天方药业(600253)2006年年度报告

河南天方药业股份有限公司 600253 2006 年年度报告 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、主要财务数据和指标 ............................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 6 六、公司治理结构 ..................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................................ 10 八、董事会报告 ...................................................................... 11 九、监事会报告 ...................................................................... 17 十、重要事项 ........................................................................ 18 十一、财务报告 ...................................................................... 21 十二、股东权益差异调节审阅报告 ...................................................... 55 十三、备查文件目录 .................................................................. 59 1 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事田中靖司先生、独立董事朱鹏程先生因公出差未能出席本次董事会会议，分别委托董事寺胁良 树先生、独立董事路运锋先生代为表决。 3、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人崔晓峰，主管会计工作负责人谷建，会计机构负责人（会计主管人员）张成声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：河南天方药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天方药业 公司英文名称：Henan Topfond Pharmaceutical Co., Ltd. 公司英文名称缩写：TOPFOND 2、 公司法定代表人：崔晓峰 3、 公司董事会秘书：梁耀武 电话：0396-3823517 传真：0396-3815761 E-mail：stock@topfond.com 联系地址：河南省驻马店市光明路 2 号 4、 公司注册地址：河南省驻马店市光明路 2 号 公司办公地址：河南省驻马店市光明路 2 号 邮政编码：463003 公司国际互联网网址：www.topfond.com 公司电子信箱：info@topfond.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天方药业 公司 A 股代码：600253 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 5 月 4 日 公司变更注册登记日期：2006 年 6 月 23 日 公司变更注册登记地工商点：河南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股豫总字第 003442 号 公司税务登记号码：412800712641519 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 1 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 34,842,871.32 净利润 21,912,633.86 扣除非经常性损益后的净利润 -2,454,507.20 主营业务利润 200,748,238.87 其他业务利润 4,810,338.15 营业利润 34,593,654.27 投资收益 -1,662,918.56 补贴收入 90,096.46 营业外收支净额 1,822,039.15 经营活动产生的现金流量净额 85,166,369.56 现金及现金等价物净增加额 4,856,021.68 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 227,445.52 产产生的损益 各种形式的政府补贴 11,880,085.55 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 513,830.99 各项营业外收入、支出 所得税影响数 -4,165,049.48 会计估计变更影响 14,602,620.32 固定资产减值准备冲回 1,308,208.16 合计 24,367,141.06 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 主要会计数据 2006 年 2005 年 2004 年 (%) 主营业务收入 1,249,364,092.48 917,956,096.96 36.10 845,136,354.08 利润总额 34,842,871.32 51,974,093.26 -32.96 71,884,953.65 净利润 21,912,633.86 32,747,849.15 -33.09 47,238,921.11 扣除非经常性损益的净利润 -2,454,507.20 28,783,120.88 -108.53 43,301,780.18 每股收益 0.0522 0.078 -33.08 0.11 净资产收益率（%） 2.56 3.89 减少 1.33 个百分点 5.70 扣除非经常性损益的净利润为基础计 -0.29 3.42 5.22 减少 3.71 个百分点 算的净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 85,166,369.56 91,917,392.24 -7.34 5,300,346.19 每股经营活动产生的现金流量净额 0.20 0.22 -90.91 0.01 2 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 本年末比上年末 2006 年末 2005 年末 2004 年末 增减(%) 总资产 2,248,951,745.48 1,961,689,770.73 14.64 1,661,794,631.87 股东权益（不含少数股东权益） 854,605,296.93 841,092,663.07 1.61 829,344,813.92 每股净资产 2.03 2.00 1.50 1.97 调整后的每股净资产 2.03 2.00 1.50 1.97 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 420,000,000.00 257,301,021.81 44,548,746.20 14,849,582.07 119,242,895.06 841,092,663.07 本期增加 2,191,263.39 19,721,370.47 21,912,633.86 本期减少 8,400,000.00 8,400,000.00 期末数 420,000,000.00 257,301,021.81 46,740,009.59 0 130,564,265.53 854,605,296.93 盈余公积变动原因：实现的净利润计提 10％盈余公积以及公益金的转入。 法定公益金变动原因：根据新修订公司法规定不再计提，期初余额转入法定公积金。 未分配利润变动原因：净利润计提 10％盈余公积后转入及派发现金股利。 股东权益变动原因：净利润转入并派发现金股利。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 183,775,219 43.76 183,775,219 43.76 3、其他内资持股 17,056,781 4.06 17,056,781 4.06 其中： 境内法人持股 17,056,781 4.06 17,056,781 4.06 境内自然人持股 4、外资持股 67,200,000 16.00 67,200,000 16.00 其中： 境外法人持股 67,200,000 16.00 67,200,000 16.00 境外自然人持股 有限售条件股份合计 268,032,000 63.82 268,032,000 63.82 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 151,968,000 36.18 151,968,000 36.18 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 151,968,000 36.18 151,968,000 36.18 合计 三、股份总数 420,000,000 100.00 420,000,000 100.00 3 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股 时 间 说明 市交易股份数量 份数量余额 份数量余额 2007 年 4 月 19 日 59,978,375 208,053,625 211,946,375 2008 年 4 月 19 日 42,000,000 166,053,625 253,946,375 大股东河南省天方药 业集团公司承诺，持有 公司的股份自获得流 2009 年 4 月 19 日 61,053,625 105,000,000 315,000,000 通权之日起，通过二级 市场减持后的最低持 股比例为 25％。 股份变动的过户情况： 公司第一大股东河南省天方药业集团公司经国务院国资委、中国商务部批准分别向住友商事株式 会社转让国有股份 67200000 股，占公司总股本的 16％，向住友商事（中国）有限公司转让国有股份 16800000 股，占公司总股本的 4％，以上股份已于 2006 年 3 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司过户完毕。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 根据公司股权分置改革相关股东会议决议，公司于 2006 年 4 月 21 日实施了股权分置改革方案， 流通股股东每 10 股获送 2.664 股，非流通股股东共计支付对价 31,968,000 股。股权分置改革后，公 司原非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份，共计 268,032,000 股；原流通股股份变更为无限 售条件的流通股股份，共计 151,968,000 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,960 户 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 例(%) 件股份数量 份数量 河南省天方药业集团公司 国有股东 43.537 182,853,625 -115,868,013 182,853,625 质押 28,600,000 住友商事株式会社 外资股东 16.000 67,200,000 67,200,000 67,200,000 无 住友商事（中国）有限公司 其他 4.000 16,800,000 16,800,000 16,800,000 无 国联证券有限责任公司 其他 1.105 4,640,123 4,640,123 0 未知 陈懿华 其他 0.416 1,748,615 1,748,615 0 未知 秦革 其他 0.317 1,330,000 459,345 0 未知 卫晨馨 其他 0.250 1,051,583 1,051,583 0 未知 北京新丰瑞和科技有限责 其他 0.246 1,034,886 1,034,886 0 未知 任公司 邓强强 其他 0.189 793,644 793,644 0 未知 郑诗华 其他 0.159 667,071 667,071 0 未知 4 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国联证券有限责任公司 4,640,123 人民币普通股 陈懿华 1,748,615 人民币普通股 秦革 1,330,000 人民币普通股 卫晨馨 1,051,583 人民币普通股 北京新丰瑞和科技有限责任公司 1,034,886 人民币普通股 邓强强 793,644 人民币普通股 郑诗华 667,071 人民币普通股 王用宽 636,827 人民币普通股 管文吉 630,600 人民币普通股 上海金象铝业有限公司 511,524 人民币普通股 前十名股东中，住友商事（中国）有限公司为住友商事株式会社的全资子 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司，两者为一致行动人，公司未知其他股东及前十名无限售条件股东之 间的关联关系与一致行动的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 数量 易股份数量 2007 年 4 月 19 日 21,000,000 自获得流通权之日起 12 个月内不 2008 年 4 月 19 日 21,000,000 上市交易或转让，在前项承诺期满 后的 12 个月内，减持比例不超过 河南省天方药业集团 1 182,853,625 总股本的 5％，24 个月内减持比例 公司 2009 年 4 月 19 日 35,853,625 不超过总股本的 10%,通过二级市 场减持后对公司的最低持股比例 为 25％。 2007 年 4 月 19 日 21,000,000 自获得流通权之日起 12 个月内不 2008 年 4 月 19 日 21,000,000 上市交易或转让，在前项承诺期满 2 住友商事株式会社 67,200,000 后的 12 个月内，减持比例不超过 2009 年 4 月 19 日 25,200,000 总股本的 5％，24 个月内减持比例 不超过总股本的 10％。 自获得流通权之日起 12 个月内不 住友商事（中国）有 3 16,800,000 2007 年 4 月 19 日 16,800,000 上市交易或转让，在前项承诺期满 限公司 后方可减持。 自获得流通权之日起 12 个月内不 4 驻马店市第一造纸厂 318,822 2007 年 4 月 19 日 318,822 上市交易或转让，在前项承诺期满 后方可减持。 自获得流通权之日起 12 个月内不 5 驻马店市液化公司 301,386 2007 年 4 月 19 日 301,386 上市交易或转让，在前项承诺期满 后方可减持。 自获得流通权之日起 12 个月内不 驻马店市佳梦燃气具 6 301,386 2007 年 4 月 19 日 301,386 上市交易或转让，在前项承诺期满 有限公司 后方可减持。 自获得流通权之日起 12 个月内不 驻马店市飞龙房地产 7 256,781 2007 年 4 月 19 日 256,781 上市交易或转让，在前项承诺期满 综合开发有限公司 后方可减持。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 5 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：河南省天方药业集团公司 法人代表：崔晓峰 注册资本：53,555,000 元 成立日期：1998 年 11 月 30 日 主要经营业务或管理活动：医药研究、科技开发、技术引进，同时兼营医药器械加工制作、粮油等业 务。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南省天方药业 河南天方药业股 集团公司 43.54% 份有限公司 注：河南省天方药业集团公司为全资国有企业。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:日元 股东名称 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 金属，交通和建设系统，机电，媒体， 电子和网络贸易，化学品，矿业资源， 住友商事株式会社 219,278,931,183 1919 年 12 月 24 日 消费品，材料和房地产，消费者融资 以及投资。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 年初 年末 从公司领 性 年 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 取的报酬 别 龄 数 数 总额(万 元) 崔晓峰 董事长、党委书记 男 43 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 47 年大明 董事、总经理 男 46 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 38 闫荫枞 副董事长、副总经理 男 47 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 28 李青山 董事、副总经理 男 60 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 29 梁耀武 董事、董秘、副总经理 男 42 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 20 寺胁良树 董事、副总经理 男 48 2006 年 4 月 28 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 20 田中靖司 董事 男 51 2006 年 10 月 20 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 0 宁金成 独立董事 男 51 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 3 李正伦 独立董事 男 41 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 3 朱鹏程 独立董事 男 42 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 3 路运锋 独立董事 男 44 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 3 田生文 监事会主席 男 59 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 20 6 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 马立功 副总经理 男 61 2006 年 3 月 15 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 28 王华兴 副总经理 男 44 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 20 谷建 财务总监 男 41 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 20 李富志 副总经理 男 44 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 32 吕和平 副总经理 男 41 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 20 吴梦 监事 女 44 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 4 毛全贵 监事 男 38 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 4 邢海山 监事 男 45 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 0.5 赵立华 监事 男 38 2005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日 0 0 0.5 合计 / / / / / 0 0 343 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)崔晓峰,清华大学 EMBA、高级工程师，曾任华中医药集团公司副总经理、本公司总经理。现任本 公司董事长，集团公司总经理兼党委书记，第十届全国人大代表。 (2)年大明,清华大学 EMBA,曾任华中医药集团公司销售处处长、经营处处长、供应处处长，本公司 副董事长、副总经理。现任本公司董事、总经理。 (3)闫荫枞,北京大学 EMBA,曾任华中医药集团公司副总经理、河南省上蔡县副县长。现任本公司副 董事长、副总经理。 (4)李青山,曾任华中医药集团公司设备处处长，本公司总经理助理、二分厂厂长。现任本公司董事、 副总经理。 (5)梁耀武,曾任华中医药集团公司车间主任、处长，华中正大有限公司办公室主任、人事行政部经 理。现任本公司董事、董事会秘书兼副总经理、驻马店市政协常委。 (6)寺胁良树,国籍日本，早稻田大学硕士。曾任住友商事株式会社精密化学品第一部大阪医药中间 体第二课课长，美国（住商）医药有限公司部长，美国（住商）化学有限公司副总经理，住友商事株 式会社医药科学部次长，现任本公司董事、副总经理。 (7)田中靖司, 国籍日本，北海道大学毕业。曾任住友商事（上海）有限公司化学品部长、住友商事 （大阪）株式会社精密化学品部科长、泽井制药株式会社董事。现任住商医药（上海）有限公司总经 理，本公司董事。 (8)宁金成,法学博士，曾任郑州大学副校长，现任郑州大学法学院教授、博士生导师，河南省法学 会副会长，郑大律师事务所律师，郑州市仲裁委仲裁员，本公司独立董事，河南省政法管理干部学院 院长，神马实业股份有限公司第四届董事会独立董事。 (9)李正伦,经济学博士、高级会计师、律师，曾任河南省国际信托投资公司财务部经理、澳大利亚 海特有限公司财务经理。现任本公司独立董事、光大证券有限责任公司广州部总经理。 (10)朱鹏程,高级会计师、注册会计师，曾任中共新郑市市委办公室副主任、商丘地区行政公署秘书 科科长、河南省财政厅办公室秘书科科长、行政事业财务处综合科科长。现任本公司独立董事、河南 正大永信会计师事务所有限公司董事长兼所长。 (11)路运锋,金融学博士，研究员，曾任中共河南省委讲师团讲师、中共河南省委宣传部《市场经济 导报》、《河南宣传》杂志社副编审。现任本公司独立董事、博星投资咨询有限公司总经理、副董事 长。 (12)田生文,曾任华中医药集团公司副总经理、工会主席。现任本公司监事会主席、集团公司工会主 席。 (13)马立功,曾任西藏大学纪委办公室主任、华中医药集团公司副总经理、党委副书记、公司董事， 现任本公司副总经理。 (14)谷建,曾任华中医药集团公司财务处处长、本公司证券部主任、总经理助理。现任本公司财务总 监。 (15)王华兴,复旦大学 EMBA，曾任驻马店散装水泥厂办公室副主任、驻马店市经贸委综合科科长、 本公司总经理助理、集团公司副总经理。现任本公司副总经理。 (16)李富志,曾任华中医药集团公司车间主任，本公司监事、总经理助理兼供应处长，现任本公司副 7 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 总经理。 (17)吕和平,曾任本公司化验室主任，公司质量处处长、总经理助理，现任本公司副总经理。 (18)吴梦,曾任华中医药集团公司车间主任。现任河南天方药业中药有限公司总经理，本公司监事。 (19)毛全贵,硕士学位、副高级工程师，曾任本公司二分厂车间副主任、主任、副厂长，现任本公司 监事、二分厂厂长。 (20)邢海山,曾任驻马店市第一造纸厂销售科科长，现任本公司监事、驻马店市第一造纸厂副厂长。 (21)赵立华,曾任驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司安全部副主任，现任驻马店市飞龙房地产综 合开发有限公司工会主席、本公司监事。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 津贴 崔晓峰 河南省天方药业集团公司 总经理、党委书记 2000-09 否 田生文 河南省天方药业集团公司 工会主席 2000-03 否 闫荫枞 河南省天方药业集团公司 党委副书记 2006-11 否 赵立华 驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司 工会主席 1991-12 是 邢海山 驻马店市第一造纸厂 副厂长 2001-01 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:每年年初由董事会批准薪酬方案，在年度结束后根据 方案对管理层进行考核，最终确定实际薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司第三届董事会第八次会议通过的《2006 年度 高级管理人员薪酬方案》。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 田中靖司 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马立功 董事 人事调整 李玉霞 董事 人事调整 山下大 董事 人事调整 1、公司于 2006 年 3 月 15 日召开了第三届董事会第八次会议，根据总经理年大明先生提名，董事会同 意聘任马立功先生、寺胁良树先生为公司副总经理。 2、公司于 2006 年 4 月 28 日召开了 2005 年度股东大会，同意马立功先生、李玉霞女士辞去公司第三 届董事会董事职务，选举山下大先生、寺胁良树先生为公司第三届董事会董事。 3、公司于 2006 年 10 月 20 日召开了 2006 年第二次临时股东大会，同意山下大先生辞去公司第三届董 事会董事职务，选举田中靖司先生为公司第三届董事会董事。 8 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,489 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 306 财务人员 32 销售人员 588 生产技术人员 1,563 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生 38 本科 206 大专 654 中专以下 1,591 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关规定的要求， 不断完善法人治理结构。根据中国证监会新颁布的《上市公司章程指引》，公司修订了《公司章程》， 以进一步规范公司运作，健全现代企业制度，保护广大投资者权益。 1、股东与股东大会 公司能够保证所有股东、特别是中小股东应享有的平等地位和权力。根据制定的《投资者关系管 理制度》，公司认真接待股东来访和来电咨询，通过多种方式增进与股东的沟通，使股东了解公司的 运作情况；公司严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东能够充分 行使自己的权利，并聘请律师见证会议的合法性与合规性。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，未超越股东大会权限直接或间接干预公司的决策和各项经营活动，未损 害公司及其他股东的利益；控股股东与公司在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董 事会、监事会及其他内部机构均独立运作。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》的规定选举董事和聘任高管人员，公司董事会的人数和人员构成符合 法律、法规及《公司章程》的要求，独立董事人数已达到董事会成员的三分之一以上；公司各位董事 勤勉尽责，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，确保董事会 的高效运作和科学决策。 4、监事和监事会 公司严格按照《公司章程》的规定选举监事，公司监事人数和人员构成符合法律、法规及《公司 章程》的要求；公司监事积极认真履行监事职责，本着对股东负责的精神，对公司财务情况以及公司 董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督。 5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立了对高管人员的绩效评价和激励约束机制。公司高管人员的聘任公开、透明，符合有 关法律法规的规定。 9 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 6、相关利益者 公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积 极合作，共同推动公司持续健康发展。 7、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作；公司严格按照法律、法规和《公司 章程》规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，充分履行上市公司信息披露义务，确保所有股东 有平等的机会获得信息，以利于投资者正确决策和投资，维护其合法权益。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 李正伦 7 6 1 0 路运锋 7 7 0 0 宁金成 7 5 2 0 朱鹏程 7 6 1 0 报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，独立董事本 着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议案并出具了 相关的独立董事意见书，为公司生产经营工作提出了一系列宝贵建议，对董事会的科学决策、规范运 作起到了积极作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与集团公司各自拥有独立的业务界面，不存在混淆经营，因此公司在业务界面完全 独立于控股股东。 2、人员方面：公司董事长崔晓峰先生在集团公司任总经理兼党委书记职务，副董事长闫荫枞先生在集 团公司任党委副书记，监事田生文先生在集团公司任工会主席职务，其他公司高管人员及工作人员均 未在集团公司任职。 3、资产方面：公司拥有的资产具有完整的所有权和管理权。 4、机构方面：公司具有健全的组织机构体系，与集团公司职能部门互不交叉，均能独立运作。 5、财务方面：公司设立有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的 银行账户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 2006 年，为进一步建立有效的激励和约束机制，提高企业经营管理水平，公司董事会根据高级管 理人员所承担的责任、工作量和工作难度制订了《2006 年高级管理人员薪酬方案》，对高级管理人员 的业绩进行考评并决定其薪酬。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 28 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的《中国证券报》《上海证券报》。 10 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 本次会议的股东或股东代理人共 4 人，代表公司股份数 267,110,406 股，占公司股本总额的 63.6%。 公司董事、监事及高管人员参加了会议，北京市中银律师事务所陈雪律师对本次会议进行了现场见证， 大会以投票表决的方式审议通过了如下事项： 1、公司 2005 年度报告正文及其摘要； 2、公司 2005 年度董事会工作报告； 3、公司 2005 年度监事会工作报告； 4、公司 2005 年度财务决算报告； 5、公司 2005 年度利润分配方案； 6、公司章程修订的议案； 7、马立功先生、李玉霞女士辞去公司第三届董事会董事职务的议案； 8、选举寺胁 良树先生为公司第三届董事会董事的议案； 9、选举山下 大先生为公司第三届董事会董事的议案； 10、公司续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为审计机构的议案。 (二)临时股东大会情况 1、股权分置改革相关股东会情况： 公司于 2006 年 3 月 17 日召开了股权分置改革相关股东会议，会议决议公告刊登在 2006 年 3 月 20 日的《中国证券报》《上海证券报》。 2、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 3 月 25 日召开了 2006 年第一次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2006 年 3 月 28 日的《中国证券报》《上海证券报》。 3、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 10 月 20 日召开了 2006 年第二次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2006 年 10 月 20 日的《中国证券报》《上海证券报》。 八、董事会报告 管理层讨论与分析 2006 年，对整个医药行业来说是非常困难的一年，不仅经受了药品连续 20 次降价、治理商业贿 赂、行业整顿和规范药品市场秩序等多项改革政策调整带来的困难，而且承受着能源、原材料价格大 幅上涨的压力，使医药生产经营企业面临艰难的生存与发展环境，面对巨大的市场压力，公司主动调 整经营思路，通过强化内部管理挖潜增效，努力开发具有自主知识产权的新产品，积极实施项目带动 发展战略，保持了销售收入和利润的稳定。 1、总体经营情况 2006 年公司实现主营业务收入1,249,364,092.48 元，比上年同期增加36.10%；实现主营业务利 润200,748,238.87元，同比增加7.51%；实现净利润21,912,633.86元，同比下降33.09%。 主营业务收入上升的主要原因是：公司与商业控股子公司河南省医药有限公司的销售收入增加所 致；净利润下降的主要原因是：药品降价与能源、原材料价格上涨导致成本上升，以及公司加大销售 网络建设与品牌宣传，引起营业费用增加所致。 2、新产品开发 2006 年，公司针对开发的新药品种，努力做好了工艺验证和质量标准的研究、整理以及长期试验 等工作；对仿制产品，做好了质量标准的对比研究和长期试验工作；对外购新产品，做好了产品工艺 的接收验证工作，有效的保障了新产品的开发与引进工作的顺利进行。全年共完成 12 个新产品、仿制 产品及产品变更工艺质量研究资料；14 个品种试行标准转正资料；6 个品种延长有效期或更改贮存条 件的稳定性资料；4 个品种的国外注册质量材料整理。 3、加快项目建设，扩大工业规模优势 （1）加快合成分厂建设步伐。合成分厂是公司的重点建设项目，2006 年完成了一期工程建设，辛 伐他汀车间、环丙沙星车间、阿齐霉素车间相继开车试产，并通过了 GMP 认证，为公司打造化学合成 原料药生产基地奠定了基础。 11 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 （2）加快新上项目建设步伐。公司根据主导产品的发展方向和对市场需求的分析，2006 年新上了 年产 600 吨盐酸林可霉素原料药项目，该项目有利于公司产品结构的调整和工业规模优势的扩大。 4、改革销售体系，提高核心竞争力 （1）建立了商务型销售组织，扩大和加强了销售网络体系。为适应公司发展的需要，2006 年公司 改革了销售体系，建立了商务型销售组织，加大了各办事处终端市场的培育，激活了地、市、县级市 场；新增了商务体系，专职负责开发市场、终端促销、办事处各区域的发货、回款工作。 （2）打造了高素质的销售队伍。2006 年因销售体系的调整，公司招聘了数百名业务员扩充销售队 伍，为打造高素质销售队伍，公司建立三级培训制度，使公司销售人员的业务知识和业务技能得到了 全面地提高。 （3）新药推广，品牌宣传。2006 年为扩大公司品牌形象，公司推出 OTC 抗过敏新药—“天图”， 全面启动包括中央电视台及全国各省市电视台的媒体联动工程，为“天图”成功上市提供了强大的媒 体宣传支持；并通过其他多元化宣传手段，增强与终端客户的联系，疏通产品分销网络，为产品销售 起到了积极推动作用。 (一)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业务 主营业务 主营业务利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 收入比上 成本比上 上年增减(%) 率(%) 年增减(%) 年增减(%) 分行业 医药工业 642,812,390.51 474,297,821.54 26.22 -1.21 0.73 减少 1.42 个百分点 医药商业 610,805,969.16 575,019,967.05 5.86 124.82 120.19 增加 1.98 个百分点 相互抵销 4,254,267.19 4,254,267.19 分产品 乙酰螺旋霉素原料 93,454,223.69 61,943,983.01 33.72 -24.50 -23.35 减少 0.99 个百分点 螺旋霉素 62,928,269.11 38,400,135.13 38.98 36.62 49.93 减少 5.02 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 1,189,382,161.32 35.90 国外 64,236,198.35 36.11 相互抵销 4,254,267.19 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 98,502,775.16 占采购总额比重（%） 15 前五名销售客户销售金额合计 215,148,611.92 占销售总额比重（%） 17 4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 增减（%） 应收账款 384,456,226.55 315,132,179.92 22.00 存货 323,466,465.85 300,466,205.56 7.65 长期股权投资 54,563,080.97 84,737,299.53 -35.61 在建工程 325,392,470.33 42,455,141.75 666.44 固定资产合计 1,014,019,385.05 767,985,069.55 32.04 短期借款 652,720,000.00 457,220,000.00 42.76 长期借款 5,170,000.00 190,020,000.00 -97.28 （1）应收账款增加主要是商业控股子公司河南省医药有限公司销售规模增大所致。 （2）长期股权投资较少主要是本报告期公司将持有黑龙江省天方医药有限公司、包头天方医药有限公 12 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 司、新疆天方恒德医药有限公司三家商业子公司的股权转让给河南省天方药业集团公司所致。 （3）在建工程增幅较大主要是本年度合成分厂建设项目投入加大以及新增盐酸林可霉素项目所致。 （4）短期借款增加主要是本报告期公司对流动资金需求增加所致。 5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位：元 项目 2006 年度 2005 年度 增减（%） 营业费用 96,345,736.97 66,843,836.36 44.14 管理费用 53,328,232.29 50,298,141.81 6.08 财务费用 21,290,953.49 18,077,632.16 17.77 所得税 13,607,675.87 21,177,400.04 -40.46 净利润 21,912,633.86 32,747,849.15 -33.09 （1）营业费用增加幅度较大主要是市场竞争加剧，营销模式调整，广告宣传费用增加等因素影响所致。 （2）管理费用增加主要是商业控股子公司河南省医药有限公司管理费用增加以及公司向住友商事（中 国）有限公司支付管理服务费所致。 （3）财务费用增加主要是公司银行短期借款增加，利息支出增加所致。 （4）所得税减少主要是由于本年度净利润减少所致。 （5）净利润减少主要是药价持续下调，原材料、能源等价格上涨，生产成本上升，以及营业费用增加 影响所致。 6、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因 说明 单位：元 项目 2006 年度 2005 年度 增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 85,166,369.56 91,917,392.24 -7.34 投资活动产生的现金流量净额 -143,122,356.18 -126,466,139.25 13.17 筹资活动产生的现金流量净额 62,812,008.30 73,813,876.91 -14.90 （1）经营活动产生的现金流量净额减少主要是购买商品接受劳务支付的现金增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额增加主要是固定资产投资增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额减少主要是归还借款及支付借款利息增加所致。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元 币种:人民币 业务 注册 资产 净利 公司名称 主要产品或服务 性质 资本 规模 润 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 河南省医药有 批发 放射性药品、生物制品、诊断药品的批发； 5,000 22,761 302 限公司 零售 医疗器械、玻璃仪器的销售；洗涤化妆品 的销售；咨询服务。 河南天方药业 药品 中药有限责任 主要从事中药、保健品的生产和销售 6,350 6,555 -379 生产 公司 医 药 河南天方科技 中 间 主要从事医药中间体的技术开发、咨询、 2,000 2,142 -43.40 有限公司 体 生 生产销售，医药化工品的生产销售 产 上海普康药业 药品 主要从事胶囊剂（含头孢素类）、片剂、 6,408 11,394 -272 有限公司 生产 颗粒剂、散剂的生产和销售 13 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 河南顺达化工 化 工 化工材料的生产与销售 10,000 正在建设过程中 科技有限公司 生产 （二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及影响程度 公司主要从事抗生素原料药、化学合成原料药、成品制剂的生产加工和销售，同时进行新产品的 研制及开发。主导产品为天方罗欣、乙酰螺旋霉素原料及片剂、螺旋霉素原料及片剂、克林霉素磷酸 酯和曲克芦丁等。 2006 年，国家发改委对医药价格发布相应指导价格，继续对医药销售价格进行了多次降价，发改 委的政策使药价水平和利润空间出现进一步下降趋势；从原料药行业发展趋势看，存在环保成本上升， 原材料、能源价格上涨，人民币升值，出口价格降低等不利因素；另外，跨国制药企业集团纷纷进入 中国市场等，这一系列因素使医药行业的竞争更加激烈。 但是，随着医疗体制改革的不断深化，政府将加大对卫生事业的投入，加强公共卫生管理，深化 农村医疗体制改革，集中力量加强农村卫生工作，提高基本医疗保障的覆盖率，这些政策的出台与实 施将对医药行业的发展提供了十分有利的市场契机。 2、公司发展战略与新年度经营计划 为更好完成 2007 年的生产经营任务，将在董事会的领导下，坚持“创新机制、增强活力、强化管 理、挖潜增效”的工作方针，努力提高企业整体素质，增强企业抗风险能力和市场竞争能力，实现公 司做强做大的目标，重点做好以下几个方面的工作： 1）深化企业改革，促进机制创新 一是深化分配制度改革，建立健全有效激励机制。2007 年结合我公司具体实际，积极稳妥地推 进工资分配改革。打破现有员工身份界限，解决企业内部几种身份并存、收入差距过大、同工不同酬 等问题，使企业真正建立起与市场经济相适应的分配激励机制；二是深化人事制度改革，尽快形成管 理人员能上能下的机制；三是深化用工制度改革，建立健全职工能进能出的机制。 2）加快新项目的试车生产工作，尽快发挥投资效益 （1）加快合成分厂的生产。2007 年尽快做好合成分厂辛伐他汀车间、环丙沙星车间、阿齐霉素 车间的生产工作，及时解决生产过程中的问题，争取早日满负荷生产，尽快实现公司的投资效益。 （2）加快盐酸林可霉素原料药项目车间建设。目前市场盐酸林可霉素原料药价格不断上涨，公司 将加快该项目建设，争取早日试车投产。 3）加强公司经营工作 （1）进一步推行商务型销售模式，深化渠道建设，通过整合客户资源，建立一、二级分销体系， 避免客户多、配送成本高、呆死帐的发生，确保公司货款安全，降低应收账款的风险。通过实行专职 开发市场、终端促销，协助分销商拉动产品销售，同时将区域销售与产品分组销售有效地结合，做到 分工明确，各负其责，促进新增产品的销售。 （2）加强终端网络建设和办事处的管理。随着医药市场的激烈竞争，终端成为网络建设的重中之 重，借助产品“天图”广告的推出，以广告传播和终端促销相结合拉动终端需求；坚持从制度建设入 手，进一步规范大区管理体制和各省办事处管理体制，使销售网络趋于正规化、管理趋于制度化。 （3）加大外贸出口力度。2007 年，公司将进一步加强对制剂产品的对外宣传力度，扩大出口产 品范围和业务。要充分利用公司现存的销售网络、同时借助日本住友的销售平台和网络拓展新的业务 领域，不断提高外贸出口在公司总体销售中的比例。 4）规范内部管理，促进企业整体管理水平的提高 一是进一步完善责任目标制度，加强对各部门经济责任制目标的考核管理；二是加强目标成本考 核，规范考核程序，做好监控工作，努力降低生产成本；三是加强财务管理的规范化和制度化，提高 财会人员整体素质；加强对销售环节的财务控制和业务管理，明确债权债务，防止公司资产的流失和 损毁，同时要做好资金的筹措、管理、使用，使有限的资金更好地为生产经营服务；四是加强质量管 理，保证产品质量的稳定和提高。 14 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 5）加大品牌建设，提高企业知名度 为了进一步提高天方药业的知名度，提升企业形象，增强企业的市场竞争力，2007 年公司将加大 在中央、省级电视台的黄金时段和品牌栏目的产品广告和企业宣传力度，以品牌的宣传带动市场的拓 展和产品的销售，树立公司药品在国内市场的新形象。 6）加速人才的培养与引进，为企业发展注入新鲜血液 一要真正转变用人观念，建立和完善人才培训机制。二要创造公平竞争的用人机制。三要强化内 部竞争机制，增强个人竞争压力。真正做到“用事业成就人、用待遇激励人、用情感凝聚人、用管理 规范人”。 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 为了完成 2007 年度的经营计划和工作目标，公司正常生产经营所需资金主要由企业自有资金解 决，重点建设项目所需资金主要由公司自筹及银行贷款解决。 4、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的差异分析： （1）2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企 业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表业经天健 华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 2 日出具了“天健华证中洲审（2007） GF 字第 060005 号”标准无保留的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 （2）所得税 公司按现行会计准则制定的现行会计政策对所得税采用应付税款法进行核算，根据新会计准则 《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表债 务法。公司将根据因应收款项计提的坏账准备、存货计提跌价准备及长期股权投资进行损益调整和股 权投资差额摊销等的账面价值与计税基础的差额计算递延所得税资产或递延所得税负债，增加了 2007 年 1 月 1 日的留存收益 8,765,069.68 元，其中归属于母公司的股东权益增加 8,156,365.54 元，列入 差异调节表“所得税”项目；归属于少数股东的权益增加 608,704.14 元，列入差异调节表“少数股东权益” 项目。 （3）少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中，子公司少数股东应享有的权益 56,961,262.72 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 56,961,262.72 元；此外，子公司因应收款项计提的坏账准备及长期股权投资进行损益调整等的账面价值与计税基础 的差额计算递延所得税资产，影响留存收益归属于少数股东权益 608,704.14 元。新准则下少数股东权 益合计为 57,569,966.86 元。 5、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影 响。 （1）根据新《企业会计准则第2号—长期投资》的规定，公司将现行政策对子公司权益法核算变 更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响，但不影响合并会计 报表。 （2）根据新《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度 的全部费用化计入当期损益，变更为将符合条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加 公司的当期利润和股东权益。 （3）根据新《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，对符合资本化条件的一般借款所发生 的利息费用予以资本化，将影响公司的利润和股东权益。 （4）根据新《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行采用的应税款法变更为资产 负债表务法核算，会影响公司的所得税费用，将影响公司的净利润与股东权益。 （5）根据新《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，此项公司将现行会计政策下合并 财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益” 项目列示。此项变更将影响公司的股东权益。 15 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1）合成分厂建设 报告期内公司出资 114,299,737.64 元人民币投资该项目，已建设完毕。 2）环丙沙星项目 报告期内公司出资 16,766,253.82 元人民币投资该项目，完工试车阶段。 3）阿奇霉素项目 报告期内公司出资 10,334,053.36 元人民币投资该项目，完工试车阶段。 4）洛伐他汀车间技术改造 报告期内公司出资 4,146,923.14 元人民币投资该项目，完工试车阶段。 5）辛伐他汀项目 报告期内公司出资 6,858,258.67 元人民币投资该项目，完工试车阶段。 6）盐酸霉素项目 报告期内公司出资 136,063,037.47 元人民币投资该项目，已完成 60%。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据 2006 年 4 月 18 日第三届董事会第九次会议决议，公司对应收款项计提坏账准备的比例进行 如下变更： 项目 变更前 变更后 1 年以内 6% 5% 1—2 年 50% 10% 2—3 年 70% 20% 3—4 年 90% 50% 4—5 年 95% 80% 5 年以上 100% 100% 本会计估计的变更采用未来适用法，对本公司 2006 年度净利润影响如下： 项目 变更前 变更后 对本期净利润的影响 应收账款坏账准备 29,726,896.53 20,449,464.69 9,277,431.84 其他应收款坏账准备 8,580,943.85 3,255,755.37 5,325,188.48 合 计 38,307,840.38 23,705,220.06 14,602,620.32 除上述会计估计变更之外，本公司本年度无其他主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2006 年 2 月 6 日召开第三届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 2 月 7 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （2）公司于 2006 年 3 月 25 日召开第三届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 16 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 年 3 月 28 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （3）公司于 2006 年 4 月 18 日召开第三届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 4 月 20 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （4）公司于 2006 年 7 月 27 日召开第三届董事会第十次会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 7 月 29 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （5）公司于 2006 年 9 月 16 日召开第三届董事会第十一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 9 月 19 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （6）公司于 2006 年 10 月 20 日召开第三届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 10 月 22 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （7）公司于 2006 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 12 月 21 日的《中国证券报》《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）实施股权分置改革方案 根据公司股权分置改革相关股东会议决议，公司实施了股权分置改革方案：非流通股股东向流通 股股东支付对价，使流通股股东每 10 股获得股票为 2.664 股，获得现金为 2.49 元。公司于 2006 年 4 月 14 日刊登了实施公告，股权登记日为 2006 年 4 月 17 日，复牌日为 2006 年 4 月 19 日，发放日为 2006 年 4 月 21 日。 （2）实施 2005 年度利润分配方案 根据公司 2005 年度股东大会决议，公司实施了 2005 年度利润分配方案：以 2005 年 12 月 31 日总 股本 420,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金 8,400,000 元。 公司于 2006 年 6 月 2 日刊登了分红派息公告，股权登记日为 2006 年 6 月 7 日，除息日为 200 年 6 月 8 日，红利发放日为 2006 年 6 月 14 日。 (五)公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 公司面临着激烈的行业竞争，资金需求较大， 为了广大股东的长远利益以及公司的发展，决定本次利润不予以分配。 公司未分配利润的用途和使用计划: 未分配利润将用于公司的项目建设。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2005 年 2 月 6 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了如下议题：公司将持有子公司包 头天方医药有限公司、黑龙江省天方医药有限公司、新疆天方恒德医药有限公司的股权转让给河南省 天方药业集团公司的议案。 2、2006 年 3 月 25 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了如下议题：（1）公司 2005 年度 监事会工作报告；（2）公司 2005 年度报告正文及其摘要；（3）公司 2005 年度财务决算报告。 3、2006 年 4 月 18 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了如下议题：（1）公司 2006 年第 一季度报告；（2）公司会计估计变更的议案；（3）公司投资年产 400 吨环丙沙星的议案。 4、2006 年 7 月 27 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了如下议题：公司 2006 年半年度 报告正文及摘要的议案。 5、2006 年 10 月 20 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了如下议题：公司 2006 年第三季 度报告。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会及高级管理人员严格履行职责，工作认真负责，切实贯彻执行股东大会决议，决策程 序符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的有关规定，不存在违反《公 司法》、《证券法》、《河南天方药业股份有限公司章程》及国家法律、法规的行为。 17 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真的检查，公司及控股子公司在经营活动中未违 反财务会计制度，认为 2006 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金已全部使用完毕，不存在违规挪用募集资金的行为。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司本年度重大收购出售资产项目符合公司发展战略，未发生损害股东权益和造成公司资产流失 的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正的基础上，价格公允，未损害公司及股东 的利益。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司聘请的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报 告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。2006 年度拟支付审计费用为 60 万元。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司未对利润的实现进行预测。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易内 关联交 占同类交易金 关联交易结 关联方 关联交易定价原则 容 易金额 额的比例(%) 算方式 驻马店市天方包装有限公司 包装物 公平、合理的市场价格 595.30 1.47 现金 本公司向控股股东的子公司驻马店市天方包装有限公司购买包装物。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易内 关联交易 占同类交易金 关联交易结 关联方 关联交易定价原则 容 金额 额的比例(%) 算方式 河南天方医药有限公司 药品 公平、合理的市场价格 1,787.93 2.97 现金 新疆天方恒德医药有限公司 药品 公平、合理的市场价格 30.40 0.05 现金 本公司向控股股东的子公司河南天方医药有限公司、新疆天方恒德医药有限公司销售药品。 18 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 2、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向公司控股股东河南省天方药业集团公司转让公司持有包头天方医药有限公司 55％的股 权、黑龙江省天方医药有限公司 66.67％的股权、新疆天方恒德医药有限公司 52.83％的股权，交易的 金额为 2,851.13 万元。该交易产生损益 22.74 万元。定价的原则是以三家子公司 2005 年 9 月 30 日的 账面净资产为依据。该事项已于 2006 年 2 月 7 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 河南省天方药业集团公司 控股股东 20,207.13 0 2,456.88 2,839.42 合计 / 20,207.13 0 2,456.88 2,839.42 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 20,207.13 万元，上市公司向控股股东及 其子公司提供资金的余额 0 元。 4、其他重大关联交易 （1）1999 年签订《国有土地使用权租赁协议》，有偿使用河南省天方药业集团公司三宗土地，面积 共计 264,628.94 平方米，每年租金 200 万元，租赁期限分别为 48 年、50 年、50 年；本年的租金已支 付。 （2）2004 年 5 月 27 日签订《房屋租赁合同》，有偿使用河南省天方药业集团公司办公楼 1700 平方 米，年租金 15 万元，租赁期限为 5 年；本年的租金已支付。 （3）2004 年 5 月 27 日签订《餐厅租赁合同》，有偿使用河南省天方药业集团公司餐厅，面积约为 1106 平方米，年租金 3 万元，租赁期限为 5 年；本年的租金已支付。 （4）河南省天方药业集团公司为本公司的借款 51,125 万元提供担保。 （5）2006 年 2 月 23 日，与本公司股东住友商事(中国)有限公司签订了《管理服务协议》，住友商事 (中国)有限公司向公司提供管理技术及服务，协议期限为 4 年，每年服务费为 1,922,500 元。本年发 生服务费 1,922,500 元，已支付 1,441,875 元。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否履 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 行完毕 联方担保 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 19 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 报告期内对控股子公司担保发生额合计 5,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 5,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.85 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 0 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，拟向其支付 2006 年度审计工作的酬金为 60 万元人民币。截止本报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。 公司聘请的财务审计机构北京中洲光华会计师事务所已于 2006 年 10 月 30 日与华证会计师事务 所、厦门天健华天会计师事务所合并，并更名为天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司。鉴于 此，公司 2006 年度财务审计机构的名称改为天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到任何有关部 门的稽查、处罚以及公开谴责的情形。 (十三)其它重大事项 报告期内公司无其它重大事项。 20 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 十一、财务报告 审 计 报 告 天健华证中洲审(2007)GF 字第 060005 号 河南天方药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南天方药业股份有限公司（以下简称天方药业公司）会计报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2006 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金 流量表以及会计报表附注。 一、管理层对会计报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制会计报表是天方药业公司管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制，以使会计报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对会计报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对会计报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关会计报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的会计报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与会计报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价会计报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天方药业公司的会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所 有重大方面公允反映了天方药业公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金 流量。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谢军民 中国注册会计师：赛保国 中国·北京 2007 年 4 月 2 日 21 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 资产负债表 编制单位：河南天方药业股份有限公司 金额单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 资产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 228,585,505.87 204,551,953.92 223,729,484.19 202,571,968.65 短期投资 应收票据 2 24,713,058.37 10,561,669.42 49,978,173.26 40,665,796.76 应收股利 应收利息 应收账款 3/a 384,456,226.55 245,313,319.37 315,132,179.92 220,770,477.42 其他应收款 4/b 45,617,440.41 24,465,107.19 73,427,411.87 28,878,865.53 预付账款 5 126,499,734.98 100,570,502.50 95,963,855.14 59,947,130.31 应收补贴款 存货 6 323,466,465.85 282,171,122.42 300,466,205.56 237,150,457.07 待摊费用 7 2,328,584.12 567,172.51 1,124,847.17 593,103.05 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,135,667,016.15 868,200,847.33 1,059,822,157.11 790,577,798.79 长期投资 长期股权投资 8/c 54,563,080.97 175,746,465.98 84,737,299.53 209,760,701.78 长期债权投资 长期投资合计 54,563,080.97 175,746,465.98 84,737,299.53 209,760,701.78 其中：合并价差 14,563,080.97 16,453,445.05 固定资产 固定资产原价 9 1,064,570,025.95 952,948,565.75 1,035,714,756.66 928,726,813.30 减：累计折旧 9 375,906,111.61 348,728,927.38 309,031,383.00 287,070,430.48 固定资产净值 688,663,914.34 604,219,638.37 726,683,373.66 641,656,382.82 减：固定资产减值准备 36,999.62 1,345,207.78 1,308,208.16 固定资产净额 688,626,914.72 604,219,638.37 725,338,165.88 640,348,174.66 工程物资 191,761.92 191,761.92 在建工程 10 325,392,470.33 313,796,829.05 42,455,141.75 38,485,191.57 固定资产清理 固定资产合计 1,014,019,385.05 918,016,467.42 767,985,069.55 679,025,128.15 无形资产及其他资产： 无形资产 11 44,637,874.50 23,131,174.20 49,001,193.73 26,654,605.39 长期待摊费用 12 64,388.81 144,050.81 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 44,702,263.31 23,131,174.20 49,145,244.54 26,654,605.39 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,248,951,745.48 1,985,094,954.93 1,961,689,770.73 1,706,018,234.11 法定代表人：崔晓峰 主管会计工作的负责人：谷建 会计机构负责人：张成 22 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：河南天方药业股份有限公司 金额单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 13 652,720,000.00 507,000,000.00 457,220,000.00 352,000,000.00 应付票据 14 340,282,507.00 335,000,000.00 151,000,000.00 151,000,000.00 应付账款 15 162,631,223.20 90,529,106.67 179,453,994.42 97,021,543.84 预收账款 16 7,524,651.20 4,297,874.78 2,958,345.23 393,137.61 应付工资 242,917.64 8,487,024.29 8,293,995.32 应付福利费 1,332,414.43 776,999.51 652,160.11 330,445.98 应付股利 43,754.77 43,754.77 应交税金 17 -16,217,994.65 -18,070,252.95 -771,850.61 -1,930,891.74 其他应交款 18 -392,079.52 -411,226.99 -440,418.39 -458,888.17 其他应付款 19 115,085,022.83 137,258,503.08 60,582,145.08 59,285,359.72 预提费用 20 15,476,523.70 15,408,653.90 9,276,509.05 8,927,113.71 预计负债 一年内到期的长期负债 21 53,530,000.00 53,530,000.00 4,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,332,215,185.83 1,125,319,658.00 872,461,663.95 674,905,571.04 长期负债： 长期借款 22 5,170,000.00 5,170,000.00 190,020,000.00 190,020,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 5,170,000.00 5,170,000.00 190,020,000.00 190,020,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,337,385,185.83 1,130,489,658.00 1,062,481,663.95 864,925,571.04 少数股东权益 56,961,262.72 58,115,443.71 股东权益 实收资本 23 420,000,000.00 420,000,000.00 420,000,000.00 420,000,000.00 资本公积 24 257,301,021.81 257,301,021.81 257,301,021.81 257,301,021.81 盈余公积 25 46,740,009.59 46,740,009.59 44,548,746.20 44,548,746.20 其中：公益金 14,849,582.07 14,849,582.07 未分配利润 26 130,564,265.53 130,564,265.53 119,242,895.06 119,242,895.06 其中：拟分配现金股利 8,400,000.00 8,400,000.00 股东权益合计 854,605,296.93 854,605,296.93 841,092,663.07 841,092,663.07 负债和股东权益总计 2,248,951,745.48 1,985,094,954.93 1,961,689,770.73 1,706,018,234.11 法定代表人：崔晓峰 主管会计工作的负责人：谷建 会计机构负责人：张成 23 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 利润表 编制单位：河南天方药业股份有限公司 金额单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 27/d 1,249,364,092.48 629,786,048.26 917,956,096.96 611,415,001.73 减：主营业务成本 27/d 1,045,063,521.40 464,527,121.83 727,586,854.03 439,391,635.46 主营业务税金及附加 28 3,552,332.21 3,089,975.58 3,648,406.60 3,404,919.34 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 200,748,238.87 162,168,950.85 186,720,836.33 168,618,446.93 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 29 4,810,338.15 3,946,333.06 3,598,963.47 2,938,927.22 减：营业费用 96,345,736.97 80,518,081.40 66,843,836.36 61,367,054.91 管理费用 53,328,232.29 35,283,572.80 50,298,141.81 32,627,080.37 财务费用 30/e 21,290,953.49 14,115,205.05 18,077,632.16 16,105,636.96 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 34,593,654.27 36,198,424.66 55,100,189.47 61,457,601.91 加：投资收益（损失以“-”号填列） 31/f -1,662,918.56 -4,787,821.93 -2,898,429.59 -8,210,896.27 补贴收入 90,096.46 51,984.00 营业外收入 32 607,182.24 458,185.53 248,571.00 238,582.00 减：营业外支出 33 -1,214,856.91 -1,250,794.48 528,221.62 504,828.65 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 34,842,871.32 33,119,582.74 51,974,093.26 52,980,458.99 减：所得税 13,607,675.87 11,206,948.88 21,177,400.04 20,137,593.62 减：少数股东损益 -677,438.41 -1,951,155.93 减：未确认投资损失 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 21,912,633.86 21,912,633.86 32,747,849.15 32,842,865.37 法定代表人：崔晓峰 主管会计工作的负责人：谷建 会计机构负责人：张成 补充资料： 2006年度 2005年度 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 出售、处置部门或被投资单位所得收益 227,445.52 227,445.52 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 14,602,620.32 10,091,449.92 债务重组损失 其他 法定代表人：崔晓峰 主管会计工作的负责人： 谷建 会计机构负责人：张成 24 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 现金流量表 编制单位：河南天方药业股份有限公司 2006年度 金额单位：人民币元 项目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,343,185,373.64 662,937,721.23 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 34 35,823,920.88 29,483,209.87 现金流入小计 1,379,009,294.52 692,420,931.10 购买商品、接受劳务支付的现金 1,030,334,640.57 375,157,814.28 支付给职工以及为职工支付的现金 53,955,661.49 42,145,659.89 支付的各项税费 78,066,328.31 55,613,349.95 支付的其他与经营活动有关的现金 35 131,486,294.59 115,228,325.91 现金流出小计 1,293,842,924.96 588,145,150.03 经营活动产生的现金流量净额 85,166,369.56 104,275,781.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 28,283,854.48 28,283,854.48 取得投资收益所收到的现金 715,113.87 715,113.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额额 327,145.52 227,445.52 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 29,326,113.87 29,226,413.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 172,448,470.05 167,722,387.64 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 172,448,470.05 167,722,387.64 投资活动产生的现金流量净额 -143,122,356.18 -138,495,973.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 721,220,000.00 507,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 36 50,000,000.00 50,000,000.00 现金流入小计 771,220,000.00 557,000,000.00 偿还债务所支付的现金 661,040,000.00 483,320,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 47,367,991.70 37,479,822.03 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 708,407,991.70 520,799,822.03 筹资活动产生现金流量净额 62,812,008.30 36,200,177.97 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 4,856,021.68 1,979,985.27 法定代表人：崔晓峰 主管会计工作的负责人：谷建 会计机构负责人：张成 25 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 现金流量表（续） 项目 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 21,912,633.86 21,912,633.86 加：少数股东损益 -677,438.41 未确认的投资损失 计提的资产减值准备 -4,549,390.67 -4,889,224.42 固定资产折旧 66,969,759.62 61,658,496.90 无形资产摊销 6,674,265.48 4,804,437.44 长期待摊费用摊销 79,662.00 待摊费用减少（减：增加） -1,203,736.95 25,930.54 预提费用增加（减：减少） 6,200,014.65 6,481,540.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -99,590.84 固定资产报废损失 财务费用 37,990,739.07 29,079,822.03 投资损失（减：收益） 1,662,918.56 4,787,821.93 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -27,559,148.71 -48,663,560.29 经营性应收项目的减少（减：增加） -23,584,769.19 -8,024,417.26 经营性应付项目的增加（减：减少） 1,350,451.09 37,102,300.15 其他 经营活动产生的现金流量净额 85,166,369.56 104,275,781.07 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 228,585,505.87 204,551,953.92 减：现金的期初余额 223,729,484.19 202,571,968.65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,856,021.68 1,979,985.27 法定代表人：崔晓峰 主管会计工作的负责人： 谷建 会计机构负责人：张成 26 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 利润分配表 编制单位：河南天方药业股份有限公司 金额单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 21,912,633.86 21,912,633.86 32,747,849.15 32,842,865.37 加：年初未分配利润 119,242,895.06 119,242,895.06 112,421,475.72 112,326,459.50 其他转入 二、可供分配的利润 141,155,528.92 141,155,528.92 145,169,324.87 145,169,324.87 减：提取法定盈余公积 2,191,263.39 2,191,263.39 3,284,286.54 3,284,286.54 提取法定公益金 1,642,143.27 1,642,143.27 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 138,964,265.53 138,964,265.53 140,242,895.06 140,242,895.06 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 8,400,000.00 8,400,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 转作资本（股本）的普通股股利 四、未分配利润 130,564,265.53 130,564,265.53 119,242,895.06 119,242,895.06 法定代表人：崔晓峰 主管会计工作的负责人：谷建 会计机构负责人：张成 全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 编制单位：河南天方药业股份有限公司 2006年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.49% 23.68% 0.4780 0.4780 营业利润 4.05% 4.08% 0.0824 0.0824 净利润 2.56% 2.58% 0.0522 0.0522 扣除非经常性损益后的净利润 -0.29% -0.29% -0.0058 -0.0058 法定代表人：崔晓峰 主管会计工作的负责人：谷建 会计机构负责人：张成 27 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 合并资产减值准备明细表 编制单位：河南天方药业股份有限公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 其他原因 年末余额 合计 升转回数 转出数 一、坏账准备合计 34,958,753.67 1,211,769.79 9,001,600.72 10,240.00 9,011,840.72 27,158,682.74 其中：应收账款 27,903,810.55 1,211,769.79 5,665,878.29 10,240.00 5,676,118.29 23,439,462.05 其他应收款 7,054,943.12 3,335,722.43 3,335,722.43 3,719,220.69 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 5,866,165.09 4,558,888.42 10,425,053.51 其中：库存商品 5,866,165.09 4,558,888.42 10,425,053.51 原材料 在产品 四、长期投资跌价准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,345,207.78 1,308,208.16 1,308,208.16 36,999.62 其中：房屋建筑物 1,308,208.16 1,308,208.16 1,308,208.16 机器设备 36,999.62 36,999.62 运输工具 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：崔晓峰 主管会计工作的负责人：谷建 会计机构负责人：张成 28 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 编制单位：河南天方药业股份有限公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 25,059,268.89 7,213,671.20 10,240.00 7,223,911.20 17,835,357.69 其中：应收账款 20,974,374.83 5,408,656.25 10,240.00 5,418,896.25 15,555,478.58 其他应收款 4,084,894.06 1,805,014.95 1,805,014.95 2,279,879.11 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,846,876.57 3,642,894.94 7,489,771.51 其中：库存商品 3,846,876.57 3,642,894.94 7,489,771.51 原材料 在产品 四、长期投资跌价准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,308,208.16 1,308,208.16 1,308,208.16 其中：房屋建筑物 1,308,208.16 1,308,208.16 1,308,208.16 机器设备 运输工具 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：崔晓峰 主管会计工作的负责人： 谷建 会计机构负责人：张成 29 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 会计报表附注 （一）公司基本情况 河南天方药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）是经河南省人民政府豫股批字(1999)第3 号文批准，由河南省天方药业集团公司等5家公司以发起方式设立的股份有限公司，公司于1999年5月4 日在河南省工商行政管理局注册成立，《企业法人营业执照》注册号为豫工商企4100001004706。2000 年11月29日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]162号文核准，本公司向社会公开发行人民 币普通股股票6,000.00万股，并于2000年12月27日在上海证券交易所上市交易。截止2006年12月31日 公司的注册资本为42,000.00万元，注册地址为河南省驻马店市光明路2号。本公司是中国科技部和中 国科学院认定的高科技企业（即获“双高认证”企业）。 本公司属医药行业，主要从事原料药的生产加工、药品生产销售以及新产品研制等。 （二）公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 本公司执行《企业会计准则》及《企业会计制度》。 2. 会计年度 本公司采用公历制，自每年公历1月1日至12月31日止。 3. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础；以实际成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 本公司发生外币业务时，按外币金额折合为记账本位币金额记账，折合汇率采用业务发生当日的 市场汇价。期末将各种外币账户的外币期末余额按期末市场汇价折合为记账本位币金额，按期末市场 汇价折合的记账本位币金额与原账面记账本位币余额之间的差额作为汇兑损益，按以下原则处理： 属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，直接计入当期损益； 与购建固定资产有关的专用外币借款产生的汇兑损益，在该项固定资产达到预定可使用状态前予 以资本化并计入相关固定资产成本； 属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开 始生产经营当月的损益。 30 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 6. 现金等价物确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资，包括现金、可随时用于支付的银行活期存款、存期不超过90天的定期存款及90天内到期的短期 债券投资等货币性资产。 7. 短期投资及其收益核算方法 （1）短期有价证券投资按取得时的实际成本计价，其持有期间所获得的现金股利或利息，除取得 时已计入应收项目的现金股利或利息外，实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值。 在处理时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资收益。 （2）短期投资期末按成本与市价孰低法计价： a 短期投资跌价准备的确认标准：市价低于成本； b 短期投资跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按投资项目个别市价低于其账面 成本的差额提取短期投资跌价准备。 8. 坏账核算方法 （1）坏账的确认标准： ① 因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； ② 因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回，经公司董事会批准的款项； （2）坏账核算采用备抵法，于每年半年结束或年度终了时，根据应收款项（包括应收账款和其他 应收款）期末余额采用账龄分析法并结合个别认定计提，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况， 自2006年1月1日起计提比例如下： 1年以内 5% 1—2年 10% 2—3年 20% 3—4年 50% 4—5年 80% 5年以上 100% 9. 存货核算方法 （1）存货分类为：原材料、包装物、生产成本、在产品、库存商品、低值易耗品、自制半成品等； （2）存货计价方法：原材料按实际成本核算,发出时按加权平均法计算；自制半成品按实际成本 核算，发出时按加权平均法核算；产成品按实际成本计价，发出时按加权平均法核算；低值易耗品按 实际成本核算，领用时采用一次摊销法进行摊销。 （3）存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘点。 （4）存货期末按成本与可变现净值孰低计价： a 存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 使存货成本不可收回的部分。 31 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 b 存货跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个存货项目的可变现净值低于其 成本的差额提取。 10. 长期投资的核算方法 （1）长期债券投资的计价及收益确认方法：按实际支付的全部价款扣除已到期尚未领取的债券利 息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则计算应计利息； （2）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在每期计提利息时分期摊销； （3）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权 投资，按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值记账。公司对其他单位的投资占该单位有表决 权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资 占该单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；处 置长期股权投资时，应将长期股权投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益； （4）股权投资差额的摊销期限：合同规定投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的， 借方差额一般按不超过10年的期限摊销；贷方差额直接计入资本公积科目； （5）长期投资期末按账面价值与可回收金额孰低计价； a 长期投资减值准备的确认标准：由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复； b 长期投资减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按可收回金额低于长期投资账面 价值的差额提取。 11. 固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产确认标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过1 年，单位价值较高的有形资产； （2）固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他； （3）固定资产计价：按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运 输和保险等费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出；与固定资产有关的后续支 出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不 超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用； （4）固定资产折旧采用平均年限法核算，并按各类固定资产的原值、净残值和估计的使用年限制 定其折旧率；经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期间内计提折旧；固定资产装修费用按两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短 的期间内计提折旧； 32 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 确定分类折旧率如下： 类别 年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 13—35 2% 7.54—2.80% 机器设备 10—22 2% 9.80—4.45% 运输工具 6—12 2% 16.33—8.17% 其他 4—10 2% 24.50—9.80% （5）固定资产期末按账面价值与可回收金额孰低计价： a 固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其预计可收回金额低于账面价值； b 固定资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项固定资产的可收回金额低 于其账面价值的差额计提。如果某项固定资产已经不能再给公司带来未来经济利益，则将该固定资产 全额计提减值准备，全额计提减值准备后不再计提折旧。 12. 在建工程核算方法 （1）在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要办理竣工决算手续 的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收并办理竣工决算手续 后再按决算数对原估计值进行调整； （2）在建工程期末按预计损失计提减值准备： a 在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程或所建项 目无论在性能上、还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不确定性； b 在建工程减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项在建工程的可收回金额低于 其账面价值的差额计提。 13. 委托贷款核算方法 （1）委托贷款核算方法：按实际委托贷款金额计价，期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息； （2）委托贷款期末按委托贷款本金与可回收金额孰低计量： a 委托贷款减值准备确认标准：由于借款单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于委托贷 款本金，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复； b 委托贷款减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项委托贷款的可收回金额低于 委托贷款本金的差额计提。 14. 无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产确认标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，没有实物形态的 非货币性长期资产； （2）无形资产计价及摊销：外购或依照法律程序取得的，按购入时或依照法律程序取得时的实际 支付的价款入账；在受益期内按直线法分期摊销； 33 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 （3）无形资产期末按账面价值与可回收金额孰低计价： a 无形资产减值准备确认标准：由于下述原因导致某项无形资产的预计可收回金额低于其账面价 值：①已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②市价在当期大 幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③已超过法定保护期限，但仍然具有部分使用价值。 b 无形资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项无形资产的预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提。如果某项无形资产预期不能再给公司带来经济利益，则将该无形资产 的账面价值全部转入当期损益。 15. 长期待摊费用摊销方法 （1）长期待摊费用确认标准为：本公司已经支付，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用； （2）长期待摊费用计价及摊销：按实际发生额入账，在受益期内按直线法分期摊销；属于筹建期 间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营 当月的损益。 16. 借款费用的会计处理方法 （1） 借款费用的确认：因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，在符合借款 费用资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项固定资产的成本。其他的借款利息、折价或溢价的 摊销和汇兑差额，属于筹建期间发生的，先计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开 始生产经营当月的损益；属于生产经营期间发生的，直接计入当期损益。 （2） 借款费用资本化条件： a 开始资本化：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的 构建活动已经开始； b 暂停资本化：购建固定资产时，如发生非正常中断且中断时间连续超过3个月（含3个月），中 断期间发生的借款费用暂停资本化，将其确认为当期财务费用，直至资产的购建活动重新开始；但如 果中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必要的程序，则中断期间所发生的借款费用资本化继续 进行； c 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发 生的借款费用应于发生当期确认为费用。 （3） 借款费用资本化金额的确定： a 当期利息资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积确定； b 当期汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 17. 收入确认方法 （1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制；与交易相关的利益能够流 入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量； 34 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 （2）劳务收入确认原则：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳务跨年度， 在交易的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在交 易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收 入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本全部确 认为费用； （3）让渡资产使用权收入确认原则：确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相关的收入和 成本能够可靠地计量时，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认。 18. 所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法核算。 19. 合并会计报表的编制方法 根据财政部财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》的要求编制合并会计报表。合并范围 是将占被投资单位资本总额50%以上，或虽不足50%但对被投资单位具有实质控制权的单位纳入合并范 围；合并会计报表范围内各公司间相互股权投资及相应权益、资金往来、重大交易等均在合并时予以 抵销。 20. 主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 本公司近年来改革了销售体制，完善销售网络的建设和客户信用评定制度，公司销售主要向信誉 高、实力强的客户，原应收款项计提坏账准备的比例已不能恰当反映公司的财务状况，为更恰当的反 映公司的财务状况和经营成果，本公司董事会于 2006 年 4 月 18 日第三届第九次会议通过公司会计估 计变更的议案，自 2006 年 1 月 1 日起对应收款项（包括应收账款、其他应收款）计提坏账准备的比例 作了变更。变更情况如下： 项目 变更前 变更后 1 年以内 6% 5% 1—2 年 50% 10% 2—3 年 70% 20% 3—4 年 90% 50% 4—5 年 95% 80% 5 年以上 100% 100% 本会计估计的变更采用未来适用法，对本公司 2006 年度净利润影响如下： 项目 变更前 变更后 对本期净利润的影响 应收账款坏账准备 29,726,896.53 20,449,464.69 9,277,431.84 其他应收款坏账准备 8,580,943.85 3,255,755.37 5,325,188.48 合 计 38,307,840.38 23,705,220.06 14,602,620.32 除上述会计估计变更之外，本公司本年度无其他主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更 正。 35 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 （三）主要税项 （1）增值税：按应税收入的17%税率计算缴纳。 （2）营业税：按应税收入的5%税率计算缴纳。 （3）所得税：按应纳税所得额的33%计算缴纳。 （4）城建税：按应缴流转税的7%计算缴纳。 （四）子公司及合并会计报表范围 1. 子公司基本情况 注册资本 投资金额 拥有权益 是否 公司名称 主营业务 （万元） （万元） （%） 合并 河南天方科技有限公司 2,000.00 辛伐他汀的生产销售 1,600.00 80.00 是 河南天方中药有限责任公司 6,350.00 中药口服液生产销售 4,500.00 70.87 是 胶囊剂\片剂的生产销 上海普康药业有限公司 6,408.00 5,950.00 70.00 是 售 河南省医药有限公司 5,000.00 医药的批发零售 3,000.00 60.00 是 2. 同上年度相比，合并报表范围发生变更的情况 本期合并会计报表范围无变更。 （五）会计报表主要项目注释 除特别指明之外，本会计报表附注中的金额单位均为人民币元。 1、合并会计报表主要项目注释 （1）货币资金 期初数 期末数 项目 原币金额 汇率 折合人民币 原币余额 汇率 折合人民币 现金 213,625.40 346,545.11 银行存款 166,736,759.64 51,703,864.26 其中:美元 12,116.86 8.0702 97,785.48 24,471.73 7.8087 191,092.40 其他货币资金 56,779,099.15 176,535,096.50 合计 223,729,484.19 228,585,505.87 期末其他货币资金中有174,649,272.09元为公司签发银行承兑汇票的保证金，1,885,824.41元为POS 卡存款。 36 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 （2）应收票据 类别 期初数 期末数 备注 银行承兑汇票 49,978,173.26 24,713,058.37 商业承兑汇票 合计 49,978,173.26 24,713,058.37 （3）应收账款 期初数 期末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 330,020,065.50 96.21 19,801,203.84 390,892,048.35 95.83 19,544,602.41 1—2年 8,575,334.87 2.50 4,287,667.44 10,630,357.98 2.61 1,063,035.80 2—3年 1,518,122.97 0.44 1,062,686.08 3,478,640.54 0.85 695,728.11 3年以上 2,922,467.13 0.85 2,752,253.19 2,894,641.73 0.71 2,136,095.73 合计 343,035,990.47 100.00 27,903,810.55 407,895,688.60 100.00 23,439,462.05 年末应收账款中无持本公司5%以上(含5%)股份的股东单位的欠款。 年末应收账款项目前五名金额合计为44,052,792.70元，占应收账款总额的比例为10.80%。 金额较大的应收账款： 单位名称 欠款金额 欠款时间 性质内容 欠款原因 比例% 河南省人民医院 11,012,426.65 1 年以内 货款 结算期内 2.70 广州白云山制药总厂 9,581,380.78 1 年以内 货款 结算期内 2.35 河南中医学院第一附属医院 8,166,964.77 1 年以内 货款 结算期内 2.00 河南天方医药有限公司 7,780,674.78 1 年以内 货款 结算期内 1.91 郑州大学第五附属医院 7,511,345.72 1 年以内 货款 结算期内 1.84 合计 44,052,792.70 10.80 （4）其他应收款 期初数 期末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 76,366,985.64 94.89 4,582,019.14 26,720,871.66 54.16 1,336,043.58 1—2年 2,891,450.49 3.59 1,445,725.25 18,699,884.52 37.90 1,069,988.45 2—3年 487,903.02 0.61 341,532.11 2,891,119.98 5.86 578,224.00 3年以上 736,015.84 0.91 685,666.62 1,024,784.94 2.08 734,964.66 合计 80,482,354.99 100.00 7,054,943.12 49,336,661.10 100.00 3,719,220.69 37 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 其他应收款中无持本公司5%以上(含5%)股份股东单位的欠款。 其他应收款期末比期初减少3,114.57万元，下降了38.70%，主要系公司收回对包头天方医药有限 公司和黑龙江天方医药有限公司1,850万元等款项所致。 年末其他应收账项目前五名金额合计为16,344,968.12元，占其他应收款总额的比例为33.13%。 期末金额较大的其他应收款如下： 债务人名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 比例% 河南大成投资有限公司 8,000,000.00 1-2 年 暂借款 16.22 任清华 2,472,188.09 1 年以内 暂借款 5.01 北京大立医药有限公司 2,000,000.00 1 年以内 暂付款 4.05 天方药业销售一部 1,972,780.03 1 年以内 暂付款 4.00 樊小华 1,900,000.00 1-2 年 暂借款 3.85 合计 16,344,968.12 33.13 （5）预付账款 期初数 期末数 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 91,749,348.89 95.61 119,975,654.29 92.04 1—2年 3,814,506.25 3.97 4,874,080.69 4.80 2—3年 250,000.00 0.26 1,500,000.00 2.85 3年以上 150,000.00 0.16 150,000.00 0.31 合计 95,963,855.14 100.00 126,499,734.98 100.00 预付账款中无持本公司5%以上(含5%)股份的股东单位的欠款。 预付账款期末比期初增加3,053.59万元，增长了31.82%，主要系本期新增预付驻马店市财政局征 地预付款3,500万元所致。 1年以上的预付款主要系公司预付的技术合作开发款。 （6）存货 项目 期初数 期末数 原材料 28,504,715.21 26,449,170.59 在产品 13,798,519.46 10,796,425.39 包装物 2,822,749.24 4,381,037.82 低值易耗品 3,804,530.00 3,648,258.27 库存商品 257,401,856.74 288,616,627.29 合计 306,332,370.65 333,891,519.36 38 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 存货跌价准备： 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存商品 5,866,165.09 4,558,888.42 10,425,053.51 合计 5,866,165.09 4,558,888.42 10,425,053.51 （7）待摊费用 类别 期初数 期末数 结存原因 财产保险费 706,008.40 707,515.87 未到摊销期限 租赁费 99,883.35 84,950.00 未到摊销期限 广告费 1,416,666.67 未到摊销期限 其他 318,955.42 119,451.58 未到摊销期限 合计 1,124,847.17 2,328,584.12 （8）长期股权投资 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 44,737,299.53 30,174,218.56 14,563,080.97 对联营企业投资 40,000,000.00 40,000,000.00 对其他企业投资 小计 84,737,299.53 30,174,218.56 54,563,080.97 本期投资减少30,174,218.56元，主要系转让子公司股权投资28,283,854.48元。 (1)长期股权投资 投资 投资 期末金额 被投资公司名称 初始投资成本 期限 比例 投资余额 减值准备 计提原因 河南顺达化工科技有限公司 长期 40.00% 40,000,000.00 40,000,000.00 小计 40,000,000.00 40,000,000.00 (2)合并价差 摊销 本期 本期 形成原 被投资单位名称 初始金额 本期摊销 累计摊销额 摊余金额 期限 增加 转出 因 河南天方药业中药有限公司 531,974.07 10年 53,197.44 209,271.43 322,702.64 投资 河南天方科技有限公司 28,457.55 10年 2,845.80 4,268.68 24,188.87 投资 上海普康药业有限公司 18,343,208.16 10年 1,834,320.84 4,127,018.70 14,216,189.46 投资 合计 18,903,639.78 1,890,364.08 4,340,558.81 14,563,080.97 39 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 （9）固定资产 项目 年初价值 本期增加 本期减少 期末价值 原值 房屋建筑物 297,659,642.09 9,723,829.57 307,383,471.66 机器设备 689,589,983.73 16,338,553.62 54,188.00 705,874,349.35 运输设备 8,597,737.66 1,411,723.77 123,258.01 9,886,203.42 其它 39,867,393.18 1,558,608.34 41,426,001.52 合计 1,035,714,756.66 29,032,715.30 177,446.01 1,064,570,025.95 累计折旧 房屋建筑物 57,742,309.72 10,556,588.74 68,298,898.46 机器设备 230,096,751.47 51,086,756.43 51,182.16 281,132,325.74 运输设备 3,533,547.57 1,282,114.28 43,848.85 4,771,813.00 其它 17,658,774.24 4,044,300.17 21,703,074.41 合计 309,031,383.00 66,969,759.62 95,031.01 375,906,111.61 净值 726,683,373.66 688,663,914.34 固定资产原值增加数中，在建工程完工转入数为 15,781,646.71 元。 期末本公司子公司上海普康药业有限公司以其拥有的原值3,553万元的房屋建筑物为抵押向银行 借款1,000.00万元，详见附注五、13。 固定资产减值准备： 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末价值 计提原因 房屋建筑物 1,308,208.16 1,308,208.16 减值因素消除 机器设备 36,999.62 36,999.62 闲置 合计 1,345,207.78 1,308,208.16 36,999.62 （10）在建工程 本年增加 本年转入固定资产数 其 其中： 其中： 他 资金 工程名称 预算数 年初数 年末余额 总额 资本化 总额 资本化 减 来源 金额 利息 少 合成分厂 17,877万 14,400,781.50 114,299,737.64 1,282,373.73 128,700,519.14 自筹 环丙沙星车间 6,456,383.03 16,766,235.82 723,406.64 23,222,618.85 自筹 辅酶Q10 4,350,009.67 690,006.56 5,040,016.23 34,324.96 自筹 40 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 阿齐霉素 1,851,768.20 10,334,053.36 328,828.97 12,185,821.56 自筹 车间洛伐技术改造 5,979,340.04 4,146,923.14 10,126,263.18 194,160.83 自筹 辛伐他汀项目 3,949,950.18 6,858,258.67 10,808,208.85 自筹 电子商务应用系统 2,532,166.06 53,168.06 2,532,166.06 自筹 209车间柱白霉 2,356,436.96 2,356,436.96 自筹 盐酸林可霉素生产线 19,897 万 136,063,037.47 492,436.61 136,063,037.47 自筹 其他 5,466,909.13 4,672,119.61 615,367.30 9,523,661.44 自筹 合计 42,455,141.75 298,718,975.29 2,880,214.01 15,781,646.71 228,485.79 325,392,470.33 本年资本化利率为 6.1428%。 （11）无形资产 本期 剩余 取得方 类别 原值 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 转出 月份 式 克拉霉素技术 150,000.00 41,666.84 24,999.96 133,333.12 16,666.88 8 购入 左氟沙星技术 1,730,000.00 439,227.79 300,000.00 403,536.60 1,394,308.81 335,691.19 8 购入 藻酸双酯钠等技术 580,000.00 209,444.24 96,666.72 467,222.48 112,777.52 14 购入 卡马西平缓释胶囊技术 1,000,000.00 430,555.52 166,666.68 736,111.16 263,888.84 19 购入 已酮可可碱技术 650,000.00 324,999.92 108,333.36 433,333.44 216,666.56 24 购入 地丹诺辛技术 300,000.00 141,666.54 50,000.04 208,333.50 91,666.50 22 购入 齐多夫定技术 300,000.00 149,999.88 50,000.04 200,000.16 99,999.84 24 购入 红霉素软膏等产品技术 500,000.00 243,055.72 83,333.28 340,277.56 159,722.44 23 购入 氯雷他定技术 800,000.00 455,555.59 133,333.32 477,777.73 322,222.27 29 购入 非那雄胺技术 3,200,000.00 1,955,555.68 533,333.28 1,777,777.60 1,422,222.40 32 购入 咪喹莫特技术 3,050,000.00 1,990,972.25 508,333.32 1,567,361.07 1,482,638.93 35 购入 盐酸二甲双胍技术 500,000.00 326,389.00 83,333.28 256,944.28 243,055.72 35 购入 克林霉素磷酸酯技术 100,000.00 68,055.53 16,666.68 48,611.15 51,388.85 37 购入 奥硝唑分散片技术 1,600,000.00 1,111,111.16 266,666.64 755,555.48 844,444.52 38 购入 甲磺酸多沙唑嗪技术 400,000.00 266,666.56 66,666.72 200,000.16 199,999.84 36 购入 硫酸茚地那韦技术 500,000.00 375,000.08 83,333.28 208,333.20 291,666.80 42 购入 复方单硝酸异山梨酯 2,000,000.00 1,322,222.24 283,333.32 961,111.08 1,038,888.92 44 购入 土地使用权－股份 10,255,000.00 9,969,683.07 205,100.04 490,416.97 9,764,583.03 572 购入 那格列奈技术 3,200,000.00 2,577,777.84 533,333.28 1,155,555.44 2,044,444.56 46 购入 替米沙坦技术 300,000.00 241,666.62 50,000.04 108,333.42 191,666.58 46 购入 利塞膦酸钠技术 2,800,000.00 2,426,666.64 560,000.04 933,333.40 1,866,666.60 40 购入 阿托伐他汀技术 1,700,000.00 1,586,666.68 339,999.96 453,333.28 1,246,666.72 44 购入 利拉萘酯技术 400,000.00 - 400,000.00 80,000.04 80,000.04 319,999.96 48 购入 洛伐他汀技术 581,006.25 - 581,006.25 77,467.52 77,467.52 503,538.73 52 购入 土地使用权-上海普康 12,913,692.60 12,504,759.02 258,273.84 667,207.42 12,246,485.18 569 购入 丙基硫氧嘧啶技术 1,000,000.00 749,999.95 200,000.04 450,000.09 549,999.91 33 购入 用友软件 94,000.00 75,200.00 18,800.04 37,600.04 56,399.96 36 购入 阿多亭技术 1,543,000.00 771,499.90 308,600.04 1,080,100.14 462,899.86 18 购入 盐酸二甲双胍技术 900,000.00 900,000.00 360,000.00 360,000.00 540,000.00 36 购入 41 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 辛伐他汀生产技术 1 4,000,000.00 3,600,000.00 400,000.00 800,000.00 3,200,000.00 96 投资 辛伐他汀生产技术 2 100,000.00 80,000.00 20,000.00 40,000.00 60,000.00 36 购入 土地使用权-天方中药 4,500,225.00 4,087,572.24 100,751.28 513,404.04 3,986,820.96 475 购入 苍苓止泻口服液技术 704,857.18 225,162.82 117,476.12 597,170.48 107,686.70 11 购入 计算机软件 1 52,000.00 31,199.96 10,400.08 31,200.12 20,799.88 24 购入 计算机软件 2 7,500.00 6,875.00 1,500.00 2,125.00 5,375.00 43 购入 计算机软件 3 90,000.00 90,000.00 6,000.00 6,000.00 84,000.00 56 购入 K3 金蝶软件 28,500.00 25,175.00 5,700.00 9,025.00 19,475.00 42 购入 计算机网络管理软件 48,000.00 47,200.00 9,600.00 10,400.00 37,600.00 47 购入 ERP 管理软件 146,000.00 141,944.45 48,666.60 52,722.15 93,277.85 23 购入 票据通软件 6,300.00 6,300.00 1,260.00 1,260.00 5,040.00 48 购入 瑞星杀毒软件 33,640.00 33,640.00 2,800.00 2,800.00 30,840.00 55 购入 合计 62,763,721.03 49,001,193.73 2,310,946.25 6,674,265.48 18,125,846.53 44,637,874.50 （12）长期待摊费用 本期 本期 剩余 类别 原始发生额 年初余额 本期摊销 累计摊销 期末余额 增加 减少 月份 蒸汽入网费 276,716.04 63,550.81 58,662.00 271,827.23 4,888.81 1 蒸气管道改造 105,000.00 80,500.00 21,000.00 45,500.00 59,500.00 34 合计 381,716.04 144,050.81 79,662.00 317,327.23 64,388.81 （13）短期借款 借款类别 期初数 期末数 备注 抵押借款 10,000,000.00 10,000,000.00 信用借款 60,000,000.00 185,000,000.00 担保借款 387,220,000.00 457,720,000.00 合计 457,220,000.00 652,720,000.00 期末抵押借款1,000.00万元系本公司的子公司上海普康药业有限公司以拥有的房屋建筑物为抵 押向上海交通银行松江支行借款人民币1,000.00万元。 期末担保借款均为河南省天方药业集团公司提供的担保。 （14）应付票据 种类 期初数 期末数 其中：本年内到期 银行承兑汇票 151,000,000.00 340,282,507.00 合计 151,000,000.00 340,282,507.00 期末应付票据增加18,928.25万元，增长125.35%，主要系业务规模扩大、增加以银行承兑方式结 算所致。 42 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 （15）应付账款 期初数 期末数 179,453,994.42 162,631,223.20 应付账款期末余额中无欠持本公司5%以上(含5%)股份的股东单位的款项。 （16）预收账款 期初数 期末数 2,958,345.23 7,524,651.20 预收账款较上年增加456.63万元，增长154.35%，主要系预收销售款增加所致； 期末预收账款中无欠持本公司5%以上(含5%)股份的股东单位的款项。 （17）应交税金 项目 适用税率 期末数 欠缴原因 营业税 5% 203,321.25 交纳期内 城建税 7%、5% 133,563.43 交纳期内 增值税 17% -4,606,920.92 进项税留抵 企业所得税 33% -12,061,017.09 预交税金 房产税 1.2% -109,873.65 预交税金 个人所得税 131,006.02 交纳期内 土地使用税 91,174.31 交纳期内 其他 752.00 交纳期内 合计 -16,217,994.65 （18）其他应交款 项目 计缴标准 期末数 欠缴原因 教育费附加 3% -394,269.63 预交款 河道费 1% 2,190.11 未到缴款期 合计 -392,079.52 （19）其他应付款 期初数 期末数 60,582,145.08 115,085,022.83 期末其他应付款中有欠持本公司5%以上(含5%)股份的股东单位河南省天方药业集团公司的款项 2,839.42万元。 43 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 其他应付款期末比期初增加5,450.29万元，增长89.97%，主要系期末收到本公司参股公司河南顺 达化工科技有限公司5,000.00万元暂借所致。 年末金额较大的应付款项： 单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 河南顺达化工科技有限公司 50,000,000.00 1年以内 往来款 河南省天方药业集团公司 28,394,191.15 1年以内 往来款 应付员工工资 3,474,732.33 1年以内 待结算 销售三部 3,004,061.18 1年以内 销售业务费 销售四部 2,122,818.71 1年以内 销售业务费 合计 86,995,803.37 （20）预提费用 费用项目 期初数 期末数 结存原因 预提借款利息 139,159.00 211,194.44 未到结转期 预提蒸汽费 246,371.69 2,647,708.83 未到结转期 预提养老金 763,362.84 737,306.61 未到结转期 预提水电费 7,393,350.10 11,315,812.42 未到结转期 其他 734,265.42 564,501.40 未到结转期 合计 9,276,509.05 15,476,523.70 （21）一年内到期的长期负债 借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 工行驻马店分行 23,530,000.00 03.9.30--07.9.28 5.85% 担保 建行铁东支行 30,000,000.00 04.10.26--07.12.25 5.58% 担保 合计 53,530,000.00 期末余额均由河南省天方药业集团公司提供担保。 （22）长期借款 借款类别 期初数 期末数 备注 信用借款 5,170,000.00 5,170,000.00 担保借款 184,850,000.00 合计 190,020,000.00 5,170,000.00 44 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 （23）股本 本期增减数 项目 期初数 期末数 转增股 股改支付对价 转入流通股 一、尚未流通股份 300,000,000.00 -31,968,000.00 -268,032,000.00 发起人股份 其中： 299,698,614.00 -31,868,013.00 -267,830,601.00 国家持有股份 301,386.00 -99,987.00 -201,399.00 境内法人持有股份 内部职工股 300,000,000.00 -31,968,000.00 -268,032,000.00 尚未流通股份合计 二、已流通股份 120,000,000.00 31,968,000.00 151,968,000.00 境内上市人民币普通股 268,032,000.00 268,032,000.00 股改限售流通股 420,000,000.00 420,000,000.00 三、股份总数 2006年4月7日，本公司获得中国商务部有关批复文件，同意本公司股东会议通过的股权分置改革 方案，非流通股股东共向流通股股东支付3196.80万股股份，以换取非流通股份的流通权。 本公司控股股东河南省天方药业集团公司向日本住友商事株式会社、住友商事(中国)有限公司分 别转让国有股权16%、4%的事宜，已于2006年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 过户手续。 （24）资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 257,239,536.13 257,239,536.13 其他资本公积 61,485.68 61,485.68 合计 257,301,021.81 257,301,021.81 （25）盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 29,699,164.13 17,040,845.46 46,740,009.59 公益金 14,849,582.07 14,849,582.07 合计 44,548,746.20 17,040,845.46 14,849,582.07 46,740,009.59 45 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 盈余公积中公益金本期减少数系根据新公司法的有关规定转入法定盈余公积，法定盈余公积本期 增加数为公益金的转入数和按本年净利润10%的比例提取数。 （26）未分配利润 项目 分配比例 金额 年初未分配利润 119,242,895.06 加：本期净利润 21,912,633.86 减：提取法定盈余公积 10% 2,191,263.39 提取任意盈余公积 应付普通股股利 8,400,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 130,564,265.53 （27）主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 业务分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业 642,812,390.51 650,696,974.75 474,297,821.54 470,871,461.66 168,514,568.97 179,825,513.09 商业 610,805,969.16 271,689,618.66 575,019,967.05 261,145,888.82 35,786,002.11 10,543,729.84 相互 4,254,267.19 4,430,496.45 4,254,267.19 4,430,496.45 抵销 合计 1,249,364,092.48 917,956,096.96 1,045,063,521.40 727,586,854.03 204,300,571.08 190,369,242.93 地区 营业收入 营业成本 营业毛利 分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 国内 1,189,382,161.32 875,192,824.08 1,009,779,105.77 705,213,779.29 179,603,055.55 169,979,044.79 出口 64,236,198.35 47,193,769.33 39,538,682.82 26,803,571.19 24,697,515.53 20,390,198.14 相互 4,254,267.19 4,430,496.45 4,254,267.19 4,430,496.45 抵销 合计 1,249,364,092.48 917,956,096.96 1,045,063,521.40 727,586,854.03 204,300,571.08 190,369,242.93 前五名客户销售总额 215,148,611.92 元，占销售收入比例 17.22%。 46 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 （28）主营业务税金及附加 本年发生数 上年发生数 项目 金额 计提标准 金额 计提标准 城建税 2,455,149.70 7%、5% 2,541,759.47 7%、5% 教育费附加 1,081,115.81 3% 1,097,320.09 3% 其他 16,066.70 1% 9,327.04 1% 合计 3,552,332.21 3,648,406.60 （29）其他业务利润 本年发生数 上年发生数 项目 收入 成本 收入 成本 原材料 1,694,318.03 1,890,480.24 1,272,632.45 1,286,437.13 废旧物资 1,027,426.83 244,741.78 947,430.72 225,715.11 特许权 3,350,000.00 184,250.00 2,004,384.33 110,241.14 租赁费 655,000.00 431,583.19 960,000.00 646,137.28 加工收入 121,569.16 39,306.30 184,012.79 160,652.53 咨询 176,142.55 9,687.84 611,314.34 33,622.29 保管 188,753.68 10,381.45 81,020.00 4,456.10 其他 433,120.13 25,561.43 6,430.34 999.92 合计 7,646,330.38 2,835,992.23 6,067,224.97 2,468,261.50 （30）财务费用 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 37,990,739.07 27,955,505.83 减：利息收入 17,093,519.42 10,336,731.25 其中：财政贴息 13,394,616.75 6,230,000.00 汇兑损失 34,149.38 246,395.25 其他 359,584.46 212,462.33 合计 21,290,953.49 18,077,632.16 本期财政贴息系根据河南省财政厅豫财办教[2006]204号、241号及驻马店市财政局驻财办预 [2006]304号等文件收到的项目财政贴息。 47 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 （31）投资收益 项目 金额 期末按权益法调整的被投资公司损益 股权投资差额摊销 -1,890,364.08 联营公司或合营公司分配的利润 股权转让收益 227,445.52 合计 -1,662,918.56 （32）营业外收入 类别 本年发生数 上年发生数 罚没收入 59,353.49 111,024.00 固定资产清理净收益 19,590.84 固定资产盘盈 80,000.00 其他 448,237.91 137,547.00 合计 607,182.24 248,571.00 （33）营业外支出 类别 本年发生数 上年发生数 罚没支出 77,453.68 42,017.89 固定资产清理净损失 443,393.13 捐赠支出 5,413.68 固定资产减值准备转回 -1,308,208.16 其他 10,483.89 42,810.60 合计 -1,214,856.91 528,221.62 （34）收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金35,823,920.88元，主要系收到的财政贴息及利息收入。 （35）支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金131,486,294.59元，主要为现金支付的管理费用、营业费用。 （36）收到的的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金50,000,000.00元，主要系收到的参股公司河南顺达化工科技有 限公司暂借款所致 48 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 2、母公司会计报表主要项目注释 a、应收账款 期初数 期末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 230,373,958.42 95.30 13,814,787.51 249,063,814.80 95.48 12,381,223.39 1—2年 7,010,736.14 2.90 3,406,015.07 7,203,357.28 2.76 720,335.73 2—3年 1,463,012.22 0.60 1,024,108.55 1,771,672.64 0.68 354,334.53 3年以上 2,897,145.47 1.20 2,729,463.70 2,829,953.23 1.08 2,099,584.93 合计 241,744,852.25 100.00 20,974,374.83 260,868,797.95 100.00 15,555,478.58 年末应收账款中无持本公司5%以上(含5%)股份的股东单位的欠款。 年末应收账款前五名金额合计为35,888,002.71元，占应收账款总额的比例为13.76%。 金额较大的应收账款： 性质 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 比例% 内容 广州白云山制药股份有限公司制药总厂 9,581,380.78 1 年以内 货款 正常信用期 3.67 河南天方医药有限公司 7,780,674.78 1 年以内 货款 正常信用期 2.98 山东鲁抗医药股份有限公司 6,775,500.00 1 年以内 货款 正常信用期 2.60 浙江国邦药业有限公司 5,992,538.65 1 年以内 货款 正常信用期 2.30 苏州二叶制药有限公司 5,757,908.50 1 年以内 货款 正常信用期 2.21 合计 35,888,002.71 13.76 b、其他应收款 期初数 期末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 29,110,911.72 88.31 1,746,654.70 19,073,581.88 71.32 622,528.47 1—2年 2,646,048.41 8.03 1,323,024.21 4,018,020.98 15.02 401,802.10 2—3年 470,783.62 1.43 329,548.53 2,645,717.90 9.89 529,143.58 3年以上 736,015.84 2.23 685,666.62 1,007665.54 3.77 726,404.96 合计 32,963,759.59 100.00 4,084,894.06 26,744,986.30 100.00 2,279,879.11 年末其他应收款中无持本公司5%以上(含5%)股份的股东单位的欠款。 年末其他应收款前五名金额合计为13,761,632.94元，占其他应收款总额的比例为51.45%。 49 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 金额较大的其他应收款： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 比例% 河南天方药业中药有限公司 5,416,664.82 1 年以内 暂借款 20.25 任清华 2,472,188.09 1 年以内 暂付款 9.24 北京大立医药有限公司 2,000,000.00 1 年以内 暂付款 7.48 天方药业销售一部 1,972,780.03 1 年以内 暂付款 7.38 樊小华 1,900,000.00 1-2 年 暂借款 7.10 合计 13,761,632.94 51.45 c、长期股权投资 期初数 期末数 项目 减值 本期增加 本期减少 本期转销 减值 金额 金额 准备 准备 对子公司投资 169,760,701.78 1,096,327.66 6,826,708.98 28,283,854.48 135,746,465.98 对合营企业投资 对联营企业投资 40,000,000.00 40,000,000.00 其他企业投资 小计 209,760,701.78 1,096,327.66 6,826,708.98 28,283,854.48 175,746,465.98 (1) 长期股权投资 期末金额 投资 投资 被投资公司名称 初始投资成本 减值 计提 期限 比例 投资余额 准备 原因 河南天方药业中药有限公司 长期 70.87% 45,000,000.00 37,304,103.07 包头天方医药有限公司 长期 55.00% 8,250,000.00 黑龙江省天方医药有限公司 长期 66.67% 10,000,000.00 新疆天方恒德医药有限公司 长期 52.83% 12,680,000.00 河南省医药有限公司 长期 60.00% 30,000,000.00 31,937,638.10 河南天方科技有限公司 长期 80.00% 16,000,000.00 15,409,087.45 上海普康药业有限公司 长期 70.00% 59,500,000.00 51,095,637.36 河南顺达化工科技有限公司 长期 40.00% 40,000,000.00 40,000,000.00 小计 221,430,000.00 175,746,465.98 50 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 其中采用权益法核算的股权投资： 追加 期末调整的所 分得现 被投资公司名称 期初余额 股权转让 期末余额 投资额 有者权益份额 金红利 河南天方药业中药有限公司 39,667,423.32 -2,686,022.89 36,981,400.43 包头天方医药有限公司 4,725,256.20 4,725,256.20 黑龙江省天方医药有限公司 9,047,033.97 9,047,033.97 新疆天方恒德医药有限公司 14,511,564.31 14,511,564.31 河南省医药有限公司 30,841,310.44 1,811,441.53 715,113.87 31,937,638.10 河南天方科技有限公司 15,732,179.46 -347,280.88 15,384,898.58 上海普康药业有限公司 38,782,489.03 -1,903,041.13 36,879,447.90 河南顺达化工科技有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 合计 193,307,256.73 -3,124,903.37 715,113.87 28,283,854.48 161,183,385.01 （2）股权投资差额 摊销 本期 本期 形成 被投资单位名称 初始金额 本期摊销 累计摊销 摊余金额 年限 增加 转出 原因 河南天方药业中药有限公司 531,974.07 10年 53,197.44 209,271.43 322,702.64 溢价 河南天方科技有限公司 28,457.55 10年 2,845.80 4,268.68 24,188.87 溢价 上海普康药业有限公司 18,343,208.16 10年 1,834,320.84 4,127,018.70 14,216,189.46 溢价 合计 18,903,639.78 1,890,364.08 4,340,558.81 14,563,080.97 d、主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 药品 629,786,048.26 611,415,001.73 464,527,121.83 439,391,635.46 165,258,926.43 172,023,366.27 地区 营业收入 营业成本 营业毛利 分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 国内 565,549,849.91 564,221,232.40 424,988,439.01 412,588,064.27 140,561,410.90 151,633,168.13 出口 64,236,198.35 47,193,769.33 39,538,682.82 26,803,571.19 24,697,515.53 20,390,198.14 合计 629,786,048.26 611,415,001.73 464,527,121.83 439,391,635.46 165,258,926.43 172,023,366.27 前五名客户销售总额145,056,767.80元，占销售收入比例23.03%。 51 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 e、财务费用 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 29,079,822.03 25,619,686.05 减：利息收入 15,393,227.63 9,914,576.03 其中：财政贴息 11,880,085.55 6,230,000.00 汇兑损失 34,149.38 246,395.25 其他 394,461.27 154,131.69 合计 14,115,205.05 16,105,636.96 本期财政贴息系根据河南省财政厅豫财办教[2006]204号、241号及驻马店市财政局驻财办预 [2006]304号等文件收到的项目财政贴息。 f、投资收益 项目 金额 期末按权益法调整的被投资公司损益 -3,124,903.37 股权投资差额摊销 -1,890,364.08 股权转让收益 227,445.52 合计 -4,787,821.93 （六）关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 与本企 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 业关系 或类型 代表人 医药及医用原 河南省天方药业集团公司 河南驻马店市光明路2号 母公司 国有企业 崔晓峰 料等销售 口服液、硬胶 河南天方药业中药有限公司 河南省郑州市 子公司 中外合资 崔晓峰 囊的生产销售 河南省医药有限公司 河南省郑州市 医药批发零售 子公司 有限责任 闫荫枞 辛伐他汀的生 河南天方科技有限公司 河南驻马店市光明路2号 子公司 有限责任 崔晓峰 产销售 胶囊剂、片剂、 上海普康药业有限公司 上海闵行区陪昆路200号 子公司 有限责任 年大明 的生产 （2） 存在控制关系关联方的注册资本及其变化 金额单位：人民币万元 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 河南省天方药业集团公司 5,355.50 5,355.50 河南天方药业中药有限公司 6,350.00 6,350.00 52 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 河南省医药有限公司 5,000.00 5,000.00 河南天方科技有限公司 2,000.00 2,000.00 上海普康药业有限公司 6,408.00 6,408.00 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 金额单位：人民币万元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 河南省天方药业集团公司 29,872.16 71.12 11,586.80 27.59 18,285.36 43.54 河南天方药业中药有限公司 4,500.00 70.87 4,500.00 70.87 河南省医药有限公司 3,000.00 60.00 3,000.00 60.00 河南天方科技有限公司 1,600.00 80.00 1,600.00 80.00 上海普康药业有限公司 4,485.60 70.00 4,485.60 70.00 （4） 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 住友商事(中国)有限公司 本公司股东 河南省天方医药有限公司 母公司参股公司 驻马店市天方包装有限公司 母公司参股公司 黑龙江天方医药公司 同一母公司 新疆天方恒德医药有限公司 同一母公司 河南顺达化工科技有限公司 本公司之参股公司 2、关联交易 （1）销售业务 金额单位：人民币万元 交易金额 占同类交易的比例% 交易 定价 关联方 结算方式 内容 原则 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 河南天方医药有限公司 药品 市场价 1,787.93 2,540.71 2.79 3.58 现金 黑龙江天方医药公司 药品 市场价 1,056.41 现金 新疆天方恒德医药公司 药品 市场价 30.40 86.77 0.05 现金 53 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 （2）采购金额单位： 金额单位：人民币万元 交易 定价 交易金额 占同类交易的比例% 关联方 结算方式 内容 原则 2006年度 2005年度 2006度 2005年度 驻马店市天方包装有限公司 包装物 市场价 595.30 1,159.57 1.47 2.94 现金 （3）其他关联方交易事项 A、 本公司与河南省天方药业集团公司达成以下关联协议： （1）1999年签订《国有土地使用权租赁协议》，有偿使用集团公司三宗土地，面积共计264,628.94 平方米，每年租金200万元，租赁期限分别为48年、50年、50年；本年的租金已支付。 （2）2004年5月27日签订《房屋租赁合同》，有偿使用集团公司办公楼1700平方米，年租金15万 元，租赁期限为5年；本年的租金已支付。 （3）2004年5月27日签订《餐厅租赁合同》，有偿使用集团公司餐厅，面积约为1106平方米，年 租金3万元，租赁期限为5年；本年的租金已支付。 B、河南省天方药业集团公司为本公司的借款51,125万元提供担保。 C、2006年2月23日，与本公司股东住友商事(中国)有限公司签订《管理服务协议》，住友商事(中 国)有限公司向公司提供管理技术及服务，协议期限为4年，每年服务费为1,922,500.00元。本年发生 服务费1,922,500.00元，已支付1,441,875.00元。 3、关联方应收应付款项往来余额 金额单位：人民币万元 期初数 期末数 本期增加 本期减少 企业名称 款项内容 额 额 金额 比例 金额 比例 应收账款： 河南天方医药有限公司 货款 1,573.24 4.50% 657.24 1452.41 778.07 1.90% 新疆天方恒德医药有限公司 货款 21.33 0.06% 133.77 75.99 79.11 0.17% 黑龙江省天方医药有限公司 1,076.13 1,062.49 13.64 0.03% 其他应收款： 新疆天方恒德医药有限公司 暂付款 1,285.69 15.97% 1,242.16 43.53 0.88% 黑龙江省天方医药有限公司 暂付款 457.16 5.68% 164.80 606.99 14.97 0.30% 预付账款 驻马店市天方包装有限公司 货款 216.21 1.71% 789.20 696.50 308.91 2.44% 54 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 其他应付款： 河南省天方药业集团公司 暂收款 2,456.88 40.55% 20,589.67 20,207.13 2,839.42 24.67% 河南顺达化工科技有限公司 暂收款 5,000.00 5,000.00 43.45% 管理服务 住友商事(中国)有限公司 192.25 144.19 48.06 0.42% 费 （七）承诺事项 截至2006年12月31日止，本公司的子公司上海普康药业有限公司以其拥有的房屋建筑物为抵押， 向上海交通银行松江支行借款人民币1,000.00万元。 本公司年末无需要说明的其他重大对外承诺事项。 （八）或有事项 截至2006年12月31日止，本公司无其他重大或有事项。 （九）资产负债表日后非调整事项 自资产负债表日至报告日止，本公司无需说明的资产负债表日后非调整事项。 （十）非货币性交易事项 截至2006年12月31日止，本公司无需要说明的重大非货币性交易事项。 （十一）其他重要事项 1、重大资产重组事项 截至2006年12月31日止，本公司无需要说明的重大资产重组事项。 2、非经常性损益事项 项目 金额 净利润： 21,912,633.86 减： 会计估计变更影响 14,602,620.32 财政贴息 11,880,085.55 其它营业外收入 607,182.24 固定资产减值准备冲回 1,308,208.16 处置长期投资收益 227,445.52 加： 其它营业外支出 93,351.25 合计 -6,619,556.68 加：所得税影响数 4,165,049.48 扣除非经常性损益后的净利润 -2,454,507.20 3、截至2005年12月31日止，本公司无需要说明的其他重大事项。 55 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 十二、股东权益差异调节审阅报告 关于河南天方药业股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 天健华证中洲审(2007)阅字第 060005 号 河南天方药业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的河南天方药业股份有限公司（以下简称天方药业公司）新旧会计准则股东权益 差异调节表（以下简称差异调节表）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号，以下简称通知）的 有关规定编制差异调节表是天方药业公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差 异调节表出具审阅报告。 根据通知的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规定 执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限 保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表 中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序， 审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信天方药业公司差异调节表没有按照《企业 会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所 列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在 差异。本段内容不影响已发表的审阅意见。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谢军民 中国·北京 中国注册会计师：赛保国 2007年 4月 2日 重要提示： 河南天方药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于 2007 年 1 月 1 日起开始 执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称新会计准则），目前本公司正在评价执行 新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政 部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股 东权益差异调节表”（以下简称差异调节表）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致 差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相 应数据之间可能存在差异。 河南天方药业股份有限公司董事会 2007年4月2日 56 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 项 注释 项目名称 金额 目 三、1 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 854,605,296.93 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 8 可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 三、2 所得税 8,156,365.54 13 三、3 少数股东权益 57,569,966.86 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 920,331,629.33 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分 企业负责人：崔晓峰 主管会计工作的负责人：谷建 会计机构负责人：张成 57 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 （一）编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务 状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了《关于做好与新会计准则相关财务会计 信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号，以下简称通知），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和通知的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节 表的方式披露重大差异的调节过程。 （二）编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定， 结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况， 本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条 至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资 产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目 反映。 （三）主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企 业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表业经天健 华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 2 日出具了“天健华证中洲审（2007） GF 字第 060005 号”标准无保留的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、所得税 公司按现行会计准则制定的现行会计政策对所得税采用应付税款法进行核算，根据新会计准则《企 业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表债务法。 公司将根据因应收款项计提的坏账准备、存货计提跌价准备及长期股权投资进行损益调整和股权投资 差额摊销等的账面价值与计税基础的差额计算递延所得税资产或递延所得税负债，增加了 2007 年 1 月 1 日的留存收益 8,765,069.68 元，其中归属于母公司的股东权益增加 8,156,365.54 元，列入差异 调节表“所得税”项目；归属于少数股东的权益增加 608,704.14 元，列入差异调节表“少数股东权益”项 目。 3、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中，子公司少数股东应享有的权益 56,961,262.72 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 56,961,262.72 元；此外，子公司因应收款项计提的坏账准备及长期股权投资进行损益调整等的账面价值与计税基础 的差额计算递延所得税资产，影响留存收益归属于少数股东权益 608,704.14 元。新准则下少数股东权 益合计为 57,569,966.86 元。 58 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 十三、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计机构负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 （四）文件存放地：公司证券部 董事长：崔晓峰 河南天方药业股份有限公司 2007 年 4 月 3 日 59