世博股份(002059)2006年年度报告

世博股份 2006 年年报 昆明世博园股份有限公司 KUNMING HORTI-EXPO GARDEN CO., LTD. （002059） 2006 年年度报告 二零零七年四月六日 1 世博股份 2006 年年报 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 独立董事李践先生因工作原因请假，未委托其他独立董事代为表决；公司其余 董事均出席本次董事会会议。 亚太中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长彭少希先生、董事总经理游炜先生、财务总监刘方先生、会计机构 负责人张萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 世博股份 2006 年年报 目 录 第一节 重要提示 ......................................................................................2 第二节 公司基本情况 ...............................................................................4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ...........................................................6 第四节 股本变动及股东情况 .................................................................10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................13 第六节 公司治理结构 .............................................................................17 第七节 股东大会情况简介 .....................................................................20 第八节 董事会报告 .................................................................................22 第九节 监事会报告 .................................................................................34 第十节 重要事项 .....................................................................................36 第十一节 财务报告 .................................................................................42 第十二节 备查文件目录 .......................................................................102 3 世博股份 2006 年年报 第二节 公司基本情况 一、基本情况 （一）基本情况简介 股票简称 世博股份 股票代码 002059 上市证券交 深圳证券交易所 易所 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 何建国 马薇 何建国 联系地址 云南省昆明市世博路 10 号 云南省昆明市世博路 10 号 云南省昆明市世博路 10 号 电话 0871－5012147 0871－5012363 0871－5012147 传真 0871－5012227 0871－5012227 0871－5012227 电子信箱 hjg@ns.expo99km.gov.cn mawei.expo99@163.com hjg@ns.expo99km.gov.cn （二）公司法定名称： 中文：昆明世博园股份有限公司 英文：KUNMING HORTI-EXPOGARDEN CO.,LTD 中文简称：世博股份 英文简称：EXPO SHARE （三）注册地址：云南省昆明市白龙路世博园 办公地址：云南省昆明市世博路 10 号昆明世博园股份有限公司办公楼 邮政编码：650224 互联网网址：www.expo99km.gov.cn 电子信箱：expo@ns.expo99km.gov.cn （四）法定代表人：彭少希 （五）公司指定信息披露报纸：《证券时报》 公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 29 日 公司最近一次变更登记日期：2006 年 8 月 4 日 注册登记地点：云南省工商行政管理局 4 世博股份 2006 年年报 2、企业法人营业执照注册号：5300001011613 3、企业税务登记证号码：滇国税字 53010371947854X 4、企业聘请的会计师事务所：亚太中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：昆明市青年路 389 号志远大厦 16 楼 5 世博股份 2006 年年报 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 1、本报告期主要财务数据 单位：元 项 目 金额 利润总额 18,324,376.42 净利润 15,137,774.14 扣除非经常性损益后的净利润 15,077,424.66 主营业务利润 45,037,962.45 其他业务利润 1,165,390.14 营业利润 5,300,971.37 投资收益 12,980,553.59 补贴收入 0.00 营业外收支净额 42,851.46 经营活动产生的现金流量净额 26,676,410.94 现金及现金等价物净增减额 417,967,191.93 2、扣除非经常性损益项目及金额 单位：元 项 目 金额(损失以“-”列示） 处置固定资产资产净收益 3,609.13 扣除公司日常根据企业会计制度提取的各项资产减 49,242.33 值准备后的其他各项营业外 扣除公司日常根据企业会计制度计提的各项资产减 10,000.00 值准备后的其他各项营业外支出 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 23,925.74 6 世博股份 2006 年年报 二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：元 本年比上年 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 增减(%) 主营业务收入 123,152,650.68 95,287,134.59 29.24% 121,679,699.94 利润总额 18,324,376.42 29,922,995.87 -38.76% 42,284,068.82 净利润 15,137,774.14 28,264,457.30 -46.44% 38,872,861.80 扣除非经常性损 15,077,424.66 28,302,606.83 -46.73% 38,312,284.00 益后的净利润 经营活动产生的 26,676,410.94 31,693,865.34 -15.83% 65,635,954.28 现金流量净额 本年末比上 项 目 2006 年末 2005 年末 年末增减 2004 年度末 (%) 总资产 1,189,670,042.87 486,104,184.40 144.74% 546,499,124.97 股东权益（不含 537,808,205.16 337,511,693.73 59.35% 309,247,236.43 少数股东权益） 2、主要财务指标 项目 2006 年度 2005 年度 本年比上年增减(%) 2004 年度 每股收益（元） 0.07 0.18 -61.11% 0.24 净资产收益率（%） 2.81% 8.37% -5.56% 12.57% 扣除非经常性损益后的净 2.80% 8.39% -5.58% 12.39% 资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.12 0.20 -40.00% 0.41 流量净额（元） 本年末比上年末增 项目 2006 年末 2005 年末 2004 年末 减(%) 每股净资产（元） 2.50 2.11 18.48% 1.93 调整后的每股净资产（元） 2.48 2.07 19.81% 1.90 7 世博股份 2006 年年报 3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和 每股收益的计算及披露》要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） （2006 度） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.37% 11.08% 0.2095 0.2525 营业利润 0.99% 1.30% 0.0247 0.0297 净利润 2.81% 3.72% 0.0704 0.0849 扣除非经常性损 2.80% 3.71% 0.0701 0.0845 益后的净利润 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 160,000,000.00 55,000,000.00 215,000,000.00 资本公积 83,133,279.78 130,158,737.29 213,292,017.07 盈余公积 68,940,402.38 9,814,703.03 8,300,925.62 70,454,179.79 其中：法定公益金 8,300,925.62 8,300,925.62 0.00 未分配利润 25,438,011.57 15,137,774.14 1,513,777.41 39,062,008.30 合 计 337,511,693.73 210,111,214.46 9,814,703.03 537,808,205.16 变动原因： 1、股本 报告期内，经中国证监会证监发行字[2006]35 号文批准，公司于 2006 年 8 月 10 日成功发行人民币普通股 A 股 5,500 万股，股本增加 5,500 万元。 2、报告期内，公司资本公积增加 130,158,737.29 元，主要原因是：本期溢价 发行 A 股增加 129,038,000.00 元；本期购买股权的投资成本小于应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额增加资本公积 1,015,737.29 元；被投资单位无法支付款 项增加资本公积，本公司按持股比例计算应享有的份额 15,000.00 元；本期收到昆 明市旅游局专项拨款项目已形成资产部分增加资本公积 90,000.00 元。 3、报告期内，公司盈余公积增加 9,814,703.03 元，主要原因是：本期公司根据《公 8 世博股份 2006 年年报 司法》 、《公司章程》规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,513,777.41 元。 4、报告期内，公司法定公益金减少 8,300,925.62 元，主要原因是：本期公司根 据财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》财企[2006]67 号 文件规定，将结余公益金 8,300,925.62 元转作盈余公积金。 9 世博股份 2006 年年报 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 其 比例 数量 小计 数量 （%） 新股 股 转股 他 （%） 一、有限售条件股份 160,000,000 100 160,000,000 74.42 1、国家持股 2、国有法人持股 156,700,000 97.94 156,700,000 72.89 3、其他内资持股 3,300,000 2.06 3,300,000 1.53 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 3,300,000 2.06 3,300,000 1.53 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流 55,000,000 55,000,000 55,000,000 25.58 通股份 1、人民币普通股 55,000,000 55,000,000 55,000,000 25.58 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 合 计 160,000,000 100 55,000,000 55,000,000 215,000,000 100 注：本年度股本变动系报告期内公司发行 5500 万 A 股并上市。 二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2006]35号文批准，公司于2006年7月26日成功发 行人民币普通股A股5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价为3.60元。 2、经深圳证券交易所深证上[2006]90号文批准，公司公开发行的人民币普通股 4,400万股于2006年8月10日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 10 世博股份 2006 年年报 3、在向社会公开发行的5,500万股中，网下向询价对象发行1,100万股；该部分 股票自2006年8月10日起锁定三个月后于2006年11月10日上市流通。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数：13736 前十名股东持股情况（单位：股） 持有有限 质押或冻 持股比 股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 结的股份 例（%） 份数量 数量 云南世博集团有限公司 国有股东 48.72 104,740,000 104,740,000 0 云南世博广告有限公司 国有股东 10.35 22,260,000 22,260,000 0 云南红塔集团有限公司 国有股东 9.21 19,800,000 19,800,000 0 云南铜业（集团）有限公司 国有股东 4.60 9,900,000 9,900,000 0 北京周林频谱科技有限公司 其他 1.53 3,300,000 3,300,000 0 中国建设银行－中小企业板交易 型开放式指数基金 其他 0.79 1,705,429 0 0 西部证券股份有限公司 其他 0.44 937,000 0 0 中国建设银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金 其他 0.34 726,900 0 0 中信建投证券有限责任公司 其他 0.28 600,000 0 0 张丽玉 其他 0.15 320,000 0 0 前十名无限售条件股东持股情况（单位：股） 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－中小企业板交易 型开放式指数基金 1,705,429 人民币普通股 中信建投证券有限责任公司 937,000 人民币普通股 西部证券股份有限公司 726,900 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金 600,000 人民币普通股 张丽玉 320,000 人民币普通股 郑杏兰 311,500 人民币普通股 黄忠全 243,200 人民币普通股 新昌纺器投资基金协会 200,000 人民币普通股 何永刚 195,400 人民币普通股 王桂云 182,100 人民币普通股 公司前十名股东中，云南世博集团有限公司为第一大股东。 上述股东关联关系或一致行动的 前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未 说明 知是否属于一致行动人。 11 世博股份 2006 年年报 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 本公司的控股股东云南世博集团有限公司，成立于 1997 年 3 月 6 日，注册资 本 4.5 亿元，法定住所云南省昆明市白龙小区，法定代表人为王兢。世博集团主要 从事园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，咨询服务，国内 贸易业务。 2、实际控制人 公司的实际控制人为云南世博集团有限公司。 实际控制人与公司之间的产权和控制关系图 云南世博集团有限公司 95% 云南世博投资公司 20% 80% 云南世博广告公司 10.35% 48.72% 昆明世博园股份有限公司 （三）其他持股 10%以上的法人股东 云南世博广告有限公司持有公司 10.35%的股份，该公司成立于 1997 年 10 月， 注册资本 5000 万人民币，主营业务为设计、制作、代理、发布国内外各类广告； 新产品、新技术推广，中介服务（不含金融、房地产及期货）；旅游纪念品、工艺 美术品（不含金银饰品的批发、零售、代购、代销）。云南世博集团直接持有该公 司 80%的股权，通过其下属控股子公司间接持有该公司 20%的股权，合并持有该公 司 100%的股权。 12 世博股份 2006 年年报 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 年初 年末 性 变动 姓名 职务 年龄 任职起止日期 持股数 持股数 别 原因 （股） （股） 彭少希 董事长 男 50 2003.5.15—2007.4.10 0 0 - 王兢 董事 男 59 2000.12.29—2007.4.10 0 0 - 花泽飞 董事 男 54 2000.12.29—2007.4.10 0 0 - 金立 董事 男 43 2000.12.29—2007.4.10 0 0 - 董事 男 44 2002.2.22—2007.4.10 0 0 - 游炜 总经理 男 44 2001.11.2—2007.4.10 0 0 - 杨发甲 董事 男 52 2005.2.28—2007.4.10 0 0 - 杨斯迈 独立董事 男 63 2002.8.2—2007.4.10 0 0 - 李践 独立董事 男 42 2002.8.2—2007.4.10 0 0 - 赵光洲 独立董事 男 53 2004.4.2—2007.4.10 0 0 - 董事会 何建国 男 55 2002.6.28—2007.4.10 0 0 - 秘书 严家果 监事 男 57 2000.12.29—2007.4.10 0 0 - 李双友 监事 男 39 2004.4.2—2007.4.10 0 0 - 徐秋燕 监事 女 47 2006.4.12—2007.4.10 0 0 - 谭世民 监事 男 58 2000.12.29—2007.4.10 0 0 - 粱 华 监事 男 45 2004.4.2—2007.4.10 0 0 - 毕永臻 副总经理 男 40 2006.10.18—2007.4.10 0 0 - 金桦林 副总经理 男 39 2005.1.20—2007.4.10 0 0 - 财务总监 男 50 2001.11.2—2007.4.10 0 0 - 刘 方 副总经理 男 50 2004.3.2—2007.4.10 0 0 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外 13 世博股份 2006 年年报 的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 王 兢 云南世博集团有限公司 董事长 2002 年起 花泽飞 云南世博集团有限公司 总经理 2002 年起 金 立 云南世博集团有限公司 副总经理 2005 年起 杨发甲 云南红塔集团有限公司 总经理 2003 年起 严家果 云南（铜业）集团有限公司 审计部主任 2001 年起 李双友 云南红塔集团有限公司 财务科科长 2003 年起 徐秋燕 云南世博广告有限公司 副总经理 2005 年起 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 彭少希：2003 年起历任公司董事、董事长，现任公司董事长，兼任世博兴云 房地产有限公司董事。 王兢：2000 年起任公司董事、兼任云大科技独立董事。 花泽飞：2000 年起任公司董事。 金立：2000 年起任公司董事，兼任云南世博兴云房地产有限公司董事长、云 南世博投资有限公司董事长。 游炜：2002 年起任公司董事、总经理。 杨发甲：2005 年起任公司董事，兼任云南白药集团股份有限公司董事。 杨斯迈：2002 年起任公司独立董事，兼任昆明钢铁股份有限公司独立董事， 马龙产业独立董事。 李践：2002 年起任公司独立董事，兼任昆明风驰传媒有限公司总裁，TOM 户 外传媒集团总裁。 赵光洲：2004 年起任公司独立董事，兼任昆明理工大学津桥学院院长、教授、 博士生导师。 严家果：2000 年起任公司监事，兼任云南铜业集团鸿泰房地产有限公司监事。 李双友：2004 年起任公司监事，兼任红塔证券股份有限公司董事、昆明制药 集团股份有限公司监事、云南白药集团股份有限公司监事、云南国际信托投资有限 公司监事、玉溪市商业银行董事。 徐秋燕：2006 年起任公司监事。 14 世博股份 2006 年年报 谭世民：2000 年起任公司监事。 粱华：2004 年起任公司监事。 游炜：2001 年起任公司总经理。 何建国：2002 年起任公司董事会秘书。 毕永臻：2006 年起任公司副总经理。 刘方：2001 年起任公司财务总监、2004 年起任公司副总经理，兼任云南世博 兴云房地产有限公司监事，昆明世博园物业清洁有限公司董事长。 金桦林：2005 年起任公司副总经理。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人 员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和业绩考核规定领取薪酬。对高 级管理人员的其他奖励由董事会审议决定。 2、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2006 年 度公司独立董事杨斯迈、李践、赵光洲分别在公司领取津贴各 1.8 万元。独立董事 为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况： 是否在股东单位或其他关 姓名 职务 报酬总额（万元） 联单位领取报酬 彭少希 董事长 6 否 王兢 董事 － 是 花泽飞 董事 － 是 金立 董事 － 是 游炜 董事、总经理 6 否 杨发甲 董事 1.2 是 杨斯迈 独立董事 1.8 否 李践 独立董事 1.8 否 赵光洲 独立董事 1.8 否 何建国 董事会秘书 4.8 否 严家果 监事 1.2 是 15 世博股份 2006 年年报 李双友 监事 1.2 是 徐秋燕 监事 － 是 谭世民 监事 4.8 否 粱 华 监事 3.96 否 游 炜 总经理 6 否 毕永臻 副总经理 1.2 否 金桦林 副总经理 4.8 否 副总经理 刘 方 4.8 否 财务总监 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 报告期内，经 2006 年 10 月 18 日召开的第二届董事会第六次会议审议，聘任 毕永臻先生担任公司副总经理。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数 413 人，没有需承担费用的离退休职工。 占公司总人数比例 分类类别 类别项目 人数（人） （%） 生产人员 216 52.30 销售人员 31 7.51 专业构成 技术人员 95 23.00 财务人员 14 3.38 行政及管理人员 57 13.80 研究生及以上 5 1.21 本科及大专 209 50.61 教育程度 中专 52 12.59 中专以下 147 35.59 16 世博股份 2006 年年报 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据新实施的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规 则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，结合公司的具体情况， 及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会 战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员 会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《募集资金管理办法》、《信息披 露管理制度》等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构和相关内控制度。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，规范 股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地 位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、机构、人员、资产、财务上独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三 名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司 章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，恪尽职守、勤勉尽责，诚实 守信地履行职责。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人 数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求， 认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职 情况等进行有效监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 17 世博股份 2006 年年报 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披 露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》和巨潮网为公 司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《信息披露制度》真实、 准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有 独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生 产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东 及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结 构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等 资产，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或 其职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市公 司董事行为指引》及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚 实守信地履行职责。 董事长全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，全力执行股东大 会决议，积极督促董事会决议的执行。独立董事能够严格按照相关独立董事制度的 规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司 18 世博股份 2006 年年报 的关联交易、对外担保等相关事项发表自己独立意见，对公司的长远发展战略、生 产经营事项提出对策及建议，对公司的正常运作发挥了积极的作用。 各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众 股股东的利益。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数 5 次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 职务 缺席次数 次数 次数 亲自出席会议 彭少希 董事长 5 0 0 否 王兢 董事 5 0 0 否 花泽飞 董事 5 0 0 否 金立 董事 5 0 0 否 游炜 董事 5 0 0 否 杨发甲 董事 5 0 0 否 杨斯迈 独立董事 5 0 0 否 李践 独立董事 4 1 0 否 赵光洲 独立董事 5 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出 异议。 四、高级管理人员的考评及激励机制 董事会对高级管理人员定期考评，根据考评结果决定聘任或者解聘以及报酬和 奖惩事项。随着董事会薪酬委员会的建立和正式运行，公司将逐渐健全关于高级管 理人员的考评和激励机制。 五、公司内部审计制度的建立和运行情况 为了进一步建立健全公司的内部制度，公司董事会设立了审计委员会，制定了 《内部审计制度》，专门建立了审计部，任命了专职审计人员。审计部主要对公司 及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、财经纪律和规章制 度的执行情况等进行内部审计。审计部独立行使审计职权，不受其它部门和个人的 干涉，由审计委员会领导公司的内部审计工作。 19 世博股份 2006 年年报 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了4次股东大会：2005 年度股东大会和2006 年第一次、 第二次、第三次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》 、《公 司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 1、2005年年度股东大会 2006年4月12日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议题： （1）《2005年度董事会工作报告》 （2）《2005年度监事会工作报告》 （3）《公司2005年财务决算和2006年财务预算的议案》 （4）《本公司2005年利润分配议案》 （5）《本公司2005年分红议案》 （6） 《关于延长〈公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票及上市事宜议 案〉有效期的议案》 （7） 《关于延长〈授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股 票及上市事宜议案〉有效期的议案》 （8）《关于公司增加贷款额度的议案》 （9）《关于聘请亚太中汇会计师事务所为公司本年度审计机构的议案》 （10）《关于本公司收购云南世博集团有限公司持有云南世博园艺有限公司股 权的议案》 （11）《关于设立公司董事会专门委员会的议案》 （12）《关于胡嘉昆同志辞去公司监事职务的议案》 （13）《关于选举徐秋燕同志为公司监事会监事的议案》 2、2006年第一次临时股东大会 2006年5月29日，在公司会议室召开2006年第一次临时股东大会，会议审议通 过了以下议题： （1）《关于修改公司章程的议案》 （2）《关于修改本公司股东大会议事规则的议案》 20 世博股份 2006 年年报 （3）《关于修改本公司董事会议事规则的议案》 3、2006年第二次临时股东大会 2006年6月27日，在公司会议室召开2006年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司2005年度不进行分红的议案》。 4、2006年第三次临时股东大会 2006年11月8日，在公司会议室召开2006年第三次临时股东大会，会议审议通 过了以下议题： （1）《关于调整公司募集资金中投资兴云房地产项目实施方式的议案》 （2）《关于公司信息披露管理制度的议案》 （3）《关于公司合营投资建设世博休闲娱乐区暨昆明城市中央游憩区的议案》 该 次 会 议 决 议 刊 登 在 2006 年 11 月 9 日 《 证 券 时 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上。 21 世博股份 2006 年年报 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，公司实现主营业务收入 12,315.37 万元，同比增加 2,786.55 万元， 增幅 29.24％。增加的主要原因是公司于 12 月份收购了云南世博兴云房地产有限 公司的部分股权，其当月收入 4,609.98 万元纳入合并范围导致收入增加。 主营业务利润 4,503.80 万元，较上年同期下降 4.44%；实现净利润 1,513.78 万元，较上年同期下降 46.44%。利润下降的主要原因是母公司主营业务收入大幅 下降，随着世博会的结束，世博园的轰动效应和影响力不断弱化，加之产品单一， 创新改造刚开始启动，效益尚未体现，导致入园游客人数和门票收入下滑，2006 年门票收入同比减少 1,419.85 万元；入园游客减少，加之世博园区改造于 2006 年 开始启动导致部份场馆未能正常租赁经营，2006 年租赁收入同比减少 381.01 万元。 景区企业成本构成特点是固定成本较大,变动成本较小,收入下降直接导致利润减 少，主营业务收入下降 1,800 万元，是导致净利润大幅下降的主要原因。 随着募集资金项目的启动以及新经营模式的打造，世博股份将优化改进产品、 改善营销方式、加强投资管理，公司将进入快速发展的新阶段，实现较好收益，给 股东以良好回报。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务的范围 公司经营范围是：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地 产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸。 （2）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 （3）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （4）报告期内，公司向前 1 名供应商合计的采购金额为 532.33 万元，占年度 采购总额的 100%； 22 世博股份 2006 年年报 3、报告期公司财务数据和资产构成情况 资产构成（占总资产的比重） 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 同比增减 应收款项（%） 0.28 0.25 0.03 存货（%） 34.65 0.09 34.56 长期股权投资（%） 0.50 29.05 -28.55 固定资产（%） 22.60 56.37 -33.77 在建工程（%） 0.33 0.17 0.16 短期借款（%） 3.36 0 3.36 一年内到期的长期借款（%） 0 28.84% -28.84 财务数据 2006 年 2005 年 同比增减 销售费用率（%） 10.72 8.35 2.37 管理费用率（%） 17.07 11.55 5.52 财务费用率（%） 5.42 8.28 -2.86 所得税费用（万元） 106.32 163.66 -57.34 变动原因： （1）存货占总资产的比重同比增加 34.56%，主要原因是公司于 2006 年 12 月 份收购了云南世博兴云房地产有限公司的部分股权后，该公司被纳入公司的合并范 围。而云南世博兴云房地产有限公司正在开发的房地产项目作为存货反映，金额为 41,219.19 万元，合并报表后导致存货占总资产的比重同比增幅较大。 （2）长期股权投资占总资产的比重同比减少 28.55%，主要原因是公司于 2006 年 12 月收购了云南世博兴云房地产有限公司和云南世博阳光有限公司股份，收购 后所持有的股份已超过 50%，将上述两公司纳入合并范围，长期股权投资合并抵消， 因此，长期股权投资占总资产比例大幅降低。 （3）固定资产占总资产的比重同比减少 33.77%，主要原因是由于合并报表包 含了云南世博兴云房地产有限公司和云南世博阳光有限公司的数据，此两家公司大 量的流动资产并入导致固定资产占总资产比重有所下降。 （4）一年内到期的长期借款占总资产的比重同比减少 28.84%，主要原因是报 告期内已无一年内到期的长期借款，从而导致一年内到期的长期借款占总资产的比 重全面减少。 23 世博股份 2006 年年报 （5）所得税费用同比减少 57.34%，主要原因是主营业务利润的下滑导致利润 总额的减少，从而所得税费用较去年同期也有所减少。 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 2006 年度 2005 年度 同比增减 项目 (万元) (万元) (%) 一、经营活动产生的现金流量净额 2,667.64 3,169.39 -15.83% 经营活动现金流入量 10,771.15 10,645.97 1.18% 经营活动现金流出量 8,103.51 7,476.58 8.39% 二、投资活动产生的现金流量净额 27,190.59 -72.62 -37,539.18% 投资活动现金流入量 39,279.83 265.17 14713.15% 投资活动现金流出量 12,089.24 337.79 3478.87% 三、筹资活动产生的现金流量净额 11,938.48 -8,628.19 -238.37% 筹资活动现金流入量 27,206.00 0.00 — 筹资活动现金流出量 15,267.52 8,628.19 76.95% 四、现金及现金等价物净增加额 41,796.71 -5,531.42 -855.62% 现金流入总计 77,256.98 10,911.14 608.06% 现金流出总计 35,460.27 16,442.56 115.66% 变动原因： （1）投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 27,263.22 万元，其中投资 活动现金流入量较去年同期增加 39,014.66 万元，主要原因是公司 2006 年 12 月收 购云南世博兴云房地产有限公司及云南世博阳光有限公司部份股权，收购后两公司 被纳入合并范围，11 月末的货币资金的余额作为投资活动的现金流入量反映。投 资活动现金流出量较去年同期增加 11,751.45 万元，主要原因是公司于报告期内用 现金收购云南世博兴云房地产有限公司及云南世博阳光有限公司部分股权。 （2）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 20,566.67 万元，其中筹资 活动现金流入量较去年同期增加 27,206 万元，主要原因是公司于报告期挂牌上市， 发行股票 5500 万股，发行价格每股 3.6 元，首次募集资金 19,206 万元（已扣除承 销费 594 万元）；另公司于报告期内向银行借款 8000 万元等导致筹资活动现金流入 量增加较大。筹资活动现金流出量较去年同期增加 6,639.33 万元，主要原因是公司 于报告期内偿还了银行的借款。 24 世博股份 2006 年年报 （3）现金流入总计是上表经营活动、投资活动和筹资活动现金流入量的总计。 （4）现金流出总计是上表经营活动、投资活动和筹资活动现金流出量的总计。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）控股子公司-昆明世博园物业管理有限公司 昆明世博园物业管理有限公司为有限责任公司，成立于 2001 年 3 月，注册资 本 50 万元，主要从事宾馆、建筑物的清洁保洁；垃圾清运、环境卫生等业务。公 司持有该公司 60%的股权。 经亚太中汇会计师事务所审计，截止 2006 年 12 月 31 日，该公司资产总额 124.43 万元，负债总额 70.28 万元，净资产 54.15 万元；2006 年实现主营业务收入 389 万 元，同比下降 2.53%；主营业务利润 81.82 万元，同比增长 12.53%；实现净利润-0.95 万元，同比下降 117.31%。 2006 年与 2005 年相比，利润减少 6.43 万元，其主要原因是：垃圾清运费政策 性价格上涨，较上年费用增加 33 万元。 （2）控股子公司-云南世博兴云房地产有限公司 云南世博兴云房地产有限公司为有限责任公司，成立于 1993 年 3 月，注册资 本 4.3 亿人民币，主要从事房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料等业 务。公司持有该公司 55%的股权。 经亚太中汇会计师事务所审计，截止 2006 年 12 月 31 日，该公司资产总额 81,312.71 万元，负债总额 33,173.35 万元，所有者权益 48,130.38 万元,少数股东权 益 8.98 万元；2006 年实现主营业务收入 27,015.29 万元，主营业务利润 7,362.49 万 元，净利润 4,266.61 万元。 （3）控股子公司-云南世博阳光有限公司 云南世博阳光有限公司为有限责任公司，成立于 2000 年 11 月，注册资本 300 万港币，主要从事园艺产品、园林规划、建设等业务。公司持有该公司 61%的股权。 经亚太中汇会计师事务所审计，截止 2006 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,807.04 万元，负债总额 683.83 万元，净资产 1,123.21 万元；2006 年实现主营业 务收入 1,056.57 万元，主营业务利润 769.93 万元，净利润 428.02 万元。 （二）对公司未来发展情况的展望 25 世博股份 2006 年年报 1、行业发展状况 006年昆明市实现旅游总收入156.37亿元，同比增长10.57%；接待国内旅游者 2,169.12万人次，同比增长10%；实现国内旅游收入140.56亿元人民币，同比增长 13.3%。 昆明市的旅游精品产品，一是以石林、世博园为代表的六大精品景区； ；二是 已经深具国内外影响力、对周边国家及国内周边省区有着带动效应的“中国昆明国 际文化旅游节”。 目前，昆明市已明确提出旅游产业二次创业的目标：以围绕“居住在昆明、休 闲在昆明、养生在昆明、体验在昆明”为主题，推动昆明旅游产业从单一的观光型 向观光、休闲、度假、康体、会展、商务复合型转变，努力把昆明建成国内外重要 的观光、休闲目的地和面向东南亚、南亚的国际旅游休闲度假胜地。 本公司经营管理的世博园在昆明市主要景区中，接待游客人数和景区收入均位 居第二位。同时，公司的发展目标为：将世博园及周边地区打造形成“以世博园的 观光休闲旅游为根本，以世博生态社区的旅居度假为核心”的，集观光、休闲、度 假等多种旅游服务的旅游片区，与昆明市旅游二次创业的目标一致，符合行业发展 的方向，前景光明。 2、公司的发展战略 本公司的发展战略是“立足世博名园；打造资本平台；开发生态社区；整合旅 游资源；传承世博盛典；再创世博辉煌”。具体分析如下： ● 立足世博名园 世博园的经营管理是公司发展战略的基础，它决定了公司能否成功上市打造资 本平台，能否成功开发世博旅游生态社区，能否顺利输出世博品牌、管理和资本， 整合云南优质旅游资源。因此，世博园是公司发展战略的根基。 ● 打造资本平台 积极打造资本运作平台，打通直接融资的渠道，为今后的发展奠定坚实的资本 后盾。 ● 开发生态社区 依托资本平台，深度开发世博园内以及周边的经营服务和旅游房地产等项目， 建成具有国际性和文化多样性的大型综合性世博旅游生态社区，为股东带来丰厚投 资回报； ● 整合旅游资源 26 世博股份 2006 年年报 以公司在对世博园的经营管理过程中形成的核心竞争能力为基础，依托资本平 台，通过品牌、管理和资本输出，持续整合云南优质旅游资源，拓展优质旅游项目， 形成产业互动、区域联动、相互支撑的发展格局，将公司打造成为云南省旅游产业 的龙头企业和国内一流的旅游类上市公司。 ● 传承世博盛典 世博盛典的内涵是：世博会“人与自然——和谐发展”的主题、世博品牌、全 世界唯一完整保留世博会址特有的历史文化价值和既是园林园艺大观园又是“最佳 人居环境”的独到优势。 ● 再创世博辉煌 世博辉煌的内涵是：建立公司的可持续发展能力，争取成为云南省旅游产业的 龙头企业和国内一流的旅游类上市公司，在为股东创造财富的同时为云南经济发展 做贡献。 3、公司 2007 年的经营计划和主要目标 2007 年是公司按照发展战略，开始实施企业转型，公司经营的旅游产品升级 换代，为世博园和公司奠定可持续发展基础的关键一年。公司将力争实现经营收入 和利润的大幅增长，迅速建立与上市公司相适应的内部管理控制体系并有效运行， 并开始实施公司由单一景区的管理者向旅游社区开发运营商的转变，开始实施世博 园区旅游产品由单一观光向休闲度假升级，使 2007 年真正成为公司转型的关键一 年，为公司实现可持续发展奠定基础。 4、资金需求和使用计划 母公司年初货币资金 5,100 万元，银行贷款本年降至 8,000 万元，根据 2007 年 经营及投资情况，大额资金使用及要求计划如下： （1）分配股利计划使用 2,580 万元。 （2）募投资金项目投资 7,116 万元。 （3）奥特莱期项目预计 4,000 万元。 （4）正常经营周转资金 1,500 万元。 为保证资金正常需求，在 2007 年计划增加贷款 1 个亿，具体贷款时间和金额 则根据投资进展情况适时调整。 5、风险因素 27 世博股份 2006 年年报 （1）主营业务收入持续下滑的风险 由于昆明作为云南省城市旅游目的地功能的减弱、世博会效应的进一步衰减等 因素，世博园存在旅游主营业绩持续下滑的风险。对此，公司将提升和维护世博园 区景观，加快世博园游客服务体系的充实完善，提升入园游客满意度，并采取积极 的市场营销措施，稳住世博园门票收入；同时，积极开展和推进世博园区创新项目， 重点实施好募集资金投资项目，以项目带动创造园区新的亮点，提升市场吸引力， 增加经营收入。 （2）人力资源风险 随着公司的发展，如不能保持管理团队和整体队伍的稳定，将直接影响到公司 的长期经营和发展。对此，公司将加强技术队伍建设，对技术骨干进行有针对性的 重点培养，增强企业的凝聚力，稳定公司的人才队伍。不断提高各级管理人员遵章 守纪、规范经营意识。提高从业人员的业务素质和规范运作的自觉性，以良好的经 营业绩回报公司股东、回报社会。 （3）其它风险 公司 2007 年利润增长点主要来自于控股子公司云南世博兴云房地产有限公司 稳定的收益，而国家有关部门对于房地产开发企业的相关控制和规范措施将会对云 南世博兴云房地产有限公司的开发和经营带来相应影响。对此，公司将持续督导云 南世博兴云房地产有限公司认真研究国家有关部门的各项宏观调控手段，及时调整 世博生态城的规划和开发，在不违反国家有关规定的情况下实现利益最大化。 （三）执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公 司的财务状况和经营成果的影响情况： 1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的 差异的分析：根据财政部第 33 号令和 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关 于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准则。公司依据财政部新会计准则规定已经 辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下： (1)所得税 公司按照现行企业会计准则的规定计提了应收款项坏账准备。根据新企业会计 准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，由此增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 26,833.29 元，其中归属于母公司的留存收益 26,020.69 元，归属于少数股东的留存收益 812.60 元。 28 世博股份 2006 年年报 (2)少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享 有的权益为 230,574,932.00 元。在新会计准则下，少数股东权益计入股东权益，由 此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 230,574,932.00 元。此外，由于子公司计提坏账 准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东的权益为 812.60 元，因此新会计准 则下 2007 年 1 月 1 日股东权益共计增加 230,575,744.60 元。 2、根据公司下年度的经营计划和现有预见的会计业务和事项，在执行新会计 准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影 响主要有： (1) 根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，公司将现行政策下 对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公 司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。 (2) 根据《企业会计准则第 3 号－投资性房地产》的规定，公司下属控股公司将 现行政策下对投资性房产的核算从固定资产、存货和无形资产转到投资性房地产核 算，采用成本模式对投资性房地产进行核算，本事项不影响公司的利润和股东权益。 (3) 根据《企业会计准则第 17 号--借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行 制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变化将会增 加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。 (4) 根据《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司将现行政策下应付税 款法变更为资产负债表债务法，将会影响公司当期的所得税费用，从而影响公司的 利润和股东权益。 (5) 根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》的规定，在公司通过收购其他公 司时，收购成本如低于并入企业净资产公允价值，将产生利润；如高于并入企业净 资产公允价值，将产生商誉。 (6) 根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，公司将现行会计政 策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益 项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将现行会计政策中的“少数股东 权益”纳入了股东权益范畴。 3、上述差异事项和影响可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。 二、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 29 世博股份 2006 年年报 公司在 2006 年 8 月通过首次发行，募集资金净额为 18,403.80 万元，截至 2006 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 14,287.24 募集资金总额 18,403.80 已累计使用募集资金总额 14,287.24 承诺 是否已变 原计划投 本年度投 累计已投 实际投 本年度实 项目建 是否符 是否符 项目可 项目 更项目 入总额 入金额 入金额 资进度 现的收益 成时间 合计划 合预计 行性是 （含部分 （%） （以利润 或预计 进度 收益 否发生 变更） 总额计 建成时 重大变 算） 间 化 世博兴云房 2006 地产公司增 否 13,500 10,962.24 10,962.24 100 123.37 是 是 否 年 资扩股项目 世博园“园 2008 艺论坛”项 否 3,000 － － － － — — 否 年 目 世博园四 2008 大场馆改 否 4,500 － － － － — — 否 年 造项目 世博园“三 2008 江并流”漂 否 4,500 325.00 325.00 － － 是 — 否 年 流项目 世博园“丛 2008 林穿梭”项 否 4,700 － － － － — — 否 年 目 合计 30,200 11,287.24 11,287.24 未达到计划进度和预计收益 部分项目未实施完毕，部份项目尚未实施。 的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的 无 情况说明 募集资金项目实施地点变更 无 情况 2006 年 11 月 8 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会决议，将募集资 募集资金项目实施方式调整 金中投资兴云房地产项目的实施方式中原定的增资扩股改为购买股权， 情况 公司实际投入募集资金为 109,622,380.38 元，购买了云南世博集团有限 公司持有世博兴云房地产公司 25%的股权。 募集资金项目先期投入及置 无 换情况 ①利用闲置募集资金归还农行昆明市护国支行贷款 3,000 万元；②利用 用闲置募集资金暂时补充流 闲置募集资金归还中信银行昆明市国贸支行贷款 1,500 万元，此款已用 动资金情况 自有资金于 2006 年 12 月 14 日归还募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余 部分项目未实施完毕，部份项目尚未实施。 的金额及原因 募集资金其他使用情况 无 1、募集资金专户存储制度的执行情况 30 世博股份 2006 年年报 报告期内，公司严格按照《募集资金专项管理办法》的规定和要求，对募集资 金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在 使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随 时接受保荐代表人的监督。 截止2006年12月31日，直接投入承诺投资项目11,287.24 万元，补充流动资金 4,500万元，其中1,500万元已于2006年12月14日以自有资金归还募集资金专户，合 计使用14,287.24万元，尚未使用募集资金余额为4,116.56 万元。 2007年，公司将严格按照《募集资金专项管理办法》的要求，加强募集资金管 理、加快募集资金项目建设的进程。预计在2007年底前基本完成三江并流项目投资 建设，并尽快进行其他募集资金项目的实施。 2、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 亚太会计师事务所出具了（2007）B-G-66 号《关于昆明世博园股份有限公司 募集资金使用情况专项报告》认为：“经审核，我们认为，贵公司董事会《关于 2006 年度募集资金使用情况的专项说明》的披露与实际使用情况相符。” （二）非募集资金投资情况 报告期内，公司投资 152.97 万元，用于收购云南世博阳光有限公司部分 21% 的股权。 三、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、2006 年 3 月 21 日在公司会议室召开了第二届董事会第三次会议，会议审 议通过了以下议题： （1）《2005 年经营工作总结和 2006 年经营工作计划》 （2）《2005 年财务决算和 2006 年财务预算的预案》 （3）《本公司 2005 年利润分配预案》 （4）《本公司 2005 年分红预案》 （5）《关于公司实现 2006 年利润后给予高管人员及员工奖励的议案》 （6）《关于调整公司机构设置的议案》 （7）《关于调整公司员工薪酬的议案》 （8）《关于延长〈公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市事宜〉 有效期的预案》 （9）《关于延长〈授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股） 31 世博股份 2006 年年报 股票及上市事宜〉有效期的预案》 （10）《关于公司增加贷款额度的预案》 （11） 《关于聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为公司本年度审计机构的预案》 （12） 《关于收购云南世博集团有限公司持有云南世博园艺有限公司股权的预案》 （13）《关于收购云南世博阳光有限公司股权的议案》 （14）《关于葛宝荣先生辞去公司副总经理职务的议案》 （15）《关于聘任毕永臻先生为公司副总经理的议案》 （16）《本公司 2005 年度董事会工作报告的预案》 （17）《关于设立公司董事会专门委员会的预案》 （18）《关于召开公司 2005 年度股东大会的议案》 2、2006 年 4 月 24 日在公司会议室召开了第二届董事会第四次会议，会议审 议通过了以下议题： （1）《关于修改公司章程的预案》； （2）《关于修改本公司股东大会议事规则的预案》； （3）《关于修改本公司董事会议事规则的预案》； （4）《关于选定本公司募集资金专用存款银行的议案》； （5）《关于召开公司 2006 年第一次临时股东大会的议案》。 3、2006 年 8 月 26 日在公司会议室召开了第二届董事会第五次会议，会议审 议通过了以下议题： （1）《本公司 2006 年半年度报告的议案》 该次会议决议刊登在2006年8月29日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 4、2006 年 10 月 18 日在公司会议室召开了第二届董事会第六次会议，会议审 议通过了以下议题： （1）《上市工作报告》； （2）《关于调整公司募集资金中投资兴云房地产项目实施方式的预案》； （3）《关于公司信息披露管理制度的预案》； （4）《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》； （5）《关于公司募集资金专户存储的议案》； （6）《关于签订募集资金三方监管协议的议案》； 32 世博股份 2006 年年报 （7） 《关于公司合营投资建设世博休闲娱乐区暨昆明城市中央游憩区的预案》； （8）《关于利用世博园美食广场、钱币馆、世博商业街区域建设旅游团队服 务设施的议案》； （9）《关于公司用募投资金补充流动资金的议案》； （10）《关于聘任毕永臻同志为公司副总经理的议案》； （11）《关于召开公司 2006 年第三次临时股东大会的议案》。 该次会议决议刊登在 2006 年 10 月 20 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、2006 年 10 月 25 日在公司会议室召开了第二届董事会第七次会议，会议审 议通过了以下议题：审议《本公司 2006 年第三季度报告的议案》。 该次会议决议刊登在 2006 年 10 月 27 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，2005 年度股东大会审议通过的《关于收购云南世博集团有限公司 持有云南世博园艺有限公司股权的议案》，因收购方式、比例以及定价等原因尚未 完成；新的收购议案将报请本次董事会再行审议。2006 年第三次临时股东大会审 议通过的《关于公司合营投资建设世博休闲娱乐区暨昆明城市中央游憩区的议案》， 因规划仍在报批中没有实质性进展。本报告期内股东大会通过的其它决议均已得到 及时、有效的执行。 四、公司2006年度利润分配预案 经亚太中汇会计师事务所审计确认，母公司 2006 年度实现净利润为人民币 15,137,774.14 元，加年初未分配利润为人民币 25,438,011.57 元，根据《公司章程》 规定，按母公司净利润的 10%提取法定公积金人民币 1,513,777.41 元，截至 2006 年末可供股东分配的利润为人民币 39,062,008.30 元。 以公司 2006 年 12 月 31 日的股本总额 21,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税)。本次分配红利 25,800,000.00 元，剩余未分配利润 13,262,008.30 元以后再分配。 五、其他需要披露的事项 报告期内，公司无其他需要披露的事项。 33 世博股份 2006 年年报 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议，会议情况如下： 1、2006年3月21日，在公司会议室召开第二届监事会第三次会议，会议审议通 过了： （1）《本公司2005年度监事会工作报告》； （2）《关于胡嘉昆同志辞去本公司监事会监事长的议案》； （3）《关于选举本公司监事会监事长的议案》。 2、2006年8月26日，在公司会议室召开第二届监事会第四次会议，会议审议 通过了《公司2006年中期报告全文及摘要》； 3、2006年10月25日，在公司会议室召开第二届监事会第五次会议，会议审议 通过了《公司2006年度第三季度报告》。 二、监事会对2006年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，积极 参加股东大会，列席董事会会议，对公司2006年依法运作情况进行了监督，认为： 公司决策程序合法，董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议， 忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员认真执行公司职务，无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 对2006年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范。财务报告真实、客观和 公正地反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。 （三）对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司募集资金的使 用能够严格按照《募集资金专项管理办法》的规定执行，募集资金的实际使用去向 合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。 （四）对公司收购、出售资产的独立意见 34 世博股份 2006 年年报 1、报告期内公司收购股权情况 （1）报告期内，经公司 2006 年 11 月 8 日 2006 年第三次临时股东大会审议通 过了《关于调整公司募集资金中投资兴云房地产项目实施方式的议案》，收购了兴 云房地产公司 25％的股权； （2）报告期内，经公司 2006 年 3 月 21 日第二届董事会第三次会议审议通过 了《关于收购云南世博阳光有限公司股权的议案》，收购世博阳光公司 21％的股权。 监事会对上述收购行为进行了监督和核查：认为上述收购均符合公开，公平， 公正原则，不存在损害股东利益的情况，同时，上述收购将有助于公司盈利能力的 提高，有利于公司长远发展。 3、报告期内，公司没有出售资产的情况。 （五）对公司关联交易的独立意见 1、报告期内，公司与云南世博阳光有限公司发生关联交易9,138,311.95元。 2、报告期内，公司与云南世博花园酒店有限公司发生关联交易434,585.36元。 3、报告期内，公司控股公司子公司世博兴云房地产有限公司与云南世博园艺 有限公司发生关联交易16,364,826.38元。 4、报告期内，公司与云南世博集团有限公司发生关联交易4,136,464.00元。 5、报告期内，公司控股子公司云南世博物业管理公司与昆明国际会展中心有 限公司发生关联交易630,000.00元。 6、报告期内，公司与云南世博园艺有限公司发生关联交易3,426,500.00元。 报告期内，监事会对上述关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联 交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规，交易价格合理，不 存在损害公司和其他股东利益的情形。 35 世博股份 2006 年年报 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内，经公司 2006 年 11 月 8 日 2006 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于调整公司募集资金中投资兴云房地产项目实施方式的议案》，收购了兴云 房地产公司 25％的股权； 2、报告期内，经公司 2006 年 3 月 21 日第二届董事会第三次会议审议通过了 《关于收购云南世博阳光有限公司股权的议案》，收购世博阳光公司 21％的股权。 3、本年度公司无出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 1、采购花卉： 2006 年 1-11 月向关联方采购货物如下： 占年度购 关 联 方 内 容 数量 金额 货额比例 云南世博阳光有限公司 花卉 2,008,789 盆 5,323,291.95 100％ 注：2006 年 12 月纳入本公司合并范围。 2、接受劳务 关 联 方 内 容 2006 年 1-11 月 2005 年度 为本公司维护世博园 云南世博阳光有限 花园大道及对园区进 3,815,020.00 3,819,822.76 公司 行绿化养护 注：2006 年 12 月纳入本公司合并范围。 关 联 方 内 容 2006 年度 2005 年度 云南世博花园 为本公司提供接待服务 434,585.36 — 酒店有限公司 为本公司控股子公司云南兴 云南世博园艺 云房地产有限公司提供景观 16,364,826.38 670,000.00 有限公司 制作及绿化 3、资产租赁 36 世博股份 2006 年年报 关 联 方 内 容 2006 年度 2005 年度 租赁世博园内土 云南世博集团有限公司 3,100,000.00 3,100,000.00 地使用权 云南世博集团有限公司 租赁办公大楼 1,036,464.00 942,240.00 合 计 4,136,464.00 4,042,240.00 4、资产构建 关 联 方 内 容 2006 年度 2005 年度 三江并流景点建设 3,080,000.00 — 云南世博园艺有限公司 旅游购物项目 346,500.00 — 根据云南招标股份有限公司 YZ200602-574 号中标通知书，云南世博园艺有限 公司中标本公司三江并流项目东大沟水系改造及景观绿化项目，中标价 4,435.86 万 元；本年度签订水系改造及景观绿化及配套设施合同总价 2,970 万元（其中：设计 费 120 万元）。由于该项目属于募集资金投资项目，待公司制定募集资金项目统筹 实施方案提交董事会审议通过后再行实施，目前该项目已暂停。。此外云南世博园 艺有限公司承接本公司风味美食城广场土建工程合同总价 42.7 万元、风味美食城 广场绿化工程 26.6 万元。 5、提供劳务 关 联 方 内 容 2006 年度 占年度同类业务比例 昆明国际会展中心 物业管理公司为其 630,000.00 16.20% 有限公司 提供清洁服务 上述与关联方的交易遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则。 （二）报告期内，公司与关联方未发生其他关联交易 四、报告期内，公司未发生控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况， 也未有对外担保事项。 1、会计师事务所对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 全文如下： 中国证券监督管理委员会云南监管局： 我们接受昆明世博园股份有限公司（以下简称该公司）委托，对该公司 2006 年度会计报表进行了审计，并出具了“亚太审字（2007）B-G-323 号”无保留意见 37 世博股份 2006 年年报 的审计报告。根据中国证券监督管理委员会“证监发（2003）56 号” 《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，现对该公 司与其控股股东及关联方资金往来和该公司对外担保情况作如下专项说明： 一、该公司与控股股东及关联方资金往来情况 1、截止 2005 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金总计 872,214.24 元。 2、截止 2006 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金总计 195,000.00 元，其中，提供劳务交易占用 195,000.00 元。 3、本年度，该公司控股股东及关联方新增的资金占用-677,214.24 元，其中， 购销交易新增的资金占用 705,883.33 元。 上述资金占用情况详见附件“上市公司 2006 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况汇总表”。 此外，该公司本年度无代控股股东及关联方承担费用的情况，该公司控股股东 及关联方本年度也无代其承担费用的情况。 二、该公司及其控股子公司对外担保情况 1、该公司对外担保情况 截止 2006 年 12 月 31 日，该公司无对外担保的情况。 2、该公司纳入合并报表范围的控股子公司对外担保情况 截止 2006 年 12 月 31 日，该公司纳入合并报表范围的控股子公司无对外担保 的情况。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄训全 中国·北京 中国注册会计师：张新辉 二○○七年四月六日 2、公司独立董事关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的 独立意见： 38 世博股份 2006 年年报 全文如下： 根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者 负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和 对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表 独立意见如下： 经认真核查，我们认为：昆明世博园股份有限公司能够认真贯彻执行证监发 （2003）56号和证监发（2005）120号的规定，2006年度没有发生对外担保、违规 对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的对外担保、违 规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方 违规占用公司资金的情况。 独立董事：杨斯迈 李践 赵光洲 二零零七年四月六日 五、重大合同及履行情况 1、报告期内继续履行与云南世博集团有限公司签订的《土地租赁合同书》以 及《房屋租赁合同》；并继续履行与云南世博阳光有限公司签订的《世博园花园大 道及园区绿化管护承包合同》。 2、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保事 项。 3、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他 人进行现金资产管理的事项。 4、报告期内 （1）借款合同 ①公司与招商银行昆明市东风西路支行于2006年12月8日签署了《借款合同》， 合同编号：873806年ELD字第07001号。借款金额2,000万元，借款期限一年，自2006 年12月8日至2007年12月7日，借款年利率为5.508％。 ②公司与中信银行昆明分行国贸支行于2006年12月15日签署了《借款合同》， 39 世博股份 2006 年年报 合同编号：（2006）滇银贷字第631027号。借款金额2000万元，借款期限一年，自 2006年12月15日至2007年12月14日，借款年利率为5.508％。 ③公司与华夏银行昆明红塔支行于2006年6月23日签署了《借款合同》，合同 编号：KM0210120060067。借款金额2000万元，借款期限三年，自2006年6月28日至 2009年6月28日，借款年利率为5.427％。该合同以世博园内中国馆及其土地使用权 做抵押物，借款合同最高限额4,000万元，抵押物评估值7,149万元。 ④公司与中国银行云南省分行于2006年6月23日签署了《人民币借款合同（长 期）》，合同编号：2006年贷字105号，借款金额2000万元。其中1000万元，借款 期限两年，自2006年6月23日至2008年6月23日，借款年利率为6.03％；另外1000 万元，借款期限三年，自2006年6月23日至2009年6月23日，借款年利率为6.03％。 （2）公司会同保荐机构宏源证券股份有限公司分别与光大银行昆明营业部、中信 银行昆明分行国贸支行、华夏银行昆明分行红塔支行签订《募集资金三方监管协 议》。 六、承诺事项及履行情况 1、公司控股股东及实际控制人云南世博集团有限公司承诺在作为公司第一大 股东及实际控制人期间，不设立从事与世博股份有相同或类似业务的子公司。报告 期内，云南世博集团有限公司履行了上述承诺。 2、公司控股股东云南世博集团有限公司及其控制的云南世博广告有限公司承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司 股份，也不由公司回购其持有的股份（上述所指股份不包括在此期间新增的股份）。 报告期内，未发生股份转让、委托他人管理及回购的情况。报告期内，云南世博集 团有限公司、云南世博广告有限公司履行了上述承诺。 七、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘亚太会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。该所已 连续5年为公司提供审计服务，其签字会计师黄训全、张新辉连续为公司提供审计 服务自公司上市起尚未达到两个完整会计年度。 本年度公司支付给该所的报酬为35万元。 40 世博股份 2006 年年报 八、报告期内公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政管理部门处罚的 情况。 公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 九、其他重要事项 中国证券监督管理委员会云南监管局于 2007 年 2 月对我公司进行了巡回检查， 并于 2007 年 3 月 19 日签发了云证监[2007]66 号文《云南证监局关于要求昆明世 博园股份有限公司限期整改的通知》。我公司对本次巡回检查中发现的各项问题高 度重视，制定了相应的整改措施，责成有关人员逐一落实，形成《整改方案》公告， 并于 2007 年 4 月 10 日在深交所指定信息披露网站上披露。 41 世博股份 2006 年年报 第十一节 财务报告 审 计 报 告 昆明世博园股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份公司”）财务 报表，包括 2006 年度的资产负债表和合并资产负债表、2006 年度的利润及利润分 配表和合并利润及利润分配表、2006 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是世博股份公司管 理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，世博股份公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》 42 世博股份 2006 年年报 的规定编制，在所有重大方面公允反映了世博股份公司2006年12月31日的财务状况 和合并财务状况、2006年度的经营成果和合并经营成果以及现金流量和合并现金流 量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄训全 中国 · 北京 中国注册会计师：张新晖 二ＯＯ七年四月六日 43 世博股份 2006 年年报 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合 并 母公司 资 产 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 6.1.1 441,057,098.02 23,089,906.09 51,007,311.60 21,851,163.41 短期投资 应收票据 应收股利 6.1.2 1,701,330.56 3,006,368.87 1,701,330.56 应收利息 应收账款 6.1.3 879,931.95 - 其他应收款 6.1.4 2,446,949.14 1,226,867.81 523,593.45 1,202,167.81 预付账款 6.1.5 13,521,111.40 - 159,866.32 应收补贴款 存货 6.1.6 412,191,897.27 432,230.82 344,474.74 371,173.76 待摊费用 6.1.7 294,276.08 112,918.49 279,950.85 106,047.20 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 870,391,263.86 26,563,253.77 55,321,565.83 25,231,882.74 长期投资： 长期股权投资 6.1.8 5,972,000.00 141,209,657.12 262,592,192.74 141,525,231.96 长期债权投资 长期投资合计 5,972,000.00 141,209,657.12 262,592,192.74 141,525,231.96 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原值 6.1.9 426,485,373.01 411,566,347.28 414,360,302.63 411,253,107.28 减：累计折旧 6.1.9 157,591,119.44 137,526,878.59 150,744,077.75 137,352,463.16 固定资产净值 6.1.9 268,894,253.57 274,039,468.69 263,616,224.88 273,900,644.12 减：固定资产减值准备 6.1.9 固定资产净额 6.1.9 268,894,253.57 274,039,468.69 263,616,224.88 273,900,644.12 工程物资 在建工程 6.1.10 3,922,207.46 844,483.50 3,867,647.06 844,483.50 固定资产清理 固定资产合计 272,816,461.03 274,883,952.19 267,483,871.94 274,745,127.62 无形资产及其他资产： 无形资产 6.1.11 36,960,306.14 37,519,436.30 36,678,133.94 37,519,436.30 长期待摊费用 6.1.12 3,530,011.84 5,927,885.02 1,456,930.06 5,927,885.02 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 40,490,317.98 43,447,321.32 38,135,064.00 43,447,321.32 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,189,670,042.87 486,104,184.40 623,532,694.51 484,949,563.64 单位负责人：彭少希 主管会计工作负责人：刘方 会计机构负责人：张萍 44 世博股份 2006 年年报 资 产 负 债 表 （续） 会企 01 表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合 并 母公司 负债及股东权益 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 6.1.13 40,000,000.00 - 40,000,000.00 应付票据 应付账款 6.1.14 4,606,976.65 66,435.00 705,883.33 预收账款 6.1.15 66,665,489.96 2,348,983.45 2,540,250.10 2,326,525.00 应付工资 3,001,789.96 - 应付福利费 4,185,292.58 1,072,456.67 154,452.80 539,504.48 应付股利 应交税金 6.1.17 15,136,305.98 156,285.37 -1,725,487.18 60,823.94 其他应交款 6.1.18 389,928.53 63,569.16 87,652.68 60,801.00 其他应付款 6.1.16 38,087,261.20 4,273,545.25 3,719,372.62 4,049,382.99 预提费用 6.1.19 55,080.00 - 55,080.00 预计负债 一年内到期的长期负债 6.1.20 140,180,832.50 140,180,832.50 其他流动负债 流动负债合计 172,128,124.86 148,162,107.40 45,537,204.35 147,217,869.91 长期负债： 长期借款 6.1.21 240,380,560.00 - 40,057,285.00 应付债券 - 长期应付款 6.1.22 8,213,511.75 - 专项应付款 6.1.23 564,709.10 220,000.00 130,000.00 220,000.00 其他长期负债 长期负债合计 249,158,780.85 220,000.00 40,187,285.00 220,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 421,286,905.71 148,382,107.40 85,724,489.35 147,437,869.91 少数股东权益 230,574,932.00 210,383.27 股东权益： 股本 6.1.24 215,000,000.00 160,000,000.00 215,000,000.00 160,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 6.1.24 215,000,000.00 160,000,000.00 215,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 6.1.25 213,292,017.07 83,133,279.78 213,292,017.07 83,133,279.78 盈余公积 6.1.26 70,454,179.79 68,940,402.38 70,454,179.79 68,940,402.38 其中：法定公益金 —— 8,300,925.62 —— 8,300,925.62 未分配利润 6.1.27 39,062,008.30 25,438,011.57 39,062,008.30 25,438,011.57 其中：待分配股利 6.1.27 25,800,000.00 25,800,000.00 股东权益合计 537,808,205.16 337,511,693.73 537,808,205.16 337,511,693.73 负债及股东权益总计 1,189,670,042.87 486,104,184.40 623,532,694.51 484,949,563.64 单位负责人：彭少希 主管会计工作负责人：刘方 会计机构负责人：张萍 45 世博股份 2006 年年报 利润及利润分配表 会企 02 表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 注释 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 6.1.28 123,152,650.68 95,287,134.59 75,172,565.16 93,181,186.30 减：主营业务成本 6.1.29 72,268,041.67 44,584,117.07 40,909,842.04 43,425,642.10 主营业务税金及附加 6.1.30 5,846,646.56 3,574,054.59 2,675,886.37 3,354,836.86 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 45,037,962.45 47,128,962.93 31,586,836.75 46,400,707.34 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 6.1.31 1,165,390.14 1,442,301.93 841,660.12 1,442,301.93 减：营业费用 13,200,616.17 7,955,002.74 7,330,945.26 7,955,002.74 管理费用 21,025,556.31 11,006,854.37 18,849,042.91 10,336,763.17 财务费用 6.1.32 6,676,208.74 7,889,902.02 6,828,931.49 7,896,342.31 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,300,971.37 21,719,505.73 -580,422.79 21,654,901.05 加：投资收益（损失以“-”号填列） 6.1.33 12,980,553.59 8,248,371.94 15,680,574.33 8,281,280.28 补贴收入 营业外收入 6.1.34 52,851.46 44,470.83 47,622.60 44,470.83 减：营业外支出 6.1.34 10,000.00 89,352.63 10,000.00 89,352.63 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 18,324,376.42 29,922,995.87 15,137,774.14 29,891,299.53 减：所得税 1,063,195.63 1,636,599.68 1,626,842.23 少数股东收益 2,123,406.65 21,938.89 - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,137,774.14 28,264,457.30 15,137,774.14 28,264,457.30 加：年初未分配利润 25,438,011.57 - 25,438,011.57 - 其他转入 六、可供分配的利润（亏损以“-”号填列） 40,575,785.71 28,264,457.30 40,575,785.71 28,264,457.30 减：提取法定盈余公积 1,513,777.41 2,826,445.73 1,513,777.41 2,826,445.73 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资者 七、可供投资者分配的利润 39,062,008.30 25,438,011.57 39,062,008.30 25,438,011.57 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 39,062,008.30 25,438,011.57 39,062,008.30 25,438,011.57 单位负责人：彭少希 主管会计工作负责人：刘方 会计机构负责人：张萍 46 世博股份 2006 年年报 现金流量表 2006 年度 会企 03 表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 单位：元 项 目 注释 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 104,886,230.66 77,235,394.38 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 6.1.35.1 2,825,299.76 813,545.01 现金流入小计 107,711,530.42 78,048,939.39 购买商品、接受劳务支付的现金 43,773,624.85 24,488,198.41 支付给职工以及为职工支付的现金 16,168,931.04 11,804,345.96 支付的各项税费 5,107,904.14 4,794,731.56 支付的其他与经营活动有关的现金 6.1.35.2 15,984,659.45 14,721,027.54 现金流出小计 81,035,119.48 55,808,303.47 经营活动产生的现金流量净额 26,676,410.94 22,240,635.92 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司所支付的现金 取得投资收益所收到的现金 5,491,427.07 5,491,427.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,783,958.16 收到的其他与投资活动有关的现金 6.1.35.3 385,522,953.22 现金流入小计 392,798,338.45 5,491,427.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 9,240,241.76 9,009,201.76 投资所支付的现金 111,652,114.54 111,652,114.54 其中：购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 120,892,356.30 120,661,316.30 投资活动产生的现金流量净额 271,905,982.15 -115,169,889.23 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到现金 192,060,000.00 192,060,000.00 借款所收到的现金 80,000,000.00 80,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 272,060,000.00 272,060,000.00 偿还债务所支付的现金 140,000,000.00 140,000,000.00 分配股利、利润或偿付付利息所支付的现金 10,411,035.00 7,710,432.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 6.1.35.4 2,264,166.00 2,264,166.00 现金流出小计 152,675,201.00 149,974,598.50 筹资活动产生的现金流量净额 119,384,799.00 122,085,401.50 四、汇率变动对现金的影响额 -0.16 五、现金及现金等价物净增加额 417,967,191.93 29,156,148.19 单位负责人：彭少希 主管会计工作负责人：刘方 会计机构负责人：张萍 47 世博股份 2006 年年报 现金流量表补充资料 2006 年度 会企 03 表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 单位：元 补充资料 注释 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润： 15,137,774.14 15,137,774.14 加：少数股东收益 2,123,406.65 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -23,925.74 -36,346.02 固定资产折旧 13,567,708.39 13,391,614.59 无形资产摊销 844,440.78 841,302.36 长期待摊费用摊销 1,782,716.21 1,677,401.81 待摊费用的减少（减：增加） -178,357.59 -173,903.65 预提费用的增加（减：减少） -262,601.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -3,609.13 固定资产报废损失 财务费用 8,644,117.66 7,641,965.00 投资损失（减：收益） -12,980,553.59 -15,680,574.33 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,982,184.28 26,699.02 经营性应收项目的减少（减：增加） 7,478,162.96 518,708.04 经营性应付项目的增加（减：减少） -13,435,053.08 -1,104,005.04 其他 经营活动产生的现金流量净额 26,676,410.94 22,240,635.92 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 441,057,098.02 51,007,311.60 减：现金的期初余额 23,089,906.09 21,851,163.41 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 417,967,191.93 29,156,148.19 单位负责人：彭少希 主管会计工作负责人：刘方 会计机构负责人：张萍 48 世博股份 2006 年年报 利润表附表： 合并利润表附表 净资产收益率和每股收益表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 项目 报告期利润 2006 年度 2005 年度 全面摊薄 8.37% 13.96% 主营业务利润 加权平均 11.08% 14.57% 全面摊薄 0.99% 6.44% 营业利润 加权平均 1.30% 6.72% 净资产收益率 全面摊薄 2.81% 8.37% 净利润 加权平均 3.72% 8.74% 全面摊薄 2.80% 8.39% 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 3.71% 8.75% 全面摊薄 0.210 0.295 主营业务利润 加权平均 0.253 0.295 全面摊薄 0.025 0.136 营业利润 加权平均 0.030 0.136 每股收益 全面摊薄 0.070 0.177 净利润 加权平均 0.085 0.177 全面摊薄 0.070 0.177 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 0.085 0.177 单位负责人：彭少希 主管会计工作负责人：刘方 会计机构负责人：张萍 49 世博股份 2006 年年报 合并利润表补充资料 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2006 年度 项目 本期数 上期数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：彭少希 主管会计工作负责人：刘方 会计机构负责人：张萍 50 世博股份 2006 年年报 资产减值准备明细表（合并） 会企 01 表附表 1 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：元 本 期 减 少 数 本 期 项 目 行 年 初 余 额 因资产价值 其他原因 期末余额 增 加 数 合 计 ① 次 ② 回升转回数 转出数 ⑦ ③ ⑥=④+⑤ ④ ⑤ 一、坏账准备合计 1 65,203.57 22,698.75 38,143.89 38,143.89 49,758.43 其中：应收账款 2 - 18,114.11 1,797.87 1,797.87 16,316.24 其他应收款 3 65,203.57 4,584.64 36,346.02 36,346.02 33,442.19 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 65,203.57 22,698.75 38,143.89 38,143.89 49,758.43 单位负责人：彭少希 主管会计工作负责人：刘方 会计机构负责人：张萍 51 世博股份 2006 年年报 资产减值准备明细表（母公司） 会企 01 表附表 1 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：元 本 期 减 少 数 本 期 项 目 年 初 余 额 期末余额 行次 增 加 数 因资产价值 其他原因 ① ② 合 计 ⑦ ③ 回升转回数 转出数 ⑥=④+⑤ ④ ⑤ 一、坏账准备合计 1 63,903.57 36,346.02 36,346.02 27,557.55 其中：应收账款 2 其他应收款 3 63,903.57 36,346.02 36,346.02 27,557.55 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 63,903.57 36,346.02 36,346.02 27,557.55 单位负责人：彭少希 主管会计工作负责人：刘方 会计机构负责人：张萍 52 世博股份 2006 年年报 股东权益变动表（合并） 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2006 年度 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1、股本 160,000,000.00 55,000,000.00 215,000,000.00 2、资本公积 83,133,279.78 130,158,737.29 213,292,017.07 3、盈余公积 68,940,402.38 9,814,703.03 8,300,925.62 70,454,179.79 其中：法定公益金 8,300,925.62 8,300,925.62 - 4、未分配利润 25,438,011.57 15,137,774.14 1,513,777.41 39,062,008.30 其中：拟分配的现金股利 - 25,800,000.00 25,800,000.00 5、股东权益合计 337,511,693.73 210,111,214.46 9,814,703.03 537,808,205.16 单位负责人：彭少希 主管会计工作负责人：刘方 会计机构负责人：张萍 53 世博股份 2006 年年报 股东权益变动表（母公司） 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2006 年度 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1、股本 160,000,000.00 55,000,000.00 215,000,000.00 2、资本公积 83,133,279.78 130,158,737.29 213,292,017.07 3、盈余公积 68,940,402.38 9,814,703.03 8,300,925.62 70,454,179.79 其中：法定公益金 8,300,925.62 8,300,925.62 - 4、未分配利润 25,438,011.57 15,137,774.14 1,513,777.41 39,062,008.30 其中：拟分配的现金股利 - 25,800,000.00 25,800,000.00 5、股东权益合计 337,511,693.73 210,111,214.46 9,814,703.03 537,808,205.16 单位负责人：彭少希 主管会计工作负责人：刘方 会计机构负责人：张萍 54 世博股份 2006 年年报 净资产明细表 2006 年 12 月 31 日 编制单位：昆明世博园股份有限公司 单位：人民币元 项目 金额 股本 215,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 215,000,000.00 资本公积 213,292,017.07 盈余公积 70,454,179.79 其中：法定公益金 未分配利润 39,062,008.30 其中： 待分配股利 25,800,000.00 合计 537,808,205.16 单位负责人：彭少希 主管会计工作负责人：刘方 会计机构负责人：张萍 55 世博股份 2006 年年报 昆明世博园股份有限公司 2006 年会计报表附注 一、公司简介 昆明世博园股份有限公司（以下简称“本公司”）系经云南省人民政府“云政复 （2000）175 号”文批准，由云南世博集团有限公司（原名云南省园艺博览集团有 限公司）作为主发起人，联合云南红塔集团有限公司（原名为云南红塔实业有限责 任公司）、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业(集团) 有限公司、北京周林频谱科技有限公司（原名为北京周林频谱总公司）共同发起设 立，并于 2000 年 12 月 29 日登记注册，股本总额 1.6 亿元，法定代表人彭少希。 主要经营景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品 开发及利用，旅游商贸。 本公司控股股东云南世博集团有限公司与其他两位股东云南世博广告有限公 司及昆明樱花实业股份有限公司于 2005 年 12 月 16 日签订股权转让协议，昆明樱 花实业股份有限公司将其拥有本公司的股份 1,320 万股按每股 1.93 元全部转让给云 南世博集团有限公司和云南世博广告有限公司，其中向云南世博集团有限公司转让 744 万股，向云南世博广告有限公司转让 576 万股，云南世博集团有限公司和云南 世博广告有限公司已于 2005 年 12 月支付了全部收购股权价款。 本公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35 号”《关于核准昆明世 博园股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，2006 年 8 月在深交所首次公开 发行（股票代码 002059），发行股份总量为 5,500 万股，发行价格为 3.60 元/股，本 次发行后，本公司股本总额为 2.15 亿元。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 56 世博股份 2006 年年报 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币业务时，以发生当日的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进 行调整，差额列入当期损益，在建工程外币借款的汇兑差额在该工程达到预定可使 用状态前计入在建工程。 6、现金等价物的确定标准 本公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短（一般 指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 7、短期投资计价及收益确认方法，短期投资跌价准备的确认标准、计提方法 （1）短期投资计价及收益确认方法 根据《企业会计准则——投资》的规定，本公司短期投资按实际支付的价款（包 括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所收到的股利、利息等冲减投资成 本（原已计入应收项目的，作为应收项目的收回）。 处置短期投资时，按所收到的处置收入减去短期投资账面价值以及已计入应收 项目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为当期投资损益。 （2）短期投资的期末计价采用成本与市价孰低原则 中期期末及年度终了，本公司短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按单项 将股票、债券等短期投资的市价与其成本进行比较，市价低于成本的部分，计提短 期投资跌价准备，并计入当期损益。 如已计提跌价准备的短期投资的价值以后又得以回升，按回升的数额（以补足 以前已计提的数额为限）冲销已计提的跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）本公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）的坏账损失采 用备抵法进行核算，按“账龄分析法”计提坏账准备，具体提取比例如下： 57 世博股份 2006 年年报 账 龄 计提比例% 一年以内 5 一到二年 10 二到三年 20 三年以上 100 （2）本公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司 采用个别认定法和账龄分析法相结合，即年末分析每一项债权发生损失的可能 性和账龄，如存在损失可能性时，坏账准备按以下标准计提： 应收款项账龄 计提比例（%） 1 年以内 0.5 1—2 年 5 2—3 年 10 3—4 年 20 4—5 年 50 5 年以上 80 （3）本公司控股子公司云南世博阳光有限公司 采用备抵法，计提比例5‰。在采用余额百分比法的同时，如果某项应收账款 的可收回性与其他各项应收账款存在明显的差异，对该项应收账款采用个别认定法 计提坏账准备。 （4）当出现下列情况之一时，本公司对相关的应收款项全额计提坏账准备： 1）债务单位撤消； 2）债务单位破产； 3）债务单位资不抵债； 4）债务单位现金流量严重不足； 5）债务单位发生严重自然灾害导致停产。 （5）本公司确认坏账的标准为： 1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项； 2）债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项； 3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或董 事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 （1）本公司的存货包括原材料、库存商品、低值易耗品等。 （2）存货取得时按实际成本计价。 库存商品、原材料类存货发出计价采用用个别计价法。 58 世博股份 2006 年年报 低值易耗品摊销根据一次领用低值易耗品数额大小分别处理：一次领用低值易 耗品数额较小的采用一次摊销法；一次领用低值易耗品数额较大的采用先记入待摊 费用，在一年内摊销完毕；一次领用低值易耗品数额特别大的在领用时记入长期待 摊费用，在三年内摊销完毕。 （3）本公司在中期期末及年度终了，在对存货进行全面清查的基础上，对存 货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收 回的部分，提取存货跌价准备，计入当期损益；提取时按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额确定。 存货可变现净值以决算日估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费 用后的价值确定。 如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，按恢复的数额（以补足以前 已计提的数额为限）冲销已计提的存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 1）根据《企业会计准则——投资》的规定，本公司在取得长期股权投资时， 按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： ①购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金 股利作为初始投资成本记账。 ②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债 权换入的长期股权投资，收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税 费扣除所接受长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为 初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费及补价 扣除所接受长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为初始投资 成本。 ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费及应确认的收益减去所换入的长期投资中已宣告但尚未领取的现金股利 及补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支 付的相关税费及补价减去所换入的长期投资中已宣告但尚未领取的现金股利的余 额作为初始投资成本。 59 世博股份 2006 年年报 ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始 投资成本。 2）本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上， 或虽投资不足 20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有 表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20% （含 20%）以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。 3）股权投资差额的摊销 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者 权益份额之间的差额以及长期股权投资核算由成本法改为权益法时，投资成本与应 享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额。合同规定有投资 期限的，该股权投资差额自形成之日起按投资期限平均摊销计入投资损益，没有规 定投资期限的，按 10 年期限平均摊销计入投资损益；如果形成的股权投资差额的 金额较小，直接计入投资的当期损益。但自 2003 年 3 月 17 日起，根据财政部财会 [2003]10 号“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（二）”的规 定，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，于发生时直 接计入资本公积（股权投资准备）。 4）本公司长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资 收益；但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计利润的分 配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投 资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的长期股权投资，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基 础，在各会计期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润的份额，确认投资损益， 并调整长期股权投资的账面价值。 处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投 资损益。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限，如 果被投资单位以后各期实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损 分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 （2）长期债权投资 60 世博股份 2006 年年报 根据《企业会计准则——投资》的规定，本公司的长期债权投资，按投资时支 付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用，但不包含已到期尚未领取的利息） 计价；溢价或折价在债券存续期内，按直线法予以摊销。 在债券持有期间，按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债 券投资溢价或折价摊销后的金额确认当期投资损益。其他债权投资按期计算的应收 利息，确认为当期投资损益。 处置或到期收回债权投资时，按实际取得的价款与账面价值的差额计入投资损益。 （3）长期投资减值准备 本公司对长期投资按单项提取长期投资减值准备。 中期期末和年度终了，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价 持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价 值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，并将该 差额计入当期损益。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认 的投资损失的数额内转回。 11、固定资产及累计折旧的核算方法 （1）本公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经 营主要设备的单位价值在2,000元以上，并且使用年限在两年以上的物品。 固定资产在取得时按实际成本计价。 （2）固定资产折旧采用年限平均法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、 估计经济使用年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的5%）： 资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房 屋 40 2.375 建 筑 物 25 3.8 机器设备 5—10 9.5—19 运输设备 10 9.5 电子设备 6 15.8 办公家具 10 9.5 表演用具 5 19 展 品 5 19 注：已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧 和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定 资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。 61 世博股份 2006 年年报 1）本公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司 固定资产类别 折旧方法 预计使用年限 预计残值率 年折旧率（%） 运输工具 年限平均法 6 0 16.67 其他设备 年限平均法 4—10 0 10—25 其唯一纳入合并范围的子公司“云南佳园物业管理有限公司”固定资产的分类、 估计经济使用年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的 5%）： 固定资产类别 折旧方法 折旧年限 预计残值率 年折旧率（%） 通用设备 年限平均法 5 5% 20 专用设备 年限平均法 5 5% 20 运输工具 年限平均法 6 5% 16.7 其他设备 年限平均法 10 5% 10 2）本公司控股子公司云南世博阳光有限公司 资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 预计残值率 年折旧率（%） 房 屋 年限平均法 20 10% 4.5 建 筑 物 年限平均法 10 10% 9 机器设备 年限平均法 5 10% 18 运输设备 年限平均法 10 10% 9 办公设备 年限平均法 5 10% 18 （3）固定资产减值准备的确认标准、计提方法 中期期末及年度终了，固定资产按账面价值与可收回金额孰低原则计价，在对 固定资产进行逐项检查后，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于 账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产存在下列情况之一的，全额计提减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的未来不会使用，且已无转让价值； ② 由于技术进步等原因，已不能继续使用； ③ 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品； ④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值； ⑤ 其他实质上已经不能再给本公司带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 如已计提减值准备的固定资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补 足以前计提的减值数额为限），冲销已计提的固定资产减值准备。 62 世博股份 2006 年年报 12、在建工程核算方法 本公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状 态前为该工程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。 在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后 根据实际成本对原入账价值进行调整。 中期期末及年度终了，对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低原则计价， 将可收回金额低于账面价值的差额提取在建工程减值准备。存在下列一项或若干项 情况时，计提在建工程减值准备，并计入当期损益： ① 长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济效 益具有很大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 如已计提减值准备的在建工程的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补 足以前计提的减值数额为限），冲销已计提的在建工程减值准备。 13、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 本公司无形资产在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： 1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权 换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。 收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费减去补价后的余额作为 初始成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费及补价后的 余额作为初始成本。 4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为实际成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费及应确认的收益减去补价后的余额作为初始成本；支付补价的，按换出资产的账 面价值加上应支付的相关税费及补价的余额作为初始成本。 5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本： ①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作 63 世博股份 2006 年年报 为实际成本。 ②捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本： A、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格 估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。 B、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计 未来现金流量现值，作为实际成本。 6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、 律师费等费用，作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直 接参与开发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入 当期损益。 （2）无形资产的摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年 限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限 按如下原则确定： 1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限 摊销； 2）法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，按法律规定的有效年限 摊销； 3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按两者中的较短者摊销； 4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，按 10 年摊销。 （3）无形资产减值准备 中期期末和年度终了，对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或 数种情况时，对无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收 回金额的部分确认为减值准备，计入当期损益： 1）无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响； 2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 （4）无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无 形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括： 64 世博股份 2006 年年报 ① 被其他新技术所代替，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ② 超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③ 其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 14、长期待摊费用摊销方法 开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使 以后各期受益，将余额一次计入当期损益。 15、应付债券的核算方法 本公司应付债券按照债券实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券 面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息 时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 16、借款费用的核算方法 根据《企业会计准则——借款费用》的规定，本公司发生的借款费用按以下方 法处理：属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于生产经营期间的，计入财务费 用；属于与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可使用 状态前按规定应予资本化的计入在建工程，在固定资产达到预定可使用状态后以及 按规定不能资本化的计入财务费用。 确定利息资本化的原则是： （1）为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式的 支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法根据截至期末止购建固定资产累计支出加权 平均数与资本化率确认。 17、收入确认原则 （1）商品销售：本公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关 凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 房地产销售收入确认除遵循上述原则外，具体遵循以下原则：与买方签订购房 65 世博股份 2006 年年报 合同（协议），明确付款时间及金额，在买方 100%交付房款的情况下向买方开具发 票或收款结算单证，且无退房意向等影响买方履行合同因素时确认销售收入，其中， 一次性足额付款的，以购房合同签订并收到款项时确认销售收入；按揭贷款形式售 房的，以购房合同签订并收到银行按揭贷款时确认收入。 （2）提供劳务：①在同一年度内发生并完成的，按完成合同法即在劳务已经提 供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入的实现；②对于跨年度的劳 务，按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与 交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可 靠地计量时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权及债权投资所发生的利息 收入，按使用现金及债权的时间和适用利率计算确定；出租固定资产、无形资产（如 商标权、专利权、专营权、软件、版权）等而形成的使用费收入，按有关合同或协 议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入实现的确认应同时满足： ①与交易相关的经济利益能够流入本公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 （4）门票收入：本公司售出门票时即确认为收入实现。 18、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。按照规定实行先征后返收到的所 得税，在实际收到时冲减收到当期的所得税费用。 19、本公司合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：本公司将投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上或虽 不足 50%但具有实际控制权的子公司纳入合并会计报表编制范围。 （2）编制方法：按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的规定，将母公司 会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表汇总后，在抵销公司间重大交易、债权 债务等交易事项的基础上编制合并会计报表。 （3）本年合并范围的变更及理由 2006 年 12 月，本公司购买了云南世博兴云房地产有限公司 25%的股权，股权 购买完成后，本公司持有该公司 55%的股权；本公司购买了云南世博阳光有限公司 21%的股权，股权购买完成后，本公司持有该公司 61%的股权。 根据财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题 66 世博股份 2006 年年报 解答》（一）、（二）的通知，本公司将云南世博兴云房地产有限公司和云南世博 阳光有限公司 2006 年 12 月 31 日的资产状况，以及 2006 年 12 月的经营成果和现 金流量纳入本年度合并范围。 （4）新纳入合并范围子公司在 2006 年 1 月 1 日和 11 月 30 日的财务状况 单位：元 云南世博兴云房地产有限公司 云南世博阳光有限公司 项目 1月1日 11 月 30 日 1月1日 11 月 30 日 流动资产 551,594,637.49 814,378,327.65 7,931,459.86 10,129,760.20 长期投资 1,650,000.00 1,650,000.00 4,322,000.00 4,322,000.00 固定资产 2,926,278.25 3,017,972.53 4,139,547.91 3,811,996.91 无形资产及其 173,905.36 2,463,706.80 他资产 流动负债 92,184,257.67 137,108,427.53 5,964,564.06 6,726,492.66 长期负债 7,100,919.44 207,932,092.48 （5）新纳入合并范围子公司自购买日至报告期末止的经营成果 单位：元 项目 云南世博兴云房地产有限公司 云南世博阳光有限公司 主营业务收入 46,099,753.53 359,634.45 主营业务利润 12,439,549.57 193,380.01 利润总额 6,001,374.83 -105,256.46 所得税 1,077,279.10 -14,083.47 净利润 4,934,684.99 -91,172.99 三、会计政策、会计估计的变更及影响 1、本公司本报告期未发生会计政策、会计估计的变更。 2、本公司新纳入合并范围的云南世博兴云房地产有限公司和云南世博阳光有 限公司在坏账准备和固定资产残值率、折旧年限存在会计估计差异，因金额较小， 且本公司本年度只合并上述子公司 12 月的利润表数据，上述差异对本公司的影响 较小，本公司在合并时未将其按照本公司会计估计进行调整。 3、子公司本年度会计估计差异具体影响情况如下： 67 世博股份 2006 年年报 （1）、云南世博兴云房地产有限公司 1）坏账准备 本年度终了，经每一项债权发生损失的可能性分析，损失可能性较小，未计提 坏账准备，年末坏账准备余额为零。 如按本公司的坏账准备计提比例计算，年末坏账准备为 101,574.80 元。 2）固定资产 本年度，该公司运输设备的折旧额为 599,669.30 元，如按本公司的会计估计， 本年度运输设备的折旧额为 343,118.62 元，减少本年度计提折旧额 256,550.68 元。 （2）、云南世博阳光有限公司 1）坏账准备 本年度终了，扣除与关联方往来余额 705,883.33 元后，冲回坏账准备 1,254.72 元，年末坏账准备余额为 7,225.88 元。 如按本公司的坏账准备计提比例计算，年末坏账准备为 630,306.81 元。 2）固定资产 本年度，该公司的折旧额为 420,411.87 元如按本公司的会计估计，本年度的折 旧额为 323,730.85 元，减少本年度计提折旧额 96,681.02 元。 四、税项 1、企业所得税 （1）根据云南省地方税务局“云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优惠 政策问题的通知”（云地税二字[2002]65 号）的规定，本公司继续享受减按 15%的 税率缴纳企业所得税。 （2）本公司控股的云南世博兴云房地产有限公司根据《云南省国家税务局局 关于云南世博兴云房地产有限公司执行西部大开发企业所得税优惠政策的批复》 （云国税函[2006]10 号），从 2005 年度起在西部大开发企业所得税优惠政策执行期 内减按 15%的税率计算缴纳企业所得税；文件同时规定按年度审核，报告日尚未取 得 2006 年度的批复意见。 根据昆明市官渡区地方税务局官地税字(2004)304 号《关于对昆明佳园幼儿园 教育有限公司免征营业税》的批复及盘龙区国家税务局盘国税函（2005）56 号《关 68 世博股份 2006 年年报 于佳园幼儿园免征企业所得税》的批复，该公司控股的昆明佳园幼儿教育有限责任 公司免征营业税及企业所得税。 （3）本年为本公司控股的云南世博阳光有限公司第 6 个获利年度，根据国家 有关税收政策的规定和昆明市国家税务局涉外税收管理分局的审批，本年度企业所 得税按 15%的税率征收。 （4）本公司控股的昆明世博园物业管理有限公司根据西部大开发企业所得税 优惠政策，本年度继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2、流转税 主 要 税（费） 种 税（费）率 计 税 依 据 （1）增 值 税 4%、13% 应税销售额 3% 门票、演出等应税营业收入 （2）营 业 税 5% 其他应税营业收入 （3）城市维护建设税 7% 增值税、营业税的应纳税额 （4）教 育 费 附 加 3% 增值税、营业税的应纳税额 （5）地方教育费附加 1% 增值税、营业税的应纳税额 3、其他税收优惠 根据云南省地方税务局“云南省地方税务局关于世博园划分界定房产税和土地 使用税征免税范围的批复”（云地税[2001]2 号）的规定，本公司的房屋建筑物和土 地使用权中除“花园餐厅及商业街”和“票房”（面积合计 3,690 平方米，房产价值合 计 1,820 万元）需缴纳房产税和土地使用税外，其余房产和土地自 2000 年起享受 暂缓征收房产税和土地使用税的政策。 五、控股子公司 注册资本 原始投资 本公司所 公司名称 性质 经营范围 （万元） 额（万元） 占比例 昆明世博园物业 有限责 宾馆、建筑物的清洗保洁； 50 30 60% 管理有限公司 任公司 垃圾清运、环境卫生清洁等 云南世博兴云房 有限责 房地产及相关产业的开发、 43,000 23,897.62 55% 地产有限公司 任公司 投资和管理 生产和销售自产的园艺产 云南世博阳光有 有限责 300 品和其他相关产品，园林规 406.23 61% 限公司 任公司 （港币） 划、建设以及盆花租赁、摆 放等 69 世博股份 2006 年年报 注：云南世博阳光有限公司为中外合资公司，注册资本 300 万港币，实收资 本折合人民币 3,182,520.00 元。 六、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）合并会计报表主要项目注释 以下注释期末数是指 2006 年 12 月 31 日余额，期初数是指 2005 年 12 月 31 日 余额。本期数是指 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日的发生额，上期数是指 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日的发生额。 1、货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现 金 215,142.87 215,142.87 42,969.38 42,969.38 -人民币 银行存款 440,774,399.96 440,774,399.96 23,046,936.71 23,046,936.71 -人民币 银行存款 0.53 0.53 -港币 其他货币资 67,554.66 67,554.66 金-人民币 合 计 441,057,098.02 23,089,906.09 注：①其他货币资金期末数系信用证存款； ②期初、期末中国人民银行公布的基准汇率如下： 外币币种 期末数 期初数 港币 1.00467 1.0403 ③期末较期初增长 1,810%主要系云南世博兴云房地产有限公司和云南世博阳 光有限公司新纳入合并范围增加，以及募集资金结余增加。 2、应收股利 被投资单位 期末数 期初数 云南世博阳光有限公司 1,701,330.56 3、应收帐款 （1）账龄分析 70 世博股份 2006 年年报 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金额 比例% 计提 金额 比例% 计提 金额 金额 比例% 比例% 1 年以内 284,264.80 31.72 13,256.32 5 1至2年 611,983.39 68.28 3,059.92 0.5 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计 896,248.19 100.00 16,316.24 ①期末数、期初数中均无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款； ②期末数中有关联方的欠款，详见本附注“八、关联方关系及其交易”； ③云南世博阳光有限公司计提比例为 5‰。 （2）期末余额前五名的明细如下： 单位名称 期末数 恒丰公司 608,733.39 五华绿化处－杨辉华 12,130.40 高新阳光公司 9,134.40 绿大地园艺公司 2,250.00 金辉物业管理公司 1,000.00 合 计 633,248.19 4、其他应收款 （1）账龄分析 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金额 比例% 计提 金额 比例% 计提 金额 金额 比例% 比例% 1 年以内 1,700,613.41 68.56 30,758.37 5 1,292,071.38 100 65,203.57 5 1至2年 204,215.06 8.23 2.58 0.5 2至3年 48,052.40 1.94 211.76 0.5 3至4年 159,006.00 6.41 795.03 0.5 4至5年 251,204.46 10.13 1,087.95 0.5 5 年以上 117,300.00 4.73 586.50 0.5 合 计 2,480,391.33 100 33,442.19 1,292,071.38 100 65,203.57 ①期末数中均无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款； 71 世博股份 2006 年年报 ②期初数中有持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款，详见本附注 “八、关联方关系及其交易”； ③云南世博兴云房地产有限公司其他应收款损失可能性较小，未计提坏账准备； 云南世博阳光有限公司计提比例为 5‰。 （2）期末余额前五名的明细如下： 单位名称 期末数 应收施工单位用电款 675,885.18 昆明云游博园旅游商品开发有限公司 500,000.00 应收代理公司预付购票款 145,174.35 昆明市供电局 128,000.00 段跃生 105,000.00 合 计 1,554,059.53 5、预付账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 11,551,937.32 85.44 1至2年 2至3年 83,374.08 0.62 3 年以上 1,885,800.00 13.94 合 计 13,521,111.40 100.00 ①期初数、期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； ②期初数、期末数中无关联方的欠款； ③预付账款期末余额全部为本期新纳入合并的云南世博兴云房地产有限公司 和云南世博阳光有限公司的余额。 三年以上的预付账款 1,885,800.00 元，形成原因为：兴云房地产公司在开发 武成路房地产开发项目时，支付给五华区人民政府武成路片区拓路改造建设指挥部 拓路款 2,253,444.00 元；2002 年度终止该项目时，该指挥部用昆明兴杰房地产开发 有限公司的商品房 6 套抵回，价值 2,253,444.00 元；2003 年该指挥部退回相当于 1 套房价的价款 367,644.00 元，冲抵后价值为 1,885,800.00 元。至本年末商品房仍未 交接，在预付款中挂昆明兴杰房地产开发有限公司的欠款。 6、存货 72 世博股份 2006 年年报 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 179,403.35 61,057.06 库存商品 359,525.29 371,173.76 在产品 388,492,123.62 低值易耗品 68,147.17 出租开发成品 23,092,697.84 合 计 412,191,897.27 432,230.82 出租开发成品为目前用于出租的开发的写字楼-宏兴大厦。 7、待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 财产保险费 65,000.00 89,852.45 124,901.60 29,950.85 汽车保险、养路费 47,918.49 124,939.00 160,932.26 11,925.23 北辰小区房租 3,000.00 600.00 2,400.00 公众责任险 581,920.00 331,920.00 250,000.00 合 计 112,918.49 799,711.45 618,353.86 294,276.08 8、长期投资 （1）按成本法核算的其他股权投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股权投资 141,209,657.12 124,368,415.98 259,606,073.10 5,972,000.00 长期债权投资 减：长期投资减值准备 合 计 141,209,657.12 124,368,415.98 259,606,073.10 5,972,000.00 （2）长期股权投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股票投资 长期股权投资 141,209,657.12 124,368,415.98 259,606,073.10 5,972,000.00 减：长期投资减值准备 合 计 141,209,657.12 124,368,415.98 259,606,073.10 5,972,000.00 本期减少 259,606,073.10 元，系因 12 月持有的云南世博兴云房地产有限公司 和云南世博阳光有限公司股份超过 50%，将其纳入合并范围抵消减少所致。 73 世博股份 2006 年年报 本期增加数中 5,972,000.00 元，系纳入合并范围的云南世博兴云房地产有限公 司和云南世博阳光有限公司对其他单位的投资，因纳入合并范围增加。 （3）按成本法核算的其他股权投资 占被投资单位注 减值 被投资单位名称 投资日期 投资期限 投资金额 备注 册资本比例 准备 昆明市商业银行股 2003 年 12 3,212,000.00 0.275% 份有限公司 月 北京世奥投资有限 2003 年 4 月 2,760,000.00 30% 公司 合 计 5,972,000.00 9、固定资产及累计折旧 固定资产原值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 302,411,503.23 5,536,833.03 2,062,379.28 305,885,956.98 机器设备 80,197,897.00 292,546.90 80,490,443.90 运输设备 4,177,978.00 7,015,524.00 11,193,502.00 其 他 24,778,969.05 4,136,501.08 28,915,470.13 合 计 411,566,347.28 16,981,405.01 2,062,379.28 426,485,373.01 房屋建筑物 52,244,558.08 9,139,913.96 371,228.16 61,013,243.88 机器设备 64,887,427.90 3,491,065.26 68,378,493.16 累计折旧 运输设备 1,334,539.59 4,420,429.94 5,754,969.53 其 他 19,060,353.02 3,384,059.85 22,444,412.87 合 计 137,526,878.59 20,435,469.01 371,228.16 157,591,119.44 固定资产净值 274,039,468.69 268,894,253.57 房屋建筑物 机器设备 减值准备 运输设备 其 他 合 计 固定资产净额 274,039,468.69 268,894,253.57 本期增加数中，新纳入合并范围的云南世博兴云房地产有限公司和云南世博阳 光有限公司 11 月 30 日的固定资产原值 13,643,169.66 元、 累计折旧 6,867,760.62 元。 本期本公司以世博园内中国馆及其土地使用权做抵押物，向华夏银行红塔支行 借款 2,000 万元（借款合同最高限额 4,000 万元），抵押物评估值 7,149 万元。 74 10、在建工程 本期转入固 工程名称 预算数 期初数 本期增加 其他减少 期 定资产 主入口星级改造工程 45.65 万 508,366.50 507,518.01 848.49 2#门发芽室工程 23,400.00 2,600.00 26,000.00 双龙温室工程 28.97 万 252,717.00 26,000.00 278,717.00 竹园星级厕所 19.08 万 60,000.00 108,243.80 168,243.80 三江并流项目 4,500 万 3,249,839.12 3,2 旅游购物项目 1,000 万 387,807.94 3 花车大棚 46 万 230,000.00 2 新建拆迁大棚 6万 54,560.40 合计 844,483.50 4,059,051.26 980,478.81 848.49 3,9 （1）旅游购物项目系本公司拟与其他投资人进行美食广场、钱币馆、世博商业街片区进行综合商业 本公司投资比例将控制在10％以内，本期增加主要为预付的工程款，工程进度约占土建的20%； （2）花车大棚本期增加为预付的工程款。 75 11、无形资产 取得 本期 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 方式 转出 土地 出让 41,617,035.70 37,455,331.90 832,340.76 4,994,044.56 使用权 商标权 购买 76,800.00 64,104.40 8,961.60 21,657.20 电脑 购买 376,742.00 321,705.36 39,533.16 94,569.80 软件 合 计 42,070,577.70 37,519,436.30 321,705.36 880,835.52 5,110,271.56 本公司的控股子公司云南世博兴云房地产有限公司以昆明市官渡区金马镇刘家营、云山村三宗土地 账面原值 14,609.03 万元，向中行南窑支行借款 7,000 万元；以昆明市官渡区金马镇刘家营、云山村 15 平方米，评估值 23,154.23 万元，向建行建业支行借款共 1.3 亿元。 12、长期待摊费用 明细项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 累计 公司上市费 15,409,834.00 5,757,834.00 9,652,000.00 15,409,834.00 土地租赁费 200,060.00 170,051.02 40,011.96 70 世博生态城形象 2,178,396.18 2,178,396.18 105,314.40 105 广告牌制作费 固定资产改良支出 1,516,446.85 1,516,446.85 189,555.85 189 合 计 19,304,737.03 5,927,885.02 13,346,843.03 334,882.21 15,409,834.00 364 2006 年 8 月，已支付上市费用共计 15,409,834.00 元，根据亚太验字（2006）B-L-38 号，发行费 13 其余金额 1,447,834 元直接计入管理费用。 76 世博股份 2006 年年报 13、短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 40,000,000.00 14、应付账款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 4,379,122.62 95.05 66,435.00 100 1-2 年 7,042.78 0.15 2-3 年 160,490.45 3.48 3 年以上 60,320.80 1.32 合 计 4,606,976.65 100 66,435.00 100 ①期初数、期末数中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； ②期末数中有欠关联方的款项，详见本附注“八、关联方关系及其交易”。 （2）期末余额前五名的明细如下： 单位名称 期末数 云南世博园艺有限公司 4,064,826.38 昆明三兴园艺 114,770.45 三力园艺公司 51,110.20 云南鸣泉电器公司 46,477.40 地下车库维护费 30,000.00 合 计 4,307,184.43 15、预收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 58,039,022.79 87.06 2,348,983.45 100 1至2年 8,100,313.10 12.15 2至3年 3 年以上 526,154.07 0.79 合 计 66,665,489.96 100 2,348,983.45 100 ①期初数、期末数中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； 77 世博股份 2006 年年报 ②期初数、期末数中无欠关联方的款项； ③期末增加主要系新纳入合并范围的云南世博兴云房地产有限公司的增加的预收 房款所致。 16、其他应付款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 31,050,376.71 81.52 4,273,545.25 100.00 1至2年 2,325,222.99 6.10 2至3年 747,033.38 1.96 3 年以上 3,964,628.12 10.42 合 计 38,087,261.20 100.00 4,273,545.25 100.00 ①期末数中有欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，详见本附注“八、 关联方关系及其交易”； ②期末数中无欠关联方的款项； ③期末增加主要系新纳入合并范围的云南世博兴云房地产有限公司增加所致。 （2）期末余额前五名的明细如下： 单位名称 期末数 临山邻里会员卡 8,650,000.00 代收契税（生态城） 8,393,161.35 世博生态城认购卡 6,461,000.00 宏兴电费 1,161,575.58 履约保证金 1,045,716.02 合 计 25,711,452.95 78 世博股份 2006 年年报 17、应交税金 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 1,348.91 1,076.61 4%、6% 营业税 10,319,422.95 346,108.38 3%、5% 所得税 -1,547,418.63 -265,921.46 33% 城建税 710,016.57 24,211.17 个人所得税 37,451.90 23,287.31 房产税 70,809.74 25,370.86 1.2% 印花税 20,464.11 土地增值税 2,202,470.01 土地使用税 3,321,740.42 2,152.50 合 计 15,136,305.98 156,285.37 期末增加主要系新纳入合并范围的云南世博兴云房地产有限公司增加所致。 18、其他应交款 项 目 期末数 期初数 计缴比例 教肓费附加 229,888.38 10,376.38 流转税的 3% 地方教育费附加 76,968.44 2,032.53 流转税的 1% 社会保险、住房公积金 81,423.71 51,160.25 印花税 1,648.00 合 计 389,928.53 63,569.16 19、预提费用 项 目 期末数 期初数 备注 预提利息 55,080.00 79 20、一年内到期的长期负债 借款金额 借款单位 币种 借款期限 期末数 期初数 外币 折合人民币 外币 折合 华夏银行红塔支行 RMB 2003/9/30-2006/9/30 20 中信银行国贸支行 RMB 2003/12/16-2006/12/16 20 中信银行国贸支行 RMB 2003/10/24-2006/10/24 30 农行昆明护国支行 RMB 2003/11/5-2006/11/5 10 农行昆明护国支行 RMB 2003/12-2006/12 30 交通银行白龙支行 RMB 2003/12/9-2006/12/9 10 建行世博园分理处 RMB 2003/12/25-2006/12/24 20 借款利息 RMB 合计 140 21、长期借款 借款金额 借款单位 币种 借款期限 期末数 期初数 外币 折合人民币 外币 折合 华夏银行红塔支行 RMB 2006/6/28-2009/6/28 20,000,000.00 中行云南省分行 RMB 2006/6/23-2008/6/23 10,000,000.00 中行云南省分行 RMB 2006/6/23-2009/6/23 10,000,000.00 中行南窑支行 RMB 2006/7/14—2008/7/14 70,105,525.00 建行建业支行 RMB 2006/7/28—2008/7/28 70,117,250.00 建行建业支行 RMB 2006/10/15--2008/10/15 60,100,500.00 借款利息 RMB 57,285.00 合计 240,380,560.00 80 本期本公司以世博园内中国馆及其土地使用权做抵押物，向华夏银行红塔支行借款 2,000 万元（借 抵押物评估值 7,149 万元；本公司的控股子公司云南世博兴云房地产有限公司以昆明市官渡区金马镇刘 面积 163,855.5 平方米，账面原值 14,609.03 万元，向中行南窑支行借款 7,000 万元；以昆明市官渡区金 抵押物，总面积 259,698.8 平方米，评估值 23,154.23 万元，向建行建业支行借款共 1.3 亿元。 22、长期应付款 项 目 期末数 房屋共用部份及设备维修基金 7,642,333.08 维修基金利息收入 571,178.67 合 计 8,213,511.75 期末增加主要系新纳入合并范围的云南世博兴云房地产有限公司增加所致。 23、专项应付款 项 目 期 末 数 星级厕所拨款 130,000.00 科技项目经费 3,250.10 维修基金利息收入 421,093.00 扶持资金 10,366.00 合 计 564,709.10 81 24、股本 本年增减变动（+、-） 项目 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小 一、有限售条件股份 160,000,000.00 1、国家持股 2、国有法人持股 156,700,000.00 3、其他内资持股 3,300,000.00 其中：境内法人持股 3,300,000.00 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境内自然人持股 有限售条件股份合计 160,000,000.00 二、无限售条件股份 55,000,000.00 1、人民币普通股 55,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 55,000,000.00 三.股份总数 160,000,000.00 55,000,000.00 82 世博股份 2006 年年报 注：1、本公司是由云南世博集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南世 博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京 周林频谱科技有限公司于 2000 年 12 月共同发起设立的，其中云南世博集团有限公 司以经云南同舟会计师事务所有限公司“云同会证字（2000）第 185 号”资产评估报 告评估确认的经营性净资产 147,424,242.43 元投入，云南红塔集团有限公司、云南 世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北 京 周 林 频 谱 科 技 有 限 公 司 五 家 发 起 人 以 现 金 95,000,000.00 元 投 入 ， 共 计 242,424,242.43 元 ， 按 66% 折 股 比 例 折 合 股 本 160,000,000.00 元 ， 资 本 公 积 82,424,242.43 元。各股东对本公司的投资已经云南亚太会计师事务所有限公司“亚 太验 L 字（2000）60 号”验资报告审验。 2、本公司控股股东云南世博集团有限公司与其他两位股东云南世博广告有限 公司及昆明樱花实业股份有限公司于 2005 年 12 月 16 日签订股权转让协议，昆明 樱花实业股份有限公司将其拥有本公司的股份 1,320 万股按每股 1.93 元全部转让给 云南世博集团有限公司和云南世博广告有限公司，其中向云南世博集团有限公司转 让 744 万股，向云南世博广告有限公司转让 576 万股，云南世博集团有限公司和云 南世博广告有限公司已于 2005 年 12 月支付了全部收购股权价款。 3、本公司 2006 年 8 月在深交所首次公开发行，发行股份总量为 5,500 万股， 发行价格为 3.60 元/股，本次发行后，本公司股本总额为 2.15 亿元，本次发行后的 股本增加已经亚太中汇会计师事务所有限公司“亚太验字（2006）B-L-38 号”验资报 告审验。 25、资本公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股本溢价 82,424,242.43 129,038,000.00 211,462,242.43 股权投资准备 709,037.35 1,030,737.29 1,739,774.64 拨款转入 90,000.00 90,000.00 合 计 83,133,279.78 130,158,737.29 213,292,017.07 本期溢价发行 A 股增加 129,038,000.00 元；本期购买股权的投资成本小于应 享有被投资单位所有者权益份额之间的差额增加资本公积 1,015,737.29 元；被投资 单位无法支付款项增加资本公积，本公司按持股比例计算应享有的份额 15,000.00 元；本期收到昆明市旅游局专项拨款项目已形成资产部分增加资本公积 90,000.00 元。 83 世博股份 2006 年年报 26、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 19,428,296.96 9,814,703.03 29,242,999.99 法定公益金 8,300,925.62 8,300,925.62 任意盈余公积 41,211,179.80 41,211,179.80 合 计 68,940,402.38 9,814,703.03 8,300,925.62 70,454,179.79 本期根据财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》财企 [2006]67 号文件规定，将公益金结余，转作盈余公积金管理使用。 27、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 25,438,011.57 加：本期净利润 15,137,774.14 减：提取法定盈余公积 1,513,777.41 减：提取储备基金 减：提取企业发展基金 减：提取职工奖励及福利基金 减：提取任意盈余公积 减：应付普通股股利 减：转作股本的普通股股利 期末未分配利润 39,062,008.30 其中:待分配股利 25,800,000.00 本公司召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《公司 2006 年度利润分配 预案》，本公司 2006 年度实现的净利润为 15,137,774.14 元，在提取法定盈余公积 1,513,777.41 元后，加年初未分配利润 25,438,011.57 元，可供股东分配的利润为 39,062,008.30 元，本公司拟按总股本 215,000,000 股每 10 股派发现金股利 1.2 元（含 税），共计派发现金股利 25,800,000.00 元。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 84 世博股份 2006 年年报 28、主营业务收入 主营业务性质 本期数 上期数 门票收入 66,300,214.20 80,498,702.11 租赁收入 8,917,687.41 12,682,484.19 物业管理收入 766,627.17 975,635.00 物业清洁收入 1,833,886.36 964,091.36 销售商品房收入 44,987,557.81 花卉销售、园区建设收入 33,251.90 其他 313,425.83 166,221.93 合 计 123,152,650.68 95,287,134.59 本期门票减少 18%主要系由于园区外进行市政工程施工，以及地区旅游行业对 旅游线路调整导致入园人数减少所致；租赁收入减少 30%系租赁资产减少所致；物 业清洁收入增加 90%系对外服务客户增加所致；销售商品房收入增加系新纳入合并 范围的云南世博兴云房地产有限公司增加所致。 29、主营业务成本 主营业务性质 本期数 上期数 世博园运营成本 40,164,220.21 41,540,642.10 租赁成本 2,920.00 物业管理成本 1,030,469.00 2,730,541.21 物业清洁成本 1,349,431.12 销售商品房成本 29,610,342.57 花卉成本 37,969.30 其他 72,689.47 312,933.76 合 计 72,268,041.67 44,584,117.07 30、主营业务税金及附加 本期数 上期数 项目 金 额 计缴标准 金 额 计缴标准 按应税收入的 3%、5% 按应税收入的 3%、5% 营业税 4,939,327.16 3,249,120.34 计缴 计缴 城建税 345,040.77 按流转税的 7%计缴 227,454.01 按流转税的 7%计缴 教育费附加 147,874.52 按流转税的 3%计缴 97,480.24 按流转税的 3%计缴 土地增值税 414,404.11 按应税收入的 1%计缴 合 计 5,846,646.56 3,574,054.59 31、其他业务利润 85 世博股份 2006 年年报 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 租赁 417,474.00 93,743.98 323,730.02 导游 822,505.00 905,410.00 396,799.20 336,162.70 425,705.80 569,247.30 制证 241,160.00 286,450.00 24,250.00 12,700.00 216,910.00 273,750.00 花卉 5,480.77 5,480.77 商品 销售 118,628.10 317,195.42 70,595.50 87,466.22 48,032.60 229,729.20 场地 租用 277,800.00 277,800.00 税金 及附加 108,660.27 -108,660.27 其他 625,150.28 483,968.16 648,759.06 114,392.73 -23,608.78 369,575.43 合计 2,508,198.15 1,993,023.58 1,342,808.01 550,721.65 1,165,390.14 1,442,301.93 32、财务费用 类 别 本期数 上期数 利息支出 8,644,117.50 8,366,017.50 减：利息收入 1,975,363.06 476,846.48 加：汇兑损失 0.16 减：汇兑收益 其他 7,454.14 731.00 合 计 6,676,208.74 7,889,902.02 33、投资收益 本期数 上期数 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资 债券投资 对子公司投资 其他股权投资 12,980,553.59 8,248,371.94 股权投资差额摊销 其他债权投资 减值（跌价）准备 其他 小 计 12,980,553.59 8,248,371.94 合 计 12,980,553.59 8,248,371.94 34、营业外收入、支出 86 世博股份 2006 年年报 主要项目类别 本年数 上年数 营业外收入小计 52,851.46 44,470.83 其中：处置固定资产净收益 3,609.13 出售无形资产收益 罚款净收入 28,150.00 3,430.00 其他 21,092.33 41,040.83 营业外支出小计 10,000.00 89,352.63 其中：其他 38,553.63 捐款支出 10,000.00 50,799.00 营业外收支合计 42,851.46 -44,881.80 35、现金流量表有关项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 2,825,299.76 元，其中的主要项目及金 额为： 主 要 项 目 金 额 利息收入 2,005,385.62 预售房认购卡 606,000.00 合 计 2,611,385.62 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 15,984,659.45 元，其中的主要项目及金 额为： 主 要 项 目 金 额 维护修缮费 2,647,764.00 广告、宣传费 1,229,842.80 研究开发费 1,130,000.00 房屋租赁费 1,036,464.00 业务招待费 862,394.47 保险费 831,723.20 差旅费 576,713.54 办公费 512,575.37 运输、交通费 509,944.66 聘请中介机构费用 381,924.61 合 计 9,719,346.65 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 385,522,953.22 元，其中的主要项目及金 额为： 87 世博股份 2006 年年报 主 要 项 目 金 额 云南世博兴云房地产有限公司 11 月末货币资金余额 379,536,020.94 云南世博阳光有限公司 11 月末货币资金余额 5,986,932.28 合 计 385,522,953.22 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 2,264,166.00 元，其中的主要项目及金额 为： 主 要 项 目 金 额 上市发行中支付的信息披露费 1,227,000.00 上市发行中支付的审计、评估费 670,000.00 新股发行登记费 215,000.00 上市发行中支付的律师、财务顾问费 152,166.00 合计 2,264,166.00 （二）母公司会计报表主要项目注释 1、其他应收款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 比例 计提 比例 计提 金 额 金 额 % 金额 比例 % 金额 比例 % % 1 年以内 551,151.00 100 27,557.55 5 1,266,071.38 100 63,903.57 5 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计 551,151.00 100 27,557.55 5 1,266,071.38 100 63,903.57 2、长期投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股权投资 141,525,231.96 127,869,123.35 6,802,162.57 262,592,192.74 长期债权投资 减：长期投资减值准备 合 计 141,525,231.96 127,869,123.35 6,802,162.57 262,592,192.74 88 世博股份 2006 年年报 （1）其他股权投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股票投资 对子公司的投资 141,525,231.96 127,869,123.35 6,802,162.57 262,592,192.74 对联营企业的投资 股权投资差额 按成本法核算的其他 股权投资 减：长期投资减值准 备 合 计 141,525,231.96 127,869,123.35 6,802,162.57 262,592,192.74 89 （2）对子公司的投资明细 本期增减变动 被投资 初始投资成本 期初余额 减少 单位名称 增加投资 损益调整 其 投资 云南世博兴云房 238,976,191.65 137,038,279.65 109,622,380.38 8,586,540.91 94 地产有限公司 云南世博阳光有 4,062,266.16 4,171,377.47 1,529,734.16 303,265.23 6 限公司 昆明世博园物业 300,000.00 315,574.84 -5,697.19 管理有限公司 合 计 243,338,457.81 141,525,231.96 111,152,114.54 8,884,108.95 1,0 90 世博股份 2006 年年报 3、主营业务收入 主营业务性质 本期数 上期数 门票收入 66,300,214.20 80,498,702.11 租赁收入 8,872,350.96 12,682,484.19 合 计 75,172,565.16 93,181,186.30 本期门票减少 18%主要系由于园区外进行市政工程施工，以及地区旅游行业 对旅游线路调整导致入园人数减少所致；租赁收入减少 30%系租赁资产减少所致； 物业清洁收入增加 90%系对外服务客户增加所致。 4、主营业务成本 主营业务性质 本期数 上期数 世博园运营成本 40,909,842.04 43,425,642.10 合计 40,909,842.04 43,425,642.10 5、投资收益 本期数 上期数 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资 债券投资 对子公司投资 2,700,020.74 32,908.34 其他股权投资 12,980,553.59 8,248,371.94 股权投资差额摊销 其他债权投资 减值（跌价）准备 其他 合 计 15,680,574.33 8,281,280.28 七、子公司会计政策说明 本公司控股子公司的会计政策与母公司一致；坏账准备和固定资产的会计估计 如二、8-11 所述存在差异，该会计估计差异的影响见附注三。 91 世博股份 2006 年年报 八、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 注册地 与本公 经济性质 法定代 企业名称 主营业务 址 司关系 或类型 表人 云南世博集团有 园艺博览、展览展销、花卉生产 有限责任 昆明市 母公司 王兢 限公司 贸易、旅游及旅游资源开发等 公司 昆明世博园物业 宾馆、建筑物的清洗保洁；垃圾 有限责任 昆明市 子公司 刘方 管理有限公司 清运、环境卫生清洁等 公司 云南世博兴云房 房地产开发经营、投资管理、建 有限责任 昆明市 子公司 金 立 地产有限公司 筑材料、装饰材料 公司 云南世博阳光有 生产销售自产园艺产品和其他相 昆明市 子公司 中外合资 葛耀辉 限公司 关产品 92 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 企业名称 币种 外币 人民币 外币 人民币 外币 人民币 云南世博集团有限公司 人民币 450,000,000.00 昆明世博园物业管理有限公司 人民币 500,000.00 云南世博兴云房地产有限公司 人民币 430,000,000.00 云南世博阳光有限公司 港币 3,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加 本期减少 金额 企业名称 币种 持股比 人民 外币 人民币 外币 外币 人民币 例% 币 云南世博集团有 人民币 104,740,000.00 65.46 限公司 昆明世博园物业 人民币 300,000.00 60.00 管理有限公司 云南世博兴云房 人民币 129,000,000.00 30.00 107,500,000.00 地产有限公司 云南世博阳光有 港币 1,200,000.00 40.00 630,000.00 1 限公司 93 世博股份 2006 年年度报告（讨论稿） 2、关联交易 （1）定价政策 本公司与关联方的交易遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则。 （2）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与公司的关系 云南世博广告有限公司 受同一母公司控制、本公司股东 云南世博花园酒店有限公司 受同一母公司控制 云南世博园艺有限公司 受同一母公司控制 云南世博投资有限公司 受同一母公司控制 昆明国际会展中心有限公司 受同一母公司控制 （3）购买货物 2006 年 1-11 月向关联方采购货物如下： 占年度购货 关 联 方 内 容 数量 金额 额比例% 云南世博阳光有限公司 花卉 2,008,789 盆 5,323,291.95 100 注：2006 年 12 月纳入本公司合并范围。 2005 年度向关联方采购货物如下： 占年度购货 关 联 方 内 容 数量 金额 额比例% 云南世博阳光有限公司 花卉 2,190,032 盆 6,132,089.60 100 （4）接受劳务 关 联 方 内 容 2006 年 1-11 月 2005 年度 为本公司维护世博园 云南世博阳光有限 花园大道及对园区进 3,815,020.00 3,819,822.76 公司 行绿化养护 注：2006 年 12 月纳入本公司合并范围。 关 联 方 内 容 2006 年度 2005 年度 云南世博花园 为本公司提供接待服务 434,585.36 酒店有限公司 为本公司控股子公司云南兴 云南世博园艺 云房地产有限公司提供景观 16,364,826.38 670,000.00 有限公司 制作及绿化 94 世博股份 2006 年年度报告（讨论稿） （5）资产租赁 关 联 方 内 容 2006 年度 2005 年度 租赁世博园内土 云南世博集团有限公司 3,100,000.00 3,100,000.00 地使用权 云南世博集团有限公司 租赁办公大楼 1,036,464.00 942,240.00 合 计 4,136,464.00 4,042,240.00 （6）资产购建 关 联 方 内 容 2006 年度 2005 年度 三江并流景点建设 3,080,000.00 云南世博园艺有限公司 旅游购物项目 346,500.00 根据云南招标股份有限公司 YZ200602-574 号中标通知书，云南世博园艺有 限公司中标本公司三江并流项目东大沟水系改造及景观绿化项目，中标价 4,435.86 万元；本年度签订水系改造及景观绿化及配套设施合同总价 2,970 万元 （其中：设计费 120 万元）。由于该项目属于关联交易，其实施需经董事会决议。 目前该项目已暂停实施，待董事会审议后再行实施。此外云南世博园艺有限公司 承接本公司风味美食城广场土建工程合同总价 42.7 万元、风味美食城广场绿化 工程 26.6 万元。 （7）提供劳务 占年度同类业务比例 关 联 方 内 容 2006 年度 % 昆明国际会展中心 物业管理公司为其 630,000.00 16.20 有限公司 提供清洁服务 （8）关联方往来款项余额 报表项目 企 业 名 称 期末数 期初数 应收账款 昆明国际会展中心有限公司 195,000.00 其他应收款 云南世博集团有限公司 872,214.24 应付账款 云南世博园艺有限公司 4,064,826.38 其他应付款 云南世博集团有限公司 4,348,670.00 其他应付款期末余额为云南世博集团有限公司替云南世博兴云房地产有限 公司代垫的土地出让金等相关费用。 95 世博股份 2006 年年度报告（讨论稿） （9）担保事项 本公司控股股东云南世博集团有限公司为本公司提供担保，向华夏银行借款 20,000,000.00 元，借款期限为 2003 年 9 月 30 日至 2006 年 9 月 30 日。 九、或有事项 截止 2006 年 12 月 31 日本公司无需披露的重大或有事项。 十、承诺事项 截止 2006 年 12 月 31 日本公司无需要说明的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 截止本报告日止本公司无需要说明的资产负债表日后事项中的重大非调整 事项。 十二、债务重组事项 截止 2006 年 12 月 31 日本公司无债务重组事项。 十三、其他重要事项 国家税务总局于 2006 年 12 月 28 日发布了《国家税务总局关于房地产开 发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》 （国税发［2006］187 号），土地增 值税清算可能会增加本公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司的税务成 本。 报告期内云南世博兴云房地产有限公司已按税务管理部门的规定计提并预 交了相应的土地增值税，由于相应的具体清算管理办法尚未发布，目前尚无法准 确界定清算土地增值税后对公司未来业绩的具体影响程度。根据本公司初步预 测，该事项不会对公司业绩产生重大影响。 96 世博股份 2006 年年度报告（讨论稿） 十四、非经常性损益 项 目 金 额 处置固定资产产生的收益 3,609.13 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产减值准 49,242.33 备后的其他各项营业外收入 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产减值准 10,000.00 备后的其他各项营业外支出 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 23,925.74 减：所得税影响数 6,427.72 合 计 60,349.48 昆明世博园股份有限公司 2007 年 4 月 6 日 97 世博股份 2006 年年度报告（讨论稿） 关于昆明世博园股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审 阅 报 告 昆明世博园股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”）新旧会 计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披 露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调 节表是世博股份管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调 节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－ 财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以 对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人 员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计 算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析 程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计 意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 附件：股东权益差异调节表 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄训全 中国·北京 中国注册会计师：张新晖 二ＯＯ七年四月六日 98 世博股份 2006 年年度报告（讨论稿） 新旧会计准则股东权益差异调节表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 单位：人民币元 少数股东权益按 少数股东权益按 编 项目名称 现行会计制度列 新会计准则列示 号 示金额 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计制度） 537,808,205.16 537,808,205.16 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 8 出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 26,833.29 26,020.69 13 其他 14 少数股东权益 230,574,932.00 230,575,744.60 …… 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 768,409,970.45 768,409,970.45 单位负责人：彭少希 主管会计工作负责人：刘方 会计机构负责人：张萍 99 世博股份 2006 年年度报告（讨论稿） 昆明世博园股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计 准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布 了《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发 [2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第 38 号-首次 执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料” 部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和 “通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财 务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股 权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或 资本公积。 2、编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调 节表中单列项目反映。 三、主要合并项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行 《企业会计准则》和《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经亚太中汇会计师事务所有限公司 审计，并于 2007 年 4 月 6 日出具了标准无保留意见的审计报告（亚太审 [2007]B-G-323 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见公司 2006 年度 财务报告。 100 世博股份 2006 年年度报告（讨论稿） 2、所得税 公司按照现行会计准则的规定计提了应收款项坏帐准备。根据新会计准则应 将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 26,833.29 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 26,020.69 元、归属于少数股东的权益增加 812.60 元。 3、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东 享有的权益为 230,574,932.00 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 230,574,932.00 元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生的 递延所得税资产中归属于少数股东权益 812.60 元，新会计准则下少数股东权益 为 230,575,744.60 元。 101 世博股份 2006 年年度报告（讨论稿） 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的公司2006年年度报告全文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件置备于公司董事会秘书处备查。 昆明世博园股份有限公司 董事长： 彭少希 二零零七年四月十日 102