世博股份(002059)2006年年度报告摘要

昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 证券代码：002059 证券简称：世博股份 公告编号：2007-001 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 李践 出国，未委托其它独立董事代为出席 没有委托 1.4 云南亚太中汇会计师事务所为本公司出具了标准、无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人彭少希先生、主管会计工作负责人刘方先生及会计机构负责人（会计主管人员）张萍 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 世博股份 股票代码 002059 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 云南省昆明市白龙路世博园 注册地址的邮政编码 650224 办公地址 云南省昆明市世博路 10 号昆明世博园股份有限公司办公楼 办公地址的邮政编码 650224 公司国际互联网网址 www.expo99km.gov.cn 电子信箱 expo@ns.expo99km.gov.cn 1 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 何建国 马薇 何建国 联系地址 云南省昆明市世博路 10 号 云南省昆明市世博路 10 号 云南省昆明市世博路 10 号 电话 0871－5012147 0871－5012363 0871－5012147 传真 0871－5012227 0871－5012227 0871－5012227 电子信箱 hjg@ns.expo99km.gov.cn mawei.expo99@163.com hjg@ns.expo99km.gov.cn §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 主营业务收入 123,152,650.68 95,287,134.59 29.24% 121,679,699.94 利润总额 18,324,376.42 29,922,995.87 -38.76% 42,284,068.82 净利润 15,137,774.14 28,264,457.30 -46.44% 38,872,861.80 扣除非经常性损益的净利润 15,077,424.66 28,302,606.83 -46.73% 38,312,284.00 经营活动产生的现金流量净额 26,676,410.94 31,693,865.34 -15.83% 65,635,954.28 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（％） 2004 年末 总资产 1,189,670,042.87 486,104,184.40 144.74% 546,499,124.97 股东权益（不含少数股东权益） 537,808,205.16 337,511,693.73 59.35% 309,247,236.43 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 每股收益 0.07 0.18 -61.11% 0.24 每股收益（注） 0.07 - - - 净资产收益率 2.81% 8.37% -5.56% 12.57% 扣除非经常性损益的净利润为基础 计算的净资产收益率 2.80% 8.39% -5.59% 12.39% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 0.20 -40.00% 0.41 2 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（％） 2004 年末 每股净资产 2.50 2.11 18.48% 1.93 调整后的每股净资产 2.48 2.07 19.81% 1.90 注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产资产净收益 3,609.13 扣除公司日常根据企业会计制度提取的各项资产减值准备后的其 49,242.33 他各项营业外 扣除公司日常根据企业会计制度计提的各项资产减值准备后的其 10,000.00 他各项营业外支出 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 23,925.74 所得税影响额 -6,427.72 合计 60,349.48 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 3 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 160,000,000 100.00% 160,000,000 74.42% 1、国家持股 2、国有法人持股 156,700,000 97.94% 156,700,000 72.88% 3、其他内资持股 3,300,000 2.06% 3,300,000 1.53% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 3,300,000 2.06% 3,300,000 1.53% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 55,000,000 55,000,000 55,000,000 25.58% 1、人民币普通股 55,000,000 55,000,000 55,000,000 25.58% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,000,000 100.00% 55,000,000 55,000,000 215,000,000 100.00% 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上市 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 时间 说明 交易股份数量 余额 余额 2009-8 -10 16,000,000 0 0 发起人股份三年期锁定 4 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售条件 可上市交易时 新增可上市交易股份 序号 有限售条件股东名称 限售条件 股份数量 间 数量 发起人股东承诺自上市之日 1 云南世博集团有限公司 104,740,000 2009-08-10 104,740,000 起锁定三年 发起人股东承诺自上市之日 2 云南世博广告有限公司 22,260,000 2009-08-10 22,260,000 起锁定三年 发起人股东承诺自上市之日 3 云南红塔集团有限公司 19,800,000 2009-08-10 19,800,000 起锁定三年 发起人股东承诺自上市之日 4 云南铜业（集团）有限公司 9,900,000 2009-08-10 9,900,000 起锁定三年 发起人股东承诺自上市之日 5 北京周林频谱科技有限公司 3,300,000 2009-08-10 3,300,000 起锁定三年 5 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 13,736 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云南世博集团有限公司 国有股东 48.72% 104,740,000 0 0 云南世博广告有限公司 国有股东 10.35% 22,260,000 0 0 云南红塔集团有限公司 国有股东 9.21% 19,800,000 0 0 云南铜业（集团）有限公司 国有股东 4.60% 9,900,000 0 0 北京周林频谱科技有限公司 其他 1.53% 3,300,000 0 0 中国建设银行－中小企业板 交易型开放式指数基金 其他 0.79% 1,705,429 0 0 中信建投证券有限责任公司 其他 0.44% 937,000 0 0 西部证券股份有限公司 其他 0.34% 726,900 0 0 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 其他 0.28% 600,000 0 0 张丽玉 其他 0.15% 320,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 数基金 1,705,429 人民币普通股 中信建投证券有限责任公司 937,000 人民币普通股 西部证券股份有限公司 726,900 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券 投资基金 600,000 人民币普通股 张丽玉 320,000 人民币普通股 郑杏兰 311,500 人民币普通股 黄忠全 243,200 人民币普通股 新昌纺器投资基金协会 200,000 人民币普通股 何永刚 195,400 人民币普通股 王桂云 182,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 公司前十名股东中，云南世博集团有限公司为第一大股东。前十名无限售条件股东之间，未知 动的说明 是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 6 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东云南世博集团有限公司，成立于 1997 年 3 月 6 日，注册资本 4.5 亿元，法定住所云南省昆明市白龙小区， 法定代表人为王兢。世博集团主要从事园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，咨询服务，国内贸易业 务。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 7 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 报告期内 是否在股 从公司领 任职终止日 年初持股 年末持股 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 变动原因 取的报酬 期 数 数 其他关联 总额（万 单位领取 元） 彭少希 董事长 男 50 2003-05-15 2007-04-10 0 0 6.00 否 王兢 董事 男 59 2000-12-29 2007-04-10 0 0 0.00 是 花泽飞 董事 男 54 2000-12-29 2007-04-10 0 0 0.00 是 金立 董事 男 43 2000-12-29 2007-04-10 0 0 0.00 是 总经理 2001-11-02 2007-04-10 游炜 男 44 0 0 6.00 否 董事 2002-02-22 2007-04-10 杨发甲 董事 男 52 2005-02-28 2007-04-10 0 0 1.20 是 杨斯迈 独立董事 男 63 2002-08-02 2007-04-10 0 0 1.80 否 李践 独立董事 男 42 2002-08-02 2007-04-10 0 0 1.80 否 赵光洲 独立董事 男 53 2004-04-02 2007-04-10 0 0 1.80 否 何建国 董事会秘书 男 55 2002-06-28 2007-04-10 0 0 4.80 是 严家果 监事 男 57 2000-12-29 2007-04-10 0 0 1.20 是 李双友 监事 男 39 2004-04-02 2007-04-10 0 0 1.20 是 徐秋燕 监事 女 47 2006-04-12 2007-04-10 0 0 0.00 否 谭世民 监事 男 58 2000-12-29 2007-04-10 0 0 4.80 否 粱华 监事 男 45 2004-04-02 2007-04-10 0 0 3.96 否 毕永臻 副总经理 男 40 2006-10-18 2007-04-10 0 0 1.20 否 金桦林 副总经理 男 39 2005-01-20 2007-04-10 0 0 4.80 否 财务总监 男 50 2001-11-02 2007-04-10 刘方 0 0 4.80 否 副总经理 男 50 2004-03-02 2007-04-10 合计 - - - - - 0 0 - 45.36 - 8 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 5.2 董事出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 5 是否连续两次未 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 彭少希 董事长 5 0 0否 王兢 董事 5 0 0否 花泽飞 董事 5 0 0否 金立 董事 5 0 0否 游炜 董事、总经理 5 0 0否 杨发甲 董事 5 0 0否 杨斯迈 独立董事 5 0 0否 李践 独立董事 4 1 0否 赵光洲 独立董事 5 0 0否 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入 12,315.37 万元，同比增加 2,786.55 万元，增幅 29.24％。增加的主要原因是公司于 12 月份收购了云南世博兴云房地产有限公司的部分股权，其当月收入 4,609.98 万元纳入合并范围导致收入增加。 主营业务利润 4,503.80 万元，较上年同期下降 4.44%；实现净利润 1,513.78 万元，较上年同期下降 46.44%。利润下降 的主要原因是随着世博会的结束，世博园的轰动效应和影响力不断弱化，加之产品单一，创新改造刚开始启动，效益尚未体 现，导致入园游客人数和门票收入下滑，2006 年门票收入同比减少 1,419.85 万元；入园游客减少，加之世博园区改造于 2006 年开始启动导致部份场馆未能正常租赁经营，2006 年租赁收入同比减少 381.01 万元。景区企业成本构成特点是固定成本较大, 变动成本较小,收入下降直接导致利润减少，主营业务收入下降 1,800 万元，是导致净利润大幅下降的主要原因。 随着募集资金项目的启动以及新经营模式的打造，世博股份将优化改进产品、改善营销方式、加强投资管理，公司将进 入快速发展的新阶段，实现较好收益，给股东以良好回报。 6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果 的影响 √ 适用 □ 不适用 1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：根据财政部第 33 号令和 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于 2007 9 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准则。公司依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计 准则与新准则的差异情况如下： (1)所得税 公司按照现行企业会计准则的规定计提了应收款项坏账准备。根据新企业会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差 额计算递延所得税资产，由此增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 26,833.29 元，其中归属于母公司的留存收益 26,020.69 元，归属 于少数股东的留存收益 812.60 元。 (2)少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 230,574,932.00 元。在新会计准则下， 少数股东权益计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 230,574,932.00 元。此外，由于子公司计提坏账准备产生的递 延所得税资产中归属于少数股东的权益为 812.60 元，因此新会计准则下 2007 年 1 月 1 日股东权益共计增加 230,575,744.60 元。 2、根据公司下年度的经营计划和现有预见的会计业务和事项，在执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更 及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： (1) 根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法 核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。 (2) 根据《企业会计准则第 3 号－投资性房地产》的规定，公司下属控股公司将现行政策下对投资性房产的核算从固定资 产、存货和无形资产转到投资性房地产核算，采用成本模式对投资性房地产进行核算，本事项不影响公司的利润和股东权益。 (3) 根据《企业会计准则第 17 号--借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专 门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。 (4) 根据《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司将现行政策下应付税款法变更为资产负债表债务法，将会影响 公司当期的所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。 (5) 根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》的规定，在公司通过收购其他公司时，收购成本如低于并入企业净资产公 允价值，将产生利润；如高于并入企业净资产公允价值，将产生商誉。 (6) 根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列 示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将现行会计政策中的“少数股 东权益”纳入了股东权益范畴。 3、上述差异事项和影响可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 10 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 主营业务分行业情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务利润率 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减 率（％） 比上年增减（％） （％） （％） 其他行业 12,315.27 7,226.80 36.57% 29.24% 62.09% -12.89% 主营业务分产品情况 0 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 云南 12,315.27 29.24% 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 14,287.24 募集资金总额 18,403.80 已累计使用募集资金总额 14,287.24 是否已变 本年度实现 是否 是否 项目可行 项目建成时间 更项目 原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 的收益（以 符合 符合 性是否发 或预计建成时 承诺项目 （含部分 入总额 入金额 入金额 进度（%） 利润总额计 计划 预计 生重大变 间 变更） 算） 进度 收益 化 世博兴云房地产公司 增资扩股项目 是 13,500.00 10,962.24 10,962.24 100.00% 123.37 2006-12-31 是 是 否 世博园“园艺论坛”项 目 否 3,000.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 2008-06-30 - - 否 世博园四大场馆改造 项目 否 4,500.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 2008-06-30 - - 否 世博园“丛林穿梭”项 目 否 4,700.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 2008-06-30 - - 否 世博园“三江并流”漂 流项目 否 4,500.00 325.00 325.00 7.00% 0.00 2007-12-31 是 - 否 合计 - 30,200.00 11,287.24 11,287.24 - 123.37 - - - - 未达到计划进度和预 计收益的情况和原因 部分项目未实施完毕，部份项目尚未实施。 （分具体项目） 11 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 募集资金项目实施地 点变更情况 无 2006 年 11 月 8 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会决议，将募集资金中投资兴云房地产项目的实 募集资金项目实施方 施方式中原定的增资扩股改为购买股权，公司实际投入募集资金为 109,622,380.38 元，购买了云南世博 式调整情况 集团有限公司持有世博兴云房地产公司 25%的股权。 募集资金项目先期投 入及置换情况 无 2006 年 10 月 18 日，经公司二届六次董事会通过了“关于用部分闲置募资金补充流动资金”的决议， 补充流动资金的最高金额不超过 8000 万元，单笔使用期限不超过 6 个月。公司于 2006 年 10 月、12 用闲置募集资金暂时 月经宏源证券股份有限公司同意，分别使用了 1500 万元和 3000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 补充流动资金情况 其中 1500 万元已于 2006 年 12 月 14 日以自有资金归还募集资金。截止 2006 年 12 月 31 日公司实际使 用募集资金补充流动资金的余额为 3000 万元。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 部分项目未实施完毕，部份项目尚未实施。 募集资金其他使用情 况 无 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购云南世博阳光有限公司部分股权 152.97 完成 0 合计 152.97 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 经亚太中汇会计师事务所审计确认，母公司 2006 年度实现净利润为人民币 15,137,774.14 元，加年初未分配利润为人民币 25,438,011.57 元，根据《公司章程》规定，按母公司净利润的 10%提取法定公积金人民币 1,513,777.41 元，截至 2006 年末可 供股东分配的利润为人民币 39,062,008.30 元。以公司 2006 年 12 月 31 日的股本总额 21,500 万股为基数，向全体股东每 10 股 12 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 派发现金红利 1.2 元(含税)。本次分配红利 25,800,000.00 元，剩余未分配利润 13,262,008.30 元以后再分配。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起 是否 的资产 的债权 至本年末为 为关 定价原则说 交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 上市公司贡 联交 明 否已全 否已全 献的净利润 易 部过户 部转移 以 2005 年 12 云南世博阳光有限 月 31 日经评 股权 2006-12-01 152.97 -5.56 是 是 - 公司 估的净资产 为计价基础 以 2005 年 12 云南世博兴云房地 月 31 日经审 股权 2006-11-30 10,962.24 123.37 是 是 - 产有限公司 计的净资产 为计价基础 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 不影响 13 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 云南世博集团有限公司（租赁资产） 0.00 0.00% 413.65 100.00% 云南世博阳光有限公司 0.00 0.00% 913.83 100.00% 云南世博园艺有限公司 0.00 0.00% 1,636.48 16.00% 昆明国际会展中心有限公司 0.00 0.00% 63.00 16.20% 云南世博花园酒店有限公司 0.00 0.00% 43.46 54.98% 云南世博园艺有限公司（购建资产） 0.00 0.00% 342.65 88.59% 合计 0.00 0.00% 3,413.07 0.00% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用√不适用 7.4.3 非经营性资金占用及清欠情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 □ 适用 √ 不适用 14 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 7.6.2 报告期内限售股份持有人持股变动情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议，会议情况如下： 1、2006 年 3 月 21 日，在公司会议室召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了： （1）《本公司 2005 年度监事会工作报告》 ； （2）《关于胡嘉昆同志辞去本公司监事会监事长的议案》； （3）《关于选举本公司监事会监事长的议案》。 2、2006 年 8 月 26 日，在公司会议室召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司 2006 年中期报告全文及摘要》； 3、2006 年 10 月 25 日，在公司会议室召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司 2006 年度第三季度报告》。 二、监事会对 2006 年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会认真履行《公司法》、 《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2006 年 依法运作情况进行了监督，认为：公司决策程序合法，董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，忠实履 行了诚信义务；公司董事、高级管理人员认真执行公司职务，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 对 2006 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善， 财务运作规范。财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2006 年度的财务状况和经营成果。 （三）对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司募集资金的使用能够严格按照《募集资金专项管理办法》的 规定执行，募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。 （四）对公司收购、出售资产的独立意见 1、报告期内公司收购股权情况 15 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 （1）报告期内，经公司 2006 年 11 月 8 日 2006 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司募集资金中投资兴云房地 产项目实施方式的议案》，收购了兴云房地产公司 25％的股权； （2）报告期内，经公司 2006 年 3 月 21 日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购云南世博阳光有限公司股权的议案》， 收购世博阳光公司 21％的股权。 监事会对上述收购行为进行了监督和核查：认为上述收购均符合公开，公平，公正原则，不存在损害股东利益的情况，同时， 上述收购将有助于公司盈利能力的提高，有利于公司长远发展。 3、报告期内，公司没有出售资产的情况。 （五）对公司关联交易的独立意见 1、报告期内，公司与云南世博阳光有限公司发生关联交易 9,138,311.95 元。 2、报告期内，公司与云南世博花园酒店有限公司发生关联交易 434,585.36 元。 3、报告期内，公司控股公司子公司世博兴云房地产有限公司与云南世博园艺有限公司发生关联交易 16,364,826.38 元。 4、报告期内，公司与云南世博集团有限公司发生关联交易 4,136,464.00 元。 5、报告期内，公司控股子公司云南世博物业管理公司与昆明国际会展中心有限公司发生关联交易 630,000.00 元。 6、报告期内，公司与云南世博园艺有限公司发生关联交易 3,426,500.00 元。 报告期内，监事会对上述关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程 序符合法律法规，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见： 标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 441,057,098.02 51,007,311.60 23,089,906.09 21,851,163.41 短期投资 16 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 应收票据 应收股利 3,006,368.87 1,701,330.56 1,701,330.56 应收利息 应收账款 879,931.95 其他应收款 2,446,949.14 523,593.45 1,226,867.81 1,202,167.81 预付账款 13,521,111.40 159,866.32 应收补贴款 存货 412,191,897.27 344,474.74 432,230.82 371,173.76 待摊费用 294,276.08 279,950.85 112,918.49 106,047.20 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 870,391,263.86 55,321,565.83 26,563,253.77 25,231,882.74 长期投资： 长期股权投资 5,972,000.00 262,592,192.74 141,209,657.12 141,525,231.96 长期债权投资 长期投资合计 5,972,000.00 262,592,192.74 141,209,657.12 141,525,231.96 合并价差 固定资产： 固定资产原价 426,485,373.01 414,360,302.63 411,566,347.28 411,253,107.28 减：累计折旧 157,591,119.44 150,744,077.75 137,526,878.59 137,352,463.16 固定资产净值 268,894,253.57 263,616,224.88 274,039,468.69 273,900,644.12 减：固定资产减值准备 固定资产净额 268,894,253.57 263,616,224.88 274,039,468.69 273,900,644.12 工程物资 在建工程 3,922,207.46 3,867,647.06 844,483.50 844,483.50 固定资产清理 固定资产合计 272,816,461.03 267,483,871.94 274,883,952.19 274,745,127.62 无形资产及其他资产： 17 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 无形资产 36,960,306.14 36,678,133.94 37,519,436.30 37,519,436.30 长期待摊费用 3,530,011.84 1,456,930.06 5,927,885.02 5,927,885.02 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 40,490,317.98 38,135,064.00 43,447,321.32 43,447,321.32 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,189,670,042.87 623,532,694.51 486,104,184.40 484,949,563.64 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 应付票据 应付账款 4,606,976.65 705,883.33 66,435.00 预收账款 66,665,489.96 2,540,250.10 2,348,983.45 2,326,525.00 应付工资 3,001,789.96 应付福利费 4,185,292.58 154,452.80 1,072,456.67 539,504.48 应付股利 应交税金 15,136,305.98 -1,725,487.18 156,285.37 60,823.94 其他应交款 389,928.53 87,652.68 63,569.16 60,801.00 其他应付款 38,087,261.20 3,719,372.62 4,273,545.25 4,049,382.99 预提费用 55,080.00 55,080.00 预计负债 一年内到期的长期负债 140,180,832.50 140,180,832.50 其他流动负债 流动负债合计 172,128,124.86 45,537,204.35 148,162,107.40 147,217,869.91 长期负债： 长期借款 240,380,560.00 40,057,285.00 应付债券 长期应付款 8,213,511.75 专项应付款 564,709.10 130,000.00 220,000.00 220,000.00 18 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 其他长期负债 长期负债合计 249,158,780.85 40,187,285.00 220,000.00 220,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 421,286,905.71 85,724,489.35 148,382,107.40 147,437,869.91 少数股东权益 230,574,932.00 210,383.27 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 215,000,000.00 215,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 215,000,000.00 215,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 213,292,017.07 213,292,017.07 83,133,279.78 83,133,279.78 盈余公积 70,454,179.79 70,454,179.79 68,940,402.38 68,940,402.38 其中：法定公益金 8,300,925.62 8,300,925.62 未分配利润 39,062,008.30 39,062,008.30 25,438,011.57 25,438,011.57 其中：现金股利 25,800,000.00 25,800,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合 537,808,205.16 537,808,205.16 337,511,693.73 337,511,693.73 计 负债和所有者权益（或股东权 1,189,670,042.87 623,532,694.51 486,104,184.40 484,949,563.64 益）合计 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 123,152,650.68 75,172,565.16 95,287,134.59 93,181,186.30 减：主营业务成本 72,268,041.67 40,909,842.04 44,584,117.07 43,425,642.10 主营业务税金及附加 5,846,646.56 2,675,886.37 3,574,054.59 3,354,836.86 19 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 二、主营业务利润（亏损以“-” 45,037,962.45 31,586,836.75 47,128,962.93 46,400,707.34 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 1,165,390.14 841,660.12 1,442,301.93 1,442,301.93 号填列） 减：营业费用 13,200,616.17 7,330,945.26 7,955,002.74 7,955,002.74 管理费用 21,025,556.31 18,849,042.91 11,006,854.37 10,336,763.17 财务费用 6,676,208.74 6,828,931.49 7,889,902.02 7,896,342.31 三、营业利润（亏损以“-”号填 5,300,971.37 -580,422.79 21,719,505.73 21,654,901.05 列） 加：投资收益（亏损以“-”号 12,980,553.59 15,680,574.33 8,248,371.94 8,281,280.28 填列） 补贴收入 营业外收入 52,851.46 47,622.60 44,470.83 44,470.83 减：营业外支出 10,000.00 10,000.00 89,352.63 89,352.63 四、利润总额（亏损以“-”号填 18,324,376.42 15,137,774.14 29,922,995.87 29,891,299.53 列） 减：所得税 1,063,195.63 1,636,599.68 1,626,842.23 少数股东损益 2,123,406.65 21,938.89 加：未确认的投资损失本期发 生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 15,137,774.14 15,137,774.14 28,264,457.30 28,264,457.30 加：年初未分配利润 25,438,011.57 25,438,011.57 其他转入 六、可供分配的利润 40,575,785.71 40,575,785.71 28,264,457.30 28,264,457.30 减：提取法定盈余公积 1,513,777.41 1,513,777.41 2,826,445.73 2,826,445.73 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基 金 20 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 39,062,008.30 39,062,008.30 25,438,011.57 25,438,011.57 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 39,062,008.30 39,062,008.30 25,438,011.57 25,438,011.57 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减 少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减 少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 9.2.3 现金流量表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 104,886,230.66 77,235,394.38 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2,825,299.76 813,545.01 21 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 经营活动现金流入小计 107,711,530.42 78,048,939.39 购买商品、接受劳务支付的现金 43,773,624.85 24,488,198.41 支付给职工以及为职工支付的现金 16,168,931.04 11,804,345.96 支付的各项税费 5,107,904.14 4,794,731.56 支付的其他与经营活动有关的现金 15,984,659.45 14,721,027.54 经营活动现金流出小计 81,035,119.48 55,808,303.47 经营活动产生的现金流量净额 26,676,410.94 22,240,635.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 5,491,427.07 5,491,427.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 1,783,958.16 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 385,522,953.22 投资活动现金流入小计 392,798,338.45 5,491,427.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 9,240,241.76 9,009,201.76 支付的现金 投资所支付的现金 111,652,114.54 111,652,114.54 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 120,892,356.30 120,661,316.30 投资活动产生的现金流量净额 271,905,982.15 -115,169,889.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 192,060,000.00 192,060,000.00 借款所收到的现金 80,000,000.00 80,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 272,060,000.00 272,060,000.00 偿还债务所支付的现金 140,000,000.00 140,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,411,035.00 7,710,432.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,264,166.00 2,264,166.00 22 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 筹资活动现金流出小计 152,675,201.00 149,974,598.50 筹资活动产生的现金流量净额 119,384,799.00 122,085,401.50 四、汇率变动对现金的影响 -0.16 五、现金及现金等价物净增加额 417,967,191.93 29,156,148.19 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,137,774.14 15,137,774.14 加：计提的资产减值准备 -23,925.74 -36,346.02 固定资产折旧 13,567,708.39 13,391,614.59 无形资产摊销 844,440.78 841,302.36 长期待摊费用摊销 1,782,716.21 1,677,401.81 待摊费用减少（减：增加） -178,357.59 -173,903.65 预提费用增加（减：减少） -262,601.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 -3,609.13 资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 8,644,117.66 7,641,965.00 投资损失（减：收益） -12,980,553.59 -15,680,574.33 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,982,184.28 26,699.02 经营性应收项目的减少（减：增加） 7,478,162.96 518,708.04 经营性应付项目的增加（减：减少） -13,435,053.08 -1,104,005.04 其他 少数股东损益 2,123,406.65 经营活动产生的现金流量净额 26,676,410.94 22,240,635.92 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 23 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 441,057,098.02 51,007,311.60 减：现金的期初余额 23,089,906.09 21,851,163.41 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 417,967,191.93 29,156,148.19 9.2.4 新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：（人民币）元 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 537,808,205.16 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 24 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 26,020.69 少数股东权益 230,575,744.60 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 768,409,970.45 会计师事务所的审阅意见 昆明世博园股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差 异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工 作的通知” （证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是世博股份管理层的责任。我们的责任是在 实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准 则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异 调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编 制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 和“通知”的有关规定编制。 25 昆明世博园股份有限公司 2006 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 1、2006 年 12 月公司购买了云南世博兴云房地产有限公司 25％的股权，股权购买完成后，公司持有该公司 55％的股权。 2、2006 年 12 月公司购买了云南世博阳光有限公司 21％的股权，股权收购完成后，公司持有该公司 61％的股权。 26