中恒集团(600252)2006年年度报告

广西梧州中恒集团股份有限公司 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD . （600252） 二○○六年年度报告 2007 年 4 月 8 日 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 目 录 一、 重要提示…………………………………………………………………2 二、公司基本情况简介……………………………………………………3 三、主要财务数据和指标………………………………………………………4 四、股本变动及股东情况……………………………………………………6 五、董事、监事和高级管理人员……………………………………………12 六、公司治理结构……………………………………………………………17 七、股东大会情况简介………………………………………………………20 八、董事会报告………………………………………………………………21 九、监事会报告………………………………………………………………35 十、重要事项…………………………………………………………………37 十一、财务会计报告…………………………………………………………46 十二、备查文件目录…………………………………………………………83 1 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。公司 2006 年度报告及摘要已经公司第五届第二 次董事会审议通过。 3、上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人许淑清，主管会计工作负责人李建国，会计机构负责人（会计主管 人员）李逸声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：广西梧州中恒集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中恒集团 公司英文名称：GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD 2、 公司法定代表人：许淑清 3、 公司董事会秘书：饶进 电话：0774-5830828、5820862 传真：0774-5830900 E-mail：raojin68@163.com 联系地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 4、 公司注册地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司办公地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 邮政编码：543002 公司国际互联网网址：http://www.wz-zhongheng.com 公司电子信箱：zhongheng@wz-zhongheng.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券法务部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中恒集团 公司 A 股代码：600252 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 28 日 公司首次注册登记地点：广西梧州市大学路 37 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 11 月 18 日 公司第 1 次变更注册登记地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000943 公司税务登记号码：450400520800324 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市太原路 87 号甲 3 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 三、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 21,440,325.54 净利润 19,663,502.37 扣除非经常性损益后的净利润 18,768,171.03 主营业务利润 154,120,103.51 其他业务利润 3,712,761.43 营业利润 20,424,172.47 投资收益 2,525,638.78 补贴收入 0 营业外收支净额 -1,509,485.71 经营活动产生的现金流量净额 199,414,431.30 现金及现金等价物净增加额 72,787,995.60 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置固定资产损益 -766,974.42 处置长期股权投资损益 3,168,406.45 股权投资差额摊销 3,300,797.36 其他营业外收支净额 2,465,989.71 减值准备转回 -9,029,083.61 所得税影响数 -34,466.83 合计 -895,331.34 4 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 主要会计数据 2006 年 2005 年 2004 年 增减(%) 主营业务收入 321,168,473.07 324,016,755.53 -0.88 475,739,582.57 利润总额 21,440,325.54 -90,187,552.49 不适用 3,174,089.31 净利润 19,663,502.37 -95,983,434.52 不适用 2,094,937.13 扣除非经常性损益的净利润 18,768,171.03 -75,264,841.96 不适用 4,886,646.89 每股收益 0.09 -0.44 不适用 0.01 最新每股收益 净资产收益率（%） 5.56 -28.71 增加 34.27 个百 0.48 分点 扣除非经常性损益的净利润为基础 5.31 -22.52 增加 27.83 个百 1.12 计算的净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后净利润为基础 5.45 -19.39 增加 24.84 个百 1.12 计算的加权平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量净额 199,414,431.30 56,136,744.06 255.23 144,055,919.05 每股经营活动产生的现金流量净额 0.92 0.26 253.85 0.66 本年末比上年 2006 年末 2005 年末 2004 年末 末增减(%) 总资产 1,061,204,294.38 1,612,425,830.51 -34.19 1,775,228,653.69 股东权益（不含少数股东权益） 353,444,559.69 334,263,058.54 5.74 436,195,363.04 每股净资产 1.63 1.54 5.84 2.01 调整后的每股净资产 1.60 1.48 8.11 1.95 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 217,447,402.00 155,681,455.99 23,663,345.47 11,753,777.63 -67,169,516.38 334,263,058.54 本期增加 2,550,965.51 11,753,777.63 19,663,502.37 33,968,245.51 本期减少 1,580,709.58 11,753,777.63 13,334,487.21 期末数 217,447,402.00 158,232,421.50 33,836,413.52 0 -47,506,014.01 353,444,559.69 1、资本公积变动原因：报告期内，资本公积增加是因为股权投资准备增加所致。 2、盈余公积金变动原因：报告期内盈余公积发生变动主要是因为公司将法定公益 金结余转入所致。 3、法定公益金变动原因：根据财政部财企[2006]67 号文件精神，报告期内公司将 原法定公益金结余转入盈余公积所致。 4、未分配利润变动原因：报告期内公司净利润增加所致。 5 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 小 比例 数量 其他 数量 (%) 新股 股 转股 计 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 85,594,080 39.36 -69,712,140 15,881,940 7.30 2、国有法人持股 17,734,860 8.16 -4,057,921 13,676,939 6.29 3、其他内资持股 16,333,060 7.51 46,390,149 62,723,209 28.85 其中： 境内法人持股 16,333,060 7.51 46,390,149 62,723,209 28.85 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 119,662,000 55.03 -27,379,912 92,282,088 42.44 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 97,785,402 44.97 27,379,912 125,165,314 57.56 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 97,785,402 44.97 27,379,912 125,165,314 57.56 三、股份总数 217,447,402 100.00 217,447,402 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增可上 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 说明 市交易股份数量 数量余额 数量余额 2007 年 12 月 21 日 37,145,195 55,136,893 162,310,509 2008 年 12 月 21 日 5,009,570 50,127,323 167,320,079 2009 年 12 月 21 日 10,872,370 39,254,953 178,192,449 2010 年 12 月 21 日 39,254,953 0 217,447,402 6 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 股份变动的批准情况 （1）2006 年 8 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]955 号 文批准：同意梧州市人民政府国有资产监督管理委员会（简称：梧州市国资委）将其 持有的公司国有股 6500 万股转让给梧州鸳鸯江大桥有限公司（简称：大桥公司）；股 份转让完成后，公司总股本仍为 2174.7402 万股，其中梧州市国资委持有 2059.408 万 股，占总股本的 9.47%，股份性质为国家股；梧州大桥持有 6500 万股，占总股本的 29.89%，股份性质属非国有股。 （2）公司股权分置改革相关股东会议表决通过了《广西梧州中恒集团股份有限公 司股权分置改革方案》，公司非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股 东支付 27,379,912 股对价，流通股股东每 10 股获 2.8 股。本次股权分置改革方案于 2006 年 10 月 26 日获广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室、广 西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以桂股改办[2006]32 号文件批准。 股份变动的过户情况 （1）2006 年 12 月 7 日，公司收到通知：大桥公司与梧州市国资委双方已在中国 证券登记结算有限公司上海分公司完成了梧州市国资委所持有的 6500 万股国有股股份 转让的过户手续。手续完成后，梧州大桥公司正式成为公司第一大股东，持有公司 6500 万股，占公司总股本的 29.89%；梧州市国资委持有公司 2059.408 万股，占公司总股本 的 9.47%，为公司第二大股东。 （2）公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案后，于 2006 年 12 月 14 日发布股权分置改革方案实施公告。截止 2006 年 12 月 20 日，相关股份变 动的过户手续已完成且公司股票复牌交易。 2、股票发行与上市情况 （1） 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 （2） 公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 10 月 30 日，公司通过了股权分置改革方案，非流通股股东向方案实施股 权登记日登记在册的流通股股东支付 27,379,912 股股票对价，流通股股东每 10 股获 送 2.8 股。2006 年 12 月 20 日，获送股份过户，公司股票复牌交易。股改完成后，公 司总股本不变，仍为 217,447,402 股，其中：有限售条件股份为 92,282,088 股，无限 售条件股份为 125,165,314 股。 （3）现存的内部职工股情况 7 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 23,139 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 比例 持股总数 年度内增减 条件 的股份数量 (%) 股份数量 梧州鸳鸯江大桥有限公司 其他 23.05 50,127,323 50,127,323 50,127,323 0 梧州市人民政府国有资产监督 国有股东 7.30 15,881,940 -69,712,140 15,881,940 0 管理委员会 梧州市地产发展公司 国有股东 4.42 9,607,603 -2,850,557 9,607,603 0 浙江聚能控股有限公司 其他 3.04 6,616,807 -1,963,193 6,616,807 未知 梧州市住宅配套服务公司 其他 2.75 5,979,079 -1,773,981 5,979,079 0 广西梧州融兴贸易有限公司 国有股东 1.22 2,646,723 -785,277 2,646,723 0 陈连新 其他 1.13 2,450,560 371,760 未知 南京证券有限责任公司 其他 0.92 1,999,898 1,999,898 未知 中房集团柳州房地产开发公司 国有股东 0.47 1,025,605 -304,295 1,025,605 未知 马珊 其他 0.39 856,216 856,216 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈连新 2,450,560 人民币普通股 南京证券 1,999,898 人民币普通股 马珊 856,216 人民币普通股 吕文发 758,220 人民币普通股 郭志友 751,360 人民币普通股 叶澜杰 719,595 人民币普通股 冯玉莲 708,871 人民币普通股 丁管顺 703,700 人民币普通股 李梅英 671,940 人民币普通股 梁丽舫 577,815 人民币普通股 8 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 （1）前十名股东中，第一、二、三、四、五、六、九名股东为有限售条件股东，第七、八、 十名股东为无限售条件股东。 （2）报告期内，公司原第一大股东梧州市人民政府国资监督管理委员会将其持有的本公司 上述股东 6500 万股（占总股本的 29.89%）国有股转让给梧州鸳鸯江大桥有限公司，股权性质变更为社会 关联关系 法人股。本次股权转让已于 2006 年 8 月 3 日获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并于 或一致行 2006 年 12 月 7 日办理股权过户手续。 动关系的 （3）前十名股东中，公司第一大股东梧州鸳鸯江大桥有限公司与其他有限售条件股东、无 说明 限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 （4）未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 有限售条件 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 可上市交易时间 股份数量 易股份数量 自股改方案实施之日起三十六个 月内不通过上海证券交易所挂牌 2009 年 12 月 21 日 10,872,370 交易出售所持股份。在股权分置 梧州鸳鸯江大桥 改革方案实施之日起三十六个月 1 50,127,323 有限公司 禁售期满后的十二个月内，若通 过上海证券交易所挂牌交易出售 2010 年 12 月 21 日 39,254,953 股票，出售数量不超过股份公司 总股本的 5%。 梧州市国资委持有中恒集团股份 2007 年 12 月 21 日 10,872,370 自获得上市流通权之日起 12 个月 梧州市人民政府国 内不上市交易；股改实施之日起 2 有资产监督管理委 15,881,940 12 个月届满后的 12 个月内，梧州 员会 2008 年 12 月 21 日 5,009,570 市国资委通过证券交易所挂牌交 易出售的中恒集团股份的数量不 超过中恒集团股份总数的 5%。 梧州市地产发展公 3 9,607,603 2007 年 12 月 21 日 9,607,603 司 浙江聚能控股有限 4 6,616,807 2007 年 12 月 21 日 6,616,807 公司 梧州市住宅配套 5 5,979,079 2007 年 12 月 21 日 5,979,079 服务公司 广西梧州融兴 6 2,646,723 2007 年 12 月 21 日 2,646,723 贸易有限公司 中房集团柳州 7 1,025,605 2007 年 12 月 21 日 1,025,605 房地产开发公司 8 梧州市建筑设计院 397,008 2007 年 12 月 21 日 397,008 9 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：梧州鸳鸯江大桥有限公司 法人代表：许淑清 注册资本：152,280,000 元 成立日期：2002 年 4 月 3 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，建设、经营、管理梧州鸳鸯江大桥及其附属 设施。（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可开展生产经营，经营期限以 专项审批为准） （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：广州保宇实业有限公司 法人代表：许淑清 注册资本：100,000,000 元 成立日期：1993 年 8 月 23 日 主要经营业务或管理活动：自有资金投资，批发和零售贸易（国家专营专控商品除 外），电器产品、建筑材料开发；项目投资、咨询；市场调研，物业管理，房地产信息 咨询。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：梧州鸳鸯江大桥有限公司 新实际控制人名称：广州保宇实业有限公司及许淑清 控股股东发生变更的日期：2006 年 12 月 7 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 12 月 8 日 本报告期内公司控股股东及实际控制人已发生变更。公司原第一大股东梧州市人民 政府国有资产监督管理委员会（简称：市国资委）于 2006 年 5 月 16 日与梧州鸳鸯江大 桥有限公司（简称：大桥公司）签署《股份转让协议》：拟将其持有的中恒集团 39.36% 股份中的 29.89%的股份，计 6500 万股国家股转让给大桥公司。 《股份转让协议》于 2006 年 8 月 13 日获国务院国资委批复同意，后于 2006 年 12 月 7 日在中国证券登记结算有 限公司上海分公司完成股份转让的过户手续。至此，大桥公司正式成为中恒集团第一大 股东，持有公司 6500 万股，占公司总股本的 29.89%；市国资委持有中恒集团 2059.408 万股，占本公司总股本的 9.47%,为中恒集团第二大股东。 10 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 11 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 年 内从公 初 年末 性 年 股份增 变动 司领取 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持股 别 龄 减数 原因 的报酬 股 数 总额 数 (万元) 董事长兼总 许淑清 女 49 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 0 裁 董事、常务副 刘伟湘 男 48 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 0 总裁 吴少彤 董事、 男 42 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 1.8 高铁成 董事、副总裁 男 42 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 6.9 赵学伟 董事、副总裁 男 28 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 0 黄凯 董事 女 51 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 0 张文周 独立董事 男 64 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 0 宋献中 独立董事 男 44 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 0 黄泽骎 独立董事 男 45 2003 年 6 月 26 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 5 副总裁、董事 饶进 男 39 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 0 会秘书 李建国 财务负责人 男 39 2007 年 3 月 2 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 0 刘明亮 监事会主席 男 56 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 0 何送德 监事 男 51 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 0 李汉南 监事 男 39 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 2.8 巫建国 副总裁 男 32 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 0 0 0 0 合计 / / / / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）许淑清，北京师范大学服装设计专业本科毕业，工程师，中共党员。曾任黑 龙江省富裕县羽绒厂任厂长、广州瑞银投资担保有限公司董事长兼总经理，现任广州保 宇实业有限公司和梧州鸳鸯江大桥有限公司及广东新丰温泉森林度假旅游公司董事长。 （2）刘伟湘，曾任广东科龙电器股份有限公司采购管理科长、营销策划管理科长、 品牌管理科长、整合传播部副部长、部长。 12 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 （3）吴少彤，中国注册会计师（证券期货资格）、注册资产评估师、注册税务师、 会计师、讲师。曾任广州林业学校财会教研组组长、华南会计师事务所审计业务部经理、 广东康元会计师事务有限公司审计一部经理、广东华纳安会计师事务所有限公司总经 理、广州元康税务师事务所有限公司总经理。现任梧州鸳鸯江大桥有限公司董事、广西 梧州中恒集团股份有限公司董事。 （4）高铁成，临床医学硕士和管理学硕士。曾任中国医学科学院阜外医院临床医 师、陕西步长制药集团有限公司销售总经理、天津天士力医药营销集团公司总经理、天 津天士力广告有限公司总经理、中盛海天制药有限公司董事总经理。 （5）赵学伟，曾任中国银行黄埔支行业务员、广州保宇实业有限公司任总经理助 理。现任梧州鸳鸯江大桥有限公司董事。 （6）黄凯，法律大专、政治经济学在职研究生学历。曾任广西梧州市检察院办公 室主任、检察院党组成员、检委会委员。现任梧州市法制办公室主任、党组书记。 （7）张文周，沈阳药科大学毕业，高级经济师。曾任重庆市体改委副主任、国家 体改委综合试点局副局级调研员、重庆市经委党组副主任、重庆市政府秘书长、市政府 口岸办主任、国家医药管理局副局长、国家药品监督管理局副局长、国家食品药品监督 管理局副局长。现任中国执业药师协会会长、中国医药教育协会会长、深圳海王生物工 程股份有限公司及北京双鹤药业股份有限公司的独立董事。 （8）宋献中，西南财经大学经济学博士。曾任暨南大学管理学院副院长、国际学 院副院长、会计系主任。现任暨南大学发展规划处处长、财务与会计研究所所长。兼任 中国会计学会理事、财政部会计准则咨询专家组成员、全国会计专业硕士（MPAcc）教 育指导委员会委员、广东省会计学会副秘书长、广州市审计学会副会长等职。 （9）黄泽骎，管理学硕士。曾任广州中医学院助教，历任国家食品药品监督管理 局南方经济研究所记者、编辑、采编部主任、医药经济报副总编、总经理、中国处方药 杂志总编、国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所副所长。现作广东标点医药资 讯（集团）有限公司总经理。 （10）饶进，华中科技大学经济学硕士。曾任武汉证券沙市营业部经理、活力二八 股份有限公司证券部部长、董事会秘书、兴业证券投资银行总部高级经理。 （11）李建国，中国注册会计师（证券期货类）、中国注册税务师、会计师。曾任 武汉电视机配件厂财务科长、中审会计师事务所项目经理、中勤会计师事务所高级经理。 （12）刘明亮，大专文化。曾任广东省外贸实业公司贸易发展部副经理兼党支部书 记、广东省外贸物资发展公司副总经理、广东省外商投资服务中心总办主任、广东天澜 经济发展有限公司董事长兼总经理、广州保宇实业有限公司行政人事总监。现为广州保 宇实业有限公司和梧州鸳鸯江大桥有限公司监事。 13 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 （13）何送德，高中毕业。曾任中国工商银行永州市分行风险资产处置中心主任、 资产风险管理部副经理、风险管理部正科级协理员。现任中恒集团房地产分公司工程审 计部副主任。 （14）李汉南，政工师。曾在梧州市锻压机床厂，广西梧州中恒集团股份有限公司 人力资源部、总经理办公室工作。现任广西梧州中恒集团股份有限公司总裁办公室主任。 （15）巫建国，先后任职于迎海集团属下东莞长安五金模具广场总经理、广东国际 包装印刷城总经理、湛江南站服装批发市场总经理、迎海集团总公司投资发展中心总监。 （二）在股东单位任职情况 任期 任期 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 起始日期 终止日期 酬津贴 许淑清 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事长 否 赵学伟 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事 否 吴少彤 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事 否 刘明亮 梧州鸳鸯江大桥有限公司 监事 否 报告期末，梧州鸳鸯江大桥有限公司为中恒集团第一大股东，注册资本 15,228 万 元，企业性质为有限责任公司，法定代表人许淑清女士。 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 酬津贴 许淑清 广东新丰温泉森林旅游度假公司 董事长 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事 是 张文周 北京双鹤药业股份有限公司 独立董事 是 宋献中 暨南大学 发展规划处处长 是 广东标点医药资讯（集团）有限公 黄泽骎 总经理 是 司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事及高管人员的报酬 由公司董事会之薪酬与考核委员会根据公司年度各项经济指标和承包合同完成情况以 及履行职责情况进行绩效考核和综合评价，报董事会批准后于每一个会计年度结束后二 个月内发放。 14 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《公司董事、监事及高级管理人员 薪酬激励方案》 公司所有董事、监事均在公司领取报酬津贴。 （1）独立董事在公司领取的报酬为根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬激 励方案》有关规定所得的独立董事津贴； （2）独立董事出席公司股东大会、董事会、监事会以及按照《公司法》和《公司 章程》的有关规定行使职权所需要的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据 实报销。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黄葆源 前董事长 换届离任 曾宪武 前董事兼总经理 换届离任 高捍卫 前董事兼副总经理 换届离任 傅文发 前董事兼副总经理 换届离任 彭伟民 前董事兼董事会秘书 换届离任 潘启武 前董事 换届离任 王运生 前独立董事 换届离任 傅浙铭 前独立董事 换届离任 谢金权 前监事会主席 换届离任 刘小林 前监事 换届离任 梁彩琼 前监事 换届离任 陈东 前副总经理 换届离任 阳帮元 前副总经理 换届离任 黄生田 前副总经理 换届离任 吴少彤 前副总经理、财务负责人 辞职 1、公司于 2006 年 12 月 30 日召开了公司 2006 年度第二次临时股东大会，审议通 过了董事会换届选举的议案，选举许淑清、刘伟湘、吴少彤、高铁成、赵学伟、黄凯为 公司第五届董事会董事；选举张文周、宋献中、黄泽骎为公司第五届董事会独立董事。 本次会议的公告刊登于 2007 年 1 月 5 日《中国证券报》上。 2、公司于 2006 年 12 月 30 日召开的公司 2006 年度第二次临时股东大会，审议通 过刘明亮、何送德为公司第五届监事会监事。另外职工代表监事李汉南由公司第二届第 十七次职工代表大会选举产生。本次会议的公告刊登于 2007 年 1 月 5 日《中国证券报》 上。 3、公司于 2006 年 12 月 30 日召开中恒集团第五届董事会第一次会议，会议选举许 15 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 淑清为公司第五届董事会董事长；董事会聘任许淑清为公司总经理。另外根据总经理的 提名，董事会聘任刘伟湘、吴少彤、高铁成、赵学伟、饶进、巫建国为公司副总经理， 聘任吴少彤为公司财务负责人，聘任饶进为公司董事会秘书。本次会议的公告刊登于 2007 年 1 月 5 日《中国证券报》上。 4、公司于 2007 年 3 月 2 日召开的中恒集团第五届董事会第一次临时会议审议通过 《关于公司部分高管人员调整的议案》：同意吴少彤先生辞去公司副总经理及财务负责 人的职务，公司聘任李建国先生为财务负责人。本次会议决议的公告刊登于 2007 年 3 月 3 日的《中国证券报》上。 （五）公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,526 人,需承担费用的离退休职工为 988 人,公司 在职员工中有各种专业技术职称的人数为 395 人，占在职员工总数的 25.73%，其中：高 级职称 15 人，中级职称 132 人，初级职称 256 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专 业 类 别 人数 生产人员 897 销售人员 135 技术人员 126 财务人员 38 行政人员 330 2、教育程度情况 教 育 类 别 人数 本科及以上 149 专科 456 高中以下 932 16 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》 （证监发[2006]21 号）的规定并结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度进行了修订，不断完善公 司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经 营决策机制。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》及制定的《股东大 会议事规则》的要求召集、召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证。在保证股 东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例。公司 能够平等对待所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超 越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保 或替他人担保；公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司董事会、监事会和内部 机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序 选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照《董事会议 事规则》等制度执行，各位董事认真出席董事会和股东大会，正确行使权利。 ４、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规 定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认 真履行自己的职责，对公司财务情况、依法运作情况、收购出售资产情况及董事和高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查。 ５、关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善董事、监事和高管人员的绩效评 价标准与激励约束机制，董事、监事和高管人员的报酬按照公司《董事、监事及高级管 理人员薪酬激励方案》发放。高管人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。 ６、关于相关利益者。公司能够充分尊重和维护相关者的合法权益，共同推动公司 持续、健康的发展。 ７、关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待来访、回答 咨询和联系股东，及时的向证监会派出机构、交易所报告有关情况；公司严格按照有关 法律法规、《公司章程》及公司制定的《信息披露的基本原则和制度》、《定期报告披 17 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 露规定》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机 会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和 股份的变化情况。 ８、实行重大事项社会公众股股东表决制度：公司在召开股权分置改革相关股东会 议审议时，按照有关规定要求实施了社会公众股分类表决，大大提高了中小股东的参会 比例。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 董事会次数 （次） （次） （次） 王运生 7 7 0 0 傅浙铭 7 7 0 0 黄泽骎 8 8 0 0 张文周 1 1 0 0 宋献中 1 1 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有完全独立的业务运作，自主独立经营，拥有独立采购和销 售，独立的研发系统，业务结构完整，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直 接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司员 工独立于股东单位或其他关联方。 3、资产方面：公司对资产拥有完整的所有权，拥有独立完整的采购和销售系统， 所有有形资产及无形资产均归上市公司所有。公司与控股股东之间产权关系明确，公司 控股股东及其他关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源而损害公司利益的情 形。 4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及其 内部机构均独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有从属关系， 公司的经营计划和经营管理具有完全的独立性。 18 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系， 并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司努力构建公开透明的经理人员绩效评价和激励机制，并由相关机构或部门依据 有关指标对经理层和高管人员的业绩和履行职务的情况进行考评，根据考评结果来确定 报酬情况，对提高经营者的创造性和公司的发展将起到有利的促进作用。 19 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 22 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 23 日的《中国证券报》。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 2 月 16 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2 月 17 日的《中国证券报》。 2、公司股改相关股东会议情况： 公司于 2006 年 10 月 30 日召开股改相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 11 月 1 日的《中国证券报》《上海证券报》。 3、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 12 月 30 日召开 2006 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 1 月 5 日的《中国证券报》。 20 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司总体经营情况 2006 年，是“十一五”规划的开局之年，也是公司承前启后的转折之年。这一年里， 公司在股权分置改革顺利完成的同时，实施了制度性的变革，实现了由原国有控股上市 公司到民营控股的体制转变。 新的大股东入主后，在稳定生产、抓好经营的基础上， 调整了公司的战略目标，确立了以中药业为公司的核心主营业务方向，为此，公司退出 水电业、适时发展房地产业、重点提升制药业；同时职业经理人的引进和民营机制的强 大活力给公司带来了新的管理思想、营销理念。公司努力将先进的人文意识、管理手段 贯穿于采购、生产、销售的各个环节中，切实提高产品的质量、产量，深化营销队伍和 渠道的建设；另一方面，公司加大了资产清理力度，对存量资产盘活变现，收回资金及 时归还银行借款，减少财务费用支出，调整负债结构，降低公司的负债率。通过努力， 2006 年公司实现主营业务收入 32,116.85 万元，与去年同期基本持平，实现主营业务利 润 15,412.01 万元，较去年同期增长 13.43%，完成净利润 1,966.35 万元，成功地实现 了扭亏为盈。从公司主营业务收入构成看，制药业已占公司主营业务收入的 62.83%，表 明公司的核心主营业务初显雏形。 （2）公司主营业务及其经营状况 ①公司主营业务的范围 报告期内，公司的主营业务仍为中药产品的生产、销售和房地产开发，水力发电等。 公司所处的行业和经营范围没有发生变化。 ② 按行业、产品列表说明公司主营业务收入、成本、利润构成情况 单位：元 币种：人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 分行业 收入比上 成本比上 利润率比 主营业务收入 主营业务成本 利润率 或分产品 年同期增 年同期增 上年同期 （%） 减（%） 减（%） 增减（%） 行业 医药制造业 204,007,000.29 92,072,708.97 53.38 9.15 0.09 4.08 房地产业 43,554,464.96 40,590,268.3 2.05 -33.14 -23.33 -10.5 电力生产业 65,471,081.92 26,224,155.98 58.42 8.42 -12.88 9.78 21 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 产品 血栓通系列 72,722,107.84 17,402,351.59 76.07 24.64 3.54 4.87 2006 年，公司房地产业的主营业务收入和主营业务成本比 2005 年大幅减少是因为 公司适当收缩房地产业务所致。 ③ 按地区列表说明公司主营业务收入、成本、利润构成情况 单位：元 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（%） 梧州市 324,687,498.53 -0.35 主营业务分地区情况的说明：目前公司主营业务的范围主要分布在梧州市。 ④主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计 26,380,051.04 占采购总额比重 29.59% 前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重 42.86% 34,964,130.72 （3）公司资产和利润构成变化分析 ①资产构成情况 单位：元 2006 年 2005 年 同比变化 项目 占总资 占总资产 增减百 期末数 期末数 产 变动金额 比重（%） 分比（%） 比重（%） 总资产 1,061,204,294.38 100 1,612,425,830.51 100.00 -551,221,536.13 -34.19 应收账款 33,557,366.59 3.16 67,335,666.35 4.18 -33,778,299.26 -50.16 其他应收款 173,831,018.76 16.38 58,081,497.64 3.60 168,029,521.12 289.30 预付账款 151,851,769.42 14.31 117,162,094.66 7.27 34,689,674.76 29.61 存货 259,691,221.23 24.47 243,918,756.61 15.13 15,772,464.62 6.47 长期股权投资 36,788,997.83 3.47 49,729,780.03 3.08 -12,940,782.20 -26.02 固定资产净额 120,158,450.60 11.32 774,785,469.87 48.05 -654,627,019.27 -84.49 在建工程 141,958,932.95 13.38 107,033,736.20 6.64 34,925,196.75 32.63 短期借款 147,732,043.65 13.92 231,789,550.00 14.38 -84,057,506.35 -36.26 长期借款 118,000,000.00 11.12 485,166,460.01 30.09 -367,166,460.00 -75.68 22 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 资产构成变动说明：报告期内，公司应收账款大幅减少主要是因为公司加大了应收 账款的催收力度所致；其他应收账款大幅增加主要是因为出售梧州桂江电力有限公司股 权部分款项未回收所致；在建工程大幅增加主要是因为在建的制药新生产基地投入增加 所致；固定资产净额和长期借款大幅减少主要是因为梧州桂江电力有限公司股权转让、 合并报表范围变化影响所致；短期借款减少主要是因为偿还了公司的短期贷款所致。 ②利润构成情况 单位：元 2006 年度 2005 年度 同比变动 占利润总 占利润总 项目 增减比 金额 额比例 金额 额比例 增减金额 例（%） （%） （%） 主营业务利润 154,120,103.51 718.83 135,876,992.05 -150.66 18,243,111.46 13.43 其他业务利润 3,712,761.43 17.31 2,232,262.26 -2.48 1,480,499.17 66.32 营业 49,048,647.87 228.77 48,735,101.35 54.04 313,546.52 -0.01 费用 管理 减（-）： 42,208,817.08 196.87 107,156,421.37 118.81 -64,947,604.29 -60.61 费用 财务 46,151,227.52 215.25 11,557,956.17 12.82 34,593,271.35 299.30 费用 投资收益 2,525,638.78 11.78 41,396,357.09 45.90 43,921,995.87 106.10 营业外收支净额 -1,509,485.71 -7.04 -19,450,970.82 21.57 17,941,485.11 -92.24 利润总额 21,440,325.54 100.00 -90,187,552.49 100.00 111,627,878.03 123.77 利润构成说明：报告期内，公司的利润构成与前一报告期相比发生重大变化是因为 公司 2006 年扭亏为盈所致。其中：三项费用中的管理费用减少是因为公司加强管理、 严控费用以及 2005 年计提资产减值准备所致；财务费用增加主要是因 2005 年度产生汇 兑收益 3604 万元冲减其财务费用而使其对比基数变小所致，实际上近两年的财务费用 支出变动不大。 （4）公司现金流量分析 ①经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量构成 单位：元 同比增减 项目 2006 年度 2005 年度 同比增减金额 比例(%) 一、经营活动 现金流入总额 512,837,314.54 497,782,897.08 15,054,417.46 3.02 现金流出总额 313,422,883.24 441,646,153.02 -128,223,269.78 -29.03 现金流量净额 199,414,431.30 56,136,744.06 143,277,687.24 255.23 二、投资活动 23 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 现金流入总额 180,512,027.79 36,363,004.27 144,149,023.52 396.42 现金流出总额 66,226,973.92 71,193,326.25 -4,966,352.33 -6.98 现金流量净额 114,285,053.87 -34,830,321.98 149,115,375.85 428.12 三、筹资活动 现金流入总额 225,759,069.08 435,478,469.83 -209,719,400.75 -48.16 现金流出总额 466,670,558.65 489,329,372.32 -22,658,813.67 -4.63 现金流量净额 -240,911,489.57 -53,850,902.49 -187,060,587.08 -347.37 ②影响相关数据发生重大变化的主要原因 经营活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因是由于报告期内，公司加大了库 存商品的处置力度和加快了应收账款的催收力度，加强了预付货款管理和原材料采购管 理所致；投资活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因是由于公司转让了梧州桂江 电力有限公司股权，收回部分投资款所致；筹资活动产生的现金流量净额大幅减少是由 于公司归还银行贷款所致。 （5）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ①主要控股子公司 单位：万元 业务 注册 公司名称 主要产品或服务 资产规模 净利润 性质 资本 粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊 剂、颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外 用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、 葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏生产； 广西梧州制药（集团）股 制造业 保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、 12,426.04 41,415.18 3,218.40 份有限公司 旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险 化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品 制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及零配件 餐饮、娱乐；健身、旅宿、桑拿以及酒店附设（商场、 梧州怡景实业有限公司 服务业 美容、美发、啡厅等）（仅限分支机构经营）；室内 1,000.00 4,023.87 -100.75 装饰；写字楼宇出租等 广西梧州中恒集团建筑 建筑业 工业与民用建筑施工（叁级）、装饰工程等 1,000.00 7,265.59 -16.89 工程有限公司 1）广西梧州制药(集团)股份有限公司（简称：制药公司）：截止报告期末，制药 公司的净资产为 14,577 万元，中恒集团直接持有该公司 98.08 %的股份。报告期内，面 对公司内部新旧体制的过渡期及国家对医药行业整顿监控力度的加强及对药品价格下 调的影响，公司积极引进国内医药营销方面的高素质精英人才，调整、优化营销资源， 加强基础管理工作，不断完善市场销售网络，对有资金实力、分销网络健全、渠道广的 客户重点加以培植和扶持，使之成为公司销售的核心组成部分。与此同时运用新的营销 24 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 策略疏通销售瓶颈，大力拓展新区域和新客户，制药公司结合自身产品的优势，一方面 加大对产品血栓通经销网络的铺设工作，积极开展新区域和新客户，另一方面继续加大 该产品医院终端的开发力度，使血栓通产品销售势头强劲。2006 年制药的主打产品销售 额达 8,434 万元以上，分别比去年同期增长 24%。在不断完善营销网络的同时，制药公 司配合市场需求，做到均衡生产，合理调配人力、物力、加大产品的批产生能力，制订 相对合理的产品库存量。还加大了技术创新工作，通过开展工艺技术革新，科学缩短生 产流程，增加有效生产时间，降低生产成本，提高产品的市场竞争力，大大缩短生产周 期且产品质量更有保障。制药公司全年实现主营业务收入 20,400 万元，实现主营业务 利润 10,891 万元，比去年同期分别增长了 9.15 %、18.19%，分别占中恒集团主营业务 收入和主营业务利润的 63.52 %、70.66%，实现净利润 3,218 万元，比去年同期增长了 266.9%。 制药公司在大力抓好产品营销、生产的同时，完善药品生产质量管理体系，确保产 品品质。制药公司一直以来将“质量是生命”作为企业长久发展的法宝，坚持奉行“善 待产品=善待自己生命”的质量理念，建立了严谨的 GMP 质量监测体系，严格执行 SOP 管理制度，确保生产过程从原材料进厂到成品出仓均符合 GMP 要求。为适应现代用药的 需要，公司还组织人员分别完成肝得乐胶囊、三蛇胆川贝糖浆、中华跌打酒等 20 多个 产品的质量标准提升、修订、报批以及注射用血栓通、中华跌打丸（水丸）等多个产品 的国家标准申报工作，不断提升产品的质量，为公司产品“以质赢市”奠定了坚实的基 础。同时，为延长产业链，制药公司还参与 GAP 规范化种植，如苦玄参、田七等品种， 既解决中药产业结构调整及药材的供求平衡问题又创造了就业机会，增加了农户的收 入，达到了经济效益与社会效益的和谐发展。 报告期内，制药公司重视知识产权申报工作，通过申报中药保护品种及专利申请， 加强对无形资产的管理工作，运用知识产权战略，确保公司长期持续稳定发展。 2）梧州怡景实业有限公司：截止报告期末，该公司的净资产为-199.97 万元，本 公司直接持有该公司 70%的股权。报告期内，怡景实业公司实现主营业务收入 858.43 万元，实现主营业务利润 634.10 万元。 3）广西梧州中恒集团建筑工程有限公司：截止报告期末，该公司的净资产为 1,029.05 万元，中恒集团直接持有该公司 80%的股权。报告期内，建筑工程公司实现主 营业务收入 858.43 万元，实现主营业务利润 17.55 万元。 25 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 ②投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 业务 参股公司贡献的 公司名称 主要产品或服务 性质 投资收益 证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代 国海证券 理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨 有限责任 金融业 892.23 询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公 公司 司及中国证券监督管理委员会批准的其他业务等 国海证券有限责任公司前身为广西证券公司，2001 年 10 月增资扩股后，更名为国 海证券有限责任公司（简称“国海证券”），注册资本为捌亿元人民币，法定代表人张 雅锋女士，主营为证券经纪、自营、承销、上市推荐。截止 2006 年末，国海证券的净 资产为 6.24 亿元，中恒集团持有该公司 7.5%的股权。2004 年 10 月 8 日，本公司与广 西桂东电力股份有限公司（简称“桂东电力”）就以 6720 万元的价格转让我公司所持 有的国海证券 7.5%股权签订了《国海证券股权转让协议》。2005 年 5 月 18 日，中国证 监会机构部以[2005]186 号文《关于不同意国海证券有限责任公司股权变更的函》回复， 不同意国海证券股权变更申请，因而无法办理股权过户手续，使得股权转让协议无法履 行。2005 年度，由于国海证券发生了约 2.94 亿元的巨额亏损以及标的约 1.5 亿元的重 大诉讼损失，导致本公司持有的国海证券股权发生减值，公司计提了长期投资减值准备 3332.53 万元。 2006 年由于国海证券实现净利润 1.19 亿元，公司为此转回已计提的长 期投资减值准备 892.23 万元。 2、公司未来发展展望 （1）行业的发展趋势及市场竞争格局 2006 年 2 月 9 日国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，中医药的传承与创新发展被列为优先主题，这与公司既定的发展方向相吻合， 也坚定了公司今后将中药业作为主业的发展方向。 随着国内医疗体制改革的不断深入和明朗化，政府已经提出建设覆盖城乡居民的基 本卫生保健制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的公共卫生和基本医疗服务，“要 着眼于实现人人享有基本卫生保健服务的目标。”在医疗卫生服务和医疗卫生保障方面， 着力建设四项基本制度——基本卫生保健制度、医疗保障体系、国家基本药物制度和公 立医院管理制度。在此前提下，针对医疗卫生领域存在的诸多矛盾和问题，政府实行了 一系列专项整治，包括治理医药购销商业贿赂，整顿和规范药品销售市场秩序，实施新 一轮药品降价，以及药品采购挂网招标改革等，这些措施从长远看会促进医药产业健康 发展，但短期来讲，难免会给医药企业带来阵痛。 26 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 随着国内人民生活水平不断提高，对卫生保健的需求稳步增长，同时伴随农村医疗 网络和城市社区医院的建立，第三终端市场规模不断扩大，需求旺盛和市场拓展都对医 药企业发展产生有利影响。但是在国家政策调控的压力下，企业间竞争也相应更趋激烈， 成本控制能力、产品竞争力、市场影响力和品牌建设能力等都是决定企业能否成为市场 强者的重要因素。 （2）公司发展面临的机遇和挑战 中药作为我国传统医学的精髓，仍然拥有较为稳定的市场和消费群体，国家政策对 中药行业也有一定的倾斜，同时随着国家医疗体制改革不断深入，必将为创新、规范的 企业提供更加有利的发展环境。2006 年下半年，卫生部、财政部、发展改革委、人事部、 民政部、劳动保障部、中医药局等七部门连续下发《关于促进医疗保险参保人员充分利 用社区卫生服务的指导意见》等 8 个文件，进一步明确了推进城市社区卫生服务的有关 政策措施。此次出台的配套政策涉及范围中明确包括“发挥中医药作用”，为促进中药 生产企业发展提供了有利机会。 从市场占有率看，公司目前的市场开拓能力与品牌建设与一线企业相比还存在相当 的差距，产品的市场占有率还需要大力提高，营销网络和营销队伍的建设需要快速强化； 从生产能力看，受设备、场地限制，公司的主导产品也存在一定的瓶颈制约。另外，国 家对于药品降价的政策影响已非常明确，其中，最近一次中成药调价涉及 270 多个品种、 1000 多个规格，约 70%的价格进行了下调。 面对上述问题，公司将在认真总结 2006 年生产经营的基础上，结合行业发展变化 趋势，坚持以经济效益为中心，以市场需求为导向，加强内部管理和成本控制，引进先 进设备，提高对主导产品的生产能力，加快营销建设步伐，在加大广告投入的基础上， 提高产品的市场占有率。 （3）新年度的业务发展计划 2007 年度总体设想：实现主营业务收入、净利润等指标较上年度 2 位数的增长。具 体工作要点如下： 1）制药业 ①生产方面 公司当前生产的所有剂型通过 GMP 认证对产品质量提升有着十分积极的作用，针对 公司主打产品销售良好，公司将加大对设备的投入，提高主要产品的产能，同时科学组 织生产调度，在强化生产现场管理、维护产品质量安全的前提下，根据市场需求，全力 满足销售。 ②销售方面 27 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 以市场为中心，调整、优化营销资源，继续推进销售网络建设和加强终端推广力度。 为此，将搭建高效率、职能明确的营销架构，实现规范化、专业化运作；实行销售目标 负责制，扩大销售区域，完善终端销售网络；加大学术推广，特别是医院的推广力度， 实施品牌发展战略，树立梧州制药良好的企业形象和产品品牌地位。 ③管理方面 公司将继续以经济效益为中心，抓管理、促效益，制定并实施经济责任制，建立涵 盖质量指标、原辅材料消耗指标、动力指标等各项指标的指标考核体系，促进公司整体 管理水平的提升。 财务管理方面，普遍提升全面预算管理意识，加强成本费用管理，重点开展产品制 造成本管理、费用控制、提高存货周转等工作，建立健全单位产品成本核算体系。 在知识产权工作方面，坚持以申报技术发明专利为重心，确保公司拥有自主知识产 权产品均能得到国家法律强有力的保护。 人员管理方面，公司创新用人机制，创新分配机制，优化员工队伍。进一步精简管 理机构设置，统一部室建制及职数编制；细致梳理岗位、职数、职能，科学定岗、定员、 定责，精干员工队伍；采用新的人员招聘、薪酬政策和经营管理，建立新的经营队伍。 按照中国证监会对内控制度的布署要求，进一步完善公司的内控制度。 ④ 新生产基地建设 加快制药新生产基地的建设进程，力争年内实现整体搬迁，实现制药产能的历史性 突破，为 2008 年企业跨越式快速发展奠定基础。 2）房地产业 ①创建房地产公司的企业文化，通过企业文化的建设为企业发展添加动力。 ②加强培训，提高员工素质。 ③深入挖潜与对外拓展相结合，将公司房产、库存物业、土地进行清理、盘点，加 大出租、出售力度，最大限度地增加收入；抓住广西北部湾经济圈发展的机遇，择机进 行土地储备，为房地产长期发展奠定基础。 （4）公司未来发展的资金需求、来源及使用计划 随着制药主导产品产能的不断提高，以及制药新生产基地的建设和房地产项目的开 发，公司对资金的需求量进一步增大，资金短缺仍是制约公司经营和发展的主要瓶颈。 目前公司的融资方式主要依赖银行贷款，融资渠道单一，资金缺口较大。为此，对 内公司将继续收缩投资战线，转让子公司股权、加大应收账款追收力度、盘活资产等措 施回笼资金，以保证生产经营活动的正常进行；对外通过金融机构项目贷款解决制药新 生产基地和房地产项目的建设资金。 （5）公司面临风险因素的分析 28 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 1）政策风险 国家发改委表示，考虑到目前我国医药卫生体制及市场流通现状，今后仍将对价格 偏高、进销差价较大的品种，按照积极稳妥的原则分步降价。如果降价方案涉及到本公 司主要产品，将对公司产生不利影响。 但在降价的同时，为扶持中药行业健康发展，国家发展改革委在降低中药价格时考 虑了多方面因素，在降价幅度上适当予以控制，此外，为了保护和支持质量信誉良好的 企业，发改委给部分企业的部分品种以“优质优价”待遇。公司一方面将充分利用政府 给予的扶持政策，借助国家对中药行业的扶持以及医改发展 OTC 终端和第三终端的契机， 调整产品结构，进一步扩大市场份额，拓展盈利空间；一方面按照政府鼓励创新研发的 导向，积极进行产品创新和技术改进，提升公司产品市场竞争力。 2）原材料风险 近年来，药品（特别是中药产品）生产原材料价格波动幅度较大，并呈现出长期上 涨趋势，同时，由于市场需求不断扩大，未来药品生产的原材料供应有可能出现紧缺局 面，给公司的成本控制和原材料供应带来较大压力。 对此，一方面，公司将通过“公司＋农户”的模式，进一步扩大主导产品的主要原 材料苦玄参等 GAP 种植面积，确保药材的正常供应；另一方面，公司将完善招投标制度， 科学制定采购计划，合理组织采购，以有效控制采购成本。 3）市场风险 随着医药行业竞争的不断加剧，医药流通市场管理有待规范、秩序有待整顿，这些 问题都加大了公司开发市场的难度。此外公司某些产品在国内市场同质化较为严重，导 致产品获利能力下降。 对此公司逐步加大对医院、医药零售领域的开发力度，调整营销策略，不断提高对 终端市场的控制力。同时公司将重点培育优势品种、特色品种，依靠科研提升产品市场 竞争力。 3、 《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通过》 （国税发[2006]187 号）相关规定对公司以前年度及未来财务状况、经营成果和现金流量的影响说明。 根据《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发 [2006]187 号文）的要求，公司本年度及以前年度均已按规定预缴了土地增值税 448 万 元。并对各开发项目的土地增值税进行了测算，预计土地增值税的汇算清缴不会增加公 司土地增值税负担。该通知的执行对公司未来利润和现金流量没有大的影响。 29 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 4、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响情况 （1）根据新《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的规定，公司 2007 年 1 月 1 日起执行新的会计准则，在首次执行日应当对资产、负债和所有者权益按照新 会计准则进行重新分类、确认和计量，调整项目如下： ①长期股权投资 报告期末，公司长期股权投资差额 6,201,365.35 元，其中：同一控制下企业合并 形成的长期股权投资差额 6,201,365.35 元。 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条的规定，本公司将 2003 年 5 月以控股方式合并广西梧州制药(集团)股份有限公司形成的长期股权投资差 额的摊余价值 6,201,365.35 元，调整冲减 2007 年期初留存收益。由此，影响母公司股 东权益减少 6,201,365.35 元。 ②所得税 本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，并据此计提了应收款项 坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备和在建工程减值准备， 同时按权责发生制原则预提了商品销售促销费用。根据新会计准则的规定，应将资产账 面价值小于资产计税基础的差额及负债账面价值大于负债计税基础的差额计算递延所 得税资产，将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债。 至 2006 年 12 月 31 日止，本公司计提了坏账准备 61,631,303.56 元、存货跌价准 备 2,832,011.29 元、 长 期投资 减 值准备 28,403,002.77 元、 固 定资产 减 值准 备 21,925,559.24 元、在建工程减值准备 1,262,333.98 元，预提各项费用 1,614,600.00 元。根据新会计准则的规定，本公司 2007 年初应确认递延所得税资产并增加股东权益 合计 17,243,069.15 元，其中：归属母公司的股东权益 17,116,389.07 元，归属少数股 东权益 126,680.08 元。 ③股东权益 根据新会计准则规定，“少数股东权益”改在股东权益项目下反映，因此，新会计 准则下增加股东权益总额 3,500,271.93 元。 （2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财状况 和经营成果的影响： ①根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对 控股子公司采用权益法核算变更为成本法核算，此项会计政策变更将影响母公司投资收 益，但本事项不影响公司合并报表结果。 30 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 ②根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》的规定，公司对投资性房地产将采 用成本模式进行后续计量，对公司股东权益和净利润无影响。 ③根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由 现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化， 此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。 ④根据《企业会计准则第 9 号--职工薪酬》的规定，公司将现行制度下福利费按应 付工资的 14%计提变更为按实际发生额列支，将影响公司的利润和股东权益。 ⑤根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接 计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益 相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司当期利润和股东权益。 ⑥根据《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，用以资本化的借款费用由现 行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款费用和一般借款费用，此政 策变化将会增加公司资本化的借款费用范围，增加公司的利润和股东权益。 ⑦据《企业会计准则第 18 号--所得税》的规定，公司将现行采用的应付税款法变 更为资产负债表债务法核算，会影响公司的所得税费用，将影响公司的利润和股东权益。 ⑧按照现行的会计准则，合并报表的净利润中不包含未确认的投资损失，根据新准 则的有关规定，合并报表的列报格式中，将未确认的投资损失归属于母公司所有者承担， 由于目前无法估计 2007 年度各投资子公司的盈利情况，因此该项变更对 2007 年度经营 成果的影响目前难以准确估计。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司投资 3,555.95 万元对制药新基地进行建设，目前，新基地正在建 设中。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 31 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2006 年 1 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过： ①《关于改聘公司会计审计机构的议案》；②《中恒集团章程修正案》；③会议确定 2006 年第一次临时股东大会的召开时间。决议公告刊登在 2006 年 1 月 14 日的 《中国证券报》。 （2）公司于 2006 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过： ①《2005 年度董事会工作报告》；②《关于计提各项资产减值议案》；③《２００５年 度财务决算报告》；④《2006 年度财务预算报告》；⑤《2005 年度利润分配预案》； ⑥《2005 年度资本公积金转增股本预案》；⑦《关于清偿非经营性资金占用情况议案》； ⑧《关于拟定公司所持有的肠衣厂 20%股权转让价格的议案》；⑨《2005 年度报告全文 及摘要》；⑩《关于修改公司章程的议案》；⑾《关于修改股东大会议事规则的议案》； ⑿《关于修改董事会议事规则的议案》；⒀确定 2005 年度股东大会召开时间。决议公 告刊登在 2006 年 4 月 20 日的《中国证券报》。 （3）公司于 2006 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过： 2006 年一季度报告。 （4）公司于 2006 年 5 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过① 《中恒集团董事会关于梧州鸳鸯江大桥有限公司收购事宜致全体股东的报告书》；②《关 于中恒集团部分高级管理人员调整的提案》。决议公告刊登在 2006 年 5 月 27 日的《中 国证券报》。 （5）公司于 2006 年 8 月 18 日召开第四届董会第十八次会议，会议审议通过：2006 年半年度报告。决议公告刊登在 2006 年 8 月 19 日的《中国证券报》。 （6）公司于 2006 年 10 月 18 日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过： 2006 年第三季度报告。决议公告刊登在 2006 年 10 月 20 日的《中国证券报》。 （7）公司于 2006 年 12 月 13 日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过： ①《关于转让中恒集团所持有的梧州桂江电力有限公司 80.44%股权的议案》；②《关于 提请广西梧州中恒集团股份有限公司董事会换届暨推荐董事候选人议案》；③确定 2006 年第一次临时股东大会召开时间。决议公告刊登在 2006 年 12 月 8 日的《中国证券报》。 （8）公司于 2006 年 12 月 30 日召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过： （1） 选举许淑清女士为公司第五届董事会董事长；（2）决定董事会战略、提名、薪酬与考 核、审计委员会成员及其召集人；（3）董事会聘任许淑清女士为公司总经理；（4）根 据总经理的提名，董事会聘任刘伟湘、吴少彤、高铁成、赵学伟、饶进、巫建国为公司 副总经理；（5）根据总经理提名，董事会聘任吴少彤为公司财务负责人；（6）根据董 32 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 事长提名，董事会聘任饶进为公司董事会秘书。决议公告刊登在 2007 年 1 月 5 日的《中 国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章 程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议 内容。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 （1） 利润分配预案 经上海东华会计师事务所审计，公司 2006 年度实现净利润 19,663,502.37 元，根 据《公司章程》的规定，2006 年度公司不提取法定盈余公积金，加上年度结转的未分配 利润-67,169,516.38 元，公司实际可供股东分配利润为-47,506,014.01 元，因此本年 度不进行利润分配。独立董事对此发表了相关的独立意见。 （2） 资本公积金转增预案 2006 年度公司不进行资本公积转增股本。 上述利润分配预案及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2006 年年度股东大会 审议通过。 （六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因： 由于 2006 年公司实际可供股东分配利润为-47,506,014.01 元，根据公司的经营情 况和资金状况，经董事会研究决定，公司 2006 年度不进行利润分配，未分配利润 -47,506,014.01 元结转下一年度。 公司未分配利润的用途和使用计划： 公司 2006 年的利润将用于弥补上一年度的亏损。 （七）其他披露事项 1、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，我们对公司担保情况进行了认真审查，现将 公司的担保情况进行说明并发表如下独立意见： （1）对外担保情况 33 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 报告期内，公司控股子公司梧州桂江电力有限公司为梧州市防洪堤建设处 1800 万 元借款提供了连带责任担保。该担保事项发生于公司收购梧州桂江电力有限公司股权前 （担保发生于 2003 年 9 月 26 日），对此，公司已及时采取防范措施，要求梧州桂江电 力有限公司原股东按照《股权转让协议》的约定设法尽快解除梧州桂江电力有限公司的 上述担保义务，截止报告期末，该项连带责任担保已解除。 （2）对控股子公司的担保情况 报告期内，为支持制药业的快速发展，公司为控股 98.08%的广西梧州制药（集团） 股份有限公司提供担保 12,000 万元，占公司净资产的 33.95%。 （3）公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也无直接或间接为 资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情形。 独立意见：公司对外担保事项已解除，对公司经营成果与财务状况的影响已被控制 到最小，所涉事项担保在定期报告中进行了披露，不存在损害公司及全体股东包括中、 小股东利益的情形；并按规定向注册会计师如实提供公司对外提保事项。 2、公司独立董事关于 2006 年度不进行利润分配情况的独立意见 根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的相关要求，我们 对公司 2006 年度利润分配情况发表如下独立意见： 根据公司审计机构上海东华会计师事务所有限公司为公司出具的 2006 年度财务审 计报告（东华桂审字[2007]185 号），公司 2006 年度实现净利润 19,663,502.37 元，由 于上年度公司亏损，期初未分配利润为-68,750,225.96 元，依照《公司法》和本公司章 程的规定，须弥补完以前年度亏损后再进行利润分配，本年度末公司可供股东分配的利 润为-47,506,014.01 元，故本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，2006 年度所生产的利润用于弥补公司亏损。 独立意见：公司 2006 年度不进行利润分配情况是严格按照《公司法》和《公司章 程》的有关规定作出的，也符合公司实情和公司未来发展的需求，不存在不重视中、小 股东权益的情形。 34 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司监事会于 2006 年 4 月 17 日在公司会议室召开全体监事会议，会议由监事 会主席谢金权先生主持，审议通过了以下议案：（1）2005 年度监事会工作报告；（2） 2005 年度报告全文及摘要；（3）关于修改监事会议事规则的议案。 2、公司监事会于 2006 年 4 月 26 日在公司会议室召开全体监事会议，会议由监事 会主席谢金权先生主持，审议通过《中恒集团 2006 年第一季度报告》，并出具监事会 审核意见。 3、公司监事会于 2006 年 8 月 16 日在公司会议室召开全体监事会议，会议由监事 会主席谢金权先生主持，审议通过《中恒集团 2006 年中期报告》，并出具监事会审核 意见。 4、公司监事会于 2006 年 10 月 18 日在公司会议室召开全体监事会议，监事会主席 谢金权先生主持，审议通过《中恒集团 2006 年第三季度报告》，并出具监事会审核意 见。 5、公司监事会于 2006 年 12 月 30 日在公司会议室召开全体监事会议，监事刘明亮 先生主持，审议通过选举刘明亮先生为监事会主席。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董 事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、 公司董事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行了监督检查。监事会认为，公司董 事会能够按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求进行规范运作，依法 经营。其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履 行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚 未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度、财务状况和 2006 年年度报告进行了监督和检查。监事 会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编 制要求。公司 2006 年度财务报告经上海东华会计师事务所审计，并出具标准无保留意 见审计报告，财务报告客观、真实反映公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 35 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的 相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事 项。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司董事会在做出有关关联交易的决议过程中，遵循了公开、合理的 原则，没有违反法律、法规和公司章程的行为。定价公平合理，执行中能够按照双方签 订的协议条款进行，没有发现有内幕交易和损害上市公司利益的行为。 36 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 桂东电力与中恒集团于 2004 年 10 月 8 日签订了《股权转让协议》及补充协议，约 定：中恒集团将所持有的国海证券 7.5%的股权转让与桂东电力，转让总价款为人民币 6,720 万元。中国证监会机构部于 2005 年 5 月 18 日发出的部函[2005]186 号《关于不 同意国海证券有限责任公司股权变更的函》：根据桂东电力 2003 年度审计报告，桂东 电力在收购多家公司所持的国海证券股权后，其对外投资将超过净资产的 50%，不符合 《公司法》的有关要求，因此，机构部不同意国海证券有限责任公司本次股权变更的申 请。本公司收到桂东电力转来的股权款 3,500 万元。 桂东电力就上述事项向法院提出诉讼请求，诉求判令中恒集团返还桂东电力支付给 中恒集团的股权转让款 3,500 万元。公司就此事项积极与桂东电力进行协商，并于 2006 年 7 月 18 日签署《返还股权转让预付款协议书》，公司按照协议规定还款。桂东电力 于该协议书签订后的 5 日内向南宁市中级人民法院申请撤诉。截止 2006 年 12 月 31 日， 公司已退付股权款 1,000 万元，余款 2,500 万元将于 2007 年 12 月 31 日前全部返还桂 东电力。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 （1）、2006 年 12 月 30 日，本公司向梧州市电业局转让所持有的梧州桂江电力有 限公司 80.44%股权。该资产的账面价值为 17,546 万元，实际出售金额为 19,330 万元 。 该事项已于 2007 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》上。 2006 年 12 月 30 日，本公司以人民币 19,330 万元的转让价格向梧州市电业局全部 转让所持有的梧州桂江电力有限公司 80.44%股权。该股权所对应的净资产账面价值为 17,546 万元。股权转让拟定的转让价格以经上海东华会计师事务所有限公司审计确认的 净资产账面价值作为作价依据。该事项已于 2007 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》上。 报告期内，公司已收到股权转让款 9,668 万元。 有关本次出售资产的主要内容、定价政策和交易执行情况详见本报告中“重要事 项”之“其他重大合同”。 37 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联 关联方 关系 发生额 余额 发生额 余额 参股 梧州市住宅配套服务公司 336,051.20 股东 合计 / 336,051.20 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-11,807,535.85 元。至 报告期末，上市公司向原控股股东及其子公司提供资金的余额 0 元。 2、关联债权债务清偿情况： 报告期内，公司参股子公司梧州市外向型工业园区发展有限公司已将全部欠款清偿 完毕，原实际控制人梧州市东晖国有资产经营有限公司也已清偿了 1180.75 万元欠款。 2006 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金的余额 报告期清欠总额 清欠金额 清欠时间 清欠方式 （万元） （万元） （万元） (月份) 期初 期末 现金清偿 340.05 2006 年 4 月 1,180.75 0 1,180.75 现金清偿 840.70 2006 年 5 月 经过多次协商，公司前实际控制人东晖公司同意：在 2006 年 9 月 30 日前，将采取现金清偿方式归还占用中恒集团的资金共计 大股东及其附属企业非经营 1108.75 万元，其中：4 月 30 日前归还 340.05 万元，9 月 30 日前东 性占用上市公司资金及清欠 晖公司归还 840.7 万元。本公司将从梧州市财政的 4700 万借款中扣 情况的具体说明 除偿还以上欠款。 截止本报告期末，东晖公司已将 1180.75 万元非经营性占用资金 清偿完毕。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 38 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否 担保金 担保期 担保对象 发生日期 担保类型 履行 是否为关联方担保 额 限 完毕 2003 年 9 月 26 梧州市防洪 日～ 2003 年 9 月 26 日 1,800 连带责任担保 是 否 堤建设处 2005 年 9 月 26 日 报告期内担保发生额合计 -1,447.92 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 12,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 12,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 12,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 33.95 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 0 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 2003 年 9 月 26 日，梧州桂江电力有限公司为梧州市防洪堤建设处提供担保，担保 金额为 1,800 万元,担保期限为 2003 年 9 月 26 日至 2005 年 9 月 26 日。该担保现已履 行完毕。 （八）委托理财 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 1、2003 年 6 月 18 日，本公司与广西索芙特股份有限公司（简称"索芙特股份公司"） 签订了《股权转让协议书》，协议约定：本公司将所持有的 6,000 万元国海证券股份份 39 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 额（占国海证券总股份的 7.5%）作价 6,680 万元一次性全部转让给索芙特股份公司。2003 年 7 月 7 日，因受让方的原因，本公司与索芙特股份公司签订了《终止股权转让协议》， 同意解除双方于 6 月 18 日签订的《股权转让协议书》，并与广西梧州索芙特美容保健 有限公司（简称"索芙特保健公司"）重新签订《股权转让协议》，除受让主体变更外， 签订的协议条款和本公司与索芙特股份公司签订的协议的条款相同。截止 2004 年 10 月 7 日，索芙特保健公司共向本公司支付股权转让款 5,316.80 万元，股权转让手续未办理 完毕。 2004 年 10 月 7 日，经双方友好协商， 本公司同意终止执行与索芙特保健公司于 2003 年 7 月 7 日签订的《股权转让协议》，并签订了《解除协议》，截止本报告期末，本公 司已退付索芙特保健公司转来的股权款 4,140 万元，未付 1,176.80 万元。 2004 年 10 月 8 日，本公司与广西桂东电力股份有限公司（简称"桂东电力"）签订 了《股权转让协议》，协议约定：本公司将所持有的 6,000 万元国海证券股权以国海证 券 2003 年 12 月 31 日经审计确认的账面净资产为计价依据，作价 6,720 万元一次性转 让给桂东电力。协议生效执行后，桂东电力支付了股权转让价款 3,500 万元，股权转让 手续未办理完毕。 2005 年 5 月，由于桂东电力本次收购包括本公司持有的 6,000 万股股权在内的国海 证券共计 19,482 万股股权后，其对外投资将超过经审计确认的净资产的 50%，不符合《公 司法》的有关要求，中国证监会没有批准本次股权转让交易。本公司与桂东电力签订的 《股权转让协议》终止执行。 2006 年 7 月 18 日，中恒集团与桂东电力双方协商签订《返还股权转让预付款协议 书》。协议主要内容：(1)中恒集团承诺具体的还款计划①2006 年 9 月 30 日前至少向乙 方返还 350 万元。②2006 年 12 月 31 日前至少再向乙方返还 650 万元。③如甲方在 2006 年 12 月 31 日前能够转让其持有的国海证券股权，则将转让所得价款的 70%优先用于返 还乙方股权转让预付款未返还部分；如甲方能够在 2006 年 12 月 31 日前将国海证券股 权全部转让并收到全部转让款，则甲方必须在 2006 年 12 月 31 日前将全部股权转让预 付款返还乙方。④如甲方未能在 2006 年 12 月 31 日前全部返还乙方预付的 3,500 万元 股权转让款，则甲方必须在 2007 年 12 月 31 日前将剩余股权转让预付款全部返还乙方。 (2)违约责任：甲方未按双方约定的时间足额返还乙方股权转让预付款本金及其资金占 用费，则构成违约，应当依法承担违约责任。(3)在甲方的还款义务未全部履行完毕之 前，未经乙方同意，甲方不得将其所持有的国海证券有限责任公司 7.5%股份(6,000 万 股)设置任何形式的质押等担保。如需转让其所持国海证券股份的，甲方必须事先告知 乙方。(4)本协议书为双方就返还股权转让预付款和违约责任所达成的最终条款，如甲 方超过本协议约定的还款期限后 30 日内，仍未完全履行其还款义务的，乙方有权请求 40 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 贺州市八步区人民法院或贺州市中级人民法院向甲方发出支付令，强制甲方履行其还款 义务。(5)本协议履行过程中如发生争议，甲、乙双方应通过友好协商方式解决。协商 不成的，乙方有权向乙方所在地人民法院或南宁市中级人民法院提起诉讼，请求法院判 令甲方按本协议所确认的甲方所负债务履行义务。 《返还股权转让预付款协议书》生效执行后，公司已按协议约定返还国海证券股权 转让款 1,000 万元，尚余 2,500 万元未返还。 有关本次股权转让的情况本公司已分别于 2003 年 6 月 24 日、 2003 年 7 月 9 日、2004 年 10 月 12 日、2005 年 5 月 27 日在《中国证券报》和《上海证券报》及 2006 年 7 月 18 日的《中国证券报》上披露。 2、2005 年 5 月 28 日，本公司就转让所持有的上海东恒房地产开发有限公司（简称 "上海东恒公司"）90%股权的事宜与上海悦里实业发展有限公司（简称"上海悦里公司"） 签订了《股权转让协议》。协议约定：本公司以 35,752,924.82 元的转让价格将所持有 的上海东恒公司 90%股权转让给上海悦里公司，加上本公司应收上海东恒公司分配股利 40,447,465.18 元和应收上海东恒公司往来款项 8,832,900.00 元，本次交易的总价款为 85,033,290.00 元；受让方承接上海东恒公司全部债务；转让款项以现金方式分期付清： （1）股权转让协议签署之日起 3 个工作日内，受让方向转让方支付定金 4,500,000.00 元；（2）不迟于 2005 年 7 月 31 日，受让方向转让方支付股权转让款 13,500,000.00 元，受让方已支付的定金自动转为本期股权转让价款的一部分；（3）不迟于 2005 年 10 月 30 日，受让方向转让方支付股权转让价款 13,500,000.00 元；（4）原则上 2005 年 12 月 31 日前，最迟不迟于 2006 年 4 月 30 日，受让方向转让方支付股权转让余款及其 他款项共计 27,000,000.00 元；（5）原则上 2006 年 6 月 30 日前，最迟不迟于 2006 年 10 月 30 日，受让方向转让方支付剩余的交易款项计 31,033,290.00 元。 协议生效执行后，至报告期末，本公司已收到全部股权款、股利及往来款。并办 理完毕股权过户登记手续。 有关本次股权转让的情况本公司已于 2005 年 6 月 3 日在《中国证券报》和《上海 证券报》以及 2006 年 1 月 14 日的《中国证券报》上披露。 3、2005 年 11 月 15 日，本公司就受让上海东恒公司持有的梧州制药公司 4.02%股 权的事宜与上海东恒公司签订了《股权转让协议》。协议约定：本公司以转让方的初始 出资额人民币 500 万元的交易价格受让上海东恒公司持有的梧州制药公司 4.02%的股 权；交易款项以现金方式分期支付：受让方在协议签订之日起 15 日内向转让方支付首 期股权转让款 100 万元，在协议签订之日起 30 日内支付第二期股权转让款 100 万元， 余款在股权过户完毕 3 日内付清；自转让方收到首期股权转让款之日起，转让方持有的 梧州制药公司 4.02%股权所对应的股东权益包括表决权、收益权、处分权等以及股东义 41 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 务，全部由受让方享有和承担；协议在交易双方法定代表人或授权代表签署后即刻生效。 协议生效执行后，报告期内本公司共向上海东恒公司支付股权转让款 500 万元，有 关股权转让过户手续已办理完毕。 有关本次受让股权的情况本公司已于 2005 年 11 月 29 日在《中国证券报》和《上 海证券报》上披露。 4、2005 年 11 月 28 日，本公司就委托梧州市人民政府国有资产监督管理委员会（简 称“市国资委”）出售本公司持有的肠衣厂 20%股权的事宜与市国资委签订了《股权委 托出售协议》，协议约定：本公司委托市国资委出售本公司持有的肠衣厂 20%的股权， 并处理征集意向受让股权的第三方、代为与第三方就股权转让事宜进行谈判、代为签署 股权转让协议、代为收取股权转让款、办理股权转让所涉及的工商变更登记手续等股权 出售事宜；股权的转让价格以本公司投资该股权的账面价值为作价依据，市国资委可以 根据与股权受让方谈判协商的结果自行确定股权转让款的支付安排，但市国资委与股权 受让方约定的股权转让款支付时间不得晚于 2006 年 12 月 31 日，市国资委自股权受让 方处收取股权转让款后应及时将股权转让款转付给本公司；协议委托事项的委托期限为 协议的有效期限；协议自签订之日起生效；如市国资委在 2006 年 12 月 31 日前仍未与 第三方签署股权转让协议，则股权委托出售协议自动终止。 协议签订生效后，至报告期末，公司已收回市国资委转付的全部股权转让款，股权 过户手续已办理完毕。 5、2006 年 12 月 30 日，本公司就所持有的梧州桂江电力有限公司 80.44%股权以 19,330 万元的转让价格全部转让与梧州市电业局的事宜与梧州市电业局签订了《股权转 让协议》，该协议的主要内容：本次股权转让拟定的转让价格以经上海东华会计师事务 所有限公司审计确认的净资产账面价值为作价依据。根据上海东华会计师事务所有限公 司东华桂审字（2006）462 号审计报告，桂江电力 2006 年 10 月 31 日的资产总 额 697,290,686.44 元，负债总额为 479,162,833.18 元，净资产账面价值为 18,127,853.26 元。 中恒集团持有的该公司 80.44%股权所对应的净资产账面价值为 175,462,045.16 元，经 双方协商以 193,300,000.00 元为本次转让价格。该笔转让价款由梧州市电业局于 2007 年 12 月 31 日前全部划入中恒集团指定的银行帐户内。其中：在 2006 年 12 月 31 日前， 乙方应将转让总价款的 50%，计人民币 96,680,000.00 元划入甲方指定的银行账户内； 在 2007 年 9 月 30 日前，乙方应将转让总价款的 25%，计人民币 48,320,000.00 元划入 甲方指定的银行账户内；在 2007 年 12 月 31 日前，乙方应将转让总价款的 25%，计人民 币 48,300,000.00 元划入甲方指定的银行账户内。另外双方商定在市电业局向中恒集团 支付的股权转让价款累计超过股权转让总价款 50%后的十个工作日内，双方办理桂江电 力公司的资产负债移交手续和股权变更登记手续。 42 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 至报告期末，公司已收到股权款 9,668 万元。截止本报告披露日，股权过户登记手 续已办理完毕。有关本次股权转让交易情况本公司已分别于 2006 年 12 月 14 日、2007 年 1 月 5 日在《中国证券报》上披露。 （十）承诺事项履行情况 中恒集团股权分置改革相关股东会通过其股改方案后，梧州鸳鸯江大桥有限公司承 诺：按其所持中恒集团股份数量支付股改对价，且其所持的非流通股股份自获得上市流 通权之日起，三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后十二个月内,若 通过上海证券交易所挂牌交易出售股票,出售数量不超过股份公司总股本的 5%。若有违 反承诺的卖出交易，卖出资金将划归上市公司所有。梧州市国资委承诺：其所持有中恒 集团股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易；上述 12 个月届满后的 12 个 月内，梧州市国资委通过证券交易所挂牌交易出售的中恒集团股份的数量不超过中恒集 团股份总数的 5%。 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 承诺 股东名称 承诺事项 备注 履行情况 按其所持中恒集团股份数量支付股改对价，且其所持 的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个 公司股改方案已 梧州鸳鸯江 月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后十二 于 2006 年 12 月 大桥有限公司 个月内,若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票,出 18 日实施，承诺 售数量不超过股份公司总股本的 5%。若有违反承诺的 正在履行中。 卖出交易，卖出资金将划归上市公司所有。 其所持有中恒集团股份自获得上市流通权之日起 12 个 公司股改方案已 梧州市人民政 月内不上市交易；上述 12 个月届满后的 12 个月内， 于 2006 年 12 月 府国有资产监 梧州市国资委通过证券交易所挂牌交易出售的中恒集 18 日实施，承诺 督管理委员会 团股份的数量不超过中恒集团股份总数的 5%。 正在履行中。 报告期末持股 5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情 况 限售股份上市日持有的 增减变动 报告期末持有的无限 股东名称 无限售条件流通股数量 股数 售条件流通股数量 变动原因 （万股） （万股） （万股） 未到限售股 梧州鸳鸯江大桥有限公司 50,127,323 0 0 份上市日 梧州市人民政府国有资产 未到限售股 15,881,940 0 0 监督管理委员会 份上市日 43 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海东华会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构。公司支付上海东华会计师事务所有限公司 2006 年度审计工作 的酬金共约 30 万元人民币（不包括审计人员的住宿费和差旅费），截止本报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。 （十二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及 整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1、报告期内，本公司收购梧州中恒房地产开发有限公司其他股东的股权后，注销 了梧州中恒房地产开发有限公司的法人资格，同时设立了梧州中恒集团股份有限公司房 地产开发分公司。报告期内，公司出售了所持有的桂江电力 80.44%的股权。因此使得纳 入合并范围的子公司减少 2 家。 2、报告期内，根据新《公司法》及本公司章程的有关规定，利润分配方法变更为： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%法定盈余公积金； （3） 经股东大会同意提取任意盈余公积金； （4）分配股利。 3、2006 年 5 月 16 日，梧州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：市国 资委）与梧州鸳鸯江大桥有限公司（以下简称：大桥公司）签署了《股份转让协议》， 本公司第一大股东市国资委拟将其持有的本公司 39.36%股份中 29.89%的股份计 6500 万 股国家股，以每股 1.6907 元的价格转让给大桥公司。本次股份转让已于 2006 年 8 月获 国务院国资委批复同意，并于 2006 年 12 月 7 日办理了股份转让过户手续。本次股份转 让完成后，本公司第一大股东变更为梧州鸳鸯江大桥有限公司。该事项详情已分别刊登 在 2006 年 5 月 17 日、5 月 27 日、7 月 18 日、8 月 15 日、9 月 29 日、12 月 8 日的《中 国证券报》上。 4、2006 年 9 月 25 日，公司公告股改启动。2006 年 9 月 29 日公告股改相关文件， 提出流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 2.8 股股票对价的 股改方案。经过与流通股股东沟通协商，公司决定维持原股改方案不变。并经广西壮族 自治区人民政府国有资产监督管理委员会批复同意及公司股改相关股东会议审议批准， 44 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 公司于 2006 年 12 月 18 日实施股改。相关事项详情已分别刊登在 2006 年 9 月 22 日、9 月 29 日、10 月 16、10 月 18 日、10 月 25 日、10 月 27 日、11 月 1 日、12 月 15 日的《中 国证券报》上。 （十四）公司内部控制制度的建设情况 报告期内，公司根据中国证监会和上海证券交易所的要求，建立健全了公司的内部 控制制度，公司内部控制制度得到了加强。 1、公司建立了符合现代企业制度的法人治理结构，在中国证监会和上海证券交易 所的监督下，董事会、监事会及管理层严格按照公司法及公司章程运作，为公司内部控 制制度的正常运作提供了良好的基础。 2、公司在生产经营中制订了相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明 确、内部控制措施有效实施。公司最近三年的生产经营符合监管部门的有关规定，不存 在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形，且 未发生由于风险控制不力所导致的损失事件。 3、公司已建立能够涵盖公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行收集和 整理的有效信息系统，建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行 公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。公司信息系统内部控 制具有完整性、合理性及有效性。 4、公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了详尽的《财务管理制度》， 对公司财务管理体制等方面做出了细致的规定；公司财务会计人员分工明确，并做到不 相容职能分离；财务会计业务有明确的流程，会计记录与稽核由不同的人员担任，流程 中各个环节既互相联系又相互制约，能及时发现差错并加以纠正；公司的资金支出通过 编制预算控制，在总预算额度内，各部门的支出批准后实行，资金的实际发生有严格的 审批程序。 5、公司根据相关法律法规和监管部门的要求，成立了公司的审计部门，对公司及 所属子公司的财务收支及其有关经营活动进行内部审计监督，独立行使内部审计监督 权，不受其他部门或个人的干涉。公司内部审计涵盖了各项业务、分支机构、财务会计 等个类别，公司内部审计及监督体系合理、有效。 公司董事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要 求，具有合理性、合法性和有效性。到目前为止，公司所有重大方面都已初步建立了合 理的内部控制制度，并能贯彻执行。公司内部控制制度有效地保证公司生产经营管理的 正常进行。随着公司生产经营活动的不断发展，公司内部控制制度将定期或根据需要作 进一步的完善和补充，使其发挥更大的作用。 45 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 东华桂审字[2007]185 号 广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润及利润分配 表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注和合并的 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或者错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 46 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营 成果和现金流量。 中国注册会计师：李广安 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张 青 中国·上海 二 00 七年四月七日 47 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 （二）会计报表（附后）。 （三）会计报表附注： 48 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 会 计 报 表 附 注 2006 年 1-12 月 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 一、公司基本情况 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名广西梧州中恒股份 有限公司，位于广西梧州市蝶山一路 3 号。本公司系 1993 年 4 月 1 日经广西壮族自治 区体制改革委员会桂体改股字[1993]63 号文件批准，由梧州市城建综合开发公司、梧州 市地产发展公司、梧州市建筑设计院作为发起人，采用定向募集方式设立的股份制试点 企业。1993 年 7 月 28 日，本公司经梧州市工商行政管理局核准登记，颁发企业法人营 业执照，注册号为 19913602-7。1993 年 12 月 14 日，本公司经广西壮族自治区体制改 革委员会桂体改股字[1993]158 号文件批复，更名为广西梧州市中房股份有限公司，1996 年 12 月 4 日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1996]49 号文件批复，更至 现用名称，并于 1997 年 1 月 20 日在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记。 2000 年 10 月 23 日， 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]138 号文核准， 本公司采用上网定价发行方式，于 10 月 27 日，成功向社会发行人民币普通股股票(A 股)4,500 万股。11 月 30 日，该种股票在上海证券交易所上市流通。发行后，本公司股 本为 12,671.76 万元，注册资本变更为 12,671.76 万元，企业法人营业执照注册号为 4500001000943。 2002 年 6 月 10 日公司股东大会通过 2001 年度利润分配方案，变更后股本总额为 139,389,360 股，注册资本变更为 139,389,360 元。2003 年 6 月 24 日公司股东大会通 过 2002 年度利润分配方案，变更后股本总额为 167,267,232 股，注册资本变更为 167,267,232 元。2004 年 9 月 20 日公司临时股东大会通过 2004 年中期利润分配方案， 变更后总额为 217,447,402 股，注册资本变更为 217,447,402 元。 本公司经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流 业的投资与管理；房地产开发与经营(二级)、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸 易（国家有专项规定的除外）。 二、会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计期间 本公司采用公历年度，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 49 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 涉及外币的经济业务按发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为 人民币记账，期末将外币帐户余额按期末市场汇价（中间价）折合为人民币，与原帐面 差额，作为汇兑损益。所产生的汇兑差异属于资本性支出的计入相关资产的价值，属于 收益性支出的计入当期损益。 6、现金等价物确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 (1)短期投资的确认：对购入的能随时变现，并且持有时间不超过一年（含一年） 的投资(包括各种股票、债券、基金等)确认为短期投资。 (2)短期投资计价：按取得时的投资成本计量。 (3)短期投资损益确认：处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款 的差额，确认为当期投资损益。 (4)短期投资跌价准备：期末对短期投资以成本与市价孰低计量，对单项短期投资 的市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益；对已计提短期投资 跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。 8、坏帐准备核算方法 (1)计提坏账准备的范围：包括应收账款和其他应收款。公司的预付账款，如有确 凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所 购货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏帐准备。 (2)坏帐确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收 回的应收款项；因债务单位经营状况恶化、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等 原因逾期未履行偿债义务超过三年、以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据和 应收款项逾期 4 年以上的，经董事会批准确认为坏账损失。 (3)坏帐准备核算方法：采用备抵法核算。 (4)坏帐准备计提方法：采用账龄分析法和个别认定法计提坏帐准备。对于某项应 收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与 其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，对该项应 50 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 收帐款采用个别认定法计提坏帐准备，除此之外，其他的应收款项采用帐龄分析法计提 坏帐准备。 (5)坏帐准备的计提比例为： 帐 龄 比 例 1 年以内 2% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 40% 4-5 年 60% 5 年以上 100% 9、存货核算方法 (1)存货分类：本公司存货包括原材料、周转材料、低值易耗品、在产品、产成品、 工程施工、开发成本、开发产品等。开发成本包括土地开发、房屋开发和代建工程的开 发过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、和代建工程等分类，并 按成本项目进行明细核算。 (2)取得存货计价方法：各类存货在取得时，按实际成本计价；开发产品成本核算 采用品种法，直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按一定比例的分配标准分配， 计入相关开发产品成本。 (3)发出存货计价方法：领用或发出的存货，按实际成本核算，采用“加权平均法” 确定其实际成本。 (4) 低值易耗品和周转材料摊销方法：低值易耗品和周转材料在领用时，采用一 次摊销法摊销。 (5)存货盘存制度：采用永续盘存制。 (6) 存货跌价准备计提方法：本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。存 货计提跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。计提的存货跌价 准备计入当期损益。 (7)存货跌价准备确认标准：当存货存在下列情况之一时，计提跌价准备。 a、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。 b、公司使用该项原材料生产的成本大于产品的销售价格。 c、因产品更新换代，原有的库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场 价格又低于其账面成本。 d、因公司所提供的产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市 场价格逐渐下降。 51 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 e、其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。 (8)开发用土地的核算方法 a、为转让、出租而开发的商品性土地：其费用支出单独构成土地的开发成本。 b、为开发商品房、出租房等房屋而开发的自用土地：其费用可分清负担对象的， 直接计入有关房屋开发成本；分不清负担对象或应由两个或两个以上成本核算对象负担 的，先通过土地开发成本科目归集，待土地开发完成投入使用时，按标准分配计入有关 房屋开发成本。 (9)公共配套设施费用的核算方法 a、不能有偿转让的公共配套设施：能分清并直接计入某个成本核算对象的，直接 计入有关房屋等开发成本；不能直接计入有关房屋开发成本的，通过配套设施开发成本 科目进行归集，于开发完成后再按分配标准计入有关房屋等开发成本。 b、能有偿转让的公共配套设施：在配套设施开发成本科目进行归集，不再按分配 计入有关房屋等开发成本。 (10)出租开发产品、周转房的摊销方法 a、出租开发产品：出租房屋根据帐面原值和摊销率，按季度计提摊销额。摊销额 作为出租房屋经营期间的费用，计入当期经营成本。出租房屋摊销率按照公司同类结构 房屋的折旧年限及净残值率确定。 b、周转房：周转房损耗价值的摊销采用平均年限摊销法，按使用期限计提每月摊 销额。摊销额作为开发期间的费用，计入土地、房屋的开发成本。 10、长期股权投资及长期投资减值准备核算方法 (1)长期股权投资计价：长期股权投资在取得时，按照初始投资成本入账。 (2)长期股权投资核算方法：本公司对其他单位的股权投资，若持有被投资单位有 表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，采用权益法核算； 若持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽持有被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 (3)长期股权投资收益确认：采用成本法核算时，所获得的被投资单位在接受投资 后产生的累积净利润的分配额，确认为投资收益；采用权益法核算时，在取得股权投资 后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法律、 法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外）确认为当期投资损益。 (4) 长期股权投资差额摊销方法和摊销期限：长期股权投资采用权益法核算时，投 资最初以初始投资成本计量，投资企业的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额，作为股权投资差额处理，按一定期限平均摊销，计入损益。 52 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 股权投资差额摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定 投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超 过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 按不低于 10 年的期限摊销。 (5)未确认的投资损失的确认：对被投资单位发生亏损，投资单位确认的亏损分担 额，以长期股权投资减至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会 计报表时增设“未确认的投资损失”项目予以反映。 (6) 长期投资减值准备的核算方法：期末对长期投资进行逐项检查，如被投资单位 的市价下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价 值在两年内不可能恢复，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值 准备，并计入当期损益。 11、固定资产及折旧核算方法 (1)固定资产标准：固定资产是指使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备 的物品，但单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 (2)固定资产计价方法：固定资产按取得时的实际成本计价。 (3)固定资产折旧方法：固定资产折旧方法采用年限平均法计算，按固定资产类别、 预计使用年限和预计 3%-5%的净残值，确定分类折旧率。具体如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 生产用房 30 3.23 营业用房 40 2.425 工业建筑物 15 6.47 发电房屋及建筑物 40-47 2.38-2.12 发电机械设备 10-35 19-2.71 专用设备 14 6.93 通用设备 8-14 12.13-6.93 运输设备 6-12 16.17-8.08 其他设备 5-15 19.40-6.47 同时，由于公司电力生产受枯水期和丰水期季节性变化的影响，年度内各期发电量波 动较大，但季节性变化各年是一致的。因此，为正确反映公司的各期电量成本，期中发电 机械设备按发电量计算折旧额，年末根据年限平均法计算的年折旧额进行调整。 53 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 (4)固定资产减值准备确认标准及计提方法：期末对固定资产按照账面价值与可收 回金额孰低计价，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其 可收回金额低于其账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于固定资产账面价值的差 额，计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全 额计提固定资产减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。 d、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 e、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 (1)在建工程计价方法：在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发生的实 际支出，包括固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程、技改工程、安装工程等。 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，为购建固定资产的专门借款所发生的借 款费用，按照借款费用的处理原则处理。在建工程在完工交付使用后，按实际发生的全 部支出结转固定资产；若所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决 算的，应自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值转入固定资产并按规定计提折旧，待办理竣工决算手续后再行调整。 (2)在建工程减值准备确认标准及计提方法：期末对在建工程按账面价值与可收回 金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。当存在下 列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备： a、长期停建并且预计在未来 3 年来内不会重新开工的在建工程； b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性； c、其他足以证明在建工程已经发生了减值的情况。 13、借款费用的核算方法 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在同时满足下述三个条件 时予以资本化。为开发房地产借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品没有完 工交付前，计入开发成本，在建设完工结转开发产品后进入相关费用， 计入当期损益。 其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期损益。 借款费用资本化条件： 54 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 a、资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出）已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 14、无形资产核算方法 (1)无形资产计价和摊销方法：无形资产按取得时的实际成本计价，并自取得当月 起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的 受益年限或法律规定的有效年限，其摊销按如下原则确定： a、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受 益年限。 b、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有 效年限。 c、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和 有效年限两者之中较短者。 (2)无形资产减值准备确认标准及计提方法：期末对无形资产按照账面价值与收回金 额孰低计价，当存在下列一项或若干项情况时，按照该项无形资产可收回金额低于其账 面价值的差额，计提无形资产减值准备： a、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到 重大不利影响。 b、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复。 c、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部份使用价值。 d、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，并按受益期平均摊销。如果长期待摊的项目不 能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、维修基金的核算方法 按照房款的 2%收取公共维修基金，并进行专项管理，用于开发项目公共设施的维 修。根据梧州市政局梧市政字[2003]55 号《关于加强梧州市物业专项维修资金管理，实 施银行统一代管的通知》的规定，从 2003 年 10 月 1 日起，公共维修基金由购房者自行 缴到梧州市政局指定的专户。 17、质量保证金的核算方法 55 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 按照土建、安装工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的 土建、安装工程款中预留。在保修期限内，因质量而发生的维修费用从预留的保证金内 扣除，在保修期结束时清算。 18、收入确认原则 (1)产品销售收入的确认：本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款 的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。 (2)房地产销售收入的确认：在房产项目完工并初验合格，签定了销售合同，收到 价款或取得收取价款的凭据并开出发票时确认销售收入的实现；或依据建造合同（该合 同不可撤销），按完工百分比法确认房地产销售收入。 (3)物业出租收入的确认：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日 期和金额,确认房屋出租收入的实现。 (4)物业管理收入的确认：公司在物业管理服务已提供,与物业管理服务相关的经济 利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入 的实现。 (5)工程结算收入的确认：以出具的“工程价款结算帐单”并经发包单位签证，收 到价款或取得收取价款的凭据，确认收入的实现。 (6)提供劳务：以劳务已提供，收到价款或取得收取价款的凭据，并且与该项劳务 有关的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。 (7)让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的收入（包括利息收入和使用费收入） 在与交易相关的经济利益能够流入公司并且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的 实现。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20、会计政策、会计估计变更及影响 报告期内无会计政策、会计估计变更。 21、重大会计差错更正及影响 报告期内无重大会计差错更正。 22、合并会计报表编制方法 （1）合并范围确定原则 56 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 对母公司拥有半数以上权益性资本的被投资企业纳入合并会计报表范围；对于母公 司没有通过直接或间接方式拥有和控制被投资企业的半数以上权益性资本，但母公司与 被投资企业存在如下情况之一者，亦视为母公司能够对其实施控制，并将其纳入合并会 计报表范围。 a、通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上表 决权的； b、根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策的； c、有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员的； e、在公司董事会或类似机构会议上有半数以上投票权的。 对于符合上述条件，但总资产、净资产、营业收入、净利润均未达到总额 10%比例 的，不纳入合并报表范围；若发生亏损，则纳入合并报表范围。 （2）合并报表编制方法 本公司根据财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》和财会二字（1996） 2 号《关于合并会计报表范围请示的复函》等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的 子公司的会计报表及其他有关资料为依据编制合并报表。合并时对纳入合并会计报表的 公司之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及期末未实现利润全部抵销，逐项合 并，并计算少数股东权益。 纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在编制合并会计报 表时将其按母公司采用的会计制度进行调整。 （3）合并报表范围 报告期内纳入合并范围的子公司减少 2 家，分别为梧州中恒房地产开发有限公司和 广西梧州桂江电力有限公司。报告期内，本公司收购梧州中恒房地产开发有限公司其他 股东的股权后，注销了梧州中恒房地产开发有限公司的法人资格，同时设立了梧州中恒 集团股份有限公司房地产开发分公司。报告期内，本公司将持有的广西梧州桂江电力有 限公司 80.44%的股权全部转让给梧州市电业局。 报告期内纳入合并范围的控股子公司如下： 公 司 名 称 合并时间 梧州怡景实业发展有限公司 1996 年起 广西梧州中恒集团建筑工程有限公司 2001 年起 广西梧州制药集团股份有限公司 2003 年 7 月起 57 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 23、利润分配方法 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司的税后利润由董事会制定分配预 案，经股东大会审议通过后实施。分配顺序如下： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%法定盈余公积金； （3）经股东大会同意提取任意盈余公积金； （4）分配股利。 三、主要税项及附加 （1）增值税：一般纳税人以销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除 允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳；小规模纳税人按销售收入的 6%计算缴纳； （2）消费税: 按销售收入 10%计缴； （3）营业税：公司按营业收入分类交纳营业税,其具体税率如下： 建筑业施工收入 3% 不动产销售收入 5% 服务业经营收入 5% 其他业务收入 5% （4）城建税：按应缴流转税的 7%计缴； （5）教育费附加：按应缴流转税的 3%计缴； （6）地方教育费附加：按应缴流转税的 1%计缴； （7）防洪保安费：按上年度营业收入的 1‰计缴； （8）所得税：根据梧州市地方税务局梧地税函[2005]20 号文《关于梧州中恒集团 股份有限公司减按 15%税率缴纳企业所得税问题的批复》，本公司 2004 年至 2010 年按 15%税率征收企业所得税。 根据梧州市地方税务局梧地税函[2005]21 号文《关于梧州中恒集团建筑工程有限公 司减按 15%税率缴纳企业所得税问题的批复》，本公司之子公司梧州中恒集团建筑工程 有限公司 2004 年至 2010 年按 15%税率征收企业所得税。 根据梧州市地方税务局梧地税函[2005]33 号文《关于梧州制药(集团)股份有限公司 减按 15%税率缴纳企业所得税问题的批复》，本公司之子公司梧州制药(集团)股份有限 公司 2004 年至 2010 年按 15%税率征收企业所得税。 58 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 四、控股子公司及参股公司 是否 1、控股子公司名称 注册资本 投资金额 所占权益 经营范围 合并 餐饮、娱乐、写字楼出租、 梧州怡景实业发展有限公司 10,000,000 7,000,000 70% 是 旅宿等 工业与民用建筑施工(叁 广西梧州中恒集团建筑工程有限公司 10,000,000 8,000,000 80% 是 级)、装饰工程 生产经营中西成药，化学 广西梧州制药集团股份有限公司 124,260,400.00 121,878,386 98.08% 原料药，兼营食品，进出 是 口业务 2、参股子公司名称 证券经纪、自营、承销、 国海证券有限责任公司 800,000,000 60,000,000 7.5% 否 上市推荐 土地开发、房地产综合开 梧州市外向型工业园区发展有限公司 10,000,000 4,000,000 40% 否 发、高新技术开发 五、合并会计报表项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 银行存款 121,923,452.23 49,135,456.63 合 计 121,923,452.23 49,135,456.63 货币资金期末比期初增加 148.14%，主要是由于报告期内收到梧州市电业局转来梧 州桂江电力有限公司股权转让款所致。 报告期末货币资金无抵押、冻结等对变现的限制或有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 11,560,622.41 19,140,092.05 合 计 11,560,622.41 19,140,092.05 3、应收股利 投资项目 期末数 期初数 上海东恒房地产开发有限公司 40,200,390.00 合 计 40,200,390.00 至报告期末，本公司已全部收回上海东恒公司分配的利润。 59 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 4、应收账款 期末数 期初数 帐龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 9,735,476.52 18.52 194,709.53 28,271,576.15 33.49 663,903.65 1-2 年 2,309,268.70 4.39 230,926.87 29,993,831.65 35.53 2,913,326.96 2-3 年 25,530,934.02 48.57 5,106,186.80 6,736,055.17 7.98 417,465.29 3-4 年 2,026,442.30 3.86 810,576.92 2,786,171.29 3.30 397,169.90 4-5 年 744,112.92 1.42 446,467.75 4,613,296.03 5.46 673,398.14 5 年以上 12,218,428.55 23.24 12,218,428.55 12,021,567.75 14.24 12,021,567.75 合计 52,564,663.01 100.00 19,007,296.42 84,422,498.04 100.00 17,086,831.69 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 应收账款余额前五名单位欠款合计 28,656,064.82 元，占全部应收账款总额的 54.52%。 5、其他应收款 期末数 期初数 帐龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 171,488,994.35 79.23 2,428,028.17 47,581,829.82 47.32 395,771.93 1-2 年 4,510,545.31 2.08 450,866.44 3,419,626.99 3.19 199,479.96 2-3 年 530,671.68 0.25 106,124.14 1,077,201.81 1.01 158,742.08 3-4 年 407,678.87 0.19 163,071.55 405,960.90 0.38 39,467.79 4-5 年 103,047.12 0.05 61,828.27 193,196.35 0.18 21,352.40 5 年以上 39,414,088.57 18.21 39,414,088.57 51,359,042.18 47.92 45,140,546.25 合计 216,455,025.90 100.00 42,624,007.14 104,036,858.05 100.00 45,955,360.41 其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。其他应收款比 期初增加 108.06%，主要由于报告期内将梧州桂江电力有限公司股权转让给梧州市电业 局，按协议约定股权款将分期支付，因而增加应收转让款所致。 其他应收款余额前五名单位欠款合计 152,633,844.08 元，占全部其他应收款总额 的 70.52%。 60 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 其他应收款中金额较大的单位及内容如下： 占其他应收 单位名称 金额 发生日期 内容 款总额比例% 梧州市电业局 92,104,558.25 42.55 2006 年 桂江电力股权款 梧州桂江电力有限公司 45,553,163.29 21.05 2006 年 往来款 广西梧州住房管理中心 7,131,159.17 3.29 2001-2006 住房资金 梧州金里程有限公司 5,022,433.72 2.32 2002 往来款 梧州怡辉物业有限公司 2,822,529.65 1.30 2004-2005 临时周转款 6、预付账款 期末数 期初数 帐龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 29,570,754.46 19.47 100,887,739.97 86.11 1-2 年 85,474,138.95 56.29 15,352,103.80 13.10 2-3 年 36,327,441.54 23.92 263,753.40 0.23 3-4 年 123,498.37 0.11 4-5 年 479,434.47 0.32 492,919.12 0.42 5 年以上 42,080.00 0.03 合计 151,851,769.42 100.00 117,162,094.66 100.00 预付账款较期初增加 29.61%，主要是报告期内预付升龙湾项目工程进度款以及制药 公司新生产基地工程进度款所致。 预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 本年度账龄超过一年的预付账款合计 122,281,014.96 元占总额的 80.53%，主要是 尚未办理结算手续的升龙湾项目预付工程进度款。 7、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 7,359,329.45 310,733.43 13,514,874.08 441,562.95 库存产品 9,195,391.19 5,565,476.51 开发成本 187,653,490.61 171,671,163.55 8,091,871.90 工程施工 38,535,001.83 640,440.00 26,978,140.40 2,664,910.95 开发产品 12,519,349.98 1,634,900.03 22,280,194.27 2,269,914.87 出租开发产品 168,027.15 9,935,100.89 在产品 3,216,547.24 2,625,740.98 61 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 低值易耗品 739,118.14 798,596.77 包装物 2,095,903.99 245,937.83 4,017,729.83 委托加工材料 1,041,072.94 合计 262,523,232.52 2,832,011.29 257,387,017.28 13,468,260.67 其中：(1)开发成本 开工 预计总投资 项目名称 预计竣工时间 期初数 期末数 时间 (万元) 梧州恒祥花苑 1999.11 2005.10 18,415.00 877,970.81 梧桐新苑 2001.04 2004.12 10,185.00 3,100,410.80 54,864.84 恒安花园 2004.06 2005.06 1,120,328.08 1,303,660.37 东山冲小区 2000.11 2002.01 1,066.00 430,426.46 蝶山二路土地 27,003,489.94 27,080,175.16 新兴二路土地(恒 2005.10 2007.12 9,289.00 18,999,559.94 23,715,825.22 升龙湾项目 2007.06 28,000.00 99,893,276.26 134,175,020.87 置地广场土地 14,986,969.90 其他 5,258,731.36 1,323,944.15 合 计 171,671,163.55 187,653,490.61 (2)开发产品 竣工 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 时间 步埠小区 1996 年 284,449.07 284,449.07 大 塘小区 1997 年 76,853.61 76,853.61 东山冲小区 2001 年 1,627,917.41 172,137.17 749,616.58 1,050,438.00 恒祥小区 2001 年 13,688,036.48 2,058,936.49 10,093,248.22 5,653,724.75 三云小区 2000 年 288,389.59 288,389.59 鹿儿冲小区 2001 年 277,232.47 277,232.47 鹤山洲小区 1999 年 1,781,390.39 562,318.19 1,219,072.20 梧桐新苑 2001 年 3,070,316.96 3,262,753.95 4,204,782.22 2,128,288.69 桂林恒祥小区 2002 年 1,185,608.29 473,214.21 117,920.90 1,540,901.60 合计 22,280,194.27 5,967,041.82 15,727,886.11 12,519,349.98 62 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 (3)出租开发产品 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 步埠 小区 439,084.75 439,084.75 大山综合楼 8,775,521.19 8,775,521.19 东山冲小区 173,714.90 173,714.90 南环小区 168,883.44 6,135.28 162,748.16 三云小区 372,418.64 372,418.64 沙坦塘小区 5,477.97 198.98 5,278.99 合计 9,935,100.89 9,767,073.74 168,027.15 报告期内，公司以升龙秀湾房地产开发项目作为抵押物向农业银行梧州分行申请项 目借款。至报告期末，升龙秀湾项目抵押借款余额 4050 万元。 8、待摊费用 剩余摊销 项目名称 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 年限 企业财产 359,672.63 258,547.59 445,724.17 661,326.99 42,944.77 6 个月 广告费 3,082,571.42 3,082,571.42 1,582,571.42 1,500,000.00 2 个月 技术研究费 2,053,880.00 2,053,880.00 157,990.77 1,895,889.23 12 个月 合计 5,496,124.05 258,547.59 5,582,175.59 2,401,889.18 3,438,834.00 9、长期投资 (1)长期股权投资 期初数 本期增 期末数 项目 本期减少 加 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 89,726,145.58 39,996,365.55 24,534,144.98 65,192,000.60 28,403,002.77 合计 89,726,145.58 39,996,365.55 24,534,144.98 65,192,000.60 28,403,002.77 本公司长期股权投资均为其他股权投资，具体投资项目如下： 投资 投资比 本期权益 累计权益 被投资单位名称 初始投资成本 期末余额 期限 例(%) 增减额 增减额 梧州市外向型工业园区发 4,000,000.00 40.00 4,000,000.00 展有限公司 广西国海证券有限公司 60,000,000.00 7.50 60,000,000.00 63 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 交通银行梧州分行 1,192,000.60 1,192,000.60 合计 65,192,000.60 65,192,000.60 根据本公司与梧州市国资委的签订《股权委托出售协议》，公司按 2104.58 万元的 价格委托梧州市国资委出售本公司持有的梧州市蛋白肠衣厂 20%的股权。报告期内，本 公司已收到全部股权款 2104.58 万元。 根据本公司与梧州市电业局签订的《股权转让协议》，公司将持有的梧州桂江电力 公司 80.44%股权全部转让给梧州市电业局。股权价款合计 19330 万元，至报告期末，公 司已收到股权款 9668 万元。 根据本公司与唐保定等人签订的《股权转让协议》，公司将持有的广西梧州宏泰建 筑装饰制品有限公司 93.33%的股权转让给唐保定等人。股权价款合计 96.11 万元，至报 告期末，公司已全部收回应收股权款。 报告期末长期投资减值准备情况如下: 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 广西梧州宏泰建筑装饰 467,730.44 467,730.44 报告期内已出售 制品有限公司 梧州市外向型工业园区 4,000,000.00 4,000,000.00 被投资单位亏损 发展有限公司 广西国海证券有限公司 33,325,312.00 8,922,309.23 24,403,002.77 被投资单位亏损 梧州市蛋白肠衣厂 2,203323.11 2,203,323.11 报告期内已出售 合计 39,996,365.55 11,593,362.78 28,403,002.77 (2)长期债权投资 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 电力债券 52,000.00 52,000.00 (3)合并价差 合并价差为本公司以梧州市蛋白肠衣厂 80%股权置换梧州制药集团股份有限公司 95.61%权益产生的股权投资差额的摊余价值。 期初 本期摊 形成 摊销 被投资单位 初始发生额 本期增加 摊余价值 余额 销额 原因 期限 置换制药 广西梧州制药集 9,814,015.75 7,325,475.25 -193,704.98 930,404.92 6,201,365.35 95.61%权 10 年 团股份有限公司 益 64 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 广西桂江电力有 报告期内 24,074,235.30 18,963,139.52 18,963,139.52 限公司 已出售 合计 33,888,251.05 26,288,614.77 -193,704.98 19,893,544.44 6,201,365.35 10、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 (1)固定资产原价 资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 665,554,423.39 -309,669.01 538,984,204.58 126,260,549.80 土地 3,070,000.00 3,070,000.00 机器设备 359,709,797.32 5,879,818.53 318,679,970.08 46,909,645.77 运输设备 12,949,565.58 140,902.00 3,442,197.30 9,648,270.28 其他设备 28,355,730.52 2,388,480.19 1,396,935.99 29,347,274.72 合计 1,069,639,516.81 8,099,531.71 865,573,307.95 212,165,740.57 (2)累计折旧 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 123,239,447.25 8,705,313.80 102,060,958.66 29,883,802.39 机器设备 127,498,421.18 10,692,718.97 119,868,818.48 18,322,321.67 运输设备 9,373,901.75 955,654.94 2,217,205.70 8,112,350.99 其他设备 11,538,069.98 3,331,877.94 1,106,692.24 13,763,255.68 合 计 271,649,840.16 23,685,565.65 225,253,675.08 70,081,730.73 (3)固定资产减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产净值 797,989,676.65 142,084,009.84 房屋及建筑物 16,301,482.55 1,310,938.16 14,990,544.39 减： 减 机器设备 4,095,092.19 4,095,092.19 值 准 备 其他 2,807,632.04 32,290.62 2,839,922.66 减值合计 23,204,206.78 32,290.62 1,310,938.16 21,925,559.24 固定资产净额 774,785,469.87 120,158,450.60 65 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 固定资产比期初减少 80.16%，主要是报告期内，本公司转让持有的梧州桂江电力有 限公司 80.44%股权，因合并范围变化影响所致。 报告期内，公司以固定资产作抵押物办理抵押借款合计 3315 万元。 11、在建工程及在建工程减值准备 资金 工程项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 进度 来源 制药新生产基地 106,371,879.14 35,559,533.44 141,931,412.58 自筹 95% 制药 GMP 改造 139,065.00 139,065.00 自筹 100% 其他工程 1,924,191.04 27,520.37 661,857.06 1,289,854.35 自筹 80% 合计 108,435,135.18 35,587,053.81 800,922.06 143,221,266.93 在建工程减值准备 制药 GMP 改造 139,065.00 139,065.00 其他工程 1,262,333.98 1,262,333.98 减值准备合计 1,401,398.98 139,065.00 1,262,333.98 在建工程净值 107,033,736.20 - - 141,958,932.95 报告期内，公司以制药新生产基地建设项目土地作为抵押物向工商银行梧州分行申 请借款。至报告期末，抵押借款余额为 1310 万元。 12、无形资产及无形资产减值准备 本期 剩余摊销 类别 原始金额 期初数 本期转出 本期摊销 期末数 增加 期限 土地使用权 297,412.35 246,604.33 7,435.32 239,169.01 32 年 电站土地使 61,270,595.00 58,615,534.64 57,594,358.04 1,021,176.60 用权 软件 4,760.00 4,046.00 952.00 3,094.00 3年 合计 61,572,767.35 58,866,184.97 616,899.62 242,263.01 - 无形资产转出变动数主要是报告期内，本公司转让持有的梧州桂江电力有限公司 80.44%股权，因合并范围变化影响所致。 本报告期末，本公司无形资产不存在可变现净值低于账面价值的情形，故无需计提 无形资产减值准备。 13、短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 46,250,000.00 76,630,000.00 66 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 质押借款 1,482,043.65 2,159,550.00 担保借款 30,000,000.000 83,000,000.00 信用借款 70,000,000.00 70,000,000.00 合计 147,732,043.65 231,789,550.00 14、应付账款 应付账款期末余额 20,665,126.83 元，本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以 上股份的股东单位款项。期末无账龄超过三年的大额应付账款。 15、预收账款 预收账款期末余额 185,104,237.76 元，比期初增加 174.43%，主要是报告期内增加 预收升龙秀湾及恒祥二期房地产项目房款所致。 本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。期末无账龄超 过一年的大额预收账款。 16、应付工资 应付工资期末余额 3,189,265.45 元，为工效挂钩的结余工资。 17、应付股利 投资者类别 期末数 期初数 结存原因 法人股 1,559,450.30 1,559,450.30 04 年中期未领股利 合计 1,559,450.30 1,559,450.30 18、应交税金 税 项 期末数 期初数 增 值 税 2,317,964.50 1,637,821.55 营 业 税 -4,810,040.80 -535,242.91 城 建 税 -150,548.14 65,581.93 企业所得税 1,488,914.13 -622,222.32 代扣代缴个人所得税 6,947.87 47,756.35 房 产 税 52,941.57 188,829.10 土地增值税 -4,477,055.25 -3,736,351.81 土地使用税 83,852.29 67 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 消费税 26,889.83 28,583.75 合计 -5,543,986.29 -2,841,392.07 应交税金较期初增加 95.11%，主要是由于本公司在报告期内预缴房地产开发项目预 收账款应负担的相关税费影响所致。 19、其他应交款 项 目 期末数 期初数 计缴标准 防洪保安费 253,329.63 424,522.15 按上年营业收入 1‰ 教育费附加 111,254.47 193,470.26 按应缴流转税 3% 地方教育费附加 -30,467.39 18,446.46 按应缴流转税 1% 合计 334,116.71 636,438.87 20、其他应付款 其他应付款期末余额 94,123,352.73 元，本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%） 以上股份的股东单位款项。 其他应付款主要是收到广西梧州索芙特美容保健品有限公司(简称索芙特公司)和桂 东电力公司分别转来转让国海证券有限公司股权款。 根据 2003 年 7 月 7 日本公司与索芙特公司签订的《股权转让协议》，本公司以 6,680 万元的价格转让所持有的国海证券公司 7.5%的股权，本公司已收到索芙特公司转来股权 款 5,316.80 万元、利息 90 万元。根据本公司 2004 年 10 月 8 日与索芙特公司签订的《解 除协议》，公司终止执行与索芙特公司于 2003 年 7 月 7 日签订的有关国海证券有限公司 股权转让事项的《股权转让协议》。至报告期末，本公司已退付索芙特公司转来的股权款 4140 万元。 2004 年 10 月 8 日，我公司与桂东电力公司签订了《国海证券股权转让协议》，桂东 电力公司以 6,720 万元的价格受让我公司持有的国海证券有限责任公司股权 6,000 万元， 占国海证券注册资本 7.5%。2005 年 5 月 18 日，中国证监会机构部以[2005]186 号文《关 于不同意国海证券有限责任公司股权变更的函》回复，不同意国海证券股权变更申请。本 公司收到的桂东电力公司转来的股权款 3,500 万元，至报告期末，本公司已退付上述股权 款 1,000.81 万元。 68 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 21、预提费用 类别 期末数 期初数 结存原因 水电费 39,259.36 销售促销费 1,614,600.00 预提 合计 1,614,600.00 39,259.36 22、一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 40,500,000.00 37,900,000.00 质押借款 25,000,000.00 保证借款 69,500,000.00 合计 110,000,000.00 62,900,000.00 23、长期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 146,809,000.00 担保借款 118,000,000.00 275,457,460.01 合计 118,000,000.00 422,266,460.01 长期借款比期初减少 30427 万元，主要是合并范围变化影响所致。 24、长期应付款 种类 期末数 期初数 梧州市电业局借款 219,528,740.00 代管国资局固定资产 976,979.23 2,631,076.45 合计 976,979.23 222,159,816.45 长期应付款比期初减少 22118 万元，主要是合并范围变化影响所致。 69 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 25、专项应付款 种类 期末数 期初数 制药公司搬迁补偿 21,032,137.42 21,125,441.68 合计 21,032,137.42 21,125,441.68 根据梧州市城市建设规划的要求，制药公司原生产基地将变更为商住用途，制药公 司拟在 2006 年从现生产基地搬迁至新生产基地。按照梧政函[2003]325 号《梧州市人民 政府关于制药公司厂房设备因搬迁造成损失的补偿问题的批复》，梧州市政府同意给予 制药公司 2700 万元的补偿。截止报告期末，公司已收到补偿款 2164.6 万元，已弥补搬 迁损失 61.39 万元，结余 2103.21 万元。 26、股本 70 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 本次变动增减（+,-） 项 目 期初数 公积 期末数 配 送 金转 增发 其他 小计 股 股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 55,667,040 -55,667,040 -55,667,040 其中： 国家持有股份 42,694,080 -42,694,080 -42,694,080 境内法人持有股份 12,972,960 -12,972,960 -12,972,960 2、募集股份 63,994,960 -63,994,960 -63,994,960 其中： 国家持有股份 42,900,000 -42,900,000 -42,900,000 境内法人持有股份 21,094,960 -21,094,960 -21,094,960 未上市流通股份合计 119,662,000 -119,662,000 -119,662,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97,785,402 -97,785,402 -97,785,402 已流通股份合计 97,785,402 -97,785,402 -97,785,402 三、无限售股份 125,165,314 125,165,314 125,165,314 1. 人民币普通股 125,165,314 125,165,314 125,165,314 四、限售股份 92,282,088 92,282,088 92,282,088 1.国家股 15,881,940 15,881,940 15,881,940 2.国有法人股 13,676,939 13,676,939 13,676,939 3.境内法人股 62,723,209 62,723,209 62,723,209 五、股份总数 217,447,402 217,447,402 股本变动数是报告期内实施了股权分置改革方案影响所致。 根据广西区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室和广西区国资委《关于同意 广西梧州中恒集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]32 71 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 号）文件的批复，同意中恒集团非流通股东以向流通股东支付 27379900 股股份对价的 形式获得所持股份的上市流通权，同意向流通股东每 10 股支付 2.8 股股份的对价安排。 该股权分置改革方案已于 2006 年 10 月 30 日经股权分置改革相关股东会议决议通过。 根据上海证券交易所《关于实施广西梧州中恒集团股份有限公司股权分置改革方案 的通知》（上证上字[2006]741 号）文件的批复，上证所同意本公司实施股权分置改革 方案，并于 2006 年 12 月 20 日完成办理相关手续。 27、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 147,377,229.16 147,377,229.16 股权投资准备 1,949,730.55 2,550,965.51 42,408.67 4,458,287.39 其他资本公积 6,354,496.28 42,408.67 6,396,904.95 合计 155,681,455.99 2,593,374.18 42,408.67 158,232,421.50 28、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 23,663,345.47 11,753,777.63 1,580,709.58 33,836,413.52 法定公益金 11,753,777.63 11,753,777.63 合计 35,417,123.10 11,753,777.63 13,334,487.21 33,836,413.52 法定盈余公积减少数为报告期内注销中恒房地产开发有限公司并设立分公司及转 让持有的梧州桂江电力有限公司 80.44%股权，因合并报表范围变化影响所致。法定公益 金减少数为根据财企[2006]67 号文调整数。 29、未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 原期初未分配利润 -68,750,225.96 调整数 1,580,709.58 合并范围变化影响数 调整后期初未分配利润 -67,169,516.38 本期净利润 19,663,502.38 本期减少 其中：提取法定盈余公积 72 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 应付普通股股利 期末未分配利润 -47,506,014.00 30、主营业务收入 业务分部 2006 年度 2005 年度 2004 年度 其中: 建 筑 3,070,675.46 13,078,053.56 21,975,968.64 房 地 产 43,554,464.96 65,146,908.80 257,137,498.36 制 药 204,007,000.29 186,912,674.47 149,040,234.23 旅游服务 8,584,275.90 9,360,916.62 9,699,424.55 水 电 65,471,081.92 60,388,153.46 60,017,723.43 小计 324,687,498.53 334,886,706.91 497,870,849.21 公司内各业务分部相互抵销 -3,519,025.46 -10,869,931.38 -22,131,266.64 合 计 321,168,473.07 324,016,775.53 475,739,582.57 地区分部 2006 年度 2005 年度 2004 年度 其中: 梧 州 324,687,498.53 325,838,810.49 405,874,552.64 桂 林 267,896.42 28,769,258.00 上 海 8,780,000.00 63,227,038.57 小计 324,687,498.53 334,886,706.91 497,870,849.21 公司内各地区分部相互抵销 -3,519,025.46 -10,869,931.38 -22,131,266.64 合计 321,168,473.07 324,016,775.53 475,739,582.57 本公司主营业务收入前五名客户收入总额 103,857,472.54 元，占收入总额的 32.34%。 31、主营业务成本 业务分部 2006 年度 2005 年度 2004 年度 其中：建 筑 2,792,922.15 12,790,919.39 20,303,794.20 房 地 产 40,590,268.30 52,942,349.61 190,222,085.50 制 药 92,072,708.97 91,991,907.44 79,980,957.05 73 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 旅游服务 1,942,788.03 2,091,427.37 2,353,000.39 水 电 26,224,155.98 30,101,932.30 29,256,841.67 小计 163,622,843.43 189,918,536.11 322,116,678.81 公司内各业务分部相互抵销 -3,070,675.46 -10,270,231.38 -21,862,429.44 合计 160,552,167.97 179,648,304.73 300,254,249.37 地区分部 2006 年度 2005 年度 2004 年度 其中：梧 州 163,622,843.43 183,038,266.58 258,151,335.22 桂 林 1,559,892.42 24,962,105.42 上 海 5,320,377.11 39,003,238.17 小计 163,622,843.43 189,918,536.11 322,116,678.81 公司内各地区分部相互抵销 -3,070,675.46 -10,270,231.38 -21,862,429.44 合计 160,552,167.97 179,648,304.73 300,254,249.37 32、主营业务税金及附加 项 目 本期发生额 上年同期发生额 计缴标准 营 业 税 2,177,272.43 4,551,835.81 营业收入 3%-5% 消 费 税 268,042.64 1,545,295.82 按收入的 10% 城 建 税 2,413,798.41 1,660,262.70 应交流转税 7% 教育费附加 1,376,352.40 514,607.27 应交流转税 3% 地方教育费附加 129,214.50 149,237.15 应交流转税 1% 土地增值税 131,521.21 70,240.00 合计 6,496,201.59 8,491,478.75 33、其他业务利润 项 目 本期发生额 上年同期发生额 物业出租收入 1,335,010.16 1,566,850.98 材料销售收入 3,687.67 56,880.32 处置物业收入 17,428.85 74 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 利息收入 21,340.58 其 他 2,356,634.75 587,190.38 合计 3,712,761.43 2,232,262.26 34、财务费用 项 目 本期发生额 上年同期发生额 利息支出 39,211,089.51 51,302,746.70 减：利息收入 420,399.27 376,212.32 贴息收入 1,620,700.00 3,389,186.00 汇兑损益 8,899,976.41 -36,039,897.96 其 他 81,260.87 60,505.75 合 计 46,151,227.52 11,557,956.17 35、投资收益 项 目 本期发生额 上年同期发生额 一、股权转让损益 -3,168,406.45 3,859,212.26 二、股权投资差额摊销 -3,300,797.36 -5,259,203.80 三、长期投资减值准备 8,922,309.23 -39,996,365.55 其中：国海证券有限公司 8,922,309.23 -33,325,312.00 梧州市外向型工业园区发展有限公司 -4,000,000.00 广西梧州宏泰建筑装饰制品有限公司 -467,730.44 梧州市蛋白肠衣厂 -2,203,323.11 四、股利收入 72,533.36 合计 2,525,638.78 -41,396,357.09 本公司对被投资单位是按照投资各方签订的合同、章程及有关协议实施控制，对 投资收益的汇回不存在重大限制。 36、营业外收入 项 目 本期发生数 上年同期发生数 罚款收入 8,410.59 48,650.00 75 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 处理固定资产净收益 820,408.98 280,623.31 违约金收入 7,196.72 10,400.00 其他 4,823.60 14,785.72 合 计 840,839.89 354,459.03 37、营业外支出 项 目 本期发生数 上年同期发生数 处理固定资产净损失 53,434.56 91,981.43 捐赠支出 680,603.47 347,992.36 罚款\违约金支出 218,906.06 771,708.85 固定资产在建工程减值准备 -106,774.38 17,846,418.65 其他 1,504,155.89 747,328.56 合 计 2,350,325.60 19,805,429.85 38、本期应分配合作方项目利润-415,263.07 元，为应付桂林新技术产业开发区房 地产开发有限责任公司“恒祥花园”住宅小区项目利润。根据本公司与桂林新技术产业 开发区房地产开发有限责任公司于 2001 年 11 月 15 日共同签订的《合作开发桂林市漓江 路“恒祥花园”商住小区合同》，由广西梧州中恒集团股份有限公司桂林分公司作为业 主单位，合作开发桂林市漓江路“恒祥花园”商住小区，对于合作项目产生的净利润， 双方分别按 6.5:3.5 的比例进行分配。 根据 2003 年 12 月 15 日通过的广西梧州中恒集团股份有限公司桂林分公司董事会 决议，同意桂林新技术产业开发区房地产开发有限责任公司将上述开发项目的收益转让 陈展干个人享有。 39、收到的其他与经营活动有关的现金 报告期内收到的其他与经营活动有关的现金 18,684,332.49 元，主要是物业租赁收 入、往来款项等。 40、支付的其他与经营活动有关的现金 报告期内支付的其他与经营活动有关的现金 44,074,523.60 元，主要是营业费用、 管理费用等各项费用中的现金开支及往来款项支出。 76 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 六、母公司会计报表注释 1、应收账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1,906,139.00 6.30 38,122.78 197,505.00 12.10 27,050.42 1-2 年 1,214,811.40 4.01 121,481.14 1,336,758.00 81.90 133,675.80 2-3 年 24,875,319.63 82.21 4,975,063.93 98,000.00 6.00 19,600.00 3-4 年 1,513,800.00 5.00 605,520.00 4-5 年 35,566.49 0.11 21,339.89 5 年以上 717,309.40 2.37 717,309.40 合计 30,262,945.92 100.00 6,478,837.14 1,632,263.00 100.00 180,326.22 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 应收账款比期初增加 2863 万元，主要是由于纳入母公司的报表范围发生变化影响 所致。报告期内公司收购梧州中恒房地产开发有限公司其他股东的股权，同时注销梧州 中恒房地产开发有限公司的法人资格，并设立了梧州中恒集团股份有限公司房地产开发 分公司。 2、其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 182,796,317.55 83.01 387,302,323.51 92.87 185,391.22 1,853,179.39 1-2 年 1,668,871.79 0.76 157,955.80 0.04 15,795.58 166,887.18 2-3 年 290,259.44 0.13 68,493.45 0.02 13,698.69 58,051.89 3-4 年 23,065.00 0.01 48,003.49 0.01 19,201.40 9,226.00 4-5 年 58,912.65 0.03 30,244.76 0.01 18,146.85 35,347.59 5 年以上 35,364,320.31 16.06 27,755,800.20 7.05 27,755,800.20 35,364,320.31 合计 220,201,746.74 100.00 37,487,012.36 415,362,821.21 100.00 28,008,033.94 其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 77 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 其他应收款比期初减少 19516 万元，主要是由于纳入母公司的报表范围发生变化影 响所致。对于纳入合并范围的关联方之间的应收款项，不提取坏账准备。 其他应收款余额前五名单位欠款合计 188,489,873.80 元，占全部其他应收款总额 的 85.60%。 其他应收款中金额较大的单位及内容： 单位名称 金额 发生日期 内容 梧州市电业局 92,104,226.77 2006 年 桂江电力股权款 梧州桂江电力有限责任公司 45,553,163.29 2006 年 往来款 梧州怡景实业有限公司 39,828,072.86 2006 年 往来款 中房物业公司 5,981,977.16 2001-2006 往来款 梧州金里程有限公司 5,022,433.72 2003 年 往来款 4、 长期投资 期初数 本 期末数 期 项目 减值 本期减少 减值 金额 增 金额 准备 准备 加 长期股权 430,421,457.27 39,996,365.55 206,175,225.14 224,246,232.13 28,403,002.77 投资 其中：股权 26,288,614.77 6,201,365.35 投资差额 本公司长期股权投资均为其他股权投资，具体投资项目如下： 投资 投资比 本期权益 累计权益 被投资单位名称 初始投资成本 期末余额 期限 例(%) 增减额 增减额 广西梧州宏泰建筑装 1,400,000.00 93.33 1,285,021.87 -1,400,000.00 饰制品有限公司 梧州怡景实业发展 20 年 7,000,000.00 70.00 -7,000,000.00 有限公司 梧州市蛋白肠衣厂 2,000,000.00 20.00 -23,249,123.11 -2,000,000.00 国海证券有限责任 公司 60,000,000.00 7.50 60,000,000.00 78 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 广西梧州中恒集团建 筑工程有限公司 8,000,000.00 80.00 -135,091.41 232,430.61 8,232,430.61 梧州市外向型工业园 区发展有限公司 4,000,000.00 40.00 4,000,000.00 梧州制药集团股份有 限公司 28,389,300.00 94.06 37,522,101.98 122,432,500.92 150,821,800.92 梧州中恒房地产开发 有限公司 49,920,000.00 99.84 -23,930,691.34 -49,920,000.00 梧州桂江电力有限公 司 198,771,875.62 80.44 -188,149,605.23 -198,771,875.62 交通银行梧州分行 1,192,000.60 1,192,000.60 合计 - 360,673,176.22 -196,657,387.24 -136,426,944.09 224,246,232.13 其中：股权投资差额 期初 本期摊 形成 摊销 被投资单位 初始发生额 本期增加 摊余价值 余额 销额 原因 期限 广西梧州制 置换制药 药集团股份 9,814,015.75 7,325,475.25 -193,704.98 930,404.92 6,201,365.35 95.61%权 10 年 有限公司 益 广西桂江电 报告期内 24,074,235.30 18,963,139.52 18,963,139.52 力有限公司 已出售 合计 33,888,251.05 26,288,614.77 -193,704.98 19,893,544.44 6,201,365.35 本报告期内提取的长期投资减值准备情况如下: 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 广西梧州宏泰建筑装 467,730.44 467,730.44 报告期内股权转让 饰制品有限公司 梧州市外向型工业园 4,000,000.00 4,000,000.00 被投资单位亏损 区发展有限公司 广西国海证券有限公 33,325,312.00 8,922,309.23 24,403,002.77 被投资单位亏损 司 梧州市蛋白肠衣厂 2,203323.11 2,203323.11 报告期内股权转让 合计 39,996,365.55 11,593,362.78 28,403,002.77 4、投资收益 项 目 本期发生额 上年同期发生额 一、按权益法核算的子公司本期损益 30,094,235.28 -12,788,808.42 其中：梧州制药集团股份有限公司 30,901,541.39 2,964,072.14 79 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 广西梧州桂江电力有限公司 -672,214.97 22,411,897.04 梧州中恒房地产开发有限公司 -36,527,372.49 梧州怡景实业有限公司 -592,920.07 上海东恒房地产开发有限公司 17,182.02 广西梧州中恒集团建筑工程有限公司 -135,091.14 -1,061,667.06 二、股权转让损益 -3,168,406.45 3,906,534.41 三、股权投资差额摊销 -3,300,797.36 -5,259,203.80 四、长期投资减值准备 8,922,309.23 -39,996,365.55 其中：国海证券有限公司 8,922,309.23 -33,325,312.00 梧州市外向型工业园区发展有限公司 -4,000,000.00 广西梧州宏泰建筑装饰制品有限公司 -467,730.44 梧州市蛋白肠衣厂 -2,203,323.11 五、股利收入 72,533.36 合 计 32,619,874.06 -54,137,843.36 七、子公司与母公司会计政策情况 本年度子公司采用与母公司一致的会计政策，编制合并会计报表时,不存在子公司 与母公司会计政策不一致的情况。 八、关联方关系及其交易 (一)、关联方及关联关系 1、存在控制关系的关联方 (1)、控制本公司的关联方 本公司的原第一大股东为梧州市人民政府国有资产监督管理委员会，持有本公司股 份 8,559.41 万股，占本公司期末总股本的 39.36%，股东账号为：B881048411。 根据广西区政府《关于同意梧州市国资委转让所持有广西梧州中恒集团股份有限公 司国家股的批复》（桂政函[2006]109 号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于广 西梧州中恒集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]955 号） 和中国证券监督管理委员会《关于梧州鸳鸯江大桥有限公司收购广西梧州中恒集团股份 有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2006]210 号）等文件批复，同意梧州市人民 80 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 政府国有资产监督管理委员会将其持有的广西梧州中恒集团股份有限公司国有股 6500 万股转让给梧州鸳鸯江大桥有限公司，并于 2006 年 12 月 7 日于中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。 因此，现本公司第一大股东为梧州鸳鸯江大桥有限公司，股东账号为：B881156890。 (2)、受本公司控制的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 中西成药,化学原料药, 梧州制药集团股份有限公司 梧州市 控股子公司 股份有限公司 黄葆源 兼营食品,进出口业务 餐饮、娱乐、健身、写字 中外合资有限 梧州怡景实业有限公司 梧州市 控股子公司 陈东 楼宇出租、旅宿等 责任公司 工业与民用建筑施工(叁 梧州中恒集团建筑工程有限公司 梧州市 控股子公司 有限责任公司 陈东 级)、装饰工程 (3) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 梧州制药集团股份有限公司 124,260,400.00 124,260,400.00 梧州怡景实业发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 梧州中恒集团建筑工程有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 (4) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金 额 比 例 金 额 比 例 梧 州 制 药 集 团股 份 有 116,878,386 94.06% 5,000,000.00 121,878,386 98.08% 限公司 梧 州 怡 景 实 业发 展 有 7,000,000.00 70% 7,000,000.00 70% 限公司 梧 州 中 恒 集 团建 筑 工 8,000,000.00 80% 8,000,000.00 80% 程有限公司 3、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 梧州市外向型工业园区发展有限公司 参股公司 交通银行梧州分行 参股公司 梧州市住宅配套服务公司 本公司股东 81 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 (三)、关联交易 1、根据公司与交通银行梧州分行签订的保证合同(合同编号：梧交银 2006 年保字 035 号)，本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 2000 万元借款提供担保，担保到 期日为 2007 年 4 月 25 日。 2、根据公司与交通银行梧州分行签订的保证合同(合同编号：梧交银 2006 年保字 013 号)，本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 1000 万元借款提供担保，担保到 期日为 2007 年 2 月 23 日。 3、根据公司与农业银行梧州分行签订的保证合同(合同编号：(梧)农银年保字(2005) 第 019 号)，本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 2000 万元借款提供担保，担保 到期日为 2008 年 8 月 15 日。 4、根据公司与农业银行梧州分行签订的保证合同(合同编号：(梧)农银年保字(2005) 第 027 号)，本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 2000 万元借款提供担保，担保 到期日为 2008 年 9 月 15 日。 5、根据公司与农业银行梧州分行签订的保证合同(合同编号：(梧)农银年保字(2005) 第 042 号)，本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 1000 万元借款提供担保，担保 到期日为 2008 年 11 月 10 日。 6、根据公司与农业银行梧州分行签订的保证合同(合同编号：45901200600000783)， 本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 1000 万元借款提供担保， 担保到期日为 2009 年 2 月 16 日。 7、根据公司与农业银行梧州分行签订的保证合同(合同编号：45901200600000926)， 本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 1000 万元借款提供担保， 担保到期日为 2009 年 3 月 16 日。 8、根据公司与农业银行梧州分行签订的保证合同(合同编号：45901200600000777)， 本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 1000 万元借款提供担保，担保到期日为 2009 年 2 月 17 日。 9、根据公司与农业银行梧州分行签订的保证合同(合同编号：45901200600003373)， 本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 500 万元借款提供担保，担保到期日为 2009 年 3 月 18 日。 82 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 10、根据公司与农业银行梧州分行签订的保证合同(合同编号：45901200600004298)， 本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 500 万元借款提供担保，担保到期日为 2009 年 4 月 14 日。 (四)、关联方应收、应付及其他往来余额： 项 目 期初数 期末数 其他应付款： 梧州市住宅配套服务公司 336,051.20 336,051.20 九、或有事项 至 2006 年 12 月 31 日，本公司无应披露的或有事项。 十、承诺事项 至 2006 年 12 月 31 日，本公司无应披露的承诺事项。 十一、重大事项 1、2005 年 5 月 28 日，本公司与上海悦里实业发展有限公司签订了《股权转让协议》， 将公司持有的上海东恒房地产开发有限公司 90%股权转让给上海悦里公司。合同总价款为 8503.33 万元，其中：本公司持有的 90%股权作价 3,575.29 万元，应收上海东恒房地产公 司股利 4044.75 万元，应收往来款 883.29 万元。至报告期末，本公司已收到全部股权款、 股利及往来款。 2、根据本公司与梧州市电业局签订的《股权转让协议》，公司将持有的梧州桂江 电力公司 80.44%股权全部转让给梧州市电业局。股权价款合计 19330 万元，至报告期末， 公司已收到股权款 9668 万元。 十二、资产负债表日后事项 本公司无其他重大资产负债表日后的非调整事项。 83 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 十三、其他事项 本公司房地产开发项目缴交的土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目 为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。对未符合土地增值税 的清算条件的房地产开发项目，根据梧州市地方税务局梧地税发[2004]111 号文件规定， 按应税收入 1%的预征率预缴土地增值税。 84 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原件。 董事长：许淑清 广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年 4 月 8 日 85 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 资 产 负 债 表 2006 年 12 月 31 日 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 期末数 期初数 资 产 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1 121,923,452.23 107,839,995.44 49,135,456.63 19,066,044.93 短期投资 应收票据 2 11,560,622.41 19,140,092.05 应收股利 3 40,200,390.00 40,200,390.00 应收账款 4 33,557,366.59 23,784,108.78 67,335,666.35 1,451,936.78 其他应收款 5 173,831,018.76 182,714,734.38 58,081,497.64 387,354,787.27 预付账款 6 151,851,769.42 155,574,346.35 117,162,094.66 应收补贴款 存货 7 259,691,221.23 199,934,754.39 243,918,756.61 1,185,608.29 待摊费用 8 3,438,834.00 258,547.59 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 755,854,284.64 669,847,939.34 595,232,501.53 449,258,767.27 长期投资： 长期股权投资 9-1 36,788,997.83 195,843,229.36 49,729,780.03 390,425,091.72 长期债权投资 9-2 52,000.00 合并价差 9-3 6,201,365.35 26,288,614.77 固定资产： 固定资产原价 10-1 212,165,740.57 17,404,350.69 1,069,639,516.81 7,856,803.49 减:累计折旧 10-2 70,081,730.73 8,340,905.81 271,649,840.16 5,333,691.47 固定资产净值 142,084,009.84 9,063,444.88 797,989,676.65 2,523,112.02 减:固定资产减值准备 10-3 21,925,559.24 23,204,206.78 固定资产净额 120,158,450.60 9,063,444.88 774,785,469.87 2,523,112.02 工程物资 在建工程 11 141,958,932.95 107,033,736.20 固定资产清理 固定资产合计 262,117,383.55 9,063,444.88 881,819,206.07 2,523,112.02 无形资产及其他资产： 无形资产 12 242,263.01 58,866,184.97 长期待摊费用 其他长期资产 437,543.14 无形资产及其他资产合计 242,263.01 59,303,728.11 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,061,204,294.38 874,754,613.58 1,612,425,830.51 842,206,971.01 单位负责人:许淑清 财务负责人:李建国 会计机构负责人:李逸 86 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 资 产 负 债 表 (续) 2006 年 12 月 31 日 编制单位:广西梧州中恒集团股份有限公司 单位:元 期末数 期初数 负债和股东权益 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 13 147,732,043.65 90,000,000.00 231,789,550.00 100,000,000.00 应付票据 应付账款 14 20,665,126.83 6,985,295.94 32,458,863.82 2,701,979.87 预收账款 15 185,104,237.76 167,899,972.20 67,451,417.06 5,000.00 应付工资 16 3,189,265.45 1,071,999.49 2,123,397.99 46,460.00 应付福利费 5,472,138.97 84,410.69 6,232,431.60 9,724.68 应付股利 17 1,559,450.30 1,487,877.30 1,559,450.30 1,487,877.30 应交税金 18 -5,543,986.29 -9,046,772.93 -2,841,392.07 -2,913,149.78 其他应交款 19 334,116.71 -134,814.06 636,438.87 1,458.43 其他应付款 20 94,123,352.73 149,895,762.21 159,440,207.20 196,649,541.37 预提费用 21 1,614,600.00 39,259.36 预计负债 一年内到期的长期负债 22 110,000,000.00 110,000,000.00 62,900,000.00 62,900,000.00 其他流动负债 流动负债合计 564,250,346.11 518,243,730.84 561,789,624.13 360,888,891.87 长期负债： 长期借款 23 118,000,000.00 422,266,460.01 146,809,000.00 应付债券 长期应付款 24 976,979.23 222,159,816.45 专项应付款 25 21,032,137.42 21,125,441.68 其他长期负债 长期负债合计 140,009,116.65 665,551,718.14 146,809,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 704,259,462.76 518,243,730.84 1,227,341,342.27 507,697,891.87 少数股东权益 3,500,271.93 50,821,429.70 股东权益： 股本 26 217,447,402.00 217,447,402.00 217,447,402.00 217,447,402.00 资本公积 27 158,232,421.50 158,232,421.50 155,681,455.99 155,681,455.99 盈余公积 28 33,836,413.52 33,560,009.61 35,417,123.10 33,560,009.61 其中：公益金 11,753,777.63 11,134,739.80 未分配利润 29 -47,506,014.01 -52,728,950.37 -68,750,225.96 -72,179,788.46 未确认的投资损失 -8,565,663.32 -5,532,696.59 股东权益合计 353,444,559.69 356,510,882.74 334,263,058.54 334,509,079.14 负债和股东权益总计 1,061,204,294.38 874,754,613.58 1,612,425,830.51 842,206,971.01 单位负责人:许淑清 财务负责人:李建国 会计机构负责人:李逸 87 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2006 年 1-12 月 资产负债表附表 1 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 本期减少数 项 目 年初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 期末余额 合计 回升转回数 转出数 一、坏帐准备 63,042,192.1 5,877,805.4 7,288,693.94 7,288,693.94 61,631,303.56 合计 其中：应收账款 17,086,831.69 2,536,826.55 616,361.82 616,361.82 19,007,296.42 其他应收款 45,955,360.41 3,340,978.85 6,672,332.12 6,672,332.12 42,624,007.14 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 13,468,260.67 245,937.83 10,882,187.21 10,882,187.21 2,832,011.29 其中：库存商品(产品) 13,026,697.72 10,751,357.69 10,751,357.69 2,275,340.03 原材料 441,562.95 130,829.52 130,829.52 310,733.43 四、长期投资减值准备 39,996,365.55 8,922,309.23 2,671,053.55 11,593,362.78 28,403,002.77 合计 其中：长期股权投资 39,996,365.55 8,922,309.23 2,671,053.55 11,593,362.78 28,403,002.77 长期债权投资 五、固定资产减值准备 23,204,206.78 32,290.62 1,310,938.16 1,310,938.16 21,925,559.24 合计 其中：房屋建筑物 16,301,482.55 1,310,938.16 1,310,938.16 14,990,544.39 机器设备 4,095,092.19 4,095,092.19 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 139,065.00 139,065.00 七、在建工程减值准备 1,401,398.98 1,262,333.98 八、委托贷款减值准备 单位负责人:许淑清 财务负责人:李建国 会计机构负责人:李逸 88 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 资 产 减 值 准 备 明 细 表(母公司) 2006 年 1-12 月 资产负债表附表 1 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 本期减少数 项 目 年初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 期末余额 合计 回升转回数 转出数 一、坏帐准备 38,895,129.51 5,242,696.21 171,976.22 171,976.22 43,965,849.50 合计 其中：应收账款 4,142,653.16 2,508,160.20 171,976.22 171,976.22 6,478,837.14 其他应收款 34,752,476.35 2,734,536.01 37,487,012.36 二、短期投资跌 价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准 13,121,915.64 10,751,357.69 10,751,357.69 2,370,557.95 备合计 其中：库存商品 13,026,697.72 10,751,357.69 10,751,357.69 2,275,340.03 (产品) 原材料 95,217.92 95,217.92 四、长期投资减 39,996,365.55 8,922,309.23 2,671,053.55 11,593,362.78 28,403,002.77 值准备合计 其中：长期股权 39,996,365.55 8,922,309.23 2,671,053.55 11,593,362.78 28,403,002.77 投资 长期债权投资 五、固定资产减 值准备合计 其中：房屋建筑 物 机器设备 六、无形资产减 值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减 值准备 八、委托贷款减 值准备 单位负责人:许淑清 财务负责人:李建国 会计机构负责人:李逸 89 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 股 东 权 益 增 减 变 动 表 2006 年 1-12 月 资产负债表附表 2 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 项 目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本）： 年初余额 217,447,402.00 217,447,402.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本期减少数 期末余额 217,447,402.00 217,447,402.00 二、资本公积： 年初余额 155,681,455.99 155,451,824.11 本期增加数 229,631.88 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 2,550,965.51 229,631.88 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 158,232,421.50 155,681,455.99 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 23,663,345.47 27,602,047.21 本期增加数 11,753,777.63 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 单位负责人:许淑清 财务负责人:李建国 会计机构负责人:李逸 90 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 股 东 权 益 增 减 变 动 表(续) 2006 年 1-12 月 资产负债表附表 2 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 项 目 本期数 上期数 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 11,753,777.63 本期减少数 1,580,709.58 3,938,701.74 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 33,836,413.52 23,663,345.47 其中：法定盈余公积 33,836,413.52 23,663,345.47 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 11,753,777.63 13,723,128.49 本期增加数： 其中：从净利润中提取数 本期减少数 11,753,777.63 1,969,350.86 其中：集体福利支出 期末余额 11,753,777.63 五、未分配利润： 年初未分配利润 -67,169,516.38 27,233,208.56 本期净利润（净亏损以“—”号填列） 19,663,502.37 -95,983,434.52 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“—”号填列） -47,506,014.01 -68,750,225.96 单位负责人:许淑清 财务负责人:李建国 会计机构负责人:李逸 91 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 2006 年 1-12 月 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 注 合并 母公司 项 目 释 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 一、主营业务收入 30 321,168,473.07 324,016,775.53 43,554,464.96 267,896.42 减：主营业务成本 31 160,552,167.97 179,648,304.73 40,590,268.30 1,559,892.42 主营业务税金及附加 32 6,496,201.59 8,491,478.75 2,068,479.58 14,868.25 二、主营业务利润 154,120,103.51 135,876,992.05 895,717.08 -1,306,864.25 加:其他业务利润 33 3,712,761.43 2,232,262.26 2,053,688.05 47,306.73 减:营业费用 49,048,647.87 48,735,101.35 3,814,341.81 3,843,502.56 管理费用 42,208,817.08 107,156,421.37 7,172,426.75 36,696,136.62 财务费用 34 46,151,227.52 11,557,956.17 4,442,768.81 7,528,572.54 三、营业利润 20,424,172.47 -29,340,224.58 -12,480,132.24 -49,327,769.24 加:投资收益 35 2,525,638.78 -41,396,357.09 32,619,874.06 -54,137,843.36 补贴收入 营业外收入 36 840,839.89 354,459.03 830,236.29 28,120.00 减:营业外支出 37 2,350,325.60 19,805,429.85 1,934,403.09 313,461.50 四、利润总额 21,440,325.54 -90,187,552.49 19,035,575.02 -103,750,954.10 减:所得税 4,698,284.54 2,097,703.26 -451,935.85 减:少数股东损益 233,060.29 5,100,785.55 减:应分配合作方项目利润 38 -415,263.07 -2,028,907.74 -415,263.07 -2,028,907.74 加:未确认的投资损失 2,739,258.59 -626,300.96 五、净利润 19,663,502.37 -95,983,434.52 19,450,838.09 -101,270,110.51 加:年初未分配利润 -67,169,516.38 27,233,208.56 -72,179,788.46 29,090,322.05 其他转入 六、可供分配的利润 -47,506,014.01 -68,750,225.96 -52,728,950.37 -72,179,788.46 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 -47,506,014.01 -68,750,225.96 -52,728,950.37 -72,179,788.46 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -47,506,014.01 -68,750,225.96 -52,728,950.37 -72,179,788.46 单位负责人:许淑清 财务负责人:李建国 会计机构负责人:李逸 92 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 合 并 利 润 表 附 表 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年 1-12 月 净资产收益率(%) 每股收益(元) 项 目 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务利润 44.79 43.61 0.709 0.709 营业利润 5.94 5.78 0.094 0.094 净利润 5.71 5.56 0.090 0.090 扣除非经常性损益后的净利润 5.45 5.31 0.086 0.086 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人: 附计算过程： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期未净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期未股份总数 加权平均净资产收益率=P/(Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo) 加权平均每股收益=Pn/(So+Sl+Si*Mi/Mo) 项 目 2006 年 1-12 月 P1：主营业务利润 154,120,103.51 P2：营业利润 20,424,172.47 Np：净利润 19,663,502.37 P3：扣除非经常性损益后的净利润 18,768,171.03 Eo：期初净资产 334,263,058.54 Ei：报告期发行新股增加的净资产 Ej：报告期现金分红减少的净资产 Mi：新增净资产下一月份起至报告期末的月份数 Mj：减少净资产下一月份起至报告期末的月份数 Mo：报告期月份数 12 So：期初股份总数 217,447,402.00 Sl：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份总数 Si：报告期因发行新股或债转股等增加股份总数 93 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年 1-12 月非经常性损益项目如下： 项 目 金 额 处置固定资产损益 -766,974.42 处置长期股权投资损益 3,168,406.45 股权投资差额摊销 3,300,797.36 不可抗原因计提的各项资产减值 资金占用费收入 短期投资损益 其他营业外收支净额 2,465,989.71 减值准备转回 -9,029,083.61 所得税影响额 -34,466.83 合计 -895,331.34 94 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 现 金 流 量 表 2006 年 1-12 月 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 项 目 注释 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 494,152,982.05 178,322,382.87 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 40 18,684,332.49 12,878,352.55 现金流入小计 512,837,314.54 191,200,735.42 购买商品、接受劳务支付的现金 173,233,330.92 93,782,374.22 支付给职工以及为职工支付的现金 45,736,373.17 6,650,128.57 支付的各项税费 50,378,655.55 7,722,541.76 支付的其他与经营活动有关的现金 41 44,074,523.60 9,549,253.06 现金流出小计 313,422,883.24 117,704,297.61 经营活动产生的现金流量净额 199,414,431.30 73,496,437.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 129,740,114.57 129,818,677.54 取得投资收益所收到的现金 40,200,390.00 40,200,390.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 3,246,757.22 938,644.97 收到的其他与投资活动有关的现金 7,324,766.00 25,814,111.54 现金流入小计 180,512,027.79 196,771,824.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 51,918,839.92 122,239.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 14,308,134.00 14,308,134.00 现金流出小计 66,226,973.92 14,430,373.00 投资活动产生的现金流量净额 114,285,053.87 182,341,451.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 225,750,000.00 107,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 9,069.08 现金流入小计 225,759,069.08 107,500,000.00 偿还债务所支付的现金 371,423,069.08 217,209,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 54,534,707.73 16,642,156.51 支付的其他与筹资活动有关的现金 40,712,781.84 40,712,781.84 现金流出小计 466,670,558.65 274,563,938.35 筹资活动产生的现金流量净额 -240,911,489.57 -167,063,938.35 单位负责人:许淑清 财务负责人:李建国 会计机构负责人:李逸 95 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 现 金 流 量 表（续） 2006 年 1-12 月 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 项 目 注释 合 并 母公司 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 72,787,995.60 88,773,950.51 补 充 资 料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 19,663,502.37 19,450,838.09 加：少数股东本期损益 233,060.29 加：应分配合作方项目利润 -415,263.07 -415,263.07 加：未确认的投资损失 -2,739,258.59 加： 计提的资产减值准备 -13,279,351.96 -14,602,946.93 固定资产折旧 32,565,787.83 1,143,185.84 无形资产摊销 1,029,563.92 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少(减:增加) -3,180,286.41 预提费用的增加(减:减少) 1,025,090.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -635,862.90 -815,408.98 固定资产报废损失 59,108.74 6,840.14 财务费用 47,802,698.82 4,501,798.25 投资损失(减:收益) -2,525,638.78 -32,619,874.06 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -8,183,051.52 8,333,039.67 经营性应收项目的减少(减:增加) 63,750,465.39 52,548,886.31 经营性应付项目的增加(减:减少) 64,136,014.91 35,965,342.55 其他 107,851.51 经营活动产生的现金流量净额 199,414,431.30 73,496,437.81 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 121,923,452.23 107,839,995.44 减：现金的期初余额 49,135,456.63 19,066,044.93 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 72,787,995.60 88,773,950.51 单位负责人:许淑清 财务负责人:李建国 会计机构负责人:李逸 96 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示： 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 （以 下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经 营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进 一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益 差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整， 从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年 度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。 97 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 关于广西梧州中恒集团股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 东华桂审字[2007]188 号 广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称贵公司）新旧会计准 则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第 38 号— 首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理 层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务 报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节 表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关 会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表 以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度 低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业 会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 中国注册会计师：李广安 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张 青 中国·上海 二 00 七年四月七日 98 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 广西梧州中恒集团股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：元 编号 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 353,444,559.69 1 长期股权投资差额 -6,201,365.35 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -6,201,365.35 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 8 及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 17,243,069.15 其中：归属归属母公司的股东权益 17,116,389.07 归属少数股东权益 126,680.08 13 其他 3,500,271.93 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 367,986,535.42 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 单位负责人:许淑清 财务负责人:李建国 会计机构负责人:李逸 99 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 （金额单位：人民币元） 一、编制目的 根据财政部令第 33 号、财会[2006]18 号文的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起开 始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证 券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披 露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会 计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报 告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通 知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表为 基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没 有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公 司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收 益。 2、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异 调节表中单列项目反映。 三、主要项目附注 1．2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自本公司按照现行《企 业会计准则》和《企业会计制度》编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该 报表业经上海东华会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 7 日出具了标准无保 100 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 留意见的审计报告（东华桂审字[2007]185 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政 策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、长期股权投资差额-6,201,365.35 元，其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额-6,201,365.35 元 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条的规定，本公司将 2003 年 5 月以控股方式合并广西梧州制药(集团)股份有限公司形成的长期股权投资差 额的摊余价值 6,201,365.35 元，调整冲减 2007 年期初留存收益。由此，影响母公司股 东权益减少 6,201,365.35 元。 3．所得税。本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，并据此计 提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备和在建 工程减值准备，同时按权责发生制原则预提了商品销售促销费用。根据新会计准则的规 定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额及负债账面价值大于负债计税基础的差 额计算递延所得税资产，将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负 债， 至 2006 年 12 月 31 日止，本公司计提了坏账准备 61,631,303.56 元、存货跌价准 备 2,832,011.29 元、 长 期投资 减 值准备 28,403,002.77 元、 固 定资产 减 值准 备 21,925,559.24 元、在建工程减值准备 1,262,333.98 元，预提各项费用 1,614,600.00 元。根据新会计准则的规定，本公司 2007 年初应确认递延所得税资产并增加股东权益 合计 17,243,069.15 元，其中：归属母公司的股东权益 17,116,389.07 元，归属少数股 东权益 126,680.08 元。 4．其他。根据新会计准则规定，“少数股东权益”改在股东权益项目下反映，因 此，新会计准则下增加股东权益总额 3,500,271.93 元。 101 广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年年度报告 （本页为广西梧州中恒集团股份有限公司董事和高级管理人员对公司 2006 年年度报告 的书面确认意见的签字页） 广西梧州中恒集团股份有限公司董事、高级管理人员 对 2006 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的有关要求，作为公司的董事和高 级管理人员，我们对公司 2006 年年度报告进行审核后，发表如下书面确认意见： 我们认为，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2006 年年度报告全面、 完整、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经上海东华会计师事务所有限 公司审计并由注册会计师签名确认的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2006 年度审计 报告》是实事求是、客观公正的。我们保证公司 2006 年年度报告所披露的信息真实、 准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事、高级管理人员确认签字： 许淑清 刘伟湘 吴少彤 高铁成 赵学伟 黄凯 张文周 宋献中 黄泽骎 饶进 李建国 巫建国 确认签字日期：2007 年 4 月 8 日 102