三维通信(002115)2007年年度报告

2007 年年度报告 浙江三维通信股份有限公司 2007年年度报告 股票代码：002115 股票简称：三维通信 披露日期：2008年3月20日 1 2007 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 3、浙江东方会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长李越伦、主管会计工作负责人杨翌及会计机构负责人王国成声明：保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。 2 2007 年年度报告 目 录 第一节 重要提示及目录………………… ………………………………………………………2 第二节 公司基本情况………………………………………………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………6 第四节 股本变动及股东情况………………………………………………………………………8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………………………12 第六节 公司治理结构 ……………………………………………………………………………16 第七节 股东大会情况简介 ……………………………………………………………………20 第八节 董事会报告 ………………………………………………………………………………21 第九节 监事会报告 ………………………………………………………………………………35 第十节 重要事项 …………………………………………………………………………………37 第十一节 财务报告 ……………………………………………………………………………40 第十二节 备查文件目录 …………………………………………………………………………41 3 2007 年年度报告 第二节 公司基本情况 一、 公司法定名称 中文名称： 浙江三维通信股份有限公司 中文简称：三维通信 英文名称： Zhejiang Sunwave Communications Co.,Ltd. 英文简称：Sunwave 二、公司法定代表人： 李越伦 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王萍 联系地址 杭州市华星路 92 号 电话 0571－88923377 传真 0571－88923377 电子信箱 zqb@sunwave.com.cn 四、注册地址：浙江省杭州市华星路 92 号 办公地址：浙江省杭州市华星路 92 号 邮政编码：310012 网 址：www.sunwave.com.cn 电子信箱：zqb@sunwave.com.cn 五、公司选定的信息披露报刊名称： 《证券时报》 登载年报的指定网址： www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点： 公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三维通信 股票代码：002115 七、其他有关资料 公司注册登记日期： 2004年3月18日 公司注册登记地址： 浙江省工商行政管理局 法人营业执照注册号： 3300001001182 税务登记号码： 330165142919290 组织机构代码：14291929-0 4 2007 年年度报告 会计师事务所名称： 浙江东方会计师事务所有限公司（原名为浙江东方中汇会计师事务 所有限公司） 会计师事务所地址: 杭州市解放路89号星河商务大厦 5 2007 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 268,119,956.91 210,132,413.35 210,132,413.35 27.60% 192,034,721.37 192,034,721.37 利润总额 46,815,340.40 32,992,570.41 32,992,570.41 41.90% 29,923,299.06 29,923,299.06 归属于上市公司股东 41,913,724.06 30,539,830.23 30,299,064.92 38.33% 27,009,120.70 27,466,904.79 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 38,973,329.05 29,070,981.90 30,018,375.24 29.83% 25,630,489.51 26,088,273.60 的净利润 经营活动产生的现金 15,620,563.74 21,796,670.03 21,796,670.03 -28.34% 29,901,666.85 29,901,666.85 流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 685,224,791.66 298,138,504.13 299,194,827.90 129.02% 255,607,135.64 256,904,224.72 所有者权益（或股东权 326,557,304.65 132,077,310.35 133,133,634.12 145.29% 109,037,480.12 110,334,569.20 益） 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 33.33% 60,000,000.00 60,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.5467 0.5090 0.5050 8.26% 0.4502 0.4578 稀释每股收益 0.5467 0.5090 0.5050 8.26% 0.4502 0.4578 扣除非经常性 损益后的基本 0.5083 0.4845 0.5003 1.60% 0.4272 0.4348 每股收益 全面摊薄净资 12.84% 23.12% 22.76% -9.92% 24.77% 24.89% 产收益率 加权平均净资 14.76% 25.66% 25.21% -10.45% 28.27% 28.43% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 11.93% 22.01% 22.55% -10.62% 23.51% 23.64% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 13.72% 24.43% 24.98% -11.26% 26.83% 27.01% 平均净资产收 益率 6 2007 年年度报告 每股经营活动 产生的现金流 0.1953 0.3633 0.3633 -46.24% 0.4984 0.4984 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 4.0820 2.2013 2.2189 83.97% 1.8173 1.8389 净资产 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 （一）非流动资产处置损益 -291,004.01 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 （三）计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关， 4,632,605.48 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构 0.00 对非金融企业收取的资金占用费除外） （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 0.00 位可辨认净资产公允价值产生的损益 （六）非货币性资产交换损益 0.00 （七）委托投资损益 0.00 （八）因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 0.00 （九）债务重组损益 0.00 （十）企业重组费用 0.00 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 0.00 部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 0.00 日的当期净损益 （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0.00 （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -432,054.45 （十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0.00 企业所得税影响数 -595,559.82 少数股东损益影响数 -373,592.19 合计 2,940,395.01 三、境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 7 2007 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 其 数量 比例 发行新股 送股 小计 数量 比例 股 他 一、有限售条件股 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 12,000,000 20.00% 12,000,000 15.00% 3、其他内资持股 48,000,000 80.00% 48,000,000 60.00% 其中：境内非国 12,480,000 20.80% 12,480,000 15.60% 有法人持股 境内自然人 35,520,000 59.20% 35,520,000 44.40% 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 份 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00% 20,000,000 20,000,000 80,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加限 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 售股数 数 股票上市交易之日 李越伦 22,800,000 0 0 22,800,000 2010 年 02 月 15 日 起三年内限售 杭州华讯投资 股票上市交易之日 12,480,000 0 0 12,480,000 2010 年 02 月 15 日 有限公司 起三年内限售 浙江国信创业 股票上市交易之日 12,000,000 0 0 12,000,000 2008 年 02 月 15 日 投资有限公司 起一年内限售 股票上市交易之日 洪革 2,190,000 0 0 2,190,000 2010 年 02 月 15 日 起三年内限售 股票上市交易之日 严国海 1,950,000 0 0 1,950,000 2008 年 02 月 15 日 起一年内限售 股票上市交易之日 周寅 1,560,000 0 0 1,560,000 2010 年 02 月 15 日 起三年内限售 8 2007 年年度报告 股票上市交易之日 周美菲 1,560,000 0 0 1,560,000 2010 年 02 月 15 日 起三年内限售 股票上市交易之日 俞钟雄 1,410,000 0 0 1,410,000 2008 年 02 月 15 日 起一年内限售 股票上市交易之日 陆元吉 1,050,000 0 0 1,050,000 2008 年 02 月 15 日 起一年内限售 股票上市交易之日 王萍 900,000 0 0 900,000 2010 年 02 月 15 日 起三年内限售 股票上市交易之日 金莉 600,000 0 0 600,000 2010 年 02 月 15 日 起三年内限售 股票上市交易之日 钱英 600,000 0 0 600,000 2008 年 02 月 15 日 起一年内限售 股票上市交易之日 曹永福 600,000 0 0 600,000 2008 年 02 月 15 日 起一年内限售 股票上市交易之日 郑谷峰 300,000 0 0 300,000 2008 年 02 月 15 日 起一年内限售 网下讯价配售 股票上市交易之日 0 4,000,000 4,000,000 0 2007 年 05 月 15 日 对象 起三个月内限售 合计 60,000,000 4,000,000 4,000,000 60,000,000 － － 2、证券发行及上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）18号文核准，本公司于2007年2月1日向 社会公开发行人民币普通股（A 股）2000万股，发行价格为9.15元/股。 经深圳证券交易所深证上[2007]18号批准，公司首次网上定价发行的1,600万股人民币普 通股自2007年2月15日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的上市可交易时间 按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 公司无内部职工股。 二、报告期末公司股东情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,431 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 李越伦 境内自然人 28.50% 22,800,000 22,800,000 0 境内非国有 杭州华讯投资有限公司 15.60% 12,480,000 12,480,000 0 法人 浙江国信创业投资有限 国有法人 15.00% 12,000,000 12,000,000 0 公司 洪革 境内自然人 2.74% 2,190,000 2,190,000 0 严国海 境内自然人 2.44% 1,950,000 1,950,000 0 9 2007 年年度报告 周寅 境内自然人 1.95% 1,560,000 1,560,000 0 周美菲 境内自然人 1.95% 1,560,000 1,560,000 0 俞钟雄 境内自然人 1.76% 1,410,000 1,410,000 0 陆元吉 境内自然人 1.31% 1,050,000 1,050,000 0 王萍 境内自然人 1.13% 900,000 900,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 仇增先 220,716 人民币普通股 荆亚桥 135,800 人民币普通股 王恂力 135,305 人民币普通股 麦建焕 115,305 人民币普通股 汪筠 102,800 人民币普通股 连晓飞 102,300 人民币普通股 孙美琴 100,000 人民币普通股 李艳 98,964 人民币普通股 宋丽元 81,152 人民币普通股 李燕 71,400 人民币普通股 李越伦与洪革系配偶关系；李越伦、陆元吉、周寅、周美菲、王萍为杭州华讯投 上述股东关联关系或一 资有限公司的股东，分别持有杭州华讯的 58.49%、5.46%、1.60%、1.60%、3.61% 致行动的说明 的股权。其他无限售条件股东之间未知是否存在关联关系。 2、 控股股东及实际控制人情况 ⑴控股股东：李越伦，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权。 李越伦持有公司股份2280万股，占公司总股本的28.50%，其配偶洪革持有公司股份219 万股，占公司总股本的2.74%；李越伦持有杭州华讯投资有限公司58.49%股权，杭州华讯投资 有限公司持有本公司股份1248万股，占公司股本的15.60%，因此李越伦为本公司控股股东和 实际控制人。 简历：1984年毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984年至1993年在浙江省 邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002 年起担任有限公司董事长、总经理；2004年3月至2007年8月27日担任公司董事长、总经理。 现任公司董事长，兼任杭州华讯投资有限公司董事，浙江三维无线科技有限公司董事长，上 海三维通信有限公司董事长，普信通（北京）科技有限公司董事，迪凯投资控股股份有限公 司监事。 ⑵公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 李越伦 杭州华讯投资有限有限公司 浙江三维通信股份有限公司 10 2007 年年度报告 3、报告期内其他持股 10％以上的法人股东 杭州华讯投资有限公司：持有本公司1248万股，占股份总数的15.6%。公司法定代表人： 方子新，成立日期：2003年9月18日，注册资本：1248万元人民币。经营范围：投资管理、投 资咨询，经济信息咨询（除证券、期货、中介等国家控制项目），通信设备的技术咨询、技 术培训，其他无需报经审批的一切合法项目。 浙江国信创业投资有限公司：持有本公司国有法人股1200万股，占股份总数的15%。法定 代表人：蒉建政，成立日期：2003年3月11日，注册资本：13500万元人民币。经营范围为风 险投资及管理，其它无需经报审批的一切合法项目。 11 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期 是否在 内从公 股东单 任职起始 任职终止 年初持股 年末持股 变动 司领取 位或其 姓名 职务 性别 年龄 日期 日期 数（股） 数（股） 原因 的报酬 他关联 总额（万 单位领 元） 取 李越伦 董事长 男 46 2007-03-23 2010-03-22 22,800,000 22,800,000 82 否 孔祥有 独立董事 男 71 2007-03-23 2010-03-22 0 0 4.00 否 王晋勇 独立董事 男 44 2007-03-23 2010-03-22 0 0 4.00 否 竺素娥 独立董事 女 45 2007-03-23 2010-03-22 0 0 4.00 否 陆元吉 董事 男 66 2007-03-23 2010-03-22 1,050,000 1,050,000 0是 总经理、 李钢 男 50 2007-08-27 2010-03-22 0 0 29.40 否 董事 蒉建政 董事 男 2007-03-23 2010-03-22 0 0 0是 鲁佳 监事 男 2007-03-23 2010-03-22 0 0 23.20 否 徐军相 监事 男 39 2007-03-23 2010-03-22 0 0 0是 何海燕 监事 女 42 2007-03-23 2010-03-22 0 0 12.54 否 周寅 副总经理 男 46 2007-03-23 2010-03-22 1,560,000 1,560,000 27.60 否 周美菲 副总经理 女 55 2007-03-23 2010-03-22 1,560,000 1,560,000 35.60 否 金莉 副总经理 女 40 2007-03-23 2010-03-22 600,000 600,000 26.73 否 董事会秘 王萍 男 34 2007-03-23 2010-03-22 900,000 900,000 24.20 否 书 杨翌 财务总监 女 34 2007-08-27 2010-03-22 0 0 24.64 否 合计 - - - - - 28,470,000 28,470,000 - 298.91 - 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 李越伦，1984年至1993年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起 担任浙江三维通信有限公司总经理，2002年起担任有限公司董事长、总经理；2004年3月起担 任公司第一届董事会董事长、总经理。2007年3月23日起任公司第二届董事会董事长、总经理， 2007年8月27日起任公司董事长。 陆元吉，历任邮电部第七研究所工程师、研究室副主任，浙江省邮电科研所研究室副主 任、主任，浙江省技术创新服务中心副主任、主任、浙江三维通信有限公司董事长。2004年3 月18日起任公司第一届董事会董事。2007年3月23日起任公司第二届董事会副董事长。 李钢，历任浙江省邮电工程公司施工员、浙江省邮电勘察设计院助工、工程师、传输室 主任、院长助理、副院长、院长，浙江省邮电规划设计院有限公司董事长、副总经理。2002 12 2007 年年度报告 年至2006年9月任华信邮电咨询设计研究院有限公司董事长、总经理、党委书记，2006年9月 至2007年7月任浙江省通信产业服务有限公司副总经理，华信邮电咨询设计研究院有限公司董 事长、党委书记。2007年8月27日起任公司总经理，2007年9月13日起任公司董事、总经理。 蒉建政，历任部队副教导员、浙江省党校组织处处长、浙江证券有限责任公司人事保卫 部经理、天一证券有限责任公司党委委员。现任浙江省能源集团有限公司监察审计部主任， 浙江国信控股集团有限责任公司党委书记、董事长，浙江省国信企业（集团）公司董事长， 浙江国信创业投资有限公司董事长，2007年3月23日起任本公司第二届董事会董事。 孔祥有，先后担任浙江农业大学党委书记、副校长，中共温州市委书记，浙江省人大常 委会副主任。2005年4月起，担任公司第一届董事会独立董事。2007年3月23日起任公司第二 届董事会独立董事。 王晋勇，历任中国人民大学教师，北京市计划委员会干部，国家计委产业发展研究所企 业室负责人,中国华融信托投资公司基金债券部负责人，中国证监会副处长、处长，福建兴业 银行，兴业证券股份有限公司副总裁，2004年3月起任本公司第一届董事会独立董事。现任国 金证券股份有限公司副董事长，太原煤气化股份有限公司独立董事，2007年3月23日起任公司 第二届董事会独立董事。 竺素娥，现任浙江工商大学财务系主任、硕士研究生导师，兼任浙江杭萧钢构股份有限 公司独立董事、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事，2005年4月起任公司第一届董事 会独立董事。2007年3月23日起任本公司第二届董事会独立董事。 鲁 佳，历任浙江省对外贸易公司进出口部副经理，中国汽车进出口浙江分公司进口部 经理，本公司总经理专项助理。2007 年 3 月 23 日起任公司第二届监事会主席、总经理专项 助理。 徐军相，历任浙江省国际信托投资公司计划财务部职员、浙江国信控股集团有限责任公 司财务部会计核算、经理助理，2006年6月起任本公司第一届监事会监事。2007年3月23日起 任本公司第二届监事会监事。 何海燕，先后就职于杭州西湖电视机厂、杭州海特电子公司、泰国台达电子有限公司。 2004年3月，经公司职工代表大会选举为公司第一届监事会职工代表监事。现任公司质量部经 理，2007年3月23日起任公司第二届监事会职工代表监事。 周 寅，1983年至1996年就职于浙江光学仪器总厂，1996年起就职于浙江三维通信有限 公司，历任有限公司副总经理，公司副总经理。现任公司副总经理。 周美菲，先后就职于天台县百货公司、东方通信股份有限公司、华润通信有限公司，2002 13 2007 年年度报告 年起就职于浙江三维通信有限公司，历任有限公司副总经理、公司副总经理。现任公司副总 经理。 金 莉，先后就职于厦门旅游服务公司，华星电子科技有限公司，2002年起就职于浙江 三维通信有限公司，历任有限公司总经理助理、公司总经理助理。2007年3月23日起任公司副 总经理。 王 萍，先后就职于浙江省国际信托投资公司、金通证券股份有限公司和浙江国信创业 投资有限公司。2003年3月至2005年1月任浙江国信创业投资有限公司总经理助理、本公司董 事。2005年3月起任本公司总经理助理兼第一届董事会秘书。现任公司第二届董事会秘书。 杨 翌，先后就职于杭州通普电器公司、浙江东方会计师事务所、浙江天桥国际投资有 限公司，2002年7月起就职于浙江三维通信有限公司，曾任财务部副经理、经理、公司财务总 监。现任公司财务总监。 现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任职务 浙江三维无线科技有限公司 董事长 上海三维通信有限公司 董事长 李越伦 普信通（北京）科技有限公司 董事 迪凯投资控股股份有限公司 监事 国金证券股份有限公司 副董事长 王晋勇 太原煤气化股份有限公司 独立董事 浙江工商大学 财务系主任、硕士研究生导师 竺素娥 浙江杭萧钢构股份有限公司 独立董事 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 独立董事 浙江省能源集团有限公司，， 监察审计部主任 蒉建政 浙江国信控股集团有限责任公司 党委书记、董事长 浙江省国信企业（集团）公司 董事长 徐军相 浙江国信控股集团有限责任公司 计划财务部副经理 周寅 浙江三维无线科技有限公司 董事 周美菲 上海三维通信有限公司 董事 金莉 浙江三维无线科技有限公司 监事 王萍 上海三维通信有限公司 董事 3、年度报酬情况 2007 年 9 月 13 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会通过了《董事、监事薪酬管理 办法》。根据该办法，公司董事长的薪酬按照该办法进行考核和奖金发放，但如果董事长兼 任公司其他管理岗位的，则按照其他工作岗位对应的管理办法确定薪酬和考核发放，不予重 复累加；其他董事、独立董事和监事实行津贴制，在公司有其他任职的董事、监事按照其他 工作岗位对应的管理办法确定薪酬和考核发放。 公司独立董事的津贴标准为每年 4 万元人民币（含税），按月发放。公司承担独立董事因 本公司事务发生的差旅、食宿等费用。 14 2007 年年度报告 公司除董事长和独立董事之外的董事、监事的津贴为每年5000元人民币，按年一次性发 放；股东单位推荐委任的董事、监事，如果其单位对所外派的董事、监事领取报酬有相关规 定的，按照其规定执行。 公司高级管理人员的报酬按照其在公司的行政岗位确定薪酬、考核发放。 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况见前文基本情况表。 4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 因董事会、监事会换届选举，黄金明于 2007 年 3 月 23 日起不再担任公司董事，李会政 于 2007 年 3 月 23 日起不再担任公司监事。 2007 年 3 月 23 日公司召开 2007 年第一次临时股东大会，选举李越伦、陆元吉、蒉建政、 曹永福为公司第二届董事会董事，选举孔祥有、王晋勇、竺素娥为第二届董事会独立董事； 选举鲁佳、徐军相为第二届监事会股东代表监事，职工代表大会于 2007 年 3 月 22 日选举何 海燕为第二届监事会职工代表监事。 2007年3月23日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举李越伦为董事长，陆元吉为 副董事长；聘任李越伦为总经理，周寅、周美菲、金莉为公司副总经理，王萍为董事会秘书， 杨翌为公司财务总监。同日，召开第二届监事会第一次会议，选举鲁佳为监事会主席。 2007年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，同意杨翌辞去财务总监职务，聘任 王萍暂时兼任财务负责人。 2007年8月27日，公司召开第二届董事会第六次会议，同意李越伦辞去公司总经理职务， 曹永福辞去公司董事职务，王萍辞去财务负责人职务，聘任李钢为公司总经理，杨翌为财务 总监、财务负责人。 2007年9月13日，公司召开2007年第二次临时股东大会，选举李钢为第二届董事会董事。 二、员工情况 截至报告期末，公司在职员工为692人，没有需承担费用的离退休职工。员工的结构如下： 专业构成 人数(人) 占公司总人数比例(%) 生产人员 154 22.3% 销售人员 158 22.8% 技术人员 312 45.1% 财务人员 12 1.7% 行政及管理人员 56 8.1% 教育程度 人数(人) 占公司总人数比例(%) 研究生及以上 19 2.8% 本科 210 30.3% 大专 266 38.4% 高中、中专及以下 197 28.5% 15 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》要求，本着实事求是的原则，于2007 年4 月27 日成立了公司治理专 项活动领导小组负责本次活动，对照公司治理有关规定以及自查事项逐条对照，进行了认真 地自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，并深入分析产生问题的深层次原因， 并制订了明确的整改措施和整改时间表。经2007年6月14日第二届董事会四次会议审议通过 后，公司于2007年6 月15日披露了《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及 整改计划》，并切实开展了整改行动；2007年8月，浙江证监局下发了《关于对三维通信公司 治理情况综合评价和整改建议的通知》 （浙证监上市字〔2007〕89号）认为，本公司已按证监 会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，对照自查事项逐条开展 自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整 改计划明确、可行。2007年9月，深圳证券交易所下发了《关于对浙江三维通信股份有限公司 治理状况的综合评价意见》 （发审部公司治理评价函〔2007〕第8号）认为：公司法人治理机 构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计 划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但 应进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，独立董事、董事会各专业委员会以及 监事会的职能需继续强化，信息披露的及时性、准确性有待加强。2007 年10月12 日，公司 第二届董事会八次会议在对加强公司治理专项活动中发现的问题全部整改完毕后披露了《浙 江三维通信股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》，至此公司加强治理专项 活动圆满完成，并将严格按照整改后的要求执行，切实贯彻落实，进一步完善、规范公司运 作，提高公司治理水平。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。公司在上市以后对《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事工作制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露事务管 理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列制度进行了修订和完善。这一系列规章制度， 形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，对公司规范运作、稳健经营起到 16 2007 年年度报告 了有效的监督、控制和指导作用。董事会认为按中国证监会《上市公司治理准则》的文件要 求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司股东大会的召集与召开程序、提案程序等，均严格按照 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规 则》的规定进行。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位；公 司充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，使其能够充分行使自己的权 利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东为自然人，公司具有独立的业务及自主经营能 力，与控股股东关联企业不存在同业竞争。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大 会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控 股股东在业务、人员、资产、机构、财务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能 够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司股东大会在董事选举中积极采用了累积投票 制度，公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，是良好公司治理的核心。公司本届董事 会有董事7名，其中独立董事3 名。公司全体董事严格按照相关法律法规、《公司章程》和公 司《董事会议事规则》的有关规定，按时参加董事会，忠实、谨慎、认真、勤勉地履行董事 职责。公司各位董事在各自领域都具有丰富的经验，在公司重大决策以及投资方面都能很好 的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会。各委员会均严格遵照《公司章程》、公司《董事会专门委员 会实施细则》认真、勤勉地运作，向董事会提出了众多合理的意见与建议。 4、关于监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定， 人员和人数构成符合法律、法规的要求，能够依据公司《监事会议事规则》等制度，认真履 行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独 立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和高级管理人员 的绩效评价标准和程序，由董事会薪酬与考核委员会负责对董事和高级管理人员进行绩效评 价。董事、监事和高级管理人员薪酬方案的制定及实施程序均符合《公司章程》等有关规定， 并进行了信息披露。公司高级管理人员选聘程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的有关规定。 17 2007 年年度报告 6、关于信息披露与透明度：公司制定《信息披露事务管理制度》，董事会秘书负责信 息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《证券时报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及的《信息披露事务管理制度》的要 求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公 司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用 电子信箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询。公司还通过召开 业绩说明会、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。 7、关于与利益相关者的关系：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 8、关于内控制度：公司设有内审部，建立了《内部审计制度》，主要工作职能是：对公 司、公司各单位的财务计划或者预算的执行、财务决算、财务收支及其他有关的经济活动以 及经营管理、经营绩效和经营责任进行审计和监督。内审部的设立对公司经营管理、经营目 标的完成起到了监督作用。 二、独立董事履行职责情况 公司 3 名独立董事孔祥有、王晋勇、竺素娥均严格按照有关法律、法规及公司章程的规定 履行职责，报告期内，公司共召开董事会 10 次，各位独立董事均亲自出席会议，未出现缺席 情况，并认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见。 报告期内，各位独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其它事项提出异议。 报告期董事出席董事会情况如下： 是否连续两 亲自出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次未亲自出 数 数 席会议 李越伦 董事长 10 10 0 0否 李钢 董事 3 3 0 0否 陆元吉 副董事长 10 8 2 0否 蒉建政 董事 9 9 0 0否 孔祥有 独立董事 10 10 0 0否 竺素娥 独立董事 10 10 0 0否 王晋勇 独立董事 10 10 0 0否 原第一届董事会 黄金明 1 1 0 0否 董事 曹永福 离任董事 7 7 0 0否 三、公司与控股股东“五分开”情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开， 18 2007 年年度报告 公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作： 1、业务独立 公司控股股东为自然人。公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统，具有独立完整的 业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员独立 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东关联企业担任除董事、监事以 外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东关联企业兼职。 3、资产完整 公司资产完整，在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚。 公司作为独立的法人依法自主经营，公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自 然人提供任何形式的担保。 4、机构独立 公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其 下属企业机构混同或从属的情形。 5、财务独立 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，有完整独立的财务核算体系，能够独立出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，开设了独立的银行账户， 并依法独立纳税。 四、内部控制制度的建立和健全情况 公司按照有关法律法规和证券监管部门的要求，建立健全了较为完整、合理的内部控制 制度，包括《内部审计制度》，这些内部控制得到了有效的遵守和执行。报告期内公司的内 控制度随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。根据《内部审计制度》 的规定和要求，公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审 计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行 监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。 19 2007 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 3 次临时股东大会，1 次 2006 年度股东大会，具体如下： 一、2007 年第一次临时股东大会召开情况 2007年第一次临时股东大会于2007年3月23日在浙江省杭州市华星路92号公司四楼会议 室召开，审议通过了以下议案：《关于修订议案》、 《 关于修订的议案》、 《 关于修订的议案》、 《 关于修订的议案》、 《关 于 修 订 的 议 案 》、《关于选举公司第二届董事会的议案》、《关于选举 公司第二届监事会股东代表监事的议案》。 本次会议决议公告刊登于2007年3月24日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。 二、2006 年度股东大会召开情况 浙江三维通信股份有限公司 2006 年度股东大会于 2007 年 5 月 15 日在浙江省杭州市华 星路 92 号公司四楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：《2006 年度董事会工作报告》、 《2006 年度监事会工作报告》、《公司 2006 年度报告及其摘要》 、《2006 年度财务决算报告》、 《2006 年度利润分配方案》、《关于聘请 2007 年度财务审计机构的议案》 。 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2007 年 5 月 16 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 上。 三、2007 年第二次临时股东大会召开情况 2007年9月13日在杭州华星路92号公司四楼会议室举行2007年第二次临时股东大会，审议 通过了以下议题：《关于修订议案》、《关于选举李钢为公司董事的议案》、《董 事、监事薪酬管理办法》、《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。 本次会议决议公告刊登于2007年9月14日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。 四、2007 年第三次临时股东大会召开情况 2007年第三次临时股东大会于2007年9月27日在浙江省杭州市华星路92号公司四楼会议 室召开，审议通过了以下议案：《关于受让杭州紫光网络技术有限公司51%股权的议案》。 本次会议决议公告刊登于2007年9月28日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。 20 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 一、 公司经营情况 (一)公司报告期内总体经营情况 1、公司总体经营情况 公司是专业的移动通信网络优化覆盖设备生产企业和网络优化覆盖解决方案业务系统集 成商，主要为国内移动通信运营商提供室内/室外网络优化覆盖解决方案服务，以及直放站系 统等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造。按照用途、服务对象等划分， 公司的主要产品或服务包括：网络优化覆盖设备及解决方案和网络测试产品。从业务形态分， 包含了产品和服务。 报告期内，公司坚守“国际化、专业化”的经营理念，以公司股票发行上市为契机，努 力提高“三维通信”品牌的知名度和美誉度，坚持资产经营和资本经营相结合，积极提高自 主创新能力，加大科技研发投入，通过提升内部管理，控制成本费用，取得了较好的经济效 益。 （1）产品开发和市场拓展 2007 年，公司募集资金投资项目中的移动通信直放站系统技改项目 GSM/CDMA 直放站新 一代嵌入式软件项目投资进展顺利，除生产办公场所建设部分由公司全资子公司三维无线实 施以外，开发和生产线部分已经完成，有效提高了公司产能。在运营商对设备产品采取集中 采购招标、产品价格大幅下降的压力下，公司通过扩张产能，提高服务品质，抓住机遇，扩 张了广东移动、陕西移动、内蒙移动等客户，2007 年实际生产各类包含 GSM、CDMA、TD-SCDMA、 WCDMA 等各类直放站 12698 台，效果监控器、直放站后备电源等其他产品 2826 台；完成各类 室内外覆盖工程 3550 个，超额完成年初制定的经营计划。参加中国移动 TD－SCDMA 的干线放 大器招标并入围；先后承接了北京联通奥运媒体村室内覆盖项目、北京首都机场新航站楼 TETRA 数字集群通信项目等一批较有影响力的项目。 数字电视同频转发设备（又称数字电视直放站）方面，中标北京地面移动数字电视 DS－ 48 频道单频网缝隙填充器项目，合同金额 698.9 万元，完成了北京中关村海龙电子城、鼎好 电子城、北京火车站等项目室内覆盖，产品在国内外多个城市试点应用。公司地面数字电视 发射设备射频模块研究开发及产业化项目被列入国家高技术产业发展项目计划和国家资金补 助计划，获得国家资金补助 450 万元，地方将另行配套资金补助，上述补助资金将根据项目 21 2007 年年度报告 进度分期到位。 基站远端射频单元（又称 RRU、基站拉远单元）等新一代数字化覆盖产品完成研发，开 始小批量生产。 射频部件、无源器件业务。公司通过变更募集资金项目实施方式，受让杭州紫光网络技 术有限公司 51%股权，实现了公司在移动通信网络优化覆盖产品有无源结合的布局。通过整 合，有效提高了射频部件和无源器件的开发、生产能力和产品品牌，继爱立信之后，又接受 了全球通信知名企业阿尔卡特、RFS 等公司的审核认证，并在 2008 年 1 月、2 月顺利获得合 格供应商资格，获得重大突破，为后续业务拓展奠定了基础。2007 年，紫光网络生产合路器、 双工器、滤波器及系列合路产品超过 49000 件（套），功分器、偶合器等无源器件 460000 余 件。 （2）质量管理 2007 年，公司严格按照 TL9000(硬件及服务)质量管理体系、ISO9001 质量管理体系、 ISO14001 环境管理体系持续有效运行，并不断完善提高，体系顺利通过第三方的监督审核， 并通过了阿尔卡特和 RFS 的第二方认证审核，取得了阿尔卡特、RFS 的合格供应商资格。注 重环保及节能降耗，2007 年百万产值电耗较 2006 年降低 28%。 （3）科技进步和知识产权保护 2007 年，公司一如继往地重视科技进步和知识产权保护工作。申报发明专利 4 项、实用 新型专利 5 项。获得了“带状线多路射频功率合成器”的发明专利授权和“使用光纤传输数 字电视信号的同频转发功率增强器系统”等４项实用新型专利授权；同时，取得了“三维直 放站网管软件 V5.1”等８项软件著作权。截止 2007 年底，公司共获得各类专利 13 项；其中 发明专利 2 项；实用新型和外观设计专利 11 项，软件著作权 28 项。是杭州国家高新区专利 试点企业，获得杭州市科学技术奖二等奖荣誉。无线网络覆盖设备被评为“2007 年浙江名牌 产品”。 （4）生产基地建设 由全资子公司浙江三维无线科技有限公司承建的位于杭州滨江的研发生产大楼于2007年 4月正式结顶，目前正在装修、生产厂房布置阶段，预期可在2008年上半年投入使用。该研发 生产大楼投入使用后将有效改善生产办公场所紧张的局面，为公司发展提供了基础保障。 2007 年，公司实现营业收入26,812.00万元，比上年同期增长27.60％，实现营业利润 3,544.66万元 ,比上年同期增长66.29％，实现利润总额4,681.53万元, 比上年同期增长41.90 ％，归属于母公司所有者的净利润4,191.37万元，比上年同期增长38.33%。 22 2007 年年度报告 2、公司主营业务及经营状况 （1）公司经营范围是：通信设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、咨询 和维修，通信工程和系统集成、软件开发等。 ⑵主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 通信设备制造业 26,811.82 16,491.50 38.49% 27.59% 32.14% -2.12% 主营业务分产品情况 无线网络优化覆盖设 23,290.89 14,261.31 38.77% 19.62% 28.66% -4.30% 备及解决方案 网络测试系统 1,544.87 1,287.58 16.65% 6.10% -6.16% 10.89% 微波无源器件 1,692.06 760.40 55.06% 其他 284.00 182.20 35.85% 229.12% 674.99% -36.91% 合 计 26,811.82 16,491.50 38.49% 27.59% 32.14% -2.12% （3）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 26,370.32 26.58% 境外 441.50 145.21% 合计 26,811.82 27.59% （4）报告期内，因收购杭州紫光网络技术有限公司51%股权，公司的主营业务中增加微 波无源器件收入1692.06万元，占公司主营业务收入总额的6.31%，增加微波无源器件成本 760.40万元，占公司主营业务成本总额的4.61%，除此之外，公司的主营业务及主营业务成本 构成未发生显著变化。 （5）报告期内，公司向前5名供应商采购合计的金额为4,345.46万元，占年度总额的 24.81%；向前5名客户合计的销售收入为10,541.10万元，占公司主营业务收入的39.32%。 3、报告期公司资产构成情况 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总资产比重的变化情况 资产构成 占总资产比重 占总资产比重 金额(万元) 金额(万元) (%) (%) (%) 货币资金 18,046.96 26.34% 4,973.71 16.62% 增长 9.72 个百分点 应收帐款 11,229.35 16.39% 4,761.46 15.91% 增长 0.48 个百分点 存货 21,006.27 30.66% 12,214.03 40.82% 下降 10.16 个百分点 长期股权投资 23.00 0.03% 23.00 0.08% 下降 0.05 个百分点 固定资产净额 4,630.10 6.76% 2,591.95 8.66% 下降 1.90 个百分点 在建工程 6,312.43 9.21% 2,436.39 8.14% 上升 1.07 个百分点 短期借款 7,800.00 11.38% 4,011.72 13.41% 下降2.03个百分点 长期借款 1,966.00 2.87% 1,966.00 6.57% 下降3.70个百分点 总资产 68,522.48 100% 29,919.48 100% - 23 2007 年年度报告 变动说明: 1) 货币资金期末余额比期初增长 262.85%，系报告期内发行人民币普通股（A 股）2000 万股，募集资金资金到位所致。 2）应收账款期末账面净值比期初增长 135.84%，主要系新增子公司紫光网络并入合并范 围致使期末应收账款增加及公司销售规模扩大应收账款相应增加所致。 3）存货期末涨面净值比期初增长 71.98%，主要系公司销售规模扩大，备货增加所致。 4）固定资产期末净额比期初增长 78.63%，主要系新增子公司紫光网络并入合并范围致使 期末固定资产净额增加及报告期内公司募投项目固定资产投入所致。 5）在建工程期末余额比期初增长 159.09%，主要系公司三维生产基地建设开支增加所致。 4、报告期公司费用情况 单位：(人民币)万元 财务数据 2007 年 2006 年 同比增减 销售费用 2,799.55 2,561.67 9.29% 管理费用 3,294.03 3,193.80 3.14% 财务费用 85.14 449.46 -81.06% 所得税费用 162.72 151.11 7.68% 变动原因： 报告期内财务费用比去年同期下降 81.06%，主要原因为： （1）公司银行借款平均余额较去年同期减少，相应利息支出减少； （2）银行借款由原来的保证借款为主转为信用借款为主，相应担保费减少； （3）货币资金结余数较上期增加，相应利息收入增加。 5、报告期公司现金流量构成情况 单位：(人民币)万元 2007 年度较 2006 年度增 项目 2007 年度 2006 年度 减变动(%) 一、经营活动 现金流入总额 31,184.48 25,425.27 22.65% 现金流出总额 29,622.42 23,245.60 27.43% 现金流量净额 1,562.06 2,179.67 -28.33% 二、投资活动 现金流入总额 4,052.10 249.17 1,526.24% 现金流出总额 10,165.40 1,806.03 462.86% 现金流量净额 -6,113.30 -1,556.86 - 三、筹资活动 现金流入总额 25,378.18 9,373.00 170.76% 现金流出总额 7,752.34 10,492.22 -26.11% 现金流量净额 17,625.84 -1,119.22 - 四、现金及现金等价物净增加额 13,071.36 -496.89 - 24 2007 年年度报告 变动原因： 1）公司投资活动现金流入比去年同期增长1526.24%，主要系公司子公司紫光网络代其股 东香港盈科通信（亚洲）投资有限公司暂收股权受让款，报告期末尚未支付。 2）公司投资活动现金流出比去年同期增长462.86%，主要系公司三维生产基地建设投资 增加，及公司收购紫光网络51%股权所致。 3）公司筹资活动现金流入比去年同期增长170.76%，主要系公司报告期内发行人民币普 通股（A股）2000万股，募集资金到位所致。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）控股子公司——浙江三维无线科技有限公司（以下简称“三维无线”） 注册资本 3000 万元，经营范围：无线电子设备的开发、制造、销售和技术服务，软件技 术开发、咨询服务和成果转让，通信网络的系统集成，工程设计及安装。2007 年 6 月，公司 收购另一股东杭州华讯投资有限公司在三维无线的 10%出资额，现公司拥有三维无线 100% 股权，三维无线为公司的全资子公司。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 98,772,831.55 元，总负债 50,580,138.08 元， 净资产 48,192,693.47 元；2007 年实现营业收入 31,323,231.08 元，同比增长 43.69%；营业利 润 15,905,532.04 元，同比增长 190.02%；实现净利润 17,662,343.92 元，比上年同期增长 197.33%。三维无线净利润增长的主要原因为 2007 年度实现软件销售收入 1575.56 万元，比 2006 年度增长 105.51%。 （2）控股子公司——上海三维通信有限公司（以下简称“上海三维” ） 注册资本 200 万元，经营范围：通讯设备及相关产品，电子计算机及外部设备，计算机 应用软件，销售，通信系统集成及网络工程，在电子、通信、无线电、计算机软件、网络工 程专业领域内从事“四技”服务；附设分支机构（涉及行政许可的凭许可证经营）。2007 年 6 月，公司收购另一股东周美菲女士在上海三维的 10%出资额，现公司拥有上海三维 100%股 权，上海三维为公司的全资子公司。 截止2007年12月31日，该公司总资产14,810,229.42元，总负债9,041,225.51元，净资产 5,769,003.91元；2007年实现营业收入18,091,418.80元，同比下降11.13%；营业利润2,755,253.43 元，同比下降53.61%；实现净利润2,896,071.33 元，比上年同期下降50.78%。上海三维报告 期内净利润下降的主要原因为营业成本上升，导致公司毛利率下降所致。 （3）控股子公司——杭州紫光网络技术有限公司 25 2007 年年度报告 紫光网络成立于2003 年4 月7 日，注册号：330100400011635；注册资本2500 万元人民 币；合资经营（港资）企业；经营范围：开发、制造：微波无源器件、计算机软件；销售： 本公司生产的产品。2007 年10 月30 日，公司完成受让紫光网络股权的工商变更登记，拥有 其1275万元的出资，占注册资本的51%。紫光网络成为为公司的控股子公司。 截止2007年12月31日，该公司总资产116,003,155.22元，总负债71,809,670.85元，净资产 44,193,484.37 元 ； 2007 年 实 现 营 业 收 入 66,242,494.66 元 ， 同 比 增 长 6.51% ； 营 业 利 润 16,618,157.53元，同比下降3.93%；实现净利润15,357,574.11元，比上年同期下降17.47%。紫 光网络2007年实现净利润比2006年有所下降的主要原因为：1）紫光网络2007年度加大了研发 投入；2）紫光网络作为外商独资企业，2005-2006年度享受免征所得税的税收政策，2007年 度享受减半征收所得税的优惠政策，所得税费用比2006年度增加284.89万元所致。 （4）参股公司——杭州迪康通信有限公司 注册资本100万元，法定代表人为陈林木。公司出资18万元，占注册资本的18%。该公司 的主营业务为通信设备及系统、监控设备、电子元器件、计算机软硬件的技术开发、技术服 务、技术咨询，智能楼宇布线，通信设备、电子计算机、电子元器件的批发和零售。 （5）参股公司——浙江金发股份有限公司 注册资本16600万元，法定代表人为洪钢华。公司持有5万股，占注册资本的0.03%。该公 司的主营业务为实业投资开发，金属材料、机电设备、百货、五金交电、建筑材料的销售， 高新技术的开发应用，信息咨询服务。 (二)对公司未来发展情况的展望 1、行业发展情况 通信设备制造和服务产业属于朝阳产业，发展空间广阔。随着《十一五年规划》重大专 项移动通信示范网、覆盖全国的数字电视网络建设的进一步展开，2008年，中国电信运营商 重组已经逐步明朗、3G试验网建设有序推进，通信设备和服务市场需求预期将持续增长。另 一方面，网络优化覆盖市场竞争激烈，通过中国移动、中国联通等运营商集中采购招标，硬 件部分毛利率逐步降低，一些规模、品牌较弱的企业市场份额减少，市场集中度进一步提高。 2、公司的发展战略 公司明确了中长期战略目标：继续坚守“专业化和国际化”的经营理念，通过全体员工 3-4年的共同努力，国内运营商网络覆盖市场份额争取前3位；无源器件、射频部件、整机及 26 2007 年年度报告 ODM产品走向国际市场，并占有一席之地；充分利用资本市场，把握产业并购机会，逐步形成 网络覆盖、射频部件、资本经营三驾马车，为2015年成为全球前10位无线覆盖产品供应商奠 定坚实基础！ 围绕总体战略目标，号召全体员工倡导、实践三维企业文化：以市场需求为导向，以客 户为关注焦点，以技术创新、管理创新、机制创新为动力，不断提升公司核心竞争力；倡导 “诚信做人、用心做事”的企业文化，使企业发展更快、更大、更强、更久！ 3、公司 2008 年的经营计划和主要目标 作为业务涵盖产品和服务的无线网络优化覆盖解决方案供应商，公司坚持产品和服务两 手抓的策略，一方面通过技术开发、创新降低传统产品成本，提高毛利率较高的新产品开发、 销售力度，拓展基站厂商配套业务，进入知名通信设备商的全球供应链；另一方面，尤其加 强网络优化覆盖集成业务能力，大力挖深传统市场，有重点地突破新市场，通过集成服务创 造和提高经济效益，实现业务收入和净利润持续增长。 （1）生产经营计划和目标：生产、销售直放站、干线放大器、RRU、效果监控器等各类产 品超过20000台套；无源器件550000件，射频部件70000件。 （2）投资计划 A、通过全资子公司三维无线完成三维研发生产基地建设，顺利搬迁，使公司募集资金投 资项目所需要的生产办公场所投入使用。 B、继续实施GSM-R铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目、数字电视小功率发射及无线覆 盖系统项目。根据铁路专用移动通信网络覆盖系统的市场节奏，调整投资计划为：2008年投 资1200万元，2009年投资1800万元，计划于2009年12月31日完成该项目。数字电视小功率发 射及无线覆盖系统项目计划于2008年完成投资。 C、针对GSM、CDMA、TD SCDMA网络建设，推动新产品数字基站拉远等新产品的开发、生 产建设；推动TD SCDMA、WCDMA基站远端射频单元（RRU）的开发、生产建设，满足生产建设 需要。 D、利用现有市场网络，大力加强网络覆盖集成服务能力建设。 （3）成本费用计划 通过改进设计，科学安排生产计划，提高生产效率，降低产品能耗、原材料等各项成本； 加强预算管理，严格控制管理费用、营业费用的增长。 4、风险因素 （1）市场竞争风险。随着移动通信运营商集中采购招标的进行，市场竞争进一步加剧， 27 2007 年年度报告 存在网络优化覆盖设备产品（硬件部分）价格下降的风险；从设备、服务两方面看，规模企 业在拓展业务的优势均日趋明显。如果公司不能加强集成服务能力和产品规模制造能力，则 存在市场份额下降和毛利率下滑的风险。 （2）管理风险。随着公司业务发展，产品范围、市场区域、客户对象都在增加和扩大， 控股子公司增加了紫光网络，公司资产、人员也随之增加，这对公司管理团队的管理和协调 能力提出新要求，公司需要不断提升经营团队其管理水平和协调能力，不断提高全体员工职 业化水平。需要进一步完善公司治理体制，形成科学高效的决策机制，构建有效的激励约束 机制，使公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需要。 二、报告期内公司投资情况 （一）募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]18 号文《关于浙江三维通信股份有限公司 首次公开发行股票的通知》核准，通过主承销商光大证券股份有限公司，采用网下向询价对 象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，浙江三维通信股份有限公司（以下简称 “公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，每股发行价格为人民币 9.15 元， 共募集资金人民币 18,300 万元。扣除发行费用 1,651.83 万元，实际募集资金净额 16,648.17 万元。该募集资金已于 2007 年 2 月 7 日全部到位，并经浙江东方中汇会计师事务所有限公司 东方中汇会验[2007]0221 号验资报告审验。 募集资金到位后，本年度募投项目使用 6,567.05 万元；根据董事会决议，以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,175.41 万元；根据董事会决议，募集资金超过 投资项目投资额部分 2,557.17 万元用于补充流动资金；根据股东会决议，用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金，截止报告期末尚未归还余额 341.99 万元；支付银行手续费 0.16 万元， 募集资金获得存放利息 85.20 万元，截止报告期末，募集资金余额为 4,091.59 万元 各募集资金专户银行存款余额见下表： 单位：人民币元 开户银行 帐号 期末余额 28 2007 年年度报告 中国光大银行股份有限公司杭州建国 76920188000042660 568,215.93 路支行募集资金专户 中国银行股份有限公司杭州市庆春支 800123016918094001 59,396.17 行募集资金专户 中信银行杭州解放支行与募集资金挂 73317-1-01-840-000919-41 40,000,000.00 钩定期存款户 中信银行杭州解放支行募集资金专户 7331710182600051953 288,244.72 合计 40,915,856.82 2、募集资金管理情况 公司于 2007 年 3 月 6 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《浙江三维通信股 份有限公司募集资金使用管理办法》。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益， 公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用 的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况对《募集资金使用管理办法》 （以下简称《管理办法》）进行了修订，并于 2007 年 7 月 17 日公司第二届董事会五次会议审 议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》 。 根据《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，并于 2007 年 3 月 6 日分 别与保荐人、中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行、中国银行股份有限公司杭州市庆 春支行、中信银行杭州解放支行签订了《募集资金专用账户三方监管协议》。在使用募集资金 时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。公司 每季度由内部审计机构对募集资金的使用与存放情况进行内部审计，并向董事会审计委员会 上报内部审计报告。 3、本年度募集资金的实际使用情况 （1）募集资金投资项目的资金使用情况 2007 年 2 月 7 日募集资金到位后，截止报告期末，公司募投项目共计投入 9,742.46 万 元，包括本年度募投项目使用 6,567.05 万元，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金 3,175.41 万元。各项目的投入情况及本年度效益情况见下表： 29 2007 年年度报告 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 16,648.17 本年度投入募集资金总额 9,742.46 变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 9,742.46 变更用途的募集资金总额比例 无 截至期末 是 截至期 项目 是否 累计投入 否 末 可行 已变 截至期 金额与 项目达到 本年 达 募集资金 本年度 截止期末 累计投 性是 更项 末承诺 承诺投入 预定可使 度实 到 承诺投资项目 承诺投资 投入金 累计投入 入 否发 目(含 投入金 金额的 用状态的 现的 预 总额 额 金额(2) 进度% 生重 部分 额(1) 差额 日期 效益 计 (4)=(2) 大变 变更) (3)=(2)- 效 /(1) 化 (1) 益 年产 3 万件(套) 集成射频部件 否 4,350.00 3,090.00 4,636.04 4,636.04 1,546.04 150.03% 2007-10-31 233.82 是 否 生产线技改项 目 GSM-R 铁路专用 移动通信网络 否 3,800.00 1,634.00 762.27 762.27 -871.73 46.65% 2009-12-31 - 否 覆盖及测试系 统项目 数字电视小功 率发射及无线 否 2,100.00 1,016.00 1,159.02 1,159.02 143.02 114.08% 2008-12-31 34.96 是 否 覆盖系统项目 GSM/CDMA 直放 站新一代嵌入 否 2,000.00 1,770.00 1,804.79 1,804.79 34.79 101.97% 2007-9-30 - - 否 式软件项目 三维移动通信 直放站系统技 否 1,841.00 1,361.00 1,380.34 1,380.34 19.34 101.42% 2007-9-30 476.34 是 否 改项目 合计 - 14,091.00 8,871.00 9,742.46 9,742.46 871.46 - - 745.12 - - ① 公司年产 3 万年件（套）集成射频部件生产线技改项目（以下简称“射频部件项目”， 原承诺截止报告期的投入金额为 3,090 万元，截止报告期公司实际投入为 4,636.04 万元，累 计投入金额比承诺投入金额多 1,546.04 万元，主要原因是公司根据 2007 年第三次临时股东 大会审议通过的《关于受让杭州紫光网络技术有限公司 51%股权的议案》，射频部件项目的实 施方式变更为以 4,200 万元收购杭州紫光网络技术有限公司 51%股权，该实施方式变更加快 了公司射频部件项目的投资进度，2007 年 10 月底公司完成了股权收购，该项目因此提前投 产，2007 年度实现效益 233.82 万元，提前达成并超过了投资第一年预计效益 210 万元的目 标。 ② 公司 GSM-R 铁路专用移动通信网络覆盖与测试系统项目（以下简称 GSM-R 项目）原承 30 2007 年年度报告 诺截止报告期投入金额 1,634 万元，截止报告期公司实际投入 762.27 万元，累计投入进度为 46.65%，未达到计划投资进度的 50%，主要原因是国家铁路无线通信网络覆盖投资进度比公 司原预计慢，根据市场启动情况，公司相应减缓了投资进度，调整了投资计划。预计 GSM-R 项目公司 2008 年、2009 年将分别完成投资 1,200 万元和 1,800 万元，2009 年 12 月 31 日项 目完成投产。 ③ 公司数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目及三维移动直放站系统技改项目均按 承诺投资进度进行，并达成预期收益。 ④ GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件项目已完成，由于该项目不直接产生对外销售， 对其实现效益难以评价，因而公司未提供该项目的效益数据。该项目完成后，公司所生产的 直放站产品的技术含量和性能大大提高，实现了对直放站的智能化管理，提高了移动网络覆 盖的质量，降低了网络管理成本，从而提高了公司的客户满意度和长期竞争力，有利于公司 未来经营业绩提升，该项目达成了预期目标。 （2）募集资金投资项目的实施地点、方式变更情况。 报告期内，公司射频部件项目的实施方式变更为以 4,200 万元收购杭州紫光网络技术有 限公司 51%股权，该实施方式变更加快了公司射频部件项目的投资进度，2007 年 11 月初，公 司完成了股权收购，该项目因此提前投产，2007 年度实现效益 233.82 万元，提前达成并超 过了投资第一年预计效益 210 万元的目标。 该投资项目实施方式变更前，经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过，公司保荐人 也出具了同意该项目变更实施方式的保荐意见，符合募投项目实施方式变更的法律程序。 （3）募集资金投资项目先期投入及置换情况。 经浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会专[2007]0336 号审核，截止 2006 年 12 月 31 日，公司用自筹资金投资募集资金投资项目 3,175.41 万元。2007 年 3 月 6 日公司一 届十四次董事会审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,175.41 万元。公司独 立董事、保荐人对上述置换也发表了同意意见。根据上述董事会决议，公司于 2007 年 3 月完 成上述置换。 （4）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低公司经营成本，根据公司第一届董 事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 ，同意公司 使用不超过 3,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为 6 个月（2007 年 3 月 7 日到 31 2007 年年度报告 2007 年 9 月 6 日），公司保荐人发表了同意上述闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。 公司于 2007 年 3 月 7 日至 2007 年 9 月 4 日共计使用闲置募集资金弥补流动资金 1,179.32 万 元，公司于 2007 年 9 月 3 日归还弥补流动资金的募集资金 179.32 万元，2007 年 9 月 4 日归 还 1,000 万元，截止 2007 年 9 月 4 日，上述暂时补充流动资金的款项全部归还至募集资金专 户。 根据 2007 年 8 月 27 日召开的第二届董事会第六次会议、2007 年 9 月 13 日公司 2007 年 第二次股东大会先后审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同 意公司继续运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过人民币 3,000 万元，使用期 限不超过六个月，即 2007 年 9 月 14 日到 2008 年 3 月 13 日，公司保荐人发表了同意上述继 续使用部分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见。2007 年 9 月 15 日至 2007 年 12 月 31 日， 公司共使用闲置募集资金补充流动资金 2,741.99 万元，根据募投项目的使用需要，截止 2007 年 12 月 31 日已归还募集资金 2,400 万元，截止报告期末使用闲置募集资金补充流动资金的 余额为 341.99 万元。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 综上所述，公司董事会认为，2007 年度，公司按照《公司法》、《证券法》、深交所《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整 的披露了相关信息，不存在违规行为。 （二）非募集资金投资项目情况 无。 三、公司董事会日常工作情况 (一)董事会的会议情况及决议内容 序号 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 1 一届十四次 2007 年 3 月 6 日 《证券时报》 2007 年 3 月 7 日 2 二届一次 2007 年 3 月 23 日 《证券时报》 2007 年 3 月 24 日 3 二届二次 2007 年 4 月 4 日 《证券时报》 2007 年 4 月 6 日 4 二届三次 2007 年 4 月 24 日 《证券时报》 2007 年 4 月 26 日 5 二届四次 2007 年 6 月 14 日 《证券时报》 2007 年 6 月 15 日 6 二届五次 2007 年 7 月 17 日 《证券时报》 2007 年 7 月 18 日 7 二届六次 2007 年 8 月 27 日 《证券时报》 2007 年 8 月 28 日 8 二届七次 2007 年 9 月 10 日 《证券时报》 2007 年 9 月 11 日 9 二届八次 2007 年 10 月 12 《证券时报》 2007 年 10 月 13 32 2007 年年度报告 日 日 10 二届九次 2007 年 10 月 29 《证券时报》 2007 年 10 月 31 日 日 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司2006年度股东大会的决议，公司2006年度利润分配方案为：每10股派发现金红 利2元（含税）。2007年5月18日，公司刊登《2006年度分红公告》，以2007年5月23日为股权登 记日，于2007年5月将现金红利发放完毕。 （三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通 知》（证监公司字[2007]235 号）、《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，督促并检 查公司日常内部审计工作，定期了解公司财务状况和经营情况，公司审计委员会根据与年审 会计师事务所确定的公司2007 年度审计工作安排计划，在年审注册会计师进场前认真审阅公 司编制的财务会计报表，未发生重大错误和遗漏，并同意提交给年审注册会计师。在年审过 程中，审计委员会组织成员多次与年审注册会计师进行沟通，在年审注册会计师出具审计报 告初稿后，能够认真审查会计报表及附注，认为浙江东方会计师事务所有限公司对公司2007 年度审计工作能够按照计划安排时间进行，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计 师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司2007 年会计报表 发表了意见。审计委员会建议继续聘请浙江东方会计师事务所有限公司担任本公司2008年度 财务报表审计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员的2007 年度薪酬进行了审核，认为公司 对上述人员的薪酬发放履行了决策程序，薪酬标准均按相应股东大会决议、董事会决议及公 司文件执行，薪酬与考核委员会认为公司2007年度董事、监事及高管人员披露的薪酬真实、 准确，不存在虚假情况。 2007 年度，公司未实施股权激励计划。 四、公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增预案 根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告确认，浙江三维 通信股份有限公司（母公司）2007年实现净利润29,798,876.51元，根据公司章程规定，提取 法定盈余公积2,979,887.65元，累计未分配利润为63,924,483.85元；截止2007年12月31日， 33 2007 年年度报告 公司资本公积金为146,481,682.89元。拟以2007 年末总股本80,000,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利人民币2.00 元（含税），共用利润16,000,000.00 元，剩余未分配利润结 转下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增40,000,000股。 本方案尚需提交公司2007年度股东大会审议。 五、 其他事项 报告期内，本公司指定的信息披露媒体未发生变更，仍为《证券时报》和巨潮资讯网 （Http://www.cninfo.com.cn）。 34 2007 年年度报告 第九节 监事会报告 2007年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了职权，列席了报 告期内公司召开的所有的股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召开程序及所作决议进 行了监督，切实维护了公司和股东的合法权益。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了六次监事会，具体内容如下： 1、 2007年3月6日，在公司四楼会议室召开公司一届十一次监事会，审议通过了《 关 于 修 订 的 议 案 》 、《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》 等二个议案。 2、2007年3月23日，在公司四楼会议室召开公司二届一次监事会，审议通过了《关于选 举公司第二届监事会主席的议案》。 3、2007年4月4日，在公司四楼会议室召开公司二届二次监事会。会议审议通过了《2006 年度监事会工作报告》、《2006年度财务决算报告》、《2006年度利润分配预案》、《公司2006年 度报告及其摘要》等四个议案。 4、 2007年4月24日，在公司四楼会议室举行二届三次监事会。会议审议通过了《公司2007 年第一季度报告》。 5、2007年8月27日，在公司四楼会议室举行二届四次监事会。会议审议通过了《董事、 监事薪酬管理办法》、《2007年半年度报告及报告摘要》等二个议题。 6、 2007年10月29日，在公司四楼会议室举行二届五次监事会。会议审议通过了《2007 年第三季度报告》。 二、监事会对公司 2007 年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情 况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司 有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2007年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董 事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司 法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立 35 2007 年年度报告 了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决 议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、经理执行职务不存在违反法律、法规、《公 司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对2007年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。浙江东方会计师事务所有限公司 出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司2007年度的财务状况和经营成 果。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目情况 经公司二届七次董事会、2007年第三次临时股东大会审议批准，公司改变公司募集资金 投资项目——年产3万件（套）集成射频部件生产线技改项目实施方式，以募集资金4200万元 人民币受让杭州紫光网络技术有限公司（以下简称“紫光网络”）51%股权。该项股权受让事 宜于2007年10月30日浙江省淳安县对外贸易经济合作局批准，并于2007年11月办理完毕。 因此，年产3万件（套）集成射频部件生产线技改项目变更实施方式事项，经过了公司董 事会、股东大会审议批准，变更程序合法。公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司以经审计的帐面净资产为依据，按照28.73万元的总价收购周美菲持有的 上海三维通信有限公司10%股权，按照353万元的总价收购杭州华讯投资有限公司持有的浙江 三维无线科技有限公司10%股权；以资产评估结果为参考，按照4200万元人民币的价格受让杭 州紫光网络技术有限公司51%股权。经审核，我们认为收购资产的价格合理、公允，没有发现 损害股东的权益或者造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易；公司没有出售资产的行 为。 5、关联交易情况 2007年度，公司向关联自然人周美菲收购上海三维通信有限公司10%股权，向关联法人杭 州华讯投资有限公司收购了浙江三维无线科技有限公司10%股权。上述关联交易行为经公司第 二届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了表示同意的独立意见。 经核查，我们认为上述关联交易定价合理，符合关联交易决策程序，不存在损害公司和中小 股东的利益的行为。 36 2007 年年度报告 第十节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁情况发生。 二、报告期内公司收购、出售资产情况 1、收购资产 单位：（人民币）万元 所涉 所涉 本年初至本 是否为 及的 及的 自购买日 年末为公司 关联交 资产 债权 起至本年 贡献的净利 交易对方或 易（如 定价原则 产权 债务 被收购资产 购买日 收购价格 末为公司 润（适用于 最终控制方 是，说 说明 是否 是否 贡献的净 同一控制下 明定价 已全 已全 利润 的企业合 原则） 部过 部转 并） 户 移 香港盈科持 香港盈科通 有的紫光网 信（亚洲） 2007 年 11 按公允价 络技术有限 4,200.00 233.82 0.00 否 是 是 投资有限公 月 05 日 值计价 公司 51%股 司 权 其持有上海 以公司最 三维通信有 2007 年 06 近一期审 周美菲 28.73 14.48 0.00 是 是 是 限公司 10% 月 14 日 计后的净 股权 资产计价 其持有浙江 以公司最 杭州华讯投 三维无线科 2007 年 06 近一期审 353.00 88.31 0.00 是 是 是 资有限公司 技有限公司 月 19 日 计后的净 10%股权 资产计价 2、出售资产 □ 适用 √ 不适用 报告期内，为减少与关联方的共同投资关系，公司收购了关联方持有的上海三维通信有 限公司10%股权，浙江三维无线科技有限公司10%股权，使上海三维、三维无线成为公司的 全资子公司，有利于公司业务的独立性、完整性。变更募集资金投资项目实施方式，收购了 杭州紫光网络技术有限公司51%股权，使公司提前完成在无源器件、射频部件领域的产业布 局，发挥募集资金使用效益，有利于公司业务连续性。 三、报告期内重大关联交易事项 如前所述，公司以2006年12月31日经审计的净资产为定价依据向关联方周美菲收购上海 三维通信有限公司10%股权、向杭州华讯投资有限公司收购浙江三维无线科技有限公司10%股 37 2007 年年度报告 权以外，不存在其他关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况 (一）公司租赁其他公司资产情况 报告期内，本公司无重大托管、承包或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 (二)担保事项 2005年10月25日，经公司一届八次董事会审议批准，同意公司及子公司浙江三维无线科 技有限公司为浙江南天邮电通讯发展集团股份有限公司（后更名为“浙江南天邮电通讯技术 有限公司”）在符合《公司章程》约定的担保条件下，从2005年10月25日至2007年10月25日就 本公司进口代理业务的减免开证保证金和进口押汇业务提供最高余额为人民币1000万元的担 保，并授权公司董事长组织实施。截止2006年12月31日，公司控股子公司三维无线为浙江南 天邮电通讯技术有限公司《信用证开证合同》提供担保,担保余额为562,946.30欧元，折合人 民币582.58万元；2007年1月8日、2007年1月31日，公司为浙江南天邮电通讯技术有限公司的 2份3个月期限的《信用证开证合同》提供担保，金额合计为174.21万元。上述合同均已履行 完毕，无逾期履行情况，期末担保余额为0。 2005 年 9 月 3 日，经公司一届七次董事会审议批准，同意为浙江三维无线科技有限公司 提供最高余额为人民币贰仟肆佰万元的借款担保。2007 年 10 月 29 日，公司二届九次董事会 审议通过了《浙江三维通信股份有限公司为浙江三维无线科技有限公司提供担保的议案》： 同意公司为浙江三维无线科技有限公司在 2007 年 12 月 1 日至 2010 年 6 月 20 日期间发生的， 最高余额不超过伍仟万元人民币（含伍仟万元） ，单笔金额不超过 1300 万元的贷款提供担保。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司对控股子公司浙江三维无线科技有限公司担保发生额合计 1,966.00 万元。 2007 年 10 月 29 日，公司二届九次董事会审议通过了《浙江三维通信股份有限公司为杭 州紫光网络技术有限提供担保的议案》：公司在完成受让杭州紫光网络技术有限公司 51%股 权的工商变更登记手续后，为杭州紫光网络技术有限公司在 2007 年 12 月 1 日到 2008 年 12 月 31 日期间发生的，最高余额不超过壹仟伍佰万元人民币（含壹仟伍佰万元），单笔金额不 超过 1300 万元的贷款提供担保。截止 2007 年 12 月 31 日，公司为紫光网络的担保余额为 1,000 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司担保余额为 2,966 万元，除对控股子公司的担保以外，不 存在对外担保，无逾期担保。 (三）报告期内，本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资 38 2007 年年度报告 产管理的事项。 (四)其他重大合同 报告期内，本公司未有其他的重大合同事项发生。 五、报告期内，公司或持有公司 5％（含 5％）的股东没有发生也不存在以前期间发生但持 续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 2007年，公司继续聘请浙江东方会计师事务所有限公司为公司审计机构，2007年的审计 费用为26万元。2008年,公司拟继续聘请浙江东方会计师事务所有限公司为公司2008年度审计 机构。截止2007年12月31日，该所为本公司提供审计服务5年。 七、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金的情况。 报告期内，公司向关联方——高管人员业务过程中提供的差旅费备用金情况如下： 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 李越伦 29.14 0.50 0.00 0.00 周美菲 13.42 0.14 0.00 0.00 周寅 43.72 8.56 0.00 0.00 王萍 34.48 3.00 0.00 0.00 杨翌 14.89 0.00 0.00 0.00 合计 135.65 12.20 0.00 0.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 29.14 万元，余额 0.50 万元。 八、报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证 券交易所公开谴责的情形。 39 2007 年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 浙江东方会计师会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 二、会计报表及附注（附后） 40 2007 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 浙江三维通信股份有限公司董事会 二OO八年三月二十日 41 2007 年年度报告 审 计 报 告 浙东会审[2008]217 号 浙江三维通信股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江三维通信股份有限公司（以下简称三维通信公司）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、 现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三维通信公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三维通信公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了三维通信公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 42 2007 年年度报告 浙江东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：傅晶晶 中国杭州市 中国注册会计师：林国雄 报告日期：2008 年 3 月 18 日 43 2007 年年度报告 1、资产负债表 编制单位：浙江三维通信股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 180,469,580.63 125,760,628.59 49,737,130.15 16,032,102.08 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 18,880.00 应收票据 11,982,560.82 9,965,390.82 15,044,442.64 15,044,442.64 应收账款 112,293,546.46 68,024,673.49 47,614,623.82 45,418,017.85 19,617,942.56 14,400,717.19 预付款项 6,209,831.16 6,079,557.16 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收股利 4,773,145.90 应收利息 其他应收款 5,585,863.89 5,368,171.79 6,158,051.85 5,653,224.86 买入返售金融资产 存货 210,062,672.06 181,522,288.92 122,140,290.49 107,891,236.30 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 385,600.00 367,747.68 334,000.00 540,397,766.42 409,815,016.70 流动资产合计 247,290,997.79 196,452,580.89 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 230,000.00 74,847,300.00 230,000.00 29,030,000.00 投资性房地产 固定资产 46,300,958.57 33,646,176.24 25,919,532.07 25,190,192.62 63,124,332.33 在建工程 24,363,922.07 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,260,305.56 239,526.66 196,151.58 186,568.33 开发支出 1,057,834.63 1,057,834.63 商誉 21,799,556.22 长期待摊费用 109,142.00 109,142.00 137,900.62 81,536.00 递延所得税资产 1,944,895.93 1,398,421.02 1,056,323.77 1,056,323.77 其他非流动资产 144,827,025.24 111,298,400.55 非流动资产合计 51,903,830.11 55,544,620.72 资产总计 685,224,791.66 521,113,417.25 299,194,827.90 251,997,201.61 44 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 78,000,000.00 68,000,000.00 40,117,230.03 40,117,230.03 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 38,455,473.77 35,235,440.00 6,100,000.00 6,100,000.00 应付账款 107,600,594.57 75,776,805.39 53,249,842.85 52,122,805.51 预收款项 35,752,897.02 31,910,211.15 19,332,285.66 14,261,464.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,002,645.43 5,854,176.04 11,460,548.13 10,749,413.27 应交税费 -12,039,476.22 -12,273,333.45 -5,118,446.03 -5,814,165.16 应付利息 103,599.00 103,599.00 62,238.99 62,238.99 其他应付款 45,151,923.69 2,251,788.11 4,201,555.21 1,686,034.96 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 2,310,000.00 流动负债合计 303,337,657.26 206,858,686.24 129,405,254.84 119,285,022.13 非流动负债： 长期借款 19,660,000.00 19,660,000.00 应付债券 长期应付款 74,635.04 74,635.04 74,635.04 74,635.04 专项应付款 63,400.00 预计负债 1,808,987.36 1,628,073.17 1,557,161.08 1,353,581.04 递延所得税负债 其他非流动负债 12,068,000.00 9,668,000.00 10,980,500.00 8,680,500.00 非流动负债合计 33,675,022.40 11,370,708.21 32,272,296.12 10,108,716.08 负债合计 337,012,679.66 218,229,394.45 161,677,550.96 129,393,738.21 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 147,509,946.47 146,481,682.89 减：库存股 盈余公积 12,477,856.06 12,477,856.06 9,497,968.41 9,497,968.41 一般风险准备 未分配利润 86,569,502.12 63,924,483.85 63,635,665.71 53,105,494.99 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 326,557,304.65 302,884,022.80 133,133,634.12 122,603,463.40 合计 少数股东权益 21,654,807.35 4,383,642.82 所有者权益合计 348,212,112.00 302,884,022.80 137,517,276.94 122,603,463.40 负债和所有者权益总计 685,224,791.66 521,113,417.25 299,194,827.90 251,997,201.61 公司法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成 45 2007 年年度报告 2、利润表 编制单位：浙江三维通信股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 268,119,956.91 227,241,420.84 210,132,413.35 181,379,806.00 其中：营业收入 268,119,956.91 227,241,420.84 210,132,413.35 181,379,806.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 232,858,435.31 215,063,666.13 188,864,988.34 171,873,607.51 其中：营业成本 164,914,992.67 156,849,117.55 124,801,355.15 114,271,263.64 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,964,453.14 3,502,893.04 3,153,279.31 2,830,145.82 销售费用 27,995,536.70 25,981,529.96 25,616,714.98 23,964,058.72 管理费用 32,940,253.76 25,851,692.24 31,937,964.71 27,779,290.53 财务费用 851,408.35 872,277.11 4,494,551.32 4,559,146.51 资产减值损失 2,191,790.69 2,006,156.23 -1,138,877.13 -1,530,297.71 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 185,115.98 9,867,145.90 49,281.52 1,080,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 35,446,637.58 22,044,900.61 21,316,706.53 10,586,198.49 列） 加：营业外收入 12,091,761.28 9,364,972.17 11,758,895.51 11,253,376.83 减：营业外支出 723,058.46 693,058.44 83,031.63 82,039.55 其中：非流动资产处置损失 291004.01 291004.01 72777.30 72777.30 四、利润总额（亏损总额以“-” 46,815,340.40 30,716,814.34 32,992,570.41 21,757,535.77 号填列） 减：所得税费用 1,627,157.74 917,937.83 1,511,103.38 1,406,513.71 五、净利润（净亏损以“-”号填 45,188,182.66 29,798,876.51 31,481,467.03 20,351,022.06 列） 归属于母公司所有者的净利润 41,913,724.06 30,299,064.92 少数股东损益 3,274,458.60 1,182,402.11 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.5467 0.3887 0.5050 0.3392 （二）稀释每股收益 0.5467 0.3887 0.5050 0.3392 公司法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成 46 2007 年年度报告 3、现金流量表 编制单位：浙江三维通信股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 296,085,293.45 256,561,023.42 235,429,566.95 217,475,591.19 的现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,503,397.80 5,727,972.17 11,343,517.35 10,901,994.68 收到其他与经营活动有关 8,256,122.22 6,247,437.58 7,479,576.40 7,310,223.45 的现金 经营活动现金流入小计 311,844,813.47 268,536,433.17 254,252,660.70 235,687,809.32 购买商品、接受劳务支付 186,833,646.62 171,893,390.94 140,480,726.85 128,861,280.83 的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 41,653,364.71 36,845,939.86 26,969,980.00 24,923,376.48 付的现金 支付的各项税费 19,613,477.23 15,017,341.94 28,692,174.69 26,398,458.08 支付其他与经营活动有关 48,123,761.17 43,997,389.91 36,313,109.13 31,839,377.61 的现金 经营活动现金流出小计 296,224,249.73 267,754,062.65 232,455,990.67 212,022,493.00 经营活动产生的现金 15,620,563.74 782,370.52 21,796,670.03 23,665,316.32 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 185,115.98 5,094,000.00 49,281.52 1,080,000.00 47 2007 年年度报告 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 60,550.00 802,978.82 6,000.00 6,000.00 额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 40,275,361.00 2,436,400.00 的现金 投资活动现金流入小计 40,521,026.98 5,896,978.82 2,491,681.52 1,086,000.00 购建固定资产、无形资产 59,878,071.42 20,153,337.45 18,060,319.63 5,941,775.79 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 41,775,972.11 45,817,300.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 12,146,264.00 的现金 投资活动现金流出小计 101,654,043.53 78,116,901.45 18,060,319.63 5,941,775.79 投资活动产生的现金 -61,133,016.55 -72,219,922.63 -15,568,638.11 -4,855,775.79 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 172,386,000.00 172,386,000.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 80,000,000.00 70,000,000.00 90,730,000.00 71,070,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 1,395,760.00 1,395,760.00 3,000,000.00 3,000,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 253,781,760.00 243,781,760.00 93,730,000.00 74,070,000.00 偿还债务支付的现金 43,782,830.03 42,117,230.03 91,615,460.38 91,615,460.38 分配股利、利润或偿付利 30,507,770.12 17,240,444.31 11,107,524.17 10,987,524.17 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 566,000.00 120,000.00 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 3,232,802.65 3,232,802.65 2,199,200.00 2,199,200.00 的现金 筹资活动现金流出小计 77,523,402.80 62,590,476.99 104,922,184.55 104,802,184.55 筹资活动产生的现金 176,258,357.20 181,191,283.01 -11,192,184.55 -30,732,184.55 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 -32,333.91 -25,204.39 -4,790.15 -4,790.15 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 130,713,570.48 109,728,526.51 -4,968,942.78 -11,927,434.17 额 加：期初现金及现金等价 49,756,010.15 16,032,102.08 54,724,952.93 27,959,536.25 物余额 六、期末现金及现金等价物余 180,469,580.63 125,760,628.59 49,756,010.15 16,032,102.08 额 公司法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成 48 4、所有者权益变动表 编制单位：浙江三维通信股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 减： 项目 一般 所有者权益合 减： 实收资本（或 库 少数股东权益 实收资本（或股 资本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 计 库存 股本） 存 本） 公积 准备 股 股 一、上年年末余额 60,000,000.00 9,497,968.41 63,635,665.71 4,383,642.82 137,517,276.94 60,000,000.00 7 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 60,000,000.00 9,497,968.41 63,635,665.71 4,383,642.82 137,517,276.94 60,000,000.00 7 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 20,000,000.00 147,509,946.47 2,979,887.65 22,933,836.41 17,271,164.53 210,694,835.06 2 列） （一）净利润 41,913,724.06 3,274,458.60 45,188,182.66 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 49 4．其他 上述（一）和（二） 41,913,724.06 3,274,458.60 45,188,182.66 小计 （三）所有者投入和 20,000,000.00 146,481,682.89 19,408,269.52 185,889,952.41 减少资本 1.所有者投入资本 20,000,000.00 146,481,682.89 19,408,269.52 185,889,952.41 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,979,887.65 -18,979,887.65 -16,000,000.00 2 1．提取盈余公积 2,979,887.65 -2,979,887.65 2 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -16,000,000.00 -16,000,000.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 1,028,263.58 -5,411,563.59 -4,383,300.01 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 1,028,263.58 -5,411,563.59 -4,383,300.01 四、本期期末余额 80,000,000.00 147,509,946.47 12,477,856.06 86,569,502.12 21,654,807.35 348,212,112.00 60,000,000.00 9 公司法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构 50 2007 年年度报告 浙江三维通信股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2007年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江三维通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系经浙江省人民政府企业上市工作领导 小组浙上市[2004]12号《关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批复》批准，在原浙江三维通信 有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。2004年3月18日，公司在浙江省工商行政管理局办理工 商变更登记手续，取得注册号为3300001001182号企业法人营业执照。公司设立时注册资本人民币6,000万 元，折6,000万股(每股面值1元)。 根据公司2004年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000万股，增加注册资本人民币2,000万元。2007年1月23日，公司经中国证券监督管理委员会证监发 行字[2007]18号文《关于核准浙江三维通信股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，采用网下向询 价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000万股。 公开发行后，公司总股本变更为8,000万股，注册资本变更为人民币8,000万元。经深圳证券交易所批准, 本公司社会公众股2,000万股，于2007年2月15日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：002115。 公司属于移动通信设备制造业，主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发 和制造，主要产品包括各种型号直放站系统、网络测试系统以及相配套的测试分析软件、网络管理系统软 件等软件产品。 公司基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的 日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司内部下设数字无线产品部、覆盖产品事业部、销 售中心、研发中心、总经理办公室、财务部、内审部、人力资源部、证券事务部等事业部和职能部门。 公司现投资三家控股子公司和两家参股公司，分别为上海三维通信有限公司(以下简称“上海三维”)、 浙江三维无线科技有限公司(以下简称“三维无线”)、杭州紫光网络技术有限公司(以下简称“紫光网络”)、 杭州迪康通信有限公司(以下简称“迪康通信”)和浙江金发股份有限公司(以下简称“金发股份”)。 51 2007 年年度报告 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础，执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》。 根据中国证券监督管理委员会《关于公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则 过渡期间比较财务信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)的有关规定，本报告所载比较数据系按照 中国证券监督管理委员会证监发[2007]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表年初余额,并 以此为基础,根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整 的原则编制而成。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、 可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资 产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额(公 允价值与现值孰高)计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (五) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 (六) 外币折算 对发生的外币业务，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折合人民币 52 2007 年年度报告 记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入 当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (七) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额 后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 53 2007 年年度报告 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对 单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融 资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定 相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于 非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 54 2007 年年度报告 (八) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单 项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 确定具体提取比例为： 应收款项账龄 坏账准备提取比例 1年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 30% 3至5年 80% 5年以上 100% 对于其他应收款项(包括应收票据、应收利息、长期应收款等)，按个别认定法计提坏账准备。 (九) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或 提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．发出存货采用加权平均法。 3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存 货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的 计提或转回的金额。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．包装物、低值易耗品和其他周转材料均采用一次摊销法进行摊销。 (十) 长期股权投资的确认和计量 55 2007 年年度报告 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用 作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不 具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成 本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低 于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注三 (十五)3所述方法计提长期投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十一) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有 的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成 本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 56 2007 年年度报告 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 30 5 3.17 通用设备 8 5 11.88 运输设备 8 5 11.88 电子设备 5 5 19.00 5．因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3所述方法计提固定 资产减值准备。 (十二) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3所述方法计提在建 工程减值准备。 (十三) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素 判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无 形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品 通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展 趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的 57 2007 年年度报告 行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对 该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿 命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但 每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 1)首先，本公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段： 研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。 开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。 2)其次，本公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。 研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为 无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式； d.有足够的技术、服务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； 58 2007 年年度报告 e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十四) 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际支出入账，在费用受益期内分期平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间收 益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十五) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产(除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、 融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产)是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资 产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以 该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损 失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作 为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十六) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使 资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 59 2007 年年度报告 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者 生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息 资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期 间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十七) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 60 2007 年年度报告 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4．建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合 同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相 关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造 合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 (十八) 财政补助 政府补助在同时满足(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能够收到政府补助时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按照公允价值计量；公 允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。以名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： (1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益。 61 2007 年年度报告 (2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第33号——合并财务报表》编制。 四、税(费)项 (一)增值税 1.公司及控股子公司三维无线、上海三维、紫光网络均为一般纳税人，根据销售额的17%计算销项税 额，按规定扣除进项税额后缴纳。 根据财政部、国家税务总局、海关总署 财税字[2000]25号 《关于的通知》 的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定 税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司及控股子公司三维无线自软 件产品获得认定起享受上述税收优惠政策。 (二)营业税 按营业额分税目计算应交营业税，公司适用的税目、税率如下： 税 目 税率% 62 2007 年年度报告 服务业、代理业 5 工程安装 3 文化体育业 3 (三)城市维护建设税 除紫光网络系外商投资企业无需计缴城市维护建设税外，其他单位均按应缴流转税税额的7%计缴。 (四)教育费附加 除紫光网络系外商投资企业无需计缴教育费附加外，其他单位均按应缴流转税税额的3%计缴。 (五)地方教育附加 按应缴流转税总额的2%计缴缴纳地方教育附加。 (六)所得税 1.公司及控股子公司三维无线系高新技术企业，按照15%征收企业所得税。 本公司经浙科工发[2001]22号文认定为杭州国家高新技术产业开发区高新技术企业。根据财政部、国 家税务总局财税字(94)001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 ，经主管税务机关审核，公司可减按 15%的税率征收所得税。 2007年3月26日，杭州市滨江区国家税务局 杭国税滨发[2007]124号《关于浙江三维无线科技有限公 司免征2006－2007年度企业所得税的批复》，审核同意控股子公司三维无线免征2006－2007年度企业所得 税。 2.控股子公司上海三维原经主管税务机关批准采用按销售额(营业额)带征方式缴纳企业所得税，2007 年改按33%的所得税税率计缴所得税。 3.控股子公司紫光网络根据浙江省淳安县国家税务局淳国税管[2006]35号文,自2005年度开始享受企 业所得税“两免三减半”的优惠政策，2005年度及2006年度为免税年度，本年度企业所得税为税率为 16.5%。 五、会计政策和会计估计变更的说明 根据财政部、证监会的有关规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行新企业会计准则。在首次执 行日，公司根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五至十九条，以及企业会计准则解 释 1 号的规定，对相关项目进行了追溯调整。调整的内容主要包括： 63 2007 年年度报告 1．根据企业会计准则及解释 1 号，母公司对子公司长期股权投资由权益法核算调整为成本法，按其初 始取得时即采用成本法，进行追溯调整。 2．公司所得税费用的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法； 上述会计政策的变更，对 2007 年 1 月 1 日股东权益及 2006 年度净利润产生的影响，详见本财务报表 附注十六(三)。 六、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1．通过企业合并取得的子公司 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 开发、制造：微波无源器件、 杭州紫光网络技术有限公司 浙江杭州 制造业 RMB2500万 计算机软件；销售：本公司 生产产品 续上表： 至本期末实际投 实质上构成对子公 持股比例 表决权 子公司全称 商誉金额 资额 司的净投资余额 (%) 比例(%) 杭州紫光网络技术有限公司 42,000,000.00 42,000,000.00 51 51 21,799,556.22 2．通过其他方式取得的子公司 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 通信设备及相关产品的销售 上海三维通信有限公司 上海 制造业 RMB200万 和通信系统集成及网络工程 无线电子设备的开发、制造、 浙江三维无线科技有限公司 浙江杭州 制造业 RMB3000万 销售和技术服务，软件技术 开发 续上表： 至本期末实际投 实质上构成对子公 表决权 子公司全称 持股比例(%) 资额 司的净投资余额 比例(%) 上海三维通信有限公司 RMB200万 RMB200万 100 100 浙江三维无线科技有限公司 RMB3000万 RMB3000万 100 100 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 64 2007 年年度报告 1．本期由于非同一控制下的企业合并而增加子公司的情况说明 (1)2007年9月10日，本公司与香港盈科通信(亚洲)投资有限公司(以下简称“香港盈科”)签订《关于 杭州紫光网络技术有限公司股权之转让协议》，以每股人民币3.2941元计4,200万元受让香港盈科公司持有 紫光网络的51%股权。上述股权转让，已经2007年9月27日公司2007年度第三次临时股东大会审议批准。 公司分别于2007年11月1日将股权转让款1400万元、于2007年11月5日将股权转让款1100万元、于2007 年11月21日将股权转让款980万元、于2007年11月21日将股权转让款720万元汇入香港盈科公司指定公司的 指定账户即紫光网络公司银行账户。 上述股权转让于2007年10月30日，经浙江省淳安县对外贸易经济合作局下发《中华人民共和国台港澳 投资企业批准证书》批准，并已于2007年11月8日办妥了工商变更手续。公司拥有该公司的实质控制权。 自2007年11月1日起将其纳入合并会计报表范围。 公司相关财务数据如下： 2007年10月31日 2007年12月31日 项 目 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 75,441,111.62 75,441,111.62 116,003,155.22 116,003,155.22 各项可辨认负债 35,832,398.33 35,832,398.33 71,809,670.85 71,809,670.85 各项可辨认净资产 39,608,713.29 39,608,713.29 44,193,484.37 44,193,484.37 项 目 2007年11－12月发生数 收入 16,920,598.62 净利润 4,584,771.08 经营活动产生的现金流量净额 -2,071,495.24 现金及现金等价物净增加额 32,554,449.43 (2)购买日确定依据的说明：鉴于上述股权转让协议签订日为2007年9月10日，通过股东会决议日为 2007年9月27日，工商变更登记日为2007年10月30日，股权转让款支付50%以上为2007年11月5日；则购买 日确定为2007年11月5日。 (3)商誉的金额及确定方法说明：1)账面确认商誉金额为21,799,556.22元。2)由于紫光网络可辨认净 资产公允价值与其账面价值一致，商誉金额按照合并成本超出紫光网络合并日按持股比例计算的可辨认净 65 2007 年年度报告 资产公允价值之间的差额确认商誉。 (4)合并成本的构成及其账面价值、公允价值：公司按照股权转让协议约定方式支付股权转让款，支 付方式均为货币资金，账面价值及公允价值一致。 (三) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减子 少数股东权益中用 公司少数股东分担的本期亏损 子公司全称 少数股东权益 于冲减少数股东损 超过少数股东在期初所有者权 益的金额 益中所享有份额后的余额 杭州紫光网络技术有限公司 21,654,807.35 - - 七、利润分配 根据公司董事会确定的《2007年年度利润分配预案》，本年度按照母公司实现的净利润提取10%的法定 盈余公积，并拟以2007年末股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元人民币(含税)，共计 人民币1,600万元。并以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增4,000万股。该方案待提交2007年 度股东大会审议批准。 八、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 180,469,580.63 (1)明细情况 项 目 期末余额 年初余额 现 金 111,872.85 8,015.56 银行存款 172,433,201.89 48,099,353.92 其他货币资金 7,924,505.89 1,629,760.67 合 计 180,469,580.63 49,737,130.15 (2)抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 其他货币资金期末余额为保函保证金存款929,899.89 元、银行承兑汇票保证金存5,109,606.00元、 质量保证金存款250,000.00 元和信用证保证金1,635,000.00 元。 66 2007 年年度报告 (3)外币货币资金 期末余额 年初余额 币种 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 美 元 99,615.99 7.3046 727,654.96 1,541.81 7.8087 12,039.59 欧 元 2,382.77 10.6669 25,416.77 2,960.39 10.2665 30,392.83 合 计 753,071.73 42,432.42 (4)变动幅度超过30%(含30%)或占资产总额5%以上(含5%)原因说明 2007年12月31日账面余额较2006年12月31日账面余额增加130,732,450.48元、增加262.85%，主要系 公司募集资金到位致使货币资金增加所致。 2.应收票据 期末数 11,982,560.82 (1)明细情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 7,900,856.00 - 7,900,856.00 13,107,481.60 - 13,107,481.60 商业承兑汇票 4,081,704.82 - 4,081,704.82 1,936,961.04 - 1,936,961.04 合计 11,982,560.82 - 11,982,560.82 15,044,442.64 - 15,044,442.64 (2) 期末已背书但尚未到期的银行承兑票据1,541,020.00元，到期日为2008年2月29日至2008年5月30 日。 (3) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东票据。 (4) 经测试，期末应收票据不存在减值迹象，故未计提坏账准备。 67 2007 年年度报告 3.应收账款 期末数 112,293,546.46 (1) 明细情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大 51,234,668.08 42.29 2,998,043.52 48,236,624.56 19,987,008.79 38.01 1,176,413.26 18,810,595.53 单项金额不重 大但信用风险 558,206.34 0.46 558,206.34 - 448,003.00 0.85 448,003.00 - 较大 其他不重大 69,373,447.51 57.25 5,316,525.61 64,056,921.90 32,153,033.58 61.14 3,349,005.29 28,804,028.29 合计 121,166,321.93 100.00 8,872,775.47 112,293,546.46 52,588,045.37 100.00 4,973,421.55 47,614,623.82 (2)账龄分析 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1年以内 111,841,115.74 92.30 5,592,055.79 106,249,059.95 44,817,831.22 85.23 2,240,891.57 42,576,939.65 1至2年 5,721,054.25 4.72 572,105.42 5,148,948.83 4,244,112.34 8.07 424,411.23 3,819,701.11 2至3年 610,073.11 0.50 183,021.93 427,051.18 1,204,726.60 2.29 361,417.98 843,308.62 3至5年 2,342,432.49 1.94 1,873,945.99 468,486.50 1,873,372.21 3.56 1,498,697.77 374,674.44 5年以上 651,646.34 0.54 651,646.34 - 448,003.00 0.85 448,003.00 - 合计 121,166,321.93 100.00 8,872,775.47 112,293,546.46 52,588,045.37 100.00 4,973,421.55 47,614,623.82 (3)期末欠款金额前五名的单位账款 期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为44,402,184.48元，占应收账款账面余额的36.65%， 其对应的账龄如下： 账 龄 期末余额 1年以内 43,024,513.12 1至2年 994,107.06 2至3年 - 3至5年 383,564.30 5年以上 - 68 2007 年年度报告 合计 44,402,184.48 (4) 无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 (5) 变动幅度超过30%(含30%)或占资产总额5%以上(含5%)原因说明 2007年12月31日账面余额较2006年12月31日账面余额增加68,578,276.56元、增加130.41%，主要系新 增子公司紫光网络并入合并范围致使期末应收账款增加及公司销售规模扩大应收账款相应增加所致。 (6) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同的账龄应收账款组合后的实际损失率 为基础确定计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄5年以上的应收账款收回可能性较小，因此对账龄5年以上 的应收账款的余额的100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额占期末应收账款余 额5%以上(含5%)部分确定为单项金额不重大，但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 4. 预付款项 期末数 19,617,942.56 (1) 账龄分析 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1年以内 15,005,362.54 76.48 - 15,005,362.54 5,948,633.84 95.79 - 5,948,633.84 1至2年 4,360,151.29 22.23 - 4,360,151.29 42,049.09 0.68 - 42,049.09 2至3年 40,430.49 0.21 - 40,430.49 219,148.23 3.53 - 219,148.23 3至5年 211,998.24 1.08 - 211,998.24 - - - - 合计 19,617,942.56 100.00 - 19,617,942.56 6,209,831.16 100.00 - 6,209,831.16 (2) 账龄1年以上重要预付款项未结算的原因说明 账龄为一年以上的预付账款均系尚未结算的购货尾款。 69 2007 年年度报告 (3) 无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 (4) 经测试，期末预付款项不存在减值迹象，故未计提坏账准备。 5. 其他应收款 期末数 5,585,863.89 (1) 明细情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大 1,723,880.49 24.23 456,640.79 1,267,239.70 2,632,506.56 37.20 239,869.12 2,392,637.44 单项金额不重 大但信用风险 329,054.60 4.62 329,054.60 - 263,523.07 3.72 263,523.07 - 较大 其他不重大 5,063,545.06 71.15 744,920.87 4,318,624.19 4,180,881.34 59.08 415,466.93 3,765,414.41 合计 7,116,480.15 100.00 1,530,616.26 5,585,863.89 7,076,910.97 100.00 918,859.12 6,158,051.85 (2)账龄分析 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1年以内 3,771,265.16 53.00 188,563.26 3,582,701.90 5,396,451.65 76.26 269,822.59 5,126,629.06 1至2年 1,738,846.23 24.43 173,884.62 1,564,961.61 426,298.11 6.02 42,629.81 383,668.30 2至3年 365,475.11 5.14 109,642.54 255,832.57 899,253.73 12.71 269,776.12 629,477.61 3至5年 911,839.05 12.81 729,471.24 182,367.81 91,384.41 1.29 73,107.53 18,276.88 5年以上 329,054.60 4.62 329,054.60 - 263,523.07 3.72 263,523.07 - 合计 7,116,480.15 100.00 1,530,616.26 5,585,863.89 7,076,910.97 100.00 918,859.12 6,158,051.85 (3) 持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 股东名称 期末余额 年初余额 欠款原因 李越伦 5,000.00 - 备用金 (4) 欠款金额前五名的单位账款 期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为2,023,880.49元，占其他应收款账面余额的 70 2007 年年度报告 28.44%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末余额 1年以内 774,668.11 1至2年 667,523.33 2至3年 198,392.40 3至5年 383,296.65 5年以上 - 合计 2,023,880.49 (5) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同的账龄其他应收款组合后的实际损 失率为基础确定计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款的确定组合的依据说 明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄5年以上的其他应收款收回可能性较小，因此对账龄5年 以上的其他应收款的余额的100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣除单项金额占期末其 他应收款余额5%以上(含5%)部分确定为单项金额不重大，但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其 他应收款。 71 2007 年年度报告 6. 存货 期末数 210,062,672.06 (1) 明细情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 34,365,532.10 － 34,365,532.10 15,509,468.77 － 15,509,468.77 委托加工材料 4,139,962.92 － 4,139,962.92 2,158,833.25 － 2,158,833.25 低值易耗品 1,167,799.28 － 1,167,799.28 288,120.98 － 288,120.98 包装物 235,254.98 － 235,254.98 51,800.74 － 51,800.74 自制半成品 9,513,760.15 － 9,513,760.15 1,840,455.05 － 1,840,455.05 库存商品 153,742,532.72 － 153,742,532.72 98,994,258.73 － 98,994,258.73 在产品 6,897,829.91 － 6,897,829.91 3,297,352.97 － 3,297,352.97 合 计 210,062,672.06 － 210,062,672.06 122,140,290.49 － 122,140,290.49 (2) 计提存货跌价准备的依据 本公司均按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备，其可变现净值系按照最近 销售价格扣除变现所需相关费用确定。经测试，期末不存在减值迹象，故不需计提减值准备。 (3) 期末存货无用于担保。 (4) 变动幅度超过30%(含30%)或占资产总额5%以上(含5%)原因说明 2007年12月31日账面余额较2006年12月31日账面余额增加87,922,381.57元、增加71.98%，主要系新 增子公司紫光网络并入合并范围及公司销售规模扩大备货增加所致。 7. 其他流动资产 期末数 385,600.00 (1) 明细情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付房租 10,600.00 － 10,600.00 33,747.68 － 33,747.68 预付担保费用 － － － 334,000.00 － 334,000.00 预付设备租金 375,000.00 － 375,000.00 － － － 合 计 385,600.00 － 385,600.00 367,747.68 － 367,747.68 72 2007 年年度报告 (2) 经测试，期末不存在减值迹象，故不需计提减值准备。 8. 长期股权投资 期末数 230,000.00 (1) 明细情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对合营企业投资 - - - - - - 对联营企业投资 - - - - - - 其他股权投资 230,000.00 - 230,000.00 230,000.00 - 230,000.00 合计 230,000.00 - 230,000.00 230,000.00 - 230,000.00 (2) 成本法核算的长期股权投资 持股 投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 比例 期限 迪康通信 18% 10 年 180,000.00 180,000.00 － － 180,000.00 金发股份 0.03% 长期 50,000.00 50,000.00 － － 50,000.00 合计 230,000.00 230,000.00 － － 230,000.00 (3) 长期股权投资减值准备 期末长期股权投资不存在减值迹象，故不需计提减值准备。 9. 固定资产 期末数 46,300,958.57 (1) 明细情况 1)原价 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 2,181,038.19 5,351,508.77 - 7,532,546.96 通用设备 22,555,501.80 16,908,265.28 23,000.00 39,440,767.08 运输设备 4,172,089.54 4,048,564.00 334,800.00 7,885,853.54 电子及其他设备 9,534,697.86 3,456,304.04 1,710,163.16 11,280,838.74 合 计 38,443,327.39 29,764,642.09 2,067,963.16 66,140,006.32 2)累计折旧 73 2007 年年度报告 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 436,666.82 566,788.25 - 1,003,455.07 通用设备 5,994,189.35 4,773,641.31 20,395.86 10,747,434.80 运输设备 1,334,869.19 865,829.75 126,839.80 2,073,859.14 电子及其他设备 4,758,069.96 2,025,208.50 768,979.72 6,014,298.74 合 计 12,523,795.32 8,231,467.81 916,215.38 19,839,047.75 3)账面价值 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 1,744,371.37 4,784,720.52 - 6,529,091.89 通用设备 16,561,312.45 12,134,623.97 2,604.14 28,693,332.28 运输设备 2,837,220.35 3,182,734.25 207,960.20 5,811,994.40 电子及其他设备 4,776,627.90 1,431,095.54 941,183.44 5,266,540.00 合 计 25,919,532.07 21,533,174.28 1,151,747.78 46,300,958.57 (2) 本 期 增 加 中 包 括 新 增 子 公 司 紫 光 网 络 固 定 资 产 ， 原 值 为 15,119,306.39 元 ， 累 计 折 旧 为 3,019,580.24元。 (3) 期末无暂时闲置固定资产。 (4) 期末数中无融资租入及经营租出固定资产。 (5) 期末固定资产不存在减值迹象，故不需计提减值准备。 10. 在建工程 期末数 63,124,332.33 (1) 明细情况 期末余额 年初余额 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 三维生产基地土建工程 63,124,332.33 - 63,124,332.33 24,363,922.07 - 24,363,922.07 合计 63,124,332.33 - 63,124,332.33 24,363,922.07 - 24,363,922.07 (2) 在建工程增减变动情况 74 2007 年年度报告 本期转入 资金 预算数 完工 工程名称 年初余额 本期增加 其他减少 期末余额 固定资产 来源 (万) 比例% 三维生产基地土建工程 24,363,922.07 47,349,138.56 - 8,588,728.30 63,124,332.33 自筹 6,860 92% 合计 24,363,922.07 47,349,138.56 - 8,588,728.30 63,124,332.33 注：在建工程本期减少8,588,728.30元系根据《企业会计准则第6号----无形资产》的规定，将原在在 建工程中核算的土地使用权转入无形资产核算。 (3) 期末在建工程不存在减值迹象，故未计提减值准备。 11. 无形资产 期末数 10,260,305.56 (1) 明细情况 1)原价 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 路测软件 25,000.00 - - 25,000.00 网络升级优化软件 236,050.00 111,100.00 - 347,150.00 土地使用权(紫光网络) - 687,855.00 - 687,855.00 土地使用权(三维无线) - 8,808,952.09 - 8,808,952.09 高尔夫会员资格 - 950,000.00 - 950,000.00 合 计 261,050.00 10,557,907.09 - 10,818,957.09 2)累计摊销数 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 路测软件 15,416.75 5,000.04 - 20,416.79 网络升级优化软件等软件 49,481.67 58,141.67 - 107,623.34 土地使用权(紫光网络) - 31,969.97 - 31,969.97 土地使用权(三维无线) - 398,641.43 - 398,641.43 高尔夫会员资格 - - - - 合 计 64,898.42 493,753.11 - 558,651.53 3)账面价值 75 2007 年年度报告 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 路测软件 9,583.25 - 5,000.04 4,583.21 网络升级优化软件 186,568.33 111,100.00 58,141.67 239,526.66 土地使用权(紫光网络) - 658,178.33 2,293.30 655,885.03 土地使用权(三维无线) - 8,588,728.30 178,417.64 8,410,310.66 高尔夫会员资格 - 950,000.00 - 950,000.00 合 计 196,151.58 10,308,006.63 243,852.65 10,260,305.56 注：项目高尔夫俱乐部会员资格，公司作无形资产核算，由于使用寿命不确定，公司于持有期间不进 行摊销，而于每期期末进行减值测试。 本期土地使用权增加，系子公司紫光网络收购后并入原值为687,855.00的土地使用权，另根据《企业 会计准则第6号----无形资产》的规定，子公司三维无线将原于在建工程中核算的土地使用权转入无形资 产核算。 (2) 公司不存在无形资产提供抵押担保情况。 (3) 期末无形资产不存在减值迹象，故不需计提减值准备。 12. 开发支出 期末数1,057,834.63 明细情况 类 别 期末余额 年初余额 TD RRU 产品开发支出 1,057,834.63 - 合 计 1,057,834.63 - 13. 商誉 期末数 21,799,556.22 76 2007 年年度报告 (1) 明细情况 期末余额 年初余额 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 杭州紫光网络技术有限公司 21,799,556.22 - 21,799,556.22 - - - 合计 21,799,556.22 - 21,799,556.22 - - - (2) 计算过程说明详见本财务报表附注六(一)1之说明。 (3) 商誉减值准备详见本财务报表附注三(十五)3之说明。 经测试，期末商誉的可收回金额高于账面价值，故不需计提减值准备。 14. 长期待摊费用 期末数 109,142.00 明细情况 摊销 剩余摊销 项 目 原始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期限 期限 租赁球场改造 174,720.00 60 月 81,536.00 - 34,944.00 46,592.00 16 月 研发中心装修费 264,433.00 25 月 56,364.62 - 56,364.62 - - 模具 69,500.00 60 月 - 69,500.00 6,950.00 62,550.00 54 月 合 计 137,900.62 69,500.00 98,258.62 109,142.00 15. 递延所得税资产 期末数 1,944,895.93 (1) 明细情况 类 别 期末余额 年初余额 坏账准备影响 1,640,283.87 853,286.61 预计质量保证金影响 244,210.98 203,037.16 合并报表未实现利润影响 60,401.08 - 合 计 1,944,895.93 1,056,323.77 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 77 2007 年年度报告 类 别 暂时性差异金额 坏账准备影响 10,403,391.72 预计质量保证金影响 1,628,073.17 合并报表未实现利润影响 402,673.92 合 计 12,434,138.81 16. 短期借款 期末数 78,000,000.00 (1) 明细情况 类 别 期末余额 年初余额 信用借款 68,000,000.00 - 保证借款 10,000,000.00 33,000,000.00 抵押借款 - - 质押借款 - 7,117,230.03 合 计 78,000,000.00 40,117,230.03 (2) 期末无逾期借款。 17. 应付票据 期末数 38,455,473.77 (1) 明细情况 类 别 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 12,994,243.77 550,000.00 商业承兑汇票 25,461,230.00 5,550,000.00 合 计 38,455,473.77 6,100,000.00 (2) 无应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东票据。 (3) 变动幅度超过30%(含30%)或占资产总额5%以上(含5%)原因说明 2007年12月31日账面值较2006年12月31日账面值增加32,355,473.77元、增长530.42%，主要系公司票 据结算方式增减变动所致。 18.应付账款 期末数 107,600,594.57 78 2007 年年度报告 (1) 账龄分析 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 103,383,403.56 96.08 48,429,994.36 90.95 1至2年 1,175,946.42 1.09 3,760,500.16 7.06 2至3年 2,083,724.65 1.94 1,059,348.33 1.99 3至5年 957,519.94 0.89 - - 合 计 107,600,594.57 100.00 53,249,842.85 100.00 (2) 无欠持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位账款。 (3) 变动幅度超过30%(含30%)或占资产总额5%以上(含5%)原因说明 2007年12月31日账面价值较2006年12月31日账面价值增加54,350,751.72元、增加102.07%，主要系子 公司三维无线“三维生产基地土建工程”应付工程设备款增加、新增子公司紫光网络期末并入应付账款 1,363.00万元及由于公司销售规模扩大相应应付货款增加所致。 19. 预收款项 期末数 35,752,897.02 (1) 账龄分析 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 27,566,885.21 77.10 19,124,247.76 98.92 1至2年 8,186,011.81 22.90 208,037.90 1.08 合 计 35,752,897.02 100.00 19,332,285.66 100.00 (2) 无欠持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位账款。 (3) 账龄超过1年的大额预收款项未结转原因：主要系部分未结算的款项。 (4) 变动幅度超过30%(含30%)或占资产总额5%以上(含5%)原因说明 2007年12月31日账面价值较2006年12月31日账面价值增加16,420,611.36元、增加84.94%，主要系新 增子公司紫光网络并入合并范围及公司销售收入增加所致。 20. 应付职工薪酬 期末数 8,002,645.43 79 2007 年年度报告 (1) 明细情况 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 6,911,663.61 28,779,052.65 30,351,808.97 5,338,907.29 职工福利 3,257,713.60 456,209.98 3,713,923.58 - 社会保险费 597,558.51 3,733,212.52 2,836,954.83 1,493,816.20 住房公积金 - 1,636,470.76 1,636,470.76 - 工会经费 16,865.49 - - 16,865.49 职工教育经费 676,746.92 615,735.15 139,425.62 1,153,056.45 因解除劳动关系补偿 - 167,773.00 167,773.00 - 合 计 11,460,548.13 35,388,454.06 38,846,356.76 8,002,645.43 (2) 期末无拖欠和工效挂钩性质的职工薪酬。 21. 应交税费 期末数 -12,039,476.22 明细情况 类 别 期末余额 年初余额 增值税 -11,475,364.07 -4,128,925.24 城市维护建设税 -211,580.20 -295,362.11 营业税 -1,025,895.93 -521,525.90 企业所得税 507,480.85 -100,947.12 代扣代缴个人所得税 158,190.65 88,555.72 教育费附加 -187,629.04 -100,056.95 地方教育费附加 81,617.25 -60,189.83 印花税 33,951.53 - 水利基金 79,752.74 5.40 合 计 -12,039,476.22 -5,118,446.03 22. 应付利息 期末数 103,599.00 80 2007 年年度报告 明细情况 项 目 期末余额 年初余额 预提未结算银行借款利息 103,599.00 62,238.99 合 计 103,599.00 62,238.99 23. 其他应付款 期末数 45,151,923.69 (1) 账龄分析 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 42,801,654.92 94.80 3,162,771.38 75.28 1至2年 2,077,611.95 4.60 522,005.32 12.42 2至3年 19,730.17 0.04 509,410.51 12.12 3至5年 247,926.65 0.55 7,368.00 0.18 5年以上 5,000.00 0.01 - - 合 计 45,151,923.69 100.00 4,201,555.21 100.00 (2) 欠持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位账款。 股东名称 期末余额 年初余额 欠款原因 浙江国信创业投资有限公司 - 182,500.00 担保费 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末余额 年初余额 款项性质及内容 香港盈科通信(亚洲)投资有限公司 39,075,000.00 - 代香港盈科收股权转让款 24. 其他流动负债 期末数 2,310,000.00 81 2007 年年度报告 明细情况 项 目 期末余额 年初余额 香港盈科通信(亚洲)投资有限公司 2,310,000.00 - 合 计 2,310,000.00 - 注：2007 年 7 月 31 日，子公司紫光网络公司董事会决议，通过 2007 年中期利润分配决议，决定以 2007 年 6 月 30 日可供分配利润分配现金股利 15,000,000.00 元，期末结余 2,310,000.00 元系该次股利分 配应付未付余额。 25. 长期借款 期末数 19,660,000.00 种类 借款种类 期末余额 年初余额 银行借款 抵押借款 19,660,000.00 19,660,000.00 非银行金融机构借款 - - - 其他借款 - - -- 合计 19,660,000.00 19,660,000.00 26. 长期应付款 期末数 74,635.04 种类 年初余额 期末余额 住房维修金 74,635.04 74,635.04 合计 74,635.04 74,635.04 27. 预计负债 期末数 1,808,987.36 种类 期末余额 年初余额 产品质量保证 1,808,987.36 1,557,161.08 合计 1,808,987.36 1,557,161.08 28. 其他非流动负债 期末数 12,068,000.00 82 2007 年年度报告 (1) 明细情况 项目 期末余额 年初余额 递延收益 12,068,000.00 10,980,500.00 合 计 12,068,000.00 10,980,500.00 (2)公司本期将收到的政府补助4,632,605.48元，按照《企业会计准则-政府补助》规定计入营业外收入 -政府补助。 29. 股本 期末数 80,000,000.00 (1) 明细情况 年初余额 本期变动增减 期末余额 项目 公积 送 其 数量 比例% 发行新股 金转 小计 数量 比例% 股 他 股 一、有限售条件股份 60,000,000.00 100.00 - - - - - 60,000,000.00 75.00 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国家法人持股 12,000,000.00 20.00 - - - - - 12,000,000.00 15.00 3、其他内资持股 48,000,000.00 80.00 - - - - - 48,000,000.00 60.00 其中：境内法人持股 12,480,000.00 20.80 - - - - - 12,480,000.00 15.60 境内自然人持股 35,520,000.00 59.20 - - - - - 35,520,000.00 44.40 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 - - 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 20,000,000.00 25.00 1、人民币普通股 - - 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 20,000,000.00 25.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 60,000,000.00 100.00 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 80,000,000.00 100.00 (2)报告期内股本变动情况说明 83 2007 年年度报告 根据公司 2004 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股，增加注册资本人民币 2,000 万元。2007 年 1 月 23 日，公司经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2007]18 号文《关于核准浙江三维通信股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，采用网下 向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,发行价格每股 9.15 元，共计募集资金人民币 183,000,000.00 元,扣除承销保荐费用等股票发行费用 16,518,317.11 元,实际募集股款为人民币 166,481,682.89 元。公开发行后，公司总股本变更为 8,000 万 股，注册资本变更为人民币 8,000 万元,相应增加资本公积-股本溢价 146,481,682.89 元。 30. 资本公积 期末数 147,509,946.47 (1) 明细情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 - 146,481,682.89 - 146,481,682.89 其他资本公积 - 1,028,263.58 - 1,028,263.58 合 计 - 147,509,946.47 - 147,509,946.47 (2) 资本公积报告期内增减原因及依据说明。 1)股本溢价增加见附注八、(一)29.(2)之说明 2)其他资本公积增加1,028,263.58元，系公司2007年6月，经公司董事会决议审议批准，三维通信分别 向周美菲女士和杭州华讯投资有限公司收购上海三维10%股权及三维无线10%的股权，将截止2007年6月30 日(购买日)，投资成本低于按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司购买日可辨认净资产的份额之间 的差额，调整资本公积“其他资本公积”1,028,263.58元。 31. 盈余公积 期末数 12,477,856.06 (1) 明细情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 84 2007 年年度报告 法定盈余公积 9,497,968.41 2,979,887.65 - 12,477,856.06 合 计 9,497,968.41 2,979,887.65 - 12,477,856.06 (2) 报告期内盈余公积增减原因及依据说明。 2007 年度法定盈余公积增加数，系公司根据《2007 年利润分配预案》 ，按照按 2007 年母公司实现的 净利润提取 10%的法定盈余公积。 32. 未分配利润 期末数 86,569,502.12 (1) 明细情况 项 目 金额 期初未分配利润 63,635,665.71 加：本期净利润 41,913,724.06 减：法定盈余公积 2,979,887.65 对所有者(或股东)的分配 16,000,000.00 期末未分配利润 86,569,502.12 (2) 报告期内未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 1)根据公司 2007 年 5 月 15 日，2006 年度股东大会通过的《2006 年年度利润分配议案》 ，本年度按照 母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积，并拟以首次公开发行股票后的股本 8,000 万股为基数向全 体股东分配股利 1,600 万元(含税)，即每 10 股派发现金红利 2.00 元人民币(含税)。该方案已在报告期实 施。 2)根据公司董事会确定的《2007 年年度利润分配预案》，本年度按照母公司实现的净利润提取 10%的 法定盈余公积，并拟以 2007 年末股本 8,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币(含 税)，共计人民币 1,600 万元。并以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 4,000 万股。该方案 待提交 2007 年度股东大会审议批准。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 268,119,956.91/164,914,992.67 (1) 明细情况 85 2007 年年度报告 营业收入 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 268,118,247.51 210,132,413.35 其他业务收入 1,709.40 - 合 计 268,119,956.91 210,132,413.35 营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 164,914,992.67 124,801,355.15 其他业务成本 - - 合 计 164,914,992.67 124,801,355.15 (2) 主营业务收入/主营业务成本 1)业务分部 本期金额 上期金额 业务分部 收入 成本 收入 成本 无线网络优化覆盖设 备及解决方案 232,908,942.50 142,613,145.28 194,708,430.37 110,844,976.11 网络测试系统 15,448,700.79 12,875,844.98 14,561,098.82 13,721,307.23 微波无源器件 16,920,598.62 7,604,025.44 - - 其他 2,840,005.60 1,821,976.97 862,884.16 235,071.81 合 计 268,118,247.51 164,914,992.67 210,132,413.35 124,801,355.15 2)地区分部 本期金额 上期金额 地区分部 收入 成本 收入 成本 86 2007 年年度报告 境内销售 263,703,223.28 163,024,343.64 208,331,880.15 123,552,254.82 境外销售 4,415,024.23 1,890,649.03 1,800,533.20 1,249,100.33 合 计 268,118,247.51 164,914,992.67 210,132,413.35 124,801,355.15 (3)前5名销售商销售总额情况： 本期金额 上期金额 金 额 比例% 金 额 比例% 105,410,984.76 39.31 95,786,465.39 45.58 2. 营业税金及附加 本期数 3,964,453.14 (1)明细情况 项 目 本期金额 上期金额 营业税 2,008,774.21 1,535,192.57 城市维护建设税 1,143,129.69 973,385.74 教育费附加 494,884.81 461,829.65 地方教育附加 317,664.43 182,871.35 合 计 3,964,453.14 3,153,279.31 (2)计缴标准 上述税金及附加的计缴标准详见本会计报表附注四之说明。 3．财务费用 本期数 851,408.35 (1)明细情况 项 目 本期金额 上期金额 87 2007 年年度报告 利息支出 1,315,670.04 3,570,895.41 减：利息收入 1,179,769.53 227,703.71 汇兑损益 284,220.06 4,790.15 手续费 241,547.78 216,844.47 担保费 189,740.00 929,725.00 合 计 851,408.35 4,494,551.32 (2)变动幅度超过30%(含30%)或占利润总额10%以上(含30%)的原因说明 财务费用较上年同期减少3,643,142.97元，减少81.06%，主要原因：1)由于公司银行借款借用时间变 少(公司借款期末余额未有减少，但是银行借款实际借用时间减少)相应利息支出减少；2)由于银行借款基 本转为信用借款相应担保费减少；3)由于货币资金结余数较上期较大增加相应利息收入增加。 4. 资产减值损失 本期数 2,191,790.69 明细情况 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 2,191,790.69 -1,138,877.13 合 计 2,191,790.69 -1,138,877.13 5. 投资收益 本期数 185,115.98 明细情况 项 目 本期金额 上期金额 交易性金融资产收益 185,115.98 49,281.52 合 计 185,115.98 49,281.52 6. 营业外收入 本期数 12,091,761.28 (1)明细情况 项 目 本期金额 上期金额 政府补助 12,091,761.28 11,520,347.25 88 2007 年年度报告 固定资产处置收益 - 9,262.25 其他 - 229,286.01 合 计 12,091,761.28 11,758,895.51 (2)政府补助本期发生主要为:1)本期发生软件产品超税负退税7,459,155.80元, 2)将收到的政府补助 4,632,605.48元，按照《企业会计准则-政府补助》规定计入营业外收入-政府补助。 7. 营业外支出 本期数 723,058.46 明细情况 项 目 本期金额 上期金额 捐赠支出 60,000.00 - 罚款支出 22,054.43 - 固定资产处置损失 291,004.01 82,039.55 补偿支出 350,000.00 - 其他 0.02 992.08 合 计 723,058.46 83,031.63 8. 所得税费用 本期数 1,627,157.74 明细情况 项 目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 2,133,042.04 1,270,338.07 递延所得税费用 -505,884.30 240,765.31 合 计 1,627,157.74 1,511,103.38 (三) 合并现金流量表注释 1．合并现金流量表项目注释 (1)收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到财政补助 4,644,500.00 6,049,500.00 89 2007 年年度报告 暂收款 2,109,888.34 493,635.16 收到其他 1,501,733.88 936,441.24 合 计 8,256,122.22 7,479,576.40 (2)支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付费用性款项 48,123,761.17 36,313,109.13 合 计 48,123,761.17 36,313,109.13 (3)收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 工程施工保证金 1,200,361.00 2,436,400.00 紫光网络代收股权转让款 39,075,000.00 - 合 计 40,275,361.00 2,436,400.00 (4)收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收回担保保证金 1,300,000.00 3,000,000.00 退还担保费 95,760.00 - 合 计 1,395,760.00 3,000,000.00 (5)支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 借款担保费用 217,000.00 899,200.00 支付担保保证金 - 1,300,000.00 上市发行费用 2,332,910.00 - 90 2007 年年度报告 其他 682,892.65 - 合 计 3,232,802.65 2,199,200.00 2．现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 45,188,182.66 31,481,467.03 加：资产减值准备 2,191,790.69 -1,138,877.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 5,538,058.00 4,469,009.30 无形资产摊销 243,852.65 97,603.06 长期待摊费用摊销 97,558.62 182,760.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(收益 以“－”号填列) 291,005.01 -9,262.25 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - 82,039.55 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) 1,707,017.64 4,715,400.65 投资损失(收益以“－”号填列) -185,115.98 -49,281.52 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -505,884.30 240,765.31 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - 存货的减少(增加以“－”号填列) -69,720,115.49 -29,344,602.88 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填 列) -31,968,867.21 -3,210,942.99 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填 列) 62,743,081.45 14,140,812.85 其他 - 140,078.55 经营活动产生的现金流量净额 15,620,563.74 21,796,970.03 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 91 2007 年年度报告 融资租入固定资产 - - (3) 现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 180,469,580.63 49,737,130.15 减：现金的期初余额 49,737,130.15 54,724,952.93 加：现金等价物的期末余额 - 18,880.00 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 130,732,450.48 -4,968,942.78 3. 现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 (1) 现金 180,469,580.63 49,737,130.15 其中：库存现金 111,872.85 8,015.56 可随时用于支付的银行存款 172,433,201.89 48,099,353.92 可随时用于支付的其他货币资金 7,924,505.89 1,629,760.67 (2) 现金等价物： - 18,880.00 其中：三个月内到期的债券投资 - - (3) 期末现金及现金等价物余额 180,469,580.63 49,756,010.15 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 - - 九、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1.应收账款 期末数 68,024,673.49 (1) 明细情况 项 目 期末余额 年初余额 92 2007 年年度报告 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大 25,913,407.34 34.81 1,697,560.40 24,215,846.94 22,527,875.10 44.81 1,430,879.89 21,096,995.21 单项金额不重 大但信用风险 558,206.34 0.75 558,206.34 - 448,003.00 0.89 448,003.00 - 较大 其他不重大 47,966,900.55 64.44 4,158,074.00 43,808,826.55 27,299,950.46 54.30 2,978,927.82 24,321,022.64 合计 74,438,514.23 100.00 6,413,840.74 68,024,673.49 50,275,828.56 100.00 4,857,810.71 45,418,017.85 (2)账龄分析 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1年以内 67,213,475.05 90.29 3,360,673.76 63,852,801.29 42,505,614.41 84.54 2,125,280.73 40,380,333.68 1至2年 3,708,567.24 4.98 370,856.72 3,337,710.52 4,244,112.34 8.44 424,411.23 3,819,701.11 2至3年 522,393.11 0.70 156,717.93 365,675.18 1,204,726.60 2.40 361,417.98 843,308.62 3至5年 2,342,432.49 3.15 1,873,945.99 468,486.50 1,873,372.21 3.73 1,498,697.77 374,674.44 5年以上 651,646.34 0.88 651,646.34 - 448,003.00 0.89 448,003.00 - 合计 74,438,514.23 100.00 6,413,840.74 68,024,673.49 50,275,828.56 100.00 4,857,810.71 45,418,017.85 (3)期末欠款金额前五名的单位账款 期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为29,233,549.39元，占应收账款账面余额的39.27%， 其对应的账龄如下： 账 龄 期末余额 1年以内 28,438,486.32 1至2年 269,218.06 2至3年 48,211.91 3至5年 384,193.10 93 2007 年年度报告 5年以上 93,440.00 合计 29,233,549.39 (4) 无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 (5) 变动幅度超过30%(含30%)或占资产总额5%以上(含5%)原因说明 2007年12月31日账面余额较2006年12月31日账面余额增加24,162,685.67元、增加48.06%，主要系公 司销售规模扩大应收账款相应增加所致。 (6) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同的账龄应收账款组合后的实际损失率 为基础确定计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄5年以上的应收账款收回可能性较小，因此对账龄5年以上 的应收账款的余额的100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额占期末应收账款余 额5%以上(含5%)部分确定为单项金额不重大，但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 2. 其他应收款 期末数 5,368,171.79 (1) 明细情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大 2,764,781.09 41.58 489,194.22 2,275,586.87 2,632,506.56 40.60 239,869.11 2,392,637.45 单项金额不重 大但信用风险 329,054.60 4.95 329,054.60 - 263,523.07 4.06 263,523.07 - 较大 94 2007 年年度报告 其他不重大 3,555,229.01 53.47 462,644.09 3,092,584.92 3,587,961.94 55.34 327,374.53 3,260,587.41 合计 6,649,064.70 100.00 1,280,892.91 5,368,171.79 6,483,991.57 100.00 830,766.71 5,653,224.86 (2)账龄分析 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1年以内 4,419,386.41 66.47 220,969.32 4,198,417.09 5,145,860.94 79.37 257,293.05 4,888,567.89 1至2年 971,438.22 14.60 97,143.82 874,294.40 285,869.42 4.41 28,586.94 257,282.48 2至3年 219,246.42 3.30 65,773.93 153,472.49 699,253.73 10.78 209,776.12 489,477.61 3至5年 709,939.05 10.68 567,951.24 141,987.81 89,484.41 1.38 71,587.53 17,896.88 5年以上 329,054.60 4.95 329,054.60 - 263,523.07 4.06 263,523.07 - 合计 6,649,064.70 100.00 1,280,892.91 5,368,171.79 6,483,991.57 100.00 830,766.71 5,653,224.86 (3) 金额较大的其他应收款项(占期末余额10%以上款项)。 项 目 期末余额 年初余额 内容或性质 上海三维 1,444,689.48 19,677.76 往来款 (4) 欠款金额前五名的单位账款 期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为3,064,781.09元，占其他应收款账面余额的 46.09%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末余额 1年以内 2,205,400.72 1至2年 277,691.32 2至3年 198,392.40 3至5年 383,296.65 5年以上 - 合计 3,064,781.09 95 2007 年年度报告 (5) 持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 股东名称 期末余额 年初余额 欠款原因 李越伦 5,000.00 - 备用金 (6) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同的账龄其他应收款组合后的实际损 失率为基础确定计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄5年以上的其他应收款收回可能性较小，因此对账龄5年 以上的其他应收款的余额的100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣除单项金额占期末其 他应收款余额5%以上(含5%)部分确定为单项金额不重大，但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其 他应收款。 4. 长期股权投资 期末数 74,847,300.00 (1) 明细情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 74,617,300.00 - 74,617,300.00 28,800,000.00 - 28,800,000.00 其他股权投资 230,000.00 - 230,000.00 230,000.00 - 230,000.00 合计 74,847,300.00 - 74,847,300.00 29,030,000.00 - 29,030,000.00 (2) 成本法核算的长期股权投资 1) 明细情况 被投资单位名称 持股比例 投资期限 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海三维 100% 10 年 2,087,300.00 1,800,000.00 287,300.00 - 2,087,300.00 三维无线 100% 10 年 30,530,000.00 27,000,000.00 3,530,000.00 - 30,530,000.00 紫光网络 51% 长期 42,000,000.00 - 42,000,000.00 - 42,000,000.00 迪康通信 18% 10 年 180,000.00 180,000.00 - - 180,000.00 金发股份 0.03% 长期 50,000.00 50,000.00 - - 50,000.00 96 2007 年年度报告 合计 74,847,300.00 29,030,000.00 45,817,300.00 - 74,847,300.00 (3) 长期股权投资减值准备 期末长期股权投资不存在减值迹象，故不需计提减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 227,241,420.84/156,849,117.55 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 227,239,711.44 181,379,806.00 其他业务收入 1,709.40 - 合 计 227,241,420.84 181,379,806.00 营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 156,849,117.55 114,271,263.64 其他业务成本 - - 合 计 156,849,117.55 114,271,263.64 (2) 主营业务收入/主营业务成本 1)业务分部 本期金额 上期金额 业务分部 收入 成本 收入 成本 无线网络优化覆盖设 224,097,782.77 154,855,854.98 179,921,046.62 113,522,435.75 备及解决方案 网络测试系统 226,923.07 171,285.60 595,875.22 513,756.08 微波无源器件 - - - - 其他 2,915,005.60 1,821,976.97 862,884.16 235,071.81 97 2007 年年度报告 合 计 227,239,711.44 156,849,117.55 181,379,806.00 114,271,263.64 2)地区分部 本期金额 上期金额 业务分部 收入 成本 收入 成本 境内销售 224,187,814.74 155,450,401.46 179,579,272.80 113,022,163.31 境外销售 3,051,896.70 1,398,716.09 1,800,533.20 1,249,100.33 合 计 227,239,711.44 156,849,117.55 181,379,806.00 114,271,263.64 (3)前5名销售商销售总额情况： 本期金额 上期金额 金 额 比例% 金 额 比例% 104,767,786.72 46.10 95,786,465.39 52.81 2. 投资收益 本期数 9,867,145.90 (1) 明细情况 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的被投资单位分配来的利润 9,867,145.90 1,080,000.00 合 计 9,867,145.90 1,080,000.00 (2)变动幅度超过30%(含30%)或占利润总额10%(含10%)以上的原因说明 投资收益本期数较上期数增加8,787,145.90元，增加813.62%，主要系子公司分利增加所致。 十、资产减值准备 (一) 明细情况 本期增加 本期减少 项 目 年初余额 期末余额 本期计提 其他增加 转回 转销 坏账准备 5,892,280.67 2,191,790.69 2,319,320.37 - - 10,403,391.73 98 2007 年年度报告 存货跌价准备 - - - - - - 合 计 5,892,280.67 2,191,790.69 2,319,320.37 - - 10,403,391.73 (二) 计提原因和依据的说明 坏账准备、存货跌价准备计提原因及依据详见本财务报表附注八(一)3、5、6 之说明。 十一、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 40 号)，将特定情形的关联法人 和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1．母公司及最终控制方 经济性质 法定代表 对本公司持 对本公司表 名称 注册地 主营业务 与本公司关系 或类型 人 股比例(%) 决权比例(%) 李越伦 - - 实际控制人 - - 28.50 37.62 注：截止 2007 年 12 月 31 日李越伦直接持有三维通信 28.50%的股权，持有杭州华讯投资有限公司 58.49%的股权，杭州华讯投资有限公司持有三维通信 15.60%的股权，李越伦直接与间接持有三维通信 37.62%股权。 2．子公司信息详见本财务报表附注五(一)之说明。 3.不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 浙江国信创业投资有限公司 投资人 周美菲 关键管理人员 周寅 关键管理人员 王萍 关键管理人员 杨翌 关键管理人员 99 2007 年年度报告 (三) 关联方交易情况 1．关联方应收应付款项余额 期末余额 年初余额 项目 企业名称 占该项目 占该项目 余 额 余 额 余额% 余额% 其他应收款 李越伦 5,000.00 0.07 - - 周美菲 85,594.20 1.20 45,569.00 0.64 周寅 1,396.00 0.02 33,270.00 0.47 王萍 30,000.00 0.42 30,098.80 0.43 杨翌 - - 2,098.47 0.03 合 计 121,990.20 1.17 111,036.27 1.57 其他应付款 浙江国信创业投资有限公司 - - 182,500.00 4.34 合 计 - - 182,500.00 4.34 2．其他交易 (1)2007年6月14日，公司与周美菲签订股权转让协议书，收购周美菲持有上海三维10%股权，转让价 格为28.73万元。收购后公司持有上海三维100%的股权，上述股权转让已于2007年7月9日办妥工商变更登 记。 (2)2007年6月14日，公司与杭州华讯投资有限公司签订股权转让协议书，收购杭州华讯投资有限公司 持有三维无线的10%股权，转让价格为353.00万元。收购后公司持有三维无线100%的股权，上述股权转让 已于2007年7月9日办妥工商变更登记。 (3)2007年12月20日,公司与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行签订了合同编号为BZ0700200保证 合同,为子公司紫光网络与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行签订的G-30-D-2007-579借款合同提供 担保保证，截止2007年12月31日，该合同项下银行借款500万元。 (4)2007年12月20日,公司与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行签订了合同编号为BZ0700201保证 合同,为子公司紫光网络公司与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行签订的G-30-D-2007-580借款合同 100 2007 年年度报告 提供担保保证，截止2007年12月31日，该合同项下银行借款500万元。 3．支付给关键管理人员的报酬 项 目 2007年度 2006年度 报酬区间 10万元以下(人) 3 4 10万元—20万元(人) 1 4 20万元—30万元(人) 6 4 30万元以上(人) 2 3 未在公司领取报酬(人) 2 3 合 计(人) 14 18 报酬总额(万元) 298.91 297.56 十二、或有事项 本公司对外提供的担保事项 1．于2006年6月6日，子公司紫光网络与中国工商银行股份有限公司淳安支行签订最高额抵押协议， 以公司拥有的厂房和土地使用权作价842万元作为抵押物，对公司2006年6月6日至2009年6月1日之间取得 最高额在743万元的借款提供抵押担保。截止2007年12月31日，该最高抵押合同项下紫光网络开立银行承 兑汇票3,220,033.77元。 2. 于2006年12月21日，控股子公司三维无线(借款人)、本公司(共同债务人)及中国银行股份有限公 司杭州庆春支行(贷款人)三方共同签订编号为G-在-2006-006号《中长期借款协议》，借款协议具体约定如 下：(1)借款总金额为人民币5,000.00万元；(2)借款人可以分次提取借款总额，但借款人应在2006年12月 1日起的 15个月内提清借款总额；(3)借款期限为42个月(自双方约定的提款日起算，至双方约定的最后一 个还款日)；(4)还款期限及还款方式为：分三次归还，第一次于2008年12月31日归还1,500.00万元，第二 次于2009年12月31日归还2,000.00万元，第三次于2010年6月20日归还1,500.00万元；(5)共同债务人对上 述合同项下借款负有连带还款责任，借款人与共同债务人对上述合同项下所有债务不分份额，均对全额负 有还款义务；(6)于2006年12月21日，三维无线(借款人)另行与中国银行股份有限公司杭州庆春支行(贷款 人)签订编号为QDY060032号《最高额抵押合同》，三维无线(借款人)以拥有的土地使用权及地上建筑工程 101 2007 年年度报告 作为抵押，担保范围系2006年11月30日起至2008年11月30日止三维无线(借款人)与中国银行股份有限公司 杭州庆春支行(贷款人)发生的全部债务，本金金额不超过人民币5,000.00万元。 截至 2007 年 12 月 31 日止，子公司三维无线上述中长期借款金额余额为人民币 1,966.00 万元。 十三、承诺事项 1．公司向杭州凯新通信器材有限公司租赁六层办公楼的1-4层(建筑面积3094平方米)和库房(718平方 米)，双方于2006年7月签订了《房屋租赁协议》，租赁期共36个月(2006年7月至2009年7月)，每年租金为 919,776元。 2．截止2007年12月31日，子公司三维无线因签订三维无线生产基地建设工程施工合同发生的资本性 承诺为2,567.00万元。 十四、资产负债表日后事项中的非调整事项 1.根据公司董事会确定的《2007年年度利润分配预案》，本年度按照母公司实现的净利润提取10%的法 定盈余公积，并拟以2007年末股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元人民币(含税)，共 计人民币1,600万元。并以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增4,000万股。该方案待提交2007 年度股东大会审议批准。 2.于2008年1月24日公司董事会二届十次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施方式，对浙 江三维无线科技有限公司增资的议案》，拟以募集资金向子公司三维无线现金增资1890万元。该议案已于 2008年2月19日，经2008年第一次临时股东大会审议通过。 十五、其他重要事项 于2007年9月10日，公司与香港盈科通信(亚洲)投资有限公司(以下简称“香港盈科”)签订的《关于 杭州紫光网络技术有限公司股权之转让协议》，约定公司以每股人民币3.2941元计4200万元受让香港盈科 持有的紫光网络51%股权。详见附注五、(二)1.本期由于非同一控制下的企业合并而增加子公司的情况说 明。 102 2007 年年度报告 十六、其他补充资料 (一)根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息规范问答第 1 号——非经常性损益》 (2007 修订)的规定，本公司合并非经常性损益发生额情况如下(收益为+，损失为-)： 项 目 本期金额 上期金额 (一)非流动资产处置损益 -291,004.01 -72,777.30 (二)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - (三)计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助 4,632,605.48 207,766.00 除外) (四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费(经国家有关部门批准设立的有经营资格的金 - - 融机构对非金融企业收取的资金占用费除外) (五)企业合并的合并成本小于合并时应享有被合 并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 - - (六)非货币性资产交换损益 - - (七)委托投资损益 - - (八)因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 - - (九)债务重组损益 - - (十)企业重组费用 - - (十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 - - (十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 - - (十三)与公司主营业务无关的预计负债产生的损 益 - - (十四)除上述各项之外的其他营业外收支净额 -432,054.45 197,327.93 (十五)中国证监会认定的其他非经常性损益项目 - - 非经常性损益小计 3,909,547.02 332,316.63 减：企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) 595,559.82 40,401.41 少数股东损益影响数(亏损以“-”表示) 373,592.19 11,225.54 非经常性损益净额 2,940,395.01 280,689.68 103 2007 年年度报告 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》(2007 修订)的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收 益和稀释每股收益如下： 注：下表中 “上期数”系按 07 年执行新企业会计准则对比较利润表中 06 年数据调整后重新计算的 数据。“上期调整前数”系 06 年年报(执行原企业会计制度)中披露的数据。 1. 净资产收益率 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 上期调整 上期调整 本期数 上期数 本期数 上期数 前数 前数 归属于公司普通股股东的 净利润 12.84 22.76 23.12 14.76 25.21 25.66 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 11.93 22.55 22.01 13.72 24.98 24.43 润 2. 每股收益 1) 明细情况 每股收益(元/股) 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 上期调整 上期调整 本期数 上期数 本期数 上期数 前数 前数 归属于公司普通股股东的 净利润 0.547 0.505 0.509 0.547 0.505 0.509 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 0.508 0.500 0.485 0.508 0.500 0.485 润 2) 计算过程 ①基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 104 2007 年年度报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份 起至报告期期末的月份数。 ②稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0＋ S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 ③此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少时，企业按照调整 后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 (三) 根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 、财政部《企业会计准则解释 1 号》(财 会[2007]14 号)和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计[2007]10 号)的规定，本公司首次执行日新旧会 计准则股东权益差异调节表及修正情况，以及本报告比较期间 2006 年度净利润的影响如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表 2006 年年报披露 金额 修正金额 编号 项目名称 金额 备注 ① ③=①-② ② 2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则) 132,077,310.35 132,077,310.35 - - 1 长期股权投资差额 - - - - 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - - 5 股份支付 - - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - - 105 2007 年年度报告 7 企业合并 - - - - 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8 以及可供出售金融资产 - - - - 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - - 10 金融工具分拆增加的权益 - - - - 11 衍生金融工具 - - - - 12 所得税 1,056,323.77 1,056,323.77 - - 13 其他 4,383,642.82 4,383,642.82 - - 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 137,517,276.94 137,517,276.94 - - 2006 年度利润调节表 项 目 调整前 调整后 备注 所得税费用 1,270,338.07 1,511,103.38 注 净利润(净亏损以“-”号填列) 31,722,232.34 31,481,467.03 注 注：公司根据《企业会计准则 18 号—所得税》的规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形 成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，相应调整减少所得税费用 240,765.31 元。 (四) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计[2007]10 号)的规定，本公司 2006 年模拟执行新 会计准则的净利润的备考信息如下： 项目 净利润 2006 年度净利润(原会计准则) 31,722,232.34 追溯调整项目影响合计数 -240,765.31 其中：所得税费用 -240,765.31 2006 年度净利润(新会计准则) 31,481,467.03 其中：归属于母公司股东之净利润 30,299,064.92 少数股东损益 1,182,402.11 106 2007 年年度报告 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中： 加：少数股东损益 2006 年度模拟净利润 31,481,467.03 其中：归属于母公司股东之净利润 30,299,064.92 少数股东损益 1,182,402.11 浙江三维通信股份有限公司 2008 年 3 月 18 日 107