S天宇(000723)2006年年度报告摘要

福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 证券代码：000723 证券简称：S 天 宇 公告编号：2007-020 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会会议并表决。 1.4 福建立信闽都会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司董事长尚衍国先生、总经理谢世坤先生、总会计师姜南先生及会计机构负责人蔡伟先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 S 天 宇 股票代码 000723 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 福建省福州市新店南平路天宇科技大楼 注册地址的邮政编码 350012 办公地址 福建省福州市新店南平路天宇科技大楼 办公地址的邮政编码 350012 公司国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn 电子信箱 tydqzqb@public.fz.fj.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱庆华 李敏 联系地址 福建省福州市新店南平路天宇科技大楼 福建省福州市新店南平路天宇科技大楼 电话 0591-87916429 0591-87916470 传真 0591-87916449 0591-87916449 电子信箱 qinghuazh@xjjc.com liminhb@163.com 1 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 主营业务收入 604,799,058.13 607,289,805.88 -0.41% 774,191,149.36 利润总额 19,274,372.60 7,338,043.89 162.66% 25,199,438.78 净利润 17,495,211.14 7,215,664.11 142.46% 25,880,418.75 扣除非经常性损益的净利润 13,846,062.16 14,579,655.44 -5.03% 24,187,484.60 经营活动产生的现金流量净 -6,925,025.99 32,143,030.49 -121.54% 33,363,066.76 额 本年末比上年末增减 2006 年末 2005 年末 2004 年末 （％） 总资产 685,851,168.47 713,174,353.85 -3.83% 716,989,602.57 股东权益（不含少数股东权 292,547,176.66 275,051,965.52 6.36% 267,836,301.41 益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 每股收益 0.13 0.05 160.00% 0.19 每股收益（注） 0.13 - - - 净资产收益率 5.98% 2.62% 3.36% 9.66% 扣除非经常性损益的净利润为 4.73% 5.30% -0.57% 9.03% 基础计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量 -0.05 0.23 -121.74% 0.24 净额 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（％） 2004 年末 每股净资产 2.10 1.97 6.60% 1.92 调整后的每股净资产 1.69 1.59 6.29% 1.53 注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 补贴收入 611,420.00 营业外收入 2,335,618.96 营业外支出 -1,243,250.87 出售投资收益 2,579,346.93 所得税 -651,106.75 少数股东损益 17,120.71 合计 3,649,148.98 2 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 公积金转 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 股 一、未上市流通股份 69,920,025 50.09% 69,920,025 50.09% 1、发起人股份 64,236,000 46.01% 64,236,000 46.01% 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 64,236,000 46.01% 64,236,000 46.01% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 5,684,025 4.07% 5,684,025 4.07% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 69,679,170 49.91% 69,679,170 49.91% 1、人民币普通股 69,679,170 49.91% 69,679,170 49.91% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 139,599,195 100.00% 139,599,195 100.00% 4.2 前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 11,555 前 10 名股东持股情况 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 量 美锦能源集团有限公司 其他 29.73% 41,500,000 41,500,000 0 山西明坤科工贸集团有限公司 其他 16.29% 22,736,000 22,736,000 0 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT 外资股东 1.64% 2,285,881 0 0 MANAGEMENT LIMITED 中国工商银行福建省分行营业部 国有股东 1.37% 1,911,075 1,911,075 0 中国工商银行－南方稳健成长贰 其他 1.09% 1,527,944 0 0 号证券投资基金 福州市投资管理公司 国有股东 1.03% 1,433,250 1,433,250 0 福建水泥股份有限公司 国有股东 0.88% 1,224,075 1,224,075 0 太原新世纪商贸发展有限公司 其他 0.66% 918,574 0 0 3 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 黎虹 其他 0.63% 880,000 0 0 山西信托投资有限责任公司－丰 其他 0.54% 746,750 0 0 收盈通 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT 2,285,881 人民币普通股 MANAGEMENT LIMITED 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 1,527,944 人民币普通股 太原新世纪商贸发展有限公司 918,574 人民币普通股 黎虹 880,000 人民币普通股 山西信托投资有限责任公司－丰收盈通 746,750 人民币普通股 杨美英 498,650 人民币普通股 王晓忠 453,470 人民币普通股 李建峰 450,500 人民币普通股 黄纪忠 445,849 人民币普通股 陈浩 419,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：美锦能源集团有限公司 法定代表人：姚巨货 成立日期：2000 年 12 月 18 日 注册资本： 39,888 万元人民币 经营范围：煤炭加工洗选，批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外） 、建筑材料、陶瓷、 产品（除小轿车） 、金属材料（除贵稀金属）；公路货物运输。 公司控股股东的实际控制人情况： 公司控股股东的股东为自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位。 4 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 年初持股 年末持股 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 变动原因 取的报酬 数 数 其他关联 总额（万 单位领取 元） 尚衍国 董事长 男 58 2005-06-05 2008-06-05 38,000 38,000 0.00 是 王纪年 董事 男 57 2005-06-05 2008-06-05 0 0 0.00 是 谢世坤 总经理 男 58 2005-06-05 2008-06-05 11,000 11,000 8.97 否 姚锦龙 董事 男 30 2005-06-05 2008-06-05 0 0 0.00 是 姜南 董事 男 42 2005-06-05 2008-06-05 0 0 6.58 否 朱庆华 董事 男 44 2005-06-05 2008-06-05 0 0 6.58 否 徐东晟 董事 男 46 2005-06-05 2008-06-05 0 0 6.58 否 李常青 独立董事 男 38 2005-06-05 2008-06-05 0 0 2.00 否 于海年 独立董事 男 69 2005-06-05 2008-06-05 0 0 2.00 否 林莘 独立董事 女 45 2005-06-05 2008-06-05 0 0 2.00 否 阎敬恩 独立董事 男 39 2005-06-05 2008-06-05 0 0 2.00 否 柯子亮 监事会主席 男 52 2005-06-05 2008-06-05 3,200 3,200 6.58 否 蔡伟 监事 男 29 2005-06-05 2008-06-05 0 0 4.77 否 叶建 监事 男 47 2005-06-05 2008-06-05 0 0 4.80 否 何明 监事 男 51 2005-06-05 2008-06-05 0 0 4.95 否 杨连榕 监事 男 48 2005-06-05 2008-06-05 4,000 4,000 6.02 否 李战民 副总经理 男 44 2005-06-05 2008-06-05 0 0 6.58 否 陈新建 副总经理 男 43 2005-06-05 2008-06-05 900 900 6.58 否 罗辉 副总经理 男 46 2005-06-05 2008-06-05 0 0 6.08 否 合计 - - - - - 57,100 57,100 - 83.07 - 5 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 公司主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事输变电成套设备中电力一次设备的设计制造和销售，主导产品为各种高中低压开关设备、电器元件、各种 干式和油浸式变压器及箱式变电站等。 2006 年，面对激烈的市场竞争环境和各种不利因素，在全体员工共同努力下，认真贯彻以“效益为中心”的思想，围绕 “技术提升、管理创新、市场拓展、效益翻身”的经营方针，扎实开展各项工作，克服了原材料大幅上涨、资金紧张等困难， 取得较好业绩，全年实现主营业务收入 6.05 亿元（其中主业销售收入 5.5 亿元，同比增长 7.8％）；实现净利润 1749 万元，同 比增长 142.5％。报告期公司荣获“福建省五一劳动奖状”，中国人民银行“景气调查定点企业”，在福建省工业行业榜首和主 要行业十强评价活动中，公司排名专业设备制造业第九位。 加强研发，提升技术 公司始终重视新产品开发工作，经过工程技术人员的努力和各有关部门的通力协作，完成了 10 项新产品的省级鉴定。其 中 35KV 充气柜、10KV 固体绝缘柜被鉴定为国内领先水平；VB5 系列真空断路器、VB5P 真空断路器、套管式电流互感器等 已经投入生产，成为新的增长点。完成自制纸板滚剪机、绝缘子表面处理工艺等 4 项新工艺和萨瓦尼尼 S4.N 系统等 15 项技 措项目。将新组建的高压开关分公司、箱变分公司纳入质量管理体系，ISO9000 质量体系通过中联认证中心的年度审核。变 压器产品顺利通过了福建省中心检验所每年 2 次的产品质量抽查。S11-30～630/10 和 SCB10-630～2500/10 变压器通过了中标 认证中心的节能产品认证，成为福建省同行业首家贴上“节能产品”标识的生产厂家。开关产品完成 MNS（5000A、80kA）、 SIVACON 8PT（6300A、100kA）等产品 3C 认证。 市场拓展，结构调整 针对市场环境因素多变，特别是原材料价格大幅上涨及强烈波动的影响，营销部门适时调整营销策略、市场布局、产品 结构和报价机制，完善内部基础工作，取得了一定的成效。主变订单显著增长，110kV 主变成功地进入山西省电力系统;8000kVA 及以上主变产品实现订单突破 1 亿元，比同期增长达 70%；积极做好市场调研，全力抓好资金回笼工作，全年资金回笼达 6 亿多元；福建开关市场稳中有升，广东市场订货和回款也创造了新业绩。高压开关分公司的 110kV 开关生产和销售有了较大 的进步。箱变分公司实现出口箱变 79 台的新记录。 管理创新，提高效益 通过管理创新，降低成本费用。报告期，公司进一步完善了各部门的绩效考核体系和中期述职制度；强化合同管理的考核， 重点急要合同实行全程监控，建立特急合同的“绿色通道”；制订了“指定采购招标程序”，降低了采购成本；进行了开关产 品报价体系改革，制定了变压器产品刚性价格，使产品价格进一步贴近市场；通过优化设计、改进产品结构等手段，降低了 材料成本；深入抓好资金调控，保证生产需要；在清库利库方面取得了较好的效果，盘活了资产。 6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成 果的影响情况 √ 适用 □ 不适用 1、关于 2007 年 1 月 1 日新会计准则首次执行日现行会计准则及新会计准则股东权益的差异分析： 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发＜企业会计准则第 1 号－存货＞等 38 项具体准则通知》的 规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日 首次执行日现行会计准则与新会计准则的情况差异如下： (1) 所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期股权投 资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备及其他长期资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于计税 基础的差额计算递延所得税资产，增加了二零零七年一月一日留存收益 11,737,033.74 元，其中归属于母公司的股东权益增加 11,737,033.74 元。 (2)少数股东权益 公司二零零六年十二月三十一日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 2,828,055.68 元，在新会 计准则下计入股东权益，由此增加二零零七年一月一日股东权益 2,828,055.68 元。新会计准则下少数股东权益为 2,828,055.68 元。 2、执行新会计准则可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响： (1)根据《企业会计准则第 18 号-所得税》的规定，公司所得税的会计处理将由应付税款法核算变更为资产负债法核算，此项 政策变化将会影响公司当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。 6 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 (2)根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变 更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。 3、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务利润率 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减 率（％） 比上年增减（％） （％） （％） 电气机械及器材制造业 55,052.00 44,945.00 17.93% 6.33% 12.07% -4.30% 进出口贸易业 5,428.00 4,801.00 11.40% -39.38% -45.37% 9.56% 主营业务分产品情况 变压器 33,082.00 26,976.00 18.02% 34.12% 35.16% -0.91% 开关柜 21,970.00 17,969.00 17.78% -18.96% -10.80% -7.46% 进出口贸易 5,428.00 4,801.00 11.40% -39.38% -45.37% 9.56% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东地区 37,223.00 5.35% 华北地区 7,370.00 18.57% 东北地区 1,530.00 77.12% 其它 14,356.00 -21.62% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 经福建立信闽都会计师事务所有限公司审计，公司 2006 年度实现净利润 17,495,211.14 元。按照《公司法》和《公司章程》 的有关规定，提取法定盈余公积金合计为 2,014,052.03 元，2006 年末累计可供分配利润为 87,712,661.03 元。 根据公司发展和补充流动资金的需要，同时考虑到公司拟进行资产置换的因素，董事会决定 2006 年不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。 7 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司发展需要进行技术改造和补充流动资金，同时公司将进行 处置后的未分配利润将全部用于输变电设备制造产业相关技 资产置换，未分配利润将会按协议处置。 改项目和流动资金。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 所涉及 所涉及 是否 出售日该出 出售产 的资产 的债权 为关 定价原则说 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为上 生的损 产权是 债务是 联交 明 市公司贡献 益 否已全 否已全 易 的净利润 部过户 部转移 福州天宇亿启贸易 李发南 2006-07-10 140.00 0.56 -2.65 是 市场价格 是 是 公司 95%股权 永泰天宇温泉酒店 陈春茂 2006-08-25 455.00 -104.00 191.00 是 市场价格 是 是 100%股权 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 上述资产非公司主业，出售资产对公司经营无影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 福州大通机电有限 连带责任保证 2006-07-04 2,500.00 1年 否 否 公司 担保 报告期内担保发生额合计 2,500.00 报告期末担保余额合计（A） 2,500.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 0.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额（A+B） 2,500.00 担保总额占公司净资产的比例 8.55% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额（C） 8 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 0.00 *注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 许继电气股份有限公司 674.20 1.24% 27.01 0.00% 河南许继亿万物流有限公司 0.00 0.00% 0.04 0.00% 许昌许继电联接有限公司 0.00 0.00% 7.83 0.00% 许昌许继配电有限公司 22.50 0.00% 116.20 0.23% 河南许继仪表有限公司 0.00 0.00% 4.45 0.00% 许继变压器有限公司 0.00 0.00% 311.95 0.63% 山西晋能许继电气有限公司 1,569.87 2.88% 0.00 0.00% 许继集团通用电气销售有限公司 286.10 0.52% 0.00 0.00% 许继集团国际工程有限公司 241.88 0.44% 0.00 0.00% 福州天宇福开电气有限公司 705.40 1.29% 133.69 0.27% 合计 3,499.95 6.42% 601.17 1.21% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 2,794.55 万元 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2005 年末被占用资金的清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 2006 年新增资金占用情况 □ 适用 √ 不适用 截止 2006 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 9 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 报告期内资产置换尚未 将持有的山西美锦焦化有限公司 90%的股权与本公 美锦能源集团有限公司 完成，承诺事项暂未履 无 司整体资产进行置换 行。 报告期内股权分置改革 山西明坤科工贸集团有限 承诺向全体流通股股东每 10 股送 0.8 股 尚未完成，承诺事项暂未 无 公司及其他非流通股股东 履行。 7.6.2 报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 2006 年度，公司监事会按照《公司法》 、《公司章程》赋予的权力依法履行职责，认真开展了监督工作。报告期内监事会成 员列席了历次董事会会议并出席股东大会。2006 年度公司监事会共召开了三次会议，一年来的工作情况如下： （一）公司召开监事会情况 1、2006 年 2 月 28 日，公司召开四届三次监事会会议，审议通过了《2005 年度监事会报告》、《2005 年年度报告》及《2005 年度报告摘要》、 《2005 年度董事会工作报告》、《2005 年度财务决算报告》、《关于 2005 年度利润分配的议案》、《关于几项历 史不良资产减值核销的议案》、 《关于 2006 年度公司贷款和担保额度的报告》等。决议公告于 2006 年 3 月 3 日在《证券时报》 上公开披露。 2、2006 年 5 月 24 日，公司召开四届四次监事会会议，审议通过《福州天宇电气股份有限公司资产置换方案》 、《关于提请股 东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》、 《关于召开 2006 年第一次临时股东大会的通知》等。决议公告于 2006 年 5 月 25 日在《证券时报》上公开披露。 3、2006 年 8 月 14 日，公司召开了四届五次监事会会议，一致通过了公司《2006 年半年度报告》及其摘要。决议已在深圳证 券交易所备案。 （二）公司治理情况和依法运作情况 回顾 2006 年的工作情况，公司监事会认为： 1、公司董事会在报告期内切实履行了股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定开展工作。公司 建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理班子在报告期内勤勉尽责，面对激烈的市场竞争环境和各种不利因素，认 真贯彻执行以“效益为中心”的思想，紧紧围绕“技术提升、管理创新、市场拓展、效益翻身”的经营方针，扎实开展各项 工作，克服了原材料大幅上涨、资金紧张等困难，取得了较好的业绩。公司没有发生任何违反法律、法规、《公司章程》的行 为，没有发生损害公司、股东和员工利益的行为。 2、报告期内，公司与其控股股东—美锦能源集团有限公司没有关联交易，与公司实质经营管理人许继集团有限公司及其子公 司之间的关联交易方式和交易价格合理，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 3、公司无募集资金延续到本报告期使用的情况，无重大非募集资金投资项目。 （三）资产置换事宜 报告期内，公司的控股股东对本公司的资产重组方案已上报中国证券监督管理委员会审批。 （四）检查公司财务情况 公司财务制度健全有效，财务报表内容真实合法，客观反映了公司的财务状况和生产经营情况，财务管理规范，资金使 用情况较好，内控制度能够严格执行，监事会根据公司的实际情况，认真审核《2006 年度财务决算报告》，福建立信闽都会计 师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。公司监事会均派员参与内部单位的财务审计和检查。 10 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见： 标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：福州天宇电气股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 39,218,774.83 37,962,939.19 56,885,712.90 52,849,160.72 短期投资 应收票据 1,000,000.00 1,000,000.00 1,520,000.00 1,520,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 285,605,997.63 278,791,808.18 255,077,462.08 253,020,539.74 其他应收款 37,454,114.56 37,445,014.56 36,199,397.01 34,640,949.95 预付账款 8,998,715.91 8,538,971.60 21,087,204.14 19,961,163.10 应收补贴款 存货 158,933,435.85 158,933,435.85 171,696,953.71 171,247,197.73 待摊费用 4,666.65 4,666.65 9,900.00 9,900.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 531,215,705.43 522,676,836.03 542,476,629.84 533,248,911.24 长期投资： 长期股权投资 23,365,654.15 36,608,363.42 28,573,136.78 44,451,474.64 长期债权投资 长期投资合计 23,365,654.15 36,608,363.42 28,573,136.78 44,451,474.64 合并价差 固定资产： 固定资产原价 306,259,156.09 305,699,793.92 304,529,175.71 298,641,403.33 减：累计折旧 158,407,583.40 158,365,073.99 149,968,707.02 148,664,245.88 固定资产净值 147,851,572.69 147,334,719.93 154,560,468.69 149,977,157.45 减：固定资产减值准备 30,248,814.22 30,248,814.22 30,467,386.75 30,467,386.75 固定资产净额 117,602,758.47 117,085,905.71 124,093,081.94 119,509,770.70 工程物资 17,764.30 17,764.30 2,894,674.37 2,894,674.37 在建工程 6,393,800.00 6,393,800.00 6,400,900.00 6,400,900.00 固定资产清理 固定资产合计 124,014,322.77 123,497,470.01 133,388,656.31 128,805,345.07 无形资产及其他资产： 11 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 无形资产 7,027,710.00 7,027,710.00 8,364,342.24 7,259,447.88 长期待摊费用 227,776.12 227,776.12 371,588.68 371,588.68 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,255,486.12 7,255,486.12 8,735,930.92 7,631,036.56 递延税项： 递延税款借项 资产总计 685,851,168.47 690,038,155.58 713,174,353.85 714,136,767.51 流动负债： 短期借款 208,570,000.00 208,570,000.00 181,979,390.82 181,690,000.00 应付票据 32,840,000.00 32,840,000.00 68,720,000.00 48,720,000.00 应付账款 83,294,767.17 86,086,373.50 89,907,466.04 88,642,397.14 预收账款 39,323,900.89 44,925,310.89 45,475,165.25 42,228,936.20 应付工资 应付福利费 132,999.00 182,175.00 90,000.00 应付股利 985,633.03 236,502.90 985,633.03 236,502.90 应交税金 5,758,822.53 5,337,929.39 1,198,799.71 1,865,521.90 其他应交款 414,406.45 398,937.38 338,547.51 320,056.04 其他应付款 18,989,375.43 18,929,893.23 46,777,094.61 75,276,567.77 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 390,309,904.50 397,324,947.29 435,564,271.97 439,069,981.95 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 166,031.63 166,031.63 14,085.00 14,085.00 其他长期负债 长期负债合计 166,031.63 166,031.63 14,085.00 14,085.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 390,475,936.13 397,490,978.92 435,578,356.97 439,084,066.95 少数股东权益 2,828,055.68 2,544,031.36 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 139,599,195.00 139,599,195.00 139,599,195.00 139,599,195.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 139,599,195.00 139,599,195.00 139,599,195.00 139,599,195.00 资本公积 45,367,400.12 45,367,400.12 45,367,400.12 45,367,400.12 盈余公积 19,867,920.51 19,306,374.01 17,853,868.48 17,556,926.40 其中：法定公益金 9,075,464.56 未分配利润 87,712,661.03 88,274,207.53 72,231,501.92 72,529,179.04 其中：现金股利 12 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合 292,547,176.66 292,547,176.66 275,051,965.52 275,052,700.56 计 负债和所有者权益（或股东权 685,851,168.47 690,038,155.58 713,174,353.85 714,136,767.51 益）合计 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：福州天宇电气股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 604,799,058.13 550,515,723.72 607,289,805.88 517,747,218.77 减：主营业务成本 497,458,249.90 449,446,905.01 488,916,209.46 401,023,607.74 主营业务税金及附加 2,467,679.26 2,383,800.25 1,625,677.79 1,624,701.79 二、主营业务利润（亏损以“-” 104,873,128.97 98,685,018.46 116,747,918.63 115,098,909.24 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 3,298,997.13 3,273,878.36 1,988,266.30 1,908,747.10 号填列） 减：营业费用 55,180,490.32 53,281,846.75 58,999,427.75 57,927,827.93 管理费用 22,104,683.63 20,818,259.03 32,047,745.32 31,356,171.83 财务费用 13,863,231.94 13,776,960.25 14,094,898.64 13,909,262.38 三、营业利润（亏损以“-”号填 17,023,720.21 14,081,830.79 13,594,113.22 13,814,394.20 列） 加：投资收益（亏损以“-”号 546,864.30 2,310,957.56 1,197,922.00 910,194.23 填列） 补贴收入 611,420.00 500,000.00 800,000.00 800,000.00 营业外收入 2,335,618.96 2,261,155.54 134,670.75 106,456.47 减：营业外支出 1,243,250.87 263,346.10 8,388,662.08 8,388,662.08 四、利润总额（亏损以“-”号填 19,274,372.60 18,890,597.79 7,338,043.89 7,242,382.82 列） 减：所得税 1,418,695.22 1,396,121.69 317,794.45 300,523.66 少数股东损益 360,466.24 -195,414.67 加：未确认的投资损失本期发 生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 17,495,211.14 17,494,476.10 7,215,664.11 6,941,859.16 加：年初未分配利润 72,231,501.92 72,529,179.04 66,099,502.58 66,628,598.76 其他转入 0.00 六、可供分配的利润 89,726,713.06 90,023,655.14 73,315,166.69 73,570,457.92 减：提取法定盈余公积 2,014,052.03 1,749,447.61 722,443.18 694,185.92 提取法定公益金 361,221.59 347,092.96 提取职工奖励及福利基 金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 13 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 七、可供投资者分配的利润 87,712,661.03 88,274,207.53 72,231,501.92 72,529,179.04 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 87,712,661.03 88,274,207.53 72,231,501.92 72,529,179.04 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资 2,579,346.93 2,631,348.25 90,000.00 90,000.00 单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 8,338,690.60 8,338,690.60 3．会计政策变更增加（或减 少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减 少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 9.2.3 现金流量表 编制单位：福州天宇电气股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 590,101,933.14 538,988,770.32 收到的税费返还 3,530,292.04 收到的其他与经营活动有关的现金 13,458,572.09 13,356,607.73 经营活动现金流入小计 607,090,797.27 552,345,378.05 购买商品、接受劳务支付的现金 460,857,995.08 431,435,206.63 支付给职工以及为职工支付的现金 39,274,047.48 38,670,693.08 支付的各项税费 24,441,982.35 24,112,100.13 支付的其他与经营活动有关的现金 89,441,798.35 65,089,609.86 经营活动现金流出小计 614,015,823.26 559,307,609.70 经营活动产生的现金流量净额 -6,925,025.99 -6,962,231.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,398,329.01 4,926,869.76 取得投资收益所收到的现金 375,000.00 375,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 324,000.00 324,000.00 资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,097,329.01 5,625,869.76 购建固定资产、无形资产和其他长期 3,985,972.29 3,985,972.29 资产所支付的现金 投资所支付的现金 200,000.00 200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 14 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 投资活动现金流出小计 4,185,972.29 4,185,972.29 投资活动产生的现金流量净额 -1,088,643.28 1,439,897.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 311,750,000.00 311,750,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 311,750,000.00 311,750,000.00 偿还债务所支付的现金 285,159,390.82 284,870,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 13,243,887.35 13,243,887.35 现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 23,000,000.00 23,000,000.00 筹资活动现金流出小计 321,403,278.17 321,113,887.35 筹资活动产生的现金流量净额 -9,653,278.17 -9,363,887.35 四、汇率变动对现金的影响 9.37 五、现金及现金等价物净增加额 -17,666,938.07 -14,886,221.53 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 17,495,211.14 17,494,476.10 加：计提的资产减值准备 -6,066,518.39 -6,179,973.06 固定资产折旧 11,139,483.69 11,010,580.31 无形资产摊销 249,261.16 231,737.88 长期待摊费用摊销 143,812.56 143,812.56 待摊费用减少（减：增加） 5,233.35 5,233.35 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其 -212,416.59 -212,416.59 他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 7,534.38 7,534.38 财务费用 13,772,155.12 13,772,164.49 投资损失（减：收益） -2,954,346.93 -4,718,440.19 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 24,803,828.92 24,541,470.68 经营性应收项目的减少（减： -24,537,082.68 -18,077,345.42 增加） 经营性应付项目的增加（减： -41,131,647.96 -44,981,066.14 减少） 其他 少数股东损益 360,466.24 经营活动产生的现金流量净额 -6,925,025.99 -6,962,231.65 2．不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 15 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 39,218,774.83 37,962,939.19 减：现金的期初余额 56,885,712.90 52,849,160.72 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -17,666,938.07 -14,886,221.53 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 注 1.本期合并范围较上期减少永泰天宇温泉酒店有限公司和福州天宇亿启贸易有限公司。 注 2.根据公司 2006 年 8 月四届九次董事会会议决议，将公司持有的永泰天宇温泉酒店有限公司 99%的股权以人民币 450.45 万元转让给自然人陈春茂先生。同时子公司上海天宇亿启国际贸易有限公司也将持有的永泰天宇温泉酒店有限公司 1%的股权 以人民币 4.55 万元转让给自然人陈春茂先生。转让前永泰天宇温泉酒店有限公司 2006 年 1-8 月的净利润-1,041,448.59 元纳入 本期合并报表。 注 3.子公司上海天宇亿启国际贸易有限公司根据公司决定，将持有的福州天宇亿启贸易有限公司 95%股权以人民币 140 万元 转让给自然人李发南先生。转让前福州天宇亿启贸易有限公司 2006 年 1-9 月的净利润 11,557.35 元纳入本期合并报表。 9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：（人民币）元 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 292,547,176.66 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 16 福州天宇电气股份有限公司 2006 年年度报告摘要 衍生金融工具 所得税 11,737,033.74 少数股东权益 2,828,055.68 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 307,112,266.08 会计师事务所的审阅意见 福州天宇电气股份有限公司全体股东： 我们审阅了福州天宇电气股份有限公司(以下简称“天宇电气”)新旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称“差异调节 表”)。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通 知”(证监发[2006]136 号，以下简称“通知”)的有关规定编制差异调节表是天宇电气管理层的责任。我们的责任是在实施审 阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准 则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异 调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编 制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 准则》和“通知”的有关规定编制。 福建立信闽都会计师事务所有限公司 中国注册会计师：邱秋星 中国注册会计师：郑淑琳 中国 · 福州 二○○七年四月七日 17