北海国发(600538)2008年年度报告(修订版)

北海国发海洋生物产业股份有限公司 600538 2008 年年度报告 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ............................................................ 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 6 六、公司治理结构 ...................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................................. 11 八、董事会报告....................................................................... 11 九、监事会报告....................................................................... 20 十、重要事项......................................................................... 21 十一、财务会计报告 ................................................................... 25 十二、备查文件目录 ................................................................... 65 1 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人董事长王世全先生、总裁杨宁先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主 管人员）秦军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司 公司法定英文名称 Beihai Gofar Marine Biological Industry Co., Ltd. 公司法定代表人 王世全 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李勇 董事会秘书联系地址 广西壮族自治区北海市北京路 9 号 董事会秘书电话 0779-3200619 董事会秘书传真 0779-3200618 董事会秘书电子信箱 securities@gofar.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 黎莉萍 证券事务代表联系地址 广西壮族自治区北海市北京路 9 号 证券事务代表电话 0779-3200619 证券事务代表传真 0779-3200618 证券事务代表电子信箱 securities@gofar.com.cn 公司注册地址 广西壮族自治区北海市北京路 9 号 公司办公地址 广西壮族自治区北海市北京路 9 号 公司办公地址邮政编码 536000 公司国际互联网网址 http://www.gofar.com.cn 公司电子信箱 securities@gofar.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董秘办 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 北海国发 600538 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 1 月 22 日 公司首次注册地点 北海市体育北路９号 企业法人营业执照注册号 450500000008877 税务登记号码 450502198228069 组织机构代码 198228069 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 2 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -162,551,155.46 利润总额 -171,583,523.76 归属于上市公司股东的净利润 -173,197,335.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -164,164,967.22 经营活动产生的现金流量净额 17,335,060.08 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -473,893.07 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 370,000.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,928,475.23 合计 -9,032,368.30 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 327,937,112.36 789,653,334.09 -58.47 553,433,993.58 利润总额 -171,583,523.76 31,458,804.21 -645.42 -10,955,115.19 归属于上市公司股东的净利 -173,197,335.52 2,584,930.57 -6,800.27 -29,886,116.30 润 归属于上市公司股东的扣除非经 -164,164,967.22 -20,058,648.35 -718.42 -30,633,811.29 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） -0.62 0.01 -6,800.27 -0.11 稀释每股收益（元／股） -0.62 0.01 -6,800.27 -0.11 扣除非经常性损益后的基本每股 -0.59 -0.07 -718.42 -0.11 收益（元／股） 减少 56.49 个 全面摊薄净资产收益率（%） -55.95 0.54 -6.33 百分点 减少 45.09 个 加权平均净资产收益率（%） -44.55 0.54 -6.17 百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净 减少 48.81 个 -53.03 -4.22 -6.49 资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 减少 38.01 个 -42.22 -4.21 -6.32 净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 17,335,060.08 42,598,817.25 -59.31 93,445,477.14 每股经营活动产生的现金流量净 0.06 0.15 -59.31 0.33 额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,207,207,438.17 1,308,200,304.33 -7.72 1,303,254,115.42 所有者权益（或股东权益） 309,563,973.11 475,401,554.78 -34.88 471,919,722.97 归属于上市公司股东的每股净资 1.11 1.70 -34.88 1.69 产（元／股） 3 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 5,392,264 1.93 -5,392,264 -5,392,264 0 0 2、国有法人持股 3、其他内资持股 53,488,120 19.16 53,488,120 19.16 其中： 境内非国有法 53,488,120 19.16 53,488,120 19.16 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 58,880,384 21.09 -5,392,264 -5,392,264 53,488,120 19.16 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 220,335,616 78.91 5,392,264 5,392,264 225,727,880 80.84 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 220,335,616 78.91 5,392,264 5,392,264 225,727,880 80.84 合计 三、股份总数 279,216,000 100 0 0 279,216,000 100 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 22 日经相关股东会议通过，以 2006 年 1 月 6 日作为股权 登记日，于 2006 年 1 月 10 日实施后首次复牌。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 及限售持有人在股改中所作的承诺，2007 年 1 月 10 日公司限售股份持有人持有的部分限售股份共计 42,994,144 股上市流通,2008 年 1 月 10 日公司限售股份持有人持有的部分限售股份共计 5,392,264 股上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加限售 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 股数 股数 股数 北海市人民政府国有 股改限售股 5,392,264 5,392,264 0 0 2008 年 1 月 10 日 资产监督管理委员会 份 合计 5,392,264 5,392,264 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 公司原内部职工股已于 2005 年 12 月 27 日上市流通。至报告期末，公司无内部职工股。 4 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 48,762 户 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 增减 份数量 量 质 广西国发投资集团有限公司 境内非国有法人 19.16 53,488,120 0 53,488,120 53,488,120 押 北海市人民政府国有资产监 国有法人 6.93 19,353,064 0 无 督管理委员会 伍建喜 未知 0.63 1,764,519 1,764,519 未知 张有山 未知 0.39 1,088,471 1,088,471 未知 张友成 未知 0.36 1,000,000 1,000,000 未知 陈铁华 未知 0.31 871,400 871,400 未知 林群伟 未知 0.29 804,099 804,099 未知 郭志超 未知 0.25 700,000 700,000 未知 唐仕荣 未知 0.2 577,899 577,899 未知 徐秀芳 未知 0.2 572,100 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份的数量 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 19,353,064 人民币普通股 19,353,064 伍建喜 1,764,519 人民币普通股 1,764,519 张有山 1,088,471 人民币普通股 1,088,471 张友成 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 陈铁华 871,400 人民币普通股 871,400 林群伟 804,099 人民币普通股 804,099 郭志超 700,000 人民币普通股 700,000 唐仕荣 577,899 人民币普通股 577,899 徐秀芳 572,100 人民币普通股 572,100 冯灼光 570,700 人民币普通股 570,700 未知前十名流通股股东之间是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流 上述股东关联关系或一致行动的说明 通股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东和前 十名股东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 可上市交易时间 数量 股份数量 获得流通权后,36 1. 广西国发投资集团有限公司 53,488,120 个月不上市交易。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 房地产投资开发、经营，对工 广西国发投资集团有限公司 王世全 5,000 业生产项目、旅游开发项目及 加工项目的投资。 (2) 自然人控股股东情况 5 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 是否取得其他国 最近五年 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 内的职业 北海国发海洋生物产业股份有限公司董事长 王世全 中国 否 和广西国发投资集团有限公司董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 报告期内 持有 股东单 是否在 从公司领 年初 年末 本公 股份 位或其 性 年 变动 公司领 取的报酬 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 司的 增减 他关联 别 龄 原因 取报酬、 总额（万 数 数 股票 数 单位领 津贴 元）（税 期权 取报酬、 前） 津贴 2008年4月24日～ 王世全 董事长 男 55 15,246 15,246 0 是 20 否 2011 年 4 月 24 日 2008年4月24日～ 杨宁 副董事长、总裁 男 52 是 20 否 2011 年 4 月 24 日 2008年4月24日～ 张荣庆 董事 男 52 是 5 否 2011 年 4 月 24 日 2008年4月24日～ 谢文浩 董事 男 37 否 0 否 2011 年 4 月 24 日 2008年4月24日～ 范福珍 独立董事 男 50 是 8 否 2011 年 4 月 24 日 2008年4月24日～ 林琳 独立董事 女 32 是 8 否 2011 年 4 月 24 日 2008年4月24日～ 冯家辉 独立董事 男 45 是 8 否 2011 年 4 月 24 日 2008年4月24日～ 秦军 董事、财务总监 男 45 是 14 否 2011 年 4 月 24 日 董事、董事会秘 2008年4月24日～ 李勇 男 43 是 14 否 书、副总裁 2011 年 4 月 24 日 6 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 2008年4月24日～ 胡哲宁 监事会主席 男 36 是 3 否 2011 年 4 月 24 日 2008年4月24日～ 李俊 监事 男 38 是 1 是 2011 年 4 月 24 日 2008年4月24日～ 杨守金 职工监事 男 48 是 11 是 2011 年 4 月 24 日 2008年4月24日～ 何兴浩 副总裁 男 50 是 12 否 2011 年 4 月 24 日 合计 / / / / 15,246 15,246 / / / 124 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.王世全：中共党员，清华大学 MBA，高级经济师，北海珍珠商会会长，广西珠宝协会副会长， 北海市工商业联合会第十一届执行委员会副会长，广西壮族自治区政协十届委员。曾任西藏军区中校 副团长、北海净海实业发展有限公司总经理。曾荣获 2000 年北海市科技进步一等奖、2003 年度广西 百名优秀企业家、北海市“科技兴市”先进个人、北海市政协 2003 年度至 2005 年度“献力献策促发 展”活动先进个人、2005 年“广西优秀中国特色社会主义事业建设者”、2005 年度和 2007 年度广西 优秀企业家、2006 年度和 2007 年度北海市工商联优秀会员等荣誉称号。2008 年被中共广西壮族自治 区委员会和广西壮族自治区人民政府评为“广西壮族自治区团结进步先进个人”。1993 年至今任广西 国发投资集团有限公司和本公司董事长。 2.杨宁：大学学历，中国民主促进会南宁市委常委，南宁市第九届政协委员。曾在广西体工大队、 柳州铁路局南宁铁路分局工作。曾任海地 CIMS 公司香港分公司总经理助理、广西山圩淀粉酒精化工厂 厂长、广西杨森酒精有限公司董事长。曾获得邕宁县先进生产（工作）者、南宁市先进乡镇企业厂长 （经理）、南宁市技术改造优秀管理工作者等荣誉称号。从 2006 年 12 月 25 日起任本公司总裁，2007 年 5 月 18 日起任本公司董事、2008 年 4 月起任本公司副董事长。 3.张荣庆：中共党员，博士，教授，博士生导师，2001 年至 2005 年 3 月任本公司总工程师、董 事。现任清华大学生物系副主任和生物系学术委员会副主任，清华大学海洋生物技术研究所所长，国 家“863”计划海洋生物技术主题专家组成员，海洋生物学国际杂志编委，中国中西药结合学会实验医 学专业委员会委员。2005 年 4 月至今任本公司董事。 4.谢文浩：大学学历，注册会计师。曾任北海市国有资产营运中心副主任，北海银滩投资发展有 限公司董事和北海银滩开发建设有限公司董事。现任北海旅游集团有限公司副总经理和北海市北海港 股份有限公司董事。2000 年起至今任本公司董事。 5.范福珍：中共党员，大学本科。曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公 司副总经理、北京同光实业公司总会计师。现任中关村兴业（北京）投资管理公司执行董事、重庆涪 陵电力实业股份有限公司独立董事。2005 年 4 月起至今任本公司独立董事。 6.林琳：财务学博士、注册会计师。曾在会计师事务所从事上市公司、证券公司、大型集团公司、 商业银行审计业务。2001 年 7 月至 2005 年 7 月先后在中国建设银行总行公司业务部、集团客户部任 业务经理。现在中国建设银行总行董事会办公室工作，2005 年 4 月起至今任本公司独立董事。 7.冯家辉：硕士、二级律师、副高。曾担任四川省委组织部等大型重要机关、企事业单位的法律 顾问。现任四川世纪协和律师事务所主任，第九届四川省政协委员、第十届四川省政协常委、四川省 律师协会副会长、四川省海峡两岸法律研究会副秘书长。2005 年 4 月起至今任本公司独立董事。 8.秦军：经济师，研究生学历。曾在贺州市农业银行、中国农业银行广西信托投资公司工作。曾 任中国农业银行南宁市高新分理处、湖光分理处主任，中国农业银行广西信托咨询服务公司副总经理， 中外合资岑溪百山石材公司财务总监，广西国力投资担保有限公司业务部总经理，南宁威宁资产经营 有限责任公司资金部副经理，广西杨森酒精有限公司副总经理、财务总监。曾荣获南宁市人民政府颁 发的“2003 年度南宁市筹资先进工作者”、“2004 年度南宁市实施城市建设管理先进个人”荣誉称号。 从 2006 年 12 月 25 日起任本公司财务总监，2008 年 4 月 24 日起任本公司董事。 9.李勇：中共党员，经济学硕士，高级经济师。广西第八届青年委员。曾任北海市政府办公室一 秘科科长。2001 年起至今任本公司副总裁、董事会秘书，2008 年 4 月 24 日起任本公司董事。 7 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 10.胡哲宁：大学本科学历。曾任珠海天太期货经纪有限公司市场总监，（香港）中国投资管理有 限公司深圳办总经理。2007 年 5 月 18 日起任本公司监事会主席，现任深圳市和信投资管理有限公司 总经理。 11.李俊：中级会计师。1999 年加入本公司，曾任本公司财务部、资金部经理。2006 年 4 月至今 任广西国发投资集团有限公司财务部经理。2007 年 5 月 18 日起任本公司监事。 12.杨守金：大专学历。曾任安徽特级酒精总厂车间主任，广西新天德能源有限公司酒精厂副厂长， 曾多次被评为先进生产工作者、安全操作能手、生产技术标兵等称号。现任广西国发生物质能源有限 公司副总经理。2007 年 4 月 20 日起任本公司职工监事。 13.何兴浩：研究生学历，高级会计师。曾任合资企业皇朝国际娱乐中心副总经理；成都市蜀都股 份有限公司财务中心主任；成都正光投资集团董事长特别助理；峨眉山健康制药厂董事长兼总经理。 从 2006 年 4 月 15 日起任公司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 王世全 广西国发投资集团有限公司 董事长 否 杨宁 广西国发投资集团有限公司 董事 否 李俊 广西国发投资集团有限公司 财务部经理 是 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止日 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 期 报酬津贴 杨守金 广西国发生物质能源有限公司 副总经理 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据《公司董事监事及高管人员绩效考核办法》的有关规定，公司对董事、监事、高级管理人员实行 年薪制。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 谢文浩 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 云涛 副董事长 届满离职 王士奎 董事、副总裁 届满离职 1、换届选举第六届董事会董事。 （1）公司第五届董事会任期届满，2008 年 4 月 24 日，经公司 2007 年度股东大会选举，王世全先 生、杨宁先生、张荣庆先生、谢文浩先生、秦军先生、李勇先生当选为公司第六届董事会董事，冯家 辉先生、范福珍先生和林琳女士当选为公司第六届董事会独立董事。 （2）2008 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第一次会议同意选举王世全先生为公司第六届董事会 董事长，同意选举杨宁先生为公司第六届董事会副董事长。 2、换届选举第六届监事会监事。 （1）公司第五届监事会届满，2008 年 4 月 24 日，经公司 2007 年度股东大会选举，胡哲宁先生、 李俊先生当选为公司第六届监事会监事，与职工代表监事杨守金先生共同组成公司第六届监事会。 8 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）2008 年 4 月 24 日，公司第六届监事会第一次会议选举胡哲宁先生为公司第六届监事会主席。 3、聘任公司高级管理人员。 2008 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第一次会议通过以下议案： （1）同意聘任杨宁先生为公司总裁； （2）同意聘任秦军先生为公司财务总监； （3）同意聘任李勇先生为公司副总裁、董事会秘书（兼）； （4）同意聘任何兴浩先生为公司副总裁。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,180 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 224 销售人员 249 财务人员 89 行政人员 192 生产人员 426 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 4 硕士 15 大学 297 高中或中专 496 初中或以下 368 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求加强 信息披露工作，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司严格按照《公司章程》及三会议事规则 的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会，加强信息披露，重视投资者关系管理工作和中小 投资者合法权益的保护。 报告期内，公司根据证券监管部门最新的法规文件，进一步完善了公司法人治理制度体系，制定 了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》、《关于防止大股东及其附 属企业占用上市公司资金的管理办法》，从制度上保证公司治理水平的完善和提高。公司还把董事、 监事、高管人员及控股股东等相关人员学习上市公司规范运作法律法规当作一项日常性工作，长抓不 懈。公司持续督促公司董事、监事、高管人员及控股股东有关人员加强有关法律、法规的学习，将监 管部门有关文件及时发送上述人员，要求其认真学习领会，不断提高规范化运作的意识。 公司治理专项活动开展情况介绍。 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）和广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神，公司于 2007 年 4 月份启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，制订 了公司治理专项活动计划和实施方案，并积极推进自查工作，2007 年 7 月 11 日，公司在上海证券交 易所网站详细披露了经广西证监局核准和公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《北海国发上市 公司治理专项活动自查报告和整改计划》，同时设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众 的意见和建议。 2007 年 9 月 19 日－21 日，广西证监局对公司治理专项活动进行现场检查指导，并于 10 月 25 日 出具了《关于北海国发海洋生物产业股份公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字 〔2007〕32 号），根据广西证监局在专项检查中发现的问题，结合上海证券交易所 2007 年 11 月 5 日 9 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 向公司出具的《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司治理状况评价意见》，公司第五届董事会第 二十三次会议审议通过了《北海国发海洋生物产业股份有限公司上市公司治理整改报告》，并于 2007 年 11 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。 根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字[2008]27 号） 和广西证监局《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》的要求，公司 2008 年 7 月 19 日 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了《公司治理专项活 动整改情况说明》，对公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了说明。 根据广西证监局《关于对大股东及关联方占用上市公司资金进行自查自纠的通知》（桂证监字 [2008]28 号）的要求，公司制定了《关于防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的管理办法》， 全面开展大股东占用资金问题自查自纠，对公司与大股东及关联方的资金往来情况进行检查，每个月 按时向广西证监局上报公司与大股东及关联方的资金往来。截至目前，公司不存在大股东及关联方资 金占用情况。 通过开展公司治理活动，梳理和完善了公司的各项规章制度，加强了内部控制体系建设，提高了 公司治理水平和透明度，促进了公司快速、持续、健康地发展。 目前，公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求基本不存在差异。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 林琳 6 6 冯家辉 6 6 范福珍 6 6 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事制度》的要求， 勤勉尽职，积极出席公司股东大会、董事会，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况， 参与各项议案的审议，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，有效促 进了董事会决策的客观性、科学性和规范运作。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司的研发、采购、制造、销售等业务运作过程独立，具有完整的业务及自主经营 业务方面独立情况 体系，与控股股东不存在同业竞争。 公司的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东，经理层人员专职在公司工作， 人员方面独立情况 在本公司领取薪酬，没有在控股股东单位担任除董事以外的职务。 公司产权明晰，拥有独立完整的生产、采购和销售系统及配套设施，拥有相关的知 资产方面独立情况 识产权、商标等无形资产。不存在控股股东占用上市公司资产及其它资源的情况。 公司拥有独立的决策机构和组织机构体系,不存在与控股股东职能部门之间的从属 机构方面独立情况 关系和合署办公情况。 公司有独立健全的财务机构，财务管理制度和会计核算体系完整，银行账户独立， 财务方面独立情况 依法纳税，不存在控制人干预公司资金使用情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前已经建立了比较完善的适合公司业务特点和管理要求的内部控制制度，内部控制制度已 基本覆盖公司生产经营控制、财务管理控制、人事管理、信息披露控制等各方面，能保证公司各项经 营活动和运转有效进行和会计资料的真实、合法、完整，对经营风险起到有效的控制作用，是完整有 效的体系。 2009 年，公司将继续优化内部控制制度，结合公司实际情况，根据新会计准则及财政部的要求对 公司的内部控制制度进行全面、系统的梳理和规范，进一步健全和完善公司的内部控制体系，使内部 控制制度能够更加有效地保证公司生产经营的依法运作。 10 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司报告期内对高级管理人员的考评主要是考评其目标完成情况，并根据公司效益状况，确定其 基本薪酬和奖金。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年度 2008 年 4 月 24 日 2008 年 4 月 25 日 《证券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、2008 年度总体经营情况 2008 年，对于整个中国来说，可算是一个多难之年。春节的冰雪灾害,5.12 汶川地震，随后美国 的次贷危机而引发的全球金融危机，使得国内的经济受到了极大的冲击，也给公司生产经营带来了前 所未有的严峻考验。在巨大的困难面前，公司上下团结一心，群策群力，奋力拼搏，强化管理，努力 化解上游原材料大幅涨价、成本费用增加和流动资金严重短缺等不利因素，及时调整年度经营计划及 产品结构，不断拓宽市场销售渠道，加大应收账款清收力度，积极盘活公司存量资产，使公司生产经 营各项工作稳步推进。报告期内，实现营业收入 32794 万元 ，与上年同期相比减少 58.47%，实现净 利润-17319 万元，与上年同期相比下降 6800%。公司净利润大幅下降、出现亏损的主要原因是：（1） 由于受全球金融危机影响，公司资金较为紧张，导致公司不能及时办理银行借款转贷手续，银行贷款 大部分逾期导致公司财务费用大幅度增加；（2）由于流动资金严重缺乏，导致公司部分下属企业严重 亏损；（3）对公司 2008 年底应收款项、存货计提大额减值准备，对过期、变质的存货进行报废、核 销。 报告期内，公司根据《公司法》等法规及《公司章程》等内部制度关于董事会每届任期三年的规 定，完成了董事会的换届选举和公司高管的聘任工作，换届组建了第六届董事会下设的战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，使公司董事会组织机构始终符合证券法规的规定和公 司实际情况。第六届董事会和专门委员会继续发扬果断决策、科学决策、严格监督的优良传统和作风， 进一步加强对经营班子的领导和监督，进一步规范对各项重大事项的决策，确保了公司规范、高效运 转。 报告期内，公司紧紧围绕产业的发展战略方向，组织开展项目申报、专利保护、技改和创新等工 作，培育核心技术竞争力，促进公司相关产业的可持续发展。2008 年度，公司成功申报了各类政府计 划项目立项 6 项，“一种明目洗眼浴眼液及其制备方法”取得了国家的发明专利授权。湖南国发开展 了氟氰草酯型除草剂的自主创新研究开发，成功完成了苯菌灵项目、异酯第 3 套系统、克百威 23 系统 生产装置的安装和调试，将闲置的功夫生产装置改造成杀螟丹生产装置，大大提升了原药的生产能力， 及时满足客户的需求。国发制药厂完成了酒精棉球、食用酒精、金银花凉茶、海蛇王酒等新项目的申 11 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 报工作并取得了相关批文，丰富了公司自制药品的品种。国发农药完成了氨基寡糖素粉剂、氨基寡糖 素母液产品配方和生产工艺的改进工作。通过改良氨基寡糖母液生产工艺，用化学法代替发酵法，缩 短了生产周期，大大节约生产成本 ，提高了生产效率。 积极寻求新的战略投资者，对公司实施资产重组和债务重组。为解决公司所面临的经营困境，支 持上市公司长远发展，2008 年 10 月 13 日，本公司控股股东广西国发投资集团有限公司（简称“国发 集团”）的两位股东分别将其持有国发集团 60%和 40%的股份转让给上海通盛投资有限公司。由于国发 集团的股权在股权转让协议签订前已质押给北海市人民政府，经多次与北海市政府汇报沟通，但是就 解除质押变更担保问题不能达成一致意见，导致国发集团股权过户不能实现。2009 年 1 月 15 日，经 友好协商，终止了与上海通盛投资有限公司的股权转让协议。 2、主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 主要产品 注册 公司名称 业务性质 资产规模 净利润 或服务 资本 海洋生物农药农肥的 生物农药 北海国发海洋生物农药有限公司 1,000 5,916.24 -3,873.94 研发、生产和销售 净土灵 湖南国发精细化工科技有限公司 生化农药生产、销售 农药产品 4,758 15,207.05 -22.98 北海国发医药有限责任公司 医药批发、零售 医药产品 1,680 5,656.23 -1,085.16 广西国发生物质能源有限公司 淀粉、酒精生产销售 酒精产品 13,000 27,354.26 -3,295.23 （1）北海国发海洋生物农药有限公司大额亏损主要是报告期内计提大额应收款项减值准备及处 理过期、变质存货损失所致； （2）湖南国发精细化工科技有限公司发生亏损主要是受经济大环境的影响，在销售、能源、原 材料、人工成本方面均受到较大影响，致使成本上升，毛利率降低； （3）北海国发医药有限责任公司发生亏损主要是报告期内计提大额应收款项减值准备所致； （4）广西国发生物质能源有限公司发生大额亏损主要因素是受经济大环境的影响，在销售、能 源、原材料、人工成本方面均受到较大影响，致使成本上升，毛利率降低；报告期内逾期借款过多 导致财务费用增加及计提存货跌价准备影响。 3、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 66,234,056.84 占采购总额比重 30.83% 前五名销售客户销售金额合计 61,989,448.88 占销售总额比重 18.91% 4、报告期内公司资产构成重大变动项目及说明 币种：人民币 单位：万元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 比例 项目 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 金额增减 变动 货币资金 655.71 0.54% 3,135.35 2.4% -2,479.64 -1.85% 应收帐款 11,046.72 9.15% 14,597.21 11.16% -3,550.49 -2.01% 存货 6,102.49 5.06% 5,897.78 4.51% 204.71 0.55% 固定资产 69,397.39 57.49% 70,478.54 53.87% -1,081.15 -3.61% 短期借款 52,511.67 43.50% 53,171.54 40.64% -659.87 -2.85% 12 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 应付帐款 8,227.40 6.82% 4,477.64 3.42% 3,749.76 3.39% 应付利息 5,216.22 4.32% 1,290.74 0.99% 3,925.48 3.33% 其他应付款 12,032.85 9.97% 9,439.98 7.22% 2,592.87 2.75% 报告期内，公司资产构成同比没有发生重大变动。 5、报告期内营业收入、期间费用等重大变动情况及说明 币种：人民币 单位：万元 项目名称 2008 年 1-12 月金额 2007 年 1-12 月金额 增减额 增减幅度(%) 营业收入 32,793.71 78,965.33 -46,171.62 -58.47 营业成本 28,915.86 61,159.10 -32,243.24 -52.72 销售费用 2,484.23 7,286.60 -4,802.37 -65.91 管理费用 3,851.08 4,596.04 -744.96 -16.21 财务费用 6,598.36 4,278.13 2,320.23 54.23 资产减值损失 7,340.15 284.98 7,055.17 2475.67 营业外支出 1,078.26 146.02 932.24 638.43 （1）营业收入、成本、销售费用、管理费用同比大幅度减少主要是利润表合并范围发生变化影响； （2）财务费用同比增加主要是报告期内逾期借款过多，利率上浮所致； （3）资产减值损失同比增加主要是报告期内计提大额资产减值准备影响； （4）营业外支出同比增加主要是报告期内处理过期、变质存货损失所致。 6、报告期内公司现金流量的构成及说明 币种：人民币 单位：万元 项目名称 2008 年 1-12 月金额 2007 年 1-12 月金额 增减额 增减幅度(%) 经营活动产生的现金净流量 1,733.51 4,259.88 -2,526.37 -59.31 投资活动产生的现金净流量 -1,885.00 -16,541.95 14,656.95 88.60 筹资活动产生的现金净流量 -2,328.15 -2,200.04 -128.11 -5.82 （1）经营活动产生的现金净流量同比减少主要是受经济环境影响，资金回笼时间较慢所致； （2）投资活动产生的现金净流量同比增加主要是上期取得全资子公司广西国发生物质能源有限公 司支付现金影响。 7、公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局。 虽然 2008 年中国经济在宏观调控与国际金融危机双重影响下遭到重创，GDP 年增长率大幅回落， 但在经济结构转型和刺激内需的政策组合下将使中国经济逐步复苏，走向更加稳健、可持续的发展之 路。随着城市化进程的持续、新农村建设的推进和土地使用权流转等改革措施将刺激广大的城乡消费 市场，公司的医药和农药行业将大有作为。2008 年 2 月 28 日中国政府正式启动广西北部湾经济区开 放开发，本公司地处广西北海，在北部湾经济开发区开放开发中将得到发展机遇。 （1）医药产业：今年初，国务院原则通过了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》。根据新医改方案，2009-2011 年各级地方政府预计投入 8,500 亿 元用于保障五项基本改革。随着医改的逐步推进，未来政府在医疗保障方面的支出将逐年加大，从而 带动药品消费的增长。新医改的启航，为医药市场的发展孕育了商机。新医改的逐步推进，使得国内 医药市场进一步扩容、生物医药的迅速发展、广西区对生物制药行业发展的高度重视等因素，将为公 司医药产业的发展带来机遇。但国际金融危机对国内宏观经济的持续影响、国内医药市场竞争的日趋 激烈、医药制度改革带来的政策性风险、药品价格的调整等以及能源、材料等各种物价波动等因素仍 13 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 将对公司医药产业的发展带来一定的影响。 （2）农药产业：国家提高粮食收购价格，农村土地流转改革等一系列惠农政策的出台也将极大地 激励农民生产积极性，农业和农村经济发展出现重要转机；农民生活水平提高，用于购买农药的可支 配收入明显上升；农产品价格提升空间较大，农作物尤其水果、蔬菜等高附加值经济类作物种植面积 增加及复种指数提高；全球气候变暖促使农作物病虫草害加剧。这使得农药行业有望保持产销两旺的 良好势头。同时，随着环保和食品安全的要求提高，国家严格农药产品登记管理，加大农药结构调整 力度，支持优势企业做大做强，大量不具备竞争优势、难以承担社会责任的农药企业维持在特定区域 小规模经营，生存压力越来越大；农药行业进入新的整合阶段，一批有规模、有技术、有市场、有品 牌的农药企业正迅速发展，农药行业竞争激烈。 8、公司新年度经营计划 公司 2009 年度工作的总体思路是继续坚持以经济效益为中心，抓好预算管理和市场营销管理，深 化完善考评、激励与约束机制，加强企业文化建设，树立正气，专心经营；采取“廋身”、调整产业 结构、引进战略投资者、处置盈利能力不强的企业等有效措施，尽快解决面临的资金短缺问题，使公 司渡过难关，走出困境，步入健康、良性的发展轨道。 在全球金融危机影响我国经济增长的情况下，公司 2009 年力争实现如下经营计划： （1）收入计划：力争实现销售收入不低于 3.7 亿元，同比增长幅度不低于 10%； （2）费用计划：公司 2009 年费用成本控制在 1.2 亿元以内，同比减少幅度为 8%； （3）经营业绩计划：公司 2009 年度将努力减少亏损额度，力争亏损额控制在 6500 万元以内。 （4）公司新年度经营目标 1销售收入目标：争取实现销售收入的增长幅度不低于 10%； ②农药产品、医药产品在保持原有各省、区市场份额的同时，新开省级市场不少于 3 个，争取实 现越南等东盟市场的突破。 3成本控制目标：争取成本降低 5%； 4研发投入目标：做好已经获得国家支持项目的验收工作，投入研发新产品和技术改造的经费不 少于销售收入的 2%。 9、为达到 2009 年度经营目标的策略和行动。 （1）准确评估公司内部与外部环境，树立坚定信心；调整组织机构、理顺管理关系。 准确评估内外环境和公司自身状态，理性面对危机，树立坚定信心。压缩费用，严格控制资金占 用，制定灵活的经营策略。科学分析，灵活生产；放大优势，缩小劣势，大幅度减小亏损，保证公司 的生存与发展。 管理是企业永恒的主题，公司将严格执行内控管理制度。加强对控股子公司的管理工作，继续完 善公司的法人治理结构，以“内部控制基本规范”为基础，结合当前公司内外环境的实际情况，全力 推动内控制度的制订、完善和落实，形成一整套切合企业实际、符合规范、具体的、可操作性强的管 理制度体系。理顺管理关系，建立清晰、严密有序的业务流程，科学合理的权责关系，形成决策、执 行、监督、稽核相互制衡的管理秩序，从而提升企业的管理水平。 （2）继续加强和完善经营目标责任制。 盈利是公司生存和发展的基础。经过这几年的努力，我们许多下属企业取得了长足的发展，盈利 能力增强了，必须要抓紧完善目标责任制和建立全面预算管理体系，使每一个下属公司能够在规范中 有序经营。一是公司与每个下属企业负责人签订目标责任书。在目标责任书中把利润作为重要的考核 指标。二是深化完善经营目标绩效考核，使我们的经营班子成员、中层干部及每位员工都关心企业的 盈利，关心企业的绩效考核，真正做到人人关心企业，人人为企业发展做贡献。三是着力打造强有力 的下属企业经营班子队伍。公司将对全部下属企业经营班子进行绩效考核的基础上进行评估，调整充 实下属企业经营班子。 （3）拓宽工作思路，调整产品结构，提高市场占有率。 公司各产业要改变思维方式，拓宽思路，齐头并进，医药产业和农药产业要在巩固现有市场的同 时，充分利用公司产品的品牌优势，做好产品推广，强化市场基础建设。公司的医药产品要新开不少 于 3 个省级市场，不断提高产品的市场占有率。农药产品在出口影响较大的情况下，要努力拓展国内 市场。 （4）加大技术改造和新产品开发力度。 14 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2009 年将做好已取得国家资金支持项目的验收工作，为继续申报科研项目打好基础。农药、 医药产品都要加大新产品的开发力度，从而调整公司产品结构，增强公司产品的竞争力和盈利能力， 通过一系列的技术改造进一步优化公司的产品结构。 （5）加强财务管理工作力度，做好资金全面预算管理，严格控制成本。 财务管理工作是企业管理工作中的重要方面。特别是在 2009 年公司面对重大困难的时期，必须做 好财务管理工作。在现有资金情况下，搞好资金全面预算管理，促使资金良性循环。一要夯实财务核 算平台，为公司及下属企业的生产、经营决策提供准确、及时的财务信息，进而实现目标成本和目标 利润管理落到实处，把目标成本和目标利润分解到每个环节，全员、全过程参与控制。二要加强往来 帐款管理，建立明晰的债权管理平台。将应收款管理的重点前移，控制销售回款率，从源头减少应收 帐款。加强对客户信用状态的跟踪与分析，敦促信用资金在信用期间及时回笼，建立合理的应收、应 付业务管理机制，最大限度控制经营风险；同时，要健全信用管理体系，规范信用管理程序，根据客 户的经营规模和管理水平，及时调控信用额度和时效。 （6）加强与贷款银行的沟通协调，妥善处理逾期贷款问题。 公司将加强与银行的沟通与协调，争取银行的理解和支持；加大力度处理投资回报率不高的资产 和盈利能力不强的下属企业，用于偿还银行借款，减少银行利息支出。 1鉴于公司控股 100%的子公司广西国发生物质能源有限公司 2008 年度亏损 3300 万元，今年第一 季度亏损 359 万元，至今未获得国家燃料乙醇定点许可批文，因而未获得国家财政资金补贴。面对今 年严峻的经济形势，公司计划转让本公司持有生物质能源公司的股权。由经营层寻求受让方后按相关 程序报公司董事会或股东会进行审批。 ②积极处置国发物业大楼、国发药业大楼、华联商厦等资产，用于归还银行借款。 （7）进一步健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作。 公司将以最大限度保障投资者知情权为目标，持续推进投资者关系管理工作。一是规范运作。公 司及下属企业的重大投资、重大决策、重大合同等都必须严格履行相关的报批和审批程序。二是加强 与投资者的沟通与协调，完善投资者关系管理平台，拓宽与投资者沟通交流的渠道，改善公司投资者 关系，促进公司投资者关系良性发展。三是加强公司高管人员对资本市场相关法律法规的学习。四是 严格按照《股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》履行信息披露义务，保证信息披露的真实、 准确、完整、及时、公平，提高公司经营管理的透明度，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人 的合法权益。树立公司“诚信经营、治理规范、信息透明”的良好资本市场形象。 （8）抓好企业文化建设，提高员工凝聚力。 公司将以股东利益最大化为着眼点，优化投资结构，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努 力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制。一是建立员工培训教育的长效机制， 持续、深入开展学习型企业建设。二是在严格绩效考核的同时，建立对核心管理团队、核心人才激励 机制，扎根企业作奉献。三是广泛开展群众性文化活动，将企业文化建设融入员工实际工作、生活之 中。 10、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划。 公司目前大部分银行借款逾期，并受到银行的诉讼，再进行银行融资的可能性不大，因此，公司 流动资金非常紧张。公司正常经营的流动资金只能靠加大应收账款的清收力度、加速资金周转来解决。 公司只有通过实质性的资产重组才能解决资金紧张的局面。 11、风险因素 （1）大部分银行贷款逾期，流动资金短缺。 由于受国家宏观调控、货币紧缩政策的影响，银行压缩信贷规模，公司大部分银行贷款逾期。截 止 2008 年 12 月 30 日，公司及控股子公司累计有 47,464 万元逾期银行贷款，其中公司总部有逾期贷 款 32,864 万元，控股子公司有逾期贷款 14,600 万元。2009 年年初，各大银行纷纷起诉公司，使公司 举步维艰。 由于公司借贷的资金用于固定资产投资过多，利息负担重，加之受国际金融危机的影响，应收账 款回收较为困难，使得公司下属企业流动资金短缺问题比较突出，主要原因一是公司部分下属企业盈 利能力差，沉淀了一些不良资产；二是经营管理不到位，造成不同程度的存货变质、应收账款形成坏 账等，降低了资金周转率，造成资金短缺。 对此，公司一是加快处理闲置固定资产和盈利能力不强的下属企业，偿还银行借款，降低银行借 款利息支出；二是引进新的战略投资人，实施资产重组和债务重组；三是加大应收账款的管理力度， 15 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 加速有限资金的周转，提高资金使用效率。 （2）人才缺乏，员工素质有待进一步提高。 由于受地域及其他条件制约的影响，公司部分企业存在员工流动性较高、专业团队和高素质人才 储备不足的情况，不利于公司的发展。公司部分企业的员工存在年龄偏大、工作循规蹈矩、危机意识 淡薄、创新意识不够、专业技能不足等问题，虽然通过开展培训员工素质有所提高，但提高员工综合 素质是一个长期的过程，员工的市场意识、服务意识、成本意识和创新意识都有待进一步提高。对此， 公司将采取走出去、请进来的办法，加强教育培训，逐步提高员工素质；坚持以人为本，建立有效地 激励与约束机制，营造“引才、用才、留才”的良好环境。 （3）新市场开发不足。 由于公司大部分下属企业缺乏流动资金，对新市场投入不足，加之市场竞争日益加剧、部分销售 人员营销观念和营销技能偏低、创新和服务意识弱，导致新市场拓展速度缓慢，销售队伍跟不上市场 变化需要。对此，公司将有效利用现有资金，加强营销管理，加大市场开发力度，不断拓展市场，建 立有效的营销渠道。 12、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 60.73 个 农药行业 133,721,572.63 122,437,718.70 8.44 -78.00 -74.34 百分点 减少 27.98 个 医药行业 102,423,116.63 89,596,046.17 12.52 11.72 18.30 百分点 减少 115.68 酒精行业 66,685,621.79 68,747,086.24 -3.09 8.51 39.33 个百分点 增加 2.58 个 酒店行业 16,000,200.06 5,365,161.09 66.47 -0.63 -5.34 百分点 减少 0.54 个 其他 9,035,777.54 2,993,473.05 66.87 -17.77 -16.85 百分点 （1）由于上年度合并报表合并范围增加了生产销售农药的广西田园生化股份有限公司 2008 年 1-10 月利润表，使本期农药产品的收入、成本、利润率同比影响较大； （2）报告期内，由于经济大环境的影响，公司农药、医药、酒精产业在销售价格、能源、原材料、 人工成本方面均受到较大影响，致使营业成本上升，毛利率降低。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西南区 48,326,606.23 -60.99 华南区 195,757,050.00 -38.44 华中区 21,759,229.37 -85.68 其他 62,023,403.05 -68.07 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 13、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 16 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 14、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司董事会对于中磊会计师事务所有限责任公司就公司财务报告出具的带强调事项段的无保留意 见的审计报告表示予以理解和认可，并认为该审计意见真实的反映了公司的财务状况，充分揭示了公 司的财务风险。上述事项导致公司流动资金紧缺，可能影响公司的持续经营能力。 2008 年公司产生亏损的原因主要为：1、由于受全球金融危机影响，公司资金较为紧张，导致公 司不能及时办理银行借款转贷手续，银行贷款大部分逾期导致公司财务费用大幅度增加；2、由于流动 资金严重缺乏，导致公司部分下属企业严重亏损；3、对公司 2008 年底应收款项、存货计提大额减值 准备，对过期、变质的存货进行报废、核销。 针对上述事项，公司一直在进行多方面的不懈努力和工作。 1、拟转让公司部分固定资产。 为归还部分银行借款，降低银行负债，补充部分流动资金，公司第五届董事会第二十三次会议审 议通过了关于转让公司部分收益率不高的固定资产的议案，拟将公司的国发药业大楼、国发物业大楼 和国发华联商厦进行转让，归还银行借款。公司自 2007 年底至 2008 年底，曾多次委托拍卖公司对上 述资产进行拍卖。但由于种种原因，公司拍卖的资产均流拍，处理固定资产未取得实质性进展。 2、控股股东的股东转让股权。 为了引进新的投资者，改善公司业绩状况，2008 年 10 月 13 日，本公司控股股东广西国发投资集 团有限公司（简称“国发集团”）的股东王世全先生和杨宁先生分别将其持有国发集团 60%和 40%的股 份转让给上海通盛投资有限公司。2008 年 10 月 16 日，上海通盛投资有限公司、王世全先生和杨宁先 生分别披露了《权益变动报告书》。由于国发集团的股权在股权转让协议签订前已质押给北海市人民 政府，经多次与北海市政府汇报沟通，但是就解除质押变更担保问题不能达成一致意见，导致国发集 团股权过户无法实质履行。2009 年 1 月 15 日，经友好协商，王世全先生、杨宁先生与上海通盛投资 有限公司同意解除上述股权转让协议。 3、启动资产重组工作。 为解决公司所面临的经营困境，增强公司的持续经营能力，支持公司的长远发展，公司 2009 年 2 月 3 日筹划重大资产重组及非公开发行股票等事宜，公司股票停牌。公司股票停牌期间，公司及本公 司控股股东广西国发投资集团有限公司与重组意向方进行深入沟通和反复商讨，并与有关方面进行了 多次磋商和论证，由于与重组意向方就资产重组及非公开发行股票方案最终无法达成一致。故公司停 止筹划此次资产重组及非公开发行股票的各项相关工作，公司股票于 2009 年 3 月 4 日复牌。 本公司董事会及经营层将尽最大努力解决公司目前存在的困难和问题。2009 年，公司董事会和管 理层将采取“瘦身”、调整产业结构、强化管理、引进新的战略投资者、处置盈利能力不强企业等措 施解决审计意见所涉及的事项： 1、继续加强与债权银行、法院、政府等部门的沟通协调，力争取得他们对公司的支持和帮助，妥 善处理逾期贷款问题，为彻底改变经营状况提供良好的外部环境。 2、加大对盈利能力不强的下属企业和投资回报率不高的资产处理的力度，偿还银行借款，减少财 务费用支出。 3、加强管理。进一步加强公司团队力量和经营能力，调整和优化产品结构，强化生产管理和质量 控制，加大对应收账款的清收和管理，深度开发销售市场，努力提升公司的赢利能力。 4、面对近年来公司经营效益不佳的实际状况，公司将继续寻求引进新的战略投资者，努力推进公 司资产重组和债务重组，全力增强企业的资产质量、经营能力和偿债能力。 17 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 通过对公司 2008 年末应收款项进行分析，结合实际情况，为加强对应收款项的管理，更合理的估 计风险，体现会计谨慎性原则，公司决定从 2008 年 12 月 1 日起变更应收款项坏账准备计提比例。具 体变更情况如下： 账 龄 原计提比例 变更后计提比例 1 年以内 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 15% 20% 3-4 年 20% 30% 4-5 年 25% 50% 5 年以上 100% 100% 上述会计估计变更已经本公司 2009 年 4 月 24 日第六届董事会第五次会议审议通过。由于上述会 计估计变更，本公司 2008 年度对应收款项多计提坏账准备 939,449.99 元，影响本年度净利润减少数 为 939,449.99 元。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 露日期 《中国证券报》、《上海 第五届董事会第二十五次会议 2008 年 1 月 17 日 2008 年 1 月 19 日 证券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海 第五届董事会第二十六次会议 2008 年 3 月 24 日 2008 年 3 月 27 日 证券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第一次会议 2008 年 4 月 24 日 2008 年 4 月 25 日 证券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第二次会议 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 19 日 证券报》、《证券时报》 审议通过 2008 年半年 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第三次会议 2008 年 8 月 15 日 2008 年 8 月 19 日 报全文及摘要 证券报》、《证券时报》 审议通过 2008 年第三 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第四次会议 2008 年 10 月 24 日 2008 年 10 月 25 日 季度报告全文及摘要 证券报》、《证券时报》 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司 2007 年度股东大会对董事会进行了换届选举，选举产生了公司第六届董事会。2008 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第一次会议选举产生了第二届董事会审计委员会，公司董事会审计委员会由 林琳、范福珍、秦军担任委员，林琳担任主任委员，其中 2 名为独立董事。 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及证监会《关于做好上市公司 2008 年年 度报告的通知》等有关规定，公司审计会员会认真履行职责、勤勉尽责，对公司内、外部审计进行监 督并加强其之间的沟通，独立履行内控机制的监督、核查与评价职能，及时处理公司董事会授权的其 他事宜等，对完善公司治理结构，确保董事会对公司经营管理的有效监督和控制，切实履行了义务， 审计委员会 2008 年度审计工作中履职情况总结如下： （1）关于确定审计工作计划安排 公司在会计师事务所进场前，审计委员会听取了公司财务部门负责人关于 2008 年财务报告审计工 作的时间安排，并与中磊会计师事务所协商确定审计工作计划安排。 （2）关于会计师事务所进场前公司编制的财务会计报表的书面意见 按照《审计委员会工作规程》要求，审计委员会于 2009 年 2 月 10 日对公司编制的财务会计报表 18 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 进行了认真地审阅，认为公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计 工作。 （3）关于会计师事务所出具初步审计意见后的书面意见 2009 年 3 月 2 日，会计师事务所审计工作组正式进场开始审计工作（部分审计人员于 2009 年 2 月 12 日进场）。审计期间，审计委员会认真履行了监督和核查职能，及时与会计师进行了交流沟通， 督促会计师按时间进度完成审计工作。 根据公司生产经营情况及其他事项的具体进展情况，在会计师出具初步审计意见后，与会计师召 开沟通会议，听取了公司财务部门和会计师对主要调整事项的说明。再次审阅了公司 2008 年度财务会 计报表，认为：公司 2008 年度财务会计报表的有关数据客观、真实地反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规规定， 同意以此财务报表为基础制作公司 2008 年度报告及摘要。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽 快完成审计工作，以保证公司如期披露 2008 年度报告。 （4）关于 2008 年度审计报告定稿后，本年度审计工作的总结汇报 2009 年 4 月 23 日，会计师事务所按照总体审计计划完成了审计报告定稿。同时，审计委员会召 开了第二届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《公司董事会审计委员会履职情况汇总报告》、 《公司 2008 年度财务报告的议案》、《关于中磊会计师事务所有限责任公司 2008 年度审计工作总结 报告》、《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度财务报表审计机构的议案》，并 将 2008 年度财务报告提交董事会审议。 （5）修订《公司董事会审计委员会年度审计工作规程》 根据中国证券监督管理委员会[2008]48 号公告关于做好 2008 年度年报编制、审计和披露工作的 要求，对《公司董事会审计委员会年度审计工作规程》进行修订，并提交公司董事会审议。 在公司年度财务报告的编制和审议期间，公司审计委员会依法履行职责，认真做好本职工作，确 保公司年度报告真实、准确和完整真正起到了监督作用，为公司法人治理结构的完善和管理水平的提 升奠定了坚实的基础。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司 2007 年度股东大会换届选举产生了第六届董事会，2008 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第 一次会议选举产生了第二届董事会薪酬与考核委员会，公司董事会薪酬与考核委员会由冯家辉、林琳、 谢文浩担任委员，其中冯家辉担任主任委员。2008 年，董事会薪酬与考核委员会在董事会的领导下， 根据《公司法》、《上市公司治理细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及相关法律法 规的规定，认真履行自己的职责，积极开展工作。 （1）对公司员工薪酬制度的执行情况以及薪酬发放情况进行监督，保证公司按时足额向员工发放 薪酬。 （2）对公司的绩效考核体系文件进行审议，提出意见和建议，并监督公司绩效考核小组对控股子 公司、分公司经营班子及公司中层以上管理人员 2008 年度的绩效考核工作。 （3）根据公司 2008 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况以及公司董事、监事、高级管理 人员分管工作范围和主要职责，依照公司的绩效评价体系，对董事、监事、高级管理人员履职情况进 行了年度绩效考核。 （4）审核了公司董事和高级管理人员的述职，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的 义务，完成了年度经营指标，薪酬发放符合公司薪酬制度与绩效考核标准，是真实、完整的。 公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会将逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的 “利益共享、风险共担”的激励体系。公司股权激励计划将依据相关法律法规，并按照监管部门的要 求择机考虑推出。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度公司实现净利润-1.73 亿元，2008 年末累计可 供投资者分配的利润为-9,704 万元，2008 年末资本公积金为 9,130 万元。 因公司 2008 年度大幅亏损且可供股东分配的利润为负,经公司第六届董事会第五次会议审议,同 意公司 2008 年度不进行现金分配和派送红股，也不进行资本公积金转增股本。 19 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 0 17,741,588.02 0 2006 年度 0 -30,215,323.55 0 2007 年度 0 2,584,930.57 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《第五届监事会工作报告暨 2007 年度监事会工作报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度利润分配预案》、 《公司 2007 年年度报告全文及摘要》、《关于监事会换届选举暨推 公司于 2008 年 3 月 24 日召开 选第六届监事会候选人的议案》、《关于控股股东为本公司申请流动 第五届监事会第十一次会议 资金贷款提供担保质押的议案》、《关于国发集团为本公司提供担保 的议案》、《关于修改公司章程部分内容的议案》、《关于支付 2007 年度会计师事务所审计费用及续聘 2008 年度会计师事务所的议案》。 公司于 2008 年 4 月 24 日召开 审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》和《公司 2008 年 第六届监事会第一次会议 第一季度报告全文及摘要》。 公司于 2008 年 8 月 15 日召开 审议通过了《公司 2008 年半年报全文及摘要》。 第六届监事会第二次会议 公司于 2008 年 10 月 24 日召 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》。 开第六届监事会第三次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召 开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况以及公司内部 控制体系的建设情况进行了持续监督检查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法， 公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，未发现在 执行职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、 财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行， 未发现公司存在违反财务管理制度的行为。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2008 年度没有募集资金使用。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购出售资产的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司发生关联交易时，能严格遵守相关规定，履行合法程序，没有出现违法及违规行 为。公司的关联交易公平、合理，没有发现有内幕交易情况，无损害公司及全体股东利益的情形。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 1、中磊会计师事务所对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、准确、完整的反映 了公司的财务状况、揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正原则。监事会对中磊会计师事务 所给本公司出具的审计报告无异议。 2、公司董事会为改善本公司的财务及经营状况，减少对外债务，2008 年已采取了多项措施，虽 然未取得成功，但付出的艰辛和努力是值得肯定的。监事会同意公司董事会 2009 年提出的一系列化解 20 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 公司风险，提高持续经营能力的具体措施。 3、希望董事会继续寻求新的战略投资者，努力推进资产重组和债务重组，加大投资回报率不高的 资产和盈利能力不强的下属企业处理的力度，积极化解公司资产和债务风险，确保 2009 年度公司能够 彻底摆脱目前的困境，提高可持续经营能力。 4、希望董事会进一步健全各项规章制度，严格执行，在决策、投资、经营及信息披露方面按照相 关法律、法规和监管部门要求办理，维护投资者特别是中小投资者利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 诉讼 诉讼(仲 起诉(申 应诉(被 承担连带责 诉讼(仲裁)涉 诉讼(仲裁)审 仲裁 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)进展 裁)判决 请)方 申请)方 任方 及金额 理结果及影响 类型 执行情况 本公司 2007 年 4 月 20 日以位于北海市 工业园区的房产和土地作抵押担保向 广西壮族自治区银海区 工行申请 1,900 万元人民币流动资金 人民法院通过登记公司 进一步加大公 中国工商 金融 借款（借款期限至 2008 年 4 月 18 日）， 冻结了国发集团持有本 司的资金压 银行股份 国发集团 借款 国发集团为该项借款提供了连带保证 本案尚未 本公司 19,336,917.85 公司的 11,720,000 股 力，并影响公 有限公司 合同 担保。以上借款到期后，本公司未按约 判决 限售流通股，冻结期限 司的整体经营 北海分行 纠纷 定清偿贷款本息，国发集团也未按合同 从 2008 年 6 月 20 日起 环境 约定连带清偿贷款本息。故北海工行诉 至 2010 年 6 月 19 日止。 至北海市银海区人民法院，请求判令本 公司及国发集团承担相应的法律责任。 北海中院民事裁定书 （2008 北民二初字第 44 号）作出查封、冻结 本公司向交行申请 7,000 万元人民币 本公司及国发集团价值 流动资金借款（借款期限至 2009 年 1 7,150 万元的财产和银 月 19 日），该项借款国发集团以持有 行存款并通过登记公司 进一步加大公 交通银行 金融 本公司的 53,488,120 股限售流通股作 冻结了国发集团持有本 司的资金压 股份有限 本公司 借款 了质押担保。本公司从 2008 年 3 月 21 公司的 53,488,120 股 本案尚未 国发集团 71,475,345.85 力，并影响公 公司北海 合同 日起未向交行支付贷款利息，根据交行 限售流通股。其中 判决 司的整体经营 分行 纠纷 与本公司签订的《借款合同》约定，借 41,768,120 股冻结期限 环境 款全部提前到期。故交行诉至北海中 自 2009 年 1 月 19 日至 院，要求本公司立即偿还 7,000 万元借 2011 年 1 月 18 日； 款本金并结清利息。 11,720,000 股为轮候冻 结，冻结起始日为 2009 年 1 月 19 日，冻结期限 为二年。 国发集团、银河集团 2005 年互为对方 提供担保并签订了《互相担保谅解备忘 协议书》。银河集团的控股子公司长征 北海中院民事裁定书 电气与国发集团的控股子公司即本公 贵州长征 （2009 北民二初字第 9 司也签订了《互保协议书》，相互为对 电气股份 号）作出查封或者冻结 进一步加大公 借款 方提供对等金额的担保。由于长征电气 有限公司、 本公司、 被告价值 3,980 万元的 司的资金压 保证 为本公司所作的担保贷款已到期，本公 本案尚未 广西银河 国发集 39,800,000 财产并通过登记公司轮 力，并影响公 合同 司未偿还银行借款，且银河集团、长征 判决 集团有限 团 候冻结了国发集团持有 司的整体经营 纠纷 电气与本公司及国发集团之间的互保 公司 北海国发的 53,488,120 环境 金额的差额约 3,980 万元。故银河集团 股限售流通股，冻结期 和长征电气诉至北海中院，要求本公司 限为二年。 及国发集团提供 3,980 万元的新抵押 物或者其他有效担保并落实解除长征 电气的担保责任。 本公司向北海中行申请借款人民币 2,500 万元，借款期限至 2007 年 12 月 北海中院民事裁定书 10 日。国发集团、银河集团等为上述 本公司、 （2008 北民二初字第 进一步加大公 中国银行 金融 借款提供了保证担保，南珠宫、国发医 南珠宫、 35 号）作出查封或者冻 司的资金压 股份有限 国发集团、 借款 药、太合经贸和本公司以名下的房地产 本案尚未 国发医 27,451,991.71 结本公司、南珠宫、国 力，并影响公 公司北海 银河集团 合同 为上述借款提供了抵押担保，本公司以 判决 药、太合 发医药、太合经贸合计 司的整体经营 分行 纠纷 持有湖南国发和广西田园的股权为上 经贸 价值 27,451,991.71 元 环境 述借款提供了质押担保。上述贷款到期 的财产。 后，本公司未按期还款。故北海中行诉 至北海中院。 湖南国发向北海中行申请借款人民币 2,600 万元，借款期限至 2007 年 12 月 北海中院民事裁定书 本公司、 10 日。国发集团、银河集团等为上述 （2008 北民二初字第 进一步加大公 中国银行 湖南国 金融 借款提供了保证担保，南珠宫、国发医 36 号）作出查封或者冻 司的资金压 股份有限 发、南珠 国发集团、 借款 药、太合经贸和本公司以其名下的房地 结湖南国发、本公司、 本案尚未 28,526,506.5 力，并影响公 公司北海 宫、国发 银河集团 合同 产为上述借款提供了抵押担保，本公司 南珠宫、国发医药、太 判决 司的整体经营 分行 医药、太 纠纷 以持有湖南国发和广西田园的股权为 合经贸合计价值 环境 合经贸 上述借款提供了质押担保。上述贷款到 28,526,506.5 元的财 期后，湖南国发未按期还款。故北海中 产。 行诉至北海中院。 上述诉讼案件中，“中国工商银行股份有限公司北海分行”简称“北海工行”、“中国银行股份 有限公司北海分行”简称“北海中行”、“交通银行股份有限公司北海分行”简称“交行”、“广西 国发投资集团有限公司”简称“国发集团”、“北海国发海洋生物产业股份有限公司”简称“本公司”、 21 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 “北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司”简称“南珠宫”、“北海太合经贸有限责任公司”简称“太 合经贸”、“湖南国发精细化工科技有限公司”简称“湖南国发”、“北海国发医药有限责任公司” 简称“国发医药”、“广西田园生化股份有限公司”简称“广西田园”、“贵州长征电气股份有限公 司”简称“长征电气”、“广西银河集团有限公司”简称“银河集团”、“广西壮族自治区北海市中 级人民法院”简称“北海中院”、“ 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司”简称“登记公司”。 上述重大诉讼的详细内容，公司于 2009 年 2 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和上海证券交易所网站进行了公告。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,900 报告期末对子公司担保余额合计 6,150 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 6,150 担保总额占公司净资产的比例(%) 18.89 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 22 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事 承诺内容 履行情况 项 公司控股股东广西国发投资集团有限公司在 2005 年公 因 2006 年公司亏损 3021 万元和 司股改时承诺：“向北海国发 2006 年、2007 年和 2008 年 2007 年公司仅盈利 258 万元（扣除非经 的年度股东大会提出以下议案并投赞成票：当年的利润分配 常性损益亏损 2005.86 万元），所以控 股改承 比例不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利 股股东在 2006 年度、2007 年度股东大 诺 润)的 30%。” 会上均未提出利润分配预案。 公司控股股东广西国发投资集团有限公司在股改时承 报告期内,控股股东持有本公司的 诺：持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在三 股票未发生转让或交易。 十六个月内不上市交易。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 4年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、控股股东的股东股权转让及终止转让股权事宜。 2008 年 10 月 13 日，本公司控股股东广西国发投资集团有限公司（简称“国发集团”）的股东王 世全先生和杨宁先生分别将其持有国发集团 60%和 40%的股份转让给上海通盛投资有限公司。2008 年 10 月 14 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了 《关于实际控制人发生变化的提示性公告》。2008 年 10 月 16 日，上海通盛投资有限公司、王世全先 生和杨宁先生在上述报纸和网站分别披露了《权益变动报告书》。 由于国发集团的股权在股权转让协议签订前已质押给北海市人民政府，经多次与北海市政府汇报 沟通，但是就解除质押变更担保问题不能达成一致意见，导致国发集团股权过户不能实现。2009 年 1 月 15 日，经友好协商，王世全先生、杨宁先生与上海通盛投资有限公司签订了《终止股权转让协议书》， 一致同意解除于 2008 年 10 月 13 日签订的《广西国发投资集团有限公司股权转让协议》。以上事项公 司于 2009 年 1 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进 行了公告。 2、逾期贷款。 由于国内外经济金融形势的影响，公司流动资金紧张，导致公司不能及时办理银行借款转贷手续。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司累计有 47,464 万元逾期银行贷款，其中本公司有逾期 贷款 32,864 万元，控股子公司有逾期贷款 14,600 万元。该事项公司于 2008 年 12 月 30 日在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。 3、控股股东持有本公司的股权被司法冻结。 本公司第一大股东广西国发投资集团有限公司（下称“国发集团”）及本公司与交通银行股份有 限公司北海分行因金融借款纠纷一案发生诉讼，国发集团持有本公司的 53,488,120 股限售流通股（占 本公司总股本的 19.16%）被广西壮族自治区北海市中级人民法院执行冻结。其中 41,768,120 股冻结 期限自 2009 年 1 月 19 日至 2011 年 1 月 18 日；11,720,000 股为轮候冻结，冻结起始日为 2009 年 1 月 19 日，冻结期限为二年（自转为正式冻结之日起计算）。 国发集团及本公司与广西银河集团有限公司、贵州长征电气股份有限公司借款保证合同纠纷一案 发生诉讼。国发集团持有本公司的 53,488,120 股限售流通股被广西壮族自治区北海市中级人民法院执 23 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 行轮候冻结，冻结起始日为 2009 年 1 月 20 日，冻结期限为二年（自转为正式冻结之日起计算）。 以上事项，本公司于 2009 年 1 月 21 日和 2009 年 1 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 《上海证券报》D16 版、 北海国发有限售条件的流通股上市公 上海证券交易所网站 《中国证券报》D005 版、 2008 年 1 月 4 日 告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C4 版 《上海证券报》D9 版、 上海证券交易所网站 北海国发关于逾期贷款的公告 《中国证券报》B08 版、 2008 年 1 月 16 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C17 版 北海国发第五届董事会第二十五次会 《上海证券报》43 版、 上海证券交易所网站 议决议公告、北海国发关于第一大股东 《中国证券报》C033 版、 2008 年 1 月 19 日 http://www.sse.com.cn 部分股权解除质押暨继续质押的公告 《证券时报》C8 版 《上海证券报》D8 版、 上海证券交易所网站 北海国发 2007 年度业绩预盈公告 《中国证券报》B08 版、 2008 年 1 月 25 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C13 版 2007 年年度报告全文及摘要、第五届 《上海证券报》D17 版、 董事会第二十六次会议决议公告、第五 上海证券交易所网站 《中国证券报》D132 版、 2008 年 3 月 27 日 届监事会第十一次会议决议公告、2007 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C45 版 年年度股东大会通知 2007 年年度股东大会决议公告、第六 《上海证券报》D72 版、 届董事会第一次会议决议公告、第六届 上海证券交易所网站 《中国证券报》D018 版、 2008 年 4 月 25 日 监事会第一次会议决议公告、公司 2008 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C52 版 年第一季度报告摘要 《上海证券报》D17 版、 北海国发关于银行贷款逾期的公告、北 上海证券交易所网站 《中国证券报》C04 版、 2008 年 6 月 27 日 海国发 2008 年上半年业绩预亏公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》B12 版 《上海证券报》D22 版、 上海证券交易所网站 北海国发董事会公告 《中国证券报》D008 版、 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》D17 版 第六届董事会第二次会议决议公告、 《上海证券报》67 版、 《关于防止大股东及其附属企业占用 上海证券交易所网站 《中国证券报》C089 版、 2008 年 7 月 19 日 上市公司资金的管理办法》、《公司治 http://www.sse.com.cn 《证券时报》B49 版 理专项活动整改情况说明》 《上海证券报》C29 版、 上海证券交易所网站 北海国发 2008 年半年度报告 《中国证券报》D009 版、 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》D21 版 《上海证券报》C9 版、 北海国发关于重大不确定事项的停牌 上海证券交易所网站 《中国证券报》B04 版、 2008 年 10 月 7 日 公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》A4 版 《上海证券报》C8 版、 北海国发关于实际控制人发生变化的 2008 年 10 月 14 上海证券交易所网站 《中国证券报》C12 版、 提示性公告 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》B12 版 北海国发详式权益变动报告书（上海通 《上海证券报》C14 版、 盛投资有限公司）、北海国发简式权益 2008 年 10 月 16 上海证券交易所网站 《中国证券报》D005 版、 变动报告书（王世全）、北海国发简式 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》B8 版 权益变动报告书（杨宁） 《上海证券报》24 版、 2008 年 10 月 25 上海证券交易所网站 2008 年第三季度报告 《中国证券报》C020 版、 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》B35 版 《上海证券报》C16 版、 2008 年 12 月 30 上海证券交易所网站 关于银行贷款逾期的公告 《中国证券报》D012 版、 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》D20 版 24 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司注册会计师韩蓉德、孔庆华审计，并出具 了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中磊审字[2009]第 0057 号 北海国发海洋生物产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“北海国发公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度利润表和合并利润表，股东权益 变动表和合并股东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是北海国发公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，北海国发公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了北海国发公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 4、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，北海国发公司在 2008 年发生亏损 17,319 万元，截至 2008 年 12 月 31 日止，北海国发公司及控股子公司的银行贷款共计 59,446 万元，其中逾期贷款 47,464 万元。同 时，2008 年度尚未支付的应付利息共计 5,544 万元，北海国发公司已在财务报表附注披露了拟采取的 改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：韩蓉德、孔庆华 中国 北京 2009 年 4 月 24 日 25 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:北海国发海洋生物产业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 (七)1 6,557,071.02 31,353,546.67 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 (七)2 215,785.00 应收账款 (七)4 110,467,167.62 145,972,148.14 预付款项 (七)6 18,650,062.29 33,493,412.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 (七)3 6,960,000.00 其他应收款 (七)5 26,766,862.95 48,703,269.23 买入返售金融资产 存货 (七)7 61,024,863.19 58,977,814.10 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 230,641,812.07 318,500,190.58 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (七)8 46,003,857.99 39,044,635.10 投资性房地产 固定资产 (七)9 693,973,887.49 704,785,400.40 在建工程 (七)10 145,927,111.98 151,160,389.64 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 (七)11 83,321,434.98 86,208,276.14 开发支出 商誉 长期待摊费用 (七)12 4,457,360.03 4,488,195.11 递延所得税资产 (七)13 665,691.82 1,318,085.91 其他非流动资产 (七)14 2,216,281.81 2,695,131.45 非流动资产合计 976,565,626.10 989,700,113.75 资产总计 1,207,207,438.17 1,308,200,304.33 流动负债： 26 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 (七)16 525,116,722.00 531,715,377.93 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 (七)17 82,273,950.99 44,776,419.18 预收款项 (七)18 17,220,019.77 43,699,941.01 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 (七)19 4,743,822.41 3,889,297.67 应交税费 (七)20 3,039,393.37 6,430,030.38 应付利息 52,162,209.19 12,907,361.25 应付股利 (七)21 2,057,639.56 519,647.56 其他应付款 (七)22 120,328,506.59 94,399,791.23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 (七)23 48,785,683.31 33,104,627.88 其他流动负债 流动负债合计 855,727,947.19 771,442,494.09 非流动负债： 长期借款 (七)24 20,500,000.00 38,228,761.50 应付债券 长期应付款 专项应付款 (七)25 5,553,000.00 5,635,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 26,053,000.00 43,863,761.50 负债合计 881,780,947.19 815,306,255.59 股东权益： 股本 (七)26 279,216,000.00 279,216,000.00 资本公积 (七)27 91,302,084.64 83,942,330.79 减：库存股 盈余公积 (七)28 36,088,800.52 36,088,800.52 一般风险准备 未分配利润 (七)29 -97,042,912.05 76,154,423.47 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 309,563,973.11 475,401,554.78 计 少数股东权益 15,862,517.87 17,492,493.96 股东权益合计 325,426,490.98 492,894,048.74 负债和股东权益合计 1,207,207,438.17 1,308,200,304.33 公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军 27 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:北海国发海洋生物产业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,959,537.22 1,509,092.16 交易性金融资产 应收票据 215,785.00 应收账款 (八)1 39,392,928.72 56,052,324.28 预付款项 1,543,133.25 5,844,870.76 应收利息 应收股利 12,555,408.00 其他应收款 (八)2 66,134,449.43 85,823,905.75 存货 14,665,900.20 16,658,604.64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 136,467,141.82 165,888,797.59 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (八)3 312,777,586.08 304,618,363.19 投资性房地产 固定资产 421,186,248.99 438,686,517.39 在建工程 51,492,577.78 51,492,577.78 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 64,440,648.28 66,544,366.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 146,638.76 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 849,897,061.13 861,488,463.78 28 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 资产总计 986,364,202.95 1,027,377,261.37 流动负债： 短期借款 378,613,334.77 379,598,974.69 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5,357,897.11 7,556,690.29 预收款项 2,707,453.14 3,681,626.43 应付职工薪酬 800,951.99 952,576.85 应交税费 2,184,141.22 1,981,491.21 应付利息 45,500,499.08 11,310,348.14 应付股利 516,047.56 519,647.56 其他应付款 132,593,407.80 132,151,762.35 一年内到期的非流动 41,285,683.31 33,104,627.88 负债 其他流动负债 流动负债合计 609,559,415.98 570,857,745.40 非流动负债： 长期借款 5,728,761.50 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,728,761.50 负债合计 609,559,415.98 576,586,506.90 股东权益： 股本 279,216,000.00 279,216,000.00 资本公积 91,302,084.64 83,942,330.79 减：库存股 盈余公积 24,575,377.13 24,575,377.13 未分配利润 -18,288,674.80 63,057,046.55 外币报表折算差额 股东权益合计 376,804,786.97 450,790,754.47 负债和股东权益合计 986,364,202.95 1,027,377,261.37 公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军 29 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 327,937,112.36 789,653,334.09 其中：营业收入 (七)30 327,937,112.36 789,653,334.09 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 497,668,887.22 782,184,459.19 其中：营业成本 (七)30 289,158,649.66 611,591,049.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 (七)31 5,772,058.96 6,135,753.21 销售费用 24,842,316.24 72,866,062.12 管理费用 38,510,762.93 45,960,420.02 财务费用 65,983,611.07 42,781,344.79 资产减值损失 (七)33 73,401,488.36 2,849,829.43 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） (七)32 7,180,619.40 17,137,137.03 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -162,551,155.46 24,606,011.93 加：营业外收入 (七)34 1,750,205.80 8,313,019.88 减：营业外支出 (七)35 10,782,574.10 1,460,227.60 其中：非流动资产处置净损失 1,049,585.66 309,035.02 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -171,583,523.76 31,458,804.21 填列） 减：所得税费用 (七)36 1,702,195.85 12,843,556.06 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -173,285,719.61 18,615,248.15 归属于母公司所有者的净利润 -173,197,335.52 2,584,930.57 少数股东损益 -88,384.09 16,030,317.58 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.62 0.01 （二）稀释每股收益 -0.62 0.01 公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军 30 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 (八)4 39,034,945.69 36,676,393.56 减：营业成本 (八)4 24,200,934.33 19,411,805.45 营业税金及附加 1,491,170.33 1,234,861.89 销售费用 15,849,148.31 17,136,024.05 管理费用 19,079,651.63 11,772,134.60 财务费用 45,315,758.18 29,914,181.08 资产减值损失 28,897,780.02 817,545.81 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） (八)5 14,454,877.04 22,561,233.85 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -81,344,620.07 -21,048,925.47 加：营业外收入 272,135.07 193,090.41 减：营业外支出 273,236.35 87,061.36 其中：非流动资产处置净损失 200,895.15 28,361.36 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -81,345,721.35 -20,942,896.42 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -81,345,721.35 -20,942,896.42 公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 353,560,640.47 895,477,699.91 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,083,112.24 5,697,001.85 收到其他与经营活动有关的现金 (七)37 18,142,459.38 25,200,595.39 31 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动现金流入小计 374,786,212.09 926,375,297.15 购买商品、接受劳务支付的现金 274,511,114.20 722,095,660.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 26,261,111.42 40,548,772.71 支付的各项税费 22,656,510.26 26,872,060.17 支付其他与经营活动有关的现金 (七)37 34,022,416.13 94,259,986.62 经营活动现金流出小计 357,451,152.01 883,776,479.90 经营活动产生的现金流量净额 17,335,060.08 42,598,817.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,030,000.00 取得投资收益收到的现金 500,967.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 2,477,743.19 12,769,282.46 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -15,536,807.20 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,477,743.19 -1,236,557.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,327,787.22 69,599,135.77 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 94,583,796.31 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 21,327,787.22 164,182,932.08 投资活动产生的现金流量净额 -18,850,044.03 -165,419,489.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 27,700,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 65,920,000.00 325,472,644.24 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,705,020.00 筹资活动现金流入小计 65,920,000.00 354,877,664.24 偿还债务支付的现金 72,318,534.42 337,757,266.31 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,838,776.64 39,120,771.83 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 44,180.64 筹资活动现金流出小计 89,201,491.70 376,878,038.14 筹资活动产生的现金流量净额 -23,281,491.70 -22,000,373.90 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -24,796,475.65 -144,821,046.05 加：期初现金及现金等价物余额 31,353,546.67 176,174,592.72 六、期末现金及现金等价物余额 6,557,071.02 31,353,546.67 公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军 32 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 38,372,697.59 46,301,540.12 收到的税费返还 26,229.36 收到其他与经营活动有关的现金 9,629,915.48 36,136,370.03 经营活动现金流入小计 48,002,613.07 82,464,139.51 购买商品、接受劳务支付的现金 13,547,904.28 14,835,499.99 支付给职工以及为职工支付的现金 9,984,573.10 9,544,568.74 支付的各项税费 5,048,262.38 5,347,665.71 支付其他与经营活动有关的现金 11,295,769.45 17,648,411.59 经营活动现金流出小计 39,876,509.21 47,376,146.03 经营活动产生的现金流量净额 8,126,103.86 35,087,993.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,770,000.00 取得投资收益收到的现金 29,833,535.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 370,830.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 370,830.00 40,603,535.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 762,813.10 862,581.77 投资支付的现金 118,210,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 762,813.10 119,072,581.77 投资活动产生的现金流量净额 -391,983.10 -78,469,046.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 24,200,000.00 224,052,644.24 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 24,200,000.00 224,052,644.24 偿还债务支付的现金 25,185,639.92 272,753,669.55 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,298,035.78 20,407,085.57 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 31,483,675.70 293,160,755.12 筹资活动产生的现金流量净额 -7,283,675.70 -69,108,110.88 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 450,445.06 -112,489,163.53 加：期初现金及现金等价物余额 1,509,092.16 113,998,255.69 六、期末现金及现金等价物余额 1,959,537.22 1,509,092.16 公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军 33 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 他 股 准备 一、上年年末余额 279,216,000.00 83,942,330.79 36,088,800.52 76,154,423.47 17,492,493.96 492,894,048.74 加：同一控制下 企业合并产生的追溯 调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 279,216,000.00 83,942,330.79 36,088,800.52 76,154,423.47 17,492,493.96 492,894,048.74 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 7,359,753.85 -173,197,335.52 -1,629,976.09 -167,467,557.76 填列） （一）净利润 -173,197,335.52 -88,384.09 -173,285,719.61 （二）直接计入所有 7,359,753.85 7,359,753.85 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 7,359,753.85 7,359,753.85 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 7,359,753.85 -173,197,335.52 -88,384.09 -165,925,965.76 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -1,541,592.00 -1,541,592.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -1,541,592.00 -1,541,592.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 279,216,000.00 91,302,084.64 36,088,800.52 -97,042,912.05 15,862,517.87 325,426,490.98 34 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 他 股 准备 一、上年年末余额 279,216,000.00 82,812,183.62 41,350,087.25 66,714,438.30 59,681,045.67 529,773,754.84 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调 整 会计政策变更 1,827,013.80 1,827,013.80 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 279,216,000.00 82,812,183.62 41,350,087.25 68,541,452.10 59,681,045.67 531,600,768.64 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 1,130,147.17 -5,261,286.73 7,612,971.37 -42,188,551.71 -38,706,719.90 填列） （一）净利润 2,584,930.57 16,030,317.58 18,615,248.15 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 1,130,147.17 -6,525,058.60 6,291,812.67 -58,218,869.29 -57,321,968.05 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 1,130,147.17 1,130,147.17 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 -6,525,058.60 6,291,812.67 -58,218,869.29 -58,452,115.22 上述（一）和（二） 1,130,147.17 -6,525,058.60 8,876,743.24 -42,188,551.71 -38,706,719.90 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,263,771.87 -1,263,771.87 1．提取盈余公积 1,263,771.87 -1,263,771.87 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 279,216,000.00 83,942,330.79 36,088,800.52 76,154,423.47 17,492,493.96 492,894,048.74 公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军 35 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 279,216,000.00 83,942,330.79 24,575,377.13 63,057,046.55 450,790,754.47 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 279,216,000.00 83,942,330.79 24,575,377.13 63,057,046.55 450,790,754.47 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 7,359,753.85 -81,345,721.35 -73,985,967.50 填列） （一）净利润 -81,345,721.35 -81,345,721.35 （二）直接计入所有 7,359,753.85 7,359,753.85 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 7,359,753.85 7,359,753.85 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 7,359,753.85 -81,345,721.35 -73,985,967.50 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 279,216,000.00 91,302,084.64 24,575,377.13 -18,288,674.80 376,804,786.97 36 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 279,216,000.00 82,812,183.62 24,575,377.13 83,489,148.42 470,092,709.17 加：会计政策变更 510,794.55 510,794.55 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 279,216,000.00 82,812,183.62 24,575,377.13 83,999,942.97 470,603,503.72 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 1,130,147.17 -20,942,896.42 -19,812,749.25 号填列） （一）净利润 -20,942,896.42 -20,942,896.42 （二）直接计入所 有者权益的利得 1,130,147.17 1,130,147.17 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 1,130,147.17 1,130,147.17 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 1,130,147.17 -20,942,896.42 -19,812,749.25 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 279,216,000.00 83,942,330.79 24,575,377.13 63,057,046.55 450,790,754.47 公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军 37 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 本公司原名北海国际经济发展股份有限公司，系经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改 股字[1992]50 号文件批准，于 1993 年 1 月 22 日成立的定向募集股份有限公司，注册资本为人民币 6,580 万元。经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改股字[1998]31 号文件批准，于 1998 年 12 月 18 日更名为北海国发海洋生物产业股份有限公司。1999 年 3 月 2 日，被广西壮族自治区科学技术厅以桂 科高字[1999]第 13 号文件批准认定为高新技术企业。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]134 号文件核准，本公司于 2002 年 12 月 27 日向社 会公众发行人民币普通股 4,500 万股，发行价每股 6.69 元，缴款日 2003 年 1 月 3 日。经上海证券交 易所上证上字[2003]1 号文件核准，本公司 4,500 万股人民币普通股于 2003 年 1 月 14 日在上海证券 交易所挂牌上市交易。股票发行后，本公司于 2003 年 1 月 6 日在广西壮族自治区工商行政管理局办理 了变更注册登记，注册资本变更为 11,080 万元。2005 年 5 月 21 日，公司实施资本公积金 10 股转增 8 股后，公司注册资本变更为 19944 万元。2006 年 5 月 26 日，公司实施资本公积金转增方案，以公司 2005 年末总股本 19944 万股为基数，用公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。该次转增完成 后，公司注册资本变更为 27921.6 万元。 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、 生产和销售；农药等毒害品、肥料的销售；对医药工程项目、乙醇工业生产项目、生物农药农肥项目 及其他加工项目的投资；药品及珍珠系列化妆品的生产销售以及旅游酒店服务；进出口贸易。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要素进行计量时，在保证所确定的会 计要素金额能够取得并可靠计量的原则下，分别采用历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允 价值计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 会计年度内涉及外币的经济业务，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 公司在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本 化。 38 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。 8、金融资产和金融负债的核算方法： (1)分类：金融工具分为下列五类： 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易性 金融负债、指定为以公允价值且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； 2)持有至到期投资； 3)贷款和应收款项； 4)可供出售金融资产； 5)其他金融负债。 (2)初始确认和后续计量 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初 始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债 券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 将其公允价值变动计入当期损益。 公司的金属期货合约，归类为衍生金融工具，公司在资产负债表日对其以公允价值计量，其变动 除套保业务之外计入当期损益，套保业务形成的利得或损失，直接计入所有者权益。 2)持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际的利率法确认利息收入，计入 投资收益。 3)应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 4)可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息 或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公 积。 5)其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计 量。 (3)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 2)金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 3)初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公允价值的基 础。 4)企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征在实质相同 的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交 易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 (4)金融资产减值的处理 1)期末，对于持有至到投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间差额计算确认减值损失。 2)期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减 值准备。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账 应收款项余额在 300 万元以上的款项。 准备的确认标准 期末对于单项金额重大的应收款项包括应收账款、其他应收款单 单项金额重大的应收款项坏账 独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 准备的计提方法 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 39 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一 信用风险特征组 起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末 合的确定依据 余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账 龄分析法计提坏账准备， 本公司的预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款性质， 计提 或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，将原计入预付账款的金额转入 坏账 其他应收款，并按规定计提坏账准备；对于因内部往来形成的应收款项，在所有重大方面如 准备 无明显证据表明不能收回，不计提坏帐备。 的说 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无 明 遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务， 并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。以上确实不能收回的应收款 项，经董事会批准作为坏账核销。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税金后的金额。 存货跌价准备计提方法：本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，当其可变现净值低于成 本时，提取存货跌价准备。存货计提跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提， 计提的存货跌价准备计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： 40 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 初始计量 长期股权投资包括对子公司、合营企业、联营企业的投资以及对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。 b、非同一控制下的企业合并，长期股权投资的初始投资成本按如下方法认定： 1)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2)通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3)为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 4)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 除公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始 投资成本： 1)以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 4)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，以公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成 本。 5)通过债务重组取得的长期股权投资，按受让的长期股权投资的公允价值作为初始投资成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单 位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法核算的长期股权投资，确认的投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。根据被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购入的投资性房地产的成本，包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成。以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规 定确定。 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。核算时按照公司固定资产和无形资产的核算方 法，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销；存在减值迹象的，按照公司资产减值准备的规定进 行处理。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 41 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-40 3 9.7-2.4 机器设备 8-20 3 4.8-12.1 电子设备 5-10 3 19.4-9.7 运输设备 7-8 3 13.9-12.1 取得时一般采用实际成本计价。 对于购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质 和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性交易换入的固定资产通常以换出 资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本， 不确认损益。 固定资产存在弃置义务的，在取得固定资产时，按预计弃置费用的现值确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定 折旧率。 14、在建工程核算方法： 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按成本值入账。包括固定资产新建工程、改 扩建工程和大修理工程、技改工程、安装工程等。在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本。为 购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按照借款费用的处理原则处理。在建工程在完工交付使 用后，按实际发生的全部支出结转固定资产；若所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办 理竣工决算的，应自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产并按规定计提折旧，待办理竣工决算手续后再行调整。 15、无形资产的核算方法： (1)研究与开发费用核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 列条件的确认为无形资产： 1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3)无形资产产生经济利益的方式能够证明：运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场。 4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出，使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线法 进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。 (2)土地使用权的核算方法 土地使用权按取得时的实际成本入账，按受益年限采用直线法摊销。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。如果长期待摊费用 项目不能使以后的会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 42 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 如果公司资产存在减值迹象，并根据可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。 (2) 计提依据： 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹 象。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可 销售状态所发生的直接费用等。 18、借款费用资本化的核算方法： 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资 本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的资 产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、 投资性房产等。 公司借款费用资本化期间： 借款费用同时满足以下三个条件时开始资本化: 1）资产支出已经发生，资产支出只包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；2） 借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。 19、收入确认原则： （1）销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1)收入的金额能够可靠地计量； 2)相关的经济利益很可能流入企业； 3)交易的完工进度能够可靠地确定； 4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理： 1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 43 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为 收入。 20、确认递延所得税资产的依据： （1）公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，包括未来期间正 常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回 而增加的应纳税所得额。 （2）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额，减记的金额予以转回。 21、合并财务报表的编制方法： （1）合并范围确认原则：本公司对其他单位投资如拥有其半数以上 (不包括半数) 的权益性资本， 或拥有的权益性资本虽然不足半数以上，但具有实质性控制权，则该单位纳入本公司合并范围； （2）合并的日期及采用的方法：合并报表的日期以母公司的报表基准日为准，合并时，以母公司 和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他会计资料为依据进行合并，并抵消公司重大交易、 内部往来、长期投资、投资收益。 （3）公司控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 单位：元 币种：人民币 会计估计变更的内容和理由 变更影响数 坏帐准备的计提比例进行变更，更符合会计谨慎性原则 939,449.99 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 药品、酒精、农药销售收入 17% 、 4%、6%、13% 消费税 酒精、护肤护发品销售收入、收购原珠金额 8% 、5% 营业税 客房、餐饮类、娱乐、出租收入 5%、 20% 城建税 流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 2、税收优惠及批文 1)根据北海市地方税务局北地税函[2005]第 63 号文《北海市地方税务局关于同意减征北海国发海 洋生物产业股份有限公司企业所得税问题的批复》同意本公司自 2004 至 2010 年，减按 15%的税率缴 纳企业所得税。 2)根据自治区地税局桂地税发（2002）179 号《关于实施西部大开发企业所得税优惠政策若干问 44 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 题的通知》，本公司下属子公司北海国发海洋生物农药有限公司自 2008 年起按优惠税率 15%征收企业 所得税。 3)根据自治区地税局桂地税发（2002）179 号《关于实施西部大开发企业所得税优惠政策若干问 题的通知》，本公司下属子公司北海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司自 2005 年起按优 惠税率 15%征收企业所得税。 4)公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司，2008 年被湖南省财政厅、湖南省国家税务局、 湖南省地方税务局认定为高新技术企业，并获得“高新技术企业证书”，证书编号：GR200843000271， 发证时间为 2008 年 12 月 31 日，有效期三年。根据企业所得税法相关规定，从 2008 年 1 月 1 日开始 湖南国发精细化工科技有限公司减按 15％的税率征收企业所得税。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 农药生产、批发、零售、 北海国发海洋生物农药有限公司 控股子公司 北海市 生产、批发 1,000.00 （国家法律法规允许 范围内） 湖南国发精细化工科技有限公司 控股子公司 岳阳市 生产、批发 4,758.00 生化农药生产、销售 北海国发医药有限责任公司 全资子公司 北海市 批发、零售 1,680.00 药品批发、零售 钦州医药有限责任公司 全资子公司 钦州市 批发、零售 800.00 药品批发、零售 北海裕华科技实业有限公司 全资子公司 北海市 贸易 500.00 国内一般贸易 广西国发生物质能源有限公司 全资子公司 南宁市 生产、批发 13,000.00 淀粉、酒精生产销售 单位:万元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司的 持 股 表决权比 是否合 子公司全称 资额(分期 净投资的余额（资不抵债 比 例 例（%） 并报表 出资适用) 子公司适用） （%） 北海国发海洋生物农药有限公司 999.00 99.9 99.9 是 湖南国发精细化工科技有限公司 1,680.80 78.40 78.40 是 北海国发医药有限责任公司 2,189.81 100 100 是 钦州医药有限责任公司 864.06 100 100 是 北海裕华科技实业有限公司 500.00 100 100 是 广西国发生物质能源有限公司 11,821.00 100 100 是 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣 子公司全称 权益 减少数股东损益的金额 减少数股东承担的超额亏损 北海国发海洋生物农药有限公司 3.70 湖南国发精细化工科技有限公司 1,582.55 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本期合并报表合并范围未发生变化。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 1,827,051.04 504,985.64 人民币 1,827,051.04 504,985.64 银行存款： 4,727,120.63 30,825,847.78 45 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 人民币 4,727,120.63 30,825,847.78 其他货币资金： 2,899.35 22,713.25 人民币 2,899.35 22,713.25 合计 6,557,071.02 31,353,546.67 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 215,785.00 合计 215,785.00 3、应收股利： 单位：元 币种：人民币 本期减 未收回 相关款项是否发 项目 期初数 本期增加数 期末数 少数 的原因 生减值的判断 广西田园生化股份有限 方案未 6,960,000.00 6,960,000.00 否 公司 2007 年分红 实施 合计 6,960,000.00 6,960,000.00 / / 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的应收账款 28,494,708.26 16.45 5,276,481.78 8.41 18,893,440.66 11.90 944,672.03 7.34 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 52,567,866.17 30.36 50,416,530.20 80.41 4,927,282.43 3.10 1,655,070.52 12.85 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 92,108,633.40 53.19 7,011,028.23 11.18 135,027,433.72 85.00 10,276,266.13 79.81 合计 173,171,207.83 / 62,704,040.21 / 158,848,156.81 / 12,876,008.68 / 期末余额中 300 万元(含 300 万元)以上的应收账款确定为单项金额重大，将期末余额中 3 年以上 且单项金额不重大的应收账款确定为单项金额不重大但组合的风险较大。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额重大 28,494,708.26 5,276,481.78 18.52 按会计政策规定 单项金额不重大但单 48,583,657.90 48,583,657.90 100.00 回收难度大 独进行减值测试 合计 77,078,366.16 53,860,139.68 / / （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 8,101,544.02 15.41 8,101,544.02 一至二年 16,703,433.96 31.78 16,703,433.96 二至三年 19,654,745.28 37.39 19,654,745.28 三年以上 8,108,142.91 15.42 5,956,806.94 4,927,282.43 100.00 1,655,070.52 合计 52,567,866.17 100.00 50,416,530.20 4,927,282.43 100.00 1,655,070.52 46 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 内容 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按帐龄分析法 3,984,208.27 7.58 1,832,872.30 4,927,282.43 100.00 1,655,070.52 计提减值 单独进行减值 48,583,657.90 92.42 48,583,657.90 测试 合计 52,567,866.17 100.00 50,416,530.20 4,927,282.43 100.00 1,655,070.52 (4) 其他不重大应收账款 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 54,711,587.89 59.40 2,735,579.40 67,952,915.38 50.33 3,397,645.77 一至二年 32,039,602.79 34.78 3,203,960.28 63,651,147.72 47.14 6,365,114.77 二至三年 5,357,442.72 5.82 1,071,488.55 3,423,370.62 2.53 513,505.59 合计 92,108,633.40 100.00 7,011,028.23 135,027,433.72 100.00 10,276,266.13 (5) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (6) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公 单位名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例（%） 司关系 北海市人民医院 7,585,423.60 1 年以内 4.38 湛江润通贸易有限公司 6,232,198.00 1 年以内 3.60 四川隆昌山野酒精公司 4,035,417.85 1 年以内 2.33 南昌市赣江溶剂厂 3,587,179.48 1 年以内 2.07 深圳易普乐化工有限公司 3,000,019.47 1 年以内 1.73 合计 / 24,440,238.40 / 14.11 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的 12,641,459.42 26.96 696,821.55 3.47 19,134,782.61 35.44 956,739.13 18.08 其他应收款项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 18,935,959.95 40.39 18,295,092.59 90.95 9,698,737.56 17.96 2,443,245.35 46.17 的风险较大的其 他应收款项 其他不重大的其 15,304,347.49 32.65 1,122,989.77 5.58 25,161,131.73 46.60 1,891,398.19 35.74 他应收款项 合计 46,881,766.86 / 20,114,903.91 / 53,994,651.90 / 5,291,382.67 / 期末余额中 300 万元(含 300 万元)以上的其他应收款确定为单项金额重大，将期末余额中 3 年以 上且单项金额不重大的其他应收款确定为单项金额不重大但组合的风险较大。 47 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额重大 12,641,459.42 696,821.55 5.51 按会计政策规定 单项金额不重大但单独进 17,890,343.52 17,890,343.52 100.00 回收难度大 行减值测试 合计 30,531,802.94 18,587,165.07 / / （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 1,873,443.15 9.89 1,873,443.15 二至三年 5,376,922.21 28.40 5,376,922.21 三年以上 11,685,594.59 61.71 11,044,727.23 9,698,737.56 100.00 2,443,245.35 合计 18,935,959.95 100.00 18,295,092.59 9,698,737.56 100.00 2,443,245.35 期末数 期初数 内容 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按帐龄分析 1,045,616.43 5.52 404,749.07 9,698,737.56 100.00 2,443,245.35 法计提减值 单独进行减 17,890,343.52 94.48 17,890,343.52 值测试 合计 18,935,959.95 100.00 18,295,092.59 9,698,737.56 100.00 2,443,245.35 (4) 其他不重大的其他应收款项 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 9,271,016.58 60.58 463,550.83 15,221,069.76 60.49 761,053.49 一至二年 5,488,076.59 35.86 548,807.66 7,213,291.88 28.67 721,329.19 二至三年 545,254.32 3.56 110,631.28 2,726,770.09 10.84 409,015.51 合计 15,304,347.49 100.00 1,122,989.77 25,161,131.73 100.00 1,891,398.19 (5) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (6) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公 占其他应收账款 单位名称 欠款金额 欠款年限 司关系 总额的比例（％） 桂孚投资公司 7,141,459.42 1 年以内，1－2 年 15.23 南宁万安特农化有限责任公司 5,500,000.00 1 年以内 11.73 钦州市中医院 1,996,000.00 1-2 年 4.26 南宁桂联农化有限公司 1,050,000.00 1 年以内 2.24 广西江宇房地产开发有限公司 881,901.28 1 年以内，1－2 年 1.88 合计 / 16,569,360.70 / 35.34 48 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 9,430,947.18 50.57 29,406,610.41 87.80 一至二年 8,598,876.36 46.10 4,066,336.03 12.14 二至三年 599,952.75 3.22 180.00 0 三年以上 20,286.00 0.11 20,286.00 0.06 合计 18,650,062.29 100.00 33,493,412.44 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 7,022,769.30 37.66 10,971,634.67 32.76 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 南宁明驰工贸有限责任公司 3,890,237.60 1 年以内 南宁市祥力古商贸有限公司 1,331,251.70 1 年以内 文艳娟 833,000.00 1－2 年 林广翠 529,000.00 1－2 年 长沙康尔佳联合医药经营有限公司 439,280.00 1 年以内 合计 / 7,022,769.30 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 预付账款的说明： 期末预付账款比期初下降了 44.32%，主要原因是本期已收到货物进行了结算而减少。 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌价 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 准备 原材料 17,668,789.85 1,658,452.88 16,010,336.97 25,177,156.83 25,177,156.83 在产品 3,731,219.83 3,731,219.83 6,290,975.01 6,290,975.01 库存商品 39,711,997.93 5,682,919.25 34,029,078.68 20,465,061.78 20,465,061.78 包装物 3,112,416.76 3,112,416.76 5,129,507.59 5,129,507.59 低值易耗品 624,116.74 624,116.74 455,920.17 455,920.17 分期收款发出商品 6,313.67 6,313.67 委托加工材料 2,703,937.59 2,703,937.59 56,784.95 56,784.95 自制半成品 807,442.95 807,442.95 1,402,407.77 1,402,407.77 合计 68,366,235.32 7,341,372.13 61,024,863.19 58,977,814.10 58,977,814.10 (2) 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 49 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 原因 末余额的比例（％） 原材料 帐面价值高于可变现净值 库存商品 帐面价值高于可变现净值 （3）期末存货余额中不含有借款费用资本化金额； （4）本公司无用于担保的存货。 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投资 其中：本期减 资单位 单位表决 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 值准备 持股比 权比例 例（％） （％） 北海银湾科技产业股份 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 3.06 3.06 有限公司 钦州市三友制药厂 1,200,000.00 1,200,000.00 -1,200,000.00 1,200,000.00 10.00 10.00 岳阳安达化工有限公司 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 18.00 18.00 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投资 其中： 被投资单 减值 现金 资单位 单位表决 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期减 位 准备 红利 持股比 权比例 值准备 例（％） （％） 广西田园 生化股份 8,700,000.00 31,244,635.10 9,259,222.89 40,503,857.99 17.85 17.85 有限公司 本公司对北海银湾科技产业股份有限公司的长期股权投资，因被投资单位无正常的生产经营计划，难 以取得该公司有关经营及财务资料，估计该项投资难以收回，本期对该项长期股权投资全额计提了减 值准备。 9、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 807,337,348.42 26,674,903.69 7,508,414.91 826,503,837.20 其中：房屋及建筑物 542,018,197.19 1,390,541.34 636,116.67 542,772,621.86 机器设备 231,442,716.65 24,490,453.26 4,424,768.85 251,508,401.06 运输工具 11,026,355.31 662,155.00 1,973,519.03 9,714,991.28 电子设备 22,850,079.27 131,754.09 474,010.36 22,507,823.00 二、累计折旧合计： 100,025,111.97 35,417,235.13 5,439,233.44 130,003,113.66 其中：房屋及建筑物 48,920,148.35 14,806,523.62 286,482.57 63,440,189.40 机器设备 38,096,112.36 17,619,639.92 3,579,233.32 52,136,518.96 运输工具 6,435,273.03 946,736.29 1,277,778.08 6,104,231.24 电子设备 6,573,578.23 2,044,335.30 295,739.47 8,322,174.06 三、固定资产净值合计 707,312,236.45 -8,742,331.44 2,069,181.47 696,500,723.54 其中：房屋及建筑物 493,098,048.84 -13,415,982.28 349,634.10 479,332,432.46 机器设备 193,346,604.29 6,870,813.34 845,535.53 199,371,882.10 运输工具 4,591,082.28 -284,581.29 695,740.95 3,610,760.04 电子设备 16,276,501.04 -1,912,581.21 178,270.89 14,185,648.94 50 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 四、减值准备合计 2,526,836.05 2,526,836.05 其中：房屋及建筑物 2,430,000.00 2,430,000.00 机器设备 90,047.83 90,047.83 运输工具 电子设备 6,788.22 6,788.22 五、固定资产净额合计 704,785,400.40 -8,742,331.44 2,069,181.47 693,973,887.49 其中：房屋及建筑物 490,668,048.84 -13,415,982.28 349,634.10 476,902,432.46 机器设备 193,256,556.46 6,870,813.34 845,535.53 199,281,834.27 运输工具 4,591,082.28 -284,581.29 695,740.95 3,610,760.04 电子设备 16,269,712.82 -1,912,581.21 178,270.89 14,178,860.72 本期折旧额 35,417,235.13 元，期末用于抵押的固定资产账面价值 444,709,780.56 元。 10、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建工程 145,927,111.98 145,927,111.98 151,160,389.64 151,160,389.64 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 工程投 入占预 资金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 算比例 来源 （％） 园区道路工程 20,700,000.00 22,154,449.61 386,828.50 107.03 自筹 22,541,278.11 园区景观绿化 18,000,000.00 22,147,895.15 123.04 自筹 22,147,895.15 园区智能及自 5,600,000.00 6,803,404.52 121.49 自筹 6,803,404.52 动系统 无水酒精项目 13,000,000.00 12,778,876.16 98.30 自筹 12,778,876.16 木薯酒精项目 5,000,000.00 4,721,390.37 57,109.71 95.57 自筹 4,778,500.08 环保项目 43,000,000.00 30,442,844.02 70.80 自筹 30,442,844.02 25 吨锅炉 6,000,000.00 5,790,103.90 599,970.35 106.50 自筹 6,390,074.25 浓缩车间 5,303,650.07 480,865.37 5,784,515.44 自筹 0.00 窄分子量分布 壳寡糖原料中 35,760,328.47 855,090.00 专项 36,615,418.47 间体 湖南国发车间 1,704,101.85 10,653,165.17 11,693,603.44 自筹 663,663.58 改造 其 他 3,553,345.52 32,607.71 401,788.59 419,007.00 自筹 2,765,157.64 合计 111,300,000.00 151,160,389.64 13,065,636.81 17,879,907.47 419,007.00 / / 145,927,111.98 11、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 109,309,359.44 1,044,500.00 557,459.55 109,796,399.89 土地使用权 95,400,892.86 557,459.55 94,843,433.31 专有技术 13,159,506.58 1,025,500.00 14,185,006.58 其他 748,960.00 19,000.00 767,960.00 二、累计摊销合计 21,411,083.30 3,373,881.61 24,784,964.91 51 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权 10,821,536.62 1,858,591.87 12,680,128.49 专有技术 10,098,055.85 1,437,519.51 11,535,575.36 其他 491,490.83 77,770.23 569,261.06 三、无形资产净值合计 87,898,276.14 -2,329,381.61 557,459.55 85,011,434.98 土地使用权 84,579,356.24 -1,858,591.87 557,459.55 82,163,304.82 专有技术 3,061,450.73 -412,019.51 2,649,431.22 其他 257,469.17 -58,770.23 198,698.94 四、减值准备合计 1,690,000.00 1,690,000.00 土地使用权 1,690,000.00 1,690,000.00 专有技术 其他 五、无形资产净额合计 86,208,276.14 -2,329,381.61 557,459.55 83,321,434.98 土地使用权 82,889,356.24 -1,858,591.87 557,459.55 80,473,304.82 专有技术 3,061,450.73 -412,019.51 2,649,431.22 其他 257,469.17 -58,770.23 198,698.94 本期摊销额 3,373,881.61 元，期末用于抵押的土地使用权账面价值 64,799,559.88 元。 12、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 广告牌使用权 146,638.76 大修理费用 4,275,248.99 3,653,422.67 其他 182,111.04 688,133.68 合计 4,457,360.03 4,488,195.11 13、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 资产减值 665,691.82 1,318,085.91 合计 665,691.82 1,318,085.91 14、其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 股权投资差额 2,216,281.81 2,695,131.45 合计 2,216,281.81 2,695,131.45 15、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 项目 本期减少额 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 18,167,391.36 65,794,566.81 834,450.58 308,563.47 1,143,014.05 82,818,944.12 二、存货跌价准备 7,341,372.13 7,341,372.13 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 1,100,000.00 1,100,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 2,526,836.05 2,526,836.05 八、工程物资减值准备 52 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 1,690,000.00 1,690,000.00 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 22,384,227.41 74,235,938.94 834,450.58 308,563.47 1,143,014.05 95,477,152.30 16、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 324,892,751.60 326,715,377.93 保证借款 193,023,970.40 197,000,000.00 信用借款 7,200,000.00 8,000,000.00 合计 525,116,722.00 531,715,377.93 (2) 逾期短期借款情况： 单位：元 币种：人民币 贷款利率 贷款资金 预计还 贷款单位 贷款金额 未按期偿还原因 （％） 用途 款期 中国农行银行扶绥县支行 11,987,105.50 13.446 流动资金 国家宏观调控影响 中国农行银行扶绥县支行 31,000,000.00 11.016 流动资金 国家宏观调控影响 中国农行银行扶绥县支行 16,000,000.00 10.098 流动资金 国家宏观调控影响 中国农发行邕宁支行 40,000,000.00 7.47 流动资金 国家宏观调控影响 中国银行北海分行 17,696,281.73 9.653 流动资金 国家宏观调控影响 中国银行北海分行 26,000,000.00 11.01 流动资金 国家宏观调控影响 工商银行北海分行北京路支行 39,536,864.90 10.841 流动资金 国家宏观调控影响 工商银行北海分行北京路支行 19,000,000.00 10.544 流动资金 国家宏观调控影响 中国农业银行北海分行 9,906,587.89 12.285 流动资金 国家宏观调控影响 中国农业银行北海分行 38,000,000.00 11.34 流动资金 国家宏观调控影响 中国银行北海分行 34,000,000.00 12.285 流动资金 国家宏观调控影响 中国银行北海分行 15,969,881.98 9.653 流动资金 国家宏观调控影响 中国银行北海分行 19,000,000.00 10.53 流动资金 国家宏观调控影响 中国银行北海分行 25,000,000.00 11.016 流动资金 国家宏观调控影响 中国建设银行北海分行北部湾支行 15,000,000.00 10.098 流动资金 国家宏观调控影响 中国建设银行北海分行北部湾支行 24,200,000.00 10.091 流动资金 国家宏观调控影响 中国建设银行北海分行北部湾支行 10,000,000.00 9.653 流动资金 国家宏观调控影响 中国建设银行北海分行北部湾支行 18,000,000.00 7.722 流动资金 国家宏观调控影响 中国建设银行北海分行北部湾支行 22,500,000.00 8.012 流动资金 国家宏观调控影响 中国建设银行北海分行北部湾支行 18,500,000.00 7.029 流动资金 国家宏观调控影响 合计 451,296,722.00 / / / / 17、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 18、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 53 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,809,126.43 23,527,643.38 23,370,492.32 1,966,277.49 二、职工福利费 136,672.14 614,252.40 732,470.66 18,453.88 三、社会保险费 1,925,251.57 1,891,451.17 1,063,485.30 2,753,217.44 五、其他 18,247.53 145,172.37 157,546.30 5,873.60 合计 3,889,297.67 26,178,519.32 25,323,994.58 4,743,822.41 20、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 1,681,538.43 1,255,501.58 药品、酒精、农药销售收入 消费税 571,116.60 1,864,526.86 酒精、护肤护发品销售收入、收购原珠金额 营业税 63,947.69 193,152.37 客房、餐饮类、娱乐、出租收入 所得税 273,853.52 2,320,660.24 应纳税所得额 个人所得税 40,335.16 -81,325.90 城建税 232,887.54 550,368.67 流转税额 教育费附加 123,268.30 260,033.34 流转税额 房 产 税 19,045.08 17,669.82 土地使用税 22,995.36 防洪保安费 10,405.69 49,443.40 营业收入 合计 3,039,393.37 6,430,030.38 / 21、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付股利 2,057,639.56 519,647.56 合计 2,057,639.56 519,647.56 / 期末数比期初数增加金额是公司控股子公司湖南国发精细化工有限公司未付少数股东股利。 22、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 广西国发投资集团有限公司 11,193,838.56 5,717,402.73 北海国发远洋渔业有限公司 25,793,000.00 22,720,000.00 合计 36,986,838.56 28,437,402.73 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 账龄 北海通港贸易有限公司 18,128,402.71 1－2 年 中国银河证券北京天坛营业部 10,000,000.00 1－2 年 合计 28,128,402.71 23、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 54 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期末数 期初数 抵押借款 48,785,683.31 33,104,627.88 合计 48,785,683.31 33,104,627.88 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款起始 借款终止 贷款单位 利率 利率 日 日 币种 本币金额 币种 本币金额 （％） （％） 2007 年 5 2009 年 5 工行北海分行 7.74 人民币 19,114,204.73 7.92 人民币 12,685,114.74 月 29 日 月 20 日 2004 年 4 2008 年 4 工行北海分行 11.61 人民币 22,171,478.58 5.859 人民币 20,419,513.14 月 25 日 月 25 日 中国农业银行扶 2006 年 9 2009 年 9 8.964 人民币 7,500,000.00 人民币 绥县支行 月 28 日 月 28 日 合计 / / / / 48,785,683.31 / / 33,104,627.88 其中逾期借款： 单位：元 币种：人民币 年利率 借款资金 贷款单位 借款金额 逾期时间 逾期未偿还原因 （％） 用途 工行北海分行 20,000,000.00 2008 年 4 月 25 日 11.61 专项资金 国家宏观调控影响 合计 20,000,000.00 / / / / 24、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 3,000,000.00 13,228,761.50 保证借款 17,500,000.00 25,000,000.00 合计 20,500,000.00 38,228,761.50 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款单位 借款起始日 借款终止日 利率 利率 币种 本币金额 币种 本币金额 （％） （％） 钦州市农村信 2008 年 2 月 2 2011 年 1 月 9.83 人民币 3,000,000.00 人民币 用合作社 日 31 日 国家开发银行 2005 年 12 月 2010 年 12 月 7.128 人民币 17,500,000.00 7.128 人民币 25,000,000.00 广西分行 30 日 29 日 工行北海分行 人民币 7.92 人民币 5,728,761.50 中国农业银行 人民币 3.00 人民币 7,500,000.00 扶绥县支行 合计 / / / / 20,500,000.00 / / 38,228,761.50 25、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 南宁市财政局木薯专项款 5,635,000.00 82,000.00 5,553,000.00 合计 5,635,000.00 82,000.00 5,553,000.00 / 55 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 26、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 发行 比例 数量 比例(%) 送股 公积金转股 其他 小计 数量 新股 (%) 股份总数 279,216,000 100 0 0 279,216,000 100 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 27、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 73,593,128.43 73,593,128.43 股权投资准备 10,349,202.36 7,359,753.85 17,708,956.21 合计 83,942,330.79 7,359,753.85 91,302,084.64 本公司对广西田园生化股份有限公司的长期股权投资按权益法核算，广西田园生化股份有限公司 本年收到其他股东的现金增加投资，收到的现金投资超过确认的股份数而增加资本公积所致。 28、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 36,088,800.52 36,088,800.52 合计 36,088,800.52 36,088,800.52 29、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） 76,154,423.47 / 调整后 年初未分配利润 76,154,423.47 / 加：本期净利润 -173,197,335.52 / 期末未分配利润 -97,042,912.05 / 30、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 327,866,288.65 788,075,708.16 其他业务收入 70,823.71 1,577,625.93 合计 327,937,112.36 789,653,334.09 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 农药 133,721,572.63 122,437,718.70 607,851,837.85 477,245,104.46 医药 102,423,116.63 89,596,046.17 91,679,585.31 75,737,728.47 酒精 66,685,621.79 68,747,086.24 61,454,070.71 49,339,657.08 酒店业务 16,000,200.06 5,365,161.09 16,101,625.99 5,668,084.83 其他主营业务收入 9,035,777.54 2,993,473.05 10,988,588.30 3,600,180.03 合计 327,866,288.65 289,139,485.25 788,075,708.16 611,590,754.87 56 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南区 48,326,606.23 32,671,795.51 123,880,316.60 84,560,478.05 华南区 195,757,050.00 179,827,068.78 318,009,717.42 254,512,631.40 华中区 21,759,229.37 18,726,265.73 151,967,960.38 125,110,701.68 其他 62,023,403.05 57,914,355.23 194,217,713.76 147,406,943.74 合计 327,866,288.65 289,139,485.25 788,075,708.16 611,590,754.87 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 湛江金凤贸易公司 15,484,845.00 4.72 北海市人民医院 15,240,008.94 4.65 中国农业生产资料集团公司 14,729,378.93 4.49 广东省遂溪县银丰糖酒有限公司 8,638,392.01 2.64 湛江市三联化工贸易有限公司 7,896,824.00 2.41 合计 61,989,448.88 18.91 营业收入同比下降 58.47%，主要是上年合并报表范围变化影响。 31、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 消费税 3,474,002.65 3,137,199.29 酒精、护肤护发品销售收入、收购原珠金额 营业税 888,013.99 1,029,306.43 客房、餐饮类、娱乐、出租收入 城建税 730,250.69 1,120,849.75 流转税额 教育费附加 352,872.84 573,297.31 流转税额 防洪保安费 103,608.46 30,009.51 其他 223,310.33 245,090.92 合计 5,772,058.96 6,135,753.21 / 32、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 8,859,469.04 1,510,455.79 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,200,000.00 15,598,813.37 处置交易性金融资产取得的投资收益 500,967.42 其它 -478,849.64 -473,099.55 合计 7,180,619.40 17,137,137.03 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 广西田园生化股份有限公司 1,510,455.79 8,859,469.04 合计 1,510,455.79 8,859,469.04 / 33、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 57 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 64,960,116.23 2,849,829.43 二、存货跌价损失 7,341,372.13 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 1,100,000.00 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 73,401,488.36 2,849,829.43 34、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 575,692.59 5,565,629.35 其中：固定资产处置利得 575,692.59 4,714,376.08 无形资产处置利得 851,253.27 罚款收入 17,062.30 238,914.80 赔款 110,513.30 315,665.18 其他 1,046,937.61 2,192,810.55 合计 1,750,205.80 8,313,019.88 35、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 1,049,585.66 309,035.02 其中：固定资产处置损失 1,049,585.66 309,035.02 对外捐赠 282,347.20 346,300.00 罚款支出 237,198.00 624,755.30 非常损失 8,813,690.44 13,240.68 其 他 399,752.80 166,896.60 合计 10,782,574.10 1,460,227.60 36、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 1,049,801.76 13,099,591.56 递延所得税调整 652,394.09 -256,035.50 合计 1,702,195.85 12,843,556.06 37、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 58 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 收到的往来款 17,647,459.38 收到的营业外收入 495,000.00 合计 18,142,459.38 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付管理费用 11,595,694.81 支付销售费用 15,341,969.47 支付往来款 7,084,751.85 合计 34,022,416.13 38、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -173,285,719.61 18,615,248.15 加：资产减值准备 73,401,488.36 2,849,829.43 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 35,417,235.13 35,371,902.46 无形资产摊销 3,373,881.61 4,241,122.89 长期待摊费用摊销 2,910,595.55 2,636,715.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -575,199.28 -5,284,870.35 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 959,876.01 28,361.36 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 65,562,212.54 40,917,656.71 投资损失（收益以“－”号填列） -7,180,619.40 -17,137,137.03 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 652,394.09 -149,414.20 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -9,388,421.22 -68,968,856.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,580,883.83 -2,744,171.19 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 28,068,220.13 32,222,429.93 其他 经营活动产生的现金流量净额 17,335,060.08 42,598,817.25 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 6,557,071.02 31,353,546.67 减：现金的期初余额 31,353,546.67 176,174,592.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -24,796,475.65 -144,821,046.05 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 59 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的 4,054,469.86 6.26 4,054,469.86 15.95 3,408,212.87 5.57 170,410.64 3.27 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 19,522,884.94 30.12 17,887,634.04 70.39 1,790,169.67 2.92 407,747.31 7.84 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 41,227,573.89 63.62 3,469,896.07 13.65 56,058,115.97 91.51 4,626,016.28 88.89 账款 合计 64,804,928.69 / 25,411,999.97 / 61,256,498.51 / 5,204,174.23 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额重大 4,054,469.86 4,054,469.86 100.00 回收难度大 单项金额不重大但单独进行减值测试 16,722,400.67 16,722,400.67 100.00 回收难度大 合计 20,776,870.53 20,776,870.53 / / (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 8,101,544.02 41.50 8,101,544.02 一至二年 6,215,801.03 31.84 6,215,801.03 二至三年 1,269,403.02 6.50 1,269,403.02 三年以上 3,936,136.87 20.16 2,300,885.97 1,790,169.67 100.00 407,747.31 合计 19,522,884.94 100.00 17,887,634.04 1,790,169.67 100.00 407,747.31 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按帐龄分析计提减值 2,800,484.27 14.34 1,165,233.37 1,790,169.67 100.00 407,747.31 单独进行减值测试 16,722,400.67 85.66 16,722,400.67 合计 19,522,884.94 100.00 17,887,634.04 1,790,169.67 100.00 407,747.31 (4) 其他不重大应收账款 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 21,060,188.55 51.08 1,029,713.25 19,345,194.15 34.51 902,618.20 一至二年 15,932,942.56 38.65 1,593,294.26 35,670,803.83 63.63 3,567,080.38 二至三年 4,234,442.78 10.27 846,888.56 1,042,117.99 1.86 156,317.70 合计 41,227,573.89 100.00 3,469,896.07 56,058,115.97 100.00 4,626,016.28 60 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (6) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公 欠款 单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例(%) 司关系 年限 广西田园股权转让款 1,600,000.00 1-2 年 2.47 北海市珍珠有限责任公司南珠宫 1,489,181.36 1 年内 2.30 黎晖 1,181,451.15 1 年内 1.82 宁波市五环医药有限公司 1,078,560.00 1 年内 1.66 江苏省无锡医药股份有限公司 716,995.82 1 年内 1.11 合计 / 6,066,188.33 / 9.36 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的其他 62,821,101.96 81.96 0 0 8,900,000.00 10.03 445,000.00 15.23 应收款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 10,547,195.04 13.76 10,309,056.66 98.07 8,490,576.99 9.57 2,065,516.34 70.70 该组合的风险较大的 其他应收款项 其他不重大的其他应 3,277,722.44 4.28 202,513.35 1.93 71,354,944.49 80.40 411,099.39 14.07 收款项 合计 76,646,019.44 / 10,511,570.01 / 88,745,521.48 / 2,921,615.73 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额重大 62,821,101.96 0.00 0.00 内部往来 单项金额不重大但单独进行减值测试 10,168,806.91 10,168,806.91 100.00 回收难度大 合计 72,989,908.87 10,168,806.91 / / (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 803,943.15 7.62 803,943.15 二至三年 606,273.84 5.75 606,273.84 三年以上 9,136,978.05 86.63 8,898,839.67 8,490,576.99 100.00 2,065,516.34 合计 10,547,195.04 100.00 10,309,056.66 8,490,576.99 100.00 2,065,516.34 61 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按帐龄分析 378,388.13 3.72 140,249.75 8,490,576.99 100.00 2,065,516.34 计提减值 单独进行减 10,168,806.91 96.28 10,168,806.91 值测试 合计 10,547,195.04 100.00 10,309,056.66 8,490,576.99 100.00 2,065,516.34 (4) 其他不重大的其他应收款项 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 2,624,439.58 59.40 94,512.65 69,534,876.20 97.45 165,367.29 一至二年 226,558.77 34.78 22,655.88 545,562.90 0.76 54,556.29 二至三年 426,724.09 5.82 85,344.82 1,274,505.39 1.79 191,175.81 合计 3,277,722.44 100.00 202,513.35 71,354,944.49 100.00 411,099.39 (5) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (6) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 北海裕华科技实业有限公司 56,446,628.26 1 年以内 73.65 北海国发农药有限公司 6,374,473.70 1 年以内 8.32 钦州市医药有限责任公司 734,184.95 1 年以内 0.96 北海市社会保险基金经办中心 239,222.59 3-4 年 0.31 南宁市科巨医药研究所 150,000.00 1 年内 0.19 合计 / 63,944,509.50 / 83.43 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 增 在被投 在被投资 减 其中：本期减 资单位 单位表决 被投资单位 初始投资成本 期初余额 期末余额 减值准备 变 值准备 持股比 权比例 动 例（％） （％） 北海国发海洋生物农药有限公司 9,990,000.00 54,745,015.96 54,745,015.96 99.9 99.9 北海国发医药有限责任公司 21,898,100.00 24,962,008.31 24,962,008.31 100 100 钦州医药有限责任公司 8,640,600.00 12,664,129.86 12,664,129.86 100 100 湖南国发精细化工科技有限公司 16,808,000.00 56,176,029.32 56,176,029.32 78.4 78.4 北海裕华科技实业有限公司 5,000,000.00 5,510,794.55 5,510,794.55 100 100 广西国发生物质能源有限公司 118,210,000.00 118,215,750.09 118,215,750.09 100 100 北海银湾科技产业股份有限公司 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 3.06 3.06 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 其中：本 减 现金 在被投资 在被投资单 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值 值 红利 单位持股 位表决权比 62 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 准备 准 比例（％） 例（％） 备 广西田园生化 8,700,000.00 31,244,635.10 9,259,222.89 40,503,857.99 17.85 17.85 股份有限公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 39,034,945.69 36,676,074.61 其他业务收入 318.95 合计 39,034,945.69 36,676,393.56 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药行业 22,746,552.42 18,717,699.19 18,294,301.25 11,986,876.01 酒店行业 16,000,200.06 5,365,161.09 16,101,625.99 5,668,084.83 其 他 288,193.21 118,074.05 2,280,147.37 1,756,549.86 合计 39,034,945.69 24,200,934.33 36,676,074.61 19,411,510.70 (3) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南区 19,506,377.08 8,240,226.25 17,565,170.09 6,627,034.91 华南区 14,098,518.39 11,508,066.91 12,432,463.81 7,983,765.96 其他地区 5,430,050.22 4,452,641.17 6,678,440.71 4,800,709.83 合计 39,034,945.69 24,200,934.33 36,676,074.61 19,411,510.70 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 黎晖 2,067,591.90 5.30 深圳市汇华医药有限公司 1,374,903.60 3.52 揭阳市广源药业有限公司 980,816.00 2.51 深圳市海王星辰医药有限公司 935,358.65 2.40 四川佳和药业有限公司 579,600.00 1.48 合计 5,938,270.15 15.21 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 5,595,408.00 权益法核算的长期股权投资收益 8,859,469.04 16,998,758.09 处置长期股权投资产生的投资收益 5,562,475.76 合计 14,454,877.04 22,561,233.85 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 63 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 湖南国发精细化工科技有限公司 5,595,408.00 2007 年度分红 合计 5,595,408.00 / (3) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 广西田园生化股份有限公司 16,998,758.09 8,859,469.04 持股比例减少 合计 16,998,758.09 8,859,469.04 / 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -81,345,721.35 -20,942,896.42 加：资产减值准备 28,897,780.02 817,545.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 17,778,063.11 17,949,072.67 折旧 无形资产摊销 2,103,718.38 1,875,147.07 长期待摊费用摊销 7,717.84 98,397.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -78,201.76 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 200,895.15 28,361.36 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 45,304,640.65 29,880,552.94 投资损失（收益以“－”号填列） -14,454,877.04 -22,561,233.85 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,992,704.44 -1,365,035.08 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 13,355,115.29 6,532,446.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -5,635,730.87 22,775,635.02 其他 经营活动产生的现金流量净额 8,126,103.86 35,087,993.48 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,959,537.22 1,509,092.16 减：现金的期初余额 1,509,092.16 113,998,255.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 450,445.06 -112,489,163.53 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 企业类 注册地 法人代 业务性质 注册资本 持股比 表决权 组织机构代码 64 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 型 表 例(%) 比例(%) 北海国发海洋生物 有限责 北海市 王世全 生产、批发 10,000,000 99.9 99.9 71146872-6 农药有限公司 任公司 湖南国发精细化工 有限责 岳阳市 王世全 生产、批发 47,580,000 78.40 78.40 75336847-5 科技有限公司 任公司 北海国发医药有限 有限责 北海市 王世全 批发、零售 16,800,000 100 100 19930255-8 责任公司 任公司 钦州医药有限责任 有限责 钦州市 王世全 批发、零售 8,000,000 100 100 75976161-4 公司 任公司 北海裕华科技实业 有限责 北海市 王世全 贸易 5,000,000 100 100 19932485-3 有限公司 任公司 广西国发生物质能 有限责 南宁市 王世全 生产、批发 130,000,000 100 100 73762933-X 源有限公司 任公司 2、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 广西国发投资集团有限公司 参股股东 19933642-4 北海国发远洋渔业有限公司 母公司的控股子公司 75977076-4 北海国发教育管理有限公司 关联人（与公司同一董事长） 77388945-4 3、关联交易情况 (1) 关联担保情况 单位：万元 币种：人民币 是否经履 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 行完毕 2006 年 7 月 11 日～ 广西国发投资集团有限公司 北海国发海洋生物产业股份有限公司 22,970.67 否 2009 年 1 月 18 日 2006 年 11 月 9 日～ 广西国发投资集团有限公司 广西国发生物质能源有限公司 3,100.00 否 2007 年 11 月 28 日 2006 年 12 月 20 日～ 广西国发投资集团有限公司 湖南国发精细化工科技有限公司 2,600.00 否 2007 年 12 月 22 日 2006 年 6 月 29 日～ 广西国发投资集团有限公司 北海国发医药有限责任公司 1,800.00 否 2007 年 6 月 18 日 4、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 广西国发投资集团有限公司 11,193,838.56 5,717,402.73 其他应付款 北海国发远洋渔业有限公司 25,793,000.00 22,720,000.00 其他应付款 北海国发教育管理有限公司 376,000.00 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 无 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 无 (十四) 其他重要事项： 由于国内外经济金融形势的影响，公司流动资金紧张，导致公司不能及时办理银行借款转贷手续。 2008 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司累计有 47,129.67 万元逾期银行贷款，其中本公司有逾期贷 65 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2008 年年度报告 款 32,861.33 万元，控股子公司有逾期贷款 14,268.34 万元。各借款人已诉至人民法院，要求本公司 偿还借款本金并结清利息。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -473,893.07 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 370,000.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,928,475.23 合计 -9,032,368.30 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -55.95 -44.55 -0.62 -0.62 扣除非经常性损益后归属于公司 -53.03 -42.22 -0.59 -0.59 普通股股东的净利润 十二、备查文件目录 1、载有公司董事长、财务总监签名并盖章的会计报表(原件)。 2、载有中磊会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告(原件)。 3、载有公司董事长亲笔签署的 2008 年年度报告(原件)。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：王世全 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2009 年 4 月 24 日 66