万向钱潮(000559)2005年年度报告

WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 万向钱潮股份有限公司 WANXIANG QIANCHAO CO., LTD. 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级 管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。浙江天健会计师事务所有限公司为本 公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长鲁冠球、总经理周建群、财务部经理翁焕祥 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2005 年年度报告正文 1 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 目 录 序号 章 节 页码 1 公司基本情况简介 3 2 会计数据和业务数据摘要 4 3 股本变动及股本情况 6 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 5 公司治理结构 13 6 股东大会简介 14 7 董事会报告 16 8 监事会报告 26 9 重要事项 27 10 财务报告 32 11 备查文件目录 91 2 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：万向钱潮股份有限公司 公司的法定英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 公司英文名称缩写：WXQC （二）公司法定代表人：鲁冠球 （三）公司董事会秘书：许小建 联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路 联系电话：0571-82832999 传 真：0571-82602132 （四）公司注册及办公地址：浙江省杭州市萧山区万向路 邮政编码：311215 公司国际互联网网址：www.wanxiang.com.cn 电子信箱：wxqc@wanxiang.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 、《上海证券报》 刊登公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地：公司行政部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票名称：万向钱潮 股票代码：000559 （七）其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 8 日 注册地点：浙江省杭州市萧山区万向路 2、企业法人营业执照注册号：3300001001190 号 3、税务登记号码：330181142923441 4、公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 3 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要会计数据： 单位：人民币元 利润总额 233,244,328.25 净利润 136,099,841.40 扣除非经常性损益后的净利润 119,951,876.97 主营业务利润 504,621,699.35 其他业务利润 36,744,840.68 营业利润 200,783,182.48 投资收益 10,828,954.38 补贴收入 18,112,239.32 营业外收支净额 3,519,952.07 经营活动产生的现金流量净额 225,937,869.87 现金及现金等价物净增加额 110,374,312.13 （二） 扣除非经常性损益项目及金额 序号 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 1 营业外收支净额 896,792.10 3,177,509.10 9,907,990.05 2 股权处置收益 5,486,510.85 收取的非金融机构资金 180,127.50 3 265,703.26 占用费 处置固定资产、在建工 4 程、无形资产、其他长 3,614,727.84 -18,817,389.61 期资产产生的损益 5 税收返还及补贴收入 19,095,439.32 28,425,179.04 40,891,672.45 以前年度已经计提各项 6 71,703.99 减值准备的转回 7 债务重组损失 -317,366.71 8 影响所得税及少数股东 12,808,266.47 10,359,538.22 5,496,543.79 4 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 权益 9 非经常性损益净额 16,147,964.43 2,497,464.30 45,568,812.97 扣除非经常性损益后的 10 119,951,876.97 148,489,203.15 103,792,902.16 净利润 （二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 本年比上年增减 序号 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 （%） 1 主营业务收入 2,829,256,531.57 2,331,266,386.80 21.36 1,984,015,846.86 2 净利润 136,099,841.40 150,986,667.45 -9.86 151,315,138.14 扣除非经常性损益的 3 119,951,876.97 148,489,203.15 -19.22 105,746,316.17 净利润 4 总资产 4,981,441,501.22 4,406,440,285.09 13.05 3,018,236,891.27 股东权益(不含少数 5 1,632,018,213.21 1,562,232,773.08 4.47 1,482,928,991.67 股东权益) 6 每股收益 0.133 0.206 -35.44 0.413 7 每股净资产 1.591 2.133 -25.41 4.05 8 调整后的每股净资产 1.590 2.131 -25.39 4.05 每股经营活动产生的 9 0.22 0.28 -21.43 0.69 现金流量净额 10 净资产收益率(%) 8.34 9.66 -1.32 10.20 扣除非经常性损益的 11 7.35 9.50 -2.15 7.13 净资产收益率(%) 2、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露细则（第 9 号） 》 要求计算的利润数据如下： 项目 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.92 31.91 0.492 0.544 营业利润 12.30 12.70 0.196 0.216 净利润 8.34 8.61 0.133 0.147 扣除非经营性损 7.35 7.58 0.117 0.129 益后的净利润 5 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 （三）报告期股东权益变动情况 单位：人民币元 其中：法定 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 公益金 期初数 732,562,404 358,925,765.47 337,972,539.14 140,920,820.22 210,154,059.96 1,562,232,773.08 本期增加 293,024,961 7,010,686.71 39,663,728.21 16,976,551.36 136,099,841.40 475,799,217 本期减少 293,093,808.58 77,381,995.49 24,832,550.02 112,919,968.61 483,395,773 期末数 1,025,587,365 72,842,643.60 300,254,271.86 133,064,821.56 233,333,932.75 1,632,018,213.21 减少系转增 股本，增加系 变动原因 转增股本 利润分配 利润分配 利润增加及分配 股权投资准 备等原因 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 发行 送 增 其 数量 比例 公积金转增 小计 数量 比例 新股 股 发 他 一、未上市流通股份 460,947,086 62.92% 184,378,834 184,378,834 645,325,920 62.92% 1、发起人股份 456,482,308 62.31% 182,592,923 182,592,923 639,075,231 62.31% 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 456,482,308 62.31% 182,592,923 182,592,923 639,075,231 62.31% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 4,464,778 0.61% 1,785,911 1,785,911 6,250,689 0.61% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通部分 271,615,318 37.08% 108,646,127 108,646,127 380,261,445 37.08% 1、人民币普通股 271,615,318 37.08% 108,646,127 108,646,127 380,261,445 37.08% 2、境内上市的外资 股 3、境个上市的外资 股 4、其他 6 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 三、股份总数 732,562,404 100.00% 293,024,961 293,024,961 1,025,587,365 100.00% 2、公司近三年股票发行与上市情况 ①2004 年 10 月 14 日，公司实施 2004 年度半年度利润分配方案， 以总股本 366,281,202 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，送股后总股本为 732,562,404 股。 ②2005 年 4 月 29 日，公司实施 2004 年度利润分配方案，以总股本 732,562,404 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，送股 后总股本为 1,025,587,365 股。 （二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 38,799 前10名股东持股情况 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 份数量 万向集团公司 其他 58.52% 600,190,472 600,190,472 0 中国汽车工业投资开发公司 国有股东 2.82% 28,950,407 28,950,407 0 中国工程与农业机械进出口 国有股东 1.09% 11,166,344 9,934,344 0 总公司 中国工商银行－南方稳健成 其他 0.82% 8,362,677 0 长证券投资基金 中汽凯瑞贸易有限公司 其他 0.52% 5,285,280 5,285,280 0 中国工商银行－隆元证券投 其他 0.47% 4,853,810 0 资基金 全国社保基金一零一组合 其他 0.27% 2,780,933 0 王玉华 其他 0.24% 2,508,216 0 鲁冠球 其他 0.19% 1,901,287 1,901,287 徐连法 其他 0.19% 1,901,287 1,901,287 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国工商银行－南方稳健成长证券 8,362,677人民币普通股 投资基金 中国工商银行－隆元证券投资基金 4,853,810人民币普通股 全国社保基金一零一组合 2,780,933人民币普通股 王玉华 2,508,216人民币普通股 鲁冠球 1,901,287人民币普通股 徐连法 1,901,287人民币普通股 阮胜利 1,901,287人民币普通股 中国工商银行－金元证券投资基金 1,901,011人民币普通股 金鼎证券投资基金 1,500,000人民币普通股 陈辞蕾 1,299,506人民币普通股 7 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 以上股东中南方稳健成长证券投资基金与金元证券投资基金同属南方 上述股东关联关系或一致行动的说 基金管理有限公司管理的证券投资基金，鲁冠球系本公司董事长，徐连 明 法系本公司副总经理，其他股东之间本公司未知是否存在关联关系，也 未知其是否存在一致行动人情况。 2、公司控股股东情况： 1）公司控股股东名称：万向集团公司 2）法定代表人：鲁冠球 3）成立日期：1969 年 7 月 8 日，并于 1990 年 10 月成立集团 4）注册资本：45000 万元 5）持有本公司股份数量：600,190,472 股 6）经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出 口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外 机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务 人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。*** 3、报告期内控股股东无变更情况。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 万向经理人发展责任激励会 100% 其中：鲁冠球 80% 其他法人股东 万向集团公司 社会公众股股东 4.40% 58.52% 37.08% 万向钱潮股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及其他高级管理人员基本情况： 1、基本情况： 8 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 资本公积 2003年4月8日 至 2006 鲁冠球 董事长 男 62 1,358,062 1,901,287 金转增股 0.00是 年4月8日 本 2003年4月8日 至 2006 刘纪鹏 独立董事 男 50 0 0 9.00否 年4月8日 2005年4月16日 至 2006 于建财 董事 男 41 0 0 0.00是 年4月8日 2003年4月8日 至 2006 郑小虎 独立董事 男 55 0 0 9.00否 年4月8日 2003年4月8日 至 2006 郭孔辉 独立董事 男 71 0 0 9.00否 年4月8日 董事、总经 2004年9月30日 至 2006 周建群 男 41 0 0 21.60否 理 年4月8日 2004年9月30日 至 2006 沈仁泉 董事 男 50 0 0 16.80否 年4月8日 2004年9月30日 至 2006 沈华川 董事 男 48 0 0 14.40否 年4月8日 2004年9月30日 至 2006 潘文标 董事 男 49 0 0 14.40否 年4月8日 2003年4月8日 至 2006 潘成炯 监事 男 58 0 0 0.00是 年4月8日 2003年4月8日 至 2006 王玉琦 监事 男 44 0 0 0.00是 年4月8日 2003年4月8日 至 2006 汪 洋 监事 男 34 0 0 0.00是 年4月8日 2005年9月12日 至 2006 凌东恺 监事 男 34 0 0 0.00是 年4月8日 2003年4月8日 至 2006 郭春燕 监事 女 43 0 0 8.23否 年4月8日 资本公积 2003年4月8日 至 2006 徐连法 副总经理 男 48 1,358,062 1,901,287 金转增股 12.00否 年4月8日 本 2004年7月26日 至 2006 孙国辉 副总经理 男 43 0 0 13.20否 年4月8日 董事会秘 2003年4月8日 至 2006 许小建 男 39 0 0 12.80否 书 年4月8日 财务部经 2004年12月30日 至 翁焕祥 男 38 0 0 15.60否 理 2006年4月8日 合计 - - - - 2,716,124 3,802,574 - 156.03 - 2、董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 任职单位 职务 任期 是否在股东 9 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 单位领取报 酬津贴 创始人，1969 鲁冠球 万向集团公司 董事局主席 是 年 7 月至今 中国汽车工业投资开 2004 年 9 月至 于建财 副总经理 是 发公司 今 中国工程与农机进出 2002 年 9 月至 王玉琦 副总经理 是 口总公司 今 中国汽车工业进出口 投资管理部投资 1999 年 10 月 凌东恺 是 总公司 主管 至今 人力资源部总经 2004 年 5 月至 汪洋 万向集团公司 是 理 今 注：以上人员均在不在本公司领取报酬。 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职、兼职情 况： 1）董事： ①董事长鲁冠球同志：万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师,现 任万向集团公司董事局主席,获中国优秀企业家、全国劳动模范、乡镇企 业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业管理金 奖等荣誉,为中国乡镇企业协会会长,中国企业联合会、中国工业经济联 合会的副会长,是十三大、十四大党代表，九届、十届全国人大代表,十 届全国人大 1 次、2 次、3 次、4 次主席团成员。 ②董事于建财同志：高级经济师，中国法学会会员。现任中国汽车工 业投资开发公司副总经理职务，曾任国家监察部五局副主任科员；中国 汽车工业总公司办公厅副处长；中国汽车工业投资开发公司总经理助理 兼财务处处长、中汽华世田汽车贸易有限责任公司董事长、珠海中汽大 有公司总经理。 ③独立董事刘纪鹏同志：高级经济师，经济学硕士,注册会计师。历 任中国社科院工业经济研究所助理研究员、所学术秘书、中信国际研究 所高级研究员、室主任、公司第三届董事会独立董事等职务。现任北京 标准咨询公司董事长、首都经贸大学公司研究中心主任、教授。 10 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 ④独立董事郭孔辉同志：高级工程师,中国工程院院士、教授、博士生 导师。曾获＂全国五一劳动奖章＂、＂全国优秀科技工作者称号＂等荣 誉。曾任机械部长春研究所总工程师、美国密执安大学运输研究所客座 研究员、公司第三届董事会独立董事等职务,现任吉林大学汽车学院/汽 车动态模拟国家重点实验室院长/主任。 ⑤独立董事郑小虎同志：律师,曾工作于北京第一机床厂、北京机修一 厂,历任全国人大法制工作委员会人事处副处长,现为康达律师事务所律 师。 ⑥董事、总经理周建群同志：工程师,高级经济师。历任杭州万向节总 厂车间主任、技术副厂长、万向钱潮股份有限公司副总经理等职务。是 中国汽车行业专家委员会专家、中国轴承工业优秀企业家,浙江省第五届 经营管理大师。 ⑦董事沈仁泉同志：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向系统有限公 司总经理。曾历任杭州万向节厂车间主任、副厂长、万向钱潮股份有限 公司等速驱动轴工厂总经理、万向主机件事业部总经理等职。是浙江省 功勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。 ⑧董事沈华川同志：高级经济师,兼任控股子公司钱潮轴承有限公司总 经理,曾历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等职,是浙 江省经营大师,全国质量管理优秀工作者。 ⑨董事潘文标同志：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向精工有限公 司总经理。历任万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支 书等职务,是中国轴承工业协会副理事长,浙江省优秀乡镇企业家。 2）监事： ①监事会召集人潘成炯同志：助理经济师,历任杭州万向节总厂生产计 划科科长、万向钱潮股份有限公司计财科财务科长、总监、万向集团零 部件事业部副总经理、万向钱潮浙江滚动体有限公司总监等职。 ②监事王玉琦同志：高级工程师,曾任 CAMC 上海、江苏华隆进出口公 司总经理、CAMC 北京凯姆克国际贸易有限责任公司副总经理、CAMC 总经 11 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 理助理,现任 CAMC 北京凯姆克国际贸易有限责任公司总经理、CAMC 副总 经理、人力资源部总经理、上海、江苏华隆董事长及中凯华公司董事长。 ③ 监事汪洋同志：会计师,兼任万向集团公司人力资源部总经理。曾 任万向集团公司财务部副总经理。 ④监事凌东恺同志：会计师, 现任中国汽车工业进出口总公司投资管 理部投资主管职务，曾任北京城市开发集团望京实业总公司将南物业管 理处财务经理。 ⑤监事郭春燕同志：工程师,现任万向钱潮股份有限公司市场部经理助 理。先后从事过磨工、电工、计算机开发和应用、产品销售管理工作。 3）高级管理人员： ①副总经理徐连法同志：工程师,兼任控股子公司万向哈飞底盘系统 有限公司董事长，曾历任杭州万向节总厂技术科副科长、科长,万向零部 件事业部总经理、万向钱潮股份有限公司董事等职。 ②副总经理孙国辉同志：高级工程师。1984 年进入内蒙古伊敏煤电公 司从事测量及计算机应用工作。1993 年 8 月进入江苏无锡微电机厂从事 CAD 设计工作。1995 年 10 月进入公司工作。兼任公司技术中心主任。 ③董事会秘书许小建同志：经济师，曾历任万向集团公司总裁办公室 主任、万向钱潮股份有限公司等速驱动轴工厂总经理助理、万向钱潮股 份有限公司企管中心主任、第三届董事会秘书等职务。 ④财务经理翁焕祥同志：会计师，先后从事过成本核算、会计，橡胶 件工厂财务部经理、江苏钱潮轴承公司副总经理兼财务部经理等职。 4、年度报酬情况： 1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员薪酬实行年薪制，具体分为保障收入、 岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评 价相结合的原则。 2）上述董事、监事、高级管理人员在本公司领取的报酬总额合计 156.03 万元。 12 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 5、年度内董事、监事、高级管理人员变化情况： ①2005 年 4 月 16 日召开的 2004 年度股东大会同意官济洲同志辞去公 司董事职务并选举于建财同志为公司董事。以上决议公告刊登于 2005 年 4 月 19 日的《证券时报》和《上海证券报》。 ②2005 年 9 月 12 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会同意邱东同 志辞去公司监事职务并选举凌东恺同志为公司监事。以上决议公告刊登 于 2005 年 9 月 13 日的《证券时报》和《上海证券报》 。 （二）公司现有员工的基本情况： 公司现有员工 11245 人（包括下属各控股子公司） ，其中拥有大中专 学历以上的有 3727 人，各类专业职称技术人员 1298 人。公司需承担费 用的退休职工 273 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理的实际情况：报告期内，公司严格按照现代企业制 度及上市公司治理的规范文件的有关要求规范运作，保证了公司稳定健 康发展，维护了公司和广大股东的利益。 （二）公司独立董事履行职责情况： 公司董事会目前聘任 3 名独立董事，分别是财务、法律和行业方面 的专家。独立董事在履行职责中能保持充分的独立性，关注公司运作的 规范性，并对报告期内公司发生的关联交易事项发表了独立、公正的意 见。 1、独立董事出席董事会情况： 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 事会次数 刘纪鹏 8 7 1 0 郭孔辉 8 8 0 0 郑小虎 8 8 0 0 13 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没 有提出异议。 （三）公司“五分开”情况： 1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的 管理体系和相应的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员均 在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。 2、资产完整方面：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统、 辅助的生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权等无形资产，公司采 购和销售系统独立，不存在与控股股东同业竞争的情况。 3、财务分开情况：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的财务 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。 4、业务分开方面：本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其 下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务。 5、机构独立方面：本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立 运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关 系。 （四）公司高级管理人员考评、激励机制的建立、实施情况： 公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司 绩效和个人业绩相联系的相关激励机制，公司设立了考核工作小组，依 据年度经营计划目标，对高级管理人员及其所负责的单位进行重点创新 工作、经济指标、规范运作等考核。公司将根据发展需要不断完善激励 机制。 六、股东大会简介 1、2005 年 3 月 8 日，公司在《证券时报》、 《上海证券报》上刊登关 于召开 2004 年度股东大会的通知，2005 年 4 月 16 日，公司 2004 年度股 14 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司召开，出席会 议股东 23 人，代表股份 466,356,764 股，占总股份的 63.66%，经过大会 审议和表决，浙江天册律师事务所见证、杭州市公证处公证，通过了以 下议案：（1）通过了 2004 年度董事会工作报告；（2）通过了 2004 年度 监事会工作报告；（3）通过了 2004 年度财务决算报告； （4）通过了 2004 年度利润分配方案； （5）通过了 2004 年度关联交易事项报告； （6）通过 了关于公司 2005 年度与日常经营相关的关联交易预测的议案；（7）通过 了关于调整独立董事津贴的议案；（8）通过了关于调整董事的议案。 2005 年 4 月 19 日，公司在《证券时报》、 《上海证券报》刊登了股 东大会决议公告。 2、2005 年 8 月 10 日，公司在《证券时报》 、《上海证券报》上刊登 关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的通知，2005 年 9 月 12 日，公 司 2005 年度第一次临时股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管 理有限公司召开，出席会议股东 20 人，代表股份 652,802,111 股，占总 股份的 63.65%，经过大会审议和表决，浙江天册律师事务所见证、杭州 市公证处公证，通过了以下议案：（1）通过了关于修改公司章程的议案； （2）通过了关于公司发行短期融资券的议案； （3）通过了关于更换公司 监事的议案。 2005 年 9 月 13 日，公司在《证券时报》、 《上海证券报》刊登了临 时股东大会决议公告。 3、2005 年 11 月 23 日，公司在《证券时报》 、《上海证券报》上刊登 关于召开 2005 年度第二次临时股东大会的通知，2005 年 12 月 23 日，公 司 2005 年度第二次临时股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管 理有限公司召开，出席会议股东 12 人，代表股份 653,229,531 股，占总 股份的 63.69%，经过大会审议和表决，浙江天册律师事务所见证、杭州 市公证处公证，通过了关于部分修改 2005 年度日常经营相关的经常性关 联交易预测的议案。 15 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 2005 年 12 月 24 日，公司在《证券时报》、 《上海证券报》刊登了临 时股东大会决议公告。 七、董事会报告 （一）公司经营情况： 1、经营情况讨论与分析： 为保证年度目标的实现和保障公司的长远发展，2005 年公司继续按 照“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化” 的经营方针，重点实施了围绕汽车主机厂当地化模块集成供货工厂的投 资建设和内部管理组织精益化调整，采取了联合一切可以联合的力量， 利用一切可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素的策略，集中 力量向汽车系统零部件供应商的目标发展。 2、主营业务范围及经营情况： 公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂 单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前 国内最大的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。2005 年实现主营业 务收入 282,925.65 万元，利润总额 23,324.43 万元，分别比上年同期增 长 21.36%、1.08%。 3、占公司主营业务收入 10%以上的产品经营情况(万元)： 产品 销售收入 销售成本 毛利率（%） 传动系统 170,909.27 147,807.49 13.52 轴承系统 95,411.86 81,463.80 14.62 底盘系统 88,317.54 77,257.04 12.52 物资贸易 58,313.59 55,459.82 4.89 4、主营业务地区分布情况、地区分布报表： （1） 主营业务收入(单位：元) 项 目 本期数 上年同期数 16 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 东北地区 116,930,576.26 170,491,083.73 华中地区 188,800,288.79 266,569,802.33 西南地区 105,470,561.12 77,384,705.94 华北地区 452,248,739.12 222,659,491.90 西北地区 16,857,085.75 7,960,563.30 华南地区 492,986,918.75 296,133,499.38 华东地区 2,756,040,769.05 2,601,705,320.27 其他 187,679.89 649,863.15 小计 4,129,522,618.73 3,643,554,330.00 抵销 1,300,266,087.16 1,312,287,943.20 合计 2,829,256,531.57 2,331,266,386.80 （2） 主营业务成本 地区 本期数 上年同期数 东北地区 99,290,912.08 148,190,613.03 华中地区 156,954,871.10 223,874,135.02 西南地区 91,058,298.20 64,981,888.67 华北地区 382,834,673.48 184,531,291.02 西北地区 14,677,880.61 6,681,086.79 华南地区 438,571,694.40 256,758,384.44 华东地区 2,436,322,623.69 2,276,221,144.45 其他 170,506.18 550,030.75 小计 3,619,881,459.74 3,161,788,574.17 抵销 1,306,231,537.99 1,310,572,139.79 合计 2,313,649,921.75 1,851,216,434.38 5、公司主要控股子公司及参股公司 2005 年经营业绩： 单位：万元 主营业务 序 注册资本（万 持股 净利润 公司名称 经营范围 收入 号 元） 比例 （万元） （万元） 1 钱潮轴承有限公司 15000 60 轴承 35,926.12 5,918.88 2 浙江万向精工有限公司 16260 60 汽车轴承 36,067.20 1,652.39 3 浙江万向系统有限公司 20000 51 汽车系统总成 47,175.20 1,685.69 4 万向钱潮传动轴有限公司 1436 万美元 67 传动轴 18,846.34 2,357.28 5 萧山铸锻造有限公司 10000 100 锻件 18,628.95 482.83 6 湖北万向汽车零部件有限公司 6000 55 汽车零部件 7,657.16 342.38 万向钱潮（桂林）汽车底盘有 7 2000 80 汽车零部件 12,593.57 416.86 限公司 17 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 8 淮南万向特种轴承有限公司 2000 100 特种轴承 7,272.83 2,040.96 9 江苏钱潮轴承有限公司 2105.7 100 汽车轴承 12,267.12 1,035.29 10 武汉万向汽车制动器有限公司 2880 60 制动器 5,896.75 471.94 11 万向哈飞汽车底盘系统有限公司 6000 65 系统零部件 9,201.58 195.84 12 河南万向系统制动器有限公司 3000 80 制动器 21,017.47 886.89 13 浙江大鼎贸易有限公司 1000 50 钢材贸易 58,313.59 913.48 14 万向财务有限公司 54000 30 金融业务 10,597.77 4785.47 6、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额 41,626.41 万元，占年度采购总 额的 14.78%，向前五名客户销售额合计 108,613.98 万元，占公司销售总 额的 38.39%。 （二）公司财务状况： 单位：万元 指标名称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增长率% 总资产 498,144.15 440,644.03 13.05 长期负债 79,753.29 18,055.65 341.71 股东权益 163,201.82 156,223.28 4.47 主营业务利润 50,462.17 46,980.34 7.41 利润总额 23,324.43 23,076.14 1.08 净利润 13,609.98 15,098.67 -9.86 经营活动产生的现金流量净额 22,593.79 20,271.21 11.46 ①总资产增加 57,500.12 万元,主要系本年度长期负债增加所致； ②长期负债增加 61,697.64 万元，主要系本年度公司发行了 6 亿元 的短期融资券所致。 ③股东权益增加 6,978.54 万元,主要系本年度盈利及上年度利润 分配减少所致。 ④主营业务利润增加 3,481.83 万元,主要系本年度主营业务收入增 加所致； ⑤净利润减少 1,488.69 万元,主要系本期所得税支出及少数股东权 益增加所致； ⑥经营活动产生的现金流量净额增加 2,322.58 万元，主要系主营业务 18 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 收入增加导致现金收入增加所致。 （三）对公司未来的展望 1、公司面临的发展机遇方面 ⑴国内市场的机会：国内主流主机厂迫于不断降价的市场竞争压力， 为增强市场竞争力，纷纷开始加快落实零部件配套体系的国产化，国内 零部件高端市场的发展机遇更为凸现。同时其他二级汽车主机厂由于市 场定位明确，开发的小排量汽车符合能源日趋紧张下的消费潮流而继续 成为 2006 年度国内汽车市场的消费亮点，从而使国内零部件产业的中低 端市场发展机遇进一步增加，市场前景更加广阔； ⑵国际市场的机会：德尔福、伟世通等国际零部件巨头为尽快摆脱 成本竞争压力下的经营困境，必将加快在中国的低成本零部件供应体系 的布点和进一步扩大全球采购；同时国家为增强国内汽车工业发展后劲 及推动汽车及零部件产品的出口竞争力，通过政策扶持等举措来重点培 育支持 100 家具有竞争优势的国家汽车或零部件出口基地企业，进一步 确立我国作为世界工厂的地位，国际 OEM 市场机会将进一步增大； ⑶国家产业政策的有利方面：国家在新的产业政策中进一步明确了 “鼓励和培育一批有比较优势的零部件企业实现规模化生产并进入国际 汽车零部件全球采购体系，积极参与国际竞争”的产业发展政策，汽车 零部件产业重组联合步伐必将加快；同时国内汽车整车生产企业越来越 意识到与有实力的零部件企业形成战略联盟的重要性，以形成自身的零 部件供应体系，将会对有实力的零部件企业带来更多新的机会。 2、公司面临的风险与挑战方面 ⑴整体生存环境更加严峻：一方面随着国外跨国汽车业巨头不断增 加在华整车的投资力度，国内整车产能规模日益扩张，生产能力过剩将进 一步加剧，整车的价格竞争更加残酷，国内零部件企业降价压力不断增加, 企业的利润空间缩小；同时国外主机厂原配零部件企业纷纷转移制造在华 19 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 设立独资或合资企业，凭借技术质量和市场原配优势抢占国内汽车零部件 高端市场；另一方面国家出口退税政策的变化和人民币与美元汇率的调 整，也使汽车零部件出口企业面临更大压力。因此国内汽车零部件整体生 存发展环境将更加恶劣； ⑵技术难度更大：世界汽车零部件产品的生产供应方式已发生革命 性的变化，由单个汽车零部件采购转变为系统集成模块化采购，国内的零 部件企业也已逐步向模块化供应转变，对国内零部件企业提出了更高的系 统集成技术能力的要求。 3、公司新年度经营策略 基于以上的经营环境分析及预测，2006 年度公司将继续按照“管理 信息化、发展品牌化、服务网络化、合作全球化、资本市场化”的方针 开展各项工作，重点抓基础管理和集约整合，力争在进一步做精做强现 有各零部件专业产品的基础上，继续向着“建设成为世界一流的汽车零 部件系统供应商，成长为拥有核心竞争能力和核心价值的现代大公司” 的战略目标发展。 （四）公司投资情况： 1、募集资金投资情况： 报告期内，公司没有募集资金及以前募集资金延续到报告期使用的情 况。 2、其他投资情况： ①报告期内，公司与日本国双日株式会社共同出资组建杭州钱潮精 密件有限公司。该公司注册资本 1,278 万美元，其中本公司以实物出资 958.50 万美元，占其注册资本的 75%；日方以现金货币美元出资 319.50 万美元，占其注册资本的 25%。该公司于 2005 年 1 月 11 日在杭州市工 商行政管理局登记注册，取得注册号为企合浙杭总字第 006579 号的《企 业法人营业执照》。 20 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 ②报告期内，公司与控股子公司萧山铸锻造有限公司共同出资组建 宁波钱潮汽车配件有限公司。该公司注册资本 1,000 万元，其中本公司 以现金出资 900 万元，占其注册资本的 90%；萧山铸锻造有限公司以现 金出资 100 万元，占其注册资本的 10%。该公司于 2005 年 5 月 26 日在 宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3302062901248 的《企 业法人营业执照》。 (五)董事会日常工作情况： 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 1） 2005 年 1 月 20 日，公司召开了临时董事会会议，会议审议并通 过了关于公司与日本国双日株式会社设立合资公司的议案。 会议决议公告刊登在 2005 年 1 月 21 日的《证券时报》和《上海证券 报》上。 2）2005 年 3 月 5 日, 公司召开了第四届董事会第十二次会议, 会议 审议并通过了：①2004 年年度报告及摘要；②2004 年度财务决算报告； ③2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；④2004 年度关联交易 情况报告；⑤关于提请召开 2004 年年度股东大会的议案。会议决议公告 刊登在 2005 年 3 月 8 日的《证券时报》和《上海证券报》上。 3）2005 年 3 月 23 日, 公司召开了临时董事会会议, 会议审议并通 过了：①关于公司 2005 年度与日常经营相关的关联交易预测的议案；② 关于进一步修改公司章程的议案。会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 25 日的《证券时报》和《上海证券报》上。 4）2005 年 4 月 19 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议,会议 审议并通过了 2005 年第一季度报告。季度报告刊登在 2005 年 4 月 20 日 的《证券时报》和《上海证券报》上。 5）2005 年 8 月 8 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议, 会议 审议并通过了：①2005 年半年度报告及摘要；②关于修改公司章程的议 案；③关于公司发行短期融资券的议案；④关于提请召开 2005 年临时股 21 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 东大会的议案。会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 10 日的《证券时报》 和《上海证券报》上。 6）2005 年 10 月 17 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议,会 议审议并通过了 2005 年第三季度报告。季度报告刊登在 2005 年 10 月 18 日的《证券时报》和《上海证券报》上。 7）2005 年 11 月 21 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议,会 议审议并通过了：①关于部分修改公司 2005 年度与日常经营相关的经常 性关联交易预测的议案；②关于提请召开 2005 年第二次临时股东大会的 议案。会议决议公告刊登在 2005 年 11 月 23 日的《证券时报》和《上海 证券报》上。 8）2005 年 12 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议,会 议审议并通过了关于转让参股公司万向进出口有限公司股权的议案。会 议决议公告刊登在 2005 年 12 月 27 日的《证券时报》和《上海证券报》 上。 2、董事会对股东大会决议执行情况： 1）根据公司2005年4月16日召开的2004年度股东大会审议通过的2004 年度利润分配方案，以总股本732562404股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增4股， 本次分配的股权登记日为4月28日，除息日为4月29日。利润实施公告刊登 于4月23日《证券时报》和《上海证券报》上。 2）根据公司 2005 年 9 月 12 日召开的 2005 年度临时股东大会审议通 过的关于公司发行短期融资券的议案，同意公司发行待偿还额不超过 6 亿元的短期融资券。2005 年 11 月 9 日公司获得中国人民银行核准发行， 2005 年 11 月 17 日公司完成了本次 6 亿元短期融资券的发行工作。 （六）2005 年度利润分配预案： 22 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 公司 2005 年度实现净利润 136,099,841.40 元，根据公司章程及四 届十八次董事会决议，拟定分配预案如下：按母公司 2005 年度净利 136,349,918.16 元，提取 10%法定盈余公积金，提取 10%法定公益金，按 现有股本 1,025,587,365 股为基数向全体股东每 10 股派发 0.50 元现金 （含税）。 （七）其他报告事项： 1、公司本年度选定的信息披露报纸为《证券时报》和《上海证券报》， 没有发生变更。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明： 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对万向钱潮股份有限公司（以下简称万向钱潮）2005 年度控股股 东及其他关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是万向 钱潮的责任，我们的责任是对万向钱潮上述关联方占用资金情况发表专项意见。我们 的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合万 向钱潮的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号)的要求，现将我们在审计过程中注意到的 2005 年度万向钱潮控股股东及 其他关联方占用万向钱潮资金情况以附表的形式作出说明。 23 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报 资金占用方 资金占用方 占用方与上 上市公司核 2005 年 期 2005 年 度 2005 年 度 2005 年 度 2005 类别 名称 市公司的关 算的会计科 初占用资金 占用累计发 占用资金的 偿还累计发 末占 联关系 目 余额 生金额（不 利息 生金额 余额 含占用资金 利息） 控股股东、 万向集团公 控股股东 其他应收款 403.72 4218.47 3261.82 1360 实际控制人 司 及其附属企 万向集团公 控股股东 预付帐款 - 2732.40 2732.40 - 业 司 万向集团公 控股股东 应收帐款 - 2553.67 2553.67 - 司 万向财务有 控股股东的 银行存款 25729.14 1541146.21 1536737.68 3013 限公司 子公司 万向财务有 控股股东的 其他货币资 869.10 4791.78 2487.00 3173 限公司 子公司 金 万向进出口 控股股东的 其他应收款 - 22773.99 22773.99 - 有限公司 子公司 万向进出口 控股股东的 应收帐款 52.91 16474.23 15697.06 830. 有限公司 子公司 万向进出口 控股股东的 预付帐款 52.08 707.71 682.17 77.6 有限公司 子公司 万向进出口 控股股东的 工程物资- 4630.62 4266.65 7284.74 1612 有限公司 子公司 大型设备预 付款 万向租赁有 控股股东的 其他应收款 41.54 7.00 48.54 - 限公司 子公司 万向租赁有 控股股东的 预付帐款 138.00 1242.98 1359.51 21.4 限公司 子公司 万向租赁有 控股股东的 工程物资- 1955.74 6224.91 6100.17 2080 限公司 子公司 大型设备预 付款 万向资源有 控股股东的 其他应收款 - 2481.11 2481.11 - 24 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报 限公司 子公司 万向资源有 控股股东的 应收帐款 - 1882.53 1882.53 - 限公司 子公司 万向资源有 控股股东的 预付帐款 76.97 8270.33 7906.36 440. 限公司 子公司 浙江普通服 控股股东的 其他应收款 1.00 13.15 10.26 3.89 务市场有限 子公司 公司 浙江普通服 控股股东的 应收帐款 - 2584.17 2545.92 38.2 务市场有限 子公司 公司 万向电动汽 控股股东的 其他应收款 2.44 59.56 60.33 1.67 车有限公司 子公司 万向电动汽 控股股东的 应收帐款 - 78.79 78.79 - 车有限公司 子公司 33953.26 1622509.64 1616684.05 3977 25 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师：王焕军 报告日期：2006 年 3 月 23 日 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号)的规定的专项说明及独立意见。 根据证监发[2003]56 号文的精神，我们对公司对外担保事项进行审 查核实，具体意见如下： 1、公司严格按照公司章程对外担保的规定，报告期内公司发生对外 担保 2000 万元，占公司净资产比例未超出有关规定。 2、公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单位、 个人提供担保。 八、监事会报告 （一）监事会会议情况： 报告期内，监事会监事参加了 2004 年度股东大会、2005 年度第一、 第二次临时股东大会，列席了历次董事会，单独召开监事会会议三次。 ①2005 年 3 月 5 日召开了第四届监事会第七次会议，审议并通过了 2004 年年度报告及摘要、2004 年年度财务决算报告、2004 年年度利润分配预 案及 2004 年度关联交易情况报告的议案。决议公告于 2005 年 3 月 8 日 刊登在《证券时报》 、《上海证券报》上；②2005 年 3 月 23 日召开了临时 监事会会议，审议并通过了关于公司 2005 年度与日常经营相关的关联交 易预测的议案、关于进一步修改公司章程的议案，决议公告于 2005 年 3 月 25 日刊登在《证券时报》 、《上海证券报》上；③2005 年 8 月 8 日召开 26 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 了第四届监事会第八次会议,会议审议并通过了 2005 年半年度报告及摘 要、关于更换公司监事的议案。会议决议刊登于 2005 年 8 月 10 日的《证 券时报》和《上海证券报》上。 （二）监事会意见： 1、公司依法运作情况：经检查，公司决策程序合法，已建立较为完 善的内部控制制度，股东大会、董事会均建立了相应的议事规则，经营 班子也根据发展战略和实际运作中的情况进一步完善公司的管理制度， 公司董事、经营班子在报告期内勤勉尽责，认真执行股东大会、董事会 决议。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为； 2、公司财务状况。监事会认为财务报告客观公允，真实准确反映了 公司的财务状况和经营成果； 3、募集资金使用情况。监事会认为公司募集资金使用情况良好； 4、收购、出售资产情况。公司收购、出售资产交易价格合理，不存 在内幕交易，也无损害部分股东权益和造成公司资产流失的情况； 5、关联交易情况。公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行， 无损害上市公司利益的行为。 九、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项： （二）本报告期内公司无重大收购兼并、资产重组事项。 （三）重大关联交易事项： 1、与日常经营相关的关联交易（金额单位：万元）： 类别 关联人 交易 2005 年 度 2005 年 完成年 定价依 占同类 结算方 内容 预计总金 度实际交 度计划 据 交易的 式 额 易金额 的情况 比例 （%） 27 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 销售 万向进出 产品 72000 66889.61 92.90 市场公 23.68 货币资 产品 口有限公 允价格 金结算 司 采购 万向进出 进口 40000 9356.69 23.39 市场公 25.00 货币资 设备 口有限公 机器 允价格 金结算 司 设备 金融 万向财务 货币 36000 33311.85 92.53 市场公 33.23 货币资 服务 有限公司 存款 允价格 金结算 2、股权转让发生的关联交易： 关联人 交易内容 定价依据 帐面价值 转让价格 转让收益 结算方式 万向集 本公司持有的万 以该公司 2005 年 1878.94 1975.29 187.55 货币资金 团公司 向进出口有限公 10 月 31 日为基准 结算 司 33.33%的股权 日审计后的净资 产为作价依据 3、关联债权债务往来： 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 万向进出口 控股股东子 44,222.58 2,520.23 25,692.89 3,591.39 有限公司 公司 浙江普通服 控股股东子 务市场有限 公司 2,597.32 42.14 104.93 5.42 公司 万向集团公 控股股东 9,504.54 1,360.37 136.35 86.57 司 28 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 万向租赁有 控股股东子 7,474.89 2,101.95 169.86 1,007.06 限公司 公司 万向动力电 控股股东子 138.35 1.67 0.00 0.50 池有限公司 公司 万向电动车 控股股东子 12,633.97 440.94 6,981.37 1,731.96 开发中心 公司 万向资源有 控股股东子 0.00 0.00 86.95 21.38 限公司 公司 浙江纳德物 控股股东子 业管理有限 公司 44,222.58 2,520.23 25,692.89 3,591.39 公司 报告期末，公司控股股东及其附属企业占用公司非经常性资金为 1365.95 万元。经与控股股东及其附属企业协商，公司控股股东及其附属 企业通过现金方式，已于 2006 年 2 月 28 日前偿还了对本公司所有非经常 性占用的资金。 4、其他重大关联交易 公司与关联方发生的业务往来均严格按市场经营规则进行，定价遵循 市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。本年度 其他关联交易情况如下： ①本期公司及控股子公司向万向租赁有限公司累计采购设备 68,545,364.83 元（含预付设备款）。 ②本期控股子公司浙江万向精工有限公司协议作价 19,400,000.00 元 受让万向集团公司拥有的房产，截至报告批准日上述房产过户手续尚在 办理中。 关联关系请参见会计报表附注。 （四）报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公 29 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 司托管、承包、租赁本公司的情况。 报告期内公司控股子公司钱潮轴承有限公司为非关联方淮南市新城 建设投资有限公司提供了 2000 万元的连带责任担保，其余公司无其他对 外担保。 （五）公司聘任审计机构情况： 公司聘任浙江天健会计师事务所为本公司的审计机构，包括母公司 及子公司在内一共支付给审计机构的年度审计报酬为 98 万元，该家中介 机构自 92 年以来一直担任本公司审计工作。 （六）公司股权分置改革事项： 2006 年 3 月 13 日公司在 《证券时报》 、《上海证券报》、 《中国证券报》 及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)上公告了公司股权分置改革说明 书：全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得由公司非流通股股东做出 的 2.0 股股份的对价安排。非流通股股东共需送出 76,052,289 股。同时 公司非流通股股东承诺： 1、本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法 定承诺义务。 2、公司第一大非流通股股东万向集团还作出如下特别承诺： 1）在本次股权分置改革方案通过并实施后的两个月内，为避免公司股 价非理性波动，维护投资者利益，万向集团将通过证券交易所以集中竞价 交易方式增持万向钱潮流通股股份。在万向钱潮流通股价格低于3.5元， 增持价格不高于3.5元的条件下，万向集团将增持不少于6255万股流通股 （即使得万向集团持股比例达到股权分置改革方案实施后首个交易日总 股本的56%的比例），增持具体方式为在前述条件下分期分批择机增持； 在达到该等增持数量要求后，万向集团仍将以不高于3.5元的价格在该两 个月内择机酌量增持万向钱潮流通股股份。 30 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 万向集团增持股份占公司总股本的比例每增加5％，将自该事实发生之 日起两日内予以公告，在公告前，不得再行买入公司股票。 万向集团同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股 份。 2）方案实施前万向集团所持的非流通股股权，在获得流通权后三十六 个月内不通过证券交易所上市交易。 万向集团同时承诺并保证：如有违反承诺的出售万向钱潮股份的行为， 则出售股份所得收入划归万向钱潮所有。 3）万向集团同时做出追加对价的安排的承诺：在本次股权分置改革实 施后，若出现以下情况之一者，万向集团将向追加对价股权登记日收市后 登记在册的无限售条件的流通股股东安排追加对价一次，追加对价总计为 19，013，072股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追加0.5 股（追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效）。 第一种情况：2006年万向钱潮经审计后的扣除非经常性损益后的净利 润低于1.5亿元或其年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见或其未 能在法定期限内披露2006年年度报告； 第二种情况：2007年万向钱潮经审计后的扣除非经常性损益后的净利 润低于1.725亿(即2006年基数的115%)元或其年度财务报告被会计师事务 所出具非标准意见或其未能在法定期限内披露2007年年度报告。 如果发生以上触发追加对价的情况，万向集团将提请公司在当年年报公布 后的5个交易日内公告确定追加对价的股权登记日，该股权登记日将不迟 于该等年报公布后的第十个交易日。在该股权登记日的次一交易日即安排 31 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 相应追加对价的实施，即由万向集团将19，013，072股按该股权登记日收 市日登记在册的无限售条件流通股股东持股比例支付给无限售条件流通 股股东。若在本次股权分置改革实施日之后至追加对价股权登记日之间因 公司派送红股、资本公积转增原因导致公司总股本发生变化，则相应调整 追加对价安排对应的股份数量。 追加对价的履约安排：在履约期间内，万向集团将自本次股权分置改 革实施之日起，将把可能用于追加对价安排的19，013，072股交给中国证 券登记结算公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述追加对 价义务。 承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭 受的损失。 以上股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议。 十、财务报告 （一）审计意见 浙天会审[2006]第 458 号 万向钱潮股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年 度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2005 年度的现金流量表和合 并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 32 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度 的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师：王焕军 报告日期：2006 年 3 月 23 日 （二）会计报表 1、 比较式资产负债表（见附表一）； 2、 比较式利润及利润分配表（见附表二）； 3、 现金流量表（见附表三）； （三）会计报表附注 一、公司基本情况 万向钱潮股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙 股[1992]第 1 号文批准，于 1994 年 1 月 8 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001001190 的《 企业 法 人营 业执 照 》，现有 注 册资本 1,025,587,365.00 元， 股 份总 数 1,025,587,365 股（每股面值 1 元），其中已流通股份：A 股 380,261,445 股。公司股票已于 1994 年 1 月在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属机械制造行业。经营范围：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业 投资开发，金属材料、建筑材料的销售。主要产品：汽车零部件。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 33 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。 对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固 定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无 关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收 益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收 到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售 短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (八) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位 的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按 其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 6%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账 龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法 34 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生 产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自 制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗 品按一次转销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可 收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有 的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价 格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资 本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资 单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初 始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资 成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确 认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前 的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当 期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于 账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一) 委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 35 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并 冲回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额， 计提委托贷款减值准备。 (十二) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价 值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或 小于 30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用 年限和预计净残值率（除下属中外合资经营企业预计净残值率为原值的 10%外，其他固定资产净残 值率为原值的 3%、5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金 额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-40 12.13- 2.25 通用设备 5-18 19.40- 5.00 专用设备 8-15 12.13- 6.00 运输工具 5-10 19.40- 9.00 其他设备 5 19.40-18.00 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低 于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 (十三) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的， 先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差 额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 36 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十四) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条 件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额， 于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使 用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金 额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的 调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 (十五) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊 销年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益 年限摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全 部转入当期管理费用。 37 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金 额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十六) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经 营当月一次计入损益。 (十七) 应付债券核算方法 应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息 时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 (十八) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时， 确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可 靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地 计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而 形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时 满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。 (十九) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (二十) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有 其过半数以上的权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并 38 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司 的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编 制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政 策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间 的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 三、税（费）项 (一) 增值税 按 4%、13%、17%的税率计缴。 (二) 营业税 按 3%、5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 5%、7%计缴。 (四) 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%、4%计缴。 (五) 企业所得税 母公司企业所得税按 33%的税率计缴。 子公司杭州万向传动轴有限公司系设立在经国家批准的经济技术开发区内的生产性外商投资 企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，企业所得税按 16.5%的税率计 缴。 根据安徽省财政厅、地税局皖财税法字[1998]723 号文和淮南市劳动和社会保障局《关于促 进下岗职工再就业有关优惠政策的通知》（市劳办（2002）38 号）之规定，安置国有企业下岗职 工人数超过上年末从业人数 50%以上的，经劳动部门确认，税务部门批复，可享受“两免三减半” 的企业所得税优惠政策。子公司淮南万向特种轴承有限公司本期经主管税务机关核定，企业所得 税减按 16.5%的税率计缴。孙公司淮南钱潮轴承部件有限公司本期经主管税务机关核定，免缴企 业所得税。 子公司浙江万向系统有限公司下属海南分公司根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》 （国发[1998]26 号）规定，经海口市国家税务局海国税函[2003]202 号文审批同意，从获利年度 起，享受二免三减半的所得税优惠政策。本期为免缴的第二年。 39 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 子公司万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的 通知》（财税[2001]202 号）和《自治区人民政府关于印发贯彻国务院西部大开发政策措施若干规 定的通知》（桂政发[2001]100 号）规定，企业所得税减按 15%的税率计缴。 子公司杭州钱潮精密件有限公司根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》 和杭州市萧山国家税务局《关于确认外商投资企业杭州精密件有限公司享受定期减免税优惠资格 的批复》（萧国税外（2005）355 号） ，从获利年度起，享受二免三减半的企业所得税优惠政策。 本年为免缴期的第一年。 孙公司合肥万向钱潮汽车零部件有限公司根据《外商投资企业所得税法》和安徽省长丰县国 家税务局“关于合肥万向钱潮汽车零部件有限公司享受外商投资企业所得税减免的通知”（长国税 函（2005）35 号）规定，从获利年度起，享受二免三减半的所得税优惠政策。本年为免缴期的第 一年。 其余控股子（孙）公司企业所得税按 33%的税率计缴。 四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子（孙）公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例(%) 合肥万向钱潮汽车零部件 工业制造业 1,750 万元 电涡流制动器与传动轴、 1,750 万元 100.00[注 1] 有限公司 汽车系统零部件制造销售 淮南万向特种轴承有限公司 工业制造业 2,000 万元 轴承制造与销售 2,000 万元 100.00[注 1] 浙江大鼎贸易有限公司 商品流通业 1,000 万元 钢材设备等销售 500 万元 50.00 萧山万向舍勒精密万向节 工业制造业 100 万美元 精密万向节制造销售 75 万美元 75.00 有限公司 许昌万向钱潮中亚有限公司 工业制造业 1,199.68 万元 万向节总成制造销售 885 万元 73.77 江苏钱潮轴承有限公司[注 2] 工业制造业 2,105.70 万元 汽车轴承制造销售 2,105.70 万元 100.00[注 1] 武汉万向汽车制动器有限公司 工业制造业 2,880 万元 汽车零部件制造销售 1,728 万元 60.00 南京万向传动轴有限公司 工业制造业 3,000 万元 传动轴及零部件销售 1,800 万元 60.00 江西万向昌河汽车底盘 工业制造业 4,800 万元 汽车底盘系统制造销售 2,880 万元 60.00 系统有限公司 哈尔滨万向哈飞汽车底盘 工业制造业 6,000 万元 汽车零部件制造销售 3,900 万元 65.00 系统有限公司 40 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 万向集团萧山铸锻造有限公司 工业制造业 10,000 万元 精密铸锻件制造销售 10,000 万元 100.00[注 1] 杭州万向传动轴有限公司 工业制造业 1,436 万美元 传动轴制造销售 962.12 万美元 67.00 浙江万向精工有限公司 工业制造业 16,260 万元 汽车轴承制造销售 9,756 万元 60.00 钱潮轴承有限公司 工业制造业 15,000 万元 轴承制造销售 9,000 万元 60.00 浙江万向系统有限公司 工业制造业 20,000 万元 汽车系统总成制造销售 10,200 万元 51.00 淮南钱潮轴承部件有限公司 工业制造业 1,000 万元 轴承及相关配件制造销售 1,000 万元 100.00[注 1] 浙江万向系统车桥有限公司 工业制造业 1,000 万元 车桥系统总成等制造销售 900 万元 90.00 河南万向系统制动器有限公司 工业制造业 3,000 万元 制动器制造销售 2,400 万元 80.00 湖北万向汽车零部件有限公司 工业制造业 6,000 万元 汽车零部件制造销售 3,300 万元 55.00 万向钱潮（桂林）汽车底盘 工业制造业 2,000 万元 汽车零部件制造销售 1,600 万元 80.00 部件有限公司 杭州钱潮精密件有限公司 工业制造业 1,278 万美元 汽车零部件制造销售 958.50 万美元 75.00 宁波钱潮汽车配件有限公司 工业制造业 1,000 万元 汽车零部件等制造销售 1,000 万元 100.00[注 1] [注 1]：合肥万向钱潮汽车零部件有限公司由本公司和控股子公司杭州万向传动轴有限公司共同出资组建； 淮南万向特种轴承有限公司由本公司和控股子公司钱潮轴承有限公司共同出资组建；江苏钱潮轴承有限公司由钱 潮轴承有限公司和淮南万向特种轴承有限公司共同出资组建；万向集团萧山铸锻造有限公司由公司和控股子公司 浙江万向系统有限公司共同出资组建；宁波钱潮汽车配件有限公司由公司和控股子公司万向集团萧山铸锻造有限 公司共同出资组建；淮南钱潮轴承部件有限公司由钱潮轴承有限公司和江苏钱潮轴承有限公司共同出资组建，故 本公司对上述该等公司的合并持股比例均为 100%。 [注 2]：该公司原名为“江苏万向龙山轴承有限公司”，本期更名为“江苏钱潮轴承有限公司” (二) 其他说明 1．本期公司对控制的子（孙）公司均纳入合并会计报表范围。 2．持股比例未达到 50%以上的子公司，纳入合并范围的原因说明 根据浙江大鼎贸易有限公司的章程及股东会决议，公司在该公司董事会有半数以上投票权，实 质控制该公司的财务和经营政策，且该公司总经理和财务经理由本公司派出, 故将该公司纳入合并 报表范围。 3．合并报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响；公司报告期内因发 生购买、转让股权而增加子公司和合营企业的情况、相应的购买日及其确定方法的说明 (1) 本期投资而增加子公司的情况说明 1）子公司杭州钱潮精密件有限公司于 2005 年 1 月 11 日成立，该公司注册资本 1,278 万美元， 41 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 其中本公司以实物出资 958.50 万美元，占其注册资本的 75%。故自 2005 年 1 月起将该公司纳入合 并会计报表范围。该公司期末的资产总额为 119,063,113.28 元，负债总额为 14,630,160.64 元， 所有者权益总额为 104,432,952.64 元，本期净利润为-1,287,714.86 元。 2）子公司宁波钱潮汽车配件有限公司于 2005 年 5 月 26 日成立，该公司注册资本 1,000 万元， 其中本公司以现金出资 900 万元，占其注册资本的 90%；万向集团萧山铸锻造有限公司以现金出资 100 万元，占其注册资本的 10%。故自 2005 年 5 月起将该公司纳入合并报表范围，该公司期末的资 产总额为 44,728,880.61 元，负债总额为 34,934,151.73 元，所有者权益总额为 9,794,728.88 元， 本期净利润为-205,271.12 元。 (2) 本期因清算而减少子公司的情况说明 因公司股东组织机构体系调整的需要，万向钱潮营销有限公司 2005 年 7 月 1 日第一次临时股 东会议决议，该公司本期予以清算解散，清算基准日为 2005 年 7 月 1 日。故自 2005 年 7 月起，该 公司不再纳入合并会计报表范围。该公司相关财务数据如下： 项 目 2005 年 7 月 1 日 流动资产 33,170,681.88 固定资产 9,936,313.27 无形资产及其他资产 241,397.26 流动负债 32,267,431.81 所有者权益 11,080,960.60 五、利润分配 根据 2006 年 3 月 23 日公司董事会四届十八次会议通过的 2005 年度利润分配预案，按 2005 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，10 %的法定公益金，以 2005 年 12 月 31 日总股本 1,025,587,365 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 1,002,542,004.21 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 186,887.15 183,911.50 银行存款 875,801,185.40 500,461,830.05 42 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 其他货币资金 126,553,931.66 197,056,451.42 合 计 1,002,542,004.21 697,702,192.97 (2) 其他说明 1）公司期末银行存款中包括存放于万向财务有限公司的定期存款 192,800,000.00 元，活期存 款 108,579,729.54 元，共计 301,379,729.54 元。 2）其他货币资金中包括商业承兑汇票和银行承兑汇票保证金 125,973,592.99 元和信用证保证 金 580,338.67 元，其中存放于万向财务有限公司的保证金 31,738,800.00 元。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD 7,930.09 8.0702 63,997.41 USD29,290.77 8.2765 242,425.06 其他货币资金 USD37,637.85 8.0702 303,744.98 USD37,642.64 8.2765 311,549.31 小 计 367,742.39 553,974.37 2. 应收票据 期末数 223,902,521.46 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 214,440,521.46 216,146,531.87 商业承兑汇票 9,462,000.00 1,795,000.00 合 计 223,902,521.46 217,941,531.87 (2) 期末用于质押的银行承兑汇票金额为 15,850,000.00 元。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 应收账款 期末数 459,103,098.37 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 467,619,064.53 95.71 23,380,953.23 444,238,111.30 388,858,153.87 95.84 19,442,907.69 369,415,246.18 1-2 年 13,499,377.61 2.76 809,962.66 12,689,414.95 12,385,602.48 3.05 743,136.15 11,642,466.33 2-3 年 4,351,144.24 0.89 2,175,572.12 2,175,572.12 1,925,590.22 0.47 962,795.11 962,795.11 3 年以上 3,093,976.28 0.64 3,093,976.28 2,586,047.98 0.64 2,586,047.98 合 计 488,563,562.66 100.00 29,460,464.29 459,103,098.37 405,755,394.55 100.00 23,734,886.93 382,020,507.62 43 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 138,181,476.09 元，占应收账款账面 余额的 28.28%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 其他说明 1) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 根据债务单位的财务状况、现金流量以及应收账款的收回可能性等情况，本公司对账龄 2-3 年的应收账款，按其余额的 50%计提；对账龄 3 年以上的应收账款，按其余额的 100%计提。 2) 本期实际核销应收账款 79,450.63 元，系将有确凿证据表明无法收回的销货款按审批权限 批准作为坏账损失处理。 3) 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司涉及诉讼但法院尚未判决的应收账款账面余额为 1,725,780.95 元。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 122,075.80 8.0702 985,176.12 259,416.64 8.2765 2,147,061.82 小 计 985,176.12 2,147,061.82 4. 其他应收款 期末数 31,957,517.59 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 27,312,845.92 73.67 1,365,642.30 25,947,203.62 30,073,231.86 85.95 1,503,661.59 28,569,570.27 1-2 年 6,217,363.66 16.77 373,041.82 5,844,321.84 1,078,338.22 3.08 64,700.29 1,013,637.93 2-3 年 331,984.27 0.90 165,992.14 165,992.13 1,865,372.89 5.33 932,686.45 932,686.44 3 年以上 3,210,852.47 8.66 3,210,852.47 1,974,000.20 5.64 1,974,000.20 合 计 37,073,046.32 100.00 5,115,528.73 31,957,517.59 34,990,943.17 100.00 4,475,048.53 30,515,894.64 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 万向集团公司 13,783,865.98 暂付款[注 1] 景德镇市昌河汽车配件制造公司 3,500,000.00 暂借款[注 2] 小 计 17,283,865.98 44 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 [注 1]：系公司及控股子公司暂付给万向集团的款项，截至本报告批准日，万向集团公司已 归还上述欠款。 [注 2]：根据控股子公司江西万向昌河汽车底盘系统有限公司与其股东景德镇市昌河汽车配 件制造公司签订的《借款协议》，景德镇市昌河汽车配件制造公司以其在江西万向昌河汽车底盘系 统有限公司的股权作为抵押，向江西万向昌河汽车底盘系统有限公司借款 350 万元，期限为 2004 年 12 月至 2005 年 12 月。截至 2005 年 12 月 31 日，尚欠本金 350 万元。 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 19,882,365.98 元，占其他应收款 账面余额的 53.63%。 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 股东名称 期末数 期初数 万向集团公司 13,783,865.98 4,037,208.23 小 计 13,783,865.98 4,037,208.23 (5)本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 根据债务单位的财务状况、现金流量以及其他应收款的收回可能性等情况，本公司对账龄 2-3 年的其他应收款，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的其他应收款，按其余额的 100%计提。 5. 预付账款 期末数 29,624,293.52 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 27,747,557.03 93.66 34,495,004.04 90.28 1-2 年 1,817,946.59 6.14 3,657,241.09 9.57 2-3 年 58,789.90 0.20 56,518.42 0.15 合 计 29,624,293.52 100.00 38,208,763.55 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 账龄 1 年以上的预付账款系未结算购货款，公司已组织力量进行清理。 6. 存货 期末数 763,738,191.76 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 45 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 物资采购 261,557.17 261,557.17 2,035,725.53 2,035,725.53 原材料 119,539,438.74 1,361,707.03 118,177,731.71 117,479,731.79 1,839,214.47 115,640,517.32 包装物 104,202.21 104,202.21 50,751.15 50,751.15 低值易耗品 1,115,254.08 1,115,254.08 903,986.60 903,986.60 自制半成品 89,333,380.44 675,482.21 88,657,898.23 43,623,339.02 1,110,185.78 42,513,153.24 库存商品 428,778,101.89 11,267,892.67 417,510,209.22 380,271,222.39 6,801,380.33 373,469,842.06 委托加工物资 3,451,207.67 3,451,207.67 4,556,853.26 4,556,853.26 在产品 135,084,072.55 623,941.08 134,460,131.47 144,435,322.15 43,650.12 144,391,672.03 合 计 777,667,214.75 13,929,022.99 763,738,191.76 693,356,931.89 9,794,430.70 683,562,501.19 (2) 本期存货均为自制或外购。 (3) 期末存货中无用于债务担保的情况。 (4) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出[注] 原材料 1,839,214.47 729,979.24 1,207,486.68 1,361,707.03 自制半成品 1,110,185.78 85,538.89 520,242.46 675,482.21 库存商品 6,801,380.33 6,033,916.66 1,567,404.32 11,267,892.67 在产品 43,650.12 580,290.96 623,941.08 小 计 9,794,430.70 7,429,725.75 3,295,133.46 13,929,022.99 [注]：本期存货跌价准备其他原因转出系因相关存货生产领用、报损或销售而相应转出所致。 2) 存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值按单个存货在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为 进一步加工或销售而需追加的成本和费用后确定。按单个存货的可变现净值低于其成本的差额提 取存货跌价准备。 7. 待摊费用 期末数 598,832.86 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 财产保险费 193,930.59 102,556.77 受益期为 2006.01-12 房租费 169,674.94 172,423.19 受益期为 2006.01-12 46 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 其他 235,227.33 198,982.15 受益期为 2006.01-12 合 计 598,832.86 473,962.11 8. 长期股权投资 期末数 246,670,290.15 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 63,973,623.08 63,973,623.08 70,217,188.06 70,217,188.06 对联营企业投资 180,672,864.87 180,672,864.87 192,418,006.48 192,418,006.48 其他股权投资 7,440,000.00 5,416,197.80 2,023,802.20 7,760,000.00 276,197.80 7,483,802.20 合 计 252,086,487.95 5,416,197.80 246,670,290.15 270,395,194.54 276,197.80 270,118,996.74 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 成本 调整 资准备 资差额 数 万向财务有限公司 30% 162,000.000.00 18,672,864.87 180,672,864.87 小 计 162,000,000.00 18,672,864.87 180,672,864.87 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 万向进出口有限公司 18,751,554.98 -10,000,000.00 -4,833,646.17 3,917,908.81 万向财务有限公司 173,666,451.50 14,356,413.37 7,350,000.00 180,672,864.87 小 计 192,418,006.48 -10,000,000.00 9,522,767.20 11,267,908.81 180,672,864.87 注：本期损益调整增减额 9,522,767.20 元，其中权益法计提投资收益 17,400,214.52 元，因 公司转让原持有的万向进出口有限公司 33.33%的股权，“长期股权投资-损益调整”相应转出 7,877,447.32 元。 c.万向财务有限公司执行《金融企业会计制度》 ，该公司 2005 年度会计报表业经杭州中际会 计师事务所有限公司审计，本期公司按该公司审计后净利润和持股比例计算应享有投资收益 14,356,413.37 元。 本期公司将持有的万向进出口有限公司 33%的股权转让给浙江万向研究院，转让后公司不再 持有该公司股权，详见本会计报表附注八(二)4(2)1)之说明。 2)合并价差 a. 明细情况 47 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 浙江大鼎贸易有 890,514.99 127,216.36 127,216.36 84 月 限公司 万向钱潮营销有 18,335.73 9,778.93 1,833.60 7,945.33[注 1] 60 月 限公司 江苏钱潮轴承有 3,787,742.65 3,724,613.61 378,774.26 3,345,839.35 120 月 限公司 杭州万向传动轴 18,820,489.68 14,277,612.72 648,982.44 13,628,630.28 348 月 有限公司 浙江万向精工有 773,516.65 232,055.06 77,351.64 154,703.42 120 月 限公司 浙江万向精工有 879,489.36 833,200.45 277,733.52 555,466.93 38 月 限公司 钱潮轴承有限公 2,280,848.64 2,033,756.73 228,084.84 1,805,671.89 120 月 司 湖北万向汽车零 16,759,758.16 16,480,428.86 1,675,975.80 14,804,453.06 120 月 部件有限公司 万向钱潮（桂林） 3,258,405.68 3,204,098.92 325,840.56 2,878,258.36 120 月 汽车底盘部件有 限公司 万向集团萧山铸 15,714,732.25 15,452,820.05 1,571,473.20 13,881,346.85 120 月 锻造有限公司 万向集团萧山铸 1,785,765.03 1,756,002.28 178,576.50 1,577,425.78 120 月 锻造有限公司 河南万向系统制 13,747,669.28 12,085,604.09 682,151.34 1,425,928.27 11,341,827.16 120 月 动器有限公司 [注 2] 小 计 78,717,268.10 70,217,188.06 682,151.34 6,917,770.99 7,945.33 63,973,623.08 [注 1]：本公司原控股子公司万向钱潮营销有限公司本期清算解散，相应转销长期股权投资 差额。 [注 2]：系子公司河南万向系统制动器有限公司根据股东会审议决议，对子公司浙江万向系 统有限公司收购该公司前的权益进行了协商，决定补偿该公司原股东股利 682,151.34 元，相应增 加了权益法投资成本并调整增加了长期股权投资差额。 b. 合并价差形成原因说明 均系本公司向各控股子公司及本公司控股子公司向子公司历次投资 时，初始投资成本与应享有被投资公司所有者权益份额之间的差额形成。 (3) 成本法核算的长期股权投资 1) 明细情况 被投资 持股 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 数 增加 减少 数 中汽财务有限公司 6.00% 6,000,000.00 6,000,000.00 杭州欣美成套电器制造有限公司 20.00% 320,000.00 320,000.00 南京长安汽车有限公司[注] 0.24% 1,440,000.00 1,440,000.00 48 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 小 计 7,760,000.00 320,000.00 7,440,000.00 注：控股子公司河南万向制动器有限公司持有的对南京长安汽车有限公司的长期股权投资 1,440,000.00 元，截至 2005 年 12 月 31 日，上述股权投资尚未办妥投资者更名手续。 2）本公司原持有杭州欣美成套电器制造有限公司 20%的股权。本期杭州欣美成套电器制造有 限公司因联营期满后经该股东会决议不再继续联营，本期收回投资款 320,000.00 元。 (4) 长期投资减值准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 南京长安汽车有限公司 276,197.80 276,197.80 中汽财务有限公司 5,140,000.00 5,140,000.00 小 计 276,197.80 5,140,000.00 5,416,197.80 2) 计提原因说明 南京长安汽车有限公司系由孙公司河南万向系统制动器有限公司投资，河南万向系统制动器 有限公司按所享有该公司的权益低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备 276,197.80 元。 本公司投资中汽财务有限公司 600 万元，占该公司注册资本的 6%，本期本公司按所享有该公 司的权益低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备 5,140,000.00 元。 9. 固定资产原价 期末数 2,754,733,133.38 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 448,455,477.17 68,156,617.90 16,441,397.31 500,170,697.76 通用设备 136,843,972.93 50,968,053.15 8,510,704.52 179,301,321.56 专用设备 1,774,045,956.27 387,472,189.33 104,640,796.22 2,056,877,349.38 运输工具 17,590,803.43 2,545,089.13 2,764,043.70 17,371,848.86 其他设备 980,622.82 43,843.00 12,550.00 1,011,915.82 合 计 2,377,916,832.62 509,185,792.51 132,369,491.75 2,754,733,133.38 (2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 351,350,969.86 元。 (3) 本期减少数中包括出售固定资产 18,914,894.08 元；报废盘亏固定资产 2,605,062.22 49 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 元。 (4) 融资租入固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 19,452,022.15 10,674,958.65 8,777,063.50 小 计 19,452,022.15 10,674,958.65 8,777,063.50 (5) 经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 23,878,778.99 1,717,135.47 22,161,643.52 专用设备 527,230.00 305,233.96 221,996.04 小 计 24,406,008.99 2,022,369.43 22,383,639.56 (6) 暂时闲置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 89,180.00 73,060.40 16,119.60 专用设备 7,339,392.09 1,293,792.26 6,045,599.83 小 计 7,428,572.09 1,366,852.66 6,061,719.43 (7) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 2,893,647.58 2,806,838.15 86,809.43 通用设备 17,029,026.58 16,415,367.30 613,659.28 专用设备 213,471,490.53 206,157,880.26 7,313,610.27 运输工具 1,570,100.00 1,522,997.00 47,103.00 其他设备 178,565.68 173,208.71 5,356.97 小 计 235,142,830.37 227,076,291.42 8,066,538.95 (8) 已退废并准备处置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 10,681,353.84 6,911,084.04 2,209,613.52 1,560,656.28 小 计 10,681,353.84 6,911,084.04 2,209,613.52 1,560,656.28 (9) 期末固定资产无用于债务担保。 (10) 期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明 1) 截至 2005 年 12 月 31 日，万向集团公司投入或转让给本公司及控股子公司的房产尚有 50 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 30,758.45 平方米未办理过户手续,其期末原值为 24,420,003.84 元，净值为 22,408,964.44 元。 2) 截至 2005 年 12 月 31 日，公司及控股子公司尚有部分自建房产未办妥房产证，其期末原 值为 196,676,419.24 元，净值为 176,459,634.40 元。 10．累计折旧 期末数 873,912,366.11 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 71,232,943.80 15,383,445.75 1,378,027.99 85,238,361.56 通用设备 52,339,539.52 15,506,640.78 5,590,826.27 62,255,354.03 专用设备 610,433,066.66 155,684,681.78 47,040,320.02 719,077,428.42 运输工具 6,436,536.05 1,563,788.78 1,166,958.31 6,833,366.52 其他设备 389,858.54 128,262.70 10,265.66 507,855.58 合 计 740,831,944.57 188,266,819.79 55,186,398.25 873,912,366.11 11．固定资产净值 期末数 1,880,820,767.27 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 414,932,336.20 377,222,533.37 通用设备 117,045,967.53 84,504,433.41 专用设备 1,337,799,920.96 1,163,612,889.61 运输工具 10,538,482.34 11,154,267.38 其他设备 504,060.24 590,764.28 合 计 1,880,820,767.27 1,637,084,888.05 12．固定资产减值准备 期末数 2,209,613.52 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 专用设备 2,040,725.54 174,201.16 5,313.18 2,209,613.52 合 计 2,040,725.54 174,201.16 5,313.18 2,209,613.52 [注]：本期其他原因转出均系处置固定资产相应转出原已计提的固定资产减值准备所致。 (2) 固定资产减值准备计提原因说明 51 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 13. 工程物资 期末数 50,366,977.38 项 目 期末数 期初数 专用设备 5,822,379.40 预付大型设备款 46,455,767.58 87,686,675.49 为生产准备的工具及器具 3,911,209.80 7,276,663.00 合 计 50,366,977.38 100,785,717.89 14. 在建工程 期末数 247,330,068.99 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 第三代轿车轮毂单元 技改项目 126,581,396.04 126,581,396.04 112,653,941.67 112,653,941.67 N 类轴承项目 3,797,442.55 3,797,442.55 7,096,328.57 7,096,328.57 出口汽车零部件基地 建设技改项目 29,839,399.53 29,839,399.53 100 万根/年等速驱动 轴技改项目 18,430,887.85 18,430,887.85 39,426,895.89 39,426,895.89 海南马自达底盘系统 项目 1,240,647.00 1,240,647.00 90,247.00 90,247.00 芜湖汽车底盘系统项 目 184,000.00 184,000.00 11,388,994.59 11,388,994.59 锻造中心一期技改项 目 686,082.79 686,082.79 529,725.54 529,725.54 客、货圆锥滚子轴承项 目 6,877,891.45 6,877,891.45 昌河汽车底盘技改项 目 997,030.31 997,030.31 2,007,801.68 2,007,801.68 特种轴承基地建筑安 装工程 13,310,313.90 13,310,313.90 年产 100 万只汽车制动 器项目 3,198,533.73 3,198,533.73 5,991,939.71 5,991,939.71 制动器改扩建工程 21,601,580.64 21,601,580.64 年产 6400 万套精密轴 承技术技改项目 8,382,800.00 8,382,800.00 475,800.00 475,800.00 桂林新厂区工程 24,432,840.74 24,432,840.74 148,540.10 148,540.10 河南新厂区 11,056,780.00 11,056,780.00 湖北部件新厂区建设 8,433,111.14 8,433,111.14 7,693,343.40 7,693,343.40 52 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 工程 零星工程 40,408,516.84 500,000.00 39,908,516.84 39,261,242.34 39,261,242.34 合 计 247,830,068.99 500,000.00 247,330,068.99 298,393,986.01 298,393,986.01 (3) 在建工程增减变动情况 本期 其他 预算数 工程投入占 工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 转出 期末数 资金来源 (万元) 预算比例(%) 第三代轿车轮毂单元技改 其他来源/银 项目 112,653,941.67 66,705,672.00 52,778,217.63 126,581,396.04 行借款 15,830 133.76 N 类轴承项目 7,096,328.57 226,503.60 3,525,389.62 3,797,442.55 其他来源 5,000 37.36 出口汽车零部件基地建设 其他来源/银 技改项目 29,839,399.53 37,444,535.21 67,283,934.74 行借款 17,700 122.98 100 万根/年等速驱动轴技 其他来源/银 改项目 39,426,895.89 16,017,299.36 37,013,307.40 18,430,887.85 行借款 12,086 82.68 海南马自达底盘系统项目 90,247.00 1,180,000.00 29,600.00 1,240,647.00 募集/其他 2,950 29.63 芜湖汽车底盘系统项目 11,388,994.59 5,075,375.70 16,280,370.29 184,000.00 募集/其他 2,990 68.02 锻造中心一期技改项目 529,725.54 8,157,410.74 8,001,053.49 686,082.79 其他来源 16,440 58.53 客、货圆锥滚子轴承项目 6,877,891.45 6,877,891.45 其他来源 4,480 130.56 昌河汽车底盘技改项目 2,007,801.68 245,622.80 1,256,394.17 997,030.31 其他来源 2,490 49.03 特种轴承基地建筑安装工 程 13,310,313.90 5,338,484.02 18,648,797.92 其他来源 5,500 144.02 年产 100 万只汽车制动器项 目 5,991,939.71 7,967,848.17 10,761,254.15 3,198,533.73 其他来源 3,290 79.28 制动器改扩建工程 21,601,580.64 21,601,580.64 其他来源 5,000 115.82 年产 6400 万套精密轴承技 其他来源/银 术技改项目 475,800.00 8,382,800.00 475,800.00 8,382,800.00 行借款 48,032 1.84 其他来源/银 桂林汽车底盘新厂区工程 148,540.10 24,358,634.94 74,334.30 24,432,840.74 行借款 3200 76.58 其他来源/银 河南新厂区建设工程 11,056,780.00 11,056,780.00 行借款 11535 9.59 其他来源/银 湖北部件新厂区建设工程 7,693,343.40 739,767.74 8,433,111.14 行借款 1919 43.95 零星工程 39,261,242.34 107,890,318.56 106,743,044.06 40,408,516.84 合 计 298,393,986.01 300,787,052.84 351,350,969.86 247,830,068.99 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 出口汽车零部件基地 142,831.24 1,105,638.97 1,248,470.21 5.76% 建设技改项目 形成 100 万根等速驱动轴 568,712.51 1,371,667.39 801,425.59 1,138,954.31 6.588% 技改项目 第三代轿车轮毂技改项目 124,850.89 4,919,860.23 1,361,759.66 3,682,951.46 6.912% 小 计 836,394.64 7,397,166.59 3,411,655.46 4,821,905.77 (4) 在建工程减值准备情况 1) 明细情况 工程名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 零星工程 500,000.00 500,000.00 53 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 小 计 500,000.00 500,000.00 2) 在建工程减值准备计提原因说明 公司本期通过债务重组取得机器设备，期末根据该设备估计可变现价值与账面价值差额计提 在建工程减值准备 500,000.00 元。 15. 无形资产 期末数 46,263,028.58 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 39,198,290.79 39,198,290.79 42,617,874.16 42,617,874.16 专用技术 7,064,737.79 7,064,737.79 8,537,796.92 8,537,796.92 合 计 46,263,028.58 46,263,028.58 51,155,671.08 51,155,671.08 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出[注] 摊销 数 销额 摊销期限 土地使用权 购入 45,034,656.28 42,617,874.16 329,509.17 2,917,542.11 831,550.43 39,198,290.79 2,918,823.38 264-816 月 专用技术 购入 15,918,779.00 8,537,796.92 1,529,750.00 241,397.26 2,761,411.87 7,064,737.79 8,612,643.95 22-113 月 合 计 60,953,435.28 51,155,671.08 1,859,259.17 3,158,939.37 3,592,962.30 46,263,028.58 11,531,467.33 [注]：土地使用权本期转出系控股子公司万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司根据《企 业会计制度》的规定，将已用于开发的土地使用权从无形资产转至在建工程核算所致；专有技术 本期转出系公司原控股子公司万向钱潮营销有限公司本期清算解散，相应将无形资产账面余额转 出所致。 (3)期初及本期新增无形资产是否办妥产权过户手续的说明 截至 2005 年 12 月 31 日，控股子公司哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司股东哈尔滨飞机 工业(集团)有限责任公司投入该公司的土地使用权（未核定面积）尚未办理过户手续，原始金额 为 1,770,000.00 元，期末摊余价值为 1,628,400.00 元。 16. 长期待摊费用 期末数 733,522.60 项 目 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计 剩余 发生额 数 增加 摊销 转出 数 摊销额 摊销期限 开办费[注] 516,396.91 217,125.69 733,522.60 54 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 合 计 516,396.91 217,125.69 733,522.60 [注]：系控股子公司萧山万向舍勒精密万向节有限公司发生的筹建期费用，因尚未生产经营 而列入长期待摊费用。 17. 短期借款 期末数 891,269,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 34,000,000.00 25,000,000.00 抵押借款 35,000,000.00 保证借款 721,000,000.00 993,000,000.00 商业承兑汇票贴现款 136,269,000.00 62,640,000.00 合 计 891,269,000.00 1,115,640,000.00 (2) 无逾期借款。 18. 应付票据 期末数 233,802,837.67 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 232,021,837.67 275,066,370.12 商业承兑汇票 1,781,000.00 33,039,856.47 合 计 233,802,837.67 308,106,226.59 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 (3) 本期合并范围内公司间开具商业票据，因对方贴现或背书转让，导致期末无法合并抵销 的票据余额为 117,756,294.92 元, 均系银行承兑汇票。 19. 应付账款 期末数 561,205,370.71 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 万向集团公司 153,404.82 78,918.03 小 计 153,404.82 78,918.03 (2)账龄 3 年以上的应付账款期末余额为 7,385,300.26 元，均系购货款，公司正组织力量进 55 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 行清理。 20. 预收账款 期末数 24,473,583.57 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 (2) 账龄 1 年以上的预收账款期末余额为 1,429,994.84 元，均系未结清的销货尾款，公司正 在组织力量进行清理。 21．应付工资 期末数 62,710,731.15 (1) 除子（孙）公司南京万向传动轴有限公司、万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司和 江苏钱潮轴承有限公司实行工效挂钩工资制外，公司及其他控股子（孙）公司均实行计税工资制。 (2) 无拖欠性质工资。 22. 应交税金 期末数 34,153,840.70 (1) 明细情况 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 5,084,283.25 7,546,937.99 4%、13%、17% 营业税 212,790.86 62,008.31 3%、 5% 消费税 11,781.06 按税法规定税率 城市维护建设税 630,355.61 548,709.38 5%、 7% 企业所得税 20,985,480.42 15,358,426.76 0%、15%、16.5%、33% 代扣代缴个人所得税 6,275,367.61 11,261,305.32 按税法规定税率 房产税 417,548.19 308,253.98 [注] 土地使用税 535,333.70 225,979.51 按税法规定税率 车船使用税 900.00 按税法规定税率 合 计 34,153,840.70 35,311,621.25 [注]：房产税按照计税房产原值的 70%×1.2%或房屋租金收入的 12％计缴。 (2) 期末代扣代缴个人所得税余额较大的原因 代扣代缴个人所得税期末余额主要系公司实施 2004 年度利润分配方案时，向社会公众股按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计代扣个人所得税 5,290,373.92 元,尚未缴纳。 56 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 23．其他应交款 期末数 1,490,833.53 项 目 期末数 期初数 计缴标准 水利建设基金 310,816.88 368,930.99 当年应税销售收入的１‰ 教育费附加 822,971.24 1,626,690.09 应缴流转税税额的 3%、4% 地方综合基金 243,261.05 946,982.45 按当年销售收入的 0.5% 个人教育费附加 113,784.36 按工资总额的 1.5% 合 计 1,490,833.53 2,942,603.53 24. 其他应付款 期末数 112,095,600.44 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 万向集团公司 1,567,904.33 2,275,553.19 小 计 1,567,904.33 2,275,556.19 (2) 帐龄 3 年以上的其他应付款共计 27,110,215.74 元，主要系公司应付以前年度养老金和 存入保证金等，公司正组织力量清理。 (3) 金额较大其他应付款的性质或内容的说明 项目名称 期末数 性质 应付养老金 30,885,222.35 [注] 工会经费及职工教育经费 25,063,937.45 根据制度规定计提的工资附加费结余 淮南华鹰机械有限公司清算组 2,000,000.00 应付收购资产余款 桂林市民族资金管理所 1,783,818.58 应付借款本金及利息 小 计 59,732,978.38 [注]：本公司现按浙江省劳动和社会保障厅浙劳社险[2000]8 号文《关于试点企业职工参加 基本养老保险若干问题的意见》精神计缴职工养老保险费。期末数包括 1998 年底以前本公司根据 万向集团公司制定的《养老金计提试行办法》提取的养老金余额 18,388,720.69 元。 25. 预提费用 期末数 2,095,544.15 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 利息 1,503,503.30 1,863,722.43 按借款合同计算的应计未付利息 加工费 185,431.57 2,829,178.15 按加工合同计算的应计未付加工费 57 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 水电费 95,229.49 129,062.12 按 12 月份实用量应计未付水电费 运费 242,719.49 565,022.67 按已发运货物计算的应计未付运费 其它 68,660.30 770,085.18 合 计 2,095,544.15 6,157,070.55 26. 一年内到期的长期负债 期末数 91,050,000.00 (1) 明细情况 类 别 期末数 期初数 长期借款 91,050,000.00 28,9000,000.00 合 计 91,050,000.00 28,9000,000.00 (2) 一年内到期的长期负债——长期借款 借款条件 期末数 保证借款 91,050,000.00 小 计 91,050,000.00 (3) 无逾期借款。 27. 长期借款 期末数 179,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 信用借款 30,000,000.00 21,800,000.00 保证借款 149,000,000.00 122,050,000.00 合 计 179,000,000.00 143,850,000.00 28. 应付债券 期末数 584,995,333.33 (1) 明细情况 债券种类 发行日期 债券期限 面值总额 溢(折)价额 应计利息总额 期末数 短期融资券 2005.11.17 365 天 600,000,000.00 -15,004,666.67 584,995,333.33 合 计 600,000,000.00 -15,004,666.67 584,995,333.33 (2) 本期公司向全国银行间债券市场机构投资者公开发行 2005 年度短期融资券，发行金额（面 值）为人民币 60,000 万元，期限为 2005 年 11 月 17 日至 2006 年 11 月 16 日。债券采用贴现发行， 到期一次还本付息方式。实际募集资金 582,960,000.00 元。折价 17,040,000.00 元，按 1 年摊销， 58 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 本期已摊销 2,035,333.33 元，短期融资券本期发行事项详见本会计报表附注十二(二)说明。 29．长期应付款 期末数 11,864,702.80 (1) 明细情况 种 类 期限 初始金额 应计利息 期末数 应付融资租赁款 2003.6-2007.11 20,193,000.00 8,763,000.00 职工劳动关系提留款 3,457,929.80 3,101,702.80[注 1] 合 计 23,650,929.80 11,864,702.80 (2) 长期应付款项具体情况说明 子公司万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司在改制时提留的尚需支付的职工安置费等款 项 3,457,929.80 元转入长期应付款，本期实际支付 356,227.00 元，期末尚余 3,101,702.80 元。 30．专项应付款 期末数 20,600,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 20,600,000.00 20,600,000.00 合 计 20,600,000.00 20,600,000.00 (2) 专项应付款项具体情况说明 根据国家发改委和财政部发改投资[2003]2178 号文，公司控股子公司浙江万向精工有限公司 收到第三代轿车轮毂单元国债项目资金 660 万元、公司控股子公司浙江万向系统有限公司收到轿 车前独立悬架系统国债项目资金 1,400 万元，截至 2005 年 12 月 31 日上述项目尚未验收。 31．其他长期负债 期末数 1,072,891.56 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 待转销汇兑损益 1,072,891.56 1,072,891.56 合 计 1,072,891.56 1,072,891.56 (2) 金额较大的其他长期负债的内容和金额的说明 系控股子公司中外合资企业杭州万向传动轴有限公司 1994 年汇率并轨时调整外币资本汇率 差异形成的待转销汇兑损益，合同约定于该公司清算时处理。 59 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 32. 股本 期末数 1,025,587,365.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 发 公积 行 其 数量 比例 送股 金转 小计 数量 比例 新 他 股 股 1． 国家持有股份 （一） 发 境内法人持有股份 460,947,086.00 62.92 184,378,834.00 184,378,834.00 645,325,920.00 62.92 未 起 境外法人持有股份 上 人 市 股 其他 流 份 通 2．募集法人股 股 3．内部职工股 份 4．优先股或其他 460,947,086.00 62.92 184,378,834.00 184,378,834.00 645,325,920.00 62.92 未上市流通股份合计 （二） 1．人民币普通股 271,615,318.00 37.08 108,646,127.00 108,646,127.00 380,261,445.00 37.08 已 2．境内上市的外资股 上 3．境外上市的外资股 市 4．其他 流 通 271,615,318.00 37.08 108,646,127.00 108,646,127.00 380,261,445.00 37.08 股 已上市流通股份合计 份 （三） 股份总数 732,562,404.00 100.00 293,024,961.00 293,024,961.00 1,025,587,365.00 100.00 (2) 股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明 根据 2005 年 4 月 16 日召开的公司 2004 年度股东大会决议批准的公司 2004 年度利润分配方 案，公司以 2004 年 12 月 31 日总股本 732,562,404 股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转 增 4 股，共计转增股本 293,024,961 股，转赠后股本总额增至 1,025,587,365 元。该增资事项业 经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了浙天会验[2005]第 41 号《验资报告》。公 司已于 2005 年 7 月 25 日办妥工商变更登记。 33. 资本公积 期末数 72,842,643.60 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 341,442,937.12 293,024,961.00 48,417,976.12 接受捐赠非现金资产准备 106,275.78 106,275.78 股权投资准备 382,828.27 4,100,176.17 68,847.58 4,414,156.86 拨款转入 15,640,000.00 2,540,600.00 18,180,600.00 其他资本公积 1,353,724.30 369,910.54 1,723,634.84 合 计 358,925,765.47 7,010,686.71 293,093,808.58 72,842,643.60 60 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 1) 股本溢价本期减少 293,024,961.00 元系公司本期以资本公积金转增股本所致，详见本会 计报表附注六(一)32(2)之说明。 2) 股权投资准备本期增加 4,100,176.17 元，包括(1)子公司因收到重点项目技改贴息等原因 增加资本公积，本公司按持股比例相应计入股权投资准备 1,713,455.20 元；(2)公司本期以固定 资产账面净值 30,543,062.44 元，作价 34,279,395.73 元；在建工程账面净值 6,215,694.41 元， 作价 6,215,694.41 元；存货账面净值 34,488,808.79 元，作价 38,772,859.86 元（含税） ，投入 子公司杭州钱潮精密件有限公司，形成股权投资贷方差额 2,386,720.97 元，根据规定列入“资本 公积－股权投资准备”；股权投资准备本期减少 68,847.58 元系公司本期处置长期股权投资而将相 应的“资本公积－股权投资准备”转入“资本公积－其他资本公积”。 3) 拨款转入本期增加 2,540,600.00 元系公司收到萧山区财政局拨入的 2004 年度重点技改项 目贴息款 2,222,200.00 元，收到科技型中小企业技术创新基金 318,400.00 元。 4) 其他资本公积本期增加 369,910.54 元，其中公司无需支付的应付款转入 301,062.96 元； 股权投资准备本期减少转入 68,847.58 元。 34. 盈余公积 期末数 300,254,271.86 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 180,148,079.35 20,318,110.95 52,549,445.47 147,916,744.83 法定公益金 140,920,820.22 16,976,551.36 24,832,550.02 133,064,821.56 任意盈余公积 11,131,162.36 11,131,162.36 储备基金 2,308,990.88 947,626.36 3,256,617.24 企业发展基金 3,463,486.33 1,421,439.54 4,884,925.87 合 计 337,972,539.14 39,663,728.21 77,381,995.49 300,254,271.86 (2) 本期增减原因详见本会计报表附注六(一)35(2)2)、3)之说明。 35. 未分配利润 期末数 233,333,932.75 (1) 明细情况 期初数 210,154,059.96 其中：04 年审定 132,772,064.47 调整年初[注] 77,381,995.49 61 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 本期增加 136,099,841.40 本期减少 112,919,968.61 期末数 233,333,932.75 注：调整年初 77,381,995.49 元，系原公司对控股子公司万向钱潮营销有限公司、万向钱潮 浙江橡胶件有限公司、万向钱潮滚动体有限公司和浙江万向机械有限公司历年计提的盈余公积中 母公司所拥有的数额，在合并会计报表中相应计提。因上述子公司已清算解散对上述累计计提的 法定盈余公积 52,549,445.47 元和法定公益金 24,832,550.02 元，予以冲回。 (2) 其他说明 1) 本期未分配利润增加系本期实现净利润转入所致。 2) 本期未分配利润减少明细情况： A.根据公司 2004 年度股东大会批准的 2004 年度利润分配方案，按 2004 年度实现净利润分配 现金股利 73,256,240.40 元，共计减少未分配利润 73,256,240.40 元。 B. 根据公司董事会四届十八次会议确定的 2005 年度利润分配预案，按 2005 年度实现净利润 提取 10%法定盈余公积，10%法定公益金，共减少未分配利润 27,269,983.64 元。 C. 合并会计报表按控股子公司本期计提的公积金中母公司所拥有的数额相应计入法定盈余 公积 6,683,119.13 元，法定公益金 3,341,559.54 元, 储备基金 947,626.36 元，企业发展基金 1,421,439.54 元，共计减少未分配利润 12,393,744.57 元。 3) 期末数中包含拟分配现金股利 51,279,368.25 元。根据 2006 年 3 月 23 日本公司董事会四 届十八次会议通过的 2005 年度利润分配预案，决定按 2005 年度实现的净利润分配现金股利 51,279,368.25 元，详见本会计报表附注五之说明。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 2,829,256,531.57/2,313,649,921.75 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 传动系统 1,632,428,246.13 1,797,252,038.95 橡胶件 41,041,009.32 43,212,604.55 制动系统 883,175,382.96 557,925,472.31 雨刮器 35,623,484.99 14,582,688.50 62 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 轴承 954,118,607.57 745,044,325.14 物资贸易 583,135,887.76 485,537,200.55 其中：铜 120,320,131.17 14,206,928.41 钢材 458,956,958.30 461,308,661.18 其他 3,858,798.29 10,021,610.96 小 计 4,129,522,618.73 3,643,554,330.00 抵销 1,300,266,087.16 1,312,287,943.20 合 计 2,829,256,531.57 2,331,266,386.80 主营业务成本 传动系统 1,413,235,634.35 1,543,461,866.23 橡胶件 35,993,092.52 37,398,052.85 制动系统 772,570,372.78 470,290,247.93 雨刮器 28,846,140.45 12,475,419.27 轴承 814,638,000.32 630,403,182.71 物资贸易 554,598,219.32 467,759,805.18 其中： 铜 113,841,714.75 14,206,928.41 钢材 437,039,358.03 442,053,543.55 其他 3,717,146.54 11,499,333.22 小 计 3,619,881,459.74 3,161,788,574.17 抵销 1,306,231,537.99 1,310,572,139.79 合 计 2,313,649,921.75 1,851,216,434.38 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 东北地区 116,930,576.26 170,491,083.73 华中地区 188,800,288.79 266,569,802.33 西南地区 105,470,561.12 77,384,705.94 华北地区 452,248,739.12 222,659,491.90 西北地区 16,857,085.75 7,960,563.30 华南地区 492,986,918.75 296,133,499.38 63 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 华东地区 2,756,228,448.94 2,602,355,183.42 小 计 4,129,522,618.73 3,643,554,330.00 抵销 1,300,266,087.16 1,312,287,943.20 合 计 2,829,256,531.57 2,331,266,386.80 主营业务成本 东北地区 99,290,912.08 148,190,613.03 华中地区 156,954,871.10 223,874,135.02 西南地区 91,058,298.20 64,981,888.67 华北地区 382,834,673.48 184,531,291.02 西北地区 14,677,880.61 6,681,086.79 华南地区 438,571,694.40 256,758,384.44 华东地区 2,436,493,129.87 2,276,771,175.20 小 计 3,619,881,459.74 3,161,788,574.17 抵销 1,306,231,537.99 1,310,572,139.79 合 计 2,313,649,921.75 1,851,216,434.38 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 1,086,139,822.71 元，占公司全部主营业务 收入的 38.39%。 2．主营业务税金及附加 本期数 10,984,910.47 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 620.46 计税收入的 3%、5% 城市维护建设税 6,915,400.12 5,267,231.21 应缴流转税税额的 5%、7% 教育费附加 4,525,187.64 4,441,059.23 应缴流转税税额的 3%、4% 地方综合基金 -456,297.75[注] 538,256.93 按当年销售收入的 0.55% 合 计 10,984,910.47 10,246,547.37 注：孙公司江苏钱潮轴承有限公司根据镇江市丹徒区人民政府 2001 年第 6 号会议纪要精神， 本期经镇江市丹徒区地方税务局第四税务分局批示，免交以前年度计提的地方综合基金 946,982.45 元。 3. 其他业务利润 本期数 36,744,840.68 项 目 本期数 上年同期数 64 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 材料及废料销售 171,725,972.51 140,293,407.89 31,432,564.62 85,334,673.02 62,438,199.64 22,896,473.38 租赁业务 3,320,449.60 1,325,420.94 1,995,028.66 2,733,206.56 1,529,126.61 1,204,079.95 其他 4,760,297.15 1,443,049.75 3,317,247.40 3,586,271.36 909,777.37 2,676,493.99 合 计 179,806,719.26 143,061,878.58 36,744,840.68 91,654,150.94 64,877,103.62 26,777,047.32 4. 财务费用 本期数 56,618,942.52 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 67,107,618.08 55,208,149.28 减：利息收入 10,724,014.04 4,381,546.10 汇兑损失 79,748.21 7,462.76 减：汇兑收益 965.78 4,529.84 其他 156,556.05 2,636,894.01 合 计 56,618,942.52 53,466,430.11 (2) 其他说明 1）本期子公司湖北万向汽车零部件有限公司和万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司分别 收到技术改造项目财政贴息资金 600,000.00 元和 383,200.00 元；本期公司及子公司累计收到万 向财务有限公司贴息 18,493,452.52 元，冲减了财务费用。 2）本期利息收入中含存款利息收入 7,043,604.83 元，现金折扣利息收入 3,500,281.71 元， 企业间拆借资金利息收入 180,127.50 元。 3）本期银行手续费支出共计 4,585,322.00 元，收到万向财务有限公司返还的减免手续费 4,428,765.95 元后，银行手续费支出为 156,556.05 元。 5. 投资收益 本期数 10,828,954.38 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 64,000.00 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投 17,400,214.52 20,387,750.53 资单位损益净增减的金额 65 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 资产收购损失 -20,873,877.92 股权投资清算转让收益[注] 5,486,510.85 -883,217.02 股权投资差额摊销 -6,917,770.99 -3,726,254.60 计提的短期、长期投资减值准备 -5,140,000.00 合 计 10,828,954.38 -5,031,599.01 注：股权投资清算转让收益包括原子公司万向钱潮营销有限公司本期清算后取得的清算收益 3,611,058.17 元以及公司转让持有的万向进出口有限公司股权取得的转让收益 1,875,452.68 元。 6. 补贴收入 本期数 18,112,239.32 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 增值税返还收入 2,337,396.57 811,208.52 财政补助款 7,734,842.75 23,761,517.24 科技补助款 40,000.00 925,700.00 财政奖励款 8,000,000.00 合 计 18,112,239.32 25,498,425.76 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 1) 增值税返还收入 控股子公司万向集团萧山铸锻造有限公司根据财政部、国家税务总局《关于铸锻件产品增值 税先增后返问题的通知》（财税[2003]96 号）的规定，并经财政部驻浙江省财政监察专员办事处 《关于对万向集团萧山铸锻造有限公司申请退付增值税的批复》（财驻浙监退[2005]136 号）核 准，收到杭州市萧山区财政局拨入的增值税返还款 1,411,192.46 元；控股子公司武汉万向汽车制 动器有限公司根据财政部、国家税务总局《关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》 （财 税[2001]133 号）本期收到增值税返还 926,204.11 元。 2）财政补助款 公司和控股子（孙）公司武汉万向汽车制动器有限公司、淮南万向特种轴承有限公司、淮南 钱潮轴承部件有限公司、湖北万向汽车零部件有限公司、杭州钱潮精密件有限公司、浙江万向系 统有限公司、浙江万向精工有限公司、钱潮轴承有限公司、杭州万向传动轴有限公司、哈尔滨万 向哈飞汽车底盘系统有限公司、许昌万向钱潮中亚有限公司、江苏钱潮轴承有限公司、江西万向 昌河汽车底盘系统有限公司本期分别收到主管财政部门给予的财政补助款 1,039,750.00 元、 66 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 215,000.00 元、2,081,407.31 元、318,085.44 元、360,800.00 元、87,500.00 元、43,750.00 元、256,250.00 元、98,000.00 元、360,000.00 元、300,000.00 元、539,400.00 元、2,013,900.00 元和 21,000.00 元，共计 7,734,842.75 元。 3）科技补助款 公司等速驱动轴分厂和减震器分厂本期收到科技主管部门给予的科技补助款 20,000.00 元、 20,000.00 元，共计 40,000.00 元。 4）财政奖励款 孙公司淮南万向特种轴承有限公司根据淮南经济技术开发区管理委员会《关于表彰淮南万向 特轴有限公司的通报》（淮开管[2005]120 号文），收到淮南经济技术开发区给予的财政奖励款 8,000,000.00 元。 7. 营业外收入 本期数 10,183,143.27 项 目 本期数 上年同期数 处理固定资产净收益 3,757,829.41 3,987,213.60 罚款收入 2,006,071.18 2,315,428.83 赔偿收入 3,728,789.72 2,485,096.80 奖励收入 32,950.00 889,833.00 其他 657,502.96 921,515.77 合 计 10,183,143.27 10,599,088.00 8. 营业外支出 本期数 6,663,191.20 项 目 本期数 上年同期数 处理固定资产净损失 130,262.54 1,047,508.27 水利建设专项资金 2,885,454.80 2,894,968.78 计提的长期资产减值准备 674,201.16 -71,703.99 债务重组损失 317,366.71 赔偿支出 427,564.43 1,914,152.09 罚款支出 1,916,679.42 906,627.23 捐赠支出 13,600.00 223,500.00 其他 298,062.14 390,085.98 67 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 合 计 6,663,191.20 7,305,138.36 9. 所得税 本期数 48,574,807.38 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 所得税 48,574,807.38 40,137,875.29 合 计 48,574,807.38 40,137,875.29 (2) 经公司及控股子公司主管税务机关批准，本公司及控股子公司钱潮轴承有限公司、浙江 万向精工有限公司、杭州万向传动轴有限公司、浙江万向系统有限公司本期因购买国产设备可抵 免所得税分别为 11,126,871.14 元、5,893,445.35 元、3,244,194.95 元、 元、 2,645,660.96 元、5,792,264.00 元，共计 28,702,436.40 元冲减本期所得税费用。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 其他业务收入 10,464,030.94 营业外收入 6,412,474.83 补贴收入 17,298,042.75 经营性暂付款的减少和经营性暂收款的增加 22,749,647.28 存出各类保证金及质押存款收回 29,997,390.97 小 计 86,921,586.77 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 期间费用 134,213,432.85 其他业务支出 1,927,677.07 营业外支出 2,960,433.67 经营性暂付款的增加和暂收款的减少 8,261,540.37 存出各类保证金及质押存款 89,858,390.08 小 计 237,221,474.04 68 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 银行存款利息收入 10,724,014.04 财政贴息和国债项目资金 148,780,000.00 定期存款到期收回 8,658,000.00 小 计 1,681,620,014.04 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 本期定期存款增加 283,384,500.00 小 计 283,384,500.00 5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 资金往来 260,358,085.89 小 计 260,358,085.89 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 支付融资租赁租金 4,572,000.00 资金往来 269,924,595.75 小 计 274,496,595.75 7. 现金期末余额的构成 资产负债表中“货币资金”期末余额 1,002,542,004.21 减：不能提前支取的各类保证金及质押存款 317,633,853.91 合 计 684,908,150.30 8. 现金期初余额的构成 69 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 资产负债表中“货币资金”期初余额 697,702,192.97 减：不能提前支取的各类保证金及质押存款 154,256,354.80 合 计 543,445,838.17 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 92,218,451.64 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 94,167,703.11 95.23 4,708,385.16 89,459,317.95 104,218,694.67 94.50 5,210,934.73 99,007,759.94 1-2 年 2,005,043.09 2.03 120,302.59 1,884,740.50 5,042,906.04 4.57 302,574.36 4,740,331.68 2-3 年 1,748,786.38 1.77 874,393.19 874,393.19 587,361.27 0.53 293,680.64 293,680.63 3 年以上 963,473.37 0.97 963,473.37 437,483.39 0.40 437,483.39 合 计 98,885,005.95 100.00 6,666,554.31 92,218,451.64 110,286,445.37 100.00 6,244,673.12 104,041,772.25 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 21,673,937.69 元，占应收账款账面 余额的 21.92%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 其他说明 1) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 根据债务单位的财务状况、现金流量以及应收账款的收回可能性等情况，本公司对账龄 2-3 年的应收账款，按其余额的 50%计提；对账龄 3 年以上的应收账款，按其余额的 100%计提。 2) 本期实际核销应收账款 27,522.89 元，系将有确凿证据表明无法收回的销货款按审批权限 批准作为坏账损失处理。 2. 其他应收款 期末数 58,329,266.65 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 43,647,773.94 70.35 2,182,388.71 41,465,385.23 38,753,838.54 96.67 1,937,691.93 36,816,146.61 1-2 年 17,784,636.48 28.66 1,067,078.19 16,717,558.29 997,564.59 2.49 59,853.88 937,710.71 70 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 2-3 年 292,646.27 0.47 146,323.14 146,323.13 15,946.26 0.04 7,973.13 7,973.13 3 年以上 320,104.83 0.52 320,104.83 322,591.04 0.80 322,591.04 合 计 62,045,161.52 100.00 3,715,894.87 58,329,266.65 40,089,940.43 100.00 2,328,109.98 37,761,830.45 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 钱潮轴承有限公司 34,175,129.31 代垫工程款 江苏钱潮轴承有限公司 22,212,611.87 代垫工程款 小 计 56,387,741.18 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 59,401,472.20 元，占其他应收款 账面余额的 95.74%。 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 股东名称 期末数 期初数 万向集团公司 1,990,909.57[注] 小 计 1,990,909.57 注：系公司暂付给万向集团公司的款项，截至本报告批准日，万向集团公司已归还上述欠款。 (5) 其他说明 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 根据债务单位的财务状况、现金流量以及其他应收款的收回可能性等情况，本公司对账龄 2-3 年的其他应收款，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的其他应收款，按其余额的 100%计提。 3. 长期股权投资 期末数 1,049,928,244.72 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 864,859,277.84 864,859,277.84 869,344,076.93 869,344,076.93 对联营企业投资 180,672,864.87 180,672,864.87 192,418,006.48 192,418,006.48 其他股权投资 9,536,102.01 5,140,000.00 4,396,102.01 9,938,205.76 9,938,205.76 合 计 1,055,068,244.72 5,140,000.00 1,049,928,244.72 1,071,700,289.17 1,071,700,289.17 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 71 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 被投资 持股 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 成本 调整 资准备 资差额 数 合肥万向钱潮汽车零部件 有限公司 5% 875,000.00 22,724.72 897,724.72 淮南万向特种轴承有限公司 5% 1,000,000.00 1,638,377.29 2,638,377.29 浙江大鼎贸易有限公司 50% 4,081,628.49 1,539,288.04 16,220.40 5,637,136.93 萧山万向舍勒精密万向节 有限公司 75% 6,207,600.00 6,207,600.00 许昌万向钱潮中亚有限公司 73.77% 9,607,700.00 3,339,973.35 65,078.00 13,012,751.35 江西万向昌河汽车底盘系统 有限公司 60% 28,800,000.00 -1,253,645.69 27,546,354.31 哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统 有限公司 65% 39,000,000.00 1,508,972.98 40,508,972.98 万向集团萧山铸锻造有限公司 95% 93,802,578.74 5,436,776.61 13,881,346.85 113,120,702.20 杭州万向传动轴有限公司 67% 58,871,210.32 39,423,217.25 1,404,568.08 13,628,630.28 113,327,625.93 浙江万向精工有限公司 60% 98,556,593.99 14,547,312.69 1,924,761.86 710,170.35 115,738,838.89 钱潮轴承有限公司 60% 91,054,558.75 48,413,704.01 925,984.26 1,805,671.89 142,199,918.91 浙江万向系统有限公司 51% 102,000,000.00 3,112,454.02 1,525,809.71 106,638,263.73 万向财务有限公司 30% 162,000,000.00 18,672,864.87 180,672,864.87 湖北万向汽车零部件有限公司 55% 32,740,241.84 2,138,745.39 7,061.47 14,804,453.06 49,690,501.76 万向钱潮（桂林）汽车底盘 部件有限公司 80% 42,821,594.32 1,248,874.42 –2,858,086.72 2,878,258.36 44,090,640.38 杭州钱潮精密件有限公司 75% 79,267,950.00 -965,786.15 22,550.63 78,324,714.48 宁波钱潮汽车配件有限公司 90% 9,000,000.00 -184,744.01 8,815,255.99 小 计 859,686,656.45 138,639,109.79 3,033,947.69 47,708,530.79 1,049,068,244.72 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 万向财务有限公司 173,666,451.50 14,356,413.37 7,350,000.00 180,672,864.87 万向进出口有限公司 18,751,554.98 -10,000,000.00 -4,833,646.17 3,917,908.81 浙江万向系统有限公司 97,543,404.17 8,566,233.79 528,625.77 106,638,263.73 浙江万向精工有限公司 109,084,972.73 12,136,460.14 7,051,959.24 1,924,450.42 -355,085.16 115,738,838.89 72 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 钱潮轴承有限公司 130,096,633.99 36,214,970.72 24,768,592.27 884,991.31 -228,084.84 142,199,918.91 杭州万向传动轴 有限公司 100,745,293.91 24,689,485.91 12,510,832.80 1,052,661.35 -648,982.44 113,327,625.93 杭州钱潮精密件 有限公司 79,267,950.00 -965,786.15 22,550.63 78,324,714.48 万向集团萧山 铸锻造有限公司 111,252,093.35 4,586,889.93 1,146,807.88 -1,571,473.20 113,120,702.20 哈尔滨万向哈飞汽车 底盘系统有限公司 40,283,688.51 1,272,932.32 1,047,647.85 40,508,972.98 湖北万向汽车 零部件有限公司 50,114,475.63 1,883,083.28 638,142.82 7,061.47 -1,675,975.80 49,690,501.76 江西万向昌河汽车 底盘系统有限公司 28,001,178.82 -454,824.51 27,546,354.31 万向钱潮（桂林）汽车 底盘部件有限公司 46,364,009.68 3,334,910.39 2,516,154.01 -2,766,285.12 -325,840.56 44,090,640.38 许昌万向钱潮中亚 有限公司 12,482,676.83 471,225.15 58,849.37 13,012,751.35 浙江大鼎贸易有限公司 1,196,420.90 4,567,382.39 550.00 -127,216.36 5,637,136.93 宁波钱潮汽车 配件有限公司 9,000,000.00 -184,744.01 8,815,255.99 萧山万向舍勒精密 万向节有限公司 6,207,600.00 6,207,600.00 南京万向传动轴 有限公司 12,049,702.82 –11,641,923.40 -407,779.42 淮南万向特种轴承 有限公司 2,746,651.60 1,040,099.82 1,148,374.13 2,638,377.29 万向钱潮营销有限公司 123,921,925.59 -8,350,000.00 –76,093,260.75 39,400,038.33 -68,847.58 -9,778.93 合肥万向钱潮汽车 零部件有限公司 871,554.16 26,170.56 897,724.72 小 计 1,065,380,289.17 58,276,026.60 30,206,216.76 101,496,458.14 1,644,607.62 -4,942,437.29 1,049,928,244.72 73 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 2) 实际投资比例与注册资本中比例不一致的具体情况和原因说明 控股子公司许昌万向钱潮中亚有限公司注册资本 1,199.68 万元，截至 2004 年 12 月 31 日实 收资本为 1,216.89 万元，公司股东许昌远东传动轴有限公司 2004 年对该公司增资 17.2 万元， 该公司尚未办理验资手续和工商变更登记手续。公司期末占该公司注册资本比例为 73.77%，实际 投资比例为 72.73%。 3) 股权投资差额 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销 期限 浙江大鼎贸易有限公司 84 月 890,514.99 127,216.36 127,216.36 万向钱潮营销有限公司 60 月 18,335.73 9,778.93 1,833.60 7,945.33 杭州万向传动轴有限公 348 月 司 18,820,489.68 14,277,612.72 648,982.44 13,628,630.28 浙江万向精工有限公司 120 月 773,516.65 232,055.06 77,351.64 154,703.42 浙江万向精工有限公司 38 月 879,489.36 833,200.45 277,733.52 555,466.93 钱潮轴承有限公司 120 月 2,280,848.64 2,033,756.73 228,084.84 1,805,671.89 湖北万向汽车零部件有 120 月 限公司 16,759,758.16 16,480,428.86 1,675,975.80 14,804,453.06 万向钱潮（桂林）汽车 120 月 底盘部件有限公司 3,258,405.68 3,204,098.92 325,840.56 2,878,258.36 万向集团萧山铸锻造有 120 月 限公司 15,714,732.25 15,452,820.05 1,571,473.20 13,881,346.85 小 计 59,396,091.14 52,650,968.08 4,934,491.96 7,945.33 47,708,530.79 b. 股权投资差额形成原因说明 均系本公司向各控股子公司历次投资时，初始投资成本与应享有被投 资公司所有者权益份额之间的差额形成。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 数 增加 减少 数 中汽财务有限公司 6.00% 6,000,000.00 6,000,000.00 杭州欣美成套电器制造有限公司 20.00% 320,000.00 320,000.00[注] 小 计 6,320,000.00 320,000.00 6,000,000.00 注：本公司原持有杭州欣美成套电器制造有限公司 20%的股权。本期杭州欣美成套电器制造 有限公司因联营期满后经股东会决议不再继续联营，本期收回投资款 320,000.00 元。 (4) 长期投资减值准备 74 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 中汽财务有限公司 5,140,000.00 5,140,000.00 小 计 5,140,000.00 5,410,000.00 2) 计提原因说明 本公司投资中汽财务公司 600 万元，占该公司注册资本的 6%，本期本公司按所享有该公司的 权益低于长期投资帐面价值的差额提取长期投资减值准备 5,140,000.00 元。 4. 长期债权投资 期末数 216,375,562.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他债权投资 216,375,562.00 216,375,562.00 88,118.000.00 88,118,000.00 合 计 216,375,562.00 216,375,562.00 88,118,000.00 88,118,000.00 (2) 长期债权投资——其他债权投资 1) 明细情况 被投资单位名称 年利率 到期 初始投 本期 期末数 (%) 日 资成本 利息 浙江万向系统有限公司 5.31 2007.02.15 40,000,000.00 68,200.00 40,068,200.00 浙江万向系统有限公司 5.58 2007.02.15 40,000,000.00 68,200.00 40,068,200.00 浙江万向系统有限公司 5.76 2008.07.12 40,000,000.00 70,400.00 40,070,400.00 浙江万向系统有限公司 5.76 2008.09.19 55,000,000.00 96,800.00 55,096,800.00 许昌万向钱潮中亚有限公司 6.624 2007.10.10 2,000,000.00 4,048.00 2,004,048.00 许昌万向钱潮中亚有限公司 5.76 2007.10.27 20,000,000.00 35,200.00 20,035,200.00 许昌万向钱潮中亚有限公司 6.624 2008.06.19 1,000,000.00 2,024.00 1,002,024.00 杭州万向传动轴有限公司 5.58 20078.05.24 18,000,000.00 30,690.00 18,030,690.00 小 计 216,000,000.00 375,562.00 216,375,562.00 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 861,907,770.82 (1) 明细情况 75 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 项 目 本期数 上年同期数 传动系统 820,866,761.50 760,490,514.22 橡胶件 41,041,009.32 3,424,155.35 合 计 861,907,770.82 763,914,669.57 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 415,416,462.81 元，占公司全部主营业务收 入的 48.20%。 2. 主营业务成本 本期数 735,031,403.98 项 目 本期数 上年同期数 传动系统 699,038,311.46 659,644,864.37 橡胶件 35,993,092.52 3,376,759.90 合 计 735,031,403.98 663,021,624.27 3. 投资收益 本期数 117,191,403.53 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 5,333.33 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 89,284,588.29 120,898,143.20 股权投资清算转让收益 9,397,932.02 5,863.756.72 股权投资差额摊销 -4,934,491.96 -2,653,448.96 委托投资收益 28,583,375.18 10,657,323.76 计提的长期投资减值准备 -5,140,000.00 其他投资收益 -20,873,877.92 合 计 117,191,403.53 113,897,230.13 (2) 其他说明 1) 本期公司将所持有的南京万向传动轴有限公司 60%的股权转让给子公司杭州万向传动轴有 限公司取得转让收益 6,358,076.60 元；将所持有的万向进出口有限公司 33.33%的股权转让给万 向研究院取得的转让收益 1,875,452.68 元；原子公司万向钱潮营销有限公司本期清算后取得的清 76 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 算收益 1,164,402.74 元。 2) 委托投资收益系公司委托万向财务公司向部分控股子公司贷款,按照委托贷款合同规定利 率计提的应收利息，详见本会计报表附注八（二）4（3）3）之说明。 (3) 占本期利润总额 10%以上（含 10%）的投资项目的业务内容、相关成本、交易金额等的说 明 本公司本期对子公司钱潮轴承有限公司和联营公司万向财务有限公司按持股比例计提投资收 益 31,648,172.49 元，占母公司利润总额的 21.12%。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 表人 万向集团公司 萧山经济技术开发区 汽车零部件制造开发 控股股东 有限责任公司 鲁冠球 浙江万向系统有限公司 萧山经济技术开发区 汽车系统总成制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 浙江万向精工有限公司 萧山经济技术开发区 汽车轴承制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 钱潮轴承有限公司 萧山经济技术开发区 轴承制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 杭州万向传动轴有限公司 萧山经济技术开发区 传动轴制造销售 控股子公司 中外合资企业 周建群 杭州钱潮精密件有限公司 萧山经济技术开发区 汽车零部件生产、销售 控股子公司 中外合资企业 周建群 万向集团萧山铸锻造有限公司 萧山经济技术开发区 金属铸锻造件制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统 哈尔滨市平房区 汽车零部件制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 有限公司 汽车雨刮器总成及制动阀 湖北万向汽车零部件有限公司 石首市中山街 613 号 控股子公司 有限责任公司 周建群 等制造销售 江西万向昌河汽车 底盘系统有限公司 江西昌河工业园 底盘系统制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 万向钱潮（桂林）汽车底盘 桂林市东安街 42 号 汽车零部件制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 部件有限公司 许昌万向钱潮中亚有限公司 许昌市尚集镇 万向节总成制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 浙江大鼎贸易有限公司 萧山城厢镇 钢材、设备等销售 控股子公司 有限责任公司 韩又鸿 宁波钱潮汽车配件有限公司 宁波大榭开发区榭西 汽车零部件、配件及相关模 控股子公司 有限责任公司 翁焕祥 77 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 工业区 具制造销售等 萧山万向舍勒精密万向节 萧山宁围镇 精密万向节制造销售 控股子公司 中外合资企业 周建群 有限公司 南京万向传动轴有限公司 南京市玄武区 传动轴制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 原阳县城关镇 汽车制动器总成 河南万向系统制动器有限公司 控股孙公司 有限责任公司 沈仁泉 府君庙街 15 号 及零配件制造销售 武汉万向汽车制动器有限公司 武汉市东湖 汽车制动器制造销售 控股孙公司 有限责任公司 周建群 高新技术开发区 江苏钱潮轴承有限公司 镇江市丹徒镇 汽车轴承制造销售 控股孙公司 有限责任公司 周建群 淮南万向特种轴承有限公司 淮南经济开发区 轴承制造与销售 控股孙公司 有限责任公司 沈华川 合肥万向钱潮汽车零部件 合肥江淮汽车 制动器、传动轴、 控股孙公司 有限责任公司 顾福祥 有限公司 配件工业园 汽车系统零部件制造销售 淮南钱潮轴承部件有限公司 淮南市国庆东路 轴承制造与销售 控股孙公司 有限责任公司 沈华川 浙江万向系统车桥有限公司 萧山经济技术开发区 车桥系统总成等制造销售 控股孙公司 有限责任公司 沈仁泉 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 万向集团公司 450,000,000.00 450,000,000.00 浙江万向系统有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 浙江万向精工有限公司 162,600,000.00 162,600,000.00 钱潮轴承有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 杭州万向传动轴有限公司 USD14,360,000.00 USD14,360,000.00 USD 12,780,000.00 USD 12,780,000.00 杭州钱潮精密件有限公司 万向集团萧山铸锻造有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有 60,000,000.00 60,000,000.00 限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 湖北万向汽车零部件有限公司 江西万向昌河汽车底盘系统有限 48,000,000.00 48,000,000.00 公司 万向钱潮（桂林）汽车底盘部件 20,000,000.00 20,000,000.00 有限公司 许昌万向钱潮中亚有限公司 11,996,895.63 11,996,895.63 78 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 浙江大鼎贸易有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 宁波钱潮汽车配件有限公司 萧山万向舍勒精密万向节有限公 USD1,000,000.00 USD1,000,000.00 司 南京万向传动轴有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 河南万向系统制动器有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 武汉万向汽车制动器有限公司 28,800,000.00 28,800,000.00 江苏钱潮轴承有限公司 21,056,546.46 21,056,546.46 淮南万向特种轴承有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 合肥万向钱潮汽车零部件有限公 17,500,000.00 17,500,000.00 司 万向钱潮营销有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 淮南钱潮轴承部件有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 浙江万向系统车桥有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 关联方名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 万向集团公司 428,707,480.00 58.52% 171,482,992.00 58.52% 600,190,472.00 58.52% 浙江万向系统有限公司 102,000,000.00 51.00% 102,000,000.00 51.00% 浙江万向精工有限公司 82,460,000.00 60.00% 82,460,000.00 60.00% 钱潮轴承有限公司 90,000,000.00 60.00% 90,000,000.00 60.00% 杭州万向传动轴有限公司 USD9,621,200.00 67.00% USD9,621,200.00 67.00% 万向集团萧山铸锻造有限公司 100,000,000.00 100.00% 100,000,000.00 100.00% 杭州钱潮精密件有限公司 USD9,585,000.00 75.00% USD9,585,000.00 75.00% 哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统 有限公司 39,000,000.00 65.00% 39,000,000.00 65.00% 湖北万向汽车零部件有限公司 33,000,000.00 55.00% 33,000,000.00 55.00% 江西万向昌河汽车底盘系统有 限公司 28,800,000.00 60.00% 28,800,000.00 60.00% 万向钱潮（桂林）汽车底盘部件 有限公司 16,000,000.00 80.00% 16,000,000.00 80.00% 许昌万向钱潮中亚有限公司 [注] 8,849,893.08 72.73% 8,849,893.08 72.73% 浙江大鼎贸易有限公司 5,000,000.00 50.00% 5,000,000.00 50.00% 宁波钱潮汽车配件有限公司 10,000,000.00 100.00% 10,000,000.00 100.00% 萧山万向舍勒精密万向节有限 公司 USD750,000.00 75.00% USD750,000.00 75.00% 南京万向传动轴有限公司 18,000,000.00 60.00% 18,000,000.00 60.00% 79 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 河南万向系统制动器有限公司 24,000,000.00 80.00% 24,000,000.00 80.00% 武汉万向汽车制动器有限公司 17,280,000.00 60.00% 17,280,000.00 60.00% 江苏钱潮轴承有限公司 21,056,546.46 100.00% 21,056,546.46 100.00% 淮南万向特种轴承有限公司 20,000,000.00 100.00% 20,000,000.00 100.00% 合肥万向钱潮汽车零部件有限 公司 17,500,000.00 100.00% 17,500,000.00 100.00% 万向钱潮营销有限公司 10,000,000.00 100.00% 10,000,000.00 100.00% 淮南钱潮轴承部件有限公司 10,000,000.00 100.00% 10,000,000.00 100.00% 浙江万向系统车桥有限公司 9,000,000.00 90.00% 9,000,000.00 90.00% 注：公司期末占该公司注册资本比例为 73.77%，实际投资比例为 72.73%。差异原因详见本会 计报表附注七(一)(2)2)之说明 2．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 万向财务有限公司 参股公司，同受万向集团公司控制 万向进出口有限公司 同受万向集团公司控制 万向租赁有限公司 同受万向集团公司控制 万向资源有限公司 同受万向集团公司控制 万向纳德物业有限公司[注 1] 同受万向集团公司控制 顺发恒业有限公司[注 2] 同受万向集团公司控制 浙江普通服务市场有限公司 同受万向集团公司控制 万向电动汽车有限公司[注 3] 同受万向集团公司控制 浙江万向三农有限公司 公司关键管理人员投资的公司 [注 1]：该公司原名“万向集团浙江物业管理有限公司”，本期更名为“万向纳德物业有限公司” [注 2]：该公司原名“浙江万向房地产开发有限公司”，本期更名为“顺发恒业有限公司” [注 3]：该公司原名“万向动力电池有限公司” ，本期更名为“万向电动汽车有限公司” (二) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 企业名称 金额 定价政策 金额 定价政策 万向进出口有限公司 材料 ` 29,341,690.88 市价 9,897,522.09 市价 设备 93,566,911.84 市价 373,544,854.15 市价 80 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 小 计 122,908,602.72 383,442,376.24 万向资源有限公司 材料 67,575,739.12 市价 17,174,511.91 市价 万向集团公司 各类汽车配件 21,829,967.49 市价 万向租赁有限公司 设备 68,545,364.83 市价 107,860,225.09 市价 万向纳德物业有限公司 244,548.56 市价 合 计 281,104,222.72 508,477,113.24 2. 销售货物 本期数 上年同期数 企业 名称 金额(元) 单价（元/件） 金额 单价（元/件） 万向进出口有限公司 传动系统 406,422,727.28 市价 390,710,193.27 市价 轴承 213,126,333.10 市价 169,470,910.81 市价 制动系统 44,092,003.98 市价 386,616.81 市价 橡胶件 5,020,359.68 市价 4,604,696.17 市价 其他 234,654.71 市价 751,282.05 市价 小 计 668,896,078.75 565,923,699.11 万向资源有限公司 市价 市价 铜 16,113,096.89 万向集团公司 各类汽车配件 23,353,855.69 市价 浙江普通服务市场有限公司 各类汽车配件 21,286,715.61 市价 5,253,349.60 市价 合 计 729,649,746.94 5 571,177,048.71 81 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 3. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 占全部应收(预收) 余额 应付(预付)款余额的比重 项目及关联方名称 （%） 期末数 期初数 期末数 期初数 (1) 应收账款 万向进出口有限公司 8,300,795.98 529,117.93 1.70 0.13 浙江普通服务市场有限公司 0.08 382,557.27 小 计 1.78 0.13 8,683,353.25 529,117.93 (2) 其他应收款 万向集团公司 4,037,208.23 36.69 11.54 13,603,718.09 1.19 万向租赁有限公司 415,400.00 0.05 0.07 万向电动汽车有限公司 16,787.00 24,458.70 浙江普通服务市场有限公司 38,898.03 10,000.00 0.10 0.03 小 计 13,659,403.12 4,487,066.93 36.84 12.83 (3) 预付账款 万向进出口有限公司 2.62 1.36 776,182.01 520,765.09 万向租赁有限公司 214,760.00 0.72 3.61 1,380,020.00 万向资源有限公司 4,409,349.18 769,705.32 0.27 2.01 小 计 5,400,291.19 2,670,490.41 3.61 6.98 (4) 工程物资-大型设备预付款 万向进出口有限公司 32.02 45.95 16,125,331.22 46,306,242.08 万向租赁有限公司 41.31 19.40 20,804,719.24 19,557,381.30 小 计 73.33 65.35 36,930,050.46 65,863,623.38 （5）应付票据 万向租赁有限公司 1,224,460.00 3,154,550.00 0.52 1.02 小 计 1,224,460.00 3,154,550.00 0.52 1.02 (6) 应付账款 万向集团公司 153,404.82 78,918.03 0.03 0.01 82 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 万向纳德物业有限公司 213,770.00 56,382.51 0.04 0.01 万向租赁有限公司 83,130.92 17,315,263.82 0.01 3.40 万向进出口有限公司 26,612,087.23 50,801,385.48 4.74 9.99 万向资源有限公司 17,319,624.68 3.09 小 计 44,382,017.65 68,251,949.84 7.91 13.41 (7) 预收账款 万向进出口有限公司 38.01 25.96 9,301,827.78 4,771,013.27 万向集团公司 82,885.00 0.45 浙江普通服务市场有限公司 54,212.69 3,749.00 0.22 0.02 万向电动汽车有限公司 0.02 0.03 5,000.00 5,000.00 小 计 9,361,040.47 4,862,647.27 38.25 26.46 (8) 其他应付款 0.64 2.52 万向集团公司 712,304.33 2,275,553.19 小 计 712,304.33 2,275,553.19 0.64 2.52 (9) 长期应付款 万向租赁有限公司 8,763,000.00 15,033,634.30 100.00 73.86 小 计 8,763,000.00 15,033,634.30 100.00 73.86 4. 其他关联方交易 (1) 采购和出售固定资产 1）本期公司及控股子公司向万向进出口有限公司采购设备 93,566,911.84 元，向万向租赁 有限公司累计采购设备 68,545,364.83 元，与该等公司的上述关联交易尚需经公司股东大会审议 批准。 2）本期控股子公司浙江万向精工有限公司协议作价 19,400,000.00 元受让万向集团公司拥有 的房产，截至报告批准日上述房产尚未办妥过户手续。 (2) 出售股权 1）经公司董事会四届十七次会议批准，公司于 2005 年 11 月 23 日与浙江万向研究院签订《股 权转让协议》 ，约定将公司持有万向进出口有限公司 33%的股权以 2005 年 10 月 31 日经江苏公证 会计师事务所审计后的净资产为依据，作价 1,975.29 万元转让给浙江万向研究院，取得股权转让 收益 1,875,452.68 元。公司已于 2005 年 12 月份收到股权转让款，该公司已经于 2005 年 12 月办 83 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 妥工商变更登记。 2）经公司临时董事会会议批准，公司于 2005 年 5 月 16 日与子公司杭州万向传动轴有限公司 签订《股权转让协议》，约定本公司作价 18,000,000.00 元向子公司杭州万向传动轴有限公司转让 本公司持有的南京万向传动轴有限公司 60%股权，公司已于 2005 年 5 月 26 日收到股权转让款， 取得转让收益 6,358,076.60 元。该投资收益已经在合并中抵消，南京万向传动轴有限公司工商变 更尚在办理中。 (3) 万向财务有限公司与本公司及子（孙）公司本期发生的业务 1）本期公司及控股子公司通过万向财务有限公司转账结算资金的情况如下： 类别 期初 本期增加 本期减少 期末 银行存款 其中：活期存款 178,791,418.72 15,150,962,112.04 15,221,176,801.22 108,576,729.54 定期存款 78,500,000.00 260,500,000.00 146,200,000.00 192,800,000.00 其他货币资金 其中：商业票据保证金 8,691,000.00 47,917,800.00 24,870,000.00 31,738,800.00 合计 265,982,418.72 15,459,379,912.04 15,392,246,801.22 333,115,529.54 注：公司上述转帐资金共取得存款利息收入 3,351,177.16 元。 2）本期公司及控股子公司向万向财务有限公司借款（不包括通过该公司的委托贷款）的情况 如下： 类别 期初 本期增加 本期减少 期末 短期借款 其中：信用借款 25,000,000.00 85,000,000.00 80,000,000.00 30,000,000.00 担保借款 45,800,000.00 56,000,000.00 59,800,000.00 42,000,000.00 商业承兑汇票贴现借款 62,240,000.00 423,400,000.00 349,640,000.00 136,000,000.00 长期借款 其中：信用借款 21,800,000.00 30,000,000.00 21,800,000.00 30,000,000.00 保证借款 27,900,000.00 69,000,000.00 7,900,000.00 89,000,000.00 一年内到期的长期负债 其中：保证借款 40,050,000.00 56,900,000.00 5,900,000.00 91,050,000.00 合计 222,790,000.00 720,300,000.00 525,040,000.00 418,050,000.00 注：公司及子公司本期向万向财务有限公司长短期借款和商业承兑汇票贴现借款共计支付借 款利息 13,362,187.03 元，其中：支付商业承兑汇票贴现借款利息 7,604,708.30 元。公司及子公 司本期收到万向财务公司给予的借款贴息 18,493,452.52 元。 3）本期公司及子公司杭州万向传动轴有限公司委托万向财务有限公司向公司下属各子公司的 委托贷款情况如下： 84 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 类别 期初 本期增加 本期减少 期末 短期借款 其中：信用借款 354,700,000.00 290,900,000.00 424,700,000.00 220,900,000.00 担保借款 43,600,000.00 87,500,000.00 51,600,000.00 79,500,000.00 长期借款 其中：信用 80,000,000.00 136,000,000.00 216,000,000.00 一年内到期的长期负债 其中：信用 12,400,000.00 12,400,000.00 合计 490,700,000.00 514,400,000.00 488,700,000.00 516,400,000.00 上述委托贷款事项共发生利息收支 28,821,687.68 元。该等委托借款及利息均在合并报表中 予以抵销。因上述委托贷款的办理公司及子公司共计向财务公司支付委托手续费 3,623,986.85 元。公司及子公司本期收到万向财务公司返还的委托手续费 4,428,765.95 元。 4) 本期公司及子公司通过万向财务公司开具票据 262,528,757.81 元，期末该等票据结存金 额为 22,561,000 元（其中内部关联应付票据 20,780,000 元已作合并抵消）。本期通过万向财务公 司贴现银行承兑汇票 320,300,562.87 元，共计支付贴现利息 3,382,463.80 元。 (4) 本公司和子公司与万向集团公司以及该公司控制公司尚存在以下关联租赁事项： 1）根据万向集团公司与本公司及控股子公司签订的《土地租用合同》，公司及控股子公司租 用万向集团公司土地，每亩租金 1.2 万元/年至 1.48 万/年。本期已支付给万向集团公司土地租 金共计 9,058,725.84 元。2004 年度支付给该公司土地租金共计 7,792,833.13 元。 2）根据控股子公司万向集团萧山铸锻造有限公司与万向租赁有限公司签订的《租赁合作协 议》，万向租赁有限公司将热模锻压力机、电火花成型机等共计 34 台（套）铸锻造设备租赁给万 向集团萧山铸锻造有限公司，租期自 2003 年 6 月起至 2007 月 11 月，租金总额 20,193,000.00 元。本期万向集团萧山铸锻造有限公司已支付租金 4,572,000.00 元，尚余应付租金 8,763,000.00 元。 3) 根据控股子公司武汉万向汽车制动器有限公司与浙江普通服务市场有限公司签订的租赁 协议，武汉万向汽车制动器有限公司将部分房屋建筑物租赁给浙江普通服务市场有限公司，租 期 04 年 7 月至 05 年 12 月，月租金 18,000 元。本期已收取租金 108,000.00 元。 4）根据控股子公司浙江大鼎贸易有限公司与浙江万向房地产开发有限公司签订的租赁协议， 浙江大鼎贸易有限公司将部分房屋建筑物租赁给万向房地产公司，租期 2003 年 5 月 1 至 2005 年 4 月 30 日，本年已收取租金 55,000.00 元。 85 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 5）根据控股子公司钱潮轴承有限公司与万向电动汽车有限公司签订的《土地租赁协议》、《房 屋租赁协议》 ，本期钱潮轴承有限公司将公司万向三号工业园区三号主厂房面积为 7,920 平方米的 土地及相应房屋，租赁给万向电动汽车有限公司，土地租赁自 2004 年 5 月起，月租金分别为 5,144.80 元、7,672.20 元和 7,705.00 元，房屋租期 2004 年 4 月至 2005 年 8 月份，本期共计收 到万向电动汽车有限公司租金 320,232.60 元。 6) 根据控股子公司钱潮轴承有限公司与万向电动汽车有限公司签订的《房屋租赁协议》，本 期钱潮轴承有限公司将公司万向三号工业园区四号主厂房面积为 21,500 平方米的房屋，租赁给万 向电动汽车有限公司，租期从 2005 年 8 月至 2006 年 7 月，月租金 49,847.00 元，本期共计收到 租金 249,235.00 元。 7) 根据控股子公司钱潮轴承有限公司与万向电动汽车有限公司签订的《餐饮中心房屋租赁协 议》，本期钱潮轴承有限公司向万向电动汽车有限公司提供员工食堂就餐及停车等配套设施，租期 从 2005 年 10 月起，至 2006 年 9 月止，月租金 2,600.00 元，本期共计收到租金 7,800.00 元。 (5) 关联担保 1) 关联方为本公司提供担保的情况 A. 2005 年 3 月,万向集团公司、万向三农有限公司与中国民生杭州分行签订《最高额保证合 同》,为本公司向该行不超过 2 亿元的所有借款合同、银行承兑协议等项下的借款提供保证担保。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司以此担保累计取得借款 20,000 万元，尚未归还。 B．2005 年 12 月，万向集团公司与中信实业银行杭州分行签订《最高额保证合同》,为本公 司向该行不超过 5 亿元的所有借款合同、银行承兑协议等项下的借款提供保证担保。截至 2005 年 12 月 31 日，公司以此担保累计取得借款 50,000 万元，截至期末尚未归还的借款为 30,000 万 元，其中 10,000 万元借款期限为 2005 年 12 月 29 日至 2006 年 6 月 29 日，20,000 万元借款期限 为 2005 年 12 月 29 日至 2006 年 10 月 29 日。以此担保开具银行承兑汇票 3,000 万元，汇票承兑 到期日为 2006 年 6 月 30 日。 2）截至 2005 年 12 月 31 日，公司及控股子公司间相互提供担保情况如下： A. 公司内部委托贷款关联担保情况 86 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 被担保单位 贷款金融机构 担保单位 担保借款发生额 担保借款余额 借款期限 万向钱潮（桂林）底盘部件 万向集团萧山铸锻造有限 万向财务有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 2005.01.31-2006.12.01 有限公司 公司 杭州万向传动轴有限公司 万向财务有限公司 钱潮轴承有限公司 38,500,000.00 38,500,000.00 2005.12.08-2006.12.08 南京万向传动轴公司 万向财务有限公司 杭州万向传动轴有限公司 12,000,000.00 4,000,000.00 2005.11.14-2006.04.28 万向系统有限公司 万向财务有限公司 浙江万向精工有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 2005.05.19-2006.05.18 合 计 87,500,000.00 79,500,000.00 [注]：均系公司委托万向财务有限公司贷款给各控股子公司的款项，已在合并会计报表中抵 销。 B. 其他银行借款关联担保情况 本期新增担保借款 被担保单位 贷款金融机构 担保单位 担保借款余额 借款期限 发生额 杭州万向传动轴有限公司 万向财务有限公司 浙江万向精工有限公司 21,000,000.00 21,000,000.002005.07.07-2006.07.06 杭州万向传动轴有限公 浙江万向系统有限公司 万向财务有限公司 12,000,000.00 12,000,000.002005.10.24-2006.10.23 司 武汉万向汽车制动器有 浙江万向系统有限公司 万向财务有限公司 9,000,000.00 9,000,000.002005.08.11-2006.10.6 限公司 湖北万向汽车零部件有限 建行石首市支行 万向钱潮股份有限公司 19,000,000.00 19,000,000.002005.08.25-2006.08.25 公司 湖北万向汽车零部件有限 万向财务有限公司 万向钱潮股份有限公司 12,000,000.00 公司 淮南万向特种轴承有限公 交通银行淮南市分行 钱潮轴承有限公司 6,000,000.00 60,000,000.002005.10.31-2006.10.31 司 淮南钱潮轴承部件有限公 交通银行淮南市分行 钱潮轴承有限公司 5,000,000.00 5,000,000.002005.10.24-2006.10.24 司 武汉万向汽车制动器有限 招商银行循礼门支行 浙江万向系统有限公司 10,000,000.00 10,000,000.002005.07.27-2006.07.27 公司 河南万向系统制动器有限 中行新乡劳动路支行 浙江万向系统有限公司 20,000,000.00 20,000,000.002005.06.02-2006.11.08 公司 河南万向系统制动器有限 建行新乡支行 浙江万向系统有限公司 20,000,000.00 20,000,000.002005.07.27-2006.07.27 公司 万向钱潮股份有限公司 万向财务有限公司 浙江万向系统有限公司 20,000,000.00 20,000,000.002004.09.21-2007.08.10 杭州万向传动轴有限公 浙江万向精工有限公司 万向财务有限公司 61,000,000.00 61,000,000.002005.09.28-2007.07.20 司 杭州万向传动轴有限公司 万向财务有限公司 钱潮轴承有限公司 8,000,000.00 8,000,000.002005.11.22-2008-11.20 河南万向系统制动器有限 中行新乡劳动路支行 浙江万向精工有限公司 60,000,000.00 60,000,000.002004.12.30-2009.12.30 公司 浙江万向精工有限公司 万向财务有限公司 浙江万向系统有限公司 56,900,000.00 91,050,000.002003.12.25-2006.10.10 合 计 339,900,000.00 461,050,000.00 C、承兑汇票关联方担保情况 出票单位 承兑银行 担保单位 累计出票金额 期末票据金额 承兑期限 杭州万向传动轴有限公司 建设银行吴山支行 浙江万向精工有限公司 24,500,000.00 24,500,000.00 2005.07.07-2006.6.29 杭州万向传动轴有限公 浙江万向精工有限公司 工商银行萧山支行 司 10,000,000.00 10,000,000.00 2005.11.26-2006.05.09 浙江万向系统有限公司 光大银行杭州萧山支行 钱潮轴承有限公司 39,219,875.00 39,219,875.00 2005.7.21-2006.5.25 万向钱潮股份有限公司 光大银行杭州萧山支行 钱潮轴承有限公司 88,576,900.00 59,936,922.92 2005.07.22-2006.06.15 武汉万向汽车制动器有限 招行武汉循礼门支行 浙江万向系统有限公司 13,812,155.19 13,812,155.19 2005.7.13-2006.6.12 87 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 公司 万向集团萧山铸锻造有 钱潮轴承有限公司 建设银行吴山支行 限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 2005.8.11-2006.06.26 河南万向系统制动器有限 公司 中行新乡劳动路支行 浙江万向系统有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 2005.08.09-2006.03.28 钱潮轴承有限公司 商业承兑汇票 浙江万向系统有限公司 35,000,000.00 35,000,000.00 2005.11.17-2006.05.09 合肥万向钱潮汽车零部件 杭州万向传动轴有限公 有限公司 商业承兑汇票 司 37,650,000.00 18,000,000.00 2005.07.18-2006.06.28 合 计 318,758,930.19 270,468,953.11 (5) 关键管理人员报酬 2005 年度公司共有关键管理人员 18 人，其中，在本公司领取报酬 12 人， 全年报酬总额 156.03 万元。2004 年度公司共有关键管理人员 9 人，其中，在本公司领取报酬 7 人，全年报酬总额 106.60 万元。2004 年度报酬在 10 万元～15 万元 3 人，报酬在 15 万元以上 4 人。经 2004 年 12 月 27 日 公司董事会四届十二次会议审议通过的 2005 年度每一位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名及职务 2005 年度(万元) 刘纪鹏 独立董事 9.00 郑小虎 独立董事 9.00 郭孔辉 独立董事 9.00 周建群 董事、总经理 21.60 沈仁泉 董 事 16.80 沈华川 董 事 14.40 潘文标 董 事 14.40 郭春燕 监 事 8.23 徐连法 副总经理 12.00 孙国辉 副总经理 13.20 许小建 董事会秘书 12.80 翁焕祥 财务部经理 15.60 合 计 156.03 九、或有事项 (一) 公司提供的各种债务担保 1．2005 年度，本公司及子公司为关联方以外单位提供保证担保的情况：（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 担保单位 担保借款 担保借款 借款到期日 发生额 余额 淮南市新城建设 淮南市城市信用社 钱潮轴承 20,000,000.00 20,000,000.00 2006.06.09 投资有限公司 有限公司 88 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 小 计 20,000,000.00 20,000,000.00 2．本公司为关联方提供的担保事项详见本会计报表附注八.(二).4.(5).3)之说明。 3．截至 2005 年 12 月 31 日，本公司母公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 1900 万元，占公司期末净资产的 1.16%。 4．截至 2005 年 12 月 31 日，公司财产质押情况如下： 质押物 担保开具银行承 被担保单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 兑汇票金额 承兑期限 杭州万向传动轴 建设银行吴山支 公司 银行存款保证金 行 8,200,000.00 8,200,000.00 24,500,000.00 2005.07.07-2006.06.29 杭州万向传动轴 万向财务有限公 公司 银行存款保证金 司 4,273,800.00 4,273,800.00 27,961,000.00 2005.08.12-2006.06.28 合肥万向钱潮汽 车零部件有限公 万向财务有限 司 银行存款保证金 公司 3,000,000.00 3,000,000.00 18,000,000.00 2005.07.18-2006.06.28 钱潮轴承有限公 建设银行吴山支 司 银行存款保证金 行 12,050,000.00 12,050,000.00 50,000,000.00 2005.08.11-2006.06.26 浙江万向系统有 光大银行杭州萧 限公司 银行存款保证金 山支行 15,687,950.00 15,687,950.00 39,219,875.00 2005.07.21-2006.05.25 万向钱潮股份有 光大银行杭州萧 限公司 银行存款保证金 山支行 23,974,769.17 23,974,769.17 59,936,922.92 2005.07.22-2206.06.15 万向集团萧山铸 民生银行杭州分 锻造有限公司 定期存单 行 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 2005.09.15-2006.03.15 浙江万向精工有 万向财务有限公 限公司 银行存款保证金 司 21,975,000.00 21,975,000.00 34,000,000.00 2005.08.31-2006.05.09 湖北万向汽车零 部件有限公司 银行存款保证金 建行石首支行 2,624,004.74 2,624,004.74 2,920,000.00 2005.07.01-2006.04.16 江西万向昌河汽 车底盘系统有限 景德镇工行西区 公司 银行存款保证金 支行 5,072,576.00 5,072,576.00 5,072,574.14 2005.07.26-2006.06.06 哈尔滨万向哈飞 汽 车 底 盘 系 统 有 应收银行承兑汇 上海浦东发展银 限公司 票 行 1,000,000.00 1,000,000.00 900,000.00 2006.07.16-2006.01.16 武汉万向汽车制 招行武汉循礼门 动器有限公司 银行存款保证金 支行 4,146,654.00 4,146,654.00 13,812,155.19 2005.07.15-2006.06.12 应收银行承兑汇 票 农行芜湖支行 1,000,000.00 1,000,000.00 浙江万向系统有 限公司 银行存款保证金 农行芜湖支行 500,000.00 500,000.00 1,500,000.00 2005.09.13-2006.03.13 应收银行承兑汇 中行新乡劳动路 票 支行 13,850,000.00 13,850,000.00 河南万向系统制 中行新乡劳动路 动器有限公司 银行存款保证金 支行 14,428,839.08 14,428,839.08 35,220,310.42 2005.07.07-2006.06.29 许昌万向钱潮中 万向财务有限公 亚有限公司 银行存款保证金 司 40,000.00 40,000.00 4,000,000.002005.12.01-2006.06.01 小计 141,823.592.99 141,823,592.99 327,042,837.67 (三) 未决诉讼或仲裁 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司涉及诉讼但法院尚未判决的应收账款账面余额为 1,725,780.95 元。 89 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 十、承诺事项 本期无需披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1) 根据 2006 年 3 月 23 日公司董事会四届十八次会议通过的 2005 年度利润分配预案， 按 2005 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，10%的法定公益金，以 2005 年 12 月 31 日总股本 1,025,587,365 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。 2) 经公司董事会 2006 年 3 月 23 日通过的决议，公司股权分置改革方案为：全体流通股股东 每持有 10 股流通股将获得由公司非流通股股东给予的 2.5 股股份的对价安排。同时公司第一大非 流通股东万向集团公司就公司股权分置改革方案通过后对公司股票增持、非流通股股权上市及在特 殊情况下追加对价安排等作出特别承诺。以上股权分置改革方案尚需经公司股东大会审议批准。 十二、其他重要事项 (一) 本期重大投资情况 1. 新设控股子公司事项 (1)本期公司与日本国双日株式会社共同出资组建杭州钱潮精密件有限公司。该公司注册资本 1,278 万美元，其中本公司以实物出资 958.50 万美元，占其注册资本的 75%。上述出资业经杭州天 恒会计师事务所有限公司验证，并由其出具了天恒会验[2005]第 0011 号《验资报告》。该公司于 2005 年 1 月 11 日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为企合浙杭总字第 006579 号的 《企业法人营业执照》。 (2)本期公司与控股子公司万向集团萧山铸锻造有限公司共同出资组建宁波钱潮汽车配件有限公 司。该公司注册资本 1,000 万元，其中本公司以现金出资 900 万元，占其注册资本的 90%；万向集 团萧山铸锻造有限公司以现金出资 100 万元，占其注册资本的 10%。上述出资业经宁波文汇会计师 事务所验证，并由其出具了文会验[2005]1104 号《验资报告》。该公司于 2005 年 5 月 26 日在宁 波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3302062901248 的《企业法人营业执照》。 2．子公司清算事项 90 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 因公司组织机构体系调整的需要，经原子公司万向钱潮营销有限公司 2005 年 7 月 1 日第一次临 时股东会决议，同意该公司解散清算。清算期自 2005 年 7 月 1 日开始，2005 年 8 月 31 日该公司 已在宁波市工商行政管理局大榭开发区分局办妥工商注销登记手续，公司及其他控股子公司累计取 得清算收益 3,611,058.17 元。 3．本期公司将持有的万向进出口有限公司和南京万向传动轴有限公司的股权转让，详见本会计 报表附注八(二)4(2)之说明。 (二) 公司发行短期融资券事项 2005 年 11 月 17 日，公司通过主承销商中国光大银行组织承销团向全国银行间债券市场机构 投资者公开发行 2005 年度融资券，发行金额（面值）为人民币 60,000 万元，期限为 365 天，自 2005 年 11 月 17 日起至 2006 年 11 月 16 日止。融资券票面金额为人民币壹佰元（RMB100 元）。该 融资券采用贴现发行方式，发行价格通过簿记建档集中配售方式确定为 97.16 元。融资券采用实 名制记账式，在中央国债登记结算有限责任公司统一登记托管。该融资券到期一次性还本付息， 兑付价格按短期融资券面值兑付，面值即人民币壹佰元。 该融资券贴现发行共计获得募集资金净额为 582,960,000.00 元，业已于 2005 年 11 月到位。 发行方案业经公司 2005 年度第次临时股东大会决议通过，并经中国人民银行出具的《关于万向钱 潮股份有限公司发行短期融资券的通知》许可。 （三）本期公司投资的万向财务有限公司根据该公司 2005 年度第四号股东会决议和修改后的 公司章程的规定，并经中国银行业监督管理委员会浙江监管局批复同意（浙银监复[2005]46 号 文），该公司以未分配利润转增股本 2,000 万元，该公司变更后的注册资本为人民币 54,000 万元， 该公司已经于 2005 年 9 月份办妥相关工商变更手续。 (四) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号----非经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+， 损失为-）： 项 目 2005 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损 益 9,101,238.69 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 19,095,439.32 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 180,127.50 91 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 短期投资损益，（除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短 期投资损益外） 委托投资损益 各项非经常性营业外收入、支出 896,792.10 以前年度已经计提各项减值准备的转回 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -317,366.71 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 小 计 28,956,230.90 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 6,042,580.46 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 6,765,686.01 非经常性损益净额 16,147,964.43 十一、备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、财务部经理、会计经办人员亲笔签名并盖章的 会计报表。 3、载有浙江天健会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的 审计报告正本。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 万向钱潮股份有限公司 二○○六年三月二十三日 92 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 附表：1、比较式资产负债表 2005年资产负债表 编制单位：万向钱潮股份有限公司 2005年12月31日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,002,542,004.21 505,613,974.82 697,702,192.97 400,516,028.60 短期投资 300,884,276.83 405,628,833.83 应收票据 223,902,521.46 53,439,438.26 217,941,531.87 23,002,463.09 应收股利 4,106,085.08 8,881,302.53 应收利息 应收账款 459,103,098.37 92,218,451.64 382,020,507.62 104,041,772.25 其他应收款 31,957,517.59 58,329,266.65 30,515,894.64 37,761,830.45 预付账款 29,624,293.52 41,614,198.22 38,208,763.55 15,794,203.49 应收补贴款 存货 763,738,191.76 124,854,771.93 683,562,501.19 166,288,591.67 待摊费用 598,832.86 280,094.48 473,962.11 211,476.75 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,511,466,459.77 1,181,340,557.91 2,050,425,353.95 1,162,126,502.66 长期投资： 长期股权投资 246,670,290.15 1,049,928,244.72 270,118,996.74 1,071,700,289.17 长期债权投资 216,375,562.00 80,118,000.00 长期投资合计 246,670,290.15 1,266,303,806.72 270,118,996.74 1,151,818,289.17 合并价差 63,973,623.08 70,217,188.06 固定资产： 固定资产原价 2,754,733,133.38 937,730,023.53 2,377,916,832.62 887,065,185.35 减：累计折旧 873,912,366.11 405,977,532.96 740,831,944.57 389,818,409.69 固定资产净值 1,880,820,767.27 531,752,490.57 1,637,084,888.05 497,246,775.66 减：固定资产减 2,209,613.52 275,816.52 2,040,725.54 275,816.52 值准备 固定资产净额 1,878,611,153.75 531,476,674.05 1,635,044,162.51 496,970,959.14 工程物资 50,366,977.38 8,117,387.89 100,785,717.89 39,884,620.69 在建工程 247,330,068.99 33,149,022.87 298,393,986.01 73,868,215.79 固定资产清理 固定资产合计 2,176,308,200.12 572,743,084.81 2,034,223,866.41 610,723,795.62 无形资产及其他资 产： 无形资产 46,263,028.58 2,664,737.79 51,155,671.08 1,415,933.84 长期待摊费用 733,522.60 516,396.91 其他长期资产 无形资产及其他资 46,996,551.18 2,664,737.79 51,672,067.99 1,415,933.84 产合计 递延税项： 93 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 递延税款借项 资产总计 4,981,441,501.22 3,023,052,187.23 4,406,440,285.09 2,926,084,521.29 流动负债： 短期借款 891,269,000.00 500,000,000.00 1,115,640,000.00 898,700,000.00 应付票据 233,802,837.67 93,081,922.92 308,106,226.59 149,349,856.47 应付账款 561,205,370.71 77,367,555.59 508,720,846.02 95,678,526.26 预收账款 24,473,583.57 10,988,572.34 18,376,205.10 7,535,304.26 应付工资 62,710,731.15 20,456,358.10 57,504,494.21 17,240,000.58 应付福利费 47,014,637.13 11,806,621.10 40,422,055.34 11,137,192.20 应付股利 应交税金 34,153,840.70 12,569,567.22 35,311,621.25 15,212,203.95 其他应交款 1,490,833.53 89,129.64 2,942,603.53 358,407.54 其他应付款 112,095,600.44 53,211,296.98 90,166,820.16 103,739,595.48 预提费用 2,095,544.15 602,178.00 6,157,070.55 1,486,665.13 预计负债 一年内到期的长期 91,050,000.00 28,900,000.00 14,300,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 2,061,361,979.05 780,173,201.89 2,212,247,942.75 1,314,737,751.87 长期负债： 长期借款 179,000,000.00 20,000,000.00 143,850,000.00 41,800,000.00 应付债券 584,995,333.33 584,995,333.33 长期应付款 11,864,702.80 15,033,634.30 1,698,634.30 专项应付款 20,600,000.00 20,600,000.00 其他长期负债 1,072,891.56 1,072,891.56 长期负债合计 797,532,927.69 604,995,333.33 180,556,525.86 43,498,634.30 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,858,894,906.74 1,385,168,535.22 2,392,804,468.61 1,358,236,386.17 少数股东权益 490,528,381.27 451,403,043.40 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 1,025,587,365.00 1,025,587,365.00 732,562,404.00 732,562,404.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 1,025,587,365.00 1,025,587,365.00 732,562,404.00 732,562,404.00 净额 资本公积 72,842,643.60 73,839,819.02 358,925,765.47 359,922,940.89 盈余公积 300,254,271.86 253,140,742.61 337,972,539.14 225,870,758.97 其中：法定公益 133,064,821.56 118,384,738.66 140,920,820.22 104,749,746.84 金 未分配利润 233,333,932.75 285,315,725.38 132,772,064.47 249,492,031.26 其中：现金股利 51,279,368.25 51,279,368.25 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 1,632,018,213.21 1,637,883,652.01 1,562,232,773.08 1,567,848,135.12 东权益）合计 负债和所有者权益 4,981,441,501.22 3,023,052,187.23 4,406,440,285.09 2,926,084,521.29 （或股东权益）合计 94 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度 资产减值准备明细表 编制单位：万向钱潮股份有限公司 单位： （人民币）元 本年转回数 项 目 期初余额 本年增加数 因资产价格回 其他原因转出数 合计 升转回数 一、坏账准备合计 28,209,935.46 6,445,508.19 79,450.63 79,450.63 其中：应收账款 23,734,886.93 5,805,027.99 79,450.63 79,450.63 其他应收款 4,475,048.53 640,480.20 二、短期投资跌价准备合 计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 9,794,430.70 7,429,725.75 3,295,133.46 3,295,133.46 其中：库存商品 6,801,380.33 6,033,916.66 1,567,404.32 1,567,404.32 原材料 1,839,214.47 729,979.24 1,207,486.68 1,207,486.68 四、长期投资减值准备合 276,197.80 5,140,000.00 计 其中：长期股权投资 276,197.80 5,140,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合 2,040,725.54 174,201.16 5,313.18 5,313.18 计 其中：房屋、建筑物 机器设备 2,040,725.54 174,201.16 5,313.18 5,313.18 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 500,000.00 八、委托贷款减值准备 95 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 2、比较式利润及利润分配表 2005 年利润及利润分配 编制单位：万向钱潮股份有限公司 2005 年 1—12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 2,829,256,531.57 861,907,770.82 2,331,266,386.80 763,914,669.57 减：主营业务成本 2,313,649,921.75 735,031,403.98 1,851,216,434.38 663,021,624.27 主营业务税金 10,984,910.47 4,250,542.06 10,246,547.37 2,210,483.63 及附加 二、主营业务利润（亏 504,621,699.35 122,625,824.78 469,803,405.05 98,682,561.67 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 36,744,840.68 16,961,289.22 26,777,047.32 11,105,492.40 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 96,163,296.52 17,551,547.96 79,825,849.44 16,409,255.93 管理费用 187,801,118.51 45,392,950.59 156,287,575.78 20,878,150.89 财务费用 56,618,942.52 45,259,905.04 53,466,430.11 30,434,803.56 三、营业利润（亏损 200,783,182.48 31,382,710.41 207,000,597.04 42,065,843.69 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 10,828,954.38 117,191,403.53 -5,031,599.01 113,897,230.13 损以“-”号填列） 补贴收入 18,112,239.32 1,079,750.00 25,498,425.76 2,101,900.00 营业外收入 10,183,143.27 2,794,578.83 10,599,088.00 2,485,987.37 减：营业外支出 6,663,191.20 2,627,124.16 7,305,138.36 2,802,217.00 四、利润总额（亏损 233,244,328.25 149,821,318.61 230,761,373.43 157,748,744.19 以“-”号填列） 减：所得税 48,574,807.38 13,471,400.45 40,137,875.29 1,448,023.73 少数股东损益 48,569,679.47 39,636,830.69 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 136,099,841.40 136,349,918.16 150,986,667.45 156,300,720.46 “-”号填列） 加：年初未分配利 210,154,059.96 249,492,031.26 115,960,997.28 197,707,695.30 润 其他转入 六、可供分配的利润 346,253,901.36 385,841,949.42 266,947,664.73 354,008,415.76 减：提取法定盈余 20,318,110.95 13,634,991.82 29,901,722.38 15,630,072.05 公积 提取法定公益 16,976,551.36 13,634,991.82 25,423,727.96 15,630,072.05 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 947,626.36 1,063,359.31 提取企业发展 1,421,439.54 1,595,038.97 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 306,590,173.15 358,571,965.78 208,963,816.11 322,748,271.66 的利润 96 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 2,935,511.24 公积 应付普通股股 73,256,240.40 73,256,240.40 73,256,240.40 73,256,240.40 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 233,333,932.75 285,315,725.38 132,772,064.47 249,492,031.26 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 9,397,932.02 5,486,510.85 -21,757,094.94 -15,010,121.20 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 97 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 3、现金流量表 2005年现金流量 编制单位：万向钱潮股份有限公司 2005年1—12月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 3,675,544,221.18 1,051,492,910.21 收到的税费返还 2,337,396.57 收到的其他与经营活动有关的现金 86,921,586.77 97,806,503.57 现金流入小计 3,764,803,204.52 1,149,299,413.78 购买商品、接受劳务支付的现金 2,811,218,237.72 800,636,862.98 支付给职工以及为职工支付的现金 285,301,545.20 78,803,213.70 支付的各项税费 205,124,077.69 66,126,306.74 支付的其他与经营活动有关的现金 237,221,474.04 121,178,402.81 现金流出小计 3,538,865,334.65 1,066,744,786.23 经营活动产生的现金流量净额 225,937,869.87 82,554,627.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 18,244,269.28 769,731,581.29 取得投资收益所收到的现金 11,267,908.81 97,142,007.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资 50,361,062.90 1,032,255.88 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 168,162,014.04 15,803,097.21 现金流入小计 248,035,255.03 883,708,941.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资 374,324,554.32 55,284,254.82 产所支付的现金 投资所支付的现金 752,200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 283,384,500.00 现金流出小计 657,709,054.32 807,484,254.82 投资活动产生的现金流量净额 -409,673,799.29 76,224,687.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 580,440,000.00 580,440,000.00 借款所收到的现金 3,597,400,000.00 2,439,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 260,358,085.89 2,046,500.00 现金流入小计 4,438,198,085.89 3,022,286,500.00 偿还债务所支付的现金 3,724,471,000.00 2,874,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 145,039,397.73 132,030,637.50 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 274,496,595.75 现金流出小计 4,144,006,993.48 3,006,630,637.50 筹资活动产生的现金流量净额 294,191,092.41 15,655,862.50 四、汇率变动对现金的影响 -80,850.86 五、现金及现金等价物净增加额 110,374,312.13 174,435,177.05 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 98 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2005 年年度报告正文 净利润 136,099,841.40 136,349,918.16 加：计提的资产减值准备 17,756,813.39 6,373,326.09 固定资产折旧 186,975,396.21 58,499,076.90 无形资产摊销 3,592,962.30 280,946.05 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -124,870.75 -68,617.73 预提费用增加（减：减少） -1,003,203.07 -44,039.33 处置固定资产、无形资产和其他 -3,757,829.41 -235,134.31 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 130,262.54 财务费用 53,106,842.94 44,702,979.06 投资损失（减：收益） -15,968,954.38 -122,331,403.53 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -85,167,079.96 42,332,741.26 经营性应收项目的减少（减：增 -171,021,388.02 5,306,512.23 加） 经营性应付项目的增加（减：减 13,386,893.92 -120,732,846.58 少） 其他 43,362,503.29 32,121,169.28 少数股东损益 48,569,679.47 经营活动产生的现金流量净额 225,937,869.87 82,554,627.55 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 684,908,150.30 450,339,205.65 减：现金的期初余额 574,533,838.17 275,904,028.60 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 110,374,312.13 174,435,177.05 99