建车B(200054)建摩Ｂ2005年年度报告（国际）

重庆建设摩托车股份有限公司 CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD. 二○○五年年度报告(国际) 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事魏占志、祖春琪、独立董事许明月未出席公司第四届董事会第五次会议， 分别委托董事陈凤珍、独立董事孙芳城、孟卫东代为行使同意表决权。董事邱林 未出席也未委托。 公司负责人陈永强、主管会计工作负责人滕峰、会计机构负责人廖建声明： 保证本年度报告中财务报告真实、完整。 董事长：陈永强 目 录 一、 公司基本情况简介……………………………………………………………2 二、 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………3 三、 股本变动及股东情况…………………………………………………………4 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………7 五、 公司治理结构…………………………………………………………………11 六、 股东大会情况简介……………………………………………………………13 七、 董事会报告……………………………………………………………………13 八、 监事会报告……………………………………………………………………20 九、 重要事项………………………………………………………………………22 十、 财务报告………………………………………………………………………25 十一、备查文件目录………………………………………………………………… 26 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 重庆建设摩托车股份有限公司（缩写：建设摩托） 公司法定英文名称： CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD.（缩写：JSMC-B） （二）法定代表人姓名： 陈永强 （三）公司董事会秘书： 鞠冰 联系地址： 重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号 联系电话： (023)68676987 传真： (023)68676987 电子信箱： cqjsmc@jianshe.com.cn （四）公司注册地址： 重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号 公司办公地址： 重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号 邮政编码： 400050 公司网址： http://www.jianshe.com.cn 公司电子信箱： cqjsmc@jianshe.com.cn （五）信息披露媒体 网站： http://www.cninfo.com.cn 定期报告刊登报刊： 《证券时报》、 《香港商报》 定期报告备置地点： 公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 建摩Ｂ 股票代码： 200054 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记时间： 1995 年 7 月 19 日 公司变更注册登记日期： 2003 年 3 月 11 日 公司首次注册登记地点： 深圳市工商行政管理局 公司变更注册登记地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 5000001805583 公司税务登记号码 国税： 500107747482423 地税： 500107747482423 会计师事务所名称 国内： 深圳南方民和会计师事务所 国际： 马施云深圳南方民和会计师事务所 会计师事务所办公地址 国内、国际： 深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 ２ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现利润总额 23,376 千元，净利润 26,325 千元，其中：扣除非经常性损益后的净利润 9,475 千 元，主营业务利润 281,299 千元；经营活动产生的现金流量净额 321,599 千元，现金及现金等价物净增加额-128,884 千元。 注：扣除非经常性损益项目包括：扣除转回固定资产减值准备后的营业外支出-5,495 千元，营业外收入 202 千元，以前年度已计提的存货跌价准备转回 3,415 千元，以前年度已计提的坏账准备转回 14,535 千元，以前年度已 计提的固定资产减值准备转回 1,209 千元，对非金融企业收取的资金占用费 3,284 千元，补贴收入 436 千元，出售、 处置部门或被投资单位所得收益-736 千元。 （二） 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 项 目 2005年 2004年 2003年 主营业务收入(千元) 2,252,783 2,064,098 1,384,716 净利润(千元) 26,325 38,573 11,799 总资产(千元) 2,689,700 2,532,216 1,717,668 股东权益(千元) 236,954 210,629 172,056 每股收益(元) 0.06 0.08 0.02 每股净资产(元) 0.50 0.44 0.36 调整后的每股净资产(元) 0.49 0.44 0.24 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.67 0.38 0.50 净资产收益率(%) 11.11 18.31 6.86 扣除非经营性损益后每股收益(元) 0.02 0.01 -0.11 加权平均每股收益(元) 0.06 0.08 0.02 扣除非经营性损益后的加权净资产收益率(%) 4.23 2.80 -32.33 加权净资产收益率(%) 11.76 20.16 7.10 （三）中国会计准则和国际会计准则分别确定的净利润及股东权益之差异说明（单位：人民币千元）： 项目 净利润 净资产 2005 年度 2004 年度 2005.12.31 2004.12.31 按《企业会计制度》 20,515 26,653 240,716 209,268 折旧 -2,063 -4,168 12,384 14,446 税收调整 —— —— —— —— ３ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 关联交易价差 2,019 8,590 — —— 股权投资差额 4,155 -2,897 -16,146 -13,546 无须支付的应付款 1,699 6,893 —— —— 少数股东权益 —— -57 —— 461 其它收入 —— 1,563 —— —— 递延税项 —— 1,996 —— —— 按国际会计准则 26,325 38,573 236,954 210,629 （四）股东权益变动情况（单位：千股、千元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 477,500 507,349 125,686 24,654 -899,906 210,629 本期增加 26,325 26,325 本期减少 0 期末数 477,500 507,349 125,686 24,654 -873,581 236,954 变动原因：未分配利润增加，系本年度公司经营利润。 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 境内法人持有股份 357,500,000.00 74.87% 0 0 0 0 0 357,500,000.00 74.87% 二、已上市流通股份 境内上市的外资股 120,000,000.00 25.13% 0 0 0 0 0 120,000,000.00 25.13% 三、股份总数 477,500,000.00 100% 0 0 0 0 0 477,500,000.00 100% （二）股票发行与上市情况 ４ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 1、到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。 2、报告期内，公司未股权分置改革、无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、 减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、公司无内部职工股。 （三）主要股东情况 1、法人股东及前 10 名流通 B 股股东持股情况： 股东总数 18,609 前 10 名股东持股情况 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 数量（股） 股份数量（股） 中国南方工业集团公司 国有股东 71.13% 339,625,000 339,625,000 0 中国北方工业深圳公司 国有股东 3.74% 17,875,000 17,875,000 17,875,000 沈国 外资股东 0.35 1,667,677 0 未知 HARUHIKO SUZUKI 铃木晴彦 外资股东 0.30 1,437,336 0 未知 尹刚 外资股东 0.16 742,700 0 未知 杨洋 外资股东 0.15 715,500 0 未知 列志东 外资股东 0.14 678,325 0 未知 王启翎 外资股东 0.13 627,816 0 未知 陈云娥 外资股东 0.13 616,000 0 未知 金明飞 外资股东 0.11 539,900 0 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 沈国 616,000 境内上市外资股 HARUHIKO SUZUKI 铃木晴彦 539,900 境内上市外资股 尹刚 616,000 境内上市外资股 杨洋 539,900 境内上市外资股 列志东 616,000 境内上市外资股 王启翎 539,900 境内上市外资股 陈云娥 616,000 境内上市外资股 金明飞 539,900 境内上市外资股 高建国 535,183 境内上市外资股 王希明 501,226 境内上市外资股 ５ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 上述股东关联关系或一致行 前十名股东中，发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股 动的说明 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；外资股东未知是否存在关 联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 注 1：公司股东中国兵器装备集团公司更名为中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”） 注 2：原持股 5%以上股东建设集团与南方集团于 2004 年 12 月 3 日和 2005 年 1 月 22 日分别签署了《股权转让 协议》及《股权转让补充协议》，南方集团以每股 0.38 元人民币协议受让建设集团持有的公司全部 339,625,000 股 国有法人股股权，占公司总股本的 71.13％。双方于 2005 年 8 月 31 日完成股权过户，南方集团成为公司的控股股 东，建设集团将不再持有公司股权。 （股权转让及进展情况刊登于 2004 年 12 月 7 日、2004 年 12 月 9 日、2005 年 3 月 24 日及 2005 年 9 月 7 日的《证券时报》和《香港商报》上）南方集团报告期内所持股份无增减变动、无质押、 无冻结。 2、公司控股股东情况： 公司控股股东中国南方工业集团公司，成立于 1999 年 6 月 29 日，公司注册资本 1,264,521 万元，法定代表人徐 斌，企业类型为全民所有制企业，主要经营范围：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视 器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金 属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、货物的仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安 装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；进出口贸易。 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国南方工业集团公司 71.13% 重庆建设摩托车股份有限公司 ６ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 3、报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司第四届现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 年内股 年初持 年末持 增减变 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 份增减 股数 股数 动原因 变动量 陈永强 董事长 男 52 2005.5―2008.5 0 0 0 无 魏占志 董事 男 47 2005.5―2008.5 0 0 0 无 武林 董事 男 55 2005.5―2008.5 0 0 0 无 邱林 董事、（代）总经理 男 43 2005.5―2008.5 0 0 0 无 奚正兴 董事、副总经理 男 49 2005.5―2008.5 0 0 0 无 陈凤珍 董事 女 50 2005.5―2008.5 0 0 0 无 祖春琪 董事 女 43 2005.5―2008.5 0 0 0 无 孙芳城 独立董事 男 43 2005.5―2008.5 0 0 0 无 孟卫东 独立董事 男 42 2005.5―2008.5 0 0 0 无 许明月 独立董事 男 43 2005.5―2008.5 0 0 0 无 祝志勇 独立董事 男 41 2005.5―2008.5 0 0 0 无 吕红献 监事主席 男 37 2005.5―2008.5 0 0 0 无 张玉明 监事 男 55 2005.5―2008.5 0 0 0 无 陈明 监事 男 40 2005.5―2008.5 0 0 0 无 吴长林 监事 男 50 2005.5―2008.5 0 0 0 无 甘吉明 监事 男 57 2005.5―2008.5 0 0 0 无 余国华 副总经理 男 42 2005.5―2008.5 0 0 0 无 雷鸣 副总经理 男 48 2005.5―2008.5 0 0 0 无 滕峰 副总经理、财务负责人 男 34 2005.5―2008.5 0 0 0 无 姜自卫 副总经理 男 44 2005.5―2008.5 8000 8000 0 无 鞠冰 董事会秘书 男 38 2005.5―2008.5 0 0 0 无 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在股东单位任职情况 ⑴ 最近 5 年的主要工作经历 陈永强：曾任重庆长安公司董事、党委书记、常务副总经理兼销售公司总经理；南方集团西南地区部党委副书 记、副主任；南方集团人力资源部副主任。现任建设集团董事长、总经理；重庆建设销售公司、重庆建设车用空调 ７ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 压缩机公司、重庆建设雅马哈摩托车公司、株洲建设雅马哈摩托车公司、上海雅马哈建设销售公司董事长；公司董 事长。 魏占志：曾任战略委员会秘书长。现任南方集团摩托车光电部主任；公司董事。 武林：曾任南方集团财审部副主任；南方工业资产管理有限责任公司总经理。现任南方集团资本运营部巡视员； 公司董事。 邱林：曾任建设集团董事；深圳北方建设摩托车股份有限公司销售公司总经理。现任建设集团副总经理；公司 董事、代总经理。 奚正兴：曾任建设集团总工程师、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理。 陈凤珍：曾任建设集团副总会计师；建设集团物资供应公司经理；公司监事。现任建设集团董事、总会计师； 公司董事。 祖春琪：曾任中国北方工业深圳公司人力资源部经理。现任深圳北方大酒店董事长、总经理；北京北方温泉会 议中心总经理；中国北方工业深圳公司副总经理；公司董事。 孙芳城：曾任重庆工业管理学院会计教研室主任、会计系副主任、主任。现为重庆工学院副院长；兼任重庆市 会计学会副会长；中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长；重庆市高级会计师职称评审委员会委员；重 庆市高等院校高级职称评审委员会委员、管理学科组副组长；重庆市哲学社会科学评奖委员会委员；重庆市“十五” 规划专家组成员；公司、中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 、重庆三峡油漆股份有限公司、重庆口腔护理用品股份 有限公司独立董事。 孟卫东：现任重庆大学工商管理学院教授、博士生导师、常务副院长。兼任重庆大学—香港中文大学中国企业 改革与发展研究中心主任；重庆大学证券研究所副所长、财务处处长；中国软科学研究会理事； 《中外管理》杂志社 编委；公司及重庆百货独立董事等职。 许明月：曾任重庆西南政法大学助教、讲师、教授。现任重庆大学法学院教授、院长；重庆市沙坪坝区政协委 员、常委；重庆市政协委员；重庆市经博律师事务所律师；重庆市人民政府法律顾问；重庆市大渡口区人民政府法 律顾问；重庆市人大常委会立法咨询委员；重庆市人民法院一中院廉政监督员；重庆市人民检察院廉政监督员；公 司、重庆渝开发股份有限公司、重庆重邮信科有限责任公司独立董事。 祝志勇：曾任西南师范大学经济政法学院经济学系主任；四川大学经济学院访问学者。现任西南师范大学经济 ８ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 学院教授、副院长；政治经济学专业硕士生导师；重庆市《资本论》与市场经济理论学会常务理事；重庆三峡移民 与经济发展研究会理事；重庆市税务学会理事；中国经济发展研究会理事；重庆市首届学术技术带头人后备人（政 治经济学）；公司独立董事。 吕红献：曾任建设集团总经理助理、党委副书记、工会主席。现任建设集团董事、党委书记；公司党委书记、 监事会主席。 张玉明：曾任南方集团行政管理部财务会计处处长、财务审计部审计处副处长、财务审计部三级资深职员。现 任南方集团财务审计部助理巡视员；公司监事。 陈明：曾任重庆大江工业（集团）有限责任公司财务处副处长、总经理助理、董事、副总经理；南方集团西南 地区部财务审计处副处长、处长。现任长安集团公司总裁助理；公司监事。 吴长林：曾任建设集团纪委办公室副主任、监察处副处长。现任建设集团纪委副书记、纪委办公室主任、监察 处处长、审计监察部副部长；公司监事。 甘吉明：曾任建设集团财务部资产管理处处长、审计办副主任；公司财务处处长。现任公司监事。 余国华：曾任重庆建设销售公司总经理；建设发动机公司总经理；建设集团总经理助理。现任建设集团副总经 理；公司副总经理。 雷鸣：曾任南海建设摩托车有限公司总经理；宁波建设摩托车有限公司总经理；重庆建设摩托车制造公司副总 经理。现任建设集团总经理助理；重庆建设车用空调压缩机公司经理；公司副总经理。 滕峰：曾任建设集团财务部副部长；公司财务部部长。现任公司财务负责人、副总经理。 姜自卫：曾任建设集团品质技术处处长；重庆建设销售公司副总经理；公司技术品质处处长。现任公司副总经 理、物资供应公司处长。 鞠冰：曾任建设集团修建处副处长、党支部副书记。现任公司董事会秘书。 ⑵ 在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 陈永强 建设集团（原控股股东） 董事长、总经理 2002.12～至今 邱林 建设集团（原控股股东） 副总经理 1997.11～至今 ９ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 奚正兴 建设集团（原控股股东） 副总经理 1997.11～2005.12 总会计师 2003.4～至今 陈凤珍 建设集团（原控股股东） 董事 2005.4～至今 董事 2001.7～至今 吕红献 建设集团（原控股股东） 党委书记 2005.5～至今 纪委副书记、纪委办主任、监察处处长 1999.12～至今 吴长林 建设集团（原控股股东） 审计监察部副部长 2001.12～至今 余国华 建设集团（原控股股东） 副总经理 2004.9～至今 祖春琪 中国北方工业深圳公司 副总经理 2004.6～至今 魏占志 南方集团 摩托车光电部主任 2004.12～至今 武林 南方集团 资本运营部巡视员 2004.12～至今 张玉明 南方集团 财务审计部助理巡视员 2004.12～至今 3、年度报酬情况 ⑴ 公司根据经济责任指标和分管工作的完成情况确定董事、监事和高级管理人员报酬。 ⑵ 2005 年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 5 人，合计领取报酬总额 35.62 万元。其中：职 工监事甘吉明 4.15 万元；副总经理滕峰 6.39 万元；副总经理雷鸣 6.47 万元；副总经理姜自卫 5.06 万元；董秘鞠 冰 5.55 万元；4 位独立董事每人每年领取独立董事津贴 2.00 万元。 ⑶董事长陈永强、董事魏占志、武林、邱林、奚正兴、陈凤珍、祖春琪；监事吕红献、张玉明、陈明、吴长林 在股东单位和关联单位领取报酬。 4、董事、监事、高管人员离任及聘任情况 报告期内，由于公司董事会、监事会换届选举，李真诚、白保林、何同伟不再担任董事职务，选举魏占志、武 林、陈凤珍为公司董事；陈凤珍、高军、张冬艳不再担任监事职务，选举张玉明、陈明、甘吉明为公司监事。 （二）公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司员工总数为 2900 人，其中，按专业构成分：生产人员、后勤人员 1575 人，销 售人员 509 人，技术人员 273 人，财务人员 56 人，行政管理人员 487 人；按教育程度分： 本科以上 574 人， 专科 １０ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 645 人，中专、高中以下 1681 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》等法律、法规的要求，公司结合实际情况， 通过股权转让、资产重组、提高生产运营能力等积极措施，公司治理得以进一步完善。2005 年度公司治理情况如下： 1、公司人员独立情况 2004 年 12 月 3 日公司原控股股东建设集团与南方集团签订《股权转让协议》，2005 年 8 月 31 日双方完成了股 权过户，南方集团成为公司的控股股东，公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书没有在南方集团 担任任何职务，公司与控股股东不存在高管交叉任职的现象。 2、公司同业竞争情况 由于历史原因，公司上市以来与原控股股东建设集团一直存在同业竞争。2004 年 12 月 29 日，公司与建设集团 签署了《资产转让协议》 ，公司购买建设集团持有的重庆建雅 50％股权、株洲建雅 50％股权及车用空调器、摩托车 研发检测设备等资产，2005 年 12 月 31 日该资产购买完成并实现交割，建设集团下属从事摩托车整车及零部件生产、 销售的核心资产及剩余的空调资产全部进入公司，建设集团与公司不再存在同业竞争的情况。 3、公司关联交易及资金占用情况 ⑴ 由于历史和业务特点等原因，公司与建设集团及建设集团控制的关联方在劳务提供、能源供给等方面存在一 定的关联交易关系。上述《资产转让协议》目前已实施完成，公司与建设集团的关联交易有增减变化：一方面重庆 建雅及株洲建雅成为公司控股子公司，因此公司同重庆建雅交易成为公司母子公司之间的交易，不再构成公司与控 股股东及其关联人的关联交易；另一方面，重庆建雅进入公司后，重庆建雅与建设集团之间在水电供应、采购货物 等方面的关联交易又构成公司与建设集团的关联交易。 公司与建设集团的关联交易属于企业日常经营往来形成，在关联交易活动中以市场价进行交易，遵循了平等、 自愿、等价、有偿的原则，对需要履行董事会和股东大会审批程序的，严格履行了相关程序，保护了公司和投资者 利益。 ⑵ 原控股股东建设集团截止 2005 年 3 月 31 日占用公司及子公司资金 2.55 亿元，主要为未结算的货款。建设 １１ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 集团已于 2005 年 4 月 8 日还清所有欠款。 4、公司进一步制订和完善了《公司章程》等制度，在指导公司生产经营上更具有可操作性。 （二）独立董事履行职责情况 2005 年，公司四名独立董事严格按照相关法律法规，忠实履行职责，维护公司利益，切实保护广大中小投资者 的权益，在职权范围内，参与公司董事会决策，了解公司业务经营管理状况，积极关注公司的股权过户、资产购买 等重大事项，提出管理建议，积极推进公司发展。报告期内，四名独立董事共出席了六次董事会、列席两次股东大 会，均认真审议了各项议案，并针对关联交易、高管人员的任免等重大事项发表了独立意见。独立董事对本年度公 司董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项未提出异议。 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 孙芳城 6 6 0 0 孟卫东 6 5 1 0 许明月 6 3 3 0 祝志勇 6 6 0 0 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：公司设立独立的职能部门负责劳动、人事、用工及工资管理，形成了劳动、人事、用工及工资管 理制度。部分原与建设集团签订长期劳动合同的职工，公司已与建设集团签订了劳动用工协议。并继续按照《中华 人民共和国劳动法》与这部分职工逐步进行劳动合同的变更签订。 2、资产方面：在公司成立时，由原控股股东建设集团按国家规定投入公司固定资产中的房屋建筑物，截止报告 期末，原值 92,687 千元，净值 43,286 千元，其产权转移手续逐步办理。 3、财务方面：公司设有独立的财务部门，形成独立的财务核算体系和独立的结算体系，并建立健全了各项财务 管理制度及内部控制措施，开设独立的银行帐户，独立缴纳税金。 4、机构方面：公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立发挥其职能。 5、业务方面：公司具有独立完整的开发、采购、生产、销售体系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场自主经营的能力。 （四）公司高级管理人员考评和奖励激励制度 １２ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 公司高级管理人员工资分配模式，主要由月度基本工资、季度业绩工资和年终绩效工资三部分组成。 公司高级管理人员的考评分为日常考核、季度考核和年度考核三部分，日常考核包括走访、谈话等形式，主要 是对高级管理人员的日常工作情况进行督察；季度考评主要是对高级管理人员分管工作的季度完成情况进行考评， 并将考核结果与高级管理人员的季度绩效紧密挂钩；年度考核采取职工民主评议全体高级管理人员和对重点单位进 行重点走访考核相结合的方式进行，并依据考核结果对其一年的工作情况进行总结，及时将考核情况向其反馈，指 出工作中存在的问题、不足，并提出建议，使其能够在新的一年中能够有针对性地改进自己的工作，发扬优点，改 进不足。 奖励激励制度包括季度奖励和年度绩效两方面的内容。季度奖励为季度应发工资乘以季度业绩考核得分，季度 考核以对高级管理人员分管工作的季度完成情况及分管工作管理项目的得分作为考核标准；年度绩效奖励依据高级 管理人员与公司签订的经济责任指标的完成情况和其分管工作的完成情况进行绩效奖励。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。 1、公司 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 20 日召开，本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 5 月 21 日《证券 时报》和《香港商报》。 2、公司 2005 年度第一次临时股东大会于 2005 年 11 月 23 日召开，本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 11 月 24 日《证券时报》和《香港商报》 。 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2005 年是公司“六年三步走”第二步发展目标的起步之年，即“实现从国内市场竞争者到国内市场引领者的跨 越”，围绕这个发展目标，公司继续全面、持续、深入、扎实地实施“九大工程”，切实推进项目管理；精益、高效 的生产管理；精细化的质量管理；6S 现场管理；预算成本管理等。在本年度完成了重大资产重组，顺利实现与雅马 哈的全面合作。 １３ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) ⑴ 生产研发方面：通过与雅马哈在整车制造领域上的合作，成功实现了 JS110-B 和 JYM110 的共线生产；零部 件上与合资公司合作不断扩大，并承制了合资公司的多种零部件；开展了摩托车振动舒适性评价及改善技术研究、 降噪技术应用研究、发动机工作过程研究、动力匹配技术研究、排放技术优化研究，并取得初步成果。2005 年生产 摩托车 94.87 万辆，同比增长 14.31%。汽车空调压缩机通过引进、消化、吸收、创新、掌握了旋叶式压缩机的核心 技术，从单一技术、单一品种向多技术平台、宽系列产品发展。全年共生产车用空调压缩机 48.35 万台，同比增长 59.84%。 ⑵ 销售方面：大力实施“一人管三县，重心在乡镇”、 “县县建点，天天卖车”、 “重心向下，重心向外”战略， 打造中国摩托车行业营销第一网，初步形成了营销核心竞争力。积极调整产品结构、开展新品推广和价格调节等多 种形式的促销活动，摩托车销量在行业排名第 3 位。2005 年实现摩托车销售 95.03 万辆，同比增长 11.95%，其中外 贸增长 25.61%，产销率达到了 100.17%。车用空调压缩机从依赖一家向多家渗透，从国内市场向国际市场进军，车 用空调压缩机销量继续保持行业第 2 位。全年销售车用空调压缩机 50.13 万台，同比增长 61.59%，其中外贸增长 319.79%。 ⑶ 主要财务情况（单位：千元） 项目 2005年 2004年 增减% 主营业务收入 2,252,783 2,064,098 9.14 主营业务利润 281,299 259,369 8.46 净利润 26,352 38,573 -31.75 变动原因分析： 主营业务收入增长，主要原因为公司加大销售力度、加强生产管理及新产品开发，本期摩托车与车用空调压缩 机的产量与销量增加所致。 主营业务利润增长，主要原因为公司调整摩托车产品结构，产品盈利能力上升；此外，公司大力实施降成本工 程，产品采购成本及制造成本都有所降低。 净利润减少，主要原因为公司财务费用增加。 2、公司存在的主要优势和困难 公司从事摩托车生产有 20 多年，拥有成熟、先进的摩托车生产技术----雅马哈技术，生产规模宏大，具有全面 的机械综合加工能力，已形成年产摩托车 200 万辆、摩托车发动机 100 万台、汽车空调压缩机 60 万台，产品质量可 １４ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 靠，通过了 ISO9001、QS9000 质量体系认证和"CCC"认证以及生产准入审核，获得了国家"金质奖"、"全国用户满意 产品"、"全国最畅销国产商品金桥奖"、"中国名牌商品"、"最具竞争力的中国民族品牌"、"商务部重点培育和发展的 出口名牌"、"中国著名品牌"等荣誉。营销网络发达，现已建立稳定的县级与乡镇网点数千个，已经覆盖了 2101 个 县。售后服务周到，连续 10 年荣获全国售后服务先进企业称号。拥有国家级企业技术中心，拥有四条现代化发动机 装配生产线，现代化的发动机检测设备。虽然企业自身具备一定的优势，但市场环境也影响着摩托车行业：钢材、 汽油的持续涨价抑制了部分消费群；部分地区农村收入下降削弱了农村市场摩托车购买力；价位低、管理松、行驶 随意的助力车挤占着消费水平较低的农村市场；部分摩托车经销商涉足电动车销售。针对面临的困难，公司将切实 转变经济增长方式，有效规避经营风险，大力提高经营运行质量和盈利能力。 3、公司主营业务及经营状况 公司主要经营摩托车总装及其配件、汽车零部件的机械加工、销售；工装模具、标准模架制造及其相关的技术 服务；家用电器、设备、原材料购销等相关业务。 ⑴ 按地区、行业划分的报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 分地区的经营情况： 地区 主营业务收入（千元） 主营业务利润（千元） 西南地区 841,631 101,655 华东地区 280,264 41,108 中南地区 324,995 50,193 华北地区 132,456 18,024 东北地区 173,372 23,196 西北地区 109,274 14,391 国内销售小计 1,861,992 248,567 亚洲 214,216 30,619 非洲 82,637 14,324 美洲 45,253 7,870 欧洲、大洋洲 48,685 7,433 国外销售小计 390,791 60,246 合计 2,252,783 308,813 分行业经营情况 行业 主营业务收入(千元) 主营业务利润(千元) 工业 2,252,783１５ 308,813 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) ⑵ 占主营业务收入 10%以上的主要产品： 主要产品 产品销售收入(千元) 产品销售成本(千元) 毛利率(%) JS110 型摩托车 217,387 179,650 17.36% ⑶ 公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 22.2%。 报告期内，公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 29.06%。 4、报告期资产、费用构成及变化情况 资产构成情况（单位：千元） 项目 2005年 占总资产比重(%) 2004年 占总资产比重(%) 增减百分点 应收票据 87,404 3.25 29,983 1.19 173.00 应收款项 150,521 5.60 156,522 6.21 -10.00 其他应收款 38,993 1.45 276,263 10.97 -87.00 存货 215,702 8.02 270,478 10.74 -25.00 长期股权投资 438,269 16.29 72,096 2.86 469.00 固定资产 417,685 15.53 435,088 17.27 -10.00 短期借款 595,800 22.15 711,270 28.24 -22.00 费用构成情况（单位：千元） 项目 2005年 2004年 增减(%) 销售及管理费用 239,754 221,153 8.00 财务费用 78,248 48,442 62.00 变动原因分析： ⑴ 报告期内应收票据增加的主要原因为本期减少票据贴现所致。 ⑵ 报告期内其他应收款减少主要系公司本期收回建设集团欠款所致。 ⑶ 报告期内存货减少的主要原因为公司及子公司加强原材料管理，加快原材料周转速度导致期末结存减少所 致。 ⑷ 报告期内长期股权投资增加的主要原因为公司本期购买了建设集团所持有的重庆建雅与株洲建雅各 50%股 １６ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 权。 ⑸ 报告期内短期借款减少的主要原因为本期筹资规模减少。 ⑹ 报告期内财务费用增加的主要原因为本期筹资性票据贴现增加相应增加贴现息、人民币升值导致增加汇兑损 失。 5、报告期内现金流量情况（单位：千元） 项目 2005年 2004年 增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 321,599 181,402 77.00 投资活动产生的现金流量净额 -318,093 -38,555 -725.00 筹资活动产生的现金流量净额 -132,390 252,411 -152.00 变动原因分析： ⑴ 经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因为本期收回建设集团欠款。 ⑵ 投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因为公司本期购买了建设集团所持有的重庆建雅与株洲建雅各 50%股权。 ⑶ 筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因为本期筹资规模减少。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 注册资本(千 资产规模 公司名称 拥有股权 主要产品或服务 净利润(千元) 元) (千元) 主要从事摩托车及配件 重庆建设销售有限公司 100.00% 12,000 752,236 销售 -4,233 经营和代理各类商品及 技术进出口业务(国家限 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 100.00% 60,378 393,143 定公司经营或禁止进出 -8,316 口的商品及技术除外) 制造、销售车用空调器 重庆建设车用空调器有限责任公司 100.00% 160,000 621,157 及其配件，车用空调及 -11,167 其配件维修 两轮摩托车、轻便两轮 上海建设摩托车有限责任公司 51.00% 16,000 21,183 摩托车、助力车及零部 -5,993 件制造、销售等 52.00% 广西建设摩托车销售有限责任公司 1,500 4,135 从事摩托车销售业务 -26 (间接) 100.00% 成都建设摩托车销售有限责任公司 500 4,595 从事摩托车销售业务 581 (间接) 主要从事模具、标准模 深圳南方模具厂 100.00% 17,875 32,268 架的设计、制造和销售 -125 从事发动机用化油器、 重庆平山泰凯化油器有限公司 49.00% 158,759 148,439 通用内燃机产品、零部 876 １７ 件的生产与销售 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着原材料价格的持续上涨，摩托车市场成熟度逐步提高，市场监管力度逐渐加大，企业知识产权保护力度加 强，未来摩托车行业将出现一个量的演变和质的提升，优势骨干企业必将得到稳健发展，劣势弱小企业必然被淘汰 出局，行业将面临洗牌、重组，得到净化和全面提升。今后，企业间的竞争将更加激烈，并且竞争层面增多，而研 发能力将成为企业的核心竞争力，更多地强调产品竞争，追求产品的差异化，进而树立自身的品牌，确立自己的市 场地位。 2、未来发展机遇和挑战 公司今后三年的工作思路是：建设具有国际竞争力的大型企业，提高核心竞争力，努力打造一个现代化的制造 基地，提高经济运行质量，提高盈利能力。 摩托车产品将继续加强引进、消化、吸收雅马哈技术，开展并完成电喷、水冷等先进技术的研究，并着手开展 600cc 至 1000cc 发动机的研究，以差异化战略立足国内市场；通过强化内部管理、整合自制零部件及零部件配套资 源，以低成本战略参与国际竞争，为成为国内市场的领导品牌、领军企业奠定坚实基础。 汽车空调压缩机将通过和国际知名企业加强合作，引进斜盘排量等相关技术和产品，同时加强自主研发能力建 设，积极开展铝质机、斜盘定排量等相关产品研究，以拓展新技术平台、拓宽产品系列，彻底改变现在技术、产品 单一的局面，积极开拓国际压缩机市场，进入全球配套体系，成为中国普及型乘用车及商用车空调压缩机领域的领 导者。 3、新年度的经营计划 2006 年度，公司生产经营目标计划生产、销售摩托车 150 万辆，实现销售收入 46.24 亿元；生产、销售汽车空 调压缩机 65 万台，实现销售收入 3 亿元。 为实现新年度经营目标，公司将采取以下具体措施： ⑴ 提高经济运行质量，增加销售收入 摩托车通过大力发展具有雅马哈技术支撑的产品，减少和控制市场同质化产品，提高产品品质，提升网络质量， 加大终端销售力度，增加收入。汽车空调压缩机通过引进新技术平台，丰富和延伸产品品种，增加销售收入。 ⑵ 大力降低成本费用 １８ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 加快标准化工作，提高通用率，降低开发成本；合理配置资源，实施精益生产，实现满负荷运转，降低制造成 本；提高产品合格率，减少质量损失；采用新技术、新工艺、新材料，实现降耗增效；降低销售、采购、库存物资 成本。 ⑶ 加强合资合作企业管理 加强对重庆雅马哈和株洲雅马哈等合资公司的管理，强化与雅马哈的战略合作。 4、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 为实现公司做大做强摩托车及车用空调战略，公司计划进一步加大摩托车、车用空调在新产品研发及生产能力 提升等方面投入，预计金额 8500 万元左右，上述项目来源为公司自有资金。 5、可能对公司产生不利影响的风险因素 1、2006 年，国家将发布并实施欧Ⅲ排放标准，产品品质提升的同时，也提高了产品成本，摩托车成本的增长 可能会影响市场销售量；2006 年 1 月 1 日实施国家税收总局颁布的《车辆购置税征收管理办法》，摩托车购置税的 征缴，在一定程度上制约了摩托车购买力。但以上法规的实施，规范了摩托车市场，减少了无序竞争，有利于摩托 车市场持续健康发展。 2、城市禁限摩托范围的扩大，进一步压缩了摩托车在城市市场的销售与生存空间；新交通法的实施，使部分 难以承受牌照与办证费用的消费者转移了购买趋向。 针对严峻的市场形势，公司将加强产品结构调整和新产品开发，打造极具竞争能力的营销体系，推动品牌建设； 加强技术创新，增加技术投入，推动产品升级换代，满足国内外市场的标准和需要。 （三）报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 报告期内无新增募集资金，本期也未使用前期募集资金。前期募集剩余资金作为存款，结转 2006 年安排。 2、报告期内非募集资金投资情况 详见公司收购及出售资产、吸收合并事项。 （四）报告期内，公司无重大会计差错更正及追溯调整事项。 （五）董事会日常工作情况 1、公司董事会认真履行《公司章程》所赋予的职权，根据公司生产经营情况，本年度共召开了六次董事会，情 １９ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 况如下： ⑴ 2005 年 3 月 29 日召开公司第三届董事会第二十次会议，本次会议决议刊登于 2005 年 4 月 2 日《证券时报》 和《香港商报》。 ⑵ 2005 年 4 月 19 日召开公司第三届董事会第二十一次会议，本次会议决议刊登于 2005 年 4 月 21 日《证券时 报》和《香港商报》。 ⑶ 2005 年 5 月 20 日召开公司第四届董事会第一次会议，本次会议决议刊登于 2005 年 5 月 21 日《证券时报》 和《香港商报》。 ⑷ 2005 年 7 月 28 日召开公司第四届董事会第二次会议，本次会议决议刊登于 2005 年 8 月 2 日《证券时报》 和《香港商报》。 ⑸ 2005 年 8 月 11 日召开公司第四届董事会第三次会议，本次会议决议刊登于 2005 年 8 月 12 日《证券时报》 和《香港商报》。 ⑹ 2005 年 10 月 27 日召开公司第四届董事会第四次会议，本次会议审议内容《2005 年度第三季度报告》刊登 于 2005 年 10 月 29 日《证券时报》和《香港商报》。 上述会议决议同时刊登于深圳证券交易所指定的网站：http://www.cninfo.com.cn 2、报告期内共召开一次年度股东大会一次临时股东大会，董事会对股东大会通过的决议均执行完毕。其中 2004 年度的利润分配方案：不分配，也不用公积金转增股本。 （六）2005 年度利润分配预案 按中国会计准则编制，2005年度净利润20,515千元，未分配利润-952,250千元；按国际会计准则编制，2005年 度净利润26,325千元，未分配利润-873,581千元。按《公司章程》第206条规定，本年度利润用于弥补以前年度亏损， 不分配也不实施公积金转增股本。 （七）公司继续选定《证券时报》和《香港商报》为公司信息披露指定报纸。 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况： 报告期内监事会共召开了六次会议,主要内容如下： ２０ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 1、第三届监事会第十九次会议于 2005 年 3 月 29 日召开，会议审议并通过： ① 2004 年度生产经营情况及 2005 年度业务发展计划。 ② 2004 年度公司利润分配方案。 ③ 2004 年度董事会工作报告。 ④ 2004 年度监事会工作报告。 ⑤ 2004 年度报告及年度报告摘要。 ⑥ 关于公司日常关联交易的议案。 ⑦ 关于向深圳证券交易所申请撤销公司其他特别处理的议案。 ⑧ 关于修改《公司章程》的议案。 ⑨ 关于公司监事会换届选举的议案。 2、第三届监事会第二十次会议于 2005 年 4 月 19 日召开，会议审议并通过： ① 公司 2004 年一季度报告。 ② 关于公司为重庆北方建设进出口贸易有限责任公司及重庆建设车用空调器有限责任公司提供借款担保的议 案。 3、第四届监事会第一次会议于 2005 年 5 月 20 日召开，会议审议并通过： ① 选举吕红献为公司第四届监事会主席。 ② 关于注销公司控股子公司重庆建成摩托车有限责任公司的议案。 4、第四届监事会第二次会议于 2005 年 7 月 28 日召开，会议审议并通过： ① 公司 2005 年半年度报告正文及摘要。 ② 关于同意公司董事会授权董事长签署相关经济法律文书的议案。 5、第四届监事会第三次会议于 2005 年 8 月 11 日召开，会议审议并通过： ① 关于修改《公司章程》的议案。 ② 关于公司降低购买建设工业（集团）有限责任公司持有的重庆建设雅马哈摩托车有限责任公司 50%股权、株 洲建设雅马哈摩托车有限责任公司 50%股权及车用空调器、摩托车研发检测设备等固定资产的议案。 6、第四届监事会第四次会议于 2005 年 10 月 27 日召开，审议并通过《公司 2005 年第三季度报告》。 ２１ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) （二）监事会独立意见 1、 公司依法运作情况 本年度公司按照《公司法》、《公司章程》及其他有关的法律、法规进行运作，决策程序合法，公司内部管理规 范，建立并不断完善公司的内部控制制度，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、 法规及《公司章程》和损害公司利益的行为。 2、 检查公司财务状况 监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了检查，认为公司 2005 年度财务报告基本真实反映了公司的 财务状况和经营成果。 3、对募集资金运用的监督 对以前年度募集资金，本年度未使用，余款作为存款并结转 2006 年安排。 4、收购、出售资产情况 公司以自有资金 33,851.62 万元及公司控股子公司销售公司的部分应收帐款 5,221.08 万元购买建设集团持有的 重庆建雅 50％股权、株洲建雅 50％股权及车用空调器、摩托车研发检测设备等资产。本次公司重大资产购买属于关 联交易，符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，是本着公平、等价的原 则，程序合法，无幕后交易行为。 5、关联交易情况 报告期内，公司在经营活动中，与建设集团及其下属企业之间的关联交易以市场价格为基础，交易公平，没有 损害股东及公司利益行为。 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 1、本年度公司无新增诉讼及仲裁事项 2、尚未结案的重大诉讼、仲裁事项 河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司因独家代理合同纠纷，于 2001 年 4 月 18 日向河北省沧州市中级人民 法院起诉公司，本案二审已结束，河北省高级人民法院于 2002 年 4 月 22 日下达（2002）冀经一终字第 6 号《民事 ２２ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 判决书》，判决公司给付河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司 118.5 万元，并负担该案诉讼费 1.05 万元。公司 已于 2002 年 5 月 29 日向河北省高级人民法院申请再审，进入审判监督程序，目前，本案已于 2005 年 6 月在河北省 高级人民法院开庭审理，现正等待判决。 3、公司对已经结案的重大诉讼、仲裁事项执行情况说明 ⑴ 安徽省国防工业供销总公司拖欠公司货款人民币 224.51 万元。公司于 2002 年 3 月 25 日向重庆市九龙坡区 法院提起诉讼，经一审判决公司胜诉。判决生效后公司 2003 年 1 月根据生效判决书向人民法院申请强制执行被告的 房产，并在法院的主持下对房屋进行评估。但该公司暂无可供执行的财产，于 2004 年 6 月 20 日向法院领取债权执 行凭证。 ⑵ 重庆市九龙坡区鸿昌公司拖欠公司货款人民币 3348.4 千元，公司于 2001 年 9 月 27 日向重庆市高级人民法 院提起诉讼，法院于 2001 年 12 月 12 日下达（2001）渝高法民初字第 18 号《民事调解书》。截止 2002 年该公司履 行了 119 万元人民币，余 3229.4 万元尚未履行。公司已向重庆市高级人民法院申请强制执行该公司的财产，现执行 程序正在进行中。 ⑶ 重庆凤凰实业总公司拖欠公司货款 6,885 千元，截止目前尚余 360 万元，公司于 2004 年 4 月向重庆市第一 中级人民法院申请强制执行，现执行程序正在进行中。 上述三个案件所涉的债权债务已转让给原控股股东建设集团。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 公司于 2004 年 12 月与建设集团签订了《资产转让协议》，双方约定：将公司全资子公司销售公司账面净值为人 民币 52,211 千元的应收账款（简称“拟转出资产”），与公司受让建设集团持有的重庆建雅 50%股权、株洲建雅 50% 股权和车用空调器及摩托车研发检测设备（简称“拟购入资产”）进行对价支付，并以双方共同聘请的中介机构对交 易资产的评估值交易，差额以现金支付。 交易双方共同委托重庆康华会计师事务所对本次交易资产进行评估，评估基准日为 2004 年 10 月 31 日，经重康 会评报字（2004）第 65 号《资产评估报告书》确认拟转出资产应收账款账面净额评估价值人民币 52,211 千元；经 重康会评报字（2004）第 33-1 号、33-2 号与 33-3 号《资产评估报告书》确认拟购入资产的评估值人民币 434,141 千元；双方按评估价值为交易价格，由公司全资子公司销售公司以应收账款按评估值人民币 52,211 千元代为支付 后，差额人民币 381,930 千元由公司以现金方式支付。 ２３ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 公司于 2005 年 7 月在重庆与建设集团签订了《资产转让协议之补充协议》，原约定的交易标的等均不变，仅就 交易价格补充如下：按原交易价格（评估价值）的 90%转让，重新约定的总转让价格为人民币 390,727 千元。本转 让协议已经公司董事会及临时股东大会决议通过。 同时，联合证券有限责任公司于 2005 年 9 月为本次资产交易出具《关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资产 购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。 经中国证券监督管理委员会于 2005 年 10 月 9 日下发证监公司字[2005]100 号文《重庆建设摩托车股份有限公 司重大资产重组方案的意见》，审核同意本公司按照证监公司字[2001]105 号文规定的程序实施重组。 公司于 2005 年 11 月 23 日召开 2005 年度第一次临时股东大会审议并通过了重大资产购买议案。经重庆建雅、 株洲建雅两公司原审批机关的批准，并在 2005 年 12 月依法办理了重庆建雅与株洲建雅工商变更登记手续，将建设 集团持有的上述公司各 50%股权过户至公司名下。 鉴于上述转让手续的实际完成时间，公司将本次资产交易的生效日确定为 2005 年 12 月 31 日。 （三）报告期内公司重大关联交易事项详见财务报表。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项 本报告期，公司继续向建设集团经营性租出固定资产。该租赁业务涉及固定资产原值 158,415 千元，年租金 22,812 千元，累计净收益 7,710 千元。 2、重大担保 报告期内，公司为全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司提供借款担保人民币 20,000 千元。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也无委托理财计划。 （五）报告期内，公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况。 2006 年 3 月 20 日公司第四届董事会第五次会议决定，2005 年度公司继续聘请深圳南方民和会计师事务所为我 公司审计机构，聘期一年，审计师报酬合计为人民币 83 万元。并须经公司股东大会通过。截止 2005 年度，深圳南 方民和会计师事务所已为公司连续提供服务 3 年。 （七）公司、公司董事会及董事在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所 ２４ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 公开谴责的情形。 （八）报告期内已披露过重大事件的事项 1、建设集团与南方集团于 2004 年 12 月 3 日与 2005 年 1 月 22 日分别签署了《股权转让协议》及《股权转让补 充协议》，南方集团协议受让建设集团持有的公司全部 339,625,000 股国有法人股股权，占公司总股本的 71.13％。 本次股权转让以公司 2003 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为定价依据，双方确定每股转让价格为 0.38 元人民币。 《关于本公司国家法人股转让的提示性公告》、《股东持股变动报告书》、《收购报告书摘要》、《公司董事会关于中国 南方工业集团公司收购事宜致全体股东的报告书》和《中国南方工业集团公司关于国有法人股股权转让事宜进展情 况》、 《关于国家股股权转让批复的公告》、 《重庆建设摩托车股份有限公司收购报告书》、 《公司完成股权过户的公告》 分别刊登于 2004 年 12 月 7 日、12 月 9 日、12 月 21 日和 2005 年 3 月 4 日、3 月 24 日、6 月 1 日、9 月 7 日《证券 时报》和《香港商报》。 2、为改善公司的资产质量，提高公司市场地位和竞争能力，实现摩托车主业的规模效应，避免同业竞争、减少 关联交易，公司与建设集团于 2004 年 12 月 29 日和 2005 年 7 月分别签署了《资产转让协议》和《资产转让协议之 补充协议》，公司以自有资金 33,851.62 万元及公司控股子公司销售公司的部分应收帐款 5,221.08 万元购买建设集 团持有的重庆建雅 50％股权、株洲建雅 50％股权及车用空调器、摩托车研发检测设备等资产。该关联交易相关公告 《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 、《关于重大资产购买暨关联交易事宜进展 情况的公告》 、《公司第四届董事会第三次会议决议》关于降低价格购买资产的议案、 《重大资产购买暨关联交易的报 告书》《独立财务顾问报告书》、《补充报告书》、 《公司 2005 年度第一次临时股东大会决议公告》、《公司关于重大资 产购买实施结果公告》分别刊登于 2004 年 12 月 31 日、2005 年 4 月 28 日、8 月 12 日、10 月 19 日、11 月 24 日和 2006 年 1 月 7 日的《证券时报》和《香港商报》。 十、财务报告 （一）财务报告（附后） （二）审计报告（附后） （三）会计报表附注（附后） ２５ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 十一、备查文件目录 包括下列文件： 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 5、关于2005 年度重庆建设摩托车股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（深南专审 报字(2006)第278号）。 文件备置点：重庆建设摩托车股份有限公司董事会秘书办公室 本报告分中英文编制，在对中外文的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 董事长：陈永强 重庆建设摩托车股份有限公司 二○○六年三月二十五日 ２６ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 重庆建设摩托车股份有限公司 (于中华人民共和国注册) 核数师报告书及财务报告 截至二零零五年十二月三十一日止年度 核数师报告书 致：重庆建设摩托车股份有限公司股东 (于中华人民共和国注册成立的有限公司) 吾等已对所附的重庆建设摩托车股份有限公司及其附属公司（以下统称“贵集团”）于二零零五年十二月三十一 日的合并资产负债表及截至二零零五年十二月三十一日的合并收益表、合并现金流量表和合并股东权益变动表进行 了审计。这些财务报表是由贵集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对此等财务报表发表意见。 我们的审计是按照国际审计准则进行的。该准则要求我们计划及执行审计以便对上述财务报表是否没有作出重 大错误陈述获得合理的保证。审核范围包括以抽查方式查核与财务报表所载数额及披露事项有关的依据，亦包括评 价贵集团管理层于编制该等财务报表时所使用的会计政策、所作的重大估计及上述财务报表整体表述是否恰当。我 们相信我们的审计能够为我们的意见提供合理的基础。 我们认为，上述财务报表已按国际会计准则编制，并在所有重大方面公允地反映了贵集团于二零零五年十二月 三十一日止的财务状况以及当年度的经营成果和现金流量。 马施云深圳南方民和会计师事务所 二零零六年三月二十日 ２７ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 重庆建设摩托车股份有限公司 合并收益表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 附注 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 销售收入，净额 5 2,252,783 2,064,098 销售成本 (1,971,484) (1,804,729) 毛利润（亏损） 281,299 259,369 其它收入，净额 6 26,351 36,542 销售及管理费用 (239,754) (221,153) 坏账准备(计提)冲回 14,535 (11,298) 营业利润（亏损） 7 82,431 63,460 财务费用 8 (78,248) (48,442) 投资收益 9 18,641 21,946 应占联营公司利润（亏损） 552 182 除税前利润（亏损） 23,376 37,146 税项 10 － 1,996 税后利润（亏损） 23,376 39,142 少数股东应占(收益)亏损 2,949 (569) 本年净利润（亏损） 26,325 38,573 每股利润（亏损） 11 人民币 0.055 元 人民币 0.081 元 列示于第 33 页至第 47 页的附注系合并财务报表的组成部份。 ２８ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 重庆建设摩托车股份有限公司 合并资产负债表 截至二零零五年十二月三十一日止 附注 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 12 417,685 435,088 土地使用权 13 3,541 3,613 对合营及联营企业之投资 14 438,269 72,096 其它投资 15 12,412 12,912 其他资产 16 3,795 52,806 875,702 576,515 流动资产 存货 17 215,702 270,478 应收票据 87,404 29,983 应收账款、预付款及其它应收款 18 209,068 464,509 应收回税金 12,293 12,293 抵押存款 26 960,127 720,150 现金及银行存款 329,404 458,288 1,813,998 1,955,701 流动负债 应付票据 26 1,222,235 1,002,005 应付账款、预提费用及其它应付款 630,233 601,861 短期银行借款 19 595,800 711,270 2,448,268 2,315,136 净流动负债 (634,270) (359,435) 少数股东权益 4,478 6,451 长期负债 长期借款 － － 递延税项负债 20 － － － － 净资产 236,954 210,629 股东权益及负债 股东权益 股本 21 477,500 477,500 储备 22 (240,546) (266,871) 236,954 210,629 载于第 28 页至第 47 页的财务报表经由董事会于二零零六年三月二十日批准 . ２９ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 重庆建设摩托车股份有限公司 合并股东权益变动表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 储备法定 法定 任意 累积 股本 股本溢价 重估储备 公积金 公益金 公积金 亏损 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 于二零零三年 十二月三十一日的余额 477,500 384,579 122,770 32,070 24,654 68,962 (938,479) 172,056 本年净利润 － － － － － － 38,573 38,573 于二零零四年 477,500 384,579 122,770 32,070 24,654 68,962 (899,906) 210,629 十二月三十一日的余额 本年净利润 － － － － － － 26,325 26,325 于二零零五年 477,500 384,579 122,770 32,070 24,654 68,962 (873,581) 236,954 十二月三十一日的余额 列示于第 33 页至第 47 页的附注系合并财务报表的组成部份。 ３０ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 重庆建设摩托车股份有限公司 合并现金流量表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 二零零五年度 二零零四年度 人民币千元 人民币千元 经营业务 除税前利润（亏损） 23,376 37,146 调整项目： 坏账准备计提 (14,535) 11,298 存货降值准备计提(拨回) (3,415) (19,628) 折旧 57,455 56,232 物业、厂房及设备处置净(收益)/损失 4,607 182 物业、厂房及设备减值准备冲回 (1,209) － 应占联营公司的（收益）损失 (552) (182) 处置子公司损失 736 － 清算联营公司损失 － － 利息支出 68,581 44,193 利息收入 (19,377) (21,946) 证券投资减值拨回 － － 其他 － － 营运资金变动前的经营业务现金流量 115,667 107,295 应收票据的减少/(增加) (57,421) (19,198) 应收账款、预付款及其它应收账款的减少/(增加) 248,787 (60,223) 存货的减少/(增加) 54,776 (10,979) 应付票据的增加/(减少) － 86,500 应付账款、预提费用及其它应付账款的增加/(减少) 28,371 122,200 经营业务产生的现金流量 390,180 225,595 已付利息 (68,581) (44,193) 经营业务产生的现金净额 321,599 181,402 ３１ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 重庆建设摩托车股份有限公司 合并现金流量表(续) 截至二零零三年十二月三十一日止年度 二零零五年度 二零零四年度 人民币千元 人民币千元 投资活动 已收利息 19,377 21,946 清算联营公司收入 － － 于子公司投资增加 － (5,945) 于联营及合营公司投资增加 (315,858) － 物业、厂房及设备的增加 (21,916) (54,771) 出售物业、厂房及设备收入 304 215 投资活动产生的现金净额 (318,093) (38,555) 筹资活动 少数股东权益的增加（减少） (1,972) 2,961 短期借款的减少 (110,670) － 应付票据融资 220,230 557,080 新筹措的银行借款 － 75,870 开具票据存入保证金 (239,978) (383,500) 筹资活动产生的现金净额 (132,390) 252,411 现金及现金等值增加（减少）净值 (128,884) 395,258 年初现金及现金等值余额 458,288 63,030 年末现金及现金等值余额 329, 404 458,288 列示于第 33 页至第 47 页的附注系合并财务报表的组成部份。 ３２ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 重庆建设摩托车股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币千元 1、 公司简介 在二零零二年十二月三十日临时股东大会决议通过将“深圳北方建设摩托车股份有限公司”名称变更为“重庆 建设摩托车股份有限公司”，注册地由深圳变更为重庆，而工商登记变更手续则在二零零三年三月十一日已办理完毕。 重庆建设摩托车股份有限公司成立于一九九五年七月十九日，系由建设工业（集团）有限责任公司(“建设集团”) 和中国北方工业深圳公司共同发起设立。企业法人营业执照为渝直注册号 5000001805583。一九九五年七月二十五 日，本公司发行的 B 股在深圳证券交易所上市。 二零零五年九月，经国家商务部批准，本公司由内资股份制公司变更为外商投资股份制公司，工商变更手续正 在办理中。 经营范围：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品加工制造、工装模具制造及相关的技术服务（凡国家有专项 规定的项目除外），生产、销售摩托车发动机，家用电器以及设备、原材料购销。 纳入合并范围的附属公司： 设立(注册)及 拥有股 公司名称 经营所在地 注册资本 权 投资额 主营业务 人民币千元 % 人民币千元 重庆建设销售有限 摩托车及配件批发、销 重庆 12,000 100 12,000 责任公司 售及售后服务 制造、销售车用空调器 重庆建设车用空调器有 重庆 160,000 100 160,000 及其配件，车用空调及 限责任公司 其配件维修 重庆北方建设进出口贸 经营和代理各类商品及 重庆 60,378 100 60,378 易有限公司 技术进出口业务 两轮摩托车、轻便两轮 上海建设摩托车 上海 16,000 51 8,160 摩托车及零部件制造、 有限公司 销售等 广西建设摩托车销售有 广西 销售“建设”摩托车 1,500 52(间接) 780 限公司 南宁 及配件 成都建设摩托车销售有 四川 500 100(间接) 500 销售摩托车及配件 限责任公司 成都 2、 财务报表列报基础 因本集团大部份交易是以人民币进行，所以本财务报表是以人民币列报的。 ３３ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 财务报表是按照国际会计准则委员会颁布的国际会计准则编制，此会计准则与本公司及其附属公司编制法定会 计报表时所采用的中国企业会计准则及有关财务会计制度(以下简称“中国会计准则”)不同。本公司已就上述法定 会计报表依据国际会计准则作出调整，尤如国际会计准则在报告期间内一直适用。 本集团本年的流动负债高于流动资产，而本报表是根据可持续经营的会计原则进行编制。由于本集团的控股股东之 子公司“建设集团”为本集团向银行借款人民币 116,300 千元提供担保，本集团的控股股东之子公司西南兵器工业 公司亦为本集团向银行借款人民币 269,190 千元提供担保(详见附注 24B(iii))。故此，董事会认为本报表根据可持续 经营的会计原则而编制是恰当的。 3、 主要会计政策概要 除了土地和建筑物及某些金融工具以重估价值列账外，本财务报表是以历史成本为基础编制。采用的主要会计 政策如下所述： (i) 合并基础 合并财务报表包括本公司及本公司控制的企业（其子公司）每年截至十二月三十一日止的财务报表。当本公司 有权支配某一被投资企业的财务和经营政策，并以该企业的经营活动中获取利益时，控制便形成。 购买子公司时，子公司的资产和负债以其在购买日的公允价值计量。少数股东权益按少数股东占已确认资产和 负债公允价值的份额列示。 当年购入或处置的子公司，其经营成果分别自购买生效日开始或至处置生效日为止包括在合并收益表中。 为使子公司的会计政策与集团中其它成员的会计政策相一致，在必要时，会对子公司财务报表进行调整。 合并时，集团内各企业间的所有重大交易和结余会予以抵销。 (ii) 子公司 子公司为本公司直接或间接持有其 50%以上的表决权作为长期投资，及／或拥有在其管理层或董事会会议上行 使多数表决权而控制的公司。 对合营与联营企业投资 合营企业，指本集团透过参与被投资者的财务和经营政策的决策，从而对其共同控制的企业。 联营企业，指本集团透过参与被投资者的财务和经营政策的决策，从而对其具有重大影响的企业。 合营企业与联营企业的经营成果、资产和负债会以权益法记入财务报表。当个别投资价值出现减值时，会减少 该投资的账面金额以确认减值损失。本集团于合营与联营公司之权益乃按应占联营公司之资产净额减去个别投资之 减值损失，于收购日如收购价超出（低于）本集团应占合营与联营公司之资产净额，该金额应确认为商誉（负商誉）。 当集团内的企业与集团的联营企业进行交易，除了能表明所转让资产已发生减值的未实现损失外，其它未实现 利润和损失会按集团在相关联营企业权益所占份额予以抵销。 (iii) 关联方 ３４ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 关联方指本公司的主要股东、重要管理人员及其拥有表决权或可行使其重大影响力的公司。 (iv) 外币 以人民币以外的货币进行的交易，最初以交易日的汇率进行折算。以此种货币计算的货币性资产和负债会再按 资产负债表日的汇率进行折算，所产生的汇兑损益会记入当期净损益。 (v) 存货 存货以成本与可变现净值孰低计量。成本包括直接材料，在适当情况下，亦包括直接人工成本以及使存货达到 目前场所和状态而发生的间接费用。成本使用加权平均法计算。可变现净值指估计销售价格减去估计完工成本以及 销售所发生的费用后的净额。 (vi) 物业、厂房和设备 为生产、出租或行政管理目的，或是尚未确定目的而在建的物业，以成本扣除任何已确定的减值损失后的余额 列示。成本包括专业费用，以及对符合条件的资产而言的按照本集团的会计政策予以资本化的借款费用。这些资产 自可用于其预定使用用途时，才会按照与其它不动产相同的基础开始计提折旧。 装置和设备以成本扣除累计折旧后的余额列示。 除在建物业以外，其它资产会按照以下折旧率，以直线法在其估计使用寿命内对其成本或重估价进行折旧。 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30—35 年 2.8—3.2% 机器设备 7—14 年 6.9—13.9% 运输工具及其它设备 5—8 年 12.1—19.4% 以融资租赁持有的资产按照与自有资产相同的基础在其预期使用寿命与相关租赁期两者较短者内计提折旧。 资产处置或报废产生的收益或损失会按照销售收入与该资产账面金额之间的差额确定，并于收益表中确认。 (vii) 投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金和／或为资本增值而持有的房地产。投资性房地产在资产负债表日按公允价值计量。 投资性房地产公允价值变动产生的收益或损失记入发生当期的净损益。 (viii) 收入确认 商品销售：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相 关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务收入：提供劳务收入乃是提供该等服务时予以确认。 商标使用权收入：按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。 利息收入：利息收入按时间比例基准，参照未偿还本金及适用之利率入账。 (ix) 经营租赁 资产拥有权之大部分风险及收入由出租人承担或享有的租赁均列为经营性租赁。经营性租赁之租金收入及支出 乃按租赁年限以直线法计入利润表。本公司以经营性租赁出租的资产记于固定资产内。 ３５ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) (x) 税项 当期所得税是根据当年度的经营成果，并就非应纳税或不可抵税项目作出调整后计算得出。当期所得税是采用 资产负债表日规定的或实质上规定的税率计算。 递延税项是按资产负债法，根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之 间的差额产生的暂时性差异计算；原则上，所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，但可抵税暂时 性差异产生的递延所得税资产只能在未来可实现纳税所得足以使用可抵税暂时性差异的限度内，才能予以确认。如 果暂时性差异是由商誉（或负商誉）或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的 初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的，那么，该递延所得税资产和负债则不予确认。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税会记入收益表， 除非其与直接记入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也会作为权益项目处理。 递延所得税资产和负债只有在它们与同一税收当局征收的所得税相关，并且本集团打算以净额结算其当期所得 税资产和负债时才可相互抵销。 (xi) 减值 在每个资产负债表日，本集团会对有形和无形资产的账面金额进行核查，以确定是否有迹象显示这些资产已发 生减值损失。如果存在这种迹象，则会对资产的可收回金额作出估计，以确定减值损失的程度。如果无法估计单个 资产的可收回金额，本集团会估计该资产所属现金产出单元的可收回金额。 如果估计资产的可收回金额低于其账面金额，则将该资产的账面金额减记至其可收回金额。减值损失会立即确 认为费用，除非相关资产是以重估价计量的土地或建筑物，在这情况下，对这些土地或建筑物计提的减值损失会作 为重估价减少处理。 如果减值损失在以后转回，该资产的账面金额会增加至其可收回金额的重新估计值；但是，增加后的账面金额 不能超过该资产以前年度未确认减值损失时应确定的账面金额。减值损失的转回立即确认为收入，除非相关资产以 重估价计量，在这情况下，转回对这些资产的减值损失会作为重估价增加处理。 (xii) 应收账款 应收账款以其名义金额扣除为估计不可回收金额而提取的适当准备后的金额列示。 (xiii) 证券投资 证券投资以交易日为基础进行确认，并以成本进行初始计量。 在初始计量后的报告日，本集团有明确打算、并能够持有至到期日的债务性证券（即持有至到期日债务性证券） 乃按已摊销成本减去反映不可收回金额而确认的减值损失计量。购买持有至到期日证券时产生的任何折价或溢价的 年度摊销，会与该金融工具在投资期限内的其它应收投资收入合并计算，以使各期间确认的收入能代表投资的固定 回报。 持有至到期日债务性证券之外的投资，会归类为交易而持有的投资或可供出售的投资，并在以后的报告日以公 允价值计量。如果证券是为交易目的而持有，发生的未实现收益和损失会记入当期净损益。对于可供出售的投资， 发生的未实现收益和损失则直接确认为储备，直到该证券被处置或被确定发生减值时，才将原先确认为权益的累计 ３６ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 收益或损失转入当期净损益。 (xiv) 银行借款 附息银行贷款和透支按收到的价款扣除直接发行费用后的金额记录。财务费用（包括清偿或赎回借款时支付的 溢价）会按权责发生制进行会计处理；如果发生的财务费用未在其发生的当期便被清偿，则会将其记入相关借款的 账面金额。 (xv) 应付账款 应付账款以其名义价值表述。 (xvi) 现金等值 现金等值为于购入后三个月内到期，可随时变换为已知现金数额之短期高度流通投资，扣除于借入时须三个月 内偿还之银行垫款。 4、 销售收入，净额 销售收入指已扣除退货及折扣后之销售发票额。 5、 业务地区分布 本集团之业务主要为在生产与销售摩托车与车用空调压缩机，其资产亦位于中国，而销售的主要地区分布情况 为： 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 中国销售 1,861,992 1,766,639 其他亚洲国家销售 214,216 183,759 非洲国家销售 82,637 46,753 欧洲、大洋洲国家销售 48,685 41,938 其他 45,253 25,009 合计 2,252,783 2,064,098 6、 其它收入，净额 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 商标使用权收入 11,600 11,500 技术咨询费收入 3,200 3,200 物业、厂房及设备处置收益/（损失） (3,398) (182) 经营性租赁收入，净额 7,711 7,984 材料销售 3,658 5,962 无须支付的应付款 1,699 6,893 其它收益(亏损)，净额 1,881 1,185 合计 26,351 36,542 7、 营业利润（亏损） ３７ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 营业利润（亏损）包含下列各项： 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 审计费用 1,326 1,657 物业、厂房和设备折旧 57,455 56,232 存货降值准备计提/（冲回） (3,415) (19,628) 坏账准备计提/（冲回） (14,535) 11,298 物业、厂房及设备降值准备计提/（冲回） (1,209) － 物业、厂房及设备处置净损失 4,607 182 人工成本 30,617 23,390 8、 财务费用 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 利息支出 68,581 44,193 其它 9,667 4,249 合计 78,248 48,442 9、 投资收益 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 利息收入 19,377 21,946 处置子公司损失 (736) － 合计 18,641 21,946 10、 税项 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 递延税项(附注 20) － 1,996 本集团于 2005 年 9 月已由内资股份制公司变更为外商投资股份制公司，根据税法有关规定按 15% 缴纳企 业所得税，不再缴纳城市维护建设税与教育费附加；本公司拟转让全资子公司深圳南方模具厂为深圳市注册之公司， 根据深圳市有关税务规定按 15% 缴纳企业所得税；本公司其他子公司按 33% 缴纳企业所得税。 适用税率与实际税率的调节表如下列示： 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 会计利润 23,376 37,146 计税时不可抵扣费用的计提(冲回) (19,159) (8,330) 纳税利润 4,217 28,816 ３８ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 弥补以前年度亏损 (4,217) (28,816) 递延税项贷方冲回 － (1,996) 所得税费用 － (1,996) 11、每股利润(亏损) 每股利润乃按截至二零零五年十二月三十一日止年度之净利润约人民币 26,325 千元(二零零四年净利润： 人民币 38,573 千元)，按照本公司已发行股数 477,500,000 股(二零零四年：477,500,000 股)计算所得。 12、物业、厂房及设备 运输设备及 在建工程 房屋建筑物 投资性房地产 机器设备 办公设备 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值： 2005 年 1 月 1 日 1,621 129,020 － 907,039 17,492 1,055,172 本年增加 194 1,170 － 91,549 6,330 99,243 购买子公司时增加 － － － － － － 本年处置 24 583 － 65,111 1,471 67,189 2005 年 12 月 31 日 1,791 129,607 － 933,477 22,351 1,087,266 累计折旧及减值： 2005 年 1 月 1 日 － 50,458 － 562,055 7,571 620,084 本年增加 － 3,543 － 88,195 2,206 93,944 购买子公司时增加 － － － － － － 本年处置 － 7 － 43,449 1,031 44,487 2005 年 12 月 31 日 － 53,994 － 606,801 8,746 669,541 账面金额 2005 年 12 月 31 日 1,791 75,613 － 326,676 13,605 417,685 2004 年 12 月 31 日 1,621 78,562 － 344,984 9,921 435,088 上述资产中包括的房屋建筑物净值约人民币 43,286 千元(二零零四年：人民币 45,557 千元)在公司成立当年由 建设集团投入，其产权转移尚未办理完毕。 董事认为，物业、厂房及设备的账面金额接近其公允价值。 本集团本年度及二零零四年度没有以经营租赁方式租出的投资性房地产。 13、 土地使用权 类 别 取得方式 原 值 2005-1-1 本期增加 本期摊销 200512-31 剩余摊销年限 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 土地使用权 协议出让 3,680 3,613 — 72 3,541 48.25 年 减:：减值准备 — — — — 净 额 3,613 3,541 注：上述土地使用权所有权为本集团子公司上海建设摩托车有限责任公司所有，领取沪房地奉字（2004）第 032489 号房地产权证。 ３９ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 14、 对合营及联营企业之投资 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 按成本值对合营及联营企业之投资 439,245 73,026 应占购买后亏损份额减去收到的股利 (976) (930) 合计 438,269 72,096 于 2005 年 12 月 31 日，本集团的合营及联营企业的详细情况如下： 公司名称 设立和经营所在地 拥有权益份额% 持有的表决权份额% 主营业务 生产销售摩托车及 重庆建设雅马哈摩托车有限公司 重庆 50 50 配件 生产销售摩托车及 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 株洲 50 50 配件 重庆建设储运有限公司 重庆 20(间接) 20(间接) 仓储运输 呼和浩特建设摩托车有限公司 呼和浩特 40(间接) 40(间接) 销售摩托车及配件 生产、销售发动机用 重庆平山泰凯化油器有限公司 重庆 49 49 化油器等 15、其它投资 可供出售的无牌价投资 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 按成本值之投资 13,553 14,053 减值准备 (1,141) (1,141) 合计 12,412 12,912 16、其它资产 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 将被置换的应收账款 － 52,211 其他 3,795 595 3,795 52,806 本集团经董事会同意，于 2004 年 12 月与建设工业(集团)有限责任公司（“建设集团”）签订了《资产转让协议》 ， 双方约定，将本公司全资子公司重庆建设摩托车销售有限责任公司账面净值为人民币 52,211 千元的应收账款（评估价 亦为人民币 52,211 千元） ，作为本公司受让建设集团持有的重庆建设雅马哈摩托车有限公司 50%股权、株州建设雅马 哈摩托车有限公司 50%股权和车用空调器及摩托车研发检测设备的对价支付建设集团，截止 2005 年 12 月 31 日，上 述债权已移交建设集团。有关此次资产交易的详细情况见附注 24B(ii)。 17、存货 二零零五年 二零零四年 ４０ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 人民币千元 人民币千元 原材料 54,386 103,879 在产品 39,061 43,823 产成品 122,255 122,776 净额 215,702 270,478 上述存货中，于产成品合计人民币 17,331 千元（二零零四年：原材料合计人民币 2,174 千元及产成品合计人民 币 38,628 千元）是以可变现净值计量。 18、应收账款、预付款及其它应收款 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 应收账款、预付款及其它应收款 209,068 464,509 应收账款、预付款及其它应收款净额中包括因商品销售产生的应收款共人民币 150,521 千元(二零零四年： 人民币 168,133 千元)及应收关联公司的款项，详见附注 24C 关联方关系及交易。 董事认为，应收账款和其它应收款的账面金额接近其公允价值。 19、短期银行借款 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 银行贷款 -抵押 50,930 18,100 -无抵押 544,870 693,170 合计 595,800 711,270 有抵押银行贷款以账面净值约人民币 37,563 千元(二零零四年：人民币 20,941 千元)之房产及机器设备作抵 押；无抵押银行贷款为：本公司为合并子公司重庆建设车用空调器有限责任公司提供担保借入人民币 20,000 千元； 由重庆云凯房地产开发有限公司提供担保借入人民币 30,000 千元；西南兵器工业公司等关联方提供担保借入人民币 494,870 千元(详见附注 24B(iii))，(二零零四年：人民币 454,990 千元由建设集团提供担保)。银行贷款年利率为 5.841% —6.696%。 20、递延税项负债 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 固定资产重估增值引起的递延税项负债原值 19,933 19,933 计入以前年度税项准备 (19,933) (17,937) ４１ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 计入本年度税项准备(附注 10) － (1,996) 合计 － － 21、股本 二零零五年 二零零四年 千股 人民币千元 千股 人民币千元 法人股(非上市)，面值为 1 元 357,500 357,500 357,500 357,500 B 股(上市)，面值为 1 元 120,000 120,000 120,000 120,000 合计 477,500 477,500 477,500 477,500 22、储备 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 股本溢价 384,579 384,579 重估储备 122,770 122,770 储备法定公积金 32,070 32,070 法定公积金 24,654 24,654 任意公积金 68,962 68,962 累积亏损 (873,581) (899,906) (240,546) (266,871) 根据《中华人民共和国公司法》及本公司的章程，于每年利润分配时本公司须分别将根据中国会计准则所确定 之净利润的 10％拨入法定盈余公积金（除非该公积金已达本公司注册股本金额的 50％）及 5％至 10％拨入法定公益 金。本公司可在经股东大会批准后从净利润中提取任意盈余公积金，除储备设立的目的外，储备不得用作其它用途， 且除在特定条件下经股东大会批准外，亦不得用作现金股息分配。 当本公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度的亏损时，当年度净利润在提取法定盈余公积金和法定公益金 前须先用作弥补亏损。 法定公益金用于员工的集体福利。 法定盈余公积金、任意盈余公积金、股本溢价及重估储备可转为股本，但留存的法定盈余公积金不得少于注册 股本金额的 25％，并须经股东大会决议。本公司可按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。 根据本公司的公司章程，股息以分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定之可供分配利润两者中的较低者 为基准。由于法定会计报表是按中国会计准则编制，因此法定会计报表所呈报的累计亏损与附列之合并股东权益变 动表所列的数字不同。 本公司于本年末根据中国会计准则和国际会计准则所确定的累计亏损分别为人民币 952,250 千元和人民币 873,581 千元（二零零四年：人民币 972,765 千元和人民币 899,906 千元）。 董事会建议本年度不分配利润，并将呈报股东大会批准。 ４２ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 23、 购买子公司与合营公司 本集团于二零零五年购买合营公司及二零零四年购买子公司时的交易情况如下: 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 物业、厂房和设备 400,769 12,570 存货 116,129 － 应收账款及其它应收款 147,858 702 货币资金 505,298 685 无形资产 46,700 3,625 其他资产 2,441 － 短期借款 (79,088) － 应付账款及其它应付款 (378,254) (12,582) 总计 761,853 5,000 减：其他股东权益 391,443 (2,450) 加：商誉 (5,275) 4,080 购买价格 365,135 6,630 结算方式：现金 312,924 6,630 其他 52,211 － 24、 关联方关系及交易 董事会认为如将本公司全部关联公司之资料列出将会过于冗长，故此现时只将对本公司之业绩或净资产有重要 影响之关联公司及重大关联方交易事项列出。 A. 关联方关系 企业名称 与本公司的关系 中国南方工业集团公司（“南方集团”） 本公司之控股股东 建设工业（集团）有限责任公司(“建设集团”) 控股股东之子公司 西南兵器工业公司 控股股东之子公司 重庆建设机械有限责任公司(“建设机械”) 控股股东之子公司 兵器装备集团财务有限责任公司(“兵器财务公司”) 控股股东之参股公司 重庆长安汽车股份有限公司(“长安汽车”) 控股股东之孙公司 建设储运有限责任公司(“建设储运”) 控股股东之孙公司 重庆精建车用空调器有限责任公司(“精建车用空调”) 控股股东之孙公司 重庆建设工贸有限责任公司(“建设工贸”) 控股股东之孙公司 重庆新时代摩托车有限责任公司(“重庆新时代”) 本公司之子公司 重庆建设雅马哈摩托车有限公司(“重庆建设雅马哈”) 本公司之合营公司 株洲建设雅马哈摩托车有限公司(“株洲建设雅马哈”) 本公司之合营公司 重庆平山泰凯化油器有限公司(“平山泰凯”) 本公司之联营公司 呼和浩特建设摩托车销售有限责任公司(“呼和浩特建设”) 本公司之联营公司 重庆建兴机械制造有限责任公司(“建兴机械”) 控股股东子公司之参股公司 B. 重大关联方交易事项 ４３ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) (i) 本公司本年与关联方重大交易事项如下： 截至十二月三十一日 关联方名称 内容 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 建设集团 采购零、备件及原材料 215,522 223,297 委托加工劳务 38,066 16,155 销售原材料及半成品 308,279 281,215 购入物业、厂房及设备 41,438 30,419 出售物业、厂房及设备 8,470 33,395 受托加工劳务 3,281 424 固定资产租赁收入 22,812 24,129 资金占用费 3,284 12,995 将被置换的应收账款， － 52,211 净额 出售清欠物资 － 11,594 受让股权 365,135 － 建设工贸 采购零、备件及原材料 2,915 － 建兴机械 采购零、备件及原材料 25,545 14,800 销售原材料及半成品 4,994 2,600 重庆建设雅马哈 销售整车及半成品 111,220 28,118 平山泰凯 采购零、备件及原材料 12,890 10,352 重庆新时代 商标使用权收入 8,000 8,000 技术咨询费收入 3,200 3,200 销售原材料及半成品 － 7,455 呼和浩特建设 销售成品 20,220 26,176 建设储运 采购零、备件及原材料 － 2,532 销售原材料及半成品 788 755 运输 10,582 8,411 长安汽车 销售车用空调压缩机 79,379 82,256 兵器财务公司 存放资金 12,719 107,261 定价政策：按公平市价作为双方交易的价格。 (ii) 其他重大资产交易 本集团于 2004 年 12 月与建设工业(集团)有限责任公司(“建设集团”)签订了《资产转让协议》，双方约定：将本 公司全资子公司重庆建设摩托车销售有限责任公司账面净值为人民币 52,211 千元的应收账款（简称“拟转出资产”） ， 与本集团受让建设集团持有的重庆建设雅马哈摩托车有限公司（“重庆建雅”）50%股权、株州建设雅马哈摩托车有 限公司（“株洲建雅”）50%股权和车用空调器及摩托车研发检测设备（简称“拟购入资产”）进行对价支付，并以双 方共同聘请的中介机构对交易资产的评估值交易，差额以现金支付。 交易双方共同委托重庆康华会计师事务所对本次交易资产进行评估，评估基准日为 2004 年 10 月 31 日，经重康 会评报字（2004）第 65 号《资产评估报告书》确认拟转出资产应收账款账面净额评估价值人民币 52,211 千元；经 ４４ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 重康会评报字（2004）第 33-1 号、33-2 号与 33-3 号《资产评估报告书》确认拟购入资产重庆建设雅马哈摩托车有 限公司 50%股权、株州建设雅马哈摩托车有限公司 50%股权和车用空调器及摩托车研发检测设备的评估值人民币 434,141 千元；双方按评估价值为交易价格，由本集团全资子公司重庆建设摩托车销售有限责任公司以应收账款按评 估值人民币 52,211 千元代为支付后，差额人民币 381,930 千元由本集团以现金方式支付。 本集团于 2005 年 7 月在重庆与建设集团签订了《资产转让协议之补充协议》，原约定的交易标的等均不变，仅 就交易价格补充如下：按原交易价格（评估价值）的 90%转让，重新约定的总转让价格为人民币 390,727 千元。本 转让协议业经本集团董事会及临时股东大会决议通过。 同时，联合证券有限责任公司于 2005 年 9 月为本次资产交易出具《关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资产 购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。 经中国证券监督管理委员会于 2005 年 10 月 9 日下发证监公司字[2005]100 号文《重庆建设摩托车股份有限公司 重大资产重组方案的意见》，审核同意本集团按照证监公司字[2001]105 号文规定的程序实施重组。 本集团于 2005 年 11 月 23 日召开 2005 年度第一次临时股东大会表决通过重大资产购买议案。经重庆建雅、株 洲建雅两公司原审批机关的批准，并在 2005 年 12 月依法办理了重庆建雅、与株洲建雅工商变更登记手续，将建设 集团持有的上述公司各 50%股权过户至本集团名下。 鉴于上述转让手续的实际完成时间，本集团将本次资产交易的生效日确定为 2005 年 12 月 31 日。 (iii) 接受担保 截至 2005 年 12 月 31 日止，建设集团为本公司短期银行借款人民币 148,450 千元提供担保，为本公司开具银行 承兑汇票 90,000 千元提供担保；西南兵器工业公司为本公司短期银行借款人民币 269,190 千元提供担保，为本公司 开具银行承兑汇票 35,880 千元提供担保；精建车用空调为本公司短期银行借款人民币 7,120 千元提供担保；建设机 械为本公司短期银行借款人民币 30,000 千元提供担保；重庆建设雅马哈为本公司短期银行借款人民币 40,110 千元提 供担保。 C. 关联方应收应付款余额 项目 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 (i) 应收关联公司款 建设集团 － 258,300 长安汽车 10,504 － 重庆新时代 586 － 建兴机械 － 12,506 (ii) 应付关联公司款 建设集团 6,070 － 建兴机械 12,881 4,954 平山泰凯化油器 6,258 5,477 ４５ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 建设工贸 462 － 重庆新时代 7,140 7,754 重庆建设雅马哈 5,015 － 重庆建设储运 1,904 1,824 (iii) 应付关联公司票据 建设集团 － 177,680 应收建设集团按同期银行贷款月利率计收利息计算（二零零四年：按同期银行贷款月利率计算）。 本公司与其它关联公司的往来款项均是免息、无抵押及无固定偿还期。 2005 年度本公司及投资子公司共收到建设集团开具的银行承兑汇票人民币 67,800 千元，本公司及投资子公司 将其贴现后，将该等贴现款转回给了建设集团，按协议该等贴现所产生的相关费用由建设集团承担。 25、 员工退休金计划 本集团的员工退休福利计划是由重庆市九龙坡区社会保险局负责管理。本集团须向该退休福利计划每月供款， 而重庆市九龙坡区社会保险局负责该退休计划的其它一切事项。于本年内，本集团的退休福利费用共人民币 4,308 千元(二零零四年：人民币 2,965 千元)。 26、 抵押事项 本集团本期报告以物业、厂房及设备账面净值人民币 37,563 千元(二零零四年：人民币 20,941 千元)向银行 取得短期借款人民币 50,930 千元(二零零四年：人民币 18,100 千元)。银行存款人民币 943,213 千元作为开具票据保 证金(二零零四年：人民币 720,150 千元)。 27、 或然负债 于资产负债表日，本集团无任何未披露的重大或有负债(二零零四年：无)。 28、 根据中国会计准则和国际会计准则分别确认的净利润及股东权益之差异调节表 净利润 股东权益 截至十二月三十一日 截至十二月三十一日 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则编制 所确定的有关金额： 20,515 26,653 240,716 209,268 折旧 (2,063) (4,168) 12,384 14,446 关联交易价差 2,019 8,590 — — 股权投资差额 4,155 (2,897) (16,146) (13,546) 无须支付的应付款 1,699 6,893 — — 少数股东权益 — (57) — 461 其它收入 — 1,563 — — 递延税项 — 1,996 — — 根据国际会计准则所 26,325 38,573 236,954 210,629 确定的有关金额 ４６ 建设摩托 2005 年年度报告正文(国际) 29、 比较数字 董事认为，为适应本年度表达之需要，对若干比较数字进行了重分类。 30、 文字 本报告备有中、英文版，如发生歧义，唯以中文版为准。 ４７