上海贝岭(600171)G贝岭2005年年度报告摘要

上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、上海安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人方培琦，主管会计工作负责人肖永吉，会计机构负责人（会计主管人员）王国 荣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 上海贝岭 股票代码 600171 上市交易所 上海证券交易所 上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 ； 上海市漕河泾开发区宜山路 注册地址和办公地址 810 号 邮政编码 200233 公司国际互联网网址 http://www.belling.com.cn 电子信箱 bloffice@belling.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 严海容 马丽 联系地址 上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 电话 64850700*157 64850700*157 传真 64854424 64854424 电子信箱 bloffice@belling.com.cn bloffice@belling.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2004 年 本年比上年增 2003 年 2005 年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 638,135,412.54 737,232,425.53 737,232,425.53 -13.44 758,769,296.53 758,769,296.53 利润总额 35,815,443.53 48,778,255.76 48,953,960.13 -26.57 67,963,196.19 68,535,331.93 净利润 33,172,997.82 43,838,613.51 44,014,317.88 -24.33 61,124,937.35 61,697,073.09 扣除非经常性损益 30,365,039.28 33,418,322.84 33,594,027.21 -9.14 44,606,417.25 45,178,552.99 的净利润 经营活动产生的现 59,182,550.27 70,963,794.67 70,963,794.67 -16.60 86,115,562.62 86,115,562.62 金流量净额 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) - 1 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 2,043,674,620.44 2,091,372,549.04 2,094,529,609.05 -2.28 2,054,333,134.55 2,057,314,490.19 股东权益（不含少 1,760,560,537.41 1,752,155,932.01 1,755,312,992.02 0.48 1,739,022,290.39 1,742,003,646.03 数股东权益） 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 (%) 每股收益 0.054 0.072 -24.33 0.010 最新每股收益 0.54 减少 0.62 个百分 净资产收益率（%） 1.88 2.50 3.51 点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 减少 0.19 个百分 1.72 1.91 2.57 （%） 点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 0.116 -16.60 0.14 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 每股净资产 2.87 2.86 0.48 2.84 调整后的每股净资产 2.87 2.85 0.64 2.83 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 存货跌价准备转回 4,395,294.67 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产 -415,818.51 生的损益 各种形式的政府补贴 811,572.64 短期投资收益 -2,271,813.75 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项 1,261.53 营业外收入、支出 所得税影响数 437,490.10 少数股东权益影响数 -150,028.14 合计 2,807,958.54 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 362,966,561 59.26 362,966,561 59.26 其中： 国家持有股份 218,180,881 35.62 218,180,881 35.62 - 2 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 境内法人持有股份 144,785,680 23.64 144,785,680 23.64 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 362,966,561 59.26 362,966,561 59.26 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 249,585,960 40.74 249,585,960 40.74 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 249,585,960 40.74 249,585,960 40.74 三、股份总数 612,552,521 100 612,552,521 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 115,508 前十名股东持股情况 持股比例 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 持有非流通股数量 (%) 的股份数量 上海华虹（集团）有限公司 国有股东 35.11 215,080,881 215,080,881 无 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 其他 23.64 144,785,680 144,785,680 无 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 1.16 7,114,030 未知 上海张江（集团）有限公司 国有股东 0.506 3,100,000 3,100,000 冻结 博时裕富证券投资基金 其他 0.194 1,188,635 未知 全国社保基金零零二组合 其他 0.189 1,159,200 未知 金鑫证券投资基金 其他 0.082 504,253 未知 华安上证 180 指数增强型证券投资基金 其他 0.074 451,688 未知 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保 其他 0.072 438,250 未知 险产品－005L－CT001 沪 长城久泰中信标普 300 指数证券 其他 0.068 415,847 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 7,114,030 人民币普通股 博时裕富证券投资基金 1,188,635 人民币普通股 全国社保基金零零二组合 1,159,200 人民币普通股 金鑫证券投资基金 504,253 人民币普通股 华安上证 180 指数增强型证券投资基金 451,688 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－ 438,250 人民币普通股 005L－CT001 沪 长城久泰中信标普 300 指数证券 415,847 人民币普通股 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 411,924 人民币普通股 上海彩虹房地产实业公司 401,449 人民币普通股 天同 180 指数证券投资基金 人民币普通股 307,311 上述股东关 公司非流通股股东不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 联关系或一 行动人。未知流通股股东存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 致行动关系 行动人。 的说明 - 3 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海华虹（集团）有限公司 法人代表：张文义 注册资本：4,870,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 4 月 9 日 主要经营业务：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相关产品；投资集成电路设计、制 造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。 （2）控股股东的股东情况 单位名称：中国电子产业工程公司 法人代表：佟保安 注册资本：3,114,056,000 元人民币 成立日期：1989 年 4 月 8 日 主要经营业务：电子原材料、电子原器件、电子仪器仪表、电子产品、计算机软件与系统集成、 集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程 通讯工程的承包与组织管理。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产管理委员会 100％ 中国电子信息产业集团公司 100％ 中国电子产业工程公司 60.16％ 上海华虹（集团）有限公司 35.11％ 上海贝岭股份有限公司 - 4 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 是否在股 年初 年末 公司领取的 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 报酬总额 其他关联 (万元) 单位领取 2004-09-07～ 方培琦 董事长 男 44 0 0 0 是 2007-09-06 2004-09-07～ 袁欣 副董事长 男 42 20,798 21,498 购买 0 是 2007-09-06 2005-04-06～ 肖永吉 董事、总裁 男 42 0 0 36.5 否 2007-09-06 2004-09-07～ 徐智群 董事 男 47 20,798 20,798 0 是 2007-09-06 2004-09-07～ 赵明 董事 男 40 0 0 0 是 2007-09-06 2004-09-07～ 吴亚军 董事 男 46 0 0 0 是 2007-09-06 2004-09-07～ 钱佩信 独立董事 男 68 0 0 5 否 2006-05-09 2004-09-07～ 欧阳令南 独立董事 男 62 0 0 5 否 2007-09-06 2004-09-07～ 陈德 独立董事 男 52 0 0 5 否 2007-09-06 2004-09-07～ 顾晓春 监事长 男 53 0 0 0 是 2007-09-06 2004-09-07～ 周斌 副监事长 男 62 20,798 20,798 0 是 2007-09-06 2004-09-07～ 王伟谷 监事 男 58 0 0 0 是 2007-09-06 2004-09-07～ 俞红 监事 女 44 0 0 0 是 2007-09-06 2004-09-07～ 孙巨澜 监事 女 50 20,798 20,798 10.7 否 2007-09-06 2004-09-07～ 黄纪华 监事 男 44 0 0 16.6 否 2007-09-06 2004-09-07～ 秦岭 监事 男 48 20,798 20,798 11.6 否 2007-09-06 2002-04-11～ 郭奕武 副总裁 男 47 20,798 20,798 34.5 否 2007-09-06 2004-02-26～ 周卫平 副总裁 男 39 0 0 29.5 否 2007-09-06 2004-09-07～ 严海容 董事会秘书 女 45 0 0 11.5 否 2007-09-06 合计 / / / / 124,788 125,488 / 165.9 / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、 报告期内总体经营情况 2005 年国内外集成电路产业发展平缓，贝岭也面临着行业周期性变化和企业自身转型的双 重压力，公司董事会致力于企业的长期发展，本着对股东和公司负责的精神，立足主业，认真实 - 5 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 施 IDM 公司发展战略。2005 年在董事会的领导下，公司重点做了以下工作：从理顺业务增值链 出发进一步明确各部门责任，以投入产出为衡量标准，完善各部门的责任落实和激励机制；依据 公司战略发展需要，对组织架构进行了调整，形成了营销管理总部、产品管理总部、制造管理总 部、技术发展总部和企业管理总部五大管理总部；积极推行更为有效的面向客户的营销体系，建 立了客户管理 CRM 系统，通过该体系的建立和完善，促进公司市场能力的提高，同时，公司已先 后制定了销售、发货、信用管理等规范的业务流程，在提高客户服务水平的同时，提高了经营效 率；加强生产管理，完成了芯片生产线改造，提高了产能及工艺技术水平；充分发挥公司特色工 艺和技术的优势，大力开发自主品牌产品，加快新产品投放市场的速度，本年度共有 22 项新产 品投放市场，公司集成电路产品销售收入比上年同期增长 20.28％。 本报告期内，公司累计实现销售收入 63813.54 万元，实现主营业务利润 8292.21 万元，取 得净利润 3317.3 万元。 2、对公司未来发展的展望 （1）行业的发展趋势及公司面临的发展机遇和挑战 根据赛迪顾问预测，2006 年中国半导体市场将持续增长，而且略大于 2005 年的增长率， 我国信息产业和电子信息产品继续保持快速增长的良好发展势头，保证了处于上游的集成电路产 品拥有广泛的市场空间，同时也将促进我国集成电路市场持续快速的发展步伐。在政策方面，我 国信息产业“十一五”发展规划已经明确要继续加快集成电路、软件、关键元器件等重点产业的 发展，继续营造对集成电路产业最有利的发展环境，将进一步出台更多有利于集成电路产业发展 的政策。 2006 年，公司将继续发挥特色技术与生产能力相结合的优势，整合集成电路设计和制造（IDM） 公司的核心竞争力，大力开发具有广阔市场前景并能充分发挥公司数模混合特色工艺优势的电源 管理 IC 产品和消费类 IC 产品。力争在 DC/DC、高压集成电路和功率 MOSFET 等领域取得突破性 的市场地位；同时公司还积极谋求与海外技术团队的合作，谋求与国内外大型整机厂商紧密的战 略联盟，以期更加长远的发展。 （2）公司 2006 年工作计划 2006 年公司将以发展和转型为主线，深入开展机制和体制的创新，夯实基础管理，完善 IDM 公司的框架和自主技术创新体系。 2006 年将重点完成以下工作：进一步细化公司战略，完善市场体系，加大电源管理电路及 电子标签、专用存储芯片市场的开拓力度，专注核心产品技术开发，整合内外资源，加强投资项 目管理，加快新品开发速度；实施精细化和高效率的营运管理，加快芯片生产线工艺技术和产能 升级；提升主业竞争力。 2006 年公司将重点开发 0.5u Bicmos 、MOSFET 等工艺技术，完成生产线优化，力争在电 源管理电路、电子标签及专用存储芯片市场取得突破，提高产品及工艺开发效率和对产品业务的 贡献，提升制造效率。母公司力争实现集成电路产品销售收入增长 20%，管理费用及成本下降 5%，营业利润有所提高。 （3）对公司未来战略和经营目标实现可能产生不利影响的风险因素及拟采取的对策 - 6 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 1） 集成电路产品市场竞争日趋激烈，公司的集成电路设计与生产水平与国际水平还存在一定 差距，公司产品结构的调整还跟不上整个市场的需求变化。为此，公司进一步突出设计与制造 互动的产品公司发展方向，把核心竞争力建立在产品研发和工艺研发整合的综合优势上，并采 用开放式的资源组合模式，通过技术合作、联合设计、购买 IP 和投资参股等方式进行产品开 发，提升公司产品的市场竞争力。 2） 根据国家发税务总局的通知，2005 年 4 月 1 日起停止执行境内生产的集成电路产品内销增 值税超过一定税负部分即征即退的政策，因此，公司不再享受增值税税负超过 3％部分即征即 退的优惠政策。2005 年 3 月 23 日，财政部、信息产业部、国家发改委联合发布了《集成电路 产业研究与开发专项资金管理暂行办法》，为鼓励集成电路企业加强研究与开发活动，国家设 立了集成电路产业研究与开发专项资金。公司作为国内集成电路骨干企业，在积极开展产品及 工艺研发的同时积极申报该专项资金，从而继续取得国家政策支持，提高技术水平降低开发成 本。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币元 主营业务 主营业务 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 收入比上 成本比上 上年同期 分行业或分产品 收入 成本 (%) 年同期增 年同期增 增减 减（％） 减（％） （％） 微电子产品生产、销售 189,605,425.32 143,162,740.98 24.49% 20.28% 31.80% -6.60% 其中：集成电路产品 89,320,383.04 66,762,971.44 25.25% 0.31% -0.07% 0.29% 硅片加工业务 356,193,576.69 343,497,882.20 3.56% -27.39% -28.15% 1.02% 电子元器件配套服务 3,016,027.49 1,759,563.78 41.66% ＼ ＼ ＼ 6.3 主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％） 国内 539,171,329.03 -22% 出口 98,964,083.51 112% 6.4 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 597.22 募集资金总额 33,612 已累计使用募集资金总额 33612 是否变更 产生收益情况 是否符合计划 是否符合预计 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 项目 （毛利） 进度 收益 1 、 建 立 0.35- 0.25 微 米 大 规 7756.3 模集成电路设计 3,000 否 3,000 是 是 及工艺研发技术 平台 - 7 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 2、参股华虹 NEC ， 建 设 张 江 30,612 是 30,612 是 是 8 英寸集成电路 芯片生产线 合计 33,612 / 33,612 / / 未达到计划进度 和预计收益的说 明（分具体项 目） （1）本次配股募集资金使用的调整的时间和内容： 本次配股募集资金使用的调整已经 2003 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议和 2004 年 1 月 20 日召开的 2004 年第一次临时股东大 会审议通过，股东大会决议公告刊登于 2004 年 1 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 配股项目调整内容如下： 将本次配股募集资金原“集成电路芯片专用厂房扩建工程”、“投资建 设 8 英寸 0.25 微米集成电路芯片生产线”项目的实施方式改为参股华虹 NEC，建设张江八英寸集 成电路生产线项目。 （2）本次配股募集资金使用的调整的原因 公司在投资建设 8 英寸 0.25 微 米集成电路芯片生产线项目时始终把降低投资风险，提高核心竞争力放在第一位，因此在加快厂 房建设的同时，一直在寻找适合贝岭战略定位，在技术水平、管理机制和市场能力上具备国际市 场竞争力的合作伙伴。2003 年 10 月拥有世界先进的 RF 技术的美国捷智半导体公司（以下简称 “捷智”）加盟上海华虹 NEC 电子有限公司（以下简称“华虹 NEC”），并向华虹 NEC 转移无线 通信发展所必须的 RF 技术以扩大其 0.18 um 技术的产能，同时，希望贝岭加入形成强强联盟。公 变更原因及变更 司考虑到其战略定位符合贝岭的发展方向，再加上华虹 NEC 已经过了 IC 制造企业创造初期的技术 程序说明（分具 工艺的消化、经营逐步成熟及设备高成本折旧的成长期，企业已趋成熟。为此，将原以贝岭为主 体项目） 体建造 8 英寸生产线项目的实施方式调整为参股华虹 NEC 建造 8 英寸生产线是公司低成本、低风 险建设贝岭 IC 产品生产制造基地的上佳选择。 通过实施方式的调整，可以加快项目的实施速 度，形成本项目在技术水平、管理机制和市场能力上所具有的国际市场竞争能力，同时在集成电 路产业发展全面复苏之时，公司将抓住机遇有效减少相应的资金、技术、市场等风险。 （3）经公司 2004 年 9 月 7 日召开的第三届董事会第一次会议和 2004 年 10 月 8 日召开的 2004 年 第三次临时股东大会表决通过，并经 2005 年 4 月 30 日国家商务部 商资批[2005]720 号文和 2005 年 5 月 8 日国家发展和改革委员会发改外资[2005]730 号文批准同意，公司将持有的华虹 NEC 11.22%股权划拨给了全资子公司——香港海华有限公司，香港海华有限公司以其持有的华虹 NEC11.22%股权与华虹 NEC 其他股东股份在香港重组成立了华虹半导体有限公司，重组后华虹半导 体持有华虹 NEC 注册资本 100%的出资额。经过上述股权重组，目前公司通过香港海华有限公司已 间接持有华虹半导体 11.22%的股权。 变更项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 30,612 产生 是否符 是否符 变更项目拟 实际投入 变更后的项目 对应的原承诺项目 收益 合计划 合预计 投入金额 金额 情况 进度 收益 参股华虹 NEC，建设张 集成电路芯片专用厂房扩建工 江 8 英寸集成电路芯 程、投资建设 8 英寸 0.25 微米 30,612 30,612 是 是 片生产线 集成电路芯片生产线 合计 / / / 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 - 8 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2005 年度共实现净利润 33,172,997.82 元。按 公司章程规定先提取法定盈余公积 3,290,670.62 元、公益金 1,645,335.31 元、以及子公司职工奖福 基金 266,291.58 元、储备基金 266,291.58 元,企业发展基金 798,874.74 元，加上年初未分配利润 316,176,788.70 元，减去 2004 年度实际分配的普通股股利 24,502,100.84 元，2005 年度实际可供全 体股东分配的利润共计 318,580,221.85 元。2005 年度利润分配预案为：以公司年度末总股本 612,552,521 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.04（含税），预计支付红利 24,502,100.85 元。尚余 294,078,121.00 元结转下一次分配。 上述预案提交 2005 年年度股东大会审议。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 单位：人民币元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交易 金额的比例 金额的比例 上海贝尔阿尔卡特有限公司 39,135,676.15 20.64％ 上海华虹 NEC 电子有限公司 16,754,548.43 4.70％ 3,427,420.68 14.86％ 上海华虹电子进出口有限公司 712,678.00 0.20% 上海华虹集成电路有限公司 8,070,924.65 35％ 上海华杰芯片技术服务有限公司 3,560,661.21 15.44％ 合 计 56,602,902.58 15,059,006.54 其中：上市公司向向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易额 17,467,226.43 元。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位：人民币元 关联方 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 45,788,741.10 12,366,161.70 - 9 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 上海华杰芯片技术服务有限公司 4,165,973.62 666,826.87 上海华虹电子进出口有限公司 3,607,361.60 213,782.85 上海华虹 NEC 电子有限公司 16,754,548.43 4,924,690.40 4,010,082.20 196,186.58 上海华虹集成电路有限责任公司 9,442,981.84 1,497,306.96 合计 66,529,141.36 19,100,639.28 17,619,037.65 2,360,320.41 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 20740400.26 元，余额 6734477.58 元。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 2006 年 1 月 23 日，公司股权分置改革方案顺利实施，方案实施股权登记日在册流通股股东每持 有 10 股获得非流通股股东支付的 3 股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付 74,875,788 股股 票。非流通股股东在股权分置改革中承诺事项如下：华虹集团持有的非流通股股份自获得上市流通权 之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在 12 个月内不超过 10% 。贝尔阿尔卡特、张江 集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项 承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例 在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10% 。此外,全体非流通股股东还承诺： 在 2005、 2006、2007 年度上海贝岭的利润分配议案中，提议分红比例不低于当年审计后可分配净利润的 50%， 并赞成该议案。 在 2005 年度公司利润分配预案中，非流通股股东提议分红比例为当年审计后可分配净利润的 74 ％，并将承诺在 2005 年年度股东大会上赞成该议案。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、证券交易结算资金诉讼 为维护公司及股东的利益，本公司于 2005 年 1 月 7 日向上海市第一中级法院递交了民事起 诉状和财产保全申请书，起诉健桥证券股份有限公司违反《健桥证券股份有限公司客户合约》的 相关条款，要求被告偿付公司客户证券交易结算资金人民币 4890 万元整；支付公司客户证券交 易结算资金的存款利息，自 2003 年 12 月 30 日起计至 2004 年 12 月 3 日止；支付原告客户证券 交易结算资金的逾期利息，利息率按照银行贷款逾期还款利率计算，自 2004 年 12 月 4 日起计， 至款项全部支付之日止；承担本案诉讼费用。 2005 年 7 月上海市第一中级人民法院做出本公司胜诉的民事判决〔（2005）沪一中民三 （商）初字第 44 号〕： - 10 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 1) 被告健桥证券股份有限公司上海漕东支路证券营业部应于本判决生效之日起十日内偿还原 告上海贝岭股份有限公司证券交易结算资金人民币 4890 万元及法定孳息。 2) 被告健桥证券股份有限公司上海漕东支路证券营业部不能履行上项还款义务的，则由被告 健桥证券股份有限公司承担补充赔偿责任。 3) 本案受理费人民币 257010 元，财产保全费人民币 250520 元，均由健桥证券股份有限公司 上海漕东支路证券营业部负担。 健桥证券股份有限公司不服以上判决，于 2005 年 7 月 11 日向上海市高级人民法院提出上 诉。上海市高级人民法院依法公开审理了此案，现已审理终结并做出如下终审判决〔（2005）沪 高民二（商）终字第 199 号〕： 1) 驳回上诉，维持原判。 2) 本案二审案件受理费人民币 257010 元，由健桥证券股份有限公司负担。 本判决为终审判决， 本案正在上海市第一中级人民法院强制执行过程之中。 关于该重大诉讼事项及其进展情况公告分别于 2005 年 1 月 11 日、2005 年 7 月 5 日、2005 年 11 月 10 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 2、集成电路布图设计诉讼 2004 年度，Analog Devices Inc 公司分别在印度德里以及上海两地诉本公司侵犯其集成电 路布图设计专有权版。公司委托上海森泰律师事务所以及印度 Fox Mandal 律师行代为辩护，以 及反诉原告。现双方已申请印度及上海两地法院延期判决，双方正处于和解谈判过程之中。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表（附后） 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 本公司于2005年11月30日增持杭州中正股权至58.55%，因此将其截止2005年12月31日资产负债表 和2005年12月的利润表和现金流量表纳入合并报表范围。 上海贝岭股份有限公司 董事长：方培琦 2006 年 3 月 25 日 - 11 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项目 合 公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 1 649,457,897.79 749,435,345.84 627,788,811.58 733,643,201.99 短期投资 2 18,503,964.33 18,503,964.33 应收票据 3 11,163,870.22 8,794,554.99 10,547,732.67 7,867,872.07 应收股利 应收利息 应收账款 4 1 114,467,016.99 114,965,616.33 60,037,237.75 51,393,067.99 其他应收款 5 2 49,795,474.20 54,264,792.45 49,554,788.22 54,843,126.69 预付账款 6 4,910,822.44 2,479,744.79 2,346,094.31 2,221,919.67 应收补贴款 存货 7 102,609,085.45 92,132,844.39 79,551,769.42 74,213,798.98 待摊费用 8 189,923.44 1,448,445.15 130,172.42 1,399,093.15 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 932,594,090.53 1,042,025,308.27 829,956,606.37 944,086,044.87 长期投资： 长期股权投资 9 3 836,933,832.43 849,460,887.37 865,652,271.69 871,991,048.44 长期债权投资 长期投资合计 836,933,832.43 849,460,887.37 865,652,271.69 871,991,048.44 其中：合并价差(贷差以 “-”号表示，合并报表填 4,838,258.25 1,803,009.97 列) 其中：股权投资差额(贷差 以“-”号表示，合并报表 填列) 固定资产： 固定资产原价 10 718,538,859.72 686,282,387.44 715,348,071.86 685,008,621.60 减：累计折旧 10 581,728,109.23 563,151,548.88 580,125,785.10 562,679,604.90 固定资产净值 136,810,750.49 123,130,838.56 135,222,286.76 122,329,016.70 减：固定资产减值准备 固定资产净额 136,810,750.49 123,130,838.56 135,222,286.76 122,329,016.70 工程物资 在建工程 11 109,579,913.99 46,438,900.31 112,880,781.59 49,739,767.91 固定资产清理 固定资产合计 246,390,664.48 169,569,738.87 248,103,068.35 172,068,784.61 无形资产及其他资产： 无形资产 12 24,982,213.60 26,092,582.93 23,631,709.43 25,142,653.59 长期待摊费用 13 2,773,819.40 4,224,031.60 1,844,492.50 3,658,437.76 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 27,756,033.00 30,316,614.53 25,476,201.93 28,801,091.35 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,043,674,620.44 2,091,372,549.04 1,969,188,148.34 2,016,946,969.27 - 12 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 14 22,218,594.63 19,223,009.25 4,887,541.87 应付票据 15 1,524,460.00 1,396,496.82 1,524,460.00 1,396,496.82 应付账款 16 140,497,491.26 199,281,588.24 91,486,405.35 146,900,665.58 预收账款 17 4,564,978.51 2,523,494.25 3,450,241.42 2,506,288.42 应付工资 3,177,828.64 4,691,487.01 3,237,249.10 4,759,532.89 应付福利费 1,580,674.96 1,821,540.99 264,585.76 587,733.44 应付股利 应交税金 18 -1,467,144.10 2,840,724.93 890,625.36 2,578,297.18 其他应交款 6,499.93 其他应付款 19 3,024,577.06 5,685,016.87 1,341,625.30 6,187,406.81 预提费用 20 348,941.27 403,258.67 22,457.98 274,616.12 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 175,476,902.16 237,866,617.03 107,105,192.14 165,191,037.26 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 21 101,522,418.79 99,600,000.00 101,522,418.79 99,600,000.00 其他长期负债 长期负债合计 101,522,418.79 99,600,000.00 101,522,418.79 99,600,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 276,999,320.95 337,466,617.03 208,627,610.93 264,791,037.26 少数股东权益(合并报表填 6,114,762.08 1,750,000.00 列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 22 612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00 资本公积 23 705,820,632.30 705,820,632.30 705,820,632.30 705,820,632.30 盈余公积 24 123,607,162.26 117,605,990.01 118,246,462.62 113,310,456.69 其中：法定公益金 24 39,415,487.54 37,770,152.23 39,415,487.54 37,770,152.23 未分配利润 25 318,580,221.85 316,176,788.70 323,940,921.49 320,472,322.02 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报 表填列) 减：未确认投资损失(合并 报表填列) 所有者权益（或股东权 1,760,560,537.41 1,752,155,932.01 1,760,560,537.41 1,752,155,932.01 益）合计 负债和所有者权益（或股 2,043,674,620.44 2,091,372,549.04 1,969,188,148.34 2,016,946,969.27 东权益）总计 公司法定代表人:方培琦 主管会计工作负责人:肖永吉 会计机构负责人: 王国荣 - 13 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 26 4 638,135,412.54 737,232,425.53 305,516,162.03 300,582,773.40 减：主营业务成本 26 555,183,158.40 653,522,696.00 237,462,948.27 228,915,278.91 主营业务税金及附加 30,207.41 二、主营业务利润（亏损 82,922,046.73 83,709,729.53 68,053,213.76 71,667,494.49 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 376,604.13 4,509,674.83 355,274.44 4,398,053.41 以“-”号填列） 减: 营业费用 12,972,774.33 11,736,227.08 6,848,781.17 7,196,064.53 管理费用 47,642,694.74 58,795,286.72 39,391,578.07 55,296,385.54 财务费用 27 -12,537,233.90 -4,591,290.28 -13,034,337.06 -5,586,731.54 三、营业利润（亏损以 35,220,415.69 22,279,180.84 35,202,466.02 19,159,829.37 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 28 5 -12,286,595.21 19,518,492.41 -11,774,167.03 22,239,110.46 “-”号填列） 补贴收入 29 13,296,180.03 14,766,783.87 12,484,607.39 14,615,058.87 营业外收入 1,261.53 382,784.12 21,682.62 365,583.28 减：营业外支出 30 415,818.51 8,168,985.48 411,392.20 8,167,726.03 四、利润总额（亏损总额 35,815,443.53 48,778,255.76 35,523,196.80 48,211,855.95 以“-”号填列） 减：所得税 3,238,450.71 4,939,642.25 2,616,490.56 4,450,588.28 减：少数股东损益 -596,005.00 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 33,172,997.82 43,838,613.51 32,906,706.24 43,761,267.67 ”号填列） 加：年初未分配利润 316,176,788.70 309,546,863.10 320,472,322.02 313,455,667.20 其他转入 六、可供分配的利润 349,349,786.52 353,385,476.61 353,379,028.26 357,216,934.87 减：提取法定盈余公积 3,290,670.62 4,077,991.20 3,290,670.62 4,077,991.20 提取法定公益金 1,645,335.31 2,038,995.60 1,645,335.31 2,038,995.60 提取职工奖励及福利基金 266,291.58 77,345.84 (合并报表填列) 提取储备基金 266,291.58 154,691.69 提取企业发展基金 798,874.74 232,037.53 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 343,082,322.69 346,804,414.75 348,443,022.33 351,099,948.07 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 24,502,100.84 30,627,626.05 24,502,100.84 30,627,626.05 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 318,580,221.85 316,176,788.70 323,940,921.49 320,472,322.02 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 10,298,518.64 10,298,518.64 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 - 14 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:方培琦 主管会计工作负责人:肖永吉 会计机构负责人: 王国荣 - 15 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 676,601,947.63 333,485,897.66 收到的税费返还 12,869,180.03 12,484,607.39 收到的其他与经营活动有关的现金 31 14,012,466.28 13,480,278.98 经营活动现金流入小计 703,483,593.94 359,450,784.03 购买商品、接受劳务支付的现金 514,882,972.61 190,850,011.23 支付给职工以及为职工支付的现金 69,827,646.49 63,320,969.00 支付的各项税费 24,659,129.18 21,757,510.04 支付的其他与经营活动有关的现金 32 34,931,295.39 30,485,713.24 经营活动现金流出小计 644,301,043.67 306,414,203.51 经营活动现金流量净额 59,182,550.27 53,036,580.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 104,500,339.98 104,500,339.98 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,112,925.63 2,444,383.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 2,184.72 1,164.72 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 33 5,188,033.66 投资活动现金流入小计 110,803,483.99 106,945,888.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 158,527,095.77 157,198,713.35 支付的现金 投资所支付的现金 94,376,149.45 94,376,149.45 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 252,903,245.22 251,574,862.80 投资活动产生的现金流量净额 -142,099,761.23 -144,628,974.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金 借款所收到的现金 27,998,399.03 4,887,541.87 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 27,998,399.03 4,887,541.87 偿还债务所支付的现金 25,002,813.65 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,367,934.03 18,710,673.64 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 5,000,000.00 5,000,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 筹资活动现金流出小计 49,370,747.68 23,710,673.64 筹资活动产生的现金流量净额 -21,372,348.65 -18,823,131.77 四、汇率变动对现金的影响 -687,888.44 -438,864.58 五、现金及现金等价物净增加额 -104,977,448.05 -110,854,390.41 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 33,172,997.82 32,906,706.24 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -596,005.00 - 16 - 上海贝岭股份有限公司 2005 年度报告摘要 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -11,039,339.38 -11,148,932.97 固定资产折旧 22,253,213.17 21,993,125.04 无形资产摊销 1,720,583.36 1,510,944.16 长期待摊费用摊销 3,529,263.90 2,486,006.48 待摊费用减少（减：增加） 1,261,405.71 1,268,920.73 预提费用增加（减：减少） -305,838.29 -252,158.14 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 415,818.51 411,392.20 损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 1,389,309.73 438,864.58 投资损失（减：收益） 12,286,595.21 11,774,167.03 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 5,910,186.25 6,452,247.83 经营性应收项目的减少(减：增加) -3,990,011.42 -11,945,579.10 经营性应付项目的增加(减：减少) -6,825,629.30 -2,859,123.56 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 59,182,550.27 53,036,580.52 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 644,457,897.79 622,788,811.58 减：现金的期初余额 749,435,345.84 733,643,201.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -104,977,448.05 -110,854,390.41 公司法定代表人:方培琦 主管会计工作负责人:肖永吉 会计机构负责人: 王国荣 - 17 -