泸州老窖(000568)G老窖2005年年度报告

泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 1 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 本公司年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所 有限责任公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长谢明先生，总经理张良先生、财务部部长敖 治平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、 公司基本情况简介------------------------------4 二、 会计数据和业务数据摘要------------------------5 三、 股本变动及股东情况----------------------------7 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------12 五、 公司治理结构---------------------------------17 六、 股东大会情况简介-----------------------------19 七、 董事会报告-----------------------------------20 八、 监事会报告-----------------------------------34 九、 重要事项-------------------------------------36 十、 财务报告-------------------------------------40 十一、备查文件目录--------------------------------98 3 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 中文名称：泸州老窖股份有限公司 英文名称：LU ZHOU LAO JIAO CO.，LTD 二、公司法定代表人：谢明 三、公司董事会秘书：蔡秋全 证券事务代表： 曾 颖 联系地址：四川省泸州市泸州老窖营销网络指挥中心 联系电话：（0830）2398826 传真： （0830）2398864 电子信箱：dsb@lzlj.com.cn 四、公司注册地址：四川省泸州市国窖广场 公司办公地址：四川省泸州市泸州老窖营销网络指挥中心 邮政编码：646000 公司电子信箱：Lzlj@lzlj.com.cn 公司国际互联网网址：http://www.Lzlj .com.cn/ 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 刊登公司年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：G 老窖 公司股票代码：000568 七、公司首次注册日期：1994 年 3 月 25 日 公司首次注册地点：四川省泸州市工商行政管理局 4 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 企业法人营业执照注册号：5105001800002 税务登记号码：510501310200005 八、公司聘请的会计师事务所名称： 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：四川省成都市洗面桥街 8 号 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据摘要 序号 项目 金额（元） 1 利润总额 117549897.47 2 净利润 46181262.98 3 扣除非经常性损益后的净利润 47201578.04 4 主营业务利润 642252608.87 5 其他业务利润 10398018.71 6 营业利润 151929193.07 7 投资收益 -32918771.21 8 补贴收入 0 9 营业外收支净额 -1460524.39 10 经营活动产生的现金流量净额 225349718.24 11 现金及现金等价物净增加额 39289820.32 其中扣除的非经常性损益项目为： 项目 金额（元） 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 -786043.16 5 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 无形资产、其他长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 -674481.23 减值准备后的其他各项营业外收入、支出 所得税影响 481973.05 少数股东损益 -41763.72 合 计 -1020315.06 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1456644363.84 1282250695.61 1280324083.83 1177030672.87 1177030672.87 净利润 46181262.98 45411250.96 39539100.10 41841463.96 41751567.11 总资产 2650226272.73 2506253552.45 2506253552.45 2646841503.61 2646841503.61 股东权益（不含少 1538962979.77 1532309746.90 1526437596.04 1489100195.60 1486898495.94 数股东权益） 每股收益 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 每股净资产 1.83 1.82 1.81 1.77 1.77 调整后每股净资产 1.82 1.81 1.80 1.75 1.75 每股经营活动产生 0.27 0.27 0.27 0.13 0.13 的现金流量净额 净资产收益率（%） 3.00 2.96 2.59 2.81 2.81 三、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九 6 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 号》规定计算的净资产收益率和每股收益 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.73 41.45 0.76 0.76 营业利润 9.87 9.80 0.18 0.18 净利润 3.00 2.98 0.05 0.05 扣除非经常性损益后的净利润 3.07 3.05 0.06 0.06 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 841399673.00 373603271.21 173853983.33 104800354.82 32780313.68 1526437596.04 本期增加 107.67 3446620.17 1723310.09 46181262.98 51351300.91 本期减少 38825917.18 38825917.18 期末数 841399673.00 373603378.88 177300603.50 106523664.91 40135659.48 1538962979.77 变动原因说明： 盈余公积：本期从净利润中提取 3446620.17 元。 法定公益金：本期从净利润中提取法定公益金 1723310.09 元。 未分配利润：本期净利润在提取盈余公积金、法定公益金及利润分配后 新增未分配利润 7355345.80 元。 资本公积：本期增加数是无法支付的应付款转入。 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 7 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内公司股权分置方案实施后,股本结构发生了如下变动： 股份变动情况表(单位:股) 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 公 发 积 行 其 数量 比例 送股 金 小计 数量 比例 新 他 转 股 股 一、有限售条件股份 585300960 69.56% 0 -76829614 0 0 -76829614 508471346 60.43% 1、国家持股 585280800 69.56% 0 -76835661 0 0 -76835661 508445139 60.43% 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 20160 0 +6047 0 0 +6047 26207 0 其中： 境内法人持股 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 20160 0 +6047 0 0 +6047 26207 ４、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 其中： 境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 256098713 30.44% 0 +76829614 0 0 +76829614 332928327 39.57% 1、人民币普通股 256098713 30.44% 0 +76829614 0 0 +76829614 332928327 39.57% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 三、股份总数 841399673 100% 0 0 0 841399673 100% 2、股票发行与上市情况 2003 年 7 月，公司以资本公积金向全体股东按 10：6 的比例转增股 本，共增加股本 315524877 股；该次转增新增股份可流通部分 96044577 股已于 2003 年 7 月 10 日上市流通。 3、报告期内公司股份总数未变化。 二、股东情况 1、截止报告期末，股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股 东持股情况如下： 8 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 单位：股 股东总数 79221 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 泸州市国有资产管理局 国有股东 60.43% 508445139 508445139 0 中国光大银行股份有限公司-国投瑞银 其他 1.37% 11500000 0 0 景气行业证券投资基金 中国工商银行-融鑫证券投资基金 其他 1.33% 11163777 0 0 全国社保基金一零七组合 其他 1.06% 8931393 0 0 交通银行-普惠证券投资基金 其他 0.68% 5699711 0 0 华夏成长证券投资基金 其他 0.64% 5389926 0 0 兴和证券投资基金 其他 0.45% 3777980 0 0 天华证券投资基金 其他 0.44% 3679835 0 0 全国社保基金一一一组合 其他 0.42% 3557458 0 0 国际金融-汇丰-MORGAN 其他 0.42% 3508805 0 0 STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国光大银行股份有限公司-国投瑞银景气行业证 11500000 人民币普通股 券投资基金 中国工商银行-融鑫证券投资基金 11163777 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 8931393 人民币普通股 交通银行-普惠证券投资基金 5699711 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 5389926 人民币普通股 兴和证券投资基金 3777980 人民币普通股 天华证券投资基金 3679835 人民币普通股 全国社保基金一一一组合 3557458 人民币普通股 国际金融-汇丰-MORGAN 3508805 人民币普通股 STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED 全国社保基金一零五组合 3502542 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 ⑴在前述股东中，泸州市国有资产管理局与其余十名股东之间不存 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。 ⑵全国社保基金一零七组合、兴和证券投资基金、华夏成长证券投 资基金的管理人均为华夏基金管理有限公司。 ⑶中国光大银行股份有限公司-国投瑞银景气行业证券投资基金和 中国工商银行-融鑫证券投资基金的管理人均为国投瑞银基金管理有限 公司 除此之外，其余股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人 未知。 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 9 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 限售期 满 新增 有限售条件股 无限售条件股 时 间 说 明 可上市 交 易股 份数量余额 份数量余额 份数量 2006 年 11 月 25422257 483049089 358350584 2007 年 11 月 25422257 457626832 383772841 如下 2008 年 11 月 457600625 26207 841373466 说明：限售条件为非流通股股份在取得流通权后的十二个月内不上 市交易或转让。以上期限届满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量 占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十，高管股份限售条件按有关规定执行。 3、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件 持有的有限 可上市 新增可上市 限售条 股东名称 售条件股份 交易时间 交易股份数 件 数量 量 2006 年 11 月 3 日 25422257 泸州市国有 508445139 2007 年 11 月 3 日 25422257 见说明 资产管理局 2008 年 11 月 3 日 457600625 说明：限售条件为非流通股股份在取得流通权后的十二个月内不上 市交易或转让。以上期限届满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量 占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司 股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。当 价格低于 4.2 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份 期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理） 10 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的泸州老窖股份。 4、持有公司 5%以上股份股东持股情况介绍 本报告期初泸州市国有资产管理局持有本公司股份 585280800 股， 占公司总股本的 69.56%。报告期内因股权分置改革，非流通股按 10 股 送 3 股的比例向全体流通股股东送股，非流通股同时获得流通权，泸州 市国 有资产 管理局 共送出 股份 76835661 股 ，其所 持股份 数量变 为 508445139 股，占公司总股本的 60.43%，其所持股份性质变为有限售条 件的流通股。 报告期内，泸州市国有资产管理局所持本公司股份未被冻结也未用 于质押。 5、控股股东及实际控制人介绍 本公司控股股东为泸州市国有资产管理局，该局也是本公司实际控 制人。 泸州市国有资产管理局成立于 1993 年，为地方国有资产授权经营 管理机构，现任负责人为李必中先生。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 泸州市国有资产管理局 持有公司 60.43%的股份 泸州老窖股份有限公司 11 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 序 姓名 性 年 职务 任期起止 持股数（股） 号 别 龄 年初 年末 1 谢明 男 50 董事长 2004 年—2006 年 0 0 2 张良 男 40 董事、总经理、党委书记 2003 年—2006 年 0 0 3 龙成珍 女 54 董事、党委副书记 2003 年—2006 年 12467 16207 4 蔡秋全 男 39 董事、董事会秘书、副总经理 2003 年—2006 年 0 0 5 沈才洪 男 40 董事、副总经理 2003 年—2006 年 0 0 6 黄友 男 43 独立董事 2003 年—2006 年 0 0 7 胡永松 男 67 独立董事 2003 年—2006 年 5794 7532 8 朱方明 男 43 独立董事 2003 年—2006 年 0 0 9 江域会 女 43 监事会主席、纪委书记 2003 年—2006 年 0 0 10 程华子 男 35 监事 2003 年—2006 年 0 0 11 何诚 男 39 监事 2003 年—2006 年 0 0 12 王翼 男 47 监事 2003 年—2006 年 1899 2468 13 杜大鸣 女 34 监事 2003 年—2006 年 0 0 14 敖治平 男 40 财务部部长 2003 年—2006 年 0 0 备注：本公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。高管 股份增加是因为股改送股。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单 12 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 位外的其他单位的任职或兼职情况 谢明，男，现年 50 岁，研究生学历，高级经济师。曾任泸州市进 出口公司进出口部经理，泸州市经济委员会高级经济师、处长、新产品 开发中心主任，泸州市纳溪区区政府副区长，中共泸州市纳溪区区委常 委、区政府副区长，中共泸州市龙马潭区区委副书记、区政府区长，中 共泸州市龙马潭区委书记、区人大常委会主任。现任泸州老窖股份有限 公司董事长，泸州老窖集团有限责任公司董事局主席、总裁。 张良，男，现年 40 岁，硕士，高级工程师，四川省白酒协会专家 组成员，四川省微生物学会常务理事，四川省食品发酵协会副理事长。 曾任四川轻化工学院食品工程系团总支副书记、轻工工程系办公室主 任、总务处副处长，宜宾市江安县县政府科技副县长，泸州老窖股份有 限公司生产技术部部长、副总经理，泸州老窖股份有限公司董事、副总 经理。现任中共泸州老窖股份有限公司委员会书记、泸州老窖股份有限 公司董事、总经理，泸州老窖集团有限公司董事局董事。 龙成珍，女，现年 54 岁，大学专科，高级政工师。曾任泸州曲酒厂 工会干事、副主席，中共泸州曲酒厂委员会车间党支部书记，泸州老窖 酒厂工会副主席，泸州老窖股份有限公司工会主席、监事会主席，中共 泸州老窖股份有限公司委员会副书记、纪委书记、泸州老窖股份有限公 司工会主席、监事会主席。现任中共泸州老窖股份有限公司委员会副书 记、泸州老窖股份有限公司董事、工会主席，泸州老窖集团有限公司董 事局董事。 蔡秋全，男，现年 39 岁，研究生，经济师。曾任泸州老窖酒厂计 划处副处长，泸州老窖股份有限公司市场贸易部副部长、企业发展部部 13 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 长，泸州老窖股份有限公司监事、企业发展部部长，泸州老窖股份有限 公司副总经理。现任泸州老窖股份有限公司董事、董事会秘书、副总经 理，泸州老窖集团有限公司董事局董事。 沈才洪，男，现年 40 岁，硕士，高级工程师，国家级白酒评委， 国家白酒生产许可证高级审核员，中国浓香型白酒技术协作组副组长。 曾任泸州老窖股份有限公司制曲分公司经理、基酒分公司经理、生产部 部长，泸州老窖股份有限公司总经理助理、生产部部长。现任泸州老窖 股份有限公司董事、副总经理、总工程师。 黄友，男，现年 43 岁，研究生，高级会计师、律师、注册会计师。 曾任四川省财政厅法规会计制度处副处长、四川省总会计师协会副会长 等职。现任四川省工商联八届常务委员、四川省注册会计师协会秘书长、 西南财经大学会计学硕士研究生导师、泸州老窖股份有限公司等上市公 司独立董事。 胡永松，男，现年 67 岁，大学本科，教授、硕士生导师。曾任四 川大学生物工程系主任等职。现任四川大学食品与发酵工程研究所所 长、中国白酒协会理事、四川省酿酒工业协会专家组副组长、四川省食 品发酵学会副理事长、四川省委省政府科技顾问团顾问、泸州老窖股份 有限公司独立董事等职。自 1992 年起享受国务院的政府专家特殊津贴。 朱方明，男，现年43岁，经济学博士，博士生导师，证券业从业律 师。曾任四川大学经济学院助教、讲师、副教授、教授，四川大学社会 科学研究处副处长等职。现任四川大学经济学院副院长、博士生导师、 泸州老窖股份有限公司等上市公司独立董事。 江域会，女，现年 43 岁，研究生，高级政工师。曾任泸州老窖酒 厂职工校、技工校、电大教师，教育处副处长，泸州老窖股份有限公司 14 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 劳动人事部教育科科长；中共泸州老窖股份有限公司委员会机关党总支 副书记、城区党总支书记、党委办公室副主任、党委办公室主任、纪委 副书记。现任中共泸州老窖股份有限公司委员会纪委书记、泸州老窖股 份有限公司监事会主席。 程华子，男，现年 35 岁，大专双学历，经济师。曾任泸州老窖酒 厂总工办科技管理员，泸州老窖股份有限公司科协管理员，中共泸州老 窖股份有限公司委员会组织干事、党委秘书；泸州老窖股份有限公司总 经办秘书处处长，泸州老窖股份有限公司第二酿酒分公司办公室主任， 泸州老窖股份有限公司策划部副部长、总经理办公室主任，现任泸州老 窖股份有限公司监事、企管部部长、人力资源部部长。 何诚，男，现年 39 岁，大学本科，政工师。曾任泸州老窖酒厂质 管员，中共泸州老窖股份有限公司委员会综合车间支部副书记、二车间 支部书记、党委办公室主任兼组织部部长、城区党总支书记，泸州老窖 股份有限公司企管部副部长、部长。现任泸州老窖股份有限公司监事、 泸州老窖酿酒有限责任公司总经理。 王翼，男，现年 47 岁，大学专科，政工师。曾任泸州市市中区工 业供销公司经理部经理，中共泸州老窖酒厂组织部干事、一车间支部副 书记，泸州老窖股份有限公司工会副主席，泸州老窖股份有限公司宣传 中心主任、总经办副主任。现任泸州老窖股份有限公司监事、工会副主 席。 杜大鸣，女，现年 34 岁，大学本科，会计师，注册会计师，泸州 老窖酒厂罗汉基地出纳；四川海格玛装饰材料有限公司出纳、会计；泸 州老窖股份有限公司审计处审计员、处长。现任泸州老窖股份有限公司 监事、审计办公室工作员。 15 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 敖治平，男，现年 40 岁，研究生学历，高级会计师。曾任泸州老 窖酒厂会计，泸州老窖股份有限公司财务部资金科科长、资金处处长、 副部长。现任泸州老窖股份有限公司财务部部长。 3、年度报酬情况 ⑴董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及报酬确定依据 独立董事的津贴及其他待遇由股东大会决定；其余董事、监事、高 级管理人员的薪酬均依据国家有关规定及《泸州老窖股份有限公司工资 管理办法》确定。 ⑵在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 姓 名 2005 年报酬总额（元） 谢 明 60000 张 良 60000 龙成珍 60000 蔡秋全 60000 沈才洪 60000 江域会 60000 程华子 42000 何 诚 42000 王 冀 42000 杜大鸣 32548 敖治平 42000 ⑶独立董事津贴及其他待遇情况 根据公司 2002 年度股东年会决议，独立董事津贴为每人每年 4 万 16 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 元，其出席股东会、董事会及依法行使权利所产生的合理费用依据公司 财务制度报销。 4、报告期内离任的公司董事、监事、高级管理人员情况 离任人员姓名 离任前所任职务 离任时间 离任原因 陈 路 副董事长 2005 年 4 月 6 日 工作变动 5、报告期内公司未聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员。 二、公司员工情况 公司现有员工 1740 人。其中，生产人员 1134 人，销售人员 266 人， 技术人员 169 人，财务人员 31 人，行政人 140 人。 公司员工绝大多数受过高中以上学历教育，受过大学专科及以上学 历教育的员工占员工总数的 45.34%。 公司离退休职工已全部进入社保体系，公司不需承担其费用。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司上市以来，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，并制 定了相关规则和管理制度。先后根据《中华人民共和国公司法》、 《中华 人民共和国证券法》、 《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》等法 律法规制订了《泸州老窖股份有限公司章程》、 《股东大会议事规程》 、《董 事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《信息披露管理制度》、 《募集资金 使用管理办法》等规章制度，已初步建立了较为健全、完备的法人治理 结构。公司治理的实际状况与中国证券监督管理委员会有关治理规范性 文件要求已无重大差异。 17 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 二、独立董事履行职责情况 公司三名独立董事——黄友先生、胡永松先生、朱方明先生在报告 期内亲自出席或委托出席了本公司召开的所有股东大会及董事会，并就 本公司与泸州老窖集团有限责任公司的日常关联交易事项、股权分置改 革等事项发表了独立董事意见，认真履行了职责。 1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 报告期应参加 亲自出席（次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 董事会次数 黄友 7 7 0 0 胡永松 7 6 1 0 朱方明 7 6 1 0 2、报告期内，三位独立董事未对公司有关事项提出异议。 三、公司的独立性情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已完全分 开，具有完整的业务及自主经营能力。 1、资产完整 控股股东投入公司的资产独立、权属清晰；公司拥有独立完整的生 产、供应、销售系统及辅助生产系统及配套设施，公司使用的工业产权、 商标和非专利技术等无形资产均由公司拥有。不存在控股股东将公司资 产任意划拨的情况。 2、业务分开 本公司自成立伊始就完全独立经营“泸州老窖”系列酒的生产和销 售业务，具备面向市场独立经营的能力。公司董事会和经理层均能在各 自权限内独立作出生产经营决策。 18 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 3、人员独立 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；制订了较为完善的 劳资管理制度和岗位责任制度；总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东处任职。 4、机构独立 公司设有独立的治理机构、职能机构、分支机构，有自己独立的办 公和生产经营场所。 5、财务独立 公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度。公司独立在银行开户及对外结算，依法独立纳税。 第六章 股东大会及股权分置改革相关股东会情况简介 一、股东大会情况 泸州老窖股份有限公司 2004 年度股东年会于 2005 年 6 月 28 日在 公司本部召开。 召开本次股东大会的通知及大会决议分别刊登在 2005 年 5 月 24 日、 2005 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 二、2005 年 10 月 27 日股权分置改革相关股东会在公司本部召开， 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了泸州老窖 股份有限公司股权分置改革方案，召开股权分置改革相关股东会的通知 及会议决议分别刊登在 2005 年 9 月 19 日、2005 年 10 月 28 日的《中国 证券报》、《证券时报》上。 三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期公司未选举、更换董事、监事。 19 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况分析与回顾 本公司属饮料制造业，主营泸州老窖系列酒的生产和销售。 2005 年，公司共销售泸州老窖系列酒 53215 吨，较 2004 年增长 7%； 实现主营业务收入 145664.44 万元，实现主营业务利润 64225.26 万元， 实现净利润 4618.13 万元，分别较 2004 年增长 13.77%、10.17%及 16.79%。 2005 年，公司主营业务收入之所以较上年有较大幅度的增长，主要 得益于高端产品国窖●1573 系列酒销量的增加，全年共销售国窖●1573 系列酒 820 吨，较上年增长 72%。 但是，由于受报告期内公司根据相关会计准则对两家参股公司（国 泰君安证券股份有限公司、华西证券有限责任公司）计提投资减值准备 3038.00 万元，处理对外担保损失 892.82 万元等因素的影响，公司净利 润增长幅度明显低于预期。 1、主营业务及其经营状况分析 ① 主营业务分行业、产品情况 单位：万元 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业 主营业 毛利率 （%） 务收入 务成本 同比增 同比增 同比增 减(%) 减(%) 减(%) 白酒 144308.56 66443.85 53.96 15.81 16.83 -0.40 酒店业务 577.00 172.54 70.10 4.86 2.83 0.64 玻璃业务 6.07 4.77 21.43 -96.83 -97.07 7.74 20 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 房地产 772.80 740.18 4.22 -70.59 -67.87 -8.07 合计 145664.43 67361.35 53.76 13.77 13.19 0.24 其中：关联 交易 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业 主营业 毛利率 （%） 务收入 务成本 同比增 同比增 同比增 减(%) 减(%) 减(%) 高档酒 81467.35 19603.77 75.94 33.78 27.50 1.69 中低档酒 59564.69 45304.58 23.94 7.84 10.17 -1.60 合计 141032.04 64908.35 53.98 21.44 14.89 2.63 ② 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年 增减(%) 川渝地区 29213.88 -29.97 其他地区 116450.56 34.61 2、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商累计采购金额为 22955.15 万元，占 采购总金额的 35.55%。 报告期内，公司向前五名客户累计销售白酒 24245.13 万元，占酒类 销售收入的 15.41%。 3、资产构成变动情况 21 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 单位：万元 本年数 上年数 本年占总资产比例较 项目 金额 占总资产比例% 金额 占总资产比例% 上年增减 应收帐款 2905.95 1.10 5119.21 2.04 -0.95 其他应收款 5684.87 2.15 4085.97 1.63 0.51 存货 116627.20 44.01 93053.33 37.13 6.88 长期股权投资 7282.57 2.75 16096.28 6.42 -3.67 长期债权投资 0.00 0.00 6200.00 2.47 -2.47 固定资产 110184.81 41.58 99644.25 39.76 1.82 在建工程 409.22 0.15 4790.19 1.91 -1.76 资产总额 265022.63 100.00 250625.36 100.00 存货占总资产比例较上年增加 6.88%，主要是孙公司重庆国窖房地 产公司商品房开发增加和子公司泸州老窖酿酒责任有限公司基酒库存 增加所致。 长期股权投资占总资产比例较上年减少 3.67%，主要是公司计提国 泰君安华西证券减值准备 3038 万元和终止受让南方高速公路股权冲减 该笔长期股权投资所致。 长期债权投资占总资产比例较上年减少 2.47%，主要是公司售出“04 光大债券”所致。 4、期间费用、所得税情况 单位：万元 项目 本年数 上年同期数 增减额 增减变动% 营业费用 34886.58 32118.82 2767.75 8.62 22 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 管理费用 12978.36 14427.07 -1448.71 -10.04 财务费用 2207.21 3369.59 -1162.38 -34.50 所得税 7350.12 5831.44 1518.67 26.04 销售费用增长主要是公司报告期内加大宣传力度，加大对广告费用 的投入以及片区费用等增加所致。 管理费用下降主要是公司 2005 年大力推行全面预算管理，挖掘节 约潜力，使得各项费用均有所下降；同时由于 2004 年 6 月公司将泸州 老窖时代酒业有限公司、泸州老窖滋补酒业有限公司转出对外承包经 营，2005 年未纳入合并报表，同比减少管理费用 1109 万元。 财务费用减少主要是公司现金流充足多还贷以及对下属公司各单 位采取资金集中管理，收支两条线等多种有效方法节约资金利息所致。 所得税增加主要是公司本年度利润总额增加 2602 万元和计提国泰 君安股份有限公司、华西证券有限责任公司减值准备 3038 万元增加纳 税调整所致。 5、现金流量分析 单位：万元 项目 本期数 上期数 增减变化（%） 经营活动产生的现金 22534.97 22617.57 减少 0.37% 流量净额 投资活动产生的现金 6550.89 -17338.25 增加 137.78% 流量净额 筹资活动产生的现金 -25156.87 -24609.59 增加 2.22% 流量净额 23 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 投资活动产生的现金流量净额同比增加主要是本年度售出上年同 期购买的“04 光大债券”，终止受让南方高速公路股份有限公司股权使 投资活动产生的现金流入量增加；同时因购建固定资产支付的现金减少 所致。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要是本年度进行 了现金股利分配所致。 6、主要控股公司及参股公司经营情况 单位：万元 公司名称 控股 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 比例 泸州老窖生物工 100% 饲料 酒糟饲料系列 579.40 6114.19 390.35 程有限公司 产品生产销售 泸州老窖房地产 90% 房地产 房地产开发 5000.00 31868.21 -746.34 开发有限公司 二、公司未来发展展望 1、公司所处行业发展趋势 自上个世纪末白酒总量达到顶峰后，随着消费者消费习惯的变化以 及啤酒、葡萄酒等替代产品的冲击，市场总量持续下滑，行业整体盈利 能力大幅滑坡。但近年来，白酒行业规模已趋于平稳，特别是随着居民 收入水平不断提高、社会经济活动更加活跃，中高档白酒份额不断增长， 传统名酒已改变在消费者心目中“奢侈品”的定位，演变为日常快速消 费品，传统名酒企业顺应市场需求演变趋势，持续小幅上调产品价格， 24 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 行业总体销售收入稳中有升，行业整体盈利能力也有所增强，并预计在 未来几年内保持稳定增长势头。 2、公司面临的市场竞争格局 ⑴行业内竞争格局 ①品牌化经营趋势明显，行业集中度加大，行业领先集团和其他企 业的距离加大 白酒行业的进入壁垒较低，业内企业数量庞大。但白酒作为感性消 费品，品牌是产品竞争力的核心。近年来随着消费者的日趋成熟，行业 向名牌企业集中的趋势更加明显，并呈加速的态势。在总量持续微幅下 降的背景下，行业领先集团在产量、销量和利润等几个方面持续增长， 特别是利润总额占据了行业利润总额的主体，行业集中度趋势十分明 显。 ②中低档白酒地域化优势更加巩固 地产名酒持续性对区域市场进行集中性投入，并在渠道、价格、消 费习惯及感情因素等方面占据优势，使其在中低档酒细分市场取得了良 好表现。加之行业准入的低门槛、市场竞争的高门槛、白酒企业的传统 贡献以及税收体制的不完善等几大因素使区域品牌仍然表现出强大的 生命力。 ③竞争日趋激烈，行业面临洗牌 25 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 由于行业企业数量众多，市场竞争手段区域同质化，市场费用逐年 增长，特别是围绕终端的争夺进入白热化阶段。在持续的高投入背景下， 行业格局随时面临重大调整。 ⑵相关行业： 随着我国加入 WTO，国外文化对我国消费者行为的影响持续深入， 国外品牌及资本也加大对国内酒类市场的渗透，啤酒、葡萄酒、洋酒在 国内市场增长势头较猛，对传统白酒市场构成了很大的威胁。特别是国 外烈性酒品牌，随着关税逐步降低，在国内市场的竞争能力不断增强， 近年来一直处于高速发展。 ⑶宏观政策影响： 白酒行业是高税负行业。国家对白酒企业采取了一系列的特殊税收 政策，主要有： ①财政部、国家税务总局财税[1998]45 号文“关于粮食类白酒广告 宣传费不予在税前扣除问题的通知”规定：粮食类白酒(含薯类白酒)的 广告宣传费一律不得在税前扣除。 ②财政部、国家税务总局财税[2001]84号文“关于调整酒类产品消 费税政策的通知”规定：对白酒从价计税方法调整为从价从量相结合的 计税方法；粮食白酒、薯类白酒在维持现行出厂价25%和15%的税率从 价征收消费税办法不变的前提下，再对每斤白酒按0.5元从量征收一道消 费税；并取消现行的以外购酒勾兑生产酒的企业可以扣除其购进酒已纳 消费税的抵扣政策。 26 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 3、公司未来发展的机遇与挑战 公司未来的发展面临较大的挑战，这主要表现在两个方面：一是白 酒行业市场竞争日趋激烈，公司与行业龙头企业在经营实力、品牌竞争 力等方面仍有一定差距；二是白酒市场区域化竞争仍将长期影响公司市 场发展，特别是各区域地产白酒，在各自主营区域的市场竞争能力仍然 是公司深化拓展市场的较大障碍。 但是，在面临挑战的同时，公司也存在着较大的发展机遇：第一， 泸州老窖作为中国浓香白酒的“鼻祖”，在大规模行业变革整合、优势 资源和市场份额向知名白酒企业集中这一过程中，已经具备了相当的竞 争实力和优势；第二，公司品牌竞争力逐渐加强，特别是国窖●1573 超 高档白酒品牌优势日益明显，呈逐年上升的发展态势；第三，公司在市 场控制、内部管理等方面有了长足的进步，这有助于公司在激烈的市场 竞争中抢得先机。 4、公司战略发展规划 公司将对旗下的非酒类经营项目进行战略收缩和调整，集中主要优 势资源和资金实力，做大做强做实白酒产业。 5、2006 年经营计划及保障措施 2006 年，公司将力争实现销售收入 17 亿元，为达成该目标，公司 将拟采取以下保障措施： ⑴精耕市场营销，提升公司形象，强化市场建设，控制销售费用增 长 ①以泸州老窖酒传统技艺申报世界非物质文化遗产为契机，全面提 升国窖●1573 形象，加强品牌亲和力建设；着力推进精品特曲产品系列 27 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 的换代和宣传元素统一。 ②改革销售渠道，培养终端大户、区域性大客户、重心财务客户； 对二级渠道进行监控型掌控，重点区域完成二级渠道改造；实施经销商 整体考核政策。 ③减少常规费用投入比例，压缩经销商支持比例，配置一定的机动 费用，对各级战略市场进行重点攻击，保证战略市场有效突破；建立费 用稽核机制，对促销费用实施更加严密的过程管理；配合 SAP 项目的进 行，实施科学管理和流程再造，对销售公司组织结构和业务流程进行梳 理和优化。 ⑵深化“五化”（考核数字化、用人专业化、管理扁平化、内部市 场化、执行效率化）管理,实施管理转型。 ①完成母子公司管理体系的构建，并从战略的角度对母子公司进行 科学的定位。将股份公司定位为管理中心和形象中心，将销售公司定位 为品牌塑造中心和利润创造中心，将酿酒公司定位为质量生产中心和成 本控制中心。 ②完善“母子公司”管理模式。强化子公司的市场主体地位，在充 分授权的同时，加大其“生存与发展”压力，进行有效管控，实施“年 度计划审批、全面预算管理、过程跟踪监控、严格数字化考核”的管理 模式，促进子公司理清经营战略、收缩非盈利产品和项目，主动拓展市 场、加强内部管理、朝着“规范化、专业化”方向发展，以实现总公司 “管理重心有效下移”和增强“整体盈利能力”，促进“管理扁平化”。 28 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 ③增强“考核体系”执行力度。以《生产经营计划》和《全面预算 方案》为依托，考核触角深入到每个“最小核算单元”；充分强调计划 和预算的权威性；确保各子公司考核指标体系的科学性，加大能落实的 考核指标在分配中的权重，促使被考核部门真正实现“责、权、利”的 有机统一，促进考核“数字化”的深入。 ④夯实人力资源管理机制。建设对管理、技术、营销三条线上专 业骨干的培养机制及再教育机制；制定青年骨干选拔制度完善人才发现 机制；修订完善员工岗位竞聘流动方案、逐步实现用人的“市场化”。 ⑶严控质量成本，强化后勤保障 ①制订针对国窖基酒的生产规划和技术保障措施，确保国窖●1573 在 2006－2010 年的市场需求。06 年将以国窖酒生产为核心，从散酒生 产、成品酒源勾兑及包装各环节，集中优势资源，增大优质基酒的生产 量和包装能力，确保市场对国窖 1573 在未来的持续需求。 ②调整基酒生产结构和验收方式，确保优质资源（窖池、母糟、勾 调）的充分利用。通过酿酒生产计划调整来实现基酒库存的优化。 ③健全基础管理。一是对所有的物资进行集中采购，堵塞管理上存 在的漏洞，发挥集中采购在价格和质量上的优势，降低采购成本；二是 对技改、购置、维修项目集中实施，对预算内的项目采取集中实施的管 理方式，实行派工单制和现场负责人制，有效控制工程施工质量。 29 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 ④以质量保证体系为车轮，全面带动公司树立大质量观念。通过创 新质量检验与管理人员的培训与考核机制，打造一支“责任型”的队伍； 通过售后服务端口铺就一张与销售片区联动的网络。 6、公司未来资金需求、使用计划及来源 公司实现未来发展战略所需资金仍将以自有资金及银行贷款为主， 同时，也不排除在适当时机在证券市场再融资的可能。 7、对公司实现未来发展战略和经营目标有影响的不利因素 参见本章“公司面临的市场竞争格局”。 三、报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 公司 2002 年度配股共募集资金 29552.18 万元，在扣除相应的承销 费用、发行费用后，实际募集资金 28415.03 万元。 根据《泸州老窖股份有限公司 2002 年度配股说明书》，该次配股募 集资金原定用于年产 2.2 万吨高纯度基酒建设工程等十个项目的建设， 但由于该次配股申报周期较长，部分项目赖以实施的市场环境、技术环 境发生了较大变化，经公司 2003 年度股东年会批准，决定停建年产 2.0 万吨真菌饮品工程、年产 3.0 万吨生物功能饮品工程、年产 3.0 万吨茶 发酵饮料工程三个项目；同时，压缩北方片区营销网络、南方片区营销 网络两个项目投资规模，加大营销网络指挥中心建设规模，增强营销网 络指挥中心功能；将剩余、节余募集资金用于补充营销网络指挥中心流 动资金。 截止 2005 年 12 月 31 日，募集资金使用情况及项目建设情况如下 表所示： 30 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 单位：万元 序 项目名称 计划投资金 实际投资金 项目进度情况 号 额 额 1 年产 2.2 万吨高纯度基酒建设工程 4980 4979.22 已于 2004 年完工 2 年产 2.5 万吨新型净化酒建设工程 4845 4825.20 已于 2004 年完工 3 年产 2.5 万吨新型生态白酒建设工程 4826 4821.55 已于 2004 年完工 4 年灌装 2.5 万吨新型白酒灌装线建设工程 4780 4776.16 已于 2004 年完工 5 营销网络指挥中心 7952.90 8646.63 已于 2005 年完工 6 北方片区营销网络 366 366 已于 2004 年完成 7 南方片区营销网络 694 654 已于 2005 年完成 合计 29068.29 上述七个项目中，年产 2.2 万吨高纯度基酒建设工程、年产 2.5 万 吨新型净化酒建设工程、年产 2.5 万吨新型生态白酒建设工程、年灌装 2.5 万吨新型白酒灌装线建设工程四个项目已相继于 2004 年建成投产。 上述四个项目的建成投产，大大提高了公司的基酒生产储存能力及成品 酒生产能力，2005 年全年共生产储存基酒 16825.04 吨，生产包装“泸 州老窖”系列酒 8632.43 吨。 北方片区营销网络、南方片区营销网络也已分别于 2004 年、2005 年上半年建成。上述两个项目的建成投产，完善了公司的营销网络布局， 加强了市场控制，在公司的营销工作中发挥了较大作用。 营销网络指挥中心项目实际投资 8646.63 万元，其中用本次募股资 金投入 7992.90 万元。该项目已于 2005 年下半年竣工，投入使用。 2、报告期内公司无非募集资金重大投资项目。 31 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 四、董事会对会计估计变更、重大会计差错更正的分析说明 1、公司根据国税发[2003]70 号文及国税函[2005]83 号通知要求，将 固定资产净残值率由原来的 3％调整为 5％，该会计估计变更使公司 2005 年少提折旧 22.30 万元。该会计估计变更符合《企业会计准则》、 《企业 会计制度》的相关规定。 2、根据泸地税稽处字[2006]第 006 号《税务处理决定书》规定，公 司应补缴 2001 年至 2004 年期间企业所得税 202.74 万元、契税 5.41 万 元；根据泸国税稽处[2005]68 号《税务处理决定书》规定，泸州老窖酿 酒有限责任公司应补缴 2003 年至 2004 年增值税、消费税合计 475.99 万元并加征滞纳金 24.99 万元；根据泸国税稽处[2005]70 号《税务处理 决定书》规定，泸州老窖股份有限公司销售公司应补缴 2003 年至 2004 年期间增值税 36.11 万元并加征滞纳金 2.46 万元。公司根据财政部财 会[2003]10 号关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答 （二）的要求，对上述应补缴的税金及附加税费进行了追溯调整，滞纳 金在 2005 年度损益列支。 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 报告期内公司董事会共召开了七次会议。 ⑴公司第四届董事会十八次会议于2005 年1月14日在公司本部召 开。该次会议审议通过了“2005年生产经营计划大纲”、“2004年年度 核销应收款项”、“2004年度资产损失处理”、“对公司有关部门进行 调整整合”以及“成立审计室”等事项。 ⑵公司第四届董事会十九次会议于2005年4月6日在公司本部召开。 该次会议审议通过了“2004 年年度报告及摘要”、“2004年度利润分 32 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 配预案”、“2005年度日常关联交易事项”并决定2004 年股东年会召 开时间另行公告。 ⑶公司第四届董事会二十次次会议于2005年4月20 日以通讯方式 召开。该次会议审议通过了“2005年第一季度报告”。 ⑷公司第四届董事会二十一次会议于2005 年5月21日在公司本部 召开。该次会议审议通过了“2004年度总经理工作报告”、“2004年度 财务决算报告”、“关联方占用上市公司资金和对外担保情况的自查报 告和整改方案”、“修改公司章程的议案”、“2004年度董事会工作报 告”、“关于确定2004年度股东大会召开时间的议案”等事项。 ⑸公司第四届董事会二十二次会议于2005年7 月26 日以通讯表决 方式召开。本次会议审议通过了“2005年半年度报告及摘要”和 “关于 同意光大证券有限公司回售04 光大债券的议案”。 ⑹公司第四届董事会二十三次会议于2005 年10月28日以通讯方式 召开。该次会议审议通过了“2005年第三季度报告”和“关于开发‘百 年欢宴’的议案”。 ⑺公司第四届董事会二十四次会议于2005年12月29 日以通讯表决 方式召开。该次会议审议通过了“关于终止南方高速公路股权转让的议 案”。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内股东大会的各项决议均得到了董事会的认真遵守和执行。 经2004年度股东大会审议通过，公司于2005年7月实施了2004年度分红 派息，向全体股东每10股派发0.40元现金（含税，扣税后实际向社会公 众股中的个人股东及证券投资基金每10股派发现金红利0.36元人币）。 本次分红派息的股权登记日是2005年7月12日，除息日是2005年7月13 33 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 日。 六、董事会利润分配预案 截止 2005 年 12 月 31 日，公司共实现利润 4618.13 万元，在提取 10%的盈余公积金 344.66 万元，提取 5%的法定公益金 172.33 万元后， 加上上年未分配利润-87.57 万元，可供股东分配的利润 4013.56 万元。 董事会根据公司实际情况，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。 该分配预案尚须经公司 2005 年度股东年会审议通过。 七、报告期内公司未变更指定信息披露报纸，公司指定信息披露报 纸仍为《中国证券报》及《证券时报》。 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内监事出席了 2004 年度股东大会、召开了五次监事会会议、 列席了七次董事会会议。 1、公司第四届监事会十一次会议于 2005 年 4 月 5 日在公司本部召 开。本次会议审议通过了公司 2004 年年度报告及摘要。 2、公司第四届监事会十二次会议于 2005 年 4 月 20 日在公司本部 召开。本次会议审议通过了公司 2005 年第一季度报告。 3、公司第四届监事会十三次会议于 2005 年 5 月 21 日在公司本部 召开。本次会议审议通过了公司 2004 年度监事会工作报告。 4、公司 2004 年股东年会于 2005 年 6 月 28 日在公司本部召开。本 次会议审议了《公司 2004 年度利润分配方案》； 《〈泸州老窖股份有限公 司章程〉修正案》；公司 2005 年日常关联交易事项；《关于续聘四川华 34 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年度审计会计师事 务所的议案》。 5、公司第四届监事会十四次会议于 2005 年 7 月 26 日在公司本部 召开。本次会议审议通过了公司 2005 年半年度报告。 6、公司第四届监事会十五次会议于 2005 年 10 月 28 日在公司本部 召开。本次会议审议通过了公司 2005 年第三季度报告。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会认为，公司能够按照相关政策法规和公司章程规范运 作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和公司决策程序合法, 符 合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。报告期内，公司 进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了较为严格的内控机制； 公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，公司董事及 高级管理人员执行职务时未发现违反国家法律、法规、公司章程及各项 规章制度的行为，也未发现损害公司利益和职工利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会认为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司所出 具的审计意见及涉及事项符合公司实际情况，公司 2005 年度财务报告 真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 3、配股募集资金投向情况 监事会认为，公司变更部分配股募集资金投向理由充分、目的明确、 程序合法，符合公司及广大股东利益。 4、报告期内收购、出售资产情况 监事会认为，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易， 35 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 没有损害中小股东权益，也没有造成公司资产流失。 5、报告期内关联交易情况 监事会认为，报告期内，公司关联交易遵循公开、公平、市场化定 价的原则，未损害公司利益。 第九章 重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 公司于 1998 年 11 月 23 日为参股公司兆峰陶瓷（泸州）外墙砖有 限公司与中国农业银行泸州市分行签订了累计金额为 1000 万元的借款 担保合同。兆峰陶瓷（泸州）外墙砖有限公司借款后已偿还部分借款， 尚余 885 万元逾期未还。中国农业银行泸州市分行起诉我公司，要求公 司承担偿还 885 万元本金及 145 万元利息共计 1030 万元的连带清偿责 任。公司于 2005 年 5 月 20 日对该重大诉讼事项进行了公告。该案在审 理过程中，经法院主持调解，达成了调解协议：泸州老窖公司代兆峰陶 瓷（泸州）外墙砖有限公司归还中国农业银行泸州市分行的借款本金 885 万元并承担诉讼费，共计 892.82 万元；泸州老窖公司代为偿还后，有 权向兆峰陶瓷（泸州）外墙砖有限公司追偿。 二、报告期内公司收购或出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购或出售资产、吸收合并事项 三、重大关联交易情况 1、与日常经营相关的关联交易 ⑴报告期内，根据 2004 年度股东年会决议，公司委托泸州老窖集 团有限责任公司为本公司代理发布了价值 3106.64 万元的广告，占年度 36 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 费用比例为 8.90%。公司根据合同，向该公司按代理额的 2%支付代理 费 62.13 万元。 ⑵报告期内，公司从泸州老窖集团有限责任公司控股子公司泸州益 久经贸有限公司按市场价购进了 4874.29 吨原材料，价值 2471.69 万元， 占该类采购金额的 100%。 关于本公司委托泸州老窖集团有限责任公司代理广告和从泸州老 窖集团有限责任公司控股子公司泸州益久经贸有限公司按市场价购买 原材料的详细情况请参见刊登在 2005 年 4 月 8 日《中国证券报》、《证 券时报》上的相关公告。 2、除此之外，公司无其他关联交易事项。 四、重大合同及履行情况 1、报告期内 ，经董事会决 议批准，公 司于 2005 年 12 月 29 日 与泸州市兴 泸投资集团有 限公司（下称“兴泸集团”）就终止 1999 年 12 月 29 日签订的《 南方高速公路 股权转 让协议 》事宜签订相 关 协议，双方 一致同意终止 1999 年 12 月 29 日签订 的《南方高速 公 路股 权转让 协议 》， 兴泸集 团 返还 本 公司 支付的 股权 转让 款，并 支 付相关的补 偿款。该协 议已经履行完 毕。终止协议 的董事会决议 已 在 2005 年 12 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》刊登。 2、重大担保合同情况 公司无对外担保事项。 3、委托现金资产管理及委托贷款情况 报告期内，公司没有进行现金资产委托管理及委托贷款，也无以前 期间发生但持续到报告期的现金资产委托管理及委托贷款事项。 五、公司及公司股东承诺事项 1、公司向中国工商银行泸州分行承诺，在公司使用该行贷款和银 37 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 行汇票等金融产品期间，不用公司罗汉基地、制曲中心、包装中心、老 窖大酒店等四处有效经营的房地产向他人设定抵（质）押，或对外提供 担保。在使用以上资产办理抵（质）押登记及对外提供保证之前，承诺 先征得该行同意。 2、股权分置改革国有股东泸州市国有资产管理局承诺事项如下： ⑴根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东必须做出的法 定最低承诺。 ⑵除法定最低承诺外，承诺人还做出如下特别承诺： ①泸州市国有资产管理局在所持有的本公司非流通股股份取得流 通权后，在十二个月锁定期满后的两年内，当价格低于4.2元/股（若自 非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公 积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）时，不通过证 券交易所挂牌交易方式出售所持有的泸州老窖股份。 ②在公司股权分置改革方案实施之后，泸州市国有资产管理局将 在股东大会上提议并投赞成票：泸州老窖今后五年的现金分红比例不 低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的70%。 ③追送股份承诺条款 泸州市国有资产管理局承诺，如果公司2006-2008年度的净利润不 能满足以下条件，启动股份追送承诺条款: 2006年度公司扣除非经常 性损益后、以目前总股本841,399,673股计算的每股收益不低于0.2元/ 股（若自非流通股股份获得流通权之日起至2006年12月31日期间发生 股本变更时，则对每股收益作相应调整），2007年度、2008年度每年扣 除非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于30%（不可抗力因素除 外）。以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为 38 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 准。如果公司2006-2008年度的会计报表被出具了非标准无保留意见的 审计报告时，追送股份承诺条款启动。股份追送承诺条款启动时，公 司将在股份追送承诺条款启动当年年度股东大会结束后的10个交易日 内发布关于追加送股的股权登记日公告，由泸州市国有资产管理局将 其执行对价安排后剩余的部分股份向股权登记日在册的除泸州市国有 资产管理局以外的流通股股东实施追加送股，追加送股的股份总数为 1280.59万股（相当于按照股权分置改革前流通股256118873股每10股 追送0.5股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公 司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化， 则追加送股数量进行相应调整），追加送股仅限一次，追加送股实施期 限为当年年度股东大会结束后的30日内。自本股权分置改革方案实施 之日起，用于追送的1280.59万股股份由登记公司实行临时保管。 股权分置改革承诺事项正在严格履行中。 六、支付审计会计师事务所报酬及其他情况 公司 2004 年度股东年会聘请四川华信（集团）会计师事务所有限 责任公司为公司 2005 年度审计单位，其年度报酬依据有关行业标准支 付。 公司及各控股子公司共为此次年度审计支付审计费 40 万元。 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司自 1999 年开始已连 续八年为公司提供审计服务。 七、其他事项 2006 年 1 月 17 日经董事 会批准公司与泸州市国有资 产经营公 司签署协议 ，公 司将持有的泸 州老窖 大酒店 的所有股权全 部转让给 泸州市国有 资产经营公司 ；同 时公司 将泸州 老窖大酒店综 合楼整体 转让给泸州国有资产经营公司，转让价款 4464 万元。 39 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 第十章 财务报告 第一节 审计报告 泸州老窖股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的泸州老窖股份有限公司（以下简称泸州老窖公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表与合并利润 及利润分配表、2005 年度的现金流量表与合并现金流量表。这些会计报表的编制是 泸州老窖公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了泸州老窖公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及合并 财务状况、2005 年度的经营成果及合并经营成果和 2005 年度的现金流量及合并现金 流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师： 徐家敏 有限责任公司 中国 · 成都 中国注册会计师： 李武林 二○○六年三月二十三 日 40 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 第二节 财务报告 一、资产负债表 编制单位：泸州老窖股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 年末数 年初数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 297,216,875.15 267,259,023.13 257,927,054.83 214,302,196.14 短期投资 1,210,008.09 1,210,008.09 1,293,686.30 1,293,686.30 应收票据 75,659,037.04 73,203,037.04 63,115,733.48 61,601,785.61 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 29,059,522.57 33,031,915.54 51,192,127.11 53,003,119.01 其他应收款 56,848,725.74 226,470,055.69 40,859,692.96 135,598,072.96 预付账款 98,489,107.10 17,961,685.12 90,474,124.26 44,094,240.97 应收补贴款 - - - - 存货 1,166,271,992.70 926,200,706.52 930,533,283.32 813,518,288.24 待摊费用 778,299.70 774,633.70 1,305,049.83 1,202,482.83 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - - - 流动资产合计 1,725,533,568.09 1,546,111,064.83 1,436,700,752.09 1,324,613,872.06 长期投资： - - - - 长期股权投资 72,825,731.02 193,334,464.76 160,962,782.43 274,902,511.89 41 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 长期债权投资 - - 62,000,000.00 62,000,000.00 长期投资合计 72,825,731.02 193,334,464.76 222,962,782.43 336,902,511.89 其中：合并价差 -5,025,656.97 - -5,255,714.85 - 其中：股权投资差额 - -5,366,081.50 - -5,967,511.36 固定资产： - - - - 固定资产原价 1,101,848,143.83 1,042,140,412.10 996,442,505.83 935,869,286.48 减：累计折旧 446,422,288.51 428,111,093.45 385,942,185.21 371,392,022.06 固定资产净值 655,425,855.32 614,029,318.65 610,500,320.62 564,477,264.42 减：固定资产减值准备 3,550,899.05 3,252,725.42 6,801,598.97 5,403,643.53 固定资产净额 651,874,956.27 610,776,593.23 603,698,721.65 559,073,620.89 工程物资 - - - - 在建工程 4,092,273.00 4,092,273.00 47,901,883.11 47,901,883.11 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 655,967,229.27 614,868,866.23 651,600,604.76 606,975,504.00 无形资产及其他资产： - - - - 无形资产 190,825,284.72 175,413,861.76 194,746,447.50 178,489,546.86 长期待摊费用 5,074,459.63 - 242,965.67 - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 195,899,744.35 175,413,861.76 194,989,413.17 178,489,546.86 递延税项： - - - - 递延税款借项 - - - - 资产总计 2,650,226,272.73 2,529,728,257.58 2,506,253,552.45 2,446,981,434.81 42 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：泸州老窖股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 年末数 年初数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 205,000,000.00 205,000,000.00 382,800,000.00 378,000,000.00 应付票据 66,929,515.71 66,929,515.71 79,103,062.02 79,103,062.02 应付账款 138,371,176.87 151,821,965.72 59,075,313.74 63,721,243.21 预收账款 362,805,157.25 239,276,950.07 163,228,177.73 125,304,884.75 应付工资 22,105,551.35 21,814,531.25 6,718,790.80 6,436,576.17 应付福利费 13,924,240.01 11,517,979.64 13,987,574.33 11,872,720.33 应付股利 - - - - 应交税金 40,563,423.23 44,533,976.42 22,263,854.26 19,434,187.69 其他应交款 29,440,796.21 29,582,254.90 27,821,072.18 27,442,525.81 其他应付款 78,333,393.63 83,237,617.93 50,266,421.67 41,963,010.64 预提费用 114,872.94 103,872.94 729,855.24 603,953.68 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 115,000,000.00 115,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 1,072,588,127.20 968,818,664.58 823,994,121.97 771,882,164.30 长期负债： - - - - 长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 135,000,000.00 135,000,000.00 应付债券 - - - - 43 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 长期应付款 - - - - 专项应付款 206,000.00 - 206,000.00 - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 20,206,000.00 20,000,000.00 135,206,000.00 135,000,000.00 递延税项： - - - - 递延税款贷项 324,296.28 324,296.28 324,296.28 324,296.28 负债合计 1,093,118,423.48 989,142,960.86 959,524,418.25 907,206,460.58 少数股权权益 18,144,869.48 - 20,291,538.16 - 股东权益： - - - - 股 本 841,399,673.00 841,399,673.00 841,399,673.00 841,399,673.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 841,399,673.00 841,399,673.00 841,399,673.00 841,399,673.00 资本公积 373,603,378.88 373,603,378.88 373,603,271.21 373,603,271.21 盈余公积 283,824,268.41 277,354,130.91 278,654,338.15 272,184,200.64 其中：法定公益金 106,523,664.91 105,941,642.07 104,800,354.82 104,218,331.97 未确认的投资损失 - - 未分配利润 40,135,659.48 48,228,113.93 32,780,313.68 52,587,829.38 其中：拟分配现金股利 33,655,986.92 33,655,986.92 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 1,538,962,979.77 1,540,585,296.72 1,526,437,596.04 1,539,774,974.23 负债和股东权益总计 2,650,226,272.73 2,529,728,257.58 2,506,253,552.45 2,446,981,434.81 44 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 二、利润及利润分配表 编制单位：泸州老窖股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,456,644,363.84 1,410,320,416.17 1,280,324,083.83 1,190,189,838.84 减：主营业务成本 673,613,474.95 705,214,689.83 595,131,743.49 602,454,297.07 主营业务税金及附加 140,778,280.02 137,411,136.25 102,214,552.87 93,994,673.95 二、主营业务利润 642,252,608.87 567,694,590.09 582,977,787.47 493,740,867.82 加：其他业务利润 10,398,018.71 9,376,426.25 6,215,549.28 9,213,246.47 减：营业费用 348,865,766.53 293,439,354.10 321,188,218.50 254,709,828.04 管理费用 129,783,614.84 115,590,564.23 144,270,733.36 118,150,791.82 财务费用 22,072,053.14 22,125,338.49 33,695,880.12 31,077,055.23 三、营业利润 151,929,193.07 145,915,759.52 90,038,504.77 99,016,439.20 加：投资收益 -32,918,771.21 -38,338,800.36 724,312.73 4,166,425.95 补贴收入 - - - - 营业外收入 11,185,918.24 11,121,941.38 5,679,230.23 5,351,038.80 减：营业外支出 12,646,442.63 12,415,134.91 4,907,383.63 2,981,554.18 四、利润总额 117,549,897.47 106,283,765.63 91,534,664.10 105,552,349.77 减：所得税 73,501,161.76 71,817,563.90 58,314,421.73 56,504,210.67 少数股东损益 -2,132,527.27 - -6,318,857.73 - 加：未确认的投资损失 - - 五、净利润 46,181,262.98 34,466,201.73 39,539,100.10 49,048,139.10 加：年初未分配利润 32,780,313.68 52,587,829.38 598,434.45 10,896,911.15 45 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 78,961,576.66 87,054,031.11 40,137,534.55 59,945,050.25 减：提取法定盈余公积 3,446,620.17 3,446,620.17 4,904,813.91 4,904,813.91 提取法定公益金 1,723,310.09 1,723,310.09 2,452,406.96 2,452,406.96 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供投资者分配的利润 73,791,646.40 81,884,100.85 32,780,313.68 52,587,829.38 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 33,655,986.92 33,655,986.92 - - 转作股本的普通股 - - - - 股利 八、未分配利润 40,135,659.48 48,228,113.93 32,780,313.68 52,587,829.38 补充资料： 项 目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资 -3,199,327.51 单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减 少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减 223,052.96 46 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 三|、现金流量表 编制单位：泸州老窖股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,965,209,396.56 1,803,322,726.71 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 17,097,078.46 25,848,519.66 现金流入小计 1,982,306,475.02 1,829,171,246.37 购买商品、接受劳务支付的现金 979,435,165.59 806,743,506.83 支付给职工以及为职工支付的现金 61,640,292.45 53,202,431.80 支付的各项税费 347,268,958.41 305,124,398.19 支付的其他与经营活动有关的现金 368,612,340.33 431,336,721.78 现金流出小计 1,756,956,756.78 1,596,407,058.60 经营活动产生的现金流量净额 225,349,718.24 232,764,187.77 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 115,000,000.00 115,000,000.00 其中：出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,312,817.00 2,312,817.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 685,664.23 592,086.00 47 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 收到的其他投资活动有关的现金（合并子公司增加现金） 18,000,000.00 18,000,000.00 现金流入小计 135,998,481.23 135,904,903.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 70,464,629.65 68,930,938.37 投资所支付的现金 25,000.00 - 其中：收购子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 70,489,629.65 68,930,938.37 投资活动产生的现金流量净额 65,508,851.58 66,973,964.63 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 205,000,000.00 205,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,514,063.78 3,316,219.18 现金流入小计 208,514,063.78 208,316,219.18 偿还债务所支付的现金 400,800,000.00 396,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 59,118,212.73 58,956,544.58 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 164,600.55 141,000.01 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 460,082,813.28 455,097,544.59 筹资活动产生的现金流量净额 -251,568,749.50 -246,781,325.41 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 39,289,820.32 52,956,826.99 48 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表（续） 项 目 合并 母公司 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 46,181,262.98 34,466,201.73 加：少数股东损益 -2,132,527.27 - 计提资产减值准备 41,534,176.92 39,275,416.44 固定资产折旧 76,955,373.19 71,312,394.30 无形资产摊销 5,264,696.48 4,419,218.80 长期待摊费用摊销 1,078,506.04 - 待摊费用减少（减：增加） 526,750.13 427,849.13 预提费用增加（减：减少） -614,982.30 -500,080.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 9,671,784.53 11,121,941.38 固定资产报废损失 497,256.69 378,264.57 财务费用 22,072,053.14 22,125,338.49 投资损失（减：收益） 32,918,771.21 38,338,800.36 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -235,738,709.38 -112,682,418.28 经营性应收项目的减少（减：增加） -103,461,228.89 -161,531,358.07 经营性应付项目的增加（减：减少） 330,596,534.77 285,612,619.66 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 225,349,718.24 232,764,187.77 49 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 297,216,875.15 267,259,023.13 减：现金的期初余额 257,927,054.83 214,302,196.14 加：现金的等价物的期末余额 - - 减：现金的等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 39,289,820.32 52,956,826.99 四、资产减值准备明细表 编制单位：泸州老窖股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期减少数 因资产 项 目 年初余额 本期增加数 价值回 期末数 其他原因转出数 合计 升转回 数 一、坏帐准备合计 41,106,676.17 10,189,097.12 - 22,645,935.69 22,645,935.69 28,649,837.60 其中：应收帐款 22,009,058.68 7,879,162.10 - 21,983,669.26 21,983,669.26 7,904,551.52 其它应收款 19,097,617.49 2,309,935.02 - 662,266.43 662,266.43 20,745,286.08 二、短期投资跌价准备合计 - 83,678.21 - - - 83,678.21 其中：股票投资 - 83,678.21 - - - 83,678.21 50 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 7,975,201.27 - - 6,931,096.54 6,931,096.54 1,044,104.73 其中：库存商品 1,619,207.48 - - 575,102.75 575,102.75 1,044,104.73 包装物 2,608,933.28 - - 2,608,933.28 2,608,933.28 - 发出商品 3,747,060.51 - - 3,747,060.51 3,747,060.51 - 原材料 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 13,115,994.73 30,380,000.00 - 6,338,275.68 6,338,275.68 37,157,719.05 其中：长期股权投资 13,115,994.73 30,380,000.00 - 6,338,275.68 6,338,275.68 37,157,719.05 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 6,801,598.97 965,079.80 - 4,215,779.72 4,215,779.72 3,550,899.05 其中：房屋、建筑物 1,251,873.63 - - 517,706.31 517,706.31 734,167.32 动力设备 3,418.16 - - 3,418.16 3,418.16 - 专用设备 1,500,144.00 96,989.37 - 355,810.39 355,810.39 1,241,322.98 通用设备 2,749,175.41 - - 2,734,999.87 2,734,999.87 14,175.54 运输设备 307,681.46 - - - - 307,681.46 机械设备 989,306.31 868,090.43 - 603,844.99 603,844.99 1,253,551.75 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 2,968,693.11 - - 2,968,693.11 2,968,693.11 - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 合 计 71,968,164.25 41,617,855.13 - 43,099,780.74 43,099,780.74 70,486,238.64 51 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 五、股东权益增减变动表 编制单位：泸州老窖股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 行次 本年数 上年数 一、股本 年初余额 1 841,399,673.00 841,399,673.00 本年增加数 2 - - 其中：资本公积转入 3 - 盈余公积转入 4 - - 利润分配转入 5 - 新增股本 6 - 本年减少 10 - 年末余额 10 841,399,673.00 841,399,673.00 二、资本公积 - 年初余额 16 373,603,271.21 373,603,271.21 本年增加数 17 107.67 - 其中：股本溢价 18 - 接受捐赠非现金资产准备 19 - 接受现金捐赠 20 - 股权投资准备 21 - 拨款转入 22 - 股权投资贷方差额 23 - 其它资本公积 30 107.67 - 本年减少数 40 - 52 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 其中：股本 41 - 年末余额 45 373,603,378.88 373,603,271.21 三、法定和任意盈余公积 - 年初余额 46 173,853,983.33 164,804,314.92 本年增加数 47 3,446,620.17 9,049,668.41 其中：从净利润中提取数 48 3,446,620.17 9,049,668.41 其中：法定盈余公积 49 3,446,620.17 4,904,813.91 任意盈余公积 50 - - 储备基金 51 - - 企业发展基金 52 - - 法定公益金转入数 53 - 4,144,854.50 本年减少数 54 - - 其中：弥补亏损 55 - 转增资本（或股本） 56 - 分派现金股利或利润 57 - 分派股票股利 58 - 年末余额 62 177,300,603.50 173,853,983.33 其中：法定盈余公积 63 177,300,603.50 173,853,983.33 储备基金 64 - 企业发展基金 65 - 四、法定公益金 - 年初余额 66 104,800,354.82 106,492,802.36 本年增加数 67 1,723,310.09 2,452,406.96 53 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 其中：从净利润中提取数 68 1,723,310.09 2,452,406.96 本年减少数 70 - 4,144,854.50 其中：集体福利支出 71 - 4,144,854.50 年末余额 75 106,523,664.91 104,800,354.82 五、未分配利润 - 年初未分配利润 76 32,780,313.68 598,434.45 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 46,181,262.98 39,539,100.10 本年利润分配 78 38,825,917.18 7,357,220.87 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 80 40,135,659.48 32,780,313.68 第三节会计报表附注 一、公司简介 泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为泸州老窖酒厂， 始建于 1950 年 3 月， 1993 年 9 月 20 日经四川省经济体制改革委员会川体改 (1993)105 号文批准，由泸州老窖酒厂以其经营性资产独家发起以募集方式设立的股 份有限公司。1993 年 10 月 25 日经四川省人民政府川府函（1993）673 号文和中国 证券监督管理委员会证监发审字（1993）108 号文批准同意公开发行股票，于 1994 年 5 月 9 日在深交所挂牌交易。公司营业执照由四川省泸州市工商行政管理局颁发， 注册号：5105001800002；地址：四川泸州国窖广场；法定代表人：谢明，公司现有 注册资本 841,399,673.00 元。公司属于大型酿酒工业企业，主营： “泸州老窖”系列 酒的生产、销售；兼营：科技开发，其拳头产品泸州老窖特曲酒是中国传统四大名 白酒之一，是中国浓香型白酒的典型代表。 2005 年 10 月 27 日公司股东大会审议通过了《泸州老窖股份有限公司股权分置 改革方案》 ，于 2005 年 11 月 3 日办妥股份变更登记手续，变更后公司股本总数未发 生变化，仍为 841,399,673.00 股，其中，控股股东泸州市国有资产管理局持有本公 54 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 司国家股由 585,280,800.00 股下降到 508,445,139.00 股，占公司总股本的比例由 69.56%下降到 60.43%。 本公司以股份有限公司本部和全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司、泸州老 窖股份有限公司销售公司、泸州老窖永盛烧坊销售有限公司、泸州老窖盛世龙腾酒 业销售有限公司及泸州老窖浓香永盛酒业销售有限公司构成母公司体系。本公司以 股权方式控制的子公司包括泸州老窖大酒店、泸州老窖生物工程有限责任公司、泸 州老窖房地产开发有限公司、泸州天和玻璃有限公司、泸州老窖进出口贸易有限公 司、泸州老窖邹城大乘酒业有限公司、湖南武陵酒业有限公司、泸州时代酒业有限 责任公司、泸州滋补酒业有限责任公司。 泸州时代酒业有限责任公司已由合资方四川福华集团实业有限公司承包，承包 期 2004 年 4 月 8 日－2011 年 4 月 7 日，公司不再拥有对该公司的实际控制权。 泸州滋补酒业有限责任公司已由合资方泸州土产果品经营站承包，承包期为 2004 年 5 月 1 日－2011 年 4 月 30 日，公司不再拥有对该公司的实际控制权。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理 局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账 户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额 与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计 入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用 资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知 55 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年（含 1 年）的投资确认为短期投资， 短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确 认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认 为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按投资市价低于成本的差额计提短 期投资跌价准备。 8、坏账损失核算方法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏帐准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，按账龄分析法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏账准备， 根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下： 账龄 1 年以内 １-２年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 比例 5% 10% 20% 40% 80% 100% 本公司对纳入合并范围内的控股子公司的关联往来不计提坏账准备。 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿 还的部分债务,逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的,按照先发生 先收回的原则确定,剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 对预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者因供货单位破产、 撤销等原因已无望再收到所购货物的，则将账面余额转入其他应收款，并按上述原则 计提坏账准备。 对持有未到期的应收票据，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大时， 则将其账面余额转入应收账款，并按上述原则计提坏账准备。 56 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 9、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、开发成本、开发产品、在产品、产成 品、半成品、分期收款发出商品等； （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制，一般在每年 7-8 月季节性停产期和年底时进行全面的清 查盘点。 （3）存货计价方法和摊销方法 原材料、包装物和低值易耗品采用计划成本进行日常核算，按月结转其应负担 的材料成本差异，将计划成本调整为实际成本；在产品、半成品、产成品按实际成 本核算，领用、发出采用加权平均法核算。 开发产品：子公司泸州老窖房地产开发有限公司对部分确认销售收入的开发产 品的销售成本按按销售面积占同一开发产品总建筑面积的比例分摊计算，在该开发 项目售完后，按实际成本进行调整。 低值易耗品采用一次性摊销法； （4）本公司的期末存货按成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按单个存 货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资 持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票 和其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有 表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20% 或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者 权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有 者权益份额之间的差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的， 按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按不超过 10 年平均 摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，若该 57 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 差额发生于 2003 年 3 月 17 日之前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于 2003 年 3 月 17 日及以后新发生的股权投资贷方差额，作为资本公积处理。 (2)长期债权投资 持有的在 1 年内（不含 1 年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投 资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得 时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息 确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未 到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之 间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认 相关债券利息收入时摊销。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致 其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价 值的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 使用期限超过一年的房屋及建筑物、生产设备、运输设备等与生产经营有关的 设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上， 并且使用期限在二年以上的，也作为固定资产。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输 和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预 计净残值率如下： 公司预留残值率为 5%，固定资产分类折旧年限及年折旧率如下： 58 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 类 别 折旧年限 年折旧率(%) 房屋建筑物 10－35 2.71-9.50 通用设备 4-15 6.33-23.75 机器设备 9-10 9.50-10.56 动力设备 7-18 5.28-13.57 运输设备 6 15.83 专用设备 5-30 3.17-19.00 其 它 4-16 5.94-23.75 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即 固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备） ，以及尚可使用年限重新计算确定 折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金 额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收 回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及 辅助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经 发生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正 常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为 当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 资本化率 59 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 房地产开发项目发生的借款利息在开发项目完工前计入相应项目的开发成本。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有 的、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊 销期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定 年限，则不应超过 10 年。 商标权按 10 年平均摊销。专有技术按 10 年平均摊销。 对有偿取得的土地使用权按照实际支付的价款作为无形资产核算，待该项土地 开发时再将其账面价值转入在建工程（子公司中房地产开发企业将需开发的土地使 用权账面价值转入存货项目） 。 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项 无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某 项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内 摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的 摊余价值全部转入当期损益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外） ，先在长期待摊费用中归集，在开始 生产经营当月一次转入损益。 16、收入确认原则 (1) 销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠 地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开 始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在 资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可 60 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业； 收入金额能够可靠的计量。 17、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 18、会计政策、会计估计的变更 本公司为使残值率与税法规定一致，已将固定资产残值率由 3%调整为 5%,该调 整减少固定资产折旧 223,052.96 元。 19、重大会计差错的更正 根据泸地税稽处字[2006]第 006 号《税务处理决定书》规定，泸州老窖股份有 限公司应补缴 2001 年至 2004 年期间企业所得税 2,027,474.11 元、契税 54,060.00 元； 根据泸国税稽处[2005]68 号《税务处理决定书》规定，泸州老窖酿酒有限责任公司 应补缴 2003 年至 2004 年增值税、消费税合计 4,759,864.40 元和滞纳金 249,892.88 元；根据泸国税稽处[2005]70 号《税务处理决定书》规定，泸州老窖股份有限公司 销售公司应补缴 2003 年至 2004 年期间增值税 361,093.71 元及滞纳金 24,554.37 元。 根据财政部财会[2003]10 号关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解 答（二）的规定，滞纳金在 2005 年度损益列支，对上述应补缴的税金及附加税费进 行了追溯调整。 追溯调整对公司 2004 年度财务状况及经营成果的影响： 项目 变更前金额 变更后金额 差额 资产总额 2,506,253,552.45 2,506,253,552.45 0.00 负债总额 953,652,267.39 959,524,418.25 5,872,150.86 所有者权益 1,532,309,746.90 1,526,437,596.04 -5,872,150.86 其中：盈余公积 279,535,160.78 278,654,338.15 -880,822.63 其中：未分配利润 37,771,641.91 32,780,313.68 -4,991,328.23 利润总额 97,272,987.60 91,534,664.10 -5,738,323.50 净利润 45,411,250.96 39,539,100.10 -5,872,150.86 61 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 全面摊薄 2.91 2.54 -0.37 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 加权平均 2.96 2.57 -0.39 全面摊薄 0.05 0.05 0.00 扣除非经常性损益后的每股收益（元） 加权平均 0.05 0.05 0.00 20、合并会计报表的编制方法 (1)合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并 抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计 报表；对合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 (2)合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本 公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%） ；或本公司 对该单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以下（含 50%）但本公司对其具有 实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并 单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在 10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例 也应在 10%以下。 本公司以股份有限公司本部和全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司、泸州老 窖股份有限公司销售公司、泸州老窖永盛烧坊销售有限公司、泸州老窖盛世龙腾酒 业销售有限公司及泸州老窖浓香永盛酒业销售有限公司构成母公司体系。 本公司以股权方式控制的子公司包括泸州老窖大酒店、泸州老窖生物工程有限 责任公司、泸州老窖房地产开发有限公司、泸州天和玻璃有限公司、泸州老窖进出 口贸易有限公司、泸州老窖邹城大乘酒业有限公司、湖南武陵酒业有限公司、泸州 时代酒业有限责任公司、泸州滋补酒业有限责任公司，上述控股子公司除泸州时代 酒业有限责任公司和泸州滋补酒业有限责任公司外均纳入本公司的合并会计报表的 合并范围。 根据本公司 2004 年 4 月与四川福华集团实业有限公司签订的承包经营合同，由 四川福华集团实业有限公司承包泸州时代酒业有限公司，承包期限 7 年。在承包期 间由四川福华集团实业有限公司独立享有泸州时代酒业有限公司的生产经营管理 62 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 权、人事管理权等。根据承包协议、企业会计准则及企业会计制度的规定，在承包 经营期间，本公司不再拥有对泸州时代酒业有限公司的实质控制权，因此从协议生 效后和泸州时代酒业有限公司经营权等实际移交后，本公司对泸州时代酒业有限公 司采用成本法核算。2004 年将承包前的泸州时代酒业有限公司 2004 年 1－5 月利润 表及 2004 年 1－5 月现金流量表纳入合并报表。 根据本公司 2004 年 5 月与泸州土产果品经营站签订的承包经营合同，由泸州土 产果品经营站承包泸州滋补有限责任公司，承包期限 7 年。在承包期间由泸州土产 果品经营站独立享有泸州滋补酒业有限责任公司的生产经营管理权、人事管理权等。 根据承包协议、企业会计准则及企业会计制度的规定，在承包经营期间，本公司不 再拥有对泸州滋补酒业有限责任公司的实质控制权，因此从协议生效后和泸州滋补 酒业有限责任公司经营权等实际移交后，本公司对泸州滋补酒业有限责任公司采用 成本法核算。2004 年将承包前的泸州滋补酒业有限责任公司 2004 年 1－5 月利润表 及 2004 年 1－5 月现金流量表纳入合并报表。 合并范围变化对公司 2004 年度财务状况及经营成果的影响： 时代公司： 资产负债项目 2004 年 5 月 31 日 资产总额 23,739,622.92 负债总额 10,643,881.08 所有者权益 13,095,741.84 损益项目 2004 年 1-5 月 收入总额 15,374,915.73 利润总额 -4,447,509.58 净利润 -4,322,191.54 滋补公司： 资产负债项目 2004 年 5 月 31 日 资产总额 9,948,757.58 负债总额 7,098,256.18 所有者权益 2,850,501.40 损益项目 2004 年 1-5 月 63 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 收入总额 5,261,160.69 利润总额 -4,674,389.48 净利润 -4,674,389.48 注：上述滋补公司和时代公司的亏损均已纳入 2004 年度合并报表。 三、税 项 本公司及其子公司主要应纳税项如下： 1、流转税 税 种 税 目 税 率 增值税 所有系列酒销售收入 17% 消费税（从价计征） 白酒 15%、25% 消费税（从量计征） 白酒 1 元/公斤 营业税 大酒店住宿、餐饮、娱乐收入 5%－15% 营业税 房地产公司建安、房地产收入 3%、5% 附加税 公司名称 计税依据 税 项 税率 本公司及子公司 实际缴纳流转税 城市维护建设税 7％ 本公司及子公司 实际缴纳流转税 教育费附加 3％ 2、企业所得税：按应纳税所得额的 33%计缴。 本公司的母公司核算体系中泸州老窖股份有限公司本部和全资子公司泸州老窖 酿酒有限责任公司、泸州老窖股份有限公司销售公司分别独立缴纳企业所得税。 2005 年 3 月 14 日泸州市江阳区国家税务局以泸江国税函发【2005】9 号文件批 复同意本公司下属孙公司泸州市江阳区博通经贸有限公司从 2004 年－2006 年享受 免征企业所得税的优惠政策。 2005 年 4 月 21 日纳国税发[2005]29 号同意泸州市纳溪区恒生源经贸有限公司 享受免征企业所得税 1 年的优惠政策，具体执行时间为 2005 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止。 2005 年 6 月 15 日泸龙国税发[2005]第 42 号同意泸州市龙马潭区泰极经贸有限 公司享受免征企业所得税 1 年的优惠政策，具体执行时间为 2005 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止。 3、房产税：自用房以房产 原值 70%为计税基数，按 1.2%的税率计缴；出 64 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 租房按租金收入的 12%计缴。 4、其他税项：按国家规定计缴。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司基本情况 注册资本 本公司拥有权 股权投资成 企业名称 注册地 经营范围 （万元） 益比例（%） 本（万元） 泸州老窖大酒店有限公司 泸州 100 100 497.28 住宿、餐饮、娱乐 泸州老窖生物工程有限责任公司 泸州 579.4 100 920.14 生产、销售酒糟系列产品 泸州滋补酒业有限责任公司 泸州 1000 51 510.00 生产、销售滋补大曲系列 泸州时代酒业有限公司 泸州 1000 51 453.67 生产销售白酒 泸州老窖房地产开发有限公司 泸州 5000 98 4,900.00 房地产开发 泸州老窖进出口贸易有限公司 泸州 300 90 270.00 自营和代理进出口业务 泸州天和玻璃有限公司 泸州 400 84 784.00 生产、销售玻璃制品 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 山东邹城 2500 60 1000.00 白酒生产、销售 泸州老窖园林工程有限公司 泸州 200 88.2＊ 174.63 园林绿化工程、维护、花卉等 泸州老窖旅游文化服务有限公司 泸州 50 93.1＊ 47.50 物业管理、旅游、酒类批发等 重庆国窖房地产开发有限公司 泸州 2820 86.877＊ 2500.00 房地产开发、物业管理等 泸州龙马潭福鑫酿酒有限公司 泸州 50 51＊ 50 批发、零售白酒等 泸州市纳溪区富生经贸有限公司 泸州纳溪 100 100＊ 100 批发、零售酒等 泸州市龙马潭区泰格经贸有限公司 泸州罗汉 100 100＊ 100 批发、零售酒等 泸州市龙马潭区酒类生化制品有限公司 泸州罗汉 200 100＊ 200 酒类生产销售,饲料等 泸州市江阳区博达经贸有限公司 泸州江阳 1500 100＊ 1500 批发、零售酒等 泸州市龙马潭区泰信经贸有限公司 泸州罗汉 100 100＊ 100 批发、零售酒等 泸州市江阳区博通经贸有限公司 泸州江阳 100 100＊ 100 批发、零售酒等 泸州市纳溪区恒生源经贸有限公司 泸州纳溪 50 100＊ 50 批发、零售酒等 泸州市龙马潭区泰极经贸有限公司 泸州 50 100＊ 50 批发、零售酒等 泸州市鑫鑫酿酒有限公司 泸州 50 51＊ 50 生产销售白酒等 邹城市江阳酒业销售有限公司 山东邹城 50 60＊ 50 白酒销售 湖南武陵酒有限公司 湖南常德 2500 60 1500 白酒销售 泸州老窖盛世龙腾酒业销售有限公司 泸州 500 100＊ 500 批发、零售酒等 泸州老窖浓香永盛酒业销售有限公司 泸州 500 100＊ 500 批发、零售酒等 65 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 注：(1)以上控股子公司除泸州滋补酒业有 限责任公司和泸州时 代酒业有 限公司外，其他 公司 均纳入本公 司的 合并 会计 报表范围。（ 2）泸州滋补酒 业 有限责任公司和泸州时代酒业有限公司仅 将 2004 年 1－5 月损益表及现金流 量表纳入 2004 年度合并报表范围。(3) ＊为本公司间接控股子 公司。 (4)本 年根据生产 经营 的需 要已 将 泸州 市纳 溪区 富生 经贸 有 限公 司、 泸州 市龙马潭 区泰格经贸 有限 公司 和泸 州 市龙 马潭 区泰 信经 贸有 限 公司 注销 ，注 销前的损 益表及现金流量 表已 纳入 本公司 合并 报表 范围。（ 5） 本年 泸州安馨物业管 理 有限公司更名为 泸州 老窖 旅游文 化服 务有 限公 司。（6）本 年控股子公司泸 州 老窖滋补有 限责 任公 司和 泸 州老 窖时 代酒 业有 限公 司 分别 更名 为泸 州滋补酒 业有限责任公司和泸州时代酒业有限责任公司。 2、本公司对其他单位的股权投资均不存在实质控制，也无合营关系。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 34,443.65 60,621.37 银行存款 296,051,608.65 256,735,057.52 其他货币资金 1,130,822.85 1,131,375.94 合 计 297,216,875.15 257,927,054.83 注：货币资金期末数较期初数增加 39,289,820.32 元，增加了 15.23%； 主要原因是本年销售收入增加影响所致。 2、短期投资 项 目 年末数 跌价准 期末市价 年初数 跌价准 期初市价 备 备 股票投资 1,293,686.30 83,678.21 1,210,008.09 1,293,686.30 1,353,005.00 合 计 1,293,686.30 83,678.21 1,210,008.09 1,293,686.30 1,353,005.00 注(1)证券期末市价的资料来源于深 圳交易 所 2005 年 12 月末最后一个交 易日的收盘价。 (2)本公司期末短期股票投资变现不存在重大限制。 3、应收票据 项 目 年末数 年初数 66 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 银行承兑汇票 75,659,037.04 63,115,733.48 合 计 75,659,037.04 63,115,733.48 4、应收账款 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 27,301,071.46 73.86 1,365,053.57 41,750,729.38 57.04 2,087,536.47 1-2 年 1,161,263.97 3.14 116,126.40 1,776,851.36 2.43 177,685.14 2-3 年 1,567,450.56 4.24 313,490.11 3,961,701.13 5.41 792,340.23 3-4 年 795,275.25 2.15 318,110.10 6,030,482.85 8.24 2,412,193.14 4-5 年 1,736,207.56 4.70 1,388,966.05 15,710,586.86 21.46 12,568,469.49 5 年以上 4,402,805.29 11.91 4,402,805.29 3,970,834.21 5.42 3,970,834.21 应收账款合计 36,964,074.09 100.00 7,904,551.52 73,201,185.79 100.00 22,009,058.68 应收账款净额 29,059,522.57 51,192,127.11 注：(1)应收账款年末余额中前五名客户欠款金额为 20,886,888.85 元，占年末余 额的 56.51%。 (2)年末余额中,无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位 款项。 (3)年末余额比年初减少 36,237,111.70 元，减少了 49.50％，主要原 因：一是加大了收款力度；二是核销坏账 21,983,669.26 元。 5、其他应收款 账 年末数 年初数 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 46,945,378.90 59.36 2,347,268.95 25,420,711.32 42.40 1,271,035.57 1-2年 9,264,808.74 11.72 926,480.87 13,757,533.17 22.95 1,375,753.32 2-3年 2,073,239.84 2.62 414,647.97 3,129,056.62 5.22 625,811.32 3-4年 2,577,722.47 5.14 1,031,088.99 1,797,258.10 3.00 718,903.24 4-5年 3,535,312.83 4.47 2,828,250.26 3,733,186.00 6.23 2,986,548.80 5 年以上 13,197,549.04 16.69 13,197,549.04 12,119,565.24 20.20 12,119,565.24 其他应收 59,957,310.45 100.00 19,097,617.49 77,594,011.82 100.00 20,745,286.08 款合计 67 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 其他应收 款净额 56,848,725.74 40,859,692.96 注：（1）其他应收款年末余额中前五名客户欠款金额为 23,361,523.77 元，占年末 余额的 30.11%。具体明细如下： 项目 金额 性质 李擘 6,527,742.84 备用金 钟清平 5,427,595.00 备用金 林锋 4,259,411.64 备用金 泸州天地印务公司 3,882,544.04 往来款 澳门新琪业公司 3,264,230.25 往来款 合计 23,361,523.77 （2）年末余额中,无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位 款项。 （3）账龄 4-5 年余额中包含泸州老窖酿 酒有限责任公司和泸州天和玻 璃有限公司分别从预付账款转入 2,606,298.15 元和 25,896.16 元。 6、预付账款 年末数 年初数 项 目 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 52,173,581.49 52.98 80,150,671.75 88.59 1-2 年 40,727,561.00 41.35 9,953,059.44 11.00 2-3 年 5,299,168.40 4.16 344,496.91 0.38 3 年以上 288,796.21 1.51 25,896.16 0.03 合 计 98,489,107.10 100.00 90,474,124.26 100.00 注： （1）年末余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （2）预付账款年末余额中预付前五名客户的金额为 23,851,431.90 元，占年 末余额的 24.22%。 （3）超过 1 年的预付帐款系重庆国窖房产预付尚未结算的工程款项。 7、存货及存货跌价准备 存货明细项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 计提依据 68 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 13,377,078.56 23,496,528.24 包装物 8,981,050.81 7,066,658.26 2,608,933.28 过时及包装换代 低值易耗品 1,727,218.83 1,766,608.20 开发成本 175,234,490.14 52,657,516.44 开发产品 34,233,605.84 37,795,681.07 在产品 16,111,691.80 15,749,056.68 库存商品(产成品) 257,744,730.36 1,044,104.73 168,889,747.58 1,619,207.48 半成品 656,654,032.88 626,538,388.42 分期收款发出商品 2,376,320.86 4,548,299.70 3,747,060.51 工程施工 875,877.35 合计 1,167,316,097.43 1,044,104.73 938,508,484.59 7,975,201.27 存货净额 1,166,271,992.70 930,533,283.32 注： （1）期末存货较期初 增加 228,807,612.84 元，增加了 24.38%；主要 原因是重庆 国窖 房地 产开 发 有限 公司 开发 未完 商品 房 成本 增加 和泸 州老窖股 份有限公司销售公司等根据营销策略需要成品酒储备增加所致。 （2）期末存货跌价 准备较期初减少 6,931,096.54 元，减少了 86.91 ％，主要原 因是 泸州 老窖生 物工 程有 限责 任公 司结转 分期 收款 发出 商品和泸 州老窖酿酒有限责任公司报废包装物影响所致。 8、待摊费用 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 保险费 845,343.43 3,295,417.01 3,366,126.74 774,633.70 仓储费 435,000.00 1,120,000.00 1,555,000.00 租赁费 3,080.40 3,080.40 其他 21,626.00 17,960.00 3,666.00 合 计 1,305,049.83 4,415,417.01 4,942,167.14 778,299.70 注 ：(1)期 末结 存余 额 为因 上述 项目 处于 受益 期,本年 尚未 摊完 ，留 待以 69 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 后继续摊销的金额。 (2)期末较期初减少 526,750.13 元，减少了 40.36%，主要是本年摊 销影响所致。 9、长期投资 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 项目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 10,858.59 30,380,000.00 64,106,185.68 6,338,275.68 109,983,450.07 37,157,719.05 174,078,777.16 13,115,994.73 长期债权投资 62,000,000.00 0.00 0.00 62,000,000.00 小 计 10,858.59 30,380,000.00 126,106,185.68 6,338,275.68 109,983,450.07 37,157,719.05 236,078,777.16 13,115,994.73 72,825,731.02 长期投资净额 222,962,782.43 (1)本公司的其他股权投资明细项目列示如下： 占被投资单位注 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 投资减值准备 备 注 册资本比例 国泰君安 45,764,574.92 21,040,000.00 96 年- 成本法核算 泸州市商业银行 10,000,000.00 97 年- 10% 成本法核算 深圳新港丰发展公司 2,354,000.00 1,350,000.00 96 年- 成本法核算 兆峰陶瓷外墙砖有限公司 12,138,595.24 2,427,719.05 94 年- 21% 成本法核算 四川和益电力股份公司 1,650,000.00 94 年- 2% 成本法核算 中国酒城股份公司 4,900,000.00 2,000,000.00 94 年- 2% 成本法核算 海南汇通国际信托公司 1,000,000.00 1,000,000.00 94 年- 0.89% 已宣告破产 华西证券有限责任公司 20,000,000.00 9,340,000.00 2000 年- 成本法核算 深圳加德裕公司 2,000,000.00 2000 年- 5% 成本法核算 四川德阳金泰饭店 2001.12- 3.05% 2,000,000.00 成本法核算 泸州益久经贸公司 10% 100,000.00 成本法核算 四川北方硝化棉有限公司 2004.12 0.7% 1,030,000.00 成本法核算 70 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 滋补公司 51% 1,453,755.72 成本法核算 时代公司 51% 5,727,689.63 成本法核算 合 计 110,118,615.51 37,157,719.05 注 ：本 年长期 股权 投资 减少 数系处置 南 方高 速公 路股 份有 限公 司股 权和 核销四川海 格玛 装饰 公司 的 股权 所致 ，长 期债 券投 资 减少 系本 年出 售上年所 购买的全部 04 光大债券所致。 (2)权益法核算单位明细列示如下： 项 目 初始投资额 期初余额 投资成本增减 本期权益调整 分现金红利 期末余额 罗沙米业 9,740,000.00 9,877,600.82 0.00 -4,987,109.29 4,890,491.53 长期投资合计 9,740,000.00 9,877,600.82 0.00 -4,987,109.29 0.00 4,890,491.53 (3)股权投资差额列示如下： 投资单位 初始金额 摊销期限 年初数 本年增加 本年减少 本年摊销额 摊余价值 重庆国窖房地产开发有限公司 1,114,116.22 2003.12-2006.11 711,796.51 371,372.04 340,424.47 泸州老窖天和公司 -3,512,584.11 2000-2010 -1,756,292.03 -351258.48 -1405033.55 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 -5,003,428.91 2001.11-2021.11 -4,211,219.33 -250171.44 -3961047.89 泸州老窖园林工程有限公司 10,858.59 10,858.59 10,858.59 合 计 -7,391,038.21 -5,255,714.85 10,858.59 -219,199.29 -5,025,656.97 注：长期股权投资差 额形成原因均 系母公 司投资时,由于投资成本与享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额所造成。 长期投资减值准备明细项目列示如下： ①国泰君安，2005 年经本公司四届二十二 次董事会决议通过，对国泰君 安投资计提减值准备 2104 万元。 ②深圳新港丰发展公司，属房地产投资，其房产销售困难，计提 57％减 值准备。 ③兆峰 陶瓷 公司 ，因 其固定资产投入较大 ，经营 业绩 不佳 ，本 公司 对其 无实质控制权，亦不能对其施加重大影响，已改按成本法核算，估计 20％的 投资减值准备。 71 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 ④中国酒城公司，由于经营状况不佳，估计 40.82％减值准备。 ⑤海南汇通公司，已宣告破产，全额计提减值准备。 ⑥华西证券有限责任公司，2005 年经本公司四届二十二次董事 会决议通 过，对华西证券有限责任公司投资计提减值准备 934 万元。 （3）长期债权投资 A、分类列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 长期债券投资 62,000,000.00 合 计 62,000,000.00 B、长期债券投资明细列示如下： 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 本年利息 累计应收或已收利息 年末余额 04 光大债券 62,000,000.00 浮动 62,000,000.00 2009.11.2 1,900,817.00 1,900,817.00 注： 本年已全部出售04光大债券。 10、固定资产及累计折旧 固定资产原价及累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产原价： 房屋及建筑物 603,502,175.07 82,531,464.12 2,900,358.12 683,133,281.07 机器设备 130,149,104.54 18,345,678.79 483,103.04 148,011,680.29 动力设备 57,457,338.21 1,379,517.81 14,692,389.71 44,144,466.31 通用设备 25,500,721.84 16,774,659.72 2,478,555.00 39,796,826.56 专用设备 132,116,516.76 7,473,651.27 1,412,000.82 138,178,167.21 运输设备 27,229,639.16 2,063,927.86 1,244,010.20 28,049,556.82 其 他 20,487,010.25 52,935.32 5,780.00 20,534,165.57 合 计 996,442,505.83 128,621,834.89 23,216,196.89 1,101,848,143.83 累计折旧： 房屋及建筑物 199,592,359.70 30,916,753.64 1,354,694.71 229,154,418.63 72 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 机器设备 43,616,491.40 17,332,745.14 415,379.64 60,533,856.90 动力设备 26,003,405.80 3,696,019.23 11,318,044.26 18,381,380.77 通用设备 13,015,874.83 8,673,381.01 1,772,699.56 19,916,556.28 专用设备 74,878,948.67 13,383,554.32 947,173.41 87,315,329.58 运输设备 17,827,703.14 2,582,231.46 666,460.76 19,743,473.84 其 他 11,007,401.67 370,688.39 817.55 11,377,272.51 合 计 385,942,185.21 76,955,373.19 16,475,269.89 446,422,288.51 固定资产减值准备 6,801,598.97 3,550,899.05 固定资产净额 603,698,721.65 651,874,956.27 注：（1）本年在建工程转入增加固定资产为 103,082,657.31 元。 （2）有关资产的承诺情况详见附注九。 11、在建工程 在建工程明细项目列示如下： 本年转入固定 其他 资金 项目 项 目 年初数 本年增加 年末数 资产数 减少数 来源 进度 零星工程 9,456,996.95 13,251,650.19 16,616,374.14 2,000,000.00 4,092,273.00 自筹 营销网络指挥中心 41,413,579.27 45,052,703.90 86,466,283.17 募股 100％ 合 计 50,870,576.22 58,304,354.09 103,082,657.31 2,000,000.00 4,092,273.00 减 ： 减值准 2,968,693.11 2,968,693.11 备 其中：零星工程 2,968,693.11 2,968,693.11 在建工程净额 47,901,883.11 4,092,273.00 注：(1)年末数较年初数减少 46,778,303.22 元，减少了 91.96%，主要是 营销网络指挥中心完工交付使用，预转固定资产影响所致。 (2)其他减少 2,000,000.00 元系将零星工 程中尚未开发的土地 使用 权转入无形资产所致。 12、无形资产 无形资产明细项目列示如下： 73 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 取得 剩余摊销 项目 方式 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 年末数 累计摊销额 年限(年) 土地使 接受投资 用权 或抵债 32,164,865.67 26,288,843.61 698,409.96 25,590,433.65 6,574,432.02 36.60 土地使 有偿 185,522,887.23 用权 购买 160,532,978.21 2,000,000.00 3,914,456.44 656,466.30 157,962,055.47 26,904,365.46 40 专有技 接受 术 投资 5,000,000.00 4,208,334.12 250,000.00 3,958,334.12 1,041,665.88 15.80 商标使 接受 用权 投资 5,926,376.98 3,675,264.98 386,870.04 3,288,394.94 2,637,982.04 8.50 财务软 购买 件 74,800.00 41,026.58 14,960.04 26,066.54 48,733.46 1.74 合计 226,688,929.88 194,746,447.50 2,000,000.00 5,264,696.48 656,466.30 190,825,284.72 37,207,178.86 注：（1）有关资产的承诺情况详见附注九； （2）本公司单个无形 资产期末帐面价 值无低于可回收金额 情形，故 未计提无形资产减值准备。 （3）本年转出的是漕溪基地（合江酱园 坪）生产厂房及土地使用权。 13、长期待摊费用 项 目 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 累计摊销额 年末数 剩余摊销年限 路牌广告 5,910,000.00 5,910,000.00 907,575.76 907,575.76 5,002,424.24 0.5-4.5 临时设施费 614,526.99 242,965.67 170,930.28 542,491.60 72,035.39 2 合 计 6,524,526.99 242,965.67 5,910,000.00 1,078,506.04 1,450,067.36 5,074,459.63 注：年末数比年初数增加 4,831,493.96 元，增加 1,988.55％，主要是本 年增加路牌广告所致。 14、短期借款 项 目 年末数 年初数 担保 4,800,000.00 信用 205,000,000.00 378,000,000.00 合计 205,000,000.00 382,800,000.00 注：期末比期初减少 177,800,000.00 元，减少了 46.45%，其原因是归还 借款所致。 15、应付票据 项目 年末数 年初数 银行承兑汇票 66,929,515.71 14,103,062.02 74 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 商业承兑汇票 65,000,000.00 合 计 66,929,515.71 79,103,062.02 注：年末余额中，无 应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 16、应付账款 项 目 年末数 年初数 1 年以内 132,992,069.75 52,505,905.59 1-2 年 1,276,816.17 2,607,013.15 2-3 年 1,194,577.65 754,916.71 3 年以上 2,907,713.30 3,207,478.29 合 计 138,371,176.87 59,075,313.74 注： （1）年末余额中，无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位款 项。 （2）年末余额中应付前五名客 户的金额为 64,082,781.57 元，占年 末余额的 46.31%。 （3）年末数比年初 数增加 79,295,863.13 元，增加了 134.23%，主 要是泸州老 窖股 份有 限公 司 销售 公司 年末 外购 量增 加，应 付泸 州浩 鑫公司等 单位货款增加影响所致。 17、预收账款 项 目 年末数 年初数 1 年以内 327,656,813.44 159,295,172.28 1-2 年 33,446,016.95 1,289,200.15 2-3 年 256,202.39 2,106,009.14 3 年以上 1,446,124.47 537,796.16 合 计 362,805,157.25 163,228,177.73 注：(1)年末余额中，无预收持本公 司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 款项。 (2)年 末 余 额 中 账龄 超 过 一 年 以上 的 预 收 款 主 要 是重 庆 国 窖 房 产 预 售商品房所收房款。 (3)年末数比年初数 增加 199,576,979.52 元，增加了 122.27%，主要 原因是：重 庆国 窖房 产预 售 商品 房所 收房 款以 及老 窖 品牌 市场 行情 较好，经 75 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 销商预付款增加所致。 18、应交税金 项 目 年末数 年初数 增值税 49,866,558.62 37,080,340.39 营业税 -4,242,359.10 1,224,891.35 应交企业所得税 -56,166,505.61 -48,042,009.30 城市维护建设税 12,138,915.72 9,647,066.00 消费税 26,087,029.26 6,480,394.27 应交个人所得税 7,515,482.70 6,102,798.76 车船税 8,850.00 90.00 房产税 2,454,705.30 4,776,707.73 印花税 740,429.18 468,264.02 土地使用税 1,512,686.58 3,446,841.99 土地增值税 593,570.58 契税 54,060.00 1,078,469.05 合 计 40,563,423.23 22,263,854.26 注：（1）报告期执行的各项法定税率详附注三“税项”。 （2）本 年根据 税务部门 稽查报告 对以 前年度 应缴税款 进行 补缴，并 作追溯调整，详附注二第 19 项“重大会计差错”。 （3）税务机关尚未对本公司的 税务进行汇 算，各项应交税 金以税务 部门的汇算为准。 （4）年末数比年初 数增加 18,299,568.97 元，增加了 82.19％，主 要是本年应交未交增值税和消费税增加所致。 19、其它应交款 项 目 年末数 年初数 教育费附加 6,040,371.62 6,973,327.27 交通建设费附加 -91,254.58 82,129.37 副食品风险调控基金 -92,065.48 -92,065.48 住房公积金 21,995,392.65 20,669,509.55 铁路建设基金 -1,009,644.49 -1,009,694.49 76 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 地方教育附加 2,106,598.04 706,224.91 职工个人教育费 586,028.30 586,270.90 个人教育手续费 30,228.86 30,228.86 地方建设基金 -124,858.71 -124,858.71 合 计 29,440,796.21 27,821,072.18 注：各项计缴标准详附注三“税项”。 20、其它应付款 项 目 年末数 年初数 1 年以内 41,121,790.53 21,770,185.82 1-2 年 14,497,339.59 3,284,035.63 2-3 年 2,738,425.97 1,968,197.59 3 年以上 19,975,837.54 23,244,002.63 合 计 78,333,393.63 50,266,421.67 注：（1）年末余额中，无应付持有 本公司 5％（含 5％）以上表决权股份 的股东单位款项。 （2）期末应付前五名客户的金额合计为 21,694,208.63 元，占年末 余额的 27.69%。 21、预提费用 预提费用明细项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 结存原因 借款利息 19,901.56 尚未支付 水电费 103,872.94 603,953.68 尚未支付 其 他 11,000.00 106,000.00 尚未支付 合 计 114,872.94 729,855.24 注：年末余额较期初减少 614,982.30 元，减少了 84.26%，主要是期末预 提水电费下降影响所致。 22、一年内到期的长期负债 项 目 年末数 年初数 信 用 115,000,000.00 18,000,000.00 合 计 115,000,000.00 18,000,000.00 77 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 注 ：一 年内到 期的 长期 负债 系一年内 到 期的 长期 银行 借款，详 附注 五第 23 项，年末数比年初数增 加了 97,000,000.00 元，是本公司所借长期借款大 多将在一年内到期所致。 23、长期借款 项 目 年末数 年初数 银行借款 20,000,000.00 135,000,000.00 其中:抵押 担保 信用 20,000,000.00 135,000,000.00 注 ：长 期 借款 均系 本公 司以 房屋 建筑 物 及土 地使 用权 等长 期资 产向 银行 承诺不得向他人提供抵(质)押和担保为条件的借款,详附注九“承诺事项”。 24、股本 2005 年 10 月 27 日公司股东大会议审议通 过了《泸州老窖股份 有限公司 股权分置改革方案》，并于 2005 年 11 月 3 日办妥股份变更登记 手续，变 更后 公司股本总数未发生变化，仍为 841,399,673.00 股，其中，控股股东泸州市 国 有 资 产 管 理 局 持 有 本 公 司 国 家 股 由 585,280,800.00 股 降 到 508,445,139.00 股，占公司总股本的比例由 69.56%降到 60.43%。 本公司股本增减变动明细项目列示如下： 股份变动情况表(适用已完成股权分置改革的公司) 单位:股 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 公 发 积 行 其 数量 比例 送股 金 小计 数量 比例 新 他 转 股 股 一、有限售条件股份 585300960 69.56% 0 -76829614 0 0 -76829614 508471346 60.43% 1、国家持股 585280800 69.56% 0 -76835661 0 0 -76835661 508445139 60.43% 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 20160 0 +6047 0 0 +6047 26207 0 其中： 境内法人持股 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 20160 0 +6047 0 0 +6047 26207 78 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 ４、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 其中： 境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 256098713 30.44% 0 +76829614 0 0 +76829614 332928327 39.57% 1、人民币普通股 256098713 30.44% 0 +76829614 0 0 +76829614 332928327 39.57% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 三、股份总数 841399673 100% 0 0 0 841399673 100% 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限 售 期 满 新 增 有限售条件股份 无限售条件股份数量 可上市交易股份 项目 数量 说明 数量 余额 数量 余额 2006年11月3日 25,422,257 -25,422,2567 483,049,089. 25,422,257 358,350,584 2007年11月3日 25,422,257 -25,422,257 457,626,832. 25,422,256.95 383,772,841 2008-11-3以后 457,600,625. -457,600,625. 26,207. 457,600,625. 841,373,466. ★ 合计 508,445,139. -508,445,139. 508,445,139. ★公司高管股26207股的流通按有关规定执行。 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限售条 新增可上市交易股 序号 有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件 件股份数量 份数量 1 泸州市国有资产管理局 508,445,139 2006 年 11 月 3 日 25,422,257 ★ 2 泸州市国有资产管理局 483,022,882 2007 年 11 月 3 日 25,422,257 ★ 3 泸州市国有资产管理局 457,600,625 2008-11-3 以后 457,600,625 ★ ★非流通股股份在取得流通权后的十二个月内不上市交易或转让。以上期限届满 79 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数 量，达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。当 价格低于4.2元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、 资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，不通过证券交易所挂牌交易 方式出售所持有的泸州老窖股份。 25、资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 股本溢价 365,231,098.71 365,231,098.71 股权投资准备 1,301,522.82 1,301,522.82 接受捐赠 658,419.72 658,419.72 其他资本公积 6,412,229.96 107.67 6,412,337.63 合 计 373,603,271.21 107.67 373,603,378.88 注：本年增加数系无法支付的应付款项转入。 26、盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 159,692,497.74 3,446,620.17 163,139,117.91 公益金 104,800,354.82 1,723,310.09 106,523,664.91 任意盈余公积 14,161,485.59 14,161,485.59 合 计 278,654,338.15 5,169,930.26 283,824,268.41 27、未分配利润 未分配利润项目列示如下： 项 目 年末数 一、净利润 46,181,262.98 加：年初未分配利润 32,780,313.68 二、可供分配利润 78,961,576.66 80 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 减：法定盈余公积金 3,446,620.17 法定公益金 1,723,310.09 应付普通股股利 33,655,986.92 三、未分配利润 40,135,659.48 注：年末数比年初数增加 7,355,345.80 元，系本年经营利 润所致。2005 年 6 月 29 日，经本公司股东年会 审议通过，向全体股东按每 10 股派发现金 红利 0.4 元（含税，扣税 后实际向社会公 众股中的个人股东及 证券投资基金 每 10 股派发现金红利 0.36 元人民币)。 28、主营业务收入、成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 1,443,085,592.70 1,246,129,388.99 664,438,472.26 568,739,553.12 778,647,120.44 677,389,835.87 白酒 5,770,031.54 6,006,215.18 1,725,434.51 1,677,959.14 4,044,597.03 4,328,256.04 酒店业 7,727,999.52 26,273,791.60 7,401,842.40 23,037,664.40 326,157.12 3,236,127.20 房地产 60,740.08 1,914,688.06 47,725.78 1,676,566.83 13,014.30 238,121.23 玻璃制品 1,456,644,363.84 1,280,324,083.83 673,613,474.95 595,131,743.49 783,030,888.89 685,192,340.34 合计 注：公司本年酒类销售收入占主营 业务收入总额的 98.85%。前五名客户 销售收入总额为 242,451,347.49 元，占销售收入总额的 16.80%。 29、主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 消费税 111,465,621.11 79,342,563.30 营业税 685,636.30 1,690,638.93 教育费附加 7,812,978.12 6,342,057.12 地方教育费附加 2,586,626.78 47,598.64 城建税 18,227,417.71 14,791,694.88 合 计 140,778,280.02 102,214,552.87 注：各项税费计缴标准详附注三“税项”。 30、其他业务利润 本年数： 81 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售 16,208,183.22 20,156,957.36 -3,948,774.14 房租业务 2,024,140.71 119,819.92 1,904,320.79 咨询收入 11,610,448.43 11,610,448.43 其他 2,302,846.44 1,470,822.81 832,023.63 合计 32,145,618.80 21,747,600.09 10,398,018.71 2004 年度数 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售 5,703,718.36 8,660,052.16 -2,956,333.80 房租 2,505,851.30 102,700.95 2,403,150.35 咨询收入 6,456,688.81 6,456,688.81 其他 1,226,602.31 914,558.39 312,043.92 合计 15,892,860.78 9,677,311.50 6,215,549.28 注：本年较上年增加 4,182,469.43 元，增 加了 67.29%，主要原因本年咨 询收入增加利润影响所致。 31、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 25,442,597.10 34,945,369.10 减：利息收入 3,514,063.78 1,425,840.06 汇兑损失 25,912.39 -8,223.46 减：汇兑收益 46,993.12 1,817.61 金融机构手续费 164,600.55 186,392.15 合 计 22,072,053.14 33,695,880.12 32、投资收益 项 目 本年数 上年数 (1)短期投资 -83,678.21 其中:股票投资收益 委托投资收益 短期投资跌价准备 -83,678.21 82 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 (2)长期股权投资 -34,735,910.00 724,312.73 其中:成本法 412,000.00 754,249.83 权益法 -4,987,109.29 -122,399.18 股权投资差额摊销 219,199.29 303,222.32 股权投资收回净损益 -210,760.24 长期投资减值准备 -30,380,000.00 （3）长期债权投资收益 1,900,817.00 合 计 -32,918,771.21 724,312.73 注：本年数比上年数减少 33,643,083.94 元，减少了 4644.83%，主要是 对国泰君安和华西证券有限责任公司的投资计提减值准备所致。 33、营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 罚 款 1,514,133.71 82,018.50 固定资产盘盈 261,191.30 处理固定资产收入 42,140.90 40,888.63 出售无形资产净收入 3,518,687.87 违约金收入 1,776,443.93 补偿收入 9,500,000.00 其他 129,643.63 合 计 11,185,918.24 5,679,230.23 注：本年数比上年数增加 5,506,688.01 元，增加了 96.96%，主要原因是 根据 2005 年 12 月 29 日公司与泸州市兴泸投资集团有限公司签订的合同，终 止 1999 年 12 月 29 日签订的《南方高 速公 路股权转让协议》， 由泸州市兴泸 投资集 团有 限公司返 还本公 司的股权 转让 款， 并补偿 本公 司 10,000,000.00 元，扣除营业税 500,000.00 元后的金额为 9,500,000.00 元。 34、营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 处理固定资产损失 1,610,477.99 1,186,395.72 83 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 出售无形资产损失 330,927.37 捐赠支出 442,150.89 365,184.39 固定资产盘亏 1,619,061.22 罚款支出 466,030.64 96,919.92 担保赔偿损失 8,928,240.48 非常损失 290,153.90 其 他 868,615.26 1,349,668.48 合 计 12,646,442.63 4,907,383.63 注：本年数比上年数增加 7,739,059.00 元 ，增加了 157.70%，主要原因 是本年公司 为兆 峰陶 瓷（泸 州） 外墙 砖有 限公 司贷 款 承担 连带 责任 担保，赔 偿担保损失 8,928,240.48 元。 35、收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收 到的其他与经营活 动有关 的现 金 17,097,078.46 元,主要明细项 目列示如下： 项 目 金 额 咨询费 11,610,448.43 租金 1,716,324.71 条码费、承包费等 1,502,715.57 罚款收入 1,514,133.71 其他 753,456.04 合 计 17,097,078.46 36、支付的其他与经营活动有关的现金 本年支付 的其他与经营活动 有关的 现金 368,612,340.33 元,主要明细项 目列示如下： 项目 金 额 广告费 143,770,546.29 运输费 49,391,663.54 宣传费 42,563,159.79 国有职工转换身份补偿费 18,935,261.22 84 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 差旅费 18,488,300.56 担保赔偿 8,850,000.00 劳动保险费 7,476,050.75 办公费 5,853,498.35 税金 5,492,146.35 业务招待费 5,053,915.97 水电、邮电费 3,986,860.55 仓库经费 3,705,851.00 销售手续费 3,417,037.62 财产保险费 3,071,319.84 科研经费 2,207,515.24 租赁费 1,523,836.03 佣金 1,494,478.82 修理费 1,270,133.92 信息网络费 1,194,706.42 新产品试制费 932,555.19 咨询审计费 903,212.88 支付的其他各项费用 21,393,588.63 支付的其他往来款项 17,636,701.37 合计 368,612,340.33 37、收到的其他与投资活动有关的现金 本年收到 的其他与投资活动 有关的 现金 18,000,000.00 元，主要明细项 目列示如下： 项 目 金 额 85 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 收到南方高速股权补偿款 10,000,000.00 收到应付泸州金牛酒业产销部南高股权转让款 8,000,000.00 合 计 18,000,000.00 38、收到的其他与筹资活动有关的现金 本年收到 的其他与筹资活动 有关的 现金 3,514,063.78 元，主要明细 项目 列示如下： 项 目 金 额 利息收入 3,514,063.78 合 计 3,514,063.78 39、支付的其他与筹资活动有关的现金 本 年支 付 的其他与 筹资 活动 有关 的现 金 164,600.55 元是 支付 金融 机构 手续费。 项 目 金 额 金融机构手续费 164,600.55 合 计 164,600.55 六、母公司主要会计项目注释 1、应收账款 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 31,828,633.30 80.69 1,384,203.89 45,555,938.10 63.79 1,998,661.77 1-2 年 1,085,073.43 2.75 108,507.34 1,506,882.71 2.11 150,688.27 2-3 年 1,423,306.31 3.61 284,661.26 3,044,101.59 4.26 588,236.91 3-4 年 631,567.25 1.60 211,460.08 4,195,314.40 5.87 1,662,645.76 4-5 年 106,039.11 0.27 53,871.29 15,505,574.60 21.71 12,404,459.68 5 年以上 4,369,426.49 11.08 4,369,426.49 1,612,659.88 2.26 1,612,659.88 应收账款合计 39,444,045.89 100.00 6,412,130.35 71,420,471.28 100.00 18,417,352.27 应收账款净额 33,031,915.54 53,003,119.01 注：(1)年末余额中,无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东 单位款项。 (2)年末余额比期初 减少 31,976,425.39 元，减少了 44.77%，主要原 因：一是加大了收款力度；二是核销坏账 18,495,674.19 元。 86 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 2、其他应收款 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 比例% 坏账准备 额 1 年以内 215,687,733.34 87.83 1,159,219.12 120,977,556.07 79.16 1,037,300.98 1-2 年 8,664,958.16 3.53 626,159.27 12,235,088.33 8.01 57,627.28 2-3 年 1,991,067.12 0.81 398,213.43 3,126,388.52 2.05 625,277.70 3-4 年 2,505,282.89 1.02 902,456.57 1,721,014.68 1.13 1,288,405.88 4-5 年 3,535,312.83 1.44 2,828,250.26 2,733,186.00 1.79 2,186,548.80 5 年以上 13,181,585.47 5.37 13,181,585.47 12,024,203.30 7.86 12,024,203.30 其他应收款合计 245,565,939.81 100.00 19,095,884.12 152,817,436.90 100.00 17,219,363.94 其他应收款净额 226,470,055.69 135,598,072.96 注：（1）年末余额中,无应收持本公 司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款 项。 （2）年末余额比期 初增加 92,748,502.91 元，增加了 60.69%，主要原 因：一是子 公司 欠款 增加； 二是 泸州 老窖 股份 有限公 司销 售公 司业 务人员借 支增加 5,578,010.73 元。 （3）账龄 4-5 年余额中包含泸州老窖酿 酒有限责任公司从预付账款转 入的 2,606,298.15 元。 3、长期投资 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 项目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 59,338,275.68 288,018,506.62 13,115,994.73 1,811,952.87 30,380,000.00 6,338,275.68 230,492,183.81 37,157,719.05 长期债权投资 62,000,000.00 62,000,000.00 合计 350,018,506.62 13,115,994.73 1,811,952.87 30,380,000.00 121,338,275.68 6,338,275.68 230,492,183.81 37,157,719.05 长期投资净额 336,902,511.89 193,334,464.76 (1)成本法核算单位明细列示如下： 占被投资单位 投资减值 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 备 注 注册资本比例 准备 国泰君安 96年- 45,764,574.92 21,040,000.00 成本法核算 87 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 泸州市商业银行 97年- 10% 10,000,000.00 成本法核算 深圳新港丰发展公司 96年- 2,354,000.00 1,350,000.00 成本法核算 兆峰陶瓷外墙砖有限公司 94年- 21% 12,138,595.24 2,427,719.05 成本法核算 四川和益电力股份公司 94年- 2% 1,650,000.00 成本法核算 中国酒城股份公司 94年- 2% 4,900,000.00 2,000,000.00 成本法核算 海南汇通国际信托公司 94年- 0.89% 1,000,000.00 1,000,000.00 已宣告破产 华西证券有限责任公司 2000年- 20,000,000.00 9,340,000.00 成本法核算 深圳加德裕公司 2000年- 5％ 2,000,000.00 成本法核算 四川德阳金泰饭店 2001.12- 3.05% 2,000,000.00 成本法核算 四川北方硝化棉有限公司 2004.12- 0.7% 1,030,000.00 成本法核算 滋补公司 1,453,755.72 成本法核算 时代公司 5,727,689.63 成本法核算 合 计 110,018,615.51 37,157,719.05 (2)权益法核算单位明细列示如下： 项 目 初始投资额 年初余额 本年增减 本年权益调整 年末余额 老窖大酒店※ 4,972,759.06 -7,796,783.22 11,999,892.02 -789,182.00 3,413,926.80 生物公司 9,201,402.33 42,923,553.86 3,903,453.98 46,827,007.84 老窖房地产 8,451,058.38 41,698,066.33 -7,314,144.91 34,383,921.42 天和玻璃 7,840,000.02 3,783,363.12 -672,873.84 3,110,489.28 泸州老窖大乘公司 10,000,000.00 8,697,545.95 -900,333.25 7,797,212.70 泸州老窖进出口贸易公司 2,700,000.00 4,740,950.75 1,061,177.87 5,802,128.62 湖南武陵 15,000,000.00 14,737,317.82 -488,927.71 14,248,390.11 罗沙米业 10,000,000.00 9,877,600.82 -4,987,109.29 4,890,491.53 滋补公司 5,100,000.00 1,453,755.72 -1,453,755.72 时代公司 4,536,709.98 5,727,689.63 -5,727,689.63 长期投资合计 77,801,929.77 125,843,060.78 4,818,446.67 -10,187,939.15 120,473,568.30 其中：股权投资差额列示如下： 88 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 投资单位 初始金额 摊销期限 年初数 本年增加 本年减少 本年摊销额 摊余价值 -351,258.48 -1,405,033.55 泸州老窖天和公司 -3,512,584.11 2000-2010 -1,756,292.03 -250,171.44 -3,961,047.89 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 -5,003,428.91 2001.11-2021.11 -4,211,219.33 -601,429.92 -5,366,081.44 合 计 -8,516,013.02 -5,967,511.36 股权投资差额参见附注五、9（3）所述。 注：①※该公司系全资子公 司，母公司全额 确认其投资亏损，计入投资损 失。 ②长期投资减值准备计提依据及股权投资差额形成原因详见附注 五第 9 项。 ③本年滋补公司与时代公司由于合 资方承包经营转为成本法核算。 ④本年公司通过债转股的方式增加对大酒店投资 11,999,892.02 元。 （3）长期债权投资 A、分类列示如下： 项 目 年末数 年初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 长期债券投资 62,000,000.00 合 计 62,000,000.00 B、长期债券投资明细列示如下： 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 本年利息 累计应收或已收利息 年末余额 04 光大债券 62,000,000.00 浮动 62,000,000.00 2009.11.2 1,900,817.00 1,900,817.00 注：本年已全部出售04光大债券。 4、主营业务收入、成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 1,410,320,416.17 1,190,189,838.84 705,214,689.83 602,454,297.07 705,105,726.34 587,735,541.77 白酒 注：母公司 2005 年度酒类销售收入占主 营 业务收入总额的 100%,前五名 客户销售收入总额为 242,451,347.49 元,占酒类销售收入的 17.19%。 5、投资收益 投资收益明细项目列示如下： 89 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 本年数 上年数 (1)短期投资 -83,678.21 其中:股票投资收益 委托投资收益 短期投资跌价准备 -83,678.21 (2)长期投资 -40,155,939.15 4,166,425.95 其中:成本法 412,000.00 754,249.83 权益法 -10,789,369.07 5,936,909.26 股权投资差额摊销 601,429.92 674,594.36 股权投资收回净损益 -3,199,327.50 长期投资减值准备 -30,380,000.00 0.00 (3)长期债权投资收益 1,900,817.00 合 计 -38,338,800.36 4,166,425.95 注：本年数比上年同期减少 42,505,226.31 元，主要是对国泰君安和华 西证券有限责任公司的投资计提减值准备所致。 七、关联方关系及其交易 (1)关联方关系明细项目列示如下： A、存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 泸州老窖生物工程有限责任公司 泸州市 生产、销售酒糟饲料系列产品 子公司 有限责任公司 沈才洪 泸州老窖大酒店有限公司 泸州市 经营住宿、餐饮、娱乐等 子公司 有限责任公司 江域会 房地产开发、化工、建材、 泸州老窖房地产开发有限公司 泸州市 子公司 有限责任公司 张良 机电设备安装维修 泸州天和玻璃有限公司 泸州市 生产、销售玻璃制品 子公司 有限责任公司 刘德世 泸州老窖进出口贸易有限公司 泸州市 自营和代理进出口业务 子公司 有限责任公司 张良 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 山东邹城 白酒生产、销售 子公司 有限责任公司 沈才洪 泸州老窖园林工程有限公司 泸州市 园林绿化工程、维护、花卉等 孙公司 有限责任公司 郭智勇 泸州老窖旅游文化服务有限公司 泸州市 物业管理、茶水服务、批发等 孙公司 有限责任公司 温世昆 重庆国窖房地产开发有限公司 泸州市 房地产开发、物业管理等 孙公司 有限责任公司 张良 泸州龙马潭福鑫酿酒有限公司 泸州市 批发、零售白酒等 孙公司 有限责任公司 李光明 90 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 泸州市纳溪区富生经贸有限公司 泸州纳溪 批发、零售酒等 孙公司 有限责任公司 邬捷锋 泸州市纳溪区恒生源经贸有限公司 泸州市 批发、零售白酒等 孙公司 有限责任公司 马良彬 泸州市龙马潭区泰极经贸有限公司 泸州市 批发、零售白酒等 孙公司 有限责任公司 周玉林 泸州市龙马潭区泰格经贸有限公司 泸州罗汉 批发、零售酒等 孙公司 有限责任公司 李浩 泸州市龙马潭区酒类生化制品有 泸州罗汉 酒类生产销售,饲料等 孙公司 有限责任公司 李浩 限公司 泸州市江阳区博达经贸有限公司 泸州江阳 批发、零售酒等 孙公司 有限责任公司 李浩 泸州市鑫鑫酿酒有限公司 泸州市 生产销售白酒等 孙公司 有限责任公司 陈晓平 邹城市江阳酒业销售有限公司 山东邹城 白酒销售 孙公司 有限责任公司 方德华 湖南武陵酒有限公司 湖南常德 白酒生产及销售 子公司 有限责任公司 蔡秋全 泸州市龙马潭区泰信经贸有限公司 泸州罗汉 批发、零售酒等 孙公司 有限责任公司 李浩 泸州市江阳区博通经贸有限公司 泸州江阳 批发、零售酒等 孙公司 有限责任公司 李浩 泸州老窖盛世龙腾酒业销售有限 公司 泸州江阳 酒类产品销售 孙公司 有限责任公司 戴旭涛 泸州老窖浓香永盛酒业销售有限 公司 泸州江阳 酒类产品销售 孙公司 有限责任公司 龚作碧 B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 年初数 本年增(减)数 年末数 泸州老窖生物工程有限责任公司 5,794,000.00 5,794,000.00 泸州老窖大酒店有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 泸州老窖房地产开发有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 泸州天和玻璃有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 泸州老窖进出口贸易有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 泸州老窖园林工程有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 泸州老窖旅游文化服务有限公司 500,000.00 500,000.00 重庆国窖房地产开发有限公司 28,200,000.00 28,200,000.00 泸州龙马潭福鑫酿酒有限公司 500,000.00 500,000.00 泸州市纳溪区富生经贸有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 泸州市龙马潭区泰格经贸有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 泸州市龙马潭区酒类生化制品有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 91 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 泸州市江阳区博达经贸有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 泸州市鑫鑫酿酒有限公司 500,000.00 500,000.00 邹城市江阳酒业销售有限公司 500,000.00 500,000.00 湖南武陵酒有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 泸州市龙马潭区泰信经贸有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 泸州市江阳区博通经贸有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 泸州市纳溪区恒生源经贸有限公司 500,000.00 500,000.00 泸州市龙马潭区泰极经贸有限公司 500,000.00 500,000.00 泸州老窖盛世龙腾酒业销售有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 泸州老窖浓香永盛酒业销售有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 C、存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 持股比 本年增 本年减 持股比 公司名称 年初数 年末数 例% 加金额 少金额 例% 泸州 老窖生 物工程有 限责任 公 5,794,000. 100 5,794,000.00 100 司 00 泸州老窖大酒店有限公司 900,000.00 90 900,000.00 90 49,000,000 98 49,000,000.0 98 泸州老窖房地产开发有限公司 .00 0 3,360,000. 84 3,360,000.00 84 泸州天和玻璃有限公司 00 2,700,000. 90 2,700,000.00 90 泸州老窖进出口贸易有限公司 00 泸州老窖 邹城大乘酒业有限公 15,000,000 60 15,000,000.0 60 司 .00 0 泸州老窖园林工程有限公司 1,764,000.00 88.2 1,764,000.00 88.2 泸州老窖旅游文化服务有限公司 465,500.00 93.1 465,500.00 93.1 重庆国窖房地产开发有限公司 24,499,314.00 86.877 24,499,314.00 86.877 泸州龙马潭福鑫酿酒有限公司 255,000.00 51 255,000.00 51 泸州市纳溪区富生经贸有限公司 1,000,000.00 100 1,000,000.00 100 泸州市龙马潭区泰格经贸有限公司 1,000,000.00 100 1,000,000.00 100 泸州市龙马潭区酒类生化制品有限公司 2,000,000.00 100 2,000,000.00 100 92 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 泸州市江阳区博达经贸有限公司 15,000,000.00 100 15,000,000.00 100 泸州市鑫鑫酿酒有限公司 255,000.00 51 255,000.00 51 邹城市江阳酒业销售有限公司 300,000.00 60 300,000.00 60 湖南武陵酒有限公司 15,000,000.00 60 15,000,000.00 60 泸州市龙马潭区泰信经贸有限公司 1,000,000.00 100 1,000,000.00 100 泸州市江阳区博通经贸有限公司 1,000,000.00 100 1,000,000.00 100 泸州市纳溪区恒生源经贸有限公司 500,000.00 500,000.00 100 泸州市龙马潭区泰极经贸有限公司 500,000.00 500,000.00 100 泸州老窖盛世龙腾酒业销售有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100 泸州老窖浓香永盛酒业销售有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100 D、不存在控制关系的关联方关系 公司名称 与本公司关系 泸州老窖集团有限责任公司 与本公司同一董事长 泸州益久经贸公司 联营企业 (2)关联方交易、往来 A、关联费用 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 企业名称 费用名称 费用金额 占年度费用比例 费用金额 占年度费用比例 泸州老窖集团有限责任公司 代理广告费 31,066,434.50 8.90% 19,789,238.52 6.16% B、关联采购 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 占该 占本 企业名称 项目名称 采购数量 采购金额 类采 采购 采购 年采 （公斤） （元） 购比 数量 金额 购比 例% 例% 泸州益久经贸公司 原料 4,874,296.00 24,716,906.02 100 3,476,373.00 14,439,681.37 66.11 公司按市场价从泸州益久经贸公司购进原料 24,716,906.02 元。 C、关联方应收应付款项(单位：元) 年末数 年初数 往来科目 往来单位 金 额 比例% 金 额 比例% 预付帐款 泸州老窖集团有限责任公司 24,268,985.63 26.82 D、除上述事项外，本公司与关联方无其他大宗交易和往来。 93 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 八、或有事项 截止 2005 年 12 月 31 日本公司无需说明的或有事项。 九、承诺事项 （1）本公司向中国工商银行泸州分行承诺，在本公司使用该行贷款和 银 行汇票等金融产品期间，不用本公司下列有 效经营的房地产(罗汉基地、制 曲 中心、包装中心、老窖大酒 店)向他人设定抵（质）押，或对外提供担保。承 诺在使用以 下资 产办 理抵 （ 质） 押登 记及 对外 提供 保 证之 前， 先征 得该行同 意。相应资产的账面价值如下: 房屋建筑物： 原值 折旧 净额 172,718,543.50 84,746,985.44 87,971,558.06 土地使用权： 初始费用总额 起止摊销日期 累计已摊销 摊余价值 38,481,115.05 99.1-2048.12 7,545,400.63 30,935,714.42 （2）股权分置改革承诺 公司法定最低承诺已经实施，除法定最低承诺外，承诺人还做出如下特别承诺： ①泸州市国有资产管理局在所持有的本公司非流通股股份取得流通权后，在十 二个月锁定期满后的两年内，当价格低于4.2元/股（若自非流通股股份获得流通权之 日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该 价格作相应调整）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的泸州老窖股份。 ②在公司股权分置改革方案实施之后，泸州市国有资产管理局将在股东大会上 提议并投赞成票：泸州老窖今后五年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投 资者分配的利润的70%。 ③追送股份承诺条款 泸州市国有资产管理局承诺，如果公司2006-2008年度的净利润不能满足以下条 件，启动股份追送承诺条款: 2006年度公司扣除非经常性损益后、以目前总股本 841,399,673股计算的每股收益不低于0.2元/股（若自非流通股股份获得流通权之日 起至2006年12月31日期间发生股本变更时，则对每股收益作相应调整） ，2007年度、 2008年度每年扣除非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于30%（不可抗力因 素除外） 。以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。如果公 94 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 司2006-2008年度的会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告时，追送股份承 诺条款启动。股份追送承诺条款启动时，公司将在股份追送承诺条款启动当年年度 股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，由泸州市国 有资产管理局将其执行对价安排后剩余的部分股份向股权登记日在册的除泸州市国 有资产管理局以外的流通股股东实施追加送股，追加送股的股份总数为1,280.59万股 （相当于按照股权分置改革前流通股256,118,873股每10股追送0.5股，如果从股权分 置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公 积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整），追加送股仅限一次， 追加送股实施期限为当年年度股东大会结束后的30日内。自本股权分置改革方案实 施之日起，用于追送的1,280.59万股股份由登记公司实行临时保管。 除上述事项外，截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无需说明的其 他承诺事 项。 十、资产负债表日后事项 根 据公 司董事 会第 四届 第二 十七次会 议 决议，拟 以经 审计 的本 年末 未 分 配利润 40,135,659.48 元为基数，按每股 0.04 元/股向全体股东进行分配。 2006 年 1 月 17 日公司与泸州市国有 资 产经营有限公司签署 协议，公司 将持有的泸 州老 窖大 酒店 的 所有 股权 全部 转让 给泸 州 市国 有资 产经 营有限公 司；同时公 司将 泸州 老窖大 酒店 综合 楼整 体转 让给泸 州市 国有 资产 经营有限 公司。 除上述事项外，截 止 2006 年 3 月 23 日，本公司无需说明的其 他重大资 产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 1、本公司 1999 年受让泸州市交通建设开 发公司持有的四川南 方高速公 路股份有限公司的法人股 2440 万股，本公司 2000 年度转让 320 万股，截至 2004 年 12 月 31 日止，上述有关股权过户 手续尚未完善。本年 根据泸市常办 纪[2005]12 号会议精神，本公司于 2005 年 12 月 29 日与泸州市泸兴投资集团 有限公司（下称“兴泸集团”）就终止 1999 年 12 月 29 日签订的《南方高速 公路股权转让协议》事宜签订相关协议，双方一致同意终止 1999 年 12 月 29 日签订的《南方高速公路股权转让协议》，兴泸集团返还本公司 支付的股权转 95 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 让款，并支付相关的补偿款。 2、本公司的控股 子公司泸州滋 补酒业有限 公司(以下简称“滋补公司”)与 原 独 家 经 销 商 四 川 川 南 糖 酒 公 司 (以 下 简 称 “川 南 公 司”)因 发 生 经 济 合 同 纠 纷，经四川省高院终审判决,川南公司应偿付滋补公司货 款 4,244,047.70 元 及利息，滋补公司应付川南公司违约金 1,819,855.80 元，品叠后滋补公司应 收川南公司的债权为 2,424,191.90 元货款及利息。滋补公司已提请 泸州中院 强制执行,法院正在调查和执行过程中。 3、根据本公司与四川福华集团实业有限公司签订的承包经营合同，由四川福华 集团实业有限公司承包泸州时代酒业有限公司，承包期限 7 年。在承包期间由四川 福华集团实业有限公司独立享有泸州时代酒业有限公司的生产经营管理权、人事管 理权等。在承包期间，从第二年起四川福华集团实业有限公司每年固定向本公司支 付承包费 60 万元人民币。 4、根据本公司与泸州土产果品经营站签订 的承包经营合同，由泸州土产 果品经营站承包泸州滋补有限责任公司，承包期限 7 年。在承包期 间由泸州 土产果品经 营站 独立 享有 泸 州滋 补酒 业有 限责 任公 司 的生 产经 营管 理权、人 事管理权等。在承包期间，从 2005 年 5 月 1 日起泸州土产果品经营站每年固 定向本公司支付承包费 60 万元人民币。 除上述事项外，截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无需说明的其 他重要事 项。 十二、扣除非经常性损益后的净利润 非经常性损益明细表 序号 项目 金额 一 净利润 46,181,262.98 二 非经常性损益项目 1 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益； -786,043.16 96 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； 3 各种形式的政府补贴； 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期 5 投资损益除外； 6 投资损益； - 7 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的减值准备后的其他各项营业外收入、支出； -674,481.23 8 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9 以前年度已经计提各项减值准备的转回； 10 债务重组损益； 11 资产置换损益； 12 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 13 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数； 14 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目； - 15 所得税影响 481,973.05 16 少数股东损益 -41,763.72 合 计 -1,020,315.06 三 扣除非经常性损益后的净利润 47,201,578.04 第十一 章 备查 文件目 录 97 泸州老窖股份有限公司 2005 年年度报告 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名 并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件； 三、报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所 有公司文件的正本及公告的原稿。 泸州老窖股份有限公司 董事 会 2005 年 3 月 25 日 98