张裕Ａ(000869)G张裕2005年年度报告

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2005 年年度报告 二 OO 六年三月二十五日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留 审计意见的审计报告。 本公司董事长孙利强先生、总经理周洪江先生和会计机构负责人姜 建勋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时， 以中文文本为准。本报告中文文本的会计数据引自中国审计师报告；英 文文本的会计数据引自国际审计师报告。 2 目 录 一、 公司基本情况简介-------------------------------- 5 二、 会计数据和业务数据摘要-------------------------- 7 1、 本年度会计数据摘要 ……………………………………………… 7 2、 按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明 ……………… 8 3、 截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 ……………… 8 4、 利润表附表 ………………………………………………………… 9 5、 报告期内股东权益变动情况……………………………………………… 9 三、 股本变动及股东情况------------------------------ 10 1、 股本变动情况 ……………………………………………………… 10 2、 股票发行与上市情况……………………………………………… 10 3、 股东情况介绍 ……………………………………………………… 11 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------- 14 1、 董事、监事和高级管理人员基本情况……………………………… 14 2、 董事、监事和高级管理人员主要工作经历………………………… 14 3、 董事、监事及高管人员的变动情况………………………………… 16 4、 公司员工情况…………………………………………………………… 16 五、 公司治理结构------------------------------------ 17 1、 公司治理结构现状 ………………………………………………… 17 2、 独立董事履行职责情况 …………………………………………… 17 3、 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面情况………… 17 4、 对高级管理人员的绩效考评、激励实施情况……………………… 18 六、 股东大会情况简介 --------------------------- -- 18 3 七、 董事会报告------------------------------------- 19 1、 管理层讨论与分析………………………………………………… 19 2、 投资情况……………………………………………………………. 26 3、 审计情况及会计政策等变更情况………………………………… 26 4、 事会日常工作情况 ………………………………………………… 27 5、 利润分配预案及资本公积金转增股本预案……………………… 28 6、 其他披露事项………………………………………………………………… 29 八、 监事会报告------------------------------------- 29 1、 监事会召开情况…………………………………………………………… 29 2、 监事会对公司 2005 年度有关事项的独立意见……………………… 29 九、 重要事项---------------------------------------- 30 1、 重大诉讼、仲裁事项……………………………………………………… 30 2、 收购及出售资产、吸收合并等事项…………………………………… 30 3、 关联交易 …………………………………………………………………… 30 4、 重大合同及其履行情况 ………………………………………………… 30 5、 公司承诺事项………………………………………………………………… 30 6、 聘任、解聘会计师事务所情况…………………………………………… 31 7、 受监管部门处罚情况 ……………………………………………………… 31 8、 其他重大事项………………………………………………………………… 32 十、 财务报告---------------------------------------- 34 十一、 备查文件目录------------------------------------ 65 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司法定英文名称：YANTAI CHANGYU PIONEER WINE COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：孙利强 三、公司董事会秘书：曲为民 联系地址：山东省烟台市大马路 56 号 电话：0086-535-6633658 传真：0086-535-6633639 电子信箱：quwm@changyu.com.cn 公司证券事务代表：李廷国 联系地址：山东省烟台市大马路 56 号 电话：0086-535-6633656 传真：0086-535-6633639 电子信箱：stock@changyu.com.cn 四、公司注册地址：山东省烟台市大马路 56 号 公司办公地址：山东省烟台市大马路 56 号 邮政编码：264000 公司国际互联网网址：http://www.changyu.com.cn 公司电子信箱：webmaster@changyu.com.cn 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 5 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：A 股：张裕 A、000869；B 股：张裕 B、200869 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 18 日 2、公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 3、公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 28 日 4、公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 5、企业法人营业执照注册号：3700001806012 6、公司税务登记号：国税 37060216500338-1；地税 370601267100035 7、公司聘请的国际会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 8、公司聘请的中国会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 项 目 金 额（单位：人民币元） 利润总额 443,427,134 净利润 312,369,566 扣除非经常性损益后的净利润 312,650,137 主营业务利润 1,055,718,820 其他业务利润 2,347,024 营业利润 443,991,612 投资收益 783,000 补贴收入 0 营业外收支净额 (1,347,478) 经营活动产生的现金流量净额 325,539,508 现金及现金等价物净增加额 102,165,380 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为： 净利润 312,369,566 加（减）：非经常性损益项目 - 处置固定资产的损失 1,424,802 - 短期投资收益 (783,000) - 营业外收入 (729,224) - 营业外支出 651,900 非经常性损益的所得税影响数 (283,907) 扣除非经常性损益后的净利润 312,650,137 7 二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明 2005 年度，经普华永道中天会计师事务所有限公司按照中国会计准则审计的净 利润为 312,369,566 元，按照国际会计准则调整后的净利润为 313,269,379 元，差异 如下： 单位：人民币元 按照中国会计准则计算之净利润 312,369,566 按国际会计准则所作的调整 1、按公允价值计提固定资产折旧 (626,314) 2、递延税项 1,526,127 按国际会计准则调整后的金额 313,269,379 三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 主营业务收入 1,804,375,891 1,338,433,751 1,132,636,737 净利润 312,369,566 204,127,784 151,253,825 总资产 2,347,684,371 2,165,522,386 1,950,996,786 股东权益(不含少数股东权益) 1,849,769,824 1,740,200,258 1,567,272,474 每股收益 全面摊薄 0.77 0.50 0.49 加权平均 0.77 0.50 0.49 每股净资产 4.56 4.29 5.02 净资产收益率(%) 全面摊薄 16.89 11.73 9.65 加权平均 17.57 12.34 10.32 调整后的每股净资产 4.56 4.29 5.02 每股经营活动产生的现金流量净额 0.80 0.56 1.11 8 四、根据《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》，计算的净资产收益率和每 股收益 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) （单位：人民币元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1,055,718,820 57.07% 58.81% 2.60 2.60 营业利润 443,991,612 24.00% 23.41% 1.09 1.09 净利润 312,369,566 16.89% 16.47% 0.77 0.77 扣除非经常性 312,650,137 16.90% 16.49% 0.77 0.77 损益后的净利润 注：以上数据和指标均按合并财务报表数据填列或计算。 五、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 405,600,000 678,902,454 94,541,193 94,541,193 466,615,418 1,740,200,258 本期增加 31,236,956 31,236,957 312,369,566 374,843,479 本期减少 265,273,913 265,273,913 期末数 405,600,000 678,902,454 125,778,149 125,778,150 513,711,071 1,849,769,824 变动原因 - - 税后利润计提 税后利润计提 净利润增加 - 9 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位：万股 本次变动前 本次变动增减(＋，一) 本次变动后 数量 比例 发行 公积金 比例 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 21840 53.85 21840 53.85 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 21840 53.85 -21840 -21840 0 0 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他（非国家股） 21840 21840 21840 53.85 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 18720 46.15 18720 46.15 1、人民币普通股 4992 12.30 4992 12.30 2、境内上市的外资股 13728 33.85 13728 33.85 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 40560 100 40560 100 二、股票发行与上市情况 1、截止至报告期末前三年，本公司未发行新股。 2、报告期内, 因烟台市国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）向 两家外资企业分别转让其持有的本公司控股股东－烟台张裕集团有限公司（以下简称 “张裕集团”）33%和 10%的国有股权，致使本公司实际控制人发生变更，相应使得公司 发起人股份性质由国家持有股份变更为非国家股。 10 三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止至报告期末,本公司股东总数为 12,174 户，其中，A 股股东 6,772 户，B 股股东 5,402 户。较上年末，股东总数减少 10,372 户，其中，A 股股东减少 7,144 户，B 股股东 减少 3,228 户。 2、前十名股东持股情况 截止至报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东只有张裕集团一家，该公司持有 本公司 21,840 万股，占本公司股本总额的 53.85%，其所持本公司股份未作任何质押，亦 未发生冻结及其他法律争议。 本公司前 10 名股东持股情况如下： 股东名称 年度内增减 年末持股 比例 股份 质押或冻结 股东性质 （股） 数量（股） (％) 类别 的股份数量 烟台张裕集团有限公司 0 218,400,000 53.85 未流通 0 非国有股 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG 2,175,663 2.49 已流通 0 B股 10,115,703 LIMITED FIDELITY INVESTMENT FUNDS 7,146,733 1.84 已流通 7,471,054 0 B股 ICVC-FIDELITY SPECIAL SITUATIONS F HSBC CHINA MOMENTUM FUND 4,849,612 5,749,578 1.42 已流通 0 B股 西部证券股份有限公司 4,441,453 5,296,700 1.31 已流通 0 A股 GT PRC FUND 1,899,945 5,149,923 1.27 已流通 0 B股 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE -1,799,916 1.08 已流通 4,378,037 0 B股 CHINA GROWTH FD BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA 1,575,700 0.98 已流通 3,975,606 0 B股 FOCUS FD DRAGON BILLION CHINA FUND 3,902,104 3,902,104 0.96 已流通 0 B股 国投瑞银景气行业证券投资基金 3,545,429 3,545,429 0.88 已流通 0 A股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，烟台张裕集团有限公司与 9 位流通股东 之间无关联关系，其他股东之间关系不详。 3、控股股东及其持股情况简介 报告期内，本公司控股股东未发生变化，仍为张裕集团，系唯一持有本公司股本总额 5%（含 5%）以上股份的股东，该公司为非国有控股有限责任公司。该公司设立于 1994 年， 注册资本 5,000 万元人民币，法定代表人孙利强先生；经营范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏 酒、饮料、生产、销售、农产品的种植，许可范围内的出口业务。 11 报告期内，经烟台市人民政府同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，张裕集 团的控股股东烟台市国资委，将其所持张裕集团 55%国有股权中的 33%转让给意大利意 利瓦隆诺投资公司，10%转让给国际金融公司，最终保留余下 12%的国有股权。经山东省 对外贸易经济合作厅批准，张裕集团已获山东省人民政府颁发的外商投资企业批准证 书，依法变更为中外合资经营企业。至此，本公司实际控制人由烟台市国资委一方变更 为烟台市国资委、意大利意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有 限公司四方共同控制。 本公司先后于 2005 年 2 月 17 日、5 月 19 日和 10 月 22 日在《中国证券报》 、《证券 时报》和《香港商报》刊登了上述股权转让的有关信息公告。 4、本公司实际控制人与公司之间的产权和控制关系图 张裕集团高管层 14 人 张裕集团中层 12 人 64% 36% 中诚信托投资有限公司 烟台裕盛投资发展有限公司 张裕集团普通员工 46 人 45% 17.22% 37.78% 国际金融公司 烟台裕华投资发展有限公司 烟台市国资委 意大利意利瓦萨隆诺投资公司 10% 45% 12% 33% 流通 A 股股东 张裕集团 流通 B 股股东 12.30% 53.85% 33.85% 本公司 12 5、前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的数量 股东名称 种 类 （股） GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 10,115,703 B股 FIDELITY INVESTMENT FUNDS ICVC-FIDELITY SPECIAL SITUATIONS F 7,471,054 B股 HSBC CHINA MOMENTUM FUND 5,749,578 B股 西部证券股份有限公司 5,296,700 A股 GT PRC FUND 5,149,923 B股 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 4,378,037 B股 BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD 3,975,606 B股 DRAGON BILLION CHINA FUND 3,902,104 B股 国投瑞银景气行业证券投资基金 3,545,429 A股 华夏回报证券投资基金 3,383,108 A股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名流通股股东之间关联关系不详 6、至报告期末，本公司尚未完成股权分置改革。 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 是否在股 年初持 年末持 从公司 变动 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 股数 领取报 原因 其他关联 （股） （股） 酬总额 单位领取 （万元） 孙利强 董事长 男 58 2003.9.24-2006.9.25 0 0 一 52.9 否 副董事长 52.9 周洪江 男 41 2003.9.24-2006.9.25 0 0 一 否 兼总经理 付铭志 董事 男 52 2003.9.24-2006.9.25 0 0 一 40.6 否 冷 斌 董事 男 43 2003.9.24-2006.9.25 0 0 一 40.6 否 董事、副总 40.6 曲为民 男 48 2003.9.24-2006.9.25 0 0 一 否 经理兼董秘 李建军 董事、副总 男 46 40.6 2003.9.24-2006.9.25 0 0 一 否 经理 耿兆林 独立董事 男 63 2003.9.24-2006.9.25 0 0 一 3 否 雎国余 独立董事 男 59 2003.9.24-2006.9.25 0 0 一 3 否 王仕刚 独立董事 男 40 2003.9.24-2006.9.25 0 0 一 3 否 张虹霞 监事会主席 女 49 2004.5.21-2007.5.20 0 0 一 28.3 否 史世春 职工监事 男 41 2004.5.21-2007.5.20 0 0 一 14.5 否 郑文萍 监事 女 37 2004.5.21-2007.5.20 6396 6396 一 8.5 否 杨 明 副总经理 男 47 无 0 0 一 40.6 李记明 总工程师 男 39 无 0 0 一 40.6 姜 华 副总经理 男 42 无 0 0 一 40.6 姜建勋 财务负责人 男 39 无 0 0 一 28.3 王恭堂 顾问 男 66 无 0 0 一 4.9 合计 6396 6396 一 483 一 14 2、董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位所任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 孙利强 烟台张裕集团有限公司 董事长、总经理 2003.2-2006.2 否 周洪江 烟台张裕集团有限公司 副董事长 2003.2-2006.2 否 付铭志 烟台张裕集团有限公司 董事、副总经理 2003.2-2006.2 否 冷 斌 烟台张裕集团有限公司 董事、总会计师 2003.2-2006.2 否 张虹霞 烟台张裕集团有限公司 企审处处长 无 否 二 、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 孙利强先生，董事长，大学专科学历，高级经济师。现任第十届全国人民代表大会 代表；烟台张裕集团有限公司党委书记、董事长、总经理。1997 年 9 月 18 日起任本公 司董事长。 周洪江先生，副董事长兼总经理，硕士学历，高级工程师。2001 年 12 月 28 日起任 本公司总经理，2002 年 5 月 20 日起任本公司董事、副董事长兼总经理。 付铭志先生，董事，大学学历，高级经济师。现任烟台张裕集团有限公司党委副书 记、董事副总经理。1997 年 9 月 18 日起任本公司董事。 冷斌先生，董事，研究生学历，高级会计师。现任烟台张裕集团有限公司董事，2000 年 6 月 15 日起任本公司董事。 曲为民先生，董事，工学士，高级经济师。1997 年 9 月 18 日起任本公司董事、副 总经理兼董事会秘书。 李建军先生，董事，MBA，高级工程师。2003 年 9 月 24 日起任本公司董事、副总经理。 耿兆林先生，独立董事，研究生学历，高级工程师。现为全国食品标准化技术委员 会副主任、卫生部保健食品专家审查委员会专家、中国食品科学技术学会常务理事、中 国酿酒工业协顾问。2002 年 5 月 20 日起任本公司独立董事。 雎国余先生，独立董事，教授，博士生导师。现任北京市经济学会副会长、北京大 学经济研究所所长、西藏金珠股份有限公司和广东冠豪科技股份有限公司独立董事。 2003 年 9 月 24 日起任本公司独立董事。 15 王仕刚先生，独立董事，MBA，注册会计师。现任山东天恒信会计师事务所有限公 司副董事长兼副总经理、济南分所所长、山东东岳化工股份有限公司独立董事。2002 年 5 月 20 日起任本公司独立董事。 2、监事会成员 张虹霞女士，监事会主席，大学专科学历，高级会计师。现任烟台张裕集团有限公 司企审处处长。1997 年 9 月 18 日起任本公司监事。 史世春先生，职工代表监事，大学本科学历，工程师。现任本公司白兰地公司副经 理、经理。1997 年 9 月 18 日起任本公司监事。 郑文萍女士，监事，大学本科学历，高级会计师。现任烟台张裕集团有限公司企审 处副处长。2003 年 5 月 21 日起任本公司监事。 3、其它高级管理人员 曲为民先生和李建军先生，董事副总经理，见前述董事介绍。 杨明先生，副总经理，大学本科学历，应用研究员。1998 年 8 月 12 日起任本公司副总 经理。 李记明先生，总工程师，博士学位，应用研究员。2001 年 9 月 14 日起任本公司总 工程师。 姜华先生，副总经理，研究生学历，工程师。2001 年 9 月 14 日起任本公司副总经 理。 姜建勋先生，财务负责人，MBA，会计师。2002 年 5 月 20 日起任本公司财务负责人。 王恭堂先生，本公司顾问，研究生学历，高级工程师。1997 年 9 月 18 日起任本公 司顾问。 三、董事、监事及高级管理人员的变动情况 报告期内，本公司董事、监事和高管人员未发生变动。 四、公司员工情况 截止至 2005 年 12 月 31 日，本公司（包括公司本部及主要控股子公司）在册员工总数 2,801 人。按职工专业分工划分：生产人员 973 人，销售人员 1379 人，技术人员 60 人，财务人员 80 人，行政管理人员 309 人。按职工所受教育程度划分：拥有本科以上学历的员工 1003 人，占员 工总数 35.8%；大专学历的 668 人，占员工总数的 23.8%；中等专业毕业生 375 人，占员工总数的 16 13.4%；高中以下文化程度的员工 755 人，占员工总数的 27.0%。 本公司执行烟台市社会保险制度，离退休职工费用全部由烟台市统筹，无需本公司 承担。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 本公司认真按照《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司治理准则》等国家有关法律法规之规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。 报告期内，根据中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 、《上 市公司股东大会网络投票工作指引（试行） 》和《深圳证券交易所股票上市规则》 ，修订和 完善了《公司章程》 ，并获得股东大会批准。根据管理需要，公司制定或修订了 10 余项内 部控制制度。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，本公司认为，公司 治理的实际情况符合规范性文件的基本要求，已经基本形成了规范运作、有效制衡、协调 运转的法人治理结构。 二、独立董事履行职责情况 本公司有独立董事三名，占董事会成员总数的三分之一。 报告期内，公司全体独立菫事勤勉尽责，依法严格履行了自已的职责，亲自出席或 列席了公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决 策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时，对公司财务及生产经营活动进 行了有效监督，对关联交易和续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意 见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期 内，没有独立菫事对公司有关事项提出异议。 三、与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面情况 (1)人员方面：本公司总经理、副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼任行 政职务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面 做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。 (2)资产方面：本公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形 资产方面界定清楚。本公司作为独立的法人依法自主经营；本公司没有以其资产为股东 17 或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。但由于历史遗留问题，本公司 的资产尚不够完整，商标、土地等无形资产的所有权仍为控股股东所有。本公司将与控 股股东积极协商，在公司力所能及和不影响公司及股东利益的情况下，逐步解决这些遗 留问题。 (3)财务方面：本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完 整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行帐户，依法独立纳税，独立缴 纳职工保险基金。 (4)机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构 独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 (5)业务方面：本公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动 人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售系统，具有自主经营能力，不存在委托控股股 东代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。 四、对高级管理人员的绩效考评、激励实施情况 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系，建立了薪酬与公司绩效和个人业绩 相联系的相关激励机制。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定， 并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管 理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激 励和约束机制。 第六节 股东大会情况简介 报告期内本公司召开了两次股东大会。 1、2004 年股东大会 2005 年 4 月 19 日，本公司召开了 2004 年股东大会。本次股东大会的会议通知刊登 于 2005 年 3 月 15 日《中国证券报》 、《证券时报》和《香港商报》 。出席会议的股东及股 东代理人 27 人、其中，国有股股东 1 人，境内上市的人民币普通股股东及股东代理人 14 人，境内上市外资股股东及股东代理人 11 人，代表股份 257,162,388 股，占本公司有表 决权总股份的 63.58%。上海市金茂律师事务所律师李志强先生列席了会议并出具了法律 意见书。会议逐项审议并以记名投票表决的方式通过了以下议案： 18 1、《2004 年度董事会工作报告》； 2、《2004 年度监事会工作报告》； 3、《2004 年年度报告》； 4、《2004 年度财务决算》； 5、《2004 年度利润分配方案》； 6、《关于增加独立董事津贴的议案》； 7、《关于续聘会计师事务所的议案》。 本次股东大会未有否决的议案，会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 20 日《中国证券报》 、 《证券时报》和《香港商报》 。 2、2005 年度临时股东大会 2005 年 7 月 15 日，本公司召开了 2005 年度临时股东大会 。 本次股东大会的会 议通知刊登于 2005 年 6 月 2 日《中国证券报》 、《证券时报》和《香港商报》 。参加本次会 议的股东及股东代理人 5 人，其中，国有股股东 1 人，境内上市的人民币普通股股东及股 东代理人 2 人，境内上市外资股股东及股东代理人 2 人，代表股份 228,312,658 股、占本 公司有表决权总股份 56.29%。上海市金茂律师事务所律师李志强先生列席了会议并出具 了法律意见书。会议审议并以记名投票表决的方式通过了《关于修改公司章程的议案》 。 本次股东大会未有否决的议案，会议决议公告刊登于 2005 年 7 月 16 日《中国证券报》 、 《证券时报》和《香港商报》 。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 (一)报告期内公司经营情况回顾 本公司属食品饮料业，主营业务为从事以葡萄为原料的葡萄酒、白兰地、香槟酒和 保健酒的酿制、生产与销售。主要产品有：干红、干白葡萄酒，XO 级、VSOP 级、VO 级、 VS 级白兰地，特质三鞭酒、味美思和香槟酒。目前本公司 4 种系列酒类产品年生产能力 达 10 万吨，拥有遍布全国 29 个省、自治区和直辖市的销售网络，1379 名销售人员和 3300 余家经销商。 19 1、报告期内总体经营情况 报告期内，中国葡萄酒行业继续保持了较快的增长。在董事会的领导下，公司抓住 机遇，坚持以市场为中心，团结协作，奋力开拓，沉着应对日益激烈的市场竞争，取得 了较好的经营业绩。报告期内，公司主要采取了以下措施： 一是深化经营机制改革，提高经营效率。为了适应市场竞争的需要，切实转变经营机 制，提高决策效率，报告期内公司进一步完善了对中高层管理人员的考核机制和有关规章 制度，并对管理机构进行了调整，总部机构由原有的 22 个部门合并至 10 个部门，人员由 137 人缩编至 68 人；销售公司后勤职能部门经过重新梳理成立 7 个部，人员由 135 人缩编 至 93 人。 二是加大市场开发力度，增强竞争能力。报告期内，公司继续调整和完善市场网 络布局，强化了对各级市场业务人员的业绩考核、管理和培训，建立了以利润为中心的 考核体系，加强对营销费用投入产出的考核；进一步调整产品结构，提高了高档产品占 销售收入的比重； 11 个重点城市的开发工作取得初步成效，使其销售收入较上年同期 增长约 40%，缩小了与当地市场第一品牌的差距；全面开展烟台和威海地区的直销工作， 拓展了新的利润增长点。 三是稳步推进技术改造，提高生产能力。为适应未来公司发展的需要，报告期内， 公司对储酒容器、配酒系统和封装系统等影响公司产能的瓶颈环节进行了技术改造，提 高了整体生产能力，缓解了产能趋紧的矛盾，满足了市场需求，并为今后的发展奠定了 基础。 四是加快新产品和新技术开发，增强公司核心竞争力。报告期内，公司推出了多款新 品白兰地和新品味美思，完成了冰酒的中试工作；新橡木桶、橡木板与微氧技术使用取得 阶段性成果，为未来高档酒的贮藏开创了行之有效的新途径；完成了四大酒种标准、工艺 流程、操作规范的梳理； 公司“苹果蒸馏酒开发研究”等国家“十五攻关项目” ，通过国 家相关部门的鉴定和验收。 五是加强财务管理和内部审计，逐步建立有效的内部控制制度。报告期内，公司完 善了《成本费用奖惩考核办法》、《资金管理规定》等 20 余项财务管理制度，建立和完 善了重大事项汇报制度和生产经营责任制；彻底清理了应收账款和异地仓库。通过加强 财务管理和内部审计，确保了公司资产的安全、完整，有利于防止和控制重大财产损失 和舞弊行为的发生。 20 2005 年度公司主要经营业绩如下表所示： 本年数 上年数 本年比上年 本年占利润总额 本年占利润总额比 项目 (万元) (万元) 增减(％) 比例(％) 例比上年增减 下降 15.05 主营业务收入 180,438 133,843 34.81 406.92 个百分点 上升 2.90 主营业务利润 105,572 74,596 41.53 238.08 个百分点 上升 6.08 净利润 31,237 20,413 53.03 70.44 个百分点 引起重大变动的主要因素说明： 报告期内，公司生产经营取得了显著成效，使主营业务收入、主营业务利润和净利润均实现 了大幅增长；由于利润总额的增长幅度比主营业务收入增长幅度高 5 个百分点，使公司主营业 务收入占利润总额的比例下降了 15.05 个百分点。 2、按产品分类的主营业务收入和主营业务利润构成情况 主营业务收 主营业务成 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 毛利率比上 产品类别 入比上年增 本比上年增 (元) （元） (％) 年增减 减(％) 减(％) 上升 1 葡萄酒 1,340,208,407 444,626,308 67 45.05 40.54 个百分点 上升 1 白兰地 363,415,079 143,235,030 61 20.78 18.12 个百分点 上升 6 保健酒 80,777,771 30,206,963 63 -17.65 -28.80 个百分点 上升 10 香槟酒 19,974,634 12,613,950 37 29.10 11.57 个百分点 上升 2 合 计 1,804,375,891 630,682,251 65 34.81 28.36 个百分点 其中：关 无 无 无 无 无 无 联交易 3、按地区分布的主营业务收入及主营业务利润构成情况 地 区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减(％) 沿海地区 151,604 37.84 中部地区 19,986 23.06 西部地区 8,848 16.13 合 计 180,438 34.81 21 4、占公司主营业务收入 10%以上的主要产品的生产经营情况 占公司主营业务收入 10%以上的产品为葡萄酒和白兰地，其销售收入、销售成本和 毛利率如下表所示： 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率 (元) (元) （％） 葡萄酒 1,340,208,407 444,626,308 67 白兰地 363,415,079 143,235,030 61 报告期内本公司主营业务及其结构与前一报告期相比未发生较大变化。 5、主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金 7,323 占采购总额比重 19.4% 额合计(万元) 前五名销售客户销售 21,910 占销售总额比重 12.0% 金额合计(万元) 6、公司资产构成及费用变动情况 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 占总资产比重 项目 的增减 占总资产 占总资产比 数额 数额 比重(%) 重(%) 应收款项 124,444,830 5.30 142,617,674 6.59 -1.29 存货 530,044,045 22.58 419,520,260 19.37 3.21 长期股权投资 12,000,000 0.51 2,000,000 0.09 0.42 固定资产 472,700,504 20.13 475,056,216 21.94 -1.81 在建工程 6,178,667 0.26 7,677,097 0.35 -0.09 短期借款 0 0 0 0 0 长期借款 0 0 0 0 0 项目 本年数（万元） 上年数（万元） 增减数（万元） 营业费用 489,221,842 334,921,278 154,300,564 管理费用 146,518,979 104,535,981 41,982,998 财务费用 -21,666,589 -12,258,179 -9,408,410 所得税 130,041,891 112,666,992 17,374,899 22 引起重大变动的主要因素说明： (1)存货增长较快主要是公司加大了原材料和在产品的储备以及为销售旺季增加产品 准备所致。 (2)营业费用的增加主要系本集团为促进销售增加广告费及因销售数量增加而运输费 增加所致。 (3)管理费用的增加主要系员工工资及福利费用增加所致。 (4)财务净收益增加主要系公司银行存款利息收入增加所致。 7、公司现金流量表相关数据变化情况 项 目 本年数（万元） 上年数（万元） 增减数（万元） 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 216,227 166,586 49,641 现金流出小计 183,673 143,720 39,953 经营活动产生的现金流量净 32,554 22,866 9,688 额 投资活动产生的现金流量 现金流入小计 3,300 12,957 -9,657 现金流出小计 5,358 15,951 10,593 投资活动产生的现金流量净 -2,058 -2,994 936 额 筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 0 448 -448 现金流出小计 20,280 3,385 16,895 筹资活动产生的现金流量净 -20,280 -2,937 17,343 额 引起重大变动的主要因素说明： (1) 经营活动产生的现金流量发生重大变化，主要是公司在报告期内生产经营取得 显著成效，经营规模扩大，使公司经营活动现金流入、流出和净流量大幅度增加。 (2)投资活动产生的现金流量发生重大变化，主要是公司在报告期内收回投资所收 到的现金及收到其他与投资活动有关的现金大幅减少所致。 23 (3) 筹资活动产生的现金流量发生重大变化，主要是公司在报告期内实施了 2004 年度利润分配方案，向全体股东分配现金股利 20,280 万元所致。 8、公司设备利用、市场和技术人员流动情况 报告期内，公司设备状况良好，生产安排井然有序，设备利用率较高，未发生任何 安全事故。通过科学预测和周密安排，本公司既保证了平稳生产，又较好地满足了市场 需要，产品产销两旺，没有出现产品积压和市场严重断货情况。公司主要技术人员和业 务骨干未发生变动，未对公司经营管理造成不利影响。 9、主要控股及参股公司经营情况及业绩 控参股 注册资本 资产规模 净利润 公司名称 业务性质 主要产品或服务 比例 (万美元) （人民币万元） （人民币万元） 烟台张裕－ 葡萄酒、香槟 张裕· 卡斯特酒 卡斯特酒庄 70％ 酒的研制、生 庄干红、干白葡 500 9,153 3,877 有限公司 产与销售 萄酒及香槟酒 廊坊卡斯特 葡萄酒的生 干红、干白葡萄 －张裕酒业 49% 300 5,165 894 产与销售 酒 有限公司 烟台麒麟包 生产及销售 软木塞、铝帽、 50％ 140 3,318 207 装有限公司 包装材料 PVC 热缩帽等 (二) 对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及面临的竞争格局 报告期内，由于我国葡萄酒关税已降至 14%，进口葡萄酒数量不断增加，加之国内 主要竞争对手不断加大市场开发和投入力度，致使国内葡萄酒市场竞争十分激烈。面对 这种形势，公司抓住国内经济快速增长和消费升级的有利机遇，坚持以市场为中心，以 产品结构调整为主线，强化各项管理措施，确保了主要经营指标的持续稳定增长。 董事会判断，随着中国经济的快速发展，城市化步伐的加快，特别是人们收入水平 的持续提高和消费观念的转变，中国葡萄酒市场正在进入一个相对稳定的增长时期，预 计未来较长间内仍将保持较快的增长态势；但由于欧美主要葡萄酒市场供大于求，加之 新兴葡萄酒生产国的兴起，以及我国葡萄酒进口关税的下降，国外葡萄酒将加快进入中 国内地市场，致使国内葡萄酒市场竞争日趋激烈，营销成本加大；2005 年葡萄原料价格 的上涨，亦将削弱葡萄酒生产企业盈利能力。 24 1、公司发展战略和经营计划 新的一年，公司将面临中国葡萄酒市场持续快速增长的发展机遇和国内外竞争对手强有力挑 战并存的市场格局。为此，本公司将继续优化产品结构，逐步提高中高档产品比重。针对高档产 品，将继续深化市场细分，实施差异化战略，通过产品创新，达到“人无我有，人有我特”的目 标，通过渠道创新，降低营销成本，提高消费便利度，增强市场竞争能力。针对中低档产品，力 求通过扩大产销规模，以降低单位产品成本，获取规模优势和有利的竞争态势。 2006 年，公司将通过深化经营机制改革，加大产品结构调整力度，加快管理、技术 和营销创新步伐，增强盈利能力，进一步提升公司价值。为实现上述目标，将着力抓好 以下主要工作： (1)坚持以市场为中心，加大市场营销力度。进一步完善销售部、分公司、经销处和 业务人员四级利润核算体系；继续抓好产品结构调整，加大“解百纳、酒庄酒、XO 级白兰 地”等高档产品的市场营销；加大市场管理力度，维护市场流通秩序；集中人力、物力和 财力，重点开发葡萄酒市场容量较大的省份；继续加大全国 11 个重点城市的开发力度；强 化渠道扁平化管理；建立网上直销公司，做好中国高端葡萄酒市场及特殊渠道的销售工作。 (2)加大技术改造力度，扩大葡萄基地建设面积，提高公司产品质量和生产能力。2006 年 开始，逐步投资扩大公司葡萄基地面积，加快北京葡萄酒酒庄的建设和对现有生产设施的技 术改造，增强葡萄原料保障能力，提高公司产品生产能力，更好地满足公司未来发展需要。 (3)强化内部管理，规避和防范经营风险，提高效率和效益。在人力资源开发方面， 公司将改革现有薪酬制度，完善员工激励和约束机制，充分调动全体职工的积极性和创造 性；加强在职员工培训，增强其专业技能和操作水平；加快引进紧缺人才，为公司的持 续发展提供人才支持和储备；在管理方面，完善全面预算管理体系，建立和完善以“利 润为中心”的考核、评价体系，进一步降低成本、压缩费用，提高盈利能力；加强企业 内部审计监督工作，重点抓好应收账款、异地库、广告费使用以及生产系统原材料采购、技 改工程、设备采购等方面的审计工作，防止重大舞弊行为和财物损失的发生，保证资产的安 全完整，降低经营风险。 3、公司资金需求及使用计划 2006 年度，本公司计划投资 17563 万元用于葡萄基地建设、北京张裕酒庄建设项目、 解百纳原酒混合中心二期建设项目、橡木桶改造项目和葡萄酒生产线引进项目。所需资 金全部通过公司自有资金解决。 25 4、公司存在的风险因素 本公司主要存在两大风险，一是葡萄产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然因 素影响较大，这些不可抗因素给本公司原料采购数量和价格带来较大影响，增加了公司 生产经营和盈利能力的不确定性。二是随着市场竞争日益激烈和市场开发的需要，本公 司市场投入逐渐加大，但因多种因素影响，市场投入产出有一定的不确定性，可能出现 部分投入难以达到预期效果的风险。 二、投资情况 (一)募集资金投资项目情况 2000 年 10 月本公司增资发行 3,200 万股人民币普通股，募集资金净额为 61,346 万元。 募集资金实际投资项目与招股说明书承诺投资项目一致，所承诺投资项目已于 2002 年末全部 投产（请参见本公司 2002 年、2003 年及 2004 年年度报告“董事会报告”之“投资情况”一 节的说明） 。延续至报告期末，已投入资金 55,155 万元，尚未投入使用的募集资金 6,331 万 元存放于银行本公司账户。报告期内该部分资金未投入使用，较上一年度减少 4081 万元。 所承诺投资项目，除为完善生产和销售中间环节的项目难以合理确定收益外，其他 生产型项目均已取得良好收益。 （二）非募集资金投资项目情况 2005 年公司共投入自有资金 1305 万元，用于主要用于以下 5 个技改项目： 一是投入资金 450 万元用于解百纳原酒生产中心建设项目，本项目预计 2006 年 3 月完工； 二是投入资金 455 万元用于香槟酒公司储酒容器改造和储酒罐制作项目，已于今年 8 月份提前完工，提高了公司储酒能力； 三是投入资金 52 万元用于泾阳葡萄酒公司容器制作项目，已于报告期内完工； 四是投入资金 180 万元用于白兰地公司配酒系统改造，本项目预计 2006 年 3 月底完工。 五是投入资金 168 万元用于提高封装系统自动化项目，已完成了白兰地、葡萄酒封 装车间进口设备的安装调试工作及葡萄酒公司配酒二车间的冷冻能力改造工作。 三、审计情况及会计政策等变更情况 普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司 2005 年度财务报告进行了审计，并 26 出具标准无保留意见的审计报告。 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计或重大会计差错更正。 四、董事会日常工作情况 (一)董事会会议情况及决议内容 报告期内本公司董事会召开了 6 次会议，会议情况如下： 1、于 2005 年 3 月 12 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了如下议案： (1)2004 年度董事会工作报告； (2)2004 年度总经理工作报告； (3)关于 2004 年年度报告及其摘要的议案； (4)2004 年度财务决算； (5)2004 年度利润分配预案； (6)2004 年度技术改造投资计划； (7)关于增加独立董事津贴的预案； (8)关于续聘会计师事务所的预案； (9)关于召开 2004 年度股东大会有关事项的议案。 2、于 2005 年 4 月 11 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2005 年度第一季度报告的议案》，决定出资 500 万元人民币，参与发起设立定陶（烟台）建 设发展有限责任公司，占该公司注册资本的 16.67%。 3、于 2005 年 4 月 19 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2005 年度第一季度报告的议案》。 4、于 2005 年 5 月 31 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了如下议案： (1)关于中国证监会山东监管局对本公司巡检发现问题的整改报告； (2)关于 2005 年度日常关联交易的议案； (3)关于修改公司章程的议案； (4)关于向控股股东出售资产的议案； (5)关于召开 2005 年度临时股东大会有关事项的议案。 5、于 2005 年 8 月 15 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了如下议案： (1)关于 2005 年度半年度报告及摘要的议案； (2)关于 2005 年度半年度利润分配的议案。 27 6、于 2005 年 10 月 24 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2005 年度第三季度报告的议案》。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据公司 2005 年度临时股东大会通过的决议，董事会对《公司章程》相关条款 进行了修改，并报有关部门备案。 2、董事会对 2004 年度公司利润分配方案的实施情况 根据公司 2004 年度股东大会决议，董事会在报告期内实施了 2004 年度利润分配方 案：以 2004 年末总股本 40,560 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 5.00 元人民币。 2005 年 4 月 23 日，公司在《中国证券报》 、《证券时报》和《香港商报》刊登了《2004 年度分红派息公告》，确定 A 股股权登记日和 B 股最后交易日为 2005 年 4 月 28 日，除 权除息日为 2005 年 4 月 29 日。至 2005 年 5 月中旬，本公司已完成全部分红派息工作。 五、2005 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 根据中国会计标准和国际会计标准审计的累积净利润孰低为分配最大限额的规定， 按本年度实现净利润 312,369,566 元，加年初未分配利润 466,615,418 元，本年度可供 分配的利润为 778,984,984 元，扣除按本年度实现净利润的 10%提取法定公积金 31,236,956 元和按 10%提取法定公益金 31,236,957 元，再扣除 2005 年度已支付现金股 利 202,800,000 元，本年度未分配利润为 513,711,071 元。 董事会建议 2005 年度的利润分配方案如下：以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 40,560 万股计算，按照每 10 股派 7.00 元人民币（人民币普通股含个人所得税）的比例向全体股 东分配现金红利，共计 28,392 万元。向境内上市外资股(B 股)股东派发的现金红利，将按 股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币 支付。 同时，拟用资本公积金转增股本，即以 2005 年 12 月 31 日公司股份总额 40,560 万 股计算，按照每 10 股转增 3 股的比例，进行资本公积金转增股本，计 12,168 万股，转 增后本公司股份总额达到 52,728 万股。。 上述利润分配预案及资本公积金转增股本预案，将提请公司 2005 年度股东大会审 议。 28 六、其他披露事项 1、本公司选定的信息披露报刊未发生变化，境内仍为《中国证券报》和《证券时 报》，境外仍为《香港商报》。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会召开了 1 次会议。 于 2005 年 3 月 12 日召开了第二届监事会第三次会议，会议审议了《关于 2004 年 年度报告及摘要的议案》、《2004 年度财务决算报告》、《2004 年度利润分配预案》和《关 于续聘会计师事务所的预案》，审议通过了 2004 年度监事会报告。 二、监事会对公司 2005 年度有关事项的独立意见 报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会， 并对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有 关方面进行了一系列监督、审核活动。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见： 1、报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进 行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较 为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员诚信努力，遵章守法，能够认真执行 股东大会决议和董事会决策事项，并在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和 内部制度的规定，维护公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 2、报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务 状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。普华永道中天会计师 事务所有限公司分别按照国际会计准则和中国会计制度对公司 2005 年度财务报表进行了审 计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量情况。 3、报告期内，公司无募集资金行为。而公司 2000 年 10 月增资发行 3,200 万股人民 币普通股，所募资金实际投入项目与《招股说明书》承诺的投资项目一致，没有发生变更 投资项目的情况，已投产项目产生了比较好的投资收益。 29 4、未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 5、报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权 益；公司在报告期内未对任何单位和个人提供担保。 6、公司董事会和经理班子切实有效地履行了股东大会的各项决议，并取得了较好的经 营业绩。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项。 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，本公司未发生重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 报告期内，因以前年度延续至报告期内的关联交易事项，详见会计报表附注“七、 关联方关系及其交易”。 控股股东烟台张裕集团有限公司在 2004 年底占用本公司资金 4,658 万元已于 2005 年 3 月底以前全部偿还，此后本公司未曾将资金直接或间接提供给其他关联方使用。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司没有发生托管、承包和租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包和租赁本公司资产的重大事项。 2、重大担保 报告期内，公司未有尚未履行完毕的任何担保，亦未发生本公司对任何单位包括本 公司控制的子公司和个人提供担保。 3、委托理财事项 报告期内，本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 五、承诺事项 本公司及持有本公司股份 5%以上的股东未在报告期作出任何承诺，亦未有持续到报告期的 承诺。 30 六、聘任、解聘会计师事务所情况 本公司 2004 年度股东大会通过决议，决定聘请普华永道中天会计师事务所有限公 司为本公司 2005 年度的国际审计师和国内审计师，聘期 1 年。年度审计费用总计为港 币 110 万元，包括其差旅费用及全部工费。 七、受监管部门处罚、通报批评、公开遣责及巡检整改情况 报告期内，本公司、公司董事会及董事均未受到监管部门的任何行政处罚、通报批评和 公开遣责。 报告期内，山东证监局对本公司进行了例行巡回检查，并对公司规范运作及经营管 理提出了整改意见，本公司已逐项进行了整改。 1、关于公司章程及"三会"运作整改情况 本公司章程已按《上市规则》等法规及规章的规定进行了修订完善，并经 2005 年 度临时股东大会审议通过。对于"三会"记录不完整及个别会议材料档案保管不健全问 题，本公司对有关人员进行了批评，并进一步明确了责任人，要求有关人员对相关会议 内容特别是与会人员发言要点进行认真详细地记录，对会议材料档案予以妥善保管。 2、关于违规为控股股东提供担保及转让资产事宜的整改情况 针对本公司以 4,500 万元的定期存款质押给银行为控股股东取得 4,000 万元的短期借 款提供担保，控股股东已于 2005 年 1 月偿还了上述 4,000 万元短期借款，使本公司此项 担保责任相应解除，并且未给本公司造成任何损失。 针对本公司 2004 年底在未履行法定程序情况下将 1593.5 万元资产出售给控股股东， 本公司与控股股东已于 2005 年 5 月 15 日补签了该部分资产的转让协议。 该协议已经 2005 年 5 月 31 日召开的第三届董事会第十次会议审议批准，表决时关联董事均进行了回避。 3、关于财务管理及内控制度整改情况 针对以职工名义开设过渡性货款结算帐户，本公司已停止使用以职工名义开设的货 款结算帐户，改为使用公司自身结算帐户进行货款结算。 针对部分银行帐户未达帐项较多、时间长且未及时清理问题，本公司已对全部的未 达帐项与经销商、银行进行了逐一核对和清理，对所发现的问题进行了及时处理，并采 取了相应措施，对内部控制的薄弱环节进行了改进。 上述事项的整改报告刊登于 2005 年 6 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》和《香 港商报》。 31 八、其他重大事项 1、葡萄原料价格上涨 报告期内，因受严重霜冻影响，中国胶东半岛等主要酿酒葡萄产区的酿酒葡萄产量 发生了大幅减产，葡萄原料供不应求，致使本公司 2005 年度葡萄平均采购价格上涨约 35%，从而导致本公司产品生产成本上升，产品毛利可能下降。为了减轻或消化葡萄价 格上涨的不利影响，本公司已从 2005 年 12 月开始对主要产品价格进行了适当上调，并 计划在 2006 年进一步优化产品结构，继续提高中高档产品销量，以化消原料价格上涨 对公司毛利的不利影响。 2、本公司实际控制人发生变更 报告期内，因烟台市国资委向两家外商转让其持有的本公司控股股东 33%和 10%国 有产权，本公司实际控制人由烟台市国资委一方变更为烟台市国资委、意大利意利瓦隆 诺投资公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有限公司四方。 3、本公司股权分置改革进展情况 根据控股股东烟台张裕集团有限公司正式提出的股东分置改革动议，本公司于 2006 年 1 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮新资讯网发布了《关于股权分置改 革的提示性公告》，正式启动股东分置改革。 2006 年 2 月 9 日，本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮新资讯网公告了《股 权分置改革说明书》、《股权分置改革说明书（摘要）》、《金茂律师事务所关于公司股权 分置改革的法律意见书》、 《独立董事关于股权分置改革的意见函》、《董事会投票委托征 集函》、《独立董事关于股权分置改革的意见函》、《国泰君安证券关于股权分置改革之 保荐意见书》和《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。 2006 年 2 月 14 日，本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮新资讯网公告了 《关于举行股权分置改革网上投资者交流会的公告》，并于 2006 年 2 月 16 日与投资者 在全景网进行了网上交流。 2006 年 2 月 18 日，本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮新资讯网公告了 调整后的《股权分置改革说明书》和《股权分置改革说明书（摘要）》，以及《金茂律师 事务所关于公司股权分置改革的补充法律意见书》、《独立董事关于公司股权分置改革 的补充意见函》、《董事会投票委托征集函》、《独立董事关于股权分置改革的意见函》、 《国泰君安证券关于股权分置改革之补充保荐意见书》。 32 2006 年 3 月 10 日，公司董事会召开了股权分置改革相关股东会议，会议审计通过了 股权分置改革方案。本公司已于 2006 年 3 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮新资讯网公告了本次会议决议。 2006 年 3 月 17 日，本公司已在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《公 司股权分置改革实施公告》。 2006 年 3 月 21 日，本公司已在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《公 司股份结构变动公告》。 33 第十节 财务报告 审计报告 普华永道中天审字(2006)1064 号 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“贵公司” ）及其合 并子公司（以下简称“贵集团” ）2005 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2005 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些 会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 涂 益 会计师事务所有限公司 中国· 上海市 2006 年 3 月 22 日 注册会计师 黄 英 34 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2005 年 12 月 31 日资产负债表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2004 年 12 2005 年 12 2004 年 12 月 资产 2005 年 12 月 31 日 月 31 日 31 日 附注 月 31 日 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 五(1) 1,161,141,055 1,061,786,603 1,097,860,646 1,010,343,336 短期投资 - 15,089,364 - 15,089,364 应收票据 五(2) 6,586,840 3,079,612 590,000 184,524 应收账款 五(3),六(1) 60,434,028 55,891,768 8,911,496 3,590,027 其他应收款 五(3),六(1),七(4) 37,476,521 72,605,035 27,946,871 117,753,894 预付账款 五(4) 19,947,441 11,041,259 6,959,104 9,674,829 存货 五(5) 530,044,045 419,520,260 324,377,220 232,463,414 待摊费用 296,950 763,057 63,047 112,121 流动资产合计 1,815,926,880 1,639,776,958 1,466,708,384 1,389,211,509 长期投资 长期股权投资 五(6),六(2) 12,000,000 2,000,000 767,140,683 507,688,298 长期债权投资 五(6) 15,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000 长期投资合计 27,000,000 17,000,000 782,140,683 522,688,298 固定资产 固定资产原价 736,622,050 704,398,605 582,452,431 551,845,515 减：累计折旧 (263,921,546) (229,342,389) (243,132,553) (213,713,704) 固定资产净额 五(7) 472,700,504 475,056,216 339,319,878 338,131,811 在建工程 五(8) 6,178,667 7,677,097 6,178,667 7,646,856 固定资产合计 478,879,171 482,733,313 345,498,545 345,778,667 无形资产及其他资产 无形资产 五(9) 5,878,320 6,012,115 5,864,387 5,994,382 其他长期资产 五(10) 20,000,000 20,000,000 20,000,000 20,000,000 无形资产及其他资产 合计 25,878,320 26,012,115 25,864,387 25,994,382 资产总计 2,347,684,371 2,165,522,386 2,620,211,999 2,283,672,856 35 烟台张裕葡萄酒酿酒股份有限公司 2005 年 12 月 31 日资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2005 年 12 2004 年 12 2005 年 12 月 2004 年 12 月 31 日 月 31 日 负债和股东权益 附注 31 日 合并 月 31 日 合并 母公司 母公司 流动负债 应付账款 五(11) 121,915,757 100,308,419 95,013,925 85,942,816 预收账款 五(12) 36,898,234 44,894,128 - - 应付工资 68,596,829 77,413,333 67,438,918 77,144,112 应付福利费 24,188,081 17,627,961 23,879,892 17,186,726 应交/（预付）税金 五(13) 68,452,897 71,230,966 (186,305) 20,908,245 其他应交款 32,175 427,120 320,947 295,893 其他应付款 五(14) 120,667,676 74,069,543 582,744,134 341,964,142 预提费用 19,449,296 2,652,733 1,230,664 30,664 流动负债合计 460,200,945 388,624,203 770,442,175 543,472,598 负债合计 460,200,945 388,624,203 770,442,175 543,472,598 少数股东权益 37,713,602 36,697,925 - - 股东权益 股本 五(15) 405,600,000 405,600,000 405,600,000 405,600,000 资本公积 五(16) 678,902,454 678,902,454 678,902,454 678,902,454 盈余公积 五(17) 251,556,299 189,082,386 251,556,299 189,082,386 其中：法定公益金 五(17) 125,778,150 94,541,193 125,778,150 94,541,193 未分配利润 五(18) 513,711,071 466,615,418 513,711,071 466,615,418 其中：拟分派现金股 利 五(18) 283,920,000 202,800,000 283,920,000 202,800,000 股东权益合计 1,849,769,824 1,740,200,258 1,849,769,824 1,740,200,258 负债和股东权益总计 2,347,684,371 2,165,522,386 2,620,211,999 2,283,672,856 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 企业负责人：孙利强 主管会计工作的负责人：周洪江 会计机构负责人：姜建勋 36 烟台张裕葡萄酒酿酒股份有限公司 2005 年度资产减值准备明细表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项目 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2005 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 28,647,747 944,520 1,031,531 1,031,531 (2,803,216) 26,876,062 1,976,051 其中：应收账款 27,703,227 - - - (2,803,216) 24,900,011 - 其他应收款 944,520 944,520 1,031,531 1,031,531 - 1,976,0511,976,051 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - - 原材料 - - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - 机器设备 - - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - 商权权 - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 企业负责人：孙利强 主管会计工作的负责人：周洪江 会计机构负责人：姜建勋 37 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2005 年度利润表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 项目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、主营业务收入 五(19),六(3) 1,804,375,891 1,338,433,751 715,152,704 683,652,291 减： 主营业务成本 五(19),六(3),七(4) (630,682,251) (491,351,311) (533,224,497) (507,520,906) 主营业务税金及附加 五(20) (117,974,820) (101,127,202) (85,599,496) (82,566,888) 二、主营业务利润 1,055,718,820 745,955,238 96,328,711 93,564,497 加： 其他业务利润 2,347,024 1,540,877 1,489,645 843,893 减： 营业费用 七(4) (489,221,842) (334,921,278) - (274,290) 管理费用 七(4) (146,518,979) (104,535,981) (128,218,015) (74,513,884) 财务收入－净额 五(21) 21,666,589 12,258,179 22,524,542 13,483,153 三、营业利润/（亏损） 443,991,612 320,297,035 (7,875,117) 33,103,369 加： 投资收益 五(22),六(4) 783,000 3,716,975 329,742,219 185,802,037 营业外收入 729,224 451,899 458,663 451,899 减： 营业外支出 (2,076,702) (7,278,274) (527,486) (5,499,148) 四、利润总额 443,427,134 317,187,635 321,798,279 213,858,157 减： 所得税 (130,041,891) (112,666,992) (9,428,713) (9,730,373) 少数股东损益 (1,015,677) (392,859) - - 五、净利润 312,369,566 204,127,784 312,369,566 204,127,784 补充资料： 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 项目 合并 合并 母公司 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加利润总额 - - - - 4. 会计估计变更增加利润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 企业负责人：孙利强 主管会计工作的负责人：周洪江 会计机构负责人：姜建勋 38 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2005 年度利润分配表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 312,369,566 204,127,784 312,369,566 204,127,784 加：年初未分配利润 466,615,418 334,513,191 466,615,418 334,513,191 二、可供分配的利润 778,984,984 538,640,975 778,984,984 538,640,975 减：提取法定盈余公积金 五(17),(18) (31,236,956) (20,412,779) (31,236,956) (20,412,779) 提取法定公益金 五(17),(18) (31,236,957) (20,412,778) (31,236,957) (20,412,778) 三、可供股东分配的利润 716,511,071 497,815,418 716,511,071 497,815,418 减：应付普通股股利 五(18) (202,800,000) (31,200,000) (202,800,000) (31,200,000) 四、未分配利润 513,711,071 466,615,418 513,711,071 466,615,418 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 企业负责人：孙利强 主管会计工作的负责人：周洪江 会计机构负责人：姜建勋 39 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2005 年度现金流量表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,115,723,178 1,081,630,881 收到的其他与经营活动有关的现金 46,546,030 94,402,236 现金流入小计 2,162,269,208 1,176,033,117 购买商品、接受劳务支付的现金 (780,187,943) (667,891,133) 支付给职工以及为职工支付的现金 (197,681,868) (88,923,229) 支付的各项税费 (452,341,818) (157,842,783) 支付的其他与经营活动有关的现金 五(23) (406,518,071) (32,558,788) 现金流出小计 (1,836,729,700) (947,215,933) 经营活动产生的现金流量净额 325,539,508 228,817,184 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 15,089,364 15,089,364 取得投资收益所收到的现金 783,000 72,088,092 处置固定资产所收回的现金净额 688,766 - 收到的其他与投资活动有关的现金 16,442,497 16,442,497 现金流入小计 33,003,627 103,619,953 购建固定资产所支付的现金净额 (43,577,755) (37,510,641) 投资所支付的现金 (10,000,000) (1,798,258) 现金流出小计 (53,577,755) (39,308,899) 投资活动产生的现金流量净额 (20,574,128) 64,311,054 三、筹资活动产生的现金流量 分配股利所支付的现金 (202,800,000) (202,800,000) 筹资活动产生的现金流量净额 (202,800,000) (202,800,000) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 五(1) 102,165,380 90,328,238 40 烟台张裕葡萄酒酿酒股份有限公司 2005 年度现金流量表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 补充资料 附注 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 312,369,566 312,369,566 加： 少数股东损益 1,015,677 - （转回）/计提的资产减值准备 (1,771,685) 1,031,531 固定资产折旧 36,226,250 29,418,849 无形资产摊销 133,795 133,795 待摊费用的减少（减：增加） 466,107 49,074 预提费用的增加（减：减少） 16,796,563 1,200,000 处置固定资产的损失（减：收益） 1,424,802 - 财务费用（减：收入） (21,762,068) (21,762,068) 投资损失（减：收益） (783,000) (329,742,219) 存货的减少（减：增加） (110,523,785) (91,913,806) 经营性应收项目的减少（减：增加） 26,174,388 319,369,475 经营性应付项目的增加（减：减少） 65,772,898 8,662,987 经营活动产生的现金流量净额 325,539,508 228,817,184 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的年末余额 五(1) 1,158,678,614 1,095,398,205 减： 现金及现金等价物的年初余额 五(1) (1,056,513,234) (1,005,069,967) 现金及现金等价物净增加额 102,165,380 90,328,238 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 企业负责人：孙利强 主管会计工作的负责人：周洪江 会计机构负责人：姜建勋 41 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2005 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一 公司简介 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（“本公司”）是依据中华人民共和国（“中国”）《公司 法》由发起人烟台张裕集团有限公司（“总公司”）以其拥有的有关经营酒类业务的资产 及负债进行合并重组并改制而成的股份有限公司。本公司及子公司（“本集团”）从事葡 萄酒、白兰地、香槟及保健酒的生产和销售。 本公司经由山东省人民政府于 1997 年 4 月 10 日发出的鲁政字[1997]119 号文批准改制 为 股 份 有 限 公 司 ， 并 经 国 务 院 证 券 管 理 委 员 会 证 委 发 [1997]52 号 文 批 准 发 行 88,000,000 股境内上市外资股（“B 股”），于 1997 年 9 月 23 日在深圳证券交易所上市 交易。于 1997 年 9 月 18 日，本公司获得山东省工商行政管理局签发的企业法人营业 执照 [26718011-9]号。 经中国证券监督管理委员会证监字[2000]148 号文核准，本公司于 2000 年 10 月向中国 投资者发行 32,000,000 股境内上市人民币普通股（“A 股”）。本公司的 A 股于 2000 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市交易。 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 42 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减 值，则计提相应的资产减值准备。 (5) 外币折算 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产负债 表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人 民币，所产生的折算差额直接计入当期损益。 (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是 指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额的现金及价值变动风险很小的 投资。 (7) 短期投资 短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的债券及基金投资等，于取得 时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除已计入应收项目的现 金股利或利息外，均直接冲减投资成本。 短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分计提短期投资跌 价准备并计入当期投资损失。短期投资跌价准备按单项投资计算并确认。若短期投资的 市价已超过其账面价值，跌价准备在原已确认的跌价损失范围内予以转回。 (8) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应 收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (a) 应收账款 应收账款包括应收关联方账款及应收非关联方账款。 本集团对于可收回性与其他各项应收账款存在明显差别的应收非关联方账款，采用个别 认定法计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应收非关联方款项，按 5% 计提一般坏账准备。 43 (b) 其他应收款 本集团对其他应收款采用个别认定法计提专项坏账准备。 (c) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债 及现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的坏账准备。 (9) 存货 存货包括原材料（含包装物和低值易耗品）、在产品和产成品等，按成本与可变现净值 孰低法列示。 存货于取得时以实际成本入账。存货发出时的成本采用加权平均法核算，低值易耗品在 领用时采用一次转销法核算成本，包装物在领用时一次计入生产成本。在产品及产成品 的成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当比例分摊的所有间接生产费用。 货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按正 常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相 关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 (10) 长期投资 长期投资是除短期投资以外的投资，包括本公司对子公司和联营企业的股权投资及其他 准备持有超过一年的股权投资，以及不能随时变现或不准备在一年内（不含一年）变现 的债权投资。 (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或其他本公司有权决定其 财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企业是指本公司 占该企业表决权资本总额的 20%或以上至 50%，或对该企业财务和经营决策有重大影响的 被投资单位。 44 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利入账。 本公司对子公司和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，对其他准备持有超过一年 的股权投资采用成本法核算。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资公司当年实现的净利润或发生 的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值，确认被投资公司发生的净亏损以 长期股权投资的账面价值减至零为限。被投资公司所分派的现金股利则于股利宣告分派 时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资公司宣告 分派股利时确认。 (b) 债权投资 长期债权投资在取得时按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息， 作为实际成本。 (c) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账 面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。可收 回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易情况 的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的收入扣除处置费用 后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未 来现金流量的现值。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收 回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 (11) 固定资产和折旧 固定资产包括为生产产品或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的 有形资产。从 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构 成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计 提。土地使用权的预计使用年限高于相应的房屋及建筑物预计使用年限所对应的土地使 用权价值作为净残值预留。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准 备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。 45 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计 预计 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 至 40 年 5%至 40% 2%至 3.2% 机器设备 10 至 20 年 5% 4.8%至 9.5% 运输工具 6 至 12 年 5% 7.9%至 15.8% 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入 营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良 及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予 以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按年限平均法于固定资产尚可使用期间内 计提折旧，装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将 对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为 减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回 金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后 该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (12) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。 工程成本包括建筑费用及其他直接费用，机器设备原价及安装费用，以及在资产达到预 定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状 态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将 对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为 减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得 该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予 以转回。 46 (13) 无形资产 无形资产系土地使用权。 以支付土地出让金方式取得的土地使用权及购入的土地使用权，按照实际支付的价款入 账；总公司投入本公司的土地使用权按照国家国有土地管理局确认的评估价值入账。土 地使用权采用直线法按预计使用年限即 50 年摊销。从 2001 年 1 月 1 日起，利用土地建 造项目时，相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 如果有迹象或环境变化显示单项土地使用权账面价值可能超过其可收回金额时，本集团 将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认 为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该 资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以 转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (14) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老保 险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、住房公积金及其他社会保障制度。除 此以外，本集团并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按工资总额或其他缴费基数的一定比例且在不超过规定上限的基 础上提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或 费用。保险费及公积金的提取比例如下： 计提比例 养老保险 20% 医疗保险 7% 失业保险 2% 生育保险 1% 工伤保险 1.1% 住房公积金 6% (15) 股利分配 股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期确认为负债。 (16) 收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理 47 和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确 认销售收入的实现。 (b) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款及长期债券投资的存续期间和合同或协议规定的利率或实际收益率计 算确认。 (17) 经营租赁 与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上已转移至承租方的租赁为融资租赁；其他的 租赁为经营租赁。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 (18) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所 得额及税率计算确认。 (19) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中国财 政部财会字[1995]11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及 相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本及利润予以 合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利 润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本 集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 三 主要税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 企业所得税 33% 应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额的 17% 扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算） 消费税 10%至 15% 应纳税销售额 城市维护建设税 7% 应纳增值税及消费税额 教育费附加 4% 应纳增值税及消费税额 48 本公司的子公司烟台张裕卡斯特酒庄有限公司为位于烟台开发区的生产型外商投资企 业，适用的企业所得税税率为 15%，免征地方所得税。 并且该公司可以从弥补以前年 度累计亏损（最长为五年）后的第一个获利年度开始免除头两年且减半后三年的企业 所得税。 2005 年为该公司第一个减半征收年度，实际的企业所得税税率为 7.5%。 除 此以外，本公司及其他子公司适用的企业所得税税率均为 33%。 四 子公司 2005 年度本公司的子公司及其合并范围 本公司持有权益比例 被投资单位全称 注册成立日期及地点 注册资本 直接控制 间接控制 本集团投资额 经营范围 烟台张裕葡萄酿酒公司机械包 1992 年 12 月 1 日 300,000 元 100% - 300,000 元 机械加工及维修 装公司 中国山东省烟台市 烟台张裕葡萄酿酒公司汽车运 1992 年 12 月 1 日 300,000 元 100% - 300,000 元 汽车运输服务 输公司 中国山东省烟台市 武汉市张裕销售有限公司(d) 1998 年 1 月 12 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国湖北省武汉市 太原市张裕配售有限责任公司 1998 年 1 月 20 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 (d) 中国山西省太原市 长沙张裕酒类销 售有限公司 1998 年 1 月 22 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 (d) 中国湖南省长沙市 大连张裕酒业配 售有限公司 1998 年 1 月 23 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 (d) 中国辽宁省大连市 石家庄市张裕酒销售有限公司 1998 年 4 月 2 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 (d) 中国河北省石家庄市 广州市张裕配售有限责任公司 1998 年 5 月 15 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 (d) 中国广东省广州市 北京市张裕酒配售有限责任 1998 年 7 月 14 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 公司 中国北京市 烟台麒麟包装有限公司（“ 麒 1999 年 9 月 29 日 美元 50% - 2,690,395 元 生产包装材料 麟包装”）(a) 中国山东省烟台市 1,400,000 烟台张裕卡斯特酒庄有限公 2001 年 9 月 3 日 美元 70% - 28,968,100 元 生产及出售 司（“张裕酒庄”）(b) 中国山东省烟台市 5,000,000 葡萄酒 张裕（泾阳）葡萄酿酒有限公 2001 年 12 月 5 日 1,000,000 90% 10% 1,000,000 元 生产及出售 司 中国陕西省泾阳县 元 葡萄酒 烟台张裕葡萄酿酒销售有限公 2001 年 12 月 24 日 8,000,000 元 90% 10% 8,000,000 元 出售酒类产品 司 中国山东省烟台市 廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒 2002 年 3 月 1 日 美元 49% - 12,142,200 元 生产及出售酒类 有限公司（“廊坊卡斯特”） 中国河北省廊坊市 3,000,000 产品 (c) 张裕（泾阳）葡萄酿酒销售有 2002 年 4 月 8 日 1,000,000 元 10% 90% 1,000,000 元 出售酒类产品 限公司（“泾阳销售” ） 中国陕西省泾阳县 廊坊张裕葡萄酿酒销售有限公 2002 年 4 月 19 日 1,000,000 元 10% 90% 1,000,000 元 出售酒类产品 司（ “廊坊销售”） 中国河北省廊坊市 上海张裕酒业营销有限公司 2004 年 4 月 28 日 500,000 元 60% 40% 500,000 元 出售酒类产品 中国上海市 烟台张裕豪顿酒业有限公司 2004 年 6 月 17 日 美元 51% - 4,641,896 元 生产出售果酒 49 （ “豪顿酒业” ） 中国山东省烟台市 1,100,000 产品 烟台张裕洋酒销售有限责任公 2005 年 9 月 29 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 进出口货物和 司（ “洋酒公司”）(e) 中国山东省烟台市 技术 北京张裕卡斯特酒庄有限公司 2005 年 10 月 27 日 50,000,000 元 60% 5% 1,000,000 元 生产及出售酒类 （ “北京酒庄”） 中国北京市 产品 (a) 麒麟包装为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据修订后的合资 合同，本公司应投入 700,000 美元（约 5,794,000 元）作为实收资本，占麒麟包装 50%的权益。截止 2005 年 12 月 31 日，本公司已投入价值为 2,690,395 元的固定资 产及存货作为实收资本，还有约 3,104,000 元资本尚需投入（附注九）。由于本公 司于麒麟包装董事会中有半数以上投票权而对其经营、投资及财务政策具有控制 权，故本公司将其纳入合并会计报表范围。 (b) 张裕酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公司与张裕 酒庄签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营张裕酒庄而对其经 营、投资及财务政策具有控制权（附注九）。 (c) 廊坊卡斯特为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公司与廊 坊卡斯特签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营廊坊卡斯特而 对其经营、投资及财务政策具有控制权，故本公司将其纳入合并会计报表范围（附 注九）。 (d) 该等公司的工商登记已于 2005 年度注销。 (e) 于 2006 年 1 月 24 日，洋酒公司更名为张裕先锋国际酒业有限公司。 五 合并会计报表主要项目附注 (1) 货币资金 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 现金 308,892 171,657 银行存款 1,158,369,722 1,056,341,577 其他货币资金 2,462,441 5,273,369 1,161,141,055 1,061,786,603 50 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2005 年 12 月 31 日 货币资金 1,161,141,055 减：受到限制的银行存款 (2,462,441) 2005 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 1,158,678,614 减：2004 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 (1,056,513,234) 现金及现金等价物净增加额 102,165,380 于 2005 年 12 月 31 日，受到限制的银行存款系住房公积金专用存款。 (2) 应收票据 于 2005 年 12 月 31 日，本集团的应收票据均为银行承兑汇票。 (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 85,334,039 83,594,995 减：专项坏账准备 (21,719,272) (23,293,650) 一般坏账准备 (3,180,739) (4,409,577) 60,434,028 55,891,768 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 63,614,767 75% 3,180,739 60,301,345 72% 4,409,577 1-2 年 1,161,247 1% 1,161,247 2,876,366 3% 2,876,366 2-3 年 2,244,518 3% 2,244,518 4,103,077 5% 4,103,077 3 年以上 18,313,507 21% 18,313,507 16,314,207 20% 16,314,207 85,334,039 100% 24,900,011 83,594,995 100% 27,703,227 由于账龄超过一年的应收账款已超过了合同所规定的还款期限，本公司董事认为该等应收 账款的回收可能性很小，故对其全额计提了坏账准备。 51 于 2005 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 的欠款。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 12,641,869 元，占应收账款总额的 15%。 (b) 其他应收款 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收总公司往来款（附注七(4)(vi)） 762,832 46,579,638 应收住房公积金存款 15,202,474 12,774,653 应收银行定期存款利息 9,401,827 4,082,256 其他 14,085,439 10,113,008 39,452,572 73,549,555 减：专项坏账准备 (1,976,051) (944,520) 37,476,521 72,605,035 其他应收账款账龄及相应的专项坏账准备分析如下： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 36,476,521 92% - 71,605,035 97% - 1-2 年 1,031,531 3% 1,031,531 - - - 3 年以上 1,944,520 5% 944,520 1,944,520 3% 944,520 39,452,572 100% 1,976,051 73,549,555 100% 944,520 于 2005 年 12 月 31 日，由于本集团的应收款项计 1,976,051 元已超过了合同所规定 的还款期限（其中账龄为 1-2 年及 3 年以上的应收款项分别为 1,031,531 元及 944,520 元），本公司董事认为该应收款项的回收可能性很小，故对其全额计提了坏账准备。除 此以外，本集团管理层认为其他应收款项不存在重大回收风险，故未计提坏账准备。 其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款情况参见附注七 (4)(vi)。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 27,290,133 元，占其他应收款总额的 69%。 (4) 预付账款 于 2005 年 12 月 31 日，预付账款账龄均为 1 年以内。 52 于 2005 年 12 月 31 日，预付账款余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东的款项。 (5) 存货 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 成本 原材料 46,591,427 36,179,711 在产品 275,001,810 197,270,240 产成品 208,450,808 186,070,309 530,044,045 419,520,260 2005 年度，本集团确认为成本及费用的存货成本为 595,098,941 元（2004 年： 437,223,644 元）。 (6) 长期投资 2004 年 2005 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资(a) - 联营企业 - - - - - 其他 2,000,000 10,000,000 - 12,000,000 2,000,000 10,000,000 - 12,000,000 长期债权投资 - 债券投资(b) 15,000,000 - - 15,000,000 17,000,000 10,000,000 - 27,000,000 本集团无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 长期股权投资 占被投资公司注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面余额 投资 2004 年 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 本年 2005 年 2004 年 2005 年 起始 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 增减额 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 时间 烟台中法神马白 1992 年 兰地有限公司 2月 40% 40% 703,408 703,408 (703,408) - (703,408) - - 深圳加德裕信息 商务股份有限公 司 （“ 深 圳 加 德 2000 年 裕”） 12 月 5% 5% 2,000,000 2,000,000 - - - 2,000,000 2,000,000 定陶（烟台）建设 发展有限责任公2005 年 6 司（“烟台定陶”） 月 - 17% - 10,000,000 - - - - 10,000,000 2,703,408 12,703,408 (703,408) - (703,408) 2,000,000 12,000,000 53 (b) 债券投资 2005 年 面值 年利率 初始投资成本 到期日 本年利息 12 月 31 日 累计已收利 息 国泰君安股份 一年期银行存款 2009 年 有限公司 基准利率+2.97%基 12 月 31 15,000,000 本利差 15,000,000 日 783,000 15,000,000 783,000 根据相关协议，上海国有资产经营有限公司对该债券的发行条件提供不可撤销的连带责 任保证担保。 (7) 固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 合计 原价 - 2004 年 12 月 31 日余额 320,798,071 365,155,354 18,445,180 704,398,605 在建工程转入 10,017,346 7,627,027 - 17,644,373 本年其他增加 5,330,621 12,539,054 470,058 18,339,733 本年减少 - - (3,760,661) (3,760,661) 2005 年 12 月 31 日余额 336,146,038 385,321,435 15,154,577 736,622,050 累计折旧 - 2004 年 12 月 31 日余额 51,815,332 169,652,532 7,874,525 229,342,389 本年计提 7,833,666 26,562,720 1,829,864 36,226,250 本年减少 - - (1,647,093) (1,647,093) 2005 年 12 月 31 日余额 59,648,998 196,215,252 8,057,296 263,921,546 净额 - 2005 年 12 月 31 日余额 276,497,040 189,106,183 7,097,281 472,700,504 2004 年 12 月 31 日余额 268,982,739 195,502,822 10,570,655 475,056,216 2005 年度本集团固定资产并无减值迹象，故未计提减值准备。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团固定资产中有账面净值为约 42,062,000 元的房屋及建 筑物的房产证尚在办理中。 (8) 在建工程 2004 年 本年转入 2005 年 累计工程投入 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 12 月 31 日 资金来源 占预算的比例 解 百纳原 酒生产中 心建 设项目 22,750,000 - 4,787,796 - 4,787,796 自筹资金 21% 香 槟酒公 司储酒罐 制作 项目 3,400,000 - 3,900,000 (3,900,000) - 自筹资金 115% 泾 阳葡萄 酒公司容 器制 作项目 540,000 - 520,000 (520,000) - 自筹资金 96% 白兰地公司配酒系统改造 4,950,000 - 1,390,871 - 1,390,871 自筹资金 28% 提高封装系统自动化项目 2,150,000 - 1,680,000 (1,680,000) - 自筹资金 78% 提 高香槟 酒公司产 品质 量及其他项目 4,000,000 - 3,867,276 (3,867,276) - 自筹资金 97% 营销系统改扩建项目 29,800,000 7,677,097 - (7,677,097) - 募集资金 102% 7,677,097 16,145,943 (17,644,373) 6,178,667 54 2005 年度本集团在建工程增加数中无资本化的借款费用。 2005 年度本集团在建工程并无减值迹象，故未计提减值准备。 (9) 无形资产 2004 年 2005 年 剩余摊销 原始金额 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 累计摊销额 年限 土地使用权 6,709,376 6,012,115 - (133,795) 5,878,320 (831,056) 42 年 土地使用权为总公司投入本公司的烟台福山葡萄酿酒公司（本公司的分公司）的土地使 用权。 2005 年度本集团无形资产并无减值迹象，故未计提减值准备。 (10) 其他长期资产 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 投资预付款－天同基金管理有限公司 （2006 年 2 月 17 日更名为“万家基 金管理有限公司”） 20,000,000 20,000,000 根据本公司与天同证券有限责任公司签定的股权转让协议，本公司拟于 2004 年以 20,000,000 元的价格购买天同证券有限责任公司所持的天同基金管理有限公司 20%的 权益。于 2005 年 12 月 31 日，因相关的法律手续正在办理中，故支付的价款列示为预 付款。 (11) 应付账款 于 2005 年 12 月 31 日，应付账款余额中无重大 3 年以上应付未付款项。 于 2005 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东的款项。 (12) 预收账款 于 2005 年 12 月 31 日，预收账款中无重大账龄超过 1 年尚未结转的款项。 于 2005 年 12 月 31 日，预收账款余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东的款项。 55 (13) 应交税金 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应交企业所得税 68,272,347 47,950,364 应交增值税 1,755,279 10,982,631 （预付）/应交消费税 (2,940,150) 9,323,090 应交城市维护建设税 695,370 1,417,023 其他 670,051 1,557,858 68,452,897 71,230,966 (14) 其他应付款 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应付广告费 58,241,126 28,476,999 应付销售代理商押金 25,275,557 17,357,586 应付职工住房基金 13,598,868 11,307,688 应付供应商押金 10,422,308 4,151,994 其他 13,129,817 12,775,276 120,667,676 74,069,543 于 2005 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无重大 3 年以上应付未付款。 于 2005 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东的款项。 (15) 股本 每股面值人民币 1 元 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 尚未流通股 发起人 - 境内法人持有股 218,400,000 218,400,000 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 49,920,000 49,920,000 境内上市的外资股 137,280,000 137,280,000 已上市流通股份合计 187,200,000 187,200,000 股份总额 405,600,000 405,600,000 2005 年度本公司股本无变动。 56 (16) 资本公积 资本公积包括以发起人股面值从总公司换取净资产而产生的溢价额及发行 B 股及 A 股之总 发行收入超过面值并扣除发行费用后的净额。 2005 年度本集团资本公积无变动。 (17) 盈余公积 法定盈余公积金 法定公益金 合计 2004 年 12 月 31 日 94,541,193 94,541,193 189,082,386 本年提取 31,236,956 31,236,957 62,473,913 2005 年 12 月 31 日 125,778,149 125,778,150 251,556,299 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润（弥补 以前年度亏损后）的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50% 以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损或增加股本。除了 用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。本公司 2005 年度按净利润的 10%提取法定盈余公积金 31,236,956 元（2004 年：10%等同 20,412,779 元）。 另外本公司按年度净利润（弥补以前年度亏损后）的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工 的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额 于发生时作为本公司的资产或费用核算。本公司 2005 年度按净利润的 10%提取法定公益金 31,236,957 元（2004 年：10%等同 20,412,778 元）。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准后， 任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2005 年度未提取任意盈余 公积金（2004 年：无） 。 (18) 未分配利润 2005 年度 2004 年度 年初未分配利润 466,615,418 334,513,191 加：本年实现的净利润 312,369,566 204,127,784 减：提取法定盈余公积（附注五(17)） (31,236,956) (20,412,779) 提取法定公益金（附注五(17)） (31,236,957) (20,412,778) 应付普通股股利－股东大会已批准的上 年度现金股利 (202,800,000) (31,200,000) 年末未分配利润 513,711,071 466,615,418 57 根据 2006 年 3 月 22 日董事会通过的决议，2005 年度按已发行股份 405,600,000 股计算， 拟向全体股东每 10 股从本公司资本公积转增 3 股并派发现金股利 7 元，共计 121,680,000 股票股利及 283,920,000 元现金股利，上述提议尚待股东大会批准。 (19) 分地区主营业务收入及主营业务成本 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 内销酒类产品 1,795,676,522 623,983,737 1,326,066,591 481,952,269 出口酒类产品 8,699,369 6,698,514 12,367,160 9,399,042 1,804,375,891 630,682,251 1,338,433,751 491,351,311 本集团前五名客户的销售收入总额约为 219,096,489 元，占本集团全部销售收入的 12%。 (20) 主营业务税金及附加 2005 年度 2004 年度 消费税 89,119,238 79,183,795 城市维护建设税 18,362,643 15,360,385 教育费附加 10,492,939 6,583,022 117,974,820 101,127,202 (21) 财务收入 2005 年度 2004 年度 利息收入 21,762,068 13,050,848 其他 (95,479) (792,669) 21,666,589 12,258,179 (22) 投资收益 2005 年度 2004 年度 债券投资收益 783,000 1,050,000 其他债权投资收益 - 2,666,975 783,000 3,716,975 58 (23) 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 2005 年度 广告费 195,118,339 运输装卸费 69,577,832 商标使用费 36,087,518 差旅费 14,813,207 销售仓库租金 7,872,263 其他 83,048,912 406,518,071 六 母公司会计报表主要项目附注 （1） 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 于 2005 年 12 月 31 日，本公司应收账款账龄均在 1 年以内。本公司董事认为该等应收账款 不存在重大回收风险，故未计提坏账准备。 (b) 其他应收款 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收总公司往来款 2,500,153 96,902,389 应收住房公积金存款 15,202,470 12,774,653 应收银行定期存款利息 9,401,827 4,082,256 其他 2,818,472 4,939,116 29,922,922 118,698,414 减：专项坏账准备 (1,976,051) (944,520) 27,946,871 117,753,894 59 其他应收账款账龄及坏账准备列示如下： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 占总额 占总额 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 26,946,871 90% - 116,753,894 98% - 1-2 年 1,031,531 3% 1,031,531 - - - 3 年以上 1,944,520 7% 944,520 1,944,520 2% 944,520 29,922,922 100% 1,976,051 118,698,414 100% 944,520 于 2005 年 12 月 31 日，由于本公司的应收款项计 1,976,051 元已超过了合同所规定的还 款期限，本公司董事认为该应收款项的回收可能性很小，故对其全额计提了坏账准备。除 此以外，本公司管理层认为其他应收款项不存在重大回收风险，故未计提坏账准备。 应收款项中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款情况如下： 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司 2,500,153 96,902,389 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 29,885,133 元，占其他应收款总额的 99%。 (2) 长期投资 2004 年 2005 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 - 子公司(a) 505,488,298 331,205,735 (81,753,350) 754,940,683 - 联营企业（附注五 (6)） - - - - - 其他(b) 2,200,000 10,000,000 - 12,200,000 507,688,298 341,205,735 (81,753,350) 767,140,683 长期债权投资 - 债券投资（附注五 (6)） 15,000,000 - - 15,000,000 522,688,298 341,205,735 (81,753,350) 782,140,683 60 (a) 长期股权投资－子公司 占被投资单位 2004 年 本年增加 注册资本 12 月 31 （收回） 投 本年投资 2005 年 被投资单位名称 比例 日 资 收益（损失） 12 月 31 日 烟台张裕葡萄酿酒公司机械包装 公司 100% 300,000 448,258 (448,258) 300,000 烟台张裕葡萄酿酒公司汽车运输 公司 100% 300,000 - - 300,000 烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司 90% 420,654,520 - 274,250,954 694,905,474 张裕（泾阳）葡萄酿酒有限公司 90% 3,104,730 - 6,023,310 9,128,040 张裕酒庄 70% 52,405,182 (74,803,322) 38,770,130 16,371,990 大连张裕酒业配售有限公司 70% - - - - 长沙张裕酒类销售有限公司 70% - - - - 武汉市张裕销售有限公司 70% - - - - 太原市张裕配售有限责任公司 70% - - - - 石家庄市张裕酒销售有限公司 70% - - - - 北京市张裕酒配售有限责任公司 70% 362,837 - 345,681 708,518 广州市张裕配售有限责任公司 70% - - - - 上海张裕酒业营销有限公司 60% 332,490 - 41,226 373,716 麒麟包装 50% 4,398,514 - 1,036,406 5,434,920 廊坊卡斯特 49% 18,988,129 (6,501,770) 8,939,770 21,426,129 豪顿酒业 51% 4,641,896 - - 4,641,896 洋酒公司 70% - 350,000 - 350,000 北京酒庄 60% - 1,000,000 - 1,000,000 505,488,298 (79,506,834) 328,959,219 754,940,683 (b) 长期股权投资－其他股权投资 投资金额 占注册资本比例 投资起始 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 被投资单位名称 时间 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 泾阳销售 2002 年 4 月 100,000 100,000 10% 10% 廊坊销售 2002 年 4 月 100,000 100,000 10% 10% 深圳加德裕 2000 年 12 月 2,000,000 2,000,000 5% 5% 烟台定陶 2005 年 6 月 10,000,000 - 17% - 12,200,000 2,200,000 于 2005 年 12 月 31 日，本公司长期投资账面价值占净资产的比例为 42%。 (3) 分地区主营业务收入及主营业务成本 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 内销酒类产品 706,453,335 526,525,983 671,285,131 498,121,864 出口酒类产品 8,699,369 6,698,514 12,367,160 9,399,042 715,152,704 533,224,497 683,652,291 507,520,906 本公司前五名客户的销售收入总额约为 706,453,335 元，占本公司全部销售收入约 99%。 61 (4) 投资收益 2005 年度 2004 年度 债券投资收益 783,000 1,050,000 其他债权投资收益 - 2,666,975 按权益法应享有或分担的被投资公 司净损益的份额 328,959,219 182,085,062 329,742,219 185,802,037 本公司无境外投资，故不存在投资收益汇回的重大限制。 七 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主要业务 与本公司关系 注册资本 经济性质 法定代表人 总公司 山东省烟台市 投资控股 母公司 50,000,000 元 中外合资 孙利强 经营企业 (a) 本公司子公司情况参见附注四。 (a) 总公司原为烟台市国有资产管理局所属的一家国有控股有限公司，由烟台市国有资 产管理局及烟台裕华投资发展有限公司分别持有 55%及 45%的股权。于 2005 年 2 月，烟台市国有资产监督管理委员会（原烟台市国有资产管理局）将其持有总公司 33%的权益转让予两家外资企业，有关法律手续于 2005 年 9 月 30 日完成。此次产 权转让完成后，烟台裕华投资发展有限公司成为总公司的第一大股东，而总公司则 变更为一家中外合资经营企业。 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 上述总公司注册资本于 2005 年度无变动。本公司控制的子公司之注册资本变动参见附注四。 (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 总公司 218,400,000 53.8% 218,400,000 53.8% 2005 年度总公司所持本公司股份无变动。 62 根据本公司 2006 年 2 月发布的有关股权分置改革方案，总公司于 2006 年 3 月将所持有的 13,977,600 股股份转让给 A 股股东。 此次股权分置改革完成后，总公司所持本公司股份由 218,400,000 股变更为 204,422,400 股， 持股比例由 53.8%变更为 50.4%。 (4) 关联方交易 (i) 定价政策 本集团与关联方的交易价格以协议价作为定价基础。 (ii) 服务协议 于 1997 年 5 月 18 日，本公司与总公司订立了一项服务协议。根据此协议，总公司自 1997 年 9 月 18 日（本公司注册成立日）起向本公司提供幼儿园、食堂及浴池等生活设施及服务。本公 司须向总公司支付每年 500,000 元的服务费。该服务费自 1997 年起至第 4 个会计年度（即 2000 年）保持不变，从第六个会计年度起可每 3 年作一次不超于前服务年费 10%的调整。该协议的 有效期至 2007 年 12 月 31 日止。于 2005 年度，本公司需支付服务费 500,000 元予总公司（2004 年：500,000 元）。 (iii) 商标许可使用合同 于 1997 年 5 月 18 日，本公司与总公司订立了一项商标权许可使用合同。根据此协议，自 1997 年 9 月 18 日起，本公司可使用总公司向国家商标局注册的特定商标。本公司须按每年销售收 入的 2%支付商标使用费予总公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。于 2005 年度， 本公司需支付商标使用费 36,087,518 元予总公司（2004 年：26,768,675 元）。 (iv) 专利实施许可合同 于 1997 年 5 月 18 日，本公司与总公司订立了一项专利实施许可合同。根据此协议，自 1997 年 9 月 18 日起，本公司可使用总公司获得的专利技术，并须向总公司支付每年 50,000 元的 专利许可使用费。该合同有效期至 2005 年 12 月 20 日。于 2005 年 12 月 31 日，本公司与总 公司续签此合同的相关手续尚在办理中。于 2005 年度，本公司需支付专利许可使用费 50,000 元予总公司（2004 年：50,000 元）。 (v) 土地使用权租赁协议 于 1997 年 5 月 18 日，本公司与总公司订立了一项土地使用权租赁协议。根据此协议，自 1997 年 9 月 18 日起，本公司获授权有偿向总公司租用土地至 2047 年 4 月 21 日。本公司须向总 公司支付每年 550,000 元的土地使用权租赁费。于 2005 年度，本公司需支付土地使用权租赁 费 550,000 元予总公司（2004 年：550,000 元）。 63 (vi) 关联方往来账余额 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 - 应收总公司往来款 762,832 46,579,638 以上应收总公司余额系由本集团与总公司的日常资金往来所形成，无抵押、不计息且无固 定还款期。 八 或有事项 于 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司无重大需说明之或有事项。 九 承诺事项 资本性承诺事项： 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 对麒麟包装的投资（附注四） 3,104,000 3,104,000 经营租赁承诺事项： (1) 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 1 年以内 5,072,324 5,072,324 1-2 年 3,353,439 5,072,324 2-3 年 947,000 3,353,439 3 年以上 31,711,000 32,658,000 41,083,763 46,156,087 (2) 根据本公司与廊坊卡斯特签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营 廊坊卡斯特（附注四），承包期为自公司成立日起至 2006 年 12 月 31 日止五年。2006 年度承包费为外方投资者注入廊坊卡斯特注册资金美元 1,530,000 元（约 12,648,000 元）的 18%。 (3) 根据本公司与张裕酒庄签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营张 64 裕酒庄（附注四），承包期为自 2004 年 1 月 1 日起至 2008 年 1 月 1 日止五年。2006 年度及 2007 年度的承包费分别为外方投资者注入张裕酒庄注册资金美元 1,500,000 元（约 12,414,900 元）的 16%及 20%。 十 资产负债表日后事项 除附注七(3)所述资产负债表日后事项外，本公司董事会于 2006 年 3 月 22 日通过决议， 2005 年度按已发行股份 405,600,000 股计算，拟向全体股东每 10 股从本公司资本公积转 增 3 股并每 10 股派发现金股利 7 元，共计 121,680,000 股票股利及 283,920,000 元现金 股利，上述提议尚待股东大会批准。 一俟股东大会通过该方案，股利分配将反映在 2006 年度的会计报表中。 十一 扣除非经常性损益后的净利润 2005 年度 2004 年度 净利润 312,369,566 204,127,784 加（减）：非经常性损益项目 - 处置固定资产的损失 1,424,802 5,193,534 - 短期投资收益 (783,000) (3,716,975) - 营业外收入 (729,224) (451,899) - 营业外支出 651,900 2,084,740 564,478 3,109,400 非经常性损益的所得税影响数 (283,907) 687,764 280,571 3,797,164 扣除非经常性损益后的净利润 312,650,137 207,924,948 第十一节 备查文件 1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。 2、载有董事长、主管会计工作负责人和会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、本公司 1997 年发行境内上市外资股（B 股）的《招股说明书》和《上市公告书》； 2000 年增资发行人民币普通股（A 股）的《招股意向书》和《股份变动及 A 股上市公告书》； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 董事会 二ＯＯ六年三月二十五日 65