人民同泰(600829)三精制药2005年年度报告

哈药集团三精制药股份有限公司 600829 2005 年年度报告 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 .........................................................................1 二、公司基本情况简介 ................................................................1 三、会计数据和业务数据摘要 .........................................................1 四、股本变动及股东情况 ..............................................................3 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................7 六、公司治理结构.....................................................................9 七、股东大会情况简介 ...............................................................10 八、董事会报告 ......................................................................11 九、监事会报告 ......................................................................18 十、重要事项 ........................................................................18 十二、备查文件目录 .................................................................23 1 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人姜林奎，主管会计工作负责人董淑珍，会计机构负责人（会计主管人员）管平声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：哈药集团三精制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：三精制药 公司英文名称：Harbin Pharm. Group Sanjing Pharmaceutical Shareholding Co.,Ltd 公司英文名称缩写：SanChine 2、公司法定代表人：姜林奎 3、公司董事会秘书：林本松 联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 电话：0451-84675166 传真：0451-84675166 E-mail：linbs@hayao.com 公司证券事务代表：乔克荣 联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 电话：0451-84675166 传真：0451-84675166 E-mail：sjqkr@163.com 4、公司注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 公司办公地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 邮政编码：150010 公司国际互联网网址：www.sanjing.com.cn 公司电子信箱：sanjing@sanjing.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三精制药 公司 A 股代码：600829 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 19 日 公司首次注册登记地点：哈尔滨市道里区建国街 79 号 公司变更注册登记日期：2005 年 8 月 11 日 公司变更注册登记地点：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 公司法人营业执照注册号：2301091345281 公司税务登记号码：230198128173269 公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：沈阳市沈河区北站路 146 号五层 1 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 252,560,131.75 净利润 145,126,720.10 扣除非经常性损益后的净利润 139,950,919.44 主营业务利润 827,539,230.27 其他业务利润 1,052,046.07 营业利润 280,214,830.91 投资收益 -25,241,392.52 补贴收入 营业外收支净额 -2,413,306.64 经营活动产生的现金流量净额 313,036,770.01 现金及现金等价物净增加额 218,131,674.79 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,208,256.21 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,182,033.8 以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,761,531.29 债务重组损益 -23,016.63 所得税影响数 -158,365.34 非控制权益损益影响数 -14,058.65 合计 5,175,800.66 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 1,768,996,265.94 642,703,877.28 175.24 511,723,159.68 利润总额 252,560,131.75 37,892,847.03 566.51 24,485,367.99 净利润 145,126,720.10 26,692,670.30 443.7 17,788,812.35 扣除非经常性损益的净利润 139,950,919.44 13,956,208.34 902.79 18,828,788.64 每股收益 0.3754 0.069 444.06 0.069 最新每股收益 0.3754 净资产收益率（%） 19.11 4.45 增加 14.66 个百分点 3.17 扣除非经常性损益的净利润为基础计算 18.42 2.33 增加 16.09 个百分点 3.36 的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础计算 20.59 2.43 增加 18.39 个百分点 3.52 的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 313,036,770.01 60,690,368.53 415.79 71,652,148.81 每股经营活动产生的现金流量净额 0.81 0.16 0.65 0.28 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末 总资产 1,989,115,579.67 1,868,451,818.32 6.46 1,076,848,530.55 股东权益（不含少数股东权益） 759,601,813.90 599,677,165.74 26.67 560,391,806.69 每股净资产 1.96 1.55 26.45 2.17 调整后的每股净资产 1.94 1.54 25.97 2.09 2 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 386,592,398.00 56,295,422.17 77,213,628.88 11,108,008.83 79,575,716.69 599,677,165.74 本期增加 60,248,057.22 87,485,957.94 9,720,661.99 145,126,720.10 292,860,735.26 本期减少 37,718,281.20 95,217,805.90 132,936,087.10 期末数 386,592,398.00 78,825,198.19 164,699,586.82 20,828,670.82 129,484,630.89 759,601,813.90 1、资本公积增加系报告期内出售哈尔滨天鹅水泥有限公司（以下简称“哈水泥”）股权形成关 联交易差价和子公司权益变动相应调增资本公积，减少系报告期因合并哈药集团三精制药有限公司 （下称“三精有限”）的差额所致。 2、盈余公积、法定公益金增加系报告期内按公司利润分配政策提取法定公积金、法定公益金、 任意盈余公积金所致。 3、未分配利润增加系本期实现净利润所致，减少系按公司利润分配政策提取盈余公积所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 数量 送股 金转 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 289,262,903 74.82 289,262,903 74.82 其中： 国家持有股份 174,062,903 45.02 -62,912,903 -62,912,903 111,150,000 28.75 境内法人持有股份 115,200,000 29.80 62,912,903 62,912,903 178,112,903 46.07 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 289,262,903 74.82 289,262,903 74.82 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97,329,495 25.18 97,329,495 25.18 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 97,329,495 25.18 97,329,495 25.18 三、股份总数 386,592,398 100 386,592,398 100 股份变动的批准情况 2004 年 4 月 28 日，公司原控股股东哈尔滨建筑材料工业（集团）有限公司（下称“建材集 团”）与哈药集团股份有限公司（下称“哈药集团”）签订《股权转让协议》，建材集团将其持有的 本公司国有股 41,941,935 股（04 年实施转增股本后为 62,912,903 股），转让给哈药集团。2005 年 2 月 7 日，经国务院国资委审核批复（详见 2005 年 2 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》公 告），并于 2005 年 7 月 4 日经中国证监会发文豁免要约收购义务（详见 2005 年 7 月 7 日《上海证券 3 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 报》、《中国证券报》公告）。现哈药集团持有本公司 178,112,903 股,占公司总股本的 46.07％， 成为公司第一大股东。 股份变动的过户情况 报告期内，哈药集团受让的公司股东建材集团持有的 41,941,935 股（04 年实施转赠股本后为 62,912,903 股）国家股股权已过户完毕（详情同上）。 报告期内，建材集团与哈药集团有限公司（下称“哈药有限”）于 7 月 28 日签署《股权转让协 议》，建材集团将其持有的本公司 11,115 万股国家股权转让与哈药有限，该收购事项已于 2006 年 3 月 13 日获得国务院国资委批准（详见 2006 年 3 月 22 日《上海证券报》、《中国证券报》公告）。 目前，哈药有限正在向中国证监会申请要约收购义务豁免，股权尚未过户。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 7,257 前十名股东持股情况 质押或 持股比 持有非流通 冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 股份类别 例(%) 股数量 股份数 量 哈药集团股份有限公司 其他 46.07 178,112,903 62,912,903 未流通 178,112,903 无 哈尔滨建筑材料工业（集团）公司 国有股东 28.75 111,150,000 -62,912,903 未流通 111,150,000 无 长盛成长价值投资基金 其他 0.25 960,000 960,000 已流通 未知 同智证券投资基金 其他 0.17 650,821 650,821 已流通 未知 光大银行-阳光集合资产管理计划 其他 0.16 628,370 628,370 已流通 未知 长盛动态精选证券投资基金 其他 0.16 600,724 600,724 已流通 未知 中国社保基金六零三组合 其他 0.15 565,950 565,950 已流通 未知 王丽杰 其他 0.14 522,000 40,100 已流通 未知 刘远萍 其他 0.13 494,375 -10,000 已流通 未知 刘德本 其他 0.13 490,320 490,320 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 长盛成长价值证券投资基金 960,000 人民币普通股 同智证券投资基金 650,821 人民币普通股 光大银行-阳光集合资产管理计划 628,370 人民币普通股 长盛动态精选证券投资基金 600,724 人民币普通股 全国社保基金六零三组合 565,950 人民币普通股 4 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 王丽杰 522,000 人民币普通股 刘远萍 494,375 人民币普通股 刘德本 490,320 人民币普通股 姜淑清 480,023 人民币普通股 李红梅 411,200 人民币普通股 上述股东 公司未知流通股东之间是否存在关联关系，也未知流通股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披 关联关系 露管理办法》规定的一致行动人。 或一致行 国家股、法人股股东与前十名流通股股东之间无关联关系，公司未知前十名流通股股东与公司前十名股东 动关系的 之间是否存在关联关系。 说明 公司前十名股东中，国有股股东、法人股股东与其他流通股股东之间无关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知流通股东之间是否存在关联关系，也未知流通股东之间是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：哈药集团股份有限公司 法人代表：郝伟哲 注册资本：124,200 万元人民币 成立日期：1991 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品）；按外经贸部核准的范 围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药 商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。 报告期内，哈药集团持有本公司 178,112,903 股,占公司总股本的 46.07％，为公司第一大股 东。哈药集团第一大股东为南方证券有限公司（截止 2005 年 9 月 30 日，该公司持有哈药集团 724,999,917 股，占哈药集团总股本 58.37%），但哈药集团实际控制人仍为哈药有限。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：哈药集团有限公司 法人代表：郝伟哲 注册资本：370,000 万元人民币 成立日期：1989 年 5 月 13 日 主要经营业务或管理活动：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资； （二）根据合资 公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企 业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生 产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇； 3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管 理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保； （三）设立研究开发中心或部门，从事与公 司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术 服务； （四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询 服务； （五）向股东及其关联公司提供咨询服务； （六）承接其股东和关联公司的服务外包业务； （七）经中国人民银行监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。 哈药有限成立于 1989 年 5 月 13 日，原为国有独资公司。2005 年 7 月 22 日,经中华人民共和国 商务部批准,哈药有限已由国有独资公司变更为中外合资有限公司，注册资本由 4.3681 亿元变更为 37 亿元,其中哈尔滨市国有资产监督管理委员会（下称“市国资委”）的出资额为 16.65 亿元人民币, 占公司注册资本的 45%；黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司的出资额为 3.7 亿元人民币,占 公司注册资本的 10%；中信资本冰岛投资有限公司的出资额为 8.325 亿元人民币,占公司注册资本的 22.5%；华平冰岛投资有限公司的出资额为 8.325 亿元人民币,占公司注册资本的 22.5%。 5 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东 法人 注册 成立日期 主要经营业务或管理活动 名称 代表 资本 组织水泥等建筑材料及金属材料和制品，无机非金属新材料，新型建材， 建材 丁鸿利 33,222 1994-04-13 建材机械，建材包装材料的科研、设计，供应和销售为集团成员单位代购 集团 和储运生产所需原材料，代销产品，维修生产设备和加工设备配件。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 股份 公司领取的 性 年 任期起 任期终 年初持 年末持 变动 姓名 职务 增减 报酬总额 别 龄 始日期 止日期 股数 股数 原因 (万元，税 数 后) 姜林奎 董事长 男 44 2004-06-25 2006-06-30 王建波 董事、总经理 男 42 2004-11-12 2006-06-30 32.80 曲 光 董事、副总经理 男 46 2004-11-12 2006-06-30 25.50 林本松 董事、董事会秘书、副总经理 男 42 2004-11-12 2006-06-30 25.50 赵东吉 董事 男 37 2004-06-25 2006-06-30 杨滨刚 独立董事 男 55 2004-06-25 2006-06-30 3.46 齐谋甲 独立董事 男 72 2005-03-08 2006-06-30 3.46 于 勇 独立董事 男 53 2005-03-08 2006-06-30 3.46 吴晓颖 监事会召集人 女 52 2004-11-12 2006-06-30 25.50 陈玉香 监事 女 56 2004-11-12 2006-06-30 7.50 孟晓东 监事 男 33 2004-06-25 2006-06-30 刘春凤 副总经理 女 42 2004-10-09 2006-06-30 25.50 6 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 秦雅英 副总经理 女 41 2004-10-09 2006-06-30 25.50 董淑珍 副总会计师 女 53 2004-10-09 2006-06-30 17.85 合计 / / / / / / 196.03 近五年工作简历： 1. 姜林奎先生：44 岁，研究生学历，曾任三精有限董事长、总经理、党委书记，现任哈药集团副董 事长、总经理，三精制药董事长、党委书记； 2. 王建波先生：42 岁，研究生学历，曾任三精有限董事、常务副总经理、三精制药执行总经理，现 任三精制药董事、总经理； 3. 曲光先生：46 岁，研究生学历，曾任三精有限副总经理，现任三精制药董事、副总经理，哈药集 团三精加滨药业有限公司总经理，四川三精升和制药有限公司总经理； 4. 林本松先生：42 岁，研究生学历，曾任哈药集团资本运营部部长、证券部部长兼董事会秘书，现 任三精制药董事、董事会秘书、副总经理； 5. 赵东吉先生：37 岁，研究生学历，曾任三精有限董事，现任三精制药董事，哈药集团资产部部 长； 6. 齐谋甲先生：72 岁，大专学历，曾任原国家医药管理局局长、党组书记（已退休），现任三精制 药独立董事； 7. 于勇先生：53 岁，研究生学历，高级记者，中国经济日报社副秘书长，现任三精制药独立董事； 8. 杨滨刚先生：55 岁，大专学历，哈尔滨公立会计师事务所有限公司所长，现任三精制药独立董 事； 9. 吴晓颖女士：52 岁，大专学历，曾任三精有限董事、副总经理，现任三精制药监事会召集人、党 委副书记； 10. 陈玉香女士：56 岁，大学学历，曾任三精有限明水工业园主任、三精有限党委副书记兼纪委书 记、工会主席，现任三精制药监事； 11. 孟晓东先生：33 岁，本科学历，曾任哈药集团财务部部长，现任三精制药监事，哈药集团董事会 秘书； 12. 刘春凤女士：42 岁，研究生学历，享受研究员待遇，曾任三精有限董事、副总经理，哈药生物工 程制药有限公司经理，现任三精制药副总经理； 13. 秦雅英女士：41 岁，研究生学历，曾任三精有限副总经理，现任三精制药副总经理； 14. 董淑珍女士：53 岁，大专学历，曾任三精有限副总会计师，现任三精制药副总会计师。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姜林奎 哈药集团股份有限公司 副董事长兼总经理 2004-12 2007-12 是 赵东吉 哈药集团股份有限公司 资产管理部部长 2000-04 是 孟晓东 哈药集团股份有限公司 董事会秘书 2004-10 2007-10 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨滨刚 哈尔滨公立会计师事务所 主任会计师 是 于 勇 中国经济日报社 副秘书长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制。根据 年度财务预算，生产经营指标，管理目标的完成情况，对董事、监事、高级管理人员的绩效进行综合 考核评定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事和高级管理人员报酬依据《公司董 事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度》发放，并按公司年度各项经济责任指标完成情况兑现 7 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 奖惩 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵东吉 是 孟晓东 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姜林奎 总经理 辞职 韩 东 独立董事 辞职 赵志杰 独立董事 辞职 公司于 2005 年 2 月 3 日召开第四届董事会第十七次会议，与会董事同意公司董事长姜林奎先生 不再兼任公司总经理职务，同意王建波先生担任公司总经理职务，会议决议刊登于 2005 年 2 月 4 日 《上海证券报》、《中国证券报》上。 公司于 2005 年 3 月 8 日召开 2005 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于改聘公司独立董 事》的议案，同意韩东、赵志杰先生辞去公司独立董事职务，同意选举齐谋甲先生、于勇先生为公司 第四届董事会独立董事，任期至本届董事会届满止。会议决议刊登于 2005 年 3 月 9 日《上海证券 报》、《中国证券报》上。 公司于 2005 年 7 月 28 日召开第四届董事会第二十六次会议，经公司总经理王建波先生提名，与 会董事同意曲光先生担任公司副总经理。会议决议刊登于 2005 年 7 月 29 日《上海证券报》、《中国 证券报》上。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,277 人，需承担费用的离退休职工为 902 人，员工的结构如 下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 988 销售人员 376 技术人员 178 财务人员 57 行政人员 266 其 他 412 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 392 大 专 332 中专及以下 1,553 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自改制上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章 程》的要求规范运作。报告期内，公司严格按照监管部门有关法规开展各项工作，并按照中国证监 会、上海证券交易所有关规定严格履行信息披露义务，同时，修订和完善了《章程》等内部规章制 8 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 度，重新选举和改聘公司董事、监事及高级管理人员，进一步理顺了公司法人治理结构，使公司法人 治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司目前法人治理结构如下： 1、关于股东和股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》及《章程》、《股东大会议事规 则》规定召集、召开股东大会，并保证公司所有股东享有平等权利和地位。 2、关于控股股东与公司的关系：公司具有健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和经营机 构能够独立运作。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《章程》的规定程序选举董事，公司董事会 人数及人员构成符合《章程》及有关法律、法规的要求；公司董事会认真按照《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》开展工作。公司全体董事能以勤勉诚信、认真负责的态度出席公司董事会、股 东大会，积极履行其义务并承担责任。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》和《章程》的有关规定选举监事；公司监事会 人数和人员构成符合法定要求，公司监事会依照《监事会议事规则》积极开展工作，认真履行职责， 能够本着对股东负责的精神，对公司财务收支情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的 合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度， 并根据年度业绩情况对董事、监事及高级管理人员进行奖励，初步建立起公正、透明的绩效评价标准 与激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、债权人、员工、客户、消费者与其他利益 相关者的合法权益，共同推动公司健康、持续向前发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定并逐步充实完善《信息披露管理制度》。公司能够按照有 关规定，及时披露股东或实际控股人的详细资料和股份变化情况。严格按照相关法规和《章程》的规 定，真实、准确、完整、及时地进行有关信息披露工作，并确保全体股东享有平等获得信息的机会。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 杨滨刚 12 12 齐谋甲 10 7 3 于 勇 10 6 4 公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事职责，工作中勤勉尽 职，报告期内公司独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会，对公司的生产经营及资本运作等 工作出谋划策；并对公司关联方占用资金、公司关联交易及重大资产重组事项发表了专项独立意见， 维护了公司股东特别是中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1. 业务方面：公司主业突出，业务结构完整，自主独立经营，并按原重组方案承诺有关事项与 控股股东之间规避同业竞争，公司关联交易公开、完整、合法。 2. 人员方面：本公司与控股股东在劳动工资及人事管理等方面相互分开。公司总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司获取报酬，未在控股股东或关联单位担任职 务、领取报酬。 3. 资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统；拥有商标、工业产权等无形资产；拥 有独立的采购和销售系统，本公司在采购、生产、销售上完全独立于控股股东。土地使用权、证手续 完备，符合国家法律规定。 4. 机构方面：公司组织机构完整，决策机构独立，不受控股股东及其它任何单位或个人干预， 9 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 不存在合署办公情况。 5. 财务方面：公司拥有独立的财务部门及财务工作人员，已建立起较为完善的独立会计核算体 系和财务管理制度。公司在银行独立开户并独立纳税。在财务方面完全与控股股东分开。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会按照 2005 年第一次临时股东大会审议通过的《董事、监事及高级管理人员年薪及激 励管理制度》对高级管理人员进行考评与评价，并根据年度经营指标完成情况，兑现其年度报酬，通 过认真组织实施，有效地提高公司高级管理人员的工作效率，对增强其责任心、充分发挥其积极性起 到促进作用。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 18 日 召开 2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 19 日 的上 海证券报、中国证券报。 （二）临时股东大会情况 1. 公司于 2005 年 3 月 8 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 9 日 的上海证券报、中国证券报。 2.公司于 2005 年 6 月 20 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 21 日的上海证券报、中国证券报。 3.公司于 2005 年 7 月 28 日召开 2005 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 7 月 29 日的上海证券报、中国证券报。 公司历届股东大会的召开，符合《公司法》和《章程》的规定。公司董事、监事及高级管理人员 出席了历届会议，北京市安盛律师事务所张迎泽律师与会见证，并为历届股东大会出具了法律意见 书。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1. 报告期内公司整体经营情况 1.1 概述 2005 年是公司重组后独立进入资本市场的第一年。一年来，公司从调整结构入手，把握市场的 变化，通过实施产品、市场、品牌的联动，努力打造强势医药企业。2005 年度公司实现主营业务收 入 176，899.63 万元，同比增长 175.24%；主营业务利润 82,753.92 万元，同比增长 226.19%，利润 总额 25,256.01 万元，同比增长 566.51％；净利润 14,512.67 万元，同比增长 443.70％。 1.1.1 调整资产结构，实施资产整合，全面提升公司经济效益 ① 出售水泥资产，调整并充实主营业务。2005 年 6 月 20 日，公司通过股权出售的方式，将参 股公司哈水泥 47.97％的股权全部售出。上半年，公司参股的哈水泥受国家对水泥行业的宏观政策及 原燃材料价格持续上涨等因素的影响，水泥产品市场需求不足，生产成本上升，经济效益出现大幅度 下滑，截止 2005 年 6 月 30 日，合并水泥资产投资收益-2,621 万元。通过出售参股哈水泥的股权 后，公司彻底解决了水泥资产对业绩的负面拉动。 ② 增持药业资产，实现母子公司合并。2005 年 7 月 28 日，公司通过收购控股子公司三精有限 股权（由 60％增持至 100％），实现了母子公司合并。因公司目前医药产品主业的毛利率高于水泥行 业，原子公司的收益完全并入母公司后，公司的经济效益增幅较大。 1.1.2 加强营销策划和品牌拉动，主导产品继续保持稳定的创利能力 公司 OTC 类主导产品的收入保持稳健增长，市场份额稳定，2005 年葡萄糖酸钙口服液、葡萄糖 酸锌口服液和双黄连口服液三大重点品种完成销售收入共计 8.11 亿元，其中，双黄连口服液成为公 司第三个单品种年收入超过 2 亿元的产品，比上年同期销售收入增加近 7,000 万元。 10 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 公司临床用药实现了较大幅度增长，有 4 个品种销售收入过千万，其中，司乐平销售收入同比增 长达 22.82％，收入达 8,000 多万元。临床产品通过发挥企业品牌和价格双重优势，开展市场深度分 销，采取与价格优势企业拼品牌，与品牌优势企业拼价格的战略，部分小品种产品已呈现较大的市场 潜力。 1.1.3 强化分销和终端建设，进一步完善工商一体化的营销网络 公司抓住国内 GMP 认证及医药行业由无序竞争向有序发展的契机，积极推进商业化运作，利用品 牌的影响力在全国先后新设 5 家商业公司，使公司设立的商业公司总数达到 10 家，基本形成了以医 药商贸公司为龙头，分支、外埠商业公司和办事处梯队型的、集 OTC 和临床用药专业化分工的营销网 络，保证了经营的稳定和竞争能力的提升。 1.1.4 提高品种研发能力，抓好研发、生产、市场的对接 2005 年，公司新品种联合糖定片、盐酸氨溴索葡萄糖注射液、逐淤通脉胶囊均顺利投产，其 中，逐淤通脉胶囊实现销售收入 700 万元，实现了由科研品种到生产、销售的过渡；公司获得 14 项 新药批准证书，完成临床研究且正在申请新药证书 6 项，获得临床批准证书 5 项；完成了滴眼剂、鼻 用喷雾剂等新产品的工艺攻关，并使其进入生产序列，其中，滴眼剂已进入市场培育期。 1.2 主营业务范围及经营情况 1.2.1 主营业务分行业或分产品情况表 单位：元 币种：人民币 主营业 主营业务收 主营业务成 主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务成本 务利润 入比上年增 本比上年增 润率比上年 分产品 率(%) 减（％） 减（％） 增减（%） 产 品 中 药 279,501,627.49 124,371,661.85 54.48 368.53 316.16 5.72 西 药 1,191,498,242.71 716,661,935.81 38.83 921.87 1,823.28 -28.07 保 健 品 261,910,373.11 50,688,082.55 79.63 260.19 322.74 -2.74 其 他 36,086,022.63 31,688,408.06 11.17 743.24 510.13 33.67 ① 西药品种主营业务利润率下降，主要是全年新增商业公司代理品种毛利率低，部分常规西药 品种价格下浮，在公司主要品种毛利率未下降的情况下，其销售收入比重有所下降，但整体毛利额并 未下降。 ② 其它品种主营业务利润率上升，主要是子公司哈药集团三精广告传媒有限公司代理其它公司 广告业务增长的所致。 1.2.2 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减％ 国内地区 1,752,304,951.02 175.09 外贸出口 16,691,314.92 191.82 合 计 1,768,996,265.94 175.24 1.2.3 主要供应商及客户情况 前五名供应商采购总额合计(万元) 占采购总额比重(%) 18,967.57 32.07 前五名销售客户销售总额合计(万元) 占销售总额比重(%) 50,684.16 33.13 11 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 1.3 公司资产和利润构成情况 1.3.1 公司资产构成变化情况 单位：元 币种：人民币 2005 年占总 2004 年占总 项 目 期末数 期初数 比重增减百分点 资产比重％ 资产比重％ 应收账款 182,199,020.10 9.16 185,648,160.95 9.94 -0.78 存 货 281,474,610.71 14.15 215,545,815.50 11.54 2.61 长期股权投资 -3,730,792.98 -0.19 270,368,320.82 14.47 -14.66 固定资产合计 678,193,975.83 34.10 582,513,334.65 31.18 2.92 无形及其他资产合计 65,095,524.89 3.27 49,859,818.20 2.67 0.6 短期借款 15,000,000.00 0.75 40,800,000.00 2.18 -1.43 专项应付款 650,000.00 0.03 0 0 0.03 ① 应收账款减少是因为公司加强应收款项的管理，合理划分账龄，加大清欠回款力度所致。 ② 年末公司存货量属于正常范围以内，略有增加是因为公司当年销售收入大幅增长，为 配合市场发展和公司年内又新增商业性子公司所致。 ③ 长期股权投资变化较大，是因为今年 6 月末处置天鹅水泥股权所致。 ④ 固定资产增长是因为公司加大固定资产投入和新增子公司所致。 ⑤ 其他长期资产增加是无形资产项目增长，是增加土地和子公司所致。 ⑥ 短期借款减少是年内归还到期借款所致。 1.3.2 财务数据同比发生重大变化情况 单位：元 币种：人民币 项 目 2005 年 2004 年 增减额 增减幅度％ 营业费用 374,178,102.09 116,610,025.35 257,568,076.74 220.88 管理费用 164,961,927.37 81,888,763.54 83,073,163.83 101.45 财务费用 9,236,415.97 10,047,743.25 -811,327.28 -8.07 投资收益 -25,241,392.52 -9,976,910.61 -15,264,481.91 -153.00 营业外支出 3,463,642.19 4,296,628.81 -832,986.62 -19.39 所 得 税 52,757,856.33 -2,701,170.59 55,459,026.92 2053.15 因公司 2004 年第四季度才并入药业资产， 2004 年损益项目是三精制药后三个月财务数据与原 天鹅股份前 9 个月合计数，所以同 2005 年当期数没有可比性。 1.4 公司现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币 项目 2005 年 2004 年 增减额 增减幅度％ 经营活动产生的现金流量净额 313,036,770.01 60,690,368.53 252,346,401.48 415.79 投资活动产生的现金流量金额 -84,406,432.90 -135,416,842.00 51,010,409.10 37.67 筹资活动产生的现金流量净额 -10,498,662.32 13,007,680.96 -23,506,343.28 -180.71 因公司 2004 年第四季度才并入药业资产，2004 年现金流量是三精制药后三个月财务数据与原天 鹅股份前 9 个月合计数，所以同 2005 年当期数没有可比性。 1.5 主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 实施母子公司合并前： 单位：万元 币种：人民币 公司所持 公司名称 业务性质 主要产品及服务 注册资本 资产规模 净利润 股份比例 三精有限 生产销售 医药生产、经销 27,558 161,485 60% 11,393 哈水泥 生产销售 水泥生产、经销 52,613 104,303 47.97% -5,465 12 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 注：1、哈水泥 1-6 月份为公司参股子公司； 2、三精有限 1-7 月份为公司控股子公司，7 月 28 日实现母子公司合并。 实施母子公司合并后 (1)工业类子公司 ① 哈药集团三精加滨药业有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 51％的股权。该公司注册 资本 537 万元，主营业务范围为冻干粉针剂、医药技术及医药产品开发，总资产为 13,938 万元。报 告期内该公司实现主营业务收入 13,653 万元，实现净利润 3,028 万元。该公司是我公司最早投资成 立的企业（原为中外合资企业），所生产的品种科技含量高，附加值高，并具有完善的营销体系，产 品销售遍布全国各地，今年总资产比上年增长 21.38%，销售收入增长 12.32%。 ② 哈药集团三精明水药业有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 64.84％的股权。该公司 注册资本 310 万元，主营业务范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂，总资产为 12,309 万元。报告期内该 公司实现主营业务收入 17,910 万元，实现净利润-1,394 万元。亏损的主要原因是由于公司的主要品 种面临原材料大幅涨价,普药市场竞争激烈,售价不断降低的不利因素,以致引起亏损,但该公司的主要 品种为母公司高附加值品种的推广起到了积极的作用。目前，该公司正积极采取有效措施，调整产品 结构，降低成本消耗，提高市场潜能，预计 2006 年可扭亏为盈。 ③ 哈药集团三精千鹤制药有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 51％的股权。该公司注册 资本 1,000 万元，主营业务范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、医药技术及医药开发，总资产为 3,661 万元。报告期内该公司经过一年多的市场开拓,实现主营收入 993 万元，实现毛利 366 万元。由于该 公司处于刚刚起步阶段,前期各项经营和宣传费用较大,致使公司亏损 7 万元。 ④ 哈尔滨三精艾富西药业有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 70％的股权。该公司注册 资本 6,667 万元，主营业务范围为医药制造、医药经销，总资产为 10,487 万元。报告期内公司两大 品种果糖二磷酸钠和 5%葡萄糖注射液保持了良好的销售增长势头,公司主营业务收入 6,921 万元，同 比增长了 169.84%，当年实现净利润 79 万元,同比增长 282.14%。 ⑤ 哈药集团三精黑河药业有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 80％的股权。该公司注册 资本 1,000 万元，主营业务范围为医药制造医药经销，总资产为 4,765 万元。报告期内实现主营业务 收入 1,794 万元。由于该公司生产品种现均为普药,市场竞争激烈，新品种尚在培育过程中,该公司当 年实现净利润-197 万元，预计 2006 年可扭亏为盈。 ⑥ 哈药集团三精儿童大药厂(有限公司)。截至报告期末，公司持有该公司 90％的股权。该公司 注册资本 908 万元，主营业务范围为医药制造、医药经销，总资产为 2,543 万元。由于该公司 9 月开 始正常投入生产运营，市场销售刚刚起步，前期开办费用较大，实现净利润-295 万元，预计 2006 年 将扭亏为盈。 ⑦ 哈药集团三精化学制药有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 58％的股权。该公司成立 于 2004 年，注册资本 500 万元，主营业务范围为医药制造医药经销，总资产为 1,183 万元，报告期 内实现主营业务收入 1,339 万元。该公司以生产原料药为主，为我公司生产的部分产品提供原料，对 降低我公司产品成本起到了积极作用。由于该企业成立时间短，产品生产尚未形成规模，加之前期开 办费用较大，故当期亏损 261 万元，预计 2006 年即可扭亏为盈。 ⑧ 哈药集团三精生物科技有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 65％的股权，该公司注册 资本 300 万元，主营业务范围为医药制造医药经销，总资产为 708 万元，报告期内实现主营业务收入 82 万元，实现净利润-0.3 万元。 ⑨ 哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 90％的股权，该公 司注册资本 2,000 万元，主营业务范围为玻璃制品，总资产为 3，002 万元。报告期内，该公司尚处 于开办期间，未产生收益。 (2) 商业类子公司 ① 哈药集团三精医药商贸有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 91.7％的股权。该公司注 册资本 3,000 万元，主营业务范围为医药经销，总资产为 22,159 万元，报告期内实现主营业务收入 127,894 万元，实现净利润-55 万元。该公司主要负责包销我公司生产的品种，由于我公司对其没有 特殊的销售优惠政策，因此该公司实现毛利较低，扣除其经营费用，利润基本持平。 13 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 ② 哈药集团三精明水医药经销有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 51％的股权。该公司 注册资本 200 万元，主营业务范围为医药经销，总资产为 7,091 万元，报告期内实现主营业务收入 14,199 万元，实现净利润 835 万元。 ③ 陕西哈药三精医药有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 70％的股权。该公司注册资本 260 万元，主营业务范围为医药经销，总资产为 1,712 万元，报告期内实现主营业务收入 8,828 万 元，实现净利润 18 万元。 ④ 吉林省三精医药有限责任公司。截至报告期末，公司持有该公司 51％的股权。该公司注册资 本 500 万元，主营业务范围为医药经销，总资产为 7,955 万元，报告期内实现主营业务收入 19,984 万元，实现净利润 175 万元。 ⑤ 云南三精医药商贸有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 25％的股权。该公司注册资本 1,080 万元，主营业务范围为医药经销，总资产为 2,534 万元，自今年 9 月份成立以来实现主营业务 收入 3,285 万元，实现净利润-64 万元。 ⑥ 临沂三精医药有限公司: 截至报告期末，公司持有该公司 70％的股权。该公司注册资本 1,000 万元，主营业务为医药经销，报告期内实现主营业务收入 4,647 万元，实现净利润-207 万元。 ⑦ 广东三精南粤医药有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 30％的股权。该公司注册资本 500 万元，主营业务范围为医药经销，总资产为 1,282 万元，报告期内实现主营业务收入 6,802 万 元，实现净利润-115 万元。 ⑧ 成都升和三精医药有限责任公司。截至报告期末，公司持有该公司 45％的股权。该公司注册 资本 1,000 万元，主营业务为医药制造、医药经销，报告期内实现主营业务收入 15,780 万元，实现 净利润-21 万元。 ⑨ 内蒙古三精益春堂医药有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 25％的股权。公司注册资 本 500 万元，主营业务范围为医药经销，总资产为 961 万元。该公司于 2005 年末期成立，尚处于开 办期间，未产生收益。 以上③-⑨的商业公司主要是我公司营销网络的重要组成部分，其代理我公司和其他公司的产 品，产品毛利率低，营销费用较大，因此收支基本持平。 (3) 其他： ①哈药集团三精医院投资管理有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 97％的股权。该公司 注册资本 2,000 万元，主营业务范围为医院投资、管理，总资产为 2,251 万元，报告期内实现主营业 务收入 319 万元，实现净利润-9 万元。该公司是我公司投资中的一个新兴产业，是一种新的尝试。 虽然刚成立，但是已经看到可观的发展前景。但前期投入的开办费用较大，预计 2006 年即可扭亏为 盈，实现利润 200 余万元。 ② 哈药集团三精广告传媒有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 60％的股权。该公司注册 资本 50 万元，主营业务范围为广告业务，总资产为 7,303 万元，报告期内实现主营业务收入 25,554 万元，实现净利润 867 万元。该公司利润来源主要是代理其它公司广告业务，同时代理我公司及所属 子公司的广告业务，降低了我公司的广告成本。 2. 公司未来发展的展望 2.1 公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局 2005 年国内医药工业总产值 4,265.4 亿元，同比增长 27%；销售收入 4,020 亿元，同比增长 26.53%；累计利润 336.2 亿元，同比增长 20.4%。2006 年，中国医药市场预计增速为 17%-18%。根据 国家“十一五”规划的安排，国家将加大对卫生事业的投入，加强公共卫生事业的管理，推进城市医 疗服务体制改革，加快农村“两网”（药品监管网、药品供应网）建设，提高基本医疗保障的覆盖 率，加快新农村合作医疗体系（即医药第三终端，指城市社区诊所、城乡结合部、县镇乡医院卫生院 与药店、乡村地区的诊所、防疫站、农村计生站、卫生室等，预计可增长 450 亿元的市场规模）的建 设。2006 年药品降价趋势不会改变，药品分类管理加速实施，药品集中采购制度进一步完善，行业 监管加强，这将促使医药行业更加规范，产业分化加速，使优质企业的盈利能力进一步得以体现。 （数据来源主要是国家统计局、南方医药经济研究所及国务院发展研究信息中心） 14 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 公司将通过准确的市场定位，有针对性的开拓市场空间，同时依靠品牌知名度和质量可靠性将能 够使公司在急剧变革的市场格局中找到发展空间。而丰富的产品梯队、特色的营销模式、市场深度开 拓也将会为公司快速、健康的发展带来机遇和保证。 2.2 公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划 2006 年，公司将在巩固现有的产品市场情况下，把握国家医药行业政策，立足现代医药技术， 进一步拓展市场，培育新的增长点和核心竞争能力，为创建强势医药企业打牢基础。公司确定的 2006 年经营目标为：实现营业收入 20 亿元，同比增长 12.99％；2006 年的工作方针为：以创新为 魂，规范管理，实施品牌战略，强化投资收益，全面提升公司的核心竞争力。 2.2.1 发展战略方面。公司作为以 OTC（非处方药品）品种为主，OTC 与处方药并重的多门类、 多剂型的综合性制药企业，将坚持走品牌之路，依靠塑造品牌、构建网络、开发新品、提升质量等 保证公司的长期、稳健发展。公司的发展战略为： ① OTC 以口服液为重点，其他剂型为辅助；处方药以特色品种为重点，其它品种为补充。在 OTC 品种中保持口服液剂型的发展态势，确保口服液剂型在国内市场的主导地位，继续推出柴连口服液、 生血康口服液等口服液品种，发展湿痒洗液、养润（羟丙甲纤维素）滴眼剂、立妥（曲氨奈德）鼻喷 剂、双黄连气雾剂等为代表的特殊剂型系列作为 OTC 品种的主要增长点；扩大以片剂司乐平、穿琥宁 粉针、逐淤通脉胶囊、双黄连滴注液等品种为代表的特色临床药份额，并加快新产品投放，保证公司 收入及利润来源及长期持续增长；②稳定保健品市场份额，成为公司利润的重要补充。重点发展以葡 萄糖酸锌为代表的保健品的生产，并适时推出血宜生、蜂王浆冻干含片、压乐平等后备品种；③ 化 学原料药成为新的基础，从以制剂为主向原料药延伸。重点发展磷霉素钠、拉西地平、炎琥宁、罗沙 替丁、辛伐他丁、奥美拉唑钠等化学合成原料药系列品种，构成公司今后五年内收入的重要组成部 分；④ 儿童药成为市场细分的重点。重点发展以小儿氨芬黄钠敏颗粒、诺氟沙星、小儿咳喘灵颗 粒、阿苯片为代表的儿童药系列，在三年之内发展十个左右的儿童药品种，并在全国同类品种中占有 领先的地位，使儿童药成为公司市场细分的重点；⑤ 抓住机遇，体现大医药格局，精干主业，优化 副业。介入上游产业，建立满足公司配套的玻璃瓶生产基地，有效降低公司生产成本；试探性介入下 游产业，建立专科性医院，树立公司良好的品牌形象。 2.2.2 研发方面。2006 年，公司仍将以市场为主导，以自身科研条件为依托，充分利用国内外先 进的技术和人才资源，采取自研、合作开发、购买品种和技术、技术入股、品种入股等多种开发模式 开发新产品，并对项目实行科学规划、统一管理，加快新药审批和上市速度，做好科研产品向大生产 转移的对接。2006 年，公司将力争获得 LT-300、HH-200、JY-200 等产品的新药证书和生产批件；同 时，将开展 FM-100、RS-200 等项目的生物等效和临床实验工作，做好储备品种的开发工作。 2.2.3 生产方面。保证葡萄糖酸钙口服液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液三大品种的生产质 量、技术支持及成本控制。2006 年将对柴连口服液、湿痒洗液、阿西乐泡腾片等三个新品种实现产 业化，公司将根据推出的新品种所产生的生产需求进行弹性应对，强化新产品质量管理，改进生产工 艺，完善新产品的生产操作规范。 2.2.4 营销方面。2006 年公司将继续努力扩大和稳定葡萄糖酸钙口服液、葡萄糖酸锌口服液、双 黄连口服液三大品种的市场占有率，并力推柴连口服液、湿痒洗液、阿西乐 VC 泡腾片三个 OTC 新产 品，进一步扩大三精品牌在消费者心中的影响力，增大用户的品牌忠诚度。进一步筹划和实施小鹰康 康、逐淤通脉胶囊等产品的市场培育。同时，继续以品牌为纽带，组建区域性商业公司，发挥属性功 能和地域优势，实现人员收入、销售政策、经营方式的属地化，加强对商业客户，尤其是中小客户的 服务工作。 2.2.5 管理方面。公司将进一步完善、规范法人治理结构和制度管理，“科学决策、科学论证、 管理为上、人力资源为先”是公司管理制度的基本法则。公司将持续细化管理职能，不断加强人力资 源管理的实效性，提高员工队伍的忠诚度和凝聚力。同时，将进一步加强对子公司的管理，努力改善 经营质量，协调各公司的运作，确保各公司重大信息、重大决策及时通报，完善公司信息披露制度。 2.3 资金需求和使用计划 为确保完成 2006 年的经营计划和工作目标，公司正常生产经营所需资金，主要通过自有资金解 决；重点建设项目所需资金，主要通过银行贷款及申请国家扶持项目，享受贴息优惠政策的方式解 决。 15 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 2.4 公司面临的风险因素的分析 2.4.1 产业政策风险 截至 2005 年 9 月，国家发改委已经实施了 17 次药品降价，2006 年有继续降价的趋势。在目前 未改变医药格局的情况下，药品降价导致生产企业利润降低，打破原有流通格局，甚至将部分药品推 出临床市场。此外，国家发改委还将全国按西南、西北、东北等划出六大行政区，2006 年起这六大 行政区将各自实行统一的药品政府指导价，目前政府指导价类药品共有 2400 种，占流通类别的 20 ％，其中 1500 种由国家发改委定价，其余按行政区由地方定价(行政区内由发改委指定一个省物价局 负责定价)。 公司大部分主导产品为 OTC 类产品，因而并未因政府实施降价产生较大的负面影响。但针对国家 将继续实施药品降价政策，并且公司将在 2006 年加强临床药品市场开发的新情况，为化解降价可能 带来的风险，公司制定了如下对策：①进一步加大科技投入，持续进行科技改革，以优质低价赢得市 场份额，形成竞争中的产品成本优势；②科学调整企业产品结构，使普药的市场销售与科技含量高的 药品互为促进，形成竞争中的产品集群优势；③通过数年来所铺设的市场网络和地域性的商业公司， 有效应对地域药品价格和药品政策的变化。从长期看，药品降价将打击依靠低水平重复仿制、严重陷 于同质化竞争的中小型企业，从而促进整个行业竞争秩序逐步规范，促进优势企业健康发展。因此， 在国家进行药品政策调整的过程中，公司将努力确保应对措施得当，并有效利用政策调整所带来的机 遇，为企业赢得更大的发展空间。 2.4.2 原材料及辅料涨价风险 2005 年，煤、电、油价格连续上涨，导致能源消耗型企业的采购成本增加，挤占利润空间，流 动资金压力增大。2006 年煤、电、油价格上涨趋势不变，但公司属于医药行业且以制剂为主，对能 源消耗相对不高，所受涨价的负面影响较低。 煤、电、油价格上涨的同时，公司生产采购的原辅料价格存在上涨的风险。为化解此风险，公司 将不断根据新变化调整采购方式，制定了针对性政策，采取快速了解市场信息，准确把握市场行情， 特别是原材料前体的价格信息，迅速做出合理采购方案；建立磷霉素纳原料生产基地，解决了磷霉素 纳货源紧张、价格居高不下的问题；建设“阳光采购”制度平台，继续对大宗物资进行招标、比价， 确保采购的原辅料质优价廉。 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 109,745,950.98 元人民币，比上年增加 18,230,368.12 元人民币，增加 的比例为 19.92％。公司本年投资额增长主要是固定资产和无形资产投资增大所致。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 项目名称 投资额(万元) 项目进度％ 收益情况 科研中心 3,540 100 该项目未产生直接收益 化学制剂工程 6,465 54.6 尚未竣工，未产生收益 GMP 改造工程 1,335 100 生产改造工程，无直接收益 固体制剂改造工程 2,989 100 生产改造工程，无直接收益 物流中心改造工程 2,980 100 非生产配套工程，无法计算直接收益 综合楼 2,980 100 非生产配套工程，无法计算直接收益 仓储设施 2,200 100 非生产配套工程，无法计算直接收益 合 计 22,489 / / （三）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 2 月 28 日召开四届十八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 1 日的《上 16 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 海证券报》、《中国证券报》 2)、公司于 2005 年 3 月 14 日召开四届十九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 16 日的《上 海证券报》、《中国证券报》 3)、公司于 2005 年 3 月 29 日召开四届二十次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 30 日的《上 海证券报》、《中国证券报》 4)、公司于 2005 年 4 月 7 日召开四届二十一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 8 日的《上 海证券报》、《中国证券报》 5)、公司于 2005 年 4 月 15 日召开四届二十二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 18 日的 《上海证券报》、《中国证券报》 6)、公司于 2005 年 5 月 9 日召开四届二十三次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 10 日的 《上海证券报》、《中国证券报》 7)、公司于 2005 年 5 月 19 日召开四届二十四次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 20 日的 《上海证券报》、《中国证券报》 8)、公司于 2005 年 6 月 27 日召开四届二十五次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 28 日的 《上海证券报》、《中国证券报》 9)、公司于 2005 年 7 月 28 日召开四届二十六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 29 日的 《上海证券报》、《中国证券报》 10)、公司于 2005 年 8 月 26 日召开四届二十七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 29 日的 《上海证券报》、《中国证券报》 11)、公司于 2005 年 10 月 21 日召开四届二十八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 24 日 的《上海证券报》、《中国证券报》 2005 年度公司共计召开了 11 次董事会，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司 董事均能认真出席各次董事会会议，并对董事会权限内的事宜进行认真讨论与分析，作出相应决 议。。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，认真履行职责，勤勉诚信执行公 司股东大会通过的各项决议，具体执行情况如下： ① 依据公司 2004 年度利润分配方案及公积金转增股本的方案，公司董事会已按照股东大会决议 进行了实施； ② 根据公司 2005 年第二次、第三次临时股东大会通过的出售水泥资产、收购药业资产的议案， 公司董事会积极推进和组织实施资产重组工作，并于 2005 年 7 月末实施完毕； ③ 根据公司 2005 年第三次临时股东大会通过的《关于合并哈药集团三精制药有限公司的议案》 公司董事会积极推进并组织实施，于 2005 年 8 月 11 日实施完毕； ④ 根据公司 2005 年第三次临时股东大会通过的《关于修改的议案》，公司董事会在母子公司合 并完成后变更了公司名称、经营范围等事项，并同时办理了工商注册变更手续，于 2005 年 8 月 11 日 实施完成。 （四）利润分配或资本公积金转增预案 经辽宁天健会计师事务所审计，公司 2005 年度实现净利润 145,126,720.10 元，根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取 10%法定盈余公积金 19,441,323.99 元，提取 5%法定 公益金 9,720,661.99 元，按 30%提取任意盈余公积金 58,323,971.96 元，本年度已分配现金股利 7,731,847.96 元本年度可供股东分配利润 49,908,914.20 元，加上年初未分配利润 79,575,716.69 元，累计可供股东分配的利润为 129,484,630.89 元，经公司董事会研究决定，以 2005 年 12 月 31 日 的总股本 386,592,398 股为基数，向全体股东每 10 股派发股金 1.00 元人民币（含税），共计派发股 金红利 38,659,239.80 元，剩余未分配利润 90,825,391.09 元，转入下一年度分配，本年度决定不进 行资本公积金转增股本。 17 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第四届监事会第八次会议于 2005 年 3 月 14 日上午 10 时在公司三楼会议室召开。应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过 2004 年度监事会工作报告；同意公司 2004 年度报告及摘要。并就 监事会对公司 2004 年度的经营运作进行监督的情况进行总结。。 2、第四届监事会第九次会议于 2005 年 3 月 29 日上午 10 时在公司三楼会议室召开。会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人，会议审议并通过了《关于将提 交 2004 年年度股东大会审议的议案》。 3、第四届监事会第十次会议于 2005 年 4 月 7 日上午 10 时在公司三楼会议室召开。会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人，会议审议并通过了《关于修改的议案》和《关于将、、提交 2004 年度股东 大会的议案》。 2005 年度公司监事会共召开了三次监事会会议并列席了公司历次董事会会议，对公司生产经营 决策、财务收支情况、资产收购、转让等事项以及规范化运作等方面进行了有效监督，并提出了建设 性意见和建议，为公司完善法人治理结构，提高规范化运作起到了积极的促进作用。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：报告期内，公司能够依照《公司法》、《证券法》 及公司《章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制 度，公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职 务时不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了相关的财务管理、内部审计等方面的规章制 度，公司财务状况良好，财务管理规范。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司近三年未有募集资金，所以，也没有募集资金使用情况的发生。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司审议通过了公司《关于出售参股公司哈尔滨天鹅水泥股权的议案》、《关于收购控 股子公司哈药集团三精制药有限公司 4％股权的议案》、《关于收购控股子公司哈药集团三精制药有 限公司 36％股权的议案》，监事会认为：上述议案经依法召开的公司 2005 年第一、二次临时股东大 会审议通过，议案审议和表决的程序符合国家相关法规和公司章程的有关规定。遵循了公开、公平、 公正的原则，资产转让、收购等交易价格的确定以会计师事务所审计报告的数据为依据，交易价格公 允，没有损害中小股东的权益。母子公司合并实施后，对公司长远、健康发展提供了更大的空间，符 合全体股东的利益。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易能够按照公平、公开原则以市场价格进行，未有损害中小股东利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1）2005 年 5 月 9 日，本公司召开第四届董事会第二十三次会议，决定向公司间接控股股东哈药 有限购买三精有限 4％的股权，该资产的账面价值为 2,826 万元人民币，实际购买金额为 2,826 万元 人民币，本次收购价格的确定依据是以三精有限 2004 年末经审计后的净资产 70,655 万元（辽宁天健 会计师事务所有限公司 2005 年 2 月 28 日出具之辽天会内审字[2005]42 号审计报告）为定价依据。 详见 2005 年 5 月 10 日《上海证券报》、《中国证券报》，本次资产收购事项对公司业务连续性、管 理层稳定性无影响。 18 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 2）2005 年 6 月 27 日，本公司召开第四届董事会第二十五次会议，决定向公司控股股东哈药集 团购买三精有限 36％的股权，该资产的账面价值为 25,435.8 万元人民币，实际购买金额为 25,435.8 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以三精有限 2004 年末经审计后的净资产 70,655 万元（辽宁 天健会计师事务所有限公司 2005 年 2 月 28 日出具之辽天会内审字[2005]42 号审计报告）为定价依 据。详见 2005 年 6 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》。该事项业经公司 2005 年 7 月 28 日召 开的 2005 年第三次临时股东大会审议通过。本次收购资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性无 影响。 2、出售资产情况 2005 年 5 月 19 日，本公司召开第四届董事会第二十四次会议，决定向公司参股股东建材集团转 让哈水泥 47.97％的股权，该资产的账面价值为 25,086.87 万元人民币，实际出售金额为 25,087 万 元人民币，本次出售价格的确定依据以哈水泥 2004 年末经审计后的净资产 52,297 万元[北京永拓会 计师事务所有限责任公司 2005 年 1 月 31 日出具之〔2005〕第 01 号审计报告]为依据。详见 2005 年 5 月 20 日《上海证券报》、《中国证券报》。该事项经公司 2005 年 6 月 20 日召开的 2005 年第二次 临时股东大会审议通过。本次资产出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。 3、吸收合并情况 2005 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，决议收购哈药集团持有的三精有限 36％的股权，收购完成后，公司将持有三精有限 100％的股权。根据《公司法》相关规定，公司将对 三精有限实施整体合并同时注销三精有限。合并后，三精有限产生的净利润全部并入本公司。2004 年度本公司母公司资产收益率为 3.2%，而三精有限同期净资产收益率为 16.9%。这意味着在保持本公 司、三精有限现有经营效率的情况下，本公司以收益率较低的货币资产等价换入收益率较高的权益。 因此，本次合并将改善未来本公司经营业绩。同时，三精有限的生产经营管理部门升格为本公司的生 产管理部门，三精有限的销售体系升格为本公司的销售体系，销售活动以本公司的名义开展。中国驰 名商标"三精"将由本公司统一持有、管理、处置。本公司和三精有限的资源完整统一在本公司之下， 保障了本公司对三精有限的全部权益。详见 2005 年 6 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》。该 事项经公司 2005 年 7 月 28 日召开的 2005 年第三次临时股东大会审议通过。详见 2005 年 7 月 29 日 《上海证券报》、《中国证券报》。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 关联交易 关联交 占同类交易额 结算 市场 对公司利 关联方 关联交易金额 易内容 定价原则 易价格 的比重(％) 方式 价格 润的影响 参照市场 哈药集团 33,462,675.85 7.04 价格结算 哈尔滨世一堂中药 参照市场 574,610.67 0.12 饮片有限责任公司 价格结算 参照市场 哈药有限 56,025.64 0.01 价格结算 哈尔滨健尔制药 参照市场 37,631.45 0.01 厂 价格结算 哈药集团医药有 参照市场 57,630.00 0.01 限公司 价格结算 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 关联交易 关联交易 占同类交易额 结算 市场 对公司利 关联方 关联交易金额 易内容 定价原则 价格 的比重(％) 方式 价格 润的影响 哈药集团 参照市场 22,859,344.92 1.30 19 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 价格结算 哈药集团医药有 参照市场 11,293,473.46 0.64 限公司 价格结算 哈尔滨生物制品 参照市场 362,888.89 0.02 有限公司 价格结算 采购方面，公司生产所需的部分原料由哈药集团提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原 料供应，有利于公司的稳定经营； 销售方面，上述关联企业是公司的固定客户，他们为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了 公司的影响力。。 公司日常关联交易额度较低，对关联方不存在依赖性，对公司独立性无影响。 关联方哈药集团本年度与公司交易额度较年初预计额度大幅度增长，原因是：公司的子公司为哈 药集团代理发布广告而产生的关联交易，与年初预计费用的差额较大。 其余关联方交易事项与年初预计无重大变化。 2、资产、股权转让的重大关联交易 详见本报告第十章第二节。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 建材集团 参股股东 -9,003.54 0 0 0 哈水泥 股东的子公司 -2,211.08 14,018.86 0 0 合 计 / -11,214.62 14,018.86 0 0 关联债权债务形成原因：公司在 04 年重组天鹅股份过程中，承接的原天鹅股份未转移的银行债 务。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 公司在重组天鹅股份过程中，承接了原天鹅股份未转移的银行债务，截至 2005 年 12 月 31 日， 该 笔债务 余额为 14,018.86 万 元，其 中 包括 哈水泥 分公司哈 尔 滨水 泥厂技 改贷 款本 金 及利息 9,279.16 万元（未计尚未到期利息），哈水泥小岭水泥厂的贷款 4,739.7 万元。 该笔债务的清欠方案如下： 1.小岭水泥厂的 4,739.7 万元债务，建材集团于 2006 年 3 月 14 日书面承诺代为归还； 2.哈尔滨水泥厂技改贷款本金及利息 9,279.16 万元，根据亚泰集团哈尔滨水泥公司（下称“亚 泰哈水泥”）与三精制药签订的《债务清偿协议》（下称“协议”）之约定，由亚泰哈水泥分期偿 付； 3.鉴于该笔债务是国有独资的建材集团所属全资子公司原欠各银行的债务，同时，目前上述清偿 方案尚存在还款时间、还款能力的不确定性等特殊情况，市国资委于 2006 年 4 月 5 日作出书面承 诺，如建材集团或亚泰哈水泥不能如期足额偿付该笔债务，则由市国资委先行垫付，再由三精制药负 责向哈水泥及亚泰哈水泥主张债权，偿付市国资委垫付的资金。 清欠方案实施时间表 清欠金额 计划还款时间 清欠方式 备注 （万元） 2006 年 4 月底 现金清偿 183.74 含到期利息计 83.74 万元。(现已由建材集团垫资偿付) 2006 年 5 月底 现金清偿 3,000 2006 年 6 月底 现金清偿 4,802.94 含到期利息计 63.24 万元 2006 年 7 月底 现金清偿 179.16 2006 年 8 月底 现金清偿 1,000 2006 年 9 月底 现金清偿 1,042.78 含到期利息计 42.78 万元 20 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 2006 年 10 月底 现金清偿 1,000 2006 年 12 月底 现金清偿 3,105.555 含到期利息共计 105.555 万元 合计 / 14,314.175 / （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 公司大股东哈药集团、第二大股东建材集团(哈药有限)承诺：将积极推进股权分置改革的进程， 预计在 2006 年 5 月末完成公司股改。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任中和正信会计师事务所为公司的境内审计机 构，支付其上一年度审计工作的酬金共 30 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 1 年审计服务。公司现聘任辽宁天健会计师事务所为公司的境内审计机构，鉴于公司大股 东哈药集团及三精有限原财务审计机构均为辽宁天健会计师事务所，为了保证合并后公司财务审计工 作的连续性，经 2005 年 6 月 27 日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过拟聘用辽宁天健会计师 事务所为公司 2005 年度财务审计机构,该议案已经 2005 年 7 月 28 日公司 2005 年第三次临时股东大 会审议通过。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 21 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经辽宁天健会计师事务所有限公司注册会计师张巍、侯立柱审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 辽天会证审字[2006]79 号 审 计 报 告 哈药集团三精制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称三精制药公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量 表。这些会计报表的编制是三精制药公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了三精制药公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况， 2005 年度的经营 成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。 辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 张巍 中国 · 沈阳 二○○六年四月十七日 中国注册会计师：侯立柱 22 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 334,702,771.70 116,571,096.91 96,771,457.17 761,121.61 短期投资 应收票据 90,691,273.50 76,685,997.19 49,470,260.86 应收股利 应收利息 应收账款 182,199,020.10 185,648,160.95 134,623,539.55 243,449.53 其他应收款 255,894,554.67 291,888,816.31 271,585,900.25 252,687,091.28 预付账款 103,238,360.32 79,248,165.79 39,479,707.71 应收补贴款 存货 281,474,610.71 215,545,815.50 97,686,858.69 25,031.27 待摊费用 1,356,280.93 122,292.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,249,556,871.93 965,710,344.65 689,617,724.23 253,716,693.69 长期投资： 长期股权投资 -3,730,792.98 270,368,320.82 287,346,550.88 619,321,637.37 长期债权投资 长期投资合计 -3,730,792.98 270,368,320.82 287,346,550.88 619,321,637.37 其中：合并价差 -7,730,792.98 17,132,546.23 -8,446,205.60 25,912,653.17 其中：股权投资差额 -7,730,792.98 17,132,546.23 -8,446,205.60 25,912,653.17 固定资产： 固定资产原价 644,699,745.07 482,782,463.89 423,767,482.20 4,679,219.52 减：累计折旧 111,526,355.45 81,873,378.99 84,771,744.36 90,222.38 固定资产净值 533,173,389.62 400,909,084.90 338,995,737.84 4,588,997.14 减：固定资产减值准备 固定资产净额 533,173,389.62 400,909,084.90 338,995,737.84 4,588,997.14 工程物资 在建工程 145,020,586.21 181,604,249.75 140,200,748.49 21,621,812.90 固定资产清理 固定资产合计 678,193,975.83 582,513,334.65 479,196,486.33 26,210,810.04 无形资产及其他资产： 无形资产 63,714,569.51 49,649,259.71 36,419,366.85 长期待摊费用 1,380,955.38 210,558.49 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 65,095,524.89 49,859,818.20 36,419,366.85 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,989,115,579.67 1,868,451,818.32 1,492,580,128.29 899,249,141.10 公司法定代表人:姜林奎 主管会计工作负责人:董淑珍 会计机构负责人:管平 23 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 15,000,000.00 40,800,000.00 应付票据 158,954,457.91 29,915,307.32 应付账款 199,619,766.38 156,701,768.93 96,394,838.75 预收账款 58,256,075.88 28,962,099.86 465,667.65 应付工资 105,357,558.34 105,608,811.22 105,356,938.34 应付福利费 21,121,316.13 17,820,784.57 14,840,347.43 309,747.52 应付股利 13,826,057.93 8,040,799.69 11,043,414.24 1,951,196.00 应交税金 38,058,250.27 9,249,699.57 35,848,358.87 4,390.44 其他应交款 2,229,839.61 1,280,457.22 522,165.81 393.80 其他应付款 264,816,271.02 211,924,128.08 242,283,327.05 159,050,247.60 预提费用 461,213.10 预计负债 一年内到期的长期负债 38,346,736.50 84,262,736.50 18,346,736.50 47,756,000.00 其他流动负债 流动负债合计 916,047,543.07 694,566,592.96 525,101,794.64 209,071,975.36 长期负债： 长期借款 184,190,000.00 133,520,000.00 158,590,000.00 90,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 650,000.00 其他长期负债 长期负债合计 184,840,000.00 133,520,000.00 158,590,000.00 90,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,100,887,543.07 828,086,592.96 683,691,794.64 299,571,975.36 少数股东权益(合并报表填列) 128,626,222.70 440,688,059.62 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 386,592,398.00 386,592,398.00 386,592,398.00 386,592,398.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 386,592,398.00 386,592,398.00 386,592,398.00 386,592,398.00 资本公积 78,825,198.19 56,295,422.17 78,825,198.19 56,295,422.17 盈余公积 164,699,586.82 77,213,628.88 164,699,586.82 77,213,628.88 其中：法定公益金 20,828,670.82 11,108,008.83 20,828,670.82 11,108,008.83 未分配利润 129,484,630.89 79,575,716.69 178,771,150.64 79,575,716.69 拟分配现金股利 38,659,239.80 7,731,847.96 38,659,239.80 7,731,847.96 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益合计 759,601,813.90 599,677,165.74 808,888,333.65 599,677,165.74 负债和所有者权益总计 1,989,115,579.67 1,868,451,818.32 1,492,580,128.29 899,249,141.10 公司法定代表人:姜林奎 主管会计工作负责人:董淑珍 会计机构负责人:管平 24 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项 目 合 母 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 1,768,996,265.94 642,703,877.28 498,184,878.55 390,565,496.44 减：主营业务成本 923,410,088.27 381,664,812.51 204,001,592.91 299,418,916.48 主营业务税金及附加 18,046,947.40 7,337,484.24 6,080,599.81 4,538,580.81 二、主营业务利润 827,539,230.27 253,701,580.53 288,102,685.83 86,607,999.15 亏损以 号填 加：其他业务利润 1,052,046.07 -3,101,497.46 -477,023.87 -978,906.79 减:亏损以 营业费用 号填 374,178,102.09 116,610,025.35 109,957,670.88 21,547,174.69 管理费用 164,961,927.37 81,888,763.54 24,512,264.93 42,533,031.29 财务费用 9,236,415.97 10,047,743.25 2,957,801.64 8,078,513.11 三、营业利润 280,214,830.91 42,053,550.93 150,197,924.51 13,470,373.27 加：投资收益 -25,241,392.52 -9,976,910.61 62,602,233.27 9,536,092.76 补贴收入 0.00 9,218,878.12 0.00 9,218,878.12 营业外收入 1,050,335.55 893,957.40 158,136.86 768,317.19 减：营业外支出 3,463,642.19 4,296,628.81 2,276,700.65 3,540,947.19 四、利润总额 252,560,131.75 37,892,847.03 210,681,593.99 29,452,714.15 减：所得税 52,757,856.33 -2,701,170.59 16,268,354.14 152,068.17 减：少数股东损益 54,675,555.32 13,901,347.32 0.00 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润 145,126,720.10 26,692,670.30 194,413,239.85 29,300,645.98 加：年初未分配利润 79,575,716.69 66,068,337.08 79,575,716.69 66,068,337.08 其他转入 0.00 0.00 -2,607,975.68 六、可供分配的利润 224,702,436.79 92,761,007.38 273,988,956.54 92,761,007.38 减：提取法定盈余公 19,441,323.99 2,930,064.60 19,441,323.99 2,930,064.60 积 提取法定公益金 9,720,661.99 1,465,032.30 9,720,661.99 1,465,032.30 提取职工奖励及福利 0.00 0.00 基金(合并报表填列) 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 七、可供股东分配的 195,540,450.81 88,365,910.48 244,826,970.56 88,365,910.48 利润 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 58,323,971.96 8,790,193.79 58,323,971.96 8,790,193.79 应付普通股股利 7,731,847.96 7,731,847.96 转作股本的普通股股 0.00 0.00 利 八、未分配利润(未弥 129,484,630.89 79,575,716.69 178,771,150.64 79,575,716.69 补亏损以 补充资料： 号填 1.出售、处置部门或 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:姜林奎 主管会计工作负责人:董淑珍 会计机构负责人:管平 25 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项 目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,198,342,277.46 233,304,687.58 收到的税费返还 11,261,641.55 2,157,088.84 收到的其他与经营活动有关的现金 290,928,594.05 118,391,612.99 现金流入小计 1,500,532,513.06 353,853,389.41 购买商品、接受劳务支付的现金 470,713,385.91 30,144,469.38 支付给职工以及为职工支付的现金 115,258,614.00 27,725,645.10 支付的各项税费 203,780,060.50 59,044,045.80 支付的其他与经营活动有关的现金 397,743,682.64 71,965,119.94 现金流出小计 1,187,495,743.05 188,879,280.22 经营活动产生的现金流量净额 313,036,770.01 164,974,109.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 340,905,392.88 340,905,392.88 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 14,070.00 13,070.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 340,919,462.88 340,918,462.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 34,958,895.78 6,760,370.66 投资所支付的现金 390,367,000.00 384,317,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 425,325,895.78 391,077,370.66 投资活动产生的现金流量净额 -84,406,432.90 -50,158,907.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 9,730,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 102,670,000.00 71,670,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,490,000.00 2,150,000.00 现金流入小计 114,890,000.00 73,820,000.00 偿还债务所支付的现金 112,716,000.00 87,716,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,672,662.32 4,908,865.85 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 125,388,662.32 92,624,865.85 筹资活动产生的现金流量净额 -10,498,662.32 -18,804,865.85 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 218,131,674.79 96,010,335.56 公司法定代表人:姜林奎 主管会计工作负责人:董淑珍 会计机构负责人:管平 26 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项 目 合并数 母公司数 合并 母公司 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 145,126,720.10 194,413,239.85 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 54,675,555.32 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 8,061,068.19 -3,208,601.28 固定资产折旧 33,786,979.26 10,226,817.40 无形资产摊销 6,813,165.94 924,485.01 长期待摊费用摊销 2,152,870.36 待摊费用减少（减：增加） -1,233,988.93 预提费用增加（减：减少） 461,213.10 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 1,231,272.84 2,039,578.68 固定资产报废损失 财务费用 10,100,128.65 2,942,135.54 投资损失（减：收益） 25,241,392.52 -62,602,233.27 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -60,097,282.18 -5,903,943.43 经营性应收项目的减少(减：增加) 40,446,635.82 -19,386,278.00 经营性应付项目的增加(减：减少) 46,271,039.02 45,528,908.69 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 313,036,770.01 164,974,109.19 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 334,702,771.70 96,771,457.17 减：现金的期初余额 116,571,096.91 761,121.61 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 218,131,674.79 96,010,335.56 公司法定代表人:姜林奎 主管会计工作负责人:董淑珍 会计机构负责人:管平 27 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值回 其他原因转出 年末余额 次 增加数 合计 升转回数 数 坏账准备合计 1 24,534,710.23 10,114,823.78 / / 3,311,916.89 31,337,617.12 其中：应收账 款 2 22,066,979.14 8,304,817.46 / / 3,311,916.89 27,059,879.71 其他应收款 3 2,467,731.09 1,810,006.32 / / 4,277,737.41 短期投资跌价 4 准备合计 其中：股票投 5 资 债券投资 6 存货跌价准备 7 9,693,800.22 5,707,775.70 7,761,531.29 3,777,757.44 11,539,288.73 3,862,287.19 合计 其中：库存商 8 6,648,916.09 5,707,775.70 5,450,614.43 3,777,757.44 9,228,371.87 3,128,319.92 品 原材料 9 3,044,884.13 2,310,916.86 2,310,916.86 733,967.27 长期投资减值 10 准备合计 其中：长期股 11 权投资 长期债权投资 12 固定资产减值 13 准备合计 其中：房屋、 14 建筑物 机器设备 15 无形资产减值 16 准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 在建工程减值 19 准备合计 委托贷款减值 20 准备合计 总 计 21 公司法定代表人:姜林奎 主管会计工作负责人:董淑珍 会计机构负责人:管平 28 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 108.94 123.10 2.14 2.14 营业利润 36.89 41.68 0.72 0.72 净利润 19.11 21.59 0.38 0.38 扣除非经常性损益后的净利润 18.42 20.82 0.36 0.36 公司基本情况 公司原系天鹅股份，是 1993 年 8 月 15 日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字[1993]214 号 文件批准，由建材集团，对哈尔滨水泥厂的生产经营部分、哈尔滨新型建材房屋建设综合开发公司和 哈尔滨市建材经贸公司进行改制而设立的股份有限公司，1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所上市。 2004 年 9 月 30 日，哈药集团以受让建材集团持有天鹅股份 29.80%股权的方式对其实施重大资产重 组，并将其持有的三精有限 60%的股权转让给天鹅股份；天鹅股份以原水泥类的部分资产与建材集团 共同出资设立哈水泥，天鹅股份持有哈水泥 47.97%股权，天鹅股份更名为哈尔滨哈药集团三精制药 股份有限公司。2005 年 6 月，公司将其持有的哈水泥 47.97%股权转让；同时于 2005 年 5 月和 2005 年 7 月，分别受让哈药有限和哈药集团持有三精有限 4%和 36%的股权，受让后，公司持有三精有限 100%股权，由本公司对三精有限实施整体合并，并将三精有限注销。2005 年 8 月，公司更名为“哈 药集团三精制药股份有限公司”。截止 2005 年 12 月 31 日，本公司注册资本为 386,592,398.00 元， 其中：国家股 111,150,000.00 元；法人股 178,112,903.00 元；社会公众股 97,329,495.00 元。 经营范围：医药制造、经销，投资管理，医疗器械的生产，按卫生许可证范围从事保健品的生 产，药品咨询，货物进出口、技术进出口，日用化学品制造，工业旅游。 (三) 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 公司执行的会计准则和会计制度 公司目前执行企业会计准则和《企业会计制度》及其相关规定。 2. 会计年度 自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月月初中国人民银行公布的市场汇率中间价折合 为记账本位币记账，月末各种外币账户余额按月末中国人民银行公布的市场汇率中间价进行调整，由 此产生的汇兑差额，与购建固定资产有关的借款费用按资本化原则进行处理；属于筹建期间的计入长 期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期损益。 6. 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7. 短期投资的核算方法 (1) 短期投资计价及收益确认方法：短期投资按取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手 续费等相关费用入账。若实际支付的价款中包含有已宣告发放，但尚未领取的现金股利，或已到付息 期但尚未收到的债券利息，则作为应收项目单独核算。实际收到短期投资的现金股利或利息时，冲减 投资的账面价值，但收到的已计入应收项目的现金股利或利息除外。处置时，按所收到的处置收入与 短期投资账面的差额确定为当期损益。 29 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 （2）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对短期投资进行全 面检查，如果发现由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，按该可收回金额低 于其账面价值的差额计提短期投资跌价准备。短期投资跌价准备按单项投资计提，并计入当期损益。 8. 坏账核算方法 （1）坏账确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍然无法收回的款 项；债务人逾期未履行其偿债义务且有确凿证据表明确实无法收回的款项。 （2）坏账损失核算方法：采用备抵法。 （3）坏账准备的确认标准：公司至少于每年年度终了，对应收款项进行全面检查，预计各项应 收款项可能发生的坏账，对于没有把握能够收回的应收款项，计提坏账准备。 公司按账龄分析法或个别确认法 (即有明显证据表明个别应收款项按账龄分析法计提坏账不能 反映坏账最佳估计时，按最佳估计比例确认)计提坏账准备。 （4）坏账准备的计提方法和计提比例：采用账龄分析法，计提比例如下： 账龄 1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100% 9. 存货核算方法 （1）存货的分类：分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：采用实际成本法对库存材料和低值易耗品进行核算；库存商 品发出采用加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度：存货采用永续盘存制。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算，生产领用 包装物直接计入成本费用。 （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对存货进行全面清查， 如果发现由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价低于成本价等原因，导致存货成本有不可 收回部分，按不可收回部分计提存货跌价准备。存货跌价准备按单项存货计提，对于数量较多、单价 较低的存货按类别计提。计量成本和可变现净值（以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税金后的金额，确定存货的可变现净值），当成本高于可变现净值时， 按其差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。 10. 长期投资的核算方法 （1）长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在投资时按实际支付的价款或投资各 方确认的价值入账。对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资按成本法核 算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资按权益法核算。投资收益按成 本法或权益法核算确认。 （2）股权投资差额的处理和摊销：采用直线法摊销。在财政部《关于执行﹤企业会计制度﹥和 相关会计准则有关问题解答（二）》发布之后，对于企业新发生的对外投资，按下列规定处理：初 始投资成本大于应享有的被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销并计入损益；初始 投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额的差额，直接计入资本公积科目。此规定发布之 前企业对外投资，不再追溯调整，对其余额继续采用原有会计政策，即合同规定投资期限的按合同 规定的投资期限摊销；没有规定投资期限的，其借方差额按不超过 10 年摊销，贷方差额按不低于 10 年摊销，直至摊销完毕为止。 （3）长期债权投资的计价及收益的确认方法：公司按取得时实际支付的全部价款（包括税金、 手续费等相关费用）扣除已到期尚未领取的债券利息，作为初始成本入账。按权责发生制原则按期计 提利息，并计入当期损益。 （4）长期债券投资溢价或折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确 认债券利息收入同时进行摊销。 （5）长期投资减值准备确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对长期投资逐项进行 检查，如果发现由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面 30 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 价值的，按该可收回金额低于其账面价值的差额计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按单项 投资计提，并计入当期损益。 11. 固定资产的核算方法 （1）固定资产确认标准：使用期超过 1 年的房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生 产经营有关的重要设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以 上，并且使用年限超过 2 年的，也作为固定资产。 （2）固定资产的分类:：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。 （3）固定资产的计价方法：按取得时的实际成本计价。 （4）固定资产的折旧方法：采用年限平均法。根据各类固定资产的原值或账面价值、预计使用 年限和预计净残值率(原值或账面价值的 5%)确定其折旧率。各类固定资产折旧年限和折旧率如下： 固定资产类别 预计可使用年限 净残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20—40 年 5 4.75-2.38 机器设备 7—14 年 5 13.57-6.79 运输工具 10 年 5 9.50 电子设备及其他 5—7 年 5 19.00-13.57 （5）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对固定资产逐项进 行检查，如果发现由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其 账面价值的，对其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单 项资产计提，并计入当期损益。 12. 在建工程核算方法 （1）在建工程计价及结转为固定资产的时点：在建工程按实际成本计价。当工程已达到预定可 使用状态时结转为固定资产。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对在建工程进行逐 项检查，如发现工程项目在性能上，或技术上已经落后，且给公司带来的经济利益具有很大的不确定 性；或长期停建，且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建项目；或其他足以证明在建工程发生减值 的情形，则按其可收回金额低于其账面的金额计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项资产 计提，并计入当期损益。 13. 借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则：为生产经营活动借入的款项所发生的借款费用计入当期损 益。为购建固定资产而专门借入的款项，所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状 态前发生的，予以资本化并计入所购建固定资产价值；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发 生的，于发生时直接计入当期损益。 （2）资本化期间：从为购建固定资产而专门借入的款项投入到在建项目起，到所购建固定资产 达到预定可使用状态止，确认为资本化期间。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始；如果中断是使购建的 固定资产达到预定的可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化连续进行。 借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累 计支出加权平均数×资本化率。 14. 无形资产核算方法 （1）无形资产计价方法：无形资产按取得时的实际成本计价。 （2）无形资产摊销年限和摊销方法：以无形资产法定有效年限或受益年限或二者中孰短原则确 定；无法确定有效年限或受益年限的，按不超过 10 年确定。在确定年限内，采用直线法摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对无形资产逐项进 行检查，如果发现由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造价值的能力受到重大不利影 31 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 响或由于市价大幅下跌，在剩余年限内预计不能恢复；或存在已超过法律保护期限，但仍然具有部分 使用价值及其他足以证明无形资产由实质上发生减值的情形，而导致其可收回金额低于其账面价值的 差额计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提，并计入当期损益。 以上涉及到资产减值准备的各项资产处置时，根据公司管理权限和审批权限，经批准后冲销相关 各项资产减值准备。 15. 长期待摊费用的核算方法 （1）摊销方法：在预计受益期内平均摊销。 （2）摊销年限：按预计受益期确定；在筹建期间发生的开办费，从开始生产经营的当月起一次 性计入损益。 16. 收入确认原则 （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留与商品 所有权相联系的继续管理权和实质控制权；与交易相关的经济利益能够流入公司；且相关的收入和成 本能够可靠地计量时确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务：在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入公司，且收入的金额能够可靠的计量 时，确认让渡资产使用权收入的实现。 17. 所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 18. 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表合并范围的确定原则：公司拥有被投资企业 50%（不含 50%）以上的表决权 资本或虽未拥有被投资企业 50%（含 50%）以上表决权资本，但对其具有实际控制权的子公司，纳入 合并报表的编制范围；对行业特殊及规模较小的子公司，符合财政部财会二字[1996]2 号《关于合并 报表合并范围请示的复函》文件规定的，则不予合并。 （2）合并财务报表所采用的会计方法：根据财政部财会字[1995]11 号文件《合并会计报表暂行 规定》及有关文件的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表及其他有关资料为依据进行 编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配及内部交易、 债权、债务等进行抵销。 （四）主要税项 1. 按销售额的 17%计算销项税； 2. 按应缴流转税额的 7%、5%和 4%、3%分别计算城建税和教育费附加； 3. 本公司在经国务院批准的哈尔滨高新技术产业开发区注册，并被开发区管理委员会认定为高 新技术企业。根据财政部国家税务总局财税字［1994］1 号文件《关于企业所得税若干优惠政策的通 知》规定，减按 15%的税率缴纳企业所得税； 4. 合并财务报表范围内的子公司：工业、商业子公司按销售额的 17%计算销项税，其他服务类 子公司按营业额的 5%计算营业税；子公司按应纳税所得额的 15%、24%、33%计算企业所得税。 （五）控股子公司 1. 纳入合并财务报表范围的子公司 序 法定代 注册资本 持股比 实际投资额 是否合 公司名称 经营范围 号 表人 （元） 例(%) (元) 并 哈药集团三精明水 片剂、硬胶囊 剂、颗粒剂 1 王建波 3,100,000.00 64.84 2,010,000.00 合并 药业有限公司 生产销售 哈药集团三精明水 化学药制剂、 中成药、抗 2 曲光 2,000,000.00 51.00 1,020,000.00 合并 医药经销有限公司 生素 哈尔滨三精艾富西 3 姜林奎 66,670,000.00 70.00 46,670,000.00 生产销售大容量注射液 合并 药业有限公司 32 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 哈药集团三精黑河 硬胶囊剂、颗 粒剂中药提 4 姜林奎 10,000,000.00 80.00 8,000,000.00 合并 药业有限公司 取、片剂 哈药集团三精广告 承接、设计、 制作、发布 5 王建波 500,000.00 60.00 300,000.00 合并 传媒有限公司 广告，代理广告业务等 陕西哈药三精医药 中成药、化学 药制剂、抗 6 徐明 2,600,000.00 70.00 1,820,000.00 合并 有限公司 生素、生化药品的批发 哈药集团三精生物 保健食品、鹿 产品系列开 7 科技有限责任公司 姜林奎 3,000,000.00 65.00 1,950,000.00 合并 发、加工与经销 哈药集团三精医药 批发化学药制剂、中成 8 商贸有限公司 姜林奎 30,000,000.00 91.70 27,520,000.00 药、抗生素、 生化药品、 合并 保健食品、化学原料药 吉林省三精医药有 西药制品、中 成药、参茸 9 徐明 5,000,000.00 51.00 2,550,000.00 合并 限责任公司 制品购销 哈药集团三精加滨 生产、销售冻 干粉针剂， 10 姜林奎 5,373,000.00 51.00 2,740,200.00 合并 药业有限公司 医药技术及医药产品开发 中成药、化学 原料药、化 成都升和三精医药 11 郭成辉 10,000,000.00 45.00 4,500,000.00 学药制剂、抗 生素等的销 合并 有限责任公司 售 生产销售片剂、硬胶囊 哈药集团三精千鹤 12 曲光 15,680,000.00 51.00 8,000,000.00 剂、颗粒剂、 医药技术及 合并 制药有限公司 医药开发 哈药集团三精儿童 在药品生产企 业许可证规 13 姜林奎 9,077,900.00 90.00 8,169,400.00 合并 大药厂(有限公司) 定的范围内从事经营活动 哈药集团三精化学 14 制药有限公司 姜林奎 5,000,000.00 58.00 2,900,000.00 化学原料药生产、销售 合并 哈药集团三精医院 以自有资产对 医疗行业进 15 姜林奎 20,000,000.00 97.00 19,400,000.00 合并 投资管理有限公司 行投资及管理 哈药集团三精大庆 16 玻璃工业园有限公 王建波 20,000,000.00 90.00 18,000,000.00 玻璃制品的生产和销售 合并 司 云南三精商贸有限 西药制品、中 成药、参茸 17 李辉 10,800,000.00 25.00 2,700,000.00 合并 公司 制品购销 广东三精南粤医药 西药制品、中 成药、化学 18 李辉 5,000,000.00 30.00 1,500,000.00 合并 贸易有限公司 原料药及其制品 内蒙古三精益春堂 西药制品、中 成药、、化 19 李辉 5,000,000.00 25.00 1,250,000.00 合并 医药有限公司 学原料药 临沂三精医药有限 西药制品、中 成药、、化 20 李辉 10,000,000.00 70.00 7,000,000.00 合并 公司 学原料药 2. 合并财务报表范围变化 与前一报告期相比，本报告期合并财务报表范围增加 5 个控股或具有实质控制权的子公司，具体 变化如下： （1）本报告期内新增哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司，该公司系本公司与本公司控股子 公司哈药集团三精医药商贸有限公司共同出资组建，注册资本 2000 万元，本公司投资 1800 万元，， 占其注册资本的 90%,本期纳入合并财务报表范围。 （2）本报告期内新增云南三精商贸有限公司，注册资本 1080 万元，本公司以接受赠与的方式受 让云南海威医药有限公司 25%股权，股权价值 270 万元，后云南海威医药有限公司更名为云南三精商 贸有限公司，根据章程和协议，公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，本期纳入合并财务报表 范围。 33 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 （3）本报告期内新增广东三精南粤医药贸易有限公司，该公司系本公司与自然人共同出资组 建，注册资本 500 万元，本公司投资 150 万元，占注册资本 30%。根据章程和协议，公司有权决定被 投资单位的财务和经营政策，本期纳入合并财务报表范围。 （4）本报告期内新增内蒙古三精益春堂医药有限公司，该公司系本公司与自然人共同出资组 建，注册资本 500 万元，本公司投资 125 万元，占注册资本 25%。根据章程和协议，公司有权决定被 投资单位的财务和经营政策，本期纳入合并财务报表范围。 （5）本报告期内新增临沂三精医药有限公司，该公司系本公司与其他法人共同出资组建，注册 资本 1000 万元，本公司投资 700 万元，占注册资本 70%，本期纳入合并财务报表范围。 （6）本报告期公司对上期纳入合并范围的子公司——哈药集团三精制药有限公司实施整体合 并，合并后上述（五）、1 中第一项到第十五项原由三精有限直接控制的子公司成为本公司的子公 司，本报告期直接纳入本公司合并财务报表范围。具体如下： 根据本公司分别于 2005 年 5 月、2005 年 7 月与哈药集团和哈药股份签订股权转让协议，本公司 受让哈药集团和哈药股份持有三精有限 4%和 36%的股权，受让后，公司持有三精有限 100%股权，对 三精有限实施整体合并后，将三精有限注销。 （六）财务报表主要项目注释（以下注释项目除特别说明外，货币单位均为人民币元） 利润表项目说明：公司于 2004 年 9 月 28 日完成重大资产重组，截止 2005 年 7 月末，水泥类资 产全部退出，医药类资产全部进入。公司上年度利润表中 1-9 月份仅含水泥类资产产生的损益，10— 12 月份包括重组后医药类资产所产生的损益；2005 年度利润表除投资收益项目外，其他项目均反映 了医药类资产所产生的损益，且本公司对三精有限的持股比例逐步增至 100%，直至整体合并。鉴于 以上原因，利润表项目上年数与本年数存在较大的差异。 1. 合并财务报表主要项目注释 （1）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 1,425,597.64 1,457,335.70 银行存款 193,495,465.40 115,113,761.21 其他货币资金 139,781,708.66 合 计 334,702,771.70 116,571,096.91 ① 本项目年末比年初上升 187.13%，主要原因系年末长期银行借款到账及开具汇票保证金未到 期兑付所致。 ② 其他货币资金均系银行承兑汇票保证金，在应付票据兑付前，此保证金支付受到限制。 （2）应收票据 项 目 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 90,691,273.50 76,685,997.19 合 计 90,691,273.50 76,685,997.19 （3）应收账款 ① 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 168,562,004.29 80.55% 8,348,880.53 174,547,286.54 84.03% 9,473,449.98 1-2 年 14,496,933.22 6.93% 1,495,895.64 9,195,522.00 4.43% 919,552.20 2-3 年 4,694,114.05 2.24% 1,318,604.91 13,062,378.31 6.29% 3,918,713.49 3 年以上 21,505,848.25 10.28% 15,896,498.63 10,909,953.24 5.25% 7,755,263.47 合 计 209,258,899.81 100.00% 27,059,879.71 207,715,140.09 100.00% 22,066,979.14 34 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 ② 本项目年末余额中非关联方前五名的合计欠款金额为 21,142,539.01 元，占应收账款总额的 10.11％。 ③ 本项目年末余额中应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位哈药集团股份有限 公司的款项为 13,620,403.59 元。 ④ 本报告期内共计核销坏账 3,311,916.89 元，均系形成时间在三年以上，且有证据表明确实无 法收回的款项。 （4）其他应收款 ① 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 249,764,075.27 96.00% 1,927,524.75 281,131,363.06 95.51% 926,953.50 1-2 年 7,375,360.39 2.83% 978,060.05 11,932,307.38 4.05% 840,925.13 2-3 年 1,778,773.84 0.69% 440,683.15 467,224.62 0.16% 80,167.39 3 年以上 1,254,082.58 0.48% 931,469.46 825,652.34 0.28% 619,685.07 合 计 260,172,292.08 100.00% 4,277,737.41 294,356,547.40 100.00% 2,467,731.09 根据本公司坏账准备计提政策，本项目中 1 年以内备用金不计提坏账准备。另本项目年末余额 中应收本公司股东建材集团之子公司哈水泥往来款项余额为 140,188,509.67 元，截止本财务报告报 出日，本公司认为上述款项不存在于 2006 年年底前无法收回的可能性，故本公司对该款项未计提坏 账准备。 ② 本项目年末余额中非关联方前五名的欠款金额合计为 50,370,743.28 元，占其他应收款总额 的 19.36%。 ③ 本项目年末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （5）预付账款 ① 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 95,239,608.98 92.25% 79,106,008.79 99.82% 1-2 年 7,858,594.34 7.61% 142,157.00 0.18% 2-3 年 140,157.00 0.14% 合 计 103,238,360.32 100.00% 79,248,165.79 100.00% ② 本项目年末余额中一年以上的款项合计金额为 7,998,751.34 元，主要系已预付尚未完成交易 的款项。 ③ 本项目年末余额中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （6）存货 年 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料及包装物 103,775,577.05 733,967.27 96,075,650.34 3,044,884.13 在产品及自制半 品 9,200,328.71 10,373,146.49 库存商品 161,520,536.56 3,128,319.92 110,332,777.40 6,648,916.09 低值易耗品 883,103.41 330,531.75 委托加工物资 2,800,845.52 2,196,875.62 在途物资 7,156,506.65 5,930,634.12 35 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 合 计 285,336,897.90 3,862,287.19 225,239,615.72 9,693,800.22 公司根据本报告期末各项存货的成本高于可变现净值（原材料、在产品及自制半成品以估计售 价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额，确定存货的可变现净 值）的差额计提了相应的存货跌价准备。 （7）长期投资 ① 长期股权投资 年末数 年初数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 其中： 其他股权投资 4,000,000.00 253,235,774.59 股权投资差额 -7,730,792.98 17,132,546.23 合 计 -3,730,792.98 270,368,320.82 本项目下降主要原因系公司本报告期内转让其持有哈水泥 47.97%的全部股权所致。 ② 长期股权投资—其他股权投资 被投资单 投资起 比例 现金红 初始投资额 年初数 本年增加投资额 本年权益增减额 累计权益增减额 年末数 位名称 止期 （％） 利 哈尔滨 天鹅水 泥有限 250,235,774.59 47.97 250,235,774.59 -250,235,774.59 -250,235,774.59 责任公 司 深圳欣 奥康医 疗科技 无 1,000,000.00 20.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有限公 司 哈药集 团医药 无 3,000,000.00 6.67 3,000,000.00 3,000,000.00 有限公 司 合计 254,235,774.59 253,235,774.59 1,000,000.00 -250,235,774.59 -250,235,774.59 4,000,000.00 ③ 股权投资差额 摊销期 摊余年 被投资单位名称 初始金额 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销额 摊余价值 限 限 哈尔滨三精艾富西药业 -13,274,000.00 10 -10,619,200.00 -1,327,400.04 -9,291,799.96 7 有限公司 哈药集团三精黑河 药业有限公司 177,992.00 10 142,393.60 17,799.24 124,594.36 7 哈药集团三精千鹤 制药有限公司 932,241.00 10 891,860.24 86,860.24 84,000.00 721,000.00 8 哈药集团三精包材 有限公司 894,265.82 10 804,839.22 89,426.60 715,412.62 8 哈药集团三精制药 有限公司 26,130,406.56 10 25,912,653.17 25,486,423.47 426,229.70 合 计 14,860,905.38 17,132,546.23 25,573,283.71 -709,944.50 -7,730,792.98 A 上述股权投资差额系初始投资成本与本公司应享有的被投资单位所有者权益份额的差额。 36 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 B 股权投资差额本年减少数，系本报告期内公司受让三精有限 4%和 36%股权，使持股比例达到 100%，与其实施合并的过程中，将原受让三精有限 60%股权形成的股权投资借方差额的摊余价值转销 所致。 (8) 固定资产及累计折旧 类 别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 固定资产原值： 房屋及建筑物 250,963,448.71 145,412,960.58 396,376,409.29 机器设备 200,653,907.06 19,909,134.83 4,715,556.64 215,847,485.25 运输工具 28,932,526.96 4,663,914.55 5,705,243.00 27,891,198.51 电子设备及其他 2,232,581.16 2,399,070.86 47,000.00 4,584,652.02 合 计 482,782,463.89 172,385,080.82 10,467,799.64 644,699,745.07 累计折旧： 房屋及建筑物 32,711,743.23 12,455,649.51 45,167,392.74 机器设备 40,999,875.68 17,459,872.72 2,151,758.24 56,307,990.16 运输工具 7,429,368.26 3,015,194.28 2,052,634.74 8,391,927.80 电子设备及其他 732,391.82 934,511.30 7,858.37 1,659,044.75 合 计 81,873,378.99 33,865,227.81 4,212,251.35 111,526,355.45 固定资产净值 400,909,084.90 533,173,389.62 固定资产减值准备 固定资产净额 400,909,084.90 533,173,389.62 ① 固定资产本年增加额中有 128,078,564.59 元，为在建工程达到预定可使用状态时的转入数。 ② 本项目年末余额中用于抵押的固定资产净额为 39,890,900.00 元(其中：取得长期借款 10,000,000.00 元、短期借款 3,000,000.00 元)。 ③ 本项目本年减少系报废清理。 （9）在建工程 工程投入 本年转入 项目名称 预算数 年初数 本年增加 其他减少 年末数 资金来源 占预算的 固定资产 比例% 93.00 三精股份物流中心 29,800,000.00 20,673,449.78 2,682,559.87 16,957,276.61 6,350,739.07 47,993.97 其他 三精股份科研综合楼 29,980,000.00 29,523,935.71 8,361,527.30 14,906,809.24 22,978,653.77 其他 126.37 贷款、其 76.00 三精股份固体制剂 29,890,000.00 16,244,501.01 681,917.33 12,168,262.17 1,044,270.97 3,713,885.20 他 贷款、其 三精股份 GMP 车间改造(黑河) 26,053,900.00 13,352,283.08 8,047,470.09 21,384,753.17 15,000.00 他 三精股份科研中心改造 60,000,000.00 19,716,517.37 15,894,805.40 20,518,444.31 15,092,878.46 其他 59.35 三精股份气雾剂生产线技术改 87.89 造 29,980,000.00 21,621,812.90 -89,112.19 18,252,679.20 3,280,021.51 其他 三精股份办公楼 3,600,000.00 3,713,357.73 379,930.24 2,710,324.29 1,382,963.68 其他 113.70 儿童大药厂办公楼 2,554,963.55 1,921,724.53 4,476,688.08 其他 儿童大药厂制剂车间 9,919,104.52 3,796,490.76 13,607,692.68 107,902.60 其他 三精股份生产办公大楼 272,800.00 303,088.99 575,888.99 其他 三精股份销售中心 1,300,000.00 722,797.60 470,160.29 722,797.60 470,160.29 其他 91.77 三精股份档案馆 1,000,000.00 765,618.20 58,333.32 765,618.20 58,333.32 其他 82.40 三精股份明水商业 6,000,000.00 3,850,459.75 1,288,781.21 5,139,240.96 其他 85.65 三精股份动物房 5,000,000.00 1,847,679.04 411,579.30 1,607,219.04 652,039.30 其他 45.19 贷款、其 54.35 三精股份化学制药工程 118,970,000.00 36,824,969.51 27,829,885.52 64,654,855.03 他 三精股份特种库 400,000.00 350,428.80 350,428.80 其他 87.61 三精股份仓储设施 22,000,000.00 18,076,835.51 18,076,835.51 其他 82.17 37 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 三精股份职工活动中心 6,000,000.00 7,582,480.20 7,582,480.20 其他 126.37 三精股份玻璃线改造 89,873.36 89,873.36 其他 三精股份 1.1 期蓝瓶车间 4,139,075.37 4,139,075.37 其他 总 计 369,973,900.00 102,277,835.20 128,078,564.59 10,782,934.15 145,020,586.21 181,604,249.75 其中：利息资本化金额 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 年末数 资本化率 三精股份固体制剂 1,036,125.37 204,113.33 1,030,709.18 209,529.52 5.49% 三精股份 GMP 车间改造 319,506.12 299,970.00 619,476.12 5.58% 合 计 1,355,631.49 504,083.33 1,650,185.30 209,529.52 本项目其他减少数，主要系工程项目完工后，原估价入账金额与实际结算金额的差额。 （10）无形资产 剩余摊 种 类 原始金额 年 初 数 本年增加 本年转出数 本年摊销 累计摊销 年 末 数 取得方式 销年限 土地使用权 39,153,036.03 28,602,205.28 6,368,498.74 957,637.81 5,139,969.82 34,013,066.21 2-46 年 购入/债务重组 商誉及商标 8,990,430.35 8,990,430.35 308,094.12 308,094.12 8,682,336.23 9年 购入 30,440,440.00 19,618,999.99 3,000,440.00 4,454,087.99 12,275,088.00 18,165,352.00 1-6 年 购入/接受捐赠 专用技术 5,136,615.07 1,428,054.44 2,580,180.00 1,154,419.37 2,282,800.00 2,853,815.07 1年 购入 软件及其他 合 计 83,720,521.45 49,649,259.71 20,939,549.09 6,874,239.29 20,005,951.94 63,714,569.51 本项目中商誉本年增加数，主要系本公司之控股子公司本期收购三精女子专科医院形成购买的 合并成本大于确认的各项可辨认资产和负债公允价值净额的差额，按 10 年期限平均摊销。 （11）长期待摊费用 剩余摊销 种 类 原始金额 年 初 数 本年增加 转出 本年摊销 累计摊销 年 末 数 年限 开办费 3,062,225.74 210,558.49 2,851,667.25 2,095,670.36 2,095,670.36 966,555.38 装修费 471,600.00 471,600.00 57,200.00 57,200.00 414,400.00 2年 合 计 3,533,825.74 210,558.49 3,323,267.25 2,152,870.36 2,152,870.36 1,380,955.38 本项目中开办费系公司新增子公司筹建期间所发生的费用，待该等公司开始生产经营的当月起 一次记入损益。 （12）短期借款 借款条件 币种 年 末 数 年 初 数 保证借款 人民币 5,000,000.00 19,000,000.00 质押借款 人民币 7,000,000.00 21,800,000.00 抵押借款 人民币 3,000,000.00 合 计 15,000,000.00 40,800,000.00 ① 本项目年末比年初下降 63.23%，主要系本期公司为降低资金成本，减少短期银行借款所致。 ② 本项目年末余额中无逾期的短期借款。 （13）应付票据 项 目 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 158,954,457.91 29,915,307.32 合 计 29,915,307.32 158,954,457.91 本项目年末比年初上升 431.35%，主要系本期公司为缓解短期资金压力，广泛采用银行承兑汇票 结算方式所致。 38 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 （14）应付账款 项 目 年 末 数 年 初 数 应付账款 199,619,766.38 156,701,768.93 合 计 199,619,766.38 156,701,768.93 ① 本项目年末比年初上升 27.39%，主要系公司采用赊购方式储备存货所致。 ② 本项目年末余额中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位哈药集团的欠款为 4,324,553.26 元、应付间接持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位哈药有限的欠款为 65,550.00 元。 ③ 本公司账龄超过三年的应付账款为 2,353,493.44 元，系购货的尾款。 （15）预收账款 项 目 年 末 数 年 初 数 预收账款 58,256,075.88 28,962,099.86 合 计 58,256,075.88 28,962,099.86 ① 本项目年末比年初上升 101.15%，主要系预收代理商葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌和双黄莲口服 液的购货款。 ② 本项目年末余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （16）应付工资 项 目 年 末 数 年 初 数 应付工资 105,357,558.34 105.608,811.22 合 计 105,357,558.34 105,608,811.22 本项目年末余额为计提工效挂钩工资结存。 （17）应付股利 项 目 年 末 数 年 初 数 哈尔滨建筑材料(集团)公司 5,432,454.24 1,951,196.00 哈药集团股份有限公司 5,086,643.69 2,782,643.69 哈药集团有限公司 3,306,960.00 3,306,960.00 合 计 13,826,057.93 8,040,799.69 本项目年末比年初上升 71.95%，主要系公司本期已分配尚未支付的股利。 （18）应交税金 税 种 年 末 数 年 初 数 法定税率 增值税 -4,070,656.74 -3,558,425.99 17% 所得税 42,248,190.09 13,686,900.30 15%、24%、33% 个人所得税 158,986.92 九级累进 城建税 629,057.22 1,204,245.01 5%和 7% 其 他 -748,340.30 -2,242,006.67 合 计 38,058,250.27 9,249,699.57 本项目年末比年初上升 311.46%，主要原因系公司年末尚未完成汇算清缴企业所得税所致。 （19）其他应交款 项 目 年 末 数 年 初 数 性质及计缴标准 教育费附加 1,237,098.84 864,890.85 应纳流转税税额的 3%和 4% 防洪保安费 274,913.70 184,264.87 营业收入的 0.1% 其 他 717,827.07 231,301.50 合 计 2,229,839.61 1,280,457.22 本项目年末比年初上升 74.15%，主要原因系应交纳的其他应交款项目尚未支付所致。 39 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 （20）其他应付款 项 目 年 末 数 年 初 数 其他应付款 264,816,271.02 211,924,128.08 合 计 264,816,271.02 211,924,128.08 ① 本项目年末余额中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位哈药集团的欠款为 211,989,424.09 元。 ② 本公司账龄超过三年的其他应付款为 79,776.15 元，系未结算的尾款。 （21）一年内到期的长期负债 借款条件 币种 年 末 数 年 初 数 信用借款 人民币 18,346,736.50 保证借款 人民币 20,000,000.00 36,506,736.50 抵押借款 人民币 47,756,000.00 合 计 38,346,736.50 84,262,736.50 本项目年末比年初下降 54.49%，系一年内到期的借款到期偿还所致。 （22）长期借款 借款条件 币种 年 末 数 年 初 数 信用借款 人民币 7,420,000.00 11,000,000.00 保证借款 人民币 106,770,000.00 43,020,000.00 抵押借款 人民币 70,000,000.00 79,500,000.00 合 计 184,190,000.00 133,520,000.00 本项目年末比年初上升 37.95%，系增加的专项工程借款。 （23）专项应付款 借款条件 年 末 数 年 初 数 科研费 650,000.00 合 计 650,000.00 本项目系公司控股子公司——哈药集团三精千鹤制药有限公司本期取得的无息指定研究项目之 科研费。 （24）股 本 数量单位：股 每股面值：1 元 本次变动增减（+、-） 项 目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 289,262,903 289,262,903 其中：国家持有股份 174,062,903 -62,912,903 -62,912,903 111,150,000 境内法人持有股份 115,200,000 62,912,903 62,912,903 178,112,903 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 40 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 其中：转配股 未上市流通股份合计 289,262,903 289,262,903 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97,329,495 97,329,495 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 97,329,495 97,329,495 三、股份总数 386,592,398 386,592,398 本报告期内哈药集团受让建材集团持有本公司 62,912,903 股国家股，股权性质由国有股变更为 法人股。 （25）资本公积 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 股本溢价 股权投资准备 9,626,448.41 16,511,327.24 15,693,598.72 10,444,176.93 拨款转入 24,283,806.32 900,000.00 25,183,806.32 关联交易差价 400,000.00 24,197,443.93 24,597,443.93 其他资本公积 21,985,167.44 18,639,286.05 22,024,682.48 18,599,771.01 合 计 56,295,422.17 60,248,057.22 37,718,281.20 78,825,198.19 ① 本项目中股权投资准备本年增加数，系采用权益法核算之子公司增加资本公积，本公司按持 股比例计算的部分。 ② 本项目中拨款转入本年增加数，系哈尔滨市财政局拨入的外贸发展专项拨款。 ③ 本项目中关联交易差价本年增加数，主要系本报告期内公司向关联方建材集团转让本公司持 有的哈水泥 47.97%股权，转让价款大于该股权账面价值的差额，详见附注（六）、2.4。 ④ 本项目中其他资本公积本年增加数，主要系公司受让三精有限和出售哈水泥股权原形成的股 权投资准备项目转入金额及接受的现金捐赠。 ⑤ 本项目中其他资本公积本年减少数，主要系本报告期内公司受让三精有限 4%和 36%股权，使 持股比例达到 100%而进行整体合并时，取得资产和负债的账面价值小于支付合并对价账面价值的差 额所致。 （26）盈余公积 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 法定盈余公积 22,381,456.19 19,441,323.99 41,822,780.18 法定公益金 11,108,008.83 9,720,661.99 20,828,670.82 任意盈余公积 43,724,163.86 58,323,971.96 102,048,135.82 合 计 77,213,628.88 87,485,957.94 164,699,586.82 （27）未分配利润 项 目 本 年 数 上 年 数 ① 净利润 145,126,720.10 26,692,670.30 加：年初未分配利润 79,575,716.69 66,068,337.08 ② 可供分配的利润 224,702,436.79 92,761,007.38 减：提取法定盈余公积 19,441,323.99 2,930,064.60 41 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 提取法定公益金 9,720,661.99 1,465,032.30 提取职工奖励及福利基金 ③ 可供股东分配的利润 195,540,450.81 88,365,910.48 减：提取任意盈余公积 58,323,971.96 8,790,193.79 应付普通股股利 7,731,847.96 ④ 未分配利润 129,484,630.89 79,575,716.69 根据公司第四届董事会第三十次会议审议通过的利润分配预案，按净利润的 10%提取法定盈余 公积金 19,441,323.99 元；按净利润的 5%提取法定公益金 9,720,661.99 元；按净利润的 30%提取任 意盈余公积金 58,323,971.96 元。 （28）主营业务收入\主营业务成本 收入/成本 主营业务收入 主营业务成本 类别名称 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 中药 279,501,627.49 59,804,458.70 124,371,661.85 30,034,758.96 西药 1,191,498,242.71 116,370,063.59 716,661,935.81 22,262,482.03 保健品 261,910,373.11 72,714,133.65 50,688,082.55 26,990,336.52 水泥收入 390,335,827.08 299,269,668.48 其他 36,086,022.63 3,479,394.26 31,688,408.06 3,107,566.52 合 计 1,768,996,265.94 642,703,877.28 923,410,088.27 381,664,812.51 本报告期内公司向非实质控制前 5 名客户销售的收入总额为 332,393,627.70 元，占公司本年 销售收入的 18.79％。 （29）主营业务税金及附加 项 目 本 年 数 上 年 数 计缴标准 城建税 10,701,199.28 4,142,252.53 应缴流转税税额的 5%和 7% 营业税 1,280,752.43 842,473.47 营业收入的 5% 教育费附加 6,064,995.69 2,352,758.24 应缴流转税税额的 3%和 4% 合 计 18,046,947.40 7,337,484.24 （30）其他业务利润 项 目 本 年 数 上 年 数 其他业务利润 1,052,046.07 -3,101,497.46 合 计 1,052,046.07 -3,101,497.46 （31）财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 10,100,128.65 10,448,830.96 减：利息收入 1,075,062.22 487,845.62 汇兑损失 57,367.93 减：汇兑收益 295.04 其 他 154,276.65 86,757.91 合 计 9,236,415.97 10,047,743.25 （32）投资收益 项 目 本年数 上年数 股权投资收益 -26,217,732.48 -9,951,991.87 债权投资收益 处置长期投资损益 266,395.46 42 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 股权投资差额摊销 709,944.50 -24,918.74 合 计 -25,241,392.52 -9,976,910.61 （33）营业外收入 项 目 本 年 数 上 年 数 营业外收入 1,050,335.55 893,957.40 合 计 1,050,335.55 893,957.40 （34）营业外支出 项 目 本 年 数 上 年 数 营业外支出 3,463,642.19 4,296,628.81 合 计 3,463,642.19 4,296,628.81 （35）收到的其他与经营活动有关的现金为 290,928,594.05 元。 其中大额明细如下∶ 项 目 金 额 单位及个人往来等 289,853,531.83 利息收入 1,075,062.22 （36）支付的其他与经营活动有关的现金为 397,743,682.64 元。 其中大额明细如下∶ 项 目 金 额 往来款 205,321,801.86 运输费 44,609,672.44 广告费 43,159,990.81 差旅费 25,871,144.52 保险费 20,344,731.18 业务招待费 6,780,505.11 办公费 4,992,319.12 研究开发费 4,255,792.92 租赁费 3,179,974.86 试验检验费 2,341,464.61 2. 母公司财务报表主要项目注释 本报告期内，公司通过受让哈药集团、哈药有限持有三精有限的全部剩余股权后，持股比例达 100%，由此对原属合并范围内的控股子公司--三精有限实施整体合并，故公司本年度财务报表中母公 司的年末数与年初数、本年数与上年数比较差异较大。 （1）应收账款 ① 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 130,227,146.22 92.99% 66,343.40 243,449.53 100.00% 1-2 年 4,290,756.13 3.06% 129,444.65 2-3 年 363,242.23 0.26% 108,579.07 3 年以上 5,158,279.15 3.69% 5,111,517.06 合 计 140,039,423.73 100.00% 5,415,884.18 243,449.53 100.00% 43 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 ② 三精有限纳入母公司范围后，原三精有限“应收账款、其他应收款”按原账龄并入母公司， 导致“应收账款、其他应收款”各账龄段年初数、年末数不可比。 ③ 本项目年末余额中非关联方前五名的合计欠款金额为 4,047,709.24 元，占应收账款总额的 2.89％。 ④ 本项目年末余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 ⑤ 本年核销坏账 1,499,676.15 元，系形成时间在三年以上,且有证据表明确实无法收回的款 项。 （2）其他应收款 ① 账龄分析 账龄 年 末 数 年 初 数 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 269,993,874.22 98.58% 925,500.68 252,687,091.28 100.00% 1-2 年 1,749,370.23 0.64% 174,937.02 2-3 年 886,400.54 0.32% 265,920.16 3 年以上 1,254,082.58 0.46% 931,469.46 合 计 273,883,727.57 100.00% 2,297,827.32 252,687,091.28 100.00% ② 本项目年末余额中前五名的合计欠款金额为 18,471,546.34 元，占其他应收款总额的 6.75 ％。 ③ 本项目年末余额中无应收持有本公司 5% （含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）长期投资 ① 明细情况 年末数 年初数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 287,346,550.88 619,321,637.37 其中：股权投资差额 -8,446,205.60 25,912,653.17 合 计 287,346,550.88 619,321,637.37 ② 长期股权投资--其他股权投资 投资 被投资单位 比例 起止 初始投资额 年初数 投资成本增加额 权益本期增减变动额 累计权益增减额 年末数 名称 （％） 期 哈尔滨天鹅 250,235,774.59 47.97 250,235,774.59 -250,235,774.59 -250,235,774.59 水泥有限责 任公司 哈药集团三 30 年 369,085,862.78 60 369,085,862.78 -369,085,862.78 -369,085,862.78 精制药有限 公司 哈药集团三 长期 2,010,000.00 64.84 2,010,000.00 23,689,563.39 23,689,563.39 25,699,563.39 精明水药业 有限公司 哈药集团三 长期 1,020,000.00 51 1,020,000.00 18,340,224.51 18,340,224.51 19,360,224.51 精明水医药 经销有限公 司 哈尔滨三精 长期 33,396,000.00 70 33,396,000.00 2,056,424.74 2,056,424.74 35,452,424.74 艾富西药业 44 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 有限公司 哈药集团三 长期 8,177,992.00 80 8,177,992.00 -526,630.48 -526,630.48 7,651,361.52 精黑河药业 有限公司 哈药集团三 长期 300,000.00 60 300,000.00 39,292,436.73 39,292,436.73 39,592,436.73 精广告传媒 有限公司 陕西哈药三 长期 1,820,000.00 70 1,820,000.00 -341,213.20 -341,213.20 1,478,786.80 精医药有限 公司 哈药集团三 长期 1,950,000.00 65 1,950,000.00 1,657,839.07 1,657,839.07 3,607,839.07 精生物科技 有限责任公 司 哈药集团三 长期 27,520,000.00 91.73 27,520,000.00 5,788,778.47 5,788,778.47 33,308,778.47 精医药商贸 有限公司 吉林省三精 长期 2,550,000.00 51 2,550,000.00 60,334.51 60,334.51 2,610,334.51 医药有限责 任公司 哈药集团三 长期 5,112,566.48 51 5,112,566.48 35,199,706.51 35,199,706.51 40,312,272.99 精加滨药业 有限公司 成都升和三 长期 4,128,146.79 45 4,128,146.79 -188,320.95 -188,320.95 3,939,825.84 精医药有限 责任公司 哈药集团三 长期 6,032,241.00 51 6,032,241.00 6,368,277.63 6,368,277.63 12,400,518.63 精千鹤制药 有限公司 哈药集团三 长期 8,169,400.00 90 8,169,400.00 1,845,089.74 1,845,089.74 10,014,489.74 精儿童大药 厂(有限公 司) 哈药集团三 长期 2,900,000.00 58 2,900,000.00 -1,513,749.06 -1,513,749.06 1,386,250.94 精化学制药 有限公司 哈药集团三 长期 19,400,000.00 97 19,400,000.00 -370,434.98 -370,434.98 19,029,565.02 精医院投资 管理有限公 司 哈药集团三 长期 18,000,000.00 90 18,000,000.00 18,000,000.00 精大庆玻璃 工业园有限 公司 云南三精商 长期 2,700,000.00 25 2,700,000.00 -159,615.78 -159,615.78 2,540,384.22 贸有限公司 广东三精南 长期 1,408,933.47 30 1,408,933.47 -253,933.06 -253,933.06 1,155,000.41 粤医药贸易 有限公司 内蒙古三精 长期 1,250,000.00 25 1,250,000.00 1,250,000.00 益春堂医药 有限公司 临沂三精医 长期 7,000,000.00 70 7,000,000.00 -1,443,506.65 -1,443,506.65 5,556,493.35 药有限公司 3,000,000.00 哈药集团医 长期 3,000,000.00 6.67 3,000,000.00 45 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 药有限公司 合 计 777,166,917.11 619,321,637.37 157,845,279.74 -489,820,366.23 -489,820,366.23 287,346,550.88 本项目年末数与年初数变化较大的原因主要为： A、增加投资的主要原因系：公司本报告期内对三精有限实施整体合并后，原纳入三精有限合并 范围内的控股及实质控制的子公司于本报告期内合并日直接纳入本公司的合并范围，以及新增投资设 立 5 家子公司。 B、减少投资：本报告期内公司向建材集团转让其持有哈水泥 47.97%的全部股权。 ③ 股权投资差额 被投资单位名 初始金额 摊销期限 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销额 摊余价值 称 26,130,406.56 10 25,912,653.17 25,486,423.47 426,229.70 哈药集团三精 制药有限公司 哈尔滨三精艾 -13,274,000.00 10 -9,844,883.31 -553,083.35 -9,291,799.96 富西药业有限 公司 哈药集团三精 177,992.00 10 132,010.71 7,416.35 124,594.36 黑河药业有限 公司 哈药集团三精 840,000.00 10 756,000.00 35,000.00 721,000.00 千鹤制药有限 公司 合 计 13,874,398.56 25,912,653.17 -8,956,872.60 25,486,423.47 -84,437.30 -8,446,205.60 上述股权投资差额系初始投资成本与本公司应享有的被投资单位所有者权益份额的差额。 ④ 主营业务收入\主营业务成本 收入/成本 主营业务收入 主营业务成本 类别名称 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 中药 139,663,326.82 60,106,050.02 西药 269,054,815.14 129,669,806.11 保健品 89,466,736.59 14,225,736.78 水泥收入 390,335,827.08 299,269,668.48 其他 229,669.36 149,248.00 合 计 498,184,878.55 390,565,496.44 204,001,592.91 299,418,916.48 本报告期内公司向非实质控制前 5 名客户销售收入总额为 1,235,480.85 元，占公司全年总销 售收入的 0.25％。 ⑤ 投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 股权投资收益 62,517,795.97 9,753,846.15 债权投资收益 处置长期投资损益 股权投资差额摊销 84,437.30 -217,753.39 合 计 62,602,233.27 9,536,092.76 （七）关联方关系及其交易 1. 关联方关系 ① 存在控制关系的关联方 46 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 与本公司关 法定代表 企 业 名 称 注册地址 主营业务 经济性质或类型 系 人 (1)控制本公司 哈尔滨市道里区友谊 医药制造、医药商业、医药技术咨 哈药集团有限公司 实际控制人 中外合资企业 郝伟哲 路 431 号 询、服务 医药原料药及制剂、中成药及中药 哈尔滨市南岗区昆仑 哈药集团股份有限公司 粉针剂、滋补保健品制剂、生物制 母公司 股份有限公司 郝伟哲 商城隆顺街 2 号 药和医药商业 (2)本公司控制 明水县明水镇南四道 哈药集团三精明水药业有限公司 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产销售 子公司 有限责任公司 王建波 街路南 哈药集团三精明水医药经销有限 明水县明水镇南四道 化学药制剂、中成药、抗生素 子公司 有限责任公司 曲光 公司 街路南 哈尔滨三精艾富西药业有限公司 哈尔滨开发区哈平路 生产销售大容量注射液 子公司 有限责任公司 姜林奎 黑河市黑大路药厂街 哈药集团三精黑河药业有限公司 硬胶囊剂、颗粒剂中药提取、片剂 子公司 有限责任公司 姜林奎 8号 黑龙江省明水三精医 承接、设计、制作、发布广告，代 哈药集团三精广告传媒有限公司 子公司 有限责任公司 王建波 药工业园区 理广告业务等 西安市沣镐路壹号甲 中成药、化学药制剂、抗生素、生 陕西哈药三精医药有限公司 子公司 有限责任公司 徐明 字 20 号 化药品的批发 哈药集团三精生物科技有限责任 保健食品、鹿产品系列开发、加工 东宁工业园区 子公司 有限责任公司 姜林奎 公司 与经销 批发化学药制剂、中成药、抗生 哈尔滨市南岗区衡山 哈药集团三精医药商贸有限公司 素、生化药品、保健食品、化学原 子公司 有限责任公司 姜林奎 路 76 号 料药 吉林省三精医药有限责任公司 长春市珠江路 58 号 西药制品、中成药、参茸制品购销 子公司 有限责任公司 徐明 哈尔滨市开发区工业 生产、销售冻干粉针剂，医药技术 哈药集团三精加滨药业有限公司 子公司 有限责任公司 姜林奎 园区青岛一路 6 号 及医药产品开发 中成药、化学原料药、化学药制 成都升和三精医药有限责任公司 吴候区黉门后街 2 号 子公司 有限责任公司 郭成辉 剂、抗生素等的销售 鹤岗市高科技工业园 生产销售片剂、硬胶囊剂、颗粒 哈药集团三精千鹤制药有限公司 子公司 有限责任公司 曲光 区三精路 6 号 剂、医药技术及医药开发 哈药集团三精儿童大药厂(有限公 孙吴县高科技园区三 在药品生产企业许可证规定的范围 子公司 有限责任公司 姜林奎 司) 精路 6 号 内从事经营活动 哈药集团三精化学制药有限公司 明水三精工业园区 化学原料药生产、销售 子公司 有限责任公司 姜林奎 47 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 哈药集团三精医院投资管理有限 哈尔滨市南岗区衡山 以自有资产对医疗行业进行投资及 子公司 有限责任公司 姜林奎 公司 路 34 号 管理 哈药集团三精大庆玻璃工业园有 大庆高新区宏伟园区 玻璃制品的生产和销售 子公司 有限责任公司 王建波 限公司 昆明市高新区科华路 具有实质控制 云南三精商贸有限公司 西药制品、中成药、参茸制品购销 有限责任公司 姜林奎 89 号 权的子公司 广州市天河北路 358- 具有实质控制 广东三精南粤医药贸易有限公司 西药制品、中成药、参茸制品购销 有限责任公司 李辉 378 号 权的子公司 具有实质控制 内蒙古三精益春堂医药有限公司 包头市青山 西药制品、中成药、参茸制品购销 有限责任公司 李辉 权的子公司 临沂市罗庄区罗四路 临沂三精医药有限公司 西药制品、中成药、参茸制品购销 子公司 有限责任公司 李辉 北段 注：哈药集团有限公司系哈药集团股份有限公司实际控制人，通过对哈药集团股份有限公司的 控制间接控制本公司。 ② 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 年 初 数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 (1)控制本公司 哈药集团有限公司 436,813,000.00 3,263,187,000.00 3,700,000,000.00 哈药集团股份有限公司 955,388,825.00 955,388,825.00 (2)本公司控制 哈药集团三精明水药业有限公司 3,100,000.00 3,100,000.00 哈药集团三精明水医药经销有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 哈尔滨三精艾富西药业有限公司 66,670,000.00 66,670,000.00 哈药集团三精黑河药业有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 哈药集团三精广告传媒有限公司 500,000.00 500,000.00 陕西哈药三精医药有限责任公司 2,600,000.00 2,600,000.00 哈药集团三精生物科技有限责任公司 3,000,000.00 3,000,000.00 哈药集团三精医药商贸有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 吉林省三精医药有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 哈药集团三精加滨药业有限公司 5,373,000.00 5,373,000.00 成都升和三精医药有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 哈药集团三精千鹤制药有限公司 10,000,000.00 5,680,000.00 15,680,000.00 48 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 哈药集团三精儿童大药厂(有限公司) 9,077,900.00 9,077,900.00 哈药集团三精化学制药有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 哈药集团三精医院投资管理有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 云南三精商贸有限公司 10,800,000.00 10,800,000.00 广东三精南粤医药贸易有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 内蒙古三精益春堂医药有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 临沂三精医药有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 ③ 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 企 业 名 称 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) (1)控制本公司 哈药集团有限公司 40,043,352.00 10.36 21,868,525.00 5.66 61,911,877.00 16.02 哈药集团股份有限 115,200,000.00 29.80 62,912,903.00 16.27 178,112,903.00 46.07 公司 (2)本公司控制 哈药集团三精明水 2,010,000.00 64.84 2,010,000.00 64.84 药业有限公司 哈药集团三精明水 1,020,000.00 51 1,020,000.00 51 医药经销有限公司 哈尔滨三精艾富西 46,670,000.00 70 46,670,000.00 70 药业有限公司 哈药集团三精黑河 8,000,000.00 80 8,000,000.00 80 药业有限公司 哈药集团三精广告 300,000.00 60 300,000.00 60 传媒有限公司 陕西哈药三精医药 1,820,000.00 70 1,820,000.00 70 有限责任公司 哈药集团三精生物 1,950,000.00 65 1,950,000.00 65 科技有限责任公司 哈药集团三精医药 27,520,000.00 91.7 27,520,000.00 91.7 商贸有限公司 吉林省三精医药有 2,550,000.00 51 2,550,000.00 51 限责任公司 哈药集团三精加滨 2,740,200.00 51 2,740,200.00 51 药业有限公司 成都升和三精医药 4,500,000.00 45 4,500,000.00 45 有限责任公司 哈药集团三精千鹤 5,100,000.00 51 2,900,000.00 18.49 8,000,000.00 51 制药有限公司 哈药集团三精儿童 8,169,400.00 90 8,169,400.00 90 49 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 大药厂(有限公司) 哈药集团三精化学 2,900,000.00 58 2,900,000.00 58 制药有限公司 哈药集团三精医院 19,400,000.00 97 19,400,000.00 97 投资管理有限公司 哈药集团三精大庆 玻璃工业园有限公 20,000,000.00 90 20,000,000.00 90 司 云南三精商贸有限 10,800,000.00 25 10,800,000.00 25 公司 广东三精南粤医药 5,000,000.00 30 5,000,000.00 30 贸易有限公司 内蒙古三精益春堂 5,000,000.00 25 5,000,000.00 25 医药有限公司 临沂三精医药有限 10,000,000.00 70 10,000,000.00 70 公司 ④ 不存在控制关系的关联方关系的性质 单 位 名 称 与本公司关系 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 非控股股东 哈药集团医药有限公司 受同一母公司控制 哈尔滨生物制品有限公司 本公司实际控制人之子公司 哈尔滨哈药集团生物工程有限公司 本公司实际控制人之子公司 哈尔滨健尔制药厂 本公司实际控制人之子公司 哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司 本公司实际控制人之子公司 哈尔滨世一堂中药饮片有限责任公司 受同一母公司控制 2. 关联方交易 ① 定价政策 关联方之间发生的交易参照市场价格结算。 ② 采购货物 本 年 数 上 年 数 企 业 名 称 占本年购货百分比 占本年购货百分比 金 额 金 额 ％ ％ 哈药集团股份有限公司 33,462,675.85 7.04 34,326,490.00 5.10 哈尔滨世一堂中药饮片有限责任 574,610.67 0.12 公司 哈药集团有限公司 56,025.64 0.01 哈尔滨健尔制药厂 37,631.45 0.01 哈药集团医药有限公司 57,630.00 0.01 50 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 ③ 销售货物 本 年 数 上 年 数 企 业 名 称 金 额 占本年销货百分比％ 金 额 占本年销货百分比％ 哈药集团股份有限公司 22,859,344.92 1.30 哈药集团医药有限公司 11,293,473.46 0.64 10,291,061.41 1.6 哈尔滨生物制品有限公司 362,888.89 0.02 ④ 其他关联交易 A、本公司于 2005 年 5 月受让哈药有限持有三精有限 4%的股权，转让价格以 2004 年年末， 经合法独立审计机构审计的净资产 70,655 万元为依据，确定转让价格为 2826 万元。 B、本公司于 2005 年 7 月受让哈药集团持有三精有限 36%的股权，转让价格以 2004 年年 末，经合法独立审计机构审计的净资产 70,655 万元(含 2005 年已公布的 2004 年应分未分利润 3,858 万元)为依据，经本公司与转让方协商，确定转让价格为 25,435.80 万元。 C、本公司于 2005 年 6 月向建材集团转让其持有的哈水泥公司 47.97%的股权，转让价格以 2004 年年末，经合法独立审计机构审计的净资产 52,297 万元为依据，确定转让价格为 25,087 万元。 3. 关联方往来 ① 应收账款 单 位 名 称 年 初 数 年 末 数 哈尔滨生物制品有限公司 702,179.37 676,829.37 哈药集团医药有限公司 591,115.51 685,852.49 哈药集团股份有限公司 13,620,403.59 合 计 1,293,294.88 14,983,085.45 ② 其他应收款 单 位 名 称 年 初 数 年 末 数 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 90,035,392.88 哈尔滨天鹅水泥有限责任公司 162,299,269.69 140,188,509.67 合 计 252,334,662.57 140,188,509.67 ③ 应付账款 单 位 名 称 年 初 数 年 末 数 哈药集团股份有限公司 3,372,754.63 4,324,553.26 哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司 2,050.00 2,050.00 哈药集团生物工程有限公司 642,600.00 2,310.60 哈药集团有限公司 65,550.00 哈尔滨健尔制药厂 44,028.80 哈药集团医药有限公司 104,430.86 51 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 哈尔滨世一堂中药饮片有限责任公司 672,294.48 合 计 4,017,404.63 5,215,218.00 ④ 预收账款 单 位 名 称 年 初 数 年 末 数 哈药集团医药有限公司 515,825.37 合 计 515,825.37 ⑤ 应付股利 单 位 名 称 年 初 数 年 末 数 哈尔滨建筑材料(集团)公司 1,951,196.00 5,432,454.24 哈药集团股份有限公司 2,782,643.69 5,086,643.69 哈药集团有限公司 3,306,960.00 3,306,960.00 合 计 8,040,799.69 13,826,057.93 ⑥ 其他应付款 单 位 名 称 年 初 数 年 末 数 哈药集团股份有限公司 156,666,935.36 211,989,424.09 哈药集团三精制药有限公司 41,183,521.98 哈药集团医药有限公司 3,000,000.00 合 计 197,850,457.34 214,989,424.09 （八）或有事项 本报告期内，公司为控股子公司贷款提供如下担保： 被担保方 借款期限 担保期限 担保方式 担保余额 哈药集团三精黑河药业有限公 2003/4/3- 主合同债务履 连带责任 7,000,000.00 司 2008/4/3 行期满后两年 哈药集团三精黑河药业有限公 2004/7/22- 主合同债务履 连带责任 14,600,000.00 司 2009/7/22 行期满后两年 哈药集团三精黑河药业有限公 2006/6/6- 主合同债务履 连带责任 3,000,000.00 司 2006/6/6 行期满后两年 哈尔滨三精艾富西药业有限公 2003/8/26- 主合同债务履 连带责任 14,000,000.00 司 2006/8/26 行期满后两年 哈药集团三精儿童大药厂(有限 2005/2/21- 银行承兑汇 一年 7,000,000.00 公司) 2006/2/18 票质押 合 计 45,600,000.00 （九）承诺事项 本报告期内公司无重大承诺事项。 （十）资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司第四届董事会第三十次审议通过的利润分配方案，公司以 2005 年 12 月 31 日股本为 基础，拟每 10 股派发现金股利 1 元，共分配现金股利 38,659,239.80 元。 52 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 除上述事项外本公司无其他资产负债表日后非调整事项。 （十一）非经常性损益项目和金额 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益 -1,208,256.21 债务重组损益 -23,016.63 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 -1,182,033.80 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,761,531.29 合 计 5,348,224.65 减：所得税影响数 158,365.34 非控制权益损益影响数 14,058.65 非经常性损益因素对本年净利润影响 5,175,800.66 （十二）债务重组事项 本报告期内，公司与部分债权人达成债务重组协议，以账面净额 395,048.53 元的非现金资产 (固定资产——机器设备)清偿 379,849.27 元的债务，由此产生的债务重组收益 7,817.37 元计入资本 公积；债务重组损失 23,016.63 元计入营业外支出。 （十三）其他重要事项 1. 经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过和哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员 会《关于同意哈药集团有限公司转让股权的函》，公司于 2005 年 5 月 9 日与哈药有限签订《股权转 让协议书》，以三精有限 2004 年末经审计的净资产 70,655 万元为依据，受让哈药有限持有三精有限 的 4%全部股权，确定转让股权价款为 2,826 万元，于 2005 年 5 月 12 日支付上述全部转让股权款。 经本公司第四届董事会第二十五次会议及 2005 年第三次临时股东大会审议通过，公司于 2005 年 6 月 27 日与哈药集团签订《股权转让协议书》，以三精有限 2004 年末经审计的净资产 70,655 万元 为依据，受让哈药集团持有三精有限的剩余 36%的全部股权，确定转让股权价款为 25,435.8 万元， 于 2005 年 7 月 26 日前支付上述全部转让股权款。 截止 2005 年 7 月，本公司已持有三精有限 100%的股权。鉴于此，经本公司第四届董事会第二十 五次会议和 2005 年第三次临时股东大会审议通过，本公司与三精有限签订《合并协议书》，将三精 有限按账面价值整体并入本公司，并已于 2005 年 8 月办理完毕三精有限的注销工商登记手续。 2. 经第四届董事会第二十四次会议及 2005 年第二次临时股东大会审议通过，本公司于 2005 年 5 月 19 日与建材集团签订《股权转让协议书》，以哈水泥 2004 年末经审计的净资产 52,297 万元为 依据，由建材集团受让本公司持有哈水泥 47.97%的全部股权，确定转让股权价款为 25,087 万元，本 公司于 2005 年 6 月 6 日收到全部转让股权款，至此，原天鹅股份的全部水泥类资产全部退出公司。 自股权转让基准日至完成日期间哈水泥因持续经营产生的损失 26,217,295.34 万元，本公司按持股比 例确认为当期损益，并将股权转让价款大于实际转让日该股权账面价值的差额扣除所得税后 22,024,682.48 元作为关联交易差价计入资本公积。 3. 本公司实施重大资产重组过程中，承接了原天鹅股份未转移的银行债务，该等债务至今仍由 原使用人哈水泥中哈水泥分公司占用，本报告期内，原天鹅股份的全部水泥类资产已全部退出公司。 截止本报告期末，本公司应收哈水泥占用的银行贷款本金及应付利息共计 140,183,859.09 元，建材 集团承诺以其持有哈水泥股权作质押为偿还上述款项提供担保，同时，建材集团及市国资委承诺，在 实际债务人于 2006 年年底前未能如期清偿上述债务时负责代为偿还。 4. 根据 2005 年 2 月 7 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]168 号文件及 2005 年 7 月 4 日中国证券交易监督管理委员证监公司字（2005）48 号豁免要约收购义务的批复，哈药集团继 53 哈药集团三精制药股份有限公司 2005 年年度报告 续受让建材集团持有本公司的 16.27%股权，增持后，哈药集团持有本公司股份比例由 29.80%增加到 46.07%，成为本公司第一大股东。 5. 根据 2006 年 3 月 9 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]217 号《关于哈药集团 三精制药股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意本公司的实际控制人哈药有限受让建材集 团持有本公司的 11,115 万股国有股，待股份转让完成后，哈药有限将持有本公司 28.75%的股权，股 份性质为非国有股。截止本财务报告报出日，哈药有限向中国证券监督管理委员会申请要约收购义务 豁免等与受让上述股权相关的程序尚在履行过程中。 十二、备查文件目录 （一）载有公司董事长签名的 2005 年度报告正本 （二）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表 （三）报告期内在中国证监会指定报刊—《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过所有公 司文件及公告原稿 董 事 长：姜林奎 哈药集团三精制药股份有限公司 二零零六年四月十八日 54