华微电子(600360)2005年年度报告

吉林华微电子股份有限公司 600360 2005 年年度报告 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告 ...................................................................... 15 九、监事会报告 ...................................................................... 26 十、重要事项 ........................................................................ 27 十二、备查文件目录 .................................................................... 2 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 董事汤正华，因故未能出席本次董事会。 3、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人夏增文，主管会计工作负责人韩毅，会计机构负责人（会计主管人员）韩毅声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：吉林华微电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华微电子 公司英文名称：JiLin Sino-Microelectronics Co., Ltd. 公司英文名称缩写：Sino-Microelectronics 2、公司法定代表人：夏增文 3、公司董事会秘书：赫荣刚 联系地址：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 电话：0432-4684562 传真：0432-4665812 E-mail：www.hwdz99@126.com 公司证券事务代表：赫荣刚 联系地址：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 电话：0432-4684562 传真：0432-4665812 E-mail：www.hwdz99@126.com 4、公司注册地址：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 公司办公地址：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 邮政编码：132013 公司国际互联网网址：www.hwdz.com.cn 公司电子信箱：hwdz99@126.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：吉林华微电子股份有限公司董事会秘书处 3 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华微电子 公司 A 股代码：600360 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10 月 21 日 公司首次注册登记地点：吉林省工商行政管理局注册登记 公司变更注册登记日期：2001 年 3 月 7 日 公司变更注册登记地点：吉林省工商行政管理局注册登记 公司法人营业执照注册号：2200001033040 公司税务登记号码：国税:220205717149339 地税:220206717149339 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 100,199,587.03 净利润 89,472,476.57 扣除非经常性损益后的净利润 87,206,216.08 主营业务利润 216,385,426.93 其他业务利润 6,168,466.86 营业利润 98,503,816.98 投资收益 2,241,212.18 补贴收入 营业外收支净额 -545,442.13 经营活动产生的现金流量净额 75,635,770.77 现金及现金等价物净增加额 -35,978,865.10 4 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 -445,861.89 产生的损益 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金 2,523,884.87 融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各 -99,580.24 项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 649,104.11 所得税影响数 -347,112.24 少数股东损益影响数 -14,174.12 合计 2,266,260.49 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 612,903,019.84 432,375,292.33 41.75 371,536,966.50 利润总额 100,199,587.03 52,150,245.85 92.14 44,043,788.00 净利润 89,472,476.57 43,649,252.14 104.98 38,154,141.77 扣除非经常性损益的净利润 87,206,216.08 45,127,109.11 93.25 34,829,529.28 每股收益 0.38 0.37 2.70 0.32 最新每股收益 增加 6.12 个 净资产收益率（%） 12.71 6.59 6.05 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加 4.88 个 11.69 6.81 5.53 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加 5.41 个 12.39 6.98 5.72 加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 75,635,770.77 34,879,304.36 116.85 130,730,931.38 每股经营活动产生的现金流量净额 0.32 0.30 6.67 1.11 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 1,575,156,604.57 1,441,274,420.33 9.29 1,427,843,647.39 股东权益（不含少数股东权益） 745,841,698.06 662,269,221.49 12.62 630,266,164.82 每股净资产 3.16 5.61 -43.67 5.34 调整后的每股净资产 3.09 5.46 -43.41 5.21 由于 2005 年中期资本公积转增股本后,2005 年股本总数发生变化,相应每股收益、每股净资产、 调整后的每股净资产与 2004 年同期无可比性。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 118,000,000 414,588,622.15 15,361,012.30 8,748,961.62 105,570,625.42 662,269,221.49 本期增 118,000,000 8,947,247.66 4,473,623.83 89,472,476.57 220,893,348.06 加 本期减 118,000,000 19,320,871.49 137,320,871.49 少 期末数 236,000,000 296,588,622.15 24,308,259.96 13,222,585.45 175,722,230.50 745,841,698.06 5 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 1、股本和资本公积的变动原因：实施 2005 年半年度资本公积金转增股本方案，每 10 股转赠 10 股； 2、盈余公积和法定公益金的变动原因：根据 2005 年度利润分配预案，对 2005 年度的净利润提 取 10%的法定盈余公积，提取 5%的法定公益金； 3、未分配利润变动原因：实施 2004 年利润分配方案，每 10 股分派现金股利 0.50 元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 比例 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 32,273,469 27.35 32,273,469 32,273,469 64,546,938 27.35 境内法人持有股份 33,726,531 28.58 33,726,531 33,726,531 67,453,062 28.58 境外法人持有股份 其他 2,000,000 1.69 2,000,000 2,000,000 4,000,000 1.69 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 68,000,000 57.63 68,000,000 68,000,000 136,000,000 57.63 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,000,000 42.37 50,000,000 50,000,000 100,000,000 42.37 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 50,000,000 42.37 50,000,000 50,000,000 100,000,000 42.37 三、股份总数 118,000,000 100 118,000,000 118,000,000 236,000,000 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 6 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 (2)公司股份总数及结构的变动情况 经 2005 年 9 月 26 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议批准，公司以 2005 年 6 月 30 日总 股本 11,800 万股为基数，向全体股东实施每 10 股转增 10 股的分配方案。实施后公司的总股本由 11,800 万股增加到 23,600 万股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 20,554 前十名股东持股情况 股东性 持股比例 股份 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 持股总数 年度内增减 质 (%) 类别 数量 股份数量 上海盈瀚科技 未流 质押 其他 28.58 67,453,062 33,726,531 67,453,062 实业有限公司 通 29,340,000 吉林华星电子 国 有 未流 质押 27.35 64,546,938 32,273,469 64,546,938 集团有限公司 股东 通 24,000,000 交通银行－汉 已流 兴 证 券 投 资 基 其他 1.64 3,859,496 3,859,496 未知 通 金 富国动态平衡 已流 其他 1.54 3,639,886 3,639,886 未知 证券投资基金 通 中国银行－易 已流 方 达 策 略 成 长 其他 1.23 2,904,336 2,904,336 未知 通 证券投资基金 光大证券有限 已流 其他 1.10 2,585,000 2,585,000 未知 责任公司 通 中国工商银行 －汇添富优势 已流 其他 0.93 2,203,341 2,203,341 未知 精选混合型证 通 券投资基金 交通银行－科 已流 瑞 证 券 投 资 基 其他 0.89 2,104,775 2,104,775 未知 通 金 中国工商银行 已流 － 隆 元 证 券 投 其他 0.74 1,745,494 2,104,775 未知 通 资基金 全国社保基金 已流 其他 0.70 1,659,884 1,659,884 未知 一零九组合 通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 交通银行－汉兴证券投资基金 3,859,496 人民币普通股 富国动态平衡证券投资基金 3,639,886 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长证券投 2,904,336 人民币普通股 资基金 光大证券有限责任公司 2,585,000 人民币普通股 7 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 中国工商银行－汇添富优势精选混 2,203,341 人民币普通股 合型证券投资基金 交通银行－科瑞证券投资基金 2,104,775 人民币普通股 中国工商银行－隆元证券投资基金 1,745,494 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 1,659,884 人民币普通股 中国银行－易方达积极成长证券投 1,527,900 人民币普通股 资基金 全国社保基金六零一组合 1,069,926 人民币普通股 上述 股东 前十名股东中，国有法人股东与其他股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 关联 理办法》规定的一致行动人；前十名流通股股东中汉兴证券投资基金、富国动态平衡证券投资基金同属富国基 关系 金管理有限公司；易方达策略成长证券投资基金、科瑞证券投资基金、易方达积极成长证券投资基金、全国社 或一 保基金一零九组合、全国社保基金六零一组合同属易方达基金管理有限公司；公司未知其他社会股东之间是否 致行 存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 动关 人。 系的 说明 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海盈瀚科技实业有限公司 法人代表：王宇峰 注册资本：11,115 万元人民币 成立日期：1995 年 11 月 14 日 主要经营业务或管理活动：主营业务涉及电动车、负脉冲电技术系列产品的研制、开发、销售， 实业投资、通讯器材、计算机软硬件及外部设备、计算机软件、光纤和其它通讯产品，企业资产委托 管理，房地产投资，企业资产重组策划咨询服务；国内贸易（除专项审批），（涉及许可经营的凭许 可证经营）。 （2）自然人控股股东情况 控股股东姓名：梁志勇 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 （3）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海华汉投资发展有限公司 法人代表：梁志勇 注册资本：10,000 元人民币 成立日期：2006 年 2 月 28 日 8 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动包括：实业投资、投资咨询、物业管理、企 业资产委托管理、投资管理、企业市场营销策划服务、企业管理咨询、国内贸易（除专项审批）、从 事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 梁志勇 70% 上海华汉投资发展有限公司 司 56.13% 上海盈瀚科技实业有限公司 28.58% 吉林华微电子股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人 成立日 股东名称 注册资本 主要经营业务或管理活动 代表 期 吉林华星集团 电子产品、自动化仪表、电气设备；应用软件开 王桂 1998- 电子集团有限 13,932 发及设计、开发、制造与销售；自营国家批准的 莲 03-27 公司 进出口业务。 报告期末持有公司 10%以上的法人股股东为上海盈瀚科技实业有限公司和吉林华星电子集团有限 公司。 9 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 内从公 年初 年末 股份 性 年 变动 司领取 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 增减 别 龄 原因 的报酬 数 数 数 总额 (万元) 夏增文 董事长 男 53 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 103,200 徐铁铮 董事兼总经理 男 41 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 123,200 丁大月 董事 男 40 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 汤正华 董事 男 44 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 王宇峰 董事 男 37 2005-04-14 2008-04-14 0 0 0 宋天祥 董事 男 44 2005-04-14 2008-04-14 0 0 0 杨伟程 独立董事 男 59 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 50,000 周业安 独立董事 男 37 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 50,000 单建安 独立董事 男 48 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 50,000 刘安超 监事会召集人 男 50 2005-04-14 2008-04-14 0 0 0 王晓林 监事 男 53 2005-04-14 2008-04-14 0 0 0 吴雷鸣 监事 女 29 2005-04-14 2008-04-14 0 0 0 83,760 秦平 副总经理 男 41 2005-04-14 2008-04-14 0 0 0 93,600 刘广海 副总经理 男 37 2004-08-13 2007-08-13 0 0 0 93,600 赵东军 副总经理 男 37 2003-08-07 2006-08-07 0 0 0 93,600 韩毅 副总经理 男 36 2003-08-07 2006-08-07 0 0 0 93,600 赫荣刚 董事会秘书 83,760 合计 / / / / / 0 0 0 / 918,320 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)夏增文，吉林华微电子股份有限公司董事长； (2)徐铁铮，吉林华微电子股份有限公司总经理，本公司董事； (3)丁大月，曾任吉林华微电子股份有限公司董事会秘书，现任本公司董事； (4)汤正华，曾任上海盈瀚科技实业有限公司副董事长，现任该公司董事，本公司董事； (5)王宇峰，曾任上海盈瀚科技实业有限公司总经理，现任该公司董事长，本公司董事； (6)宋天祥，现任上海盈瀚科技实业有限公司董事，本公司董事； (7)杨伟程，山东琴岛律师事务所主任、中华全国律师事务所副会长、第十届全国人民代表大会 代表、享受国务院颁发的政府特殊津贴，现任山东琴岛律师事务所主任，本公司独立董事； (8)周业安，副教授，曾任中国人民大学经济学院讲师，现任中国人民大学经济学院副教授，本 公司独立董事； 10 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 (9)单建安，博士、教授，功率半导体器件及功率集成电路国际会议的技术委员、国际电力及电 子工程师协会、电子器件协会的技术委员、微电子测试结构国际会议的技术委员，现任香港科技大学 教授，本公司独立董事； (10)刘安超，曾任北京建安保龄球有限公司董事、总经理，现任上海盈瀚科技实业有限公司监 事，本公司监事会召集人； (11)王晓林，现任吉林华星电子集团有限公司副总经理，本公司监事； (12)吴雷鸣，现任吉林华微电子股份有限公司人力资源部部长，本公司监事； (13)秦平，曾任吉林华微电子股份有限公司销售部经理，现任本公司副总经理； (14)刘广海，曾任吉林华微电子股份有限公司技术部经理，现任本公司副总经理； (15)赵东军，曾任吉林华微电子股份有限公司采购部经理，现任本公司副总经理； (16)韩毅，曾任吉林华微电子股份有限公司财务部经理，现任本公司副总经理； (17)赫荣刚，曾任吉林华微电子股份有限公司证券事务代表，现任本公司董事会秘书； （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 王宇峰 上海盈瀚科技实业有限公司 董事长 2005-03-10 2008-03-10 是 汤正华 上海盈瀚科技实业有限公司 董事 2003-05-26 2006-05-26 是 宋天祥 上海盈瀚科技实业有限公司 董事 2005-03-10 2008-03-10 是 刘安超 上海盈瀚科技实业有限公司 监事 2005-03-10 2008-03-10 是 王晓林 吉林华星电子集团有限公司 副总经理 2004-03-20 2007-03-20 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杨伟程 山东琴岛律师事务所 主任 是 周业安 中国人民大学 教授 是 单建安 香港科技大学 教授 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 丁大月 是 汤正华 是 王宇峰 是 宋天祥 是 刘安超 是 王晓林 是 11 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 公司实行绩效考核制度，公司董事、监事和高级管理人员的报酬均与公司年度的经济效益挂钩， 并依据年度经营计划的执行情况和经营业绩确定其报酬。全体董事、监事和高级管理人员的报酬总额 为 918,320 元。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、根据公司 2004 年度股东大会决议，选举王宇峰先生、宋天祥先生为公司第二届董事会董事； 选举刘安超先生、王晓林先生为公司第二届监事会监事。 2、根据公司第二届董事会第十二次会议决议，同意聘用秦平先生为公司副总经理；聘用赫荣刚 先生为公司董事会秘书。 3、根据公司第二届董事会第十二次会议决议，同意王新先生、萧常辉先生、史顺华先生、吴江 先生、吴国继先生、吴昭才先生因工作变动原因辞去公司董事职务；同意丁大月先生因工作变动原因 辞去公司董事会秘书职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,692 人，需承担费用的离退休职工为 2 人，公司在职工 1692 人，需承担费用的离退休职工为 2 人。截止报告期末，公司在职员工 1692 人，无需承担费用的离退 休职工 48 人，需承担费用的离退休职工 2 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 135 财务人员 30 研发人员 329 销售人员 62 生产人员 1,136 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 2 本科学历 331 大专学历 394 中专以下 965 12 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 2005 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司治理准则》和中国证监会有关规定等要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公 司运作，加强信息披露工作。 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司 网络投票工作指引（试行）》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对公司《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》等议事规则和决策制度的有关条款进行了全面修订，进一步健 全和完善了公司治理的各项管理制度。这些规则和制度符合《上市公司治理准则》等规范性文件的基 本要求。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 杨伟程 5 5 0 0 周业安 5 5 0 0 单建安 5 5 0 0 报告期内，公司独立董事按照有关法律法规和公司章程的要求认真履行自己的职责，积极参与公 司的运作和决策活动，出席了历次董事会会议，并按有关规定对重要事项作了专项说明和发表独立意 见，维护了公司整体利益及投资者尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主要从事半导体功率器件的设计、芯片制造、封装测试和销售，拥有完整的 产品研发、原材料采购、产品生产和销售服务体系和自主经营能力，公司不存在与控股股东之间的同 业竞争关系。 2)、人员方面：公司拥有完全独立控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构，公司高管 人员均在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的采购系统、生产系统、销售系统、售后服务系统，产权清晰。 13 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，均能独立运作，不存在与控股股东职能部门之 间的从属关系，也不存在与控股股东合属办公的情况。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核和奖励。公司建立了高级管理人员的绩 效评价标准与激励约束机制，董事会根据公司年度目标实施情况，按照 KPI 指标对个人业绩和绩效进 行评价，并由监事会本着对股东负责的精神，对公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 董事会对公司高级管理人员进行年度考评与激励。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的激 励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 16 日 召开 2004 年年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 17 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 本次股东大会由董事会召集，由公司董事长夏增文先生主持召开。出席本次股东大会的股东或股 东代表共计 2 名，代表股份 6,600 万股，占公司股份总数的 55.93%。没有流通股股东参加此次会 议，会议有表决权股份总数为 6,600 万股。 本次会议的召开，符合《公司法》和公司章程等有关规 定。公司董事、监事和其他高级管理人员出席了会议。股东大会通过的决议及披露情况：会议与会股 东及股东代表以记名投票方式逐项表决，全票通过如下决议： 1、 审议批准《2004 年度董事会工作报告》； 2、 审议批准《2004 年度监事会工作报告》； 3、 审议批准《2004 财务决算及 2005 年度财务预算报告》； 4、 审议批准《2004 年度报告全文和摘要》； 5、 审议批准《2004 年度利润分配方案》； 6、 审议批准《关于续聘上海众华沪银会计师事务所的议案》； 7、 审议批准《关于同意以房屋、机器设备向银行申请抵押贷款的议案》； 8、 审议批准《关于更换公司董事的议案》； 9、 审议批准《关于更换公司监事的议案》； 10、审议批准《关于修改公司章程的议案》； 11、审议批准《关于修改股东大会议事规则的议案》； 14 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 12、审议批准《关于修改董事会议事规则的议案》； 本次股东大会经北京市共和律师事务所见 证，并出具《法律意见书》认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表 决程序均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效；本次股东大会所通过的决议合 法、有效。 （二）临时股东大会情况 第一次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 9 月 26 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 9 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 本次股东大会由董事会召集，由公司董事长夏增文先生主持召开。出席本次股东大会的股东或股 东代表共计 2 名，代表股份 6,600 万股，占公司股份总数的 55.93%。没有流通股股东参加此次会 议，会议有表决权股份总数为 6,600 万股。 本次会议的召开，符合《公司法》和公司章程等有关规 定。公司董事、监事和其他高级管理人员出席了会议。股东大会通过的决议及披露情况：会议与会股 东及股东代表以记名投票方式逐项表决，全票通过如下决议：《关于公司 2005 年中期资本公积转增 股本的预案》。 本次股东大会经北京市共和律师事务所见证，并出具《法律意见书》认为，公司本 次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》 的有关规定，合法、有效；本次股东大会所通过的决议合法、有效。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2005 年度，全球半导体产业发展周期进入低谷，整体发展速度有所回落，由 2004 年度的 40%下 降到 28%左右。与此同时，公司的部分供应商由于受到全球基础材料价格上涨的影响，均有强烈的调 高原材料供应价格的要求。面对上述外部困扰，华微电子经营管理层根据董事会制定的公司发展战略 及年度经营目标及时制定了“以规模化生产为基础，追求精益管理，提升运营效率，实现公司利润最 大化”的经营方针。并据此展开工作： (1)稳步推进精益化管理。公司通过完善财务、质量内控体系及绩效考核体系建设，推进营销体 系改革、深化 ERP 等业务平台的建设，使公司的整体运营效率、产品质量及对客户的服务质量均有较 大幅度提升。同时公司通过管理深度挖潜，实现了 4 英寸生产线由年产 96 万片到 108 万片的提升， 进一步增强了公司的规模效益。 15 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 （2）根据市场现状，公司加速优化公司产品结构，建立了以优质、高效益为特点的新的产品结 构，确立华微产品的市场主导地位。 在彩电用、机箱电源用、光源用功率器件领域，公司紧紧抓住三大领域终端产品的发展动态，通 过研发新品及优化现有产品，满足用户不断变化的需求。在彩电用晶体管领域：随着普通 CRT 彩电市 场需求的逐步萎缩，生产厂商纷纷采取了降低成本，降价销售的策略，作为彩电厂家的主要供应商， 公司根据市场要求迅速调整该系列产品战略：在不影响产品性能的前提下，通过缩小原有产品版图， 改用小封装以降低产品成本，保证了市场占用率的稳定；在机箱电源用晶体管领域：面对计算机机箱 电源对功率要求越来越高的市场现状，公司着力优化大功率机箱电源用晶体管的性能，提升产品工装 的稳定性、适应性，通过不断改进，产品参数大幅提升，改进后的产品迅速占领了国内市场，目前市 场份额已达到 50%以上。2005 年，机箱电源用晶体管实现主营业务收入 11,211 万元，较上年同期增 长 90.96%，已成为公司主要利润增长点之一；在光源用晶体管领域：公司根据市场需求将此产品细 分为民用照明及工业照明两个领域，并根据每个领域对产品参数的不同要求，有针对性进行开发，提 升产品在专用领域的品质水平。同时以此为依托公司继续推进大客户战略，占领高端市场，形成品牌 优势，使公司在相对混杂的光源市场领域，拥有近 40%的市场占用率且保持着极低的财务风险； （3）面对原材料价格上涨的客观情况，公司积极的与供应商进行沟通，凭借长期良好的合作基 础，与优质供应商达成了战略合作最终实现双赢的共识，将原材料价格上涨的幅度降到了最低。 通过全员的不懈努力，报告期内，公司实现主营业务收入 61,290.30 万元，比上年同期增长 41.75 %，其中：成品销售实现 48,427.5 万元，；比上年同期增长 38.83%；芯片销售实现 6,467.76 万元，比上年同期增长 12.12%；实现净利润 8,947.25 万元，比上年同期增长 104.98%；股东权益 74,584.17 万元，比上年同期增长 12.62 %；每股收益达到 0.38 元，较好地完成了公司年度经营计划 目标。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司的营业范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、 电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家 限定公司经营或禁止出口的商品除外）、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料 加工和“三来一补”业务。 16 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 2、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 主营业务利润率比 分行业 主营业务收入 主营业务成本 利润率 年增减 年增减 上年增减（%） (%) （％） （％） 半导体分立器件 580,375,345.56 366,454,584.37 36.87 38.77 39.29 减少 0.59 个百分点 3、主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 华东地区 19,267.78 40.48 华南地区 22,321.13 24.56 出口 11,989.05 56.31 其它地区 7,712.34 96.2 4、前五名客户、供应商情况 前五名供应商采购金额合计 10161 万元 占采购总额比重 35.91% 前五名销售客户销售金额合计 15154 万元 占销售总额比重 26.47% 5、报告期内资产构成及财务数据变动情况 单位：元 币种:人民币 项目 2005 年度 2004 年度 与上年同比增减（%） 应收帐款 213,674,710.61 156,284,428.00 36.72 存货 174,530,994.35 162,886,765.65 7.15 长期股权投资 115,109,520.84 43,439,913.90 164.99 固定资产 604,788,775.18 512,508,150.51 18 在建工程 11,947,924.46 120,387,001.88 -90.08 短期借款 332,800,000.00 288,300,000.00 15.44 长期借款 56,633,695.10 47,000,000.00 20.50 总资产 1,575,156,604.57 1,441,274,420.33 9.29 原因： （1）应收帐款较上年增长 36.72%，主要系 2005 年销售收入的增长； （2）存货较上年增长 7.15%，主要系市场扩充、产能增长，生产经营所需存货增加； （3）长期股权投资增长主要系对外投资的增加：投入吉林飞利浦半导体有限公司注册资本； 17 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 （4）固定资产较上年增长 18%，主要系在建的“新型半导体电力电子器件芯片生产线技术改造项目 和 6 英寸大规模集成电路生产线技术改造项目”验收决算完毕并转入固定资产所致； （5）在建工程较上年减少，主要系建设项目转入固定资产所致； （6）短期借款增长主要系公司规模扩大，生产经营所需流动资金增长所致； （7）长期借款增长主要由于增长部分借款及公司对本年度到期的部分长期借款进行了展期还款，使 一年内到期的长期负债减少，长期借款增加。 费用对比分析 项目 2005 年度 2004 年度 增减幅度 营业费用 19,257,705.47 17,314,624.78 11.22 管理费用 76,615,088.15 63,377,950.72 20.89 财务费用 28,177,283.19 22,657,679.18 24.36 所得说 10,803,332.48 9,064,833.80 19.18 原因： （1）营业费用增长主要系加大市场的开发力度所致； （2）管理费用增长主要系规模增大，促使公司加大管理力量及技术开发力度，使管理费用有所增 长； （3）财务费用增长主要系长短期借款所发生的利息支出； 项目 2005 年度 2004 年度 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 75,635,770.77 34,879,304.36 40,756,466.41 投资活动产生的现金流量净额 -17,539,918.36 -86,973,446.02 69,433,527.66 筹资活动产生的现金流量净额 -94,112,096.89 -1,532,935.03 -92,579,161.86 现金及现金等价物增加额 -35,978,865.10 -53,503,188.68 17,524,323.58 原因： （1）经营活动产生的现金流量净额较上年增加，主要由于公司收入增长，利润增加导致经营活动产 生的现金流量净额增加； （2）投资活动产生的现金流量净额减少主要系缩减了大规模的技术项目支出所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年支出增加，主要系筹资性款项及利息支出增加。 18 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 6、主要控股公司经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海富华微电子有限公司 技术咨询 600 513 -30 深圳鹏微科技有限公司 电子产品 500 1552 32 上海华微科技有限公司 半导体分立器件的生产、 8000 10003 -224 销售与研发 吉林麦吉柯半导体有限公司 半导体分立器件的生产、 5000 10902 -751 销售与研发 无锡吉华电子有限责任公司 半导体元器件封装测试； 1000 1000 尚未经营 引线框架制造、销售 （三）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势，公司的未来发展战略。 2006 年全球半导体产业发展进入了一个温合的复苏阶段，预计到 2009 年将一直处于加速增长 期。华微电子将利用良好的产业环境，充分发挥公司在半导体芯片生产和研发的现有优势；利用五年 左右时间，再次打造一个具有四十年华微电子增长速度的发展进程，到 2010 年把华微电子建设成为 半导体功率器件领域亚洲第一大生产和研发基地。 2、公司面临的市场竞争格局，未来公司发展机遇和挑战，公司各项业务的发展规划 随着行业的逐步复苏，国内外知名的半导体分立器件生产企业均在不同程度上加大投入力度，以 期抢占国内市场份额，形成诸侯鼎立的态势。部分外资企业调整产品战略，通过降低价格逐步向中端 产品领域渗透，而国内生产企业例如华晶、深爱亦均有较强的实力，这对公司的未来发展将会产生较 大的冲击。面对日益激烈的竞争，华微电子将通过以下措施继续保持行业中龙头企业的地位： （1）规模效益 紧紧抓住国家振兴东北老工业基地的政策契机；依靠公司近年来在半导体功率器件领域快速上 升、发展的态势；抓住市场机遇，扩大技改项目成果，提高现有生产能力，形成新的经济增长点。计 划再新建一条具有国际先进水平的 6”半导体芯片生产线并形成月产 4 万片的生产能力，使得我公司 整体生产能力达到折合 4”硅片月产 22 万片的规模化的国内最大的功率器件生产基地。 19 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 （2）合资合作 抓住发展机遇，以引进为主要形式，扩大生产能力，提高投入产出效益。已经采取为国际同行业 知名企业美国仙童公司（FAIRCHILD）来料加工和代工的方式扩大生产能力，同时解决产品结构问 题，尽快实现向高端产品的转变，创造条件加速产品应用领域的国际化进程。 逐步努力使产品在国 际分工中的地位由加工组装领域向研发领域扩展， 逐步实现由外方委托加工向外方委托设计再到自 主品牌生产的升级，逐步变为创新主体，实现企业总体水平的升级。另外，通过与荷兰飞利浦 （PHILIPS）电子的合资企业—— 飞利浦吉林半导体有限公司主动与国际市场对接，借鉴国外半导体 公司先进的管理能力，提高晶圆生产的制程能力并获得投资效益。 （3）结构调整 抓住产业化机遇，稳定和提高公司现有产品生产水平的同时，计划近两年内主要开发以市场容量 较大的产品为主，扩大产品应用领域。将陆续开发并实现量产高频开关电源用晶体管、高清电视机用 晶体管、半导体保护器件、双向晶闸管等。后三年则以开发较高附加值产品为主。2006 年——2008 年将陆续开发肖特基特殊功率器件（如高压肖特基器件）、VDMOS 功率器件、软快恢复二极管系列、 双极集成电路、BICMOS 及 BCD 集成电路、低正向压降 VDMOS 等产品。 （4）引进与自行开发并举，提高企业核心竞争力 抓住经济全球一体化机遇，在前三个战略实施后，公司在研发和生产能力达到预计水平的基础 上，向高端产品领域迈进。为了加快技术进步速度，采取引进与开发并举策略，研发和生产高端产 品；以产品的高附加值提高企业盈利能力。同时取得良好的社会效益——改善我国分立器件制造企业 产品普遍技术含量低、附加值低的面貌。形成完善的技术开发平台，建立国家级的技术中心；拥有一 系列自主知识产权的产品研发能力，缩短和世界先进的半导体企业之间的距离。真正实现公司由半导 体功率器件生产基地向研发、生产基地转型。 3、公司 2006 年度经营计划及重点工作内容 2006 年，公司经营计划将以同幅度的持续增长为目标，以新产品的贡献率作为新的增长点，力 求在产品结构的调整中，逐步实现多元化，培育核心竞争力，把比较优势发展为绝对优势，抢占市场 先机。 2006 年，公司将在上年的基础上，进一步深化基础管理工作，通过深化管理提高产品质量，提 高生产效率，缩短生产周期，降低经营风险，提高经济效益，同时在精细的管理中体会管理出效益的 真谛。 具体做好以下几个方面工作： （1）重点抓好新产品市场推广工作，形成华微产品的多样化格局； （2）增强计划的严肃性和权威性，提高计划的稳定性及执行力； （3）完善绩效考核体系，制定有效的绩效考核办法，充分发挥绩效考核的作用； 20 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 （4）把应收货款管理作为重中之重。抓好超期应收款比例下降至 5%以下，超期 30 天以上的应 收款所占比例下降至 1%，形成一定数额的资金储备，步入资金良性循环； （5）提高成本控制水平，实施成本目标管理，全面降低产品单位成本，提高产品竞争能力。加 强各项费用管理，逐步推行财务预算制，减少各项费用的发生； （6）加强生产管理，缩短生产周期，逐步向按内部订单生产模式靠拢，实现生产计划到日； （7）做好库存管理和战略储备工作，推出安全库存概念，降低断货和积压风险； （8）密切关注材料市场动态，做好华微供应链建设，保障生产材料的供给，为公司长远发展打 下坚实基础； （9）开展员工培训工作，注重培训实效，培养有能力的、庞大的管理团队及技术工人队伍； （10）抓好信息化建设，利用内外部有价值信息为生产经营决策提供依据；进一步推进 ERP 管 理； （11）完善质量体系建设，加强以产品性能水平为重点的产品质量过程控制，追求客户零投诉； （12）做好技改项目建设与生产经营工作的衔接，解决好项目设计施工与实际运行中存在的差异 问题； （13）加强设备管理工作，重建设备管理体系； （14）寻求适用于公司的具有实效性，系统性的销售激励政策； （15）把安全工作作为公司管理又一重中之重抓好，提高防范意识，建立预防制度，落实责任， 力争全年无安全事故发生。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划、资金来源 根据公司未来的发展战略，公司未来资金需求将主要通过正常销售回款和银行借款解决，2006 年公司一方面将积极发展主营业务扩大销售、控制成本、提高盈利能力，同时通过加大应收账款管理 力度，以增加自有流动资金。另一方面将继续和银行等金融机构保持良好的合作关系，保障公司的资 金需求。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及已采取的策略和措施 面对未来发展公司面临的主要风险因素有以下几点： （1）随着终端生产厂商产品结构升级速度的加快，对配套厂商的研发能力与制造工艺水平提出 了更高的要求；同时也导致我司配套产品的生命周期缩短，老产品有较大的降价压力。 （2）全球基础性原材料价格涨幅较大，导致公司采购成本增加。 面对上述风险因素，华微电子采取了相应的措施，将风险因素的影响降到最小。 （1）加速营销体系改革，建立完备的客户档案，通过完善的客户服务体系建设，与客户建立良 好的合作关系，了解客户的最新发展动态，使企业新品研发与客户产品提升保持同向、同步，避免研 发方向错误导致不必要的损失。 21 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 （2）加大研发力度，稳定和提高公司现有产品性能同时，开发市场容量较大的产品，扩大产品 应用领域。目前公司正在进行高清彩电用晶体管、双向可控硅、肖特基二极管等系列产品的研发工 作，部分产品已经进入了中、小批量供货阶段。 （3）调整产品结构，增加利润率较高产品的生产数量，在利润率较低的节能灯市场，调整客户 结构，缩减中小客户的销售，增大高端客户的销售比例。 （4）公司持续推进精益管理，通过精细化管理，严格的内控制度，降低成本以弥补产品价格下 降及原材料价格上涨带来的影响。 （5）面对原材料涨价的客观现状，公司一方面将进一步加强与供应商的密切配合，与供应商建 立良好的合作关系，共同深入开展成本控制工作，提高原材料成品率，提高生产效率，共同分担原材 料涨价带来的风险以消化基础性原材料上涨带来的成本压力；另一方面公司将通过大宗批量采购控制 采购成本上升以减少成本上升对经营业绩的影响。 （四）公司投资情况 报告期内公司投资额为 8,800 元人民币，比上年增加 1,454 元人民币，增加的比例为 19.79％。 占被投 资公司 被投资的 备 主要经营活动 权益的 公司名称 注 比例 (%) 吉林飞利浦 半导体有限 开发、设计、生产，市场开发及销售半导体并提供相关的售后服务 40 公司 吉林华盈科 电子产品，机电设备、汽车电子产品、电子器件、摩托车、电动自行车整车及配 41 技有限公司 件、应用软件的设计、开发、制造、加工、销售 无锡吉华电 专门承揽华微电子生产制造或提供的，且主要面向市场销售的半导体器件产品的 子有限责任 55 封装加工业务及相关测试业务、引线框架制造 公司 武汉复兴经 百货、五金交电、建筑材料、工艺美术品、普通机械、电器机械、金属材料、煤 济发展有限 炭零售兼批发；企业管理、投资咨询服务；对高新技术产业开发投资；光电子产 54.55 公司 品生产销售；通讯产品的生产和销售 炎黄光谷科 光纤光缆的研制生产、激光技术、生物技术的开发、光电子产品、通讯产品的研 技股份有限 40 制、生产及销售、高科技园的投资与管理 公司 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2001 年年通过首次发行募集资金 40,500 万元人民币，已累计使用 38,880.46 万元人 民币，其中本年度已使用 688.19 万元人民币，尚未使用 1,619.54 万元人民币，尚未使用募集资金补 充流动资金。 22 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 拟投入 实际投入金 产生收益 承诺项目名称 变更 预计收益 合计划 合预计 金额 额 情况 项目 进度 收益 半导体电子大功率器件生产基地 23,701 否 22,613.03 6,252 9,840 是 是 技术改造项目 功率晶体管 TO-220 封装生产线技 4,060 否 4,060 1,307 4,351 是 是 术改造项目 TO-92 晶体管封装生产线技术改造 3,892 否 3,892 987 2,103 是 是 项目 计算机管理网络建设项目 894 否 362.43 是 是 无铝量子阱功率半导体激光器项 5,800 是 5,800 是 否 目 计算机辅助设计系统（CAP）项目 1,460 是 1,460 是 否 补充流动资金 693 否 693 是 是 合计 40,500 / 38,880.46 8,546 16,294 / / 1)、半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目 项目拟投入 23,701 万元人民币，实际投入 22,613.03 万元人民币，工程进度完全符合计划的要 求，达到预期。 2)、功率晶体管 TO-220 封装生产线技术改造项目 项目拟投入 4,060 万元人民币，实际投入 4,060 万元人民币，工程进度完全符合计划的要求，达 到预期。 3)、TO-92 晶体管封装生产线技术改造项目 项目拟投入 3,892 万元人民币，实际投入 3,892 万元人民币，工程进度完全符合计划的要求，达 到预期。 4)、计算机管理网络建设项目 项目拟投入 894 万元人民币，实际投入 362.43 万元人民币，工程进度完全符合计划的要求，基 本达到预期。 5)、无铝量子阱功率半导体激光器项目 项目拟投入 5,800 万元人民币，实际投入 5,800 万元人民币，该募集资金项目已经发生变更。 6)、计算机辅助设计系统（CAP）项目 项目拟投入 1,460 万元人民币，实际投入 1,460 万元人民币，该募集资金项目已经发生变更。 7)、补充流动资金 项目拟投入 693 万元人民币，实际投入 693 万元人民币，符合承诺安排。 公司于 2003 年对无铝量子阱功率半导体激光器项目及计算机辅助设计系统（CAP）项目作了变 更，该事项已在 2002 年度股东大会审议通过，该事项公告已刊登在 2003 年 4 月 26 日、2003 年 5 月 27 日《中国证券报》《上海证券报》。 23 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 3、资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 变更后 是否 是否 项目拟 实际投入 预计收 产生收 符合 符合 承诺项目名称 对应原承诺项目名称 投入金 金额 益 益情况 计划 预计 额 进度 收益 组建上海华微 无铝量子阱功率半导体激光器项目及 7,260 7,260 是 否 电子有限公司 计算机辅助设计系统(CAP)项目 合计 / 7,260 7,260 / / 1)、组建上海华微电子有限公司 公司变更原计划投资项目无铝量子阱功率半导体激光器项目及计算机辅助设计系统(CAP)项目， 变更后新项目拟投入 7,260 元人民币，实际投入 7,260 元人民币，公司已于 2003 年末成立，该公司 正筹划成立国家级研发中心。 4、非募集资金项目情况 1)、新型半导体电力电子器件芯片生产线技术改造项目 公司出资 5,681 元人民币投资该项目，该项目基建工程已经验收完毕，并以其净化厂房的部分附 属设施及设备作为出资,与飞利浦电子中国有限公司合资成立吉林飞利浦半导体有限公司。 2)、6 英寸大规模集成电路生产线技术改造项目 公司出资 6,154 元人民币投资该项目，该项目基建工程已经验收完毕,并以其净化厂房的部分附 属设施及原五英寸生产线设备作为出资,与上海华微科技有限公司合资成立吉林麦吉柯半导体有限公 司。合资公司主要为吉林华微电子股份有限公司与（美国）快捷半导体公司所设计和研发产品进行代 工，现生产设备已经全部到位,正处于安装调试阶段，本年度尚未产生效益。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1) 公司于 2005 年 4 月 14 日召开第二届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》； （2) 公司于 2005 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》； （3) 公司于 2005 年 8 月 25 日召开第二届董事会第十四次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》； （4) 公司于 2005 年 10 月 21 日召开第二届董事会第十五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》； （5) 公司于 2005 年 12 月 7 日召开第二届董事会第十六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》； 24 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 2004 年度股东大会审议批准了 2004 年度利润分配方案，以 2004 年度末总股本 11800 万股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）,共计分配利润 590 万元，已实施完毕。 (2) 2005 年第一次临时股东大会审议批准了《2005 年半年度资本公积转增股本》方案，以 2005 年 6 月 30 日总股本 11800 万股为基数，向全体股东以每 10 股转增 10 股，共计转增 11800 万股。转 增后公司总股本为 23600 万股，已实施完毕。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经上海众华沪银会计师事务所审计，本公司 2005 年度实现净利润 89,472,476.57 元。按《公司 章程》有关规定，提取 10%的法定公积金 8,947,247.66 元和 5%的法定公益金 4,473,623.83 元，加上 2004 年度未分配利润 105,570,625.42 元，本年度可供全体股东分配的利润为 181,622,230.50 元， 全部结转以后年度分配。公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本议案须提交公司 2005 年年度股东大会审议。 （七）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 为了进一步提升“九五”技术改造项目－４英寸生产线及控股子公司５英寸生产线的产能，公司 董事会提议 2005 年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本，将未分配利润留存，用于上述项 目的扩能改造。 (八) 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于吉林华微电子股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计意见 沪众会字(2006)第 1384 号 吉林华微电子股份有限公司董事会: 我们接受委托,依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了吉林华微电子股份有限公司(以下简 称“华微电子公司”)2005 年度的会计报表，并于 2006 年 4 月 27 日出具了沪众会字(2006)第 1385 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56 号文)》的要求，华微电子公司编制了 25 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 后附的截至 2005 年 12 月 31 日止 2005 年度华微电子公司控股股东及其他关联方《资金占用情况表》 和《特殊担保情况表》（以下简称“情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是华微电子公司管理当局的责任，我们对 情况表所载资料与华微电子公司 2005 年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重 大方面未发现不一致之处。 本专项审计说明仅作为华微电子公司披露 2005 年度控股股东及其他关联方占用资金情况之用， 不用作任何其他目的。 附表：2005 年度吉林华微电子股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 上海众华沪银会计师事务所有限公司 2006 年 4 月 27 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 4 月 14 日第二届监事会第三次会议在公司总部会议室召开。会议应到监事 3 名，实 到 3 名。会议经认真讨论，审议并通过如下议案： （1）公司 2004 年度监事会工作报告； （2）《2004 财务决算及 2005 年度财务预算报告》； （3）《2004 年度年度报告》及其摘要； （4）2004 年度利润分配预案； （5）续聘上海众华沪银会计师事务所的议案； （6）关于更换监事会监事的议案。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、2005 年 8 月 25 日第二届监事会第四次会议以通讯方式召开，会议应到监事 3 名，实到 3 名。会议经认真讨论，审议并通过如下议案： （1）审议并通过了关于推荐刘安超先生为公司监事会召集人的议案； （2）审议并通过了公司 2005 年度中期报告及其摘要； （3）审议并通过了关于 2005 年中期资本公积转增股本的预案； （4）审议并通过了关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 26 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定运作。公司监事通过列席股东 大会、董事会，查阅公司有关资料等，认真履行了检查、监督的职能。公司依法决策，建立和不断完 善了营销、财务、质量等规章制度。监事会认为董事会在报告期内的工作是认真的，经营班子和全体 高级管理人员是勤勉尽职的。没有发现其在执行职务时违法违纪行为，没有发现任何损害公司章程、 公司利益和股东权益的情况。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对《2005 第一季度报告》、《2005 半年度报告》、《2005 第三季度报告》进 行了审议，认为该报告真实地反映了公司 2005 年度一至三季度财务状况和经营成果；本年度，经上 海众华沪银会计师事务所有限公司出具标准无保留意见《吉林华微电子股份有限公司 2005 年度审计 报告》，客观、公允地反映了公司 2005 年度的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司监事对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了认真监督和细致检查，依据董事会 和财务提供的材料、信息，在对材料进行了认真阅读和深入了解的基础上，认为：公司最近一次募集 资金实际投入项目和承诺投入项目基本一致，所变更的募集资金项目符合公司的长远发展战略和产业 定位，而且是从维护股东利益出发，有利于公司规避风险，从而获得长期、稳定的经济利益。同时， 此次募集资金变更符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，充分维护了上市公司及全体股东的 利益，没有发现损害中小股东的利益的行为和情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联企业之间存在部分关联交易，该部分关联交易为公司正常经营业务所需， 属正当的商业行为，公平合理，定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益。公司董事会在作出有 关关联交易的决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的 行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 27 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 ～ 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 5,900 报告期末对控股子公司担保余额合计 5,900 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,900 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.91 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 28 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 49 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 5 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公 开谴责。 （十三）其它重大事项 1)、本公司的第一大股东上海盈瀚科技实业有限公司将持有的本公司法人股 2934 万股进行了股 权质押，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。 2)、本公司的第二大股东吉林华星电子集团有限公司将持有的本公司法人股 2400 万股进行了股 权质押，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。 3)、本公司的非流通股股东上海盈瀚科技实业有限公司、吉林华星电子集团有限公司、国营长虹 机器厂、厦门永红电子有限公司、吉林龙鼎集团有限公司提出了股权分置改革协议,并委托本公司董 事会办理股权分置改革相关事宜。 4)、本公司第二大股东吉林华星电子集团有限公司（以下简称“吉林华星”）于 2006 年 4 月 19 日与北京光大汇金投资有限公司（以下简称“光大汇金”）签署了《上市公司国有股股权转让协 议》：光大汇金受让吉林华星持有的本公司国有法人股 24,000,000 股。 本次股份转让结束后，光大汇金持有本公司法人股 24,000,000 股，占本公司总股本的 10.17%， 成为第三大股东，股份性质为社会法人股。 本次股份转让事宜已经取得国家国有资产监督管理委员会的批准，尚需报中国证券登记结算有限 公司上海分公司办理过户手续。 29 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师林东模、沈蓉审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 沪众会字(2006)第 1385 号 吉林华微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的吉林华微电子股份有限公司(以下简称“华微电子公司”)2005 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润表和合并利润表以及现金流量表和合并现金流量 表。这些会计报表的编制是华微电子公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了华微电子公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师：林东模 、沈蓉 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 2006 年 4 月 27 日 30 吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 董事长：夏增文 吉林华微电子股份有限公司 2006 年 4 月 27 日 31 现金流量表（续） 2005年度 编制单位:吉林华微电子股份有限公司 金额单位: 元 补充资料 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 89,472,476.57 89,472,476.57 加: 少数股东损益 -76,222.02 未确认投资损失（合并报表填列） 计提的资产减值准备 13,810,998.62 14,319,936.56 固定资产折旧 47,868,607.26 42,964,760.34 无形资产摊销 1,332,739.08 1,330,239.12 长期待摊费用摊销 2,313,284.54 1,624,578.02 待摊费用减少(减:增加) -574,729.10 -214,568.24 预提费用增加(减:减少) -1,700.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减收益) -88,755.93 16,939.25 固定资产盘亏,报废损失 534,617.80 337,987.58 财务费用 29,969,874.05 25,871,436.20 投资损失(减:收益) -1,919,108.07 7,737,667.44 递延税款贷项(减:借项) -811,156.82 -811,156.82 存货的减少(减:增加) -18,601,365.44 -4,911,934.30 经营性应收项目的减少(减:增加) -147,306,761.30 -139,654,300.79 经营性应付项目的增加(减:减少) 59,712,971.53 61,830,700.71 其他 经营活动产生的现金流量净额 75,635,770.77 99,914,761.64 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 104,956,415.15 101,267,552.40 减:现金的期初余额 140,935,280.25 135,775,745.36 加：现金等价物期末余额 减:现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -35,978,865.10 -34,508,192.96 法定代表人:夏增文 主管会计工作的公司负责人：韩毅 公司会计机构负责人 :韩毅 现金流量表 2005年度 编制单位:吉林华微电子股份有限公司 金额单位: 元 项 目 附注号 合并 母公司 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 509,392,820.80 489,554,840.03 收到的税费返还 2,850,446.48 2,850,446.48 收取的其他与经营活动有关的现金 5.37.1 25,703,638.18 20,816,487.18 现金流入小计 537,946,905.46 513,221,773.69 购买商品、接受劳务支付的现金 277,816,025.38 237,450,554.95 支付给职工以及为职工支付的现金 46,729,189.27 38,977,626.29 支付的各项税费 40,176,241.38 39,511,663.13 支付的其他与经营活动有关的现金 5.37.2 97,589,678.66 97,367,167.68 现金流出小计 462,311,134.69 413,307,012.05 经营活动产生的现金流量净额 75,635,770.77 99,914,761.64 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 34,354,112.32 34,254,907.47 取得投资收益所收到的现金 2,772,968.46 2,772,968.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,975,474.08 91,400.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 39,102,554.86 37,119,275.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 50,644,171.40 41,500,461.62 投资所支付的现金 5,998,301.82 5,898,301.82 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 56,642,473.22 47,398,763.44 投资活动产生的现金流量净额 -17,539,918.36 -10,279,487.51 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 456,982,256.66 406,942,256.66 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 456,982,256.66 406,942,256.66 偿还债务所支付的现金 518,796,558.07 502,790,253.17 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32,297,795.48 28,295,470.58 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 551,094,353.55 531,085,723.75 筹资活动产生的现金流量净额 -94,112,096.89 -124,143,467.09 四、 汇率变动对现金的影响 37,379.38 五、 现金及现金等价物净增加额 -35,978,865.10 -34,508,192.96 法定代表人:夏增文 主管会计工作的公司负责人：韩毅 公司会计机构负责人 :韩毅 资产减值准备明细表 2005年度 编制单位:吉林华微电子股份有限公司 本年减少数 年初余额 本期增加数 项目 因资产价值回转转回数 出售及核销减少数 其他原因转回数 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏帐准备合计 7,704,223.98 7,379,392.71 11,377,902.58 11,275,847.39 4,826,028.73 4,499,028.73 其中：应收帐款 5,186,959.77 5,189,128.50 3,366,994.10 3,277,171.18 2,499,028.73 2,499,028.73 其他应收款 2,517,264.21 2,190,264.21 8,010,908.48 7,998,676.21 2,327,000.00 2,000,000.00 二、短期投资跌价准备合计 322,104.11 322,104.11 322,104.11 322,104.11 其中：股票投资 债券投资 322,104.11 322,104.11 322,104.11 322,104.11 三、存货跌价准备合计 1,489,384.23 1,143,820.23 3,366,193.28 3,366,193.28 283,993.13 其中：库存商品 1,344,963.81 999,399.81 2,464,900.95 2,464,900.95 283,993.13 原材料 144,420.42 144,420.42 901,292.33 901,292.33 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 5,223,295.21 5,223,295.21 其中：房屋、建筑物 机器设备 5,223,295.21 5,223,295.21 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人:夏增文 主管会计工作的公司负责人：韩毅 利润及利润分配表 2005年度 编制单位:吉林华微电子股份有限公司 金额单位: 元 合并数 母公司数 项 目 附注号 本期数 上期数 本期数 上期数 一.主营业务收入 5.29 612,903,019.84 432,375,292.33 582,153,617.22 432,151,170.80 减:主营业务成本 5.30 393,259,238.42 275,723,405.54 362,617,679.75 274,888,117.70 主营业务税金及附加 5.31 3,258,354.49 2,745,533.74 3,187,126.31 2,744,955.09 二.主营业务利润（亏损以“-”表示） 216,385,426.93 153,906,353.05 216,348,811.16 154,518,098.01 加:其他业务利润（亏损以“-”填列） 5.32 6,168,466.86 4,409,827.66 6,220,493.13 4,264,851.98 营业费用 19,257,705.47 17,314,624.78 19,340,526.59 17,234,747.78 管理费用 76,615,088.15 63,377,950.72 70,729,727.89 58,004,209.50 财务费用 5.33 28,177,283.19 22,657,679.18 24,352,750.60 22,427,420.08 三.营业利润（亏损以“-”填列） 98,503,816.98 54,965,926.03 108,146,299.21 61,116,572.63 加:投资收益 5.34 2,241,212.18 (1,119,913.56) (7,415,563.33) (7,721,254.32) 补贴收入 营业外收入 5.35 270,489.59 106,908.38 164,374.67 106,877.35 减:营业外支出 5.36 815,931.72 1,802,675.00 619,301.50 788,109.72 四.利润总额（亏损以“-”填列） 100,199,587.03 52,150,245.85 100,275,809.05 52,714,085.94 减:所得税 10,803,332.48 9,064,833.80 10,803,332.48 9,064,833.80 减:少数股东损益（合并报表填列） -76,222.02 -563,840.09 加：未确认投资损失（合并报表填列） 五.净利润（亏损以“-”填列） 89,472,476.57 43,649,252.14 89,472,476.57 43,649,252.14 加:年初未分配利润 105,570,625.42 80,268,761.10 105,620,053.96 80,318,189.64 加:其他转入 六.可分配的利润（亏损以“-”填列） 195,043,101.99 123,918,013.24 195,092,530.53 123,967,441.78 减:提取法定公积金 8,947,247.66 4,364,925.21 8,947,247.66 4,364,925.21 提取法定公益金 4,473,623.83 2,182,462.61 4,473,623.83 2,182,462.61 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七.可供股东分配的利润（亏损以“-”填列） 181,622,230.50 117,370,625.42 181,671,659.04 117,420,053.96 减:已分配优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 5,900,000.00 11,800,000.00 5,900,000.00 11,800,000.00 转作股本的普通股股利 八.未分配利润（亏损以“-”填列） 175,722,230.50 105,570,625.42 175,771,659.04 105,620,053.96 法定代表人:夏增文 主管会计工作的公司负责人：韩毅 公司会计机构负责人:韩毅 资产负债表 2005年12月31日 编制单位:吉林华微电子股份有限公司 合并 母公司 合并 资产 附注号 负债及股东权益 附注号 期末数 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产: 流动负债: 货币资金 5.1 104,956,415.15 140,935,280.25 101,267,552.40 135,775,745.36 短期借款 5.15 332,800,000.00 短期投资 5.2 674,341.82 15,207,572.75 674,341.82 15,207,572.75 应付票据 5.16 106,239,526.53 应收票据 5.3 16,270,574.02 2,649,140.00 15,990,574.02 2,649,140.00 应付账款 5.17 214,112,207.89 应收股利 预收账款 5.18 8,112,571.81 应收利息 应付工资 53,487.96 应收账款 5.4 213,674,710.61 156,284,428.00 206,812,367.79 154,399,732.84 应付福利费 183,401.56 其他应收款 5.5 140,562,786.34 133,381,202.01 103,018,744.29 80,889,262.71 应付股利 预付账款 5.6 114,940,484.51 77,290,557.54 92,258,187.92 51,610,557.54 应交税金 5.19 6,070,178.88 应收补贴款 其他未交款 -71,488.67 存货 5.7 174,530,994.35 162,886,765.65 152,474,863.58 150,175,740.97 其他应付款 5.20 19,835,718.45 待摊费用 5.8 2,751,926.47 2,177,197.37 1,912,464.56 1,697,896.32 预提费用 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 递延收益 一年内到期的长期负债 5.22 55,400,000.00 其他流动负债 流动资产合计 768,362,233.27 690,812,143.57 674,409,096.38 592,405,648.49 长期投资: 流动负债合计 742,735,604.41 长期股权投资 5.9 115,109,520.84 24,189,913.90 198,797,755.72 147,534,924.29 长期负债: 长期债权投资 5.10 19,250,000.00 19,250,000.00 长期借款 5.21 56,633,695.10 长期投资合计 115,109,520.84 43,439,913.90 198,797,755.72 166,784,924.29 应付债券 其中:合并价差(合并报表填列) 822,943.82 930,284.30 长期应付款 其中:股权投资差额 专项应付款 5.23 19,870,909.47 固定资产: 其他长期负债 固定资产原价 5.11 845,968,555.60 707,487,863.09 793,288,677.15 659,504,257.14 长期负债合计 76,504,604.57 减:累计折旧 5.11 235,956,485.21 189,756,417.37 229,800,219.74 188,468,950.77 递延税项: 固定资产净值 5.11 610,012,070.39 517,731,445.72 563,488,457.41 471,035,306.37 递延税款贷项 5.24 4,145,486.10 减：固定资产减值准备 5.11 5,223,295.21 5,223,295.21 5,223,295.21 5,223,295.21 负债合计 823,385,695.08 固定资产净额 5.11 604,788,775.18 512,508,150.51 558,265,162.20 465,812,011.16 工程物资 少数股东权益(合并报表填列) 5,929,211.43 在建工程 5.12 11,947,924.46 120,387,001.88 9,627,630.88 117,171,950.37 股东权益: 固定资产清理 股本 5.25 236,000,000.00 减：已归还投资 固定资产合计 616,736,699.64 632,895,152.39 567,892,793.08 582,983,961.53 股本净额 236,000,000.00 无形资产及其它资产: 资本公积 5.26 296,588,622.15 无形资产 5.13 62,833,188.02 64,165,927.10 62,813,187.94 64,143,427.06 盈余公积 5.27 37,530,845.41 长期待摊费用 5.14 12,114,962.80 9,961,283.37 6,664,159.85 6,814,962.08 其中:法定公益金 5.27 13,222,585.45 其他长期资产 减：未确认投资损失（合并报表填列） 无形资产及其它资产合计 74,948,150.82 74,127,210.47 69,477,347.79 70,958,389.14 未分配利润(未弥补亏损以"-"表示) 5.28 175,722,230.50 递延税项: 外币报表折算价差(合并报表填列) 递延税款借项 股东权益合计 745,841,698.06 资 产 合 计 1,575,156,604.57 1,441,274,420.33 1,510,576,992.97 1,413,132,923.45 负债及股东权益总计 1,575,156,604.57 法定代表人:夏增文 主管会计工作的公司负责人：韩毅 公司 利润表附表 2005年度 编制单位:吉林华微电子股份有限公司 金额单位: 元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主 营 业 务 利 润 29.01% 30.73% 0.92 0.92 营 业 利 润 13.21% 13.99% 0.42 0.42 净 利 润 12.00% 12.71% 0.38 0.38 扣除非经常性损益后的净利润 11.69% 12.39% 0.37 0.37 法定代表人:夏增文 主管会计工作的公司负责人：韩毅 公司会计机构负责人:韩毅 审 计 报 告 沪众会字(2006)第 1385 号 吉林华微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的吉林华微电子股份有限公司(以下简称“华微电子公司”)2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润表和合并利润表以及现金流量表 和合并现金流量表。这些会计报表的编制是华微电子公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了华微电子公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营 成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师：林东模 中国注册会计师：沈 蓉 中国，上海 二〇〇六年四月二十七日 吉林华微电子股份有限公司 2005 年度会计报表附注 1. 公司基本情况 吉林华微电子股份有限公司（以下简称本公司）为境内公开发行 A 股股票并在上海证券 交易所上市的股份公司，本公司现有注册资本为人民币 23,600 万元，注册地址为吉林省吉林 市。 本公司主要经营半导体器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、 电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售。本公司经国家科技部、中国科学院认定为 高新技术企业。 2. 主要会计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本 计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 2.5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场 汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇 率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资 产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产 成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营 的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 1 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未 领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置 时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于成本 的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可 以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例 直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 2% 1-2 年 5% 2-3 年 10% 3-5 年 50% 5 年以上 90% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿 后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时， 经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计 入当期损益。 2.9 存货核算方法 2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品、自制半成品、委托加工材料、 包装物和低值易耗品等。存货购建时按实际成本入账，原材料和自制半成品采用计划价格核 算，在领用及发出时，通过材料成本差异科目将计划成本调整到实际成本。在产品通过月末 盘点，确定耗用成本。在产品、产成品等领用及发出采用加权平均法计价。低值易耗品及包 装物在领用时按一次摊销法摊销。 2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值 低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 2 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资） ，按投资取得时实际支 付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或换出的非现金资产的账面 价值加上应支付的相关税费后的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控 制或重大影响（通常指占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重 大影响）的，采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资， 其取得时的成本与本公司在该被投资单位所有者权益中所占份额的差额，当前者大于后者时， 记作“股权投资差额” ，分十年平均摊销，列入各摊销期的损益；当前者小于后者时，记作“资 本公积----股权投资准备” ，不予摊销，待该项投资最终处置时，转入“资本公积----其他资 本公积” 。本公司对股权转让业务，以被转让的股权所有权上的风险和报酬实质上已经转移给 购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志，按实际处置的全部价款扣除相关税费 与该处置股权的账面价值后的差额，确认为股权转让损益。 2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资） ，按取得时的实际成本 入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计 息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市 价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项 提取长期投资减值准备，并计入当期损益。 2.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币 2,000 元以上， 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本 为原价入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估 计的经济使用年限和预计的净残值（原价的 3%）分别确定折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 35 2.77% 专用设备 10 9.70% 通用设备 15 6.70% 运输设备 10 9.70% 办公设备 10 9.70% 其他设备 10 9.70% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限， 分项确定并计提各期折旧。 2.11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市 价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额， 分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。 3 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工 程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款 利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入 工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回 金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 2.13 无形资产计价和摊销方法 2.13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有 实物形态的非货币性长期资产，主要包括土地使用权、专利权、非专利技术、商标权等。无 形资产按取得时的实际成本入账，自取得当月起按合同规定的受益年限与法律规定的有效年 限孰低平均摊销；如果无受益年限与法律规定的有效年限，按10年平均摊销，计入各摊销期 损益。 2.13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可 收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 2.14 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的 各项费用，主要包括开办费、租入固定资产的改良支出等 。长期待摊费用除开办费在开始生 产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 2.15 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债：(1)该义务 是本公司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；(3)本公司对 该义务的金额能够可靠地计量。 2.16 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、外币借款汇兑差额、 以及借款手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固 定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固定资产达到预 定可使用状态后发生的专门借款费用以及其他按规定不能予以资本化的各种借款的借款费 用，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，并于本公司开始正常生产经营的当月一次计入损 益；属于生产经营期间的，计入财务费用，列作当期损益。 4 2.17 收入确认原则 2.17.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与 销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.17.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款 或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的， 在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经 发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入 的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分 比法确认营业收入的实现。 2.17.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利 益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 2.18 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.19 合并会计报表的编制方法 2.19.1 合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的规定，对拥有 控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期 售出而短期持有等特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。 2.19.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各 下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往 来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益和损益，作为单 独项目列示于合并会计报表内。对合营公司的会计报表采用比例合并法合并。 2.19.3 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将其自 购买日起至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出售了的公 司，将其自报告期初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。本公司对报 告期内购买、出售的子公司，在期末编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初 数。 3．税（费）项 3.1 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17%。 5 3.2 营业税 本公司按应税营业收入的 5%计缴营业税。根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东 新区地方税务局 2002 年 4 月 17 日沪地税浦一政（2002）第 124 号税收优惠核定通知书，本 公司之合并子公司上海富华微电子有限公司自 2001 年 7 月 15 日至 2010 年 7 月 14 日享受功 率半导体器件与智能功率集成电路技术秘密转让的免税优惠。 3.3 城市维护建设税 本公司按当期应交流转税的 7%计缴城市维护建设税。 3.4 所得税 本公司已被认定为高新技术产业企业，注册于国家批准的高新技术产业开发区，按规定 执行 15%的所得税税率。 3.5 教育费附加 本公司按当期应交流转税的 3%计缴教育费附加。 4. 控股子公司 注册资本 占股 子公司全称 (万元) 经营范围 投资额(万元) 比例 上海富华微电子有限公司 600 技术咨询 480 80% 深圳鹏微科技有限公司 500 电子产品 350 70% 上海华微科技有限公司 8,000 半导体分立器件 7,600 95% 制造销售 吉林麦吉柯半导体有限公司 5,000 半导体分立器件 4,600 92% 制造销售 无锡吉华电子有限责任公司 1,000 半导体元器件封 550 55% 装测试；引线框架 制造、销售 上述子公司除无锡吉华电子有限责任公司外，均已纳入合并会计报表范围。无锡吉华电 子有限责任公司尚未经营，正处于开办期间。 6 5. 会计报表主要项目的注释 (注：以下内容所涉的金额单位为人民币元；除非特别说明，均系对合并会计报表中主要 项目的说明。) 5.1 货币资金 期末数 期初数 现金 41,369.10 78,990.50 银行存款 53,011,771.39 54,865,002.00 其他货币资金 51,903,274.66 85,991,287.75 104,956,415.15 140,935,280.25 5.2 短期投资 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 基金投资 674,341.82 - 674,341.82 280,000.00 - 280,000.00 债券投资 - - - 15,249,676.86 322,104.11 14,927,572.75 674,341.82 - 674,341.82 15,529,676.86 322,104.11 15,207,572.75 本公司投资无限制。 5.3 应收票据 期末数 期初数 银行承兑汇票 16,270,574.02 2,649,140.00 5.4 应收账款 5.4.1 合并数 帐龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 212,030,054.97 96.49 4,194,148.77 207,835,906.20 155,786,520.84 96.48 3,077,015.85 152,709,504.99 1-2 年 2,959,918.35 1.35 138,374.09 2,821,544.26 1,534,703.07 0.95 73,973.43 1,460,729.64 2-3 年 1,605,513.74 0.73 155,327.93 1,450,185.81 97,778.60 0.06 9,777.86 88,000.74 3 年以上 3,134,148.69 1.43 1,567,074.35 1,567,074.34 4,052,385.26 2.51 2,026,192.63 2,026,192.63 219,729,635.75 100.00 6,054,925.14 213,674,710.61 161,471,387.77 100.00 5,186,959.77 156,284,428.00 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计为 72,183,258.98 元，占全部应收账款的 32.85%。 本公司应收账款主要集中在长虹、TCL、康佳等实力及信誉较好的大企业，回款率高，对 其他企业销货时采取欠款限额供货和款到发货的措施，严格控制发生坏帐的风险，因此一年 以内的应收帐款按 2%计提坏帐准备，低于 5%。 7 5.4.2 母公司 帐龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 205,324,728.89 96.50 4,106,494.58 201,218,234.31 153,959,228.83 96.47 3,079,184.58 150,880,044.25 1-2 年 2,767,481.84 1.30 138,374.09 2,629,107.75 1,479,468.65 0.93 73,973.43 1,405,495.22 2-3 年 1,553,279.32 0.73 155,327.93 1,397,951.39 97,778.60 0.06 9,777.86 88,000.74 3 年以上 3,134,148.69 1.47 1,567,074.35 1,567,074.34 4,052,385.26 2.54 2,026,192.63 2,026,192.63 212,779,638.74 100.00 5,967,270.95 206,812,367.79 159,588,861.34 100.00 5,189,128.50 154,399,732.84 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计为 74,503,258.82 元，占全部应收账款的 35.01%。 5.5 其他应收款 5.5.1 合并数 帐龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 114,875,413.46 77.22 6,166,778.36 108,708,635.10 104,456,236.22 76.87 679,846.26 103,776,389.96 1-2 年 10,969,721.70 7.37 38,249.22 10,931,472.48 22,793,619.60 16.77 252,969.89 22,540,649.71 2-3 年 20,532,947.22 13.80 803,206.72 19,729,740.50 6,648,610.40 4.89 584,448.06 6,064,162.34 3 年以上 2,385,876.65 1.61 1,192,938.39 1,192,938.26 2,000,000.00 1.47 1,000,000.00 1,000,000.00 148,763,959.03 100.00 8,201,172.69 140,562,786.34 135,898,466.22 100.00 2,517,264.21 133,381,202.01 上述其他应收款期末数中无应收持有本公司 5%表决权及以上股份的股东单位欠款。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 63,381,374.36 元， 占全部其他应收款的 42.61%。 上述其他应收款主要为非贸易性往来，一年以内的其他应收款坏账按历年发生的比例分 析一般低于 2%，故一年以内的其他应收款按 2%计提坏帐准备。 5.5.2 母公司 帐龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 100,024,756.55 89.94 6,154,546.09 93,870,210.46 63,190,006.92 76.06 352,846.26 62,837,160.66 1-2 年 764,984.29 0.69 38,249.22 726,735.07 11,242,199.60 13.53 252,969.89 10,989,229.71 2-3 年 8,032,067.22 7.22 803,206.72 7,228,860.50 6,647,320.40 8.00 584,448.06 6,062,872.34 3 年以上 2,385,876.65 2.15 1,192,938.39 1,192,938.26 2,000,000.00 2.41 1,000,000.00 1,000,000.00 111,207,684.71 100.00 8,188,940.42 103,018,744.29 83,079,526.92 100.00 2,190,264.21 80,889,262.71 其他应收款期末数中前五名金额合计为 58,615,568.10 元， 占全部其他应收款的 52.71%。 8 5.6 预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 52,385,947.07 45.58 32,607,030.60 42.19 1-2 年 32,554,537.44 28.32 44,683,526.94 57.81 2-3 年 30,000,000.00 26.10 - - 114,940,484.51 100.00 77,290,557.54 100.00 上述预付账款期末数中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 预付账款期末数比期初数增加 48.71%，主要是由于预付材料款的增加。 5.7 存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 包装物 393,958.07 - 393,958.07 480,321.30 - 480,321.30 低值易耗品 1,506,721.99 - 1,506,721.99 1,599,912.60 - 1,599,912.60 产成品及库存商品 87,336,894.93 2,588,813.79 84,748,081.14 86,771,072.62 1,144,963.81 85,626,108.81 在产品 25,804,829.49 - 25,804,829.49 22,741,302.93 - 22,741,302.93 自制半成品 23,470,452.45 937,057.84 22,533,394.61 20,173,261.59 200,000.00 19,973,261.59 委托加工材料 8,333,688.93 - 8,333,688.93 3,203,976.52 - 3,203,976.52 原材料 32,256,032.87 1,045,712.75 31,210,320.12 29,406,302.32 144,420.42 29,261,881.90 179,102,578.73 4,571,584.38 174,530,994.35 164,376,149.88 1,489,384.23 162,886,765.65 5.8 待摊费用 项目 期末数 期初数 保险费 1,058,347.80 589,355.25 新产品物耗 1,647,237.75 1,565,355.77 其他 46,340.92 22,486.35 2,751,926.47 2,177,197.37 5.9 长期股权投资 5.9.1 合并数 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 其他股权投资： 子公司 5,500,000.00 - 5,500,000.00 - - - 联营企业 108,786,577.02 - 108,786,577.02 23,259,629.60 - 23,259,629.60 114,286,577.02 - 114,286,577.02 23,259,629.60 - 23,259,629.60 合并价差 822,943.82 - 822,943.82 930,284.30 - 930,284.30 115,109,520.84 - 115,109,520.84 24,189,913.90 - 24,189,913.90 9 (1) 对子公司、联营企业的投资 期末数 占股 被投资公司名称 投资期限 比例 账面余额 其中：股权投资差额 减值准备 厦门永红电子有限公司 26 年 18.00% 10,917,037.04 - - 上海紫金投资管理有限公司 20 年 40.00% 14,539,027.88 - - 上海昊辉微电子有限公司 10 年 33.33% 828,000.00 - - 武汉复兴经济发展有限公司 7年 54.55% 6,000,000.00 - - 炎黄光谷科技股份有限公司 长期 40.00% 24,000,000.00 - - 吉林飞利浦半导体有限公司 25 年 40.00% 49,042,512.10 - - 吉林华盈科技有限公司 长期 41.00% 3,460,000.00 106,190.14 - 无锡吉华电子有限责任公司 长期 55.00% 5,500,000.00 - - 114,286,577.02 106,190.14 - (2) 按权益法核算的被投资企业 被投资单位本 被投资单位累 被投资单位名称 初始投资额 期权益增减额 计增减额 期末余额 上海紫金投资管理有限公司 16,000,000.00 -497,436.32 -1,460,972.12 14,539,027.88 上海昊辉微电子有限公司 828,000.00 - - 828,000.00 无锡吉华电子有限责任公司 5,500,000.00 - - 5,500,000.00 吉林华盈科技有限公司 3,353,809.86 - - 3,353,809.86 25,681,809.86 -497,436.11 -1,460,972.12 24,220,837.74 (3) 合并价差 被投资单位名称 形成原因 初始金额 摊销期限 累计已摊数 本期摊销数 摊余金额 深圳鹏微科技有限公司 溢价投入 1,073,404.94 10 年 250,461.12 107,340.48 822,943.82 (4) 股权投资差额 被投资单位名称 形成原因 初始金额 摊销期限 累计已摊数 本期摊销数 摊余金额 吉林华盈科技有限公司 溢价投入 106,190.14 10 年 - - 106,190.14 5.9.2 母公司 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 其他股权投资： 子公司 120,011,178.70 - 120,011,178.70 124,275,294.69 - 124,275,294.69 联营企业 78,786,577.02 - 78,786,577.02 23,259,629.60 - 23,259,629.60 198,797,755.72 - 198,797,755.72 147,534,924.29 - 147,534,924.29 10 (1) 对子公司及联营企业的投资 期末数 占股 其中：股权投资 被投资公司名称 投资期限 比例 账面余额 差额 减值准备 厦门永红电子有限公司 26 年 18.00% 10,917,037.04 - - 上海紫金投资管理有限公司 20 年 40.00% 14,539,027.88 - - 上海昊辉微电子有限公司 10 年 33.33% 828,000.00 - - 上海富华微电子有限公司 20 年 80.00% 3,921,903.82 - - 深圳鹏微科技有限公司 10 年 70.00% 3,811,148.58 822,943.82 - 吉林麦吉柯半导体有限公司 4年 92.00% 37,084,676.74 - - 上海华微科技有限公司 10 年 95.00% 69,693,449.56 - - 无锡吉华电子有限责任公司 长期 55.00% 5,500,000.00 - - 吉林华盈科技有限公司 长期 41.00% 3,460,000.00 106,190.14 - 吉林飞利浦半导体有限公司 25 年 40.00% 49,042,512.10 - - 198,797,755.72 929,133.96 - (2) 按权益法核算的被投资企业 被投资单位本期 被投资单位累计 被投资单位名称 初始投资额 权益增减额 权益增减额 期末余额 上海紫金投资管理有限公司 16,000,000.00 -497,436.32 -1,460,972.12 14,539,027.88 上海昊辉微电子有限公司 828,000.00 - - 828,000.00 上海富华微电子有限公司 4,800,000.00 -239,687.33 -878,096.18 3,921,903.82 深圳鹏微科技有限公司 3,426,595.06 223,430.97 -438,390.30 2,988,204.76 吉林麦吉柯半导体有限公司 46,000,000.00 -7,511,449.09 -8,915,323.26 37,084,676.74 吉林华盈科技有限公司 3,353,809.86 - - 3,353,809.86 无锡吉华电子有限责任公司 5,500,000.00 - - 5,500,000.00 上海华微科技有限公司 76,000,000.00 -2,129,070.06 -6,306,550.44 69,693,449.56 155,908,404.92 -10,154,211.83 -17,999,332.30 137,909,072.62 (3) 股权投资差额 被投资单位名称 形成原因 初始金额 摊销期限 累计已摊数 本期摊销数 摊余金额 深圳鹏微科技有限公司 溢价投入 1,073,404.94 10 年 250,461.12 107,340.48 822,943.82 吉林华盈科技有限公司 溢价投入 106,190.14 10 年 - - 106,190.14 1,179,595.08 250,461.12 107,340.48 929,133.96 11 5.10 长期债权投资 项目 期末数 期初数 其他债权投资 - 19,250,000.00 5.11 固定资产 项目 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 办公设备 其他设备 合计 原价： 期初数 259,569,365.93 367,159,855.59 66,521,902.11 6,697,430.64 4,286,337.55 3,252,971.27 707,487,863.09 本期增加 92,937,478.04 79,500,677.01 2,275,392.48 3,708,706.20 868,753.55 14,905,131.45 194,196,138.73 本期减少 1,796,641.22 49,677,844.96 1,931,470.06 1,996,548.68 191,609.60 121,331.70 55,715,446.22 期末数 350,710,202.75 396,982,687.64 66,865,824.53 8,409,588.16 4,963,481.50 18,036,771.02 845,968,555.60 累计折旧： 期初数 29,278,235.43 143,183,466.73 14,271,574.72 1,377,436.52 1,361,276.41 284,427.56 189,756,417.37 本期增加 8,263,108.21 32,423,834.80 5,117,203.59 667,499.57 441,234.47 955,726.62 47,868,607.26 本期减少 - 1,172,376.29 239,300.00 226,117.29 19,504.34 11,241.50 1,668,539.42 期末数 37,541,343.64 174,434,925.24 19,149,478.31 1,818,818.80 1,783,006.54 1,228,912.68 235,956,485.21 账面净值： 期初数 230,291,130.50 223,976,388.86 52,250,327.39 5,319,994.12 2,925,061.14 2,968,543.71 517,731,445.72 期末数 313,168,859.11 222,547,762.40 47,716,346.22 6,590,769.36 3,180,474.96 16,807,858.34 610,012,070.39 减值准备： 期初数 5,178,527.01 44,768.20 5,223,295.21 本期增/（减） 期末数 5,178,527.01 44,768.20 5,223,295.21 账面净额： 期初数 230,291,130.50 218,797,861.85 52,250,327.39 5,319,994.12 2,880,292.94 2,968,543.71 512,508,150.51 期末数 313,168,859.11 217,369,235.39 47,716,346.22 6,590,769.36 3,135,706.76 16,807,858.34 604,788,775.18 本公司有原值 39,164 万元的机器设备用于抵押，取得 9,695 万元的贷款；有原值 17,044 万元的房屋建筑物用于抵押，取得 13,478 万元的贷款。 5.12 在建工程 项目 资金 期末数 期初数 进度 来源 账面余额 减值 账面净额 账面余额 减值 账面净额 工程名称 准备 准备 待安装设备 自筹 8,672,805.28 - 8,672,805.28 17,412,437.10 - 17,412,437.10 计算机工程 34% 募集 441,121.18 - 441,121.18 441,121.18 - 441,121.18 煤厂工程 2,585,391.00 - 2,585,391.00 2,585,391.00 - 2,585,391.00 新芯片生产线 195,499.00 - 195,499.00 - - - 六英寸 CMOS 基建项目 - - - 99,948,052.60 - 99,948,052.60 其他 53,108.00 - 53,108.00 - - - 11,947,924.46 - 11,947,924.46 120,387,001.88 - 120,387,001.88 其中：资本化利息 - - - 3,229,390.91 - 3,229,390.91 本期内，在建工程增加总额为 76,076,059.91 元，转入固定资产总额为 184,515,137.33 元。 12 5.13 无形资产 项目 财务软件 土地使用权 合计 原始金额 25,000.00 66,511,957.28 取得方式 购买 购买 期初数： 账面余额 22,500.04 64,143,427.06 64,165,927.10 减：减值准备 - - - 账面净额 22,500.04 64,143,427.06 64,165,927.10 本期增加： - - 本期摊销 2,499.96 1,330,239.12 1,332,739.08 期末数： 账面余额 20,000.08 62,813,187.94 62,833,188.02 减：减值准备 - - - 账面净额 20,000.08 62,813,187.94 62,833,188.02 5.14 长期待摊费用 项目 计算机信息 租入固定资 炭化硅管道 车间模具费 国债担保费 其他改造支出 合计 管理系统 产改良支出 支出 期初数 526,288.88 5,652,116.56 451,776.69 455,266.22 - 2,875,835.02 9,961,283.37 本期增加 256,996.00 - 674,725.31 3,995.15 300,000.00 4,292,084.31 5,527,800.77 本期减少 271,986.54 968,538.72 587,481.66 - 6,666.67 1,539,447.75 3,374,121.34 期末数 511,298.34 4,683,577.84 539,020.34 459,261.37 293,333.33 5,628,471.58 12,114,962.80 5.15 短期借款 借款种类 期末数 期初数 委托借款 1,500,000.00 - 抵押借款 190,700,000.00 194,300,000.00 保证借款 127,000,000.00 94,000,000.00 票据贴现 13,600,000.00 - 332,800,000.00 288,300,000.00 上述期末抵押借款的抵押物为机器设备、房屋建筑物及其所占用土地的使用权。 上述期末保证借款中的 6,800 万元由上海盈瀚科技实业有限公司提供保证。 期末数比期初数增加 15.44%，系本公司及合并子公司扩大生产经营增加流动资金借款所 致。 13 5.16 应付票据 期末数 期初数 银行承兑汇票 73,000,000.00 143,630,000.00 商业承兑汇票 33,239,526.53 43,917,662.66 106,239,526.53 187,547,662.66 应付票据期末数中，无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。应 付票据本年减少 43.35%，系本年本公司已支付应付票据款。 5.17 应付账款 期末数 期初数 214,112,207.89 129,136,440.41 应付账款期末数中无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。 5.18 预收账款 期末数 期初数 8,112,571.81 4,468,531.75 预收账款期末数中无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。 5.19 应交税金 税金种类 期末数 期初数 增值税 472,714.70 233,379.97 城建税 -502,650.88 188,387.70 营业税 141,570.62 318,866.04 所得税 6,101,252.33 6,713,429.06 其他 -142,707.89 58,214.63 6,070,178.88 7,512,277.40 5.20 其他应付款 期末数 期初数 19,835,718.45 33,539,846.86 其他应付款期末数中应付持有本公司 28.58%表决权股份的股东单位上海盈瀚科技实业有 限公司 1,448,992.51 元。 14 5.21 长期借款 借款种类 期末数 期初数 信用借款 4,000,000.00 7,000,000.00 抵押借款 1,033,695.10 40,000,000.00 保证借款 46,000,000.00 - 国债转贷资金 5,600,000.00 - 56,633,695.10 47,000,000.00 上述期末抵押借款的抵押物为本公司之并表子公司深圳鹏微科技有限公司的办公楼及所 占有的土地使用权；上述期末保证借款由本公司之第一大股东上海盈瀚科技实业有限公司提 供担保。 5.22 一年内到期的长期负债 借款种类 期末数 期初数 抵押借款 40,000,000.00 - 保证借款 15,400,000.00 64,900,000.00 55,400,000.00 64,900,000.00 上述期末一年内到期的保证借款由本公司之第一大股东上海盈瀚科技实业有限公司提供 担保。 上述期末抵押借款的抵押物为房屋建筑物及其所占用土地的使用权。 5.23 专项应付款 项目 期末数 期初数 振兴老东北工业项目拨款 11,400,000.00 - 放电管产业化拨款 3,000,000.00 3,000,000.00 科技拨款 5,470,909.47 4,170,909.47 19,870,909.47 7,170,909.47 15 5.24 递延税款 期末数 期初数 4,145,486.10 811,156.82 根据吉林市地方税务局 2002 年 11 月 19 日吉市地税稽查字 0123 号“吉林市地方税务局 稽查局税务处理决定书”的决定，对公司股票发行申购资金冻结利息征收企业所得税，此事 项形成的递延税款于 2005 年 12 月 31 日摊销完毕。 根据吉林省国家税务局吉国税发（2005）36 号文“关于印发《支持国有企业改革若干税 收优惠措施》的通知” ，“工业企业在 2004 年 7 月 1 日后新购置的固定资产（房屋、建筑物除 外） ，可在现行规定折旧年限的基础上，按不高于 40%的比例缩短折旧年限。工业企业在 2004 年 7 月 1 日前购置并尚未折旧完的固定资产（房屋建筑物除外） ，自 2004 年 7 月 1 日起，在 尚未折旧年限的基础上按不高于 40%的比例缩短折旧年限。 ”本公司计算得出截止 2005 年 12 月 31 日递延税款金额为 4,145,486.10 元，并根据吉林省地方税务局 2005 年 4 月 27 日出具 的吉地税函（2005）36 号“关于落实振兴东北老工业基地企业所得税政策有关业务问题的通 知”的要求，将财务处理金额与申报税前扣除金额之间形成的企业所得税税款差异，在“递 延税款”科目中核算。 5.25 股本 项目 期末数 期初数 未上市流通股份： 发起人股份 136,000,000.00 68,000,000.00 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 136,000,000.00 68,000,000.00 境外法人持有股份 其他 募集法人股份 内部职工股 优先股或其他 未上市流通股份合计 136,000,000.00 68,000,000.00 已上市流通股份： 人民币普通股 100,000,000.00 50,000,000.00 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 100,000,000.00 50,000,000.00 股份总数 236,000,000.00 118,000,000.00 上述本公司的股份每股面值人民币 1 元。本公司于 2005 年 9 月 26 日召开股东大会，审 议通过了 2005 年中期资本公积金转增股本的方案，以 2005 年 6 月 30 日总股本 118,000,000 股为基数，向全体股东以每十股转增 10 股，共计转增 118,000,000 股。本次增资业经上海众 华沪银会计师事务所验证，并出具沪众会字（2005）第 2108 号验资报告。 16 5.26 资本公积 项目 期末数 期初数 股本溢价 287,000,000.00 405,000,000.00 拨款转入 418,000.00 418,000.00 股权投资准备 2,179,345.69 2,179,345.69 其他资本公积 6,991,276.46 6,991,276.46 296,588,622.15 414,588,622.15 本公司于 2005 年 9 月 26 日召开股东大会，审议通过了 2005 年中期资本公积金转增股本 的方案，以 2005 年 6 月 30 日总股本 118,000,000 股为基数，向全体股东以每十股转增 10 股， 共计转增 118,000,000 股。 5.27 盈余公积 项目 期末数 期初数 法定盈余公积 24,308,259.96 15,361,012.30 法定公益金 13,222,585.45 8,748,961.62 37,530,845.41 24,109,973.92 5.28 未分配利润 本期数 上期数 期初未分配利润 105,570,625.42 80,268,761.10 加：本期净利润 89,472,476.57 43,649,252.14 可供分配的利润 195,043,101.99 123,918,013.24 减：应付普通股股利 5,900,000.00 11,800,000.00 减：提取盈余公积 13,420,871.49 6,547,387.82 期末未分配利润 175,722,230.50 105,570,625.42 本公司于 2005 年 5 月 16 日召开股东大会，审议通过了 2004 年度利润分配方案，本次分 红派息以本公司 2004 年 12 月 31 日的总股本 118,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.50 元(含税),共计派发股利 5,900,000 元, 剩余未分配利润结转下年度。 17 5.29 主营业务收入 5.29.1 合并数 项目 本期数 上期数 半导体器件 580,375,345.56 418,239,617.72 其他 32,527,674.28 14,135,674.61 612,903,019.84 432,375,292.33 前五名销售单位收入金额为 15,154 万元，占总销售收入 24.73%。 本期主营业务收入较上年同期增加 41.75%,主要是由于本公司产量自 2004 年下半年起大 幅增加，达到设计产能，销量同时增加。 分地区 单位：万元 项目 本期数 上期数 华东地区 19,267.78 13,715.98 华南地区 22,321.13 17,920.57 出口 11,989.05 7,670.19 其他地区 7,712.34 3,930.79 61,290.30 43,237.53 5.29.2 母公司 项目 本期数 上期数 半导体器件 554,430,580.05 418,015,496.19 其他 27,723,037.17 14,135,674.61 582,153,617.22 432,151,170.80 前五名销售单位收入金额为 15,410 万元，占总销售收入 26.47%。 5.30 主营业务成本 5.30.1 合并数 项目 本期数 上期数 半导体器件 366,454,584.37 263,093,678.28 其他 26,804,654.05 12,629,727.26 393,259,238.42 275,723,405.54 18 分地区 单位：万元 项目 本期数 上期数 华东地区 12,167.36 8,686.14 华南地区 13,810.26 11,428.25 出口 7,328.31 4,878.95 其他地区 6,019.99 2,579.00 39,325.92 27,572.34 5.30.2 母公司 项目 本期数 上期数 半导体器件 340,311,848.37 262,258,390.44 其他 22,305,831.38 12,629,727.26 362,617,679.75 274,888,117.70 5.31 主营业务税金及附加 项目 本期数 上期数 营业税 501,463.20 366,367.19 城市维护建设税 1,925,573.39 1,665,156.19 教育费附加 831,317.90 714,010.36 3,258,354.49 2,745,533.74 5.32 其他业务利润 项目 本期数 上期数 收入 支出 利润 收入 支出 利润 材料边角料销售 5,097,352.49 1,179,366.24 3,917,986.25 4,808,422.71 1,865,514.39 2,942,908.32 服务费收入 2,289,246.91 - 2,289,246.91 1,321,943.66 - 1,321,943.66 租赁收入 3,088,200.00 3,098,770.50 -10,570.50 154,123.42 19,831.50 134,291.92 其他 92,924.53 121,120.33 -28,195.80 10,683.76 - 10,683.76 10,567,723.93 4,399,257.07 6,168,466.86 6,295,173.55 1,885,345.89 4,409,827.66 5.33 财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 29,057,845.40 24,691,513.30 减：利息收入 -1,804,297.10 -2,275,807.98 利息净支出/（净收益） 27,253,548.30 22,415,705.32 加：汇兑净损失/（净收益） 683,155.87 -123,888.01 其他 240,579.02 365,861.87 28,177,283.19 22,657,679.18 19 5.34 投资收益 5.34.1 合并数 项目 本期数 上期数 计提短期投资跌价准备 322,104.11 -322,104.11 债权投资收益 2,523,884.87 -7,410.91 股权投资差额摊销 -107,340.48 -107,340.48 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -497,436.32 -683,058.06 2,241,212.18 -1,119,913.56 5.34.2 母公司 项目 本期数 上期数 计提短期投资跌价准备 322,104.11 -322,104.11 债权投资收益 2,523,884.87 -7,410.91 股权投资差额摊销 -107,340.48 -107,340.48 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -10,154,211.83 -7,284,398.82 -7,415,563.33 -7,721,254.32 5.35 营业外收入 项目 本期数 上期数 处理固定资产净收益 270,069.85 106,877.35 其他 419.74 31.03 270,489.59 106,908.38 5.36 营业外支出 项目 本期数 上期数 处理固定资产净损失 715,931.72 1,662,435.25 固定资产减值损失 - -22,004.82 捐赠支出 100,000.00 - 税收罚款、滞纳金支出 - 162,244.57 815,931.72 1,802,675.00 20 5.37 现金流量中重要的其他收支项目（单位：万元） 5.37.1 收到的金额较大的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 利息收入 180 228 与吉林华星电子集团有限公司资金往来收入 637 - 上海紫金投资管理有限公司资金往来收入 - 4,508 其他收入 - 301 收到的专项拨款 1,270 - 2,087 5,037 5.37.2 支付的金额较大的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 与上海盈瀚科技实业有限公司资金往来支出 2,365 3,530 与吉林华星电子集团有限公司资金往来支出 - 867 与上海紫金投资管理有限公司资金支出 45 - 其他公司 2,816 保险费 427 182 技术开发费支出 255 898 运输及差旅费支出 762 596 办公用水电费等能源支出 255 293 其他支出 2,108 4,372 9,033 10,738 5.38 非经常性损益 本期数 上期数 处置固定资产、在建工程产生的收益/(损失) -445,861.89 -1,555,557.90 短期投资及委托投资收益/(损失) 2,523,884.87 -7,410.91 其他非经常性的营业外收入/(支出) -99,580.24 -162,213.54 以前年度已经计提各项减值准备冲回 649,104.11 93,302.18 所得税影响数 -347,112.24 103,296.49 少数股东损益影响数 -14,174.12 50,726.71 2,266,260.49 -1,477,856.97 21 6．关联方关系及其交易 6.1 存在控制关系的关联方 6.1.1 存在控制关系的关联方简况 经济性质 法定 企业名称 与本公司关系 注册地址 主营业务 或类型 代表人 上海盈瀚科技实业有限公司 第一大股东 上海市 通讯器材电动车系列产品等 有限责任 王宇峰 吉林华星电子集团有限公司 第二大股东 吉林省吉林市 电子产品、自动化仪表 国有独资 王桂莲 上海富华微电子有限公司 子公司 上海市 电子产品、自动化仪表 有限责任 王新 上海华微科技有限公司 子公司 上海市 半导体分立器件制造销售 有限责任 夏增文 深圳市鹏微科技有限公司 子公司 深圳市 电子产品 有限责任 秦平 吉林麦吉柯半导体有限公司 子公司 吉林市 半导体分立器件制造销售 有限责任 郭长印 无锡吉华电子有限责任公司 子公司 无锡市 半导体元器件封装测试；引线 有限责任 赵东军 框架制造、销售 6.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) 企业名称 期初数 本期增/(减)数 期末数 上海盈瀚科技实业有限公司 11,115 - 11,115 吉林华星电子集团有限公司 13,932 - 13,932 上海富华微电子有限公司 600 - 600 上海华微科技有限公司 8,000 - 8,000 深圳市鹏微科技有限公司 500 - 500 吉林麦吉柯半导体有限公司 5,000 - 5,000 无锡吉华电子有限责任公司 - 1,000 1,000 6.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(金额单位：万元) 期初数 本期增/(减)数 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 上海盈瀚科技实业有限公司 3,372.65 28.58 3,372.65 6,745.30 28.58 吉林华星电子集团公司 3,227.35 27.35 3,227.35 6,454.70 27.35 上海富华微电子有限公司 480 80 480 80 上海华微科技有限公司 7,600 95 7,600 95 深圳市鹏微科技有限公司 350 70 350 70 吉林麦吉柯半导体有限公司 4,600 92 4,600 92 无锡吉华电子有限责任公司 550 55 550 55 6.2 不存在控制关系但有关联交易的关联方 企业名称 与本公司关系 注册地址 吉林万邦工贸有限公司 第二大股东是其控制方 吉林省吉林市 上海紫金投资管理有限公司 占股 40%的下属公司 上海市 吉林华盈科技有限公司 占股 41%的下属公司 吉林省吉林市 22 6.3 关联交易事项 单位：万元 企业名称 交易类型 本期数 上期数 交易条件 吉林华星电子集团有限公司 销售商品 注1 1 9 与非关联方相同 支付购买资产款项及往来款项 167 343 与非关联方相同 集团暂借款 173 727 采购材料 注1 -2 -4 与非关联方相同 购入固定资产 -27 - 集团垫付往来款项及收款 -971 -177 计提土地及房屋租赁费 注 2 -31 -31 应付股利 -61 吉林万邦工贸有限公司 支付生活服务费 366 312 支付代垫款 820 - 计提生活服务费 注3 -374 -312 垫付工程款 -820 - 上海紫金投资管理有限公司 支付往来款项 227 1,407 收取往来款项 -361 -5,990 上海盈瀚科技实业有限公司 支付往来款项 3,604 3,532 收取往来款项 -2,452 -2 受让股权 注4 -346 - 为本公司借款担保 6,800 6,800 吉林华盈科技有限公司 支付往来款项 743 - 提供暂借款 100 - 注 1：上述销售及采购金额为含税价格。 注 2： 本公司与华星集团签订房屋租赁协议，公司有偿租赁华星集团拥有的位于吉林市 长江街 100 号，建筑面积共计 2840 平方米的建筑物，每年向华星集团支付房屋 租金 31.24 万元，本公司 2005 年 1 月与华星集团续签房屋租赁协议，延长租赁 期至 2006 年 1 月 30 日。本期支付 31.24 万元。 注 3：本公司与吉林万邦工贸有限公司（以下简称“吉林万邦” ）签订综合服务协议（合 同期限有效期至 2006 年 7 月 15 日） ，由吉林万邦向公司员工提供住房、医疗保 健、餐饮、文化娱乐、保安等生活服务。本期向吉林万邦支付各类生活服务费 3,747,761.50 元（2004 年为 3,121,859.55 元） 。 注 4：2005 年 12 月，本公司与上海盈瀚科技实业有限公司签订股权转让协议，受让上海 盈瀚科技实业有限公司持有的吉林华盈科技有限公司 41%的股权。 23 6.4 关联方应收应付款项余额 关联方名称 款项余额性质 期末数 期初数 吉林华星电子集团有限公司 其他应收款 - 7,527,748.42 吉林万邦工贸有限公司 其他应付款 271,390.03 191,390.03 上海紫金投资管理有限公司 其他应收款 13,010,124.37 14,798,424.37 其他应付款 - 444,497.40 上海盈瀚科技实业有限公司 其他应付款 1,448,992.51 18,500,000.00 其他应收款 - 8,991,527.78 吉林华盈科技有限公司 其他应收款 8,434,193.74 - 6.5 其他关联交易事项 2005 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 75.08 万元（2004 年度为 91.16 万元） 。2005 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和总会计 师等共 13 人（2004 年度为 20 人） ，其中在本公司领取报酬的为 9 人（2004 年度为 13 人） 。 7．或有事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司有下列重大或有事项： 对外担保 对外担保单位名称 担保金额 担保期限 有无反担保 吉林麦吉柯半导体有限公司 5,000 万元 2004/11－2006/4 控股子公司 上海华微科技有限公司 900 万元 2005/6-2006/6 控股子公司 8．承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无重大承诺事项。 9．资产负债表日后事项中的非调整事项 截至本会计报表签发日（2006 年 4 月 27 日） ，本公司未发生影响本会计报表阅读和理解 的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 24 10．其他重要事项 10.1 本公司的第一大股东上海盈瀚科技实业有限公司将持有的本公司法人股 2934 万股 进行了股权质押，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。 10.2 本公司的第二大股东吉林华星电子集团有限公司将持有的本公司法人股 2400 万股 进行了股权质押，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。 10.3 根据有关规定,本公司的非流通股股东上海盈瀚科技实业有限公司、吉林华星电子 集团有限公司、国营长虹机器厂、厦门永红电子有限公司、吉林龙鼎集团有限公司提出了股 权分置改革协议,并委托本公司董事会办理股权分置改革相关事宜。 10.4 本公司第二大股东吉林华星电子集团有限公司（以下简称“吉林华星” ）于 2006 年 4 月 19 日与北京光大汇金投资有限公司（以下简称“光大汇金” ）签署了《上市公司国有股 股权转让协议》 ：光大汇金受让吉林华星持有的本公司国有法人股 24,000,000 股。 本次股份转让结束后，光大汇金持有本公司法人股 24,000,000 股，占本公司总股本的 10.17%，成为第三大股东，股份性质为社会法人股。 本次股份转让事宜已经取得国家国有资产监督管理委员会的批准，尚需报中国证券登记 结算有限公司上海分公司办理过户手续。 11．会计报表之批准 本会计报表于 2006 年 4 月 27 日业经本公司董事会批准通过。 25