三木集团(000632)2005年年度报告摘要

福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000632 证券简称：三木集团 公告编号：2006-10 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 董事未出席名单 未出席董事姓 未出席会议原因 受托人姓名 名 陈隆基 出差 无 何爱珍 出差 无 郑星光 出差 陈维辉 许静 出差 陈维辉 1.4 福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了出具了带强调事项段的的无保 留意见的审计报告。 1.5 公司董事长兰隽、总会计师池德庭、财务部部长谢明锋声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 2.1 基本情况简介 股票简称 三木集团 股票代码 000632 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：福建省福州市开发区君竹路162号 注册地址和办公地址 办公地址：福建省福州市群众东路93号三木大厦 注册地址的邮政编码：350015 邮政编码 办公地址的邮政编码：350005 公司国际互联网网址 http://www.san-mu.com 电子信箱 wsh@san-mu.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭东明_ 林志军 联系地址 福建省福州市群众东路93号三木大厦 福建省福州市群众东路93号三木大厦 电话 0591-83355146 0591-83355146 传真 0591-83341504 0591-83341504 电子信箱 fd8825@yahoo.com sanmulzj@163.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2004年 本年比上 2003年 2005年 年增减 调整后 调整前 （％） 调整后 调整前 主营业务收入 2,702,024,708.24 3,022,030,086.74 3,022,030,086.74 -10.59% 1,888,438,659.79 1,888,438,659.79 利润总额 -215,181,951.36 20,140,252.58 29,421,827.07 -1,252.03% 107,949,106.12 108,305,954.03 净利润 -224,818,184.06 -21,504,937.61 27,677,380.68 1,023.73% 10,025,964.00 30,610,573.92 扣除非经常性损 -59,947,864.12 -22,111,101.08 27,071,217.21 171.12% 1,899,557.35 22,484,167.27 益的净利润 经营活动产生的 235,702,377.05 155,273,323.01 155,273,323.01 51.80% 56,551,005.62 56,551,005.62 现金流量净额 2004年末 本年末比 2003年末 2005年末 上年末增 调整后 调整前 减（％） 调整后 调整前 总资产 2,948,833,816.65 3,023,180,695.15 3,023,180,695.15 -2.46% 2,999,169,407.88 2,999,169,407.88 股东权益（不含少 462,648,370.19 687,466,554.25 750,524,875.78 -35.15% 713,134,292.82 722,847,495.10 数股东权益） 3.2 主要财务指标 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 -0.667 -0.064 -1,020.31% 0.048 每股收益（注） -0.667 - - - 净资产收益率 -48.59% -3.13% -45.46% 1.41% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 -12.96% -3.22% -9.74% 0.27% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.699 0.461 51.63% 0.269 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 1.373 2.040 -32.70% 3.386 调整后的每股净资产 1.199 -2.005 -40.20% 3.325 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 营业外收支净额 -159,840,871.37 短期投资收益 40,785.04 股权转让收益 -5,070,233.61 合计 -164,870,319.94 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市 235,088,803 69.76% 0 235,088,803 69.76% 流通股份 1、发起人 87,090,701 25.84% 0 87,090,701 25.84% 股份 其中： 国家持有 87,090,701 25.84% 0 87,090,701 25.84% 股份 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 境内法 人持有股 0 0.00% 0 0 0.00% 份 境外法 人持有股 0 0.00% 0 0 0.00% 份 其他 0 0.00% 0 0 0.00% 2、募集法 147,998,102 43.92% 0 147,998,102 43.92% 人股份 3、内部职 0 0.00% 0 0 0.00% 工股 4、优先股 0 0.00% 0 0 0.00% 或其他 二、已上市 101,896,115 30.24% 0 101,896,115 30.24% 流通股份 1、人民币 101,896,115 30.24% 0 101,896,115 30.24% 普通股 2、境内上 市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 3、境外上 市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总 336,984,918 100.00% 0 336,984,918 100.00% 数 4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 19,346 前10名股东持股情况 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 份数量 福建三联投资有限公 国有股东 25.84% 87,090,701 87,090,701 40,435,035 司 福建恒发投资有限公 其他 5.53% 18,624,000 18,624,000 18,624,000 司 福州申达投资有限公 其他 5.39% 18,161,757 18,161,757 17,940,000 司 福建大野投资有限公 其他 5.34% 17,984,749 17,984,749 17,984,748 司 福建卓诚贸易有限公 其他 4.62% 15,552,000 15,552,000 司 福建省三华实业有限 其他 4.56% 15,360,000 15,360,000 公司工会委员会 福建高德贸易有限公 其他 4.44% 14,976,000 14,976,000 司 福州大展实业有限公 其他 4.35% 14,652,866 14,652,866 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 司 上海励诚投资发展有 其他 3.42% 11,520,000 11,520,000 限公司 福建太德投资有限公 其他 3.39% 11,440,214 11,440,214 司 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 广州市佳俊装饰有限公司 988,000人民币普通股 李五亮 837,800人民币普通股 吴梓贤 423,400人民币普通股 范绍宽 422,000人民币普通股 王秀民 405,000人民币普通股 于镇海 345,252人民币普通股 王云法 335,300人民币普通股 于洋 308,600人民币普通股 周伟青 300,000人民币普通股 颜舸 270,000人民币普通股 以上股东中，国有法人股股东福建三联投资有限公司与其他股东之间不 存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 上述股东关联关系或一致行动的说 定的一致行为人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其 明 他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行为人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：福建三联投资有限公司 法定代表人：陈维辉 成立日期：1998年 注册资本：16,782万元 公司类别：有限责任公司 经营范围：对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；建筑材料，五金交电，普通机 械，装潢装饰材料，水暖设备的批发。（以上凡涉及国家专项专营的从其规定） 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 福州市经济技术开发区国有资产管理局 福州开发区国有资产运营有限公司 74％ 福建三联投资有限公司 25.84％ 福建三木集团股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 2005年5月12日 至 2008 兰隽 董事长 男 43 0 0 28.20否 年5月12日 副董事长、 2005年5月12日 至 2008 陈维辉 男 48 315,752 315,752 28.20否 总裁 年5月12日 2005年5月12日 至 2008 陈隆基 董事 男 49 87,089 87,089 2.13否 年5月12日 董事、副总 2005年5月12日 至 2008 许静 男 47 0 0 20.83否 裁 年5月12日 董事、副总 2005年5月12日 至 2008 郑星光 男 49 0 0 24.36否 裁 年5月12日 2005年5月12日 至 2008 何爱珍 董事 女 40 0 0 1.25否 年5月12日 2005年5月12日 至 2008 陈明森 独立董事 男 58 0 0 4.21否 年5月12日 2005年5月12日 至 2008 林永经 独立董事 男 62 0 0 2.46否 年5月12日 2005年5月12日 至 2008 林红 独立董事 女 41 0 0 2.46否 年5月12日 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 2005年5月12日 至 2008 方锦华 监事主席 男 51 0 0 4.92否 年5月12日 2005年5月12日 至 2008 李建娜 监事 女 49 0 0 7.95否 年5月12日 2005年5月12日 至 2008 张宏健 监事 男 45 0 0 1.25否 年5月12日 2005年5月12日 至 2008 柯真明 副总裁 男 50 0 0 18.60否 年5月12日 2005年5月12日 至 2008 林锦聪 副总裁 男 41 0 0 18.60否 年5月12日 2005年5月12日 至 2008 池德庭 总会计师 男 37 0 0 18.60否 年5月12日 董事会秘 2005年5月12日 至 2008 彭东明 男 34 0 0 14.72否 书 年5月12日 合计 - - - - 402,841 402,841 - 198.74 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 (1)2005 年，是公司上市以来经营决策最为艰难、付出精力和代价最为巨大的一年。这一年，为妥善解决 长沙三兆公司少数股东间的股权纠纷，维护三兆公司的正常经营，保护公司的合法权益，屡经周折，最终 在 3 月 8 日以 9500 万元的价格签署了收购三兆公司外方股东 25％的股权的协议。 三兆公司开发的黄兴南路商业步行街地处长沙市商业黄金地段，长达 838 米，一期西厢部分商铺建成面积 达 13 万多平方米，东厢项目可开发面积约 6 万平方米。步行街自 2001 年初开工投建以来，主体工程仅 6 个月就完工。但由于合作双方当初持股相当，开发经营和管理的理念不同，加上后期再投入的资金总量较 大，使得双方合作出现分歧。于是，外方股东提出了股权转让问题。当时公司因自身资金不足未能受让股 权，但向外方推荐了受让方。但此桩股权转让由于各种原因最终变成纠纷并诉诸法院。黄兴南路商业步行 街的建设一度陷入困难，东厢的开发因此一直搁置不前，三兆公司的权益也受到损害并且危及到公司安全。 在三兆公司 2002 年陷入经营困境时，为扶持它有能力继续开发长沙黄兴南路商业步行街，公司单方面投入 了巨额资金；为了保障这些资金的安全，公司在以后的一段时期以其时的市场价购买了三兆公司开发的部 分商铺。 三兆公司是公司的重要投资项目，近年来取得了良好的效益，且截止 2004 年底，黄兴南路商业步行街项目 西厢部分仍有近半商铺未销售。公司希望在 2005 年初收购三兆公司 25％股权成为三兆公司的绝对控股股 东后，加大招商招租力度，大力推进东厢项目的开发建设。而三兆公司 2005 年的工作也不辱使命，东厢 2 个项目封顶且销售情况良好，招租工作也取得了很大的进展，2005 年共实现新增招商面积 2.6 万平米；租 金价格也持续上涨。 但是，三兆公司股东纠纷所造成的社会不利影响却经久不消，社会各界纷传三兆公司开发步行街获得暴利， 使得三兆公司的经营失去了有关部门的支持，失去了良好的发展机遇。长沙市国税局和地税局对三兆公司 2001－2004 年纳税情况进行了核查，于 2006 年初出具了税务处理决定书，认定三兆公司预估项目开发成 本过高，调减了已结转销售成本约 5600 万元，另认定三兆公司与其公司股东的商铺买卖交易定价太低，上 调了销售价格，责成三兆公司为此补缴税款约 1.26 亿元，据此，三兆公司需对历年财务报表进行追溯调整， 从而影响到公司 2004 年净利润由正转负。 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 客观分析，黄兴南路商业步行街的开发建设应属成功，由于它位于长沙市最黄金地段，周边 1 小时车程范 围内有 1000 万人口，日均人流量超过 15 万人，2005 年被评为 “中国十大著名商业街”之一，具有极强 的不可复制性和资源稀缺性。但是，由于步行街的开发建设需要巨额资金，而且步行街二楼以上的商业气 氛培育还需假以时日，所以三兆公司的前景虽然良好，但剩余商铺的销售也非一时片刻可成。三兆公司股 东纠纷造成的不良影响有待消弭，市政工程项目待垫款项未能及时结算，这些依然是三兆公司今后经营面 临的问题。我们将积极与有关部门沟通，寻求理解和支持，努力做好步行街的后续开发和招商工作，使三 兆公司取得应有的投资回报。 (2)2005 年，公司为试图冲破“福建上市公司担保圈”也付出了极大的努力。实达电脑（600734）和福建 三农（000732）作为公司多年来的互保单位，公司分别为它们提供了 12800 万元和 4040 万元的贷款担保。 随着监管部门稽查的深入，实达电脑和福建三农迟至 2005 年 4 月起才分别陆续公告了公司股东关联方侵占 上市公司巨额资金的事实，使得公司 2005 年逐步降低为这二家公司提供担保的意图就此落空，公司经营环 境趋于不利。公司就此问题数次向政府有关部门提交了紧急报告，但问题未能解决。又由于国家继续出台 政策调控楼市，银行对房地产业务收缩贷款，进一步加剧了公司现金流的紧张状态。截至公司年报披露前， 福建三农实际控制人邱忠保已被公安机关逮捕，三农公司重组尚无后续消息，而实达电脑股东关联方仍侵 占上市公司大量资金未还，且未见明确的还款计划。 在这样的情形下，经公司董事会审慎研究决定，公司要坚决利用现有各房地产项目大量启动的有利时机“冲 出福建担保圈”，决定对以上担保按 90％提取坏账准备金，导致公司 2005 年出现巨额亏损。由于 2004 年、 2005 年连续现亏损，公司股票将被特殊处理。由于对外担保逾期给公司的日常经营和正常借贷造成了巨大 的负面影响，面对三兆公司的税务处理，公司希望通过有效的沟通能够稳妥地解决，匆忙披露以上信息可 能使环境迅速恶化，使得公司难以应对。我们对这一事件给公司造成的不利影响向投资者表示深深的歉意。 围绕“冲出福建担保圈”这一核心目标，公司各部门做出了艰苦的努力，取得了卓越的成效。2006 年福州 市“家天下” 、“光明港湾”和马尾“水岸君山”、“尚层建筑”四个项目相继开发建设，总建筑面积达到 101 万平方米，创公司设立以来最高记录。随着房地产市场良好形势的维持和这些项目的开发，公司有信心在 2006 年克服困难，取得良好的业绩回报投资者。 (3)在其他经营方面，公司开发的“三木都市田园”、“三木家园”项目已全部竣工结束；“家天下·三木城” 项目基本完成了小区内主要道路施工，完成了前期准备工作；马尾“水岸君山”项目已经取得了“四证” ， 争取 2006 年下半年推向市场；长沙黄兴南路商业步行街西厢项目 2005 年的招商工作取得了很好的进展， 东厢 2＃地“新天地”项目、5#地“新国际”项目均实现主体封顶，且销售情况良好。12 月 6 日开工的“光 明港湾”项目（建筑面积 1.3 万平米）目前已全部售馨。国际经贸方面，公司控股的轻工公司、华信公司、 三木进出口公司以及康得利公司合计实现外贸进出口总额约 2.1 亿美元。 (4)内部管理方面，公司按照第三个五年发展战略以及 2005 年公司经营目标中确立的管理模式稳妥推进， 成效良好。11 月 9 日，公司被福建省建设厅评为房地产开发类品牌企业。12 月 1 日，在广州花城会展中心 召开的“泛珠三角区域房地产业交流促进博览会”会上，公司被评为“泛珠区域房地产开发品牌企业”。12 月 15 日，“三木地产”被国务院发展研究中心企业研究所等三家研究机构评为“2005 中国福建房地产公司 品牌价值 TOP10”。 (5)综合以上因素，公司2005年全年实现主营业务收入27.02亿元，比2004年减少10.6%，主营业务利润1.87 亿，比2004年减少23.05%，全年亏损2.24亿元。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 房地产开发与 45,736.01 34,437.24 24.70% -28.08% -25.28% -2.83% 经营业 土木工程建筑 720.81 235.31 67.35% -70.15% -88.83% 54.58% 业 商业经纪与代 232,287.21 224,152.24 3.50% -9.39% -9.19% -0.21% 理业 其他行业 2,203.87 1,556.73 29.36% 7.87% 14.32% -3.99% 主营业务分产品情况 商品房及土地 45,736.01 34,437.24 24.70% -28.08% -25.28% -2.83% 开发 施工工程 720.81 235.31 67.35% -70.15% -88.83% 54.58% 日用百货 123,437.53 119,799.47 2.95% -3.39% -2.93% -0.46% 食品与食品加 25,793.36 24,950.18 3.27% -15.94% -14.74% -1.35% 工 机电产品 17,874.50 17,444.82 2.40% 21.69% 23.85% -1.70% 建筑材料 34,954.41 32,558.39 6.85% -6.62% -10.31% 3.84% 其他 32,431.27 30,956.10 4.55% -32.17% -31.40% -1.08% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 福建地区 270,474.76 -9.12% 湖南地区 10,473.13 -60.88% 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 487.80 募集资金总额 14,131.80 已累计使用募集资金总额 11,131.17 是否符合计划进 是否符合预计收 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益情况 度 益 福建留学人员 12,750.00否 9,750.1752.29 否 否 创业园新园区 合计 12,750.00 - 9,750.17 - - - 未达到计划进 至报告期末，福建留学人员创业园新园区实际完成投资9750.17万元，完成计划进度的78.77 度和预计收益 ％。2005年该项目实现净利润2.69万元，累计实现净利润52.29万元。 的说明（分具 体项目） 变更原因及变 更程序说明 募集资金投向项目未发生变更。 （分具体项 目） 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 如期完成二期工程建设 完成总销售率98.5%，总销售额 三木都市田园项目 30,000.00 施工与交房工作 35500万元。 完成A地块工程前期建设 家天下项目 70,000.00 准备工作及施工设计优 未产生效益 化工作 正在准备一期项目的基 水岸君山项目 50,000.00 础设施和场地土方的施 未产生效益 工 总平已经规划审批通过， 尚层建筑项目 12,000.00 单体及户型设计已基本 未产生效益 定稿 长沙市黄兴南路商业步 西厢项目已竣工，东厢正 90,000.00 项目累计实现净利润1.32亿元 行街项目 在开发 合计 252,000.00 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 审计机构对本年度公司经营成果出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。具体情况见“9.4重大会 计差错的内容、更正金额、原因及其影响”。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 鉴于未分配利润为负数，经公司董事会审议决定：2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。本预案需提交公司股东大会审议批准。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 是否为 的资产 的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 产 公司贡献的净 易 否已全 否已全 利润 部过户 部转移 长沙三兆 SUCCESS 实业开发 IMPACT GROUP 2005年3月8日 9,500.00 207.80否 市场定价 是 是 有限公司 LIMITED 25％股权 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 此次收购有助于解决长期股权纠纷事宜，有利于维护三兆公司的正常经营，维护步行街的良好商业形象。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 福建福日 2005-6-13至 电子股份 2005年6月13日 3,000.00连带责任担保 否 否 2006-6-12 有限公司 福建福日 2005-8-17至 电子股份 2005年8月17日 1,000.00连带责任担保 否 否 2006-8-7 有限公司 福建华通 2005-11-17至 置业有限 2005年11月7日 850.00连带责任担保 否 否 2006-10-31 公司 福建华通 2005-7-5至 置业有限 2005年7月5日 1,250.00连带责任担保 否 否 2006-7-4 公司 神州学人 2005-2-23至 集团股份 2005年2月23日 3,000.00连带责任担保 是 否 2006-2-20 有限公司 北京实达 2002-8-20至 科技发展 2002年8月20日 5,000.00连带责任担保 否 否 2005-8-20 有限公司 福建实达 电脑集团 2004-6-18至 2004年6月18日 2,500.00连带责任担保 否 否 股份有限 2005-6-16 公司 福建实达 2004年4月21日 1,300.00连带责任担保 2004-4-21至 否 否 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 电脑集团 2005-4-8 股份有限 公司 福建实达 电脑集团 2004-7-30至 2004年7月30日 1,500.00连带责任担保 否 否 股份有限 2005-6-23 公司 福建实达 电脑集团 2004-8-26至 2004年8月26日 700.00连带责任担保 否 否 股份有限 2005-8-12 公司 福建实达 电脑集团 2004-4-26至 2004年4月26日 1,800.00连带责任担保 否 否 股份有限 2005-4-20 公司 福建万嘉 2005-1-31至 百货有限 2005年1月31日 513.00连带责任担保 是 否 2006-1-24 公司 福建万嘉 2005-12-23至 百货有限 2005年12月23日 650.00连带责任担保 否 否 2006-11-28 公司 利嘉实业 （福建）集 2005-1-19至 2005年1月19日 600.00连带责任担保 是 否 团有限公 2006-1-17 司 利嘉实业 （福建）集 2005-10-21至 2005年10月21日 2,300.00连带责任担保 否 否 团有限公 2006-10-11 司 冠城大通 2005-12-23至 股份有限 2005年12月23日 2,000.00连带责任担保 否 否 2006-6-26 公司 福州经济 技术开发 2005-8-9至 2005年8月9日 1,576.00连带责任担保 否 否 区经济发 2006-8-7 展总公司 福建三农 2005-4-22至 集团股份 2005年4月22日 800.00连带责任担保 否 否 2006-4-21 公司 福建三农 2005-4-25至 集团股份 2005年4月25日 700.00连带责任担保 否 否 2006-4-24 公司 福建三农 2004-8-13至 集团股份 2004年8月13日 600.00连带责任担保 否 否 2005-8-12 公司 福建三农 2004-8-3至 集团股份 2004年8月3日 940.00连带责任担保 否 否 2005-8-2 公司 福建三农 2004-9-3至 2004年9月3日 1,000.00连带责任担保 否 否 集团股份 2005-9-2 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 公司 福州开发 2005-8-26至 区市政工 2005年8月26日 750.00连带责任担保 否 否 2006-8-26 程公司 福州市广 福有色金 2005-9-26至 2005年9月26日 350.00连带责任担保 否 否 属制品有 2006-9-26 限公司 福州市广 福有色金 2005-11-21至 2005年11月21日 115.00连带责任担保 否 否 属制品有 2006-3-21 限公司 福州市广 福有色金 2005-10-18至 2005年10月18日 50.00连带责任担保 否 否 属制品有 2006-9-13 限公司 报告期内担保发生额合计 24,274.00 报告期末担保余额合计 37,844.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 14,292.94 报告期末对控股子公司担保余额合计 14,292.94 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 52,136.94 担保总额占公司净资产的比例 112.69% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 16,840.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 29,004.52 上述三项担保金额合计 29,004.52 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 福州开发区华永 8,795.16 3.26% 0.00 0.00% 贸易有限公司 合计 8,795.16 3.26% 0.00 0.00% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。 7.4.2 关联债权债务往来 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 福建三木国际经济技术合作 19.84 57.71 0.00 0.00 有限公司 上海元福房地产有限责任公 2,251.51 2,251.51 0.00 0.00 司 福州菲特罗服装有限公司 1.10 1.10 0.00 0.00 福建三联投资有限公司 0.00 0.00 24.96 34.35 北京富宏房地产开发有限责 0.00 0.00 0.00 1,000.00 任公司 北京三木房地产开发有限公 0.00 0.00 -58.03 401.97 司 合计 2,272.45 2,310.32 -33.07 1,436.32 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。 资金占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改时间表 公司一直在积极推动股权分置改革事宜。经征求公司国有大股东意见，股权分置改革预计在6月底前启动。 2006年6月底之前向证交所提交股权分置方案及相关信息披露文件。 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 (1)公司2001年度股东大会审议通过同意公司与福建实达电脑集团股份有限公司建立等额互保关系，为其及 其控股子公司提供累计不超过13000万元的借款担保，其中包括为北京实达科技发展有限公司向深圳发展银 行深圳国贸支行贷款5000万元提供担保，期限2002年8月20日至2005年8月20日。由于该笔贷款逾期，深发 展银行以贷款本息为标的提起诉讼，目前案件正在审理过程中（详见9月29日公司公告）。作为担保方，本 公司对该项担保承担连带责任并在2005年度计提坏账准备4500万元。 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 (2) 出于经营原因，本公司与福建三农集团股份有限公司在多年前即建立了等额互保关系。2004年9月3日， 三农集团与中国建设银行股份有限公司三明分行签订了一份金额为1000万元的借款合同，期限2004年9月3 日至2005年9月2日，本公司为该笔借款提供担保。由于该笔借款逾期未还，三明建行以贷款本息为标的提 起诉讼，目前案件正在审理过程中（详见11月9日公司公告）。作为担保方，本公司对该项担保承担连带责 任并在2005年度计提坏账准备900万元。 §8 监事会报告 □ 适用 √ 不适用 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：带强调事项段的无保留意见 公司2005年度财务报告经福建华兴有限责任会计师事务所中国注册会计师刘久芳、王永平审计，出具了 带强调事项段的无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 闽华兴所(2006)审字 A-131 号 福建三木集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建三木集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年 12 月 31 日资产负债表 和合并资产负债表、2005 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005 年度现金流量表和合 并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大 错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工 作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方 面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注： 如会计报表附注四所述，贵公司控股子公司长沙三兆实业开发有限公司根据当地税务局的税务处理 决定书，对 2001-2004 年度因关联交易等事项调增应交企业所得税等税费人民币 126,169,696.55 元按 重大会计差错进行了追溯调整，贵公司相应调整了合并报表的期初数。上述追溯事项对贵公司 2004 年 度合并报表的累积影响数为人民币 63,058,321.53 元，其中调减了 2004 年度年初未分配利润人民币 9,713,202.28 元，调减 2004 年度年初盈余公积人民币 4,162,800.96 元，调减 2004 年度未分配利润人 民币 49,182,318.29 元。该项追溯调整事项导致贵公司 2004 年度净利润为 -21,504,937.61 元。这样， 贵公司 2004 年度及 2005 年度已连续两年亏损。我们认为，贵公司对这些事项的调整是恰当的。本段内 容并不影响已发表的审计意见。 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘久芳 中国注册会计师：王永平 中国福州市 二 OO 六年四月二十七日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：福建三木集团股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 188,834,716.78 21,421,612.82 163,472,765.29 66,555,292.37 短期投资 710,000.00 100,000.00 2,237,907.85 2,237,907.85 应收票据 1,100,000.00 50,000.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收账款 195,072,979.76 1,621,701.30 174,658,063.75 1,825,962.96 其他应收款 315,990,582.72 528,989,480.90 379,845,763.53 500,637,525.61 预付账款 613,549,484.79 145,237,121.04 563,900,450.52 275,723,502.16 应收补贴款 1,223,944.40 21,470.01 0.00 存货 1,202,814,429.61 241,651,642.94 1,373,224,526.52 460,974,040.89 待摊费用 31,552.52 32,112.46 0.00 一年内到期的长期 0.00 0.00 债权投资 其他流动资产 36,359,368.85 73,273.89 47,860,121.61 0.00 流动资产合计 2,555,687,059.43 939,094,832.89 2,705,303,181.54 1,307,954,231.84 长期投资： 长期股权投资 208,507,984.95 708,100,726.96 182,952,602.12 520,372,238.06 长期债权投资 长期投资合计 208,507,984.95 708,100,726.96 182,952,602.12 520,372,238.06 合并价差 70,853,251.24 23,186,309.33 固定资产： 固定资产原价 215,823,286.36 64,374,981.80 154,854,038.70 63,254,167.47 减：累计折旧 31,364,213.51 12,084,716.67 21,027,993.04 8,133,617.68 固定资产净值 184,459,072.85 52,290,265.13 133,826,045.66 55,120,549.79 减：固定资产减 176,513.88 176,513.88 176,513.88 176,513.88 值准备 固定资产净额 184,282,558.97 52,113,751.25 133,649,531.78 54,944,035.91 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 0.00 1,275,379.71 0.00 固定资产清理 固定资产合计 184,282,558.97 52,113,751.25 134,924,911.49 54,944,035.91 无形资产及其他资 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 产： 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 356,213.30 0.00 0.00 0.00 其他长期资产 无形资产及其他资 356,213.30 0.00 0.00 0.00 产合计 递延税项： 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 2,948,833,816.65 1,699,309,311.10 3,023,180,695.15 1,883,270,505.81 流动负债： 短期借款 819,086,242.54 610,800,000.00 862,290,589.60 642,150,000.00 应付票据 138,700,000.00 6,000,000.00 56,064,800.00 19,564,800.00 应付账款 82,563,422.41 13,841,580.00 86,593,127.01 6,206,356.09 预收账款 208,979,626.64 17,516,742.94 302,030,513.81 178,508,263.07 应付工资 2,085,443.15 751,246.07 2,357,975.53 92,430.31 应付福利费 7,452,038.00 4,321,353.64 6,014,926.09 3,366,868.97 应付股利 9,007,747.88 9,007,747.88 9,007,747.88 9,007,747.88 应交税金 203,123,523.59 -1,010,667.73 249,754,578.96 -7,021,803.13 其他应交款 -16,993.10 38,331.11 -92,912.11 -146,229.31 其他应付款 511,055,160.56 300,371,385.46 367,711,239.59 210,933,447.65 预提费用 33,968,677.37 23,696,796.27 2,353,867.76 1,726,665.12 预计负债 157,860,000.00 157,860,000.00 一年内到期的长期 20,000,000.00 20,000,000.00 59,000,000.00 20,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 2,193,864,889.04 1,163,194,515.64 2,003,086,454.12 1,084,388,546.65 长期负债： 长期借款 70,275,000.00 20,275,000.00 55,962,500.00 55,962,500.00 应付债券 长期应付款 105,108,089.61 105,108,089.61 96,502,872.24 96,502,872.24 专项应付款 其他长期负债 0.00 0.00 长期负债合计 175,383,089.61 125,383,089.61 152,465,372.24 152,465,372.24 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,369,247,978.65 1,288,577,605.25 2,155,551,826.36 1,236,853,918.89 少数股东权益 116,937,467.81 180,162,314.54 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 336,984,918.00 336,984,918.00 336,984,918.00 336,984,918.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 336,984,918.00 336,984,918.00 336,984,918.00 336,984,918.00 净额 资本公积 199,228,993.52 199,228,993.52 199,228,993.52 199,228,993.52 盈余公积 61,540,185.33 62,884,450.28 76,607,811.39 62,884,450.28 其中：法定公益 25,064,214.46 19,878,014.32 24,434,524.31 19,878,014.32 金 未分配利润 -135,105,726.66 -188,366,655.95 74,644,831.34 47,318,225.12 其中：现金股利 未确认的投资损失 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 外币报表折算差额 所有者权益（或股 462,648,370.19 410,731,705.85 687,466,554.25 646,416,586.92 东权益）合计 负债和所有者权益 2,948,833,816.65 1,699,309,311.10 3,023,180,695.15 1,883,270,505.81 （或股东权益）合计 法定代表人：兰隽 主管会计机构负责人：池德庭 会计机构负责人：谢明锋 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：福建三木集团股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 2,702,024,708.24 345,828,315.54 3,022,030,086.74 414,247,415.30 减：主营业务成本 2,493,771,115.79 290,138,875.10 2,739,052,392.36 321,348,408.42 主营业务税金 21,052,136.49 14,520,412.43 39,962,681.73 20,683,189.16 及附加 二、主营业务利润（亏 187,201,455.96 41,169,028.01 243,015,012.65 72,215,817.72 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 12,188,559.05 4,744,043.61 7,726,499.06 4,097,943.10 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 63,606,389.01 2,550,470.26 75,929,789.89 6,629,197.47 管理费用 102,374,089.27 61,156,761.61 86,436,775.84 38,663,377.90 财务费用 59,887,394.03 45,023,906.03 57,060,553.05 23,602,482.61 三、营业利润（亏损 -26,477,857.30 -62,818,066.28 31,314,392.93 7,418,702.84 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -29,377,558.53 -14,875,989.01 -17,182,086.66 -106,907,672.58 损以“-”号填列） 补贴收入 514,335.84 7,243,631.55 5,772,008.00 营业外收入 673,961.02 28,563.70 20,806.10 3,666.24 减：营业外支出 160,514,832.39 158,019,389.48 1,256,491.34 726,050.92 四、利润总额（亏损 -215,181,951.36 -235,684,881.07 20,140,252.58 -94,439,346.42 以“-”号填列） 减：所得税 8,470,027.44 92,485,594.78 少数股东损益 1,166,205.26 0.00 -50,840,404.59 0.00 加：未确认的投资 0.00 0.00 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 -224,818,184.06 -235,684,881.07 -21,504,937.61 -94,439,346.42 “-”号填列） 加：年初未分配利 74,644,831.34 47,318,225.12 96,985,788.42 141,757,571.54 润 其他转入 16,956,696.54 六、可供分配的利润 -133,216,656.18 -188,366,655.95 75,480,850.81 47,318,225.12 减：提取法定盈余 1,259,380.33 575,324.94 公积 提取法定公益 629,690.15 260,694.53 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 -135,105,726.66 -188,366,655.95 74,644,831.34 47,318,225.12 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 0.00 0.00 0.00 0.00 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -135,105,726.66 -188,366,655.95 74,644,831.34 47,318,225.12 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：兰隽 主管会计机构负责人：池德庭 会计机构负责人：谢明锋 9.2.3 现金流量表 编制单位：福建三木集团股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 2,542,682,355.04 166,311,948.46 收到的税费返还 222,770,360.37 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 488,983,110.98 267,174,371.27 现金流入小计 3,254,435,826.39 433,486,319.73 购买商品、接受劳务支付的现金 2,456,602,593.55 11,771,022.27 支付给职工以及为职工支付的现金 44,610,153.91 18,740,321.05 支付的各项税费 167,342,260.83 10,317,652.44 支付的其他与经营活动有关的现金 350,178,441.05 131,140,382.07 现金流出小计 3,018,733,449.34 171,969,377.83 经营活动产生的现金流量净额 235,702,377.05 261,516,941.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 85,769,416.01 104,184,471.14 取得投资收益所收到的现金 1,895,345.61 86,229,286.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资 14,493.34 850.00 产所收回的现金净额 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 87,679,254.96 190,414,608.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资 8,620,353.83 1,310,280.63 产所支付的现金 投资所支付的现金 149,712,364.47 381,254,206.64 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 158,332,718.30 382,564,487.27 投资活动产生的现金流量净额 -70,653,463.34 -192,149,879.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 0.00 借款所收到的现金 1,184,297,158.24 653,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,887,137.70 现金流入小计 1,186,184,295.94 653,800,000.00 偿还债务所支付的现金 1,250,189,005.30 720,837,500.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 64,866,238.11 49,601,150.13 金 子公司支付少数股东股利 1,470,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,306,440.32 0.00 现金流出小计 1,317,831,683.73 770,438,650.13 筹资活动产生的现金流量净额 -131,647,387.79 -116,638,650.13 四、汇率变动对现金的影响 912,169.08 五、现金及现金等价物净增加额 34,313,695.00 -47,271,587.40 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -224,818,184.06 -235,684,881.07 加：计提的资产减值准备 17,307,866.36 19,667,367.57 固定资产折旧 10,251,426.29 4,088,704.70 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 171,585.90 待摊费用减少（减：增加） -69,676.86 预提费用增加（减：减少） 22,669,248.74 21,970,131.15 处置固定资产、无形资产和其他 15,406.13 9,624.37 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 59,887,394.03 45,023,906.03 投资损失（减：收益） 29,377,558.53 14,875,989.01 递延税款贷项（减：借项） 0.00 存货的减少（减：增加） 99,345,374.68 223,941,028.27 经营性应收项目的减少（减：增 -196,554,990.25 95,798,046.03 加） 经营性应付项目的增加（减：减 178,548,156.74 -86,032,974.16 少） 其他 239,360,000.00 157,860,000.00 少数股东损益 211,210.82 经营活动产生的现金流量净额 235,702,377.05 261,516,941.90 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 福建三木集团股份有限公司2005年年度报告摘要 现金的期末余额 188,834,716.78 21,421,612.82 减：现金的期初余额 152,433,113.93 66,555,292.37 加：现金等价物期末余额 200,000.00 100,000.00 减：现金等价物期初余额 2,287,907.85 2,237,907.85 现金及现金等价物净增加额 34,313,695.00 -47,271,587.40 法定代表人：兰隽 主管会计机构负责人：池德庭 会计机构负责人：谢明锋 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √ 适用 □ 不适用 长沙市国家税务局及长沙市地方税务局对控股子公司长沙三兆实业开发有限公司（以下简称长沙三兆） 2001-2004年纳税情况进行核查,并出具了长国税稽处字（2005）第0001号和长地税稽字（2005）08号税务 处理决定书,根据该税务处理决定书，长沙三兆2001-2004年应提营业税、企业所得税等税收共计人民币 286,609,194.32元，账面已提人民币160,439,497.77元，应补提人民币126,169,696.55元。 调增税费的主要原因在于：①该公司于2001-2004年期间销售长沙黄兴南路步行商业街西厢商铺预结转成本 暂估值偏高；②2002-2004年期间，受限于当时市场客观情况及该公司少数股东间纠纷的客观事实，该公司 双方股东间登记商铺价格及代理佣金结算等交易被认定与市场价不符。 根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》中的有关规定，对于上述税务处理决定事 项，长沙三兆实业开发有限公司采用追溯调整法进行了会计差错更正，公司相应调整了合并报表的期初数， 上述追溯事项调减2004年度年初未分配利润人民币9,713,202.28元，调减2004年度年初盈余公积人民币 4,162,800.96元；调减2004年度未分配利润人民币49,182,318.29元。追溯调整的结果对公司2004年度合并 报表的累积影响数（2005年度合并报表期初留存收益调减）为人民币63,058,321.53元。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 与前一年度报告相比,报告期合并范围新增福建沁园春房地产开发有限公司和北京华信天成石油化工有限 公司。 本公司于2005年12月2日与福建三木建设发展有限公司共同出资设立福建沁园春房地产开发有限公司。该公 司注册资本5000万元，其中本公司投资4500万元，占90%股权，福建三木建设发展有限公司出资500万元， 占10%股权。 本公司控股子公司福州华信实业有限公司于2004年12月21投资北京华信天成石油化工有限公司。该公司注 册资本1000万元，其中福州华信实业有限公司投资510万元，占51%股权，金炳如投资270万元，占27%股权， 陈明峰投资220万元，占22%股权。