新都退(000033)G新都2005年年度报告

深圳新都酒店股份有限公司 2005 年年度报告 二○○六年四月 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性负个别及连带责任。 公司董事长李聚全先生、财务负责人付明清先生、财务机构负责 人吴娟辉女士保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目录 第一节 公司基本情况介绍………………………………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………4 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………………6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………10 第五节 公司治理结构……………………………………………………………13 第六节 股东大会简介……………………………………………………………16 第七节 董事会报告………………………………………………………………20 第八节 监事会报告………………………………………………………………30 第九节 重要事项…………………………………………………………………31 第十节 财务报告…………………………………………………………………35 第十一节 注册会计师对公司控股股东及其他关联方 占用公司资金情况的专项说明………………………………………36 第十二节 备查文件………………………………………………………………37 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 深圳新都酒店股份有限公司 英文名称： SHENZHEN CENTURY PLAZA HOTEL CO.,LTD. 二、公司法定代表人： 李聚全 三、公司董事会秘书： 张静 联系电话： （0755）82320888 转 543 传真： （0755）82344699 联系地址： 深圳市春风路 1 号新都酒店 7 楼，518001 电子信箱： szxdjd@public.szptt.net.cn 四、公司办公地址： 深圳市春风路 1 号新都酒店 7 楼 邮政编码： 518001 五、公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 公司选定的信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 深圳市春风路 1 号新都酒店 7 楼董事会秘书处 六、公司股票上市地： 深圳证券交易所 公司股票简称： G 新都 公司股票编号： 000033 七、公司首次注册日期： 一九九零年三月八日 公司注册地址： 深圳市春风路 1 号 登记机关： 深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照册号： 工商外企业粤深字第 101485 号 税务登记号码： 深税一分登字 131650 号 公司聘请的会计师事务所： 中天华正会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所地址：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2005 年度主要业务数据 单位：人民币元 利润总额 3,921,566.62 净利润 2,964,273.49 扣除非经常性损益后的净利润 5,085,754.05 其它业务利润 433,757.40 主营业务利润 73,352,720.36 营业利润 6,043,047.18 投资收益 0.00 营业外收支净额 -2,121,480.56 经营活动产生的现金流量净额 35,000,644.99 现金及现金等价物净增加额 -2,582,145.17 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 1、营业外收支 -2,121,480.56 二、截止到本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2004 年 指标项目 2005 年 2003 年 调整前 调整后 主营业务收入 79,885,371.68 74,454,943.80 69,599,970.49 69,599,970.49 净利润 2,964,273.49 608,494.56 1,471,615.40 1,956,145.64 总资产 600,507,606.76 615,076,962.46 614,538,956.18 615,540,780.17 股东权益 442,096,405.41 439,132,131.92 438,039,107.12 438,523,637.36 加权(摊薄)每股收益 0.0103 0.0021 0.0051 0.0068 扣除非经常性损益后的 每股加权(摊薄)收益 0.0177 0.0018 -0.002 0.0006 每股净资产 1.537 1.526 1.522 1.524 调整后每股净资产 1.524 1.520 1.502 1.502 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.122 0.066 0.071 0.071 净资产收益率(%) 0.6705 0.1386 0.336 0.446 5 注：主要财务指标计算方法 1、扣除非经常性损益后的每股收益=扣除非经常性损益后的净利润/报告期末股本总额； 2、每股净资产=报告期末股东权益(调整前)/报告期末股本总额； 3、调整后的每股净资产=（报告期末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理资产损失- 开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额）/报告期末股本总额； 4、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/报告期末股本总额； 5、净资产收益率=报告期净利润/报告期末股东权益。 三、股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 287,723,488.00 287,723,488.00 资本公积 192,496,489.60 48,531,085.76 143,965,403.84 盈余公积 32,182,125.41 32,182,125.41 0.00 法定公益金 9,816,549.88 9,816,549.88 未分配利润 -83,086,520.97 83,677,484.66 590,963.69 股东权益合计 439,132,131.92 83,677,484.66 80,713,211.17 442,096,405.41 变动原因说明： 1、资本公积金减少是因为公司将资本公积金股本溢价的一部分弥补往年亏损； 2、盈余公积金减少是因为公司将盈余公积金中非法定公益金部分弥补往年亏损； 3、未分配利润增加是因为公司以资本公积金股本溢价的一部分和盈余公积金中非法定公益金部分弥补 往年亏损，以及公司本年度盈利所致； 4、股东权益增加是因为公司本年度盈利所致。 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本结构及变动 单位：股 股份类别 期初数 本期变动（+，-） 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 220,500,000 0 220,500,000 其中：外资法人股 88,200,000 0 88,200,000 境内法人股 132,300,000 0 132,300,000 2、尚未流通股份合计 220,500,000 0 220,500,000 二、已流通股份 已流通股份合计 67,223,488 0 67,223,488 三、股份总计 287,723,488 0 287,723,488 2、股票发行、上市及股份变动情况 公司成立于 1990 年 3 月 8 日，系由（香港）建辉投资有限公司等 5 家公司 发起设立。公司于 1993 年 9-10 月向社会公众公开发行 3500 万股面值 1 元/股的 普通股股份、向内部职工发行 700 万股面值 1 元/股的内部职工股股份，发行价 格为 3.15 元/股，并于 1994 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上市（其中公司董事、 监事及其他高级管理人员持有的股份合共 20.9 万股当年未上市）。目前，公司高 级管理人员付明清先生持有公司股份 6000 股。 报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、减资 等原因引起公司股份总数和结构的变动。 2006 年 1 月 23 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议并通过了公司股权分置改革的相关议案，并于 2006 年 4 月 11 日在 《证券时报》上及巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳新都酒 店股份有限公司股权分置改革实施公告》，2006 年 4 月 13 日公司股权分置改革 方案正式实施完毕，公司股票恢复交易。 股权分置改革方案实施完毕后，公司的股权变动情况如下表： 改革前 改革后 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份类型 股份类型 （股） 比例（%） （股） 比例（%） 7 一、未上市流通股份合 一、有限售条件的流通股合 220,500,000 76.64 220,509,720 66.94 计 计 境内法人股 132,300,000 45.98 境内法人股 132,300,000 40.16 外资法人股 88,200,000 30.65 外资法人股 88,200,000 26.78 -- -- -- 高管持股 9720 0.0030 二、无限售条件的流通股合 二、流通股份合计 67,223,488 23.36 108,892,330 33.06 计 A股 67,223,488 23.36 A股 108,892,330 33.06 其中:高管持股 6000 0.0021 -- -- -- 三、股份总数 287,723,488 100.00 三、股份总数 329,402,050 100.00 二、股东情况 1、股东数量 截至 2005 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提供的公司股东名册资料，公司股东总人数 31062 人。 2、公司前十名股东持股情况 截至 2005 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提供的公司股东名册资料，本公司前十名股东名单及持股情况如下： 单位：股 未上市 已上市 合计持有 持有股份占公司股 序号 股东名称 流通股份 流通股份 股份 本总额的比例(%) 1 深圳市瀚明投资有限公司 66,150,000 0 66,150,000 22.99 2 （香港）建辉投资有限公司 55,125,000 0 55,125,000 19.16 3 深圳贵州经济贸易公司 33,075,000 0 33,075,000 11.50 4 （香港）桂江企业有限公司 33,075,000 0 33,075,000 11.50 5 深圳市卢堡工贸有限公司 33,075,000 0 33,075,000 11.50 6 吴静 0, 285,800 285,800 0.099 7 陈桂兰 0 281,900 281,900 0.098 8 胡毓峰 0 268,700 268,700 0.093 9 孙国庆 0 185,970 185,970 0.064 10 宋志梅 0 152,700 152,700 0.053 合计 220,500,000 1,175,070 221,675,070 77.06 说明：⑴股东中（香港）建辉投资有限公司和（香港）桂江企业有限公司为外资股东； 8 ⑵根据 2003 年 6 月 6 日深圳市瀚明投资有限公司公告，其与深圳市卢堡工贸有限公司为一致行动人； ⑶持股 5%或以上股东股份质押冻结情况说明：深圳市瀚明投资有限公司以其持有的本公司 66,150,000 股股份质押给中国航空技术进出口总公司，用于贷款；(香港)建辉投资有限公司以其持有的本公司 55,125,000 股股份质押给交通银行济宁分行，用于为山东九九有限公司贷款提供担保，目前，该等股份因 贷款纠纷而被山东省高级人民法院冻结； 深圳市卢堡工贸有限公司以其持有的本公司 33,075,000 股股份质 押给华夏银行，用于贷款。 3、公司第一大股东基本情况 第一大股东名称： 深圳市瀚明投资有限公司 成立日期： 1998 年 4 月 9 日 法定代表人： 李聚全 注册资本： 3000 万元人民币 经营范围： 投资兴办实业、国内商业、物资供销业等 第一大股东之控股股东： 深圳市和旺投资发展有限公司 成立日期： 1999 年 7 月 2 日 法定代表人： 戈然 注册资本： 3000 万元人民币 经营范围： 投资兴办实业、经济信息咨询等 4、公司其他主要股东基本情况 ⑴（香港）建辉投资有限公司 成立日期： 1982 年 2 月 法人代表人： 陈天锴 注册资本： 10,001,000 港元 经营范围： 主要从事投资业务 ⑵深圳贵州经济贸易公司 成立日期： 1987 年 6 月 24 日 法定代表人： 林天富 注册资本： 370 万元人民币 经营范围： 矿产品、包装材料、包装容器、土特产产品业务 ⑶(香港)桂江企业有限公司 9 成立日期： 1984 年 12 月 法人代表： 吴一波 注册资本： 10,000,000 港元 经营范围： 主要从事投资、贸易等 ⑷深圳市卢堡工贸有限公司 成立日期： 1995 年 11 月 法定代表人： 李聚利 注册资本： 2000 万元人民币 经营范围： 投资兴办实业、国内商业、物资供销业、经济信息咨询 5、截止 2005 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的公司股东名册资料，公司前十名流通股股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 质押或冻结情况 1 吴静 285,800 未知 2 陈桂兰 281,900 未知 3 胡毓峰 268,700 未知 4 孙国庆 185,970 未知 5 宋志梅 152,700 未知 6 王玉清 149,000 未知 7 杨建芳 143,000 未知 8 长沙双凤实业有限公司 130,000 未知 9 赵丛君 130,000 未知 10 谭伟明 128,100 未知 合计 1,175,070 说明：以上股东未发现存在关联关系。 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 公司现任非独立董事基本情况 李聚全先生，47 岁，本公司董事长，任期三年（2004 年 2 月 16 日至 2007 年 2 月 16 日），未持有本公司股票，自 2005 年 5 月 18 经董事会决议聘请为公司 总经理，此后在本公司领取报酬。现任本公司第一大股东深圳市瀚明投资有限公 司董事长。 王晓燕女士，53 岁，本公司副董事长，任期三年（2004 年 2 月 16 日至 2007 年 2 月 16 日），未持有本公司股票，亦未在本公司领取报酬。现任本公司股东（香 港）建辉投资有限公司董事。 闻心达先生，59 岁，本公司副董事长，董事任期三年（2004 年 2 月 16 日至 2007 年 2 月 16 日），未持有本公司股票，自 2005 年 4 月 19 日辞去本公司总经 理一职，此后未在本公司领取报酬。现任本公司股东（香港）桂江企业有限公司 董事。 林天富先生，77 岁，任期三年（2004 年 2 月 16 日至 2007 年 2 月 16 日）， 未持有本公司股票，亦未在本公司领取报酬。现任本公司股东深圳贵州经济贸易 公司董事长。 晏为先生，48 岁，任期三年（2004 年 2 月 16 日至 2007 年 2 月 16 日），未 持有本公司股票，被公司总经理聘为本公司资产管理部经理后在本公司领取报 酬。现任本公司股东深圳市卢堡工贸有限公司副总经理。 王健涛先生，35 岁，任期三年（2004 年 2 月 16 日至 2007 年 2 月 16 日） ， 未持有本公司股票，亦不在本公司领取报酬。现任深圳市新港鸿酒楼有限公司董 事长。 公司现任独立董事基本情况 潘林武先生，42 岁，研究员级高级会计师，任期三年（2004 年 2 月 16 日至 2007 年 2 月 16 日），未持有本公司股票。现任中国航空技术进出口总公司总会 计师。 11 季德钧先生，62 岁，任期三年（2004 年 2 月 16 日至 2007 年 2 月 16 日） ， 未持有本公司股票。 张晓明先生，43 岁，任期三年（2004 年 2 月 16 日至 2007 年 2 月 16 日）， 未持有本公司股票。现任上海望春花股份有限公司独立董事。 公司现任监事基本情况 李超先生，55 岁，任期三年（2003 年 6 月 27 日至 2006 年 6 月 27 日），未 持有本公司股票，亦不在本公司领取报酬。现于本公司股东(香港)建辉投资有限 公司任顾问。 胡晓燕女士，43 岁，任期三年（2003 年 6 月 27 日至 2006 年 6 月 27 日）， 未持有本公司股票，现任本公司经理部副经理，在本公司领取报酬。 胡毛毛先生，57 岁，任期三年（2003 年 6 月 27 日至 2006 年 6 月 27 日）， 未持有本公司股票，现任本公司经理部经理，在本公司领取报酬。 公司现任高级管理人员基本情况 李聚全先生，公司总经理。基本情况见董事基本情况介绍。 付明清先生，公司财务总监，43 岁， （2004 年 8 月 24 日至今），持有本公司 股票 6000 股，在本公司领取报酬。 张静女士，公司董事会秘书，32 岁，（2005 年 7 月 4 日至今） ，未持有本公 司股票，在本公司领取报酬。 二、董事、监事及高级管理人员持股变动及年度报酬情况 公司根据本公司章程、国家和深圳市有关规定及公司的实际情况制定公司高 级管理人员酬金。根据 2004 年 6 月的股东大会决议，每位董事每年享有 4 万元 津贴，独立董事每年享有 5 万元津贴，2005 年度董事津贴至今仍未发放；公司 董事、监事、高级管理人员在本报告期内的报酬总额（包括各种津贴、补助等） 为 1,456,869.00 元，其中:： 姓名 职务 年初 年末持 变动 报告期内从公司领取 是否在股东单位或其 持股 股数 原因 的报酬总额（万元） 他关联单位领取 数 李聚全 董事长兼总经理 0 0 347,375.00 是 王晓燕 副董事长 0 0 0 是 12 闻心达 副董事长 0 0 376,104.00 是 林天富 董事 0 0 0 是 晏为 董事兼资产管理 0 0 119,360.00 是 部经理 王健涛 董事 0 0 0 否 潘林武 独立董事 0 0 0 否 季德钧 独立董事 0 0 0 否 张晓明 独立董事 0 0 0 否 李超 监事长 0 0 0 是 胡毛毛 监事 0 0 128,400.00 否 胡晓燕 监事 0 0 151,700.00 否 付明清 财务总监 6000 6000 215,700.00 否 张静 董事会秘书 0 0 118,230.00 否 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 本报告期内，公司原总经理闻心达先生于 2005 年 4 月 19 日召开的 2004 年 度董事会上因个人原因辞职；2005 年 7 月 4 日召开董事会，公司原董事会秘书 李中钦先生因个人原因辞职；2005 年 8 月 9 日召开董事会，公司原副总经理邓 峻枫先生因擅离职守，被给予开除处理，因其本人在任期间涉嫌非法侵占公司利 益的行为，董事会决议将提交司法机关依法追究。 除此以外，在本报告期内，公司未有其他董事、监事、高级管理人员离任。 4、公司员工构成情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司员工总数为 349 人，其中：行政管理人员 39 人，普通员工 310 人；具有大专及大专以上学历的员工 54 人，具有高中及高中 以上的员工有 233 人，其他员工 62 人。 13 五、公司治理结构 一、公司治理结构 1、公司治理情况 按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、行政法 规以及中国证券监督管理委员会有关公司治理的要求，公司不断完善公司法人治 理结构，规范公司运作。 公司董事会对法人治理结构的实际情况说明如下： ⑴关于公司股东与股东大会。公司的治理结构能够确保所有股东、特别是中 小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己合法的权利；公司也致力 于加强投资者关系管理的工作。 公司积极推进完善的公司法人治理机构的制度化进程，并更加注意制度的执 行力和可操作性。2005 年 4 月 19 日召开了 2005 年度第一次临时股东大会，会 议审议并通过了更加规范、科学和更具操作性的《股东会议事规则》和《董事会 议事规则》；公司于 2005 年 5 月 23 日召开的 2004 年度股东大会审议并通过了《公 司章程》修改议案、规范了《监事会议事规则》，以及以《经营目标责任管理制 度》为核心的公司《经营目标责任管理制度》、 《人力资源管理制度》、 《财务管理 制度》、《合同管理办法》和《内部审计制度》。 公司报告期内，公司召开的股东大会在召集、召开程序、出席会议人员的资 格、表决程序上都符合《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、 《上市 公司股东大会规范意见》和本公司章程的有关规定。 ⑵关于公司控股股东与本公司的关系。由于本公司股权相对分散，未形成绝 对控股股东。但根据 2003 年 6 月 6 日公司第一大股东深圳市瀚明投资有限公司 公告，其与公司另一股东深圳市卢堡工贸有限公司为一致行动人，合共持有本公 司 99,225,000 股、占本公司股本总额 34.49%的股份。作为本公司第一大股东， 深圳市瀚明投资有限公司及其一致行动人未有超越股东大会直接或间接干预公 司决策和经营活动的情形。 ⑶关于公司董事与董事会。公司按照本公司章程规定的程序和要求选举董 14 事；董事均能按公开承诺的要求忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数、 结构符合有关法律、法规的要求。公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的要求聘请符合规定资格和条件的独立董事。公司于 2005 年 4 月 19 日召开临时股东大会，审议通过了更加规范、科学和具有操作性的《股东大 会议事规则》和《董事会议事规则》。公司董事会本着向股东和股东大会负责的 原则，按照法律、行政法规和本公司章程的规定行使职权，平等对待所有股东。 ⑷关于公司监事与监事会。公司在本报告期内未进行监事的更换。公司按照 本公司章程规定的程序和要求选举监事；公司监事会的人员和结构能确保监事会 独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监管和检查。公司于 2005 年 5 月 23 日召开的股东大会上审议通过了更加规范、科学和具有操作性的 《监事会议事规则》。 ⑸关于绩效评价与激励约束机制。公司经 2005 年 5 月 23 日股东大会审议并 通过了《经营目标责任管理制度》及相应的配套制度，公司致力于建立一套严谨、 科学和具有可操作性的经营目标和绩效评价标准体系。本年度内已按照相关制度 的规定对各级部门负责人开展了绩效考核等各项措施，并按照公司经理人员聘任 的规定进行了人员的定岗定编和调整工作。 ⑹关于利益相关者。公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等 利益相关者的合法权利，积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 ⑺关于信息披露与透明度。公司按照有关规定，认真履行信息披露义务。公 司设董事会秘书，对公司和公司董事会负责，归口管理公司的信息披露工作，接 待股东来访和咨询，负责投资者关系管理。报告期内，公司能够按照有关法律、 法规和本公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所 有股东有平等的机会获得信息。 公司成立以来，始终能够按照有关法律、行政法规的要求规范运作，维护广 大股东的利益。但对照《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，公司在治理 结构方面还存在一定的不足。公司将按照有关法律、行政法规和今年新颁布的《章 程指引》的要求，进一步完善公司章程的修订，并尽快修订和出台更加规范、科 学和具有操作性的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；建立 和健全内部控制体系，继续推行《经营目标责任管理制度》等一系列内部控制制 15 度；加大董事、监事、高级管理人员的培训力度，敦促其履行勤勉尽责的义务； 规范公司运作，不断完善公司的治理结构，提高公司的治理水平，努力实现利润 最大化，对全体投资者负责。 2、独立董事履行职责情况 公司独立董事能够按照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和本公司章程的要求独立履行职责，参加了本年度公司历 次董事会，并对各项决策发表了具体的意见，发挥了独立董事的作用。2005 年 4 月 19 日召开的 2004 年度董事会上，本公司原总经理闻心达先生因个人原因辞去 了总经理的职务，董事会临时成立了工作小组，由董事长和三位独立董事共同负 责公司的日常经营直至新一届经营班子建立。三位独立董事均勤勉履行了职责， 在公司的机构调整和改革进程中发挥了一定的作用。 公司董事会于 2005 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开了会议，会议审议并一 致通过了关于聘任邓峻枫先生为公司副总经理的议案。公司三名独立董事均同意 该议案； 公司董事会于 2005 年 5 月 18 日以通讯表决方式召开了会议，会议审议通过 了同意聘任李聚全董事长兼任公司总经理的议案，公司三名独立董事均同意该议 案； 公司董事会于 2005 年 7 月 4 日以通讯表决方式召开了会议，会议审议并一 致通过了李中钦先生不再担任公司董事会秘书一职，并聘任张静女士为公司新的 董事会秘书，公司三名独立董事均同意该议案； 公司董事会于 2005 年 8 月 9 日上午在公司所属新都酒店 7 楼公司会议室召 开会议，会议审议并通过对公司原副总经理邓峻枫先生擅离职守给予开除处理， 并因其本人在任期间涉嫌非法侵占公司资金的行为将提交司法机关依法追究，公 司三名独立董事均同意该议案； 公司董事会于 2005 年 11 月 24 日以通讯表决方式召开了会议，会议审议并 通过了公司以资本公积金中股本溢价的一部分弥补截止 2005 年 10 月 31 日的累 计亏损的议案，以及聘任北京中天华正会计师事务所有限公司为公司 2005 年度 进行审计的议案，公司三名独立董事均同意该议案。 3、公司与公司第一大股东、其他股东在业务、人员、资产、机构、财务等 16 方面均已分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司由于股权分散，没有 绝对控股股东；根据 2003 年 6 月 6 日公司第一大股东深圳市瀚明投资有限公司 公告，其与公司另一股东深圳市卢堡工贸有限公司为一致行动人，但仍未达到绝 对控股的地位。 17 第六节 股东大会简介 本报告期内，公司共召开三次股东大会。会议情况和决议情况如下： 一、2005 年 4 月 19 日召开 2005 年第一次临时股东大会 深圳新都酒店股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 4 月 19 日上午 9:00 在公司 4 楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权委托代表 共计 5 名，代表有效表决权的股份总数 220,550,000 股，占公司股份总数的 76.65% ， 其 中 非 流 通 股 股 东 及 股 东 代 表 5 名 ， 代 表 有 效 表 决 权 的 股 份 数 220,550,000 股，占公司股份总数的 76.65%，流通股股东及股东代表 0 人，代表 有效表决权的股份总数 0 股，占公司股份总数的 0%，会议由公司董事会召集、 董事长李聚全先生主持；公司董事、监事、高级管理人员和金杜律师事务所的吴 伟静律师列席了会议。会议采用现场投票表决方式逐项审议和表决，表决结果如 下： 1、以 220,550,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了审议通过《关于不再续聘德勤华永会计师事务所 有限公司为公司 2004 年度业务进行审计的会计师事务所的议案》； 2、以 220,550,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了审议通过《关于聘请中天华正会计师事务所有限 公司为公司 2004 年度业务进行审计的会计师事务所的议案》； 3、以 220,550,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了审议通过了修订公司《股东大会议事规则》的议 案； 4、以 220,550,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了审议通过了修订公司《董事会议事规则》的议案。 会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 21 日《证券时报》上。 二、2005 年 5 月 23 日召开 2004 年度股东大会 深圳新都酒店股份有限公司 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 23 日上午 18 9:00 在公司 4 楼会议室召开。会议由公司董事会召集、董事长李聚全先生主持； 出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 5 名，代表有效表决权的股份总数 22050 万股，占公司股份总数的 76.64%；其中非流通股股东及股东代表 5 名，代 表有效表决权的股份 数 22050 万股，占公司股份总数的 76.64%；流通股股东及 股东代表 0 人，代表有效表决权的股份总数 0 股，占公司股份总数的 0%；公司 部分董事、监事、高级管理人员和金杜律师事务所的宋萍萍律师列席了会议。会 议采用现场投票表决方式逐项审议和表决，表决结果如下： 1、以 220,500,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了审议通过《2004 年度董事会工作报告》； 2、以 220,500,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了审议通过《2004 年度监事会工作报告》； 3、以 220,500,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了审议通过《2004 年度财务决算报告》； 4、以 220,500,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了审议通过《2005 年度财务预算报告》； 5、以 220,500,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了审议通过《2004 年度报告及摘要的议案》； 6、以 220,500,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了审议通过《公司 2004 年度实现的净利润全部用于 弥补往年亏损，不进行分配的议案》； 7、以 220,500,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了审议通过《公司以盈余公积金中的非法定公益金 部分合计 32,182,125.41 元弥补公司往年亏损，以资本公积金股本溢价中的一部 分 9,907,647.48 元弥补公司往年亏损的议案》； 8、以 220,500,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了审议通过《章程修改的议案》； 9、以 220,500,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了审议通过关于修订公司《监事会议事规则》。 会议决议公告刊登在 2005 年 5 月 24 日《证券时报》上。 19 三、2005 年 12 月 30 日召开 2005 年第二次临时股东大会 深圳新都酒店股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会于 2005 年 12 月 30 日上午 9:00 在公司 4 楼会议室召开。会议由公司董事会召集、董事长李聚全先 生主持；出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 5 名，代表有效表决权的 股份总数 22050 万股，占公司股份总数的 76.64%；其中非流通股股东及股东代 表 5 名，代表有效表决权的股份数 22050 万股，占公司股份总数的 76.64%；流 通股股东及股东代表 0 人，代表有效表决权的股份总数 0 股，占公司股份总数的 0%；公司部分董事、监事、高级管理人员和广东盛唐律师事务所的梅臻律师列席 了会议。会议采用现场投票表决方式逐项审议和表决，表决结果如下： 1、以 220,500,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%审议通过了《以资本公积金中弥补截止 2005 年 10 月 31 日的累计亏损的议案》； 2、以 220,500,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%审议通过了《聘任北京中天华正会计师事务所有限公司 为公司二 OO 五年度进行审计的议案》。 会议决议公告刊登在 2005 年 12 月 31 日《证券时报》上。 20 第七节 董事会报告 一、报告期内发生和将要发生的重大事件对公司经营业绩和财务状况影响 的分析 1、公司存放于广东证券股份有限公司用于国债买卖的资金合计 9,356,241.97 元（以下简称该等资金）于 2004 年 3 月 22 日被广州市公安局冻结，截止本报告 编制日，该等资金仍继续被广州市公安局冻结。 2005年8月16日公司公告了广东证券股份有限公司起诉北京泰怡轩房地产 开发有限责任公司、国洪起等侵权纠纷一案，将公司作为第三人，要求第三人 在通过本案上述各被告而非法占有的资金数额内承担返还责任；诉本公司自 2002年12月24日至2003年6月16日由北京泰怡轩房地产开发有限责任公司转入 的401.263万元为非法占有，应予以归还。上述案件目前没有开庭审理。鉴于会 计谨慎性原则的要求，本公司已在本年度内按被诉金额的50%计提预计负债 2,006,315元。 公司于 2001 年 12 月 27 日将合计 12,733,000 元资金存入广东证券股份有限 公司广州西华路证券营业部（以下简称广东证券）用于国债买卖，并在 2002 年 5 月 28 日取回 3,500,000 元。截止 2004 年 3 月 22 日，公司存放于广东证券的资 金帐面价值为 9,356,241.97 元， 公司董事会认为，该等资金是公司通过合法途径所得，不存在违法经营问题。 广州市公安局在冻结公司该等资金时，并未向公司告之采取冻结行为的详细原 因。公司董事会已经并将继续通过正当途径斡旋以尽早收回该等资金；但公司董 事会也注意到，全部收回该等资金具有一定不确定性。如果该等资金未能全部或 部分收回，将影响公司业绩，并在一定程度上恶化公司财务状况。鉴于目前广东 证券股份有限公司已进入清算阶段，公司已按照相关规定对本公司上述资金进行 了登记。 2、PLENTY INTERNATIONAL LIMITED （以下简称普兰提公司）诉本 公司返还投资款 538.5 万元，并支付利息 237.2574 万元。普兰提公司股东 INTERNATIONAL HOTELIERS LIMITED（以下简称国际旅业有限公司）曾受普 21 兰提公司委托于 2002 年 11 月 11 日起诉本公司要求还款 538.5 万元及相关利息 一案，后经过深圳中级人民法院（2003）深中法民四初字第 15 号民事判决书判 决驳回国际旅业有限公司的诉讼请求，并经（2003）粤高法民四终字第 168 号驳 回国际旅业有限公司的上诉请求，维持原判。鉴于以上情况，公司认为该诉讼将 不会对公司的正常损益产生影响；目前该案件正在法院审理当中。 3、公司起诉黄振汉、香港中汇置业有限公司、珠海市物资集团有限公司（变 更前为珠海市物资总公司）损害公司权益纠纷一案，要求被告赔偿公司港币 12,694,239.50 元及利息人民币 9,101,507.37 元。 1995 年公司全资子公司香港新都酒店管理有限公司与香港中汇置业有限公 司、珠海市物资总公司三方签定《广东省珠海市湾仔区物资大楼配楼转让合同》； 根据该合同，公司向香港中汇置业有限公司支付了全部的购楼款累计港币 12,694,239.50 元，但香港中汇置业有限公司至今没有将该房产所有权转让给公 司，反而在 2004 年 7 月将该房产转让给香港浩腾发展有限公司，严重侵犯公司 利益；为保护公司的合法权益，公司向珠海市中级人民法院提起诉讼。由于该笔 应收款项已在 2001 年作为投资残值进行处理，如上述公司诉求得到司法机关的 认可，将会增加公司的资产或资金，有利于改善公司的财务状况。 4、公司起诉黄振汉、北京利业行商贸有限责任公司、置业行有限公司、深 圳峰景台物业发展有限公司损害公司权益，公司要求被告黄振汉等赔偿公司北京 利生大厦项目（以下简称“利生项目”）投资款本金人民币 73,283,563.06 元。 1995 年根据公司董事会决议，新都公司对外投资租赁北京“利生项目”，在 时任公司副董事长、总经理黄振汉先生的运作下，新都公司累计投资“利生项目” 高达人民币 131,326,400.86 元；同时，黄振汉先生也积极引进其关联公司参与该 项目的投资，北京利业行商贸有限责任公司、置业行有限公司、深圳峰景台物业 发展有限公司为关联企业，其实际控制人均为黄振汉先生。 在与新都公司的合作中，黄振汉以信托方式甚至是转让房屋产权的方式将新 都公司的全部投资转让给了北京利业行商贸有限责任公司所有，致使新都公司对 “利生项目”所有权缺失，而且也无法行使租赁权。新都公司的投资除出售该房 屋收回部分资金外，尚有本金人民币 73,283,563.06 元无法收回。由于该对外投 资的项目在历年都进行过资产减值准备的提取，上述公司诉求得到司法机关的认 22 可，将会增加公司的资产或资金，有利于改善公司的财务状况。 二、公司报告期内的经营情况 1、公司主营业务范围及经营情况 公司所属行业为旅游业，主营酒店业务及其附属设施业务，主要物业就是我 们所在的四星级酒店----新都酒店。作为深圳老牌的商务和旅游酒店，随着深圳 中心区的西移及众多新的高星级酒店的涌现，深圳酒店业竞争日益加剧，原本有 限的市场份额更加稀释，对于已有十余年历史的老牌酒店来说，面临的困难是比 较大的。 经过公司全体经营者和员工的一致努力，公司 2005 年度仍取得了较好的业 绩：2005 年公司实现主营业务收入 79,885,371.68 元，比上年度增加 5,430,427.88 元，上升 7.29 %；实现主营业务利润 73,352,720.36 元，比上年度增加 5,569,856.26 元,上升 8.22%。公司在实现较高收入和利润的同时，成本和费用也得到了进一步 控制。具体情况如下表： 科目 本年度 上年度 本年度比上年度 本年度比上年度增/ 增/减(+/-) 减(+/-)比例(%) 主营业务收入 79,885,371.68 74,454,943.80 5,430,427.88 7.29 主营业务利润 73,352,720.36 6,778,2864.10 5,569,856.26 8.22 营业利润 6,043,047.18 1,382,157.50 4,660,889.68 337.22 利润总额 3,921,566.62 821,789.46 3,099,777.16 377.20 净利润 2,964,273.49 608,494.56 2,355,778.93 387.15 主营业务成本 2,716,902.37 3,143,868.48 -426,966.11 -13.58 营业费用 18,492,921.54 17,671,828.27 821,093.27 4.65 管理费用 45,736,957.89 42,082,866.22 3,654,091.67 8.68 财务费用 3,513,551.15 7,088,224.17 -3,574,673.02 -50.43 管理费用比上年同期增加 3,654,091.67，其中因本公司装修完成，计提累 计折旧 2,895,241.44 元。 2005 年度，公司所属新都酒店的客房出租率为 78.98%，比上一年度增加 7.96 23 个百分点；客房平均价格 388.55 元，比上年度下降 5.66 个百分点。在深圳主要 星级酒店中，新都酒店在深圳高星级酒店市场占有率、客房入住率、客房平均价 格等关键指标上均排名前 10 位。 2、2005 年度，公司的主营业务收入和主营业务利润均来自公司所属的新都 酒店的经营，其中： 单位：人民币元 项目 收入 成本 毛利 毛利率(%) 酒店客房收入 42,430,816.89 99,897.13 42,330,919.76 99.76 租赁收入 24,637,946.63 24,637,946.63 100.00 餐饮收入 6,433,275.87 2,160,629.19 4,272,646.68 66.41 食品销售收入 613,329.66 456,376.05 156,953.61 25.59 其他收入 5,770,002.63 5,770,002.63 100.00 合计 79,885,371.68 2,716,902.37 77,168,469.31 3、主要供应商、客户情况 本报告期内，公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为 42.72 %，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 39.58 %。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本报告期内，董事会层面未有人员变化的情况，结构稳定；董事会一贯认为 公司应加强所属新都酒店的经营和成本控制工作，提升酒店经营效益。在董事会 正确的领导下，公司正逐渐摆脱经营困境、步入良性发展轨道。然而，公司在本 报告期内仍面临着严峻的问题，这些问题如不尽快、合理地解决，必将影响到公 司未来的经营业绩。 ⑴中国建筑装饰工程公司与本公司于 2003 年至 2004 年间陆续签定合同总价 款为 1568 万元的酒店装修合同，截止目前，该装修工程已基本完工。由于装修 过程中疏于对装修公司的监督，本公司与中国建筑装饰工程公司深圳分公司在实 际工作量和预算工作量之间存在较大分歧，同时本公司认为该工程质量存在诸多 问题，因而暂停对工程款进行支付。目前双方已进入诉讼阶段，该诉讼涉及事项 24 属公司业务的合同纠纷，将不会对公司正常损益产生大的影响，但必将引起诉讼 费用的增加；而后期款项的支付也将一定程度上对公司的现金流产生影响。 ⑵深圳市文业装饰设计工程有限公司与本公司关于建筑工程施工合同纠纷 一案已经深圳仲裁委员会受理；深圳市文业装饰设计工程有限公司要求裁决本公 司支付拖欠的工程款及利息、违约金等共计 12,563,717.30 元。 2003 年 9 月至 2004 年初，深圳市文业装饰设计有限公司与本公司陆续签定 《深圳市建筑装饰工程施工合同》，分别为公司的酒店大堂、行政套房、总统套 房等进行装修。公司认为该工程质量存在诸多问题，而深圳市文业装饰设计有限 公司未能对工程质量存在的问题积极进行弥补或修正，致使该装修工程至今仍有 部分未能完工。该诉讼涉及事项属公司业务的合同纠纷，但必将引起诉讼费用的 增加；而后期款项的支付也将一定程度上对公司的现金流产生影响。 ⑶由于历史原因，公司的流动资金一直比较紧张。公司在继续请求公司主要 股东给予公司一定的财力支持外，也积极准备与新的贷款人协商贷款事宜。除此 之外，公司还将通过加强公司内部管理、提高经营效益以及尽快处置闲置资产等 途径增加公司流动资金。 ⑷公司本年度内积极推行扁平化管理，进行了公司和所属新都酒店的人员和 机构调整的工作，在调整工作中，公司原副总经理邓峻枫先生因其在职期间侵吞 上市公司资金，涉嫌职务犯罪，公司开除了其公职，并交公安机关进行处理。高 级管理人员的疏于管理和控制，必将给上市公司的经营运作造成不良影响。公司 将进一步加强内部管理，对已经出现的问题尽可能弥补出现的损失，并坚决杜绝 类似现象的发生。 ⑸由于历史原因，公司的部分资产一直处于闲置状态并有可能给公司造成重 大损失。公司于 1995 年投资的北京王府井利生项目目前仍处于管理失控状态； 公司不仅未能取得应有的租金收入，还面临着资产损失的可能；公司于北京投资 的城市广场项目也未能给公司带来应有的收益。公司在对上述资产产权进行清理 过程中发现，前任副董事长黄振汉先生及其关联公司在参与该对外投资项目运作 时，有侵吞上市公司资产的行为，目前公司已通过诉讼，要求黄振汉先生及其关 联公司归还公司投资款。如该诉讼获得司法部门的认可，将对缓解公司流动资金 的紧张局面以及盘活公司资产有一定的益处。 25 ⑹公司于 2001 年存放于广东证券有限公司广州西华路证券营业部用于国债 买卖的资金（于 2004 年 3 月 22 日被广州市公安局冻结日的余额为 9,356,241.97 元）目前仍被广州市公安局冻结，公司面临一定的经济和法律损失风险。对于被 广州市公安局冻结的 9,356,241.97 元资金，公司一直认为,该等资金是公司通过 正当的途径收回投资的款项，不存在法律方面的问题；鉴于广东证券股份有限公 司已进入清算阶段，公司已按相应规定办理了登记手续。 三、2005 年度资金募集和使用情况 由于公司募集资金已使用完毕，本报告期内没有发生募集资金投资情况； 四、报告期内的财务状况和经营成果 1、本报告期内，公司主要财务指标及其变动情况如下 单位：人民币元 止于 2005 年 12 止于 2004 年 12 2005 年底比 2005 年底比 2004 年底 项目 月 31 日 月 31 日 2004 年底增/减 增/减变动原因 (+/-)（%） 总资产 600,507,606.76 615,076,962.46 -2.37 公司流动资产减少所致 应收账款 6,816,383.94 5,851,777.20 16.48 大租户延期支付租金 其他应收账款 3,094,013.97 3,834,802.95 -19.31 收回部分款项 长期投资 66,309,967.89 66,309,967.89 0 固定资产净值 502,490,845.46 517,375,185.89 -2.88 计提折旧 应付账款 9,088,856.86 4,563,841.87 99.15 变更供应商 应付股利 4,349,566.51 4,349,566.51 0 其他应付款 55,751,263.24 62,845,919.79 -11.29 支付部分款项 一年到期的长期负债 17,754,440.00 17,877,240.00 -0.69 汇率降低 长期负债 58,186,142.00 76,449,320.62 -23.89 归还银行贷款 股本 287,723,488.00 287,723,488.00 0 资本公积金 143,965,403.84 192,496,489.60 -25.21 弥补亏损 盈余公积金 9,816,549.88 41,998,675.29 -76.63 弥补亏损 其中：法定公益金 9,816,549.88 9,816,549.88 0 未分配利润 590,963.69 -83,086,520.97 弥补亏损及利润增长 股东权益 442,096,405.41 439,132,131.92 0.67 利润增长 2、2005 年度，公司主要经营成果及其变动情况如下： 单位：人民币元 项目 2005 年度 2004 年度 2005 年度比 2004 年 2005 年度比 2004 年度 26 度增/减(+/-)(%) 增/减变动原因 主营业务收入 79,885,371.68 74,454,943.80 7.29 客房出租率提高 主营业务成本 2,716,902.37 3,143,868.48 -13.58 控制成本 主营业务利润 73,352,720.36 67,782,864.10 8.22 收入增加, 费用降低 营业利润 6,043,047.18 1,382,157.50 337.22 收入增加, 费用降低 利润总额 3,921,566.62 821,789.46 377.20 收入增加, 费用降低 净利润 2,964,273.49 608,494.56 387.15 收入增加, 费用降低 五、2006 年度的经营计划 1、公司所属新都酒店经营管理方面 ⑴继续加强所属新都酒店的经营管理，酒店业是目前上市公司最重要的经营 业务，是上市公司的主业。做大做强主业，持续经营好酒店业务是上市公司整体 经营的基础；深入推行经营管理者的目标责任管理，明晰各级管理中的责、权、 利，通过绩效考核和奖惩管理，做到奖优惩劣，将公司经营的好坏同管理人员的 切身利益直接挂钩，提高经营管理的效率和员工的归属感。强化内部监督和管理 制度的建设，进一步深化公司机构调整和人员调整的优势，加强内部控制管理。 ⑵积极拓展市场，提升品牌形象，增加收入和盈利能力。在新的一年里，新 都酒店将更加慎重推行广告投放策略和品牌形象维护政策，集中有效资源、找准 细分市场、加大投入力度，提升公司和新都酒店的外在信誉和声誉，拓展市场， 增加收入和盈利能力；同时，还将加强员工培训力度，强化服务质量，力争建立 一流的酒店、一流的员工队伍；其次，重视加强客房销售团队的建设，整顿酒店 营销队伍，推行市场人员的“绩效考核”，充分调动酒店营销人员的积极性。 ⑶做好公司的节流工作，加强采购管理、节约能源消耗，合理控制成本。 2、加大力度解决历史遗留问题，集中公司资源发展主营业务 ⑴因历史原因，公司于 1995 年投资形成的北京王府井利生项目已十多年未 产生效益，而且继续面临资产不断损耗的风险。公司在 2005 年度组织专门工作 小组对该资产的产权进行了彻底地调查，发现前任副董事长黄振汉先生对公司对 外投资的现状负有不可推卸的责任，其与其关联企业存在侵吞上市公司的资产的 行为；公司已对黄振汉先生及其关联企业进行了诉讼，要求归还上市公司的对外 27 投资。2006 年度，公司将积极通过必要的经济和法律手段予以追讨，保护全体 股东的权益。 ⑵因历史原因，公司存放于广东证券股份有限公司广州西华路证券营业部 用于国债买卖的资金已于2004年3月22日起被广州市公安局冻结（截止2004年3 月22日，上述资金余额为9,356,241.97元）至今，存在一定经济和法律风险。公 司认为该等资金为公司合法拥有，鉴于广东证券目前处于清算阶段，公司已按 相关规定办理了登记手续。在2006年度，公司将密切关注广东证券的清算工作 和后续动态，并组织工作人员斡旋，必要时通过一定的法律手续争取早日收回 资金。 在新的年度，公司将加大力度解决上述历史遗留问题，回笼资金，并用于公 司主营业务的发展。 3、公司 2006 年度投资计划 ⑴公司将一如既往地重视所属新都酒店的经营管理，在深入挖潜，积极开拓 市场的同时，注意合理控制成本，节约开支。鉴于新都酒店作为商务旅游酒店的 特点，将在新的一年里，加强商务楼层的建设，以更好的承担商务功能。在合适 的条件下，对商务楼层进行一定的改造。提升酒店价值，促进平均房价的进一步 提高。 ⑵在合适的机会的条件下，公司也将考虑对主业进行进一步的开拓，可通过 输出管理团队的模式进一步开拓市场，树立品牌，并创造收入；通过品牌和管理 输出方式扩张市场，实现新都酒店无形资源的有效利用，建立起比较庞大的客户 网络，为公司和新都酒店的进一步发展创造条件。 ⑶公司在新的一年里将积极拓展新的业务，为新都公司寻找新的利润增长 点。 六、董事会日常工作情况 1、2005 年度公司董事会的会议情况和主要决议内容 2005 年度，公司董事会共召开十二次会议，会议的情况和主要决议内容如 下： ⑴公司董事会于 2005 年 3 月 10 日以通讯表决方式召开了会议，公司 9 名董 28 事全部与会。会议审议通过了本公司《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》。 并决定将以上议案提交 2005 年度第一次临时股东大会进行审议，决议内容刊登 在 2005 年 3 月 17 日《证券时报》上。 ⑵公司董事会于 2005 年 4 月 22 日以通讯表决方式召开了会议，公司 9 名董 事全部与会。会议审议通过了公司 2005 年度第一季度报告。 ⑶公司董事会于 2005 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开了会议，公司 9 名董 事全部与会。会议审议并一致通过了关于聘任邓峻枫先生为公司副总经理的议 案。决议内容刊登在 2005 年 4 月 30 日《证券时报》上。 ⑷公司董事会于 2005 年 5 月 11 日以通讯表决方式召开了会议，公司 9 名董 事全部与会。会议审议并通过了以公司资产文锦花园 24 套房产、布心花园 21 套房产作为抵押向兴业银行深圳和平支行申请流动资金贷款 500 万元，期限一 年。因该笔贷款未获银行同意，该董事会决议未生效。 ⑸公司董事会于 2005 年 5 月 18 日以通讯表决方式召开了会议，公司 9 名董 事全部与会，董事长李聚全先生回避表决。会议审议通过了聘任李聚全董事长兼 任公司总经理的议案。决议内容刊登在 2005 年 5 月 21 日《证券时报》上。 ⑹公司董事会于 2005 年 7 月 4 日以通讯表决方式召开了会议，公司 9 名董 事全部与会。会议审议并一致通过了李中钦先生不再担任公司董事会秘书一职， 并聘任张静女士为公司新的董事会秘书的议案。决议内容刊登在 2005 年 7 月 9 日《证券时报》上。 ⑺公司董事会于 2005 年 7 月 22 日以通讯表决的方式召开了会议，公司 9 名董事全部与会。会议审议但未能通过议案一：与深圳市创新投资集团有限公司 签定《互保协议》 ，相互为对方不高于人民币 5000 万元的银行流动资金贷款无条 件的提供不可撤消的连带责任担保的议案；以及议案二：为深圳市创新投资集团 有限公司向兴业银行深圳分行的流动资金贷款 5000 万元提供不可撤消的连带责 任担保的议案。 ⑻公司董事会于 2005 年 8 月 9 日上午在公司所属新都酒店 7 楼公司会议室 召开会议，公司 9 名董事全部与会，其中王健涛董事委托晏为董事代行表决权。 会议审议讨论了以下议案：公司总经理工作报告、人事编制报告、装修问题总结 报告，会议审议并一致通过了公司 2005 年度半年度报告，鉴于公司副总经理邓 29 峻枫先生擅离职守，对其给予开除处理，因其本人在任期间涉嫌非法侵占公司资 金的行为将提交司法机关依法追究。决议内容刊登在 2005 年 8 月 12 日《证券时 报》上。 ⑼公司董事会于 2005 年 10 月 17 日以通讯表决方式召开了会议，公司 9 名 董事全部与会。会议审议并一致通过了公司第三季度报告。决议内容刊登在 2005 年 10 月 21 日《证券时报》上。 ⑽公司董事会于 2005 年 11 月 24 日以通讯表决方式召开了会议，公司 9 名 董事全部与会。会议审议并一致通过了公司以资本公积金中股本溢价的一部分弥 补截止 2005 年 10 月 31 日的累计亏损的议案；以及聘任北京中天华正会计师事 务所有限公司为公司 2005 年度进行审计的议案，并决定将上述议案提交 2005 年度第二次临时股东大会进行审议。决议内容刊登在 2005 年 11 月 30 日《证券 时报》上。 ⑾公司董事会于 2005 年 12 月 19 日以通讯表决方式召开了会议，公司 9 名 董事全部与会。会议审议并一致通过了关于利用资本公积金向流通股东转增股本 的议案；公司董事会征集投票权的议案，关于授权公司管理层办理股权分置改革 相关事项的议案并决定将该议案提交 2006 年度第一次临时股东大会进行审议。 决议内容刊登在 2005 年 12 月 23 日《证券时报》上。 ⑿公司董事会于 2005 年 12 月 28 日以通讯表决方式召开了会议，公司 9 名 董事全部与会。会议审议并一致通过对公司第十一次董事会通过的资本公积金向 流通股东定向转增股本预案进行修改的议案，并决定将该议案提交 2006 年度第 一次临时股东大会进行审议。决议内容刊登在 2006 年 1 月 4 日《证券时报》上。 2、2005 年度，股东大会所做出的全部决议，董事会均已遵照执行。 3、2005 年度，公司董事会积极响应深圳证监局、交易所的要求，推进了本 公司的股权分置改革，本公司以资本公积金向股权登记日登记在册的流通股东每 10 股转增 6.2 股。该股权分置改革方案已经 2006 年第一次临时股东大会审议并 通过。公司于 2006 年 4 月 11 日刊登了股权分置改革实施公告，公司股票于 2006 年 4 月 13 日恢复交易，股权分置改革实施完毕。 30 七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经北京中天华正会计师事务所有限公司审计，公司本年度实现净利润 2,964,273.49 元。根据有关法律、行政法规和本公司章程规定，本年度实现的净 利润将用于公司的后续发展，不进行分配。 本公司股权分置改革方案为以资本公积金向流通股东定向转增股本，已于 2006 年 1 月 23 日经 2006 年第一次临时股东大会审议并通过，目前已经实施完 毕；本次年度董事会将不再提出新的资本公积金转增股本的预案。 八、2006 年度公司的利润分配及资本公积金转增股本政策 预计公司 2006 年度仍可实现一定的盈利，但鉴于公司迫切需要资金支持后 续发展，满足持续经营要求，更好的为上市公司创造收益，公司 2006 年度所实 现的利润将不进行分配，全部用于后续发展。 九、2005 年度公司指定的信息披露报纸为《证券时报》 ，指定的信息披露网 站为 http://www.cninfo.com.cn（巨潮网）。 十、为公司 2005 年度业务进行审计的会计师事务所对公司控股股东及其他 关联方占用公司资金情况的专项说明详见本报告“第十一节、关于深圳新都酒 店股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说 明”。 十一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及执行中国证券监督 管理委员会有关规定的情况所发表的独立意见 公司严格控制对外担保风险，不存在对外担保不符合中国证券监督管理委员 会和本公司章程的有关规定的情况；公司与公司主要股东及其他关联方的往来属 于正常的业务关系，不存在侵害公司利益的情形。 31 第八节 监事会报告 一、本报告期内，公司监事会会议情况和决议情况 本报告期内，公司监事会共召开二次会议；会议情况和决议情况如下： 2005 年公司监事会共召开二次会议；会议情况和决议情况如下： 1、公司监事会于 2005 年 4 月 19 日下午在公司所属新都酒店 24 楼公司会议 室召开会议，公司 3 名监事全部与会。会议审议通过了 2004 年监事会工作报告、 2004 年年度审计报告和 2004 年年度报告及摘要。会议决议刊登在 2004 年 4 月 21 日《证券时报》上。 2、公司监事会于 2005 年 8 月 9 日上午在公司所属新都酒店 7 楼公司会议室 召开会议，公司 3 名监事全部与会。会议审议通过了公司 2005 年半年度报告及 摘要。会议决议刊登在 2005 年 8 月 12 日《证券时报》上。 二、报告期内，监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律、行政法规和本公司章程的有关规定开展工作，行使检查监督 权利。 监事会就以下情况发表独立意见： 1、公司能依照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规定，建立健 全法人治理结构，建立了比较完善的内部控制制度；公司决策程序基本符合有关 规定；未发现现任公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时有违反法律、 行政法规、本公司章程及损害公司利益的行为。2005 年，监事会就原公司副总 经理邓峻枫先生违反劳动纪律，擅离职守的问题进行了相关调查，并将有关信息 反馈董事会；董事会对其做出的开除处理，并将其在任职期间涉嫌职务犯罪的行 为交由公安机关处理是及时妥当的。 2、在公司董事会、经营班子和各级员工的共同努力下，公司主营业务收入、 净资产、净利润、每股收益都达到了预期目标。北京中天华正会计师事务所有限 公司对公司 2005 年度财务报告出具了有保留意见的审计报告。该意见所涉及事 项是由于公司发现公司原任副董事长黄振汉先生在公司“利生项目”对外投资中 有涉嫌与其关联公司侵占上市公司利益的行为；公司将以法律手段最大程度保护 32 广大股东的利益。公司 2005 年度财务报告其他部分均真实公允地反映了公司的 财务状况和经营成果。 3、报告期内，公司无募集资金投资项目；其他投资项目和投资资金支出均 经过了必要的决策程序和审批程序。 4、报告期内，公司无重大收购和资产出售行为。 5、报告期内，公司无重大关联交易行为；未发现有损害公司利益的其他交 易行为。 33 第九节 重要事项 一、 报告期内，公司出现以下重大诉讼、仲裁事项 1、中国建筑装饰工程公司与本公司于 2003 年至 2004 年间陆续签定合同总 价款为 1568 万元的酒店装修合同，截止目前，该装修工程已基本完工。由于装 修过程中疏于对装修公司的监督，本公司与中国建筑装饰工程公司深圳分公司在 实际工作量和预算工作量之间存在较大分歧，同时本公司认为该工程质量存在诸 多问题，因而暂停对工程款进行支付。目前双方已进入诉讼阶段，该诉讼涉及事 项属公司业务的合同纠纷，将不会对公司正常损益产生影响，但必将在一定程度 上对公司的现金流产生影响。 2、深圳市文业装饰设计工程有限公司与本公司关于建筑工程施工合同纠纷 一案已经深圳仲裁委员会立案受理；深圳市文业装饰设计工程有限公司要求裁决 本公司支付拖欠的工程款及利息、违约金等共计 12,563,717.30 元。 2003 年 9 月至 2004 年初，深圳市文业装饰设计有限公司与本公司陆续签定 《深圳市建筑装饰工程施工合同》，分别为公司的酒店大堂、行政套房、总统套 房等进行装修。公司认为该工程质量存在诸多问题，而深圳市文业装饰设计有限 公司未能对工程质量存在的问题积极进行弥补或修正，致使该装修工程至今仍有 部分未能完工。该诉讼涉及事项属公司业务的合同纠纷，将不会对公司正常损益 产生影响，但必将在一定程度上对公司的现金流产生影响。 3、普兰提公司起诉本公司返还投资款 538.5 万元，并支付利息 237.2574 万 元一案已经深圳中级人民法院（2005）深中法民四初字第 184 号受理。 普兰提公司股东 INTERNATIONAL HOTELIERS LIMITED（以下简称国际 旅业有限公司）曾受普兰提公司委托于 2002 年 11 月 11 日起诉本公司要求还款 538.5 万元及相关利息一案，后经过深圳中级人民法院（2003）深中法民四初字 第 15 号民事判决书判决驳回国际旅业有限公司的诉讼请求，并经（2003）粤高 法民四终字第 168 号驳回国际旅业有限公司的上诉请求，维持原判。（上述事项 的具体成因已在公司 2003 年年报中进行了披露）。鉴于以上情况，公司认为该诉 讼将不会对公司的正常损益产生影响，公司将积极应诉，以维护公司的合法权益。 34 4、公司起诉黄振汉、香港中汇置业有限公司、珠海市物资集团有限公司（变 更前为珠海市物资总公司）损害公司权益纠纷一案已经珠海市中级人民法院 （2005）珠中法民四初字第 70 号受理；经公司申请，广东省珠海市中级人民法 院（2005）珠中法立保字第 13 号民事裁定书裁定查封珠海市湾仔南湾南路 6004 号第二栋房产。 1995 年公司全资子公司香港新都酒店管理有限公司与香港中汇置业有限公 司、珠海市物资总公司三方签定《广东省珠海市湾仔区物资大楼配楼转让合同》； 根据该合同，公司向香港中汇置业有限公司支付了全部的购楼款累计港币 12,694,239.50 元，但香港中汇置业有限公司至今没有将该房产所有权转让给公 司，反而在 2004 年 7 月将该房产转让给香港浩腾发展有限公司，严重侵犯公司 利益；为保护公司的合法权益，公司向珠海市中级人民法院提起诉讼，要求被告 赔偿公司港币 12,694,239.50 元及利息人民币 9,101,507.37 元。 5、公司存放于广东证券股份有限公司用于国债买卖的资金合计 9,356,241.97 元（以下简称该等资金）于 2004 年 3 月 22 日被广州市公安局冻结，截止本报告 编制日，该等资金仍继续被广州市公安局冻结。 公司于 2001 年 12 月 27 日将合计 12,733,000 元资金存入广东证券股份有限 公司广州西华路证券营业部（以下简称广东证券）用于国债买卖，并在 2002 年 5 月 28 日取回 3,500,000 元。截止 2004 年 3 月 22 日，公司存放于广东证券的资 金帐面价值为 9,356,241.97 元， 公司本年度 8 月 16 日公告了广东证券股份有限公司起诉北京泰怡轩房地产 开发有限责任公司、国洪起等的侵权纠纷一案，将公司作为第三人，要求第三人 在通过本案上述各被告而非法占有的资金数额内承担返还责任；诉本公司自 2002 年 12 月 24 日至 2003 年 6 月 16 日由北京泰怡轩房地产开发有限责任公司 转入的 401.263 万元为非法占有，应予以归还。上述案件目前也没有开庭审理。 公司董事会认为，该等资金是公司通过合法途径投资并通过权益转让而收 回投资所得，不存在违法经营问题。广州市公安局在冻结公司该等资金时，并 未向公司告之采取冻结行为的详细原因。公司董事会已经并将继续通过正当途 径斡旋以尽早收回该等资金；但公司董事会也注意到，全部收回该等资金具有 一定不确定性。如果该等资金未能全部或部分收回，将影响公司业绩，并在一 定程度上恶化公司财务状况。目前广东证券股份有限公司已进入清算阶段，公 35 司已按照相关规定对本公司上述资金进行了登记，根据会计谨慎性要求，公司 本年度已按被诉金额的50%计提预计负债2,006,315元。 6、公司起诉黄振汉、北京利业行商贸有限责任公司、置业行有限公司、深 圳峰景台物业发展有限公司损害公司权益纠纷一案已经深圳市中级人民法院受 理；公司要求被告黄振汉等赔偿公司北京利生大厦项目（以下简称“利生项目”） 投资款本金人民币 73,283,563.06 元。 1995 年根据公司董事会决议，新都公司对外投资租赁北京“利生项目”，在 时任公司副董事长、总经理黄振汉先生的运作下，新都公司累计投资“利生项目” 高达人民币 131,326,400.86 元；同时，黄振汉先生也积极引进其关联公司参与该 项目的投资，北京利业行商贸有限责任公司、置业行有限公司、深圳峰景台物业 发展有限公司为关联企业，其实际控制人均为黄振汉先生。 在与新都公司的合作中，黄振汉以信托方式将新都公司的投资转让给了北京 利业行商贸有限责任公司所有，致使新都公司对“利生项目”所有权缺失，而且 也无法行使租赁权。新都公司的投资除出售该房屋收回部分资金外，尚有本金人 民币 73,283,563.06 元无法收回。黄振汉先生及其关联公司的行为严重侵犯公司 利益；为保护公司的合法权益，公司向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求被告 赔偿公司投资款人民币 73,283,563.06 元。 7、2004 年，深圳峰景台物业有限公司承让了公司股东（香港）建辉投资有 限公司未支付股东股利。2004 年 10 月 18 日广东省深圳市罗湖区人民法院 （2004） 深罗法民二初字第 2564 号民事判决书作出一审判决，公司应向峰景台支付所欠 股利人民币 4,726,445.04 元，同年公司与峰景台就执行该判决事宜达成和解协议。 2005 年 8 月 3 日和 2005 年 8 月 16 日深圳峰景台物业有限公司分别申请罗湖区 人民法院强制划扣公司 345,632.69 元和 255,316.00 元，对公司现金流产生一定的 影响。 根据公司资产清理过程发现公司原副董事长黄振汉以及其关联企业深圳峰 景台物业有限公司有涉嫌侵吞公司资产的行为，为此公司申请冻结查封了峰景台 公司的资产和权益（以人民币 475 万元为限），为此，公司所欠峰景台股利的尚 未偿还部分暂停偿还。 36 二、报告期内，公司无收购、出售、合并等重大事项。 三、报告期内，公司无重大关联交易事项。 四、报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、2005 年 1 月 12 日公司与银团贷款贷款人贷款人达成《关于深圳新都酒 店股份有限公司 2200 万美元银团贷款再次重组的协议》（以下简称该协议）。公 司已严格按照贷款人的要求，按期支付银行贷款本金和利息；2005 年 12 月公司 在贷款人同意下延迟支付本月本金美元 180,000.00。2005 年度公司累计还款美 元 1,986,914.23 元。 2、本报告期内，公司无托管、承包、租售资产等事项。 3、本报告期内，公司无重大对外担保合同。 4、本报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、公司或持股 5%以上股东的承诺事项 为维持公司正常经营和发展，公司之主要股东—深圳市瀚明投资有限公司、 （香港）建辉投资有限公司、深圳市卢堡工贸有限公司、（香港）桂江企业有限 公司均书面承诺公司，在可预见的将来不催收公司所欠之款项，并在公司未来遭 受财政困难时给予公司一定的财力支持。 公司非流通股东（香港）建辉投资有限公司、深圳市卢堡工贸有限公司、 （香 港）桂江企业有限公司、贵州经济贸易有限公司均承诺自公司股权分置改革方案 实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；12 个月期满后，通过交易所挂牌 出售原非流通股股份，占本公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 公司非流通股东深圳瀚明投资有限公司承诺自公司股权分置改革方案实施 之日起，在 36 个月内不上市交易或转让。 六、公司聘请中天华正会计师事务所有限公司为公司 2005 年度业务进行审 计的会计师事务所；2005 年度审计费为 30 万元，将于 2006 年支付。 37 七、本报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国 证券监督管理委员会稽查、行政处罚、通报批评和深圳证券交易所的公开谴责。 八、报告期内，公司无其他重大事项。 38 第十节 财务报告（附后） 39 第十一节 关于深圳新都酒店股份有限公司 2005 年度公司控股股东 及其他关联方占用公司资金情况的专项说明 专项说明 中天华正（京）专审字[2006]第 3004 号 中国证券监督管理委员会深圳证券监管局： 深圳新都酒店股份有限公司全体股东： 我们接受深圳新都酒店股份有限公司委托，对深圳新都酒店股份有限公司（以下简称新 都酒店）2005 年度大股东及关联方占用资金的情况进行了审核。这些资金占用情况的真实性 和完整性由新都酒店负责，我们的责任是对这些资金占用情况发表专项说明。我们的审核是 依据中国注册会计师独立审计准则和中国证券监督管理委员会证监会发 [2003]56 号《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行的，在审核过程中， 我们结合新都酒店的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。 由于我们对新都酒店的年度会计报表审计并非以检查大股东和关联方占用资金为直接目 的，同时由于审计测试及被审计单位内部控制的固有局限，我们的审核并不能保证发现所有 的大股东及其关联方占用资金的情况。 新都酒店 2005 年度大股东和关联方资金占用的情况如下： 一、关联方概况 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与新都酒店的关系 深圳市瀚明投资有限公司 第一大股东 （香港）建辉投资有限公司 持公司 5%以上股份股东 深圳贵州经济贸易公司 持公司 5%以上股份股东 深圳市卢堡工贸有限公司 持公司 5%以上股份股东 （香港）桂江企业有限公司 持公司 5%以上股份股东 二、关联方占用上市公司资金情况 1. 报告期末关联方占用上市公司资金余额人民币 21.42 万元，详见附件一。 2. 关联方无违规占用上市公司资金情况。 40 我们认为，上述大股东和关联方占用新都酒店资金情况符合中国证券监督管理委员会证 监会发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的编报要求。 需要说明的是，上述报告是根据中国证券监督管理委员会证监会发 [2003]56 号《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，结合审计 过程中所搜集的相关资料、抽查的相关凭证等基础上出具的专项说明，该报告并不能被认为 是我们对新都酒店整体会计报表所发表的专业意见。有关我们对新都酒店 2005 年度会计报表 的审计意见，请参见我们于 2006 年 3 月 20 日出具的中天华正（京）审字[2006]第 3004 号审 计报告。 北京中天华正会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国 · 北京 中国注册会计师： 2006 年 3 月 21 日 41 附件一： 关联方占用上市公司资金情况表 截止 2005 年 12 月 31 日 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 金额单位：人民币万元 关联方 已计提坏 是否属于 56 备 与上市 会计报表科 期初 借方发生 贷方发生 占用方式和 偿还 关联方名称 期末余额 账准备金 号文禁止的违 注 公司关 目 余额 额 额 原因 方式 额 规资金占用 系 A B C D E F G H I J K L 深圳市瀚明 投资有限公 股东 其他应收款 - 12.06 - 12.06 - 酒店消费 否 司 深圳市卢堡 工贸有限公 股东 其他应收款 - 9.34 - 9.34 - 酒店消费 否 司 （香港）桂 江企业有限 股东 其他应收款 - 0.02 - 0.02 - 酒店消费 否 公司 合 计 - 21.42 - 21.42 - 单位负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 42 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 二、载有中天华正会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 三、本报告期内，公司在指定信息披露的报纸《证券时报》和网站 (http://www.cninfo.com.cn)上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 深圳新都酒店股份有限公司 董事会 二 OO 六年四月二十日 43 审 计 报 告 中天华正(京)审字[2006]第 3004 号 深圳新都酒店股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳新都酒店股份有限公司（以下简称 贵公司）2005 年 12 月 31 日 的资产负债表以及 2005 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当 局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 如附注四、9 所述，贵公司长期投资利生项目期末余额人民币 76,283,563.06 元（本报 告所述货币币种均为人民币），已提减值准备 9,973,595.17 元，投资净值 66,309,967.89 元。由于贵公司目前对该投资项目的所有权缺失，而且也无法行使租赁权；同时贵公司认 为在该项目投资运作中时任副董事长、总经理的黄振汉先生及其关联方有恶意串通、共同 损害公司利益的行为，已向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求判令黄振汉赔偿公司利生 项目投资款本金 73,283,563.06 元，其关联方北京利业行商贸有限公司、置业行有限公司、 深圳峰景台物业发展有限公司承担侵权连带赔偿责任。截至审计报告日，该诉讼尚未审结。 因此，我们无法判断贵公司计提的该项长期投资减值准备是否恰当。 我们认为，除上述事项可能造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准 则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的 财务状况及 2005 年度的经营成果和现金流量。 44 (此页无正文) 北京中天华正会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国 · 北京 中国注册会计师： 2006 年 3 月 20 日 45 关于深圳新都酒店股份有限公司会计报表的 审 计 报 告 二 OO 五年度 目 录 页 次 一、审计报告 1 二、已审会计报表 1.资产负债表 2-3 (二 OO 五年十二月三十一日) 2.利润表 4 (二 OO 五年度) 3.利润分配表 5 (二 OO 五年度) 4.现金流量表 6-7 (二 OO 五年度) 5.资产减值准备明细表 8 (二 OO 五年度) 6.股东权益增减变动表 9 (二 OO 五年度) 7.会计报表附注 10-29 (二 OO 五年度) 8.附件 30 (二 OO 五年度) 三、本所执业许可证及营业执照（复印件） 46 资 产 负 债 表 2005 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注四 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 3,280,473.07 15,278,860.21 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 6,816,383.94 5,851,777.20 其他应收款 3 3,094,013.97 3,834,802.95 预付账款 5 420,033.00 102,900.00 应收补贴款 存货 6 980,448.26 810,673.47 待摊费用 7 96,188.00 284,244.50 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 8 9,384,535.24 流动资产合计 24,072,075.48 26,163,258.33 长期投资： 长期股权投资 9 66,309,967.89 66,309,967.89 长期债权投资 长期投资合计 66,309,967.89 66,309,967.89 固定资产： 固定资产原值 10 728,146,267.94 725,095,347.73 减：累计折旧 10 225,655,422.48 207,720,161.84 固定资产净值 10 502,490,845.46 517,375,185.89 减：固定资产减值准备 10 固定资产净额 502,490,845.46 517,375,185.89 工程物资 在建工程 11 4,100,000.00 400,000.00 固定资产清理 固定资产合计 506,590,845.46 517,775,185.89 无形资产及其他资产： 无形资产 12 59,629.33 长期待摊费用 13 3,475,088.60 4,828,550.35 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,534,717.93 4,828,550.35 递延税项： 47 递延税款借款 资产总计 600,507,606.76 615,076,962.46 资 产 负 债 表 (续) 2005 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益(或股东权益) 附注四 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 14 9,088,856.86 4,563,841.87 预收账款 15 263,624.24 393,780.93 应付工资 2,867,936.33 1,515,608.67 应付福利费 226,282.90 - 应付股利 16 4,349,566.51 4,349,566.51 应交税金 17 3,213,295.80 1,695,556.95 其他应交款 其他应付款 18 55,751,263.24 62,845,919.79 预提费用 19 4,703,478.47 6,253,995.20 预计负债 20 2,006,315.00 一年内到期的长期负债 17,754,440.00 17,877,240.00 其他流动负债 流动负债合计 100,225,059.35 99,495,509.92 长期负债： 长期借款 21 58,186,142.00 76,449,320.62 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 58,186,142.00 76,449,320.62 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 158,411,201.35 175,944,830.54 少数股东权益 所有者权益： 股本 22 287,723,488.00 287,723,488.00 资本公积 23 143,965,403.84 192,496,489.60 盈余公积 24 9,816,549.88 41,998,675.29 其中：法定公益金 24 9,816,549.88 9,816,549.88 未分配利润 25 590,963.69 (83,086,520.97) 所有者权益合计 442,096,405.41 439,132,131.92 负债和所有者权益总计 600,507,606.76 615,076,962.46 48 (所附注释系会计报表组成部分) 单位负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 利 润 表 2005 年度 会企 02 表 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注四 本年度 上年度 一、主营业务收入 26 79,885,371.68 74,454,943.80 减：主营业务成本 26 2,716,902.37 3,143,868.48 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 73,352,720.36 67,782,864.10 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 28 433,757.40 442,212.06 减：营业费用 18,492,921.54 17,671,828.27 管理费用 45,736,957.89 42,082,866.22 财务费用 29 3,513,551.15 7,088,224.17 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,043,047.18 1,382,157.50 加：投资收益（损失以“-”号填列） 30 - (641,000.00) 补贴收入 - 营业外收入 9,591.30 80,631.96 减：营业外支出 31 2,131,071.86 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 3,921,566.62 821,789.46 减：所得税 32 957,293.13 213,294.90 少数股东损益 - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,964,273.49 608,494.56 补充资料： 项 目 附注四 本年度 上年度 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 49 2. 自然灾害发生的损失 3. 会计政策变更增加(或减少)利润总额 4. 会计估计变更增加(或减少)利润总额 5. 债务重组损失 6. 其他 (所附注释系会计报表组成部分) 单位负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 利 润 分 配 表 2005 年度 会企 02 表附表 1 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注四 本年度 上年度 一、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,964,273.49 608,494.56 加：年初未分配利润 -83,086,520.97 -83,695,015.53 其他转入 80,713,211.17 二、可供分配的利润 590,963.69 -83,086,520.97 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 590,963.69 -83,086,520.97 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 四、未分配利润 590,963.69 -83,086,520.97 (所附注释系会计报表组成部分) 单位负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 50 现 金 流 量 表 2005 年度 会企 03 表 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注四 金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 78,790,608.25 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5,950,000.00 现金流入小计 84,740,608.25 购买商品、接受劳务支付的现金 19,244,919.69 支付给职工以及为职工支付的现金 14,370,044.30 支付的各项税费 8,570,271.03 支付的其他与经营活动有关的现金 33 7,554,728.24 现金流出小计 49,739,963.26 经营活动产生的现金流量净额 35,000,644.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,072,060.21 投资所支付现金 支付的其他投资活动有关的现金 现金流出小计 7,072,060.21 投资活动产生的现金流量净额 (7,072,060.21) 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 25,326,218.64 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,184,511.31 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 30,510,729.95 筹资活动产生的现金流量净额 (30,510,729.95) 四、汇率变动对现金的影响 51 五、现金及现金等价物净增加额 (2,582,145.17) 附注： 单位:人民币元 项 目 附注四 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,964,273.49 加：计提的资产减值准备 242,552.08 固定资产折旧 18,094,002.87 无形资产摊销 1,010.67 长期待摊费用摊销 1,353,461.75 待摊费用减少（减：增加） (188,056.50) 预提费用增加（减：减少） (1,550,516.73) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 5,184,511.31 投资损失(减：收益) 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) (169,774.79) 经营性应收项目的减少(减：增加) (783,502.84) 经营性应付项目的增加(减：减少) 9,852,683.68 其他 经营活动产生的现金流量净额 35,000,644.99 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 34 3,230,473.07 减：现金的期初余额 35 5,812,618.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (2,582,145.17) (所附注释系会计报表组成部分) 单位负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 52 资产减值准备明细表 2005 年度 会企 01 表附表 1 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 单位:人民币元 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 价值回升转回 其他原因转出 减少合计 一、坏账准备合计 346,587.24 242,552.08 - 589,139.32 其中：应收账款 320,860.77 38,091.84 - 358,952.61 其他应收款 25,726.47 204,460.24 - 230,186.71 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - 其中：材料物资及其他 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 9,973,595.17 - - - 9,973,595.17 其中：长期项目投资 9,973,595.17 - - - 9,973,595.17 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - - - 运输工具 - - - - - - 通讯及其他设备 - - - - - - 六、无形资产减值准备合计 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 53 七、在建工程减值准备合计 - - - - - - 其中：房屋装修 - - - - - - 八、委托贷款减值准备合计 - - - - - - (所附注释系会计报表组成部分) 单位负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 股东权益增减变动表 2005 年度 会企 01 表附表 2 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本年度 上年度 一、股本 年初余额 287,723,488.00 287,723,488.00 本年增加数 - - 本年减少数 - - 年末余额 287,723,488.00 287,723,488.00 二、资本公积 年初余额 192,496,489.60 192,496,489.60 本年增加数 - - 本年减少数 48,531,085.76 - 其中：弥补亏损 48,531,085.76 - 年末余额 143,965,403.84 192,496,489.60 三、法定和任意盈余公积 年初余额 32,182,125.41 32,182,125.41 本年增加数 - - 本年减少数 32,182,125.41 - 其中：弥补亏损 32,182,125.41 - 年末余额 - 32,182,125.41 其中：法定盈余公积 - 21,633,099.78 任意盈余公积 - 10,549,025.63 四、法定公益金 年初余额 9,816,549.88 9,816,549.88 本年增加数 - - 本年减少数 - - 54 年末余额 9,816,549.88 9,816,549.88 五、未分配利润 年初未分配利润 (83,086,520.97) (83,695,015.53) 本年净利润 2,964,273.49 608,494.56 其他转入 80,713,211.17 - 本年利润分配 - - 年末未分配利润 590,963.69 (83,086,520.97) (所附注释系会计报表组成部分) 单位负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 55 会计报表附注 2005 年度 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 附注一、公司简介 深圳新都酒店股份有限公司为一家在中华人民共和国成立的中外合资股份有限公司 (以下简称公司)，系由(香港)建辉投资有限公司（以下简称建辉投资）等 5 家公司发起在深 圳新都酒店有限公司基础上重组而成。公司成立于 1990 年 3 月 8 日，公司发行的 A 股在中 国深圳证券交易所上市。公司主要从事经营酒店、商场、餐厅以及酒店附设的车队、康乐设 施。公司所处行业为旅游业，主要物业为位于深圳的四星级酒店-新都酒店。公司注册资本 为人民币 2.9 亿元，实收股本 2.88 亿元。 根据中国人民银行银发(2000)366 号《关于撤销中国东方信托投资公司的决定》文件和 财政部财金(2000)112 号《关于中国东方信托投资公司拆分划转的函》文件的规定，公司原 第一大股东中国东方信托投资公司已经进入清算程序。2001 年 4 月 16 日，中国东方信托投 资公司清算组(以下简称东方信托清算组)与深圳瀚明投资有限公司(以下简称瀚明投资)签 署了关于东方信托清算组将所持有的公司 6,615 万股国有法人股转让给瀚明投资的《股权转 让协议》。为了保证东方信托清算组按时完成清算工作，根据财政部财金(2000)112 号文件 的规定，原中国东方信托投资公司所属实业投资划转中国东方资产管理公司(以下简称东方 资产)。经东方信托清算组、东方资产、瀚明投资三方友好协商，于 2001 年 12 月 17 日达成 如下协议：先将东方信托清算组所持新都酒店的股份划转东方资产，由东方资产按东方信托 清算组与瀚明投资 2001 年 4 月 16 日所签股权转让协议约定的同等条件将上述划转股份转让 与瀚明投资。根据财政部财企[2002] 63 号文批复，同意中国东方信托投资公司将其持有的 公司股份转让给东方资产，股份性质变更为国家股。根据财政部财企[2002]562 号文批复， 同意东方资产将其持有的公司 6,615 万股国家股转让给瀚明投资，股份性质变更为社会法人 股。瀚明投资已于 2003 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股 权过户登记手续。 根据深圳市中级人民法院民事裁定书（2001）深中法协第 9－25－2 号裁定，深圳市卢 堡工贸有限公司（以下简称卢堡工贸）于 2002 年 5 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理了过户登记手续，将原公司股东深圳南油（集团）有限公司（以下简称南 油(集团)）持有的公司 3,307.5 万股股份变更到卢堡工贸名下。 附注二、主要会计政策、会计估计 1．会计制度及准则 56 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2．记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 3．会计年度 会计年度为公历年度即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4．记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 5．外币业务核算 发生外币业务时，外币金额按业务发生当月月初市场汇价中间价（以下简称“市场汇价”） 折算为人民币入账。外币账户的年末外币金额按年末市场汇价折算为人民币金额。外币汇兑 损益计入当期的财务费用。 6．现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强，易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 7．短期投资 a．短期投资在取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付 的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取 的现金股利，或已到期尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算。 b．短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的已记入 应收项目的现金股利或利息除外。 c．短期投资期末以成本与市价孰低计价，采用按单项投资计算并确定应计提的跌价损 失准备。 d．处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。 e．可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置 中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 8．坏账核算 a．坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无 遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务， 并且具有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。 b．坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的 实际财务状况和现金流量的情况以及其他相关信息，先对大额应收款项进行个别分析计提坏 57 账准备，然后再对剩余应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备，一般坏账准备的计提比例 如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 20% 3 年以上 30% 9．存货 a．存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达 到目前场所和使用状态所发生的支出，存货主要分为原材料和库存商品。 b．存货发出时，按照实际成本进行核算并采用先进先出法确定其实际成本，低值易耗 品在领用时一次摊销。 c．存货跌价准备 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 10．长期投资 (1) 长期股权投资核算方法： 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算； 企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算； 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积 净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作 为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值； 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记 至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以 后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额为长期股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差 额，借记长期股权投资——股权投资差额，并按一定期限平均摊销，计入损益。合同规定了 投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初 始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前 产生的，贷记长期股权投资——股权投资差额，并按一定期限平均摊销，计入损益。合同规 58 定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不低于 10 年的期限摊销； 在财会[2003]10 号文发布之后产生的，贷记资本公积——股权投资准备。 (2) 长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额 低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 11．固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年， 单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法 提取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 20% 50 年 1.6% 房屋装修 0% 8年 12.5% 酒店其他设备 10% 12 年 7.5% 电子设备、器具及家具 10% 8年 11.25% 运输设备 10% 8年 11.25% 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额 低于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。 12．在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定。 实际工程成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建 工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程不计提折旧。 对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论 在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性的在建工程；或其他有证据表明已发生了减值的在建工程，按可收回金额低 于账面价值的差额，计提减值准备。 13．长期待摊费用 长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 14．借款费用 借款费用包括因借款而发生利息、折价或溢价的摊销、和辅助费用，以及因外币借款而 发生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态 前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本；其他的借款费用 均于发生当期确认为财务费用。 59 15．收入确认 (1) 酒店客房出租收入，餐饮收入及其他收入 服务、劳务已经提供而取得收取价款权利的已收及应收之营业额。 其他主营业务收入主要包括酒店洗衣收入和停车服务收入。 (2) 销售收入 在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现。 (3) 利息收入 按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确定。 (4) 经营租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 16．企业所得税 企业所得税按应付税款法核算。计算企业所得税费用所依据的纳税所得额系根据有关税 法规定对本年度会计利润作相应调整后得出。 附注三、税项 1．增值税 公司的商品销售视同小规模纳税人之销售，增值税按销售收入的 4%征收率计算缴纳。 2．营业税 营业税按酒店客房出租收入、餐饮收入和其他收入的 5%缴纳。 3．企业所得税 公司系位于深圳经济特区的企业，企业所得税税率为 15%。 4．房产税 房产税以房产原值的 70%作为计税依据，按 1.2%的征收率缴纳。 5．城市维护建设税 城市维护建设税按应缴增值税和营业税的 1%缴纳。 附注四、会计报表主要项目注释 1.货币资金 项 目 2005-12-31 2004-12-31 外币金额 折算汇率 折合本位币 外币金额 折算汇率 折合本位币 RMB RMB 现 金 人民币 206,717.27 221,435.61 港 币 382,105.30 1.0403 397,504.14 65,482.79 1.0637 69,654.04 60 小 计 604,221.41 291,089.65 银行存款 人民币 1,931,357.05 4,649,482.77 港 币 629,599.76 1.0403 654,972.63 748,935.39 1.0637 796,642.57 美 元 2.87 8.0702 23.16 2.97 8.2765 24.58 小 计 2,586,352.84 5,446,149.92 其他货币资金 人民币 89,898.81 9,541,620.64 小 计 89,898.81 9,541,620.64 合 计 3,280,473.07 15,278,860.21 (1)其他货币资金系信用卡保证金人民币50,000.00元（2004年末为人民币110,000.00 元）和信用卡账户余额39,898.81元，2005年和2004年末均无用作银行借款质押的定期存款。 (2)其他货币资金期初余额中证券公司证券交易结算资金9,356,241.97元，期末转入其 他流动资产中，详见附注六、1所述。 (3)截至 2005 年 12 月 31 日止，公司银行存款中有港币 597,132.39 元（2004 年末为港 币 676,494.40 元）存放于境外。 2.应收账款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 RMB % RMB RMB RMB % RMB RMB 1 年以内 7,123,840.80 99.28 350,873.62 6,772,967.18 6,089,177.17 98.65 304,458.86 5,784,718.31 1-2 年 36,499.45 0.51 3,649.95 32,849.50 2,902.48 0.05 290.25 2,612.23 2-3 年 698.50 0.01 139.70 558.80 80,558.32 1.30 16,111.66 64,446.66 3 年以上 14,297.80 0.20 4,289.34 10,008.46 合 计 7,175,336.55 100 358,952.61 6,816,383.94 6,172,637.97 100 320,860.77 5,851,777.20 (1)应收账款期末余额中前五名欠款合计人民币4,347,777.25元，占总额的60.59%。 (2)应收账款期末余额中无持有公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 3.其他应收款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 RMB % RMB RMB RMB % RMB RMB 1 年以内 1,701,153.45 51.17 61,721.99 1,639,431.46 3,829,729.42 91.46 16,486.47 3,813,242.95 1-2 年 1,592,247.23 47.90 159,224.72 1,433,022.51 3 年以上 30,800.00 0.93 9,240.00 21,560.00 30,800.00 8.54 9,240.00 21,560.00 61 合 计 3,324,200.68 100 230,186.71 3,094,013.97 3,860,529.42 100.00 25,726.47 3,834,802.95 (1)其他应收款期末余额中前五名欠款合计人民币2,808,132.15元，占总额的84.48%。 (2)其他应收款期末余额中持有公司5%(含5%)以上股份的股东欠款情况详见附注五、3 所述。 4.坏账准备 应收款项 坏账准备 项 目 期末余额 期初余额 本期计提 本期冲回 本期核销 期末余额 RMB RMB RMB RMB RMB 应收账款 7,175,336.55 320,860.77 38,491.84 358,952.61 其他应收款 3,324,200.68 25,726.47 204,460.24 230,186.71 合 计 10,499,537.23 346,587.24 242,552.08 589,139.32 5.预付账款 账 龄 2005-12-31 2004-12-31 金额 比例 金额 比例 RMB % RMB % 1 年以内 317,133.00 75.50 102,900.00 100.00 1-2年 102,900.00 24.50 合 计 420,033.00 100.00 102,900.00 100.00 (1)预付账款期末余额中前五名欠款合计人民币420,033.00元，占总额的100.00%。 (2)预付账款期末余额中无持公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 6.存货 项 目 2005-12-31 2004-12-31 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 原材料 826,050.30 826,050.30 668,239.33 668,239.33 库存商品 154,397.96 154,397.96 142,434.14 142,434.14 合 计 980,448.26 980,448.26 810,673.47 810,673.47 7.待摊费用 项目名称 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 结余原 因 RMB RMB RMB RMB 62 保险费用 12,338.90 48,014.00 60,352.90 报刊费 259,872.60 163,321.06 343,705.66 79,488.00 2006年摊销 养路费 12,033.00 19,700.00 15,033.00 16,700.00 2006年摊销 财务系统软件费 11,871.66 11,871.66 其 他 1,252.75 1,252.75 合 计 284,244.50 244,159.47 432,215.97 96,188.00 8.其他流动资产 其他流动资产期末余额 9,384,535.24 元,系公司存放于广东证券公司的交易结算资金, 因涉及诉讼被冻结,原列其他货币资金现转列其他流动资产,详见附注六、1 所述。 9.长期股权投资 项目 2005-12-31 2004-12-31 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 项目投资76,283,563.06 9,973,595.17 66,309,967.89 76,283,563.06 9,973,595.17 66,309,967.89 合 计 76,283,563.06 9,973,595.17 66,309,967.89 76,283,563.06 9,973,595.17 66,309,967.89 (1)项目投资本年变动情况如下： 项目投资 投资日 期初投资数 本年增加 本年减少 期末投资数 减值准备 净额 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 北京王府井利生项目 (以下简称利生项目) 1995.6.28 76,283,563.06 76,283,563.06 9,973,595.17 66,309,967.89 合 计 76,283,563.06 76,283,563.06 9,973,595.17 66,309,967.89 (2)长期投资减值准备本年变动情况如下: 项目投资 期初数 本年计提 本年减少 期末数 RMB RMB RMB RMB 利生项目 9,973,595.17 9,973,595.17 合 计 9,973,595.17 9,973,595.17 公司原总经理、董事黄振汉违规操作,于1994年1月28日与北京天元发展集团公司（以下 简称天元，原名“北京天元发展总公司”）签订《租赁合同》及随后签订的备忘录，委托利 业行作为代理人，由利业行与天元于1995年6月28日签订《合作翻扩建北京市东城区王府井 大街201号建筑物合同书》，该合同规定：利业行需出资人民币2.2亿元，从而分得利生项目 4-9层15,400平方米的房屋产权，且有支配处置权。1997年10月8日，黄振汉又以公司名义与 利业行签订《信托代理协议书》，公司需履行上述合同中的投资义务，有关利生项目的投资 63 权益则由利业行取得建筑物产权，再变更至公司或公司指定的所有者名下，公司承担该项目 投资所产生的一切经营风险及收益。利业行也于1999年4月20日出具书面文件，声明上述合 同投入的所有资金均来源于公司（占60%）及香港置业行有限公司（以下简称置业行） （占40%） ， 因此上述合同下的权利义务由公司和置业行按上述比例拥有。关于黄振汉与其关联公司对上 述公司投资权益的侵害，公司正在进行诉讼，详见附注九、3所述。 截至2005年12月31日止（该项目投资额自2002年末后未发生变动），公司账面共计投入 人民币128,052,836.30元，上述款项扣减已销售之4-5层成本及费用计人民币51,769,273.24 元，2005年12月31日利生项目长期投资余额为人民币76,283,563.06元。 10.固定资产及累计折旧 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 RMB RMB RMB RMB 固定资产原值 房屋建筑物 654,368,687.65 654,368,687.65 房屋装修 44,120,883.60 3,051,617.31 47,172,500.91 酒店其他设备 15,988,498.60 58,748.00 16,047,246.60 电子设备 7,365,528.33 201,054.90 7,566,583.23 运输设备 3,251,749.55 260,500.00 2,991,249.55 合 计 725,095,347.73 3,311,420.21 260,500.00 728,146,267.94 累计折旧 房屋建筑物 187,516,951.90 10,472,277.20 197,989,229.10 房屋装修 2,952,258.54 5,566,659.27 8,518,917.81 酒店其他设备 9,028,333.61 1,507,041.45 10,535,375.06 电子设备 6,558,462.59 216,339.85 6,774,802.44 运输设备 1,664,155.20 331,685.10 158,742.23 1,837,098.07 合 计 207,720,161.84 18,094,002.87 158,742.23 225,655,422.48 固定资产净值 517,375,185.89 502,490,845.46 固定资产减值准备 固定资产净额 517,375,185.89 502,490,845.46 1998年8月7日，公司向中国银行深圳市分行及中国银行（卢森堡）有限公司、招商银行 及东亚银行有限公司深圳分行组成的银团借款2,200万美元(本期期末余额941万美元)，公司 以位于罗湖区春风路1号的“新都酒店”房产做抵押。抵押期限自登记设定抵押之日起至抵 押人已清偿所有债务之日止。截至2005年12月31日止，该房产净值为人民币425,217,626.27 元。 64 11.在建工程 本期完工 工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 资金来 源 RMB RMB RMB RMB RMB 房屋装修 400,000.00 6,400,431.11 2,700,431.11 4,100,000.00 自有资金 合 计 400,000.00 6,400,431.11 2,700,431.11 4,100,000.00 (1)公司装修工程均使用自筹资金，无利息资本化金额，期末无需计提减值准备。 (2)在建工程期末余额为公司尚未完工的装修工程。 12.无形资产 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 RMB RMB RMB RMB 金蝶财务软件 60,640.00 1,010.67 59,629.33 合 计 60,640.00 1,010.67 59,629.33 13.长期待摊费用 项目名称 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销 期 RMB RMB RMB RMB 装修费 4,828,550.35 1,353,461.75 3,475,088.60 4年 合 计 4,828,550.35 1,353,461.75 3,475,088.60 14.应付账款 应付账款期末余额中无欠持公司5%(含5%)以上股份股东的款项，无账龄超过3年的大额应 付款项。 15.预收账款 预收账款期末余额中无欠持公司5%(含5%)以上股份股东的款项，无账龄超过3年的大额预 收款项。 16.应付股利 投资者名称 2005-12-31 2004-12-31 欠款原因 RMB RMB 深圳贵州经济贸易有限公司 2,864,194.96 2,864,194.96 尚未支付 (以下简称贵州经贸) 65 桂江企业 1,485,371.55 1,485,371.55 尚未支付 合 计 4,349,566.51 4,349,566.51 17.应交税金 税 种 2005-12-31 2004-12-31 RMB RMB 增值税 17,717.74 15,050.76 营业税 318,456.77 317,203.42 房产税 2,343,397.37 1,171,698.70 其 他 3,361.75 3,286.46 企业所得税 530,362.17 188,317.61 合 计 3,213,295.80 1,695,556.95 18.其他应付款 (1)其他应付款期末余额中有欠持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项，详见附注五、3 所述。 (2)截至2005年12月31日止，其他应付款余额中账龄超过3年的大额应付款项的性质、内 容和未偿还原因如下： 债权人名称 欠款金额 性质及内容 未偿还原因 中国银行 5,745,616.98 原应付股利 尚未支付 深圳峰景台物业发展有限公司 4,125,496.35 承让建辉投资股利 详见附注九、4 所述 广西顺景港澳船务公司 2,350,000.00 借款 正在偿还中 东方酒店管理有限公司 1,589,917.51 酒店管理费 尚未支付 贵州经贸 1,100,000.00 借款 正在偿还中 19.预提费用 项 目 2005-12-31 2004-12-31 期末结存原因 RMB RMB 借款利息及罚息 2,303,697.94 2,267,120.31 尚未支付 证券服务费 1,096,629.00 935,292.60 尚未支付 水电燃料费 737,463.64 2,013,060.82 尚未支付 设备维修费 182,510.69 484,280.58 尚未支付 其 他 383,177.20 554,240.89 尚未支付 合 计 4,703,478.47 6,253,995.20 66 20.预计负债 预计负债期末余额 2,006,315.00 元，计提原因详见附注六、2 所述。 21．长期借款 借款单位 2005-12-31 2004-12-31 外币金额 折算汇率 折合本位币 外币金额 折算汇率 折合本位币 USD RMB USD RMB 银团贷款 9,410,000.00 8.0702 75,940,582.00 11,396,914.23 8.2765 94,326,560.62 减:一年内到期 长期借款 2,200,000.00 8.0702 17,754,440.00 2,160,000.00 8.2765 17,877,240.00 一年后偿还的款项 7,210,000.00 8.0702 58,186,142.00 9,236,914.23 8.2765 76,449,320.62 (1)公司银团贷款重组期限为 2005 年 1 月 1 日至 2009 年 10 月 15 日，公司应分期还款， 2005 年公司已还款美元 1,986,914.23 元（2005 年 12 月应偿还的本金美元 180,000.00 元尚 未归还）,期末欠款数额及还款期限如下： 款期限如下： 还款期限 还款金额 备 注 USD 2005 年 12 月 16 日至 2006 年 10 月 15 日 1,980,000.00 每月 15 日偿还本金 18 万美元及利息 2006 年 10 月 16 日至 2007 年 10 月 15 日 2,400,000.00 每月 15 日偿还本金 20 万美元及利息 2007 年 10 月 16 日至 2008 年 10 月 15 日 2,400,000.00 每月 15 日偿还本金 20 万美元及利息 2008 年 10 月 16 日至 2009 年 10 月 15 日 2,630,000.00 每月 15 日偿还本金 20 万美元及利息 并清偿所有剩余本金及利息 合 计 9,410,000.00 (2)长期借款年利率为六个月伦敦同业拆放款利率(LIBOR)+2.00%。 (3)长期借款条件为抵押，被抵押的固定资产金额详见附注四、10 所述。 22.股本 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股 股 股 股 一、未上市流通股份 发起人股份 -境内法人持有股份 132,300,000 132,300,000 -境外法人持有股份 88,200,000 88,200,000 未上市流通股份合计 220,500,000 220,500,000 二、已上市流通股份 人民币普通股 67,223,488 67,223,488 67 已上市流通股份合计 67,223,488 67,223,488 三、股份总数 287,723,488 287,723,488 (1)上述股份每股面值为人民币1元。 (2)截至2005年12月31日止，持股5%以上股东股份质押、冻结情况如下表： 股 东 股 数 状 况 瀚明投资 66,150,000 司法冻结 建辉投资 55,125,000 司法冻结 卢堡工贸 33,075,000 质押冻结 桂江企业 23,325,000 柜台冻结 23.资本公积 项 目 期初数 本期增加数 期减少数 期末数 RMB RMB RMB RMB 股本溢价 105,872,453.37 48,531,085.76 57,341,367.61 接受捐赠非现金资产准备 1,763,243.62 1,763,243.62 资产评估增值准备 118,563,607.43 118,563,607.43 外币资本折算差额 (33,702,814.82) (33,702,814.82) 合 计 192,496,489.60 48,531,085.76 143,965,403.84 资本公积本期减少数48,531,085.76元，系本年公司根据2005年5月23日召开的2004年度 股东大会决议第7项以资本公积中的股本溢价的一部分弥补以前年度累积亏损9,907,647.48 元；根据2005年12月30日召开的2005年度第二次临时股东大会决议第1项以资本公积中的股 本溢价的一部分弥补以前年度累积亏损38,623,438.28元。 24.盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 RMB RMB RMB RMB 法定盈余公积金 21,633,099.78 21,633,099.78 任意盈余公积金 10,549,025.63 10,549,025.63 法定公益金 9,816,549.88 9,816,549.88 合 计 41,998,675.29 32,182,125.41 9,816,549.88 盈余公积本期减少数32,182,125.41元系本年公司根据2005年5月23日召开的2004年度 股东大会决议第7项以盈余公积中的法定盈余公积、任意盈余公积弥补以前年度累积亏损所 致。 68 25.未分配利润 项 目 2005-12-31 2004-12-31 RMB RMB 年初未分配利润 (83,086,520.97) (83,695,015.53) 加：本年净利润 2,964,273.49 608,494.56 资本公积补亏 48,531,085.76 盈余公积补亏 32,182,125.41 年末未分配利润 590,963.69 (83,086,520.97) 公司本年资本公积、盈余公积补亏详见附注四、21，22 所述。 26.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 客房收入 42,430,816.89 38,686,689.05 99,897.13 146,224.46 42,330,919.73 38,540,464.59 租赁收入 24,637,946.63 24,400,047.34 24,637,946.63 24,400,047.34 餐饮 6,433,275.87 6,255,365.56 2,160,629.19 1,932,853.82 4,272,646.68 4,322,511.74 食品销售 613,329.66 1,463,296.92 456,376.05 1,064,790.20 156,953.61 398,506.72 其他 5,770,002.63 3,649,544.93 5,770,002.63 3,649,544.93 合计 79,885,371.68 74,454,943.80 2,716,902.37 3,143,868.48 77,168,469.31 71,311,075.32 (1)公司主营业务收入均来自于深圳地区的酒店相关业务，故不再另行编制单独的分部报告。 (2)本年度公司前五名客户主营业务收入总计为人民币29,375,299.07元，占全年主营业 务收入总额的39.58%。 (3)本年度公司主营业务成本仅核算餐饮、食品成本，固定资产折旧费用18,094,002.87 元列管理费用；上年主营业务成本中原包括固定资产折旧费用15,198,761.43元，为便于比 较，现将其转出，列管理费用。 27.主营业务税金及附加 (1) 税种及计算方法 税 种 计税基础 税率 营业税 酒店出租、餐饮及其他收入 5% 城市维护建设税 应缴增值税和营业税 1% 69 (2)发生额 税 种 2005年度 2004年度 RMB RMB 营 业 税 3,777,723.93 3,492,698.92 城市维护建设税 38,025.02 35,512.30 合 计 3,815,748.95 3,528,211.22 28.其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 行业 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 房屋出租 472,299.00 863,765.29 38,541.60 421,553.23 433,757.40 442,212.06 合 计 472,299.00 863,765.29 38,541.60 421,553.23 433,757.40 442,212.06 29.财务费用 项 目 2005年度 2004年度 RMB RMB 利息支出 5,184,511.31 6,135,831.42 减：利息收入 48,104.02 27,233.22 汇兑净收益 (2,138,786.52) (69,527.63) 其 他 515,930.38 1,049,153.60 合 计 3,513,551.15 7,088,224.17 财务费用较上年度减少3,574,673.02元，主要原因如下： (1)2004年财务费用中计入银团贷款罚息1,519,705.11元； (2)2005年外汇汇率变动引起汇兑收益增加2,069,258.89元。 30.投资收益 项 目 2005年度 2004年度 RMB RMB 长期投资减值准备 (641,000.00) 合 计 (641,000.00) 31.营业外支出 70 项 目 2005年度 2004年度 RMB RMB 固定资产处置净损失 66,757.77 预计损失 2,006,315.00 税收滞纳金 57,999.09 合 计 2,131,071.86 预计损失计提情况详见附注六、2。 32.所得税 项 目 2005年度 2004年度 RMB RMB 企业所得税 957,293.13 213,294.90 合 计 957,293.13 213,294.90 33.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005年度 RMB 经营费用、管理费用中的其他付现支出 7,038,797.86 其 他 515,930.38 合 计 7,554,728.24 34.现金及现金等价物期末余额分析 项 目 2005年度 RMB 资产负债表“货币资金”年末数 3,280,473.07 减：用于信用卡保证金的银行存款 50,000.00 现金流量表“现金的期末余额” 3,230,473.07 35．现金及现金等价物期初余额分析 项 目 2005年度 RMB 资产负债表“货币资金”年初数 15,278,860.21 减：用于信用卡保证金的银行存款 110,000.00 被冻结的证券交易结算资金 9,356,241.97 现金流量表“现金的期初余额” 5,812,618.24 71 附注五、关联方关系及其交易 1.关联方概况 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与公司的关系 瀚明投资 持公司 5%以上股份股东 卢堡工贸 持公司 5%以上股份股东 贵州经贸 持公司 5%以上股份股东 桂江企业 持公司 5%以上股份股东 2.资金占用费 关联方名称 2005-12-31 2004-12-31 RMB RMB 贵州经贸 100,000.00 120,000.00 合 计 100,000.00 120,000.00 3.关联方应收应付款项余额 项 目 2005-12-31 2004-12-31 RMB RMB 其他应收款： 瀚明公司 120,593.84 卢堡公司 93,402.91 桂江企业 186.22 其他应付款： 贵州经贸 1,100,000.00 2,000,000.00 应付股利： 贵州经贸 2,864,194.96 2,864,194.96 桂江企业 1,485,371.55 1,485,371.55 附注六、或有事项 1.2004年3月，广州市公安局冻结了公司存于广东证券股份有限公司广州西华路营业部 的证券交易结算资金人民币9,356,241.97元，后经数次追加冻结到2005年12月31日止，该证 券交易结算资金本息合计9,384,535.24元。2005年11月8日,广东证券股份有限公司被责令关 闭，进入清算。因此，公司将该款项由其他货币资金转出列入其他流动资产。相关事项见附 72 注六、2。 2.2005年4月14日，广东证券股份有限公司诉北京泰怡轩房地产开发有限公司、国洪 起等侵权案已经广东省高级人民法院受理，公司列第三人被诉偿还款项4,012,630元，并 冻结了公司存放于该证券公司广州西华路营业部的证券交易结算资金9,384,535.24元。本 公司按被诉金额的50%计提预计负债2,006,315元。 3.2005年5月10日，普兰提公司诉公司返还项目投资款538.5万元、利息237.26万元已经 深圳市中级人民法院受理，案件正在审理中。 4.2005年5月23日，中国建筑装饰工程公司深圳分公司诉公司偿还装修工程款831.22万 元、利息及违约金223.57万元已经深圳市中级人民法院受理，并经两次开庭审理，现正等候 法院判决。 5.2005年9月26日，深圳市文业装饰设计工程有限公司（以下简称文业公司）向深圳仲 裁委员会申请仲裁,申请裁决公司偿还装修工程款822.65万元、利息及违约赔偿款433.72万 元。深圳仲裁委员会已受理并进行了庭审程序，公司提出文业公司在装修过程中存在偷工减 料、虚报工程量导致工程不合格等问题，应当在对工程进行质量验收和工程量评估后结算工 程款。仲裁庭采纳了公司的意见，现正等候仲裁庭安排质量验收和工程量评估。 附注七、承诺事项 资本承诺 项 目 2005-12-31 2004-12-31 RMB(万元) RMB(万元) 已签约但尚未于会计报表中确认的 —对外投资承诺（注） 1,800 1,800 合 计 1,800 1,800 注：公司对外投资承诺为尚未于会计报表中确认的公司投资项目—利生项目地价款。 附注八、资产负债表日后事项中的非调整事项 报表截止日至审计报告日期间，公司无需披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注九、其他重要事项 1.公司酒店房产土地使用权为23年(自1989年11月18日至2012年11月17日)，但根据国 家有关法规和深府[2004]第73号文的规定“到期房地产业主需要继续使用该土地的，在不 改变用途的情况下，按有偿使用土地的原则延长土地使用年限。”公司已向深圳市国地资 源和房产管理局了解应补交地价款额，答复是需补交地价26,278,267.00元。公司目前正 73 积极筹措资金补交地价，延长酒店房产的土地使用年限。 2.2005年9月1日，公司诉黄振汉、中汇置业有限公司、珠海市物资集团有限公司赔偿投 资款港币1,269.43万元及利息人民币910.15万元，已经珠海市中级人民法院受理，案件正在 审理中。 3.2005 年 12 月 2 日，公司起诉黄振汉、北京利业行商贸有限责任公司、置业行有限公 司、深圳峰景台物业发展有限公司（以下简称峰景台）损害公司权益纠纷案已经深圳市中 级人民法院受理，公司请求判令黄振汉赔偿公司北京利生项目投资款本金 73,283,563.06 元，深圳市中级人民法院于 2006 年 2 月 20 日、3 月 10 日两次开庭审理，截至 2006 年 3 月 17 日，一审判决尚未下达。 4.2004 年 9 月 15 日峰景台起诉公司未支付其承让公司股东(香港)建辉投资有限公司股 利人民币 4,726,445.04 元及迟延付款利息 250,974.23 元；2004 年 10 月 18 日广东省深圳 市罗湖区人民法院（2004）深罗法民二初字第 2564 号民事判决书作出一审判决，公司应自 判决生效之日起 10 日内向峰景台支付所欠股利人民币 4,726,445.04 元，并按照中国人民 银行同期贷款利率支付自 2003 年 9 月 15 日至清偿之日利息；2004 年 12 月 2 日公司与峰景 台就执行该判决事宜达成和解协议，公司保证于 2005 年 5 月底之前向峰景台支付所欠股利 人民币 4,726,445.04 元；峰景台向公司承诺，如公司在 2005 年 5 月底前未能全数支付所 欠其股利，所欠的余额届时由双方协商解决支付办法，峰景台不向人民法院申请强制执行。 2005 年 8 月 3 日和 2005 年 8 月 16 日峰景台在未知会公司的情况下通过罗湖区人民法院划 扣公司存款 345,632.69 元和 255,316.00 元。由于附注九、3 所述原因，根据公司的申请， 深圳市中级人民法院于 2005 年 12 月 22 日冻结查封了峰景台公司的资产和权益（以人民币 475 万元为限），为此，公司所欠峰景台股利的尚未偿还部分暂停执行。 上述2005年度公司会计报表和有关附注，系公司按照《企业会计准则》、 《企业会计制度》 的有关规定编制。 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 日 期： 日 期： 公司（公章）： 74 附 件 2005年度 全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益: 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/ 股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主要业务利润 16.5920 16.6478 0.2549 0.2549 营业利润 1.3669 1.3715 0.0210 0.0210 净利润 0.6705 0.6728 0.0103 0.0103 扣除非经常性损益后的净利润 1.1504 1.1542 1.7676 1.7676 单位负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 75