恒立实业(000622)*ST恒立2005年年度报告

岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二ＯＯ五年 年 度 报 告 董事长（签字） ： 二ＯＯ六年四月 目录 （一） 、公司基本情况简介 （二） 、会计数据和业务数据摘要 （三） 、股本变动和主要股东持股情况 （四） 、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （五）公司治理结构 （六）股东大会情况简介 （七）董事会报告 （八）监事会报告 （九）重要事项 （十）财务报告 （十一）备查文件 1 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 公司负责人董事长殷明坤、主管会计工作负责人财务总监王勇及 会计机构负责人王勇声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完 整。 深圳南方民和会计师事务为本公司出具了带强调事项的无保留意 见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项有详细说明，请广 大投资者注意阅读。 （一） 、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 公司法定英文名称：YUEYANG HENGLI AIR-COOLING EQUIPMENT，INC. 英文缩写：YUEYANG HENGLI 2、公司法定代表人：殷明坤 3、公司董事会秘书：余凤庭 公司证券事务代表：李滔 联系地址：岳阳市青年中路 电话：0730-8245198 0730-8245282 传真：0730-8221311 4、公司注册地址：湖南省岳阳市青年中路 公司办公地址：湖南省岳阳市青年中路 2 邮政编码：414000 公司国际互联网网址：http://www.yyhengli.com 电子信箱：yyhl@public.yy.hn.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司二○○五年年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http:/www.cninfo.com.cn 公司二○○五年年度报告备置地点：湖南省岳阳市青年中路 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 恒立 股票代码：000622 7、公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 5 月 18 号 公司首次注册或变更注册登记地点：湖南省工商局 企业法人营业执照注册号：4300001000868 税务登记号码：430602186095561 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 （二） 、会计数据和业务数据摘要 1、年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元） 利润总额 -156,931,878.17 净利润 -158,480,812.10 扣除非经常性损益后的净利润 -141,621,601.29 主营业务利润 7,500,475.50 其他业务利润 625,040.9 营业利润 -138,621,672.48 投资收益 -1,450,994.88 补贴收入 490,000.00 营业外收支净额 -17,349,210.81 经营活动产生的现金流量净额 13,961,962.27 现金及现金等价物净增加额 10,218,725.69 注：扣除的非经常性损益项目和金额： 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 751,476.00 3 各种形式的政府补贴 490,000.00 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除 0 外 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -18,100,686.81 以前年度已经计提各项减值准备转回 债务重组损益 合 计 -16,859,210.81 2、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 本年比上年 2003 年 项 目 2005 年 2004 年 增减（%） 调整后 调整前 主营业务收入 101,519,449.28 143,759,833.18 -29.38 232,767,343.76 232,767,343.76 净利润 -158,480,812.10 -148,824,579.96 -6.49 -15,155,369.77 1,731,849.49 总资产 402,612,628.17 472,406,153.45 -14.77 566,465,916.60 583,167,167.19 股东权益（不含少数股东权 -160,404,053.21 -1,959,040.10 -8087 143,035,874.14 159,923,093.40 益） 每股收益 -1.118 -1.05 -6.48 -0.10692 0.012 每股净资产（元/股） -1.13 -0.014 -7971 1.009130 1.13 调整后每股净资产 -1.25 -0.26858 -365 0.9609 1.08 经营活动现金净额 13,961,962.27 -89,625,774.90 15.58 -16,992,025.83 -16,992,025.83 净资产收益率 --- --- --- -10.60% 1.08% 扣除非经常性损益净利润 -141,621,601.29 -94,799,341.02 -49.39 -12,624,401.22 4,262,818.04 扣除非经常性损益净利润为 ---- ---- -0.088 2.67% 基础计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流 0.099 -0.63 116 -0.12 -0.12 量净额（元/股） 3、报告期利润表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》文件的要 求计算的利润数据： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 --- --- 0.053 0.053 营业利润 ---- --- -0.978 -0.978 净利润 --- ---- - -1.118 -1.118 扣除非经常性 ---- --- -0.999 -0.999 损益的净利润 4、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益 未分配利润 股东权益 金 期初数 14,174,2000 64,638,458.89 6,936,057.13 2,866,504.15 -215,275,556.12 -1,959,040.10 本期增加 35,798.99 247,684.30 82,561.43 283,483.29 本期减少 158,728,496.40 158,728,496.40 4 期末数 14,174,2000 64,674,257.88 7,183,741.43 2,949,065.58 -374,004,052.52 -160,404,053.21 变动原因：资本公积增加系接受现金捐赠 30000 元、无法支付的应付账款 5798.99 元所致。盈余公积及法定公益金增加系公司的下属子公司上海恒安空调设备有限 公司利润分配所致。未分配利润减少系本报告期出现亏损 158480812.10 元及的取 盈余公积金 247684.30 元所致。 （三） 、股本变动和主要股东持股情况 1、 股本变动情况(截止 2005 年 12 月 31 日) 数量单位:股 股份类别 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 27442000 27442000 其中： 国家持有股份 13546000 13546000 境内法人持有股份 13896000 13896000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 48300000 48300000 3、内部职工股 30374 30374 4、优先股或其他 尚未流通股合计 75772374 75772374 二、已流通股份 1、境内上市的股份 65969626 65969626 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股合计 65969626 65969626 三、股份总数 141742000 141742000 2、 股票发行与上市情况： A、1996 年 10 月 24 日公司根据中国证券监督管理委员会证监发字（1996） 261 号文“关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司申请公开发行股票的批复”，公开 发行了 1000 万人民币普通股，每股面值 1 元，发行价 5.98，于 1996 年 11 月 7 日连同内部职工股 300 万股经深圳证券交易所批准上市交易。 B、1997 年 4 月 28 日，经股东大会审议通过公司 1996 年度分红方案：每 10 股送 2 股。 C、1998 年 4 月 2 日经 1997 年度股东大会审议通过 10 股配 2.5 股的配股方 案。 D、1999 年 4 月 28 日经股东大会审议通过了 1998 年度分红方案：十送二转 增八。 5 3、股东情况介绍 （1）截止 2005 年 12 月 31 日止，本公司共有股东 20055 户。 （2）2005 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。 名 股东名称 本期末持股 本期持股变 持股占 持有股份的 股份性 次 数（股） 动增减 情 总股本 质押或冻结 质 况（+-） 比 例 情况 (%) 1 湖南省成功控股集团有限公司 38,700,000 无 27.30 质 押 法人股 38700000 股 2 岳阳国资 12,946,000 无 9.13 国有股 3 岳阳市博源经贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股 4 无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股 5 湖南证券 2,400,000 无 1.69 法人股 6 湖南辉鹏投资有限公司 2,400,000 无 1.69 法人股 7 湖南兴业投资有限公司 2,400,000 无 1.69 法人股 8 胡宅明 2,396,049 2,396,049 1.69 流通股 9 上海汽车工业（集团）总公司 1,200,000 无 0.85 法人股 10 湖南永佳投资有限公司 1,200,000 无 0.85 法人股 注：（1）公司第一大股东与中国建设银行长沙市华兴支行于 2003 年 1 月签 订了《权利质押合同》,将其所持有的本公司法人股 3870 万股全部质押给中国建 设银行长沙市华兴支行,为其在中国建设银行长沙市华兴支行的流动资金贷款 3000 万元提供担保。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了 冻结、质押登记手续。 （2）本公司前十大股东中湖南兴业投资有限公司与公司第一大股东同为同 一实际控制人。 4、截止 2005 年 12 月 31 日，前 10 名流通股东持股情况： 名次 股东名称 本期末持股数 股份性 （股） 质 1 胡宅明 2,396,049 A股 2 郭涛 300,200 A股 3 黄超 300,000 A股 4 潘涵英 287,000 A股 5 陈之珏 270,000 A股 6 陆玲娣 270,000 A股 7 范立加 270,000 A股 8 郑坚雄 263,880 A股 9 罗春艳 260,000 A股 10 严文涛 255,000 A股 前十名流通股东关 公司流通股东之间关系未知 联关系或一致行动 的说明 5、持有 10%以上的法人股股东情况： 成功控股集团有限公司：公司住所为湖南省长沙市，法定代表人龙晓宁， 6 注册资本 1 亿元人民币，经营范围为电子信息产业、生物工程及其他高新技术产 业和机电一体化产品、文化、教育、旅游产业、房地产、道路、城市基础设施建 设的投资。成功集团成立于 1995 年 3 月，是以高新技术产业、投资银行业务、房 地产和城市基础设施建设、汽车配（套）件为主体的现代化大型企业集团，2002 年被列为湖南省支持的十大民营企业之一。刘虹先生持有该公司 70%股份，为公 司第一大股东；龙晓宁女士持有该公司 30%的股份，为公司的第二大股东。 6、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 刘虹 龙晓宁 30% 70% 湖南成功控股集团有限公司 27.3% 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 （四） 、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 覃虹 男 44 董事长（已辞） 2003.5-2005.6 0 0 殷明坤 男 56 董事长 2005.6-2006.5 刘丹 男 45 董事、总经理 2003.5-2006.5 0 0 刘帮智 男 43 董事（已辞） 2003.5-2006.5 0 0 彭向东 男 39 董事(已辞) 2003.5-2006.5 0 0 杨雄 男 55 董事（已辞） 2005.6-2006.5 0 0 7 贾双彬 男 39 董事 2005.8-2006.5 0 0 余凤亭 男 45 董事、董事会秘书 2003.5-2006.5 30374 30374 柳思维 男 60 独立董事 2003.5-2006.5 0 0 杜芳慈 男 62 独立董事 2003.5-2006.5 0 0 向荣炎 男 69 监事会召集人 2003.5-2006.5 0 0 潘建伟 男 49 监事、工会主席 2003.5-2006.5 0 0 曹金辉 男 42 监事 2005.6-2006.5 0 0 张宏 男 40 副总经理 2003.5-2006.5 0 0 吴和卿 男 41 副总经理 2003.5-2006.5 0 0 王勇 男 47 副总经理 2005.6-2006.5 0 0 韩斌 男 40 副总经理 2003.5-2006.5 0 0 公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 覃虹：男，高级经济师职称，1983年参加工作， 曾任湘西自治州政府办城 工科长，湘西自治州政府接待处主任，边城宾馆总经理，成功控股集团公司副总 经理 殷明坤 男，研究生，高级会计师，中国注册会计师，曾任湖南国光瓷业集 团股份有限公司副总经理、总会计师，副董事长，张家界旅游开发股份有限公司 总裁，湖南业大科技股份有限公司代董事长，湖南长阳资产管理公司董事长兼总 经理。 杨雄，男，大专文化。1968年11月至1971年10月在汨罗县玉池林场工作，1971 年11月至1973年9月在汨罗县鱼种场，1973年10月至1975年9月在湖南省商业学校 学习，1975年10月至1977年3月在汨罗县供销社工作，1977年4月至1979年12月在 汨罗白水乡政府工作，1980年1月至1981年8月在汨罗统计局工作，1981年9月至 1983年7月在湘潭大学学习，1983年8月至1983年12月任汨罗县计委秘书，1984年1 月至1995年2月担任汨罗市财政局局长，1995年3月至2003年11月担任岳阳市财政 局办公室主任，2003年12月至今担任岳阳市城市建设投资公司副总经理。 贾双彬，大学本科，会计师职称，曾担任岳阳市财政局商贸科、工交科、企 业（产权）科科长，现任岳阳市商业银行董事会成员。 刘帮智：毕业于湖南财经学院会计系，高级会计师。1983 年参加工作，历任 湖南省地矿局 405 队计财科副科长、科长、副总会计师、总会计师；湖南省湘西 地质工程勘察公司总会计师；湖南省基础建设工程总公司副总经理兼总会计师； 8 1999 年加盟成功集团，任湖南新银河计算机产业有限公司财务总监，湖南银河信 息产业股份有限公司计划财务部经理，岳阳恒立公司董事、财务总监。 彭向东： 1990 年 7 月-2000 年 12 月在林业部工作，2001 年 1 月在湖南成功 控股集团公司任总裁助理，董事长助理，副总经理。 余凤庭，研究生，1982 年参加工作。历任厂办秘书、证券部经理、现任岳阳 恒立冷气设备股份有限公司董事、董事会秘书。 柳思维： 1970 年 8 月-1978 年 9 月在湖南湘西自治州民族贸易局工作，1978 年 9 月-1985 年 8 月担任湖南湘西自治州商业学院讲师，1985 年 8 月-1994 年 6 月曾任湖南商业管理干部学院室主任、系主任、教授，1994 年至今曾任湖南商学 院系主任、处长、所长，2003 年兼任岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事。 杜芳慈：大学文化，高级工程师，1968 年-1984 年在山东泰安汽车制配厂工 作，1984 年-1993 年在中国汽车工业公司工作，1993 年-1997 年担任机械部汽车 司处长，1997 年-2001 年担任国家机械工业局处长，2001 年至今担任中国汽车工 业协会副秘书长，2003 年兼任岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事。 向荣炎，土家族，本科，会计师，曾任湘西自治州财政局党组书记、局长， 现任成功控股集团党委书记。 刘丹，硕士学历，1961 年 1 月出生，曾任岳阳恒立股份有限公司技术员， 团支部书记、二分厂厂长，生产部经理，生产总监、副总经理，党委书记、监事。 潘建伟，大学，1982 年毕业湘潭大学锻压专业，现在读西安交大制冷与低温 专业研究生，高级工程师。曾任岳阳制冷设备总厂厂办副主任、副厂长兼工会主 席、党委副书记、进出口部部长、外经处处长、技改处处长、 岳阳恒立冷气设备 股份有限公司研究所副所长、技改处处长、技术中心办公室主任、党支部书记、 总师办主任、岳阳恒立房地产公司总经理、董事长助理等职，现任公司监事、工 会主席、纪委书记。 吴和卿，硕士研究生，经济师。曾任岳阳恒立公司企管部经理、证券部经理、 投资管理部经理、总经理助理，公司副总经济师、企业管理部经理、副总经理。 张宏：毕业于湖南工程学院，曾任恒立公司加工车间技术员，厂办秘书，成 品车间副主任，生产调度，总经理办副主任，质检部经理，大客车间主任，销售 中心副总经理 9 王勇：大专，1960 年出生，会计师职称，曾任上海恒安空调有限公司财务总 监，岳阳恒立股份有限公司车间核算员，财务部经理，副总会计师、总经济师， 董事长助理，副总经理。 韩宾：大学本科，毕业于武汉华中理工大学动力系，一直在岳阳恒立冷气设 备股份有限公司工作至今，曾任公司车间技术员，产品设计工程师，产品主任设 计工程师，工艺部经理，技术部经理，副总工程师。 曹金辉，1964 年 6 月参加工作，1982 年 12 月至 1983 年 7 月在省司法厅干 训班学习，1988 年 9 月至 1990 年 7 月在湖南省政法管理干部学院学习，曾在省 第二劳改支队、岳阳监狱、恒立保卫处、恒立司法办、恒立审计处、恒立法律事 务所工作。 2、 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 单位 职务 任职期间 是否在公司领取薪酬 向荣炎 成功控股集团有限公司 党委书记 2001 年至今 否 3、 年度报酬情况 本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一薪酬管理制 度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 姓名 职务 年度报酬总额（元） 覃虹 董事长（已辞） 30650.8 殷明坤 董事长 40159 刘丹 董事、总经理 59765.9 彭向东 董事(已辞) 12210 余凤亭 董事、董事会秘书 48638 潘建伟 监事、工会主席 48656 曹金辉 监事 41680 张宏 副总经理 48629 吴和卿 副总经理 48635 王勇 副总经理 48639 韩斌 副总经理 48630 4、在报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 在 2004 年 12 月 29 日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第 十一次会议中公司董事陈锡勋因工作调动申请辞去董事。公司第二大股东岳阳国 10 有资产管理局推荐杨雄、刘丹为本公司董事候选人。以上预案于 2005 年 5 月 27 日经股东大会审议通过。经董事长提名，董事会研究决定聘任刘丹同志担任公司 总经理；经总经理提名，董事会研究决定聘任吴和卿同志担任公司常务副总经理； 聘任王勇同志担任公司副总经理。 在 2005 年 4 月 18 日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第 十二次会议中审议通过了彭向东因工作变动请求辞去销售总监的预案。 在 2005 年 5 月 27 日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第 十三次会议中第一大股东提名，提议增补殷明坤为岳阳恒立冷气设备股份有限公 司董事会候选人。并于 2005 年 6 月 28 日经临时股东大会审议通过。 在 2005 年 6 月 28 日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第 十五次会议中审议通过了原公司董事长覃虹因工作变动辞去公司董事及董事长职 务，同时到会董事以及委托董事全票（六票）审议通过了选举殷明坤为公司董事 长的预案。 在 2005 年 8 月 15 日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第 十六次会议中审议通过了原公司董事杨雄因工作变动辞去公司董事，同时经第二 大股东研究，提议增补贾双彬同志为岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会成员 候选人， 到会董事全票（五票）审议通过预案。并于 2005 年 10 月 12 日经临时 股东大会审议通过。 在 2005 年 9 月 8 日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第十 七次会议中因原公司董事刘帮智、彭向东 3 次未参加董事会会议，提议并审议通 过了免去其董事职务的预案，并于 2005 年 10 月 12 日经临时股东大会审议通过。 因原公司财务总监刘帮智被刑拘，无法正常履行也不适合财务总监职务，在 2005 年 10 月 24 日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第十八次 会议中审议通过了免去其财务总监职务，同时聘任王勇担任公司财务总监的预案。 在 2004 年 12 月 29 日召开的岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届监事会第 七次会议中公司监事刘丹同志因工作变动申请辞去公司监事。经公司推荐，第二 大股东认可，提名曹金辉为公司监事候选人。并于 2005 年 5 月 27 日经股东大会 审议通过。 5、公司员工情况 11 公司现有员工 321 人，（生产人员 168 人、技术人员 21 人，销售人员 18 人， 财务人员 18 人，行政人员 96 人）其中硕士 9 人，本科 29 人，专科 71 人，中专 31 人。公司员工身份已置换，截止报告期末无内退、富余人员。 （五）公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司的运作。目前公司的实 际运作状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范要求。 2、 独立董事履行职责情况 经公司董事会推荐，2002 年年度股东大会审议，柳思维、杜芳慈先生自 2003 年 6 月 6 日起正式担任公司独立董事，在此后的工作中两位独立董事根据中国证 监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，诚信、 勤勉地履行《岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事制度》所赋予的职责，保 证充分独立，在聘任高级管理人员事项上均发表了独立、客观、公正的意见，维 护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。。 （1） 独立董事出席董事会情况 姓名 本年参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 柳思维 7 5 1 1 杜芳慈 7 5 1 1 （2） 本报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案或有关事项 提出异议。 3、与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”情况说明： （1）人员独立方面，股份公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建 立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。 （2）在资产完整方面，股份公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；并拥有商标、工业产权、非专利技术，拥有独立的采购、销售和生产系统。 12 （3）在财务分开方面，股份公司设立了独立的财务部，有独立的会计人员， 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的 要求，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （4）在机构分开方面，股份公司有独立的办公场所，公司与控股股东及其职 能部门之间分别独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （5）在业务分开方面，股份公司有完整的业务和自主经营能力。 4、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选择，根据年轻化、专业化、知识化的原则，择优聘 任，在年终以管理水平、工作业绩、公司效益等为主要考评内容，采取薪金、奖 金相结合作为主要激励方式，根据考评结果确定奖金的发放，公司对高管人员的 人事管理方面，强调能上能下，保证公司管理层的活力，更为有效的实施对管理 人员的考评与激励。公司高级管理人员的薪酬制度由董事会薪酬委员会负责制定 和审查。 （六）股东大会简介 报告期内本公司召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会： 一、2004 年度股东大会 2005 年 5 月 27 日，本公司 2004 年度股东大会在公司本部会议室召开。本次 股东大会决议公告刊登于 2005 年 5 月 28 日的《证券时报》。 二、2005 年第一次临时股东大会 2005 年 6 月 28 日，公司 2005 年第一次临时股东大会在公司本部会议室召开。 本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 6 月 29 日的《证券时报》。 三、2005 年第二次临时股东大会 2005 年 10 月 12 日，公司 2005 年第二次临时股东大会在公司本部会议室召 开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 10 月 13 日的《证券时报》。 (七)、董事会报告 13 1、主营业务范围及其经营状况 公司主要从事汽车空调设备的制造、销售、安装、维修、加工、销售机械设 备、公路运输设备及承接各类空调设备的性能测试。公司是全国制冷空调协会理 事单位，其生产规模和产品研发能力是全国汽车空调行业中最大、最强的企业。 然而，2005 年，由于受到以往年度大股东资金占用的影响，公司流动资金面临前 所未有的压力；同时，随着银行债权人加大追债力度，公司面临的银行诉讼不少， 正常生产经营受到影响。在本公司董事会及经营层的积极努力下，以“稳定生产 经营，实施整顿重组，化解公司风险”为主要目标，努力克服公司因控股东危机 等各方面造成的风险与不利因素，勉强维持了生产经营的有序运行。2005 年 10 月，在岳阳市政府和董事会的领导下，公司进行全体员工的身份置换，大刀阔斧 地对管理机制进行了改革，调整了公司经营班子，推行了一系列改革措施，努力 保住已有市场。报告期内，公司实现销售收入 10152 万元，同比下降了 29.38 %， 其中产品销售收入 10013 万元，同比下降 25.97%，汽车销售收入 107 万元，同比 下降 83.61%。造成利润下降的原因主要有：（1）对大股东巨额资金占用和对外担 保引起的或有负债加大了计提比例； （2）高额的财务费用；（3）市场竞争加巨， 市场份额萎缩严重；（4）产品价格的下降。 2005 年公司本着苦心经营求生存的理念，对内狠抓管理，对外尽力保住市场， 一切以稳定，生存为目的。为减轻公司负担，改变公司现有不合理的、陈旧的体 制，以岳阳市政府牵头，公司董事会和经营班子协助，公司于 2005 年 10 月 31 日完成了对公司全体员工的身份置换，公司的人员负担立刻大为改善，从长远看， 不仅是人员负担得到解决，并且也将使公司的体制有了得到完善的基础，员工工 作心态也将彻底改观。 2005 年亦是公司大力推进资产重组的一年。由于公司 2003、2004 年两年连 续亏损，已被深圳证券交易所实施“*ST”退市风险警示，2005 年因继续亏损， 将被暂停上市。为了挽救公司，公司董事会及经营层在 2005 年里积极努力地推进 资产重组，但由于外援力量不足、大股东自身处于艰难的运作中以及银行债权人 等方面的因素，导致重组在报告期内没有结果。本公司在 2006 年 4 月 29 日年度 报告公布后，将面临暂停上市的局面。根据《深圳证券交易所上市交易规则》的 14 规定，在暂停上市后的首个会计年度（2006 年）如果实现赢利，仍可以申请恢复 上市，因此，对公司而言，2006 年可谓是生死攸关的一年，公司董事会及经营层 仍将尽力维持生产经营的稳定，大力推进资产重组工作，同时加大对大股东资金 占用追讨力度，并结合股权分置的契机，积极引进战略投资者，打开思路，进行 金融创新等多种手段，争取银行债权人和相关政府部门的支持，为恒立的将来打 好基础。 （1）按行业和地区分布说明报告期内主营业务收入、住营业务利润构成情况； 主营业务分行业情况表 主营业务收 主 营 业 务 毛利率比 分行业或分 毛利率 入比上年增 成 本 比 上 上年增减 产品 主营业务收入 主营业务成本 减（%） 年增减（%） （%） （%） 工业：汽车空 调生产业务 100,312,054.56 92,104,791.97 8.72 -25.97 -29.62 5.3 商业：汽车销 售业务 1,066,495.72 1,114,700.86 -3.6 -83.61 -82.44 -7.08 房地产开发 业务 320,899.00 494,959.23 -34.69 -8384 -73.27 -41.72 合计 101,519,449.28 93,714,452.06 8.33 -29.38 -32.6 4.9 主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 华中地区 24,568,457.37 -47.58 华北地区 16,802,937.27 -23.39 华东地区 56,708,794.81 -20.6 华南地区 2,120,456.41 50.35 其他 1,318,803.42 -38.03 合计 101,519,449.28 -29.38 （2）公司主要产品情况 公司主要产品汽车空调的收入和利润占公司主营业务利润和主营业务收入的 10%以上。 主营业务收 主 营 业 务 毛利率比 分产品 毛利率 入比上年增 成 本 比 上 上年增减 主营业务收入 主营业务成本 减（%） 年增减（%） （%） （%） 工业：汽车空 调生产业务 100,312,054.56 92,104,791.97 8.72 -25.97 -29.62 5.3 （3） 报告期内主营业务及其结构较前一报告期发生变化的情况 报告期内主营业务及其结构未发生变化。 15 2、我公司主要控股公司及参股公司有上海恒安空调设备有限公司、岳阳恒生 汽车空调有限责任公司及岳阳通达制冷空调有限公司 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 上海恒安 机械制造 小汽车空调 1000 万元 5884 万元 275.20 万元 岳阳通达 机械制造 小汽车空调 500 万美圆 4422 万元 -414.10 万元 岳阳恒生 机械制造 大、中巴汽车空调 500 万元 949.5 万元 -70.56 万元 3、报告期内，公司主要供应商、客户情况 前五名供应商采 占采购总额比重 28% 12,116,188.23 购金额合计 前五名销售客户 占销售总额比重 69% 70,126,421.98 销售金额合计 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在经营中出现的困难有：公司面临着产品全线降价；老客户市场急剧萎 缩；大量银行贷款到期；大股东成功集团爆发债务危机，占用资金的归还存在风 险；人才流失严重。 解决方案主要有：继续大力推进整顿重组工作，联合各方加大对关联方资金 占用的追讨力度，改善企业财务状况；积极与债权银行协商，谋求政府支持，降 低银行负债，减少银行诉讼；结合股权分置契机，政府、大股东、公司等各方通 力合作，引进战略投资者，彻底化解公司风险。 （二）、公司投资情况 1、募集资金使用情况： 报告期内公司无募集资金，报告期前募集资金使用完毕。 2、报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 （三）公司财务状况 1、报告期内公司资产构成变动情况（单位：人民币万元） 项目 2005 年 12 月 31 2004 年 12 月 31 增减额 增减幅度(%) 日 日 总资产 40261 47241 -6980 -14.78 其中：应收账款 4939 6864 -1925 -28.04 其他应收款 10502 12281 -1779 -14.49 存货 4156 6122 -1966 -32.11 16 长期股权投资 118 242 -124 -51.24 固定资产原价 25234 25173 61 0.24 无形资产 6307 6399 -92 -1.44 总负债 54555 45375 9180 20.23 短期借款 28976 29002 -26 -0.09 应付账款 6880 6469 411 6.35 变动情况主要原因说明： 总资产比年初降低 14.78%，主要是流动资产减少。 应收账款比年初降低 28.04%, 主要是计提坏账准备所致。 其他应收款比年初降低 14.49%，主要是计提坏账准备所致。 存货比年初降低 32.11%,主要是计提存货跌价准备所致。 长期股权投资较年初降低 51.24%,主要是计提长期投资减值准备所致。 总负债较年初增长 20.23%,主要是流动负债增加。 2、报告期内公司财务情况（单位：人民币万元） 项目 2005 年度 2004 年度 增减额 增减幅度(%) 主营业务收入 10152 14376 -4224 -29.38 主营业务利润 750 429 321 74.83 营业费用 1297 1645 -348 -21.16 管理费用 11063 7176 3887 54.17 财务费用 2315 1750 565 32.229 营业外支出 1890 4541 -2651 -58.38 报告期内公司财务情况发生了重大变动的原因主要系： 主营业务收入较上年同期降低 29.38%,主要是因公司本部流动资金不足所致。 主营业务利润较上年同期增长 74.83%,主要是因相对毛利较低的汽车销售比重下 降所致。 营业费用较上年同期下降 21.16%,主要是公司销售收入下降相应费用下降所致。 管理费用较上年同期上升 54.17%,主要是公司计提减值准备增加所致。 财务费用较上年同期上升 32.29%,主要是公司贷款大部分逾期所致。 营业外支出较上年同期下降 58.38%,主要是上年度计提担保损失较多所致。 3、报告期内公司现金流量构成情况（单位：人民币万元） 17 项目 2005 年度 2004 年度 增减额 增减幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额 1396 -8963 10359 116 投资活动产生的现金流量净额 40 -186 226 122 筹资活动产生的现金流量净额 -414 -2306 1892 82 现金及现金等价物净增加额 1022 -11455 12477 109 变动原因： 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大,主要是因购买商品支付的现 金较少所致。 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大,主要系处置固定资产收到的 现金增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大,主要系上年度偿还债务较多 所致。 （四）深圳南方民和会计师事务所出具了带强调事项段无保留意见的审计报 告： 1、本年度报告已经深圳南方民和会计师事务所审计并出具了带强调事项的无 保留意见的审计报告，具体内容为：我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表 附注五注释 15、注释 23、注释 30、附注七、附注八所示，岳阳恒立公司累计亏 损数额较大，净资产已为负数，银行借款绝大部分已逾期，无法按时支付借款利 息，大股东占用资金数额较大，其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并 不影响已发表的审计意见。 2、针对审计意见中的保留事项，董事会作出如下说明 截止 2005 年 12 月 31 日，控股股东及其关联方非经营性占用资金 10664.6 万元。董事会认为：报告期内，通过岳阳市政府、监管部门及公司多方协助努力， 公司没有因诉讼事项而遭受损失，生产经营得以持续。2006 年，公司将继续借助 岳阳市政府和各级监管部门的协调，采取一切手段督促大股东进行清欠工作，将 诉讼给公司经营带来的影响降到最低程度。另一方面，公司将继续推进整顿重组， 开拓思路，结合股权分置改革的契机，引进战略投资者，争取 2006 年有所作为， 尽可能化解公司风险。 （五）董事会日常工作情况 1、 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开 7 次会议 18 公司第四届董事会第十二次会议于 2005 年 4 月 18 日召开，本次董事会决议 公告刊登于 2005 年 4 月 20 日的《证券时报》。 公司第四届董事会第十三次会议于 2005 年 4 月 27 日召开，本次董事会因只 审议季度报告一项议案，且季度报告全票通过，故没有发布董事会决议公告。 公司第四届董事会第十四次会议于 2005 年 5 月 27 日召开，本次董事会决议 公告刊登于 2005 年 5 月 28 日的《证券时报》。 公司第四届董事会第十五次会议于 2005 年 6 月 27 日召开，本次董事会决议 公告刊登于 2005 年 6 月 28 日的《证券时报》。 公司第四届董事会第十六次会议于 2005 年 8 月 23 日召开，本次董事会决议 公告刊登于 2005 年 8 月 25 日的《证券时报》。 公司第四届董事会第十七次会议于 2005 年 9 月 8 日召开，本次董事会决议 公告刊登于 2005 年 9 月 10 日的《证券时报》。 公司第四届董事会第十八次会议于 2005 年 10 月 24 日召开，本次董事会决 议公告刊登于 2005 年 10 月 25 的《证券时报》。 2、董事会对股东大会的执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》及《公司章程》的有关要求，严格执行股 东大会决议。 （六）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳南方民和会计师事务所审计，由于本公司 2005 年度净利润为负数 （-158,480,812.10 元），故决定本次不进行利润分配也不进行公积金转增。 （七）报告期内会计政策没有变更 （八）报告期内，公司选定的信息报纸未变更，《证券时报》为公司信息披 露报纸。 （九）公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 报告期内，深圳南方民和会计师事务所对截止 2005 年 12 月 31 日公司控股 股东极其他关联与关联方占用资金情况出具了专项审计意见，说明如下： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了岳阳恒立冷气设备 股份有限公司2005年12月31日公司及合并的资产负债表、2005年度公司及合并的 利润表和现金流量表(以下简称“会计报表”)，并于2006 年4月27日签发了带强 19 调事项段无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，岳阳 恒立冷气设备股份有限公司编制了本专项说明所附的2005年度岳阳恒立冷气设备 股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总 表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是岳阳恒立冷气 设备股份有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计岳阳恒立冷气设备 股份有限公司2005 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相 关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对岳阳恒立冷气设备 股份有限公司实施了2005 年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审 计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解2005 年度岳阳恒立冷气设备股份有限公司与控股股东及其 他关联方资金占用情况，2005年度岳阳恒立冷气设备股份有限公司与控股股东及 其他关联方资金占用情况汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读。 2005 年度岳阳恒立冷气设备股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情 况汇总表：（单位：元） 偿还款 资金占 关联方名称 关联关系 会计科目 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 项方式 用类型 成功控股集团有限公司 控股股东 其他应收款 15,052,834.00 800,000.00 14,252,834.00 现金 非经营性 湖南深蓝科技发展有限公司 同一实际控制人 其他应收款 44,713,100.00 44,713,100.00 非经营性 湖南兴业投资有限公司 同一实际控制人 其他应收款 47,480,000.00 1,300,000.00 46,180,000.00 现金 非经营性 湖南省成功开发投资有限公司 同一实际控制人 其他应收款 1,500,000.00 1,500,000.00 非经营性 岳阳恒达空调有限公司 联营公司 应收帐款 1,056,960.90 1,056,960.90 经营性 岳阳恒发汽车空调有限公司 联营公司 应收帐款 946,605.96 313,081.84 1,259,687.80 经营性 岳阳兴盛实业发展有限公司 联营公司 其他应收款 4,014,632.72 262,862.79 4,277,495.51 经营性 岳阳兴盛实业发展有限公司 联营公司 预付帐款 2,857,610.75 4,180,687.49 7,038,298.24 经营性 岳阳临风酒业有限公司 承包经营的子公司 其他应付款 253,030.00 358,705.52 409,439.77 202,295.75 现金 经营性 西上海（集团）有限公司 子公司的股东 长期应付款 2,406,000.00 2,406,000.00 经营性 西上海（集团）有限公司 子公司的股东 其他应付款 200,000.00 200,000.00 经营性 （十） 公司独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保以 20 及审计报告中强调事项段的意见 1、根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的精神，公司两名独立董事本着实事求是的态度， 对本公司关联方资金往来及对外担保事项进行了认真负责的核实和落实，认为： a、截止到 2005 年末，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与深圳南 方民和会计师事务所有限责任公司所出具的《关于岳阳恒立冷气设备股份有限公 司 2005 年度关联方占用资金情况的专项审计说明》一致。公司存在严重被控股股 东或其他关联方非经营性资金占用情况。 b、报告期内公司没有担保事项发生，截止 2005 年末，公司累计对外担保总 额 13870 万元，其中为控股子公司担保 800 万元，为关联方担保 5000 万元，不符 合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的规定。我们将督促公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会 56 号通知等相关法律、法规的要求，规范对外担保，完善公司章程的有关规定，督 促公司积极与债权银行协商，对于过去不符合规定的担保采取协商解除或在担保 期后不再提供续保的方式，同时加强对外担保项目的监督，特别是加强担保风险 管理，以保证公司稳定。 2、深圳南方民和会计师事务所对截止 2005 年 12 月 31 日公司控股股东极其 他关联与关联方占用资金情况出具了专项审计意见，我们仔细阅读后认为该带强 调事项段无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，充分反映了公 司的现状，我们将督促公司按照有关法律、法规，在岳阳市政府和有关监管部门 的协调下，推进整顿重组，结合股权分置改革的契机，引进战略投资者，尽量解 除公司目前的风险，切实维护广大投资者的利益。 3、公司重组已到了极其关键的时刻，重组时间极为有限，已不容重组再出 现反复，为此，重组中必须丛真正挽救公司的根本立场出发，认真考虑重组方的 利益和重组方是否在重组后有能力迅速恢复生产。希望各方认真总结前一段重组 的经验和教训，争取退市前完成有能力的投资方引入工作，避免公司走向破产。 (八)、监事会报告 21 1、监事会工作情况 2005 年度公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股 东负责的态度，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，密切关 注公司的经营运作情况，列席董事会会议，检查公司财务状况，监督公司经营管 理情况，对公司依法运作情况发表独立意见。本年度公司监事会共召开四次监事 会，列席了公司召开的各次股东大会、董事会。 2005 年 4 月 17 日在长沙湘泉大酒店会议室召开了第四届监事会第八次会议， 会议审议通过了如下决议： 审议通过了 2004 年监事会工作报告； 审议通过了公司 2004 年年度报告正文及摘要； 2005 年 4 月 27 日在长沙湘泉大酒店会议室召开了第四届监事会第九次会议， 会议审议通过了如下决议： 审议通过了公司 2005 年第一季度报告。 2005 年 8 月 23 日在长沙富丽华酒店会议室召开了第四届监事会第十次会议， 会议审议通过了如下决议： 审议通过了公司 2005 年半年度报告正文及摘要。 2005 年 10 月 12 日在公司本部会议室召开了第四届监事会第十一次会议，会 议审议通过了如下决议： 审议通过了《关于调整公司部分董事的预案》 。 2005 年 10 月 24 日在公司本部会议室召开了第四届监事会第十二次会议，会 议审议通过了如下决议： 审议通过了公司 2005 年第三季度报告。 2、2005 年公司监事会对以下情况发表独立意见如下： （一）、公司依法运作情况：公司于 2005 年 10 月 31 日完成了全体员工身份 置换，此事完成后公司逐步完善内部控制制度，公司的各项决策程序合法。公司 个别董事执行公司职务时有违反公司章程或损害公司利益的行为，其余公司董事、 经理执行公司职务时暂无发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为； （二）、检查公司财务的情况：对大股东占用公司资金和公司对外担保贷款 出现的问题，及时吸取教训，并要求董事会和经营班子成员严格按《公司章程》 22 办事。公司 2005 年度财务报告真实反应了公司的财务状况和经营成果。 （三）、公司最近一次配股募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致； （四）、2005 年度公司无出售资产情况发生，无内幕交易和损害部分股东权益 或造成公司资产流失等情况发生； （五） 、监事会对会计师事务所出具的审计报告中的强调事项段的意见 监事会通过检查公司财务报告及审阅深圳南方民和会计师事务所出具的审计 报告，认为该强调事项段符合公正客观、实事求是的原则，监事会认同董事会及 经营层为解决公司关联方占用及或有债务问题所做的努力，由于该问题涉及公司 实际控制人及其他关联方，解决难度较大，公司在 2005 年度已通过各种方式使解 决涉及的问题取得了一定进展。监事会同意董事会对审计报告中强调事项段的说 明及采取的措施，并会督促公司董事会加大力度，切实维护投资者利益。 九、重要事项 （一）、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 1、2004年11月25日，广东省深圳市中级人民法院对广东发展银行股份有限公 司深圳福华支行诉本公司授信额度合同纠纷案作出了（2004）深中法民二初字第 495号民事判决书，判决本公司偿还广东发展银行股份有限公司深圳福华支行借款 本金3000万元及利息，成功控股集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任。 2、2005年5月20日，湖南省岳阳市中级人民法院对交通银行岳阳分行营业部 与本公司借款合同纠纷案作出了（2005）岳中民二初字第66号民事判决书，判决 本公司偿还交通银行岳阳分行营业部借款600万元及利息269,858.94元。 3、2005年1月27日，湖南省高级人民法院对岳阳市商业银行诉本公司借款合 同纠纷案作出了（2004）湘高法民二初字第32号民事判决书，判决本公司偿还岳 阳市商业银行借款本金29,972,000元及利息，成功控股集团有限公司对上述借款 本金和利息承担连带偿还责任。 4、广东省广州市中级人民法院对上海浦东发展银行广州分行天誉支行诉本 公司商业承兑汇票额度合同纠纷案作出了（2004）穗中法民二初字第11号民事判 决书，判决本公司向上海浦东发展银行广州分行天誉支行支付商业承兑汇票贴现 23 金额3000万元及利息，成功控股集团有限公司和中汽长电股份有限公司承担连带 清偿责任。 5、湖南省岳阳市中级人民法院对中国银行岳阳市岳阳楼支行诉本公司借款 合同纠纷案作出了（2004）岳中民二初字第63号民事判决书，判决本公司偿还中 国银行岳阳市岳阳楼支行贷款本金29,458,750元及利息，成功控股集团有限公司 对上述债务承担连带偿还责任。 （二）、报告期内，公司无重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并事项 （三）、重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 报告期内无购销商品、提供劳务关联交易 2、收购、出售发生的关联交易 报告期内无收购、出售发生的关联交易 2、 公司与关联方债权、债务或担保事项 见会计报表附注七“关联方关系及其交易”。 （四）、重大合同事项 1、报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、 报告期内的重大担保合同事项 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 湖南韶峰 岳阳建材 2003年8月22日 260.00连带责任 2年 否 否 有限公司 中汽长电 股份限公 2004年5月25日 4,000.00连带责任 1年 否 否 司 湖南洒鬼 股份有限 2003年9月5日 5000连带责任 1年 否 是 公司 湖南国光 瓷业股份 2003年9月22日 2000连带责任 1年 否 否 有限公司 湖南国光 瓷业股份 2003年6月9日 1810连带责任 1年 否 否 有限公司 3、报告期内，公司未发生重大委托他人进行现金资产管理事项。 24 （五）、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内未发生或以前 期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺 事项。 1、根据国务院、中国证监会关于提高上市公司质量、在 2006 年底前清偿完 毕非经营性资金占用的部署和要求，公司第一大股东作出如下承诺： A、保证在 2006 年 9 月底前，彻底清偿大股东及关联方非经营性占用上市公 司的资金，并按以下进度尽早清偿： 时间 偿还方式 计划清偿金额 2006 年 8 月 现金 3500 万元 2006 年 9 月 现金 3500 万元 合计 7000 万元 B、剩余欠款 3664 万元在年内的重组过程中解决。 C、保证不再发生新增非经营性占用的情况。 D、如违反上述承诺，本公司及本人愿意接受有关部门给予的处罚，愿意承 担由此引起的一切法律责任。 2、股改情况说明 由于公司目前正在被立案稽查，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第 十九条规定，经与非流通股沟通，在立案稽查结束后，将启动股权分置改革方案。 以下因素仍将对公司股改工作造成实质性影响：a、公司 2003、2004、2005 连续 3 年亏损，公司股票将自年报披露之日（2006 年 4 月 29 日）起停牌，深圳证券交 易所将在停牌后十个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。如公司 2006 年仍然亏损，股票将终止上市；b、公司第一大非流通股东的股权已被质押冻结， 非流通股股东存在没有能力支付对价的情况。 （六）、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 报告期内，本公司继续聘请了深圳南方民和会计师事务所从事公司财务报表 及其他业务的审计工作。 报告期内，公司没有支付深圳南方民和会计师事务所报酬。截止目前，深圳 南方民和会计师事务所为本公司提供审计服务的年限为 4 年。 （七）、公司、公司董事会及董事在报告期内受处罚的情况 25 报告期内，公司于 2005 年 3 月 14 日收到中国证券监督管理委员会湖南监管 局通知，因公司涉嫌虚假信息披露、虚增利润等违反证券法律法规的行为，中国 证券监督管理委员会湖南监管局决定自 2005 年 3 月 15 日对我公司进行立案稽查， 现在稽查工作正在进行中。 公司于 2005 年 4 月初获知，公司董事、财务总监刘帮智因涉嫌挪用资金于 2005 年 4 月 5 日被岳阳市公安机关予以刑事拘留。 （八）、报告期内，公司其他重大事项。 员工身份置换 2005 年 10 月 31 日，由岳阳市政府主持，公司董事会和经营层协助，公司完 成了对全体员工的身份置换，置换的费用由岳阳市人民政府全额支付。置换完成 后，公司的负担将大大减轻，公司的体制也有了完善的可能。 （十） 、财务会计报告 审 计 报 告 深南财审报字(2006)第 CA1-109 号 岳阳恒立冷气设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的 岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称岳阳恒立公司）2005 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2005 年度公司及合并的利润表、利润分配表和现金 流量表。这些会计报表的编制是 岳阳恒立公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允地反映了 岳阳恒立公司 2005 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况及 2005 年度公司及合并的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注五注释 15、注释 23、注释 30、 附注七、附注八所示，岳阳恒立公司累计亏损数额较大，净资产已为负数，银行借款绝大部 26 分已逾期，无法按时支付借款利息，大股东占用资金数额较大，其持续经营能力存在重大不 确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师：尹芝玲 有限责任公司 中国注册会计师：姚运海 中国 深圳 2006 年 4 月 26 日 财务报表 资产负债表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 22,158,922.56 347,760.19 11,940,196.87 297,807.35 短期投资 206,477.60 206,477.60 应收票据 3,010,230.00 1,310,230.00 15,980,970.00 4,896,670.00 应收股利 241,923.60 1,203,244.72 应收利息 应收账款 49,387,122.39 38,520,441.01 68,638,862.40 57,765,793.25 其他应收款 105,022,702.91 105,496,421.25 122,810,790.28 124,384,010.42 预付账款 19,584,638.61 16,419,524.14 13,542,005.06 12,823,544.18 应收补贴款 存货 41,555,461.55 20,221,071.19 61,220,797.03 39,691,825.20 待摊费用 6,602.70 6,602.70 14,221.32 14,221.32 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 240,725,680.72 182,563,974.08 294,354,320.56 241,283,594.04 长期投资： 长期股权投资 973,099.87 41,508,715.53 2,424,094.75 49,545,623.78 长期债权投资 206,477.60 206,477.60 长期投资合计 1,179,577.47 41,715,193.13 2,424,094.75 49,545,623.78 合并价差 78,796.87 89,791.75 固定资产： 固定资产原价 252,343,950.71 164,646,334.92 251,727,845.21 164,988,069.92 减：累计折旧 140,162,325.22 82,485,724.55 125,453,166.61 74,558,892.45 固定资产净值 112,181,625.49 82,160,610.37 126,274,678.60 90,429,177.47 27 减：固定资产减 14,645,988.11 8,114,026.20 14,645,988.11 8,114,026.20 值准备 固定资产净额 97,535,637.38 74,046,584.17 111,628,690.49 82,315,151.27 工程物资 在建工程 106,256.35 5,000.00 5,000.00 固定资产清理 固定资产合计 97,641,893.73 74,046,584.17 111,633,690.49 82,320,151.27 无形资产及其他资 产： 无形资产 63,065,476.25 63,065,476.25 63,994,047.65 63,994,047.65 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资 63,065,476.25 63,065,476.25 63,994,047.65 63,994,047.65 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 402,612,628.17 361,391,227.63 472,406,153.45 437,143,416.74 流动负债： 短期借款 289,755,750.00 278,355,750.00 245,046,000.00 238,546,000.00 应付票据 11,756,800.00 8,300,000.00 应付账款 68,796,396.38 46,453,091.43 64,687,198.95 43,863,452.64 预收账款 13,635,634.26 16,697,267.05 2,014,263.04 40,197,854.17 应付工资 3,548,798.24 1,225,703.90 5,027,889.03 2,746,608.09 应付福利费 3,430,655.70 3,275,212.34 2,572,537.35 2,531,408.20 应付股利 744,669.48 396,695.30 1,385,550.22 396,695.30 应交税金 9,404,790.65 7,534,655.33 5,905,741.45 3,649,925.16 其他应交款 232,147.81 202,667.79 139,937.56 121,214.35 其他应付款 47,160,809.27 75,014,538.78 19,090,803.94 17,577,009.24 预提费用 29,797,415.60 29,797,415.60 5,822,364.00 5,822,364.00 预计负债 64,882,199.57 64,882,199.57 46,172,199.57 46,172,199.57 一年内到期的长期 44,972,000.00 39,972,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 543,146,066.96 523,835,197.09 451,136,485.11 441,596,730.72 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 2,406,000.00 2,611,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 2,406,000.00 2,611,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 545,552,066.96 523,835,197.09 453,747,485.11 441,596,730.72 少数股东权益 17,464,614.42 20,617,708.44 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 28 净额 资本公积 64,674,257.88 64,674,257.88 64,638,458.89 64,638,458.89 盈余公积 7,183,741.43 2,582,018.00 6,936,057.13 2,582,018.00 其中：法定公益 2,949,065.58 1,415,157.77 2,866,504.15 1,415,157.77 金 未分配利润 -374,004,052.52 -371,442,245.34 -215,275,556.12 -213,415,790.87 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 -160,404,053.21 -162,443,969.46 -1,959,040.10 -4,453,313.98 东权益）合计 负债和所有者权益 402,612,628.17 361,391,227.63 472,406,153.45 437,143,416.74 （或股东权益）合计 法定代表人：殷明坤 主管会计机构负责人：王勇 会计机构负责人：王勇 利润及利润分配表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 101,519,449.28 37,847,189.85 143,759,833.18 56,878,983.44 减：主营业务成本 93,714,452.06 45,250,267.63 139,035,774.16 70,786,823.78 主营业务税金 304,521.72 135,652.68 438,955.55 211,004.74 及附加 二、主营业务利润（亏 7,500,475.50 -7,538,730.46 4,285,103.47 -14,118,845.08 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 625,040.90 -354,728.49 228,950.56 -313,397.46 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 12,974,333.94 8,061,692.83 16,452,695.27 12,574,154.05 管理费用 110,625,351.28 96,195,194.69 71,762,318.64 60,637,988.41 财务费用 23,147,503.66 22,727,642.36 17,500,137.85 16,790,081.14 三、营业利润（亏损 -138,621,672.48 -134,877,988.83 -101,201,097.73 -104,434,466.14 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -1,450,994.88 -4,804,763.24 7,816.17 -1,777,590.62 损以“-”号填列） 补贴收入 490,000.00 304,000.00 营业外收入 1,550,870.99 1,547,010.99 125,771.51 57,150.00 减：营业外支出 18,900,081.80 18,858,905.56 45,410,896.53 44,445,031.17 四、利润总额（亏损 -156,931,878.17 -156,994,646.64 -146,174,406.58 -150,599,937.93 以“-”号填列） 减：所得税 2,547,264.61 1,031,807.83 2,364,815.36 少数股东损益 -998,330.68 285,358.02 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 -158,480,812.10 -158,026,454.47 -148,824,579.96 -150,599,937.93 “-”号填列） 加：年初未分配利 -215,275,556.12 -213,415,790.87 -66,108,073.66 -62,815,852.94 润 其他转入 29 六、可供分配的利润 -373,756,368.22 -371,442,245.34 -214,932,653.62 -213,415,790.87 减：提取法定盈余 165,122.87 228,601.67 公积 提取法定公益 82,561.43 114,300.83 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 -374,004,052.52 -371,442,245.34 -215,275,556.12 -213,415,790.87 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -374,004,052.52 -371,442,245.34 -215,275,556.12 -213,415,790.87 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 0.00 0.00 0.00 0.00 益 2．自然灾害发生的 0.00 0.00 0.00 0.00 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 0.00 0.00 0.00 0.00 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 0.00 0.00 0.00 0.00 额 5．债务重组损失 0.00 0.00 0.00 0.00 6．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 法定代表人：殷明坤 主管会计机构负责人：王勇 会计机构负责人：王勇 现金流量表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 125,736,720.68 40,415,416.73 收到的税费返还 285,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 11,710,641.72 10,465,289.48 现金流入小计 137,732,362.40 50,880,706.21 购买商品、接受劳务支付的现金 67,670,684.97 16,572,136.34 30 支付给职工以及为职工支付的现金 28,079,153.80 20,909,467.98 支付的各项税费 6,613,190.11 433,714.25 支付的其他与经营活动有关的现金 21,407,371.25 13,783,260.40 现金流出小计 123,770,400.13 51,698,578.97 经营活动产生的现金流量净额 13,961,962.27 -817,872.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,556,500.00 1,556,500.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,556,500.00 1,556,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 1,160,661.85 108,065.00 产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,160,661.85 108,065.00 投资活动产生的现金流量净额 395,838.15 1,448,435.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 10,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 10,000,000.00 偿还债务所支付的现金 10,262,500.00 115,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 3,876,574.73 465,609.40 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 14,139,074.73 580,609.40 筹资活动产生的现金流量净额 -4,139,074.73 -580,609.40 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 10,218,725.69 49,952.84 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -158,480,812.10 -158,026,454.47 加：计提的资产减值准备 47,481,365.80 45,670,786.63 固定资产折旧 15,410,734.61 8,628,408.10 无形资产摊销 928,571.40 928,571.40 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 7,618.62 7,618.62 预提费用增加（减：减少） 23,975,051.60 23,975,051.60 处置固定资产、无形资产和其他 -751,476.00 -751,476.00 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 452,903.66 33,042.36 投资损失（减：收益） 10,994.88 3,464,763.24 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,261,024.81 3,261,024.81 经营性应收项目的减少（减：增 13,410,878.70 5,495,004.01 加） 经营性应付项目的增加（减：减 50,543,436.97 47,785,786.94 31 少） 其他 18,710,000.00 18,710,000.00 少数股东损益 -998,330.68 经营活动产生的现金流量净额 13,961,962.27 -817,872.76 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 22,158,922.56 347,760.19 减：现金的期初余额 11,940,196.87 297,807.35 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 10,218,725.69 49,952.84 法定代表人：殷明坤 主管会计机构负责人：王勇 会计机构负责人：王勇 资产减值准备明细表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 单位：元 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出 一、坏账准备合计 29,716,281.98 29,637,055.13 9,353,337.11 其中：应收账款 18,791,159.57 15,616,272.01 34,407,431.58 其他应收款 14,020,783.12 24,945,905.53 10,925,122.41 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 - - 债券投资 - 三、存货跌价准备合计 18,845,892.53 16,404,310.67 35,250,203.20 其中：原材料 12,716,982.96 9,202,205.08 21,919,188.04 在产品 789,199.92 789,199.92 产成品 5,339,709.65 6,656,576.65 11,996,286.30 委托加工物资 545,528.94 545,528.94 四、长期投资减值准备 1,440,000.00 1,440,000.00 合计 其中：长期股权投资 1,440,000.00 1,440,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备 合计 14,645,988.11 14,645,988.11 其中：房屋、建筑物 6,708,912.50 6,708,912.50 机器设备 7,784,568.79 7,784,568.79 电子设备 85,565.16 85,565.16 运输设备 66,941.66 66,941.66 六、无形资产减值准备 合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 岳阳恒立冷气设备股份有限公司会计报表附注 32 截至 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附注一、公司基本情况 岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称本公司）于 1993 年 3 月经湖南省股份制改革 试点领导小组以湘股改字（1993）第 20 号、第 25 号文批复，由原岳阳制冷设备总厂改组， 并与中国工商银行岳阳市信托投资公司和中国人民建设银行岳阳市信托投资公司等 15 家企 业共同发起，以定向募集方式设立，注册资本 4200 万元人民币。 1996 年本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）261 号文和 262 号文批准向 社会公开发行社会公众股股票 1000 万股，原内部职工股占用额度上市 300 万股，每股面值一 元。1996 年 11 月 1 日经岳阳市工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册号为 186095561-1 （5-3）；并于 1997 年 7 月 4 日在湖南省工商行政管理局进行规范工商登记，注册号为 18380626-8；注册资本 5200 万元人民币。于 1997 年 6 月根据岳恒字[1997]第 2 号文件《关于 1996 年度利润分配的决议》，本公司按 10:2 的比例送红股，从而股本增至 6240 万元人民币； 1998 年 10 月 30 日，经中国证监会证监字（1998）116 号文批准，本公司向全体股东以 1997 年末的总股本为基数，按 10:2.5 的比例配售新股，配股价 8 元/股，实际配售 847.10 万股， 每股面值 1 元。配股后，股本增至 7087.10 万股；1999 年 3 月经本公司董事会岳恒董字（1999） 06 号文关于 1998 年度分红方案的决议，以 1998 年末总股本 7087.10 万股为基数，实施每 10 股送 2 股，资本公积金每 10 股转增 8 股方案，至此，股本增至 14174.20 万股，并于 1999 年 5 月 20 日经湖南省工商行政管理局核准变更登记。 1997 年 11 月 3 日前，岳阳恒立制冷集团有限公司代岳阳市国有资产管理局持本公司股 份 2425.20 万股，持股比例 38.87%。1997 年 11 月 3 日经国家国有资产管理局国资发（1997） 282 号文件批准，岳阳市国有资产管理局协议转让 1800 万国家股给华诚投资管理有限公司， 股权性质为法人股，占本公司总股本的 28.85%，配股后占本公司总股本 27.30%，剩余 625.20 万国家股改由岳阳市工业总公司代管，持股比例 10.02%，配股后占本公司总股本 9%。2000 年 2 月 24 日，第一大股东北京华诚投资管理有限公司与湖南省成功企业集团有限公司签定协 议，将其持有的岳阳恒立冷气设备股份有限公司国有法人股 3870 万股全部转让给湖南省成功 企业集团有限公司，并于 2000 年 11 月经财政部财管字（2000）124 号文批准，至此湖南省 成功企业集团有限公司成为本公司第一大股东。 本公司营业执照注册号：4300001000868，注册资本：人民币 141742000 元，法定代表 人：殷明坤。主要的经营范围：汽车制冷空调设备的制造、销售、安装、维修，销售汽车， 加工、销售机械设备及公路设备。 33 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补 充规定。 2、会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。各项资产在取得时按实际 成本计量，其后若发生减值，则按账面余额减计提的资产减值准备后的净额确定为账面价值。 5、外币业务核算方法 本公司外币经济业务按外币业务发生当日市场汇价折合人民币记账，会计期末按期末市 场汇率调整外币性账户期末余额，按期末市场汇率折合的记账本位币与其账面记账本位币金 额的差额作为汇兑损益。汇兑差额按下列原则确认： （1）属于筹建期间发生的，计入长期待摊费用，在开始生产经营的当月，一次性计入损益； （2）属于与购建固定资产有关的借款产生的，按《企业会计制度》和《企业会计准则--- 借款费用》的有关规定予以资本化，计入相关固定资产的购建成本； （3）除上述情况外，其他情况产生的全部计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。 短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支付的价款中包含的 已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现金股利或 利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。 期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按投资总体计算并将市价低于成本的差额 确认为短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 坏账确认标准： 34 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。 坏账核算采用备抵法，坏账准备按期末应收款项余额(包括应收账款和其他应收款) 与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提，各账龄段及其计提比率为： 账 龄 计提比率 1 年以内 6% 1-2 年 10% 2-3 年 15% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 同时，期末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息 进行综合分析的基础上，对那些估计为收回的可能性不大的应收款项，计提特殊坏账准备。 9、存货的核算方法 存货包括原材料及辅助材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 存货取得时以实际成本计价，具体如下：（1）外购的存货按实际成本（含买价、运杂费、 应计入成本的相关税费等）计价；（2）自制的存货按制造过程中所耗用的原材料、工资以及 有关费用计价；（3）委托加工的存货，按实际耗用的原材料以及加工费等计价；（4）投资者 投入的存货，按投资各方确认的价值计价；（5）接受捐赠的存货按捐赠方提供的凭据上标明 的金额加上应支付的相关税费计价，捐赠方未提供凭据的按同类或类似存货的市场价格估计 金额加上应支付的相关税费计价；（6）其他方式取得的存货按《企业会计制度》有关规定计 价。 存货发出的计价方法：原材料按计划成本进行日常核算，月末根据材料成本差异调整生 产成本。低值易耗品采用一次摊销法进行核算。产成品按计划价格结转，每半年按在产品盘 点数调整产成品实际成本，产成品发出按加权平均法计价。 存货盘存制度采用永续盘存法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面清查的基础上，对由于 遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分， 提取存货跌价准备。提取时按单个存货成本高于其可变现净值的差额确定。 10、长期投资核算方法 ① 长期股权投资 35 a. 长期股权投资计价 股票投资：以货币资金购买的股票，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中含 有已宣告发放的股利，则实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本；公 司以放弃非现金资产取得的股票，以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为 投资成本，但不包括为取得长期股权投资而发生的评估、审计、咨询等费用。 其它股权投资：以货币资金投资的，按实际支付的金额计入成本；以放弃非现金资产取 得的长期股权，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。 长期股权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 b. 收益确认方法 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或 持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母 公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的， 按权益法核算。本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上或虽投资不足 50%，但实际拥有控股权的，采用权益法核算并合并会计报表。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算 的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确 认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的现金股利或 利润的差额，确认投资损益。 c. 股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的初始成本与在被投资单位所有 者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，初始投资成本与享 有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对初 始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按一定的期限平均摊销，计入 损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定 投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。对该投资的初始成本低于应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 ② 长期债权投资 a. 长期债权投资计价 36 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本是指取 得长期债权投资时支付的全部价款减去包含在价款中的已到付息期但尚未领取的债权利息， 或放弃的非现金资产的账面价值，加上应支付的相关税费。实际成本与债券票面价值的差额， 作为溢价或折价。 实际支付的税金、手续费等相关费用一般应当构成初始投资成本。但当金额较小时，可 于购买时一次计入投资损益；当金额较大时，应计入初始投资成本，并单独核算，并于购买 债券后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时予以摊销，计入当期投资损益。 长期债权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 b. 收益确认方法 债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊 销后的金额确认为当期投资收益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 出售或到期收回债权投资，按实际收到的金额与长期债权投资账面价值和已计未收利息 的差额，确认为投资损益。 c. 溢价或折价的摊销方法 债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法为直线法。 ③ 长期投资减值准备 对长期股权投资和长期债权投资提取长期投资减值准备。期末，对长期投资逐项进行检 查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于 投资的账面价值，则对可收回金额低于账面价值的部分计提长期投资减值准备，并确认为当 期投资损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数 额内转回。 11、固定资产计价及其折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年且 单位价值较高的有形资产。 a. 固定资产按实际成本计价。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价 值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。期末按账面价值与可收回金额孰 低计量，对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提固定资产减值准备。（可收回金 额，是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金 流量的现值两者之中的较高者。其中，销售净价是指资产的销售价格减去处置资产所发生的 相关税费后的余额。） b. 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值扣除残值(原值的 3%)和估计 37 的使用年限确定其折旧率，年分类折旧率如下: 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 25-40 年 3.88%-2.425% 机器设备 10 年 9.7% 运输工具 8-10 年 12.125%-9.7% 电子设备 5-8 年 19.4%-12.125% 其他 8年 12.125% 12、在建工程核算方法 本公司是以工程实际发生的全部支出确认为在建工程的入账价值，包括基建工程、安装 工程、技术工程、大修理工程等工程类别。对自营工程按实际发生的料、工、费等实际成本 确认为在建工程工程成本；对出包工程按合同约定支付的工程进度款确认为在建工程工程成 本。当工程完工验收并交付使用时，按工程竣工决算时的账面价值结转确认为固定资产成本。 若工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，按暂估价值暂估结转固定资产，待 竣工决算办理完毕后，再按实际成本调整暂估价值。 期末，对在建工程进行全面检查，若存在长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工， 或所建项目由于性能或技术上已经落后，且预计带来的经济利益具有很大的不确定性，以及 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形的，则对在建工程计提减值准备。 13、借款费用的会计处理方法 ① 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下 列三个条件时，借款费用予以资本化： a. 资产支出已经发生； b. 借款费用已经发生； c. 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 ② 资本化金额的确定 至当期期末止购建固定资产资本化利息的金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化 率，资本化率按以下原则确定： a. 为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b. 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 ③ 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的 38 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ④ 停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借 款费用于发生当期确认费用。 14、无形资产核算方法 ① 无形资产的计价 购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资各 方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发 生的注册费、聘请律师费等作为实际成本；研究与开发过程中发生的费用，计入当期损益。 ② 无形资产的摊销方法 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。合同规定了受益年限的，但法 律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限而法 律规定了有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也 规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和法律规定的有效年限两者之中较短者；如果 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 ③ 无形资产的减值准备 每年年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回 金额低于其账面价值的，计提减值准备。 当存在下列情况之一时，计提无形资产减值准备： a． 已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； b． 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c．已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d．其他足以证明该项无形资产实质上已经发生减值的情形。 当存在下列情况之一时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： a．已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； b．超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； c．其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 15、长期待摊费用摊销方法 a．开办费在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当期的损益。 39 b．租入固定资产的改良支出，在租赁期内平均摊销，固定资产大修理支出在大修理间隔 期内平均摊销。 16、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围， 则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围， 则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17、收入确认原则 商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计 量时，确认营业收入的实现。 提供劳务(不包括长期合同)：在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收 入。对跨年度劳务收入，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按 完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产 负债表日对收入分别以以下两种情况确认和计量： ① 如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收 入，并按相同的金额结转成本； ② 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，则按已经发生的劳务成本作为当 期费用，不确认收入。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能 够流入企业和收入的金额能够可靠地计量的情况下，确认为当期收入。具体的计算方法为： 利息收入按让渡资金使用时间和适用的利率计算确认收入；使用费收入按有关合同协议规定 的收费时间和方法计算确认收入。 40 18、所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。 19、合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则：对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但 具有实际控制权的子公司合并其会计报表。 合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据， 合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润 抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益：对符合比例合并法的合营公司的资 产、负债、收入、费用、利润等亦按所占比例份额予以合并。 附注三、税 项 本公司适用的主要税种和税率： 税 种 计税依据 税 率 增值税 产品销售收入 17% 营业税 其他收入 5% 城市维护建设税 应交增值税、营业税 7% 教育费附加 应交增值税、营业税 3% 企业所得税 应纳税所得额 33% 附注四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并报表范围的子公司情况： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 上海恒安空调设备 上海市嘉定区 刘丹 1000 万元 600 万元 60% 汽车空调机、制冷设备及 有限公司 安亭镇 配件等 岳阳通达制冷空调 岳阳 杨超敏 500 万美元 375 万美元 75% 生产、销售汽车空调、其 有限公司 他制冷设备及配件 岳阳恒生汽车空调 岳阳市八字门 王勇 500 万元 466.7 万元 93.34% 生产、销售中轻型客车空 有限公司 调机、运输冷藏机组等 岳阳恒旺房地产开 岳阳市金鄂山 刘丹 510 万元 290 万元 56.86% 房地产开发及销售等。 发有限公司 4号 2、未纳入合并报表范围的子公司情况： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 岳阳临风酒业有限公司 岳阳市 覃虹 80 万元 60 万元 75% 批发、零售酒类等 岳阳临风酒业有限公司原由向志军个人承包经营，本公司未取得该公司的相关会计资料， 对其的投资一直采用成本法核算，未纳入合并会计报表范围。由于该公司已停业，本期已 对此项投资全额计提减值准备。 41 附注五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 2005.12.31 2004.12.31 种 类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现 金 311,880.47 183,565.97 现金小计 311,880.47 183,565.97 银行存款 10,291,543.65 11,756,630.90 银行存款小计 10,291,543.65 11,756,630.90 其他货币资金 11,555,498.44 合 计 22,158,922.56 11,940,196.87 货币资金期末比期初增加 85.6%，主要系子公司—上海恒安空调设备有限公司货款的回 收情况较好所致。 2、短期投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 净额 投资金额 跌价准备 净额 基金投资 206,477.60 206,477.60 其他投资 合 计 206,477.60 206,477.60 3、应收票据 票据种类 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 3,010,230.00 15,980,970.00 合 计 3,010,230.00 15,980,970.00 4、应收账款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 23,796,834.90 28.4% 1,474,800.62 6% 22,322,034.28 37,023,010.13 42.3% 2,221,384.45 6% 34,801,625.68 1-2 年 5,541,450.26 6.6% 1,223,913.35 10% 4,317,536.91 11,447,880.09 13.1% 1,144,788.01 10% 10,303,092.08 2-3 年 11,981,262.28 14.3% 1,889,958.18 15% 10,091,304.10 8,169,812.89 9.3% 1,231,079.83 15% 6,938,733.06 3-4 年 20,862,938.58 24.9% 9,669,534.80 30% 11,193,403.78 20,433,389.72 23.4% 6,102,438.40 30% 14,330,951.32 4-5 年 2,925,686.65 3.5% 1,462,843.33 50% 1,462,843.32 4,528,920.53 5.2% 2,264,460.27 50% 2,264,460.26 5 年以上 18,686,381.30 22.3% 18,686,381.30 100% 5,827,008.61 6.7% 5,827,008.61 100% 合 计 83,794,553.97 100% 34,407,431.58 49,387,122.39 87,430,021.97 100% 18,791,159.57 68,638,862.40 应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 19,745,251.09 元，占应收账款总额的 23.6%。 根据本公司与客户对账结果，对期末应收帐款账龄 1-2 年余额中上海大众汽车公司欠款 744,153.69 元全额补提了坏账准备；账龄 3-4 年余额中，包括亚星奔驰有限公司和辽宁黄海 42 客车集团有限公司欠款合计 5,020,711.32 元，本期补提坏账准备 3,410,653.23 元。 5、其他应收款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 8,452,406.65 7.5% 513,511.30 6% 7,938,895.35 121,869,715.00 91.13% 7,335,183.50 6% 114,534,531.89 1-2 年 2,711,753.44 1.5% 271,175.34 10% 2,440,578.10 2,727,026.55 2.04% 282,702.66 10% 2,444,323.89 2-3 年 107,189,552.05 83.3% 16,078,432.81 15% 91,111,119.24 3,832,875.43 2.87% 574,931.40 15% 3,257,944.03 3-4 年 1,729,682.51 1.3% 518,904.76 30% 1,210,777.75 3,010,843.98 2.25% 916,690.79 30% 2,094,153.19 4-5 年 4,642,664.94 1.1% 2,321,332.47 50% 2,321,332.47 959,674.56 0.71% 479,837.28 50% 479,837.28 5 年以上 5,242,548.85 5.3% 5,242,548.85 100% 1,335,776.78 1.00% 1,335,776.78 100% 合 计 129,968,608.44 100% 24,945,905.53 105,022,702.91 133,735,912.69 100% 10,925,122.41 122,810,790.28 期末余额中有持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，其明细资料详 见附注七中披露。 期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 108,715,862.92 元，占其他应收款总额的 83.6%。 期末余额前五名的其他应收款情况如下： 欠款单位 期末余额 欠款性质或内容 湖南兴业投资有限公司 46,180,000.00 往来款 湖南深蓝科技发展有限公司 44,713,100.00 往来款 成功控股集团有限公司 14,252,834.00 往来款 兴盛实业公司 2,069,928.92 往来款 成功开发投资有限公司 1,500,000.00 往来款 6、预付账款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 17,158,734.75 87.6% 11,914,522.69 88.1% 1-2 年 1,444,650.16 7.4% 1,627,482.37 11.9% 2-3 年 872,935.84 4.5% 3 年以上 108,317.86 0.5% 合 计 19,584,638.61 100% 13,542,005.06 100% 预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 预付帐款期末比期初增加 44.6%，主要系子公司—上海恒安空调有限公司预付货款增加 所致。 7、存 货 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 42,061,668.60 21,919,188.04 20,142,480.56 42,638,684.03 12,716,982.96 29,921,701.07 43 在产品 3,457,087.39 789,199.92 2,667,887.47 5,391,044.03 789,199.92 4,601,844.11 库存商品 30,365,699.48 11,996,286.30 18,369,413.18 28,180,591.76 5,339,709.65 22,840,882.11 低值易耗品 14,837.40 14,837.40 50,012.91 50,012.91 委托加工物资 906,371.88 545,528.94 360,842.94 3,806,356.83 3,806,356.83 合计 76,805,664.75 35,250,203.20 41,555,461.55 80,066,689.56 18,845,892.53 61,220,797.03 存货跌价准备增减变动情况： 存货跌价准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原材料 12,716,982.96 9,202,205.08 21,919,188.04 库存商品 5,339,709.65 6,656,576.65 11,996,286.30 在产品 789,199.92 789,199.92 委托加工物资 545,528.94 545,528.94 合 计 18,845,892.53 16,404,310.67 35,250,203.20 存货的可变现净值是依据市价扣除附加税费和销售费用确定。 8、待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 保险费 8,014.44 40,149.17 41,560.91 6,602.70 修理费 6,206.88 6,206.88 合 计 14,221.32 40,149.17 47,767.79 6,602.70 9、长期股权投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 其他股权投资 2,334,303.00 1,440,000.00 894,303.00 2,334,303.00 2,334,303.00 合并价差 78,796.87 78,796.87 89,791.75 89,791.75 合 计 2,413,099.87 1,440,000.00 973,099.87 2,424,094.75 2,424,094.75 （1）按控股程度列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对联营企业投资 1,940,000.00 1,440,000.00 500,000.00 1,940,000.00 1,940,000.00 其他股权投资 394,303.00 394,303.00 394,303.00 394,303.00 合并价差 78,796.87 78,796.87 89,791.75 89,791.75 合 计 2,413,099.87 1,440,000.00 973,099.87 2,424,094.75 2,424,094.75 （2）其他股权投资 投 资 金 额 投资 被投资单位名称 累计权 减值准备 投资额 本年权益调整 期末余额 比例 益调整 44 按成本法核算： 中汽专用零件开发公司 200,000.00 200,000.00 0.2% 北京亚都科技标准股份有限公司 200,000.00 -5,697.00 194,303.00 2% 岳阳兴盛实业发展有限公司 140,000.00 140,000.00 2.4% 140,000.00 岳阳恒发汽车空调有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 岳阳恒达空调有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 岳阳临风酒业有限公司 700,000.00 700,000.00 87.5% 700,000.00 北京福田环保动力股份有限公司 500,000.00 500,000.00 0.13% 合 计 2,340,000.00 -5,697.00 2,334,303.00 1,440,000.00 *无投资变现及投资收益汇回的重大限制。 上述其他股权投资减值准备计提情况如下： 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 岳阳兴盛实业发展有限公司 140,000.00 140,000.00 资不抵债 岳阳恒发汽车空调有限公司 300,000.00 300,000.00 资不抵债 岳阳恒达空调有限公司 300,000.00 300,000.00 资不抵债 岳阳临风酒业有限公司 700,000.00 700,000.00 已停业 合 计 1,440,000.00 1,440,000.00 （3）合并价差 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 本期摊销金额 期末余额 岳阳恒旺房地产开发有 109,949.03 追加投资时 10 年 直线法 10,994.88 78,796.87 限公司 溢价形成 109,949.03 10,994.88 78,796.87 10、长期债权投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 基金投资 206,477.60 206,477.60 合 计 206,477.60 206,477.60 *基金投资 投资品种 投资时间 期末余额 华安现金富利基金 2002 年 11 月 20,000.00 南方避险增值基金 2003 年 6 月 10,000.00 华夏回报基金 2003 年 8 月 176,477.60 合 计 206,477.60 11、固定资产及累计折旧 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原价： 45 房屋建筑物 104,376,822.99 405,083.00 104,781,905.99 机器设备 135,325,915.01 550,787.50 494,000.00 135,382,702.51 运输工具 3,041,926.21 256,800.00 212,600.00 3,086,126.21 电子设备 3,003,947.81 76,791.00 3,080,738.81 其他 5,979,233.19 33,244.00 6,012,477.19 合 计 251,727,845.21 1,322,705.50 706,600.00 252,343,950.71 累计折旧： 房屋建筑物 34,977,840.99 3,718,428.44 38,696,269.43 机器设备 83,149,800.48 10,395,380.68 488,976.00 93,056,205.16 运输工具 1,899,382.18 300,669.39 212,600.00 1,987,451.57 电子设备 2,792,043.20 51,269.32 2,843,312.52 其他设备 2,634,099.76 944,986.78 3,579,086.54 合 计 125,453,166.61 15,410,734.61 701,576.00 140,162,325.22 减：固定资产减值准备* 14,645,988.11 14,645,988.11 净 值 111,628,690.49 97,535,637.38 *本期从在建工程转入固定资产 195,183.00 元； *本公司本部房屋建筑物 6014 万元已抵押给中国工商银行岳阳市解放路支行；子公司— 上海恒安空调设备有限公司的房屋建筑物 9293.46 平方米，期末账面净值 7,007,714.86 元已抵 押给中国建设银行上海市嘉定支行。 12、固定资产减值准备 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 6,708,912.50 6,708,912.50 机器设备 7,784,568.79 7,784,568.79 运输工具 66,941.66 66,941.66 电子设备 85,565.16 85,565.16 合 计 14,645,988.11 14,645,988.11 13、在建工程 本 期 本期转入 其 他 工程名称 期初余额 期末余额 资金来源 增加额 固定资产 减少额 世行赠款项目 5,000.00 5,000.00 氦检仪 106,256.35 106,256.35 自筹 合 计 5,000.00 106,256.35 5,000.00 106,256.35 减:在建工程减值准备＊ 净 额 5,000.00 106,256.35 5,000.00 106,256.35 14、无形资产 本 期 本 期 本期累计 剩余摊 类 别 取得方式 原 值 期初余额 期末余额 增加额 摊销额 摊 销 额 销年限 46 土地使用权 资产置换 65,000,000.00 63,994,047.65 928,571.40 1,934,523.75 63,065,476.25 67 年 11 个月 合 计 63,994,047.65 928,571.40 1,934,523.75 63,065,476.25 减:：无形资产 减值准备 净 额 63,994,047.65 928,571.40 1,934,523.75 63,065,476.25 15、短期借款 2005.12.31 2004.12.31 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 信用借款： 人民币 6,080,000.00 6,080,000.00 抵押借款： 人民币 59,000,000.00 49,600,000.00 担保借款： 人民币 224,675,750.00 189,366,000.00 合计 289,755,750.00 245,046,000.00 *已到期未偿还的借款为 279,755,750 元，明细如下： 未按期偿 贷款单位 贷款金额 贷款月利率‰ 还的原因 中国工商银行岳阳市解放路支行 43,995,000.00 5.31-6.195 资金紧张 中国长城资产管理公司长沙办事处 94,850,000.00 5.31-7.434 资金紧张 交通银行岳阳分行 6,080,000.00 5.31-5.49 资金紧张 中国银行岳阳市岳阳楼支行 34,458,750.00 4.2-4.425 资金紧张 广东发展银行深圳分行福华支行 30,000,000.00 5.31 资金紧张 中国农业发展银行 9,000,000.00 5.31-5.7525 资金紧张 上海浦东发展银行广东天誉支行 30,000,000.00 5.31 资金紧张 岳阳市商业银行 29,972,000.00 4.956-5.753 资金紧张 中国建设银行岳阳市城陵矶支行 1,400,000.00 6.024 资金紧张 合计 279,755,750.00 16、应付票据 票据种类 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 11,756,800.00 8,300,000.00 合 计 11,756,800.00 8,300,000.00 17、应付账款 应付账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 18、预收账款 预收账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 19、应付股利 47 应付投资者名称 2005.12.31 2004.12.31 法人股股利 393,744.08 1,195,907.22 社会公众股股利 2,951.22 2,951.22 香港三湘公司 186,691.78 186,691.78 西上海集团 161,282.40 合 计 744,669.48 1,385,550.22 20、应交税金 税 种 2005.12.31 2004.12.31 增值税 9,392,780.19 8,542,663.98 城市维护建设税 432,982.19 215,652.05 所得税 -3,145,641.63 -3,652,771.39 营业税 99,048.09 183,994.03 房产税 867,541.78 228,295.57 个人所得税 877,958.50 624,975.43 土地使用税 19,080.14 -237,068.22 车船使用税 3,188.00 土地增值税 738,981.30 印花税 118,872.09 合 计 9,404,790.65 5,905,741.45 应交税金期末比期初增加 59.2%，系由于本公司资金紧张，无法按时交纳税款所致。 21、其他应交款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 232,147.81 138,475.34 堤防费 1,462.22 合 计 232,147.81 139,937.56 22、其他应付款 其他应付款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 期末余额较大的其他应付款情况如下： 单位 期末余额 欠款性质或内容 养老保险等四金 27,538,921.30 社保金 岳阳市政府驻恒立工作组 7,317,698.32 借款 住房公积金 3,391,630.57 工会经费 1,241,281.47 48 23、预提费用 项 目 结存原因 2005.12.31 2004.12.31 利息 尚未支付 28,504,600.00 5,810,000.00 水电费 尚未支付 12,364.00 诉讼费 尚未支付 792,815.60 信息披露费 尚未支付 500,000.00 合 计 29,797,415.60 5,822,364.00 期末预提费用比期初增加 411.8%，主要系欠银行利息增加较多所致。 24、预计负债 项目名称 2005.12.31 2004.12.31 湖南韶峰岳阳建材公司担保损失 1,782,199.57 1,882,199.57 国光瓷业公司担保损失 38,100,000.00 34,290,000.00 酒鬼酒公司担保损失 25,000,000.00 10,000,000.00 合 计 64,882,199.57 46,172,199.57 本期对湖南国光瓷业集团股份有限公司担保贷款 3810 万元按 100%补提了预计损失，对 酒鬼酒股份有限公司担保贷款 5000 万元按 50%补提了预计损失。 25、一年内到期的长期负债 项 目 2005.12.31 2004.12.31 一年内到期的长期借款 44,972,000.00 合 计 44,972,000.00 由于长期借款已逾期，本期将余额全部转入短期借款。 26、长期应付款 种 类 初始金额 应付利息 期末余额 周转金 2,406,000.00 2,406,000.00 合 计 2,406,000.00 2,406,000.00 系本公司的子公司—上海恒安空调设备有限公司的股东西上海集团拨付给该公司可长期使 用的周转金。 27、股本 （数量单位：万股） 本期增（减）变动 项 目 期初余额 增发 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 一.尚未流通股份 1.发起人股份 66,142,000 66,142,000 其中: 49 国家股 13,546,000 13,546,000 境内法人持有股份 52,596,000 52,596,000 境外法人持有股份 其他 2.非发起人股份 9,600,000 9,600,000 其中: 国家股 境内法人持有股份 9,600,000 9,600,000 境外法人持有股份 内部职工股 转配股 基金配售股份 战略投资人配售股份 一般法人配售股份 未上市个人股份 其他 3.优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 75,742,000 75,742,000 二.已流通股份 1.人民币普通股 66,000,000 66,000,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 66,000,000 66,000,000 三、.股份总数 141,742,000 141,742,000 28、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 45,972,771.79 45,972,771.79 接受捐赠非现金资产准备 14,249,450.00 14,249,450.00 接受现金捐赠 3,825,429.03 30,000.00 3,855,429.03 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 关联交易差价 其他资本公积 590,808.07 5,798.99 596,607.06 合 计 64,638,458.89 35,798.99 64,674,257.88 29、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 3,680,599.57 165,122.87 3,845,722.44 法定公益金 2,866,504.15 82,561.43 2,949,065.58 任意盈余公积 388,953.41 388,953.41 合 计 6,936,057.13 247,684.30 7,183,741.43 50 30、未分配利润 2005 年度 净利润 -158,480,812.10 加：年初未分配利润 -215,275,556.12 减：提取法定公积金 165,122.87 提取法定公益金 82,561.43 期末余额 -374,004,052.52 31、主营业务收入及成本 营业收入 营业成本 行 业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 汽车空调 100,132,054.56 135,252,436.10 92,104,791.97 130,864,689.51 汽车销售 1,066,495.72 6,525,777.08 1,114,700.86 6,319,584.65 房地产开发 320,899.00 1,981,620.00 494,959.23 1,851,500.00 公司内行业间相互抵销 合 计 101,519,449.28 143,759,833.18 93,714,452.06 139,035,774.16 区 域 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 华中地区 24,568,457.37 46,871,808.89 华北地区 16,802,937.27 21,933,888.12 华东地区 56,708,794.81 71,416,498.74 华南地区 2,120,456.41 1,406,236.99 其他 1,318,803.42 2,131,400.44 小 计 101,519,449.28 143,759,833.18 公司内部各业务分部间相互抵销 合 计 101,519,449.28 143,759,833.18 二、主营业务成本 华中地区 23,560,706.98 51,800,915.00 华北地区 14,521,111.70 19,481,341.91 华东地区 52,210,513.16 63,953,373.47 华南地区 1,824,205.45 1,173,561.02 其他 1,597,914.77 2,626,582.76 小 计 93,714,452.06 139,035,774.16 公司内部各业务分部间相互抵消 合 计 93,714,452.06 139,035,774.16 51 本年度主营业务收入中前五名客户销售收入合计为 70,126,421.98 元，占本公司销售收入 总额的 69.1%。 32、主营业务税金及附加 项目 2005 年度 2004 年度 营业税 -81,469.84 99,081.00 城市维护建设税 256,354.88 223,013.60 教育费附加 95,038.61 70,674.01 堤防费 34,598.07 46,186.94 合 计 304,521.72 438,955.55 本年度营业费用为负数，系本公司本部按照岳阳市地方税务局岳地税处[2004]3 号税务处 理决定书的要求，冲回原多提营业税 14 万元所致。 33、其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 项 目 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 材料让售 1,871,624.80 8,294,421.40 2,435,219.38 8,444,715.18 -563,594.58 -150,293.78 劳务收入 1,980,009.46 104,333.13 1,255,199.25 724,810.21 104,333.13 其他收入 463,891.27 345,023.99 66.00 70,112.78 463,825.27 274,911.21 合 计 4,315,525.53 8,743,778.52 3,690,484.63 8,514,827.96 625,040.90 228,950.56 34、管理费用 本年度管理费用比上年度增加 54.2%，主要原因系：①坏账准备计提数本年比上年增加 1652 万元；②存货跌价准备本年比上年多提 1528 万元；③根据岳阳市政府驻恒立公司改制 协调工作组的文件，补提养老保险、医疗保险等四金 1358 万元。 35、财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 利息支出 23,938,876.12 19,658,751.40 减：利息收入 818,094.42 2,306,199.10 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 26,721.96 147,585.55 合 计 23,147,503.66 17,500,137.85 本年度财务费用比上年度增加 32.3%，系由于本公司绝大部分银行借款已逾期，提取的 逾期利息支出增加较多所致。 52 36、投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 短期投资收益 18,811.05 其中：基金投资收益 18,811.05 股权投资收益 -10,994.88 -10,994.88 其中：被投资公司所有者权益净增减额 股权投资差额摊销 -10,994.88 -10,994.88 计提的长期投资减值准备 -1,440,000.00 合 计 -1,450,994.88 7,816.17 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 37、补贴收入 项 目 2005 年度 2004 年度 财政专项扶持基金等 490,000.00 304,000.00 合 计 490,000.00 304,000.00 38、营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 处置固定资产净收益 751,476.00 85,621.51 罚款净收入 774,885.00 150.00 其他 24,509.99 40,000.00 合 计 1,550,870.99 125,771.51 本年度营业外收入比上年度增加较多，系由于本期对固定资产进行清理处置产生的收益 增加较多以及本公司纪委交来的罚款收入增加较多所致。 39、营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 处置固定资产净损失 85,117.81 计提的固定资产减值准备 900,000.00 罚款支出 13,707.96 95,188.72 捐赠支出 3,713.43 6,700.00 担保损失 18,810,000.00 44,290,000.00 其他 72,660.41 33,890.00 合 计 18,900,081.80 45,410,896.53 本年度营业外支出比上年度减少 58.4%，系本期对对外担保产生的预计损失计提数减少 较多所致。 53 40、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 岳阳市政府借款 7,317,698.32 成功控股集团及其关联方还款 2,100,000.00 合 计 9,417,698.32 41、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 业务招待费 4,185,661.97 差旅费 4,184,811.60 运输费 3,373,423.61 业务费 2,450,273.36 诉讼费 1,784,706.67 办公费 1,556,912.86 合 计 17,535,790.07 附注六、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 12,610,741.29 17.5% 803,634.88 6% 11,807,106.41 25,665,703.47 33.8% 1,539,945.99 6% 24,125,757.48 1-2 年 5,188,214.11 7.2% 1,188,589.73 10% 3,999,624.38 11,263,750.35 14.8% 1,126,375.04 10% 10,137,375.31 2-3 年 11,958,017.78 16.6% 1,886,471.50 15% 10,071,546.28 8,159,506.09 10.8% 1,219,533.81 15% 6,939,972.28 3-4 年 20,842,819.78 28.9% 9,663,499.16 30% 11,179,320.62 20,400,927.72 26.9% 6,102,699.80 30% 14,298,227.92 4-5 年 2,925,686.65 4.0% 1,462,843.33 50% 1,462,843.32 4,528,920.53 6.0% 2,264,460.27 50% 2,264,460.26 5 年以上 18,672,581.30 25.8% 18,672,581.30 100% 5,813,208.61 7.7% 5,813,208.61 100% 合计 72,198,060.91 100% 33,677,619.90 38,520,441.01 75,832,016.77 100% 18,066,223.52 57,765,793.25 应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 19,745,251.09 元，占应收账款总额的 27.3%。 2、其他应收款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 10,360,014.23 8.1% 436,091.28 6% 9,923,922.95 126,097,383.39 93.3% 7,565,843.11 6% 118,531,540.28 1-2 年 1,525,455.84 1.2% 152,545.58 10% 1,372,910.26 1,735,726.55 1.3% 173,572.66 10% 1,562,153.89 2-3 年 107,178,352.05 83.7% 16,076,752.81 15% 91,101,599.24 2,074,462.68 1.5% 311,169.40 15% 1,763,293.28 3-4 年 1,648,631.19 1.3% 494,589.36 30% 1,154,041.83 2,922,318.98 2.2% 875,133.29 30% 2,047,185.69 4-5 年 3,887,893.94 3.0% 1,943,946.97 50% 1,943,946.97 959,674.56 0.7% 479,837.28 50% 479,837.28 5 年以上 3,453,886.10 2.7% 3,453,886.10 100% 1,335,776.78 1.0% 1,335,776.78 100% 合计 128,054,233.35 100% 22,557,812.10 105,496,421.25 135,125,342.94 100% 10,741,332.52 124,384,010.42 54 期末余额中有持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，其明细资料详 见附注七中披露。 期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 110,653,709.91 元，占其他应收款总额的 86.4%。 期末余额前五名的其他应收款情况如下： 欠款单位 期末余额 欠款性质或内容 湖南兴业投资有限公司 46,180,000.00 往来款 湖南深蓝科技发展有限公司 44,713,100.00 往来款 成功控股集团有限公司 14,252,834.00 往来款 上海恒安汽车空调有限公司 3,090,000.00 往来款 岳阳恒生汽车空调有限公司 2,417,775.91 往来款 3、长期股权投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 其他股权投资 42,848,715.53 1,340,000.00 41,508,715.53 49,545,623.78 49,545,623.78 合 计 42,848,715.53 1,340,000.00 41,508,715.53 49,545,623.78 49,545,623.78 （1）按控股程度列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对子公司投资 41,114,412.53 41,114,412.53 47,811,320.78 47,811,320.78 对合营企业投资 对联营企业投资 1,340,000.00 1,340,000.00 1,340,000.00 1,340,000.00 其他股权投资 394,303.00 394,303.00 394,303.00 394,303.00 合 计 42,848,715.53 1,340,000.00 41,508,715.53 49,545,623.78 49,545,623.78 （2）其他股权投资 投 资 金 额 投资 被投资单位名称 累计权 比例 投资额 本年权益调整 益调整 期末余额 按成本法核算： 中汽专用零件开发公司 200,000.00 200,000.00 0.2% 北京亚都科技标准股份有限公司 200,000.00 -5,697.00 194,303.00 2% 岳阳兴盛实业发展有限公司 140,000.00 140,000.00 2.4% 岳阳恒发汽车空调有限公司 300,000.00 300,000.00 岳阳恒达空调有限公司 300,000.00 300,000.00 17.86% 岳阳临风酒业有限公司 600,000.00 600,000.00 75% 按权益法核算： 岳阳恒旺房地产开发有限公司 2,900,000.00 -1,340,580.79 -2,129,866.22 759,138.90 56.86% 岳阳恒生汽车空调有限公司 4,667,000.00 -658,640.54 -2,868,185.42 1,798,814.58 93.34% 上海恒安汽车空调有限公司 6,000,000.00 1,651,228.70 5,903,798.98 11,903,798.98 60% 岳阳通达制冷空调有限公司 32,226,748.14 -3,105,775.73 -5,574,088.07 26,652,660.07 75% 47,533,748.14 -3,453,768.36 -4,674,037.73 42,848,715.53 55 上述其他股权投资减值准备计提情况如下: 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 岳阳兴盛实业发展有限公司 140,000.00 140,000.00 资不抵债 岳阳恒发汽车空调有限公司 300,000.00 300,000.00 资不抵债 岳阳恒达空调有限公司 300,000.00 300,000.00 资不抵债 岳阳临风酒业有限公司 600,000.00 600,000.00 已停业 合 计 1,340,000.00 1,340,000.00 上述按权益法核算的其他股权投资详细情况列示如下： 追 加 被投资单位 分得的现 累 计 被投资单位名称 初始投资额 期末余额 投资比例 投资额 权益增减额 金红利额 增减额 岳阳恒旺房地产开发有限公司 1,900,000.00 1,000,000.00 -1,340,580.79 -2,129,866.22 759,138.90 56.86% 岳阳恒生汽车空调有限公司 4,667,000.00 -658,640.54 -2,868,185.42 1,798,814.58 93.34% 上海恒安汽车空调有限公司 6,000,000.00 1,651,228.70 3,232,145.01 5,903,798.98 11,903,798.98 60% 岳阳通达制冷空调有限公司 32,226,748.14 -3,105,775.73 -5,574,088.07 26,652,660.07 75% （3）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 本期摊销金额 期末余额 岳阳恒旺房地产开发有限公司 109,949.03 追加投资时 10 年 直线法 10,994.88 78,796.87 溢价形成 合 计 109,949.03 10,994.88 78,796.87 4、长期债权投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 基金投资 206,477.60 206,477.60 合 计 206,477.60 206,477.60 *基金投资 投资品种 投资时间 期末余额 华安现金富利基金 2002 年 11 月 20,000.00 南方避险增值基金 2003 年 6 月 10,000.00 华夏回报基金 2003 年 8 月 176,477.60 合 计 206,477.60 5、主营业务收入及成本 营业收入 营业成本 行 业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 汽车空调 36,780,694.13 50,353,206.36 44,135,566.77 64,467,239.13 汽车销售 1,066,495.72 6,525,777.08 1,114,700.86 6,319,584.65 公司内行业间相互抵销 合 计 37,847,189.85 56,878,983.44 45,250,267.63 70,786,823.78 56 区 域 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 华中地区 23,294,933.12 35,528,211.49 华北地区 1,585,812.89 2,674,901.35 华东地区 11,647,640.42 16,738,316.30 华南地区 其他 1,318,803.42 1,937,554.30 小 计 37,847,189.85 56,878,983.44 公司内部各业务分部间相互抵销 合 计 37,847,189.85 56,878,983.44 二、主营业务成本 华中地区 27,618,173.54 43,633,866.69 华北地区 1,921,434.08 3,401,779.04 华东地区 14,112,745.24 21,286,786.37 华南地区 其他 1,597,914.77 2,464,391.68 小 计 45,250,267.63 70,786,823.78 公司内部各业务分部间相互抵消 合 计 45,250,267.63 70,786,823.78 本年度主营业务收入中前五名客户销售收入合计为 27,073,232.91 元，占销售收入总额的 71.5%。 6、投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 短期投资收益 18,811.05 其中：基金投资收益 18,811.05 股权投资收益 -3,464,763.24 -1,796,401.67 其中：被投资公司所有者权益净增减额 -3,453,768.36 -1,785,406.79 股权投资差额摊销 -10,994.88 -10,994.88 计提的长期投资减值准备 -1,340,000.00 合 计 -4,804,763.24 -1,777,590.62 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 附注七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 57 关联方名称 经济性质或类型 法定代表人 注册地址 与本公司关系 主营业务 成功控股集团有 有限责任公司 龙晓宁 湖南省长沙市 第一大股东 电子信息产业、房 限公司 地产投资 岳阳通达制冷空 有限责任公司 杨超敏 岳阳市 子公司 汽车空调的制造、 调有限公司 （中外合作） 安装及维修等 上海恒安空调设 有限责任公司 刘丹 上海市嘉定区 子公司 汽车空调机、制冷 备有限公司 安亭镇 空调设备及配件等 岳阳恒生汽车空 有限责任公司 王勇 岳阳市八字门 子公司 生产、销售中轻型 调有限公司 客车空调机等 岳阳恒旺房地产 有限责任公司 刘丹 岳阳市金鄂山 子公司 房地产开发及销售 开发有限公司 4号 等 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 成功控股集团有限公司 10000 万元 10000 万元 岳阳通达制冷空调有限公司 500 万美元 500 万美元 上海恒安空调设备有限公司 1000 万元 1000 万元 岳阳恒生汽车空调有限公司 500 万元 500 万元 岳阳恒旺房地产开发有限公司 510 万元 510 万元 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 关联方名称 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 成功控股集团有 3870 万元 27.3 3870 万元 27.3 限公司 岳阳通达制冷空 375 万美元 75 375 万美元 75 调有限公司 上海恒安空调设 600 万元 60 600 万元 60 备有限公司 岳阳恒生汽车空 466.7 万元 93.34 466.7 万元 93.34 调有限公司 岳阳恒旺房地产 290 万元 56.86 290 万元 56.86 开发有限公司 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 西上海（集团）有限公司 本公司的子公司上海恒安空调设备有限公司股东 岳阳兴盛实业发展有限公司 本公司的参股公司 58 岳阳恒发汽车空调有限公司 本公司的参股公司 岳阳恒达空调有限公司 本公司的参股公司 湖南省成功开发投资有限公司 受同一母公司控制的子公司 湖南深蓝科技发展有限公司 受同一母公司控制的子公司 湖南兴业投资有限公司 受同一母公司控制的子公司 岳阳临风酒业有限公司 承包给个人经营的子公司 2、关联方应收应付款项 期末余额 项 目 关联方名称 2005.12.31 2004.12.31 其他应收款 湖南省成功开发投资有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 湖南深蓝科技发展有限公司 44,713,100.00 44,713,100.00 湖南兴业投资有限公司 46,180,000.00 47,480,000.00 成功控股集团有限公司 14,252,834.00 15,052,834.00 岳阳兴盛实业发展有限公司 4,277,495.51 4,014,632.72 应收帐款 岳阳恒发汽车空调有限公司 1,259,687.80 946,605.96 岳阳恒达空调有限公司 1,056,960.90 1,056,960.90 长期应付款 西上海（集团）有限公司 2,406,000.00 2,406,000.00 其他应付款 岳阳临风酒业有限公司 202,295.75 253,030.00 西上海（集团）有限公司 200,000.00 预付帐款 岳阳兴盛实业发展有限公司 7,038,298.24 2,857,610.75 3、 关联方交易 成功控股集团有限公司为本公司向银行借款提供连带责任担保，截至 2005 年 12 月 31 日止，由其提供担保的银行借款余额为 18301 .80 万元。 附注八、或有事项 1、2002 年 7 月 9 日和 31 日，湖南韶峰岳阳建材有限公司分别与交通银行岳阳分行营业部以 及中国建设银行岳阳市东茅岭支行各签订 300 万元的借款合同，上述两笔贷款均由本公司提供担 保。因湖南韶峰岳阳建材有限公司到期未能偿还该笔借款本息，交通银行岳阳分行营业部和中国 建设银行岳阳市东茅岭支行均向湖南省岳阳市中级人民法院提起民事诉讼。 2003 年 10 月 14 日， 湖南省岳阳市中级人民法院以（2003）岳中民二初字第 54 号民事判决书判决本公司对该两笔借款 本金 600 万元及利息 15.22 万元承担连带清偿责任，截止 2005 年 12 月 31 日本公司已代为偿还 437 万元，余额已按 100%预计担保损失。 2、本公司于 2003 年 9 月 5 日为酒鬼酒股份有限公司在上海浦东发展银行广州分行贷款 5000 万元提供连带责任担保，期限 12 个月。2004 年 7 月，广州市中级人民法院（2004）穗中法民二 59 初字第 12 号民事判决书判定，酒鬼酒股份有限公司偿还上海浦东发展银行广州分行借款 5000 万 元及利息以及律师服务费 80 万元，本公司和成功控股集团有限公司承担连带清偿责任。本公司 已按照借款本金的 50%比例预计担保损失。 3、本公司于 2003 年 10 月 16 日为湖南国光瓷业集团股份有限公司在中国工商银行澧陵市支 行贷款 2000 万元提供连带责任担保，期限壹年。2004 年 10 月，株洲市中级人民法院（2004）株 中法民二初字第 53 号民事判决书判定，湖南国光瓷业集团股份有限公司偿还借款本金 2000 万元 及利息、相关费用 213,800 元，本公司承担连带清偿责任。本公司已按照借款本金的 100%预计 担保损失。 4、本公司于 2003 年 6 月 10 日为湖南国光瓷业集团股份有限公司在交通银行长沙北大桥支 行贷款 2000 万元提供连带责任担保，期限 12 个月。贷款到期后，尚有 1810 万元本金及利息未 偿还， 2004 年 6 月 28 日长沙市中级人民法院（2004）长中民二初字第 232 号民事判决书判定， 湖南国光瓷业集团股份有限公司偿还借款本金 1810 万元及罚息、相关费用 193,635 元，本公司承 担连带清偿责任。本公司已按照未偿还借款本金的 100%预计担保损失。 5、本公司于 1999 年 9 月 8 日为朔日环保科技有限公司在岳阳市商业银行贷款 100 万元提供 连带责任担保，期限两个月。2000 年 12 月 20 日岳阳市商业银行从本公司在该行的银行帐上划扣 1,078,753.33 元，其中本金 100 万元。2001 年 11 月 8 日岳阳市中级人民法院（2001）岳中民初Ⅱ 字第 106 号民事判决书判定，朔日环保科技有限公司在 10 日内付清本公司代付的借款本息 1,078,753.78 元及利息 69,417.78 元，截止 2005 年 12 月 31 日，本公司已收回 23 万元。 6、本公司与中汽长电股份有限公司于 2004 年 5 月 25 日签订互保协议，协议约定双方互保 额度为 4000 万元，互保额度期限内累计计算，互保期限壹年。 7、本公司与湖南韶峰岳阳建材有限公司于 2003 年 8 月 22 日签订互保协议，协议约定双方 互保额度为 260 万元，互保期限两年。 附注九、诉讼事项 1、2004 年 11 月 25 日，广东省深圳市中级人民法院对广东发展银行股份有限公司深圳福华 支行诉本公司授信额度合同纠纷案作出了（2004）深中法民二初字第 495 号民事判决书，判决本 公司偿还广东发展银行股份有限公司深圳福华支行借款本金 3000 万元及利息，成功控股集团有限 公司对上述债务承担连带清偿责任。 2、2005 年 5 月 20 日，湖南省岳阳市中级人民法院对交通银行岳阳分行营业部与本公司借款 合同纠纷案作出了（2005）岳中民二初字第 66 号民事判决书，判决本公司偿还交通银行岳阳分行 营业部借款 600 万元及利息 269,858.94 元。 3、2005 年 1 月 27 日，湖南省高级人民法院对岳阳市商业银行诉本公司借款合同纠纷案作出 60 了（2004）湘高法民二初字第 32 号民事判决书，判决本公司偿还岳阳市商业银行借款本金 29,972,000 元及利息，成功控股集团有限公司对上述借款本金和利息承担连带偿还责任。 4、广东省广州市中级人民法院对上海浦东发展银行广州分行天誉支行诉本公司商业承兑汇票 额度合同纠纷案作出了（2004）穗中法民二初字第 11 号民事判决书，判决本公司向上海浦东发展 银行广州分行天誉支行支付商业承兑汇票贴现金额 3000 万元及利息，成功控股集团有限公司和中 汽长电股份有限公司承担连带清偿责任。 5、湖南省岳阳市中级人民法院对中国银行岳阳市岳阳楼支行诉本公司借款合同纠纷案作出了 （2004）岳中民二初字第 63 号民事判决书，判决本公司偿还中国银行岳阳市岳阳楼支行贷款本金 29,458,750 元及利息，成功控股集团有限公司对上述债务承担连带偿还责任。 附注十、承诺事项 本公司报告期内无需要披露的重大承诺事项。 附注十一、资产负债表日后事项 2006 年 1 月 19 日，湖南省高级人民法院对中国工商银行岳阳市解放路支行诉本公司借 款合同纠纷案作出了（2005）湘高法民二初字第 17 号民事判决书，判决本公司向中国工商银 行岳阳市解放路支行偿还贷款本金 4399.5 万元及其相应利息，中汽长电股份有限公司和成功 控股集团有限公司承担连带清偿责任。 上述 2005 年度公司及合并的会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企 业会计制度》及有关规定编制。 （十一） 、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章 的会计报表； 2、有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正文及公告原件； 上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章 程要求查询时，公司将及时提供。 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二○○六年四月二十六日 61