*ST石化Ａ(000013)2003年年度报告摘要

深圳石化工业集团股份有限公司 ２００３ 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本 年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会。 1.4 华证会计师事务所为本公司出具了有无法表示意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 本公司董事长厉怒江先生、会计机构负责人伍贤标先生声明：保证年度报告 中财务会计报告真实、完整。 1.6 因本公司 2001、2002 和 2003 年度已经连续三年亏损。按照深圳证券交易所 《股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所将自本公司公布 2003 年年度报告 之日起，对本公司股票实施停牌，并在停牌后十个工作日内作出暂停本公司股票 上市的决定。董事会敬请广大投资者注意投资风险。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST 石化 A、*ST 石化 B 股票代码 000013、200013 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：深圳市红荔西路石化大厦 注册地址和办公地址 办公地址：深圳市龙岗区布吉坂田五和南路 45 号 邮政编码 518112 电子信箱 spec0013@vip.sina.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 蔡建平 联系地址 深圳市龙岗区布吉坂田五和南路 45 号 电话 (86)755-84190844 传真 (86)755-84190844 电子信箱 spec0013@vip.sina.com 1 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2002 年（上年调 本年比上年增 2002 年（上年调 2003 年（本年） 2001 年 整后） 减（％） 整前） 主营业务收入 0 614,678,141.24 -100.0% 614,678,141.24 724,093,611.10 利润总额 -327,934,019.24 -478,564,399.70 --- -482,171,897.32 -1,575,571,162.69 净利润 -327,934,019.24 -443,348,466.65 --- -446,955,964.27 -1,575,991,936.86 扣除非经常性损 -149,845,316.35 -136,618,467.76 --- -136,618,467.76 -713,704,512.90 益的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年 2001 年末 （本年末） （上年末） 末增减（％） 总资产 212,618,769.20 740,693,152.35 -71.3% 740,693,152.35 1,006,699,813.15 股东权益（不含 -2,406,260,135.05 -2,073,577,466.68 --- -2,097,000,624.30 -1,645,312,072.30 少数股东权益） 经营活动产生的 -781,262.64 9,683,853.83 -108.1% 9,683,853.83 7,829,760.11 现金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2002 年（上年） 本年比上年增 2002 年（上年） 2003 年（本年） 2001 年 调整后 减（％） 调整前 每股收益 -1.08 -1.46 --- -1.47 -5.20 每股收益（如果股本 -1.08 --- --- --- --- 变化，按新股本计算） 净资产收益率 --- --- --- --- % 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 --- --- --- 0.03 % 净资产收益率 每股经营活动产生的 -0.003 0.032 -107.81% 0.026 现金流量净额 2003 年末 2002 年末（上 本年末比上年 2002 年末（上 2001 年末 （本年末） 年末）调整后 末增减（％） 年末）调整前 每股净资产 -7.93 -6.84 --- -6.91 -5.42 调整后的每股净资产 -7.93 -6.87 --- -6.94 -5.52 注：本公司于上年度存在多计银行借款利息、误冲管理费用及多计预计负债 等会计差错（具体见会计报表附注一之 21），对此，本公司调增了年初未分配利润 并调整了比较会计报表相关项目的年初数。 3.3 国内外会计准则差异 人民币(千元) 国内会计准则 境外会计准则 净利润 - 327,934 -309,773 因追溯调整产生的差异：-１８，１６１ 差异说明 2 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 164,546,553 0 0 164,546,553 其中：国家持有股份 164,546,553 -164,546,553 -164,546,553 0 境内法人持有股份 164,546,553 164,546,553 164,546,553 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 54,724,424 0 0 54,724,424 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 219,270,977 0 0 219,270,977 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 51,324,002 0 0 51,324,002 2、境内上市的外资股 32,760,000 0 0 32,760,000 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 84,084,002 0 0 84,084,002 三、股份总数 303,354,979 0 0 303,354,979 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 303,354,979 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股数 比例 股份类别 质押或冻 股东性质 （股） 量（股） (％) (已流通或 结的股份 (国有股东或 未流通) 数量（股） 外资股东) 广州市普力奇通信投资有限公司 164,546,553 164,546,553 54.24 未流通 0 深圳市投资管理公司 0 23,400,000 7.71 未流通 0 国有股东 招商证券股份有限公司 0 19,380,532 6.39 未流通 0 深圳晶业塑胶有限公司 0 2,208,772 0.73 未流通 0 泉州市阜康投资顾问有限公司 0 1,560,000 0.51 未流通 0 深圳市东方财富投资股份有限公司 0 1,560,000 0.51 未流通 1,560,000 光大证券有限责任公司 0 1,484,936 0.49 未流通 1,484,936 深圳市中大投资管理有限公司 0 936,000 0.31 未流通 0 重庆新华信托投资股份有限公司 0 780,000 0.26 未流通 0 南海东部石油经济技术开发总公司 0 780,000 0.26 未流通 0 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致 行动人的情况不详。 3 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（ A、B、H 股或其它） 余金锡 615,153 B 郑锐洪 300,500 B 丁晓峰 254,580 A SIU MAN 243,500 B 程思义 229,430 B 杨全凯 210,000 B 曲康 199,200 B 施敏强 168,600 B CHAN CHI KONG 158,950 B 贡凤鸣 150,000 A 前十名流通股股东关联关系的说明 上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系的情况 不详。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 广州市普力奇通信投资有限公司 新实际控制人名称 广州市普力奇通信投资有限公司 变更日期 2003 年 12 月 15 日 刊登日期和报刊 2003 年 12 月 16 日，《证券时报》、《大公报》 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 控股股东情况介绍 1、 名称：广州市普力奇通信投资有限公司 2、 注册地址：广州市东山区淘金路 36-38 号 25 楼 F 房 3、 注册资本：10000 万元 4、 注册号码：4401012040901 5、 企业类型及经济性质：有限责任公司 6、 经营范围：计算机网络、通信设备及终端通信电子技术集成，电子产品的销售。通信咨 询。自有资金投资项目。 7、 成立日期：1998 年 12 月 30 日 8、 税务登记证号码： 国税粤字 440102714203627，地税粤字 440102714203627 9、 股东姓名：王国峰， 黄齐文 10、通讯方式：广州市东山区淘金路 36-38 号 25 楼 F 房 邮政编码：510095 联系人：杜柏钧 联系电话：020-83593109 013802233060 传真：020-83598253 广州市普力奇通信投资有限公司成立于 1998 年 12 月 30 日，属于投资性公司。成立后，普力 奇公司致力于在通信行业寻找投资机会，但由于 1999 年开始投资环境发生变化，通信和网络 产业出现过热，普力奇洽谈的投资项目均未能取得成功。进入 2000 年后，公司仍然寻求各种 投资机会，但未能有实质性进展。因此，2000 年至 2003 年公司没有主营业务收入。 普力奇公司成立时股东为广州市黄埔新力发展有限公司和杭州通普电器公司，注册资本 2000 万元。2003 年 10 月 16 日公司参加*ST 石化股份拍卖时股东为黄齐文、广州市民安投资有限 公司、广州市黄埔富信有限公司，注册资本 8000 万元。10 月末，股东为黄齐文、王国峰， 注册资本为 1 亿元。 4 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数(股) 年末持股数(股) 变动原因 辛宇 董事长 男 40 2001.11-2004. 0 0 丁富义 董事 男 49 2001.11-2004. 0 0 刘崇 董事 男 43 2001.11-2004. 0 0 李林森 董事 男 57 2001.11-2004. 6,240 6,240 刘青民 董事 男 41 2001.11-2004. 0 0 周镇 董事 男 40 2001.11-2004. 0 0 蔡建平 董事 男 40 2001.11-2004. 0 0 李钦文 监事 男 56 2001.11-2004. 0 0 刘雅艳 监事 女 32 2003.06-2004. 0 0 吴胜 监事 男 38 2001.11-2004. 0 0 阮克竖 总经理 男 37 2003.11-2006. 0 0 注：本公司于 2004 年 2 月 7 日召开临时股东大会，改选了本公司董事会和监事会 成员，详情见 7.9 期后事项。 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 □ 适用 √ 不适用 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 86.20 金额最高的前三名董事的报酬总额 66.94 金额最高的前三名高级管理人员的 66.94 报酬总额 不在公司领取报酬、津贴的董事、 董事：丁富义、刘崇 监事姓名 监事：李钦文 报酬区间 人数 20 万元以上 2 10-20 万元 2 10 万元以下 5 5 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，本集团持有的几家工业企业的股权均因涉诉事项而被法院查封，化纤公司属下的 主要生产企业东港公司的股权已于 2003 年 8 月份被拍卖以抵偿相关债务；深塑公司及其主要 附属公司化工建材公司的主要生产设备及生产办公场所也被法院强制执行以抵偿相关债务， 导致深塑公司丧失了生产经营的能力；本集团另一生产企业化纤面料公司共生产化纤面料 1,881 万码，比去年同期略有增长，但本公司持有的该公司股权也即将被拍卖。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 □ 适用 √ 不适用 6.3 主营业务分地区情况 □ 适用 √ 不适用 6.4 采购和销售客户情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本公司下属子公司深圳石化塑胶集团股份有限公司、深圳石化东宏化纤面料有限公司、深圳 石化化纤有限公司 2002 年纳入合并范围。因深圳石化塑胶集团股份有限公司、深圳石化东宏 化纤面料有限公司、深圳石化化纤有限公司在报表日后已被或即将被法院拍卖，本公司对上 述公司已无实际的控制权，故上述公司不纳入本年合并报表范围。因此，本公司于报告期内 已无主营业务。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本公司于报告期内已无主营业务。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内，本公司亏损比上年度减少的原因主要是管理费用大幅减少以及因涉诉事项而计入 预计负债的数额减少。利润构成发生变化的原因是本年度合并范围发生变化，本公司已无主 营业务。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本公司报告期内的整体财务状况与上年度相比发生重大变化的主要原因是本公司的合并范围 与上年度相比发生了重大变化，由于合并范围的变化，本公司已无主营业务。 6 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司 的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，由于影响本公司能否持续经营的若干不利因素依然存在，且本公司应收原控股股 东深圳石化集团有限公司的巨额款项没有取得实质性进展，以及本公司为其他企业向银行借 款提供的担保因该等企业无力还款而使本公司需承担连带清偿责任等原因，导致本公司持有 的主要工业企业的股权均被法院查封，且面临被法院强制执行的可能，2003 年，本公司主要 工业企业深圳石化化纤有限公司持有的深圳石化东港化纤有限公司的股权已被法院拍卖以抵 偿相关债务，深塑公司及其子公司化工建材公司的主要生产设备及生产办公场所也被强制执 行以抵偿相关债务。上述问题已严重影响了本集团的正常经营活动。董事会认为，仅仅依靠 本集团自身的力量，已无法改善本公司目前所面临的恶劣生产经营环境。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 董事会对华证会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告所涉及事项说明如下： A、关于其他应收款 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司其他应收款余额为人民币 115,546.59 万元，主要是应收原控 股股东深圳石化集团有限公司及其关联企业的款项，其中，应收石化集团的款项为 102,058.73 万元，该等应收款形成的原因以及在解决上遇到的困难见本公司 2001 年年度报告之“重大关 联交易事项”，本公司已于 2001 年度对上述应收款项全额计提了坏帐准备。 B、关于诉讼、担保事项 鉴于本公司诉讼、担保事项数量众多，金额巨大，且处于法院诉讼或执行中的不同阶段，也 涉及本公司及担保方资产清偿的众多方式，本公司已对目前掌握的诉讼及担保情况进行了如 实的披露。 C、关于持续性经营 鉴于本公司目前财务状况存在以下重大问题：a、截止报表日原大股东深圳石化集团有限公司 尚欠本公司人民币 10.20 亿元且无进一步的实质性还款计划；b、严重资不抵债且亏损巨大； c、难以偿还到期债务本息；d、存在数量众多、金额巨大的诉讼及担保事项；e、所持股权及 主要资产均被冻结或抵押，已经或即将被强制拍卖。 上述问题的存在已导致本公司的经营环境十分严峻。 董事会认为，应收原控股股东石化集团巨额款项的解决以及本公司在对外借款的归还和担保 事项中所负巨额连带清偿责任的解除，是本公司资产重组和债务重组的前提。 2003 年 12 月，深圳市投资管理公司将其持有的石化集团 100%股权以人民币 10 元的价格整 7 体转让予石化集团及其下属企业负责人，深圳市投资管理公司及石化集团对石化集团所欠我 公司巨额债务均无实质性安排。 本公司在对外借款的归还和担保事项中所负巨额连带清偿责任的解除无实质性进展。 因此，需要寻找适合的资产重组方式和债务重组措施并得到有关部门及债权人的大力支持和 配合，才能维持本公司的持续经营，并使本公司摆脱目前所面临的困境。 D、关于本公司对石化集团 2.7 亿元借款应承担的责任问题 董事会认为：由于石化集团于 2000 年与本公司、农业银行和中国长城资产经营公司签订“贷 转投”协议后，实际上已承接了本公司在农业银行的 2.7 亿元贷款，因此，该等贷款的直接 债务人为石化集团，本公司不应承担对农业银行 2.7 亿元的直接债务；另，虽然在有关协议 中列明，本公司应对石化集团无法履行相关协议承担相应的法律责任，但应承担何种性质的 责任、以何种方式承担没有明确的界定，不应视为本公司应承担保证性质的责任，也不应视 为在石化集团不能履行义务时应由本公司履行该义务。由于这种责任的法律性质、范围和程 度具有不确定性，因此，本公司无法确定对上述事项可能承担的责任及可能造成的损失。 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 由于本公司经营环境已发生了重大的变化且持续经营面临极大困难，因此，本公司 2004 年的 主要工作为： 1、继续进行应收原控股股东深圳石化集团有限公司巨额款项的清收工作。 2、解决现存两家工业企业的管理问题，努力维持公司的日常运作。 3、做好公司暂停上市后的工作。 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 由于本公司本年度亏损，且可供股东分配利润为负数，因此，本公司 2003 年度利润不分配， 也不进行资本公积金转增股本。 上述 2003 年度利润分配预案需待本公司股东大会审议通过。 8 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该 出售产生 是否为关联交易 出售资产为上市公司 的损益 （如是，说明定价 贡献的净利润 原则） 拍卖本公司附属企业深圳石 2004 年 09 月 3,000.00 0.00 0.00 否 化化纤有限公司持有的深圳 石化东港化纤有限公司 54.51%的资产 转让本公司持有的深圳市斯 2003 年 03 月 2,159.11 0.00 49.47 否，抵偿债务 贝克生物药业有限公司 90.57%股权予中国置业（控 股）有限公司 转让本公司持有的深圳以莱 2003 年 03 月 1,209.69 0.00 14.56 否，抵偿债务 特凉宇空调有限公司 5%股权 予中国置业（控股）有限公司 转让本公司持有的上海美星 2004 年 04 月 210.00 0.00 115.44 否，抵偿债务 塑料有限公司 70%股权 收购、出售所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 报告期内，由于本公司目前所持有的企业股权与有效资产均被法院查封，本公司出售的资产均 为在法院的主持下，通过拍卖、变卖或协议转让的形式进行，其所得全部用于抵偿相关债务。 因此，资产的出售已对本公司造成严重的影响，最终将导致本公司无法开展正常的生产经营活 动。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 行完毕 联方担保 深圳海王集团股份有限公司 2002.06.05 16,300.00 连带责任担保 2002.06.05— 2003.08.07 否 否 金田实业集团股份有限公司 1998.09.22 11,706.76 连带责任担保 1998.09.22 –2001.01.30 否 否 中国爱地集团有限公司 2001.12.31 3,350.00 连带责任担保 2001.12.31 –2003.06.16 否 否 深圳市深港工贸进出口公司 1999.07.29 2,409.00 连带责任担保 1999.07.29 –2001.06.30 否 否 中国宝安集团股份有限公司 1998.12.09 9,676.08 连带责任担保 1998.12.09 –2005.12.18 否 否 深圳新曙光实业股份有限公 1996.11.25 4,395.30 连带责任担保 1996.11.25— 2001.11. 15 否 否 司 广东盛润集团股份有限公司 1997.12 25 29,097.78 连带责任担保 1997.12.25— 2002.05.06 否 否 深圳中浩（集团）股份有限 1993.02.04 4,160.00 连带责任担保 1993.02.04— 1996.04. 30 否 否 公司 深圳石化金鑫化工电子有限 1997.09.05 23,432.82 连带责任担保 1997.09.05— 2001.07.13 否 是 公司 深圳石化油库有限公司 2000.08.18 4,476.52 连带责任担保 2000.08.18— 2001.08.29 否 是 深圳石化化工有限公司 1996.09.27 8,253.93 连带责任担保 1996.09.27 –2002.03. 27 否 是 深圳市金利域石油有限公司 1998.04.13 3,753.76 连带责任担保 1998.04.13 –2000.06.10 否 是 9 深圳石化集团有限公司 1999.12.10 3,471.52 连带责任担保 1999.12.10— 2002.04.01 否 是 详细担保情况见审计报告附注八-2 担保发生额合计 159,672.94 担保余额合计 159,672.94 其中：关联担保余额合计 53,285.39 上市公司对控股子公司担保发生额合计 16,365.07 违规担保总额 3,471.52 担保总额占公司净资产的比例 --- 7.4 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、 2003 年中期及以前已披露的未决诉讼事项的进展。 （1）、本公司作为债务主体，被债权人 提出起诉，并已被法院判决本公司败诉的事项涉及标的为人民币 1500 万元及相关利息；（2）、 本公司作为其他公司向银行借款的担保人，被债权人提出起诉并已被法院判决负连带清偿责任 的事项标的为人民币 90 万元及相关利息。 2、 2003 年下半年发生的诉讼事项。 （1）、本公司作为债务主体，被债权人提起诉讼的事项标 的为人民币 10,471 万元及相关利息，其中，已判决本公司败诉的标的为人民币 1,839 万元及相 关利息；（2）、本公司作为其他公司向银行借款的担保人，被债权人提出起诉的标的折合人民 币 23,715 万元及相关利息，其中，已判决本公司负连带清偿责任的标的折合人民币 2,015 万元 及相关利息。 以上 1、2 涉及到的诉讼事情况及其进展情况的详情见本公司董事会分别于 2003 年 7 月 10 日、 11 月 06 日、12 月 26 日和 12 月 31 日在《证券时报》和《大公报》刊登之董事会公告。 3、 因本公司、本公司附属公司深圳石化化纤有限公司、深圳石化东港化纤有限公司与比利时 联合银行深圳分行的借款担保合同纠纷案（标的为美元 210 万元及相关利息），深圳市中级人 民法院于 2003 年 8 月份强制拍卖深圳石化化纤有限公司持有的深圳石化东港化纤有限公司 54.51%股权，以抵偿上述债务。详情见本公司于 2003 年 8 月 8 日在《证券时报》和《大公报》 刊登之公告。 4、 本公司附属公司深塑公司及其子公司深圳深塑化工建材有限公司，因无法偿还深圳市商业 银行的借款本息，法院已强制执行了深塑公司的土地及建筑物、房产、机器设备、车辆、电子 设备等，以抵偿深塑公司所欠债务，致使深塑公司已无法开展正常的生产经营活动。详情见本 公司于 2003 年 3 月 29 日在《证券时报》和《大公报》刊登之公告。 7.8 其他重大事项。 1、本公司原控股股东深圳石化集团有限公司因借款合同纠纷案，其所持有的本公司国有法人 股 164,546,553 股（占本公司总股本的 54.24%）于 2003 年 10 月 16 日在杭州市被公开拍卖， 广州市普力奇通信投资有限公司通过竞拍以每股 0.131 元获得上述全部股份，该等股份的过户 登记手续已于 2003 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。广州市 普力奇通信投资有限公司向中国证监会申请豁免要约收购义务的申请手续正在办理中。详情请 10 见本公司于 2003 年 9 月 11 日、9 月 25 日、10 月 17 日、11 月 6 日、11 月 25 日和 12 月 17 日在《证券时报》和《大公报》刊登之公告。 2、截止报告期末，本公司应收原控股股东石化集团的应收款项约 10.2 亿元，该等应收款形成 的原因以及在解决上遇到的困难见本公司 2001 年年度报告之“重大关联交易事项”，而且，2003 年 12 月，深圳市投资管理公司将其持有的石化集团 100%股权以人民币 10 元的价格整体转让 予石化集团及其下属企业负责人，深圳市投资管理公司及石化集团对石化集团所欠本公司巨额 债务均无实质性安排。因此，该等应收款项的清收可能性已相当小。 3、本公司于 2000 年 12 月与中国农业银行深圳市分行（“农行”）、中国长城资产管理公司深圳 办事处（“长城公司”）签订了《贷款转投资及股权转让三方协议》（“贷转投协议”）等协议， 农行同意将本公司所欠的借款折合人民币 27,000 万元（包括一关联公司名义借款人民币 300 万元）划转予长城公司，从划转之日起，农行不再行使债权人的权利并已实际解除本公司的银 行借款，同时，长城公司对石化集团拥有 27,000 万元的债权并置换为对石化集团同等金额的 投资权益，而本公司也相应抵冲应收石化集团账款 26,700 万元，但需对石化集团与长城公司 在组建和贷转投有关的目标公司的过程中负相应责任。截止报告期末，由于目标公司未成立， 该贷转投协议仍未执行完毕，长城公司未能取得上述协议规定的投资，农行与长城公司已向石 化集团和本公司提出解除该协议，并要求恢复农行对本公司的贷款债权债务关系。但根据上述 协议、合同的规定，石化集团是上述 27000 万元借款的直接债务人，而在目标公司的成立过程 中，本公司应承担相应责任的性质、范围不明确，故本公司对直接债务人所应承担的相应责任 难以估计并预计入帐。 7.9 期后事项 1、 公司大股东广州市普力奇通信投资有限公司的提议，董事会于 2004 年 3 月同意聘请华证 会计师事务所有限公司为本公司 2003 年度财务报告（A 股）的审计机构，并将提请下次股东 大会审议。 2、 2004 年 2 月 27 日，中国证券监督管理委员会深圳稽查局向本公司下达了《立案调查通 知书》（2004 深稽立通字 002 号），通知称本公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对本公司进 行立案调查。 3、 招商银行诉本公司未偿还到期借款案，深圳市中级人民法院已作出（2001）深中法经一 初字第 269 号民事判决，并查封了本公司位于深圳市福田区上步工业区 401 栋房产。2004 年 3 月 17 日深圳市中级人民法院裁定，该房产已委托深圳市土地房产交易中心拍卖，并由深圳市 成功数字技术有限公司以人民币 5200 万元竞得。 4、 根据本公司控股股东广州市普力奇通信投资有限公司的提议，本公司于 2004 年 2 月 7 日召开临时股东大会，股东大会改选了本公司董事会和监事会。改选后，本公司董事会由厉怒 江、阮克竖、杜柏钧、周镇和蔡建平等五人组成，厉怒江任本公司董事长（法定代表人）；本 公司监事会由庄岳训、于华明和刘雅艳等三人组成，庄岳训任监事会主席。 5、 关于对本公司两家工业企业的管理控制问题。 A、根据有关法律、法规及公司章程规定，本公司于 2004 年 3 月 24 日召开了附属公司深圳石 化塑胶集团股份有限公司临时股东大会，选举了深塑公司新的董事会，并由董事会任命了新的 领导班子。截止目前，原深塑公司经营班子拒不进行交接工作，本公司无法对深塑公司进行有 效的控制和管理。 B、根据有关法律、法规及公司章程规定，我公司于 3 月 26 日更换派往深圳石化东宏化纤面 料有限公司的三名董事，并更换了法人代表。截止目前，东宏面料公司原法定代表人未将公司 营业执照、印鉴等交予新委派的法定代表人，本公司无法对东宏面料公司进行有效的控制和管 理。 7.10 独立董事履行职责的情况 报告期内，因本公司两名独立董事已辞去本公司董事（独立董事）职务，本公司至今未能重新 聘请独立董事。 11 §8 监事会报告 监事会注意到华证会计师事务所有限公司和马施云深圳南方民和会计师事务所出具的无法发 表意见的审计报告，上述审计报告所涉及的事项，监事会同意董事会对此所作的说明。 §9 财务报告 附后。 §10 备查文件目录 1、 载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、 载有华证会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿。 深圳石化工业集团股份有限公司董事会 二○○四年四月二十八日 12