飞亚达(000026)Ａ2004年年度报告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD. 2004 年度报告 二○○五年四月十五日 重要提示 一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 三、所有董事均出席了公司董事会会议。 四．普华永道中天会计师事务所有限公司、普华永道国际会计公司为本公司出具了标 准无保留意见的审计报告。 五．本公司董事长吴光权先生、董事总经理徐东升先生、副总经理兼总会计师李德华 先生、财务经理刘标先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一章 公司基本情况简介…………………………………………………………第 1 页 第二章 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………第 2 页 第三章 股本变动及股东情况………………………………………………………第 4 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………第 7 页 第五章 公司治理结构………………………………………………………………第 10 页 第六章 股东大会情况简介…………………………………………………………第 12 页 第七章 董事会报告…………………………………………………………………第 13 页 第八章 监事会报告…………………………………………………………………第 23 页 第九章 重要事项……………………………………………………………………第 24 页 第十章 财务报告…………………………………………………………………第 26 页 第十一章 备查文件目录……………………………………………………………第 26 页 第一章 公司基本情况简介 一． 公司的法定中、英文名称及缩写： 中文名称：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 中文名称缩写：飞亚达公司 英文名称：SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD. 英文名称缩写：FIYTA 二．公司法定代表人：吴光权先生 三．公司董事会秘书：郝惠文先生 证券事务代表： 陈 卓先生 联系地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 20 楼 电 话：0755－83217888（总机） 86013669 传 真：0755－83348369 电子信箱：investor@fiyta.com.cn 四．公司注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 20 楼 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http:// www. fiyta.com.cn 公司电子信箱：szfiyta@public.szptt.net.cn 五．公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《香港商报》 公司年度报告刊载网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六．公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：飞亚达 A 000026 飞亚达 B 200026 七．其他有关资料： 1．公司首次注册登记日期：1990 年 3 月 30 日 变更注册登记日期：1997 年 1 月 30 日 1 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2．企业法人营业执照注册号：4403011001583 3．税务登记号：440301192189783 4．公司聘请的会计师事务所 类型 名 称 办公地址 A股 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 PRICEWATERHOUSECOOPERS CHINA LTD. 深圳市深南东路 5002 号 B股 （普华永道国际会计公司） 信兴广场地王商业中心 3706 室 第二章 会计数据和业务数据摘要 一．公司本年度主要会计数据 项 目 金额（人民币元） 利润总额 3,523,936 净利润 1,907,880 扣除非经常性损益后的净利润* 2,473,894 主营业务利润 101,141,752 其他业务利润 1,659,560 营业利润 11,861,908 投资收益 -8,534,002 补贴收入 0 营业外收支净额 196,030 经营活动产生的现金流量净额 -24,942,143 现金及现金等价物净减少额 -32,735,498 *扣除非经常性损益项目和涉及金额 非经常性损益项目 金 额（人民币元） 以前年度已经计提各项减值准 8,046,795 备的转回 处置固定资产的收益 72,722 短期投资损失 -8,809,002 营业外收入 477,814 营业外支出 -354,506 所得税影响额 163 合计 -566,014 2 二．国内、外会计师审计的净利润差异说明 单位：(人民币)千元 国内会计准则 境外会计准则 净利润 1,908 205 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计之净利润 1,908 递延税项资产的调整 1,265 差异说明 调整短期投资收益 438 经普华永道国际会计公司按国际财务报告准则审计之净利润 205 三． 截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1.主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2002 年 项 目 2004 年（本年） 2003 年（上年） 增减（％） 调整前 调整后 主营业务收入 278,246,963 228,133,082 21.97 206,241,298 219,492,686 利润总额 3,523,936 5,708,012 -38.26 -75,424,201 -76,162,958 净利润 1,907,880 5,088,057 -62.50 -77,434,684 -78,173,441 扣除非经常性损益 2,473,894 -6,775,168 136.51 -77,958,917 -78,697,674 后的净利润 经营活动产生的现 -24,942,143 -11,746,162 -112.34 23,354,487 23,354,487 金流量净额 本年末比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 年 末 增 长 （本年末） （上年末） 调整前 调整后 （％） 总资产 627,537,297 572,847,496 9.55 566,681,393 566,681,393 股东权益（不含少 517,364,242 515,456,362 0.37 510,368,305 510,368,305 数股东权益） 2．主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2002 年 项 目 2004 年（本年） 2003 年（上年） 减 调整前 调整后 每股收益 0.008 0.020 -62.50% -0.311 -0.314 减少 0.62 个百 净资产收益率 0.37% 0.99% -15.17% -15.32% 分点 扣除非经常性损益 的净利润为基础计 0.48% -1.31% 增加 1.79 个百 -15.28% -15.42% 算的净资产收益率 分点 每股经营活动产生 -0.100 -0.047 -112.34% 0.094 0.094 的现金流量净额 2004 年末 2003 年末 本年末比上年 2002 年末 末增长（％） 3 （本年末） （上年末） 末增长（％） 调整前 调整后 每股净资产 2.075 2.067 0.37 2.047 2.047 调整后每股净资产 2.03 2.03 0.00 1.96 1.98 四．根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》计算的净资产 收益率和每股收益： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.55 19.59 0.406 0.406 营业利润 2.29 2.30 0.048 0.048 净利润 0.37 0.37 0.008 0.008 扣除非经常性损益 0.48 0.48 0.010 0.010 后的净利润 五．报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 249,317,999 191,847,234 130,467,792 25,036,994 -56,176,663 515,456,362 本期增加 0 0 0 0 1,907,880 1,907,880 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 249,317,999 191,847,234 130,467,792 25,036,994 -54,268,783 517,364,242 变动原因 — — — — 本期盈利 1,907,880 元所致 第三章 股本变动及股东情况 一．股份变动情况 1．截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股本变动如下： 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一．未上市流通股份 发起人股份 130,248,000 0 130,248,000 其中：境内法人持有股份 130,248,000 0 130,248,000 未上市流通股份合计 130,248,000 0 130,248,000 二．已上市流通股份 1．人民币普通股 60,749,999 0 60,749,999 4 其中：高管持有股份 48,210 0 48,210 2．境内上市的外资股 58,320,000 0 58,320,000 已上市流通股份合计 119,069,999 0 119,069,999 三．股份总数 249,317,999 0 249,317,999 2．股票发行与上市情况 （1）公司到报告期末为止的前三年没有发行股票及衍生证券。 （2）公司 2004 年度无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换债券 转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等情况，不存在可能引起公司股份总数及结 构变动的情况。 （3）公司现无内部职工股。 二．股东情况介绍 1．截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 18,740 人：A 股股东 9,036 人，其中 高级管理人员 1 人；B 股股东 9,704 人。 2．公司前十名股东持股情况 年度内 年末持股 持股比例 股份类别（已流通 质押或冻结的 股 东 名 称 增减 数量 （%） 或未流通） 股份数量 深圳中航实业股份 0 130,248,000 52.24 境内法人股 0 有限公司 CHAN KEUNG 493,383 768,983 0.31 流通 B 股 未知 区燕萍 231,401 451,301 0.18 流通 B 股 未知 KO,LING HON 49,200 439,100 0.18 流通 B 股 未知 林鸿波 0 362,880 0.15 流通 B 股 未知 中国平保(香港) -25,890 359,070 0.14 流通 B 股 未知 薛培明 233,500 336,800 0.14 流通 B 股 未知 林芝华 -200,000 330,000 0.13 流通 B 股 未知 黎黄顺金 104,100 288,000 0.12 流通 B 股 未知 杨源洲 0 285,900 0.11 流通 B 股 未知 持有公司 5%以上股份的深圳中航实业股份有限公司，本年度内其所持股份无增减 变动，亦未发生质押或冻结情况。前十名股东中，公司未发现股东之间存在关联关系或 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3．公司控股股东情况介绍 深圳中航实业股份有限公司成立于 1997 年 6 月，总股本 6.42 亿，法定代表人：吴 5 光权。主要生产经营范围：设计、制造及销售印刷线路板，液晶显示器以及机械、石英 钟表。该公司于成立之日向中国航空技术进出口深圳公司发行 4 亿股中国内资股，占总 股本的 62.31%；于 1997 年成功在港发行 2.42 亿股 H 股，占总股本的 37.69%。1997 年 9 月该公司在香港联交所上市。 4．公司控股股东实际控制人 中国航空技术进出口深圳公司是成立于 1982 年 4 月的全民所有制企业，注册资本： 8000 万元，法定代表人：吴光权。主要业务范围：本系统所生产运输工具、机械设备等 商品的进出口。 中国航空技术进出口深圳公司 持股 62.31% 深圳中航实业股份有限公司 持股 52.24% 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 5．前十名流通股股东 股 东 名 称 年末持股数量 股票种类 持股比例（%） CHAN KEUNG 768,983 流通 B 股 0.31 区燕萍 451,301 流通 B 股 0.18 KO,LING HON 439,100 流通 B 股 0.18 林鸿波 362,880 流通 B 股 0.15 中国平保(香港) 359,070 流通 B 股 0.14 薛培明 336,800 流通 B 股 0.14 林芝华 330,000 流通 B 股 0.13 黎黄顺金 288,000 流通 B 股 0.12 杨源洲 285,900 流通 B 股 0.11 曾颖 255,000 流通 B 股 0.10 公司未发现前十名流通股股东之间、以及前十名流通 前十名流通股股东关联关系说明 股东和前十名股东之间存在关联关系。 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一．公司董事、监事和高级管理人员情况 1．公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 年初持 年末持 变动 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 股数 股数 原因 吴光权 董事长 男 42 2003.5-2006.5 0 0 — 赖伟宣 副董事长（注①） 男 40 2004.5-2006.5 0 0 — 王心阔 董事（注①） 男 56 2003.5-2004.5 0 0 — 隋 涌 董事 男 46 2003.5-2006.5 0 0 — 由 镭 董事（注②） 男 35 2003.5-2004.12 0 0 — 徐东升 董事、总经理 男 38 2003.5-2006.5 0 0 — 朱根森 董事 男 56 2003.5-2006.5 0 0 — 蔡 正 独立董事 男 63 2003.5-2006.5 0 0 — 刁伟程 独立董事（注②） 男 41 2003.5-2004.12 0 0 — 华小宁 独立董事 男 41 2003.5-2006.5 0 0 — 邵克雄 监事会主席 男 54 2003.5-2006.5 0 0 — 张颂华 监事 男 51 2003.5-2006.5 0 0 — 胡性龙 监事 男 40 2003.5-2006.5 0 0 — 卢炳强 副总经理 男 43 2003.5-2006.5 48210 48210 冻结 李德华 副总经理、总会计师 男 44 2003.5-2006.5 0 0 — 李 北 副总经理 男 49 2003.5-2006.5 0 0 — 方 娟 副总经理 女 45 2004.1-2006.5 0 0 — 郝惠文 董事会秘书 男 36 2003.5-2006.5 0 0 — 注：①2004 年 5 月 12 日，王心阔先生由于工作调动原因辞去公司第四届董事会董事职务，赖伟 宣先生当选为公司第四届董事会成员； ②2004 年 12 月 30 日，由镭先生、刁伟程先生由于工作变动原因分别辞去公司第四届董事会 董事、独立董事职务，已提名王宝瑛先生、郭万达先生为公司董事、独立董事候选人。 2. 在股东单位任职的董事监事情况 在股东单位担任的 姓名 任职的股东名称 任职期间 职务 吴光权 深圳中航实业股份有限公司 董事长 2003.5-2006.5 赖伟宣 深圳中航实业股份有限公司 董事 2004.5-2006.5 7 王心阔 深圳中航实业股份有限公司 董事 2003.5-2004.5 隋涌 深圳中航实业股份有限公司 董事 2003.5-2006.5 由镭 深圳中航实业股份有限公司 董事 2003.5-2006.5 徐东升 深圳中航实业股份有限公司 董事 2003.5-2006.5 邵克雄 深圳中航实业股份有限公司 监事会主席 2003.5-2006.5 3．现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 （1）董事 吴光权先生，42 岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士毕业，现任本公司董事长、 中国航空技术进出口深圳公司总经理、深圳中航企业集团总裁。曾任深圳中航企业集团 副总会计师兼财务部经理、江西江南信托投资股份有限公司董事长。 赖伟宣先生，40 岁，高级会计师，美国 IVY UNIVERSITY 工商管理硕士毕业，现任 本公司副董事长、深圳中航集团副总裁、深圳天虹商场有限公司董事总经理。曾任中航 商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有限公司副总经理。 隋 涌先生，46 岁，高级会计师，毕业于北京航空航天大学，现任本公司董事、中 国航空技术进出口深圳公司总会计师。曾任沈阳黎明发动机公司财务处副处长、中航技 总公司财务处副处长、中航物业北海中航联合发展公司总经理助理、中航技深圳公司财 务部经理、副总会计师。 徐东升先生，38 岁，高级经济师，同济大学工商管理硕士毕业，本公司董事总经理。 曾任深圳中航企业集团团委书记、深圳中航企业集团生活服务公司总经理，深圳中航企 业集团纪委副书记、监察审计部经理、深圳中航集团总裁助理。 朱根森先生，56 岁，一级高级经济师，中共广东省委党校研究生毕业，本公司董事。 曾任西安庆安公司团委书记、航空部西安 113 厂副总工程师和分厂厂长、深圳中航天狮 电气公司总经理、深圳上海宾馆总经理、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司总经理。 蔡 正先生，63 岁，高级工程师，西北工业大学兼职教授，毕业于中国人民解放军 军事工程学院。现任本公司独立董事、北京市人民政府对外经贸顾问、北京伟育杰科技 有限公司董事长、北京同方智林科技有限公司董事长。曾任济南军区工程兵部参谋、北 京市科委室副主任、国务院重大办副主任、中国航天航空高技术投资公司总裁、深圳中 8 航集团副总裁、深圳国联发国际投资公司董事长兼总经理。 华小宁先生，41 岁，中国注册会计师，杭州电子工业学院硕士研究生毕业，曾先后 在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。现任本公司独立董事、深圳 市典略投资有限公司总经理、深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司执行董事；兼任杭 州汽轮机股份有限公司、深圳天马微电子股份有限公司独立董事。 （2）监事 邵克雄先生，54 岁，高级经济师，中共广东省委党校研究生毕业。现任本公司监事 会主席、深圳中航企业集团党委副书记、纪委书记。曾任西安飞机制造厂秘书科副科长、 深圳格兰云天大酒店副总经理、深圳中航企业集团总裁助理兼人力资源处处长。 张颂华先生，51 岁，高级工程师，大学学历，本公司监事、深圳飞亚达精密计时制 造有限公司副总经理。曾任航空工业总公司宏图飞机制造厂检测处处长、深圳飞达表业 有限公司部门经理、深圳飞欧精密计时制造有限公司经理部经理、深圳飞图新技术开发 公司总经理。 胡性龙先生，40 岁，中国注册会计师、会计师、国际注册内审师，大专学历，本公 司监事兼财务审计部副经理。曾任江西省宜春市财政局副科长、宜春行署监察局主任科 员、中共宜春地委组织部主任科员、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司审计部副经理。 （3）高级管理人员 卢炳强先生，43 岁，高级经济师，毕业于广州暨南大学，本公司副总经理。曾任深 圳中航集团总裁秘书、本公司总经理助理、本公司董事副总经理、深圳市亨吉利世界名 表中心有限公司董事长。 李德华先生，44 岁，高级会计师，毕业于北京航空航天大学，本公司副总经理兼总 会计师。曾任沈阳黎明发动机制造有限公司成本会计、深圳市宝航铝业有限公司财务负 责人、中航技深圳公司主管会计、本公司财务部经理、财务总监。 李 北先生，49 岁，研究员级高级工程师，毕业于沈阳黎明工学院，本公司副总经 理。曾任深圳飞达表业有限公司部门经理、深圳飞镖表业外观件有限公司总经理。 方 娟女士，45 岁，政工师，毕业于江西师范大学英语系，本公司副总经理兼深圳 市亨吉利世界名表中心有限公司总经理。曾任江西省陶瓷公司翻译、江西省景德镇市科 技情报所室主任、本公司人事部经理、总经理助理。 9 郝惠文先生，36 岁，高级经济师，北京经济学院经济学硕士毕业，本公司董事会秘 书兼总经理助理。曾任山西财经大学市场学系教师、深圳宏昌实业有限公司人事部经理 助理、总经理秘书、深圳中航企业集团人力资源部主任、本公司行政管理部经理。 4．董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）公司高级管理人员的年度报酬由董事会根据其职务和工作业绩考核发放。 （2）公司报告期内董事、监事和高级管理人员共 18 人，在公司领取报酬的 9 人（不 含独立董事），年度报酬总额 229.63 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额 60.29 万 元（仅两名），金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 88.81 万元。 报告期内，年度报酬 30 万元以上的有 1 人，在 20 万元至 25 万元之间的有 6 人,在 15 万元至 20 万元之间的有 2 人。 （3）董事长吴光权先生、副董事长赖伟宣先生、董事王心阔先生、隋涌先生、由 镭先生及监事会主席邵克雄先生均在股东单位领取报酬，未在本公司领取报酬和津贴。 （4）独立董事 3 人，每人每年津贴 3 万元，暂无其他待遇。 5．报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 （1）2004 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第五次会议同意聘任方娟女士为公司副 总经理。 （2）2004 年 5 月 12 日，由于王心阔先生因工作调动辞去公司第四届董事会董事职 务，公司 2003 年度股东大会选举赖伟宣先生为公司第四届董事会成员。 （3）2004 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第十次会议同意由镭先生、刁伟程先 生由于工作变动原因分别辞去公司第四届董事会董事、独立董事职务。 二．公司员工情况 截止报告期末，公司员工共计 1195 人，其中具有大专及大专以上学历的 247 人， 占员工总数的 21%。员工中，行政人员 91 人，财务人员 85 人，销售人员 833 人，技术 人员 69 人，生产人员 117 人，无公司承担费用的离退休人员。 第五章 公司治理结构 一．公司治理的实际状况与规范性文件要求的差异 10 公司在 2004 年度继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律规范 的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，提高公司规范运作水平。公司不 断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《信息披露管理条例》、《投资者关系管理制度》等管理规范制度， 为公司规范化管理提供了制度保障；同时，积极加强信息披露和投资者关系管理工作， 以规范的治理运作切实保障股东的权利和利益。 报告期末，由于独立董事刁伟程先生辞职，公司现任独立董事人数少于董事会成员 的三分之一。公司董事会已提名新的独立董事候选人并将提交 2004 年度股东大会表决。 除此以外，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要 求基本不存在差异。 二．公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事蔡正先生、刁伟程先生、华小宁先生充分行使国家法规和 《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，严格按照有关规定对公司高级管理人员更换 和重大决策等事项作出独立、客观、公正的判断，提出专业意见，对公司关联方资金往 来及对外担保若干问题的专项说明发表独立意见，促进公司董事会决策及决策程序的科 学化，切实维护公司和广大股东的利益。 1．独立董事参加董事会情况 本年应参加董 姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 事会次数 因出差未能出席 蔡 正 8 7 0 1 董事会四届五次 会议 因出差未能出席 刁伟程 8 7 0 1 董事会四届九次 会议 华小宁 8 8 0 0 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异 议。 三．公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格做到了“五分开” ， 11 公司具有独立完整的业务和自主经营能力。 业务方面：公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系 统，公司与控股股东不存在同业竞争。 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面机构独立、制度健全。除董事长吴光 权先生、副董事长赖伟宣先生、董事隋涌先生、徐东升先生和监事会主席邵克雄先生在 控股股东兼职外，其他高级管理人员均未在股东单位双重任职，财务人员亦未在关联公 司兼职。 资产方面：公司与控股股东产权明晰，对公司财产享有独立的法人财产权，公司资 产完全独立于控股股东，公司独立拥有 “飞亚达”商标。 机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立，不存在与控股股 东职能部门之间的从属关系或合署办公情形。控股股东依法行使其权利，并承担相应的 义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的行为。 财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了健全独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，控股股东不存在干预公司财务会计活动的情况。 四．高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会对高级管理人员在报告期内实行述职考评，并依据考核结果决定发放薪 酬和是否续聘。公司将进一步完善激励机制，确立以目标管理为依据的绩效考核体系， 充分调动管理人员的积极性。 第六章 股东大会情况简介 一．报告期内股东大会基本情况 公司于 2004 年 4 月 8 日在《证券时报》和《香港商报》上同时刊登了关于召开公 司 2003 年度股东大会的公告，该次股东大会于 2003 年 5 月 12 日在飞亚达大厦九楼会 议室召开，出席会议的股东及股东代表 6 人，代表股份数 130,659,823 股，占总股份的 52.41%。 二．股东大会决议及披露情况 经到会股东表决，审议并通过了以下议案：（1）董事会 2003 年度工作报告；（2） 12 监事会 2003 年度工作报告；（3）公司 2003 年度财务决算报告；（4）公司 2003 年度利 润分配及资本公积金转增股本的预案；（5）关于 2003 年度计提及核销资产减值准备的 议案；（6）公司 2003 年度报告；（7）关于续聘 2004 年度审计机构的议案； （8）关于更 换公司董事的议案；（9）关于修改公司章程的议案。 本次股东大会经广东雅尔德律师事务所赵斐律师现场见证并出具股东大会决议合 法有效的法律意见书。股东大会决议已于 2004 年 5 月 13 日刊登在《证券时报》和《香 港商报》上。 三．董事、监事选举情况 公司董事王心阔先生由于工作调动原因辞去公司第四届董事会董事职务，本次股东 大会选举赖伟宣先生为公司第四届董事会成员。 第七章 董事会报告 一．公司报告期内整体经营情况讨论与分析 报告期内，公司根据年初确定的“推进主业发展，强化品牌推广，建设高效团队， 增创整体业绩”工作方针，进一步凝聚团队力量，群策群力，认真抓好“飞亚达”和“亨 吉利”品牌业务，加强公司物业管理运营，深化各项管理工作，努力增加公司营业收入 和逐步提高公司的盈利能力。 经过两年来对顾客和市场的深入调研，公司管理层认真研讨了手表行业的竞争形 势，结合与国内著名调研公司进行的境内第一次手表市场的调研成果和相关的管理理 论，对飞亚达手表业务、亨吉利名表业务进行全面分析，明晰了企业战略基础、竞争策 略、公司的竞争地位和资源状况等因素；同时，经过全体员工历时近两年、上下共三轮 的讨论、汇总和提炼，报告期内确定了《飞亚达公司企业理念》，明确了“专注钟表行 业，帮助顾客实现高品质生活，为员工提供舞台，为股东创造回报”的公司使命；提出 了“塑造国际化品牌，成为全球化企业” 的公司愿景。理念和战略的确立，为公司下 一步塑造品牌、确立核心竞争能力奠定了战略基础。 1．飞亚达表 公司采取了多项有力措施，以进一步提升飞亚达表的品牌优势和 市场销售。在新品研发方面，公司结合顾客需求和市场调研信息，进一步加大研发和技 13 术投入，推行“三源研发”，强化飞亚达品牌的创新优势、突出“创新”的品牌核心价 值，报告期内公司共推出 50 余款手表新品，均取得了较好的销售业绩；公司联合清华 大学美术学院举办的“首届飞亚达杯手表设计大赛” ，共有 4 个国家 30 多所院校 280 余 件作品参赛，其中境外作品占到 1/4 以上，被业界誉为：唤醒行业创新意识，开凿表业 取之不尽的创新源泉。在市场营销方面，公司全年 365 天促销不断，开展了 “浓情时 刻表心意”、“关注未来时刻”捐助希望工程等多项大型推广活动，有效地消化了库存、 扩大了销售。在组织管理方面，公司适应市场的需要成立了飞亚达表销售事业部，以更 好地推进飞亚达的品牌发展和营销管理。公司还通过优化供应链管理以提升产品质量。 报告期内，飞亚达表收入也保持了自 2003 年以来的增长势头，实现销售收入 121,535 千元，较去年同期增长 12.57%。飞亚达表连续第 10 年荣获国家统计局中国行业信息统 计信息发布中心颁发的“全国市场同类产品销量第一”殊荣。 2．名表零售 公司继续增加对深圳市亨吉利世界名表中心有限公司的投资，亨 吉利公司进入快速扩展期，网络建设获得空前发展，报告期内在北京、深圳、南宁、洛 阳、东莞等地共计增开 18 家连锁店，报告期末已在国内大中城市拥有 36 家连锁店。预 计 2005 年连锁店将达到 50 家，真正形成以区域旗舰店为核心，辐射全国各大城市的规 模化、专业化的名表连锁销售网络，成为国内名表商中最具规模和实力的品牌之一。报 告期内，公司包括深圳世界名表中心有限公司在内的名表零售收入共计 129,272 千元， 较去年同期增长 39.24%。 3．物业经营 位于深圳高新园区的飞亚达科技大厦，经过 26 个月的建设顺利完工 并投入使用。年末，公司总部及其下属企业等主要业务均已陆续迁入，公司整体形象得 以进一步彰显。至报告期末，飞亚达科技大厦招商工作进展顺利，已有腾讯 QQ、甲骨文 等国内外知名高新技术企业陆续入驻，确定整体投入使用率达 90%以上，将成为公司 2005 年一个重要的收入和利润增长点。位于中航苑片区的飞亚达大厦运营状况良好，营业收 入保持稳定。公司两座大厦全年物业收入 27,345 千元，较去年同期有较大幅度的增长， 预计下一年度由于飞亚达科技大厦的全面投入运营，该项收入将进一步增加。 4．其他重要影响因素 2004 年初，基于对政策面和宏观经济形势的良好预期， 经公司董事会批准，公司适当增加了短期投资，至报告期末投入金额为 22,143 千元。 但是受宏观调控等诸多因素的影响，股票市场出现了较大幅度的下滑，公司短期投资也 14 有一定的帐面损失。至报告期末，公司短期投资账面余额为 11,819 千元，增加计提短 期投资跌价准备 9,419 千元，直接影响了报告期的利润总额。 整体而言，报告期内公司实现主营业务收入 278,247 千元，较去年同期增长 21.97%， 主要原因是飞亚达表、名表零售收入和物业收入均有较大幅度的增长。公司实现利润总 额 3,524 千元，净利润 1,908 千元，较去年同期分别下降 38.26%、68.50%，主要原因是 公司短期投资帐面出现较大亏损。报告期内，受公司飞亚达表和亨吉利连锁店营销网络 扩大、存货增加的影响，经营活动产生的现金流量净额为-24,942 千元。公司报告期末 总资产 627,537 千元、股东权益 517,364 千元，较去年年末分别增长 9.55%、0.37%。 二．公司经营情况 1．主营业务的范围及其经营情况 （1） 公司主营业务范围 本公司主要从事钟表及其零配件的设计、开发、制造、销售和维修，包括“飞亚达” 表的产品经营和世界名表的商业连锁销售。另有飞亚达大厦、飞亚达科技大厦的物业收 入。 （2） 公司的经营状况 ①公司主营业务收入和主营业务利润按行业分类如下： 单位：（人民币）元 主营业务收 主营业务成 毛利率 毛利率比上年 分行业 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 (%) 增减 减（％） 减（％） 工 业 121,630,119 64,168,669 47.24 11.98 23.37 减少 4.87 个百分点 商 业 129,271,502 105,318,152 18.53 29.68 30.46 减少 0.49 个百分点 物业管理 27,345,342 5,577,923 79.60 85.16 146.16 减少 5.06 个百分点 其中：关联 － － － － － － 交易 ②2004 年度，占公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上的业务活动包括表业和 物业两类。 A．表业 飞亚达表及国外名表的产品销售收入、产品销售成本如下： 表一：按产品类别列示 单位：（人民币）元 15 主营业务收 主营业务成 主营业务收 主营业务成 毛利率 毛利率比上年 产品 入比上年增 本比上年增 入 本 (%) 增减 减（％） 减（％） 飞亚达表的 121,534,988 64,149,227 47.22 12.57 12.95 减少 0.17 个百分点 销售 国外名表的 129,271,502 105,318,152 18.53 39.24 37.35 增加 1.12 个百分点 销售 其中：关联 － － － － － － 交易 表二：按地区分布列示 单位：（人民币）元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北 34,280,260 20.89 华北 29,280,936 -23.01 西北 48,101,543 6.19 华东 35,073,898 77.41 西南 14,209,704 25.66 华南 89,860,149 54.84 合计 250,806,490 24.90 B 物业 公司物业经营的利润也占主营业务利润的 10%以上，该项经营的收入和利 润均来自飞亚达大厦和飞亚达科技大厦的物业出租业务。 ③报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力与前一报告期相比有所变 化，主要表现在： 第一，公司于 2003 年清理转让了全部餐饮酒楼业务，2004 年度已无任何餐饮业收 益； 第二，由于亨吉利名表销售收入的扩大，名表商业零售收入增至 129,272 千元，占 主营业务收入的比重由去年的 43.7%增至 46.46%； 第三，公司飞亚达科技大厦的投入使用，将会进一步增加公司的主营业务收入和利 润总额。 2．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）深圳市飞亚达精密计时制造有限公司，注册资本人民币 1000 万元，主要生产 16 各种钟表及其机芯、零配件、精密计时器及维修，本公司持有 99%的股权。2004 年末总 资产 71,276,760 元，净资产 24,157,009 元，2004 年度实现净利润 11,558,034 元。 （2）深圳市飞精精密光学仪器制造有限公司，注册资本人民币 700 万元，主要加 工、生产、经营精密光学仪器，本公司持有 99%的股权。2004 年末总资产 8,546,972 元， 净资产-1,394,683 元，2004 年度实现净利润-85,362 元。 （3）深圳市亨吉利世界名表中心有限公司，注册资本人民币 1500 万元，主要从事 钟 表 及 零 配 件 的 购 销 和 维 修 服 务 ， 本 公 司 持 有 90% 的 股 权 。 2004 年 末 总 资 产 138,350,128 元，净资产 8,371,311 元，2004 年度净利润 302,036 元。 （4）深圳市世界名表中心有限公司，注册资本人民币 280 万元，主要经营高档钟 表、眼镜、饰物、礼品、百货工艺品（不含经营首饰），本公司持有 50%的股权。2004 年末总资产 10,888,640 元，净资产 4,631,187 元， 2004 年度实现净利润 1,421,884 元， 其中本公司所属权益 771,884 元。 3．主要供应商、客户情况 单位：（人民币）元 前五名供应商采购金额合计 49,817,787 占采购总额比重 81.66% 前五名销售客户销售金额合计 20,776,425 占销售总额比重 7.50% 4．在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）公司所从事的钟表行业市场竞争较为激烈，进口表销售上升势头仍有加强， 国内各类品牌手表同质化现象严重。 公司针对手表消费品牌化、符号化的发展趋势，积极面向国际竞争，推进“三色 堇”品牌策略，一方面强化研发和技术平台，创新新品研发，推行“三源研发”，举办 飞亚达杯设计大赛，开拓新品研发来源，加强质量管理；另一方面强化产品销售管理和 品牌营销推广，持续开展促销活动，并由价格促销逐渐提升为价值促销，丰富品牌内涵， 提升品牌影响力和美誉度，增强公司的持续发展能力。 （2）为扩大市场份额，公司增加了研发、推广和促销费用，铺货量也有一定增加， 表业销售收入有了较大的增长，但会给公司短期利润造成了一定的压力。 公司积极调整和改进销售管理体制，设立飞亚达表销售事业部，细化管理措施，逐 步有效地控制成本和费用支出，改善营效推广的投入，积极开辟 TVSN 电视直销、电子 17 商务等新的销售途径；持续开展全员培训，强化学习风气，构建新型企业文化，提高公 司运营效率。 （3）国内商业营销模式在不断发展变化，销售渠道和终端对手表的销量影响极大， 因此建立和运营优良的销售网络显得尤为重要。 公司一方面进一步优化飞亚达在全国大中城市的营销网络结构，提高有效销售能 力，持续开展营业员、业务员培训，提升终端拦截能力；另一方面加速亨吉利销售网点 的扩张建设，实行规模化经营，提供温馨、专业、规范的服务，确立和巩固亨吉利在名 表营销领域的品牌地位，扩大与瑞士顶级品牌、主力品牌的合作，夯实国际名表交流平 台。 三．公司投资情况 1． 报告期内公司无新增募集资金。最近一次募集资金投入使用情况如下： 经中国证券监督管理委员会《关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司申请配股的 批复》（证监上字〔1997〕72 号文）批准，公司于 1997 年以每 10 股配售 2 股，募集资 金扣除发行费用后，实际募集资金人民币 209,718 千元；至报告期末，该次募集资金已 全部投入对应项目，不存在未使用余额。 单位：（人民币）千元 本年度已使用募集资金总额 15,931.00 募集资金总额 209,718.00 已累计使用募集资金总额 209,718.00 募集资金投 报告期产生 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 入完成进度 收益金额 在国内建立 是（部分调减 亨吉利世界 1 112,000.00 至科技园项 70,000.00 100％ 302.00 名表中心连 目） 锁店 建立飞亚达 2 55,000.00 否（增加投入） 139,718.00 100％ 9,130.00 高科技园 在东南亚建 立亨吉利世 是（调至科技 全部调至科 3 41,480.00 0.00 0.00 界名表中心 园项目） 技园项目 连锁店 合计 208,480.00 — 209,718.00 — 9,432.00 18 实际投资情况说 （1）至报告期末，公司已先后在深圳、哈尔滨、乌鲁木齐、武汉、大同、长 明 沙、兰州、昆明、西安、南京、宁波、青岛、上海、北京、南宁、南昌、福州、 洛阳、长春、重庆、东莞等地建有 36 家亨吉利世界名表中心连锁店，投资总 额 111,055 千元(其中 70,000 千元属于募集资金)，其中报告期内增加投资 42,495 千元。2004 年度实现销售收入 108,333 千元，净利润 302 千元。 （2）至报告期末，飞亚达高科技大厦已经验收投入使用；报告期内公司增加 投入资金 49,630 千元，累计已投入资金 174,857 千元(其中 139,718 千元属于 募集资金)，报告期内实现收益 9,130 千元。 变更原因及变更 变更原因： 程序说明 （1） 公司董事会以效益优先为原则，将工作重点投入于原有亨吉利世界 名表中心连锁店的经营中，决定调减在国内建立连锁店项目投资额度；另一方 面，考虑到资金运用的安全性及保证股东权益，公司董事会决定取消在东南亚 地区建立世界名表中心连锁店项目投资计划。 （2） 同时，与上述两项目同期配股融资的飞亚达科技园项目，地理位置 优越，发展前景良好。公司决定有效调配资源，加大对该项目的投入。 变更事项： （1） 将 在 国 内 建 立 亨 吉 利 世 界 名 表 中 心 连 锁 店 的 投 资 总 额 调 减 为 70,000 千元，该项目剩余资金 43,240 千元改为投入飞亚达高科技园项目； （2） 将在东南亚地区建立世界名表中心连锁店项目全部募集资金合计人 民币 41,480 千元，改为投入飞亚达高科技园项目； （3） 对飞亚达高科技园项目增加投入募集资金 84,718 千元，计划累计投 入募集资金额 139,718 千元。 程序： 变更事项已于 2002 年 4 月 16 日经公司第三届董事会第九次会议和第三届 监事会第五次会议审议通过，并于 2002 年 5 月 22 日经 2001 年度股东大会审 议全票通过。 信息披露： 相关公告均于上述会议次日刊载于《证券时报》、 《香港商报》和巨潮资讯网上。 2．非募集资金项目 报告期内，除上述飞亚达科技大厦投入非募集资金 35,139 千元、亨吉利连锁店投入 非募集资金 41,055 千元外，公司无其他非募集资金重大投资项目。 19 四．公司财务状况 （1）公司财务状况和经营成果 表一： 上年同期数 项目 本期数（元） 增减率(%) 变动原因 （元） 主营业务利润 101,141,752 88,698,251 14.03 主要是主营业务收入有所增长 主要是本报告期内计提短期投资跌价 投资收益 -8,534,002 10,955,699 -177.90 准备 942 万元，而上年同期委托理财收 益 1000 万元 由于上年同期政府对飞亚达表荣获名 补贴收入 0 3,800,000 -100.00 牌产品、驰名商标给予奖励，而本期无 补贴收入 净利润 1,907,880 5,088,057 -62.50 主要是受短期投资亏损影响 现金及现金等价 主要是由于报告期内对飞亚达科技大 -32,735,498 -19,103,338 -71.36 物净增减额 厦及亨吉利连锁店投资增加 表二： 增减率 项目 期末数（元） 期初数（元） 变动原因 (%) 主要是由于亨吉利连锁店规模扩大，库 存货 203,983,820 152,648,834 33.63 存增加 主要是由于飞亚达科技大厦竣工投入使 固定资产净额 253,123,101 53,581,869 372.40 用，全部工程结算款 20155.71 万元转为 固定资产 短期借款 20,000,000 100,000 19900 增加短期银行借款 2000 万元 应付账款 65,263,798 34,504,530 89.15 主要是亨吉利应付供应商货款 主要是报告期内取得短期银行借款 2000 总资产 627,537,297 572,847,496 9.55 万元以及亨吉利应付供应商货款增加 股东权益 517,364,242 515,456,362 0.37 报告期内盈利 1,907,880 元所致 （2）公司利润构成变化原因说明 公司利润总额构成与上一年度相比，主要变化在于公司上一年度获得了 1000 万元委 托理财收益，而报告期内公司则没有该类收益，并且还存在较大的短期投资帐面损失。 （3）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况。 五. 生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的影响 报告期内，未出现生产经营环境及宏观政策、法规重大变化而对公司产生重要影响 的事项。 六．对会计师事务所出具的有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审 20 计报告所涉及事项说明 普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道国际会计公司为本公司 2004 年度 出具了标准无保留意见的年度审计报告，公司没有应说明事项。 七．新年度业务发展计划 展望 2005 年，公司所面临的外部环境可谓机遇与挑战并存，一方面国内经济持续 向好，居民收入稳定增长，手表消费品牌化、符号化的倾向进一步彰显；另一方面，国 内钟表业的过度竞争局面并无根本性改变。面对此种局面，公司确立了“着力品牌塑造、 紧密团队配合、强化系统运作、实现增收创效”的工作方针，继续坚持品牌经营战略， 进一步凝聚团队力量，抓好飞亚达手表、亨吉利名表连锁店两条业务主线，提高表业盈 利能力，稳定发展物业经营，争取以更好的业绩回报股东。 1．推进飞亚达表“三色堇”的品牌战略，以顾客需求为出发点，在产品研发、市场 营销上实行聚集策略和差异化战略，提升品牌价值；坚持创新应用新材料、新工艺、新 技术；努力通过品牌竞争提高营销环节的盈利能力。 2． 通过开设新店和兼并、收购等形式，全面构建和优化亨吉利的销售网络，并着 力打造旗舰店，加大对亨吉利品牌资源的开发，扩大与世界名表集团的交流与合作。 3． 进一步提升飞亚达大厦和飞亚达科技大厦的管理、服务水平，确保物业收入的 稳定增长，为公司扩大利润来源。 4．加强营销方面的人才配置和培训工作，改进激励机制，吸收和培养品牌推广、 市场营销、研发设计及顾客研究等方面的高级专业人才，适时调整组织结构，提高公司 管理运营效率。 八．董事会日常工作情况 1．报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，会议的程序和议案均符合《公司法》 和《公司章程》的规定，具体情况如下： （1）2004 年 1 月 14 日召开第四届董事会第五次会议，会议同意聘任方娟女士为公 司副总经理。 （2）2004 年 2 月 9 日召开第四届董事会 2004 年第一次临时会议，会议决定公司可 以适当增加不超过人民币 5000 万元额度的短期投资。 21 （3）2004 年 2 月 17 日召开第四届董事会 2004 年第二次临时会议，会议决定变更 公司注册地址和经营范围，并提交最近一次股东大会审议和修改公司章程。 （4）2004 年 4 月 6 日召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了如下议案： ①2003 年度董事会工作报告；②2003 年度财务决算报告；③2003 年度利润分配及 资本公积金转增股本的预案；④关于 2003 年度计提资产减值准备的议案；⑤关于重大 会计政策变更的议案；⑥关于更正 2002 年度会计差错的议案；⑦2003 年度报告；⑧关 于续聘 2004 年度审计机构的议案；⑨公司投资者关系管理制度；⑩关于更换公司董事 的议案；决定于 2004 年 5 月 12 日召开 2003 年度股东大会。 （5）2004 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了公司 2004 年 第一季度报告。 （6）2004 年 8 月 6 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过公司 2004 年半年度 报告及摘要，选举赖伟宣先生为公司副董事长。 （7）2004 年 10 月 20 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了公司 2004 年度 第三季度报告。 （8）2004 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于更 换公司董事及独立董事的议案》、《关于增加深圳市亨吉利世界名表中心有限公司的注 册资本的议案》和《关于完善公司内部控制工作的议案》。 2．董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会严格按照公司章程和股东大会形成的决议，认真履行职责， 落实了 2003 年度股东大会的各项决议。公司股东大会通过的变更公司注册地址、修改 公司章程等议案，均在报告期内执行完毕。 九．利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计准则及普华永道国际会计公司 按国际财务报告准则分别进行审计，本公司 2004 年度的净利润分别为 1,907,880 元人 民币和 205 千元人民币。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司 2004 年度以普华永道中天会计师事务所有限公司审计确认的净利润 1,907,880 元人民币为基 准，加上年初未分配利润-56,176,663 元人民币，累计未分配利润-54,268,783 元人民币。 由于公司近年来建设了飞亚达科技大厦，亨吉利世界名表连锁店也在持续扩大投 22 资，现金净支出较多，2004 年度公司净利润金额较小且公司仍需继续弥补以前年度亏损。 因此，公司 2004 年度拟不提取法定盈余公积金和法定公益金，不向股东派发现金股利 和股票股利，也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事均表示同意董事会作出该项预案，认为符合公司实际发展情况；该预 案还需经公司 2004 年度股东大会批准。 十．注册会计师对控股股东及关联方占用资金的专项说明（见附件二 第 68-70 页） 十一．独立董事蔡正先生、华小宁先生对公司累计和当期对外担保情况及执行证监 发〔2003〕56 号文件规定的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发〔2003〕56 号）精神，我们本着实事求是的态度，对深圳市飞亚达（集团）股 份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下： 经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，2004 年没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生其他对外担保事项。报告期末不存在累 计担保情况。 十二．公司选定的信息披露报刊为《证券时报》和《香港商报》，报告期内未发生 变更。 第八章 监事会报告 一．监事会工作情况 1．本公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》赋予的职权，重点从 公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查、募集资金运 用、关联交易等方面行使监督职能。 2．报告期内公司监事会共召开了两次会议 （1）2004 年 4 月 6 日召开的第四届监事会第四次会议，审议通过了如下议案： ①2003 年度监事会工作报告；②2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； ③关于 2003 年度计提资产减值准备的议案；④关于重大会计政策变更的议案；⑤关于 更正 2002 年度会计差错的议案；⑥2003 年度报告。 23 （2）2004 年 8 月 6 日召开的第四届监事会第五次会议，审议通过了公司 2004 年半 年度报告及摘要。 3．本公司监事会监事列席公司 2004 年度召开的董事会会议，听取了有关议案和报 告，了解了公司经营情况及重大决策过程。 4．本公司监事会监事出席了公司 2003 年度股东大会，报告了 2003 年度监事会工作 情况，并对公司生产经营、财务状况及董事会成员和高级管理人员履行职责等情况发表 了独立意见。 二．监事会独立意见报告 2004 年度，公司监事会充分行使国家有关法规和公司章程所赋予的权力，对公司依 法运作、高级管理人员工作、募集资金运用等事项进行了持续有效的监督，现就下列事 项发表独立意见： 1．公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切 实执行；公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会 决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为、无损害公司利益和股 东权益情况。 2．经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道国际会计公司审计后出具的 标准无保留意见审计财务报告，真实客观地反映了公司 2004 年度的实际财务状况和经 营成果。 3．公司曾在 2002 年调整了 1997 年配股募集资金实际投入项目，将原计划投入亨 吉利连锁店项目的投资金额调减 84,720 千元，改投同期募资项目飞亚达高科技工业园。 此项变更经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过后，并由 2001 年度股东大会审议全票通过，变更程序合法。2004 年度的投入使用符合相关决议。 4．公司对外交易价格合理，在交易活动中未发现内幕交易；关联交易的实施亦遵 从法定程序和市场价格原则，没有任何损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。 第九章 重要事项 一．报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 24 二．报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三． 报告期内公司无重大关联交易事项。其他关联交易事项如下： 1．日常关联交易 向关联方销售产品和提供劳 关联方 关联方关系 向关联方采购产品和接受劳务 务 深圳市中 本公司实际 占同类交易金 占同类交易金额 交易金额 交易金额 航物业管 控制人间接 额的比例 的比例 理有限公 控股的子公 － － 3,087 千元 100％ 司 司 关联交易的定价原则 按公平的市场定价原则签订合同 关联交易必要性、持续性 公司飞亚达大厦、飞亚达科技大厦均由深圳市中航物业管理有限 的说明 公司提供物业管理服务，有利于提高专业化服务水平。 2．其他关联交易内容参见会计报表附注七（6）关联交易 四．重大合同及履行情况 1．报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本 公司资产的事项。 2．报告期内公司无对外担保事项。 3．报告期内公司无委托理财事项。 4．其他重大合同履行情况 2004 年 9 月 14 日，由本公司控股股东深圳中航实业股份有限公司担保，本公司与 深圳发展银行深圳江苏大厦支行签署《综合授信额度合同》，获得综合授信额度人民币 5000 万元整。同日，公司与深圳发展银行深圳江苏大厦支行签署《贷款合同》，获得该 综合授信额度项下的流动资金贷款人民币 2000 万元整。相关公告于 2004 年 9 月 24 日 刊载《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上。 五．公司或持股 5％以上股东对承诺事项的履行情况 在报告期内或持续到报告期内，本公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 六．聘任会计师事务所及支付报酬情况 公司 2004 年度继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道国际会计 公司为公司境内外审计机构。 年度报酬（万元） 连续服务 类别 名 称 2004 年 2003 年 年限 A股 普华永道中天会计师事务所有限公司 24 万 22.5 万 4 25 B股 普华永道国际会计公司 24 万 22.5 万 5 七．公司、公司董事会及董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 八．其他重大事项 本公司于 1996 年 10 月购买四川省房地产开发（集团）公司的华顺大厦(账面价值 928 万元)，由于开发商拖欠地价款和工程款等原因导致该房产产权尚在确认中，因此公 司至今尚未取得产权证明。近年来，公司除驻外营销分部自用外，还充分利用华顺大厦 房产资源对外获取部分物业收入，并且一直都在跟进其产权落实情况。 第十章 财务报告 （附件一 第 27-67 页） 第十一章 备查文件目录 一．载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三．报告期内在中国证监会指定报纸（ 《证券时报》、《香港商报》）上公开披露过的 所有公司文件的正本及公告的原稿。 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 董 事 会 二○○五年四月十五日 26 附件一： 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 1491 号 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市飞亚达(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并 子公司(以下简称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评 价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 曾华光 会计师事务所有限公司 中国 • 上海市 2005 年 4 月 13 日 注册会计师 孔 昱 27 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 合并 母公司 资产 附注 2004 2003 2004 2003 流动资产 货币资金 五(1) 84,791,535 117,527,033 74,420,417 108,287,580 短期投资 五(2) 11,819,472 54,879,747 11,819,472 54,879,747 应收股利 - - 244,067 244,067 五(3), 六 应收账款 (1) 18,730,857 19,548,777 14,793,711 21,333,611 五(3), 六 其他应收款 (1) 20,953,910 19,475,900 166,443,664 82,166,537 预付账款 五(4) 2,771,912 375,346 60,000 - 存货 五(5) 203,983,820 152,648,834 68,598,064 76,926,841 待摊费用 五(6) 442,462 646,996 32,881 68,891 流动资产合计 343,493,968 365,102,633 336,412,276 343,907,274 长期投资 五(7), 六 长期股权投资 (2) 4,885,000 4,885,000 37,356,110 38,969,452 固定资产 固定资产 - 原价 312,029,332 108,364,742 289,242,773 84,928,525 减：累计折旧 (56,045,908) (51,861,002) (42,887,401) (37,915,519) 固定资产 - 净值 255,983,424 56,503,740 246,355,372 47,013,006 减：固定资产减值准备 (2,860,323) (2,921,871) (2,600,000) (2,600,000) 固定资产 - 净额 五(8) 253,123,101 53,581,869 243,755,372 44,413,006 经营租入固定资产改 良 五(9) 6,094,963 4,379,366 - - 在建工程 五(10) 1,290,242 125,227,493 1,290,242 125,227,493 固定资产合计 260,508,306 183,188,728 245,045,614 169,640,499 无形资产及其他资产 无形资产 五(11) 16,703,082 17,163,777 16,703,082 17,163,777 长期待摊费用 五(12) 1,946,941 2,507,358 1,880,008 2,424,322 无形资产及其他资产合计 18,650,023 19,671,135 18,583,090 19,588,099 资产总计 627,537,297 572,847,496 637,397,090 572,105,324 28 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 合并 母公司 负债及股东权益 附注 2004 2003 2004 2003 流动负债 短期借款 五(13) 20,000,000 100,000 20,000,000 100,000 应付账款 五(14) 65,263,798 34,504,530 63,800,416 1,585,347 预收账款 五(14) 684,171 5,181,480 156,330 4,606,618 应付工资 334,386 1,232,457 22,822 2,967 应付福利费 2,764,845 2,728,289 2,267,505 2,280,392 应交税金 五(15) (8,892,246) (10,184,367) 2,266,790 (2,249,691) 其他应交款 五(16) 9,434 125,479 3,491 36,355 其他应付款 五(14) 19,046,627 12,618,067 28,361,609 46,618,751 预提费用 五(17) 625,713 811,969 153,885 668,223 流动负债合计 99,836,728 47,117,904 117,032,848 53,648,962 长期负债 专项应付款 五(18) 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 负债合计 102,836,728 50,117,904 120,032,848 56,648,962 少数股东权益 五(19) 7,336,327 7,273,230 - - 股东权益 股本 五(20) 249,317,999 249,317,999 249,317,999 249,317,999 资本公积 五(21) 191,847,234 191,847,234 191,847,234 191,847,234 盈余公积 五(22) 130,467,792 130,467,792 130,467,792 130,467,792 其中：法定公益金 25,036,994 25,036,994 25,036,994 25,036,994 累计亏损 五(23) (54,268,783) (56,176,663) (54,268,783) (56,176,663) 股东权益合计 517,364,242 515,456,362 517,364,242 515,456,362 负债和股东权益总计 627,537,297 572,847,496 637,397,090 572,105,324 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 吴光权 主管会计工作的负责人：李德华 会计机构负责人：刘标 29 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 2004 年度利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 合并 母公司 项目 附注 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 五(24), 六 主营业务收入 (3) 278,246,963 228,133,082 148,880,331 122,729,980 五(24), 六 减：主营业务成本 (4) (175,064,744) (137,446,375) (87,954,061) (72,584,380) 主营业务税金及附 加 五(25) (2,040,467) (1,988,456) (1,635,946) (1,120,915) 主营业务利润 101,141,752 88,698,251 59,290,324 49,024,685 加：其他业务利润 五(26) 1,659,560 876,022 1,141,405 512,946 减：营业费用 (55,225,202) (57,173,424) (42,989,557) (42,273,152) 管理费用 (35,616,702) (40,800,580) (18,192,295) (26,861,925) 加：财务(费用)/收入-净 额 五(27) (97,500) 553,273 63,238 636,073 营业利润/(亏损) 11,861,908 (7,846,458) (686,885) (18,961,373) 五(28), 六 加：投资(损失)/收益 (5) (8,534,002) 10,955,699 2,530,412 22,145,720 补贴收入 - 3,800,000 - 3,800,000 营业外收入 五(29) 780,343 576,144 502,601 147,841 减：营业外支出 五(30) (584,313) (1,777,373) (435,153) (970,851) 利润总额 3,523,936 5,708,012 1,910,975 6,161,337 减：所得税 三 (1,552,959) (1,465,207) (3,095) (1,073,280) 少数股东损益 (63,097) 845,252 - - 净利润 1,907,880 5,088,057 1,907,880 5,088,057 补充资料： 出售被投资单位收益 - 373,589 - 423,589 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 吴光权 主管会计工作的负责人：李德华 会计机构负责人：刘标 30 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 2004 年度利润分配表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 合并 母公司 项目 附注 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 净利润 1,907,880 5,088,057 1,907,880 5,088,057 加：年初累计亏损 五(23) (56,176,663) (61,264,720) (56,176,663) (61,264,720) 累计亏损 (54,268,783) (56,176,663) (54,268,783) (56,176,663) 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 吴光权 主管会计工作的负责人：李德华 会计机构负责人：刘标 31 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 2004 年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 320,067,331 74,249,217 收到的其他与经营活动有关的现金 2,137,374 1,341,477 现金流入小计 322,204,705 75,590,694 购买商品、接受劳务支付的现金 (237,890,717) (53,975,969) 支付给职工以及为职工支付的现金 (39,582,990) (21,059,772) 支付的各项税费 (16,854,835) (6,235,832) 支付的其他与经营活动有关的现金 (52,818,306) (39,401,527) 现金流出小计 (347,146,848) (120,673,100) 经营活动产生的现金流量净额 (24,942,143) (45,082,406) 二、投资活动产生的现金流量 收到股利所收到的现金 - 12,677,756 取得投资收益所收到的现金 609,784 609,784 处置固定资产所收回的现金净额 1,001,743 335,593 取得利息收入 650,712 483,933 收回短期投资所收到的现金 51,003,863 51,003,863 现金流入小计 53,266,102 65,110,929 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 (63,273,862) (56,110,091) 投资所支付的现金 (17,362,374) (17,362,374) 现金流出小计 (80,636,236) (73,472,465) 投资活动产生的现金流量净额 (27,370,134) (8,361,536) 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 20,000,000 20,000,000 偿还债务所支付的现金 (100,000) (100,000) 偿付利息所支付的现金 (323,221) (323,221) 筹资活动产生的现金流量净额 19,576,779 19,576,779 四、现金及现金等价物净减少额 (32,735,498) (33,867,163) 32 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 2004 年度现金流量表（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 合并 母公司 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 1,907,880 1,907,880 加：少数股东损益 63,097 - 计提短期投资跌价准备 9,418,786 9,418,786 转回存货跌价准备 (3,386,228) (3,386,228) 计提坏账准备 443,478 339,644 固定资产折旧 9,210,740 7,251,881 经营租入固定资产折旧 2,514,523 - 无形资产摊销 460,695 460,695 长期待摊费用摊销 560,417 544,314 待摊费用的减少(减：增加) 204,534 36,010 预提费用的增加 (减：减少) (186,256) (514,338) 处置固定资产的损失(减：收益) (72,722) (182,498) 财务费用(减：收入) (327,491) (160,712) 投资损失(减：收益) (884,784) (11,949,198) 存货的减少(减：增加) (47,948,758) 11,715,005 经营性应收项目的减少(减：增加) (3,225,134) (77,861,871) 经营性应付项目的增加(减：减少) 6,305,080 17,298,224 经营活动产生的现金流量净额 (24,942,143) (45,082,406) 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 3. 现金及现金等价物净减少情况 现金的年末余额 84,791,535 74,420,417 减：现金的年初余额 (117,527,033) (108,287,580) 现金及现金等价物净减少额 (32,735,498) (33,867,163) 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 吴光权 主管会计工作的负责人：李德华 会计机构负责人：刘标 33 一 公司简介 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司(“本公司”)于 1992 年 12 月 25 日经深圳市人民 政府办公厅以深府办复[1992]1259 号文批准，由“深圳飞亚达计时工业公司”改组 为股份有限公司，并更名为“深圳飞亚达(集团)股份有限公司”，变更后的企业法人 营业执照仍为深内法字 01141 号。1997 年 1 月 30 日，经深圳市工商行政管理局核 准，本公司又更名为“深圳市飞亚达(集团)股份有限公司”。 于 1993 年 3 月，本公司向社会公开发行股票，并于同年 6 月 A、B 股在深圳市证券 交易所挂牌上市。 本公司及其子公司(以下统称“本集团”)的主要业务为各种指针式石英表及其机芯、 零部件、各种计时仪器，加工批发 K 金首饰表，国内商业、物资供销业及物业管理 等。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 2 会计期间 本集团的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 4 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生资产 减值，则计提相应的减值准备。 5 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币入账。于 资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇 价折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的 汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 34 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 6 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物 是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小 的投资。 7 短期投资 短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资 等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除已计入 应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投资的期末计价按成本与 市价孰低法核算，对于市价低于成本的部分计提短期投资跌价准备并计入当期投资损 失。短期投资跌价准备按单项投资计算并确认，如果某项短期投资占整个短期投资的 10%及以上时，按单项投资为基础计算并确定计提的跌价准备。若短期投资的市价已 超过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。 8 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (a) 应收款项 应收款项包括应收关联方款项及应收非关联方款项。 本集团对应收款项的可回收性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收款项 的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应收款项， 运用账龄分析法按以下比例计提一般坏账准备： 35 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (8) 应收款项及坏账准备(续) (a) 应收款项(续) 账龄 比例 1 年以内 5% 1 – 2 年以内 10% 2 – 3 年以内 30% 3 年以上 50% (b) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的相应坏账准备。 9 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品和包装物等，按成本与可 变现净值孰低列示。 存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平均法核算，低 值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本，包装物在领用时一次计入生产成本。产 成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当比例分摊的所有间 接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。 可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成 本、销售费用及相关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 36 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 10 长期投资 (a) 股权投资 长期投资包括本公司对子公司的股权投资及其他准备持有超过一年的股权投资。 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或其他本公司有权决 定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司的长期股权投资 采用权益法核算，对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资单位当年实现的净利润或发生 的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分派的现金股利 则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收 益在被投资单位宣告分派股利时确认。 (b) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低 于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可 收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 37 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 11 固定资产计价和折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以 上且单位价值较高的有形资产。自 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土 地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行评估的 固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。 对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚可使 用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 至 35 年 5%-10% 2.7%-4.8% 机器设备 10 年 5%-10% 9%-9.5% 运输设备 5年 5% 19% 电子设备 5年 5% 19% 其他设备 5年 5% 19% 装修费支出 5年 0% 20% 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改 良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计 时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期 间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低法量。如果有迹象或环境变化显示单 项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。 若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收 回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转 回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 38 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 12 在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本包括建筑费用及其他 直接费用、机器设备原价及安装费用，以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集团 将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确 认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变 化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损 失范围内予以转回。 13 无形资产 无形资产为土地使用权，以成本减去累计摊销后的净额列示。 购入的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际成本。 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单 项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。 若单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收 回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转 回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 14 长期待摊费用 长期待摊费用包括商标使用权及已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项 费用等，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 39 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 15 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息等借款费用，在资产支出及借款费用已 经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本 化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后 发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的 加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金 额。 其它借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 16 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老、 医疗保险及其他社会保障制度。除此之外，本集团并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按职工工资额的一定比例且在不低过规定下限及不超过规定上 限的基础上提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当 期生产成本或费用。 17 股利分配 股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期确认为负债。 18 专项应付款 专项应付款为企业接受国家拨入的具有专门用途的拨款，如专项用于技术改造、技术 研究等，以及从其他来源取得的款项。 企业用此拨款购买固定资产时，将相应款项转入资本公积。 40 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 19 收入确认 a. 销售产(商)品 在已将产/商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产/商品实施继 续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠 计量时确认销售收入的实现。 b. 提供劳务 劳务收入于劳务提供的当期，按完工百分比法确认。 c. 其他收入按下列基础确认 利息收入按存款的存续期间和实际收益率计算确认。 补贴收入于收到时确认。 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 20 经营租赁 与资产所有权有关的主要风险与报酬仍归出租方的租赁为经营租赁。 经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 21 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所 得额及税率计算确认。 41 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 22 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中华 人民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企 业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予 以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实 现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不 属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并 报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 增值税 17% 按应纳税销售额的 17%，扣除当期允许抵扣的 进项税后的余额计算 营业税 5% 房屋出租收入 城建税 1% 增值税及营业税当期交纳额 企业所得税 15-33% 应纳税所得额(1) (1) 本集团按收入总额减去准予扣除项目的余额为应纳税所得额计提企业所得税。根 据 有关之所得税法例，本集团于深圳经济特区内成立的公司，适用税率为 15%， 而 于其他地区成立的公司，适用税率为 33%。 此外，本公司一家子公司，深圳市飞亚达精密计时制造有限公司已获深圳市地方税务 局同意，从获利年度起，可享受“两免三减半”征收所得税的优惠。2002 年度为该 子公司第一个获利年度，本年度企业所得税额依据应纳税所得额按税率 7.5% (2003 年：无) 计提。 42 四 控股子公司 本公司投资额 本公司直 法定 接及间接 是否 被控股子公司 注册地 代表人 注 册 资 本 原 币 折合人民币 控股比例 主 营 业 务 合并 备注 西安豪门美食娱 西安 门腾善 港币 16,000,000 人 民 币 11,040,000 62% 餐饮、娱乐、精品 是 (a) 乐城有限公司 11,040,000 深圳市亨吉利世界 深圳 卢炳强 人 民 币人 民 币 13,625,000 90% 钟表及零配件的购销及 是 名表中心有限公司 15,000,000 13,625,000 维修服务 深圳市飞精精密光学仪器制 深圳 朱根森 人民币 7,000,000 人民币 6,300,000 6,300,000 99% 加工、生产、经营精密光 是 造有限公司 学仪器 深圳市飞亚达精密 深圳 朱根森 人 民 币 人民币 9,000,000 9,000,000 99% 生产各种钟表及其机芯、 是 计时制造有限公司 10,000,000 零配件、精密计时器及维 修 深圳市世界名表 深圳 卢炳强 人民币 2,800,000 人民币 1,400,000 1,400,000 50% 高档钟表、眼镜、饰物、 是 (b) 中心有限公司 礼品、百货工艺品(不含金 银首饰) 深圳市飞图新技术开发公司 深圳 陈知立 港币 3,080,000 人民币 992,626 1,848,000 60% 脉冲镀金、真空镀膜 否 (c) 港币 107,313 美元 143,475 深圳飞宇艺术钟有限公司 深圳 朱根森 港币 3,000,000 人民币 825,000 1,905,000 75% 生产经营各种艺术钟 否 (d) 美元 192,981 (a) 该公司已于 2003 年度停止经营活动。 (b) 该公司原为本公司的合营企业，自 2003 年度由本公司控制其财务和经营管理， 故该合营企业纳入本集团合并范围，视为本集团子公司。 (c) 该公司的经营期限已于 2003 年 12 月 16 日到期，并于 2003 年 12 月开始清 算，故自清算之日起未纳入本集团会计报表的合并范围。母公司于该子公司投 资账面价值已为零，详见附注六 (2)(b)。 (d) 该子公司的经营期限已于 2001 年 11 月 28 日到期，并于 2001 年底开始清算， 故自清算之日起未纳入本集团会计报表的合并范围，至本报告期末清算程序尚 未结束。母公司于该子公司投资账面价值已为零，详见附注六 (2)(b)。 43 五 合并会计报表主要项目注释 1 货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 379,405 261,365 银行存款 84,091,003 109,835,486 其他货币资金 321,127 7,430,182 84,791,535 117,527,033 于 2004 年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 港元 6,118,769 1.0637 6,508,535 美元 385,849 8.2765 3,193,479 英镑 110 15.3000 1,683 9,703,697 列示于现金流量表的现金及现金等价物与上述货币资金相同。 44 五 合并会计报表主要项目注释(续) 2 短期投资 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 投资金额 股票投资(a) 4,780,952 22,143,326 国债回购(b) 51,003,863 - 合计 55,784,815 22,143,326 短期投资跌价准备 本年增加 股票投资 (905,068) (9,418,786) (10,323,854) 54,879,747 11,819,472 短期投资市价 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 股票投资 (a) 4,314,160 11,819,472 1. 上述股票投资市价乃根据 2004 年 12 月 31 日《证券时报》 刊登的股票市场收盘价计算而得。于 2004 年 12 月 31 日，本公司持有的主要 股票投资项目包括： 被投资公司名称 持股数 投入时间 所得收益 中信证券 1,062,700 2004 年 2 月及 3 月 无 夏新电子 634,000 2004 年 1 月，3 月及 11 月 无 2. 该国债回购乃本公司与中国银行根据双方签订的开放式 回购协议，本公司于 2003 年 11 月 7 日向中国银行购入 0302020 债券，并于 2004 年 2 月 5 日向中国银行卖出该债券，回购的收益率为年利率 2.8%。 本集团的短期投资无投资变现及收益汇回的重大限制。 45 五 合并会计报表主要项目注释(续) 3 应收账款及其他应收款 (1) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 59,849,394 62,314,205 减：专项坏账准备 (23,560,298) (25,328,772) 一般坏账准备 (17,558,239) (17,436,656) 18,730,857 19,548,777 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 - 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 12,690,728 21% (634,535) 11,865,071 19% (1,814,340) 1-2 年 3,286,334 6% (545,872) 5,252,669 8% (1,307,108) 2-3 年 2,474,617 4% (1,832,892) 14,343,287 23% (12,284,748) 3 年以上 41,397,715 69% (38,105,238) 30,853,178 50% (27,359,232) 合计 59,849,394 100% (41,118,537) 62,314,205 100% (42,765,428) 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的 欠款。 年末应收账款前 5 名债务人欠款金额合计为 9,239,782 元，占应收账款总额的 15.44%。 46 五 合并会计报表主要项目注释(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 本集团于本年末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的主要明细如下： 单位名称 年末余额 年末计提金额 账龄 北京城乡贸易中心股份有限公司 2,033,710 2,033,710 3 年以上 青岛亨得利钟表眼镜珠宝公司 1,298,215 1,298,215 3 年以上 营口市百货公司钟表缝纫机批发站 982,604 982,604 3 年以上 四平第一百货商厦 823,302 823,302 3 年以上 鞍山市钟表照相器材公司 807,815 807,815 3 年以上 文化钟表公司 773,021 773,021 3 年以上 青岛东方集团股份有限公司 764,149 764,149 3 年以上 鞍山钟缝 696,749 696,749 3 年以上 汕头海外时间廊 647,818 647,818 3 年以上 大同钟表缝纫机采购供应站 623,586 623,586 3 年以上 其他 241,377 241,377 1-2 年 其他 1,557,867 1,557,867 2-3 年 其他 31,739,688 28,447,211 3 年以上 42,989,901 39,697,424 注：其他乃指金额小于 500,000 元的客户。 上述列示比例较大的坏账准备均为本公司于以前年度所计提的坏账准备。 (b) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 34,687,843 32,870,189 减：坏账准备 (13,733,933) (13,394,289) 20,953,910 19,475,900 47 五 合并会计报表主要项目注释(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄- 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 11,080,592 32% (190,403) 12,318,271 37% (535,288) 1-2 年 6,401,826 18% (38,186) 10,700,393 33% (6,113,164) 2-3 年 7,960,241 23% (7,082,684) 559,605 2% (117,709) 3 年以上 9,245,184 27% (6,422,660) 9,291,920 28% (6,628,128) 合计 34,687,843 100% (13,733,933) 32,870,189 100% (13,394,289) 于 2004 年 12 月 31 日，除附注七(6)中所述的关联方主要应收款项余额外，其他应 收款中无间接持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 年末其他应收款前 5 名单位金额合计为 15,365,183 元，占其他应收款总额的 44.30%。 本集团于本年末累计计提的其他应收账款坏账准备比例较大的主要明细如下： 单位名称 年末余额 年末计提金 账龄 计提原因 额 深圳飞宇艺术钟有限公 5,472,480 5,472,480 2-3 年 清算中未合并子公司 司 深圳市飞图新技术开发 1,904,482 1,523,674 2-3 年 清算中未合并子公司 有 限公司 新隆泰实业有限公司 1,573,877 1,573,877 3 年以上 企业已破产 壮图商品交易中心 641,807 641,807 3 年以上 该公司已无经营场所 9,592,646 9,211,838 上述列示比例较大的坏账准备均为本公司于以前年度所计提的坏账准备。 48 五 合并会计报表主要项目注释(续) (4) 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 预付账款账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,771,912 100% 375,346 100% 于 2004 年 12 月 31 日，预付账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位 的欠款。 (5) 存货及存货跌价准备 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 成本 - 原材料 41,469,655 45,054,052 在产品 4,161,965 1,729,758 产成品 102,193,968 104,144,373 库存商品 65,752,815 112,655,231 低值易耗品及包装物 2,606,730 22,061 合计 216,185,133 263,605,475 存货跌价准备 - 本年增加 本年减少 原材料 (22,806,228) (213,558) 1,453,603 (21,566,183) 产成品 (40,687,355) (4,447,009) 7,078,892 (38,055,472) 库存商品 (42,716) 42,716 - - (63,536,299) (4,660,567) 8,575,211 (59,621,655) 152,648,834 203,983,820 存货可变现净值参照市场价格减去估计销售费用及相关税金后的金额确定。 原材料存货跌价准备的减少主要系本年消耗所致。产成品及库存商品的存货跌价准 备的减少中，6,593,192 元为本年度售出而转回所致，其余 528,416 元系本年度核 销所致。 2004 年度，本集团确认成本及费用的存货成本为 169,486,821 元 ( 2003 年 132,740,994 元) 。 49 五 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 待摊费用 2004 年 1 月 1 日 2004 年 12 月 31 日 类别 余额 本年增加 本年减少 余额 租赁费 211,723 - (129,159) 82,564 保险费 39,399 - (20,776) 18,623 简易装修费 198,122 333,700 (271,910) 259,912 其他 197,752 2,547 (118,936) 81,363 合计 646,996 336,247 (540,781) 442,462 上述待摊费用年末结存原因主要由于此类费用年末尚未摊销完毕所致。 (7) 长期股权投资 2004 年 1 月 1 日 2004 年 12 月 31 日 余额 本年增加 本年减少 余额 长期股权投资 - 股票投资 (a) 3,085,000 - - 3,085,000 其他股权投资 (b) 1,800,000 - - 1,800,000 长期股权投资 4,885,000 - - 4,885,000 长期股权投资减值准备 - - - - 4,885,000 - - 4,885,000 本集团无境外投资，亦不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 50 五 合并会计报表主要项目注释(续) (7) 长期股权投资(续) (1) 股票投资 占被投资公司 被投资公司名称 股份性质 股数 注册资本比例 初始投资成本 备注 皖能股份有限公司(i) 法人股 1,100,000 0.13% 3,000,000 上市 西安唐城(集团)股份有限公司 法人股 500,000 0.10% 85,000 未上市 3,085,000 (i) 根据 2005 年 1 月 26 日深圳市联合拍卖有限公司法人股拍卖公告，该公司法人 股的拍卖参考价为每股 3.10 元。同时，根据 2004 年 12 月 31 日《证券时报》 刊登的股票市场收盘价，该公司的流通股市场价格为每股 5.28 元。 (2) 其他股权投资 投资金 被投资公司名称 投资起止期限 占被投资单位注册资本比例 额 西北工业大学深圳研究院(i) 2002.2 – 2022.2 50% 1,500,000 深圳中航文化传播有限公司 1995.5 – 2008.5 15% 300,000 1,800,000 (i) 西北工业大学深圳研究院成立于 2002 年 6 月，开办资金为 300 万元，属于事 业单位法人，研究院宗旨是培养高素质的科技人才、进行科技成果推广及转化。 因本公司对西北工业大学深圳研究院的财务及经营决策无重大影响，故长期投 资未按权益法入账，而采用成本法核算。 51 五 合并会计报表主要项目注释(续) (8) 固定资产及累计折旧 房屋及 建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 装修费 合计 原值/估值 2004 年 1 月 1 日 72,511,196 15,449,740 6,456,294 7,211,917 4,010,507 2,725,088 108,364,742 在建工程转入 174,857,596 - - - - - 174,857,596 本年增加 26,699,500 434,900 2,763,421 4,671,781 253,795 - 34,823,397 本年减少 - (2,215,018) (539,190) (2,823,997) (438,198) - (6,016,403) 2004 年 12 月 31 日 274,068,292 13,669,622 8,680,525 9,059,701 3,826,104 2,725,088 312,029,332 累计折旧 2004 年 1 月 1 日 30,219,991 8,178,294 3,912,205 4,796,114 2,875,889 1,878,509 51,861,002 本年折旧 5,441,594 1,149,358 678,416 1,032,615 390,990 517,767 9,210,740 本年减少 - (1,579,568) (483,260) (2,646,832) (316,174) - (5,025,834) 2004 年 12 月 31 日 35,661,585 7,748,084 4,107,361 3,181,897 2,950,705 2,396,276 56,045,908 净值 2004 年 12 月 31 日 238,406,707 5,921,538 4,573,164 5,877,804 875,399 328,812 255,983,424 2003 年 12 月 31 日 42,291,205 7,271,446 2,544,089 2,415,803 1,134,618 846,579 56,503,740 减值准备 2004 年 1 月 1 日 2,600,000 321,871 - - - - 2,921,871 本年减少 - (61,548) - - - - (61,548) 2004 年 12 月 31 日 2,600,000 260,323 - - - - 2,860,323 净额 2004 年 12 月 31 日 235,806,707 5,661,215 4,573,164 5,877,804 875,399 328,812 253,123,101 2003 年 12 月 31 日 39,691,205 6,949,575 2,544,089 2,415,803 1,134,618 846,579 53,581,869 上述房屋及建筑物的减值准备乃本公司为原购买的商品房所计提的准备，根据该房 屋预计可收回金额与其账面价值的差异而计提的；其余机器设备的减值准备则是由 于此类设备将不再使用，根据其估计销售净价与账面价值之差异而计提的。 于 2004 年 12 月 31 日，上述固定资产中约有原值计 8,560,623 元 (2003：11,841,910 元) 的机器设备、运输设备及电子设备已提足折旧，但仍继续使用。 于 2004 年 12 月 31 日，上述房屋及建筑物中计净值 198,123,084 元 (2003： 9,277,209 元) 的房屋的产权手续正在办理过程中。 52 五 合并会计报表主要项目注释(续) (8) 固定资产及累计折旧(续) 于 2004 年 12 月 31 日，上述房屋及建筑物中出租固定资产净值计 187,599,829 元 (2003：16,492,226 元)。 (9) 经营租入固定资产改良 零售店装修 办公室装修 合计 2003 年 12 月 31 日 3,826,927 552,439 4,379,366 本年增加 4,225,710 4,410 4,230,120 本年折旧 (2,023,067) (491,456) (2,514,523) 2004 年 12 月 31 日 6,029,570 65,393 6,094,963 (10) 在建工程 2004 年 本年转入 2004 年 工程投入占 工程名称 预算数 1月1日 本年增加 固定资产 12 月 31 日 资金来源 预算的比例 飞亚达高科技工业园 255,000,000 125,227,493 49,630,103 (174,857,596) - 自有资金 - 飞亚达大厦外墙改造工程 976,523 - 715,151 - 715,151 自有资金 73% 其他 670,333 - 575,091 - 575,091 自有资金 86% 256,646,856 125,227,493 50,920,345 (174,857,596) 1,290,242 上述在建工程项目均未发生需资本化的借款费用。 (11) 无形资产 2004 年 2004 年 剩余摊销 取得 类别 原始金额 累计摊销额 1月1日 本年摊销 12 月 31 日 年限 方式 土地使用权 20,736,614 (3,572,837) 17,163,777 (460,695) 16,703,082 41-42 年 购入 (12) 长期待摊费用 类别 原始 2004 年 2004 年 剩余摊 发生额 累计摊销额 1月1日 本年摊销 12 月 31 日 销年限 商标使用权转让费 3,750,000 (1,494,993) 2,255,007 (375,000) 1,880,007 5年 其他 1,587,996 (1,335,645) 252,351 (185,417) 66,934 1-4年 5,337,996 (2,830,638) 2,507,358 (560,417) 1,946,941 53 五 合并会计报表主要项目注释(续) (13) 短期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行借款 - 担保借款 20,000,000 100,000 上述银行借款的年利率为 5.31%(2003：5.01%)，由母公司深圳中航实业有限公司 提供担保。 (14) 应付账款、预收账款、其他应付款 应付款项、预收账款和其他应付款中无直接或间接持本公司 5%(含 5%)以上股份的 股东单位的欠款。 于年末，应付款项和其他应付款中无重大账龄超过 3 年以上的款项，预收账款中无 重大账龄超过 1 年以上的款项。 (15) 应交税金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应交营业税 653,099 304,293 尚未抵扣的增值税进项税 (10,225,965) (11,665,376) 应交城市建设税 48,020 62,628 应交企业所得税 449,154 311,299 其他 183,446 802,789 (8,892,246) (10,184,367) (16) 其他应交款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 教育费附加(a) 8,298 64,690 防洪基金 1,136 60,789 9,434 125,479 (a) 教育费附加乃根据已交增值税及营业税额的 3%计提。 54 五 合并会计报表主要项目注释(续) (17) 预提费用 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 年末结存原因 房租及水电 124,827 118,868 (a) 年终双薪 266,170 - (b) 其他 94,716 78,971 广告费 140,000 614,130 (c) 625,713 811,969 (a) 房租及水电费系本集团预提 2004 年 12 月份的房租、水电费，将于 2005 年支 付。 (b) 年终双薪系本集团预提 2004 年的年终双薪，将于 2005 年支付。 (c) 广告费系本集团于 2004 年 12 月份预提的广告费，将于 2005 年支付。 (18) 专项应付款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 企业技术中心建设资助资金 3,000,000 3,000,000 根据深经贸发[2002]93 号文，本公司技术中心被认定为深圳市企业技术中心。因而 获得企业技术中心建设资助资金 3,000,000 元，将全部用于设备购置。 (19) 少数股东权益 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 西安豪门美食娱乐城有限公司 4,753,410 4,753,410 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 1,182,917 1,119,820 深圳市世界名表中心有限公司 1,400,000 1,400,000 7,336,327 7,273,230 55 五 合并会计报表主要项目注释(续) (20) 股本 数量单位:股 本年增(减)变动 2004 年 公积金 2004 年 1月1日 配股 送股 转股 其他 小计 12 月 31 日 (一) 尚未流通股 1. 发起人股份 130,248,000 - - - - - 130,248,000 其中: 境内法人持有股份 130,248,000 - - - - - 130,248,000 尚未流通股份合计 130,248,000 - - - - - 130,248,000 (二) 已上市流通股 1. 境内上市的 人民币普通股 60,749,999 - - - - - 60,749,999 其中：高管股 48,211 - - - - - 48,211 2. 境内上市的外资股 58,320,000 - - - - - 58,320,000 已上市流通股份合计 119,069,999 - - - - - 119,069,999 (三) 股本总数 249,317,999 - - - - - 249,317,999 (21) 资本公积 2004 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 177,354,784 - - 177,354,784 资产评估增值准备 13,753,693 - - 13,753,693 关联交易差价 738,757 - - 738,757 合计 191,847,234 - - 191,847,234 56 五 合并会计报表主要项目注释(续) (22) 盈余公积 法定盈余公积金 法定公益金 任意盈余公积 合计 2004 年 1 月 1 日 及 2004 年 12 月 31 日金额 43,445,904 25,036,994 61,984,894 130,467,792 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润 （弥补以前年度亏损后）的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达 到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补 亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额 不得少于股本的 25%。 另外按年度净利润（弥补以前年度亏损后）的 5%至 10%提取法定公益金，用于员 工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。 其支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。 本公司任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准 后，任意公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 因本公司尚无可分配利润，故本年度未计提上述公积金与公益金。 (23) 累计亏损 2004 年度 2003 年度 年初累计亏损 (56,176,663) (61,264,720) 加：本年实现的净利润 1,907,880 5,088,057 年末累计亏损 (54,268,783) (56,176,663) 57 五 合并会计报表主要项目注释(续) (24) 主营业务收入及主营业务成本 2004 年度 2003 年度 (1) 行业类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 钟表制造业 121,630,119 (64,168,669) 108,618,476 (52,014,702) 钟表零售业 (105,318,152 129,271,502 99,683,297 (80,726,292) ) 物业管理租金收 27,345,342 (5,577,923) 14,768,125 (2,265,988) 入 餐饮娱乐业及其 - - 5,063,184 (2,439,393) 他 (175,064,744 278,246,963 228,133,082 (137,446,375) ) (2) 本集团销售均在中国大陆，故无地区分部报表。 (3) 2004 年度销售收入前 5 名的单位金额合计为 20,776,425 元(2003 年：28,186,954 元)，占全部销售收入的 7.5%(2003 年：12.4%)。 (25) 主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 营业税 1,392,726 1,266,191 城建税 188,894 265,864 教育费附加 398,507 437,299 其他 60,340 19,102 2,040,467 1,988,456 上述主营业务税金及附加的计缴标准请参见附注三。 (26) 其他业务利润 2004 年度 2003 年度 收入 成本 利润 收入 成本 利润 修理收入 (112,479) 670,792 2,273,732 (1,760,786) 512,946 783,271 促销收入 605,518 (30,326) 575,192 - - - 其他 701,602 (288,026) 413,576 666,179 (303,103) 363,076 合计 (430,831) 1,659,560 2,939,911 (2,063,889) 876,022 2,090,391 58 五 合并会计报表主要项目注释(续) (27) 财务(费用)/收入 – 净额 2004 年度 2003 年度 利息收入－银行存款 650,712 801,806 减：利息支出－银行借款 (323,221) (305) 汇兑(损失)/收益 (12,592) 32,378 其他 (412,399) (280,606) (97,500) 553,273 (28) 投资(损失)/收益 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 258,449 (206,389) 债券投资收益 351,335 - 以成本法核算的被投资公司发放的股利 275,000 137,500 股权投资转让收益 - 373,589 (计提)/转回短期投资跌价准备 (9,418,786) 650,999 委托理财投资收益 - 10,000,000 合计 (8,534,002) 10,955,699 (29) 营业外收入 2004 年度 2003 年度 处置固定资产收益 302,529 143,182 保险赔偿金收入 160,388 - 其他 317,426 184,912 合同违约金收入 - 127,750 处置废品收益 - 120,300 780,343 576,144 59 五 合并会计报表主要项目注释(续) (30) 营业外支出 2004 年度 2003 年度 罚款支出 17,910 797,185 处置固定资产损失 229,807 678,888 捐赠支出 300,000 150,000 其他 36,596 151,300 584,313 1,777,373 六 母公司财务报表有关项目注释 1 应收账款及其它应收款 (1) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 54,501,473 61,041,373 减：坏账准备 (39,707,762) (39,707,762) 14,793,711 21,333,611 本公司应收账款的账龄分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 10,140,308 19% (459,756) 12,826,090 21% (278,907) 1-2 年 1,309,950 2% (130,993) 4,257,273 7% (886,564) 2-3 年 1,860,558 3% (1,218,833) 13,747,737 23% (11,692,934) 3 年以上 41,190,657 76% (37,898,180) 30,210,273 49% (26,849,357) 合计 54,501,473 100% (39,707,762) 61,041,373 100% (39,707,762) 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位 的欠款。 年末应收账款前 5 名单位的金额合计为 17,274,203 元，占应收账款总额的 31.69%。 本公司于本年末累计计提的应收账款坏账准备比较大的主要明细请参见附注五 (3)(a)。 60 六 母公司财务报表有关项目注释(续) (1) 应收账款及其它应收款 (续) (2) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其它应收款 178,979,515 94,362,744 减：坏账准备 (12,535,851) (12,196,207) 166,443,664 82,166,537 本公司其他应收款的账龄分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 人民币元 比例(%) 坏账准备 人民币元 比例(%) 人民币元 1 年以内 163,301,243 91% (2,190,403) 70,493,188 75% (228,158) 1-2 年 2,521,860 1% (38,186) 16,312,566 17% (6,104,150) 2-3 年 9,907,340 6% (7,568,960) 455,768 - (86,558) 3 年以上 3,249,072 2% (2,738,302) 7,101,222 8% (5,777,341) 合计 178,979,515 100% (12,535,851 94,362,744 100% (12,196,207) ) 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单 位的欠款。 年末其他应收款前 5 名单位的金额合计为 160,148,222 元，占其他应收款总额的 89.48%。 本公司于本年末累计计提的其他应收款坏账准备比较大的主要明细请参见附注五 (3)(b)。 61 六 母公司财务报表有关项目注释(续) 2 长期股权投资 本公司长期股权投资包括： 2004 年 1 月 1 日 2004 年 12 月 31 日 余额 本年增加 本年减少 余额 股票投资 (a) 3,085,000 - - 3,085,000 子公司 (b) 34,084,452 11,064,414 (12,677,756) 32,471,110 其他股权投资 (c) 1,800,000 - - 1,800,000 长期股权投资 38,969,452 11,064,414 (12,677,756) 37,356,110 长期股权投资减值准备 - - - - 38,969,452 11,064,414 (12,677,756) 37,356,110 于 2004 年 12 月 31 日，本公司的长期股权投资占本公司净资产的 7.22% (2003 年 12 月 31 日：7.56%) (1) 股票投资 占被投资公司 被投资公司名称 股份性质 股数 注册资本比例 初始投资成本 皖能股份有限公司 法人股 1,100,000 0.13% 3,000,000 西安唐城股份有限公司 法人股 500,000 0.10% 85,000 3,085,000 (2) 子公司 占被投资 投资金额 累计权益变动 账面余额 投资起 公司注册 2004 年 2004 年 2004 年 本年增加 分得红利 2004 年 2004 年 2004 年 被投资公司名称 止年限 资本比例 1月1日 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 西安豪门美食娱 1994-2009 62% 11,040,000 11,040,000 (5,239,500) - - (5,239,500) 5,800,500 5,800,500 乐城有限公司 深圳市亨吉利世界 1997-2012 90% 13,625,000 13,625,000 (7,872,931) 432,064 - (7,440,867) 5,752,069 6,184,133 名表中心有限公司 深圳市飞精精密光 1997-2007 90% 6,300,000 6,300,000 (6,300,000) - - (6,300,000) - - 学仪器制造有限公司 深圳市飞亚达精密 1999-2009 90% 9,000,000 9,000,000 11,056,373 9,860,466 (12,677,756) 8,239,083 20,056,373 17,239,083 计时制造有限公司 深圳市世界名表中心 1993-2008 50% 1,400,000 1,400,000 1,075,510 771,884 - 1,847,394 2,475,510 3,247,394 有限公司 深圳市飞图新技术开 1983-2003 60% 1,848,000 1,848,000 (1,848,000) - - (1,848,000) - - 发公司 深圳市飞宇艺术钟有 1990-2001 75% 1,905,000 1,905,000 (1,905,000) - - (1,905,000) - - 限公司 45,118,000 45,118,000 (11,033,548) 11,064,414 (12,677,756) (12,646,890) 34,084,452 32,471,110 62 六 母公司财务报表有关项目注释(续) (2) 长期股权投资(续) (3) 其他股权投资 投资金 被投资公司名称 投资起止期限 占被投资单位注册资本比例 额 西北工业大学深圳研究院 2002.2 – 2022.2 50% 1,500,000 深圳中航文化传播有限公司 1995.5 – 2008.5 15% 300,000 1,800,000 (3) 主营业务收入 2004 年度 2003 年度 钟表业务 121,534,988 107,961,855 物业管理租金收入 27,345,343 14,768,125 148,880,331 122,729,980 (4) 主营业务成本 2004 年度 2003 年度 钟表业 82,376,138 70,318,392 物业管理租金成本 5,577,923 2,265,988 87,954,061 72,584,380 (5) 投资收益 2004 年度 2003 年度 股票投资收益/ (亏损) 258,449 (206,389) 债券投资收益 351,335 - 年末按权益法调整被投资公司 所有者权益净增减的金额 11,064,414 11,140,021 (计提)/转回短期投资跌价准备 (9,418,786) 650,999 以成本法核算的被投资公司发放的股利 275,000 137,500 委托理财投资收益 - 10,000,000 股权投资转让收益 - 423,589 2,530,412 22,145,720 63 七 关联方关系及其交易 1 存在控制关系的关联方 存在控制关系的关联方的基本资料及与本集团的关系如下： 与本公 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主要业务 司关系 或类型 代表人 深圳中航实业股份有限公司 深圳市 投资兴办实业、国内商业、 本公司之 股份有限公司 吴光权 物资供销业 母公司 中国航空技术进出口深圳公司 深圳市 本系统所生产运输工具、机械 本 公 司 母 公 全民所有制 吴光权 设备等商品的进出口 司之股东 除上述本公司控股股东外，还包括已于附注四所列示的控股子公司。 2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 2004 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2004 年 12 月 31 日 深圳中航实业股份有限公司 642,000,000 - - 642,000,000 中国航空技术进出口深圳公司 80,000,000 - - 80,000,000 深圳市飞图新技术开发公司 3,080,000 - - 3,080,000 深圳市飞精精密光学仪器制造有限公司 7,000,000 - - 7,000,000 深圳市飞亚达精密计时制造有限公司 10,000,000 - - 10,000,000 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 15,000,000 - - 15,000,000 西安豪门美食娱乐城有限公司 港元 16,000,000 - - 港元 16,000,000 深圳飞宇艺术钟有限公司 港元 3,000,000 - - 港元 3,000,000 深圳市世界名表中心有限公司 2,800,000 - - 2,800,000 3 能控制本公司的关联方所持股份及其变化： 2004 年 1 月 1 日及 2004 年 12 月 31 日 金额 % 深圳中航实业股份有限公司 – 直接持有 130,248,000 52.24% 中国航空技术进出口深圳公司 – 间接持有 81,153,009 32.55% 中国航空技术进出口深圳公司为本公司的母公司 – 深圳中航实业股份有限公司之 控股股东，故中国航空技术进出口深圳公司间接持有本公司 32.55%股份。 64 七 关联方关系及其交易(续) 4 本公司直接或间接持有其控制的关联方之股份或权益及其变化： 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 深圳市飞图新技术开发公司 1,848,000 60% - - - - 1,848,000 60% 深圳飞宇艺术钟有限公司 1,905,000 75% - - - - 1,905,000 75% 深圳市飞精精密光学仪器制造 6,300,000 99% - - - - 6,300,000 99% 有限公司 深圳市飞亚达精密计时制造有 9,000,000 99% - - - - 9,000,000 99% 限公司 深圳市亨吉利世界名表中心有 13,625,000 90% - - - - 13,625,000 90% 限公司 西安豪门美食娱乐城有限公司 11,040,000 62% - - - - 11,040,000 62% 深圳市世界名表中心有限公司 2,800,000 50% - - - - 2,800,000 50% 5 不存在控制关系的关联方的性质： 企业名称 与本公司的关系 深圳市中航物业管理有限公司 受同一母公司股东控制 65 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联交易 (1) 定价政策 本集团关联方的交易按双方约定价格作为定价基础。 (2) 本集团与关联方的重大交易明细如下： 2004 年度 2003 年度 占同类交 占同类交 交易金额 易的比例 交易金额 易的比例 (i) 物业管理费 深圳市中航物业管理有限公司 3,086,744 100% 662,263 100% (3) 关联方主要应收款项余额 2004 年 12 月 31 2003 年 12 月 31 日 日 深圳飞宇艺术钟有限公司(i) 5,472,480 5,472,480 深圳市飞图新技术开发公司(i) 1,904,482 1,884,030 中国航空技术进出口深圳公司 1,500,000 1,500,000 8,876,962 8,856,510 (i) 此乃本集团未合并已清算子公司，该应收款项已计提适当的准备。 (4) 于本年度，本集团所有其他与关联方的往来款均是免息，无抵押及无固定还 款期。此等往来款项均是在正常业务中本集团与有关联公司进行交易而产生 的。 (5) 银行借款担保 于 2004 年 12 月 31 日止，本集团短期银行借款 20,000,000 元 (2003 年：100,000 元) 由母公司深圳中航实业有限公司提供担保。 66 八 承诺事项 1 资本性承诺 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2004 年 12 月 31 2003 年 12 月 31 日 日 房屋及建筑物 356,614 63,960,853 2 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2004 年 12 月 31 2003 年 12 月 31 日 日 一年以内 3,720,075 2,100,439 一年至二年以内 3,340,800 1,310,082 二年至三年以内 3,252,912 973,042 三年以上 3,483,050 1,229,575 13,796,837 5,613,138 九 扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 2003 年度 净利润 1,907,880 5,088,057 加/(减)：非经常性损益项目 - 以前年度已经计提各项减值准备的 转回 (8,046,795) (1,074,017) - 处置固定资产的收益 (72,722) - - 短期投资损失(减：收益) 8,809,002 (9,793,611) - 营业外收入 (477,814) (576,144) - 营业外支出 354,506 1,777,373 - 政府补贴收入 - (3,800,000) - 处置长期股权投资产生的收益 - (373,589) 2,474,057 (8,751,931) 加/(减)：非经常性损益的所得税影响数 (163) 1,976,763 扣除非经常性损益后的净利润/(净亏损) 2,473,894 (6,775,168) 67 附件二 关于深圳市飞亚达(集团）股份有限公司 关联方资金占用和违规担保情况专项审计说明 普华永道中天特审字(2005)第[178]号 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了深圳市飞亚达(集团） 股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司 2004 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表、2004 年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合 并及母公司现金流量表，并于 2005 年 4 月 13 日签发了普华永道中天审字(2005) 第 1491 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2004 年 12 月 31 日止 年度贵公司关联方占用上市公司资金情况表以及违规担保情况表（以下简称“情 况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对 情况表所载资料与我所审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经 审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。 除了对贵公司实施 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计 程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公 司的关联方占用资金情况及违规担保情况，后附情况表应当与已审计的合并会计 报表一并阅读。 本函仅供贵公司披露关联方占用资金及担保情况之用，不得用作任何其他目的。 附表(一) 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司关联方占用上市公司资金情况表 附表(二) 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司违规担保情况汇总表 普华永道中天 注册会计师 曾华光 会计师事务所有限公司 中国 · 上海市 2005 年 4 月 13 日 注册会计师 孔 昱 68 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 关联方占用上市公司资金情况表 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (人民币万元) 关联方与上市 已计提坏账 占用 关联方名称 公司关系 会计报表科目 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 准备金额 A B C D E F G H 经营 占用 中国航空技术 本公司母公司之 司为 进出口深圳公司 控股公司 其它应收款 150 - - 150 - 经营 占用 深圳飞宇艺术钟 本公司之未合并 司为 有限公司 已清算子公司 其它应收款 547 - - 547 547 经营 占用 深圳市飞图新技术 本公司之未合并 司为 开发公司 已清算子公司 其它应收款 188 2 - 190 152 885 2 - 887 699 说明：本公司的子公司占用本公司资金于合并时已完全抵销，并未反映于上表中。于 2004 年 12 月 31 日，子公司合 69 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 上市公司违规担保情况明细表 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 担保人(上市公司/ 被担保对象 被担保对象与上 担保金额 是否仍存在担 担保开始日 担保结束日 上市公司子公司) 名称 市公司的关系 (万元) 保责任 A B C D E F G 无 无 无 无 无 无 无 说明：截至 2004 年 12 月 31 日，本公司未有为控股子公司提供担保。 70 附件三 深圳市飞亚达(集团）股份有限公司 资产减值准备明细表 本年减少 因资产价值 项 目 年初余额 本年增加数 回升转回数 其他原因转 一、坏账准备合计 56,159,717 443,478 0 1,750, 其中：应收账款 42,765,428 103,834 0 1,750, 其他应收款 13,394,289 339,644 0 二、短期投资跌价准备合计 905,068 9,418,786 0 其中：股票投资 905,068 9,418,786 0 债券投资 0 0 0 三、存货跌价准备合计 63,536,299 4,660,567 0 8,575, 其中：库存商品 42,716 0 0 42, 原材料 22,806,228 213,558 0 1,453, 产成品 40,687,355 4,447,009 0 7,078, 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 2,921,871 0 0 61, 其中：房屋、建筑物 2,600,000 0 0 机器设备 321,871 0 0 61, 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 123,522,955 14,522,831 0 10,387, 71