园城黄金(600766)ST烟发2004年年度报告

烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 .................................................................................................................1 二、公司基本情况简介 ...................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................3 四、股本变动及股东情况................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................................................................11 六、公司治理结构 ........................................................................................................17 七、股东大会情况简介 .................................................................................................21 八、董事会报告 ............................................................................................................23 九、监事会报告 ............................................................................................................35 十、重要事项 ...............................................................................................................37 十一、财务会计报告 .....................................................................................................49 十二、备查文件目录 ..................................................................................................... 89 1 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事樊五洲，因公出差，已委托副董事长巩琳女士代为行使表决权。董事张明英女 士因公不能出席，已委托董事李文炳先生代为行使表决权。 独立董事张曙光先生，缺席， 未作授权。 3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司法定代表人陈伟东先生，总经理黄顺安先生、总会计师王传荣先生，财务部 部长邵婷宁女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 1 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：烟台华联发展集团股份有限公司 公司英文名称：yantai hualian development group co.,ltd. 二、公司法定代表人：陈伟东 三、公司董事会秘书：杨剑波 联系地址：烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼 电话：0535-6624347 0535-6626431 传真：0535-6624347 E-mail：yjb4836@sohu.com 四、公司注册地址：山东省烟台市南大街 261 号 公司办公地址：山东省烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼 邮政编码：264001 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 烟发 公司 A 股代码：600766 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 2 月 地点：烟台市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001801019 公司税务登记号码：37060216503468Z 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：湖北省武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B 栋十六楼 2 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：元 利润总额 -17,410,945.66 净利润 -22,331,225.08 扣除非经常性损益后的净利润 -34,618,608.83 主营业务利润 28,363,778.44 其他业务利润 8,750,234.71 营业利润 -28,884,137.35 投资收益 -17,287.63 补贴收入 450,000.00 营业外收支净额 11,040,479.32 经营活动产生的现金流量净额 -77,582,354.11 现金及现金等价物净增加额 -70,855,846.91 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -257,986.22 各种形式的政府补贴 450,000.00 委托投资损益 900,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 11,656,646.00 所得税影响数 -162,545.08 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 -476,099.44 准备后的其他各项营业外支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 177,368.49 合 计 12,287,383.75 3 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 本年比上年 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 187,714,227.78 210,837,171.90 -10.97 161,419,585.00 利润总额 -17,410,945.66 14,549,841.76 -219.66 -162,190,587.06 净利润 -22,331,225.08 12,291,014.80 -281.69 -156,128,785.58 扣除非经常性损益后的 -34,618,608.83 -35,289,214.29 1.9 -130,277,431.26 净利润 本年比上年 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 751,863,258.10 794,964,767.28 -5.42 734,966,552.00 股东权益（不含少数股 91,381,242.66 112,692,120.94 -18.91 100,635,637.34 东权益） 经营活动产生的现金流 -77,582,354.11 52,281,681.98 -248.39 -60,374,536.09 量净额 本年比上年 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面摊薄） -0.1305 0.0718 -281.75 -0.9122 扣除非经常性损益后的 -0.2012 -0.2062 2.4 -0.7611 每股收益（全面摊薄） 净资产收益率（全面摊 -24.44 10.91 -324.01 -155.14 薄）（%） 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（全面摊 -37.88 -31.32 -20.95 -129.45 薄）（%） 每股经营活动产生的现 -0.4533 0.3054 -248.43 -0.3527 金流量净额 本年比上年 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 0.5339 0.6584 -18.91 0.5879 扣除非经常性损益后的 0.4621 0.3804 21.47 0.7390 4 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 每股净资产 调整后的每股净资产 0.1326 0.2589 -48.78 0.4191 四、净资产收益率及每股收益（按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报 规则》第 9 号的要求计算） 净资产收益率（%） 每股收益（元 ） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.04 27.94 0.1657 0.1657 营业利润 -31.61 -28.45 -0.1687 -0.1687 净利润 -24.44 -22.00 -0.1305 -0.1305 扣除非经常性损益后的净利润 -37.88 -34.10 -0.2023 -0.2023 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 未确认的 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 投资收益 期初数 171,165,513.00 89,063,054.05 2,211,370.06 737,123.36 -148,260,121.48 -1,487,694.69 112,692,120.94 本期增加 0.00 616,678.11 964,796.07 218,383.24 -22,331,225.08 -20,749,750.90 本期减少 0.00 1,084,026.00 0 0 964,796.07 -1,487,694.69 561,127.38 期末数 171,165,513 88,595,706.16 3,176,166.13 955,506.60 -171,556,142.63 91,381,242.66 变动原因： 1、资本公积变动系调整对子公司的股权投资准备所致，其中：永安药业调增 616,678.11 元，鲁信(美国)调减 1,084,026.00 元； 2、盈余公积及法定公益金增加系控股子公司盈利后进行利润分配时按比例计提所致； 3、未分配利润变动是因公司当年实现利润扣除分配后余额产生。 5 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 - - - - - - - - 1、发起人股份 - - - - - - - - 其中： - - - - - - - - 国家持有股份 32,358,182 - - - - - 0 32,358,182 境内法人持有股份 - - - - - - - - 境外法人持有股份 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2、募集法人股份 78,594,091 - - - - - 0 78,594,091 3、内部职工股 - - - - - - - -- 4、优先股或其他 - - - - - - - - 未上市流通股份合计 110,952,273 - - - - - 0 110,952,273 二、已上市流通股份 - - - - - - - - 1、人民币普通股 60,213,240 - - - - - 0 60,213,240 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - -- - 4、其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 60,213,240 - - - - - 0 60,213,240 三、股份总数 171,165,513 - - - - - 0 171,165,513 （二）、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 单位：股 发行价格 获准上市 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 A股 2001 年 3 月 1 日 11.00 11,262,800 2001 年 4 月 11 日 10,035,500 2000 年 5 月 8 日，本公司召开 1999 年度股东大会，审议通过了《2000 年度配 股方案》 ，经中国证监会审核批准，本公司以 2000 年 12 月 31 日总股本 159,902,700 6 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 股为基数计算，每 10 股配 2 股向本公司全体股东进行配售，配股后本公司总股本为 17,116.55 万股。本次配股的股权登记日为 2001 年 3 月 1 日，配股价格为 11 元/股， 发行数量为 1,126.28 万股，上市日期为 2001 年 4 月 11 日，获准上市交易数量为 1,003.55 万股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）、报告期内，本公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股以及其他原因引起 公司股份总数及结构发生变化的情况。 （2）、2003 年 11 月 26 日，本公司原第二大股东－－烟台市国有资产经营公司与深 圳市国发投资管理有限公司签署了《股权转让协议书》，将其持有的本公司 3,235.82 万 股国有股股权转让给深圳市国发投资管理有限公司。截至本报告披露日止，该股权转让已 得到山东省人民政府的批复，相关材料已上报到国家国资委。 （3）、现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 二、股东情况 （一）、报告期末股东总数为 16,816 户其中非流通股股东 12 户，流通 A 股股东 16,804 户。 （二）、前十名股东持股情况 单位：股 年度 年末持股 比例 股份 质押或冻 股东名称 内增 股东性质 情况 (%) 类别 结情况 减 山东鲁信国际经济股份有限 全部质押 0 46,809,091 27.35 未流通 法人股东 公司 烟台市国有资产经营公司 0 32,358,182 18.90 未流通 无 国家股东 全部质押 深圳市昌信实业有限公司 0 24,000,000 14.02 未流通 法人股东 建行烟台市分行 0 3,000,000 1.75 未流通 无 法人股东 烟台市张裕葡萄酿酒公司 0 1,275,000 0.74 未流通 无 法人股东 烟台市聚氨酯制品工业公司 0 1,275,000 0.74 未流通 全部冻结 法人股东 7 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 烟台市华侨商品供应总公司 0 600,000 0.35 未流通 无 法人股东 山东龙口发电厂 0 600,000 0.35 未流通 无 法人股东 于熔 - 505,000 0.29 已流通 无 自然人股东 石蕊 - 424,100 0.25 已流通 无 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东中第九位、第十位股东为社会公众股股东，本公司未知其与其他股 东之间的关联关系；其余为国家股和社会法人股股东，其之间无关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （三）、控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况 公司名称：山东鲁信国际经济股份有限公司 法定代表人：陈伟东 注册资本：9,000 万元人民币 成立日期：1997 年 7 月 29 日 主要经营业务或管理活动：机械、纺织、建材、通讯器材（不含无线电发射器材）、 交通的投资开发、经营；国内贸易（不含专营） ；机械及成套设备的租赁、企业经营管理 技术服务。 2、实际控制人情况 公司名称：深圳万基集团有限公司 法定代表人：黄桂华 注册资本：15,000 万元人民币 成立日期：1993 年 4 月 30 日 主要经营业务或管理活动：生产经营电子产品、化工产品、计算机外围设备、纺织品、保 健品（不含现行各项许可证管理的产品）。 自然人姓名：陈伟东 国籍：中国 8 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：经营管理工作 最近五年内职务：深圳万基药业有限公司董事长、烟台华联发展集团股份有限公司董 事长、山东鲁信国际经济股份有限公司董事长 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈伟东 持有 55%股份 深圳万基集团有限公司 持有 56.76%股份 山东鲁信国际经济股份有限公司 持有 27.35%股份 烟台华联发展集团股份有限公司 （四）、其他持股在百分之十以上的法人股股东 法定代 注册资本 股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动 表 人 （万元） 生产经营各种染色缝纫线、床 深圳昌信实业 上用品（不能自行搞印染，不 张明英 1,180 1991 年 2 月 14 日 有限公司 含现行出口许可证管理产品）、 功能保健品、精细化工产品。 9 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 （五）、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 于 熔 505,000 A股 石 蕊 424,100 A股 吴最高 273,800 A股 王乐林 250,000 A股 李想庆 198,000 A股 陈建荣 198,000 A股 管 琴 176,420 A股 刘玉英 170,398 A股 网盈科技 170,000 A股 高秀英 162,160 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 本公司未知其关联关系 10 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 持股数 （股） 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 期初 期末 陈伟东 董事长 男 42 2003 年 7 月 26 日 2006 年 7 月 25 日 0 0 巩琳 副董事长 女 55 2004 年 4 月 6 月 2006 年 7 月 25 日 0 0 黄光 副董事长 男 43 2004 年 5 月 19 日 2006 年 7 月 25 日 0 0 张曙光 独立董事 男 48 2003 年 7 月 26 日 2006 年 7 月 25 日 0 0 黄世湘 独立董事 男 70 2003 年 7 月 26 日 2006-年 7 月 25 日 0 0 李宏 独立董事 男 36 2003 年 10 月 14 日 2006 年 7 月 25 日 0 0 李文炳 董事 男 34 2003 年 10 月 14 日 2006 年 7 月 25 日 0 0 樊五洲 董事 男 37 2004 年 4 月 6 日 2006 年 7 月 25 日 0 0 张明英 董事 女 60 2004 年 4 月 6 日 2006 年 7 月 25 日 0 0 周满先 监事会主席 男 40 2004 年 9 月 6 日 2006 年 7 月 25 日 0 0 姜建勋 监事 男 38 2003 年 7 月 26 日 2006 年 7 月 25 日 0 0 曹淑美 监事 女 49 2003 年 4 月 30 日 2006 年 4 月 30 日 0 0 杨孝坤 监事 男 44 2003 年 7 月 26 日 2006 年 7 月 25 日 2,700 2,700 陈清宇 监事 男 36 2003 年 7 月 26 日 2006 年 7 月 25 日 0 0 黄顺安 总经理 男 37 2004 年 10 月 20 日 0 0 副总经理 杨剑波 女 44 2002 年 5 月 28 日 0 0 董事会秘书 王传荣 总会计师 男 41 2002 年 4 月 15 日 0 0 王翠珍 副总经理 女 41 2003 年 11 月 14 日 0 0 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 姓 名 主要工作经历 陈伟东 1991 年 10 月至今任深圳万基药业有限公司董事长；1993 年 9 月至今任深圳万基集团 有限公司总经理； 2002 年 7 月至今任山东鲁信国际经济股份有限公司董事长。 11 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 巩琳 1997 年 1 月至今任国务院发展研究中心信息中心副主任；2003 年 6 月至今任深圳市 国发投资管理有限公司董事。 黄光 1989 年 1 月至 2000 年 1 月任深圳市环宇贸易有限公司部长；2000 年 1 月至 2002 年 12 月任广州增城英豪摩托车实业有限公司副总经理；2003 年 1 月至 2004 年 3 月 任深圳万基集团有限公司董事长助理。 张曙光 1994 年 5 月至今任致公党深圳市委秘书长。 黄世湘 1996 年 1 月至今顺峰药业股份有限公司任顾问。 李宏 1998 年 1 月至今任深圳广信会计师事务所所长。 李文炳 2000 年 1 月至 2001 年 7 月任深圳昌信实业有限公司销售经理；2001 年 7 月至今任 深圳昌信实业有限公司副总经理。 樊五洲 2000 年 1 月至 2003 年 6 月任深圳市建博信实业有限公司董事长；2003 年 6 月至今 任深圳市国发投资管理有限公司副总经理。 张明英 1996 年 1 月至 2001 年 4 月任深圳昌信实业有限公司会计； 2001 年 4 月至 2003 年 4 月任深圳昌信实业有限公司财务经理； 2003 年 4 月至 2003 年 12 月任深圳昌信实业 有限公司副总经理、总经理；2003 年 12 月至今任深圳昌信实业有限公司董事长。 周满先 1993 年 1 月至 2001 年 1 月任香港招商局下属公司财务经理；2001 年 1 月至 2003 年 1 月任广东控股下属公司财务经理；2003 年 1 月至今任广东万基药业有限公司审计 部经理 。 姜建勋 2000 年 1 月至 2002 年 2 月任烟台张裕葡萄酿酒公司计审处副处长；2002 年 3 月至 今任烟台张裕葡萄酿酒公司财务处处长。 曹淑美 1998 年 7 月至 1999 年 9 月任本公司财务部部长；1999 年 10 月至 2000 年 6 月任本 公司审计部部长；2000 年 7 月至 2002 年 6 月任本公司内部审计师； 2002 年 7 月至 2004 年 5 月任本公司法律部部长；2004 年 6 月至今任本公司总经理办公室主任。 杨孝坤 1997 年 8 月至今任建行烟台市分行营业部主任。 陈清宇 1999 年 11 月至今任烟台国有资产经营公司办公室主任、产权交易所副总经理；2000 年 9 月至 2002 年 6 月任本公司第六届董事会董事；2003 年 7 月 25 日至今任本公司 监事。 黄顺安 1988 年 9 月至 1989 年 8 月任四川省化工厅财务处会计；1989 年 10 月至 1996 年 9 月任深圳市三洲实业股份有限公司副总经理；1996 年 10 月至 2004 年 10 月任深圳市 万基集团公司副总经理。 杨剑波 1995 年 11 月至今任本公司董事会秘书；2002 年 5 月至今任本公司副总经理。 王传荣 1998 年 4 月至 2001 年 1 月任广东太阳神经济发展有限公司总会计师；2001 年 1 月 12 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 至 2002 年 4 月任深圳万科高科技集团公司财务总监；2002 年 4 月至今任本公司总会 计师。 王翠珍 1989 年 1 月至 2001 年 1 月任烟台华联商厦针织商场经理； 2002 年 1 月至 2003 年 2 月任烟台华联商厦总经理助理、副总经理；2003 年 2 月至 2003 年 8 月任烟台华联家 具家电广场总经理；2003 年 8 月至今任烟台华联商厦总经理、烟台华联发展集团股份 有限公司副总经理。 3、在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 陈伟东 深圳万基集团有限公司 总经理 1993 年 9 月 至今 是 巩琳 深圳国发投资管理有限公司 董事 2003 年 6 月 至今 否 樊五洲 深圳国发投资管理有限公司 副总经理 2003 年 6 月 至今 是 张明英 深圳昌信实业有限公司 董事长 2003 年 12 月 至今 是 李文炳 深圳昌信实业有限公司 副总经理 2001 年 7 月 至今 是 姜建勋 烟台市张裕葡萄酿酒公司 财务处处长 2002 年 3 月 至今 是 杨孝坤 建行烟台市分行 营业部主任 1997 年 8 月 至今 是 陈清宇 烟台市国有资产经营公司 办公室主任 2001 年 4 月 至今 是 二、在其他单位任职情况 是否领取 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 巩琳 国务院发展研究中心信息中心 副主任 1997 年 1 月 至今 是 张曙光 致公党深圳市委 秘书长 1994 年 5 月 至今 是 黄世湘 顺峰药业股份有限公司 顾问 1996 年 1 月 至今 是 李宏 深圳广信会计师事务所 所长 1998 年 1 月 至今 是 周满先 广东万基药业有限公司 审计部经理 2003 年 1 月 至今 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会提议，股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：独立董事报酬参照烟台市各上市公司 情况，并结合本公司的实际情况；监事会监事周满先、曹淑美及高级管理人员报酬依据本 公司统一执行的绩效考核工资方案。 3、报酬情况（单位：万元） 13 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 25.8 金额最高的前三名董事的报酬总额 6.4 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 13.2 独立董事的津贴 2 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 在股东单位领取报酬和津贴 不在公司领取报酬和津贴的董事和监事 的董事和监事 除副董事长黄光、独立董事张曙光、黄世湘、李宏，监事周满 董事长陈伟东、董事李文炳、樊五 先、曹淑美在本公司领取报酬（津贴）外，其他董事、监事均 洲、张明英，监事姜建勋、杨孝坤、 不在本公司领取报酬 陈清宇。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 2 万元至 3 万元 2人 4 万元至 5 万元 3人 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 赵清雪 副董事长、 股权变动 邹积平 董事 股权变动 池忠谨 董事 辞职 徐葆煜 董事 辞职 于爱宁 监事会主席 工作变动 刘新和 常务副总经理 工作变动 14 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 徐华明 副总经理 工作变动 王凯东 总经理 工作变动 何 超 副总经理 工作变动 张爱萍 总经理助理 工作变动 张万林 总经理 工作变动 1、2004 年 1 月 15 日，第七届董事会第七次会议同意赵清雪先生辞去副董事长职 务的请求；同意赵清雪先生、邹积平女士辞去董事职务的请求；同意刘新和先生提出辞去 常务副总经理职务的请求。 2、2004 年 3 月 2 日，第七届董事会第八次会议接受池忠谨先生辞去董事职务的请 求的议案；同时审议通过了增补巩琳女士、樊五洲先生、张明英女士为董事的议案；同意 张建中辞去证券事务代表的职务。 3、2004 年 4 月 6 日，2004 年第一次临时股东大会同意赵清雪、邹积平辞去董事 职务；同意增补巩琳女士、樊五洲先生、张明英女士为公司董事。 4、2004 年 4 月 27 日，第七届董事会第十一次会议同意徐葆煜先生辞去董事职务 的请求，提名黄光为董事候选人；接受徐华明先生辞去副总经理职务的请求。 5、2004 年 5 月 18 日，2003 年度股东大会同意徐葆煜先生辞去董事职务、同意 黄光先生为本公司第七届董事会新任董事。 6、2004 年 5 月 19 日，第七届董事会第十二次会议选举黄光先生为副董事长；同 时接受王凯东先生辞去总经理、何超先生辞去副总经理、张爱萍先生辞去总经理助理职务 的请求；并聘任张万林先生为总经理。 7、2004 年 6 月 1 日，第七届监事会第七次会议同意于爱宁女士辞去公司监事职务， 同时选举周满先先生为职工监事。 8、2004 年 9 月 6 日，第七届监事会第九次会议选举周满先为监事会主席 9、2004 年 10 月 20 日，第七届董事会第十六次会议接受张万林先生辞去总经理 职务的请求，同时聘任黄顺安先生为总经理 15 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 五、公司员工情况 截止本报告期末，公司在职员工为 883 人，需承担费用的离退休职工为 334 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 143 财务人员 32 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 117 中专、高中 514 16 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 一、公司治理的情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规及有关上市公司 治理的规范性文件如《股东大会的议事规则》 、《上市公司治理准则》、 《关于加强社会公众 股东权益保护的若干规定》 、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人 治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，并制订了一系列规范运作的规章制度。本 公司法人治理的情况符合有关上市公司治理的规范性文件要求。目前，本公司治理结构情 况如下： 1、股东与股东大会：本公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确 保所有股东能够充分行使自己的权利；本公司在《公司章程》中规定了股东大会的召开和 表决程序，并建立了《股东大会的议事规则》 ，能够严格按照股东大会规范意见的要求召 集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东 的表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或 间接干预本公司的决策和经营活动的行为。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到“五独立”， 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 本公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。本公司重大决策按照程序依法作出。 3、关于董事与董事会：本公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事和独立董 事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；本公司董事会的人数和人 员构成符合法律、法规的要求；本公司董事会建立了《董事会议事规则》 ，董事会会议按 照规定的程序进行，本公司独立董事能够积极参与公司的各项决策，并提出独立意见。本 公司各位董事能够以勤勉尽责、认真负责的态度参加董事会和股东大会，对所议事项充分 表达明确的意见，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义 务和责任，全体董事均能根据全体股东的利益，忠实、诚信地履行职责。 17 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、关于监事和监事会：本公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；本 公司监事会建立了《监事会议事规则》 ；本公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着 对股东负责的精神，对本公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的 合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司正积极着手建立公正、透明的绩效评价标 准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：本公司以诚信为经营宗旨，能够充分尊重和维护银行及其它债 权人、职工、消费者、供应商、社区等得益相关者的合法权益，共同推动本公司持续、健 康地发展。 7、关于信息披露：本公司颁布了《信息披露管理制度》，董事会秘书负责信息披露 事项，接待股东来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供本公司公开披露的资料。做到 了真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 8、关于设立董事会专门委员会：目前为止，本公司未设立董事会专门委员会，本公 司会将在时机成熟时，结合实际情况，设立战略、审计、提名、薪酬和审核等专门委员会。 本公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规的要求规 范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等要求规范运作，切 实维护全体股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数（次） （次） （次） （次） 黄世湘 14 13 0 1 出差 张曙光 14 13 0 1 出差 李 宏 14 14 0 0 - 18 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 本公司各位独立董事自任职以来，本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规 和《公司章程》赋予的职责，积极参加报告期内的董事会和股东大会，检查和指导公司的 经营管理工作，对本公司董事和高级管理人员的入选以及其他议案均发表了独立意见，在 董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了本公司全体股东（尤其是中小股东） 的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 2、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立 了独立的劳动人事职能部门，制定了完善的劳动、人事管理制度。本公司总经理、副总经 理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；本公司拥有 独立的采购和销售系统。 4、机构方面：本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署 办公的情况。 5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建有独立的财务核算体系，制定了规范、 独立的财务会计制度，本公司在银行开有独立的银行帐户。 四、高级管理人员的考评及激励情况 为适应企业管理及业务发展需要，进一步深化人事制度改革、建立规范、合理、完 善的人事机制，本公司制定了高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制。 1、选聘机制：本公司对总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员遵循“德、能、 智、体”的原则采取聘任制。 19 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对经理层的业绩和履职情况进行 考评；本公司根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况进行 考评；考评结果决定下一年度的年薪定级，岗位安排直至聘用与否。 3、激励机制：本公司高级管理人员实行年薪制。本公司根据绩效考核结果，奖优罚 劣。 4、约束机制：本公司通过《公司章程》 、《总经理议事规则》以及财务、劳动人事等 内部管理制度，建立了一套完善、有效的约束机制，对高级管理人员的权限、职责、行为 等作了相应的约束。 20 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 2004 年 5 月 18 日，本公司在烟台市北马路 1 号海关大厦 21 楼会议室召开了 2003 年年度股东大会，会议通知于 2004 年 4 月 16 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》 上。会议由本公司董事会召集，董事长陈伟东先生主持，会议形成如下决议： 1、《董事会 2003 年度工作报告》 2、《监事会 2003 年度工作报告》 3、《2003 年度财务决算报告及 2004 年财务预算报告》 4、《2003 年度利润分配预案》 5、《关于修改的议案》 6、《关于聘请 2004 年度审计机构的议案》 7、《关于重大资产置换暨关联交易的议案》 8、《关于董事变更的议案》 上述决议于 2004 年 5 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 二、临时股东大会情况 （一）、第一次临时股东大会 2004 年 4 月 6 日，本公司在烟台市北马路 1 号海关大厦会议室召开了 2004 年第一 次股东大会，会议通知于 2004 年 3 月 3 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 会议由董事会召集，董事长陈伟东先生主持，会议形成如下决议： 1、《关于出资成立烟台华联商厦有限公司的议案》 2、《关于转让新牟华联营业楼的议案》 3、《关于赵清雪、邹积平辞去董事职务的议案》 4、《关于与山东宏兴萤石互保的议案》 5、《关于池忠瑾先生辞去董事职务的议案》 21 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 6、《关于增补董事的议案》 上述股东大会决议于 2004 年 4 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）、第二次临时股东大会 2004 年 8 月 10 日，本公司在深圳市新洲十一街万基商务大厦 24 楼会议室召开 2004 年第二次临时股东大会，会议通知于 2004 年 7 月 9 日刊登在《中国证券报》 、《上 海证券报》上。会议由董事会召集，董事长陈伟东先生主持，会议形成如下决议： 1、《关于变更募集资金投向的议案》 2、《关于修改的议案》 3、《关于制定的议案》 4、《关于修改的议案》 上述股东大会决议于 2004 年 8 月 11 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 （三）、第三次临时股东大会 2004 年 12 月 30 日，本公司在烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼会议室召开 2004 年第三次股东大会，会议通知于 2004 年 11 月 30 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券 报》上。会议由董事会召集，副董事长黄光先生受董事长陈伟东先生的委托主持会议，会 议审议通过了《关于出售山东红日阿康化工股份有限公司 7%股权的议案》。 上述股东大会决议于 2004 年 12 月 31 日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》上。 22 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度是本公司资产重组、企业转型的关键一年，本公司在烟台市政府的大力 支持下、在全体员工的共同努力下，一方面积极进行产业结构调整，另一方面对本公司的 现有资源进行了必要的整合，力求实现盘活资产、增加盈利，并寻找和培育新的利润增长 点。但由于受财务费用高企、资产重组的结果没有达到预期目标、重大诉讼未取得有效进 展等影响，本年度出现经营亏损。 二、报告期公司经营情况 （一）、主营业务范围及经营情况 1、主营业务范围：药品的生产与销售、商业零售及批发、房地产等。 2、主营业务分行业情况表 单位：万元 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例 主营业务利润 占主营业务利润比例 商品批发零售 13,921.56 74.16% 1,237.08 43.38% 房地产及物业管理 33.41 0.18% 11.95 0.42% 药业 4,816.45 25.66% 1,602.87 56.20% 合计 18,771.42 2,851.90 主营业务及其结构与上年相比发生重大变化的原因：2003 年度，本公司出售了持有 的华联印刷股权，退出印刷业。 3、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 分行业或分产品 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 毛利率(%) 商品批发零售 13,921.56 12,684.48 8.89 药业 4,816.45 3,213.58 33.28 （二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 23 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、主要控股公司的业绩 注册 总资产 净利润 公司名称 业务性质 主要产品或服务 资本 （万元） （万元） 威海 申 威药业 银杏叶片、渴乐宁胶 药品的生产与销售 5,640 9,358.45 -906.82 有限公司 囊等 广东 万 基药业 生产销售药品 普药 6,040 12,268.96 794.12 有限公司 广东 永 安药业 中药提取、口服液生 女人缘系列保健品 10,000 14,582.05 206.43 有限公司 产、销售 2、主要控股公司的经营情况 （1）、威海申威药业有限公司 报告期内，本公司持有威海申威药业有限公司（以下简称：申威药业）93.94%的股 权，该公司注册资本为 5,640 万元，主营范围是药品的生产与销售，法定代表人：陈伟 东。2004 年，申威药业全体员工同心协力，克服资金紧张、内销市场萎缩的不利因素， 积极开展节能挖潜、技术革新和新产品开发工作，保证了 GMP 工程顺利通过认证验收， 并使公司经营状况不断下滑的趋势得到遏制，为申威药业今后的腾飞搭建了较好的平台。 （2）、烟台华联商厦 烟台华联商厦是本公司下属的分公司，主营范围是商品批发与零售。报告期内，华联 商厦积极克服资金短缺、职工裁减等困难，在经营逆境中不断创新，通过在公司上下树立 “淡季市场、旺季思想”、“以节造市”等措施促进经营工作的开展，取得了较好的业绩。 同时，充分利用南大街改造机遇，争取商厦扩建项目的立项，为华联商厦的今后经营拓展 创造了良好的条件。 （3）、广东万基药业有限公司 报告期内，本公司持有广东万基药业有限公司（以下简称：广东万基）55%的股权， 该公司注册资本为 6,040 万港币，主营范围是生产销售药品，法定代表人：陈伟东。2004 24 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 年，该公司从强化管理入手，调动广大员工的创新热情和节约挖潜意识，形成了较好的激 励氛围；同时，注重强化服务意识，树立“市场是主导”的思想观念，主动适应市场，取 得了较好的效果。 （4）、广东永安药业有限公司 报告期内，通过收购股权及增资扩股，本公司持有广东永安药业有限公司（以下简称： 永安药业）75%的股权，该公司注册资本为 10,000 万港币，主营范围是中药提取、口 服液生产、销售（中药饮片传统炮制工艺技术除外） ，法定代表人：陈伟东。永安药业是 本公司通过资产置换和股权收购进入本公司的医药企业，2004 年度，本公司按照上市公 司规范运作的要求，完成了对其管理、资产、人员等的整合。 （三）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、由于本公司各项主营业务的盈利能力未取得有效增长，核心竞争力仍未形成，因 此本公司急需加大对医药企业的投入和加强管理，培育企业的核心竞争力。2004 年度， 本公司凭借申威药业、广东万基、永安药业三大医药平台实现了中药提取、普药制剂、保 健品生产的重大实破。 2、人才缺乏一直是困扰本公司的一个重要因素，由于近年来经营亏损，很难吸引优 秀的专业管理人才。2004 年，本公司通过加强人力资源管理，营造良好的用人机制，在 人才合理流动的基础上促进了员工队伍的优化。 3、沉重的资金压力。 由于近几年本公司的经营不理想，核心竞争力的缺乏使本公司银行偿债压力没有得到 缓解。欠付多家银行的贷款利息，致使到本报告披露日止，已有多家银行起诉本公司，严 重恶化了企业的生存环境。 三、公司投资情况 （一）、募集资金使用情况 1、募集资金的运用和结果 25 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 募集资 承诺运 项目投资 实 际 实际投资 实 际 承诺投资项目 金方式 用日期 （万元） 投资项目 额（万元） 投资日期 A股 威海申威药业有 2001 年 威海申威药业有 2001 年 2,640 2,640 配股 限公司增资扩股 5月1日 限公司增资扩股 6月1日 组建烟台中科海 A股 2001 年 收购广东万基药 洋生物技术有限 1,000 2003 年 配股 8月1日 业 有 限 公 司 责任公司 11 月 14 日 55%的股权 4,500 烟台中俄高新技 A股 2001 年 术合作示范基地 4,800 收购广东永安药 配股 10 月 1 日 2004 年 开发建设 业的股权并对其 2,904.97 11 月 22 日 增资扩股 组建广州华因 A股 2001 年 MINCH 商务有 2,450 配股 12 月 1 日 限责任公司 合 计 10,890 合 计 10,044.97 - 2、 未使用的配股募集资金去向 公 司 于 2000 年 通 过 配 股 募 集 资 金 108,900,000 元 人 民 币 ， 已 累 计 使 用 100,449,734.68 元人民币，其中本年度已使用 29,049,734.68 元人民币，截止报告期 末，本公司募集资金尚有 845.03 万元未使用。该项资金现为银行存款。 3、项目变更原因、程序和披露情况 （1）、项目变更原因 本公司放弃“烟台中俄高新技术合作示范基地开发建设项目”、“组建广州华因 MINCH 商务有限责任公司项目” 、“组建烟台中科海洋生物技术有限责任公司项目”的原 因已在 2003 年年度报告中详细陈述，投资者可查阅本公司年报，也可登陆上海证券交易 所网站 http://www.sse.com.cn 查阅。 （2）、变更程序 2004 年 4 月 12 日，中国证券监督管理委员会以监管跟踪函［2004］007 号文批 26 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 复，同意本公司以其他应收款 5,400 万元置换永安药业拥有的部分房屋建（构）筑物、 土地使用权及机器设备。根据本公司与永安药业的股东达成的意向，在本公司资产置换得 到批复后，本公司将以本次资产置换取得房屋建筑物、土地使用权及设备加上部分募集资 金对永安药业进行增资，同时以部分配股募集资金收购永安药业的部分股权，以达到控股 永安药业。 2004 年 7 月 8 日，本公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资 金投向的议案》 ，由本公司收购永安药业的部分股权并对其增资。在董事会会议中，本公 司独立董事发表了独立意见；本公司发布了变更募集资金投向暨关联交易公告。 2004 年 8 月 10 日，本公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募 集资金投向的议案》 ，决定利用剩余募集资金 3,750 万元中的 28,983,802 元收购永安药 业股权并对其增资扩股，其中支付收购股权款 1,590 万元，增资款 13,083,802 元。收 购股权和增资扩股后，永安药业注册资本变更为 10,000 万元港币，其中：本公司出资 7,500 万元港币，占注册资本的 75%；香港万策实业有限公司出资 2,500 万元港币，占注册资本 的 25%。 （3）、信息披露情况 2004 年 7 月 9 日，本公司在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《烟台华联发 展集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告暨召开 2004 年第二次临时 股东大会的通知》（公告编号：2004－018）；同日，刊登了《烟台华联发展集团股份有 限公司董事会变更募集资金投向暨关联交易公告》（公告编号：2004－019）。 2004 年 8 月 11 日，本公司在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《烟台华联 发展集团股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2004－ 021）。 4、 项目进度及收益情况 （1）、威海申威药业有限公司增资扩股项目进度情况如下： 27 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 GMP 改造已经结束，并顺利通过山东省药监局的验收； 新产品开发已进入Ⅲ期临床。 （2）、广东万基药业有限公司 2004 年度共实现净利润 794.12 万元。 （3）、广东永安药业有限公司 2004 年 12 月实现净利润 206.43 万元。 （三）、报告期内，本公司无非募集资金投资情况 （四） 、报告期内，本公司聘请的会计师事务所――武汉众环会计师事务所对本公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 四、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位：元 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 751,863,258.10 794,964,767.28 -43,101,509.18 -5.42 主营业务利润 28,363,778.44 30,221,787.43 -1,858,008.99 -6.15 净利润 -22,331,225.08 12,291,014.80 -34,622,239.88 -281.69 现金及现金等价物净增 -70,855,846.91 -16,933,202.64 -53,922,644.27 -318.44 加额 股东权益 91,381,242.66 112,692,120.94 -21,310,878.28 -18.91 主要变动原因为： 1、净利润减少是由于： 2004 年度公司加大计提坏帐比例及 PHS 销售业务下降所致； 2003 年处置子公司形成投资收益 1236 万元； 2003 年公司债权的清收工作力度大，大部分可收回的坏账基本于 2003 年收 回。 2、现金及现金等价物净增加额减少系对外投资投资增加和支付了大额往来款项所 28 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 致。 五、新年度经营计划 （一）、重塑主业，尽快形成核心竞争力。 1、以华联商厦扩建项目为契机，广泛开展招商以及与国内外知名零售商合作项目， 推动华联商厦的经营上一个新台阶。 2、加强医药企业管理，借助已经建立的申威药业、广东万基、永安药业三大医药平 台从新药研发、生产、销售等各个方面加大投入和管理力度，争取早日实现产业转型和结 构调整。 （二）、增加新的利润增长点，增加公司盈利。 在大股东支持下，充分利用本公司的现有资源与各方面的关系，积极开展贸易合作项 目，寻找新的利润增长点，以增强短期盈利能力。 （三）、加大诉讼力度，维护公司利益。 在烟台市政府的支持下，积极与各级司法部门沟通，加大对已胜诉案件的执行力度。 同时，积极跟进在诉案件的审理，维护公司权益。 （四）、加大清欠力度，盘活公司资产。 成立清欠工作组，清理、收缴本公司以及下属子公司在历年经营活动中沉淀的应收帐 款，以优化本公司的资产结构。 六、董事会日常工作情况 （一）、董事会会议情况及决议内容 1、本公司第七届董事会第七次会议于 2004 年 1 月 15 日以通讯方式召开，应表 决董事 9 人，实际表决 7 人，会议形成如下决议： （1）、审议并通过《关于与山东宏兴萤石股份有限公司互保的议案》； （2）、审议并通过《关于赵清雪先生辞去副董事长职务的议案》。 （3）、审议并通过《关于赵清雪先生、邹积平女士辞去董事职务的议案》。 29 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 （4）、审议并通过《关于刘新和先生辞去常务副总经理职务的议案》。 2、本公司第七届董事会第八次会议于 2004 年 3 月 2 日以通讯方式召开，应表决董 事 7 人，实际表决 7 人，形成如下决议： （1）、审议并通过《关于池忠瑾辞去董事职务的议案》； （2）、审议并通过《关于增补董事候选人的议案》； （3）、审议并通过《关于成立深圳市烟发科技通讯技术有限公司的请示》； （4）、审议并通过《关于证券事务代表职辞的议案》； （5）、审议并通过《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 3、本公司第七届董事会第九次会议于 2004 年 4 月 6 日在烟台市北马路 1 号海关大 厦 13 楼会议室召开，会议由董事长陈伟东主持，应到董事 9 人，实到 6 人，会议审议并 一致选举巩琳女士为本公司第七届董事会副董事长。 4、本公司第七届董事会第十次会议于 2004 年 4 月 13 日在深圳市新地大酒店会议 室召开，会议由董事长陈伟东主持，应到董事 9 人，实到 8 人，会议形成如下决议： （1）、审议并通过《总经理 2003 年度工作报告》； （2）、审议并通过《董事会 2003 年度工作报告》； （3）、审议并通过《烟台发展 2003 年年度报告》及摘要； （4）、审议并通过《2003 年度财务决算报告及 2004 年度财务预算报告》； （5）、审议并通过《2003 年度利润分配预案》； （6）、审议并通过《关于修改的议案》； （7）、审议并通过《关于聘请 2004 年度审计机构的议案》； （8）、审议并通过《投资者关系管理制度》； （9）、审议并通过《关于撤销“股票退市风险警示”的议案》； （10）、审议并通过《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 5、本公司第七届董事会第十一次会议于 2004 年 4 月 27 日以通讯方式召开，应表 决董事 8 人，实际表决董事 8 人，会议形成如下决议： 30 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）、审议并通过《2004 年第一季度报告》； （2）、审议并通过《关于变更董事的议案》； （3）、审议并通过《关于高级管理人员辞职的议案》。 6、本公司第七届董事会第十二次会议于 2004 年 5 月 19 日以通讯方式召开，应表 决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议形成如下决议： （1）、选举黄光先生为本公司第七届董事会副董事长； （2）、审议并通过《关于调整高级管理人员的议案》。 7、本公司第七届董事会第十三次会议于 2004 年 6 月 21 日以通讯方式召开，应表 决董事 9 人，实际表决董事 9 人，审议并通过《关于成立烟台华联通讯技术有限公司的 议案》。 8、本公司第七届董事会第十四次会议于 2004 年 7 月 8 日深圳市万基商务大厦 24 楼会议室召开，会议由董事长陈伟东先生主持，应到董事 9 人，实到董事 8 人，会议形 成如下决议： （1）、审议并通过《关于变更募集资金投向的议案》； （2）、审议并通过《关于修改“董事会议事规则”的议案》； （3）、审议并通过《关于修改“公司章程”的议案》； （4）、审议并通过《关于制定“募集资金管理及使用制度”的议案》； （5）、审议并通过《关于召开烟台发展 2004 年第二次临时股东大会的议案》。 9、本公司第七届董事会第十五次会议于 2004 年 8 月 24 日以通讯方式召开，应表 决董事 9 人，实到表决董事 9 人，审议并通过《烟台发展 2004 年半年度报告正文》及 摘要。 10、本公司第七届董事会第十六次会议于 2004 年 10 月 20 日以通讯方式召开，应 表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，审议并通过《关于接受张万林先生辞去烟台发展总 经理职务及聘任黄顺安先生为烟台发展总经理的议案》。 11、本公司第七届董事会第十七次会议于 2004 年 10 月 26 日以通讯方式召开，应 31 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，，审议并通过《烟台发展 2004 年第三季度报告》。 12、本公司第七届董事会第十八次会议于 2004 年 11 月 4 日以通讯方式召开，应表 决董事 9 人，实际表决董事 8 人，审议并通过《烟台华联发展集团股份有限公司控股子 公司委托投资管理的议案》。 13、本公司第七届董事会第十九次会议于 2004 年 11 月 26 日通讯方式召开，应表 决董事 9 人，实际表决董事 8 人，会议形成如下决议： （1）、审议并通过《关于出售山东红日阿康化工股份有限公司 7%股权的议案》； （2）、审议并通过《关于召开烟台发展 2004 年第三次临时股东大会的议案》。 14、本公司第七届董事会第二十次会议于 2004 年 12 月 20 日以通讯方式召开，应 表决董事 9 人，实际表决董事 8 人，审议并通过《关于出售南郊仓库整体资产的议案》。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会认真履行了《公司章程》规定的职责，严格执行并实施了 股东大会的所有决议。 七、利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2004 年度审计报告已由武汉众环会计师事务所审计完毕，并出具了标准无 保留意见的审计报告。本公司 2004 年度合并实现净利润-2,233.12 万元，下属子公司按 10%的比例提取法定盈余公积金 44 万元，按 5%的比列提取法定公益金 22 万元，提取 储备基金 15 万元，提取企业发展基金 15 万元后未分配利润为-17,156 万元。根据本公 司的实际情况，经董事会审议，拟定 2004 年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股 本。 八、其他报告事项 （一）、出售资产情况 1、出售山东红日阿康化工股份有限公司 7%股权 2004 年 11 月 26 日，经本公司第七届董事会第十九次会议审议，董事会决定以 32 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 4,360 万元的价格将本公司持有的山东红日阿康化工股份有限公司 7%股权转让给福建 永旭经贸有限公司。 2004 年 12 月 30 日，本公司 2004 年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售 山东红日阿康化工股份有限公司 7%股权的议案》。 注：截至报告披露日，董事会已终止了本公司与福建永旭经贸有限公司签署的《股权 转让协议》 （详见 2005 年 1 月 26 日本公司刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》的公 告 2005－001）。 2、出售南郊仓库整体资产 2004 年 12 月 20 日，本公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售南 郊仓库整体资产的议案》 ，董事会决定将本公司持有的位于芝罘区世学路 1 号的土地 13 亩及该土地上的现状房屋――南郊仓库以 850 万元的价格整体出售给深圳市优得实业发 展有限公司。 注：截至报告披露日，董事会已终止了本公司与深圳市优得实业发展有限公司签署的 《资产转让协议》 （详见 2005 年 1 月 26 日本公司刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》 的公告 2005－001）。 （二） 、本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》 、《上海证券报》 ，本年度未发生 变更。 （三） 、2003 年 1 月 15 日，中国证监会组成调查组进驻本公司，对有关情况进行 立案稽查。2004 年 11 月 23 日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处 罚决定书》（证监罚字［2004］41 号），本公司已将处罚情况进行了披露（详见 2004 年 11 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。 （四）、注册会计师关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了烟台华联发展集团股份 有限公司（以下简称“烟台发展”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债 表，2004 年度的利润表及合并利润表，2004 年度的现金流量表及合并现金流量表，并 33 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 于 2005 年 4 月 27 日出具了众环审字(2005)439 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56 号文）》的要 求，烟台发展编制了后附的截至 2004 年 12 月 31 日止《烟台华联发展集团股份有限公 司控股股东及其他关联方 2004 年度资金占用情况表》。 根据《资金占用情况表》，2004 年度烟台发展控股股东及其他关联方全年累计占用 上市公司资金 33,433,110.28 元，其中经营性占用 7,572,314.93 元、非经营性占用 25,860,795.35 元。截止 2004 年 12 月 31 日，烟台发展控股股东及其他关联方占用上 市公司资金 45,203,358.58 元，其中经营性占用 16,510,175.64 元、非经营性占用 28,693,182.94 元。截止 2004 年 12 月 31 日，烟台发展存在对控股股东及其他关联方 应付款项 5,783,606.32 元。 如实编制《资金占用情况表》并确保其真实、合法及完整是烟台发展管理当局的责任。 我们对《资金占用情况表》所载资料与烟台发展 2004 年度已审的会计报表及相关资料的 内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。 （五） 、独立董事对本公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明 及独立意见 根据中国证监会证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对烟台华联发展集团 股份有限公司对外担保、关联方资金占用情况进行了核实和落实，现说明情况如下： 经我们审慎查验，公司严格遵守《担保法》 、《公司章程》的有关规定，严格控制对外 担保，截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方、其他非法人单 位，个人提供担保的情形。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计对外担保 2,671.5 万元，为控股子公司（本公 司持股比例均在 50%以上）的担保金额为 2,040 万元。上述担保均履行了相关的审批手 续，符合法律法规和《公司章程》的规定。 34 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 2004 年度，公司监事会严格按照《公司法》 、《证券法》、 《公司章程》及国家有关规 定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的各项职责，对公司一年来依法运作情况 履行了监督职能。 一、监事会的工作情况 本年度公司监事会共召开四次会议。 （一） 、第七届监事会第六次会议于 2004 年 4 月 14 日在公司会议室召开，会议应 到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事会主席于爱宁主持，会议的召开符合《公司法》 、 《证券法》、和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下决议： 1、《2003 年度监事会报告》； 2、《2003 年度报告及报告摘要》； 3、《2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算》； 4、《2003 年度分配预案》； 5、《关于修改公司章程的议案》。。 （二） 、第七届监事会第七次会议于 2004 年 6 月 1 日在本公司召开，会议应到监事 5 人，实到监事 4 人，会议由监事会主席于爱宁主持，会议的召开符合《公司法》、 《证券 法》、和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下决议： 1、审议并通过了于爱宁女士辞去公司监事职务； 2、周满先先生经公司职工代表大会选举产生担任公司职工代表监事。。 （三） 、第七届监事会第八次会议于 2004 年 7 月 8 日在公司会议室召开，会议应到 监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事周满先先生主持，会议的召开符合《公司法》 、《证 券法》 、和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了公司《关于变更募集资金投向的 议案》。 35 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 （四）、第七届监事会第九次会议于 2004 年 9 月 6 日在公司会议室召开，会议应到 监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事会主席周满先先生主持，会议的召开符合《公司 法》 、《证券法》 、和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下决议，选举周满先先 生为公司监事会主席。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制 度等进行了监督，认为公司能够按照《公司法》、 《证券法》 、《股票发行与交易管理暂行条 例》 、《公司章程》及国家有关规定进行规范运作，建立和完善了内部控制制度，公司董事 及高级管理人员执行公司职务时无发现违反法律、 法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2004 年度财务报告 真实反映了公司财务状况和经营成果，武汉众环会计师事务所有限责任公司对此出具了标 准无保留意见的审计报告。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺项目一致。 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造 成公司资产的流失。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与其下属控股公司之间的关联交易均以市场原则进行，交易公平，没有损害股东 及公司的利益。 36 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 （一）、前一报告期已发生并披露的诉讼、仲裁事项 1、工商银行烟台市芝罘区支行借款纠纷 1999 年 6 月 2 日，本公司与中国工商银行烟台市芝罘支行（以下简称：工商银行） 及烟台市新世界商厦签订了借款保证合同，约定最高借款额 400 万元，期限从 1999 年 6 月 2 日至 2000 年 12 月 20 日。1999 年 6 月 9 日，工商银行向烟台市新世界商厦发 放贷款 386 万元。2002 年 4 月 30 日，烟台市芝罘区法院裁定烟台市新世界商厦破产终 结。 工商银行要求本公司承担清偿贷款的连带责任， 偿还本金 386 万元， 利息 886,006.32 元，合计 4,746,006.32 元。2003 年 4 月 10 日，本公司收到烟台市中级人民法院送达 的（2002）烟民二初字第 340 号民事判决书，判决本公司因为烟台市新世界商厦借款担 保 承 担 连 带 责 任 ， 应 偿 还 工 商 银 行 借 款 386 万 元 ， 利 息 194,935.08 元 ， 合 计 4,054,935.08 元。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司未执行上述判决，该重大诉讼事 项已于 2003 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、鲁南制药股份有限公司股权转让纠纷 本公司因对鲁南制药股份有限公司股权转让的合法性持有异议，于 2001 年 12 月 30 日向山东省高级人民法院提起诉讼；2003 年 6 月 12 日，鲁信(美国)有限公司收到山 东省高级人民法院送达的关于鲁南制药股有限公司股权转让案的《民事判决书》 （[2002] 鲁民四初字第 1 号）， 驳回本公司的诉讼请求。 为维护广大股东的利益，本公司向中华人民共和国最高人民法院递交了上诉状，请求 中国最高人民法院重新审理，2003 年 12 月 9 日，中国最高人民法院受理该案。2004 年 3 月 17 日中国最高人民法院开庭审理， 该案目前尚未判决。该重大诉讼事项已于 2001 年 6 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 37 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、烟台华峰实业开发总公司债务纠纷 2000 年 8 月 21 日，根据烟台市中级人民法院(2000)烟民初字第 18 号民事判决， 烟台华峰实业开发总公司应于判决生效后十日内付给本公司 12,015,200.00 元，并查封 其价值 1,250 万元的商品房作为财产保全。2003 年 3 月 11 日，山东省高级人民法院以 (2001)烟执字第 117 号民事裁定书裁定，拍卖烟台华峰实业开发总公司所拥有的部分房 产。部分房产拍卖所得款 2,606,168.00 元，部分房产按评估价值下浮 20%作价 4,087,630.30 元用于抵债。两项合计本公司已收回 6,693,798.30 元。因烟台华峰实业 开发总公司再无资产可执行，2004 年 10 月 20 日，烟台市中级法院开具了《债权凭证》 ， 待该公司有可供执行的资产时，再凭此证向法院请求强制执行。该重大诉讼事项已于 2002 年 4 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 4、烟台建设集团有限公司施工工程款纠纷 烟台建设集团有限公司因承建烟台华联房地产开发有限公司（以下简称：华联房地 产）位于环山路 89 号的华联新村住宅楼工程，就工程款欠款纠纷问题多次提起诉讼，本 公司已就每次的诉讼及进展情况进行了公告。2003 年 9 月 9 日，烟台市中级人民法院对 本公司及下属华联房地产与烟台建设集团有限公司就华联新村住宅楼 4#楼工程款纠纷事 宜下达（2003）烟民一初字 8 号《民事调解书》，2003 年 12 月 15 日，烟台市中级人 民法院下达（2003）烟民一初字第 8-6 号《民事裁定书》，解除华联房地产被查封的房 产。华联房地产未能按调解协议还款，本公司对此将承担连带清偿责任。 另外，鉴于本公司及下属华联房地产与烟台建设集团有限公司就华联新村住宅楼 1#-8#楼（除 4#楼）工程款纠纷案件的审理，需待烟台建设集团有限公司与中建二局案 件审理结果作为审理此案的依据，故烟台市中级人民法院现已中止审理此案。截至 2004 年 12 月 31 日，该案件无实质性进展。该重大诉讼事项已于 2003 年 1 月 23 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。 5、烟台航生港湾工程有限公司借款纠纷 2002 年 7 月，本公司因履行为烟台航生港湾工程有限公司向中信实业银行烟台分 38 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 行借款 230 万元的担保责任，并支付 2,874,158.89 元给中信实业银行烟台分行。同年， 本公司向青岛海事法院起诉就上述垫付款项向烟台航生港湾工程有限公司追偿。2004 年 3 月 30 日，本公司收到青岛海事法院汇入“航生一号”拍卖款 260 万元。本报告期内， 该案已终结。该重大诉讼事项已于 2002 年 5 月 13 日刊登在《中国证券报》 、《上海证券 报》上。 6、烟台市商业银行借款担保纠纷 2001 年 8 月 16 日，本公司收到山东省高级人民法院送达的（2000）鲁经终字 590 号民事判决书，判决本公司因为烟台新世界商厦借款担保承担连带责任，应偿还烟台市商 业银行借款本金 2,310 万元，利息 10,204,219.70 元，其他 169,490.00 元，合计 33,473,709.70 元。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司已分别支付了 2,310 万元及 930 万元，合计 3,240 万元。 2004 年 4 月 2 日，本公司收到中华人民共和国最高人民法院下达的《民事裁定书》 （[2001]民二监字第 476 号） ，裁定书裁定：该案由最高人民法院提审，提审期间，中止 原判决的执行。2004 年 4 月 8 日，本公司收到中华人民共和国最高人民法院下达的再审 案件应诉通知书（[2004]民二提字第 15 号）：定于 2004 年 4 月 27 日在中华人民共和 国最高人民法院开庭审理该案。 2004 年 4 月 24 日，本公司与烟台市商业银行达成协议，按照（2000）鲁经终字 590 号民事判决书的判决，以本公司 2003 年 7 月 30 日实际履行的义务终结本公司与烟 台市商业银行的债权债务纠纷；烟台市商业银行给予本公司 1.2 亿元的贷款授信额度， 贷款期限三年。同时，烟台市商业银行于 2004 年 4 月 27 日前撤回对本公司的申诉申请。 本报告期内，烟台市商业银行已撤回对本公司的申诉申请，该案已终结。该重大诉讼事项 已于 2001 年 8 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）报告期新增诉讼、仲裁事项 2000 年 8 月 8 日，山东云门药业有限责任公司（以下简称：云门药业）因流动资 金缺乏，向本公司借款 300 万元，本公司于 2004 年 5 月 18 日向烟台市中级人民法院 39 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 提起诉讼，要求云门药业偿还所欠本公司款项，并冻结了云门药业相应额度的资产。2004 年 11 月 2 日，烟台市中级人民法院以（2004 年）烟民二初字第 211 号民事判决书，判 决云门药业返还本公司人民币 300 万元。2005 年 2 月 22 日，本公司收到烟台市中级人 民法院案件执行情况告知函（2005）烟执字第 21 号，被告知云门药业的资产均已抵押 或查封，本公司本年度对应收该公司的 300 万元全额计提了坏帐准备。该重大诉讼事项 已于 2004 年 6 月 9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 （一）、收购资产情况 报告期内，本公司利用募集资金 1,590 万元收购深圳万基药业有限公司持有的广东 永安药业有限公司的 1,500 万股股权（详见“十、重要事项中‘资产置换’部分”）。 （二）、出售资产情况 1、2004 年 11 月 30 日，本公司向福建永旭经贸有限公司转让本公司持有的山东红 日阿康化工股份有限公司 7%股权，该资产的帐面价值为 26,599,693.57 元人民币，实 际出售金额为 43,600,000 元人民币，本次出售价格的确定依据为：在山东红日阿康化 工股份有限公司 2003 年度审计报告基础上，结合 2004 年该公司经营情况，双方协商确 定。该事项已于 2004 年 11 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、2004 年 12 月 20 日，本公司向深圳市优得实业发展有限公司转让南郊仓库整 体房产，该资产的帐面价值为 3,931,407.99 元人民币，实际出售金额为 8,500,000 元 人民币，本次出售价格的确定依据为：以烟台市同等地段或类似地段的市场价格为依据， 双方协商确定。该事项已于 2004 年 12 月 23 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》 上。 经本公司第七届董事会临时会议审议通过，本公司已终止了 2004 年 11 月 24 日与 福建永旭经贸有限公司签署的《股权转让协议》以及 2004 年 12 月 20 日与深圳市优得 实业发展有限公司签署的《资产转让协议》 ，详情请见本公司于 2005 年 1 月 26 日刊登 40 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 于《中国证券报》、《上海证券报》的公告 2005-001。 （三）、资产置换情况 1、2003 年 11 月，本公司以 5,400 万元的其他应收款置换广东永安药业有限公司 （以下简称：永安药业）拥有的房屋建筑物、土地使用权及机器设备（投资者可查阅 2003 年 11 月 19 日本公司刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》的临时公告 2003-047，也 可登陆上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 查阅）。 2、由于本次置换属于重大资产置换，本公司按照规定履行报批手续，2003 年 11 月 18 日，本公司向中国证监会正式上报重大资产置换的申请文件；2004 年 4 月 12 日， 中国证监会以监管跟踪函［2004］007 号文批复，同意本公司的此次重大资产置换并同 意本公司在上述资产置换完成后，利用置换所得的房屋建筑物、土地使用权及机器设备对 永安药业进行投资并通过变更部分募集资金用途收购深圳万基药业有限公司（以下简称： 深圳万基）持有的永安药业的 1,500 万股股权和对永安药业进行增资扩股。 （1）、收购股权。 永安药业原注册资本为 4,000 万港元，其中深圳万基持有 3,000 万股，占永安药业 注册资本的 75%；香港万策实业有限公司（以下简称：香港万策）持有 1,000 万股，占 永安药业注册资本的 25%。根据本公司与永安药业的股东达成的意向，本公司收购深圳 万基持有的永安药业 1,500 万股股权，占永安药业增资前注册资本金的 37.5%，香港万 策收购深圳万基持有的永安药业另外 1,500 万股股权，占永安药业增资前注册资本金的 37.5%；收购价均为按面值等值收购，港币与人民币的汇率比为 1：1.06，收购价款折 合人民币 1,590 万元。收购完成后，深圳万基从永安药业退出，永安药业的股权由本公 司与香港万策共同持有。 （2）、增资扩股。 本公司单方面对永安药业增资 6,000 万港元，按照 1.06 的汇率计算，6,000 万港 元折合人民币 6,360 万元，增资来源为： 41 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 ①、本公司与永安药业资产置换所得的 5,052 万元资产：现位于广东省紫金县永安 药业厂区内的房屋建筑物、土地使用权及机器设备。根据上海万隆资产评估有限公司于 2004 年 11 月 15 日出具的沪万隆评报字（2004）第 608 号《资产评估报告书》以及 上海富申国有资产评估公司于 2004 年 11 月 12 日出具的沪富估报字（2004）第 364 号《土地估价报告》，上述资产的评估价值为 50,450,265.32 元。 ②、上述 6,360 万元增资款，剔除 50,450,265.32 元的实物资产后，还有 13,149,734.68 元的差额，由本公司以现金补足。 综上两款，本次变更募集资金共计：29,049,734.68 元。 上述资产置换、收购股权及增资扩股完成后，永安药业的注册资本增至 10,000 万港 元，其中：本公司出资 7,500 万港元，占注册资本的 75%；香港万策出资 2,500 万港元， 占注册资本的 25%。 3、履行的程序 2004 年 7 月 8 日，本公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资 金投向的议案》 ，利用部分剩余募集资金收购永安药业股权及对其增资扩股。此议案业经 本公司于 2004 年 8 月 10 日召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过。 2004 年 11 月 22 日，本公司实施了对永安药业的增资及股权收购方案，并由肇庆天元信展会计师事 务所有限公司出具了肇天所验［2004］195 号《验资报告》。2004 年 11 月 24 日，永 安药业取得了中外合资企业的批准证书。2004 年 12 月 6 日，经广东省河源市工商行政 管理局批准，永安药业已变更了企业法人营业执照。 三、报告期内本公司重大关联交易事项 （一）、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向关联人深圳万基药业有限公司收购持有的广东永安药业有限公司 1,500 万 股股权，交易的金额为 1,590 万元人民币（详见上述“资产置换”部分）。 (二)、关联方债权债务往来 42 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 单位：元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 深圳万基药业有限公司 同一控制人 -12,205,175.39 11,791,054.94 -17,466,393.68 5,783,606.32 深圳市兴泰洋实业有限 同一控制人 3,737,240.00 3,737,240.00 公司 深圳昌信实业有限公司 第三大股东 -1,914,669.30 1,281,880.70 147,000.00 深圳华基宝实业有限公 实际控制人 7,217,939.67 7,217,939.67 司 的母公司 山东鲁信国际经济股份 控股股东 25,526,231.47 25,526,231.47 有限公司 烟台华联服饰有限责任 控股子公司 -1,354,564.39 2,866,951.47 公司 深圳万基集团有限公司 实际控制人 -141,818.56 1,723,049.19 深圳万基药业广宁公司 同一控制人 523,871.77 523,871.77 烟台华联房地产开发有 控股子公司 727,134.78 4,995,002.31 限公司 合计 / 13,789,062.39 45,203,358.58 -10,497,783.22 20,390,469.26 报告期内本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 13,789,062.39 元，本公 司向控股股东及其子公司提供资金的余额为 45,203,258.58 元。 四、重大合同及其履行情况 （一） 、本报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产；其他公司无托管、承包、 租赁公司资产事项。 （二）、担保情况 担保 担保金额 担保 担保是否已 是否为关联 发生日期 担保期限 对象 （万元 ） 类型 经履行完毕 方担保 山东宏兴萤石 连带责 2004 年 12 月 31 日至 2003.12.31 1,383 否 否 股份有限公司 任担保 2006 年 12 月 31 日 烟台华联印刷 连带责 2004 年 5 月 11 日至 2004.5.11 100 否 否 有限责任公司 任担保 2005 年 5 月 11 日 烟台华联印刷 连带责 2004 年 9 月 29 日至 2004.9.29 488.5 否 否 有限责任公司 任担保 2005 年 8 月 26 日 烟台华联印刷 连带责 2004 年 8 月 18 日至 2004.8.18 500 否 否 有限责任公司 任担保 2005 年 8 月 18 日 烟台华联印刷 连带责 2004 年 5 月 26 日至 2004.5.26 200 否 否 有限责任公司 任担保 2005 年 5 月 20 日 43 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、2003 年 12 月 31 日，本公司为山东宏兴萤石股份有限公司提供担保，担保金额 为 1,383，担保期限为 2004 年 12 月 31 日至 2006 年 12 月 31 日，该事项已于 2004 年 1 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、自 2004 年 5 月，本公司陆续为烟台华联印刷有限责任公司提供 1,288.50 万元 的担保。 （三）、委托理财情况 本公司控股子公司——广东万基药业有限公司将 1,200 万元人民币委托四川吉智投 资发展有限公司进行投资理财，委托期限为 2004 年 9 月 5 日至 2005 年 9 月 4 日，约 定收益为年收益率 7.5%，该事项已于 2004 年 11 月 5 日刊登在《中国证券报》、 《上海 证券报》上。 报告期内，已收回前期委托投资理财收益 90 万元。 （四）、其他重大合同 1、报告期内，山东小峰实业有限公司（以下简称：小峰公司）愿意承担平和（烟台） 国际贸易公司与本公司之间因信用证垫款形成的债务（详见 2003 年 4 月 26 日本公司刊 登在《中国证券报》 、《上海证券报》的 2002 年年度报告），本公司向小峰公司追偿因垫 款形成的本金及延付金、利息，共计 960 万元人民币。本公司与小峰公司签订《协议书》 ， 协议约定：小峰公司以其评估值为 1,200 万元（由烟台平信有限责任会计师事务所出具 的烟平会评咨字［2004］09 号《评估报告》）,建筑面积为 6,305.60 平方米的钢结构标 准厂房抵顶欠付本公司的款项（其中 960 万元用于偿还本公司为平和（烟台）国际贸易 公司进口信用证担保垫款，其余 240 万元用于偿还小峰公司欠付本公司的其他款项。） ； 本公司又与烟台华联印刷有限责任公司签署协议，将上述 1,200 万元债权转让给烟台华 联印刷有限责任公司，并由小峰公司直接将上述厂房过户至烟台华联印刷有限责任公司名 下。该公司用其同等价值的机器设备、运输设备置换上述债权，同时本公司同意该公司继 续使用该等设备。该等设备的评估值为 11,368,725.65 元（由烟台国正有限责任会计师 44 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 事务所出具的烟国正评报 65 号《评估报告》） ，协议同时约定，评估值与上述债权值差额： 631,274.35 元由烟台华联印刷有限责任公司以现金补足。 2、通讯业务合同 （1）、烟台华联通讯技术有限公司与深圳市杰伟电子有限公司签订的委托加工合同 （采购）金额为 13,250,000 元，与深圳市泰丰科技有限公司签订的委托加工合同（销 售）金额 14,500,000 元。至报告期末，上述两项合同执行比例为 30%。 （2） 、烟台华联通讯技术有限公司与中国联通（贵州）兴义分公司合作销售 CDMA 手机业务。由该公司提供的价值 2,385,000 元的手机已发至中国联通（贵州）兴义分公 司。2004 年 10 月 29 日，已收到第一笔回款 131,400 元。 （3）、烟台华联通讯技术有限公司与深圳杰伟电子有限公司、深圳泰丰科技有限公 司的委托加工合同。合同标的额 29,000,000 元。至报告披露日，此合同已终止执行。 （4）、烟台华联通讯技术有限公司与贵州省电信有限公司遵义分公司签订的无线市 话订货协议，标的额 5,030,500 元。合同签订日期为 2004 年 10 月 14 日。报告期内， 此合同已履行完毕。 五、公司或持有 5%以上股东报告期内没有公开披露承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任上海众华沪银会计师事务所为公 司的审计机构，并支付其上一年度审计工作的酬金 27 万元，截止上一报告期末，该会计 师事务所已为本公司提供了 9 年审计服务。公司第七届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于变更审计机构的议案》 ；并业经本公司于 2005 年 4 月 12 日召开的 2005 年第 一次临时股东大会审议通过。公司现聘任武汉众环会计师事务所为公司的审计机构，支付 其年度审计工作的酬金为 45 万元人民币。 七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 2004 年 11 月 23 日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定 45 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 书》（证监罚字［2004］41 号）。主要内容如下： “经查明，当事人烟台华联发展集团股份有限公司（以下简称:烟台发展）存在如下 违法行为： 1、2000 年年度报告披露虚假利润 472.43 万元 烟台发展 2000 年年报披露：2000 年度利润总额为 2,848.47 万元。烟台发展控股 子公司华联房地产公司（以下简称:华联房地产）2000 年对外销售的商品房少结转销售 成本 289.25 万元， 由于华联房地产属烟台发展合并报表范围内公司， 造成烟台发展 2000 年度利润虚增 289.25 万元。此外，华联房地产 2000 年销售房产给烟台发展另一控股子 公司华联印刷公司，取得收入 271.87 万元，形成利润 183.18 万元。在烟台发展编制 2000 年度合并报表时对上述业务未进行抵消，造成 2000 年年度报告的利润虚增 183.18 万元。 2、2000 年中报和年报对重大合同未披露 经查，2000 年烟台发展与烟台开发区巨力矿山机械有限公司（以下简称:巨力公司） 签订合作经营钢材协议书，2000 年度烟台发展由于此业务确认收入 1,969 万元（全部 在上半年） ，形成利润 1,860.705 万元，占烟台发展 2000 年度中期利润和年度利润的比 重分别为 81%和 65%，对烟台发展上述 2000 年度的经营状况产生重大影响，但烟台发 展在 2000 年度报告和中期报告中未对上述合同公开披露。 3、重大诉讼事项未及时披露 经查，1995 年烟台发展为烟台新世界商厦借款提供保证担保。 2000 年 7 月，烟台市商业银行芝罘支行向烟台市中级人民法院提起诉讼，要求烟台 发展承担连带担保责任，偿付借款本金 3,220 万元，利息 1,422 万元。诉讼发生后，烟 台发展没有及时进行相关信息披露，也没有在 2000 年度的年报中进行披露，直至 2001 年 8 月 20 日公布的烟台发展 2001 年度中期报告中对此诉讼进行了披露。 本会认为，烟台发展的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》 ）第五十九条、第六十一条和第六十二条规定，构成了《证券法》第一百七十七条 46 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 ‘未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形。’根据《证券法》第一百七十七条规定，我会对各当事人作出如下处罚决定： 1、责令烟台发展改正上述违法行为，对烟台发展处以罚款 30 万元。 2、对烟台发展上述违法行为的直接负责的主管人员原董事长孙锦庆处以警告并罚款 10 万元； 3、对烟台发展各项违法行为的其他直接责任人员原总会计师王玉华，原董事刘新和、 王令义、李世杰、吉星敏、乔国建、李晓新、邹积平和陈清宇分别处以警告并罚款 3 万 元。” 八、其它重大事项 （一）、中国光大银行烟台支行借款纠纷 2003 年 12 月 31 日，本公司与中国光大银行烟台支行（以下简称：光大银行）签 订借款合同，从该行贷款 2,700 万元，期限为 2003 年 12 月 31 日至 2004 年 10 月 30 日。该贷款到期后，本公司未能履行还款义务，光大银行向烟台市中级人民法院提起诉讼。 要求本公司偿还光大银行贷款本金 2,700 万元，利息 1,373,366.77 元（截至 2004 年 11 月 20 日），并由深圳万基集团有限公司、山东鲁信国际经济股份有限公司承担连带偿 还责任。烟台市中级人民法以（2004）烟民二初字第 410 号《民事裁定书》裁定：冻结 山东红日阿康化工股份有限公司 7%的股权及深圳万基集团有限公司持有的山东鲁信国 际经济股份有限公司 56.76%的股权。查封期间，未经烟台市中级人民法院允许，不得转 让、抵押或作其他处理。本公司已于 2004 年 11 月 30 日归还《民事起诉状》提及的利 息 1,373,366.77 元。此案已于 2005 年 3 月 2 日开庭审理，截至本年度报告披露日止， 此案尚未判决。 （二）、本公司与中国银行烟台分行借款纠纷 自 2003 年 9 月 3 日至 2003 年 12 月 1 日，本公司与中国银行烟台分行（以下简 称：中国银行）签订借款合同，陆续从中国银行借款合计人民币 7,140 万元，除烟台华 47 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 联房地产有限公司、深圳万基药业有限公司、深圳万基集团有限公司依据担保合同为上述 借款提供连带责任保证外，本公司还将持有的威海申威药业有限公司的全部股权（持股金 额 5,298 万元）出质给中国银行，并以南郊仓库整体房产和烟台华联商厦 1-3 层房产分 别提供 1,000 万元和 3,000 万元的抵押担保。至 2004 年 12 月 4 日上述借款已陆续到 期，本公司未履行还款义务。中国银行向烟台市中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还 借款本金 7,140 万元及相应的利息 4,430,291.65 元（计算至 2004 年 12 月 21 日）； 并由烟台华联房地产有限公司、深圳万基药业有限公司、深圳万基集团有限公司在其提供 保证的范围内承担连带赔偿责任。此案已于 2005 年 4 月 11 日开庭审理，截至本年度报 告披露日止，此案尚未判决。 48 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 审 计 报 告 众环审字(2005)439 号 烟台华联发展集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台华联发展集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2004 年度的利润表及合并利润表，2004 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经 营成果和现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：谢 峰 中国注册会计师：杨红青 中国 武汉 2005 年 4 月 26 日 49 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表附注 （2004 年 12 月 31 日） 1、公司的基本情况 烟台华联发展集团股份有限公司（以下简称“公司” ）是境内公开发行股票并在上海 证券交易所上市的股份有限公司。公司于 1990 年 7 月建成营业，于 1994 年 6 月取得 由国家工商行政管理部门颁发的第 3700001801019 号《企业法人营业执照》 。公司现 注册资本为人民币 171,165,500 元，注册地址为烟台市南大街 261 号。 公司经营范围为日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、五金交电、日用杂货(不 含烟花爆竹)的销售；烟酒糖茶、副食品、水产品、油漆涂料的批发、零售（以上仅限分 支机构）；柜台出租；装饰装修；批准范围内的进出口业务；药业投资等。 2、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 本公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定。 2.2 会计年度 本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2.3 记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际 成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 2.5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市 场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末 日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建 固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、 计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开 始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当 50 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚 未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本； 处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用单项比较法对市价低于成 本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应 收款）按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确 信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计 提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准 备： 账龄 计提比例 1 年以内 1% 1—2 年 5% 2—3 年 10% 3 年以上 20% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清 偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收 回时，经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的 差额，计入当期损益。 2.9 存货核算方法 2.9.1 公司存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品、产成品、 委托代销商品、分期收款发出商品。 取得时的计价方法：按实际成本入账。 2.9.2 日常商品存货计价采用进价核算法。 51 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 2.9.3 存货的盘点制度：永续盘存制。 2.9.4 低值易耗品采用“五五摊销法”摊销。 2.9.5 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净 值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 长期股权投资 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际 支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或换出的非现金资产 的账面价值加上应支付的相关税费后的价值入账。 2.10.2 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资 采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响（通常指占被投资单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响）的，对其长期股 权投资采用权益法核算。 2.10.3 采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单位 所有者权益中所占份额的差额，形成于 2003 年 3 月 17 日之前的上述差额，均作为股权 投资差额，分十年平均摊销；形成于 2003 年 3 月 17 日之后的，当前者大于后者时，作 为股权投资差额，分十年平均摊销，列入各摊销期的损益；当前者小于后者时，作为资本 公积。 2.10.4 本公司对股权转让业务，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已 经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志，按实际处置的全部价款扣 除相关税费与该处置股权的账面价值后的差额，确认为股权转让损益。 长期债权投资 2.10.5 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成 本入账。 2.10.6 长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投 资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 2.10.7 处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当 期投资损益。 长期投资减值准备 2.10.8 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于 市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额， 52 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。 2.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币 2,000 元以上， 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。 2.11.2 固定资产以取得时的实际成本计价。 2.11.3 固定资产折旧采用平均年限法计提。在出现固定资产减值的情况下，按单项 固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。 2.11.4 固定资产分类、预计经济使用年限、预计残值率和年折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 45 5% 2.11% 机器设备 10-14 5% 6.79%-9.5% 运输设备 10-14 5% 6.79%-9.5% 其他设备 5-10 5% 9.5%-19% 固定资产装修 两次装修之间隔时间 0 2.11.5 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于 市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差 额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账， 并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相 关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资 本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收 回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 2.13 无形资产核算方法 2.13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没 有实物形态的非货币性长期资产，主要包括场地使用权、生产特许权等。无形资产按取得 时的实际成本入账，在其法定使用或预计有效期限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。 2.13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计 可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 53 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 2.14 长期待摊费用核算方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年 的各项费用，如租入固定资产的改良支出等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月 一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 2.15 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债： 2.15.1 该义务是本公司承担的现时义务； 2.15.2 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 2.15.3 本公司对该义务的金额能够可靠地计量。 2.16 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、 折价或溢价的摊销、 外币借款汇兑差额、 以及借款手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在 固定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固定资产达 到预定可使用状态后发生的专门借款费用以及其他按规定不能予以资本化的各种借款的 借款费用，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，并于本公司开始正常生产经营的当月一 次计入损益；属于生产经营期间的，计入财务费用，列作当期损益。 2.17 收入确认原则 2.17.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并 且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.17.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价 款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度 的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入， 已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营 业收入的实现。 2.17.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济 利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 2.18 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.19 主要会计政策、会计估计变更的说明 54 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 根据《企业会计制度》“解答”的相关规定，固定资产后续支出中的装修费用可在“固 定资产”科目下单设“固定资产装修”明细科目核算，本公司将原记入长期待摊费用的固定 资产装修费用调整至“固定资产装修”明细科目下核算，折旧计提期与原制定的摊销相同。 根据《企业会计制度》 “解答”的相关规定，固定资产后续支出中的改良支出可记入 固定资产账面价值，本公司现账面的固定资产改良支出金额较小，不作调整，仍按以前会 计政策摊销，以后年度发生的固定资产改良支出记入固定资产的账面价值，其增计后的金 额不超过该固定资产的可收回金额。 本年度未发生会计估计变更。 2.20 重大会计差错更正的说明 本年度公司未发生重大会计差错。 2.21 合并会计报表的编制方法 2.21.1 公司对外股权投资，占被投资单位 50%以上股权，或拥有实际控制权的，将 按照财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》编制合并报表。 2.21.2 公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料 为依据，按照财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，合 并会计报表各项目数额，对相互间重大交易和资金往来等相关项目抵消后编制而成。 2.21.3 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去公司 所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于本年度内实现的损益 减去公司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定。 2.21.4 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将其 自购买日起至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出售的 子公司，将其自报告期初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。本公 司对报告期内购买、出售的子公司，在期末编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数。 3、税项 3.1 主要商品和劳务的增值税销项税率为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。 3.2 营业税税率为应税营业额的 5%。 3.3 消费税为黄金首饰商品销售额的 5%。 3.4 城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。 3.5 教育费附加为应纳流转税额的 3%。 55 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 3.6 所得税：本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，除外商投资企业 按国家有关规定执行优惠税率外，本公司及其子公司的所得税税率为 33%。 4、控股子公司 4.1 控股子公司 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 控股子公司名称 业务性质 注册资本(万元) 经营范围 威海申威药业有限公司 工业生产 人民币 5,640 生产销售药品 威海昆嵛山药业有限公司 工业生产 美元 260 生产销售药品 烟台华联物业管理有限责任公司 物业 人民币 50 水电暖安装、物业管理服务 烟台华联房地产开发有限公司 房地产 人民币 3,000 房地产开发 鲁信（美国）有限公司 咨询服务 美元 99 招商引资、信息咨询 烟台华信管理顾问有限责任公司 咨询服务 人民币 100 管理顾问、营销策划 烟台华联服饰有限责任公司 商品销售 人民币 50 商品批发零售 广东万基药业有限公司 工业生产 港币 6,040 生产销售药品 烟台华联通讯技术有限公司 商品销售 人民币 500 通讯产品的制造、销售 广东永安药业有限公司 工业生产 港币 10,000 中药提取,口服液生产、销售 本公司持股比例 是否纳 本公司直接 其他控股子 入合并 控股子公司及合营企业名称 出资额 公司出资额 直接 间接 报表范 （万元） （万元） 持股 持股 围 威海申威药业有限公司 人民币 5,298 93.94% 是 威海昆嵛山药业有限公司 美元 195 75% 是 烟台华联物业管理有限责任公司 人民币 45 人民币 5 90% 10% 是 烟台华联房地产开发有限公司 人民币 2,700 90% 否 鲁信（美国）有限公司 美元 99 100% 是 烟台华信管理顾问有限责任公司 人民币 90 90% 是 烟台华联服饰有限责任公司 人民币 50 100% 否 广东万基药业有限公司 港币 3,322 55% 是 烟台华联通讯技术有限公司 人民币 475 人民币 25 95% 5% 是 广东永安药业有限公司 港币 7,500 75% 是 56 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 注 1：因烟台华联服饰有限责任公司本年拟进行清算，故不再纳入合并报表范围。 注 2：因公司所持烟台华联房地产开发有限公司股权拟于近期出售，故不再将该公司 纳入合并报表范围。 注 3：经公司董事会决议，公司与控股子公司烟台华信管理顾问有限责任公司共同出 资设立烟台华联通讯技术有限公司（以下简称“华联通讯” ），华联通讯注册资本 500 万 元，本公司出资 475 万元，占该公司注册资本比例 95%。华联通讯于 2004 年 6 月 23 日注册成立。 注 4：经 2004 年第二次临时股东大会审议批准，2004 年公司以人民币 1,590 万元 收购广东永安药业有限公司（以下简称“永安药业” ）原股东—深圳万基药业有限公司持 有的永安药业 37.5%股权（港币 1,500 万股） 。股权收购完成后，公司以现金、固定资 产及土地使用权单方向永安药业增资 6,000 万元（港币） ，港币与人民币按 1:1.06 汇率 折算。增资完成后，永安药业注册资本变更为 10,000 万元（港币） ，公司持股比例变更 为 75%，永安药业已于 2004 年 12 月 6 日完成工商登记变更。 4.2 合并范围变更情况 公司名称 上年是否合并 本年是否合并 变更原因 变更日期 烟台华联服饰有限责任公司 是 否 拟进行清算 2004 年 烟台华联房地产开发有限公司 是 否 拟于近期出售 2004 年 烟台华联通讯技术有限公司 否 是 新设立公司 2004 年 6 月 广东永安药业有限公司 否 是 本期收购 2004 年 11 月 注1： 因烟台华联服饰有限责任公司本期不再纳入合并报表范围，此项合并报表范 围变更使合并现金流量表期初数减少 91,857.42 元。 注2： 因烟台华联房地产开发有限公司本期不再纳入合并报表范围，此项合并报表 范围变更使年初未分配利润增加 2,404,692.02 元，盈余公积减少 2,404,692.02 元； 使合并现金流量表期初数减少 47,165.95 元。 注 3：对永安药业投资完成时间为 2004 年 11 月 29 日，投资完成时及上年末永安 药业的资产、负债金额（单位：万元）： 57 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表主要项目 投资完成时 2003 年 12 月 31 日 流动资产 5,923.86 2,185.45 固定资产 2,857.30 2,867.91 无形资产 6,371.12 1,215.47 资产总额 15,152.28 6,268.83 流动负债 4,461.27 2,296.58 股东权益 10,691.01 3,972.25 主营业务收入 4,006.57 802.83 主营业务利润 643.11 93.43 利润总额 479.72 -328.53 所得税 - - 净利润 479.72 -328.53 5、会计报表主要项目注释（除特别注明外，金额为元） 5.1 货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现 金 325,974.72 286,543.39 银行存款 19,213,362.80 103,548,183.39 其他货币资金 13,825,033.18 524,514.20 合 计 33,364,370.70 104,359,240.98 注：本期货币资金减少原因主要系收购广东永安药业有限公司股权和对其进行增资， 以及支付了大额往来款。 5.2 短期投资 5.2.1 短期投资明细情况： 58 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 期末余额 期初余额 项 目 账面余额 跌价 账面价值 账面余额 跌价 账面价值 准备 准备 委托资产管理 12,000,000.00 - 12,000,000.00 12,000,000.00 - 12,000,000.00 合 计 12,000,000.00 - 12,000,000.00 12,000,000.00 - 12,000,000.00 注：期末余额系本年度公司的控股子公司广东万基药业有限公司与四川吉智投资发展 有限公司签订资产管理合同，将 1,200 万元人民币资金委托该公司进行投资管理，期限 12 个月，约定年收益率 7.5%。 5.2.2 截止 2004 年末短期投资未出现跌价情况，故未计提短期投资跌价准备。 5.3 应收票据 票据种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 - 642,676.29 合 计 - 642,676.29 5.4 应收款项（含应收账款和其他应收款） 5.4.1 应收账款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 56,249,515.83 74.99% 1% 562,495.17 1-2 年 10,108,432.11 13.48% 5% 505,421.60 2-3 年 1,508,464.92 2.01% 10% 150,846.49 3 年以上 7,139,593.15 9.52% 20%、100% 1,683,964.76 合 计 75,006,006.01 100.00% - 2,902,728.02 注1： 应收账款期末余额中有 320,057.66 元全额计提坏帐准备。 注2： 应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 59 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 68,768,678.82 84.62% 1% 687,686.79 1-2 年 2,017,198.01 2.48% 5% 101,859.88 2-3 年 308,128.26 0.38% 10% 30,812.82 3 年以上 10,170,088.03 12.52% 20%、100% 2,296,719.73 合 计 81,264,093.12 100.00% - 3,117,079.22 5.4.2 其他应收款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 36,184,577.28 18.26% 1%、100% 384,012.67 1-2 年 48,155,587.49 24.30% 5%、100% 3,678,205.46 2-3 年 25,039,174.09 12.63% 10%、100% 5,203,917.41 3 年以上 88,832,377.19 44.81% 20%、100% 25,724,442.00 合 计 198,211,716.05 100.00% - 34,990,577.54 注 1：其他应收款中有 14,307,139.61 元全额计提坏帐准备 注 2：其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 注 3：2004 年本公司以账面余额 5,872.50 万元的债权（已提坏账准备 472.50 万 元）与本公司对其进行投资之前的永安药业进行资产置换，置入资产包括房屋建筑物、土 地使用权、机器设备。 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 81,077,954.24 35.53% 1% 810,779.54 1-2 年 22,706,919.86 9.39% 5% 1,135,346.00 2-3 年 70,107,315.70 28.99% 10% 5,860,731.57 3 年以上 67,903,358.51 26.09% 20%、100% 21,108,876.56 合 计 241,795,548.31 100.00% - 28,915,733.67 60 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 5.4.3 应收款项欠款金额前五名情况 项 目 金额 占该项目总 额比例 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 46,187,947.65 61.58% 其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 162,079,487.25 81.77% 5.5 预付账款 账龄 期末余额 期初余额 金 额 占总额的比例 金 额 占总额的比例 1 年以内 23,014,299.68 89.06% 20,400,938.11 88.94% 1-2 年 2,815,931.08 10.90% 2,537,195.68 11.06% 2-3 年 11,013.83 0.04% 合计 25,841,244.59 100.00% 22,938,133.79 100.00% 注 1：账龄超过 1 年的大额预付账款系待结算的采购款。 注 2：预付账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 5.6 存货 5.6.1 明细情况 期末余额 期初余额 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 22,303,710.90 - 7,112,293.95 334,153.12 包装物 157,249.67 - 353,526.34 - 低值易耗品 1,121,507.48 - 1,037,540.02 - 库存商品 23,382,436.12 881,053.65 24,811,217.98 961,904.16 在产品 3,188,355.47 - 5,143,661.59 325,252.69 产成品 8,488,022.39 320,049.04 52,180,849.08 - 委托代销商品 1,138,108.20 208,229.35 5,449,637.20 218,377.42 61 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 分期收款发出商品 17,425,389.14 - - - 1,409,332.04 1,839,687.39 合 计 77,204,779.37 96,088,726.16 5.6.2 存货跌价准备增减变动情况 可变现净 类 别 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 值确定依 据 原材料 334,153.12 - 334,153.12 0- 可变现售价 库存商品 1,180,281.58 45,189.62 24,368.51 1,201,102.69 在产品 325,252.69 0- 325,252.69 0 扣除销售费用 委托代销商品 208,229.35 -0- 208,229.35 合 计 1,839,687.39 253,418.97 683,774.32 1,409,332.04 5.7 待摊费用 费用项目 期末余额 期初余额 期末结存原因 流动资产保险 25,410.06 25,110.57 尚未到期 固定资产保险 42,203.21 42,350.29 尚未到期 其 他 23,529.72 14,893.97 尚未到期 合 计 91,142.99 82,354.83 5.8 长期股权投资 A.长期股权投资明细项目列示如下： 项 目 期末余额 期初余额 账面 减值 账面 账面 减值 账面 余额 准备 价值 余额 准备 价值 对子公司投资 28,212,930.19 28,212,930.19 -4,261,360.49 -4,261,360.49 其中：股权投资差额 -470.580.07 -470.580.07 -4,261,360.49 -4,261,360.49 对其他企业股权投资 79,390,000.00 185,000.00 79,205,000.00 110,806,896.42 110,806,896.42 合 计 107,602,930.19 185,000.00 107,417,930.19 106,545,535.93 106,545,535.93 62 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 B.长期股票投资明细情况 被投资单位名称 股份类别 股票数量 持股比例 初始投资成本 期末余额 烟台市商业银行 法人股 32,000