中再资环(600217)秦岭水泥2002年年度报告

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 SHAANXI QINLING CEMENT(GROUP) CO.,LTD ２００２ 年年度报告 ANNUAL REPORT 2002 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司刘海潮董事因出差无法出席会议，书面委托王君明董事代为表决；赵守国董事因在 同一时间参加其他公司董事会，无法出席会议，书面委托何雁明董事代为表决；郭裕禄董事 因出差无法出席会议，书面委托祁华山董事代为表决；兰建文董事因公务无法出席会议，委 托黄四领董事代为表决；李国伟董事因出差未出席会议。 本公司 ２００２ 年财务报告经岳华会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师张敏、张 昕签字，出具岳总审字（２００３）第 Ｂ０５８ 号标准无保留意见审计报告。 公司负责人董事长祁华山先生、主管会计工作负责人总经理黄四领先生、会计机构负责 人总会计师李宁女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 第 2 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 目 录 一．公司基本情况简介……………………………………………４ 二 ．会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 … … … … … … … … … … … … … ５ 三．股本变动及主要股东持股情况…………………………………６ 四．董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………８ 五．公 司 治 理 结 构… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ９ 六．股东大会情况简介 ……………………………………………………１１ 七．董事会报告……………………………………………………………１２ 八．监事会报告……………………………………………………………．１７ 九．重要事项………………………………………………………………．１８ 十．财务报告………………………………………………………………２３ 十一．备查文件目录………………………………………………………５４ 第 3 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 一、 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：Shaanxi QinLing Cement（group）Co.,ltd 英文名称缩写：ＱＬＣＣ （二）公司法定代表人姓名： 祁华山 （三） 公司董事会秘书： 韩保平 联系电话：０９１９－６２３１６３０ 传真：０９１９－６２３３３４４ 电子信箱：ｑｌｃ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ 联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊 证券事务代表：王建平 联系电话：０９１９－６２３１６３０ 传真：０９１９－６２３３３４４ 电子信箱：ｑｌｗｊｐ＠１６３．ｃｏｍ （四）公司注册地址：陕西省铜川市耀州区东郊 公司办公地址：陕西省铜川市耀州区东郊 邮政编码：７２７１００ 公司网址：ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ｑｉｎｌｉｎｇ．ｃｏｍ 公司电子信箱：Ｗｅｂｍａｓｔｅｒ ＠ｑｉｎｌｉｎｇ．ｃｏｍ （五） 公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》 公司定期报告登载网站：ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ 公司年报备置地点：本公司董事会办公室 （六）股票上市交易所：上海证券交易所 Ａ 股简称：秦岭水泥 Ａ 股代码：６００２１７ （七） 其他有关资料 公司首次注册登记日期：１９９６ 年 １１ 月 ６ 日 变更注册登记日期：２００１ 年 １２ 月 ３０ 日 公司首次注册登记地点：陕西省耀县县城东郊 公司营业执照注册号：６１００００１０００３８８ 税务登记号码：国税：６１０２２１２９４２０１６５９ 地税：６１０２２１２９４２０１６５９ 公司聘请的会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：陕西省西安市高新技术产业开发区西区中航大厦 5 楼 公司聘请的律师事务所：北京市嘉源律师事务所 律师事务所办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F301A 第 4 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要业务指标 单位：人民币元 利润总额 71125884.22 净利润 45364327.27 扣除非经常性损益后的净利润 46339717.65 主营业务利润 198424796.09 其他业务利润 161306.69 营业利润 70404106.70 投资收益 -371931.86 补贴收入 2301545.64 营业外收支净额 -1207836.26 经营活动产生的现金流量净额 16690103.04 现金及现金等价物净增加额 -5751203.78 备注：按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》的要求，其扣除的非经 常性损益项目及金额为： 项 目 加 项 减 项 合 计 营业外收入 220295.22 营业外支出 1195685.60 合 计 1195685.60 220295.22 975390.38 （二）截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2001 年度 2000 年度 2002 年度 项目 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 501488167.27 440543527.92 440543527.92 396371283.84 396371283.84 净利润 45364327.27 59688461.95 60644937.00 61943016.32 56177187.50 总资产 1295586831.88 1118300155.79 1118300155.79 989491208.81 983146556.61 股东权益（不含少数 739275062.31 689323295.6 690279770.65 663542990.69 654921456.28 股东权益） 每股收益 0.11 0.145 0.147 0.30 0.27 每股净资产 1.79 1.67 1.67 3.21 3.17 调整后的每股净资产 1.78 1.66 1.66 3.16 3.11 每股经营活动产生的 0.04 0.002 0.002 0.16 0.16 现金流量净额 净资产收益率 6.14 8.66 8.79 9.34 8.58 注：1. 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号） 》要求计算的利润数据： 净资产收益率 每股收益 报告期利润(元) 全面摊薄% 加权平均% 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 198424796.09 26.84 27.76 0.48 0.48 营业利润 70404106.70 9.52 9.85 0.17 0.17 净利润 45364327.27 6.14 6.35 0.11 0.11 扣除非经常性损 46339717.65 6.27 6.48 0.11 0.11 益后的净利润 第 5 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 2. 2002 年度总股本按 413000000 股计算，2001 年总股本按 413000000 股计算，2000 年度总股本按 206500000 股计算。 （三）报告期内股东权益变动情况 单位： 人民币元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 项目 股本 413000000 413000000 资本公积 200285389.24 3630964.39 203916353.63 提取维简费 盈余公积 45753167.43 6870252.96 52623420.39 利润提取 法定公益金 13242393.50 2056240.07 15298633.57 利润提取 未分配利润 31241213.98 38494074.31 69735288.29 利润结转 股东权益合计 690279770.65 48995291.66 739275062.31 提取维简费、利润增加 三、 股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 数量单位：万股 本次变动增减（＋，— ） 本次变 本次变 项 目 公积金 动前 配股 送股 增发 其他 小计 动 后 转股 一、未上市流通股份 ⒈发起人股份 27,300.00 27,300.00 其中： 国家拥有股份 16,000.00 16,000.00 境内法人持有股份 11,300.00 11,300.00 外资法人持有股份 其 他 ⒉募集法人股份 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 27,300.00 27,300.00 二、已流通股份 ⒈人民币普通股 14,000.00 14,000.00 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其 他 已上市流通股份合计 14,000.00 14,000.00 三、股份总数 41,300.00 41,300.00 第 6 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 注：报告期公司股本未发生变动。 （二）股票发行和上市情况 1、公司前三年历次股票发行情况：①经中国证监发行字［1999］112 号文批准，公司于 1999 年 9 月 8 日 通过上海证券交易所交易系统用上网定价发行方式发行了面值一元的社会公众股 7000 万股（其中向证券投 资基金配售 700 万股），发行价 5.9 元。经上海证券交易所批准，公司 6300 万社会公众股于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易，其余配售给证券投资基金的 700 万股股票于本次上市流通股上市之日起 两个月后上市流通。公司股份总数由 13650 万股增至 20650 万股。②经 ２０００ 年年度股东大会审议通过了公 司 ２０００ 年每 １０ 股送 ２ 股派 ０．５０ 元（含税）、公积金转增 ８ 股的分配预案。股权登记日为 ２００１ 年 ５ 月 １４ 日，除权除息日为 ２００１ 年 ５ 月 １５ 日，发放日为 ５ 月 ２３ 日。有关情况刊登在 ２００１ 年 ４ 月 １８ 日和 ２００１ 年 ５ 月 ８ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。经本次送股、转增后，公司股份总数由 ２０６５０ 万股增至 ４１３００ 万股。 2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资等事项，故 本年度公司股份总数及结构未发生变化。 ３、公司未发行内部职工股。 （三）股东情况介绍 １、报告期末股东总数为 11308 户。 ２、主要股东持股情况（截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日） 本期持股变 持股占 持有股份 名 本 期 末 股东名称 动增 减 情 总股本 的质押冻 股份性质 次 持股数（股） 况（＋ －） 比例（％） 结情况 １ 陕西省耀县水泥厂 １６０００００００ ３８．７４ ３５１０００００ 国有法人股 ２ 耀县水泥厂劳动服务公司 ６８００００００ １６．４６ 法人股 ３ 礼泉县袁家集团公司 １８００００００ ４．３６ 法人股 ４ 中国建筑材料西北公司 １２００００００ ２．９１ 法人股 ５ 上海荣福室内装潢有限公司 ６７０００００ １．６２ 法人股 ６ 上海市政资产经营发展有限公司 ４００００００ ０．９７ 法人股 ７ 陕西铜鑫科技开发公司 ２００００００ ０．４８ 法人股 ８ 上海宏亿投资咨询有限公司 １２５００００ ０．３１ 法人股 ９ 杨君华 1011730 －19111 ０．２４ 流通股 １０ 上海上投国际投资咨询有限公司 １００００００ ０．２４ 法人股 ３、十大股东持股情况说明 ① 持有公司 ５％以上股份的法人股东陕西省耀县水泥厂期末持有公司国有法人股 １６０００ 万股，其所持本公 司国有法人股 3510 万股被司法冻结，冻结期自 2002 年 5 月 31 日至 2003 年 5 月 30 日，期限一年。（详见 2002 年 6 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》）；法人股东陕西省耀县水泥厂劳动服务公司期末持有法人 股 ６８００ 万股，所持公司股份无质押、冻结情况。 ② 公司控股股东陕西省耀县水泥厂属国有独资企业，持有本公司国有法人股 １６０００ 万股，占总股本的 ３８．７４ ％。法定代表人：兰建文；注册资本：７１３９ 万元；公司经营范围：普通硅酸盐水泥、油井水泥。报告期内 本公司控股股东没有发生变化。 ③ 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司是隶属于陕西省耀县水泥厂的集体所有制企业，法定代表人：李进建； 经营范围：油井水泥、耐磨材料、水泥包装袋、建筑、劳务、饮食、日用杂品。 ④陕西建筑材料工业总公司为陕西省耀县水泥厂上级主管单位。法定代表人：郭汉文；注册资本：８５１５３ 万元，公司经营范围：建材、非金属矿及制品、无机非金属材料及制品、建材机械装备的研制、开发、生 第 7 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 产、销售等 。 四、 董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员情况 １、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 年初持股（股） 年初持股（股） 祁华山 男 47 董事长 2000.5— 2003.5 0 0 副董事长 黄四领 男 53 2000.5— 2003.5 0 0 总经理 兰建文 男 37 董 事 2000.5— 2003.5 0 0 王君明 男 43 董 事 2000.5— 2003.5 0 0 刘海潮 男 51 董 事 2000.5— 2003.5 0 0 郭裕禄 男 56 董 事 2000.5— 2003.5 0 0 安学辰 男 38 董 事 2000.5— 2003.5 0 0 刘纯洁 男 39 董 事 2000.5— 2003.5 0 0 李国伟 男 47 董 事 2000.5— 2003.5 0 0 李进建 男 47 董 事 2002.4— 2003.5 0 0 赵守国 男 39 独立董事 2002.4— 2003.5 0 0 何雁明 男 49 独立董事 2002.4— 2003.5 0 0 韩保平 男 39 董事会秘书 2000.5— 2003.5 0 0 周国忠 男 48 监 事 2000.5— 2003.5 0 0 陈久昌 男 49 监 事 2000.5— 2003.5 0 0 苏 琪 男 46 监 事 2000.5— 2003.5 0 0 李建文 男 42 监 事 2002.4— 2003.5 0 0 孙广学 男 53 监 事 2002.4— 2003.5 0 0 王耀根 男 40 副总经理 2000.5— 2003.5 0 0 葛文权 男 45 副总经理 2000.5— 2003.5 0 0 王振海 男 40 副总经理 2000.5— 2003.5 0 0 李 宁 女 41 总会计师 2002.3— 2003.5 0 0 注：①兰建文董事任公司大股东陕西省耀县水泥厂厂长兼党委书记；由股东上级单位任命；孙广学监 事任陕西省耀县水泥厂财务处处长；郭裕禄董事任股东单位礼泉县袁家集团公司董事长；刘纯洁董事任股 东单位陕西省建筑材料西北公司总经理；李进建董事任股东单位陕西省耀县水泥厂劳动服务公司总经理。 ②公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。 ２、年度报酬情况 ①本公司董事、监事、高级管理人员本年度报酬均依据陕西省有关工资管理和等级标准的规定按月发 放。 ②现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补 贴、住房津贴及其他津贴等）为 89.30 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 31.6 万元；金额最高的 前三名高级管理人员的报酬总额为 25.40 万元。 ③在 2-4 万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员共有 6 人；在 8-9 万元年度报 酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员共有 5 人；在 9－12 万元年度报酬数额区间内领取报 酬的董事、监事、高级管理人员共有 3 人。 ④董事兰建文在陕西省建筑材料工业总公司领取工资，在本公司领取董事津贴；李建文监事在陕西省 第 8 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 耀县水泥厂劳动服务公司领取工资，孙广学在陕西省耀县水泥厂领取工资，均在本公司领取监事津贴；董 事郭裕禄、刘纯洁、李国伟在所在单位领取工资，均在本公司领取津贴。 ⑤根据 ２００１ 年度股东大会决议，公司独立董事赵守国、何雁明在公司领取独立董事津贴人民币 ２００００ 元／年（含税），除上述独立董事津贴外，无其他待遇。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况及原因 ①原公司董事边育先生因工作变动辞去董事职务； 原公司董事张锦秋女士因本职工作繁忙辞去董事事 职务。②报告期内，２００２ 年 ４ 月 ２９ 日召开 ２００１ 年度股东大会增补兰建文先生为公司董事，聘任赵守国先 生、何雁明先生为公司独立董事；公司第二届董事会第五次会议聘任李宁女士为公司总会计师。 （二）公司员工基本情况 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司共有职工 ３６８３ 人。其中生产人员 ２５１０ 人，占公司职工总数的 ６８．１５％； 销售人员 ２１６ 人，占公司职工总数的 ５．８６％；技术人员 ４２９ 人，占公司职工总数的 １１．６５％；财务人员 ７１ 人， 占公司职工总数的 １．９３％；管理人员 ２３７ 人，占公司职工 ６．４３％。 公司职工中具有初级职称的有 ２０６ 人，占公司职工总数的 ５．５９％；具有中级职称的有 １４８ 人，占公司 职工总数的 ４．０２％；具有高级职称的有 ４１ 人，占公司职工总数的 １．１１％。具有本科以上文化程度的有 １４６ 人，占公司职工总数的 ３．９６％；具有大专文化程度的 ６５３ 人，占公司职工总数的 １７．７３％；高中或以下的人数 ２８８４ 人，占全员人数的 ７８．３１％。 五、公司治理结构 （一）公司治理结构 报告期内在证监会派出机构、上海证券交易所、上级部门的支持和帮助下，公司严格按照《公司法》、 《证券法》及中国证监会有关法律法规的要求，建立并逐步完善现代企业制度、不断完善公司法人治理结 构，规范公司运作。 根据中国证监会、国家经贸委联合发布（2002）32 号《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通 知》文件精神，公司认真进行自查并形成了《自查阶段整改情况专题报告》，该报告经公司第二届董事会第 六次会议审议通过，并将相关决议按时报送西安证管办。公司控股股东陕西省耀县水泥厂亦就有关事项进 行了自查。 报告期内公司根据中国证监会《上市公司治理准则》有关具体要求，对照公司治理中有关问题进行了 持续的分析研究，不断完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》等规章制度。为公司规范运作、持续发 展提供了可靠依据。 报告期内公司自查认为：公司的法人治理结构及相关的规章制度符合中国证监会和国家经贸委 2002 年 1 月 9 日颁布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要内容如下： 1、关于股东和股东大会：公司认为能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并确保其能够 充分行使自己的权利，享有知情权和参与权；同时能够严格按照《股东大会规范意见》及已制定的《股东 大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；关联交易遵循了平等、自愿等价、有偿 的原则；公司没有对关联方提供担保。 2、关于控股股东与上市公司关系：报告期内公司控股股东通过了国家经贸委、中国证监会开展的关于 建立现代企业制度的检查，公司控股股东行为规范，没有发现超越股东大会直接或间接干预公司决策和经 营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均已做到分开，公司董事会、监事 会和内部机构均能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，同时将对董事的选 聘程序作进一步完善、积极推行累积投票制度；董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会 已制定了《董事会工作细则》。本报告期内各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，行使董 事的权利义务和责任，能够积极参加有关培训，了解和熟悉相关法律法规；董事会会议记录完整、真实； 报告期内公司设立了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，将切实提高董事 第 9 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 会决策水平及运作效率；2001 年度股东大会选举赵守国、何雁明为公司独立董事，将在 2003 年 6 月 30 日 前达到独立董事规定比例。 4、关于监事和监事会：报告期内，公司增补了两名监事，报告期监事会严格按照已制定的《监事会议 事规则》对公司财务及董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督；公司充分 保障了监事的知情权并提供了必要的协助。监事会人数和构成符合法律、法规的要求，监事会记录完整、 真实，并已妥善保存。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立独立董事制度下的董事会薪酬与考核委员会，并将通过 委员会建立公正、透明的绩效评价体系和激励约束机制；报告期内公司经理人员的聘任符合有关法律、法 规和公司章程的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的 合法权益并为之提供必要条件，积极合作，推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：报告期内公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作及接待股 东来访和咨询事宜；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、完整、准确、及时地披露信 息，并及时披露了法人治理结构人员构成，工作及评价等公司治理信息；公司及时披露了控股股东及其实 质控制人的详细资料及股份变化情况。 今后，公司将继续按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》、《监事会议事规则》 及《上市公司治理准则》、《信息披露管理办法》的要求，进一步完善各项制度，规范运作，持续发展，充 分保证公司股东及其他利益相关者的切身利益。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求， 对《公司章程》有关内容进行了修订，并于 ２００２ 年 ４ 月 ２９ 日召开的 ２００１ 年股东大会上选举赵守国先生、 何雁明先生为公司独立董事，其中一名为具有财会高级职称的专业人士。公司将于 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日前按 照有关规定选举独立董事，并达到独立董事规定比例。 本报告期内公司独立董事能够及时参加董事会及股东大会，积极参与董事会议案审议及决策，从经 济、财务等专业角度对公司聘任高级管理人员、建立现代企业制度自查等事项发表了客观、公正的意见、 建议。公司独立董事在运用专业优势决策的同时，兼顾中小投资者的利益，以全体投资者利益为重，克尽 职守、兢兢业业，认真履行了独立董事应尽的职责。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员独立情况：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立了独立的劳动 人事职能部门。公司经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书未在控股股东单位担任行政职务。 2、资产独立情况：公司拥有完整独立的产供销系统，控股股东投入公司的资产产权明晰。 3、财务独立情况：公司建立了健全的财务、会计管理制度，设有独立财务部门及财务人员，独立核算， 在银行独立开户。 4、机构独立情况：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，设置了相关的管理和业务经营部门， 健全了组织机构体系，配备了相应的管理人员，职能部门与管理岗位均有明确的岗位职责，与控股股东职 能部门之间不存在上下级关系，不存在与控股股东合署办公的情形。 5、业务独立情况：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务，独立开展经营业务 活动，在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据年度经济技术指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，建立了风险抵押 考评制度，充分调动了董事、监事及高级管理人员的工作效率和责任心、积极性。现正积极着手制定更加 科学有效的中长期激励制度、考评制度，促进公司高级管理层与公司经济效益、经营效果的有机结合，促 进公司的长远发展，保证公司价值最大化及持续发展。 第 10 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 六、股东大会情况简介 （一）股东大会情况 本报告期内，公司共召开二次股东大会，即 ２００１ 年年度股东大会、２００２ 年第一次临时股东大会。 １、２００１ 年年度股东大会有关情况： ２００２ 年 ３ 月 ８ 日，公司在《中国证券报》 、《上海证券报》刊登了召开公司 ２００１ 年年度股东大会公告， 通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。 ２００２ 年 ４ 月 ２９ 日，２００１ 年度股东大会在公司办公楼三楼会议室召开。共有股东及股东代理人 ５ 人出 席会议，所代表的有表决权股份总数为 ２６０００ 万股，占公司有表决权股份总数的 ６２．９５％， 符合《公司法》 和《公司章程》的规定。大会以记名方式分别投票表决通过了提交会议审议的各项事项。除关于提名独立 董事议案外，其他审议事项的表决结果均为 ２６０００ 万股，占出席会议有表决权股份总数的 １００％。决议如下： ⑴、批准《董事会工作报告》； ⑵、批准《监事会工作报告》； ⑶、批准《２００１ 年度财务决算报告》； ⑷、批准《２００１ 年度利润分配方案》； ⑸、通过关于将公司名称变更为“陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司”的议案； ⑹、通过《公司章程》修正案； ⑺、通过关于董事、监事津贴的议案； ⑻、通过关于增补公司董事的议案； ⑼、通过关于增补公司监事的议案； ⑽、批准《关于聘请会计师事务所的议案》； ⑾、批准《公司 2002 年配股资格报告》； ⑿、批准《关于前次募集资金使用情况的报告》； ⒀、批准《公司 2002 年配股方案》； ⒁、批准《2002 年度配股募集资金投资项目可行性的议案》： ⒂、大会审议了公司股东陕西省耀县水泥厂、中国建筑材料公司西北公司提交的《关于提名独立董事 的议案》；大会选举赵守国先生、何雁明先生为公司独立董事。 ２００１ 年度股东大会决议刊登在 ２００２ 年 ４ 月 ３０ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ２、２００２ 年第一次临时股东大会有关情况： ２００２ 年 １０ 月 ２８ 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开公司 ２００２ 年第一次临时股东 大会公告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。 ２００２ 年 １１ 月 ２７ 日，２００２ 年第一次临时股东大会在公司办公楼三楼会议室召开。共有股东及股东代 理人 ５ 人出席会议，所代表的有表决权股份总数为 ２６０００ 万股，占公司有表决权股份总数的 ６２．９５％， 符合 《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名方式分别投票表决通过了提交会议审议的各项事项。审议 事项的表决结果均为 ２６０００ 股，占出席会议有表决权股份总数的 １００％。决议如下： 1、批准关于调整配股方案的议案； 2、通过《公司章程》修正案； 2002 年第一次临时股东大会决议刊登在 ２００２ 年 １１ 月 ２８ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 上述股东大会均聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议并出具法律意见书。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 ①报告期内，公司 ２００１ 年度股东大会审议了《关于提名独立董事的议案》，选举赵守国先生、何雁 明先生为公司独立董事。 ②报告期内，公司 ２００１ 年度股东大会通过关于增补公司董事的议案，决定增补兰建文、李进建为公 司第二届董事会董事。 第 11 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） ③报告期内，公司 ２００１ 年度股东大会通过关于增补公司监事的议案，决定增补孙广学、李建文为公 司第二届监事会监事。 上述选举、更换公司董事、监事情况详见 ２００２ 年 ４ 月 ３０ 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 １、主营业务范围及其经营情况 ① 公司的主营业务范围是水泥生产与销售，公司主导产品为 Ｐ.Ｏ３２．５Ｒ、Ｐ．Ｏ４２．５Ｒ 普通硅酸盐水泥， 也可根据用户需求生产中、低热水泥、低热微膨胀水泥、复合水泥等特种专用水泥。受水泥销售半径制约， 公司主要销售地区为陕西省及周边地区。 ② 经营状况：2002 年是秦岭水泥发展历程中重要的一年，是公司全体员工鼓足干劲，打硬仗、拼效 益，共度难关的一年。一年来，公司始终坚持依法运作、规范发展，最终取得了较好的经营业绩，切实维 护、保证了公司股东的切身利益。 2002 年上半年，由于受陕西省及周边地区重点工程资金到位时间滞后、开工较晚，外省水泥大量低价 倾销、原燃材料价格上涨等因素影响，母公司水泥销售一度不畅，针对上半年销售形势的不利状况，公司 正确定位营销战略与战术，坚持“水泥产品纵向一体化”，逐步构建覆盖全省市场及周边地区的销售网络和 宽口径的销售渠道，提升省内市场的控制能力和对外扩张能力；树立“全面营销、全员营销”思想，进一 步理顺营销体系，加强营销力度、层层落实营销责任，完善营销考核机制，充分调动各级营销人员的积极 性和主动性；大力推广复合硅酸盐水泥，积极争取资源综合利用的有关减免税政策，积极开拓新的市场领 域；加大重点工程投标力度；成立市场拓展部和用户服务中心，开通用户服务 800 热线和电子服务网站； 加强生产成本的控制力度，压缩管理费用，削减工程项目，成本、费用得到较好的控制，通过这些改革措 施的实施较快地扭转了公司销售形势的被动局面，公司逐步走出困境，从而确保公司较好地完成了全年生 产、销售任务。 ２００２ 年公司共生产水泥 １９０．２ 万吨，同比增长 １０％；输出水泥 １８８．７ 万吨，同比增长 ８．０３％。实现 销售收入 ５０１４８．８ 万元；实现利润总额 ７１１２．６ 万元；净利润 ４５３６．４ 万元。 ③ 主营业务收入构成情况 主营业务项目 主营业务收入（元） 占主营业务收入比例（％） 水 泥 ４５４６４１０１０．３３ ８９．３８ 熟 料 ３３４６５５３０．７２ ６．５８ 合 计 ４８８１０６５４１．０５ ④ 主营业务利润构成情况 主营业务项目 主营业务利润 占主营业务利润比例（％） 水泥 １８８５５５６０９．８３ ９５．０３ 熟料 ９１３４９５６．７３ ４．６０ 合计 １９７６９０５６６．５６ ⑤公司主营业务分地区明细表 ２００２ 年度 省 份 金 额（万元） 占主营业务收入比例（％） 省 内 ５００８８．４０ ９９．８８ 省 外 ６０．４０ ０．１２ 合 计 ５０１４．８０ １００ 第 12 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） ２、占主营业务利润或主营业务收入 １０％以上的业务经营情况、主要产品介绍： 公司所处行业为建材行业，主营业务范围是水泥的生产与销售，主导产品为 ＰＯ３２．５Ｒ、ＰＯ４２．５Ｒ、ＰＯ５２．５Ｒ 级硅酸盐水泥及复合硅酸盐水泥。公司拥有的“秦岭牌” 商标为陕西省著名商标，公司生产的“秦岭牌” 系列硅酸盐水泥为陕西省名牌产品，广泛由于省内外建筑、道路、桥梁、铁路、隧道等重点工程，在陕西 及周边地区享有较高的知名度。 ２００２ 年主导产品经营情况： 产品品种 销售收入（万元） 销售成本（万元） 毛利率（％） 普通硅酸盐水泥 ４５４６４１０１０．３３ ２６２８４３２９５．１４ ４２．１９ 合计 ４５４６４１０１０．３３ ２６２８４３２９５．１４ （二）主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 １、陕西秦岭投资咨询有限责任公司经营情况：截至报告期末，本公司持有该公司 ７５％股权，该公司注册 资本 ２００ 万元，公司法定代表人：郭安勇；该公司经营范围为投资分析、资产重组策划等。２００２ 年实现净 利润 １９，０９３．５４ 元。 ２、陕西秦岭运输有限责任公司经营情况：截至报告期末，本公司持有该公司 ７８．４％，该公司注册资本 ５００ 万元，公司法定代表人；王耀根；该公司经营范围为货物运输、汽车修理及建材产品汽车配件的经销。２００２ 年实现净利润 １０９５１７．９７ 元。 ３、陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司经营情况：截至报告期末，本公司持有该公司 ６８．７３％股权， 该公司注册资本为 １４５５ 万元，公司法定代表人：王君明；该公司经营范围为 ＡＰＩＧ 级水泥、特种水泥、普 通硅酸盐水泥的开发、生产、销售。２００２ 年实现净利润 １０４９７５．５７ 元。 ４、陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司经营情况：截止报告期末，本公司持有该公司 ６０％的股权。该公司注 册资本 １４００ 万元。公司未正式运营，尚未有收益。 ５、秦岭水泥宝鸡有限公司经营情况：截至报告期末，本公司持有该公司 ９６．６７％ 的股权，该公司注册资本 ３０００ 万元，法定代表人：黄四领；该公司经营范围为：水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研 究开发所需原料、设备配件、其他建材的产销等。公司 ２００２ 年 １２ 月设立，尚未产生收益。 ６、秦岭水泥宝鸡储运有限公司经营情况：截至报告期末，本公司持有该公司 ７２．６８％的股份。投资总额 ９３３．６１ 万元。公司正在办理注册手续，未正式运营，尚未有收益。 ７、陕西秦岭水泥集团西安特种水泥有限公司经营情况：截至报告期末，本公司持有该公司 ８０％的股份，该 公司注册资本 １６００ 万元。法定代表人：黄四领；该公司经营范围为：水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、 水泥生产，公司 ２００２ 年 １２ 月投资到位，公司未正式运营，尚未有收益。 （三）主要供应商、客户情况 ①供应商 项 目 采购金额（元） 比例％ 公司前五名供应商 49034629.93 22.81 ②客户 项 目 销售额（元） 比例％ 公司前五名客户 94275295.71 18.80 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 １、经营中问题与困难 ①２００２ 年上半年由于受陕西省及周边地区重点工程资金到位时间滞后、开工较晚，外省水泥大量低价倾销， 原燃材料价格上涨等因素影响，母公司水泥销售一度不畅。 第 13 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） ②随着水泥产品产量的增加，导致产品销售、市场开拓和货款回收难度增大。 ③国家关于水泥行业“上大限小”产业政策的出台，促使大量中小型企业盲目低层次扩能，导致行业竞争 加剧，市场秩序混乱。 ④煤炭行业关闭小煤矿政策和运输管理部门限载的规定，致使公司原燃材料供应紧张，采购成本、运输成 本相应上涨。 ２、解决方案 ① 加快公司新产品的开发步伐，进一步推进产品多元化发展战略，完善产品体系，实施细分市场战略。 ②通过对销售问题全员调查，树立起“全员营销”意识，理清思路、统一认识，积极应对。增强产品服务 意识，及时设立用户服务中心，开通 ８００ 服务热线，建立用户资料库，对用户进行追踪服务。 ③加大构建全省市场及周边地区的销售网络、销售渠道，面向重点城市、农村，逐步设立粉磨站、服务部， 销售点，有效地提高了市场占有率。 ④实施成本领先战略，对原燃材料及配备件的采购坚持公开招标，比质比价的原则；对生产供应环节加强 基础管理，节能降耗、降本增效，使成本得以有效地控制。 ⑤改善产品结构、大力推广复合硅酸盐水泥，特种水泥，提高公司核心竞争力。 ⑥针对不同用户群，采取较为灵活的价格政策，加大产品的广告力度，提高用户认知度。 ⑦切实加强资金运用的管理力度，缩短货款回收期，提高资金使用效率， 同时积极拓展公司融资渠道，加 大筹资力度，为公司的生产经营、主业扩张提供有力的资金支持。 ⑧强化财务核算功能，同时积极争取增值税、所得税等有关减免税政策，确保公司利润目标的实现。 （五）公司投资情况 本报告期公司投资额为 ７４７２ 万元，比上年的 ４８５８ 万元增加 ２６１４ 万元，增长比例为 ５３．８１ ％。 １、公司无在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内情况。 ２、非募集资金投资情况 ①报告期内，为解决大股东资金占用问题，公司对大股东陕西省耀县水泥厂部分经营性资产实施了收 购，公司分别于 ２００１ 年 １２ 月 ２８ 日、２００２ 年 ５ 月 ３０ 日就该事项在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登 了关联交易公告。此项收购导致对西安高科实业股份有限公司投资增加 122 万元，对陕西汉江建材股份有 限公司投资增加 60 万元，陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司投资增加 1331 万元，对陕西秦岭运输 有限责任公司增加投资 679 万元。 ②为了保证宝鸡日产 ４０００ 吨新型水泥干法生产线项目建设的顺利实施，公司投资 ２８７４ 万元设立秦岭 水泥宝鸡有限公司，占注册资本的 ９６．６７％。 ③公司为有效地提高市场占有率，投资 1280 万元设立陕西秦岭水泥集团西安特种水泥有限公司，该 公司注册资本 １６００ 万元，本公司持有该公司 ８０％的股份。 ④公司投资 ６７９ 万元设立秦岭水泥宝鸡储运有限公司，公司投资总额为 ９３４ 万元，公司占总投资的 ７２．７０％。 （六）公司财务状况 １、财务状况 项 目 ２００２ 年（元） ２００１ 年（元） 增 减 总 资 产 １２９５５８６８３１．８８ １１１８３００１５５．７９ １７７２８６６７６．０９ 长期投资 ７８５３００２３．１６ ４８５７６０３７．４２ ２９９５３９８５．７４ 股东权益 ７３９２７５０６２．３１ ６９０２７９７７０．６５ ４８９９５２９１．６６ 主营业务利润 １９８４２４７９６．０９ １８４５５３０２６．９９ １３８７１７６９．１０ 净 利 润 ４５３６４３２７．２７ ６０６４４９３７．００ －１５２８０６０９．７３ 现金及现金等 －５７５１２０３．７８ －８８２１３９３４．８０ ８２４６２７３１．０２ 价物净增加额 第 14 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 增减的主要原因： （１）总资产增加 １７７２８．．６ 万元，主要原因是：①合并会计报表范围增加影响资产增加；②应收帐款净 额增加 ６３００．４ 万元，主要为今年公司销售形势严峻，加大重点工程投标力度、提高赊销比例所致；③存货 增加 ３８９９ 万元，主要为六号窑的投产，原材料价格储备及熟料存量相应提高导致存货增加 。 （２）长期投资增加 ２９９５．４０ 万元，主要原因是报告期内资产置换形成，详见会计报表附注中长期投资 备注。 （３）股东权益增加 ４８９９．５２ 万元，主要是当期利润增加所致。 （４）主营业务利润增加 １３８７．１０ 万元，主要是由于销量增加使主营业务收入增加，同时加强了制造成 本控制使成本节约所致。 （５）净利润减少 １５２８ 万元，主要是报告期所得税率提高、产品销售价格降低、管理费用增加、财务费 用增加导致净利润降低。 （6）现金及现金等价物净增加额增加 ８２４６．２７ 万元，其中：①经营活动产生现金净流量净额增加 １５８６．１ 万元，增加的主要原因为本期销售收入增加、为大股东垫付资金减少。②投资活动产生的现金流量净额增 加 １３３３２．４０ 万元，增加的主要原因为收回投资款及固定资产支出减少导致。③筹资活动产生的现金流量净 额减少 ６６７２．３０ 万元，减少的主要原因为归还流动资金贷款及偿付贷款利息增加导致。 2、经审计，岳华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （七）公司经营环境及宏观政策发生变化对公司的影响 党的“十六”大明确提出要推进西部大开发，促进区域经济协调发展。2003 年国家将继续执行积极的 财政政策和稳健的货币政策，水泥行业属基础行业，西部水泥企业必将面临难得的发展机遇。 1、国家西部大开发政策的实施，必将导致基础建设投资力度的加大，公司将充分利用国家政策倾斜的 有利契机，适时地进行规模扩张、力求做强做大。 2、国家对投资西部地区的企业实行所得税优惠和利率调整等政策，必将有效推动西部经济的发展，公 司的经营环境亦将得以有效改善。 （八）董事会日常工作情况 １． 报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内，本公司共召开九次董事会会议。即：第二届董事会五次会议、第二届董事会第十次临时 会议、第二届董事会第十一次临时会议、第二届董事会第十二次临时会议、第二届董事会第十三次临时会 议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十四次次临时会议、第二届董事会第十五次临时会议、第 二届董事会第十六次临时会议。 （１）、公司第二届董事会第五次会议于二 ＯＯ 二年三月六日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事 ８ 人，６ 名董事参加了会议，两名董事委托其他董事代为表决，监事会成员列席会议。会议形成如下决议： １）、通过 ２００１ 年年度报告及摘要； ２）、通过董事会工作报告； ３）、批准总经理工作报告； ４）、通过 ２００１ 年度财务决算报告； ５）、通过 ２００１ 年度利润分配预案； ６）、通过 ２００２ 年股利分配政策； ７）、批准 ２００２ 年公司生产经营计划； ８）、通过变更公司名称的议案； ９）、通过《公司章程修正案》； １０）、通过《董事会工作细则（２００２ 年修订）》； １１）、通过《总经理工作细则（２００２ 年修订）》； １２）、通过关于奖励公司高级管理人员的议案； １３）、通过关于调整董事、监事津贴的议案； １４）、通过董事会 ２００２ 年经费计划； 第 15 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） １５）、决定选举黄四领先生为公司副董事长； １６）、通过增补董事的议案； １７）、通过本公司提案股东提交的增补监事的议案； １８）、通过关于设立独立董事的议案； １９）、通过关于聘任公司财务负责人的议案； ２０）、通过关于聘请会计师事务所的议案； ２１）、通过关于与陕西省耀县水泥厂关联交易的议案； ２２）、通过关于流动资金贷款的议案； ２３）、通过关于公司 ２００２ 年配股资格的报告； ２４）、通过公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明； ２５）、通过公司 ２００２ 年度配股预案； ２６）、通过公司 ２００２ 年度配股募集资金投资项目的可行性报告； ２７）、通过关于终止对杨凌现代农业开发有限公司投资的议案： ２８）、通过关于召开 ２００１ 年度股东大会的议案。 （２）、公司第二届董事会第十次临时会议于 ２００２ 年 ４ 月 １ 日以通讯方式召开，收到会议通知董事 ８ 人， 参加会议董事 ８ 名，会议形成如下决议： 同意将提案股东提名的独立董事候选人提案提交年度股东大会。 （３）、公司第二届董事会第十一次临时会议于 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日在本公司会议室召开，会议应到董事 ８ 名，出席会议董事 ５ 名，３ 名董事委托其他董事代为表决。监事会成员列席会议。会议形成如下决议： １）、通过公司 ２００２ 年第一季度季度报告； ２）、通过关于收购陕西省耀县水泥厂部分资产的议案； ３）、通过关于收购陕西省秦达水泥厂部分经营性资产（含土地使用权）的议案。 （４）、公司第二届董事会第十二次临时会议于 ２００２ 年 ５ 月 １９ 日以通讯方式召开，１１ 名董事参加会议， 会议形成如下决议： 通过关于向银行申请项目贷款的议案。 （５）、公司第二届董事会第十三次临时会议于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日在本公司三楼会议室召开，会议应到董 事 １２ 名，实到董事 ７ 名，４ 名董事委托其他董事代为表决。监事会成员列席会议，会议形成如下决议： 通过《公司建立现代企业制度自查报告》，同意将上述自查报告按要求上报相关部门。 （６）、公司第二届董事会第六次会议于 ２００２ 年 ８ 月 １９ 日在本公司三楼会议室召开，会议应到董事 １２ 名， 实到董事 ９ 名，２ 名董事委托其他董事代为表决。会议形成如下决议： １）、通过公司 ２００２ 年半年度报告及摘要； ２）、批准总经理关于上半年生产经营情况的报告； ３）、听取总经理关于延安、西安两个粉磨站运行情况的报告； ４）、通过关于调整生产经营计划的议案； ５）、通过关于设立董事会专门委员会的议案； ６）、通过关于设立董事会办公室的议案； ７）、审议通过《公司建立现代企业制度自查问题整改报告》； ８）、通过关于公司对宝鸡、铜川项目贷款实行反担保或资产抵押的议案； ９）、通过关于授权董事长签署贷款合同的议案； １０）、通过关于在招商银行授信 ５０００ 万元的议案； １１）、听取董事长关于秦港德尔、杨凌农业及《今早报》项目终止情况的报告； １２）、通过关于终止万吨池窑拉丝项目的议案； １３）、授权总经理决定年度计划日常生产经营系统技术改造与技术措施追加项目，年度资金总额累计 不超过 ６００ 万元。 （７）、公司第二届董事会第十四次会议（临时）于 ２００２ 年 ９ 月 ２３ 日至 ２００２ 年 ９ 月 ２７ 日以通讯方式召 第 16 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 开，会议应到董事 １２ 名，１０ 名董事参加会议。会议形成如下决议： 同意关于宝鸡市建材公司、运城市建材公司、华州公司债权置换的议案。 （８）、公司第二届董事会第十五次会议（临时）于 ２００２ 年 １０ 月 ２４ 日在本公司三楼会议室召开，会议应 到董事 １２ 名，实到董事 ７ 名，５ 名董事委托其他董事代为表决。会议形成如下决议： １）、通过 ２００２ 年三季度季度报告； ２）、通过关于宝鉴山石灰石采矿权摊销年限的议案； ３）、通过关于调整 ２００２ 年配股方案的议案； ４）、通过关于修改《公司章程》的议案。 ５）、通过关于召开 ２００２ 年第一次临时股东大会的议案。 （９）、公司第二届董事会第十六次会议（临时）于 ２００２ 年 １１ 月 １５ 日以通讯方式召开，会议应参加董事 １２ 名，１０ 名董事参加会议，会议形成如下决议： 同意关于设立秦岭水泥宝鸡有限责任公司的议案。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 ２００１ 年利润分配方案已于 ２００２ 年 ５ 月实施完毕。 （详见 ２００２ 年 ５ 月 ２１ 日《中国证券报》 、《上海 证券报》） （十）本次利润分配方案（预案） 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 ２００２ 年度实现净利润 ４５，３６４，３２７．２６ 元， 按规定提取 １０％法 定 盈 余 公 积 金 ４，５３６，４３２．７３ 元， 提取 ５％ 法定公益金 ２，２６８，２１６．３６ 元，加 年 度 未 分 配 利 润 ３１，２４１，４３５．５９ 元，可供股东分配的利润为 ６９，８０１，１１３．７６ 元。由于 ２００３ 年度公司拟建设的宝鸡、铜川两 个四千吨项目急需资金，根据公司历年利润分配情况，为确保公司扩大再生产的资金需要，建议本年度不 进行现金分红，不送股，资本公积不转增股本。未分配利润 ６９，８０１，１１３．７６ 元结转以后年度分配。 （十一）其他报告事项 本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。 八、监事会报告 ２００２ 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定，结合《监事会工作细则》，认真履行有关 法律、法规所赋予的职责，以维护公司利益和股东利益为准则，积极开展工作，忠实履行监督职能， 列 席了报告期内公司召开的历次董事会和股东大会，对董事会会议所作决议和股东大会召开程序及决议进行 了监督，切实地维护了公司和股东的合法权益。 （一）对公司 ２００２ 年度经营情况的基本评价 ２００２ 年，公司上半年公司面临极为严峻的销售形势，公司经理班子在董事会的正确决策下，在公司全 体员工的共同努力下，紧紧围绕公司经营目标，鼓足干劲、打硬仗、拼效益，共度难关。通过一系列行之 有效的改革措施的实施，公司较快的扭转了销售形势的不利局面，各项生产经营工作得以正常、稳定地开 展。切实维护、保证了广大投资者的切身利益。 （二）监事会工作情况：２００１ 年度公司监事会召开了三次会议。 １．２００２ 年 １ 月 ３１ 日，公司监事会第二届七次会议在公司审计监察处办公室召开，会议应到监事 ３ 名，实到监事 ３ 名。会议逐项审议了有关议题，与会监事全票通过了以下决议： 一致通过《２００１ 年巡检整改落实情况及整改效果评价报告》。 ２．２００２ 年 ３ 月 ６ 日，公司监事会第二届第八次会议在公司三楼会议室召开，会议应到监事 ３ 名，会 议实到监事 ３ 名。会议逐项审议了各项议题，与会监事全票通过了以下决议： ①同意公司《２００１ 年年度报告》及年度报告摘要； 第 17 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） ②通过 ２００１ 年度《监事会工作报告》； ③通过公司关于 ２００２ 年度配股工作审查报告； 此次会议决议刊登于 ２００２ 年 ３ 月 ８ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ３．２００１ 年 ８ 月 １９ 日，公司监事会第二届第九次会议在公司三楼会议室召开，会议应到监事 ５ 名， 实到监事 ５ 名，会议逐项审议了各项议题，与会监事全票通过了以下议案： ① 同意公司《２００２ 年半年度报告》及摘要； ② 同意《公司建立现代企业制度自查问题整改报告》； 此次会议决议刊登于 ２００２ 年 ８ 月 ２２ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （三）监事会对有关事项的独立意见 １、关于公司依法运作情况：公司监事会认为，２００２ 年度公司董事会各项决议、决策程序合法有效， 建立和完善了内部控制制度，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 ２、关于公司财务状况：监事会认真审阅了会计师事务所出具的有关审计意见，监事会认为财务报告 真实反映了公司的财务状况和经营成果。 ３、关于募集资金使用情况：报告期内公司无募集资金。 ４、关于报告期内公司收购、出售资产事项：未发现有内幕交易行为及损害股东权益造成公司资产流 失的现象。 ５、关联交易情况：公司关联交易价格公平、公允，未发现损害关联股东及本公司利益的情况。 ２００３ 年，监事会将一如既往地支持、配合、促进董事会的工作，依照公司章程和国家有关法律、法 规，本着对股东负责的精神，强化监事会职能，完善监督机制，维护股东权益。 九、重要事项 （一）本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）依据公司 2001 年临时股东大会收购陕西省耀县水泥厂部分经营性资产的决议，2002 年 3 月 1 日公 司实施了有关资产收购。本次收购实施后，增加固定资产净值 4501 万元，无形资产 5566.31 万元，减少其 他应收款 10067.31 万元。（详见 2001 年 12 月 1 日、2002 年 2 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》。） 2002 年 4 月 23 日公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了关于收购陕西省耀县水泥厂 部分经营性资产的议案，并授权总经理组织实施。2002 年 5 月 28 日公司与陕西省耀县水泥厂在陕西耀县 签署了《资产收购协议》。此次收购的资产包括陕西省耀县水泥厂部分房屋及构筑物、陕西耀县水泥厂对外 股权投资及其他对外长期投资、债权等资产，资产评估价值总计 2843.05 万元。 （详见 2002 年 5 月 30 日《中 国证券报》、《上海证券报》。） 除以上收购事项外，报告期内公司无其他重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内，本公司控股股东未发生变化。 （四）报告期内，公司无重大担保、租赁、经营、委托经营、委托理财等重大经营合同。 (五）关联交易事项 ⒈关联方关系 ⑴存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代表人 关系 陕西省耀县水泥厂 耀县东关 生产及销售水泥 母公司 全民 兰建文 有限责任 陕西秦岭投资咨询有限责任公司 西安市金花北路 ７ 号 投资分析、资产重组策划等 子公司 郭安勇 公司 第 18 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 延安市宝塔区柳林南 有限责任 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 水泥生产、批发、零售 子公司 王思勇 二十里铺 公司 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责 有限责任 耀县 生产及销售水泥 子公司 王君明 任公司 公司 货物运输、汽车修理及汽车配件 有限责任 陕西秦岭运输有限责任公司 耀县 子公司 王耀根 经销 公司 陕西秦岭水泥（集团）西安特种水泥 有限责任 西安 生产及销售水泥 子公司 黄四领 有限公司 公司 水泥、水泥熟料及水泥深加工产 品、水泥生产及研究开发所需原 有限责任 秦岭水泥宝鸡有限公司 千阳县水沟镇 料、设备配件、其他建材的产销； 子公司 黄四领 公司 相关产品的销售；与水泥产品相 关的技术服务、运输 ⑵存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 陕西省耀县水泥厂 71,390,000.00 71,390,000.00 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 陕西秦岭投资咨询有限责任公司 2,000,000.00 2,000,000.00 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任 14,550,000.00 14,550,000.00 公司 陕西秦岭运输有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 陕西秦岭水泥（集团）西安特种水泥有 16,000,000.00 16,000,000.00 限公司 秦岭水泥宝鸡有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 ⑶存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 陕西省耀县水泥厂 16000 万元 38.74 16000 万元 38.74 陕西延安秦岭水泥粉磨有限 840 万元 60 840 万元 60 公司 陕西秦岭投资咨询有限责任 150 万元 75 150 万元 75 公司 陕西秦岭水泥集团特种水泥 1000 万元 68.73 1000 万元 68.73 有限责任公司 陕西秦岭运输有限责任公司 392 78.4 392 78.4 陕西秦岭水泥（集团）西安特 1280 万元 80 1280 万元 80 种水泥有限公司 秦岭水泥宝鸡有限公司 2900 万元 96.66 2900 万元 96.66 第 19 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） ⑷不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 持股比例 礼泉县袁家投资公司 股东 持有本公司 ４．３６％的股权 中国建筑材料西北公司 股东 持有本公司 ２．９１％的股权 陕西铜鑫科技开发公司 股东 持有本公司 ０．４８％的股权 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 股东 持有本公司 １６．４６％的股权 上海荣福室内装潢有限公司 股东 持有本公司 １．６２％的股权 上海市政资产经营发展有限公司 股东 持有本公司 ０．９７％的股权 礼泉秦岭水泥有限责任公司 参股子公司 本公司持有其 ３７．６９％的股权 陕西省耀县水泥厂西安秦岭水泥实业公司 同一母公司 陕西秦岭建材发展有限责任公司 同一母公司 ２．关联方交易 ⑴销售货物内容及协议 本公司向陕西省耀县水泥厂销售货物主要为煤炭及辅助材料，销售价格为市场价。 ⑵购进货物内容及协议 ２０００ 年 １２ 月 ２８ 日本公司与陕西省耀县水泥厂签订 ２００１ 年度原材料供应协议购进石灰石每吨价格 为：碎石 １９．７１ 元＋税金、块石 １０．４３ 元＋税金。 本年未签订新协议，２００２ 年 ３ 月 １ 日本公司实施了有关资产收购，以其他应收款置换耀县水泥部分 经营资产后，不再发生此类业务。 ⑶综合服务协议 ２０００ 年 １２ 月 ２８ 日本公司与陕西省耀县水泥厂签订 ２００１ 年度综合服务协议，由陕西省耀县水泥厂 向本公司提供水力、电力、风力的供应服务；设备及厂房的大修及备（配）件加工、运输、熟料供应等其 他综合服务。 本年未签订新协议，２００２ 年 ３ 月 １ 日本公司实施了有关资产收购，以其他应收款置换耀县水泥厂部 分经营资产后，不再发生此类业务。 ⑷许可协议 本公司于 ２００１ 年 １２ 月 １８ 日与礼泉秦岭水泥有限责任公司（以下简称“该公司”）就“秦岭牌”水泥 商标的使用问题达成以下协议： ①本公司同意该公司使用“秦岭牌”水泥商标。双方约定每年商标使用费为叁万元，逐年上交，价格 不变。该公司对“秦岭牌”商标的使用期限和该公司的存续时间相同； ②该公司应维护“秦岭牌”水泥商标的声誉，出厂水泥质量严格执行秦岭水泥内控标准和符合国家标 准； ③本公司协助该公司办理关于“秦岭牌”水泥商标使用登记和备案手续； ④为了保证该公司对“秦岭牌”水泥商标的更好使用，本公司应派有关技术人员到该公司进行有偿技 术服务。 ⑸采购货物 第 20 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 本公司 ２００２ 年度及 ２００１ 年度向关联方采购石灰石、配件、劳务及动力等有关明细资料如下： ２００２ 年度 ２００１ 年度 企业名称 占年度购货百 占年度购货百分 金 额 金 额 分比（％） 比（％） 陕西省耀县水泥厂 ６，９５１，８４３．７１ ４．００ ３８，７７８，６３６．１４ １３．８５ ⑹销售货物 本公司 ２００２ 年度及 ２００１ 年度向关联方销售材料有关明细资料如下： ２００２ 年度 ２００１ 年度 企业名称 占年度销货百分 占年度销货百分 金额 金额 比（％） 比（％） 陕西省耀县水泥厂 ４，４８２，４２２．９０ ８０．８８ １１，２５６，４１７．２６ ５９．８０ 本公司 ２００２ 年度及 ２００１ 年度向关联方销售半成品有关明细资料如下： ２００２ 年度 ２００１ 年度 企业名称 占年度销货百 占年度销货百 金 额 金 额 分比（％） 分比（％） 陕西延安秦岭水泥粉磨 ３，２４７，８６３．２４ ９．７１ 有限公司 陕西秦岭水泥（集团）西 １，９３８，０３４．１９ ５．７９ 安特种水泥有限公司 本公司 ２００２ 年度及 ２００１ 年度向关联方销售水泥有关明细资料如下： ２００２ 年度 ２００１ 年度 企业名称 占年度销货百 占年度销货百 金 额 金 额 分比（％） 分比（％） 陕西秦岭建材发展有限公 ２４，３８８，５９５．６１ ５．２８ １９，０３９，６３４．７５ ４．３２ 司 ⑺其他交易 ①依据公司 ２００１ 年临时股东大会收购陕西省耀县水泥厂部分经营性资产的决议，２００２ 年 ３ 月 １ 日公 司实施了有关资产收购，增加固定资产净值 ４５０１ 万元，无形资产 ５５６６．３１１ 万元，减少其他应收款 １００６７．３１１ 万元。根据本公司与陕西省耀县水泥厂协议，在耀县水泥厂土地使用权证相关手续未办理完成之前，由本 公司无偿使用土地。 ②2002 年 4 月 23 日公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了关于收购陕西省耀县水泥 厂部分资产的议案并授权总经理组织实施。2002 年 5 月 28 日公司与陕西省耀县水泥厂在陕西耀县签署了 《资产收购协议》。此次收购的资产包括陕西省耀县水泥厂部分房屋及构筑物、陕西省耀县水泥厂对陕西省 秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司股权投资、陕西省耀县水泥厂对陕西秦岭运输有限责任公司股权投资 及其他对外长期投资、债权等资产，资产评估价值总计 2843.05 万元。 ⑻关联方应收应付款项余额 第 21 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 项 目 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １．应收账款 陕西秦岭建材发展有限责任公司 ３８，１０３，４９６．７８ ３０，７７５，４９７．４１ 中国建筑材料西北公司 ７，１１０，３００．４４ ３，０６８，４５３．４１ ２．其他应收款 陕西省耀县水泥厂 １４，３６２，１２１．２８ １２６，２８５，４６８．９４ 礼泉秦岭水泥有限责任公司 ７，６８８，３５２．５８ ７，２０８，３０２．５８ （六）报告期内公司续聘岳华会计师事务所有限责任公司担任本公司审计工作。岳华会计师事务所有限责 任公司（包括其前身陕西岳华会计师事务所）为公司提供审计服务的年限为八年。公司最近两年支付给会 计师事务所的报酬如下： 单位：人民币元 项目 ２００２ 年 ２００１ 年 备注 审计年费 ３５００００ ３３００００ 验资费 ５００００ 分公司重组审计 ３００００ 合计 ３５００００ ４１００００ 不承担差旅费等其他费用 （七）报告期或持续到报告期内公司持 ５％以上股份股东未在指定报刊及指定网站刊登任何承诺事项。 （八）报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券 交易所公开谴责情形。 经公司 ２００２ 年 ８ 月 １９ 日召开的第二届董事会第六次会议决议，公司董事会通过了《上市公司建立现 代企业制度自查报告》自查阶段整改情况专题报告。对已经解决的大股东陕西省耀县水泥厂资金占用问题 作了相关说明。针对累积投票制度、董事会专门委员会等问题进行了整改，公司目前董事会专门委员会已 经设立，同时拟修改公司章程，施行累积投票制度，并将于 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日前增补其余独立董事，以达 到有关独立董事占董事总人数比例要求。 （九）自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起，执行 ３３％的所得税率。按照国务院《关于西部大开发的若干政策措施实施 意见》第七部分实行税收优惠政策的规定，公司将积极争取所得税优惠政策。 （十）中国加入世界贸易组织后，由于水泥行业属基础原材料行业，具有资源、运输半径限制，能源约束、 运输通道约束特点，不会因加入 ＷＴＯ 直接受到国外水泥的冲击，尤其内陆市场更是如此，因此不会对水泥 行业产生较大影响。 （十一）其他重要事项： ①２００１ 年公司于香港赫兹电器公司合资设立西安秦港德尔电器有限公司，该公司设立时，本公司持有 该公司 ４９％的股权。注册资本 ５０００ 万元。报告期内经秦港德尔电器有限公司董事会决议，同意终止合作， 本公司已收回投资款 ２４５０ 万元。 ②报告期内为解决公司首次募集资金收购陕西省秦达水泥厂干法生产线的遗留问题。２００１ 年 １１ 月 ２０ 日公司与陕西省秦达水泥厂签订了资产收购意向书，拟受让其部分经营性资产（含土地使用权）。经公司 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日第二届董事会第十一次临时会议决议，同意收购陕西省秦达水泥厂部分经营性资产，经 陕西同盛资产评估有限公司评估，此次收购资产的总价值为 ４１４３．１８ 万元。其中经营性资产评估值为 １８２２．３６ 万元，土地使用权评估值为 ２３２０．８０ 万元。 （详见 ２００２ 年 ４ 月 ２５ 日《中国证券报》 、《上海证券报》， 现已实施完毕。） ③报告期内本公司收购的陕西省耀县水泥厂矿山采矿权，经陕西同盛资产评估有限责任公司陕同评报 字（２００１）０２７ 号评估报告。评估值为 ５５６６．３１ 万元。该评估报告根据矿床可采储量、矿山生产能力计算 矿山服务年限为 ４６ 年（权证规定开采期限 ２００４ 年 １１ 月止，之后为持续经营企业需申报换证，并可持续得 第 22 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 到矿产管理部门下发的采矿许可证），该评估报告经国土资矿认字（２００２）第 １５９ 号确认书确认。本公司按 此服务年限摊销。 ④根据 ２００２ 年 ９ 月 ２８ 日本公司第二届董事会第十四次临时会议决议，公司于 ２００２ 年 １２ 月 ２７ 日与宝 鸡市建筑材料总公司签署了《资产收购协议》 、《合资协议》，公司以截止 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日应收账款帐面显 示的宝鸡市建筑材料总公司欠本公司 １２３５６０３４．３５ 元中的 １０３１０１８８．９９ 元进行资产置换。 十、财务报告 境内审计财务报告的会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司 （一）审计报告 公司财务报告经岳华会计师事务所有限责任公司注册会计师张敏、张昕审计，并出具了标准无保留意 见审计报告。（岳总审字（２００３）第 Ｂ０５８ 号） 审计报告 岳总审字（２００３）第 Ｂ０５８ 号 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 的合并资产负债表、资产负债表和 ２００２ 年度合并利润及利润分配表、利润及利润分配表以及 ２００２ 年度的 合并现金流量表、现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关规定，在所有重大方面 公允地反映了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况和 ２００２ 年度的经营成果及 ２００２ 年度现金流量情况。会 计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 岳华会计师事务所 中国注册会计师 张 敏 有限责任公司 中国注册会计师 张 昕 （主任／副主任会计师） 中国·北京 二○○三年二月二十五日 第 23 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 资 产 负 债 表 单位:陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位:人民币元 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 资 产 注释 合 并 母公司 合 并 母公司 流动资产： - - - - 货币资金 1 13,230,422.70 8,624,569.51 18,981,626.48 18,235,485.97 短期投资 2 1,165,859.00 - 1,553,252.65 - 应收票据 3 2,241,565.97 1,300,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 4 140,451,829.62 129,400,258.14 78,036,459.39 78,036,459.39 其他应收款 4 55,126,805.17 55,215,847.60 181,248,615.21 180,718,320.71 预付账款 5 20,611,652.06 18,379,194.92 21,736,823.04 21,736,823.04 应收补贴款 - - 存 货 6 122,257,406.56 114,702,850.91 83,266,217.77 83,266,217.77 待摊费用 - - - 一年内到期的 - - - - 长期债权投资 其他流动资产 - - - 流动资产合计 355,085,541.08 327,622,721.08 388,322,994.54 385,493,306.88 长期投资： - - - - 长期股权投资 7 78,530,023.16 92,363,688.59 48,576,037.42 49,387,032.43 长期债权投资 - - - 长期投资合计 78,530,023.16 92,363,688.59 48,576,037.42 49,387,032.43 固定资产： - - - - 固定资产原价 8 1,089,584,065.85 1,056,502,831.07 939,371,402.20 939,366,102.20 减：累计折旧 8 337,545,829.73 323,500,648.72 274,060,362.93 274,058,772.93 固定资产净值 8 752,038,236.12 733,002,182.35 665,311,039.27 665,307,329.27 减：固定资产 8 8,622,642.47 8,622,642.47 8,622,642.47 8,622,642.47 减值准备 固定资产净额 8 743,415,593.65 724,379,539.88 656,688,396.80 656,684,686.80 工程物资 16,741.76 16,741.76 - - 在建工程 9 32,721,607.21 32,290,242.39 16,533,132.54 16,533,132.54 固定资产清理 - - - 固定资产合计 776,153,942.62 756,686,524.03 673,221,529.34 673,217,819.34 无形资产及其他资产： - - - - 无形资产 10 85,558,452.89 85,558,452.89 5,921,000.00 5,921,000.00 长期待摊费用 11 258,872.13 258,872.13 2,258,594.49 2,258,594.49 其他长期资产 - - 无形资产及其 85,817,325.02 85,817,325.02 8,179,594.49 8,179,594.49 他资产合计 递延税项： 递延税款借项 - - 资 产 总 计 1,295,586,831.88 1,262,490,258.72 1,118,300,155.79 1,116,277,753.14 单位负责人：祁华山 财务负责人：李宁 编制：兰英 第 24 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 资 产 负 债 表（续） 单位:陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位:人民币元 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 负债和股东权益 注释 合 并 母公司 合 并 母公司 流动负债： 短期借款 12 244,000,000.00 244,000,000.00 198,000,000.00 198,000,000.00 应付票据 - - - 应付账款 13 102,945,833.49 90,874,827.80 63,693,343.97 63,693,343.97 预收账款 13 10,773,913.28 8,991,126.79 5,774,594.47 5,774,594.47 应付工资 - - - - 应付福利费 7,698,731.42 7,283,936.39 3,470,429.39 3,470,429.39 应付股利 14 430,017.39 258,187.50 26,328,750.00 26,328,750.00 应交税金 15 40,683,237.20 40,440,050.07 26,382,188.59 26,381,927.87 其他应交款 16 608,655.94 585,700.91 263,068.77 263,068.77 其他应付款 13 53,996,056.54 41,159,539.41 23,432,710.86 21,680,900.60 预提费用 71,668.29 - - 预计负债 - 一年内到期 17 3,269,533.50 3,269,533.50 - 的长期负债 其他流动负债 - - 流动负债合计 464,477,647.05 436,862,902.37 347,345,086.05 345,593,015.07 长期负债： 长期借款 18 86,352,294.04 86,352,294.04 80,404,967.42 80,404,967.42 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 86,352,294.04 86,352,294.04 80,404,967.42 80,404,967.42 递延税项： 递延税款贷项 - - 负 债 合 计 550,829,941.09 523,215,196.41 427,750,053.47 425,997,982.49 少数股东权益 5,481,828.48 270,331.67 股东权益： 股 本 19 413,000,000.00 413,000,000.00 413,000,000.00 413,000,000.00 资本公积 20 203,916,353.63 203,916,353.63 200,285,389.24 200,285,389.24 盈余公积 21 52,623,420.39 52,557,594.91 45,753,167.43 45,752,945.82 其中：法定公益金 21 15,298,633.57 15,265,757.77 13,242,393.50 13,242,319.63 未分配利润 22 69,735,288.29 69,801,113.77 31,241,213.98 31,241,435.59 股东权益合计 739,275,062.31 739,275,062.31 690,279,770.65 690,279,770.65 负债和股东 1,295,586,831.88 1,262,490,258.72 1,118,300,155.79 1,116,277,753.14 权益总计 单位负责人：祁华山 财务负责人：李宁 编制：兰英 第 25 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 利润及利润分配表 2002 年度 编制单位：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位：人民币元 ２００２ 年 ２００１ 年 项 目 注释 合 并 母公司 合 并 母公司 一、主营业务收入 23 501,488,167.27 466,533,599.45 440,543,527.92 440,543,527.92 减：主营业务成本 23 298,685,693.08 271,495,556.12 252,080,476.51 252,080,476.51 主营业务税金及附加 24 4,377,678.10 3,801,134.97 3,910,024.42 3,910,024.42 二、主营业务利润 198,424,796.09 191,236,908.36 184,553,026.99 184,553,026.99 加：其他业务利润 161,306.69 156,135.79 -3,314.94 -3,314.94 减：营业费用 44,206,999.21 42,042,814.12 45,999,833.36 45,999,833.36 管理费用 65,214,355.28 60,799,962.94 56,766,565.19 56,677,356.95 财务费用 25 18,760,641.59 18,576,751.88 7,771,741.17 7,780,147.35 三、营业利润 70,404,106.70 69,973,515.21 74,011,572.33 74,092,374.39 加：投资收益 26 -371,931.86 -251,202.83 -839,348.67 -690,113.05 补贴收入 27 2,301,545.64 2,301,545.64 - 营业外收入 28 328,798.84 159,876.22 19,814.00 19,814.00 减：营业外支出 28 1,536,635.10 1,166,475.39 883,678.10 883,678.10 四、利润总额 71,125,884.22 71,017,258.85 72,308,359.56 72,538,397.24 减：所得税 25,704,635.96 25,652,931.58 11,893,460.24 11,893,460.24 少数股东损益 56,920.99 -230,037.68 五、净利润 45,364,327.27 45,364,327.27 60,644,937.00 60,644,937.00 加：年初未分配利润 31,241,213.98 31,241,435.59 47,321,767.53 47,321,989.14 其他转入 - - - 六、可供分配的利润 76,605,541.25 76,605,762.86 107,966,704.53 107,966,926.14 减：提取法定盈余公积 4,569,234.67 4,536,432.73 6,064,493.70 6,064,493.70 提取法定公益金 2,301,018.29 2,268,216.36 3,032,246.85 3,032,246.85 七、可供投资者 69,735,288.29 69,801,113.77 98,869,963.98 98,870,185.59 分配的利润 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - 26,328,750.00 26,328,750.00 转作股本的 - 41,300,000.00 41,300,000.00 普通股股利 八、未分配利润 69,735,288.29 69,801,113.77 31,241,213.98 31,241,435.59 单位负责人：祁华山 财务负责人：李 宁 编制：兰 英 第 26 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 现 金 流 量 表 ２００２ 年度 编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1 385,884,435.61 349,263,502.54 收到的税费返还 3 2,301,545.64 2,301,545.64 收到的其他与经营活有关的现金 8 10,624,235.18 4,600,208.42 现金流入小计 9 398,810,216.43 356,165,256.60 购买商品、接受劳务支付的现金 10 214,906,035.68 186,576,920.94 支付给职工以及为职工支付的现金 12 58,982,944.65 52,969,202.35 支付的各项税费 13 70,450,555.66 67,814,762.68 支付的其他与经营活动有关的现金 18 37,780,577.40 33,978,006.48 现金流出小计 20 382,120,113.39 341,338,892.45 经营活动产生的现金流量净额 21 16,690,103.04 14,826,364.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 26,062,149.52 24,500,000.00 取得投资收益所收到的现金 23 12,262.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 190,449.00 190,449.00 收到的其他与投资活动有关的现金 28 16,945,028.82 14,345,786.36 现金流入小计 29 43,209,889.34 39,036,235.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 40,726,590.67 39,937,998.94 投资所支付的现金 31 1,630,592.19 支付的其他与投资活动有关的现金 35 41,790,600.76 42,199,637.06 现金流出小计 36 84,147,783.62 82,137,636.00 投资活动产生的现金流量净额 37 -40,937,894.28 -43,101,400.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 借款收到的现金 40 244,000,000.00 244,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 244,000,000.00 244,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45 199,408,068.14 199,408,068.14 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 26,095,344.40 25,927,811.83 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金流出小计 53 225,503,412.54 225,335,879.97 筹资活动产生的现金流量净额 54 18,496,587.46 18,664,120.03 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 -5,751,203.78 -9,610,916.46 单位负责人：祁华山 财务负责人：李 宁 编制：兰 英 第 27 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 现 金 流 量 表（续） ２００２ 年度 编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 合并数 母公司 补充资料： １．将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 45,364,327.27 45,364,327.27 加：少数股东损益 56,920.99 加：计提的资产减值准备 58 6,758,274.80 5,454,129.13 固定资产折旧 59 55,109,590.37 52,796,521.80 无形资产摊销 60 1,476,008.11 1,476,008.11 长期待摊费用摊销 61 2,084,856.36 2,084,856.36 待摊费用的减少（减：增加） 64 预提费用的增加（减：减少） 65 71,668.29 处置固定资产、无形资产和其他资产的损失（减：收益） 66 固定资产报废损失 67 253,677.39 162,713.69 财务费用 68 18,760,641.59 18,576,751.88 投资损失（减：收益） 69 480,469.83 251,202.83 递延税款贷项（减：借项） 70 存货的减少（减：增加） 71 -38,991,188.79 -31,436,633.14 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 -109,614,717.59 -105,552,118.64 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 34,879,574.42 25,648,604.86 其 他 74 经营活动产生的现金流量净额 75 16,690,103.04 14,826,364.15 ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 ⒊现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 13,230,422.70 8,624,569.51 减：现金的期初余额 80 18,981,626.48 18,235,485.97 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 -5,751,203.78 -9,610,916.46 单位负责人：祁华山 财务负责人：李 宁 编制：兰 英 第 28 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 合并资产减值准备明细表 2002 年度 编制单位:陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 年末余额 一、坏账准备合计 10,109,407.91 7322625.85 455813.08 16,976,220.68 其中：应收账款 9,495,768.42 6,821,648.17 455,813.08 15,861,603.51 其他应收款 613,639.49 500,977.68 1,114,617.17 二、短期投资跌价准备合计 817,228.67 108,537.97 708,690.70 其中：股票投资 817,228.67 108,537.97 708,690.70 债券投资 三、存货跌价准备合计 96,998.54 96,998.54 其中：库存商品 原材料 96,998.54 96,998.54 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 8,622,642.47 8,622,642.47 其中：房屋、建筑物 机器设备 8,622,642.47 8,622,642.47 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人：祁华山 财务负责人：李 宁 编制：兰 英 第 29 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 合并利润表附表 编制单位：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益（元） 时 间 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.84 27.76 0.480 0.480 营业利润 9.52 9.85 0.170 0.170 2002 年 净利润 6.14 6.35 0.110 0.110 扣除非经常性损益后的净利润 6.27 6.48 0.112 0.112 主营业务利润 26.74 26.93 0.447 0.447 营业利润 10.72 10.80 0.179 0.179 2001 年 净利润 8.79 8.85 0.147 0.147 扣除非经常性损益后的净利润 8.91 8.98 0.149 0.149 单位负债人：祁华山 财务负债人：李 宁 编制：兰 英 财务指标计算公式如下： 1、全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 2、全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总额 3、加权平均净资产收益率（ROE）=报告期利润/（期初净资产 +报告期净利润/2+报告期发行新股或债转股等新增净资产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/ 报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少净资产*报告期减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数） 4、加权平均每股收益（EPS）=报告期利润/（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数*增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期因回购或缩股等减少股份下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数） 第 30 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 股东权益（所有者权益）增减变动表 编制单位：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 项 目 ２００２ 年 ２００１ 年 一、股本 年初余额 413000000 206500000 本年增加数 206500000 其中：资本公积转入 165200000 盈余公积转入 利润分配转入 41300000 新增股本 本年减少数 年末余额 413000000 413000000 二、资本公积 年初余额 200285389.24 364443261.87 本年增加数 3630964.39 1042127.37 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 3630964.39 1042127.37 本年减少数（弥补亏损） 165200000 其中：转增股本 165200000 年末余额 203916353.63 200285389.24 三、法定和任意盈余公积 年初余额 32510773.93 26446280.23 本年增加数 4569234.67 6064493.7 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 4569234.67 6064493.7 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 37080008.6 32510773.93 其中：法定盈余公积 31054021.67 26484787.00 储备基金 企业发展基金 第 31 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 项目 2002 年 2001 年 四、法定公益金： 年初余额 13242393.5 10210146.65 本年增加数 2301018.19 3032246.85 其中：从净利润中提取数 2301018.19 3032246.85 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 15543411.79 13242393.50 五、未分配利润 年初未分配利润 31241213.98 47321767.53 资本公积盈余公积弥补亏损 本年净利润 45364327.27 60644937.00 本年利润分配 6870255.96 76725490.55 本年未分配利润 69735288.29 31241213.98 企业负责人：祁华山 财务负责人：李 宁 制表人 ：兰 英 （二）会计报表附注 一、公司简介 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是于 １９９６ 年 １０ 月经陕西省人民 政府陕政函［１９９６］１６７ 号文批准，由陕西省耀县水泥厂（以下简称“耀县水泥”）作为主发起人设立的股份 有限公司，１９９６ 年 １１ 月 ６ 日在陕西省工商行政管理局注册登记。 １９９９ 年 ９ 月 ８ 日，公司采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股 ７０００ 万股，每股面值一 元，共募集资金 ３９９００ 万元。１９９９ 年 １２ 月 １６ 日公司股票在上海证券交易所上市交易。股票公开发行并上 市后公司股本总额增加到 ２０６５０ 万股。 ２００１ 年 ４ 月公司股东大会通过了 ２０００ 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，公司以总股本 ２０６５０ 万股为基数，向全体股东每 １０ 股送 ２ 股派 ０．５ 元（含税），同时以资本公积每 １０ 股转增 ８ 股。变更 后的公司股本总额为 ４１，３００ 万股。 本公司以生产销售水泥作为主营业务，主要产品为秦岭牌 Ｐ．Ｏ４２．５Ｒ、Ｐ．Ｏ３２．５Ｒ 等普通硅酸盐水泥和特 种水泥。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １．会计制度 公司执行《企业会计制度》。 ２．会计年度 会计年度自公历 １ 月 １ 日至 １２ 月 ３１ 日。 ３．记账本位币 记账本位币为人民币。 ４．记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 ５．现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的从购买日起三个月内到期的短期投资。 ６． 短期投资核算方法 第 32 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 短期投资按实际支付的价款核算，如实际支付的价款中包括已宣告发放，但未领取的现金股利或利息， 则单独进行核算。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将 短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。期末短期投资按成本与市价孰低计价， 对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，计入当期损益。 ７．坏账核算方法 坏帐采用“备抵法”核算。 坏帐准备按帐龄分析法计提，公司依据应收款项的实际风险程度确定按如下比例计提坏账： 应收款项账龄 计提比率 一年以内 ５％ 一年至二年 １０％ 二年至三年 ３０％ 三年至四年 ５０％ 四年至五年 ８０％ 五年以上 １００％ 坏帐的确认：债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项；因债务 人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回的应收款项；坏帐的确认必须报董事会批准。 本公司对其他应收款中的关联单位及内部个人欠款不计提坏账准备。 ８．存货核算方法 公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、委托加工物资、委托代销商品、受托代销 商品、分期收款发出商品、在途物资。各类存货的取得以实际成本入账，发出存货的成本以加权平均法计 价。存货采用永续盘存制。期末对存货进行盘点，盘点结果如与账面记录不符，于期末前查明原因，经董 事会批准后，在期末结账前处理完毕。 期末将单个存货成本与可变现净值比较，按存货可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备， 计入当期损益。 低值易耗品采用一次摊销法。 ９．长期投资核算方法 ⑴长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。投资额占被投资单位表决权资本总额 ５０％以上（不 含 ５０％）的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；凡投资额占被投资单位表决权资本总额 ２０％以上 ５０％ 以下并对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，按权益法核算；凡投资额占被投资单位表决权资 本总额 ２０％以下的或投资额虽占 ２０％以上但对被投资单位无控制、无共同控制、且无重大影响的，按成本法 核算。股权投资差额按合同规定的投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不超过 １０ 年的期限摊销。 ⑵长期债权投资，按实际成本计价，利息收入按权责发生制原则处理。 长期债权投资，以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及自发行日至债券 购入日应计利息后的余额作为实际成本记账。溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。 ⑶长期投资减值，决算日如果由于市价持续下跌或投资单位经营状况变化等原因导致其可回收金额 低于投资的账面价值，则按照可收回金额低于投资的账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当期 损益。 第 33 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） １０． 固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法；固定资产减值准备的确认标准、计提方法 公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产，或不属于生产经营的主要设备的物品，单位 价值在 ２，０００ 元以上，并且使用年限超过两年的资产；固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、 仪器仪表、电子设备及其他设备；固定资产按购建时的实际成本计价。固定资产折旧采用“分类直线法”。 期末将单个固定资产账面价值与可变现净值比较，按其可变现净值低于账面价值的差额提取固定资产 减值准备，计入当期损益。 １１．在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出计入 该工程成本，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 期末将单个在建工程账面价值与可变现净值比较，按其可变现净值低于账面价值的差额提取在建工程 减值准备，计入当期损益。 １２．借款费用的会计处理方法 为购建固定资产借款而发生的利息、折 价或溢价的摊销和汇兑差额及发生的辅助费用，在符合资本化 条件的情况下，在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化，计入该项资产的成本； 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计 入当期财务费用。 １３． 无形资产的计价方法、摊销方法、摊销年限；无形资产减值准备的确认标准、计提方法 无形资产按实际发生额核算，在有效使用期内分期平均摊销。本公司无形资产具体项目及摊销年限如 下： ⑴土地使用权，有规定使用年限的按其使用年限分期摊销，没有规定使用年限的，按 ５０ 年平均摊销。 ⑵专有技术，自购买之日起分 １０ 年摊销。 ⑶矿山采矿权，自购买之日起分 ４６ 年摊销。 期末将单项无形资产与可收回金额比较，按可收回金额低于其账面价值的差额提取无形资产减值准 备，计入当期损益。 １４．长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 １５．收入确认原则 商品销售，公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现。 提供劳务，当劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完 成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 他人使用本公司资产，当与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠地计量时，确认利 息或使用费收入的实现。 １６．所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法核算。 第 34 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） １７．合并会计报表的编制方法 （１）编制方法： 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计 报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策参照母公司的会计政策，公司间的重大交易、资金往来 等，在合并时抵消。 （２）合并范围： 被投资公司名称 母公司持股比例（％） 原始投资额 陕西秦岭投资咨询有限公司 ７５．００ １，５００，０００．００ 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任 ６８．７３ １３，３０５，８４７．５３ 公司 陕西秦岭运输有限责任公司 ７８．４０ ４，２７５，８８５．６０ （３）本期公司合并会计报表范围增加的陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司（原陕西耀水特种 水泥有限责任公司）和陕西秦岭运输有限责任公司，其股权转让日为 ２００２ 年 ５ 月，实际公司将 ２００２ 年度 利润表项目纳入合并会计报表范围。 三、税项 公司主要适用的税种和税率 ⑴增值税，公司经税务机关核定为一般纳税人，销项税率为 １７％，按销项税额扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额缴纳。 ⑵城市维护建设税，按应交流转税额的 ５％缴纳。 ⑶教育费附加，按应交流转税额的 ３％缴纳。 ⑷所得税，按应纳税所得额的 ３３％缴纳。 ⑸其他税项按国家有关规定计缴。 四、控股子公司及合营企业 １． 纳入合并报表范围的子公司 子公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 拥有权益比例％ 陕西秦岭投资咨询 西安市金花北 投资分析、资产重 200 万元 1,500,000.00 75% 有限公司 路７路 组策划等 ＡＰＩＧ 级水泥、特种 陕西秦岭水泥集团 陕西省耀县东 水泥、普通硅酸盐 特种水泥有限责任 1455 万元 13,305,847.53 68.73% 关 水泥的开发、生 公司 产、销售。 货物运输、汽车修 陕西秦岭运输有限 陕西省耀县县 500 万元 理及建材产品汽 4,275,885.60 78.4% 责任公司 城东郊 车配件的经销。 第 35 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） ２．股权比例在 ５０％以上或具有实际控制权但未纳入合并会计报表范围的子公司 公司名称 持股比例 未予合并原因 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 ６０％ ２００１ 年 １２ 月投资，公司尚未运营 秦岭水泥宝鸡有限公司 ９６．６７％ ２００２ 年 １２ 月投资，公司尚未运营 秦岭水泥宝鸡储运有限公司 ７２．６８％ ２００２ 年 １２ 月投资，公司尚未运营 陕西秦岭水泥集团西安特种水泥有限公司 ８０％ ２００２ 年 １２ 月投资，公司尚未运营 五、合并会计报表主要项目注释 下列被注释的会计报表项目除特别注明时间外，资产负债表项目年初数系 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的余额， 期末数系 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的余额。利润及利润分配表上年实际数系 ２００１ 年度的金额、本期实际数系 ２００２ 年度的金额。 １．货币资金 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 现 金 ２９，３５９．３１ ９９９．８３ 银行存款 １２，１１６，３２９．５９ １８，９８０，６２６．６５ 其他货币资金 １，０８４，７３３．８０ 合 计 １３，２３０，４２２．７０ １８，９８１，６２６．４８ ２．短期投资 期 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 其中：股票投资 １，８７４，５４９．７０ ７０８，６９０．７０ ２，３７０，４８１．３２ ８１７，２２８．６７ 合 计 １，８７４，５４９．７０ ７０８，６９０．７０ ２，３７０，４８１．３２ ８１７，２２８．６７ 股票投资截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的市值为 １，１６５，８５９．００，公司按市价计提了跌价准备。股票市价以 《中国证券报》公布的 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日收盘价确定。 ３．应收票据 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 银行承兑汇票 ２，２４１，５６５．９７ ３，５００，０００．００ 无已贴现、抵押的银行承兑汇票。 无持本公司 ５％以上股份的主要股东单位欠款。 ４．应收款项 ⑴应收账款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 比例 比例 坏账准备计 金 额 坏账准备 金额 坏账准备 （％） （％） 提比例 一年以内 117,730,922.21 75.32 5,886,546.12 68,632,343.02 78.41 3,431,617.15 5% 一至二年 25,809,172.56 16.51 2,580,917.25 10,505,981.67 12.00 1,050,598.17 10% 第 36 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 二至三年 5,212,486.13 3.45 1,616,646.34 2,777,470.17 3.17 833,241.05 30% 三至四年 3,371,477.40 1.68 1,316,623.03 2,366,177.08 2.70 1,183,088.54 50% 四至五年 3,165,031.33 0.93 1,161,601.60 1,265,161.78 1.45 1,012,129.42 80% 五年以上 1,024,343.50 2.11 3,299,269.17 1,985,094.09 2.27 1,985,094.09 100% 合 计 156,313,433.13 100 15,861,603.51 87,532,227.81 100 9,495,768.42 ②无持本公司 ５％以上股份的主要股东单位欠款。 ③本期应收账款增加 ６８，７８１，２０５．３２，增幅 ７８．５８％的主要原因是本年公司销售形式严峻，加大重点工 程投标力度，提高赊销比例所致。 ⑵其他应收款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 金 额 比例（％） 坏账准备 金额 比例（％） 坏账准备 计提比例 一年以内 44,578,746.24 79.27 141,614.38 121,841,670.12 67.00 98,008.21 5% 一至二年 9,537,876.24 16.96 232,411.46 14,123,693.16 7.77 3,505.58 10% 二至三年 535,726.08 0.95 10,717.82 45,407,973.52 24.97 135,000.00 30% 三至四年 473,482.75 0.84 236,741.38 43,362.08 0.02 20,681.04 50% 四至五年 670,035.19 1.19 47,576.36 445,555.82 0.24 356,444.66 80% 五年以上 445,555.82 0.79 445,555.82 100% 合 计 56,241,422.32 100 1,114,617.22 181,862,254.70 100 613,639.49 其他应收款较上年减少 １２５，６２０，８３２．３８ 元，主要原因为公司对陕西省耀县水泥厂和陕西秦达水泥厂收 购、冲抵其他应收款所致。 详见注释“十一、１”其他重要事项。 ②持本公司 ５％以上股份的主要股东单位欠款： 单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注 陕西省耀县水泥厂 １４，３６２，１２１．２８ １２６，２８５，４６８．９４ ③主要欠款单位 单位名称 期 末 数 年 初 数 欠款原因 陕西省耀县水泥厂 １４，３６２，１２１．２８ １２６，２８５，４６８．９４ 代垫费用等 礼泉秦岭水泥有限责任公司 ７，６８８，３５２．５８ ７，２０８，３０２．５８ 代垫费用等 ⑶应收款项项目前五名金额合计 项目 期末数合计 比例 年初数合计 比例 备注 应收账款 ６６，１６６，２５８．１３ ４２．３３％ ５７，７７０，２７３．３３ ６６．００％ 其他应收款 ３６，３９９，４８３．１３ ５９．９４％ １７４，９７６，１７３．３６ ９６．２１％ 第 37 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） ５．预付账款 ⑴账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 一年以内的 １９，７９２，０９３．５１ ９６．０２ １９，３９６，７１７．０３ ８９．２４ 一至二年的 ７４１，９８０．９４ ３．６０ ２，２１７，８４２．７１ １０．２０ 二至三年的 ６０，８９４．６１ ０．３０ ８４，７０３．６０ ０．３９ 三年以上的 １６，６８０．００ ０．０８ ３７，５５９．７０ ０．１７ 合 计 ２０，６１１，６４９．０６ １００ ２１，７３６，８２３．０４ １００ 本公司预付账款实行个人负责制，以督促和对方单位尽快结算；期末无持本公司 ５％以上股份的主要 股东单位欠款。 ６．存货 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途物资 １１７，７８９．０２ 原材料 ６６，７４６，０３５．４７ ９６，９９８．５４ ５７，６５２，９２４．４４ ９６，９９８．５４ 包装物 １，４２１，５１８．６２ １，０１２，５３６．００ 低值易耗品 １７２，７１２．１１ １８９，８８５．７０ 库存商品 ２１，０９５，７９１．６９ １５，０４９，７２４．７３ 在产品 ３２，８００，５５８．１９ ９，４５８，１４５．４４ 合 计 １２２，３５４，４０５．１ ９６，９９８．５４ ８３，３６３，２１６．３１ ９６，９９８．５４ ７．长期股权投资 ⑴投资项目 年 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 其他股权投资 48,576,037.42 50,646,125.86 24,500,000.00 74,722,163.28 股权投资差额 4,230,955.42 423,095.54 3,807,859.88 合 计 48,576,037.42 54,877,081.28 24,923,095.54 78,530,023.16 ⑵其他股权投资 占被投资单位 计提减 计提 被投资单位名称 投资期限 原始投资金额 备注 注册资本比例％ 值准备 原因 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 长期 8,400,000.00 60 礼泉秦岭水泥有限责任公司 长期 15,676,037.42 37.69 ② 西安高科实业股份公司 长期 1,220,000.00 ③ 第 38 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 陕西汉江建材股份公司 长期 600,000.00 ③ 秦岭水泥宝鸡储运有限公司 长期 6,785,500.00 72.68 ④ 秦岭水泥宝鸡有限公司 长期 29,240,625.86 96.67 ⑤ 陕西秦岭水泥集团西安特种水泥有限 公司 长期 12,800,000.00 80 ⑥ 合 计 74,722,163.28 ①本期减少数中的 ２４５０ 万元，系公司将投资款划入拟成立的陕西秦港德尔电器有限公司后，该公司 一直未办理工商登记手续，本期公司收回投资。 ②本公司向参股子公司礼泉秦岭水泥有限责任公司投资 １５，６７６，０３７．４２ 元，占其注册资本的比例为 ３７．６９％，仅向该公司委派一名副总经理和有关工程技术人员，主要提供日常水泥生产中的技术支持和服务， 并不参与公司的经营决策，不具有实质控制权和重大影响。本公司对该公司的投资按成本法核算。 ③本期增加的对西安高科实业股份公司和陕西汉江建材股份公司的投资，为公司与陕西耀县水泥厂 进行资产重组以其他应收款换入的股权。 ④根据公司第二届董事会第十四次临时会议决议，公司将应收账款账面反映的宝鸡市建筑材料总公 司欠款中的 ６，７８５，４８７．７１ 元进行资产置换后作为对秦岭水泥宝鸡储运有限公司的投资，详见其他重大事项 说明。 ⑤根据公司第二届董事会第十六次临时会议通过的同意《关于设立秦岭水泥宝鸡有限责任公司的议 案》公司与陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司、陕西省耀县水泥厂劳动服务公司三方签署了合资协 议，共同投资设立秦岭水泥宝鸡有限公司，本公司以在建工程出资，占注册资本的 ９６．６７％，宝鸡天辉有 限责任会计师事务所已对其出资额以宝天审字（２００２）１８３ 号验资报告验证。 ⑥根据公司第二届董事会第九次临时会议决议，公司与陕西省耀县水泥厂西安特种水泥分厂签署了 合资协议，共同投资设立陕西秦岭水泥集团西安特种水泥有限公司，本公司出资 １２８０ 万元，占注册资本的 ８０％。 ⑶长期股权投资差额 摊销 项目 初始发生额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 期限 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限 ３，５７３，０５７．７４ １０ 年 ３５７，３０５．７７ ３５７，３０５．７７ ３，２１５，７５１．９７ 责任公司 陕西秦岭运输有限责任公司 ６５７，８９７．６８ １０ 年 ６５，７８９．７７ ６５，７８９．７７ ５９２，１０７．９１ 合计 ４，２３０，９５５．４２ ４２３，０９５．５４ ４２３，０９５．５４ ３，８０７，８５９．８８ 西安正衡资产评估有限责任公司以 2001 年 12 月 31 日为基准分别对陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责 任公司、陕西秦岭运输有限责任公司两家整体资产进行了评估，公司以此评估价为基础，按持股比例计算 结果作为股权转让价，于 2002 年 5 月 28 日与耀县水泥厂进行了资产置换。股权转让价与被投资单位账面 净资产中由耀县水泥厂享有部分的差额作为股权投资差额按 10 年期限摊销。 ８．固定资产及折旧 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 备注 固定资产原价: 房屋及建筑物 324,371,906.24 45,617,035.50 369,988,941.74 机器设备 568,894,205.75 97,741,661.04 25,006,681.25 641,629,185.54 第 39 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 运输设备 20,148,581.30 41,103,875.67 12,545,941.00 48,706,515.97 仪器仪表 3,100,129.75 1,350,519.09 6,952.00 4,443,696.84 电子设备 18,057,997.01 180,763.28 18,238,760.29 其他设备 4,798,582.15 1,938,353.32 159,970.00 6,576,965.47 固定资产原价合计 939,371,402.20 187,932,207.90 37,719,544.25 1,089,584,065.85 累计折旧: 房屋及建筑物 78,205,066.85 20,838,687.79 99,043,754.64 机器设备 171,152,714.59 37,122,252.45 308,932.85 207,966,034.19 运输设备 9,189,542.98 9,673,064.61 3,989,890.78 14,872,716.81 仪器仪表 2,928,423.26 281,811.30 1,387,814.36 1,822,420.20 电子设备 11,339,986.51 665,998.97 12,005,985.48 其他设备 1,244,628.74 592,199.06 1,909.39 1,834,918.41 累计折旧合计 274,060,362.93 69,174,014.18 5,688,547.38 337,545,829.73 固定资产减值准备: 机器设备 8,622,642.47 8,622,642.47 固定资产减值准备合计 8,622,642.47 8,622,642.47 固定资产净额 656,688,396.80 118,758,193.72 32,030,996.87 743,415,593.65 本期固定资产增加主要原因见注释七、关联方关系及其交易项下 ２〔７〕”，注释十一、其他重大事项所 述。 ９．在建工程 工程投 本期增加(其中 本期转入固定 期初数(其中利 期末数(其中利 入占预 工程项目名称 预算数 利息资本化金 资产数(其中利 其他减少数 资金来源 息资本化金额) 息资本化金额) 算比例 额) 息资本化金额) (％) 粘土矿矿源建设 1002 万 3,015,935.39 580,661.00 3,596,596.39 自筹 35.89% 秦岭综合办公楼 10,393,099.94 5,788,762.79 2,226,862.73 13,955,000.00 自筹 土地款 铜川建厂 59767 万 4,550.00 6,166,815.67 6,171,365.67 自筹 1.03% 宝鸡建厂 72288.26 万 1,617,924.48 29,629,101.69 31,247,026.17 0.00 自筹 湿法窑粉尘治理综 30,469,205.10 30,469,205.10 0.00 合工程 湿法生产线技术改 已预转 6688 10000 万 25,981,522.85 21,785,426.76 4,196,096.09 0.00 100.00% 造 万 水泥库管道改造 68 万 499,498.72 499,498.72 自筹 93.40% 汽车散装改造 588 万 422,339.43 422,339.43已预转 138 万 30.65% 运送改型 55 万 513,289.74 513,289.74 自筹 93.33% 破碎技改 40 万 389,273.50 389,273.50 自筹 97.32% 煤磨电收尘 CO2 灭 30 万 285,723.59 285,723.59 自筹 95.24% 火器改造 老板喂机、新破碎 131.45 万 1,278,163.64 1,278,163.64 自筹 97.24% 机、皮带机改造 第 40 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 3#煤磨工艺改造 30 万 31,026.72 31,026.72 自筹 10.34% 新建水泥库 700 万 103,014.59 103,014.59 其他 1,501,622.73 3,581,086.42 37,758.75 5,044,950.40 特种水泥装钻 431,364.82 431,364.82 工程等 合计 16,533,132.54 106,150,850.27 52,292,390.61 37,669,984.99 32,721,607.21 宝鸡建厂项目减少数为转秦岭水泥宝鸡有限公司投资，详见本注释项下 ７、⑵、⑤所述。 １０．无形资产 类别 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销期限 土地使用权 1 6,320,000.00 5,921,000.00 126,400.00 5,794,600.00 45 年 10 个月 土地使用权 2 23,208,100.00 23,208,100.00 309,441.34 22,898,658.66 49 年 4 个月 土地使用权 3 1,541,251.00 1,541,251.00 2,568.75 1,538,682.25 49 年 11 个月 矿山采矿权 55,663,110.00 55,663,110.00 1,008,389.67 54,654,720.33 45 年 2 个月 软件 701,000.00 701,000.00 29,208.35 671,791.65 9 年 7 个月 合 计 5,921,000.00 81,113,461.00 1,476,008.11 85,558,452.89 无形资产增加的主要原因详见注释七、关联方关系及其交易项下 ２〔７〕，注释十一、其他重大事项 所述。 采矿权是 ２００１ 年 １２ 月 ２６ 日陕西同盛资产评估有限责任公司陕同评报字（２００１）第 ０２７ 号《陕西耀 县水泥厂宝釜山石灰石矿采矿权价值评估报告书》评估，评估值 ５５６６．３１１ 万元，评估方法为收益现值法， 公司按矿山尚可服务年限 ４６ 年摊销。 土地使用权（２）是 ２００２ 年 ２ 月 ６ 日北京中地联合房地产评估有限公司总 ４３４〔２００２〕００３ 号《土地估 计报告》评估，评估价值 ２３２０．８１ 万元。 土地使用权（３）系本期以债权置换产权方式收购宝鸡市建筑材料总公司所属的凤翔县陶瓷厂土地使用 权。 １１．长期待摊费用 剩余摊销 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 年限 ３＃窑技改大修理费 ２，２５８，５９４．４９ ２，０８４，８５６．３６ １７３，７３８．１３ １ 个月 ４＃窑技改大修理费 ８５，１３４．００ ８５，１３４．００ ２年 合 计 ２，２５８，５９４．４９ ８５，１３４．００ ２，０８４，８５６．３６ ２５８，８７２．１３ １２．短期借款 借款类别 期 末 数 年 初 数 备 注 信用借款 ２２２，０００，０００．００ １２６，０００，０００．００ 抵押借款 ７２，０００，０００．００ 担保借款 ２２，０００，０００．００ 陕西省耀县水泥厂担保 合 计 ２４４，０００，０００．００ １９８，０００，０００．００ 第 41 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） １３．应付款项 ①应付账款 期 末 数 年 初 数 备 注 １０２，９４５，８３３．４９ ６３，６９３，３４３．９７ 应付账款增加的主要原因为本期合并会计报表范围增加。 无应付持本公司 ５％以上股份的主要股东单位款项。 ②预收账款 期 末 数 年 初 数 备 注 １０，７７３，９１３．２８ ５，７７４，５９４．４７ 无预收持股 ５％以上股东单位款项。 ③其他应付款 期 末 数 年 初 数 备 注 ５３，８９１，０５６．６１ ２３，４３２，７１０．８６ 无应付持股 ５％以上股东单位款项。 １４．应付股利 投资者名称 期 末 数 年 初 数 陕西省耀县水泥厂 １０，２００，０００．００ 中国建筑材料西北公司 ７６５，０００．００ 陕西铜鑫科技开发公司 １２７，５００．００ 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 ４，３３５，０００．００ 礼泉县袁家投资公司 １，１４７，５００．００ 其他企业法人股 ２５８，１８７．５０ ８２８，７５０．００ 社会公众股 １０４，９９９．９３ ８，９２５，０００．００ 子公司应付利润 １７１，８２９．８９ 合 计 ５３５，０１７．３２ ２６，３２８，７５０．００ 公司根据 ２００１ 年度利润分配方案，以 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日总股本 ４１３００ 万股为基数，每 １０ 股以现金方式派 １５．应交税金 税 种 期 末 数 年 初 数 备 注 增值税 ２９，５４２，７９８．６８ ２６，４３９，０９３．６９ 城市维护建设税 ２４６，５８２．３０ １７１，２７０．５０ 营业税 １６７，８６０．４０ ３，５１５．６４ 资源税 ４４１，９３０．００ １４１，１８６．００ 印花税 １６，４７５．９７ ７４４．８０ 企业所得税 １０，２６１，５４０．９７ －３８８，３１７．６６ 第 42 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 房产税 ６，０４８．８８ １４，６９５．６２ 合 计 ４０，６８３，２３７．２０ ２６，３８２，１８８．５９ 根据 ２００２ 年 ６ 月 ７ 日陕地税直铜发［２００２］０６ 号文“关于对陕西秦岭水泥股份有限公司国产设备投 资抵免企业所得税的批复”抵免 ２００１ 年度企业所得税 ９５６，４７５．０５，本期公司进行了追溯调整，调减应交 税金年初数 ９５６，４７５．０５ 元。 １６．其他应交款 项目 期末数 年初数 计缴标准 教育费附加 ２０９，６６５．８７ ９３，３１２．７０ 应交流转税额的 ３％ 防洪基金 ３９８，９９０．０７ １６９，７５６．０７ 销售收入的 ０．８‰ 合 计 ６０８，６５５．９４ ２６３，０６８．７７ １７．一年内到期的长期借款 借款类别 期 末 数 备 注 担保借款 ３，２６９，５３３．５０ 陕西省建材工业总公司担保 合 计 ３，２６９，５３３．５０ 为一年内需陆续偿还的亚洲开发银行贷款。 １８．长期借款 借款类别 期 末 数 年 初 数 备 注 担保借款 ８６，３５２，２９４．０４ ８０，４０４，９６７．４２ 陕西省建材工业总公司担保 合 计 ８６，３５２，２９４．０４ ８０，４０４，９６７．４２ 长期借款为亚洲开发银行贷款，期限为十四年，其中含四年宽限期，提款截止期为 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日。自 ２００２ 年 ３ 月 １ 日起至 ２０１１ 年 ９ 月 １ 日止偿还已提取的贷款本金、利息和其他费用。 １９．股本 数量单位：万股 本次变动增减（＋，—） 本次变动 本次变动 项 目 公积金 前 配股 送股 增发 其他 小计 后 转股 一、未上市流通股份 ⒈发起人股份 27,300.00 27,300.00 其中： 国家拥有股份 16,000.00 16,000.00 境内法人持有股份 11,300.00 11,300.00 外资法人持有股份 其 他 ⒉募集法人股份 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 其中：转配股 第 43 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 未上市流通股份合计 27,300.00 27,300.00 二、已流通股份 ⒈人民币普通股 14,000.00 14,000.00 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其 他 已上市流通股份合计 14,000.00 14,000.00 三、股份总数 41,300.00 41,300.00 ２０．资本公积 项 目 年 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 191,319,162.39 191,319,162.39 接受捐赠非现金资产准备 255,000.00 255,000.00 其他资本公积 8,711,226.85 3,630,964.39 12,342,191.24 合 计 200,285,389.24 3,630,964.39 203,916,353.63 本期其他资本公积增加数系公司按矿山石灰石产量提取的维简费超过矿山资产应提折旧部分计入资本 公积。 ２１．盈余公积 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 26,484,787.00 4,569,234.67 31,054,021.67 公 益 金 13,242,393.50 2,301,018.29 15,543,411.79 任意盈余公积 6,025,986.93 0 6,025,986.93 合 计 45,753,167.43 6,870,252.96 52,623,420.39 ①国产设备投资抵免 2001 年度企业所得税，调增年初数中法定盈余公积 95647.50 元，公益金 47,823.75 元。 ②本期增加数中属本期合并会计报表范围增加的子公司增加期初法定盈余公积 32,801.94 元，公益金 32.801.93 元。 ２２．未分配利润 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 未分配利润 ３１，２４１，２１３．９８ ４５，４０８，３９２．６４ ６，８７６，８６２．７６ ６９，７７２，７４３．８６ 国产设备投资抵免 2001 年度企业所得税，调增年初未分配利润 813,003.80 元。 ２３．主营业务收入、主营业务成本 本期实际数 上年实际数 主营业务收入 ５０１，４８８，１６７．２７ ４４０，５４３，５２７．９２ 主营业务成本 ２９８，６８５，６９３．０８ ２５２，０８０，４７６．５１ 主营业务收入增加的主要原因为①本期六号窑投入生产，产量增加引起销量增加。②本期合并会计报 表范围增加引起主营业务收入增加。 第 44 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 向前五名客户的销售收入及占公司全部销售收入的比例： 销售收入 占总销售收入的比例 ９４，２７５，２９５．７１ １８．８０％ ２４．主营业务税金及附加 类别 本期实际数 上年实际数 计缴标准 城建税 ２，４８５，０２０．６１ ２，４４３，７６５．２６ 应纳流转税额 ５％ 教育费附加 １，４９１，１４７．４３ １，４６６，２５９．１６ 应纳流转税额 ３％ 营业税 ４０１，５１０．０６ 运输收入的 ３％ 合 计 ４，３７７，６７８．１０ ３，９１０，０２４．４２ ２５．财务费用 类 别 本期实际数 上年实际数 备 注 利息支出 １９，５６７，１８２．８６ ８，５１４，６７９．２２ 减：利息收入 ８９２，９９９．５７ ７５９，０６２．７５ 汇兑损失 减：汇兑收益 其 他 ８６，４５８．３０ １６，１２４．７０ 合 计 １８，７６０，６４１．５９ ７，７７１，７４１．１７ 财务费用较上年数增加 １０，９８８，９００．４２ 元，增长 １４１％，主要原因系①短期借款增加借款利息 相应增加②长期借款利息本期费用化引起财务费用增加。 ２６．投资收益 项 目 本期实际数 上年实际数 备 注 股权投资收益 －５７，３７４．２９ －２２，１２０．００ 短期投资减值准备 １０８，５３７．９７ －８１７，２２８．６７ 股权投资差额 －４２３，０９５．５４ 合 计 －３７１，９３１．８６ －８３９，３４８．６７ ２７．补贴收入 ２，３０１，５４５．６４ 根据铜财税〔２００２〕８０７ 号文件批复，对本公司利用煤矸石、炉渣、硫酸渣生产的复合水泥所 交增值税实行即证即退政策，本期实际收到退还的增值税 ２，３０１，５４５．６４ 元。 ２８．营业外收入、支出 项 目 本期实际数 上年实际数 备 注 营业外收入： ３２８，７９８．８４ １９，８１４．００ 其中：固定资产变价收入 １７２，４９７．２２ １０，０００．００ 其他 １５６，３０１．６２ ９，８１４．００ 第 45 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 营业外支出： １，５３６，６３５．１０ ８８３，６７８．１０ 其中：罚款支出 ５７８，８８７．４１ 捐赠支出 ６３６，７５０．００ １１７，４５０．００ 违约金 ３２０，９９７．６９ ７３３，０００．００ 其他 ３３，２２８．１０ ２９．收到的其他与经营活动有关的现金 １０，６２４，２３５．１８ 元，其中大额收入款项为： （１）收扶散费 １，０９８，４８５．５１ （２）环保局返还款 ８０４，０００．００ （３）省散装水泥办公室 ５８０，０００．００ （４）收通讯科电话费 ３８４，０４３．６５ （５）外卖电 ２３６，８６５．０３ （６）招聘保证金 １８２，０００．００ （７）收回借款 １００，０００．００ ３０．支付的其他与经营活动有关的现金 ３７，７８０，５７７．４０ 元，其大额支付款项为： （１）支付销售运费 １２，６００，０００．００ （２）制造费用付款 ４，４２８，６４０．６２ （３）备用金付款 ７，７３６，３３６．３３ （４）辅助生产付款 ３，１４９，５９２．９１ （５）营业费用付款 １，８９１，００８．６４ （６）梅家坪车务段机车作业费 １，５９６，３３７．５０ （７）支付陕西省散装水泥办公室 ６５０，０００．００ ３１． 收到其他与投资有关的现金 １６，９４５，０２８．８２ 元，其大额收入款项为： 秦岭小区房款 １４，３４５，７８６．３６ ３２．支付的其他与投资活动有关的现金 ４１，７９０，６００．７６ 元，其大额支付款项为： （１）支付小区款 １４，０４５，６５９．３７ （２）暂付耀县水泥厂款 １６，８００，６９７．７３ （３）垫付托管单位款 ２，５５３，１６２．１１ （４）统一征地办征地款 ７００，０００．００ （５）垫付秦达水泥厂款 ８９０，３２３．６１ 第 46 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 六、母公司财务报表有关项目附注 １．应收款项 ⑴应收账款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 坏账准备计提 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 （％） （％） 一年以内 107,851,555.79 74.84 5,392,577.79 68,632,343.02 78.41 3,431,617.15 ５％ 一至二年 24,275,385.44 16.85 2,427,538.54 10,505,981.67 12.00 1,050,598.17 １０％ 二至三年 5,136,887.13 3.56 1,541,066.14 2,777,470.17 3.17 833,241.05 ３０％ 三至四年 3,052,890.27 2.12 1,526,445.14 2,366,177.08 2.70 1,183,088.54 ５０％ 四至五年 2,797,270.75 1.94 2,237,816.60 1,265,161.78 1.45 1,012,129.42 ８０％ 五年以上 1,001,057.30 0.69 1,001,057.30 1,985,094.09 2.27 1,985,094.09 １００％ 合 计 144,115,046.68 100 14,126,501.51 87,532,227.81 100.00 9,495,768.42 ②无持本公司 ５％以上股份的主要股东单位欠款。 ⑵其他应收款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 比例 比例 坏账准备 金 额 坏账准备 金额 坏账准备 （％） （％） 计提比例 一年以内 51,168,148.50 84.50 584,894.80 121,811,375.62 67.18 98,008.21 ５％ 一至二年 8,455,293.99 13.96 125,406.91 13,623,693.16 7.51 3,505.58 １０％ 二至三年 30,726.08 0.05 9,217.82 45,407,973.52 25.04 135,000.00 ３０％ 三至四年 450,000.00 0.74 225,000.00 43,362.08 0.02 20,681.04 ５０％ 四至五年 3,618.50 0.01 2,894.81 445,555.82 0.25 356,444.66 ８０％ 五年以上 445,555.82 0.74 445,555.82 １００％ 合 计 60,553,342.89 100 1,392,970.16 181,331,960.20 100.00 613,639.49 ②持本公司 ５％以上股份的主要股东单位欠款： 单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注 陕西省耀县水泥厂 １８，２０１，５７２．１７ １２６，２８５，４６８．９４ 第 47 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） ③主要欠款单位 单位名称 期末数 年初数 欠款原因 陕西省耀县水泥厂 １８，２０１，５７２．１７ １２６，２８５，４６８．９４ 代垫费用等 礼泉秦岭水泥有限责任公司 ７，６８８，３５２．５８ ７，２０８，３０２．５８ 代垫费用等 ⑶应收款项项目前五名金额合计 项目 期末数合计 比例 年初数合计 比例 备注 应收账款 66,166,258.13 45.91% 57,770,273.33 66.00% 其他应收款 36,399,483.13 60.11% 174,976,173.36 96.49% ２．长期股权投资 ⑴投资项目 年 初 数 投资成本 投资损益 期 末 数 项 目 减值 减值 金 额 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 金 额 准备 准备 陕西秦岭 投 资 咨 810,995.01 14,320.16 825,315.17 询有限责任公司 西安秦港德尔电 24,500,000.00 24,500,000.00 器有限公司 陕西延安秦岭水泥 8,400,000.00 8,400,000.00 粉磨有限公司 礼泉秦岭有限公 15,676,037.42 15,676,037.42 司 西安高科实业股 1,220,000.00 1,220,000.00 份有限公司 陕西汉江建材股 600,000.00 600,000.00 份有限公司 陕西秦岭水泥集 团特种水泥有限 13,305,847.53 75,271.70 357,305.77 13,023,813.46 责任公司 陕西秦岭运输有 4,275,885.60 82,300.84 65,789.77 4,292,396.67 限责任公司 秦岭水泥宝鸡有 28,740,625.86 28,740,625.86 限公司 秦岭水泥宝鸡储 6,785,500.00 6,785,500.00 运有限公司 陕西秦岭水泥集 团西安特种水泥 12,800,000.00 12,800,000.00 有限公司 合 计 49,387,032.43 - 67,727,858.99 24,500,000.00 171,892.70 423,095.54 92,363,688.58 本期增加及减少的原因详见注释五、合并会计报表主要项目注释项下 ７（２）所述。 第 48 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） ⑵其他股权投资 投资 占被投资单位注 计提减值 计提 被投资单位名称 投资金额 期限 册资本比例％ 准备 原因 陕西秦岭投资咨询有限责任公司 长期 １，５００，０００．００ ７５ 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 长期 ８，４００，０００．００ ６０ 礼泉秦岭水泥有限公司 长期 １５，６７６，０３７．４２ ３７．６９ 西安高科实业股份有限公司 长期 １，２２０，０００．００ 陕西汉江建材股份有限公司 长期 ６００，０００．００ 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任 长期 １３，３０５，８４７．５３ ６８．７３ 公司 陕西秦岭运输有限责任公司 长期 ４，２７５，８８５．６０ ７８．４０ 秦岭水泥宝鸡有限公司 长期 ２８，７４０，６２５．８６ ９６．６７ 秦岭水泥宝鸡储运有限公司 长期 ６，７８５，５００．００ ７２．６８ 陕西秦岭水泥集团西安特种水泥有限 长期 １２，８００，０００．００ ８０．００ 公司 ３．投资收益 项 目 本期实际数 上年实际数 备 注 股权投资收益 －２５１，２０２．８４ －６９０，１１３．０５ 合 计 －２５１，２０２．８４ －６９０，１１３．０５ 七、关联方关系及其交易 ⒈关联方关系 ⑴存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代表人 关系 陕西省耀县水泥厂 耀县东关 生产及销售水泥 母公司 全民 兰建文 陕西秦岭投资咨询有限责 西安市金花北路 ７ 有限责任 投资分析、资产重组策划等 子公司 郭安勇 任公司 号 公司 陕西延安秦岭水泥粉磨有 延安市宝塔区柳 有限责任 水泥生产、批发、零售 子公司 王思勇 限公司 林南二十里铺 公司 陕西秦岭水泥集团特种水 有限责任 耀县 生产及销售水泥 子公司 王君明 泥有限责任公司 公司 陕西秦岭运输有限责任公 货物运输、汽车修理及汽车配件 有限责任 耀县 子公司 王耀根 司 经销 公司 陕西秦岭水泥集团西安特 有限责任 西安 生产及销售水泥 子公司 黄四领 种水泥有限公司 公司 水泥、水泥熟料及水泥深加工产 品、水泥生产及研究开发所需原 有限责任 秦岭水泥宝鸡有限公司 千阳县水沟镇 料、设备配件、其他建材的产销； 子公司 黄四领 公司 相关产品的销售；与水泥产品相 关的技术服务、运输 第 49 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） ⑵存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 陕西省耀县水泥厂 71,390,000.00 71,390,000.00 陕西延安秦岭水泥粉 14,000,000.00 14,000,000.00 磨有限公司 陕西秦岭投资咨询有 2,000,000.00 2,000,000.00 限责任公司 陕西秦岭水泥集团特 14,550,000.00 14,550,000.00 种水泥有限责任公司 陕西秦岭运输有限责 5,000,000.00 5,000,000.00 任公司 陕西秦岭水泥集团西 16,000,000.00 16,000,000.00 安特种水泥有限公司 秦岭水泥宝鸡有限公 30,000,000.00 30,000,000.00 司 ⑶存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 陕西省耀县水泥厂 16000 万元 38.74 16000 万元 38.74 陕西延安秦岭水泥粉 840 万元 60 840 万元 60 磨有限公司 陕西秦岭投资咨询有 150 万元 75 150 万元 75 限责任公司 陕西秦岭水泥集团特 1000 万元 68.73 1000 万元 68.73 种水泥有限责任公司 陕西秦岭运输有限责 392 78.4 392 78.4 任公司 陕西秦岭水泥集团西 1280 万元 80 1280 万元 80 安特种水泥有限公司 秦岭水泥宝鸡有限公 2900 万元 96.66 2900 万元 96.66 司 ⑷不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 持股比例 礼泉县袁家投资公司 股东 持有本公司 ４．３６％的股权 中国建筑材料西北公司 股东 持有本公司 ２．９１％的股权 陕西铜鑫科技开发公司 股东 持有本公司 ０．４８％的股权 第 50 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 股东 持有本公司 １６．４６％的股权 上海荣福室内装潢有限公司 股东 持有本公司 １．６２％的股权 上海市政资产经营发展有限公司 股东 持有本公司 ０．９７％的股权 上海宏亿投资咨询有限公司 股东 持有本公司 ０．３２％的股权 上海商投国际投资咨询有限公司 股东 持有本公司 ０．２４％的股权 礼泉秦岭水泥有限责任公司 参股子公司 本公司持有其 ３７．６９％的股权 陕西省耀县水泥厂西安秦岭水泥实业公司 同一母公司 陕西秦岭建材发展有限责任公司 同一母公司 ２．关联方交易 ⑴销售货物内容及协议 本公司向陕西省耀县水泥厂销售货物主要为煤炭及辅助材料，销售价格为市场价。 ⑵购进货物内容及协议 ２０００ 年 １２ 月 ２８ 日本公司与陕西省耀县水泥厂签订 ２００１ 年度原材料供应协议，根据协议规定 ２００１ 年 １ 月 １ 日至 ２００２ 年 ６ 月 ３０ 日从陕西省耀县水泥厂购进石灰石每吨价格为：碎石 １９．７１ 元＋税金、块石 １０．４３ 元＋税金。 ２００２ 年 ３ 月 １ 日本公司实施了有关资产收购，以其他应收款置换耀县水泥部分经营资产后，不再发 生此类业务。 ⑶综合服务协议 ２０００ 年 １２ 月 ２８ 日本公司与陕西省耀县水泥厂签订 ２００１ 年度综合服务协议，协议包含主要内容： 由陕西省耀县水泥厂向本公司提供水力、电力、风力的供应服务；设备及厂房的大修及备（配）件加工、 运输、熟料供应等其他综合服务。所提供之服务如有市场价的按市场公允价执行；如没有市场价的，按协 议价执行；福利费按公司工资总额的 １．４％按月划转给陕西省耀县水泥厂；熟料的定价原则是按成本加上税 金，确定为 １５０ 元／吨。２００２ 年 ３ 月 １ 日本公司实施了有关资产收购，以其他应收款置换耀县水泥厂部分 经营资产后，不再发生此类业务。 ⑷许可协议 本公司于 ２００１ 年 １２ 月 １８ 日与礼泉秦岭水泥有限责任公司（以下简称“该公司”）就“秦岭牌”水泥 商标的使用问题达成以下协议： ①本公司同意该公司使用“秦岭牌”水泥商标。双方约定每年商标使用费为叁万元，逐年上交，价格 不变。该公司对“秦岭牌”商标的使用期限和该公司的存续时间相同； ②该公司应维护“秦岭牌”水泥商标的声誉，出厂水泥质量严格执行秦岭水泥内控标准和符合国家标 准； ③本公司协助该公司办理关于“秦岭牌”水泥商标使用登记和备案手续； ④为了保证该公司对“秦岭牌”水泥商标的更好使用，本公司应派有关技术人员到该公司进行有偿技 术服务。 第 51 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） ⑸采购货物 本公司 ２００２ 年度及 ２００１ 年度向关联方采购石灰石、配件、劳务及动力等有关明细资料如下： ２００２ 年度 ２００１ 年度 企业名称 占年度购货百 占年度购货百分 金 额 金 额 分比（％） 比（％） 陕西省耀县水泥厂 ６，９５１，８４３．７１ ４ ３８，７７８，６３６．１４ １３．８５ ⑹销售货物 本公司 ２００２ 年度及 ２００１ 年度向关联方销售材料有关明细资料如下： ２００２ 年度 ２００１ 年度 企业名称 占年度销货百 占年度销货百 金额 金额 分比（％） 分比（％） 陕西省耀县水泥厂 ４，４８２，４２２．９０ ８０．８８ １１，２５６，４１７．２６ ５９．８０ 本公司 ２００２ 年度及 ２００１ 年度向关联方销售半成品有关明细资料如下： 企业名称 ２００２ 年度 ２００１ 年度 金额 占年度销货百 金额 占年度销货百 分比（％） 分比（％） 陕西延安秦岭水泥粉 ３，２４７，８６３．２４ ９．７１ 磨有限公司 陕西秦岭水泥集团西 １，９３８，０３４．１９ ５．７９ 安特种水泥有限公司 本公司 ２００２ 年度及 ２００１ 年度向关联方销售水泥有关明细资料如下： ２００２ 年度 ２００１ 年度 企业名称 占年度销货百 占年度销货百 金 额 金 额 分比（％） 分比（％） 陕西秦岭建材发展有限公 ６，９５１，８４ ４．６７ １９，０３９，６３４．７５ ４．３２ 司 ⑺其他交易 ①依据公司 ２００１ 年临时股东大会收购陕西省耀县水泥厂部分经营性资产的决议，２００２ 年 ３ 月 １ 日公 司实施了有关资产收购，增加固定资产净值 ４５０１ 万元，无形资产 ５５６６．３１１ 万元，减少其他应收款 １００６７．３１１ 万元。 ②２００２ 年 ４ 月 ２３ 日公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了关于收购陕西省耀县水泥 厂部分资产的议案并授权总经理组织实施。２００２ 年 ５ 月 ２８ 日公司与陕西省耀县水泥厂在陕西耀县签署了 《资产收购协议》。此次收购的资产包括陕西省耀县水泥厂部分房屋及构筑物、陕西省耀县水泥厂对陕西省 第 52 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司股权投资、陕西省耀县水泥厂对陕西秦岭运输有限责任公司股权投资 及其他对外长期投资、债权等资产，资产评估价值总计 ２８４３．０５ 万元。 ⑻关联方应收应付款项余额 项 目 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １．应收账款 陕西秦岭建材发展有限责任公司 ３８，１０３，４９６．７８ ３０，７７５，４９７．４１ 中国建筑材料西北公司 ７，１１０，３００．４４ ３，０６８，４５３．４１ ２．其他应收款 陕西省耀县水泥厂 １４，３６２，１２１．２８ １２６，２８５，４６８．９４ 礼泉秦岭水泥有限责任公司 ７，６８８，３５２．５８ ７，２０８，３０２．５８ 八、或有事项 截止报告日，公司无抵押、担保、税务纠纷及未决诉讼和其他需要披露的或有事项。 九、承诺事项 截止报告日，公司无重大需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 截止报告日，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 １、报告期内为解决公司首次募集资金收购陕西省秦达水泥厂干法生产线的遗留问题，２００１ 年 １１ 月 ２０ 日公司与陕西省秦达水泥厂签订了资产收购意向书，拟受让其部分经营性资产（含土地使用权）。经公司 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日第二届董事会第十一次临时会议决议，同意收购陕西省秦达水泥厂部分经营性资产，经 陕西同盛资产评估有限责任公司评估，此次收购资产的总价值为 ４１４３．１８ 万元。其中经营性资产评估值为 １８２２．３６ 万元，土地使用权评估值为 ２３２０．８０ 万元。 （详见 ２００２ 年 ４ 月 ２５ 日《中国证券报》 、《上海证券报》， 现已实施完毕。 ２、报告期内本公司收购的陕西省耀县水泥厂矿山采矿权，经陕西同盛资产评估有限责任公司陕同评报 字〔２００１〕０２７ 号评估报告评估，评估值为 ５５６６．３１１ 万元。该评估报告根据矿床可采储量、矿山生产能力 计算矿山服务年限为 ４６ 年（权证规定开采期限 ２００４ 年 １１ 月止，之后为持续经营企业需申报换证，并可持 续得到矿产管理部门下发的采矿许可证），该评估报告经国土资源部国土资矿认字〔２００２〕第 １５９ 号确认书 确认。本公司按此服务年限摊销。 ３、根据 ２００２ 年 ９ 月 ２８ 日本公司第二届董事会第十四次临时会议决议，公司于 ２００２ 年 １２ 月 ２７ 日与 宝鸡市建筑材料总公司签署了《资产收购协议》 、《合资协议》，公司以截止 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日应收账款账面 显示的宝鸡市建筑材料总公司欠本公司 １２，３５６，０３４．３５ 元中的 １０，３１０，１８８．９９ 元进行资产置换： ①公司收购宝鸡市建筑材料总公司通过陕西省宝鸡市中级人民法院〔（１９９６）宝市中法经初字第 ２２ 号〕 判决和〔（１９９７）宝中法执字第 ２８０ 号〕裁定，由凤翔县陶瓷厂抵偿债务而取得的房屋建筑物和土地使用权， 收购价以陕西同盛资产评估有限责任公司出具的××号评估报告评估值确定为 ３，５２４，６８８．９９ 元。 ②根据双方达成的合资协议，公司与宝鸡市建筑材料总公司共同投资设立秦岭水泥宝鸡储运有限公司， 投资总额为 ９３３．６１ 万元，本公司以上项应收账款中的 ６，７８５，４８７．７１ 元，置换宝鸡市建筑材料总公司经评 第 53 页 秦岭水泥 ２００２ 年年度报告（正文） 估后的散装水泥库资产作为投资，占注册资本的 ７２．６８％，宝鸡市建筑材料总公司以本公司置换后剩余的 散装水泥库资产 ２５５．０６ 万元作为出资，占注册资本的 ２７．３２％。 上述置换资产相关的产权变动手续正在办理之中。 上项应收账款账面数 １２，３５６，０３４．３５ 元与初步确认数 １０，３１０，１８８．９９ 元的差额 ２，０４５，８４５．３６ 元，双方 进一步核对。 十一、备查文件 1、 载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表； 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告原件； 董事长签名： 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 董 事 会 二 OO 三年二月二十五日 第 54 页