*ST海创(600555)茉织华2004年年度报告

上海茉织华股份有限公司 600555 2004 年年度报告 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ................................................................................................................................................ 1 二、公司基本情况简介 .............................................................................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要................................................................................................................. 2 四、股本变动及股东情况.......................................................................................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................................................ 6 六、公司治理结构 ..................................................................................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................................ 11 八、董事会报告 .......................................................................................................................................... 12 九、监事会报告 .......................................................................................................................................... 26 十、重要事项 .............................................................................................................................................. 27 十一、财务会计报告 ................................................................................................................................. 38 十二、备查文件目录 ............................................................................................................................... 123 1 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事王开田，因联系不上，未出席会议。 3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了有保留意见和强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人李勤夫，主管会计工作负责人汪为民，会计机构负责人（会计主管人员）许鸣放声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海茉织华股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI MATSUOKA CO.,LTD 公司英文名称缩写：MATSUOKA 2、公司法定代表人：李勤夫 3、公司董事会秘书：汪为民 联系地址：上海市南京西路 1266 号 66F 电话：021-62883080 传真：021-62882928 公司证券事务代表：许鸣放 联系地址：上海市南京西路 1266 号 66F 电话：021-62883080 传真：021-62882928 4、公司注册地址：上海南京西路 1266 号 65F 公司办公地址：上海南京西路 1266 号 65F 邮政编码：200040 公司国际互联网网址：http;//www.matsuoka.com.cn 公司电子信箱：matsuoka@public2.sta.net.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 证券时报 香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn Page 1 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 公司年度报告备置地点：上海市南京西路 1266 号 66F 公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：茉织华 公司 A 股代码：600555 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：茉织华 B 公司 B 股代码：900955 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 14 日 公司首次注册登记地点：上海市延安中路 841 号 8 楼 公司变更注册登记日期：2002 年 7 月 18 日 公司变更注册登记地点：上海市南京西路 1266 号 65F 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 025691 号（市局） 公司税务登记号码：310106607401900 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4F 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -536,443,603.50 净利润 -534,959,762.96 扣除非经常性损益后的净利润 -561,770,452.90 主营业务利润 238,897,056.67 其他业务利润 9,137,116.50 营业利润 -483,335,210.46 投资收益 -64,221,643.27 补贴收入 4,890,917.00 营业外收支净额 6,222,333.23 经营活动产生的现金流量净额 227,097,613.33 现金及现金等价物净增加额 -1,049,456,134.08 Page 2 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 （二）国内外会计准则差异： 单位:千元 币种:人民币 项目 净利润 股东权益 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 -534，960 110，276 2，224，337 1，623，404 按国际会计准则调整项目： 职工福利基金计入损益 -4，944 出售子公司利润 3，858 677 投资以市价列示 -4，828 -3，783 调整少数股东权益 177 -711 1，288 -144 其他 -616 -427 按国际财务报告准则重编后 4，828 4，828 调整资本公积 157 -322 以前购买资产以当年汇率列示 -333 -873 按境外会计准则 -541，313 111，111 2，229，258 1，622，833 国内外会计准则差异的说明： A 股对职工福利基金是根据税后利润中分配，B 股则计入本年损益差异-4944 千元； A 股对出售子公司给关联公司所产生的利润计入储备中，B 股则计入本年损益差异 3858 千元； A 股及 B 股对交易持有之证券都以市值记帐确认，B 股冲回在 2003 年对交易持有之其他差异-616 千元； 调整少数股东权益 177 千元。 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 2,897,354.40 各种形式的政府补贴 4,890,917.00 短期投资收益 12,819,836.35 委托投资损益 7,500,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 5,892,506.04 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,411,143.14 所得税影响数 -4,392,593.36 少数股东承担数 -4,208,473.63 合计 26,810,689.94 Page 3 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增减 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 (%) 主营业务收入 2,072,879,548.83 2,417,097,663.05 -14.24 1,688,343,352.00 利润总额 -536,443,603.50 144,805,657.23 -470.46 171,687,070.00 净利润 -534,959,762.96 110,276,362.12 -585.11 121,986,978.00 扣除非经常性损益的净利润 -561,770,452.90 30,978,182 -1,913.43 120,264,208.00 本期比上期增减 2004 年末 2003 年末 2002 年末 (%) 总资产 2,910,507,227.04 4,107,064,823.97 -29.13 3,420,500,011.00 股东权益 1,623,403,643.25 2,224,337,402.16 -27.02 2,118,332,889.00 经营活动产生的现金流量净额 227,097,613.33 177,340,185.00 28.06 162,766,781.00 本期比上期增减 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 (%) 每股收益（全面摊薄） -1.23 0.25 -592.00 0.28 最新每股收益 -1.23 净资产收益率（全面摊薄）（%） -32.95 4.96 -764.31 5.76 扣除非经常性损益的净利润的净资 -34.60 1.40 -2,571.43 5.68 产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.52 0.41 26.83 0.37 每股收益（加权平均） -1.23 0.25 -592.00 0.28 扣除非经常性损益的净利润的每股 -1.29 0.07 -1,942.86 0.28 收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股 -1.29 0.07 -1,942.86 0.28 收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） -27.81 5.00 -587.60 5.84 扣除非经常性损益的净利润的净资 -29.20 1.41 -2,170.92 5.75 产收益率（加权平均）（%） 本期比上期增减 2004 年末 2003 年末 2002 年末 (%) 每股净资产 3.74 5.12 -26.95 4.88 调整后的每股净资产 3.74 5.12 -26.95 4.87 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.72 12.42 0.55 0.55 营业利润 -29.77 -25.12 -1.11 -1.11 净利润 -32.95 -27.81 -1.23 -1.23 扣除非经常性损益后的净利润 -34.60 -29.20 -1.29 -1.29 Page 4 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 434,500,000 1,424,321,537.81 169,477,366.12 45,362,906.01 197,204,897.98 2,224,337,402.16 本期增加 3,857,595.23 6,627,187.34 713,456.79 本期减少 607,848,100.37 600,933,758.91 - 期末数 434,500,000 1,428,402,448.66 176,104,553.46 46,076,362.80 1,623,403,643.25 410,643,202.39 1、 资本公积变动原因：转让子公司股权增值及享受优惠政策 2、盈余公积变动原因：本年提取 3、法定公益金变动原因：本年提取 4、未分配利润变动原因：亏损所至 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 243,500,000 243,500,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 149,171,224 149,171,224 境外法人持有股份 94,328,756 94,328,756 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 243,500,000 未上市流通股份合计 243,500,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 81,000,000 81,000,000 2、境内上市的外资 110,000,000 110,000,000 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 191,000,000 191,000,000 三、股份总数 434,500,000 434,500,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 Page 5 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 34,621 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 28,893 户，流通 B 股股东 5,722 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 年度内 质押或冻结情 股东名称(全称) 年末持股情况 比例(%) 股份类别 股东性质 增减 况 92,630,489 21.32 未流通 无质押冻结 外资股东 日本松冈株式会社 托管 88,380,000 20.34 已流通 流通股股东 88,380,000 平湖茉织华实业发展有限公司 133,917,195 30.82 未流通 无质押冻结 法人股东 嘉兴中宇投资有限公司 6,081,901 1.40 未流通 无质押冻结 法人股东 平湖市壮健服装有限公司 4,610,071 1.06 未流通 无质押冻结 法人股东 平湖市永华制衣有限公司 4,562,077 1.05 未流通 无质押冻结 法人股东 THE NOMURA SECURITIES -50,000 2,796,100 0.64 已流通 未知 社会公众股东 韩国罗马株式会社 1,698,267 0.39 未流通 无质押冻结 法人股东 蔺莲池 16,590 500,000 0.12 已流通 未知 社会公众股东 郭闽虹 462,600 462,600 0.11 已流通 未知 社会公众股东 TOYO SECURITIES ASIA 66,981 442,981 0.10 已流通 未知 社会公众股东 LTD.A/C CLIENT 前十名股东关联关系或一致行动的说明 (1) 公司前十大股东中的第一、二、三、四、五、七股东之间无关联关系，也不属于一致行动人。其余流通 股东之间是否存在关联关系,或其是否为一致行动人未知。 (2) 公司第一大股东日本松冈株式会社所持有的 8838 万股 B 股流通股，现托管于 THE NOMURA SECURITIES CO., LTD。 (3）平湖市中宇投资有限公司在本报告期内更名为“嘉兴中宇投资有限公司”。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：平湖茉织华实业发展有限公司 法人代表：李勤珠 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：1978 年 主要经营业务或管理活动：服装制造及销售 （2）实际控制人情况 自然人姓名：李勤夫 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 Page 6 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 最近五年内职务：上海茉织华股份有限公司董事长 日本松冈株式会社是本公司的第一大股东，持有本公司 181,010,489 股股份，其中流通股为 88，380， 000 股，占公司总股本的 41.66%。2000 年 12 月起日本松冈株式会社将其 8838 万股流通股所拥有的表决权和 提案权授权给公司第二大股东平湖茉织华实业发展有限公司自主行使，该项授权的期限为十年，目前公司的 实际控股股东为平湖茉织华实业发展有限公司。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 李勤夫 77.02% 平平湖茉织华实业发展有限公司 51.16% 上海茉织华股份有限公司 4、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 日本松冈株式会社 88,380,000 B股 THE NOMURA SECURITIES 2,796,100 B股 蔺莲池 500,000 A股 郭闽虹 462,600 A股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 442,981 B股 郑峰文 384,380 A股 NAITO SECURITIES CO.,LTD 361,680 B股 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 332,144 B股 魏建忠 316,800 A股 湛江市港顺货运代理有限公司 304,294 A股 公司第一大流通股股东与第二至第十位流通股股东之间不存在关联关系，也非一致行动人。 公司第二至第十位流通股股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。 Page 7 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 公司第二至第十位流通股股东与公司发起人股东之间不存在关联关系，也非一致行动人，与公司前十大股 东中其他股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初 年末 股份 任期起始 任期终止 变动 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 增减 日期 日期 原因 数 数 数 李勤夫 董事长 男 43 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 松冈典之 总经理 男 47 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 董事、副总经理、财务总 汪为民 男 55 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 监、董事会秘书 金光义孝 董事、副总经理 男 42 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 张来喜 董事 男 40 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 潘中华 董事 男 41 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 蒋衡杰 独立董事 男 56 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 姚爱娣 独立董事 女 38 2004-06-30 2005-05-24 0 0 0 王开田 独立董事 男 47 2004-12-21 2005-05-24 0 0 0 滕振华 监事会主席 男 55 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 沈强 监事 男 48 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 乡英训 监事 男 51 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 胡士明 监事 男 57 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 陈灿中 副总经理 男 55 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)李勤夫，曾任平湖新仓一厂厂长、浙江茉织华实业集团有限公司董事长、现任上海茉织华股份有限公司 董事长。 (2)松冈典之，曾任日本松冈株式会社业务部长，现任本公司总经理、日本松冈株式会社董事。 (3)汪为民，曾任上海茉织华实业发展有限公司副董事长，现任本公司董事、财务总监、董秘。 (4)金光义孝，曾任株式会社广岛银行职员、日本松冈株式会社会计科长，现任本公司董事、副总经理，任 日本松冈株式会社董事。 (5)张来喜，曾任平湖新仓二厂厂长，现任本公司董事、嘉兴罗马制衣有限公司总经理。 Page 8 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 (6)潘中华，曾任本公司副总经理，现任浙江茉织华印刷有限公司总经理、上海民丰实业股份有限公司董 事、总经理。 (7)蒋衡杰，曾任纺织工业部生产司干部、中国丝绸公司生产资源处副经理、副处长，纺织部丝绸局生产计 划综合处副处长，中国丝绸工业总公司副总经理，中国服装总公司总经理、中国服装协会会长，现中国 服装协会常务副会长（法人代表）、本公司独立董事。 (8)姚爱娣，曾任丹阳供销社主任、上海闵行审计事务所副所长，现任上海信义会计师事务所副主任、本公 司独立董事 。 (9)王开田，现任南京财经大学会计学院教授、本公司独立董事。 (10)滕振华，曾任浙江省服装公司副总经理，现任本公司监事会主席、茉织华实业集团有限公司党委书 记。 (11)沈强，曾任平湖棉纺厂车间主任，现任本公司监事、茉织华实业集团有限公司党委副书记。 (12)乡英训，曾任日本 PRICE WATERHOUSE 经理、日本监查法人 TOHMATSU 经理、乡英训公认会计师 事务所所长、日本松冈株式会社顾问，现任本公司监事、日本松冈株式会社监事。 (13)胡士明，曾任平湖新仓印刷厂会计、茉织华制衣有限公司会计，现任本公司监事、茉织华实业集团有 限公司财务负责人。 (14)陈灿中，现任本公司副总经理、上海茉织华股份有限公司服饰分公司、平湖分公司负责人，茉织华实 业(集团)有限公司总经理、上海茉织华漂染有限公司董事长总经理、嘉兴仁多漂染有限公司董事长总经 理、上海茉织华服饰有限公司总经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 松冈典之 日本松冈株式会社 董事 2004-06-30 2006-06-30 是 金光义孝 日本松冈株式会社 董事 2004-06-30 2006-06-30 是 乡英训 日本松冈株式会社 监事 2002-06-30 2005-06-24 是 （二）在其他单位任职情况 任期起始 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期终止日期 日期 报酬津贴 李勤夫 上海茉织华服饰有限公司 董事长 否 嘉兴茉织华漂染有限公司 董事长 否 上海茉织华美国有限公司 负责人 否 Page 9 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 香港华茂有限公司 负责人 否 浙江景兴纸业股份有限公司 董事 否 上海茉织华实业发展有限公司 董事长 否 松冈典之 嘉兴罗马制衣有限公司 董事长 否 茉织华实业(集团)有限公司 董事长 是 嘉兴松富制衣有限公司 董事长 是 嘉兴德永纺织品有限公司 董事长 否 汪为民 浙江景兴纸业股份有限公司 董事 否 金光义孝 浙江旭马服饰有限公司 董事长 否 嘉兴丰顺达服饰有限公司 董事长 否 潘中华 上海民丰实业(集团)股份有限公司 董事 总经理 是 张来喜 嘉兴罗马制衣有限公司 总经理 否 嘉兴华茂制衣有限公司 董事长 否 浙江金茂进出口有限公司 董事长 总经理 否 陈灿中 上海茉织华股份有限公司服饰分公司 负责人 否 上海茉织华股份有限公司平湖分公司 负责人 否 茉织华实业(集团)有限公司 总经理 否 上海茉织华漂染有限公司 董事长 总经理 否 嘉兴仁多漂染有限公司 董事长 总经理 否 上海茉织华服饰有限公司 总经理 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司实行绩效考核制度，公司高管人员的报酬均与公司效 益挂钩，按公司统一标准进行考核 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 199.8 金额最高的前三名董事的报酬总额 59.72 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 99 独立董事的津贴 3 独立董事出席公司董事会和股东大会及履行独立董事 独立董事的其他待遇 职责期间所发生的差旅费、住宿费等可据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 Page 10 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 潘中华 是 董事 潘中华在公司持有 29.52%的上海民丰实业(集团)股份有限公司领取薪酬。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 50 万以上 1 20 万-50 万 3 10 万-20 万 4 10 万以下 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郭和生 独立董事 因工作关系辞职 唐亦农 独立董事 因出国辞去职务 1、经公司 03 年度股东大会选举，聘任姚爱娣女士为公司独立董事； 2、经公司 04 年临时股东大会选举，聘任王开田为公司独立董事。 上述聘任情况分别披露于 2004 年 6 月 30 日及 12 月 21 日的上海证券报、中国证券报、香港商报 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 10,233 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产工人 9,058 行政人员 514 销售人员 207 技术人员 374 财务人员 80 2、教育程度情况 Page 11 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 3 大学本科 105 大专 792 中专 1,241 中专以下 8,092 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司在以往年度的经营中，在变更募集资金投向及对外投资等重大事项方面，存在未履行临时公告披露 义务及未执行相关决策程序的情况，严重违反了《上市公司股票交易规则》及《公司章程》的规定，公司及 公司董事长李勤夫在本报告期到受在上海证券交易所的公开谴责。公司及全体高管人员已从该事件中认真吸 取教训，在本报告期内严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司 法人治理结构、加强内控制度的建设、规范公司运作，主要情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地 位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，在股东大会 审议涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的公平合理。 2、关于董事和董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事熟悉有关法律法 规，了解作为董事的权利、义务和责任；独立董事人数达到公司董事人数的三分之一。 3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自 己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督。 4、关于绩效评估和激励约束机制：公司建立了绩效考核奖惩制度，按业绩和效益对经理人员和业务人员 进行考核和奖励。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合 法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：本报告期内公司对在以往年度中存在的信息披露违规情况进行了整改，能够 严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息；公司指定董事会秘书及 证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 Page 12 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 会次数 （次） （次） （次） 唐亦农 11 7 4 2004 年 11 月辞职 郭和生 7 7 2004 年 5 月辞职 蒋衡杰 14 11 3 姚爱娣 8 8 04 年 6 月 29 日当选 王开田 0 0 04 年 12 月 20 当选 2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与大股东日本松冈株式会社存在产品销售及原材料采购的关联交易，双方于 99 年签 署了关于产品销售及原材料采购的关联交易协议，该有效期为十年，本报告期为协议实施的第六年。 2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事长、总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位担任重要职位的情况。高级管理人员中除外籍人员外，其 余均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无 形资产均由公司拥有。 4、机构方面：公司设有独立的组织机构并独立运行。 5、财务方面：公司设有独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的 银行帐户并依法独立纳税； （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对董事、监事和高级管理人员执行绩效挂钩的考核制度。高管人员的基本工资每月发放，奖金在年 终根据业绩考核情况发放。未来公司将在发展过程中，不断健全和完善对高管人员的考评和激励制度。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 5 月 28 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》刊登了 2003 年度股东大会的会 议通知。2004 年 6 月 29 日，公司 2003 年度股东大会在上海美丽园龙都大酒店五楼会议室举行。出席本次股 Page 13 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 东大会的股东共有 22 人，代表 327714731 股股份，占股本总额 5.4234 %。其中境内上市外资股股东及股东代 表 5 人，代表 88690580 股股份，占境内上市外资股股本总额的 80.6278%。符合《公司法》公司章程的规定， 本次大会有效。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 1）审议通过 2003 年度董事会工作报告； 2）审议通过 2003 年度监事会工作报告； 3）审议通过公司 2003 年度财务决算报告和 2004 度财务预算报告； 4）审议通过公司 2003 年度利润分配预案； 5）审议通过公司关于 2003 年年报及年报摘要的报告； 6）审议通过公司第二届董事会独立董事人员变动的议案； 7）审议通过公司修改公司董事会议规则的议案； 8）审议通过关于聘用上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为公司 2003 年度及 2004 年 会计师的议案； 9）审议授权公司董事会在二 00 四年度进行总额不超过人民币叁亿元的短期投资的议案。 10）审议关于《上海茉织华股份有限公司投资关系管理制度》的议案 3、选举更换公司董事监事情况： 选举姚爱娣为公司独立董事 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商 报》上。 （二）临时股东大会情况 1、临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 11 月 19 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》刊登了 2004 年临时股东大 会的会议通知。2004 年 12 月 20 日，上海茉织华股份有限公司二 00 四年临时股东大会在上海美丽园龙都大 酒店五楼会议举行，出席本次股东大会的股东共有 26 日，代表 315513655 股股份，占股本总额 72.6153%， 其中 A 股流通股股东为 23 人，代表 226979455 股，占 A 股总股的比例为：69.9474%。境内上市外资 B 股 股东及股东代表为 3 人，代表 88534200 股股份，占 B 股总股份的比例为：80.4856%。会议的召开符合《公 司法》公司章程的规定，本次大会有效。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 1）审议通过公司改变筹集资金投向的议案； 2）审议通过公司唐亦农辞去独立董事职务； Page 14 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 3）审议通过公司提名王开田担任公司第二届董事会独立董事。 3、选举更换公司董事、监事情况： 选举王开田为公司独立董事 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商 报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司服装和印刷业务的经营环境没有发生重大变化。公司服装业务对日本市场依赖度较高，近年来受日 本经济影响，公司向日本出口服装的加工费持续下降，04 年度服装业务收入比去年同期减少约 16%，公司已 在香港、美国设立贸易窗口，积极拓展其他国际市场，降低市场依赖给经营带来的风险。 公司印刷业务在面临行业竞争加剧的局面下，凭借公司在技术、质量和服务、营销策略等各方面的优 势，成功地确立在商务票据领域的强势地位。 本报告期内，受证券市场不景气的影响，公司对以往年度在各证券公司存在重大收回风险的投资存出款 计提了共计 5.29 亿元的坏帐和减值准备，严重影响了公司的经营业绩，公司出现了上市以来的首次亏损。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司所属行业为工业类，产业由服装业及印刷业构成，主要业务经营范围：印刷、生产服装、服饰及 相关产品、纺织、服装机械、汽车座椅、销售自产产品；资产管理、投资举办符合国家产业政策的项目。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 1.服装销售及加工费收 1,793,519,823.28 86.52 181,999,399.91 74.28 入 2.印刷销售收入 230,436,839.26 11.12 62,520,485.69 25.52 3.贸易 48,922,886.29 2.36 502,692.58 0.21 4.其他 --- 其中:关联交易 993,570,907.85 47.93 117,440,081.31 47.93 合计 2,072,879,548.83 / 245,022,578.18 / Page 15 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 出口日本 1,710,623,125.92 82.52 153,966,438.28 62.84 出口韩国 26,240,713.24 1.27 1,442,152.15 0.59 出口其他地区 82,787,443.73 3.99 6,962,523.62 2.84 中国地区 253,228,265.93 12.22 82,651,464.12 33.73 其中:关联交易 993,570,907.85 47.93 117,440,081.31 47.93 合计 2,072,879,548.82 / 245,022,578.17 / (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务性 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 质 制造加 生产销售服装、针织品和纺 茉织华实业集团有限公司 254,968,144 566,126,200.70 -181,766,513.83 工业 织品、皮件箱包 制造加 嘉兴罗马制衣有限公司 设计、生产和销售服装 23,316,438 75,198,232.98 -18,588,776.63 工业 服装、服饰产品、服装辅 制造加 上海茉织华实业发展有限公司 料、纺织原料等的生产和销 80,000,000 96,278,683.95 3,473,096.45 工业 售 浙江茉织华印刷有限公司 印刷业 各类印刷品的生产和销售 76,084,000 297,910,506.62 4,330,888.85 上海浦东新区印刷厂 印刷业 各类印刷品的生产和销售 30,000,000 38,897,181.36 -214,836,068.94 嘉兴茉织华漂染有限公司 加工业 负责本集团的漂染工序 22,876,474 37,672,893.70 278,992.35 浙江茉织华印务有限公司 印刷业 各类印刷品的生产和销售 124,050,000 274,849,424.04 6,010,002.65 贸易、 香港华茂有限公司 服装设计和销售 27,379,640.12 261,536,788.70 33,521,427.88 设计 制造加 嘉兴松富发展有限公司 各类服装的生产和销售 3,308,000 9,479,715.95 778,265.76 工业 各类服装的生产及水洗、染 上海茉织华漂染有限公司 加工业 8,270,000 41,370,427.28 2,571,307.48 色、销售自产产品 制造加 浙江旭马服饰有限公司 各类服装的生产和销售 14,886,000 26,429,300.98 1,986,976.65 工业 制造加 嘉兴丰顺达服饰有限公司 各类服装的生产和销售 8,270,000 17,043,036.80 -1,069,368.04 工业 天津金茂印务有限公司 印刷业 各类印刷品的生产和销售 10,000,000 6,307,559.03 -861,782.71 经营进料加工和“三来一补”业 进出口 浙江金茂进出口有限公司 务，自营和代理各类商品及 15,000,000 36,763,591.91 2,035,309.77 业 技术的进出口业务 实业投资、资产经营管理 上海易富投资有限公司 投资业 50,000,000 6,307,559.03 -102,557,720.68 （非金融、证券业务） Page 16 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 制造加 上海茉织华服饰有限公司 各类服装的生产和销售 49,620,000 138,540,436.27 3,826,342.75 工业 上海迅捷国际印务有限公司 印刷业 对印刷业的投资 200,000,000 113,124,806.08 -93,658,764.71 工业、旅游、基础设施配套 投资开发，房地产综合开发 投资旅 浙江九龙山开发有限公司 与经营，建设项目招商，住 165,400,000 639,928,620.70 -44,606,149.19 游业 宿、餐饮、娱乐服务，生态 旅游开发 包装装璜印刷、零件印刷、 上海速必得快印有限公司 印刷业 印刷设备销售及售后服务、 25,000,000 22,192,638.12 181,134.55 自有印刷设备租赁 加工贸 美国成品废纸的回收、加工 上海茉织华美国有限公司 54,984,749 45,563,117.41 -9,586,761.12 易业 和贸易业务 设计印 创意设计,包装装潢印刷品印 上海速必得设计有限公司 10,337,500 8,953,617.12 231,835.88 刷业 刷 房地产 上海茂华置业有限公司 房地产开发、建筑装潢 50,000,000 753,019.98 -49,650,926.80 业 房地产 普通房地产开发；建筑及装 平湖九龙山置业有限公司 5,000,000 4,959,882.27 -40,117.73 业 潢材料销售 销售五金、百货、家电、服 平湖茉织华物资供销有限公司 商业 500,000 501,676.76 1,182.33 装等 平湖茉织华进出口有限公司 贸易 货物进出口、技术进出口等 1,000,000 993,941.36 -6,058.64 上海茉织华印刷有限公司 印刷业 包装装潢印刷品印刷 41,350,000 38,242,660.02 -6,339,654.37 生产销售服装和服装的水 嘉兴仁多漂染有限公司 加工业 11,578,000 17,204,418.29 -533,313.57 洗、、退色、石磨、染色 数码印刷防伪技术的开发， 北京茉织华数码科技有限公司 服务业 3,000,000 1,056,834.60 -2,303,087.90 培训、咨询、服务等 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有 开发、建设、经营高尔夫球 服务业 57,890,000 57,405,693.23 -5,031,212.74 限公司 场及配套设备 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 970,857,826.96 占采购总额比重 % 56.61 前五名销售客户销售金额合计 1,312,634,906.71 占销售总额比重% 63.32 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本报告期内公司短期投资出现重大风险，并且由于信息披露不规范，公司受到上交所的谴责和上海证监 局立案调查，使得公司的信誉严重受损，银行大幅度压缩对公司的信贷资金规模，加上国家宏观调控政策及 市场的变化，均给公司的正常生产经营带来了困难，也使公司的发展受到一定的制约。 针对上述困难，公司将一方面加强对短期投资款的追讨，最大程度减少损失，另一方面在公司内部狠抓法人 治理，聘请专业机构协助公司建立完善的内控制度，提升公司的形象和信誉度。 公司是一个拥有万余名员工的大型企业，在 20 多年的发展中积累了相当的生产经营管理经验，公司基本 的生产经营及管理始终正常进行，尽管遇到暂时困难，公司有信心在投资者及证监局等各方面的监督指导 下，走出困境，实现公司资产的保值增值，维护各方利益。 Page 17 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年通过增发募集资金 128,698.56 万元人民币，已累计使用 58,515.65 万元人民币，尚未使用 70,177.00 万元人民币，本年度公司未使用募集资金。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 北京金融票据印刷项目 200,000,000.00 是 23,395,534.58 上海金茂印务有限公司股权收购 45,500,000.00 否 45,500,000.00 上海金茂印务有限公司改扩建 200,000,000.00 是 63,383,238.77 浙江茉织华印务有限公司股权收购 32,800,000.00 否 26,496,000.00 浙江茉织华印务有限公司增资扩建 99,600,000.00 是 上海茉织华股份有限公司南汇分公司 120,000,000.00 是 浙江平湖茉织华工业城西服项目 120,000,000.00 否 上海茉织华股份有限公司服饰分公司扩建项目 50,000,000.00 否 120,172,911.41 茉织华工业城一期基础设施建设 29,800,000.00 否 浙江平湖茉织华工业城裤子项目 60,000,000.00 否 43,575,000.00 浙江平湖茉织华工业城服装水洗项目 20,000,000.00 否 12,450,000.00 浙江茉织华工业城汽车座椅项目 70,220,000.00 是 11,178,000.00 合计 1,047,920,000.00 / 346,150,684.76 3、资金变更项目情况说明： 公司于 2001 年增发 A 股 8100 万元，共募集资金人民币 12.87 亿元。按照招股说明书已投入各项目计人民 币 3.46 亿元，同时经 2001 年度股东大会同意，将人民币 2.390665 亿元转为流动资金，累计已使用募集资金人 民币 5.851565 亿元。 由于市场等因素，使得部分项目滞缓进行或即使实施也无法给公司带来预期的收益，因此，目前公司尚 未投入使用募集资金为人民币 7.0177 亿元。为了尽快使该部分资金产生效益，为股东带来更高的回报，经 2004 年临时股东大会批准，公司将停止原招股说明书中所列项目中尚未进行的项目，变更实施以下项目： 由公司及下属茉织华实业（集团）有限公司向东方控股集团有限公司、东方中安科技装备投资（集团） 有限公司收购其所持有的东方控股集团（北京）有限公司 100％股权。总计收购资金为人民币 11 亿元，其 中：使用剩余的募集资金 7.0177 亿元，其余资金缺口由公司自筹解决。 变更项目实施情况： Page 18 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 11 月 1 日，公司及下属子公司茉织华实业（集团）与东方控股集团有限公司，东方中安科技装备 投资（集团）有限公司，签署了有关股权转让协议。由于上述两家公司一直未能履行协议规定的各项义务， 到本年度报告出具之日前，公司及茉织华实业（集团）未能按协议受让相关股权，为此，公司于 2005 年 1 月 13 日向中国经济贸易仲裁委员会上海分会提出仲裁申请，并冻结了东方控股集团有限公司持有的合巢高速公 路有限公司 75%的股权。目前，该项仲裁申请已被受理，将于 2005 年 5 月 19 日正式开庭。公司将根据仲裁结 果，及时作出相关信息披露。 4、非募集资金项目情况 (1)2004 年 2 月，公司下属子公司浙江茉织华印刷有限公司出资 1760 万元与其他投资者共同设立天津中 钞纸业有限公司。该公司注册资本 6530 万元，公司占 26.95%。 (2)2004 年 3 月,公司下属子公司浙江茉织华印务有限公司出资 2152 万元与其他投资者共同设立上海茉织 华印刷有限公司。该公司注册资本 500 万美元，公司占 52%。 (3)2004 年 3 月，公司下属子公司上海迅捷国际印务有限公司出资 165 万元与其他投资者共同设立北京茉 织华数码科技有限公司。该公司注册资本 300 万元，公司占 55%。 (4)2004 年 8 月，公司下属子公司上海茉织华漂染有限公司出资 105 万美元与其他投资者共同设立嘉兴仁 多漂染有限公司，该公司注册资本 182 万美元，公司占 52.85%。 (5)2004 年 7 月，公司下属子公司上海茉织华实业发展有限公司与浙江金茂进出口有限公司各出资 50 万元 共同设平湖茉织华进出口有限公司。本报告期内项目收益为-3029.32 元。 (6)2004 年 10 月，公司下属子公司浙江旭马服饰有限公司出资 51 万元占 0.57%、下属子公司嘉兴丰顺达 服饰有限公司出资 31 万元占 0.34%与其他投资者共同设立平湖市农村合作银行，该公司注册资本 9000 万元。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 2,910,507,227.04 4,107,064,823.97 -1,196,557,596.93 -29.13 主营业务利润 238,897,056.67 319,387,756.74 -80,490,700.07 -25.20 净利润 -534,959,762.96 110,276,362.12 -645,236,125.08 -585.11 现金及现金等价物净增加额 -1,049,456,134.08 -40,163,943.00 -1,009,292,191.08 2,512.93 股东权益 1,623,403,643.25 2,224,337,402.16 -600,933,758.91 -27.02 货币资金 581,044,615.53 1,630,500,749.61 -1,049,456,134.08 -64.36 短期投资 197,995,078.97 480,106,978.41 -177,745,801.16 -58.55 其他应收款 441,051,455.62 150,890,862.75 754,587,096.84 476.87 预付账款 27,264,579.80 208,911,753.56 -181,647,173.76 -86.95 Page 19 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 长期投资 254,967,675.64 149,234,487.39 105,733,188.25 41.47 无形资产 280,126,727.76 44,548,577.87 235,578,149.89 528.81 长期待摊费用 0.00 352,609.10 -352,609.10 -100 短期借款 630,200,000.00 1,322,083,796.00 -691,883,796.00 -52.33 应付账款 78,781,803.80 217,434,186.43 -138,652,382.63 -63.77 其他应付款 267,147,195.61 165,304,839.63 101,842,355.98 61.61 应交税金 9,199,027.58 -20,007,482.84 29,206,510.42 145.98 预提费用 2,729,439.75 11,157,683.60 -8,428,243.85 -75.54 主营业务税金及附加 6,125,521.51 8,781,561.26 -2,656,039.75 -30.25 投资收益 -64,221,643.27 97,474,344.31 -161,695,987.58 -165.89 其他业务利润 9,137,116.50 3,861,755.32 5,275,361.18 136.61 营业外收入 10,302,846.14 2,091,846.41 8,210,999.73 392.52 (1) 总资产减少的主要原因是:归还银行贷款和计提坏帐和减值准备产生了巨额亏损.。 (2) 主营业务利润减少的主要原因为:减少了主营销售收入.。 (3)净利润减少的主要原因是出现了巨额亏损。 (4)现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是归还了贷款。 (5)股东权益减少的原因是:本年度巨额亏损。 (6)货币资金变化的主要原因是公司存入证券公司的资金本年度由于回收存在重大风险而从其他货币 资金转入其他应收款以及公司本年归还银行贷款所致。 (7)短期投资变化的主要原因是上年度委托理财 2 亿元本年度已部分收回，到期未收回的部分转入其 他应收款。 (8)其他应收款变化的主要原因是(1) 公司存入证券公司的以及委托理财的资产尚未收回的部分 4.27 亿 元由于收回受到限制，转入其他应收款。详见附注十一/（一） （2）公司子公司浙江九龙山开发有 限公司上年度预付浙江省平湖九龙山管委会土地开发费，本年度双方重新订立协议转为借款，年末余 额 2.32 亿元转入其他应收款。详见附注十一/（四） （3）本年度公司转让子公司上海茂麓贸易有限 公司、浙江华盛服饰有限公司和平湖茉织华服装有限公司而年末增加应收股权转让款 1.30 亿元，详 见附注七/（三）/5 及十一/（二）/2、3。 (9)预付账款变化的主要原因是原因为公司子公司浙江九龙山开发有限公司上年度预付浙江省平湖九 龙山管委会土地开发费，本年因双方重新订立协议转作为借款，故转入其他应收款，详见附注十一 /(四)。 Page 20 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 (10)长期投资增加的主要原因为： (1) 本年新增权益法核算联营公司上海民丰实业集团股份有限公司和天津中 钞纸业有限公司 8,038 万元。 (2) 平湖京之梦家居用品有限公司、上海茂麓贸易有限公司和嘉兴华茂制衣有限 公司本年不再纳入合并范围而改为权益法核算增加 1,561 万元。 (3) 本年权益法核算联营公司权益增加。 (11)无形资产变化增加的主要原因为本年浙江九龙山有限公司购入的土地使用权 248,130,138.00 元。 (12)长期待摊费用减少的主要原因为：固定资产装修费及新设企业开办费本年摊销完毕。 (13)短期借款减少的主要原因为：本年部分归还银行借款所致。 (14)应付账款减少的主要原因为：本年度公司出售子公司。 (15)其他应付款增加的主要原因为：本年度收到公司股东平湖实业划入款 49,900,000.00 元，河南辅仁划入民 丰股权收购预付款 22,000,000.00 元及收到的九龙山围堤专款 36,142,130.00 元。 (16)应交税金变化的主要原因为：本年合并范围发生变化且本年收到上年出口退税。 (17)预提费用减少的主要原因为:上年预提加工费已于本年支付及本年短期借款减少而年末预提利息减少。 (18)主营业务税金及附加减少的主要原因为：公司本年出售了 3 家生产型子公司的股权所致。 (19)投资收益减少的主要原因为：本年计提长期投资减值准备及本年股票投资发生亏损。 (20)其他业务利润增加的主要原因为：本年度公司出售了位于平湖市新仓镇茉织华工业城内的 3 家生产型子公 司的股权，原内部合并抵消的各项服务费收入本年不再合并抵消所致。 (21)营业外收入增加的主要原因为：子公司嘉兴罗马制衣有限公司本年度收到北京嘉诚信对外贸易有限公司 因违约而支付的罚息 5,722,001.37 元所致。 （五）董事会对会计师事务所非标意见的说明 1、 上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所对公司 2004 年度的经营情况和成果进行了审 计，并出具了带有强调事项和有保留意见的审计报告，对此公司董事会说明如下： 1）关于公司计提短期投资坏帐准备和投资跌价准备的情况：受证券市场不景气等因素的影响，至本报告 期末，公司本部在以往年度存放于闽发证券有限公司的委托理财 0.925 亿元和德恒证券有限公司 0.466 亿元的 存出投资款、下属全资子公司上海浦东新区印刷厂在以往年度存放于北方证券有限公司 1.03 亿元的国债帐户 和 0.97 亿元的存出投资款、下属控股子公司上海易富投资有限公司在以往年度存放于北方证券有限公司 1 亿 元的存出投资款、下属控股子公司上海迅捷国际印务有限公司在以往年度存放于广发证券有限公司 0.9048 亿 元的存出投资款回收具有重大风险，公司对上述证券公司的资产也无法采取资产保全措施。因此，2004 年度 对上述各款项计提了坏帐准备和投资跌价准备共计 5.29 亿元。董事会将督促公司加大对委托理财资金和存放 在证券公司保证金的追讨力度，采取各种手段（包括法律手段）进行追索，将损失减少到最低限度。同时董 Page 21 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 事会将加强对短期投资业务的管理，严格控制短期投资规模，规范投资决策的执行程序，制订相应的风险控 制制度，保证公司稳定发展，确保广大投资者的利益。 2）关于对茉织华美国有限公司无法实施审计程序，使得会计师对公司长期股权投资的帐面净值及对该项 投资的减值准备是否恰当持保留意见：公司对下属子公司美国茉织华有限公司原投资金额为 6,648,700 美 元, 截止本报告期 2004 年末的总资产为 5,505,119 美元，净资产为 5,500,990 美元，资产主要为货币资金 15,981 美元，短期投资 5,489,138 美元；2004 年度亏损 1,158,150 美元。由于公司未能在审计截止日前取得该公司经 审计的财务数据，使得会计师无法对上述资产实施审计程序。公司董事会认为，今后公司应加强对海外公司 的管理，及时获取海外公司在经营状况等各方面信息和资料，确保股份公司财务资料的完整性和准确性。 3）关于公司下属子公司对浙江九龙山旅游度假区开发项目，因投资规模较大，建设周期较长，并易受宏 观调控政策影响，故使公司的未来经营成果存在重大不确定性：公司下属子浙江九龙山开发有限公司截止 2004 年 12 月 31 日，对管委会提供动迁借款 1.83 亿元和流动资金借款 0.49 亿元,并以 2.61 亿元拍卖购入九龙 山土地 1,024.74 亩。董事会认为由于该公司已取得 1000 亩土地使用权，资产安全性基本得到保障。同时该地 区处于经济发达的长三角中心地带，紧邻杭州湾跨海大桥，地理位置优势显著，未来该公司所拥有土地的升 值潜力十分巨大。董事会将密切关注宏观政策的变化趋势及项目建设情况，确保股份公司利益不受影响。 2、董事会对大股东担保事项的说明： 本公司董事会于 2004 年 9 月 11 日发布二届二十三次决议公告，决议称：“鉴于本公司存入德恒证券有 限责任公司的客户保证金及本公司下属子公司上海迅捷国际印务有限公司存入广发证券有限公司的客户保证 金目前收回具有不确定性，本公司同意由公司股东平湖茉织华实业发展有限公司出资人民币壹亿五千万元 （人民币 1.5 亿元）作为担保金，作为对承担本公司上述保证金在二年内可能产生全部损失的担保。” 2005 年 4 月 27 日，本公司收到大股东平湖茉织华实业《说明函》，《说明函》称：平湖茉织华实业发展 有限公司为本公司 1.5 亿保证金损失作出担保的决定，与本公司与东方控股集团有限公司的重组事宜相关联, 鉴于目前该项重组事宜被提请仲裁,且仲裁尚未结案，平湖茉织华实业发展有限公司正积极关注该案的进展， 在此时不便发表任何意见。同时平湖茉织华实业称上述担保事宜仍在有效期内。 本公司董事会收到《说明函》后认为：平湖茉织华实业发展有限公司承担上述人民币 1.5 亿元可能产生 的损失风险具有不确定性，为此公司作好两手准备，一方面，做好各项工作，尽快使本公司与东方控股集团 有限公司的仲裁案结案。另一方面,积极采取措施（包括法律措施）追讨所述资金，将损失降到最低限度，切 实保护广大投资者的利益。 （六）董事会日常工作情况 Page 22 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2004 年 1 月 29 日召开第二届董事会十五次会议，审议通过了《上海茉织华股份有限公司关于 中国证监会上海证管办巡检意见的整改报告》。 2)、公司于 2004 年 1 月 30 日召开第二届董事会第十六次会议，会议通过如下决议：为迅捷诉讼保全担保 事宜。 3)、公司于 2004 年 3 月 25 日召开的公司第二届董事会第十七次会议，会议通过如下决议：改聘上海立信 长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为公司审计机构。 4)、公司于 2004 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第十八次会议，会议通过如下决议：为上海景兴进 出口担保 2000 万。 5)、公司于 2004 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过如下决议： 《公司董事会 2003 年度工作报告》、《公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告》、《公司 2003 年度 报告正文及摘要》、《关于公司 2003 年度利润分配预算》、《关于聘请上海立信长江会计师事务所有 限公司、浩华会计师事务所为本公司 2004 年度会计师的议案》、《公司 2004 年度第一季度报告正 文》。 6)、公司于 2004 年 5 月 14 日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过：《 公司第二届董事会独 立董事人事变动的议案》、《上海茉织华股份有限公司投资关系管理制度》、《公司董事会在二 00 四年度进行总额不超过人民币叁亿元的短期投资的议案》、《关于召开 2003 年度股东大会的议 案》。 7)、公司于 2004 年 7 月 12 日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过：出让平湖茉织华服装有 限公司 75%股权事宜。 8)、公司于 2004 年 8 月 23 日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过：2004 年半年度报告及 半年摘要和 2004 年中期不进行分配。 9)、公司于 2004 年 9 月 8 日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过：平湖茉织华实业为公司 短期投资担保事宜（1.5 亿）。 10)、公司于 2004 年 10 月 25 日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过：2004 年第三季报告 正文及文摘。 11)、公司于 2004 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过：与上海开开实业股份 有限公司进行互报事宜。 12)、公司于 2004 年 11 月 1 日召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过：《变更募集资金投向 的议案》、同意唐亦农辞去公司独立董事职务、提名王开田为公司独立董事、同意公司与东方控股 Page 23 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 集团有限公司签定《关于东方控股集团有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》； 《召开 2004 年度临时股东大会的议案》。 13)、公司于 2004 年 11 月 22 日召开第二届董事会第二七次会议，会议审议通过：转让上海茂麓贸易有限 公司 75%的股权。 14)、公司于 2004 年 12 月 3 日召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过：转让浙江华盛服饰有 限公司股权的交易公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2003 年度股东大会的决议，公司董事会于 2004 年 9 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券 报》、《香港商报》刊登了《2003 年度分红派息实施公告》，按 2003 年期末股本总数 43450 万股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币(含税)。A 股红利发放日为 2004 年 9 月 14 日，B 股红利发放日为 2004 年 9 月 21 日。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限、浩华会计师事务所审计确认，2004 年度公司的净利润为- 534,959,762.96 元，加年初未分配利润 197，204，897.98 元，提取法定盈余公积 5，913，730.55 元，提取法定 公益金 713，456.79 元，提取职工奖励及福利基金 4，943，745.30 元，本次可供股东分配的利润为-349， 325，797.62 元。 鉴于公司 2004 年严重亏损，且累计可供股东分配的利润为负数，董事会批准了在 2004 年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本的分配预案。此分配预案尚需股东大会审议批准。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专项审核意见 信长会师函字（2005）第 145 号 上海茉织华股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占 用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国 有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》〔证监发（2003）56 号〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对 Page 24 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实 物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出 具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认 为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方资金余额合计为 122,826.87 万元， 其中： （一）股东及其关联方年末占用资金余额 24,066.26 万元，年初占用资金余额 18,504.14 万元，年末比年 初增加 5,562.12 万元。 （二）纳入合并报表的子公司年末占用资金余额 78,878.41 万元（其中：浙江九龙山开发有限公司年末占 用资金 31,813.99 万元），年初占用资金余额 41,814.04 万元，年末比年初增加 37,064.37 万元（占用资金余额 已在合并报表中抵销）。 （三）其他关联方年末占用资金余额 19,882.20 万元，年初占用资金余额 25,754.57 万元，年末比年初减 少 5,872.37 万元。 二、违规担保情况： 经审核，截止 2004 年 12 月 31 日贵公司对外违规担保金额为 29,709.76 万元。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年四月二十五日 Page 25 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市公司关 本年增加 本年减 资金占用方 期初数 期末数 占用方式 占用原因 系 数 少数 日本松冈株式会社 控股股东 18,356.25 3,083.40 15,272.85 货款 经营 韩国罗马株式会社 参股股东 110.19 138.19 248.38 货款 经营 平湖茉织华实业发展有限公司 参股股东 36.67 36.67 往来 经营 母公司的控股 嘉兴川上服装设备有限公司 29.99 21.65 8.34 垫付款，货款 经营 子公司 母公司的控股 嘉兴花衣娜露服饰有限公司 1.48 10.18 11.66 住宿、汽车费用 经营 子公司 母公司的控股 租金、餐费、汽车费 嘉兴大友汽车座椅有限公司 41.91 41.91 经营 子公司 用 母公司的控股 嘉兴绿安制衣有限公司 货款 经营 子公司 母公司的控股 嘉兴太洋服饰辅料有限公司 12.90 12.90 货款 经营 子公司 日本松冈株式会社 控股股东 503.94 503.94 代收代付 经营 嘉兴中宇服装有限公司 参股股东 货款 经营 平湖茉织华实业发展有限公司 参股股东 1,630.61 1,630.61 暂借款、电费 经营 母公司的控股 嘉兴川上服装设备有限公司 1.65 1.65 住宿、汽车费用 经营 子公司 母公司的控股 嘉兴花衣娜露服饰有限公司 4.58 4.58 住宿、汽车费用 经营 子公司 母公司的控股 租金、餐费、汽车费 嘉兴大友汽车座椅有限公司 经营 子公司 用 关联人（与公 PointwellInterationalLtd., 司同一总经 6,291.67 6,291.67 股权转让、暂借款 经营投资 理） 母公司的控股 嘉兴太洋服饰辅料有限公司 0.98 0.98 电费款 经营 子公司 母公司的控股 嘉兴川上服装设备有限公司 6.35 6.35 货款 经营 子公司 嘉兴松富发展有限公司 控股子公司 75.04 75.04 75.04 租金 经营 股权转让款、租金及 茉织华实业（集团）有限公司 控股子公司 598.70 598.70 598.70 经营投资 暂借款 上海茉织华服饰有限公司 控股子公司 1,573.49 1,491.14 1,573.49 往来款 经营 上海茉织华漂染有限公司 控股子公司 460.00 460.00 460.00 往来款 经营 浙江茉织华印务有限公司 控股子公司 股权转让款 投资 嘉兴罗马制衣有限公司 控股子公司 1,500.00 1,500.00 暂借款 经营 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 控股子公司 暂借款 经营 Page 26 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 浙江九龙山开发有限公司 控股子公司 14,888.28 16,925.71 31,813.99 暂借款、利息 经营开发 茉织华实业（集团）有限公司 控股子公司 5,959.04 5,959.04 股权转让款及暂借款 经营投资 嘉兴仁多漂染有限公司 控股子公司 往来款 经营 上海茂华置业有限公司 控股子公司 60.00 60.00 暂借款 经营 上海茉织华实业发展有限公司 控股子公司 代收代付 经营 上海浦东新区印刷厂 控股子公司 19,335.55 340.70 18,994.85 暂借款、租金 经营投资 上海速必得快印有限公司 控股子公司 代垫款 经营 上海茉织华印刷有限公司 控股子公司 79.17 79.17 租金 经营 香港华茂有限公司 控股子公司 7,215.88 7,215.88 股权转让款 投资 上海迅捷国际印务有限公司 控股子公司 68.40 68.40 往来冲正 经营 上海易富投资有限公司 控股子公司 18.30 18.30 划款 投资 浙江金茂进出口有限公司 控股子公司 3,118.38 3,118.38 往来冲正、暂借款 经营 浙江茉织华印刷有限公司 控股子公司 500.11 5,500.03 6,000.14 代收代付、暂借款 经营投资 浙江茉织华印务有限公司 控股子公司 2,320.97 2,686.02 5,006.99 暂借款、股权转让款 经营投资 上海茉织华服饰有限公司 控股子公司 420.45 420.45 货款 经营 上海茉织华漂染有限公司 控股子公司 602.37 602.37 货款 经营 嘉兴港区大洋房地产开发有限公司 参股子公司 12,000.00 2,000.00 14,000.00 委托贷款 经营 垫付款、租金、蒸汽 嘉兴德永纺织品有限公司 参股子公司 145.77 75.32 221.09 经营 费 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 参股子公司 0.82 1.92 2.74 住宿，汽车费用 经营 浙江景兴纸业股份有限公司 参股子公司 1.81 1.81 往来款 经营 上海新闵太阳机械有限公司 参股子公司 货款 经营 西江服装后整理有限公司 参股子公司 货款 经营 约旦制衣有限公司 参股子公司 0.17 0.17 往来款 经营 四川成都新财印务有限公司 参股子公司 396.64 191.91 588.55 货款 经营 上海速必得商务有限公司 参股子公司 1.00 1.00 服务费 经营 北京银牡丹印务有限公司 参股子公司 71.78 49.37 121.15 货款 经营 上海茂麓贸易有限公司 参股子公司 0.08 0.32 0.40 货款 经营 平湖京之梦家居用品有限公司 参股子公司 1.54 76.26 77.80 租金及货款 经营 嘉兴华茂制衣有限公司 参股子公司 356.15 252.48 608.63 暂借款及货款 经营 嘉兴德永纺织品有限公司 参股子公司 餐费 经营 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 参股子公司 0.73 0.73 住宿，汽车费用 经营 上海新闵太阳机械有限公司 参股子公司 209.75 209.75 往来款 经营 西江服装后整理有限公司 参股子公司 暂借款 经营 上海速必得商务有限公司 参股子公司 1.03 23.43 24.46 暂借款 经营 嘉兴港区大洋房地产开发有限公司 参股子公司 暂借款 经营 北京银牡丹印务有限公司 参股子公司 1,213.05 1,000.00 213.05 股利 经营 上海民丰实业集团股份有限公司 参股子公司 暂借款 经营 上海茂麓贸易有限公司 参股子公司 10,988.40 7,514.22 3,474.18 暂借款及垫付款 经营 平湖京之梦家居用品有限公司 参股子公司 323.27 46.73 370.00 暂借款及电费 经营 嘉兴华茂制衣有限公司 参股子公司 2.52 77.70 80.22 暂借款及电费 经营 Page 27 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 北京速必得印务有限公司 参股子公司 7.33 80.00 87.33 暂借款 经营 上海速必得商务有限公司 参股子公司 33.73 33.73 往来款 经营 北京速必得印务有限公司 参股子公司 11.60 11.60 货款 经营 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） 的规定，公司独立董事姚爱娣、蒋衡杰基于独立判断立场，对公司累计和当期对外担保情况进行以下专项说 明，并发表独立意见。 1、截止 2004 年 12 月 31 日公司累计对外担保总额为人民币 28210 万元，为公司 2004 年度合并会计报表 净资产的 17%。未超过通知所规定的比例。 2、公司没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保。公司直接为资产负债率超过 70%的下属控股 子公司嘉兴罗马制衣有限公司提供担保 1500 万元债务担保。 3、公司及公司控股子公司浙江茉织华印务有限公司为公司参股 41%的浙江景兴纸业股份有限公司及其下 属子公司浙江景兴纸业集团造纸有限公司提供担保计人民币 12000 万元,比 2003 年减少 11200 万元；公司为公 司间接参股 18.94%的北京银牡丹印务有限公司提供担保 3000 万元；公司为浙江华盛服饰有限公司提供担保 2000 万元；公司为上海开开实业股份有限公司提供担保 2900 万元；公司控股子公司茉织华实业（集团）有限 公司为其参股 45.98%的浙江九龙山开发有限公司提供担保 2800 万元。另公司为间接控股 18.94%的上海茂麓 贸易有限公司提供信用证担保 633.55 万美元；为浙江华盛服饰有限公司提供承兑汇票担保 266.16 万元。 根据上述存在的不符合《通知》有关规定的事项，公司董事会将督促各担保公司尽快解除上述担保，控 制公司对外担保风险，以维护公司股东的合法权益。 独立董事王开田未出席本次会议，故未对此事项发表意见。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第二届监事会第五次会议于 2004 年 4 月 28 日在公司会议室召开。应到监事 4 人，实到监事 4 人, 符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过以下决议， (1) 审议通过《公司监事会 2003 年度工作报告》； (2) 公司在经营、管理中能够遵守国家法律、法规，接受有关部门的监督、检查，遵守《公司章程》，没 有重大诉讼案件。能正确处理国家、股东、公司三者之间的利益关系，做到企业发展实力进一步增强、股东 合法利益得到保障。到目前为止没有发现公司董事、高管人员违法、违规及损害公司利益行为； Page 28 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 公司监事会认真审查了上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为公司出具的《2003 年度审计报告》，认为该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (4) 2003 年度公司关联交易公平，关联交易程序合法，定价依据充分，没有损害公司利益的行为，并已在 公司季报、中报、年报中进行披露。 (5) 2003 年公司资产置换、收购和出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东权益和造成 公司资产流失； (6) 2003 年度公司按照招股说明书所列的项目使用最近一次募集资金，没有发生实际投资项目变更情况。 2、公司第二届监事会第六次会议于 2004 年 8 月 14 日在公司会议室召开。应到监事 4 人，实到监事 4 人, 符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效,会议审议通过以下决议： (1) 2004 年 1-6 月,公司在经营、管理中能够遵守国家法律、法规、《公司章程》。没有发现公司董事、高 管人员违法、违规及损害公司利益行为； (2) 公司 2003 年半年度报告真实反映了公司 2003 年 1-6 月的经营情况； (3) 2004 年 1-6 月公司发生关联交易公平合理，关联交易程序合法，定价依据充分，没有损害公司利益的 行为； (4) 2004 年 1-6 月公司收购和出售资产方面交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东权益和造成 公司资产流失。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督，认为公司的内控制度正在逐步完善，2004 年度公司的 各项决策程序合法，没有发现公司董事、高管人员违法、违规、违章及损害公司利益行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认真审查了上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为公司出具的《2004 年 度审计报告》，认为该报告真实反映了公司 2004 年度的财务状况和经营成果。监事会认为本报告期内公司对 收回资金存在重大风险的短期投资全额计提坏帐和减值准备是符合企业会计制度，更能正确反映公司财务状 况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 受市场等因素的影响，公司增发 A 股募集资金在以往年度未能按承诺投入使用，本报告期内公司对尚未 投入使用的募集资金计 7.01 亿元作了整体变更，监事会认为该项募集资金使用的变更决策程序合法，监事会 将继续关注新项目的进展情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司出售资产价格合理,未发现有内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。 Page 29 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内发生的关联交易基本符合相关程序和公允原则，较大程度上支持公司生产经营持续稳定的发 展。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所对公司 2004 年度的经营情况和成果进行了审 计，并出具了带有强调事项和有保留意见的审计报告，对报告中涉及的事项： 1、关于公司计提 5.29 亿元短期投资坏帐准备和投资跌价准备的事项； 2、关于对茉织华美国有限公司无法实施审计程序，使得会计师对公司长期股权投资的帐面净值 及对该项投资的减值准备是否恰当持保留意见的事项； 3、关于公司下属子公司对浙江九龙山旅游度假区开发项目，因投资规模较大，建设周期较长， 并易受宏观调控政策影响，故使公司的未来经营成果存在重大不确定性： 监事会同意董事会对会计出具保留意见和强调事项说明的意见： 1、监事将督促公司加大对委托理财资金和存放在证券公司保证金的追讨力度，采取各种手段（包括法律 手段）进行追索，将损失减少到最低限度。督促公司加强对短期投资业务的管理，严格控制短期投资规模， 规范投资决策的执行程序，制订相应的风险控制制度，保证公司稳定发展，确保广大投资者的利益。 2、今后监事会将督促公司加强对海外公司的管理，及时获取海外公司在经营状况等各方面信息和资料， 确保股份公司财务资料的完整性和准确性。 3、监事会将密切关注宏观政策的变化趋势及项目建设情况，督促公司采取有限的措施，确保股份公司利 益不受影响。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 1)、2004 年 12 月 1 日，本公司其他上海茉织华股份有限公司向浙江华盛服饰有限公司转让公司所拥有的 位于平湖市新仓镇茉织华工业城内占地面积为 35269.5 平方米土地及建筑面积为 26820.87 平方米的 2 号工业综 合楼，该资产的帐面价值为 30,587,435.92 元人民币，评估价值为 30,742,983.07 元人民币，实际出售金额为 30,742,983.07 元人民币，产生损益 155,547.15 元人民币。 Page 30 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 2)、2004 年 3 月 1 日，本公司其他上海茉织华股份有限公司向平湖新成达制衣有限公司转让转让下属吉 成分公司部分固定资产及无形资产，该资产的帐面价值为 27,153,347.48 元人民币，评估价值为 27,454,358.49 元人民币，实际出售金额为 27,500,000.00 元人民币，产生损益 346,652.52 元人民币。 3)、2004 年 3 月 1 日，本公司控股子公司茉织华实业（集团）有限公司向嘉兴市诚浩时装有限公司转让 让下属松冈分公司部分固定资产及无形资产，该资产的帐面价值为 32,113,521.75 元人民币，评估价值为 29,445,026.47 元人民币，实际出售金额为 29,500,000.00 元人民币，产生损益-2,613,521.75 元人民币。 4)、2004 年 7 月 12 日，上海茉织华股份有限公司向香港巴印飞麓公司转让平湖茉织华服装有限公司 75% 股权，该资产的帐面价值为 15,909,123.62 元人民币，评估价值为 15,782,076.34 元人民币，实际出售金额为 15,900,000.00 元人民币，产生损益-9,123.62 元人民币，该事项已于 2004 年 12 月 3 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《香港商报》上。 5)、2004 年 12 月 2 日，上海茉织华股份有限公司向香港兴盛有限公司转让浙江华盛服饰有限公司 75%股 权转让，该资产的帐面价值为 52,622,721.04 元人民币，评估价值为 52,327,967.24 元人民币，实际出售金额为 52,327,967.24 元人民币，产生损益-294,753.80 元人民币，该事项已于 2004 年 7 月 14 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《香港商报》上。 6)、2004 年 12 月 24 日，上海茉织华股份有限公司向 POINTWELL INTERNATIONAL.LTD 转让上海茂麓 贸易有限公司 75%股权，该资产的帐面价值为 61,843,876.92 元人民币，评估价值为 62,084,968.49 元人民币， 实际出售金额为 62,084,968.49 元人民币，产生损益 241,091.57 元人民币，该事项已于 2004-11-23、2004-12-28 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》上。 7)、2004 年 6 月 3 日，上海茉织华股份有限公司向。上海茂麓贸易有限公司转让嘉兴华茂服饰有限公司 75%股权，该资产的帐面价值为 3,112,500.00 元人民币，实际出售金额为 3,112,500.00 元人民币，本次转让未 产生损益。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易额的比重(％) 日本松冈株式会社 采购原材料 参考市场价格进行结算 570,805,414.42 33.28 西江服装后整理有限公司 支付加工费 参考市场价格进行结算 12,073,138.13 18.63 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易额的比重(％) 成都新财印务有限公司 收取加工费 参考市场价格进行结算 4,851,561.58 2.10 Page 31 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 日本松冈株式会社 销售货物 参考市场价格进行结算 947,365,859.11 52.82 韩国罗马株式会社 销售货物 参考市场价格进行结算 27,671,590.94 1.54 北京银牡丹印务有限公司 收取加工费 参考市场价格进行结算 5,321,453.00 2.31 嘉兴德永纺织品有限公司 供汽 参考市场价格进行结算 3,772,935.16 23.55 公司的关联交易均属正常的购销业务、接受或提供服务活动，在较大程度上支持了公司生产经营的稳定 和持续发展。 上述关联交易，公司已通过与日本松冈株式会社及韩国罗马株式会社签订的《布料采购及产品销售协 议》（该协议于 1998 年 12 月刊登在公司 B 股招股说明书）以保证该交易的公平合理性。 3、资产、股权转让的重大关联交易 报告期内，公司与关联方无资产、股权转让事项。 4、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 日本松冈公司株式会社 控股股东 503.94 503.94 平湖茉织华实业发展有限公司 控股股东 1,630.61 1,630.61 6,632.86 6,711.93 嘉兴港区大洋房地产开发有限公司 参股子公司 14,000.00 14,000.00 上海茂麓贸易有限公司 间接控股子公司 -7,514.22 3,474.18 平湖京之梦家居用品有限公司 参股子公司 46.73 370.00 奥津佳特种纺织品有限公司 参股子公司 -21.12 506.88 合计 / 8,667.06 19,978.73 6,611.74 7,218.81 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,630.61 万元人民币，上市公司向控股股东 及其子公司提供资金的余额 1,630.61 万元人民币。 以上关联债权债务形成是由于公司为关联企业代收代付各类款项等原因形成。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 Page 32 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保是否 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 联方担保 完毕 北京银牡丹印务有限公司 2004-07-07 20,000,000.00 连带责任担保 2004-07-07～2005-07-07 否 是 北京银牡丹印务有限公司 2004-09-24 10,000,000.00 连带责任担保 2004-09-24～2005-09-24 否 是 浙江景兴纸业集团造纸有限公司 2001-11-05 10,000,000.00 连带责任担保 2001-11-05～2005-05-20 否 是 浙江景兴纸业集团造纸有限公司 2001-11-05 10,000,000.00 连带责任担保 2001-11-05～2005-11-20 否 是 浙江景兴纸业集团造纸有限公司 2001-11-05 10,000,000.00 连带责任担保 2001-11-05～2006-05-20 否 是 浙江景兴纸业集团造纸有限公司 2001-11-05 10,000,000.00 连带责任担保 2001-11-05～2006-11-20 否 是 浙江景兴纸业集团造纸有限公司 2001-11-05 10,000,000.00 连带责任担保 2001-11-05～2007-05-20 否 是 浙江景兴纸业集团造纸有限公司 2001-11-05 10,000,000.00 连带责任担保 2001-11-05～2007-11-20 否 是 浙江景兴纸业集团造纸有限公司 2001-11-05 10,000,000.00 连带责任担保 2001-11-05～2008-05-20 否 是 浙江景兴纸业集团造纸有限公司 2001-11-05 10,000,000.00 连带责任担保 2001-11-05～2008-11-20 否 是 浙江景兴纸业集团造纸有限公司 2001-11-05 10,000,000.00 连带责任担保 2001-11-05～2009-05-20 否 是 浙江景兴纸业集团造纸有限公司 2001-11-05 10,000,000.00 连带责任担保 2001-11-05～2009-11-20 否 是 上海开开实业股份有限公司 2004-10-29 20,000,000.00 连带责任担保 2004-10-29～2005-10-25 否 是 上海开开实业股份有限公司 2004-12-23 9,000,000.00 连带责任担保 2004-12-23～2005-12-13 否 是 茉织华实业(集团)有限公司 2004-12-15 20,000,000.00 连带责任担保 2004-12-15～2005-12-15 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-10-29 20,000,000.00 连带责任担保 2004-10-29～2005-10-26 否 是 上海茉织华服饰有限公司 2004-12-13 30,000,000.00 连带责任担保 2004-12-13～2005-12-08 否 是 嘉兴罗马制衣有限公司 2004-08-31 8,000,000.00 连带责任担保 2004-08-31～2005-04-15 否 是 嘉兴罗马制衣有限公司 2004-09-29 7,000,000.00 连带责任担保 2004-09-29～2005-08-15 否 是 浙江茉织华印刷有限公司 2004-09-07 20,000,000.00 连带责任担保 2004-09-07～2005-09-05 否 是 浙江茉织华印刷有限公司 2004-01-29 40,000,000.00 连带责任担保 2004-01-29～2005-01-28 否 是 浙江茉织华印刷有限公司 2004-04-20 20,000,000.00 连带责任担保 2004-04-20～2005-04-19 否 是 嘉兴仁多漂染有限公司 2004-12-03 5,000,000.00 连带责任担保 2004-12-03～2005-12-03 否 是 浙江九龙山开发有限公司 2004-12-22 15,000,000.00 连带责任担保 2004-12-22～2005-12-22 否 是 浙江九龙山开发有限公司 2004-03-11 13,000,000.00 连带责任担保 2004-03-11～2005-03-11 否 是 浙江茉织华印务有限公司 2004-07-20 10,000,000.00 连带责任担保 2004-07-20～2005-07-10 否 是 浙江茉织华印务有限公司 2004-07-20 10,000,000.00 连带责任担保 2004-07-20～2005-07-10 否 是 浙江茉织华印务有限公司 2004-10-29 13,000,000.00 连带责任担保 2004-10-29～2005-04-29 否 是 浙江茉织华印务有限公司 2004-04-19 30,000,000.00 连带责任担保 2004-04-19～2005-04-01 否 是 浙江景兴纸业股份有限公司 2004-05-20 20,000,000.00 连带责任担保 2004-05-20～2005-02-15 否 是 上海茉织华服饰有限公司 2004-07-16 568,595.58 连带责任担保 2004-07-16～2005-01-14 否 是 上海茉织华服饰有限公司 2004-07-16 1,275,018.98 连带责任担保 2004-07-16～2005-01-14 否 是 上海茉织华服饰有限公司 2004-10-25 19,972,587.55 连带责任担保 2004-10-25～2005-04-20 否 是 上海茉织华服饰有限公司 2004-10-25 3,946,080.12 连带责任担保 2004-10-25～2005-04-20 否 是 上海茉织华服饰有限公司 2004-10-25 39,745.62 连带责任担保 2004-10-25～2005-04-21 否 是 Page 33 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 上海茉织华服饰有限公司 2004-10-26 1,856,722.51 连带责任担保 2004-10-26～2005-04-21 否 是 上海茉织华服饰有限公司 2004-11-09 2,674,278.17 连带责任担保 2004-11-09～2005-05-07 否 是 茉织华实业(集团)有限公司 2004-11-08 3,057,328.03 连带责任担保 2004-11-08～2005-04-16 否 是 茉织华实业(集团)有限公司 2004-11-17 480,230.63 连带责任担保 2004-11-17～2005-05-20 否 是 上海茂麓贸易有限公司 2004-11-25 38,450,008.72 连带责任担保 2004-11-25～2005-03-15 否 是 上海茂麓贸易有限公司 2004-12-17 305,766.71 连带责任担保 2004-12-17～2005-01-15 否 是 上海茂麓贸易有限公司 2004-12-17 4,503,188.67 连带责任担保 2004-12-17～2005-01-20 否 是 上海茂麓贸易有限公司 2004-12-22 1,196,867.48 连带责任担保 2004-12-22～2005-01-15 否 是 上海茂麓贸易有限公司 2004-10-22 7,938,951.9 连带责任担保 2004-10-22～2005-03-15 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-12-24 80,000.00 连带责任担保 2004-12-24～2005-03-24 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-12-24 122,400.00 连带责任担保 2004-12-24～2005-03-24 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-12-24 376,000.00 连带责任担保 2004-12-24～2005-03-24 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-12-24 275,200.00 连带责任担保 2004-12-24～2005-03-24 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-12-24 320,000.00 连带责任担保 2004-12-24～2005-03-24 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-12-29 80,000.00 连带责任担保 2004-12-29～2005-03-29 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-12-29 80,000.00 连带责任担保 2004-12-29～2005-03-29 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-12-29 80,000.00 连带责任担保 2004-12-29～2005-03-29 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-12-29 160,000.00 连带责任担保 2004-12-29～2005-03-29 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-12-29 160,000.00 连带责任担保 2004-12-29～2005-03-29 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-12-29 160,000.00 连带责任担保 2004-12-29～2005-03-29 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-12-29 240,000.00 连带责任担保 2004-12-29～2005-03-29 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-12-29 288,000.00 连带责任担保 2004-12-29～2005-03-29 否 是 浙江华盛服饰有限公司 2004-12-29 240,000.00 连带责任担保 2004-12-29～2005-03-29 否 是 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 130,436,000.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 43,000,000.00 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 297,097,600.00 1)、2004 年 9 月 7 日，本公司控股子公司浙江茉织华印务有限公司为其控股子公司浙江茉织华印刷有限公 司提供担保，担保金额为 20,000,000.00，担保期限为 2004 年 9 月 7 日至 2005 年 9 月 5 日。 2)、2004 年 1 月 29 日，本公司控股子公司浙江茉织华印务有限公司为其控股子公司浙江茉织华印刷有限 公司提供担保，担保金额为 40,000,000.00，担保期限为 2004 年 1 月 29 日至 2005 年 1 月 28 日。 3)、2004 年 4 月 20 日，本公司控股子公司浙江茉织华印务有限公司为其控股子公司浙江茉织华印刷有限 公司提供担保，担保金额为 20,000,000.00，担保期限为 2004 年 4 月 20 日至 2005 年 4 月 19 日。 4)、2004 年 12 月 3 日，本公司控股子公司茉织华实业(集团)有限公司为其控股子公司嘉兴仁多漂染有限公 司提供担保，担保金额为 5,000,000.00，担保期限为 2004 年 12 月 3 日至 2005 年 2 月 3 日。 Page 34 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 5)、2004 年 12 月 22 日，本公司控股子公司茉织华实业(集团)有限公司为其控股子公司浙江九龙山开发有 限公司提供担保，担保金额为 15,000,000.00，担保期限为 2004 年 12 月 22 日至 2005 年 12 月 22 日。 6)、2004 年 3 月 11 日，本公司控股子公司茉织华实业(集团)有限公司为控股子公司浙江九龙山开发有限公 司提供担保，担保金额为 13,000,000.00，担保期限为 2004 年 3 月 11 日至 2005 年 3 月 11 日。 7)、2004 年 7 月 20 日，本公司控股子公司的控股子公司浙江茉织华印刷有限公司为控股子公司浙江茉织 华印务有限公司提供担保，担保金额为 10,000,000.00，担保期限为 2004 年 7 月 20 日至 2005 年 7 月 10 日。 8)、2004 年 7 月 20 日，本公司控股子公司的控股子公司，浙江茉织华印刷有限公司为控股子公司，浙江 茉织华印务有限公司提供担保，担保金额为 10,000,000.00，担保期限为 2004 年 7 月 20 日至 2005 年 7 月 10 日， 9)、2004 年 10 月 29 日，本公司控股子公司的控股子公司，浙江茉织华印刷有限公司为控股子公司，浙江 茉织华印务有限公司提供担保，担保金额为 13,000,000.00，担保期限为 2004 年 10 月 29 日至 2005 年 4 月 29 日， 10)、2004 年 4 月 19 日，本公司控股子公司的控股子公司，浙江茉织华印刷有限公司为控股子公司，浙江 茉织华印务有限公司提供担保，担保金额为 30,000,000.00，担保期限为 2004 年 4 月 19 日至 2005 年 4 月 1 日， 11)、2004 年 5 月 20 日，本公司控股子公司浙江茉织华印务有限公司为控股子公司，浙江景兴纸业股份有 限公司提供担保，担保金额为 20,000,000.00，担保期限为 2004 年 5 月 20 日至 2005 年 2 月 15 日， 5、委托理财情况 2003 年公司与福建闽发证券、民生银行上海市分行三方签订了《委托资产管理协议》，将 10,000 万元 人民币委托闽发证券有限公司进行投资理财，委托理财投资品种是现金，委托期限为 2003 年 8 月 11 日至 2004 年 8 月 11 日，约定收益为年投资收益率不超过 7.5%。该事项已于 2003 年 8 月 12 日刊登在《上海证券 报》、《中国证券报》、《香港商报》上。目前该项委托理财事项已逾期，公司将积极采取必要的手段进行 追索，最大程度减少损失。 由于该笔委托资金存在收回风险，本报告期内公司扣除实际获得的 750 万元人民币收益，对该笔委托资 金计提了减值准备 9,250 万元人民币。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 Page 35 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 1、2000 年度，日本松冈株式会社下属子公司 TERUCOM CO,. LTD.将其持有公司流通股所拥有的提案权及表决 权授权平湖茉织华实业发展有限公司。该项承诺持续至本报告年度继续履行。 2、公司及子公司已签订尚未履行完毕的重大合同及支付承诺： 1）公司子公司浙江九龙山开发有限公司与该公司另一方股东龙辉发展有限公司（英属处女岛）于 2004 年 2 月签订九龙山旅游度假区 27 洞高尔夫球场项目服务合同，委托龙辉公司对九龙山旅游度假区内的高尔夫 球场进行施工设计，并指导现场施工及竣工验收。本合同的设计费为 110 万美元，咨询费为 30 万美元，劳务 费为 20 万美元，合计金额为 160 万美元。截止 2004 年 12 月 31 日，九龙山开发公司已支付了 128 万美元。 后在该公司与龙辉公司合资成立浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司后，该笔费用转入高尔夫公司归集为 在建工程成本。 2）公司子公司浙江九龙山开发有限公司与该公司另一方股东龙辉发展有限公司（英属处女岛）于 2003 年 12 月签订九龙山旅游度假区游艇码头项目服务合同，委托龙辉公司对九龙山旅游度假区内的游艇码头项目 进行可行性分析及工程设计，并指导现场施工及竣工验收。本合同的设计费为 80 万美元，咨询费为 30 万美 元，服务费为 20 万美元，劳务费为 25 万美元，合计金额为 155 万美元。截止 2004 年 12 月 31 日九龙山开发 公司已支付了 93 万美元。 3）公司子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司与马来西亚 Golffound Sdn.Bhd 公司签订高尔夫球 场土石方挖填、造型、喷灌、排水、草坪工程合同，工程总价为人民币 7,560 万元，本年度支付了人民币 185 万元。 4）截止 2004 年 12 月 31 日，公司出资设立的子公司浙江九龙山国际旅游开发有限公司已办理企业名称 预先核准，目前正在办理设立登记注册。该子公司预计注册资本为人民币 30,000 万元，其中公司投资 27,000 万元，浙江九龙山开发有限公司投资 2,500 万元，平湖市国有资产经营有限公司投资 500 万元。 3、截止 2004 年 12 月 31 日，公司已签订将于下一年度支付的房屋及设备租赁费为 937 万元。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事 务所为公司的境内外审计机构，本年度共支付其年度审计工作酬金共约 110 万元人民币，截止本报告期末， 上述两家会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 因公司经营中在变更募集资金投向及对外投资等重大事项方面，存在未履行临时公告披露义务及未执行 相关的决策程序，严重违反了《上市公司股票交易规则》及《公司章程》的规定，公司及公司董事长立勤夫 在本报告期内受在上海证券交易所的公开谴责。 2004 年 11 月 10 日公司因涉嫌未按规定披露信息被上海证监局立案调查。 Page 36 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 公司及全体高管人员将从上述事件中认真吸取教训，强化履行勤勉尽职义务的意识。公司今后一定严格 按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整和 及时地履行信息披露义务，进一步完善公司法人治理结构，加强内控制度的建设，杜绝类似情况的再次发 生。 （八）其它重大事项见会计报表附注十一“其他重要事项”。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 11071 号 上海茉织华股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海茉织华股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和 合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和 合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采 用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 如会计报表附注十一/(一)所述，截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司存放于各证券公司尚未收回的存出投 资款和委托理财共计 5.2954 亿元， 本年度已全额计提了坏帐准备和投资跌价准备。我所无法获取充分、适 当的审计证据以判断上述资产计提准备的金额是否恰当。 贵公司纳入合并报表的子公司美国茉织华有限公司 2004 年 12 月 31 日的净资产折合人民币为 4,552.89 万元， 2004 年度亏损额折合人民币为 958.68 万元。我所未能获得该公司的其他有关财务资料且无法实施必 要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和 现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注：如会计报表附注十一/（四）、(六)所述，贵公司下属子公司浙 江九龙山开发有限公司截止 2004 年 12 月 31 日，对浙江九龙山旅游度假区管委会提供动迁借款 1.83 亿元和 Page 37 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 流动资金借款 0.49 亿元,并先后以 2.97 亿元受让和竞拍九龙山土地 1,428 亩。由于该项目投资规模较大，将 对贵公司未来的财务状况和经营成果产生重大不确定性的影响。上述需关注的内容并不影响已发表的保留意 见的意见类型。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 中国·上海 二 OO 五年四月二十五日 （二）财务报表 Page 38 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 6.1 1,630,500,749.61 581,044,615.53 596,229,964.84 274,380,398.91 短期投资 6.2 480,106,978.41 197,995,078.97 200,000,000.00 应收票据 应收股利 44,596,659.59 95,347,183.90 应收利息 1,056,000.00 应收账款 6.6 7.6 331,189,887.17 263,178,487.41 67,224,768.19 55,958,172.28 其他应收款 6.7 7.7 150,890,862.75 441,051,455.62 615,715,352.41 647,964,081.56 预付账款 6.8 208,911,753.56 27,264,579.80 9,325,373.71 14,071,202.84 应收补贴款 47,671,655.49 存货 6.10 200,197,033.34 147,094,910.00 14,914,501.99 22,287,253.88 待摊费用 6.11 457,900.97 517,173.18 95,321.31 75,765.46 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 3,050,982,821.30 1,658,146,300.51 1,548,101,942.04 1,110,084,058.83 长期投资： 长期股权投资 6.14 7.14 149,234,487.39 254,967,675.64 1,593,267,580.40 929,385,145.70 长期债权投资 长期投资合计 149,234,487.39 254,967,675.64 1,593,267,580.40 929,385,145.70 其中：合并价差 -5,052,411.70 -1,016,854.03 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 6.15 1,262,058,503.33 1,128,140,495.37 248,396,487.05 263,841,008.94 减：累计折旧 6.15 424,544,754.39 433,902,631.74 32,896,537.36 58,692,565.56 固定资产净值 6.15 837,513,748.94 694,237,863.63 215,499,949.69 205,148,443.38 减：固定资产减值准备 6.15 固定资产净额 6.15 837,513,748.94 694,237,863.63 215,499,949.69 205,148,443.38 工程物资 在建工程 6.17 24,432,579.37 23,028,659.50 固定资产清理 固定资产合计 861,946,328.31 717,266,523.13 215,499,949.69 205,148,443.38 无形资产及其他资产： 无形资产 6.19 44,548,577.87 280,126,727.76 2,919,242.89 -2,676,278.33 长期待摊费用 6.20 352,609.10 其他长期资产 无形资产及其他资产合 44,901,186.97 280,126,727.76 2,919,242.89 -2,676,278.33 计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,107,064,823.97 2,910,507,227.04 3,359,788,715.02 2,241,941,369.58 流动负债： 短期借款 6.23 1,322,083,796.00 630,200,000.00 739,660,200.00 250,000,000.00 应付票据 Page 39 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 应付账款 6.25 217,434,186.43 78,781,803.80 5,354,222.66 16,206,668.04 预收账款 6.26 21,826,037.65 50,502,171.84 336,000.00 33,724,451.25 应付工资 36,937,231.54 45,407.62 应付福利费 7,216,516.96 6,108,449.30 应付股利 6.29 34,928,403.30 34,928,403.30 应交税金 6.30 -20,007,482.84 9,199,027.58 -6,854,937.11 -2,690,453.66 其他应交款 6.31 737,978.37 165,226.16 35.45 882.32 其他应付款 6.32 165,304,839.63 267,147,195.61 393,170,005.15 292,422,960.81 预提费用 6.33 11,157,683.60 2,729,439.75 3,218,885.11 507,500.45 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 1,762,690,787.34 1,079,807,124.96 1,134,884,411.26 625,100,412.51 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,762,690,787.34 1,079,807,124.96 1,134,884,411.26 625,100,412.51 少数股东权益 120,036,634.47 207,296,458.83 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 6.44 434,500,000.00 434,500,000.00 434,500,000.00 434,500,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 额 资本公积 6.45 1,424,321,537.81 1,428,402,448.66 1,424,321,537.81 1,428,402,448.66 盈余公积 6.46 169,477,366.12 176,104,553.46 127,593,834.40 127,593,834.40 其中：法定公益金 6.46 45,362,906.01 46,076,362.8 36,524,200.19 36,524,200.19 未分配利润 6.47 197,204,897.98 -414,500,797.62 238,488,931.55 -373,655,325.99 拟分配现金股利 外币报表折算差额 -1,166,399.75 -1,102,561.25 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 2,224,337,402.16 1,623,403,643.25 2,224,904,303.76 1,616,840,957.07 益）合计 负债和所有者权益（或 4,107,064,823.97 2,910,507,227.04 3,359,788,715.02 2,241,941,369.58 股东权益）总计 公司法定代表人: 李勤夫 主管会计工作负责人: 汪为民 会计机构负责人: 许鸣放 Page 40 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 母公 合并 本期数 上期数 本期数 上期数 司 一、主营业务收入 6.50 7.50 2,417,097,663.05 2,072,879,548.83 332,933,717.42 375,939,840.30 减：主营业务成本 6.50 7.50 2,088,928,345.05 1,827,856,970.65 321,298,514.52 351,573,787.52 主营业务税金及附加 6.51 8,781,561.26 6,125,521.51 7,521.14 1,035.52 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 319,387,756.74 238,897,056.67 11,627,681.76 24,365,017.26 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 6.52 3,861,755.32 9,137,116.50 4,299,970.54 3,400,288.76 减: 营业费用 71,769,788.25 62,405,881.44 1,631,939.76 3,893,433.01 管理费用 167,967,789.59 623,680,403.07 44,814,226.04 207,109,361.93 财务费用 6.53 40,152,273.30 45,283,099.12 22,350,450.98 859,573.16 - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 43,359,660.92 -483,335,210.46 -52,868,964.48 184,097,062.08 - 加：投资收益（损失以“-”号填列） 6.54 7.54 97,474,344.31 -64,221,643.27 159,246,963.28 364,405,260.76 补贴收入 6.55 5,042,957.15 4,890,917.00 477,900.00 营业外收入 6.56 2,091,846.41 10,302,846.14 1,695,790.70 436,919.67 减：营业外支出 6.57 3,163,151.56 4,080,512.91 294,668.08 11,826.90 - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 144,805,657.23 -536,443,603.50 107,779,121.42 547,599,330.07 减：所得税 21,795,657.30 23,113,570.46 1,885,097.65 -630,072.53 减：少数股东损益 12,733,637.81 -24,597,411.00 加：未确认投资损失(合并报表填列) - 五、净利润（亏损以“-”号填列） 110,276,362.12 -534,959,762.96 105,894,023.77 546,969,257.54 加：年初未分配利润 185,430,208.35 197,204,897.98 213,654,011.35 238,488,931.55 其他转入 - 六、可供分配的利润 295,706,570.47 -337,754,864.98 319,548,035.12 308,480,325.99 减：提取法定盈余公积 21,575,002.28 5,913,730.55 10,589,402.38 提取法定公益金 7,968,830.01 713,456.79 5,294,701.19 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 3,782,840.20 4,943,745.30 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 - 七、可供股东分配的利润 262,379,897.98 -349,325,797.62 303,663,931.55 308,480,325.99 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 65,175,000.00 65,175,000.00 65,175,000.00 65,175,000.00 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 197,204,897.98 -414,500,797.62 238,488,931.55 373,655,325.99 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 1,075,106.93 2,567,527.21 -28,711.68 -69,410,593.76 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 李勤夫 主管会计工作负责人: 汪为民 会计机构负责人: 许鸣放 Page 41 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,169,496,587.19 398,000,916.84 收到的税费返还 99,237,666.77 19,511,990.65 收到的其他与经营活动有关的现金 6.59 643,874,633.40 398,885,576.61 现金流入小计 2,912,608,887.36 816,398,484.10 购买商品、接受劳务支付的现金 1,720,040,279.80 370,050,207.73 支付给职工以及为职工支付的现金 226,230,052.99 21,488,793.21 支付的各项税费 54,054,863.88 5,570,957.37 支付的其他与经营活动有关的现金 6.60 685,186,077.36 472,920,402.11 现金流出小计 2,685,511,274.03 870,030,360.42 经营活动产生的现金流量净额 227,097,613.33 -53,631,876.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 203,843,537.60 352,875,253.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 52,360,695.59 97,365,153.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 88,965,386.41 30,742,983.07 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 345,169,619.60 480,983,389.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 413,303,003.96 42,947,154.47 现金 投资所支付的现金 337,844,054.78 164,052,150.00 支付的其他与投资活动有关的现金 6.62 296,980,184.97 现金流出小计 1,048,127,243.71 206,999,304.47 投资活动产生的现金流量净额 -702,957,624.11 273,984,084.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 129,669,200.01 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 129,669,200.01 借款所收到的现金 1,172,026,490.00 565,726,490.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,301,695,690.01 565,726,490.00 偿还债务所支付的现金 1,790,387,690.00 1,055,387,690.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 84,218,147.15 52,437,506.76 其中：支付少数股东的股利 7,572,013.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 1,874,605,837.15 1,107,825,196.76 筹资活动产生的现金流量净额 -572,910,147.14 -542,098,706.76 四、汇率变动对现金的影响 -685,976.16 -103,067.75 五、现金及现金等价物净增加额 -1,049,456,134.08 -321,849,565.93 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -534,959,762.96 -546,969,257.54 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -24,597,411.00 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 589,635,745.48 349,407,366.16 Page 42 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产折旧 99,390,391.80 25,816,337.30 无形资产摊销 5,397,420.91 2,741,648.97 长期待摊费用摊销 577,888.68 待摊费用减少（减：增加） -59,272.21 19,555.85 预提费用增加（减：减少） 9,036,923.58 -2,017,134.28 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: -330,896.09 收益) 固定资产报废损失 1,068.90 1,068.90 财务费用 49,696,657.68 21,418,303.88 投资损失（减：收益） -45,297,397.30 365,451,510.76 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -10,768,010.26 -7,372,751.89 经营性应收项目的减少(减：增加) 1,282,111.52 -169,594,044.60 经营性应付项目的增加(减：减少) 88,092,154.60 -92,534,479.83 其他 经营活动产生的现金流量净额 227,097,613.33 -53,631,876.32 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 468,739,863.53 184,380,398.91 减：现金的期初余额 1,630,500,749.61 596,229,964.84 加：现金等价物的期末余额 112,304,752.00 90,000,000.00 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,049,456,134.08 -321,849,565.93 公司法定代表人: 李勤夫 主管会计工作负责人: 汪为民 会计机构负责人: 许鸣放 Page 43 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 24,477,233.28 492,039,296.76 其中：应收账款 17,129,035.11 20,264,594.62 其他应收款 7,348,198.17 471,774,702.14 短期投资跌价准备合计 1,239,815.03 105,605,913.31 其中：股票投资 1,217,921.40 债券投资 1,239,815.03 104,387,991.91 存货跌价准备合计 13,727,541.68 23,873,182.82 其中：库存商品 10,204,386.50 18,073,218.01 原材料 3,523,155.18 5,775,625.53 长期投资减值准备合计 2,500,000.00 8,699,192.29 其中：长期股权投资 2,500,000.00 8,699,192.29 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 李勤夫 主管会计工作负责人: 汪为民 会计机构负责人: 许鸣放 母公司资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 3,345,183.73 352,153,051.74 其中：应收账款 710,085.07 611,744.32 其他应收款 2,635,098.66 351,541,307.42 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 Page 44 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 李勤夫 主管会计工作负责人: 汪为民 会计机构负责人: 许鸣放 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 434,500,000 434,500,000 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 434,500,000 434,500,000 二、资本公积 期初余额 1,424,321,537.81 1,423,644,145.49 本期增加数 4,080,910.85 677,392.32 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 223,315.62 677,392.32 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 3,857,595.23 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 1,428,402,448.66 1,424,321,537.81 三、法定和任意盈余公积 期初余额 124,114,460.11 102,539,457.83 Page 45 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 本期增加数 5,913,730.55 21,575,002.28 其中：从净利润中提取数 5,913,730.55 21,575,002.28 法定盈余公积 5,913,730.55 21,575,002.28 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 130,028,190.66 124,114,460.11 其中：法定盈余公积 111,395,741.66 105,482,011.11 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 45,362,906.01 37,394,076 本期增加数 713,456.79 7,968,830.01 其中：从净利润中提取数 713,456.79 7,968,830.01 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 46,076,362.8 45,362,906.01 五、未分配利润 期初未分配利润 197,204,897.98 185,430,208.35 本期净利润（净亏损以“-”号填列） -534,959,762.96 110,276,362.12 本期利润分配 76,745,932.64 33,326,672.49 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -414,500,797.62 197,204,897.98 公司法定代表人: 李勤夫 主管会计工作负责人: 汪为民 会计机构负责人: 许鸣放 Page 46 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 应交增值税明细表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -32,675,965.75 2．销项税额 70,441,846.56 出口退税 54,211,806.22 进项税额转出 19,830,099.46 转出多交增值税 3．进项税额 100,369,228.71 已交税金 24,961,281.10 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -13,113,408.68 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 2,769,643.93 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 24,551,966.46 3．本期已交数 24,961,281.10 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 2,360,329.29 公司法定代表人: 李勤夫 主管会计工作负责人: 汪为民 会计机构负责人: 许鸣放 （三）上海茉织华股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海茉织华股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 1999 年 1 月 14 日在中华人民共和国注册成立的 股份有限公司。本公司的发起人于 1998 年 5 月 6 日经财政部批准以其于 1997 年 8 月 31 日所拥有的评估后的 净资产 341,609,500 元注入本公司以换取本公司 243,500,000 股每股面值人民币 1 元的法人股。公司于 1999 年 1 月及 2001 年 3 月分别发行境内上市外资股（“B 股”）110,000,000 股及境内上市人民币普通股（“A 股”）81,000,000 股，每股面值人民币 1 元。本公司的 B 股及 A 股均在上海证券交易所上市。 本公司所属行业为工业类，产业由服装业及印刷业构成，主要业务经营范围：印刷、生产服装、服饰及 相关产品、纺织、服装机械、汽车座椅、销售自产产品；资产管理、投资举办符合国家产业政策的项目。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度： Page 47 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币： 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则： 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法： 外币业务按业务发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末 外币帐户余额按期末市场汇价中间价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购 建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐 户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法： 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除所有者权益类项目 （不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价中间价折算为人民币外，资产和负债项目均以合并会计报表决 算日的市场汇价中间价折算为人民币,损益类项目以年初和年末平均市场汇价中间价折算为人民币。外币报表 折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费 计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 期末按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提短期投资跌价准备。 3、短期投资收益的确认： Page 48 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间所收到的股利、利息等收益除已计入应收项目的现金股利 或利息外，均直接冲减投资成本。 （九）商品期货业务 公司委托期货经纪公司进行的商品期货业务系非套期保值业务。 公司开仓从事非套期保值业务而支付的保证金，账列其他货币资金。当期货合约平仓结算时，根据平仓 时价格与开仓时价格的差额计入投资收益。 对进入实物交割期的合约，按平仓时价格与开仓时价格对冲平仓，将其差额计入投资收益；本集团在实 际实物交割时，将商品交易的损益计入其他业务利润。 （十）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清 偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无 法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法： 采用备抵法核算，坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。管理层根据本公司以往的 经验、债务单位的实际财务情况和现金流量情况及其他相关信息对应收关联方款项及大额应收款项进行个别 分析并计提专项坏账准备后，再对其他的应收款项按账龄计提一般坏账准备。 3、坏帐准备按账龄计提的比例： 账 龄 坏账准备比例 1 年以内 1% 1 年至 2 年 10% 2 年至 3 年 50% 3 年以上 100% （十一）存货核算方法： 1、存货的分类和计价方法： 存货包括原材料、库存商品、在产品、产成品等。存货于取得时按实际成本入账。原材料、库存商品和 产成品发出时的成本按加权平均法核算。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适 当百分比分摊的所有间接生产费用。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换 入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 2、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 Page 49 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 3、存货跌价准备的计提方法： 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。对存货成本高 于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中， 以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十二）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股 权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面 价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同 控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差 额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本 低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差 额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法： 期末按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 期末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。自 2004 年起计提长期 投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十三）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末按照委托贷款合同规定的利率计提 应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 期末对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十四）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值在 2,000 元以上 的有形资产。 2、固定资产的分类： Page 50 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等； 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 对本公司在改制时进行评估的固定资产，按其经财政部批准后的评估值作为入账价值。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交 易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为 入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。 根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。如已对固定资产计提了减值准备，则按 该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 类 别 预计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10% 16-28 年 3.2%-5.6% （包括土地使用权） （除土地使用权外） 机器设备 6-15 年 10% 6.0%-15.0% 运输工具 5-9 年 10% 10.0%-18.0% 办公设备 4-11 年 10% 8.2%-22.5% 固定资产装修 据租赁年限 0％ --- 融资租入固定资产 按相应类别划分 按相应类别划分 --- 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采 用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可 使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使 用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在 两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 期末对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的， 按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。固定资产在实质上已经不能再带来经济 利益时，予以全额计提减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 （十五）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： Page 51 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核 算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 期末对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带 来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十六）无形资产核算方法： 无形资产包括土地使用权、特许经营权以及负商誉，以成本减累计摊销列示。 1、土地使用权 购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际成本，并 作为无形资产核算。对本公司在改制时进行评估的土地使用权，按其经财政部批准后的评估值作为入账价 值。 从 2001 年 1 月 1 日起，利用此后取得的土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工 程成本。当在建工程完工时，全部转入固定资产。 土地使用权采用直线法在预计使用年限（土地使用权之年限与经营期限孰短）内平均摊销。本公司土地 使用权预计使用年限为 20-50 年。 2、特许经营权 特许经营权系购入的印刷连锁品牌速必得（Sir Speedy）为期 20 年的特许经营权，按实际支付的价款计 价，并以直线法在合理的期限内平均摊销。 3、负商誉 当本公司收购其他公司，且被收购公司丧失法人资格时，收购成本低于本公司所收购公司净资产的账面 价值的部分账列负商誉。负商誉以直线法在十年内平均摊销。 4、中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价 值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十七）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法： 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法： 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十八）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： Page 52 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损 益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借 款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预 定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十九）预计负债确认原则： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （二十）收入确认原则： 1、销售商品： 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务： 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实 现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权： 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （二十一）所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 （二十二）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正：无 Page 53 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 （二十三）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别 会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号 《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所 有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行 调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）企业所得税 1、母公司所得税之税率 本公司为外商投资股份有限公司，属于生产型外商投资企业，注册于上海市静安区，自 1999 年起享受二 免三减半的企业所得税优惠政策。目前本公司适用的企业所得税率为 24%。 2、本公司下属子公司之税率 公司性质属三资企业的子公司按生产型外商投资企业所得税法：24%，可享受从弥补以前五年亏损后的第 一个获利年度开始，免除首两年且减半后三年的企业所得税优惠。 公司性质属内资企业的子公司按企业所得税法：33％。 公司注册于上海市浦东新区的子公司，适用税率为 15%。 子公司香港华茂有限公司适用香港所得税，税率为 16.5%。 （二）增值税 税率 13％-17％ （三）营业税 税率 5％ 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：（单位：元） 公司注册 本公司之 本公司享有之权益比例 是否 子公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 地点及时间 投资金额 直接 间接 实际控制 合并 茉织华实业集团有限公司 制造加工业 中国，1993 年 USD30,830,489 生产销售服装、针织品和 USD 28,962,161 75％ 25％ 93.94% 是 8月9日 纺织品、皮件箱包 嘉兴罗马制衣有限公司 制造加工业 中国，1992 年 USD2,819,400 设计、生产和销售服装 USD 2,819,400 100％ --- 100％ 是 9 月 22 日 上海茉织华实业发展有限公司 制造加工业 中国，1997 年 80,000,000 服装、服饰产品、服装辅 80,000,000 100％ --- 100％ 是 7月4日 料、纺织原料等的生产和 销售 浙江茉织华印刷有限公司 印刷业 中国， 1992 USD9,200,000 各类印刷品的生产和销售 USD5,184,200 --- 75 56.35% 是 年 9 月 22 日 上海浦东新区印刷厂 印刷业 中国， 1993 30,000,000 各类印刷品的生产和销售 30,000,000 100％ - 100％ 是 年 10 月 12 日 嘉兴茉织华漂染有限公司 加工业 中国，1994 年 USD2,766,200 负责本集团的漂染工序 USD1,543,540 --- 59.4％ 55.80％ 是 4月4日 浙江茉织华印务有限公司 印刷业 中国， 1996 USD15,000,000 各类印刷品的生产和销售 USD11,250,000 75％ - 75％ 是 年7月1日 Page 54 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 香港华茂有限公司 贸易、设计 香港，1999 年 HKD25,740,002 服装设计和销售 HKD19,500,626 75.76％ - 75.76％ 是 5 月 10 日 嘉兴松富发展有限公司 制造加工业 中国，2000 年 USD400,000 各类服装的生产和销售 USD300,000 75％ - 75％ 是 8 月 24 日 上海茉织华漂染有限公司 加工业 中国，2000 年 USD1,000,000 各类服装的生产及水洗、 USD704,600 --- 75 70.46％ 是 12 月 8 日 染色、销售自产产品 浙江旭马服饰有限公司 制造加工业 中国，2000 年 USD1,800,000 各类服装的生产和销售 USD818,280 --- 60 45.46% 是 12 月 25 日 嘉兴丰顺达服饰有限公司 制造加工业 中国，2000 年 USD1,000,000 各类服装的生产和销售 USD530,300 --- 70 53.03% 是 12 月 25 日 天津金茂印务有限公司 印刷业 中国，2001 年 10,000,000 各类印刷品的生产和销售 9,330,000 93.3% - 93.3% 是 1月3日 浙江金茂进出口有限公司 进出口业 中国，2001 年 15,000,000 经营进料加工和“三来一 15,000,000 --- 100％ 100% 是 7月4日 补”业务，自营和代理各 类商品及技术的进出口业 务 上海易富投资有限公司 投资业 中国，2001 年 50,000,000 实业投资、资产经营管理 47,820,000 90% 10％ 95.64% 是 7 月 19 日 （非金融、证券业务） 上海茉织华服饰有限公司 制造加工业 中国，2001 年 USD6,000,000 各类服装的生产和销售 USD5,307,600 --- 99% 88.46% 是 11 月 16 日 上海迅捷国际印务有限公司 印刷业 中国，2002 年 200,000,000 对印刷业的投资 191,280,000 90% 10% 95.64% 是 7 月 19 日 浙江九龙山开发有限公司 投资旅游业 中国，2002 年 USD20,000,000 工业、旅游、基础设施配 USD8,638,000 --- 45.98% 43.19% 是 9月9日 套投资开发，房地产综合 开发与经营，建设项目招 商，住宿、餐饮、娱乐服 务，生态旅游开发 上海速必得快印有限公司 印刷业 中国，2002 年 25,000,000 包装装璜印刷、零件印 24,375,000 90% 10% 97.5% 是 9 月 28 日 刷、印刷设备销售及售后 服务、自有印刷设备租赁 上海茉织华美国有限公司 加工贸易业 美国，2003 年 USD6,648,700 美国成品废纸的回收、加 USD6,648,700 100% --- 100% 是 9 月 23 日 工和贸易业务 上海速必得设计有限公司 设计印刷业 中国，2002 年 USD1,250,000 创意设计,包装装潢印刷 USD925,000 74% --- 74% 是 10 月 28 日 品印刷 上海茂华置业有限公司 房地产业 中国，2003 年 50,000,000 房地产开发、建筑装潢 40,000,000 80％ --- 80％ 是 8 月 14 日 平湖九龙山置业有限公司 房地产业 中国，2003 年 5,000,000 普通房地产开发；建筑及 1,943,500 --- 90% 38.87％ 是 9 月 22 日 装潢材料销售 平湖茉织华物资供销有限公司 商业 中国，2003 年 500,000 销售五金、百货、家电、 500,000 --- 100% 100% 是 9 月 22 日 服装等 平湖茉织华进出口有限公司 贸易 中国，2004 年 1,000,000 货物进出口、技术进出口 1,000,000 --- 100% 100% 是 7 月 23 日 等 上海茉织华印刷有限公司 印刷业 中国，2004 年 USD5,000,000 包装装潢印刷品印刷 USD1,950,000 --- 52% 39% 是 2 月 16 日 嘉兴仁多漂染有限公司 加工业 中国，2004 年 USD1,400,000 生产销售服装和服装的水 USD739,900 --- 75% 52.85% 是 6 月 29 日 洗、、退色、石磨、染色 北京茉织华数码科技有限公司 服务业 中国，2004 年 3,000,000 数码印刷防伪技术的开 1,578,000 --- 55% 52.6% 是 2 月 16 日 发，培训、咨询、服务等 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部 服务业 中国，2003 年 USD7,000,000 开发、建设、经营高尔夫 USD5,250,000 75% --- 75% 是 有限公司 12 月 29 日 球场及配套设备 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司：无。 （三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司： 浙江九龙山开发有限公司 2004 年年初由公司三家控股子公司茉织华实业集团有限公司、浙江茉织华印务 有限公司、浙江茉织华印刷有限公司分别持有 50％、20％、20％股权，其他股东持有 10％。本年经股权转让 及增资后，公司控股子公司茉织华实业集团有限公司持有 45.98%股权，其他股东持有 54.02%股权。2005 年 2 Page 55 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 月经再次股权变更后，公司控股子公司茉织华实业集团有限公司持有 50.50%股权，其他股东持有 49.50%股 权。故期末母公司持股比例虽未达到 50％以上,但纳入合并报表。 （四）本年度合并报表范围的变更情况： 1、本年新增合并单位 5 家： 平湖茉织华进出口有限公司 原因：本年新设 上海茉织华印刷有限公司 原因：本年新设 嘉兴仁多漂染有限公司 原因：本年新设 北京茉织华数码科技有限公司 原因：本年新设 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 原因：本年新设 2、本年减少合并单位 8 家： 上海茂麓贸易有限公司 原因：股权转让 浙江华盛服饰有限公司 原因：股权转让 平湖茉织华服装有限公司 原因：股权转让 嘉兴华茂制衣有限公司 原因：股权转让 日喜贸易(上海）有限公司 原因：股权转让 上海京之梦贸易有限公司 原因：股权转让 平湖京之梦家居用品有限公司 原因：股权转让 兹普逊(上海)贸易有限公司 原因：股权转让 其中嘉兴华茂制衣有限公司、日喜贸易(上海)有限公司、上海京之梦贸易有限公司、平湖京之梦家居用 品有限公司和兹普逊(上海)贸易有限公司为上海茂麓贸易有限公司的子公司，由于公司出售上海茂麓贸易有 限公司 75％股权而不再合并报表。 （五）报告期内出售子公司情况： 出售子公司名称 出售日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 上年末 191,761,103. 20,697,450.7 131,842,775. 2004 年 10 月 31 日 1,842,723.88 --- --- --- 上海茂麓贸易有限 76 2 80 公司 260,094,430. 14,026,195.8 208,195,737. 2003 年 12 月 31 日 1,866,631.16 --- --- --- 44 1 52 119,024,530. 17,133,817.0 65,994,719.2 2004 年 9 月 30 日 --- --- --- --- 浙江华盛服饰有限 27 7 9 公司 115,740,963. 19,130,994.3 53,175,024.0 2003 年 12 月 31 日 --- --- --- --- 15 5 0 34,647,329.5 65,778,160.1 4,146,059. 1,210,440.2 84,619,824.6 2004 年 4 月 30 日 --- --- 平湖茉织华服装有 2 1 55 6 2 限公司 58,242,885.4 64,340,138.3 104,777,074. 2003 年 12 月 31 日 --- --- --- --- 2 8 78 16,589,764.5 2,622,511.1 14,181,616.3 2004 年 10 月 31 日 --- --- --- --- 嘉兴华茂制衣有限 7 4 0 公司 11,604,659.2 2,467,027.7 2003 年 12 月 31 日 --- --- --- 9,173,963.44 --- 1 7 日喜贸易(上海）有 2004 年 10 月 31 日 9,716,861.44 --- 150,171.78 --- --- 4,367,926.69 --- 限公司 2003 年 12 月 31 日 7,353,142.68 --- 198,037.70 --- --- 2,166,251.28 --- Page 56 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 上海京之梦贸易有 2004 年 10 月 31 日 6,935,682.71 820,759.06 198,153.81 --- --- 6,560,336.43 --- 限公司 2003 年 12 月 31 日 6,981,791.83 820,759.06 239,891.61 --- --- 7,166,535.74 --- 2,502,296.0 2004 年 10 月 31 日 4,668,093.42 --- --- --- 4,779,527.30 --- 平湖京之梦家居用 5 品有限公司 1,612,516.6 2003 年 12 月 31 日 4,447,765.12 --- --- --- 3,900,389.54 --- 7 4,952,650.5 2004 年 10 月 31 日 3,599,598.59 --- --- --- 6,473,787.10 --- 兹普逊(上海)贸易 0 有限公司 1,840,283.5 2003 年 12 月 31 日 1,434,735.09 --- --- 21,681.32 2,496,000.00 --- 9 出售子公司名称 年初至出售日 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上年度 431,283,867.0 2004 年 1-10 月 33,253,976.91 17,561,836.71 1,746,732.85 15,815,103.86 8 上海茂麓贸易有限公司 459,155,312.9 2003 年 34,888,276.18 28,284,505.34 3,986,485.48 24,298,019.86 0 147,311,541.0 2004 年 1-9 月 16,581,885.69 7,046,145.32 1,111,606.26 5,934,539.06 6 浙江华盛服饰有限公司 217,033,762.5 2003 年 31,445,408.92 21,290,677.29 --- 21,290,677.29 2 2004 年 1-4 月 22,609,855.96 4,915,174.83 3,406,215.80 --- 3,406,215.80 平湖茉织华服装有限公司 179,328,427.4 2003 年 22,758,106.98 7,240,931.38 --- 7,240,931.38 6 2004 年 1-10 月 46,295,883.51 1,717,224.95 812,073.42 179,137.55 632,935.87 嘉兴华茂制衣有限公司 2003 年 24,154,127.67 925,691.33 702,028.50 --- 702,028.50 2004 年 1-10 月 38,117,873.43 2,745,621.31 114,177.43 --- 114,177.43 日喜贸易(上海）有限公司 2003 年 21,279,839.43 2,947,910.79 491,717.06 76,863.75 414,853.31 2004 年 1-10 月 18,195,450.73 1,585,134.58 518,352.39 --- 518,352.39 上海京之梦贸易有限公司 2003 年 33,945,999.58 701,998.57 -563,888.91 4,867.87 -568,756.78 2004 年 1-10 月 7,115,539.47 600,230.32 230,969.92 --- 230,969.92 平湖京之梦家居用品有限公司 2003 年 8,140,291.77 481,337.18 90,579.75 --- 90,579.75 2004 年 1-10 月 5,148,243.34 715,664.28 -405,238.01 --- -405,238.01 兹普逊(上海)贸易有限公司 2003 年 --- --- --- --- --- 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均 为年末数） （一）货币资金： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 1,866,311.52 4,117,485.87 银行存款 560,968,765.50 1,325,758,409.19 其他货币资金 18,209,538.51 300,624,854.55 合 计 581,044,615.53 1,630,500,749.61 其中美元：外币金额 18,839,648.99 18,353,508.20 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 155,926,354.87 151,906,481.32 欧元：外币金额 15,401.44 --- 折算汇率 11.2627 --- 折合人民币 173,461.80 --- 日元：外币金额 19,176,612.00 8,610,411.36 Page 57 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 折算汇率 0.079701 0.077263 折合人民币 1,528,395.15 665,266.21 港元：外币金额 17,075,535.12 --- 折算汇率 1.0637 --- 折合人民币 18,163,246.71 --- 1、截止 2004 年 12 月 31 日，银行存款中包括： 存放于上海市农村信用合作社联合社各营业部的定期存款 110,000,000.00 元，年利率为 1.89％－2.25% 不等，分别将于 2005 年 5 月 19 日至 11 月 9 日期间内到期；截止报告日已提前收回 45,000,000.00 元。 2、货币资金年末数比年初数减少 1,049,456,134.08 元，减少比例为 64.36％，减少原因为：公司存入证 券公司的资金本年度由于回收收到重大限制而从其他货币资金转入其他应收款以及公司本年归还银行贷款所 致。 3、2004 年 12 月 31 日公司存放于香港和境外的存款为美元 6,439,318.36 元，欧元 11,416.39 元，港币 17,075,535.12 元。 4、公司将受让兰州三毛实业股份有限公司 20,604,915 股股份的股权转让款及利息共计 40,285,560.63 元存放于本公司在招商银行兰州分行营业部开立的专户，此存款于 2005 年 2 月 6 日被司法机关冻结，详见附 注十一/(八)。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 9,901,800.00 1,217,921.40 --- --- 国债投资 103,019,815.03 103,019,815.03 103,019,815.03 1,239,815.03 其他证券投资 50,679,377.25 1,368,176.88 58,326,978.41 --- 其他短期投资 140,000,000.00 --- 320,000,000.00 --- 合计 303,600,992.28 105,605,913.31 481,346,793.44 1,239,815.03 1、股票投资年末数： 年末市价总额 股 票 名 称 股数 投 资 成 本 年末每股市价 （12 月 31 日交易市 价） 易方达基金 9,901,800 9,901,800.00 0.877 8,683,878.60 2、国债投资年末数： 年末市价总额 债券名称 面值 投资成本 （12 月 31 日交易市价） 99 国债 100 103,019,815.03 --- （5） Page 58 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 上述国债投资由于被质押转移而无法变现故年末全额计提坏账准备，详见附注十一/(一)/4。 3、其他证券投资年末数： 年末市价总额 债券名称 投资成本 （12 月 31 日交易市价） 香港金融证券 3,974,500.12 3,880,349.71 美国金融证券 46,704,877.13 45,430,850.66 小计 50,679,377.25 49,311,200.37 4、其他短期投资年末数： 项目 金额 1 年内到期的委托贷款 140,000,000.00 本项目中对某一投资对象的投资额占短期投资总额 10％（含 10%）以上的投资： 被投资单位名称 资金投入时间 所得收益 年末帐面余额 嘉兴港区大洋房地产开发公司 2003.10.21 9,287,192.9 140,000,000.00 1 该委托贷款详见附注七/(三)/5/(1)。 5、短期投资年末数比年初数减少 177,745,801.16 元，减少比例为 36.93％，减少的原因为上年度委托理 财 2 亿元本年度已部分收回，到期未收回的部分转入其他应收款。详见附注十一/(一)/1、2 （三）应收帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 坏帐准 坏帐准 占总额 占总额 帐龄 备 备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 计提比 计提比 比 例 比 例 例 例 1 年以内 261,021,532.08 92.09% 1% 3,600,215.32 325,797,094.34 93.54% 1% 3,271,069.53 1至2年 5,143,393.36 1.81% 10% 514,339.35 8,534,010.94 2.45% 10% 853,401.09 2至3年 2,256,233.30 0.80% 50% 1,128,116.66 1,966,505.02 0.56% 50% 983,252.51 3 年以上 15,021,923.29 5.30% 100% 15,021,923.29 12,021,311.98 3.45% 100% 12,021,311.98 100.00 合计 283,443,082.03 --- 20,264,594.62 348,318,922.28 100.00% --- 17,129,035.11 ％ 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 185,619,698.04 元，占应收帐款总金额的 65.49 ％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： Page 59 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的应收帐款有 74 户，金额为 18,278,156.59 元，系账龄为 2 年以上或根据实际情况计提的专项坏帐准备。 4、年末应收帐款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 153,095,170.82 元，详见本附 注七/(三)/4。 （四）其他应收款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 占总 坏帐准 占总 坏帐准 帐龄 帐面余 额 备 额 备 坏帐准 坏帐准备 帐面余额 额 比 计提比 比 计提比 备 例 例 例 例 1 年以 878,723 96.26 452,416,4 138,016,7 87.22 1,310, 1% 1% 内 ,384.65 % 12.94 99.63 % 319.95 1至2 13,560, 4,277,589 13,883,73 1,388, 1.49% 10% 8.77% 10% 年 992.12 .22 8.85 373.84 2至3 10,922, 5,461,081 3,378,036 1,689, 1.20% 50% 2.13% 50% 年 162.02 .01 .12 018.06 3 年以 9,619,6 9,619,618 2,960,486 2,960, 1.05% 100% 1.88% 100% 上 18.97 .97 .32 486.32 912,826 100.0 471,774,7 158,239,0 100.0 7,348, 合计 --- --- ,157.76 0% 02.14 60.92 0% 198.17 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 674,834,419.14 元，占其他应收款总金额的比 例为 73.93%。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的有 76 户，金额为 494,163,314.41 元，其中 473,621,533.42 元为全额或部分计提专项坏帐准备，主要为公司存放于证券公司的 投资款因回收存在重大风险而转入其他应收款并全额计提坏账准备金（大额部分详见附注十一/(一)），其余 均为因账龄 2 年以上而按政策计提。 4、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 款项性质 浙江省平湖九龙山管委会 232,000,000.00 借款 北方证券有限责任公司 196,980,184.97 受限制的存出投资款 福建闽发证券有限公司 92,500,000.00 受限制的委托理财 广发证券股份有限公司 90,437,500.00 受限制的存出投资款 Pointwell International Ltd 62,916,734.17 股权转让款及借款 德恒证券有限责任公司 46,600,000.00 受限制的存出投资款 Page 60 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 5、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 21,345,491.80 元，详 见本附注七/(三)/4。 6、其他应收款年末数比年初数增加 754,587,096.84 元，增加比例为 476.87％，增加的主要原因为： （1）公司存入证券公司的以及委托理财的资产尚未收回的部分 4.27 亿元由于收回受到限制，转入其他 应收款。详见附注十一/（一） （2）公司子公司浙江九龙山开发有限公司上年度预付浙江省平湖九龙山管委会土地开发费，本年度双方 重新订立协议转为借款，年末余额 2.32 亿元转入其他应收款。详见附注十一/（四） （3）本年度公司转让子公司上海茂麓贸易有限公司、浙江华盛服饰有限公司和平湖茉织华服装有限公司 而年末增加应收股权转让款 1.30 亿元，详见附注十一/（二）/2、3、10。 7、公司本年将账龄较长的预付账款重分类至其他应收款并相应计提坏账准备。 （五）预付帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐龄 金 额 占总额比 金 额 占总额比 例 例 1 年以内 27,211,997.83 99.81% 205,388,247.23 98.31% 1至2年 --- --- 3,523,506.33 1.69% 2至3年 52,581.97 0.19% --- --- 合计 27,264,579.80 100.00% 208,911,753.56 100.00% 2、年末预付帐款中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、预付帐款年末数比年初数减少 181,647,173.76 元，减少比例为 86.95％，减少原因为公司子公司浙江 九龙山开发有限公司上年度预付浙江省平湖九龙山管委会土地开发费，本年因双方重新订立协议转作为借 款，故转入其他应收款，详见附注十一/(四)。 （六）存货及存货跌价准备： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 5,775,625.5 115,743,848. 77,515,963.44 3 24 3,523,155.18 包装物 112,161.20 --- 5,663,221.59 --- 低值易耗品 15,849.01 --- 81,347.07 --- 库存商品 28,317,967.5 3,446,425.17 --- 2 --- 产成品 18,073,218. 26,121,960.5 10,204,386.5 45,624,637.33 01 1 0 Page 61 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 在产品 37,837,721.5 44,022,920.09 24,339.28 7 --- 委托加工物资 230,136.58 --- 158,508.52 --- 合计 23,873,182. 213,924,575. 13,727,541.6 170,968,092.82 82 02 8 （七）待摊费用： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 年末数 年末结存原因 保险费 415,073.37 889,045.74 926,046.40 --- 378,073.18 尚未摊销完毕 其他 42,827.60 544,368.03 448,095.16 --- 139,100.00 尚未摊销完毕 合计 457,900.97 1,433,413.77 1,374,141.56 --- 517,173.18 （八）长期投资： 年末数 年初数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 263,666,867.93 8,699,192.29 151,734,487.39 2,500,000.00 1、长期股权投资： 其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 年初余额 本年投资 年末余额 注册资本比例 增减额 嘉兴德永纺织品有限公司 2002.3.28-2017.3.27 19% 11,178,000.00 --- 11,178,000.00 平湖市广陈农村信用合作社 ---