创业环保(600874)G创业2005年年度报告

天津创业环保股份有限公司 600874 2005 年年度报告 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 ................................................................... 8 七、股东大会情况简介 .............................................................. 8 八、董事会报告 ..................................................................... 8 九、监事会报告 ..................................................................... 8 十、重要事项 ....................................................................... 8 十一、财务会计报告 ................................................................. 9 十二、备查文件目录 ................................................................ 17 1 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、普华永道中天会计师事务所和香港罗兵咸永道会计师事务所为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长马白玉女士，主管会计工作的负责人总经理顾启峰先生，会计 机构负责人总会计师陈银杏女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天津创业环保股份有限公司 公司法定中文名称缩写：创业环保 公司英文名称：Tianjin Capital Environmental Protection Company Limited 公司英文名称缩写：TCEPC 2、公司法定代表人：马白玉 女士 3、公司董事会秘书：付亚娜 女士 联系地址：天津市南开区卫津南路 76 号 创业环保大厦 电话：86-22-23930128 传真：86-22-23930126 E-mail：fu_yn@tjcep.com 公司董事会秘书（香港）：叶沛森 先生 联系地址：香港湾仔皇后大道东 228 号中华大厦 2 楼 电话：852-28032373 传真：852-25406365 E-mail：ip_ps@tjcep.com 公司证券事务代表：顾文辉 先生 联系地址：天津市南开区卫津南路 76 号 创业环保大厦 电话：86-22-23930128 1 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 传真：86-22-23930126 E-mail：gu_wh@tjcep.com 4、公司注册地址：天津市和平区贵州路 45 号 公司办公地址：天津市南开区卫津南路 76 号 创业环保大厦 邮政编码：300381 公司国际互联网网址：http://www.tjcep.com 公司电子信箱：tjcep@tjcep.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《文匯報》和《The Standard》 登载公司年度报告的互联网网址： 中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）之互联网网址： http://www.hkex.com.hk 公司年度报告备置地点：天津市南开区卫津南路 76 号创业环保大厦 18 楼董事会秘 书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：创业环保 公司 A 股代码：600874 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所有限公司 公司 H 股简称：天津创业环保 公司 H 股代码：1065 公司其他股票种类：可转换债券 公司其他股票上市交易所：上海证券交易所 公司其他股票简称：创业转债 公司其他股票代码：110874 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 8 日 公司首次注册登记地点：中国天津市和平区湖北路十号 公司变更注册登记日期：1998 年 8 月 26 日、2001 年 1 月 8 日、2001 年 7 月 23 2 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 日、2003 年 2 月 25 日 公司变更注册登记地点：中国天津市和平区贵州路 45 号 公司法人营业执照注册号：企合津总字第 009079 号 公司税务登记号码： 国税登记号：国税津字 120114103065501 号 地税登记号：地税津字 120114103065501 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：香港罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环太子大厦 22 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 266,666 净利润 175,857 扣除非经常性损益后的净利润 175,389 主营业务利润 394,001 其他业务利润 7,570 营业利润 265,968 投资收益 0 补贴收入 1,000 营业外收支净额 -302 经营活动产生的现金流量净额 97,180 现金及现金等价物净增加额 -174,555 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 175,857 323,197 2,235,763 2,285,171 按香港会计准则 调整项目： -221 -32,319 85,279 45,322 按香港会计准则 175,636 290,878 2,321,042 2,330,493 3 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收支净额 -302 补贴收入 1,000 所得税影响数 -230 合计 468 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入(千元) 611,835 755,148 -18.98 629,696 利润总额(千元) 266,666 482,811 -44.77 412,938 净利润(千元) 175,857 323,197 -45.59 276,892 扣除非经常性损益的净利润(千元) 175,389 326,233 -46.24 278,005 每股收益(元) 0.13 0.24 -45.83 0.21 最新每股收益(元) 减少 6.76 个百 净资产收益率（%） 7.70 14.46 13.71 分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益 减少 6.91 个百 7.68 14.59 13.77 率（%） 分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净 减少 7.72 个百 7.81 15.53 14.35 资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量净额(千元) 97,180 142,285 -31.70 280,325 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.07 0.11 -36.36 0.21 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产(千元) 4,553,446 4,657,758 -2.24 3,186,946 股东权益（不含少数股东权益）(千元) 2,285,171 2,235,763 2.21 2,018,966 每股净资产(元) 1.72 1.68 2.38 1.52 调整后的每股净资产(元) 1.71 1.66 3.01 1.52 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:千元 币种:人民币 股东权益合 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 计 期初数 1,330,000 69,289 174,349 58,117 662,125 2,235,763 本期增加 658 5,893 26,372 8,791 175,857 208,780 本期减少 0 0 0 0 159,372 159,372 期末数 1,330,658 75,182 200,721 66,908 678,610 2,285,171 (1)股本变动原因：截至 2005 年 12 月 31 日有四百万元可转换公司债券转换成了 A 股股票，转股后， 本公司的股本增加人民币 658,058 元。 (2)资本公积变动原因：股本溢价。 (3)盈余公积变动原因：由利润分配而来。 (4)未分配利润变动原因：增加的原因是本期净利增加；减少的原因是利润分配。 4 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 839,020,000 63.08 0 0 839,020,000 63.05 境内法人持有股份 38,485,000 2.90 0 0 38,485,000 2.90 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 877,505,000 65.98 0 0 877,505,000 65.95 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 112,495,000 8.46 658,058 658,058 113,153,058 8.50 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 340,000,000 25.56 0 0 340,000,000 25.55 股 4、其他 已上市流通股份合计 452,495,000 34.02 658,058 658,058 453,153,058 34.05 三、股份总数 1,330,000,000 100 658,058 658,058 1,330,658,058 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市交易数量 种类 发行日期 发行数量（元） 上市日期 交易终止日期 （元） （元） A 股可转换 2004 年 2004 年 2009 年 100 1,200,000,000 1,200,000,000 公司债券 7月1日 7月1日 6 月 30 日 本公司经中国证监会（证监发行字[2004]100 号）文件核准，于 2004 年 7 月 1 日发 行 12 亿元 A 股可转换公司债券，并于 2004 年 7 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易，转 债期限 5 年，转股期为 2005 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日。《可转债募集说明书》、 《发行公告》和《上市公告书》已分别刊登于 2004 年 6 月 26 日和 7 月 10 日的《中国证 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 5 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本公司 A 股可转换公司债券于 2005 年 7 月 1 日进入转股期。由于 2005 年 8 月 5 日 至 2005 年 8 月 11 日进行创业转债回售, 此次共有 8,239,020 张创业转债进行回售, 故 剩余创业转债数量为 3,760,980 张。截止 2005 年 12 月 30 日收盘，已有 4,001,000 元本 公司发行的“创业转债”(110874)转换成本公司的 A 股股票“创业环保”(600874)； 2005 年累计转股股数为 658,058 股，占本公司总股本的 0.049%；尚有 372,097,000 元的 “创业转债”未转股,占回售后剩余创业转债的 98.94%。 截止本报告期末，本公司总股本为 1,330,658,058 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 33,026 户，其中流通 H 股股东 110 户 前十名股东持股情况 股东性 持股比 持有非流通 质押或冻结 股东名称 持股总数 年度内增减 股份类别 质 例(%) 股数量 的股份数量 国 有 质押 天津市政投资有限公司 63.05 839,020,000 无增减 未流通 839,020,000 股东 215,400,000 香港中央结算（代理 外 资 增加 25.32 336,960,900 已流通 0 未知 人）有限公司 股东 386,000 沈阳铁路局经济发展总 其他 0.26 3,500,000 无增减 未流通 3,500,000 未知 公司 中国华电电站装备工程 增加 其他 0.14 1,866,858 已流通 0 未知 (集团)总公司 19,000 中国银河证券有限责任 其他 0.11 1,500,000 无增减 未流通 1,500,000 未知 公司 中国工商银行－博时精 其他 0.10 1,304,700 未知 已流通 0 未知 选股票证券投资基金 增加 部分流通，部 长沙海晟科贸有限公司 其他 0.08 1,001,000 1,000,000 未知 1,000 分未流通 国泰天证 其他 0.08 1,000,000 无增减 未流通 1,000,000 未知 中国航空结算中心 其他 0.08 1,000,000 无增减 未流通 1,000,000 未知 中国建设银行天津市分 其他 0.08 1,000,000 无增减 未流通 1,000,000 未知 行津宏支行 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 336,960,900 境外上市外资股 中国华电电站装备工程(集团)总公司 1,866,858 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投 1,304,700 人民币普通股 资基金 6 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 中国建设银行－国泰金马稳健回报证 800,000 人民币普通股 券投资基金 HSBC NOMINEES(HONG KONG) LIMITED 656,000 境外上市外资股 顾正信 462,000 人民币普通股 林延秋 430,300 人民币普通股 王鹏 384,600 人民币普通股 田卉莘 383,868 人民币普通股 申银万国－花旗－UBS LIMITED 378,370 人民币普通股 上述股东关联 第 1 名至第 10 名股东之间未知是否存在关联关系。 关系或一致行 动关系的说明 前十名流通股股东和前十名股东之间未知是否存在关联关系。 前十名股东关联关系或一致行动的说明: 公司第 1 名股东与第 2 名至第 10 名股东之间不存在关联关系，第 2 名至第 10 名股东之间未知是 否存在关联关系。 1.根据香港中央结算(代理人)有限公司(HKSCC NOMINEES LIMITED)提供的股东名册，其持有之 H 股股份乃代表多个客户所持有，并无任何个别客户持有本公司总股本 5%或以上之权益。 2.前十名股东均不是本公司的战略投资者。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：天津市政投资有限公司（“市政投资”） 法人代表：马白玉 注册资本：1,820,000,000 元人民币 成立日期：1998 年 1 月 20 日 主要经营业务或管理活动：以自有资金对城市基础设施、公路设施及配套设施进行 投资、建设、经营及管理；房地产开发及经营、租赁；物业管理；以自有资金对银河公 园进行投资及管理；设备租赁（汽车除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止公司经营的商品和技术除外）（以上范围内国家有专营专项 规定的按规定办理）。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：天津市市政工程局 法人代表：孙增印 主要经营业务或管理活动：涉及道路、公路、桥梁、排水、地下铁路、工程设计、 污水处理、房地产、服务业等多个行业。 7 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 天津市政投资有限公司的业务受天津市市政工程局监控。天津市市政工程局是天津 市政府下设的主管全市市政、公路建设和管理的一级局，现任局长为孙增印先生。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津市政工程局 天津市政投资有限公司的业务受天津市市政工程局监控 天津市政投资公司 63.05% 天津创业环保股份有限公司 控股股东与实际控制人控制关系方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 （三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 本公司经中国证监会（证监发行字[2004]100 号）文件核准，于 2004 年 7 月 1 日发 行 12 亿元 A 股可转换公司债券，并于 2004 年 7 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易，转 债期限 5 年，转股期为 2005 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日。《可转债募集说明书》、 《发行公告》和《上市公告书》已分别刊登于 2004 年 6 月 26 日和 7 月 10 日的《中国证 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数： 1,232 公司前十名转债持有人情况如下： 期末持债数量 转债持有人名称 持有比例(%) （元） 中油财务有限责任公司 98,674,000 26.52 8 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 37,718,000 10.14 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 25,697,000 6.91 申银万国－汇丰－SOCIETE GENERALE 23,356,000 6.28 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 21,017,000 5.65 天津市政投资有限公司 20,880,000 5.61 宝钢集团财务有限责任公司 19,038,000 5.12 中信证券股份有限公司－中国银行股份有限公司－中信证券 13,364,000 3.59 避险共赢集合资产管理计划 中国平安保险（集团）股份有限公司 13,073,000 3.51 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 11,053,000 2.97 3、本报告期转债变动情况 单位：人民币元 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 1,200,000,000 4,001,000 823,902,000 372,097,000 4、本报告期转债累计转股情况 截止本报告期末, 已有 4,001,000 元人民币的本公司发行的可转换债券转成公司股 票，转股数为 658,058 股,累计转股数为 658,058 股,占转股前公司已发行股份总数的 0.049%；尚有 372,097,000 元人民币的转债未转股，占转债发行总量的 31.01%。 5、转股价格历次调整情况 1)、公司实施 2004 年度每 10 股派发现金 1.00 元人民币的分配方案后，根据募集说 明书转股价格调整的有关规定,创业转债的转股价格从 2005 年 7 月 28 日起由原来的每股 人民币 7.70 元调整为每股人民币 7.60 元。(详见 2005 年 7 月 22 日，《上海证券报》、 香 港 《 文 匯 報 》 和 《 The Standard 》 ； 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ： http://www.sse.com.cn，香港联交所之互联网网址：http://www.hkex.com.hk)。 2)、鉴于本公司可转换债券自 2005 年 7 月 1 日进入转股期至 2005 年 7 月 28 日已满 20 个交易日，而由于市场持续低迷，致使本公司 A 股股价一直低于转股价格的 80%，因 此按照《发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中有关转股价格特别向下修正条款的规 定，经本公司董事会审议决定将当期转股价格向下修正 20%，即由 7.60 元修正为 6.08 元。根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2005 年 8 月 1 日调整转股价格,调 整后的转股价格为 6.08 元人民币。(详见 2005 年 7 月 29 日，《上海证券报》、香港 《 文 匯 報 》 和 《 The Standard 》 ； 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ： 9 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 http://www.sse.com.cn，香港联交所之互联网网址：http://www.hkex.com.hk)。 3）、鉴于本公司 A 股股价自 2005 年 8 月 1 日至 2005 年 12 月 30 日持续低于当期转 股价格（当期转股价格为 6.08 元）的 80%，已满足本公司《发行 A 股可转换公司债券募 集说明书》中有关转股价格特别向下修正条款的规定，因此经本公司董事会审议决定将 当期转股价格向下修正 19.90%，即由 6.08 元修正为 4.87 元。根据募集说明书转股价格 调整的有关规定,公司于 2006 年 1 月 6 日调整转股价格,调整后的转股价格为 4.87 元人 民 币 。 ( 详 见 2006 年 1 月 6 日 ， 《 上 海 证 券 报 》 、 香 港 《 文 匯 報 》 和 《 The Standard》；中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn，香港联交所之 互联网网址：http://www.hkex.com.hk)。 截至本报告期末, 转债的最新转股价格为 6.08 元人民币。 截至本报告刊登日，转债的最新转股价格为 4.87 元人民币。 6、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国建设银行天津分行。 7、转债其他情况说明 本公司 A 股可转换公司债券于 2005 年 7 月 1 日进入转股期。自 2005 年 7 月 1 日至 2005 年 7 月 28 日连续 20 个交易日，本公司 A 股股票收盘价格低于当期转股价格的 70%。根据《天津创业环保股份有限公司发行 A 股可转换公司债券募集说明书》约定，本 公司分别于 2005 年 7 月 29 日、8 月 2 日、8 月 4 日在《上海证券报》、香港《文匯報》 和《The Standard》上刊登“创业转债”(代码：110874)回售公告。“创业转债”回售 申报期已于 2005 年 8 月 11 日上海证券交易所收市后结束。本次“创业转债”回售申报 期内，共有 8,239,020 张创业转债被回售。本公司已根据回售申报数量将回售资金足额 划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定帐户，并委托中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司代为支付，2005 年 8 月 16 日，回售资金已经支付完毕。本次创 业转债回售导致了本公司年内财务费用增加 16,478,040 元。对因本次创业转债回售所导 致的资金缺口，本公司将安排相应的银行贷款进行弥补，也将造成本公司财务成本的提 高。 10 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 本次回售结束后，本公司创业转债余额 3,760,980 张，按照截至本报告期末的转股 价格 6.08 元/股计算，将可转换成本公司流通 A 股约 6,186 万股，较回售前以 12,000,000 张计算的可转换成本公司流通 A 股约 19,737 万股有较大幅度减少，减少比 例约为 69%。根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所股票 上市规则》，未回售的“创业转债”将继续在上海证券交易所交易。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 年初 年末 股份 公司领取的 性 年 任期起始日 任期终止日 变动 姓名 职务 持股 持股 增减 报酬总额 别 龄 期 期 原因 数 数 数 (万元)(税 后) 马白玉 董事长 女 44 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 12.7 安品东 董事 男 38 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 8.8 顾启峰 董事，总经理 男 40 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 35.4 王占英 董事 男 51 2003-12-20 2006-12-19 5,000 5,000 0 8.8 谭兆甫 董事 男 51 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 8.8 董事，副总经理， 付亚娜 女 35 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 29.4 董事会秘书 王翔飞 独立非执行董事 男 55 2005-04-16 2006-12-19 0 0 0 18.4 高宗泽 独立非执行董事 男 67 2005-04-16 2006-12-19 0 0 0 17.7 高宝明 独立非执行董事 男 48 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 18.4 张文辉 监事会主席 男 51 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 8.8 张明起 监事 男 49 2004-09-19 2007-09-18 0 0 0 12.9 聂有壮 监事 男 37 2003-12-20 2006-12-19 700 700 0 13.9 文秋利 监事 男 39 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 12.3 侯晓俭 监事 女 41 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 13.8 徐志勇 监事 男 35 2005-10-16 2008-10-15 0 0 0 10.9 陈银杏 总会计师 女 32 2005-02-22 2008-02-21 0 0 0 19.4 郭辉 总经济师 男 32 2005-02-22 2008-02-21 0 0 0 19.4 罗连芳 副总经理 男 58 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 22.6 林文波 副总经理 男 49 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 23 朱雁伯 副总经理 男 58 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 22.8 刘文亚 副总经理 男 48 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 22.7 王宏仁 副总经理 男 61 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 22.4 邓 彪 总工程师 男 40 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 21 董事会秘书（香 叶沛森 男 47 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 9.6 港） 杜惠琴 全职合资格会计师 女 43 2004-12-16 2005-12-31 0 0 0 8.4 合计 / / / / / / 422.3 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 11 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 (1)马白玉，1998 年至 2001 年 12 月，任天津市政投资有限公司总经理，2003 年 8 月任天津市市政总公司总经济师。马女士于市政建设拥有近 20 年的丰富经验。2000 年 12 月至 2003 年 12 月，任本公司董事长兼总经理。2000 年 12 月至今任本公司董事长。 (2)安品东，1999 年至 2000 年 12 月，任天津市政投资有限公司助理总会计师； 2000 年 12 月至 2005 年 2 月 22 日，任本公司董事兼总会计师；2005 年 2 月 22 日，经董 事会批准辞去本公司总会计师一职，仍担任本公司董事。 (3)顾启峰，高级工程师。1998 年至 2000 年 12 月担任天津市政投资有限公司副总 工程师、总工程师；2000 年 12 月开始任本公司董事并从 2003 年 12 月开始任本公司总 经理。 (4)王占英，高级会计师。现任天津市市政总公司副总会计师，兼任财务部部长；历 任天津市第四市政工程公司财务科会计，天津市引滦入津指挥部会计，天津市市政总公 司财务部会计、部长，天津市公路建设发展公司总会计师；2002 年至 2003 年间担任本 公司监事，于 2003 年 12 月开始任本公司董事。 (5)谭兆甫，高级会计师。1975 年加盟天津市排水管理处 2001 年 10 月至今，任天 津市排水公司总经理；2002 年 9 月至今，任天津市排水管理处总会计师，谭先生在城市 基础设施建设、管理、融资等方面的工作经验超过 25 年；2003 年 12 月开始任本公司董 事。 (6)付亚娜，1998 年 8 月至 2000 年 12 月，任天津市政投资有限公司综合办公室副 主任、主任；2000 年 12 月开始任本公司董事会秘书，2003 年 12 月开始任本公司副总经 理及董事。 (7)王翔飞，高级会计师。王先生 1982 年毕业于中国人民大学，主修财政金融专 业。王先生 1983 年就职光大集团，曾任香港中国光大集团有限公司董事助理总经理及其 控股的多间上市公司的执行董事和一间上市公司的行政总裁以及光大集团资产处置委员 会办公室主任和中国光大投资管理公司董事。王先生在投资、管理、金融、会计和财务 等方面具有丰富的经验。王先生现兼任重庆钢铁股份有限公司独立非执行董事及审核委 员会主席、财讯传媒集团有限公司独立董事、深圳农村商业银行独立董事。王先生 2002 年 4 月开始担任本公司独立非执行董事。 12 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 (8)高宗泽，一级律师，环太平洋律师协会副主席。高先生曾就读于中国大连海运学 院，中国社会科学院研究生及美国哥伦比亚大学法学院。高先生 1998 年至 2001 年 11 月 中国法律服务（香港）公司董事长兼总经理，2001 年 12 月至 2004 年 7 月任北京孚晟律 师事务所律师，2004 年 8 月至今任金杜律师事务所律师。高先生长期从事法律业务，精 通海商法、国际贸易法、证券法律，曾担任中国人民银行总行、华能国际电力股份有限 公司、中国工商银行总行、中国石化工业总公司等多家公司法律顾问。2002 年 4 月开始 担任本公司独立非执行董事 (9)高宝明，高先生于 1999 年 9 月始担任法国巴黎百富勤融资有限公司（“法巴百 富勤”）之副董事长及董事总经理并在 2001 年 2 月升任为董事长。直至 2002 年 11 月高 先生离职前负责法巴百富勤亚洲地区的企业融资业务。高先生具逾 23 年的银行及企业融 资经验，于 2003 年 5 月前曾担任大众交通（集团）股份有限公司（上海证券交易所上市 公司）及于 2000 年 1 月至 2004 年 9 月期间出任菱控电子商业有限公司（香港创业板之 上市公司）之独立非执行董事。现时，高先生为金榜融资股份有限公司主席及行政总 裁。他亦同时出任金鹰基金管理有限公司之独立非执行董事。自 2003 年 5 月，高先生被 委任为香港联合交易所有限公司主板及创业板上市委员会委员。 (10)张文辉，教授级高级工程师。1995 年 8 月至 2003 年 3 月，任天津排水管理处 处长；2003 年 3 月至 2003 年 12 月，任天津市政工程局工会副主席，2000 年 12 月至 2003 年 12 月出任本公司董事，2003 年 12 月任任本公司监事会主席。 (11)张明起，高级政工师。现任本公司党群工作部主任；张先生 2000 年本科毕业于 中共中央党校函授学院经济管理专业。张先生历任天津市排水管理处党务干事，天津市 排水管理处排水二所、汽车队党支部副书记，天津市排水管理处纪委专职委员，天津纪 庄子污水处理厂副厂长，天津东郊污水处理厂副厂长、党支部副书记等；2001 年 9 月起 任公司本监事，并于 2005 年 2 月 22 日经本公司职工代表大会选举为职工代表继续出任 本公司监事。 (12)聂有壮，高级工程师。聂先生 2000 年 3 月供职于天津市排水公司开发建设分公 司，参加海河流域污水治理工程，2001 年 1 月加入本公司，现任本公司生产运营部经 理，从 2003 年 12 月开始任本公司监事。 13 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 (13)文秋利，高级工程师。1998 年毕业于大连水产学院，2001 年获南开大学工商管 理硕士（MBA），历任天津市水产局人事主管和劳动人事处处长；2002 年 9 月加入本公 司任人力资源部经理，现任本公司设计研究院副经理。2003 年 12 月开始任本公司监 事。 (14)侯晓俭，高级工程师。1987 年获天津大学环境工程工学学士，2001 年同济大学 研究生毕业。侯女士曾任天津市排水工程公司副总经理，海河流域污水治理东南郊项目 经理，天津北仓污水处理厂筹建处经理。现任本公司设计研究院副经理。从 2003 年 12 月开始任本公司监事。 (15)徐志勇，高级工程师。自 1994 年加入天津市政工程局排水管理处计划科工作， 2002 年 8 月加盟天津创业环保股份有限公司总工程师办公室，负责海河流域污水处理工 程项目和北仓污水处理厂工程的计划管理工作以及总工程师的秘书工作。曾任工程管理 部副经理，综合办公室副主任，现任公司综合办主任。2005 年 10 月经本公司职工代表 大会选举为职工代表出任本公司监事。 (16)陈银杏，注册会计师。1998 年至 2000 年，任职于天津市政投资公司，参与了 创业环保资产重组、境内外上市的全过程。2000 年至 2003 年 11 月，先后出任本公司董 事会秘书办公室副主任、主任、副总经济师职务。2003 年 12 月至 2004 年 12 月，任天 津市政投资公司副总经济师，兼综合办公室主任、资产管理部经理。2005 年 2 月 22 日 经董事会批准出任本公司总会计师。 (17)郭辉，2000 年先后任职于天津北方信托投资公司国际业务部、投资银行部。多 次参与天津市上市公司的债券发行方案制作及实施。2000 年至 2003 年 11 月，供职于本 公司市场开发部、证券部经理、资产管理部经理和副总经济师职务，作为主要成员参与 本公司的可转债融资工作。2003 年 12 月至 2005 年 1 月任天津市政投资公司副总经济 师。2005 年 2 月 22 日经董事会批准出任本公司总经济师。 (18)罗连芳，高级工程师。1986 年 5 月任机械运输厂厂长，1999 年 4 月任天津市政 投资有限公司副总经理，2000 年 12 月开始任本公司副总经理，2004 年 7 月开始兼任天 津创业建材有限公司董事长。 (19)林文波，教授级高级工程师。1993 年至 2002 年任天津东郊污水处理厂厂长； 2000 年 12 月开始任本公司副总经理。 14 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 (20)朱雁伯，教授级高级工程师。1996 年至 2002 年 3 月任排水管理处总工程师； 2002 年 3 月加盟本公司，任本公司副总经理。 (21)刘文亚，高级工程师。历任天津纪庄子污水处理厂技术科主任，天津市污水研 究所副所长，天津纪庄子污水处理厂厂长，负责纪庄子污水处理厂的整体监管工作； 2000 年加盟本公司，任本公司副总经理，现兼任天津中水有限公司总经理。 (22)王宏仁，高级工程师、经济师。历任天津市政五公司分公司经理，天津市政五 公司副经理；2003 年 9 月加盟本公司，2003 年 12 月出任本公司副总经理。 (23)邓 彪，教授级高级工程师。历任天津东郊污水处理厂运行部部长，天津纪庄子 污水处理厂副厂长，天津排水公司技术部部长、总工程师，天津污水处理项目总工程 师；2002 年 3 月加盟本公司，2003 年 12 月开始任本公司总工程师。 (24)叶沛森，叶先生毕业于香港理工大学，1982 年获会计系高级文凭，并于 1996 年获工商管理硕士学位。叶先生现为香港执业会计师，曾任职于香港罗兵咸会计师事务 所，1994 年 12 月开始任本公司公司秘书（香港）。 (25)杜惠琴，香港会计师公会及英国特许会计师公会资深会员，曾任职于一所跨国 企业担任会计部主管，及在香港之会计师事务所作审计及尽职审查工作；2004 年 12 月 16 日本公司董事会聘任为全职合资格会计师。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 马白玉 市政投资 董事长 2003-11-21 否 安品东 市政投资 总经理 2005-02-22 是 是 张文辉 市政投资 总支书记 2003-10-22 除以上任职外，本公司董事、监事和高级管理人员均不在控股股东担任除董事以外 的任何职务。 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 马白玉 天津市政工程总公司 总经济师 是 15 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 除以上任职外，本公司部分董事、监事和高级管理人员在本公司控股子公司、参股 资公司任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬依据股东大会审 议通过的董事、监事服务协议和公司的经营绩效确定其报酬。本公司高级管理人员根据 其经营和管理业绩以及所承担的责任、风险确定其收入，实行“年薪制”，并由公司绩 效考核工作组通过年终绩效考核确定其绩效年薪。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高管人员的报酬根据生产经营任务及 其日常管理工作完成情况发放，并根据年度经营目标和绩效指标的完成情况和考核结果 兑现年薪。 3、本公司并无在会计年度内支付董、监事及高级管理人员房屋津贴、其他津贴及非现金 利益以及花红，亦无为促使董、监事及高级管理人员加盟或补偿董事因失去董、监事或 高管职位而支付的款项。本公司无董、监事及高级管理人员放弃或同意放弃任何薪酬安 排；本公司亦无为董、监事，高管人员提供任何贷款，除薪酬外，本公司董、监事和高 管也没有其从他合约中获得其他利益。本公司并无于报告期内就本公司全部业务或其中 重要部分订立任何管理及行政合约。 4、本公司会计年度内，获最高薪酬的五位人士的退休金供款资料如下： 单位：元人民币 姓名 退休金供款（人民币元） 顾启峰 10,560 付亚娜 10,560 林文波 10,560 朱雁伯 10,560 刘文亚 10,560 注：（1）本公司其他董事并未从公司获得退休金供款； （2）以上五位人士基本薪酬均在 100 万港元以内，详细情况请参见董监事高级管理人员情况 16 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈玉晓 全职合资格会计师 个人原因 安品东 财务总监 工作调动原因 王晖 公司监事 工作调动原因 1、根据本公司第三届董事会第十一次会议决议，同意陈玉晓先生因个人原因辞去本公司 全职合资格会计师职务，并聘任杜惠琴女士担任本公司全职合资格会计师。 2、根据本公司第三届董事会第十二次会议决议，同意安品东先生因工作调动原因申请辞 去本公司财务总监职务，并聘任陈银杏女士为本公司财务总监，聘任郭辉先生为本公司 总经济师，任期自 2005 年 2 月 22 日起至 2008 年 2 月 21 日。 3、根据本公司 2005 年 10 月 16 日职工代表大会决议，同意王晖先生因工作调动原因辞 去本公司监事职务，并聘任徐志勇先生为本公司监事，任期自 2005 年 10 月 16 日起至 2008 年 10 月 15 日。 （五）公司员工和薪酬政策情况 截止报告期末，公司在职员工为 481 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，本公司 员工中有各种专业职称的人数为 232 人，占员工总数的 48.23%，其中高级职称 50 人、 中级职称 67 人、初级职称 115 人，本公司拥有国际企业与国际投资、环境工程、道路桥 梁、工程管理等专业的高级人才，各个层次的专业结构合理。 本公司对于管理层根据其管理技能、完成的管理工作内容、承担的管理责任风险以 及所创造的经济效益确定其收入，实行“薪点制”工资。对于操作层根据其技能水平、 劳动强度和难度以及企业完成产值与经济效益情况确定其收入，实行“岗位技能工 资”。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 84 财务人员 21 17 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 技术人员 151 污水处理厂及其他人员 225 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 19 本科生 169 大中专生 155 高中以下 138 （六）员工福利计划：根据国务院《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决 定》国发[1997]26 号，我公司建立了企业职工基本养老保险制度。由本公司为职工缴纳 的基本养老保险比例为职工工资总额的 20%，职工个人缴纳基本养老保险的比例为个人 工资的 8%。本公司在报告期内记入损益表的退休金供款总额为 274 万。 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照中华人民共和国《公司法》、《证券法》和中国证监会有 关法律法规的要求，以及香港交易所《证券上市规则》以及《企业管制常规守则》所列 载的条文,积极完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 根据以上规则的变化内容和中国证监会于 2004 年 12 月 7 日发布的《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》文件的要求，公司完善和修改了《公司章程》和相关 文件。《公司章程》是公司的行为准则，公司还将根据实际情况和相关的法律、法规及 规章制度的变动及时修订。 1、关于股东与股东大会：公司建立了与股东沟通的有效渠道，确保所有股东，特别 是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司严格按照《股东大会议事规则》 的要求召集、召开股东大会，使股东对公司重大事项有知情权、参与权和表决权； 2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司 的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东 在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职 能部门能够独立运作。 18 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 3、关于董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律和法规的要求，公司所 有董事承诺遵守相关法律法规和《公司章程》及公司相关议事规则的规定，本着稳健、 发展的原则，从股东的利益出发，认真履行职责，并且按照《公司章程》和股东大会的 授权和规定程序进行决策。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》规定的监事任职资格和选聘程序 选举监事，监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；全体监事本着对股东负责的 原则，对公司的财务和经营活动进行严格监督和检查，与外部审计和管理层进行充分沟 通，并向董事会提出建议，很好地发挥了监事会的作用。 5、关于审核委员会：公司董事会下辖审核委员会。为规范与加强审核委员会的日常 工作，公司制定了《审核委员会工作细则》，并已经公司三届董事会二十五次会议审议 通过。《审核委员会工作细则》中明确规定了审核委员会的职责权限、决策程序及议事 规则，报告期内本公司共召开两次会议，分别审议了公司2004年度报告及2005年半年度 报告，并出具了工作报告。 6、关于绩效评价与激励约束机制：公司已成立了董事会薪酬与考核委员会，为规范 与加强薪酬与考核委员会的日常工作，公司制定了《薪酬与考核委员会工作细则》，并 已经公司三届董事会二十五次会议审议通过。《薪酬委员会工作细则》中明确规定了薪 酬委员会的职责权限、决策程序及议事规则。报告期内本公司共召开了一次薪酬与考核 委员会，审议了《薪酬分配与绩效考核方案（试行）》，并经公司三届十三次董事会审 议通过。 7、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商 等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展。 8、关于信息披露：公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作，接待股 东、投资者的来访和咨询，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况；本年 度公司已披露的定期报告和临时报告，真实、准确、及时、完整地披露了公司有关信 息。 19 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 高宝明 11 10 1 0 王翔飞 11 11 0 0 高宗泽 11 11 0 0 独立董事出席董事会情况的说明： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和香港交易所 《上市规则》，本公司董事会成员包括三名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。 各位独立董事熟悉本公司的业务及经营情况，能够以认真负责的态度出席董事会和股东 大会，发表独立性专业意见，能够积极参加有关培训，了解作为独立董事的权利、业务 和责任。同时，三位独立董事高宗泽先生、王翔飞先生和高宝明先生构成了本公司董事 会下辖审核委员会和薪酬委员会的主要成员。 本公司已接获独立非执行董事遵照上市规则第 3.13 条规定发出有关他们的独立身份 的年度确认信。本公司认为所有独立非执行董事均为独立。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经 营能力。 2)、人员方面：本公司控股股东在业务、人事及工资管理等方面是独立的，并设立 了独立的劳动人事部门。除本公司董事长兼任控股股东天津市政投资有限公司董事外， 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪 酬，且均未在控股股东单位担任除董事以外的重要职务。 3)、资产方面：所有与本公司生产经营有关的资产均归本公司所有，完全独立于控 股股东，本公司除为控股子公司提供担保外，没有为控股股东及其他公司提供过担保。 20 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 本公司对其资产有完全的控制和支配权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害本 公司利益的情况。 4)、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，设有股东大会、董 事会、监事会、总经理等机构，本公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制， 有独立的办公经营场所。 5)、财务方面：本公司设立了独立的财务及会计部门，在银行开设独立的帐户，并 建立了独立的会计审核体系和财务管理制度。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员的聘用按照《公司章程》规定的任职条件和选聘程序执行，根 据其经营和管理业绩以及所承担的责任、风险确定其收入，实行年薪制，并由公司薪酬 与考核委员会通过年终绩效考核确定其绩效年薪。 （五）企业管治报告 1）《企业管治常规守则》遵循情况 上市以来，公司按照境内外监管的要求，逐步建立起规范的法人治理结构并不断完 善。根据《企业管治常规守则》及其他法规的要求，公司不断修改和完善《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度，同时不断健全内部控 制制度，严格遵守《企业管治常规守则》的规定，积极做好各项工作，使公司治理水平 不断提高。 2）企业管治报告详细内容 企业管治报告要求 报告期内公司的管治报告内容 一、企业管治常规 新修订的《公司章程》、《董事会议事规则》、 1、陈述说明上市发行人如何应用《守则》列载的原 《股东大会议事规则》等公司治理相关制度严格 则，并须加以阐释，让其股东可衡量有关原则是如 执行《企业管治常规守则》的规定，公司董事、 何应用的 监事和高级管理人员认真学习了《企业管治常规 守则》，董事会（及其下辖审核委员会、薪酬与 考核委员会）、监事会、股东大会的决策程序和 依据完全遵守公司治理的相关制度。 2、说明上市发行人是否遵守《守则》载列的守则条 《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大 文。若上市发行人自行采纳本身比《守则》列载的 会议事规则》等公司治理相关制度严格遵守《企 守则条文更为严格的守则，则该上市发行人须在年 业管治常规守则》。于现实或在本期间内，本公 21 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 报中促使他人注意该等事实 司遵守《企业管治常规守则》。 3、如偏离《守则》所载的守则条文，须说明在有关 报告期内，公司所有经营、管理事项均未偏离 财政年度中任何偏离守则条文的详情（包括就偏离 《公司管治常规守则》所载的条文 守则条文的行为提供经过深思熟虑得出的理由） 二、董事的证券交易（有关附录十所列载的《标准 本公司已经采纳一套管理董事进行证券交易的应 守则》） 用守则，其要求近似于上市规则附录十《上市发 1、上市发行人是否有采纳一套比《标准守则》所订 行人进行证券交易的标准守则》。《公司章程》 的标准更高的董事进行证券交易的行为准则 规定：董事、监事、经理以及其他高级管理人员 应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有 的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月 内不得转让其所持有的本公司的股份。 2、在向所有董事作出特定查询后，上市发行人的董 董事会经仔细查询后认为，公司只有一名董事和 事是否有遵守或不遵守《标准守则》所订有关董事 一名监事分别持有公司 A 股股票 5000 股和 700 进行证券交易的标准及其本身所订有关的行为守则 股（详情见本年报第五部分），报告期内并无交 易行为，其他董事、监事和高级管理人员报告期 内并无购买公司股票和债券行为。故此，于报告 期内全体董事均遵守有关董事进行证券交易的 《标准守则》 3、如有不遵守《标准守则》所订标准的情况，则须 报告期内，无不遵守《标准守则》所订标准的情 说明有关不遵守的详情以及阐释上市发行人就此采 况 取的任何补救步骤 三、董事会 董事会由 9 名成员组成，包括主席马白玉女士， 1、上市发行人董事会的组成（按董事类别划分）， 2 名执行董事，分别为顾启峰先生、付亚娜女士 当中包括主席、执行董事、非执行董事及独立非执 三名非执行董事安品东先生、王占英先生、谭兆 行董事的姓名 甫先生和 3 名独立非执行董事分别为高宗泽先 生、王翔飞先生、高宝明先生。所有董事会成员 均拥有丰富的专业和管治经验。董事会成员的详 细情况请见本年报第五部分董事、监事和高级管 理人员近 5 年工作简历。 2、在财政年度内举行董事会的次数 报告期内本公司共举行董事会 11 次,议案及董事 3、具名列载每名董事于董事会会议的出席率 出席情况详细见董事会工作报告中董事会日常工 作情况。 4、陈述董事如何运作，包括涉及高层次的声明书陈 《公司章程》中对董事会和管理层的职责有清晰 述哪类决定会由董事会作出，哪类决定会交由管理 的界定描述；《董事会议事规则》、《总经理议 层作出 事规则》分别对董事会和管理层的决策程序和决 策依据作出明确的规定，以保证董事和董事会、 高级管理人员和管理层的决策科学、合法。 5、是否遵守《上市规则》第 3.10（1）及（2） 三名独立董事的资格和专业经验完全符合《上市 规则》的要求，三名独立董事的详细情况请见本 年报第五部分董事、监事、高级管理人员近 5 年 工作简历 6、当独立非执行董事未能符合《上市规则》第 公司董事会已经接受各位独立非执行董事二零零 3.13 条列载的其中一项或多项评估独立性的指引， 五年度的独立声明书，确认他们符合香港交易所 须解释为何上市发行人仍认同独立非执行董事的独 上市规则 3.13 条所列载有关独立性的规定。董 立性 事会认为全体独立非执行董事均为独立人士。 7、若董事会成员之间（特别是主席与行政总裁之 公司董事会各成员之间无任何包括财务、业务、 间）存有任何关系，包括财务、业务、家属或其他 家属或其他重大/相关的关系。 重大/相关的关系，则须披露有关关系。 22 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 四、主席及行政总裁 马白玉女士任公司董事会主席；顾启峰先生任总 1、主席及行政总裁的身份 经理。公司董事长由全体董事过半数选举产生； 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。 2、主席及行政总裁的角色是否分开以及并非由同一 董事会主席和总经理的主要职责区分明确，董事 人士出任 会主席负责召集、主持董事会会议，董事会的高 效运作，而公司行政主席负责公司的各项经营活 动、发展战略、目标和计划，并向公司董事会负 责。 五、非执行董事的任期 《公司章程》规定：非执行董事任期三年，可以 连选连任，但连任时间不得超过 6 年。报告期 内，经股东大会批准两名独立非执行董事被续聘 连任。公司将遵守《企业管治常规守则》要求， 每名董事将轮流退任。 六、董事薪酬 公司成立了薪酬与考核委员会，其主要职责是向 1、薪酬委员会（如有）的角色及职能，或没有设立 董事会建议董事及高级管理人员的薪酬方案。其 薪酬委员会的原因 书面职权范围可参见《薪酬与考核委员会工作细 则》，该《工作细则》已经董事会第二十五次会 议讨论通过。 2、薪酬委员会（如有）的组成（包括各委员的姓 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，分别是 名，尤其要识别薪酬委员会主席姓名） 高宝明先生、王翔飞先生、高宗泽先生，其中高 宗泽先生任薪酬委员会主席。 3、薪酬委员会或董事会（如没有设立薪酬委员会） 报告期内举行一次薪酬委员会会议，审议了《薪 年内举行会议以讨论薪酬相关事宜的次数，以及具 酬分配与绩效考核方案（试行）》，三名委员会 名列载个别委员会（或董事）出席该等会议的记录 成员全部出席。该方案经公司三届十三次董事会 审议通过。 4、薪酬委员会或董事会（如没有设立薪酬委员会） 报告期内，公司召开了一次薪酬委员会，审议并 年内的工作摘要，工作包括制定执行董事薪酬政 通过了公司“薪酬分配与绩效考核方案（试 策、评估执行董事的表现及批准执行董事服务和约 行）”，并经公司三届十三次董事会审议通过。 的条款 《公司章程》规定：公司应当就报酬事项与公司 董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批 准。 七、董事提名（提名委员会） 《公司章程》规定：董事由股东大会选举产生。 1、董事会年内采用的提名程序及处理过程，以及挑 董事候选人由上一届董事会或由持有（或合并持 选及推荐董事候选人的准则 有）公司股份总数的百分之十及以上的股东提 2、董事会年内的工作摘要，工作包括制定董事提名 名。报告期内，两名独立非执行董事经 2004 年 的政策 度董事会提名并于年度股东大会批准被续聘连 3、董事会年内举行会议的次数，以及具名列载个别 任,报告期内无其他董事被聘任或解聘。 董事出席该等会议的记录（？） 八、核数师酬金。有关核数师向上市发行人提供核 董事会下辖的审核委员会一项重要职责是就外聘 数及非核数服务所得酬金的分析。有关分析必须包 核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建 括每项重大非核数服务的性质及所支付费用的详情 议。报告期内，审核委员会建议继续聘请普华永 道为公司外部审计机构并得到股东大会的批准， 聘用协议详细列明普华永道的核数内容及所得报 酬，并在报告期内严格按照该聘用协议执行。详 细情况请参见本年度报告第十部分。报告期内核 数师并未向本公司提供非核数服务。 23 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 九、审核委员会 董事会审核委员会的主要职责包括作出外部审计 1、审核委员会的角色、职能以及组成（包括各成员 师的任命建议、审阅年度、半年度及季度财务报 的姓名，尤其要注明谁是委员会主席） 表，其书面职责范围详细请见《审核委员会工作 2、年内审核委员会开会的次数，以及具名列载个别 细则》，该《细则》已经公司三届董事会二十五 成员出席会议的记录 次会议审议通过。为完善公司内部监控系统，公 3、审核委员会年内就履行其审议季度（如有）、半 司制定了《内部审计制度》，具体配合审核委员 年度及年度业绩以及检讨内部监控系统的职责时和 会的工作。审核委员会由公司三名独立非执行董 履行《守则》所列的其他责任时所做工作的报告 事组成，高宝明先生、高宗泽先生、王翔飞先 生，高宝明先生任审核委员会主席。报告期内本 公司共召开两次会议，分别审议了公司 2004 年 度报告及 2005 年半年度报告，并出具了工作报 告。除独立非执行董事高宝明先生因出差在外未 参加审议 2005 年半年度报告的审核委员会外， 其他委员全部出席会议，王翔飞先生代高宝明先 生主持会议。 4、未能遵守（如有）《上市规则》第 3.21 条的详 无不遵守《上市规则》第 3.21 条的情况。 情，以及解释上市发行人因未能符合关于设立审核 委员会的规定而采取的补救步骤。（上市发行人有 责任遵守《上市规则》第 3.21 条，若上市发行人未 能遵守有关规则，即构成违反《上市规则》） 5、董事须承认其有编制帐目的责任，以及核数师发 董事负责监督编制每个财政期间的帐目，使该帐 表有关其申报责任的声明 目能真实公平地反映公司在该期间的业务状况、 业绩等情况。在编制截至二零零五年十二月三十 一日止年度帐目时，董事已选择适合的会计政策 并贯彻应用且已作出审慎合理判断及估计，并按 持续经营基准编制帐目。 6、若有重大不明朗事件或情况可能会严重影响上市 董事认为，报告期内未发生可能会影响公司持续 发行人持续经营的能力，须汇报此等不明朗因素 经营能力的重大不明朗事件或情况。 7、说明董事会经已检讨发行人及其附属公司的内部 如前所述，为完善公司内部监控系统，公司制定 监控系统是否有效 了《内部审计制度》，报告期内，公司内部审计 部门依据《内部审计制度》对本公司及附属公司 财务状况进行了全面的审计，并在此基础上进一 步完善了《内部审计制度》。 8、审核委员会说明解释其对挑选、委任、辞退或解 普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵 雇外聘核数师事宜的意见，以及董事会持不同意见 咸永道会计师事务所一直担任本公司的境内外审 的原因。 计服务机构，鉴于其对公司的持续了解以及其专 业水平很高，审核委员会建议续聘以上审计机构 于 2005 年继续为公司提供审计服务，并且该建 议获得了三届董事会十八次会议审议通过。 24 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 31 日 召开 2004 年度股东大会，股东大会决议公告刊登在 2005 年 6 月 1 日 的《上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》，并以邮资已付的邮件 送达 H 股股东。 本公司于 2005 年 5 月 31 日在中国天津市卫津南路 76 号天津创业环保大厦五楼会议 室召开 2004 年度股东大会。出席会议的股东及股东代理人代表股份 89941.8 万股，占本 公司股份总数的 67.63%，会议由董事长马白玉女士主持，本公司部分董事、监事和高级 管理人员出席了本次会议，本公司律师列席了本次会议。会议召开程序符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。 （二）临时股东大会情况 报告期内，本公司未召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1． 概述公司报告期内总体经营情况 2005 年，本公司在广大员工的共同努力下，紧紧围绕公司发展战略，着眼于实现公 司年度经济指标，从目标、预算、制度、考核等关键方面入手，强化核心能力，努力开 源节流。大力推行建立在绩效考核基础上的薪酬分配制度，将考核落到实处，加强了岗 位责任和风险与绩效工资之间的对应关系,切实地激发员工工作潜力。加大预算管理力 度，严格控制费用支出，节约降耗。进行了行政办公制度改革，进一步降低行政办公费 用支出。加大了成本管理力度，实行污水处理成本的目标管理，努力降低运营成本。调 整组织结构，构建高效的管理体系，努力培育和发挥专业优势，适应行业发展和市场开 发的需要。 25 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年，公司所属污水处理厂基本稳定运行，市场开发取得优异成绩。但是天津地 区三个污水处理建设项目均未完工，公司可转债发生回售，利润与去年同期相比有较大 幅度的下滑。具体情况如下： （1）污水处理厂运营和污水处理项目建设 2005 年，公司所属各污水处理厂运营基本正常，东郊污水处理厂克服了上游来水水 量少、设备设施老化等困难，处理水量基本达到年初目标，纪庄子污水处理厂从报告期 内 2 月份开始实施改造工程，改造后的纪庄子污水处理厂将与纪庄子扩建工程联合运 转，成为一个日处理能力为 54 万立方米的崭新的污水处理厂。纪庄子污水处理厂扩建工 程、咸阳路污水处理厂工程已经于报告期内出水水质通过相关部门验收，达到国家标 准。北仓污水处理厂完成通水调试前期准备工作。公司在天津地区的污水处理能力达到 149 万立方米/日。 另外，本公司所属控股子公司贵州创业水务有限公司和赤壁创业水务有限公司 2005 年分别实现主营业务收入 2,571 万元和补贴收入 100 万元。 （2）市场开发工作 2005 年公司本着“立足天津，服务全国”的发展战略，积极开拓国内污水处理市 场，市场开发能力得到了充分的锻炼和提高，报告期内公司成功开发以下项目： a. 江苏宝应仙荷污水处理厂项目 2005 年 6 月 13 日《关于宝应县污水处理项目合资合作特许经营协议》正式签署， 根据协议内容，本公司已经成立宝应创业水务有限公司，注册资金 3,800 万，本公司控 股 70%，并由宝应创业水务公司以 BOT 方式建设、运营规模为 2.5 万立方米/日（远期 5 万立方米/日）的宝应县污水处理厂及其配套设施。这个项目首期投资总额约为 9,340 万 元，项目合作期限 26 年。 b. 杭州七格污水处理厂项目 本公司 2005 年 6 月参与了杭州市七格污水污水处理厂 TOT 项目的投标，并最终中 标。根据投标文件，目前杭州天创水务有限公司已经注册成立，注册资金 25,744.5 万， 本公司控股 70%。杭州七格污水处理厂一期 40 万立方米/日，已经开始运营，二期 20 万 26 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 立方米/日尚在建设中。整个项目总的投资额预计为人民币 8.81 亿,项目合作期限 26 年。 c. 安徽阜阳污水处理项目 本公司于 2005 年 8 月参加投标并中标，报告期内，阜阳创业水务有限公司已经注册 完成，注册资本 4,500 万元，本公司控股 98%。阜阳市污水处理厂设计处理能力 10 万立 方米/日,目前已经开始运营，该项目为特许经营权转让，转让价格约为 1.02 亿元，特许 经营期限为 30 年。 d. 湖北洪湖污水、自来水项目 2005 年 4 月，本公司与湖北省洪湖市建设局联合签署了《关于合作经营洪湖市自来 水厂及污水处理设施的框架协议》，根据该协议，报告期内，湖北洪湖创业水务有限公 司已经完成筹建工作，注册资本 2,000 万元，本公司控股 90.1%。湖北洪湖创业水务公 司将以 TOT 方式收购洪湖市设计能力为 7 万立方米/日的污水处理厂、以及设计能力分别 为 8 万立方米/日和 3 万立方米/日的两座自来水厂，该项目污水部分总投资额约为 5,000 万元。该项目的正式协议已于 2005 年 12 月 29 日正式签署。 e. 云南曲靖污水、自来水项目 2005 年 6 月，本公司与云南曲靖市建设局、曲靖市供排水总公司三方签署了《曲靖市中 心城区供排水基础设施项目合作协议》，根据协议，本公司将与曲靖市供排水总公司成立合 资公司，以 TOT 模式收购污水处理厂及自来水厂的有关资产同时获得其特许经营权，特 许经营期为 30 年。该项目涵盖了曲靖市日处理能力 8 万立方米/日（扩建后达 16 万立方 米/日）的曲靖市污水处理厂和日生产能力分别为 8 万立方米、6 万立方米、6 万立方米 的第一、第二、第三自来水厂，预计资产收购价约为 2.9 亿元。曲靖创业水务有限公司 已于 2005 年 12 月注册成立，注册资本 12000 万元，本公司控股 90.03%。 除上述开发项目外，污水处理运营项目的开发也开始有所突破，截止 2005 年 12 月 31 日，本公司已经成功的承接了 a. 天津滨海新区功能区之一的天津港保税区污水处理厂专业化运营服务； b. 天津滨海快速交通发展有限公司污水处理技术服务项目； c. 贵阳市设计能力为 4 万立方米/日花溪污水处理厂、二桥污水处理厂和清镇朱家 河污水处理厂的专业化委托运营。 27 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 在 2006 年公司将会继续扩大污水处理运营服务项目的开发力度，充分发挥自身的技 术优势，提高其对公司整体利润的贡献水平。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司市场服务范围涵盖了中国的西南、长江中游地区和江 浙一带，业务涉及了供水、污水处理厂的特许经营、污水处理厂建设、技术咨询服务等 等。本公司在天津以外地区的污水处理能力也增加到了 102 万立方米/日，包含了 A/A/O、百乐克、SBR、氧化沟等多种污水处理工艺；自来水生产能力也达到 35 万立方米 /日。 （3）公司在科技研发方面的主要成绩 2005 年本公司所属研发中心共获得专有/专利技术授权 2 项，申请专利技术 3 项， 正在开发的专利 5 项，这些开发专利将主要应用于本公司在天津和外埠的污水处理厂建 设和运营中，并创造可观的经济效益。2005 年底公司的研发中心和已设立的咨询设计公 司以及培训中心共同组建了设计研究院，最大程度上整合了本公司现有的研究开发和技 术资源，设计研究院将继续为公司在污水处理专利技术的开发和应用、污水处理专业后 备人才的培养等方面，为公司未来的发展和竞争获得持续的优势地位奠定了良好的基 础。 （4）资本市场 本公司的 A 股股票自 2005 年 7 月 1 日至 2005 年 7 月 28 日连续 20 个交易日收盘价 格低于当期转股价格的 70%。根据本公司《发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的约 定，本公司 A 股可转换债券已触发回售条款。行使回售权的转债持有人在 2005 年 8 月 5 日至 2005 年 8 月 11 日回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，共有 8,239,020 张创业转债进行回售。本次回售价格为创业转债面值的 102%，即 102 元/张。 本次回售结束后，本公司可转债剩余 3,760,980 张。本次创业转债回售导致了公司年内 因 A 股可转债发行费用摊销，财务费用增加 16,478,040 元。同时对因本次创业转债回售 所导致的资金缺口，本公司安排了相应的银行贷款进行弥补，也造成了本公司在报告期 内财务成本的提高。 除了上述可转债回售，本公司及附属公司在报告期内没有购回其他公司债券。 28 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 （5）影响 2005 年度公司主营业务收入及利润的的主要因素分析 2005 年本公司主营业务收入比去年同期下降了约 19%，净利润比去年同期下降了约 45%，主要的影响因素如下： a. 2005 年年初，纪庄子污水处理厂改扩建工程扩建部分完成土建工程及设备安 装，污水处理工艺开始进行调试，2 月老厂改造工程启动，部分设施进行停水改造。 2005 年年底，纪庄子污水处理厂改扩建工程完成质量验收，整体出水水质达标。受纪庄 子污水处理厂上述工程影响，2005 年公司达标处理水量比去年同期减少，因此主营业务 收入比去年同期减少约 19%。 b.2005 年，纪庄子污水处理厂改扩建工程和咸阳路污水处理厂工程调试运行期间， 污水处理项目受建设周期特点影响，建设项目调试运行成本集中在调试期发生，因此导 致公司 2005 年主营业务成本比去年同期增加约 25%。 c. 2005 年本公司 A 股可转债发生了溢价回售，回售部分对应的发行费用进行了一 次性摊销，同时，为了解决可转债回售和公司对外投资增加造成的流动资金短缺问题， 公司相应地增加了短期借款，使得同比短期借款利息支出增大。由于上述原因，导致 2005 年财务费用比上年同期增加了约 5200 万，同比增长 190%。 2．分析公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务是：污水处理厂及相关的配套设施的建设、设计、管理、经营、技 术咨询及配套服务；天津市中环线东南半环城市道路，天津市贷款道路建设车辆通行费 收费站及相关的配套设施建设、设计、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；环保 科技及环保产品的开发经营。 (1)公司主营业务经营情况的说明 a. 污水处理及污水处理厂建设业务 报告期内，在天津地区，本公司依照与天津市排水公司签署的《污水处理委托协 议》提供污水处理服务，全年共处理污水 1.31 亿立方米，实现污水处理收入人民币 2.53 亿元。其中东郊污水处理厂共处理污水 1.23 亿立方米，比去年同期的 1.32 亿立方 29 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 米有所下降；纪庄子污水处理厂老系统（设计能力 26 万立方米/日）从 2005 年 2 月份开 始停水改造，2005 年 9 月底重新开始调试运行，并与纪庄子污水处理厂新扩建部分（设 计能力 28 万立方米/日）共同运行。报告期内，截至 2005 年 12 月 31 日，纪庄子污水处 理厂工程和咸阳路污水处理厂工程出水水质均已经达到国家标准，北仓污水处理厂已经 开始调试运行前的准备工作，预计将于 2006 年 6 月出水水质达标。公司污水处理厂建设 业务实际完成工程工作量人民币 4.74 亿元，按照工程进度，公司共获得收入人民币 2.53 亿元。 根据目前工程进度，纪庄子污水处理厂改、扩建工程和咸阳路污水处理厂工程完成 竣工验收时间预计为 2006 年 12 月，北仓污水处理厂完成竣工验收时间预计为 2007 年 4 月。根据公司聘请的独立工程评估师的《项目投资评价报告》，以上三个在建工程的概 算总额为人民币 2,620,767,100 元，截至 2005 年 12 月 31 日实际完成投资人民币 2,020,206,100 元，未完成工程投资预计人民币 373,281,800 元，预计工程建设成本人 民币 2,393,489,300 元，预计节约工程投资 227,277,700 元。按照《在建工程收费协 议》计算，从 2006 年 1 月 1 日起至三个在建工程竣工手续完成，剩余的尚未确认的在建 工程管理费总额共计人民币 175,886,439 元。 本公司已经于 2006 年 3 月 20 日，与天津市排水公司签署《污水处理临时服务协 议》，协议的主要约定如下： a. 从 2006 年 1 月 1 日开始，由排水公司向本公司支付由本公司所属纪庄子污水处 理厂改、扩建工程，咸阳路污水处理厂工程处理污水的服务费至该等工程完成 竣工验收止，北仓污水处理厂出水水质达标后，由排水公司向本公司支付北仓 污水处理厂处理污水的服务费，至该工程完成竣工验收止； b. 服务费单价按照 2005 年本公司与排水公司之间执行的污水处理服务费单价（即 1.93 元/立方米）计算，结算水量为三个污水处理厂达标处理的污水计量水量； c. 从 2006 年 1 月 1 日起，本公司与天津市排水公司原《在建工程收费协议》不再 执行，剩余在建工程量不再确认在建工程管理费； d. 其他权利义务关系按照《污水处理委托协议》执行。 30 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 该协议尚需经过公司独立股东的批准。详细情况请参考 2006 年 3 月 21 日的《上海 证券报》、《文汇报》、《The Standard》和上海证券交易所与香港联交所网站。 b.公路收费业务情况 根据公司与天津市贷款道路建设车辆通行费征收办公室签订的《委托收费协议》， 收费办公室为本公司提供收费服务，并负责收费站的运营、管理、维修、养护等。2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，公司道路收费业务实现收入人民币 6,529 万元，从 2003 年 7 月 1 日公司道路收费模式转变为委托收费以来，收入情况基本平稳，未发生重 大变化。 (2)主营业务分行业情况表 单位:千元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务利润率 主营业务成 主营业务 收入比上 成本比上 分行业或分产品 主营业务收入 比上年增减 本 利润率(%) 年增减 年增减 （%） （％） （％） 行业 污水处理及污水处理厂 减少 9.07 个百 531,711 153,843 65.96 -22.40 15.34 建设业务 分点 减少 3.56 个百 道路及收费站业务 65,290 15,070 71.42 -3.09 14.79 分点 减少 25.18 个百 建材业务 1,777 1,860 -4.74 -30.96 -9.18 分点 增加 100 个百分 中水及管道接驳 13,057 15,721 -24.81 100 100 点 (3) 主营业务分地区情况表 单位:千元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 天津 586,125 -20.03 贵州 25,710 15.68 3．报告期资产构成、主要财务数据同比发生重大变动的说明 截至 2005 年 12 月 31 日，公司资产总额为 4,553,446 千元,比 2004 年末的 4,657,758 千元减少 104,312 千元，减少 2.24%；负债总额为 2,219,143 千元，比 2004 年末的 2,405,414 千元减少 186,271 千元，减少 7.74%；股东权益总额为 2,285,171 千元，比 2004 年末的 2,235,763 千元增加 49,408 千元，增长 2.21%；2005 年实现净利润为 175,857 千元，比 2004 年 323,197 千元减少 147,340 千元，减少 45.59%。现将变动较大的科目进行如下分析： 31 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 单位:千元 币种:人民币 增减幅 变动说明 项目名称 期末数 期初数 增减额 度 （％） 货币资金 800,294 1,341,999 -541,705 -40.36 见现金流量表变化说明。 将应收污水处理建设费收入转入长 应收帐款 67,820 393,802 -325,982 -82.78 期应收款科目，导致应收款减少。 根据与排水公司签署的合作协议，排 水公司将于相关资产完工和验收后转 让给本公司(见会计报表附注 1(b))。于 2006 年 4 月 17 日，排水 公司就还款作出保证，排水公司会在 两年内用上述资产置换积欠本公司的 建设费收入（最终实施尚需另定合约 及经股东大会的批准）。截止 2005 长期应收款 466,185 0 466,185 100 年 12 月 31 日，这些由本公司正在使 用及管理的资产金额约为人民币 6.18 亿元。因此， 董事们相信对排 水公司的应收款项能够全部收回。根 据还款计划，应收建设费收入的余额 人民币 4 .66 亿元被重分类至长期应 收款。 2004 年预付款主要为本公司购买天 津市宁发集团一幢办公楼缴付的预 付款。2005 年，在此基础上本公司 计提了未付购楼款约人民币 41,000 预付账款 4,016 118,453 -114,437 -96.61 千元，购楼总成本共计约人民币 1.56 亿元，于本年度一并转入固定 资产，导致预付账款的减少。 根据本公司之子公司阜阳创业水务 有限公司与阜阳市建设委员会于 2005 年 12 月 18 日签订的协议，阜 阳水务取得原属阜阳市政府所有的 阜阳市污水处理厂 30 年期的资产收 长期预付款 40,802 0 40,802 100 益权，并为此支付人民币 1.02 亿元 的对价。2005 年 12 月 31 日的长期 预付款为阜阳水务根据该协议向阜 阳市建设委员会支付的部分预付款 项。 公司 2005 年可转债的部分回售和公 短期借款 595,000 115,000 480,000 417.39 司对外投资的加快对流动资金需求 相应增加，导致短期借款的增加。 2005 年 8 月可转换债券持有人向本 公司回售了约人民币 8.24 亿元的可 应付债券 372,097 1,200,000 -827,903 -68.99 转债；同时，本年有 4 百万元可转 换公司债券转换成了 A 股股票，导 32 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 致应付债券的减少。 根据与天津市政工程局签订的协 议，本公司获得转贷国债资金人民 长期应付款 180,000 0 180,000 100 币 1.8 亿元。转贷资金的还本付息 期为 12 年。 2005 年年初，纪庄子污水处理厂改 扩建工程扩建部分完成土建工程及 设备安装，污水处理工艺开始进行 调试，2 月老厂改造工程启动，部分 设施进行停水改造。2005 年年底， 主营业务收 纪庄子污水处理厂改扩建工程完成 611,835 755,148 143,313 -18.98 入 质量验收，整体出水水质达标。受 纪庄子污水处理厂上述工程影响， 2005 年公司达标处理水量比去年同 期减少，导致主营业务收入比去年 同期减少约 19%。 2005 年本公司 A 股可转债发生了溢 价回售，回售部分对应的发行费用 进行了一次性摊销，同时，为了解 决可转债回售和公司对外投资增加 造成的流动资金短缺问题，公司相 财务费用 79,301 27,269 52,032 190.81 应地增加了短期借款，使得同比短 期借款利息支出增大。由于上述原 因，导致 2005 年财务费用比上年同 期 增 加 了 约 5200 万 ， 同 比 增 长 190%。 4．报告期公司现金流构成情况、同比发生重大变动的说明： 单位:千元 币种:人民币 增减幅度 变动说明 科目名称 2005 年 2004 年 增减额 （％） 本公司之子公司阜阳创 业水务有限公司与阜阳 市建设委员会于 2005 年 12 月 18 日签订协议，阜 阳水务取得原属阜阳市 政府所有的阜阳市污水 经营活动产 处理厂 30 年期的资产收 生的现金流 97,180 142,285 -45,105 -31.70 益权，并为此需支付人 量净额 民币 1.02 亿元的对价。 2005 年阜阳水务根据该 协议向阜阳市建设委员 会 支 付 预 付 款 4080 万 元 。 造 成 2005 年 同 比 2004 年该项现金流净额 减少。 33 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 2004 年将受到限制的 4 亿元银行存款作为投资 支出处理。本年收回上 投资活动产 述受到限制的银行存款 生的现金流 70,735 -717,221 787,956 109.86 视为收回投资的现金流 量净额 入 ， 导 致 2005 年 同 比 2004 年该项现金流大幅 增加。 2004 年发行 12 亿元可转 债使得 2004 年筹资收到 筹资活动产 的现金增加。本年回售 生的现金流 -342,470 1,043,529 -1,385,999 -132.81 了 约 8.24 亿 元 的 可 转 量净额 债 ； 造 成 2005 年 同 比 2004 年该项现金流大幅 减少。 现金及现金 等价物净增 -174,555 468,593 -643,148 -137.25 加额 5．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 注册资 成立及经 所占权益 公司名称 主要产品或服务 法人类别 资产规模 净利润 本 营地点 比例 天津中水 中水生产、销售；中水设施的开 有限责任 发、建设；中水设备制造、安装、 10,000 天津 有限公司 98% 23,869 -991 公司 调试、运行等 市政污水处理厂和自来水厂及其配 贵州创业 套设施、固体废弃物处理设施的开 水务有限 发、建设、经营、管理；环保技术 10,000 贵州贵阳 有限公司 95% 14,218 336.86 公司 的研发和推广；水处理设施、环境 工程等的项目咨询服务 市政污水处理厂和自来水厂及其配 套设施、固体废弃物处理、中水回 湖北赤壁 用设施的开发、建设、经营、管 创业水务 3,500 湖北赤壁 有限公司 95% 3,596 93.60 理。环保技术的研发和推广。水处 有限公司 理设施、环境工程、市政工程、公 路工程、交通工程的项目咨询服务 天津创业 建筑材料、新型复合材料制品、高 - 建材有限 分子材料制品制造、销售；新型给 4,550 天津 有限公司 58.25% 4,658 582.54 公司 排水管材的技术咨询等 市政污水处理厂和自来水及其配套 设施、固体废弃物处理设施的开 江苏宝应 发、建设、经营、管理；环保技术 尚未开 创业水务 3,800 江苏扬州 有限公司 70% 5,670 的研发和推广；水处理设施、环境 始运营 有限公司 工程、市政工程、公路工程、交通 工程的项目咨询服务 市政污水处理厂和自来水厂及其配 套设施、固体废弃物处理设施的开 湖北洪湖 发、建设、经营、管理；环保技术 尚未开 创业水务 2,000 湖北赤壁 有限公司 90.1% 2,000 的研发和推广。水处理设施、环境 始运营 有限公司 工程、市政工程、公路工程、交通 工程的项目咨询服务 34 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 市政污水处理厂和自来水厂及其配 套设施、固体废弃物处理设施的开 云南曲靖 发、建设、经营、管理；环保技术 尚未开 创业水务 12,000 云南曲靖 有限公司 90.07% 12,000 的研发和推广；水处理设施、环境 始运营 有限公司 工程、市政工程、公路工程、交通 工程的项目咨询服务 市政污水处理厂和自来水厂及其配 套设施、固体废弃物处理设施的开 安徽阜阳 发、建设、经营、管理；环保技术 尚未开 创业水务 4,500 安徽阜阳 有限公司 98% 4,500 的研发和推广。水处理设施、环境 始运营 有限公司 工程、市政工程、公路工程、交通 工程的项目咨询服务 天津创业 水资源污染处理项目运营服务、污 环保（香 水处理厂建设、城市中水处理系统 尚未开 83 香港 有限公司 100% 83 港）有限 开发建设、海水淡化系统开发建 始运营 公司 设、污水处理设备销售等 报告期内，中水公司继续加大管网配套建设及中水使用推广工作，2005 年创业环保 对中水公司进行了增资，中水公司增资后注册资本 1 亿元，创业环保持有其 98%的股 份。增资情况请详见 2005 年 8 月 9 日的《上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》和上海证券交易所与香港联交所网站。由于再生水厂的规划建设滞后和再生 水的推广使用缺乏强制性措施，中水公司的发展仍然受到制约。2005 年全年，中水公司 共销售中水 113 万立方米，收入 163.23 万元，中水管道接驳收入 1,142 万元。 a. 贵州创业水务有限公司所属小河污水处理厂 2005 年的运营继续保持良性循环，公司 生产经营情况正常，全年处理污水 2,713 万立方米，继续保持正常盈利水平。 b. 赤壁创业水务有限公司于 2005 年 6 月成立，仍处于建设期阶段，按照特许经营协议 的约定，建设期政府将给公司以一定的补贴收入。 c. 天津创业建材有限公司 2005 年继续亏损，报告期内，上海康拜环保科技有限公司向 创业建材增资 800 万元，增资后创业建材将进行业务重整，并转向从事无甲醛高强度 秸秆板的生产和销售。增资情况请详见 2005 年 12 月 29 日的《上海证券报》、《文 汇报》、《The Standard》和上海证券交易所与香港证券交易所网站。 35 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 (2)主要参股公司的经营情况及业绩 截至报告期末，本公司投资天津北方人才港股份有限公司的总投资额为 200 万元人 民币，占其注册资本的 6.1%，该公司主营业务范围为：高级人才保障业务；高级人才服 务业务（人才流动中介服务，金融担保咨询服务，个人资信评估）；企业人才援助工 程；科技项目成果的开发、经营；房地产开发与经营业务。报告期内，该公司积极开发 人才资源，建立和完善天津市人才市场，致力于为天津乃至环渤海地区吸引更多的高级 人才、专业人才及技术人才。 截至报告期末，公司投资天津市宝通轻集料有限责任公司的总投资额为 200 万元人 民币，占其注册资本的 20%，该公司主营业务为：高强轻集料及其制品生产、销售。 6．主要供应商、客户情况 单位:千元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 42,569 占采购总额比重 22.83% 前五名销售客户销售金额合计 596,709 占销售总额比重 97.53% 最大供应商采购金额 18,116 占采购总额比重 9.71% 最大销售客户销售金额 506,001 占销售总额比重 82.70% 本公司并无任何董、监事及其联系人或任何股东在主要的供应商和客户中占有权益。 （二）对公司未来发展的展望 1．所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 报告期正值我国第十个五年计划的收关之年，中央政府进一步强调落实科学发展观 和可持续发展战略，环境保护和资源保护受到了前所未有的重视。更多的国内外以及民 营水务企业投入污水处理行业，以率先占有更多的市场份额。已经开始的国家第十一个 五年规划将“建设资源节约型、环境友好型社会”作为基本国策，并提出要“大力发展 循环经济”和“加大环境保护力度”，其中特别提到，要加大“三河三湖”、三峡库 区、长江上游、黄河中上游和南水北调水源及沿线等水污染防治力度。宏观经济政策的 支持给中国水务行业的发展提供了重要的发展机遇期。 36 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 而目前的中国水务行业经过几年的市场化进程，其竞争重心已经由单一的项目投资 演变成为投资、设计、工程、运营各产业环节的协同竞争，对整体产业链的控制能力和 协同效率成为产业链的核心竞争力。资本运作能力与运营能力的融合成为了领先的水务 企业发展的共同趋势，中国水务行业的主要参与者也正在努力从单纯的投资商成长为投 资运营服务商。作为一种长期经营的服务性产业，以运营服务为核心的科技研发和综合 服务能力将最终成为企业长期获利的关键，也是水务公司抵御风险、降低成本的主要手 段。随着市场机制的深入，专业化的水务运营服务公司、咨询机构成为行业竞争的重要 参与力量。 2．公司未来的发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 报告期内，公司根据市场发展情况，本着“立足天津，服务全国”的发展战略，在 扎实做好现有污水处理厂的运营和现有污水处理项目建设任务的同时，继续狠抓科技研 发和成本控制，积极发挥自身技术和运营经验的优势，大力拓展天津和外埠的污水处理 厂特许经营和运营服务市场，塑造创业环保污水处理的专业品牌。面对行业的发展机遇 和挑战，2006 年，公司重点突出和强调市场化这个主题，围绕市场化的各个要素，继续 狠抓管理，充分发挥公司的专业优势，规范运营，降低成本，提高效益，适当调整开发 工作的方向和重点，为公司成为中国水务市场的旗舰企业奠定基础。 （1）确保污水处理厂的安全运营，完成污水处理建设项目竣工验收 天津地区污水处理项目今年将全部进入运行状态，保证各污水处理厂安全、平稳运 行，保证水质、提高水量，使公司的污水处理设施最大程度的发挥功用仍将作为一项基 础工作，确保完成。污水处理厂建设方面要完成后续工程并完成纪庄子污水处理厂改扩 建、咸阳路污水处理厂竣工验收，开始北仓污水处理厂通水调试，年中达标出水，为明 年一季度完成竣工验收作准备。 37 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 （2）全面加强管理，提升公司适应市场化运作的能力 继续做好公司科技研发和成本管理工作，增强自主创新能力，加快科研成果的转 化，使其尽快应用于生产运营；积极开展技术改革，加强新技术、新设备、新材料、新 工艺的应用，努力降低单位运行成本，提高公司运营水平和技术管理水平，保证公司在 行业内技术领先的竞争优势。 （3）适当调整市场开发工作方向和重点 2005 年创业环保已在国内水务市场获得一些市场份额和品牌认知度，2006 年本公 司将以污水处理运营和技术研发作为核心竞争力，进一步明确水务投资运营商的战略定 位，调整以资金能力为核心的项目合作模式，以输出运营管理技术为主要的盈利模式， 同时优选投资型项目进行投资，将现有的资本优势与运营品牌资源充分整合，获得长 期、稳定的收益。同时 2006 年公司也将继续开拓新的融资渠道，降低融资成本，改善财 务结构。 2006 年公司的市场开发工作将继续以中国的西南地区、长江中游地区和江浙一带已 有项目公司为基础，巩固服务品牌，开拓区域服务市场，继续扩大市场占有份额。同 时，随着国家将天津滨海新区纳入“十一五”发展规划纲要，公司也将加大对天津及天 津周边尤其是滨海新区的污水处理项目的开发工作。 （4）做好股权管理工作，提高股权投资收益水平 为了提高公司整体收益水平，本公司在 2006 年将对现有的股权投资的收益质量进 行更加有效管理，通过合理布局建立合理的资产投向分布结构，平衡和分散风险，以推 动公司总体战略发展目标的实现。对一些偏离公司战略发展方向，而且收益状况差的股 权投资，以合适的方式进行处置，减少投资损失，提高资金使用效率。 3．资金需求和使用计划 报告期内，截至 2005 年 12 月 31 日，本公司的资产负债比率为 48.74%，为实现公 司发展战略目标，公司将综合考虑资金投向，需求额度及融资成本等因素，积极开展多 种渠道的融资方式。2006 年融资方式计划主要是通过银行贷款和发行短期融资券。 38 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 4．公司面临的风险因素及对策分析 (1) 宏观政策风险 本公司的主营业务为污水处理建设及运营和道路收费业务，其中天津地区目前的污 水处理业务按照天津市政投资有限公司与天津市排水公司于 2000 年 10 月 10 日签订的 《污水处理委托协议》（该协议其后由天津市政投资于 2000 年 12 月 20 日转让予本公 司）获取收益。根据《污水处理委托协议》确定的计价公式，污水处理服务费单价应可 弥补污水处理的经营成本和税收，并可获得固定资产账面净值全年平均数 15%的回报。 从 2003 年开始，国家主管部门对于公用事业的政策文件相继出台，报告期内，天津 市政府也据此颁布了《天津市政公用事业特许经营管理办法》[天津市人民政府 91 号政 府令]，并于 2005 年 9 月 1 日开始执行，该管理办法内容涵盖了包括公交、城市供水、 燃气、供热、污水处理、垃圾处理等在内的天津市市政公用事业的特许经营。办法的主 要条款如下： a. 新建项目的特许经营者通过公开招标方式确定； b. 授权市建设行政主管部门负责市政公用事业特许经营的组织实施； c. 特许经营者应当执行国家和本市市政公用事业产品价格和服务收费标准。 d. 特许经营期限最长不得超过 30 年。 e. 现有市政公用事业项目，经市建设行政主管部门审核并报市人民政府批准后， 可以直接授予原经营者特许经营权，由市建设行政主管部门与经营者签订特许 经营协议 依照上述管理办法规定，报告期内，本公司已经向天津市建设行政管理部门申请了 本公司所属天津市四座污水处理厂的特许经营权。由于目前特许经营管理办法的实施细 则尚在确认之中，我们尚无法确认相关的特许经营协议的内容和时间表，本公司将会及 时发布有关公告。目前本公司在天津已经拥有了四座污水处理厂，总的污水处理能力达 到了 149 万立方米/日，天津地区的污水处理率也达到 75%,成功获得天津地区的污水处 39 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 理特许经营权能够进一步从从法律和政策角度保障公司在天津地区的污水处理事业的健 康发展。 同时公司从 2002 年开始走出天津，截至目前已经在中国的西南、长江中游地区和江 浙一带，通过特许经营的方式，拥有了 102 万立方米/日的污水处理能力和 35 万立方米/ 日的供水能力，通过在外埠水务市场的拓展，目前公司已经适应了水务市场的市场化收 益模式，并且公司正在凭着这种模式开拓更广大的水务市场。 (2) 市场或业务经营风险 报告期内，由于国内水务市场的竞争更加激烈，原材料和电力价格持续上涨，公司 污水处理厂运行成本受到一定的影响。公司将通过对已开发的主要水务市场实施集中管 理、集中采购、开源节流等多种方式努力控制成本，并通过发挥公司在污水处理运营管 理和技术研发等方面的核心能力，将影响降低到最小范围内。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 44,621 万元人民币，比上年增加人民币 13,700 万元，变化 的比例为 44.3%。 1．募集资金使用情况 公司于 2004 年通过发行可转债募集资金 116,539 万元人民币，已累计使用 16,411 万元人民币，其中本年度已使用 9,066 万元人民币，尚未使用 17,738 万元人民币，尚未 使用募集资金将继续投入三个在建工程。 2．承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 纪庄子污水处理厂（扩建）工 北仓污水处理厂工程 承诺项目名称 咸阳路污水处理厂工程项目 程（含东南郊一带排水工程） 项目 合计 拟投入金额 62,000 32,100 14,900 109,000 是否变更项目 否 否 否 实际投入金额 9,869 2,495 4,047 16,411 水区已通水调试，出水达标， 水区已通水调试，出水达标。 厂内水区工程完工， 项目进度 泥区除部分收尾工程，基本完 泥区主体土建及设备安装已基 正在陆续进行单体调 工 ， 准 备 进 行 调 试 运 行 。 此 本完成，准备调试运行。工程 试，泥区建、构筑物 40 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 外，工程正在进行消防、规划 已通过环保验收，正在进行质 土建、设备安装基本 等专业验收工作。厂外管道工 量、消防等各专业验收。 完工。厂外泵站主体 程及泵站建设全部完工。 土建完成，设备安装 正在进行。 是否符合计划进度 否 否 是 以上两个在建工程的建设进度，由于 SARS、外资银行采购程序复杂等原因比募集说 未达到计划进度说 明书的计划进度有所推延，截至 2005 年 12 月 31 日各项工程已经基本完工，但是由 明 于污泥消化系统安全检测周期较长，尚未投入使用。 注：1. 目前由于项目尚未完工投入运营，项目的收益情况无法进行量化。 3．非募集资金项目情况 1) 本公司于 2005 年 8 月 8 日以传真方式召开了第三届十六次董事会，会议审议批准了 《关于对天津中水有限公司增资的议案》（以下简称“该议案”），本公司将对控股子 公司天津中水有限责任公司（以下简称“中水公司”）增资人民币 8000 万元，以扩大中 水公司生产能力及再生水应用范围，加快公司的壮大和发展。本次增资将主要用于建设 咸阳路再生水厂。咸阳路再生水厂以规划范围内的居民生活区和杨柳青电厂等工业用户 为客户，设计生产能力为 5 万立方米/日，工程投资估算总额为 13429.46 万元。建设工 期约为 2 年。增资情况请详见 2005 年 8 月 9 日的《上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》和上海证券交易所与香港联交所网站。 2）其他非募集资金项目详见本年度报告“董事会报告部分——报告期内公司经营情况的 回顾” （六）董事会日常工作情况 （1）董事会会议情况及决议内容 1、第三届董事会第十二次会议于 2005 年 2 月 22 日召开 a)审议通过了关于安品东先生辞去公司总会计师的议案 b)审议通过了关于聘任陈银杏女士为公司总会计师的议案 c)审议通过了关于聘任郭辉先生为公司总经济师的议案 决议公告刊登在 2005 年 2 月 22 日的《上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》 2、第三届董事会第十三次会议于 2005 年 4 月 14 日召开 a) 审议通过了关于在境内外公布 204 年年度报告和 2004 年年度报告摘要的议案 41 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 b)审议通过了经境内外会计师审计的 2004 年年度财务会计报告的议案 c)审议通过了 2004 年度董事会工作报告 d)审议通过了 2004 年度财务决算和 2005 年度财务预算报告的议案 e)审议通过了 2005 年度经营发展计划 f)审议通过了关于董事会审核委员会关于继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司 和香港罗兵咸永道会计师事务所为公司境内外审计师的建议 g)审议通过了公司 2004 年度利润分配预案 h)审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会关于《薪酬分配与绩效考核方案（试行）》 的议案 I)审议通过了关于提名高宗泽先生和王翔飞先生为公司第三届董事会独立非执行董事候 选人的议案 J)审议通过了关于修订本公司〈公司章程〉的议案 K)审议通过了关于调整公司部门设置的议案 L)审议通过了关于建立公司投资者关系管理制度的议案 M)审议通过了关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案 N)审议通过了关于申请流动资金贷款的议案 O)审议通过了关于向股东大会申请授权配发及发行新股份（H 股）的议案 P)审议通过了关于与湖北省赤壁市建行局签署〈赤壁市污水处理厂（BOT）项目特许经营 协议〉的议案 Q)审议通过了关于召开 2004 年年度股东大会的建议 决议公告刊登在 2005 年 4 月 15 日的《上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》 3、第三届董事会第十四次会议 2005 年 4 月 28 日召开 审议通过了关于在境内外公布 2005 年第一季度报告及其摘要的议案 决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的《上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》 4、第三届董事会第十五次会议于 2005 年 6 月 23 日召开 审议通过了关于参加杭州市七格污水处理厂项目投标的建议 42 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 5、第三届董事会第十六次会议于 2005 年 7 月 14 日召开 审议通过了关于对中水公司进行增资的议案 决议公告刊登在 2005 年 8 月 9 日的《上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》 6、第三届董事会第十七次会议于 25 年 7 月 28 日召开 审议通过了关于调整 A 股可转债转股价格的建议 决议公告刊登在 2005 年 7 月 29 日的〈上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》 7、第三届董事会第十八次会议于 2005 年 8 月 30 日召开 a)审议通过了关于在境内外公布 2005 年半年度业绩报告的议案 b)审议通过了关于 2005 年第一季度报告会计差错更正的议案 决议公告刊登在 2005 年 8 月 31 日的〈上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》 8、第三届董事会第十九次会议于 2005 年 10 月 21 日召开 a)审议通过了关于与杭州市城市建设资产经营有限公司合资成立项目公司的议案 b)审议通过了关于对贵州创业水务有限公司贷款进行担保的议案 决议公告刊登在 2005 年 10 月 24 日的《上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》 9、第三届董事会第二十次会议于 2005 年 10 月 26 日召开 审议通过了关于在境内外公布 2005 年第三季度报告的议案 决议公告刊登在 2005 年 10 月 27 日的《上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》 10、第三届董事会第二十一次会议于 2005 年 12 月 22 日召开 a)审议通过了关于对赤壁创业水务有限公司贷款进行担保的议案 b)审议通过了关于天津创业建材有限公司增资扩股的议案 决议公告刊登在 2005 年 12 月 30 日的《上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》 11、第三届董事会第二十二次会议于 2005 年 12 月 31 日召开 a)审议通过了关于调整 A 股可转债转股价格的建议 b)审议通过了关于收购曲靖市供排水总公司相关资产并进行特许经营的议案 决议公告刊登在 2006 年 1 月 5 日的《上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》 43 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议 内容。2005 年度对股东大会的决议，本公司董事会执行情况如下： 1、本公司 2004 年度股东大会通过了 2004 年度利润分配方案，该利润分配方案已经 实施，股权登记日 2005 年 7 月 27 日，除息日 2005 年 7 月 28 日，红利发放日 2005 年 8 月 3 日。 2、对于本公司股东大会通过的其他事项，本公司董事会已经按照股东大会的决议执 行。 （3）董事出席会议情况 董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 马白玉 11 11 0 0 安品东 11 10 1 0 王占英 11 10 1 0 谭兆甫 11 10 1 0 顾启峰 11 11 0 0 付亚娜 11 11 0 0 高宝明 11 10 1 0 王翔飞 11 11 0 0 高宗泽 11 11 0 0 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经普华永道中天会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工 作，公司 2005 年度合并净利润为人民币 17,586 万元。根据《中华人民共和国公司法》 和本公司《章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金人民币 1,758 万元、5%法定公 益金人民币 879 万元，加上年初未分配利润 66,213 万元，减去 2005 年已分配的 2004 年 度现金股利 13,300 万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币 67,862 万元。根据 2005 年度利润分配政策，每 10 股向全体股东派发现金股利人民币 0.4 元（含税）。该 分配预案需提交年度股东大会审议通过后实施。 本公司并无股东放弃或者同意放弃任何股息的安排。 2005 年度资本公积金不转增股本。 44 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了天津创业环保股份有限公 司及其合并子公司 2005 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2005 年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表，并于 2006 年 4 月 20 日签发了普华永道中天审字(2006)第 1505 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的要 求及上海证券交易所《2005 年年度报告工作备忘录第五号（修订）》规定的资金占用情 况汇总格式，编制了截至 2005 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方占用资金情 况表： 金额单位： 人民币千元 2005 年度 往来方与 往 来 累 计 2005 年 度 其它关 资金往 上市公司 上市公司 2005 年 年 发 生 金 额 偿 还 / 抵 消 2005 年 联资金 来方名 的关联关 核算的会 初往来资金 （ 不 含 利 累计发生金 年末往来 往来 称 系 计科目 余额 息） 额 资金余额 往来形成原因 往来性质 大股东 天津市 同受天津 应收污水处理 及其附 排水公 市市政工 应收账款 133,541 253,000 (340,997) 45,544 费收入 经营性往来 属企业 司 程局监控 应收污水处理 的国营企 应收账款 238,484 253,001 (25,300) 466,185 厂建设费收入 经营性往来 业或公司 预收 10%污 水处理厂建设 预收账款 (52,685) - 25,300 (27,385) 费 经营性往来 净额 319,340 484,344 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）精神，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进行认真的检查和落实， 现将有关情况说明如下： 45 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 根据上述文件的要求，公司已于 2003 年 12 月 20 日的临时股东大会对《公司章程》 和《董事会议事规则》进行了修订，增加了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标 准的相关规定。 经过我们审慎的检查，截至报告期末公司未对控股股东及其他关联方提供任何担 保；公司董事会议于 2005 年已经审议通过的对控股子公司 1． 贵州创业水务有限公司 6000 万元的担保；（2005 年 10 月 21 日） 2． 赤壁创业水务有限公司 6500 万元的担保；（2005 年 12 月 22 日） 完全符合监管部门和《公司章程》及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开两次会议，主要内容如下： 1、第三届监事会第四次会议于 2005 年 4 月 14 日召开，审议通过了以下内容： a)2004 年度监事会工作报告 b)关于在境内外公布 2004 年年度报告及其摘要的议案 c)关于审议经境内外会计师审计的 2004 年年度财务会计报告的议案 d)2004 年度财务决算和 2005 年年度财务预算报告 e)公司 2004 年度利润分配预案 f)2004 年度本公司董事会依法运作等情况说明 2、第三届监事会第五次会议于 2005 年 8 月 30 日召开，审议通过了以下内容： 关于在境内外公布 2005 年度中期业绩报告的议案 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，报告期内本公司董事会在各项生产经营活动中，严格按照国家各项法 律、法规和《公司章程》的有关规定进行规范运作，决策程序合法。本公司董事、高级 管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害本公司利益或广大投资者利 益的行为。 46 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司财务管理规范，内部控制制度严格并实际认真执行。本 公司 2005 年度财务报告能够客观真实地反映本公司财务状况和经营成果。普华永道中天 会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，本公司没有募集资金。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司的关联交易遵循了市场公平、平等、自愿、友好协商的原则，并 按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 本公司于 2006 年 1 月 10 日对外披露了《天津创业环保股份有限公司关于收购曲靖 市城市供排水总公司相关资产并进行特许经营的公告》，详细内容请详见 2006 年 1 月 10 日的《上海证券报》、香港《文匯報》和《The Standard》。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1. 销售商品劳务的重大关联交易 （1）本公司污水处理业务是按照于 2000 年 10 月 10 日签订的《污水处理委托协 47 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 议》执行的。根据该协议，本公司东郊及纪庄子污水处理厂将按协议中订明的计价公式 厘定的价格向天津市排水公司提供污水处理服务。天津市排水公司(“排水公司”)是在 中国成立的国有企业，并受天津市市政工程局(“天津市政局”)监控。计价公式可令污 水处理业务全面弥补实际的经营成本，包括固定资产的折旧及摊销(但不包括利息开支及 外汇损益)和赚取按污水处理业务相关固定资产(定义见协议)的每月平均账面净值的年度 平均数计算的 15%回报，以及获得节省成本或当实际处理量超过协议规定的最低处理量 时的奖励计价调整。公司在报告期内处理污水 1.31 亿立方米，根据与排水公司的《污水 处理委托协议》获得人民币 2.53 亿元的污水处理服务费。 以上关联交易已经依照香港联交所《上市规则》第十四章 A 有关持续关联交易的要 求申请了豁免，有效期截至 2006 年 12 月 31 日。 （2）根据本公司于 2001 年 9 月 24 日与排水公司签订的一份《污水处理(扩建)在建 工程收费协议》(“建设收费协议”)，本公司承担建设咸阳路污水处理厂、纪庄子污水 处理厂(扩建)和北仓污水处理厂(“三个污水处理厂在建工程”)并投入在建工程所需之 资金。根据该协议，在上述三个污水处理厂在建工程建设期间，排水公司同意支付而本 公司同意收取建设费用，作为鼓励本公司承担建设该三个污水处理厂在建工程之报酬。 建设收费总额为每座污水处理厂在其建设期间(从 2001 年 9 月 24 日起至污水处理厂完成 投入使用止)各年度/期间的估计所需建设成本的简单平均数的 23.7%之总和。据此计 算，本公司就建设该三个污水处理厂在建工程项目可收取之建设费用总额约为人民币 11.7 亿元。按照建设收费协议，排水公司应每月根据本公司编撰的有关各项目当月之估 计完成百分比向本公司预支建设费用，然后在每季度结束时，根据独立测量师或工程师 对已完成工程量之核定作出相应调整。同时，根据该协议，该三个污水处理厂在建工程 投入经营后，本公司和排水公司的权利义务关系将按照《污水处理委托协议》执行。根 据上述协议，在报告期内，北仓污水处理厂在建工程、咸阳路污水处理厂在建工程及纪 庄子污水处理厂（扩建）在建工程在协议期内实际完成工程工作量人民币 4.74 亿元，根 据《污水处理（扩建）在建工程的收费协议》获得收入人民币 2.53 亿元。 根据公司聘请的独立工程评估师的《项目投资评价报告》，以上三个在建工程的概 算总额为人民币2,620,767,100元，截至2005年12月31日实际完成投资人民币 48 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 2,020,206,100 元，未完成工程投资预计人民币373,281,800元，预计工程建设成本人民 币2,393,489,300元，预计节约工程投资227,277,700元。按照《在建工程收费协议》计 算，从2006年1月1日起至三个在建工程竣工手续完成，剩余的建设管理费总额共计人民 币175,886,439元。 以上关联交易已经依照向香港联交所《上市规则》第十四章 A 有关持续关联交易的 要求申请了豁免，有效期截至 2006 年 12 月 31 日。 （3）本公司已经于 2006 年 3 月 20 日，与天津市排水公司签署《污水处理临时服务 协议》，详细情况请参见董事会报告——公司主营业务情况说明和 3 月 21 日发布的《上 海证券报》、香港《文匯報》和《The Standard》。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:千元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日 是否为关联 担保对 期（协 担保类 是否履 担保金额 担保期 方担保（是 象名称 议签署 型 行完毕 或否） 日） —— —— —— —— —— —— —— 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 49 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内对控股子公司担保发生额合计 125,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 125,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 125,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.47% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 本公司已于 2006 年 2 月 20 日发出《天津创业环保股份有限公司关于召开Ａ股市场 相关股东会议的通知》，开始进行股权分置改革，并于 2006 年 4 月 17 日发出《天津创 业环保股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。本公司股权分置改革事宜请详见于 上海证券交易所(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任普华永道中天会计师事务所为公 司的境内审计机构，原聘任香港罗兵咸永道会计师事务所为公司的境外审计机构，支付 两家审计机构上一年度审计工作的酬金共约 350 万元港币；截止上一报告期末，以上两 会计师事务所已为本公司提供了 11 年审计服务。在过去三年内，公司没有更换审计师。 50 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项 （十四）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 本公司转债的担保人是中国建设银行天津分行，报告期内担保人盈利能力、资产状 况和信用状况未发生重大变化。 （十五）优先购买权：根据本公司《公司章程》和中国法律，本公司股东无优先购买 权。 （十六）税项减免：本公司上市证券持有人并无因持有本公司证券而能够取得任何税项 减免。 （十七）资产押记：本公司并无资产押记情况。 （十八）银行贷款及其他借贷：详见本年度审计报告会计附注 13 短期借款和附注 19 长 期借款 （十九）主要的客户及供应商：详见本报告董事会报告部分 （二十）财务状况分析：详见本报告董事会报告部分 （二十一）截至资产负债表结算日可供分派与股东的储备：详见本年度审计报告会计附 注 24 （二十二）控股股东质押股份：截至 2005 年 12 月 31 日，本公司控股股东市政投资共持 有本公司股份 83,902 万股非流通股，累计质押公司股份 21,540 万股，其中于 2005 年 11 月 2 日将其持有公司股份 11,905 万股质押给中国民生银行股份有限公司天津分行； 于 2005 年 11 月 10 日将其持有公司股份 9,635 万股质押给兴业银行天津分行。上述质押 的股份占市政投资持有公司股份总数的 25.67%,占公司股份总数的 16.19%。 51 天津创业环保股份有限公司 2005 年年度报告 （二十三）债权：截至 2005 年 12 月 31 日，依据本公司与天津市排水公司签署的《污水 处理委托协议》和《在建工程收费协议》，本公司对天津市排水公司的应收帐款和长期 应收款总额为人民币 511,729 千元，约为本公司 2005 年 12 月 31 日总市值的 11.7%。天 津市排水公司为一家国有控股公司，与本公司的控股股东天津市政投资有限公司同属天 津市政工程局控制，为本公司的关连人士。 （二十四）诉讼或仲裁：本报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二十五）汇率风险和或有负债：本报告期内，本公司无汇率波动风险及任何相关对 冲，无或有负债。 十一、财务会计报告 详见天津创业环保有限公司 2005 年度会计报表及审计报告。 十二、备查文件目录 （一）经公司董事长签署的 2005 年年度报告正文及其摘要； （二）经公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人签名并盖章的财务 报告； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原稿； （四）公司章程。 董事长：马白玉 天津创业环保股份有限公司 2006 年 4 月 20 日 52 天津创业环保股份有限公司 2005 年 度 会 计 报 表 及 审 计 报 告 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1 合并及母公司资产负债表 2-3 合并及母公司利润表 4 合并及母公司利润分配表 5 合并及母公司现金流量表 6-7 会计报表附注 8-42 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海市 200021 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 电话 ：+86 (21) 6123 8888 传真 ：+86 (21) 6123 8800 www.pwccn.com 审计报告 普华永道中天审字(2006)第 1505 号 天津创业环保股份有限公司全体股东： 我们审计了天津创业环保股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子 公司(以下简称“贵集团”)2005 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表、2005 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及 母公司现金流量表。载于第 2 页至第 42 页的会计报表的编制是贵公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政 策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我 们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 周忠惠 会计师事务所有限公司 注册会计师 中国 • 上海市 林志坚 2006 年 4 月 20 日 注册会计师 天津创业环保股份有限公司 2005 年 12 月 31 日资产负债表 ⎯⎯⎯合 并⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯公 司⎯⎯⎯ 于 2005 年 于 2004 年 于 2005 年 于 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产 流动资产 货币资金 3 800,294 1,341,999 544,462 1,259,619 短期投资 4 16,000 - 16,000 - 应收账款 5 67,820 393,802 61,867 391,182 其它应收款 6 5,466 2,774 2,914 1,090 预付账款 7 4,016 118,453 1,467 115,815 存货 8 11,828 5,800 2,614 1,767 待摊费用 406 2,728 219 2,450 905,830 1,865,556 629,543 1,771,923 长期投资 长期股权投资 9 6,000 6,000 441,036 137,243 固定资产及在建工程 固定资产原值 2,210,064 1,876,042 1,898,212 1,733,235 减：累计折旧 (644,875) (582,326) (617,171) (572,326) 固定资产净值 10 1,565,189 1,293,716 1,281,041 1,160,909 在建工程 11 1,554,674 1,461,338 1,475,279 1,319,903 3,119,863 2,755,054 2,756,320 2,480,812 长期应收款 5 466,185 - 466,185 - 长期预付款 12 40,802 - - - 长期待摊费用 2(n) 14,766 31,148 7,593 31,148 资产总计 4,553,446 4,657,758 4,300,677 4,421,126 2 天津创业环保股份有限公司 2005 年 12 月 31 日资产负债表(续) ⎯⎯⎯合 并⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯公 司⎯⎯⎯ 于 2005 年 于 2004 年 于 2005 年 于 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 负债及股东权益 流动负债 短期借款 13 595,000 115,000 590,000 100,000 应付账款 14 8,414 8,408 2,774 2,153 预收账款 15 38,594 52,700 27,385 52,700 应付福利费 9,099 7,999 8,500 7,676 应付股利 16 1,656 1,830 1,656 1,830 应付债券利息 20 4,739 14,040 4,739 14,040 应交税金 17 76,407 94,252 75,453 92,588 预提费用 7,266 7,882 6,050 7,882 其它应付款 18 129,043 156,584 111,894 101,494 一年内到期的长期借款 19 62,500 50,000 60,000 50,000 一年内到期的长期负债 21 91,828 - - - 1,024,546 508,695 888,451 430,363 长期负债 长期借款 19 642,500 605,000 575,000 555,000 应付债券 20 372,097 1,200,000 372,097 1,200,000 专项应付款 21 - 81,307 - - 长期应付款 22 180,000 - 180,000 - 其它长期负债 21 - 10,412 - - 1,194,597 1,896,719 1,127,097 1,755,000 负债合计 2,219,143 2,405,414 2,015,548 2,185,363 少数股东权益 49,132 16,581 - - 股东权益 股本 23 1,330,658 1,330,000 1,330,658 1,330,000 资本公积 24 75,182 69,289 75,182 69,289 盈余公积 24 200,721 174,349 200,721 174,349 其中：法定盈余公积金 133,813 116,232 133,813 116,232 法定公益金 66,908 58,117 66,908 58,117 未分配利润 25 678,610 662,125 678,568 662,125 2,285,171 2,235,763 2,285,129 2,235,763 负债和股东权益总计 4,553,446 4,657,758 4,300,677 4,421,126 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 顾启峰 陈银杏 公司负责人 主管会计工作的负责人 会计机构负责人 3 天津创业环保股份有限公司 2005 年度利润表 ⎯⎯⎯⎯合 并⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯公 司⎯⎯⎯⎯ 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 附注 人民 人民 人民币 人民 千元 千元 千元 千元 主营业务收入 26 611,835 755,148 571,291 730,286 减：主营业务成本 26 (186,494) (148,558) (149,889) (132,457) 主营业务税金及附加 27 (31,340) (41,411) (31,421) (40,189) ──── ──── ──── ──── 主营业务利润 394,001 565,179 389,981 557,640 加：其它业务利润 28 7,570 3,058 8,568 973 减：销售费用 (675) - - - 管理费用 (55,627) (53,625) (45,522) (43,391) 财务费用-净额 29 (79,301) (27,269) (75,935) (27,262) ──── ──── ──── ──── 营业利润 265,968 487,343 277,092 487,960 减：投资损失 30 - - (9,634) (700) 加：补贴收入 1,000 - - - 营业外收入 570 113 570 113 减：营业外支出 (872) (4,645) (873) (4,645) ──── ──── ──── ──── 利润总额 266,666 482,811 267,155 482,728 减：所得税 2(t) (92,648) (160,416) (91,340) (159,531) 加：少数股东损益 1,839 802 - - ──── ──── ──── ──── 净利润 25 175,857 323,197 175,815 323,197 ════ ════ ════ ════ 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 顾启峰 陈银杏 公司负责人 主管会计工作的负责人 会 计 机 构 负 责 人 4 天津创业环保股份有限公司 2005 年度利润分配表 ⎯⎯⎯合 并⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯公 司⎯⎯⎯ 附注 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千 人民币千元 净利润 175,857 323,197 175,815 323,197 加：年初未分配利润 25 662,125 493,808 662,125 493,808 ──── ──── ──── ──── 可供分配的利润 837,982 817,005 837,940 817,005 减：提取法定盈余公积金 24(b) (17,581) (32,320) (17,581) (32,320) 提取法定公益金 24(b) (8,791) (16,160) (8,791) (16,160) ──── ──── ──── ──── 可供股东分配的利润 811,610 768,525 811,568 768,525 减：应付普通股股利 16 (133,000) (106,400) (133,000) (106,400) ──── ──── ──── ──── 年末未分配利润 678,610 662,125 678,568 662,125 ════ ════ ════ ════ 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 顾启峰 陈银杏 公司负责人 主管会计工作的负责人 会计机构负责人 5 天津创业环保股份有限公司 2005 年度现金流量表 合并 公司 2005 年度 2005 年度 人民币千元 人民币千元 经营活动产生的现金流量 提供服务收到的现金 463,345 417,674 收到的其它与经营活动有关的现金 2,978 1,851 现金流入小计 466,323 419,525 购买商品、接受劳务支付的现金 (110,141) (87,415) 支付给职工以及为职工支付的现金 (40,578) (34,210) 支付的各项税费 (141,293) (139,896) 支付的其它与经营活动有关的现金 (77,131) (24,431) 现金流出小计 (369,143) (285,952) 经营活动产生的现金流量净额 97,180 133,573 投资活动产生的现金流量 处置固定资产所收到的现金 373 380 收到的其它与投资活动有关的现金 8,563 8,011 收回的受限银行存款 400,000 400,000 现金流入小计 408,936 408,391 购建固定资产所支付的现金 (322,201) (206,528) 债权性投资所支付的现金 (16,000) (16,000) 权益性投资所支付的现金 - (310,880) 现金流出小计 (338,201) (533,408) 投资活动产生的现金流量净额 70,735 (125,017) 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 7,998 - 借款所收到的现金 870,000 850,000 现金流入小计 877,998 850,000 偿还债务所支付的现金 (983,902) (973,902) 分配股利或利润所支付的现金 (133,174) (133,174) 偿付利息所支付的现金 (69,742) (65,837) 支付保证金存款 (32,850) (32,668) 支付的其它与筹资活动有关的现金 (800) (800) 现金流出小计 (1,220,468) (1,206,381) 筹资活动产生的现金流量净额 (342,470) (356,381) 现金净减少额 (174,555) (347,825) 6 天津创业环保股份有限公司 2005 年度现金流量表(续) 合并 公司 补充资料 2005 年度 2005 年度 人民币千元 人民币千元 (i) 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 175,857 175,815 加/(减): 少数股东损益 (1,839) - 固定资产折旧及其它长期资产摊销 70,892 53,188 处置固定资产净损失 706 706 财务费用净额 78,686 75,328 投资损失 - 9,634 存货的增加 (6,028) (847) 经营性应收项目的增加 (183,829) (138,913) 经营性应付项目的减少 (37,265) (41,338) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 经营活动产生的现金流量净额 97,180 133,573 ════ ════ (ii)现金净减少情况 现金的年末余额(附注 3) 744,112 488,462 减：现金的年初余额 (918,667) (836,287) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 现金净减少额 (174,555) (347,825) ════ ════ 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 顾启峰 陈银杏 公司负责人 主管会计工作的负责人 会计机构负责人 7 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 1 公司简介及主要业务 天津创业环保股份有限公司(“本公司”)是于 1993 年 6 月 8 日在中华人民共和国(“中 国”)注册成立的股份有限公司。本公司及其子公司(“本集团”) 现时的经营业务包括 污水处理及污水处理厂建设业务，中水和建材生产及道路收费站业务。 以下是本集团主要业务的经营模式： (a) 污水处理业务 污水处理委托协议： 依照相关协议，本集团通过以下三家污水处理厂提供污水处理服务： 位置 合同签订日期 客户 天津 纪庄子 2000年10月10日 排水公司 天津 东郊 2000年10月10日 排水公司 贵州 2004年9月16日 贵阳城管局 相关协议订明的主要计价公式如下所述： 排水公司：天津市排水公司是在中国成立的国有企业，并受天津市市政工程局(天津市 政局)监控。 公司应全面弥补实际的经营成本，包括固定资产的折旧及摊销，但不包括利息开支及 汇兑损益，最少将： (i) 赚取按污水处理业务相关固定资产 (定义见协议) 的每月平均账面净值的年度平均 数计算 15%的回报；以及 (ii) 获得节省成本或当实际处理量超过协议规定的最低处理量时的奖励计价调整。 贵阳城管局：贵阳市城市管理局 协议规定以 0.84 元/立方米的价格作为合同签订日后的前两年的污水处理服务费单价， 据此 (i) 二年期满后双方按照协议中订明的计价公式厘定初始价格。计价公式可令污水处 理业务全面弥补实际的经营成本，包括运行成本、折旧、所得税及 8%的概算净 资产回报；以及 (ii) 以后年度将考虑设施设备改造、新增投资及能源动力、劳动力等因素来调整价 格。 8 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 1 公司简介及主要业务(续) (b) 污水处理厂建设业务 建设收费协议： 根据本公司于2001年9月24日与排水公司签订的《污水处理(扩建)在建工程收费协议》 (“建设收费协议”)，本公司向排水公司提供建设以下三个污水处理厂的服务： 项目名称 咸阳路 纪庄子 北仓 总计 建成后的每天处理量 (立方米) 45 万 28 万 10 万 83 万 竣工验收日期 2006 年末 2006 年末 2007 年 4 月 —————————人民币百万元————————— 实际建设成本 -于 2004 年 12 月 31 日 641 723 184 1,548 -2005 年新增 200 121 153 474 -于 2005 年 12 月 31 日 841 844 337 2,022 需投入的建设成本 经修订(注释(ii)) 958 1,027 408 2,393 如前呈报，其中(注释(i))： 1,199 1,055 366 2,620 -排水公司占(注释(iii)) 394 100 211 705 -本公司占 805 955 155 1,915 已确认建设收费(注释(i)) -于 2004 年 12 月 31 日 302 209 133 644 -2005 年度 104 39 110 253 -于 2005 年 12 月 31 日 406 248 243 897 未确认建设收费 61 60 51 172 合计 467 308 294 1,069 如前呈报(注释(i)) 589 317 264 1,170 已完成工程量百分比 -于 2004 年 12 月 31 日 53% 69% 50% -于 2005 年 12 月 31 日 88% 82% 83% 上述协议的主要条款如下： • 根据协议，本公司在承担污水处理厂在建工程建设期间，排水公司同意向本公司 支付建设费用总额约为人民币11.7亿元，作为鼓励本公司承担建设污水处理厂在 建工程之报酬。根据修订后的成本，新建设费用总额为人民币10.69亿元； 9 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 1 公司简介及主要业务(续) (b) 污水处理厂建设业务(续) • 按照建设收费协议，排水公司应每月根据本公司编撰的有关各项目当月之估计完成 百分比向本公司预支建设费用，然后在每季度结束时，根据独立测量师或工程师对 已完成工程量之核定作出相应调整； • 本公司亦负责污水处理厂在建工程所需资金的筹集；以及 • 依据本公司与排水公司签订的协议，在天津三个污水处理厂开始运营后，双方的权 利与义务将按照原污水处理委托协议的具体规定执行(如附注 1(a)所述)。 转让协议： 根据本公司于2001年9月24日与排水公司签订的相关的转让协议(“转让协议”)，本公司将 收购原排水公司投资建设的三个污水处理厂在建工程，并承担后续工程的建设及管理。 前述在建工程转让工作已于2002年10月30日完成。 合作协议： 本公司于 2003 年 8 月 25 日与排水公司签订了一份合作协议( “合作协议” )。根据该合 作协议： • 本公司负责污水处理厂在建工程项目整体实施； • 排水公司负责利用项目原外资贷款开展采购项下污水处理厂所需部分固定资产； • 排水公司利用外资贷款采购的固定资产在完成安装并经本公司验收合格后一次性由 排水公司以账面价值转让予本公司。按照建设收费协议的规定，在确认建设费收入 时应包括该等固定资产成本作为基础； • 于前述该等固定资产转让予本公司之前，在污水处理厂在建工程建设期间，本公司 负责该等固定资产的维护和保养。 注释： (i) 建设成本及收费系合同中估计金额，工程完工时将根据实际情况调整。 (ii) 于2005年，本公司根据一独立评估机构的评估报告修订了上述三个污水处理厂的预 计建设成本，并对相应预计建设费收入按照原定的回报率进行了修订。修订后的成 本尚需股东大会的批准及排水公司的同意方能生效。 (iii) 同时已完成工程量中包含排水公司使用国外银行贷款采购的固定资产。 10 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 1 公司简介及主要业务(续) (c) 道路收费站业务 2003 年度以前，本公司拥有于天津城市道路及入城的公路交界设立收费站的权利，并 可于该等收费站向进入天津城市的所有汽车(于天津登记或根据有关中国法规及规例获 豁免支付路费的车辆除外)收取路费，期限至 2029 年 2 月 28 日止。 于 2003 年度内，随着天津周边公路网的改造，天津市政府决定迁移包括本公司所属各 收费站在内的所有道路收费站，并由天津市政局设立天津市车辆通行费征收办公室 (“征收办”)，统一对进入天津市的外地车辆征收车辆通行费。根据天津市政府的统一 安排，本公司的收费站已于 2003 年 5 月 31 日起停止经营，并实施拆除工程。据此， 本公司已与天津市政局达成补偿安排主要包括以下事项： • 对本公司被拆除的收费站按其于 2003 年 6 月 30 日之账面净值人民币 3,300 万元给予 了一次性现金补偿。 • 自 2003 年 5 月 31 日起至新收费站 (如下段所述) 兴建完成之日止，按照相当于本公 司去年同期所得收益，就本公司的收益损失给予补偿。本公司于 2003 年 6 月确认约 人民币 550 万元的净补偿收益。 • 本公司现拥有 6 个新收费站的收益权，期限自 2003 年 7 月 1 日起至 2029 年 2 月 28 日止。未经天津市政局允许，本公司不得将该收费权转让、租赁或抵押。 本公司于 2003 年 7 月 24 日与征收办签订了通行费委托征收协议。根据此协议： • 本公司委托征收办对 6 个新收费站实行统一收费并支付其管理费； • 本公司以一家专业顾问公司对该 6 个新收费站于 2003 年 7 月签署的交通流量和通行 费的预测报告中列明的各期间/年度收费金额作为核定应收各期间/年度最低收取通 行费收入的标准。 • 实际收入低于上述最低收入标准的差额将由征收办补给本公司。 11 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 2 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (a) 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制。 截至 2005 年 12 月 31 日止，本集团及本公司的流动负债超过其流动资产分别约为人 民币 1.19 亿元及人民币 2.59 亿元。 董事会相信本集团及本公司已经获取的未使用银行授信额度以及集团之关系银行的持 续支持已足够支持本集团及本公司偿还到期债务，因此本集团及本公司仍以持续经营 假设为基础编制本年度的财务报表。 (b) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 (c) 记账本位币 以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额除特别说明外，单位为人民币千元。 (d) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。除特别说明外，资产于取得时按实际成本入账；如以后发 生资产减值，则计提相应的资产减值准备。 (e) 现金 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款。 (f) 委托借款 委托借款指本公司通过金融机构提供给第三方的借款。一年内到期的余额列示为短期 投资。若到期未收回，将冲抵已计提的利息收入，并中止计提利息。 (g) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其它应收款。 本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备 后的净额列示。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。对于有确凿证据表明应收 款项确实无法收回时，如债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足等， 确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。 12 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 2 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (h) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、零部件及低值易耗品。 原材料、在产品和产成品按成本与可变现净值孰低计价。零部件及低值易耗品按成本 减陈旧库存准备列账。 原材料及产成品之成本值按加权平均法核算，在产品和产成品成本包括原材料、直接 人工及按正常生产能力下适当比例分摊的所有间接生产费用。存货跌价准备一般按单 个存货项目成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值乃按估计销售所得款项减 估计分销及销售开支计算。 (i) 长期股权投资 长期股权投资为准备持有超过一年的股权投资。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本集团对被投资企业的投资占该 企业有表决权资本总额的 20%或以上、或虽投资不足 20%但对其财务和经营决策有重 大影响的，采用权益法核算；对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的 20% 以下、或对被投资企业的投资虽占该企业有表决权资本总额 20%或以上但对其财务和 经营决策不具有重大影响的，采用成本法核算。 在母公司的会计报表中，对子公司的投资采用权益法核算。子公司指本公司直接或间 接拥有其 50%以上的表决权资本，具有决定其财务和经营政策权力，并能据此从其经 营活动中获取利益的企业。 长期股权投资由于被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值 时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备。 可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交 易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的收入扣除 处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形 成的预计未来现金流量的现值。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可 收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 13 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 2 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (j) 固定资产计价和折旧 固定资产是按成本减累计折旧/摊销及累计减值亏损列账。 土地使用权的摊销(不包括与道路收费站业务有关的土地使用权的摊销)是按照土地使用 权 50 年期以直线法摊销其成本计算。 道路的折旧及有关道路的土地使用权摊销是按照交通流量法计提。根据此种方法，折 旧和摊销乃按有关期间的预计交通流量占该道路获授经营权利 30 年期间的预计交通总 流量的比例计提。 房屋及建筑物的折旧是根据其预计的可使用期限按直线法摊销成本减累计减值亏损计 算。折旧所采纳的期限介乎 10 至 50 年不等。 其它有形固定资产以直线法按其成本减去预计残值后在估计的可使用年限内平均计 提。估计可使用年限如下： 机器设备 10 至 20 年 运输车辆及其它 5 至 15 年 恢复固定资产至其正常运作能力所发生的主要费用计入利润表中。改善固定资产的有 关开支则被资本化，并按其估计可使用期限摊销。 出售固定资产的收入或亏损是指销售所得款项净额与有关资产的账面值之间的差额， 并于利润表入账。 维修及保养费用按其实际发生额计入利润表。 如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团 将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确 认为减值损失。 同时，如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产 的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转 回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 14 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 2 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (k) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入 账。成本的计价包括建筑费用及其它直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在 达到预定可使用状态之前为在建工程项目专门借款并实际用于该项目所发生的借款费 用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集团 将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确 认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变 化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损 失范围内予以转回。 (l) 借款费用 除下述附注 2(n)有关可转换公司债券的发行费用外，为购建固定资产而发生专门借款 所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用，在资产支出及借款费用已经发 生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化， 计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生 的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的 加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金 额。外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用等借款费用按实际发生额确 认为资本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 (m) 研究及开发费用 研究及开发费用按其实际发生额计入利润表。 15 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 2 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (n) 可转换公司债券 发行的可转换公司债券(“债券”)按实际发行价格总额确认为负债。 债券的发行费用扣除发行期间冻结资金所产生的利息收入后的差额，在债券存续期间 内平均摊销。应付的债券利息按期计提。利息费用及发行费用的摊销按债券资金的使 用对象予以资本化或计入当期的财务费用。债券转换为股票时，按可转换的股数与股 票面值计算的总额转换为股本，债券的账面价值与转换为股本额之间的差额计入资本 公积。债券若提前回售或赎回，按回售或赎回比例冲减应付债券面值，同时发行费用 按回售或赎回比例于回售或赎回当期计入利润表。 (o) 职工社会保障及福利 本集团职工参加由中国各省市政府机构设立及管理的职工养老计划并按月缴纳保险 金。各省市政府承担纳入职工养老计划内的所有目前和将来退休职工的退休福利。集 团缴纳的保险金在发生时确认为费用。 本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取住房公积金，并向社 会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 (p) 递延税项 递延税项依据负债法，对为税务申报计算的利润与会计报表列示的利润因确认时间不 同引起的差异，倘预期于可预见的未来需支付该负债或可收取该资产，则按当期税率 计算。 (q) 外币交易 外币交易按交易日中国人民银行公布的汇率换算为人民币。于会计报表结算日以外币 为单位的货币性资产及负债按当日中国人民银行公布的汇率换算为人民币。 除了和固定资产购建期间因专门外币资金借贷相关的汇兑损益将资本化外，所有汇兑 损益均在利润表中处理。 16 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 2 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (r) 收入确认原则 (i) 污水处理服务收入于提供服务时确认。污水处理厂建设费收入按照污水处理厂 建设期间的完工百分比确认。完工百分比乃根据具备中国专业资质的独立测量 师或工程师所发出之证书而厘定。 (ii) 公路收费收入于实际向公路使用者收取及从征收办取得补偿 (如有) 时确认。 (iii) 销售产品收入在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再 对该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关 的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。 (iv) 利息收入按存款已存入的期间和实际利率计算。 (s) 租赁 融资租赁是指实质上转移了与出租资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租 赁是指除融资租赁以外的其它租赁。 (i) 融资租赁 在租赁开始日，将租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并 将两者的差额记录为未确认融资费用，在融资租赁期限内按直线法摊销。融资 租入的固定资产按本集团固定资产的折旧政策计提折旧。 (ii) 经营租赁 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 (t) 税项 (i) 所得税 所得税的会计处理方法为纳税影响会计法中的负债法，税率为 33％。 (ii) 营业税 按业务收入的 5%计提营业税。 17 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 2 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (t) 税项(续) (iii) 增值税 按销售产品应纳税销售额的 17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计缴。 (iv) 政府附加税 政府附加税包括城建税及教育费附加，分别按营业税额或增值税额的 7%及 3% 计提。 (u) 关联方 关联方指受天津市政局监控的国有企业或其它公司(详见附注 31)。 (v) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司的会计报表，系根据中华人民共和 国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编 制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润纳 入合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和纳入合并范围的子公司之间所 有重大往来余额及交易在合并会计报表编制时已予以抵销。在合并会计报表中，少数 股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并 报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 18 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 3 货币资金 ⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 公司⎯⎯⎯⎯ 于 2005 年 于 2004 年 于 2005 年 于 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 现金 234 151 2 8 银行存款 800,060 1,341,848 544,460 1,259,611 其中：在建工程专用资金 281,742 129,145 266,329 128,887 (注释(a)) 保证金(注释(b)) 56,182 23,332 56,000 23,332 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 800,294 1,341,999 544,462 1,259,619 ════ ════ ════ ═══ (a) 在建工程专用资金为污水处理厂建设专有借款账户尚未使用的银行存款余额 (附注 1 (b))。 (b) 于 2005 年 12 月 31 日，保证金余额包括为可转换债券担保的保证金计人民币 47,000 千元 (2004 年：20,000 千元) ；其余款项为项目投标保证金存款共计人民 币 9,182 千元 (2004 年：3,332 千元) 。 列示于现金流量表的现金包括： ⎯⎯⎯⎯⎯ 合并 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2005 年 于 2004 年 于 2005 年 于 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 货币资金 800,294 1,341,999 544,462 1,259,619 减：非银行金融机构存款 - (400,000) - (400,000) 存于银行的保证金 (56,182) (23,332) (56,000) (23,332) ──── ──── ──── ──── 列示于现金流量表的现金 744,112 918,667 488,462 836,287 ════ ════ ════ ════ 4 短期投资 于 2005 年 12 月 31 日的短期投资为本公司对一家第三方公司提供的委托贷款，到期日 为 2006 年 3 月 23 日，年利率约为 5%。此笔委托贷款已于到期日得到偿还。 19 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 5 应收账款 应收账款账龄分析如下： ⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2005 年 于 2004 年 于 2005 年 于 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 1 年以内 346,810 380,484 340,857 377,864 1-2 年 187,195 13,318 187,195 13,318 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 应收账款净值 534,005 393,802 528,052 391,182 ════ ════ ════ ════ 应收账款明细如下： 应收排水公司 - 污水处理收入 45,544 133,541 45,544 133,541 - 污水处理厂建设费收入 466,185 238,484 466,185 238,484 应收天津市车辆通行费征收办公室 - 车辆通行费收入 16,323 19,157 16,323 19,157 - 其它 - 639 - - 应收贵阳城管局 - 污水处理收入 5,953 1,981 - - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 534,005 393,802 528,052 391,182 减:预计收回日期超过一年的污水处理 厂建设费收入(注释 (i)) (466,185) - (466,185) - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 67,820 393,802 61,867 391,182 ════ ════ ════ ════ 年末应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 注释(i) 根据与排水公司签署的合作协议，排水公司将于相关资产完工和验收后转让给本公司 (附注 1(b))。于 2006 年 4 月 17 日，排水公司就还款作出保证，排水公司会在两年内用 上述资产置换积欠本公司的建设费收入（最终实施尚需另定合约及经股东大会的批 准）。截止 2005 年 12 月 31 日，这些由本公司正在使用及管理的资产金额约为人民币 6.18 亿元。因此， 董事们相信对排水公司的应收款项能够全部收回。 根据还款计划，应收建设费收入的余额人民币 4 .66 亿元被重分类至长期应收款。 20 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 6 其它应收款 其它应收款账龄主要在一年以内，年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 7 预付账款 ⎯⎯⎯⎯⎯ 合并 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2005 年 于 2004 年 于 2005 年 于 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预付购楼款 - 115,411 - 115,411 其它 4,016 3,042 1,467 404 ──── ──── ──── ──── 4,016 118,453 1,467 115,815 ════ ════ ════ ════ 截止 2004 年 12 月 31 日，预付款余额中包括约 1.15 亿元为本公司目前所用之办公楼缴 付的预付款(附注 10)，该金额已于 2005 年度转入固定资产。 年末预付账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 8 存货 ⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2005 年 于 2004 年 于 2005 年 于 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原材料 2,918 1,954 2,510 1,646 产成品 6,423 3,725 - - 零部件和低值易耗品 2,487 121 104 121 ──── ──── ──── ──── 11,828 5,800 2,614 1,767 ════ ════ ════ ════ 21 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 9 长期股权投资 ⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2005 年 于 2004 年 于 2005 年 于 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 子公司投资(注释(a)) - - 437,036 133,243 其它长期股权投资(注释(b)) 6,000 6,000 4,000 4,000 ──── ──── ──── ──── 6,000 6,000 441,036 137,243 ════ ════ ════ ════ 子公司本年度投资变动情况如下： 原始成本 权益累计变动 帐面价值 2004 年 本年增加 2005 年 2004 年 本年应占投资 2005 年 2004 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 损失 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 139,500 310,880 450,380 (6,257) (7,087) (13,344) 133,243 437,036 22 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 9 长期股权投资(续) (a) 子公司投资 除天津创业环保(香港)有限公司在香港注册外，本公司其它子公司均在中国境内注册设 立。 子公司名称 注册成立地点 主要业务 注册资本 公司投资 所占 成本 权益 人民币 人民币 百万元 百万元 ％ 贵州创业水务有限 中国贵阳市 市政污水处理厂设施开 100 95 95 公司(贵州水务) 发建设及相关污水处理 设施的咨询 天津中水有限责任 中国天津市 中水生产、中水设施开 100 98 98 公司 (中水) 发建设及中水技术咨询 (注释 i) 天津创业建材有限 中国天津市 新型建筑材料的制造、 45 26 58 公司(创业建材) (注 销售 释 ii) 2005 年新成立: 赤壁创业水务有限 中国赤壁市 开办期 35 33 99.75 公司 宝应创业水务有限 中国宝应市 开办期 38 27 70 公司 阜阳创业水务有限 中国阜阳市 开办期 45 44 99.90 公司 洪湖创业水务有限 中国洪湖市 开办期 20 18 90 公司 曲靖创业水务有限 中国曲靖市 开办期 120 108 90 公司 天津创业环保 香港 开办期 美金 7.8 1 100 (香港)有限公司 23 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 9 长期股权投资(续) (a) 子公司投资(续) 注释： (i) 于 2005 年 8 月 24 日，本公司决定向中水增加投资人民币 8,000 万元。此次增资 后，中水的注册资本增加至人民币 1 亿元，本公司所占权益增加到 98%。 (ii) 于2005年12月29日，创业建材要求增资人民币800万元。本公司并未响应其增资 要求，故所占股份比例由71%下降至58%。 (b) 其它长期股权投资 ⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯ 占被投资公司 占被投资公司 注册资本比例 股权成本 注册资本比例 股权成本 百分比(%) 人民币千元 百分比(%) 人民币千元 天津市宝通轻集料有限公司* 20 2,000 20 2,000 天津北方人才港股份有限公司 6.1 2,000 6.1 2,000 天津城网工程管理有限公司* 20 2,000 - - ──── ──── 6,000 4,000 * 本集团对其无重大影响。 ════ ════ 24 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 10 固定资产及累计折旧/摊销 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 合并 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 房屋及 运输车辆 土地使用权 道路 建筑物 机器设备 及其它 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2005 年 1 月 1 日余额 649,891 185,418 687,041 277,840 75,852 1,876,042 固定资产重分类 - - 4,412 (21,879) 17,467 - 本年增加 - - 281,834 44,469 17,141 343,444 其中：在建工程转入 - - 102,124 41,229 14,409 157,762 本年减少 - - (2,022) (5,742) (1,658) (9,422) ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 2005 年 12 月 31 日余额 649,891 185,418 971,265 294,688 108,802 2,210,064 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 累计折旧/摊销 2005 年 1 月 1 日余额 (71,337) (39,448) (291,389) (144,165) (35,987) (582,326) 本年计提 (14,666) (3,453) (25,539) (14,521) (12,713) (70,892) 本年减少 - - 2,012 5,468 863 8,343 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 2005 年 12 月 31 日余额 (86,003) (42,901) (314,916) (153,218) (47,837) (644,875) ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 净值 2005 年 12 月 31 日余额 563,888 142,517 656,349 141,470 60,965 1,565,189 ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ 2004 年 12 月 31 日余额 578,554 145,970 395,652 133,675 39,865 1,293,716 ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ 本集团的所有土地、道路、房屋及建筑物均位于中国境内。 于 2005 年 12 月 31 日，本公司之子公司天津中水有限责任公司之固定资产及在建工程账面 净值约为人民币 1.38 亿元。尽管该子公司持续亏损，鉴于中水业务为政府鼓励之产业，本 公司董事们认为在现阶段没有发现对此类资产计提减值准备的迹象。 25 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 10 固定资产及累计折旧/摊销(续) ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 公司⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 房屋及 运输车辆 土地使用权 道路 建筑物 机器设备 及其它 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2005 年 1 月 1 日余额 645,804 185,418 628,101 205,823 68,089 1,733,235 本年增加 - - 164,800 1,544 8,063 174,407 其中：在建工程转入 - - 12,105 - 4,061 16,166 本年减少 - - (2,022) (5,742) (1,666) (9,430) ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 2005 年 12 月 31 日余额 645,804 185,418 790,879 201,625 74,486 1,898,212 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 累计折旧/摊销 2005 年 1 月 1 日余额 (71,112) (39,448) (289,527) (137,376) (34,863) (572,326) 本年增加 (14,581) (3,453) (19,966) (9,358) (5,830) (53,188) 本年减少 - - 2,012 5,468 863 8,343 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 2005 年 12 月 31 日余额 (85,693) (42,901) (307,481) (141,266) (39,830) (617,171) ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 净值 2005 年 12 月 31 日余额 560,111 142,517 483,398 60,359 34,656 1,281,041 ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ 2004 年 12 月 31 日余额 574,692 145,970 338,574 68,447 33,226 1,160,909 ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ 本年度新增办公楼的购置总价为人民币 1.56 亿元。截至本年末，其剩余款项约人民币 3,700 万元将于该办公楼之所有权转让给本公司后付清。 该办公楼相关的产权转让手续正在办理中。根据本集团法律顾问的意见，董事们确信最终 能取得相关的产权而不会产生任何额外的重大成本。 26 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 11 在建工程 于 2005 年 本年转出 于 2005 年 工程投入占 预算数 1月1日 本年增加 人民币千 12 月 31 日 预算的比例 工程项目名称 人民币千元 人民币千元 人民币千元 元 人民币千元 资金来源 % 自筹 咸阳路污水处理厂 1,199,720 544,536 52,574 - 597,110 及银行贷款 50 纪庄子污水处理厂 自筹 (扩建) 1,054,722 634,477 39,635 - 674,112 及银行贷款 64 自筹 北仓污水处理厂 366,327 104,845 26,979 - 131,824 及银行贷款 36 研发中心 16,546 6,525 1,613 (932) 7,206 自筹 44 纪庄子污水处理厂 (改建) 58,990 5,175 53,246 - 58,421 自筹 99 员工宿舍楼项目 8,907 5,401 576 - 5,977 自筹 67 赤壁污水处理厂 23,000 6,591 - (6,591) - 其它 - 12,353 3,510 (15,234) 629 自筹 公司合计 2,728,212 1,319,903 178,133 (22,757) 1,475,279 自筹 自筹、 银行贷款 纪庄子污水回用工程 138,348 138,348 161 (138,509) - 及专项贷款 宝应污水处理厂 93,400 - 47,982 - 47,982 自筹 51 其它 - 3,087 31,413 (3,087) 31,413 自筹 合并合计 2,959,960 1,461,338 257,689 (164,353) 1,554,674 其中：借款费用资本化金额 -公司 38,231 35,254 - 73,485 -合并 43,543 35,254 (7,536) 71,261 27 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 11 在建工程(续) 咸阳路、纪庄子及北仓污水处理厂已于 2006 年第一季度内基本完工，其正式投入运营 尚需通过相关主管部门的验收。预计验收工作将于未来 12 个月内完成。 根据建设收费协议中的相关条款(附注 1(b))，排水公司会在污水处理厂竣工验收后支付 污水处理费。在 2006 年 3 月 20 日，本公司董事们提议污水处理费应在出水水质验收 合格后开始收取而不是竣工验收后的商业运营日。这个提议取决于本公司为此相关的 临时股东大会批准。 12 长期预付款 根据本公司之子公司阜阳创业水务有限公司（“阜阳水务”）与阜阳市建设委员会于 2005 年 12 月 18 日签订的协议，阜阳水务取得原属阜阳市政府所有的阜阳市污水处理 厂 30 年期的资产部分权益权利，并为此支付人民币 1.02 亿元的对价。2005 年 12 月 31 日的长期预付款人民币 41 百万元为阜阳水务根据该协议向阜阳市建设委员会支付的部 分预付款项。 13 短期借款 于 2005 年 于 2004 年 2005 年度 担保人 12 月 31 日 12 月 31 日 年利率 人民币千元 人民币千元 1 亿元借款为天津市政 中国民生银行 300,000 - 5 投资有限公司担保 深圳发展银行 100,000 - 5.6% － 中信实业银行 90,000 - 5 － 上海浦东发展银行 100,000 100,000 5.6% － ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 公司合计 590,000 100,000 5.3%~ 其它银行 5,000 15,000 6.4% 天津市政投资有限公司 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 合并合计 595,000 115,000 ════ ════ 14 应付账款 年末应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 28 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 15 预收账款 年末预收账款中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 16 应付股利 本公司于 2005 年 5 月 31 日召开的股东大会通过决议，以截至 2004 年 12 月 31 日止之 总股本 13.3 亿股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1 元(含税)予股东，共计人民币 1.33 亿元(2004 年：每 10 股派发现金红利人民币 8 角(含税)予股东，共计人民币 1.06 亿 元)。 年末应付股利的余额为尚未支付给部分境内法人股之股利。 17 应交税金 ⎯⎯⎯⎯⎯ 合并 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2005 年 于 2004 年 于 2005 年 于 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应交所得税 71,445 88,186 69,787 87,301 应交营业税及其它 4,962 6,066 5,666 5,287 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 76,407 94,252 75,453 92,588 ════ ════ ════ ════ 18 其它应付款 ⎯⎯⎯⎯⎯ 合并 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2005 年 于 2004 年 于 2005 年 于 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付建设成本 70,547 97,720 70,547 97,720 应付购买固定资产款项 50,512 55,000 36,589 - 其它 7,984 3,864 4,758 3,774 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 129,043 156,584 111,894 101,494 ════ ════ ════ ════ 年末其它应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 29 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 19 长期借款 长期借款具体还款期如下： ⎯⎯⎯⎯⎯ 合并 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2005 年 于 2004 年 于 2005 年 于 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年以内 62,500 50,000 60,000 50,000 第二年内 136,500 60,000 134,000 60,000 第三年至第五年内 448,500 502,000 391,000 452,000 五年以后 57,500 43,000 50,000 43,000 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 705,000 655,000 635,000 605,000 减：已列入流动负债的一年 内到期金额 (62,500) (50,000) (60,000) (50,000) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 642,500 605,000 575,000 555,000 ════ ════ ════ ════ 其中包括： 国家开发银行(注释(a)) 585,000 555,000 585,000 555,000 中国光大银行(注释(b)) 100,000 100,000 50,000 50,000 中国建设银行(注释(c)) 20,000 - - - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 705,000 655,000 635,000 605,000 ════ ════ ════ ════ (a) 该借款由天津市政局提供保证担保及以其拥有业务中的部分收费权作为质押。该银行 贷款利率依据中国人民银行颁布的长期借款利率而变动，现时年利率为 5.8%到 6.1%(2004 年：5.8%)。 (b) 该借款由排水公司提供污水处理费收费权作为质押以及由本公司控股股东提供保证担 保，年利率为 5%到 5.8%(2004 年：5%到 5.8%)。 (c) 该借款由本公司提供保证担保。借款利率为中国人民银行长期借款利率，现时平均年 利率为 6.1%(2004 年：无)。 30 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 20 应付债券 2004 年 赎回与 2005 年 发行 12 月 31 日 转股部分 12 月 31 日 债券数量(千张) 12,000 12,000 (8,279) 3,721 债券金额(千元) 1,200,000 1,200,000 (827,903) 372,097 ═════ ═════ ═════ ═════ 本公司于 2004 年 7 月 1 日公开发行 1,200 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，共计发行可转换公司债券金额人民币 12 亿元。扣除发行费用约人民币 3,500 万元 后，发行债券所融资之净金额为人民币 11.65 亿元。该债券在上海证券交易所上市交 易。 • 回售 2005 年 8 月期间可转换债券持有人向本公司回售了约人民币 8.24 亿元的可转 债，同时本公司支付了约人民币 1,650 万元的回售补偿金。 • 转股 截至 2005 年 12 月 31 日，累计约有 400 万元可转换公司债券转换成了 A 股股 票，转股价格为人民币 6.08 元。转股后，本公司的股本和股本溢价分别增加人 民币 658,058 元和人民币 3,342,942 元。 • 主要条款 (i) 此可转换公司债券由中国建设银行天津市分行(“担保人”)提供全额担保，并由 本公司控股股东向该担保人提供反担保。转股期自发行之日(2004 年 7 月 1 日) 12 个月后的第一个交易日 (2005 年 7 月 1 日) 起 (含当日) ，至可转换公司债券到 期日 (2009 年 6 月 30 日) 前的一个交易日止 (含当日) ，持有人可在转股期内申 请转股，本公司可转换债券的初始转股价格为每股人民币 7.7 元。在转股期内， 本公司董事会有权根据公司股票的市场价格修正转股价格。如果转股期间没有 赎回、转股、回售或者中止交易行为的发生，在公司可转债到期之后的 5 个交 易日内，本公司除全额偿还到期未转股的债券的本金及第五年的利息外，还将 补偿支付到期债券持有人在 5 年持有期间内实际所获利息和其 5 年法定利息之 间的差额。 本公司发行的债券的票面年利率为 1.7%至 2.7%，实际支付与债券持有人的利息 将在票面利率的基础上根据国家法定五年期存款利率的当时水平予以调整。截 至 2005 年 12 月 31 日止年度，本公司计提了债券利息约为人民币 1,900 万元 (2004 年度：人民币 1,400 万元) 。 31 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 20 应付债券(续) • 主要条款(续) 本公司在可转换公司债券发行日一年后至债券存续期满有提前赎回债券的权 利。如果本公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘价 格不低于当期转股价格的 130%，本公司有权按面值的 102%并另加所在计息年 度年利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。 可转换公司债券持有人拥有在可转换公司债券转股期内回售债券的权力。如果 本公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘价格低于当 期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分 回售给本公司。 (ii) 根据可转债募集说明书有关转股价格调整的条款，截至 2005 年 12 月 31 日止， 转股价格由初始人民币 7.7 元累计下调至人民币 6.08 元。 21 一年内到期的长期负债 一年内到期的长期负债主要包括本公司之子公司从天津市政局获得的专项资金，共计 人民币 8,100 万元，用于纪庄子污水回用工程建设。其余应付款项约人民币 1,083 万 元，为从天津市政府其它部门获得，其中 1,000 万元用于纪庄子污水回用工程建设。以 上专项应付款自其各自取得之日起至本期末不计息，并只需在具体项目完成后才商议 确定还款日期和方法。 上述长期负债的还款计划尚在商讨中。由于相关条款尚未确定，上述应付款项已转入 流动负债。 22 长期应付款 于 2005 年度本公司自天津市政工程局获得转贷国债资金人民币 1.8 亿元，用于污水处 理厂建设。该贷款自 2005 年起分 12 年等额偿还。贷款年利率前 6 年为 5％，从第七年 起利率为当年起息日中国人民银行公布的一年期存款年利率加 0.3%。 32 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 23 股本 ⎯⎯⎯⎯⎯ 公司 ⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2005 年 于 2004 年 股份数 12 月 31 日 12 月 31 日 千股 人民币千元 人民币千元 (1)已发行及缴足股本 每股面值为人民币 1 元之 A 股 尚未流通股份 国家股 839,020 839,020 839,020 境内法人股 38,485 38,485 38,485 已流通股份 社会公众股 113,153 113,153 112,495 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 990,658 990,658 990,000 (2)每股面值为人民币 1 元之 H 股 已流通境外外资股份 社会公众股 340,000 340,000 340,000 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 1,330,658 1,330,658 1,330,000 ═════ ═════ ═════ 所有 A 股及 H 股在各方面均享有同等权益。 不同类别股本变动情况如下： 股份数量 2004 年 本年增加 2005 年 12 月 31 日 附注 20 12 月 31 日 占总股本比例(%) 非流通股 877,505,000 - 877,505,000 65.95 流通 A 股 112,495,000 658,058 113,153,058 8.50 流通 H 股 340,000,000 - 340,000,000 25.55 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 1,330,000,000 658,058 1,330,658,058 100 ══════ ══════ ══════ ══════ 33 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 23 股本 (续) 本公司于 2003 年 12 月 23 日已与纽约银行(作为托管银行)建立一级美国存托凭证计划 (ADR)。美国证券交易委员会已宣布该美国存托凭证计划之注册说明书生效。该美国存 托凭证计划中之每份美国存托凭证相等于二十股本公司于香港联合交易所有限公司上 市的 H 股股份。该美国存托凭证计划中之美国存托凭证将不会在美国的任何证券交易 所上市，而只会在美国场外市场进行买卖。 于 2003 年起，本公司没有亦不会因为该美国存托凭证计划而发行新股份。 24 资本公积及盈余公积 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯合并及公司⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 (注释 a) (注释 b) (注释 b) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2005 年 1 月 1 日 69,289 116,232 58,117 资本公积本年增加数(注释(a)) 5,893 - - 由利润分配转入(注释(b)) -提取法定盈余公积金 - 17,581 - -提取法定公益金 - - 8,791 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 2005 年 12 月 31 日 75,182 133,813 66,908 ════ ════ ════ (a) 资本公积年末余额为发行股份的股本溢价，可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 (b) 法定盈余公积金和法定公益金 根据本公司章程，应按中国会计制度计算的净利润的 10%计提法定盈余公积金(直至此 项公积金结余达注册资本的 50%为止)，及净利润的 5%-10%计提法定公益金。此等金 额须在派发股息之前计提。 本公司董事会决定本年度按中国会计制度计算的净利润的 10%及 5%分别计提了法定盈 余公积金人民币 17,581,297 元(2004 年：人民币 32,320,000 元)和法定公益金人民币 8,790,648 元(2004 年：人民币 16,160,000 元)。 法定盈余公积金用途限于：弥补亏损，扩充本公司生产设备或转为股本。如经本公司 股东在股东大会通过决议将法定盈余公积金转为股本，所留存的该项法定盈余公积金 数额须不低于注册资本的 25%。 法定公益金只用于公司职工的集体福利，且属于股东权益的一部分，在清算前不作分配。 34 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 25 未分配利润 ⎯⎯⎯⎯⎯ 合 并 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 公 司 ⎯⎯⎯⎯⎯ 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初未分配利润 662,125 493,808 662,125 493,808 加：本年净利润 175,857 323,197 175,815 323,197 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 837,982 817,005 837,940 817,005 减：提取法定盈余公积金(附注 (24)) (17,581) (32,320) (17,581) (32,320) 提取法定公益金(附注(24)) (8,791) (16,160) (8,791) (16,160) 应付普通股股利－股东大 会批准的上年度现金股利 (133,000) (106,400) (133,000) (106,400) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 年末未分配利润 678,610 662,125 678,568 662,125 ════ ════ ════ ════ 26 主营业务收入及分业务资料 (a) 主营业务收入 ⎯⎯⎯⎯ 合 并 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 公 司 ⎯⎯⎯⎯ 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 污水处理收入 278,710 460,056 253,000 437,768 污水处理厂建设费收入 253,001 225,144 253,001 225,144 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 531,711 685,200 506,001 662,912 路费收入* 65,290 67,374 65,290 67,374 销售建筑材料收入 1,777 2,574 - - 中水及管道接驳收入 13,057 - - - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 611,835 755,148 571,291 730,286 ════ ════ ════ ════ * 路费收入人民币 6,529 万元是根据通行费委托征收协议保证的最低通行费收入(附注 1(c))，其中包括了大约为人民币 400 万元的通行费征收办公室的补偿。 35 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 26 主营业务收入及分业务资料(续) (b) 分业务资料 污水处理及 道路 中水及 污水处厂建设 收费站 建材业务 管道接驳 其它业务 合并 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 2005 年度⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 531,711 65,290 1,777 13,057 - 611,835 减：主营业务成本 (153,843) (15,070) (1,860) (15,721) - (186,494) 主营业务税金及附加 (27,172) (3,591) (2) (575) - (31,340) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 主营业务利润 350,696 46,629 (85) (3,239) - 394,001 减：销售费用 - - (675) - (675) 管理费用 (44,779) (2,985) (4,424) (3,439) - (55,627) 财务费用 (75,424) - (644) (3,233) - (79,301) 加：其它收入 - - - - 8,268 8,268 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 利润/(亏损)总额 230,493 43,644 (5,828) (9,911) 8,268 266,666 减：所得税 (75,517) (14,403) - - (2,728) (92,648) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 净利润/(亏损) - 少数股东损益以前 154,976 29,241 (5,828) (9,911) 5,540 174,018 加：少数股东损益 (170) - 1,709 300 - 1,839 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 净利润/(净亏损) 154,806 29,241 (4,119) (9,611) 5,540 175,857 ════ ════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═══ ════ 36 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 26 主营业务收入及分业务资料(续) (b) 分业务资料(续) 污水处理及 污水处理厂建设 道路收费站 建材业务 合并 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯2004 年度⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 685,200 67,374 2,574 755,148 减：主营业务成本 (133,382) (13,128) (2,048) (148,558) 主营业务税金及附加 (37,683) (3,728) - (41,411) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 主营业务利润 514,135 50,518 526 565,179 减：管理费用 (46,198) (4,147) (3,280) (53,625) 财务费用 (23,795) (3,320) (154) (27,269) 其它(支出)/收入 (2,480) 1,006 - (1,474) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 利润/(亏损)总额 441,662 44,057 (2,908) 482,811 减：所得税 (145,907) (14,509) - (160,416) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 净利润/(亏损) - 少数股东损益以前 295,755 29,548 (2,908) 322,395 加：少数股东损益 (51) - 853 802 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 净利润/(亏损) 295,704 29,548 (2,055) 323,197 ════ ════ ════ ════ 27 营业税金及附加 ⎯⎯⎯⎯ 合 并 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 公 司 ⎯⎯⎯⎯ 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业税金 (28,458) (37,647) (28,564) (36,536) 城建税 (2,017) (2,635) (2,000) (2,557) 教育费附加 (865) (1,129) (857) (1,096) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 合计 (31,340) (41,411) (31,421) (40,189) ════ ════ ════ ════ 37 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 28 其它业务利润 ⎯⎯⎯⎯ 合 并 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 公 司 ⎯⎯⎯⎯ 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 租赁 10,169 - 10,169 - 其它 (2,599) 3,058 (1,601) 973 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 7,570 3,058 8,568 973 ════ ════ ════ ════ 租赁业务利润为本公司在 2005 年度内取得的办公楼出租收入扣除相关费用后的净额。 29 财务费用-净额 ⎯⎯⎯⎯ 合 并 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 公 司 ⎯⎯⎯⎯ 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行贷款及 可转换公司债券利息支出 (79,502) (52,566) (75,314) (49,746) 加：资本化利息 35,254 24,107 35,254 21,482 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 利息支出净额 (44,248) (28,459) (40,060) (28,264) 加：利息收入 8,843 6,466 8,013 6,275 减：债券发行费用摊销及回售溢价 (40,033) (3,460) (40,033) (3,460) 担保费 (3,250) (1,750) (3,250) (1,750) 其它 (613) (66) (605) (63) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ (79,301) (27,269) (75,935) (27,262) ════ ════ ════ ════ 30 投资损失 ⎯⎯⎯⎯ 合 并 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 公 司 ⎯⎯⎯⎯ 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按权益法 应占子公司亏损 - - (9,634) (700) ════ ════ ════ ════ 38 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 31 关联方关系 (a) 存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地点 主要业务 与本公司关系 经济性质 法定 代表人 天津市政投资有限公司 中国天津 市政基础设施的开 控股股东 有限公司 马白玉 发建设及经营管理 天津市市政工程局 中国天津 主管天津市市政、 业务受其监控 国家机关 孙增印 公路的建设和管理 曲靖创业水务有限公司 注：此等公司为本公司控股子 有限公司 张文辉 贵州创业水务有限公司 公司，详见附注 9(a)。 有限公司 顾启峰 天津中水有限责任公司 有限公司 张文辉 天津创业建材有限公司 有限公司 罗连芳 阜阳创业水务有限公司 有限公司 张文辉 宝应创业水务有限责任公司 有限公司 林文波 赤壁创业水务有限公司 有限公司 张文辉 洪湖市创业水务有限公司 有限公司 张文辉 天津创业环保(香港)有限公司 有限公司 顾启峰 (b) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 于 2005 年 本年增加数 于 2005 年 1月1日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 天津市政投资有限公司 1,820,000 - 1,820,000 曲靖创业水务有限公司* - 120,000 120,000 贵州创业水务有限公司 100,000 - 100,000 天津中水有限责任公司 20,000 80,000 100,000 天津创业建材有限公司 37,500 8,000 45,500 阜阳创业水务有限公司* - 45,000 45,000 宝应创业水务有限责任公司* - 38,000 38,000 赤壁创业水务有限公司* - 35,000 35,000 洪湖市创业水务有限公司* - 20,000 20,000 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 美元千元 美元千元 美元千元 天津创业环保(香港)有限公司* - 7,840 7,840 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ * 该等子公司均为本公司于 2005 年度新设立的子公司。 39 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 31 关联方关系 (续) (c) 存在控制关系的关联方所持本公司股份或权益及其变化 于 2005 年 1 月 1 日 本年增加数 于 2005 年 12 月 31 日 人民币千元 百分比 人民币千元 百分比 人民币千元 百分比 天津市政投资有限公司 839,020 63.08 - - 839,020 63.05 ════ ════ ════ ════ ════ ════ (d) 不 存 在 控 制 关 系 的 主 要 关 联 方 与本集团关系 天津市排水公司 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市排水管理处第八排水管理所 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市排水工程公司 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市道路桥梁管理处 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市市政工程设计研究院 同受市政局监控的国营企业或公司 伟信(天津)工程咨询有限公司 本公司控股股东的联营公司 32 关联交易 于 2005 年内，本集团与若干关联方在日常营运中进行的重大交易如下： 关联方的名称 交易性质 2005 年度 2004 年度 人民币千元 人民币千元 收入： 天津市排水公司 污水处理服务费收入(注释(a)) 253,000 437,768 天津市排水公司 承建污水处理厂工程收入(注释(b)) 253,001 225,144 ════ ════ 支出： 天津市政投资有限公司 办公室租赁费用(于 2004 年内终止) - 963 ════ ════ 其它： 污水处理厂建设： 应支付污水处理厂建设成本 －天津市排水工程公司 - 2,733 ════ ════ 40 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 32 关联交易(续) 关联方的名称 交易性质 于 2005 年 于 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 千张 千张 天津市政投资有限公司 持有可转换公司债券 209 209 ════ ════ (a) 此乃本公司按照一份《污水处理委托协议》提供污水处理服务予天津市排水公司所应 取得的收入，详见附注 1 (a)。 (b) 此乃本公司根据与天津市排水公司签订的《污水处理（扩建）在建工程收费协议》而 承建三个污水处理厂工程所应取得的收入，详见附注 1 (b)。 33 资本承担 已签约未拨备 已批准未签约 截至 2005 年 截至 2004 年 截至 2005 年 截至 2004 年 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 污水处理厂项目： - 咸阳路 56 70 305 589 - 纪庄子 5 19 348 401 - 北仓 18 98 239 164 - 赤壁 - 9 - 5 - 曲靖 290 - - - - 阜阳 61 - - - - 杭州 - - 180 - 办公楼 - 39 - 20 中水 - - - 5 香港公司 62 - - - 其它 - - - 26 合并 492 235 1,072 1,210 34 董事酬金 于 2005 年内，本集团向本公司董事支付了酬金(包括薪金、房屋津贴及其它津贴)人民 币 1,833 千元 (2004 年度：人民币 1,855 千元)，其中包括向独立非执行董事支付之酬金 人民币 624 千元 (2004 年度：人民币 636 千元)。 41 天津创业环保股份有限公司 2005 年度会计报表附注 35 期后事项 本公司 A 股股东于 2006 年 3 月 20 日批准了本公司控股股东提出的经修订的股权分置 改革方案。根据该股权分置改革方案，本公司控股股东将向本公司截至于 2006 年 3 月 8 日注册的 A 股股东支付每 10 股 3.7 股的股份，共计 41,866,631 股。股权分置改革 后，本公司股本中控股股东所持有的股份从 63.05%下降为 59.91%。同时除了支付给 A 股股东 41,866,631 的股份变为非限制性流通股外，其余所有非流通股转换为限制性流 通股。此限制性系针对控股股东对其持有股份的出售行为，即控股股东在股权改制完 成后三年内最多可出售其所持有股份的 10%。 根据董事会于 2006 年 4 月 20 日通过的决议，本公司拟按已发行股本 1,330,658,058 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4 角(含税)作为 2005 年度股利， 共计 人民币 53,226,322 元。由于此项提议尚待股东大会批准，按照经修订的《企业会计准 则—资产负债表日后事项》，此项股利分派建议不在本会计报表中作为应付股利处 理。 待即将举行的 2005 年度股东大会通过此项方案，股利分配将反映在 2006 年度会 计报表中的应付股利账户。 36 会计报表的核准发出 本会计报表于 2006 年 4 月 20 日经由本公司董事会核准发出。 42