南京熊猫(600775)2004年年度报告摘要

南京熊猫电子股份有限公司 2004年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度 报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 董事周振宇先生、朱立锋先生、独立董事万辉女士因另有公务未能出席本次董事会， 但已委托其他董事代为出席并表决。 1.3 浩华会计师事务所和信永中和会计师事务所分别为本公司出具了有保留意见的审计 报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4 公司董事长李安建先生、总会计师吴六林先生及财务部经理沈见龙先生声明：保证年 度报告中财务会计报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 南京熊猫 南京熊猫 股票代码 600775 0553 上市交易所 上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 注册地址 中华人民共和国南京市南京高新技术产业开发区 05 幢北侧 1－2 层 办公地址 中华人民共和国南京市中山东路 301 号 邮政编码 210002 公司国际互联网 http://www.chinapanda.com.cn 网址 电子信箱 dms @ panda.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈平 陈业宝 联系地址 中国南京市中山东路 301 号 中国南京市中山东路 301 号 电话 025－84801442 025－84801144 传真 025－84820729 025－84820729 电子信箱 dms @ panda.cn dms @ panda.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 按中华人民共和国企业会计制度编制 3.1.1 主要会计数据 1 单位：千元 币种：人民币 本年比上年增减 2004 年 2003 年 2002 年 （％） 主营业务收入 667,243 3,874,299 (82.78) 1,293,686 利润总额 55,345 140,545 (60.62) 113,865 净利润 52,369 98,347 (46.75) 91,185 扣除非经常性损 34,846 76,909 (54.69) 92,861 益的净利润 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末 2002 年末 增减（％） 总资产 2,741,888 3,592,430 (23.68) 2,727,635 股东权益（不含 1,181,997 1,128,974 4.70 1,030,356 少数股东权益） 经营活动产生的 (395,529) 21,962 (1,900.97) （195,845） 现金流量净额 3.1.2 主要财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2004 年 2003 年 2002 年 （％） 每股收益 0.08 0.15 (46.67) 0.14 净资产收益率（％） 4.43 8.71 (49.14) 8.85 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 2.95 6.81 (56.68) 9.01 净资产收益率（％） 每股经营活动产生的 (0.60) 0.03 (2,100) (0.30) 现金流量净额 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末 2002 年末 增减（％） 每股净资产 1.80 1.72 4.65 1.57 调整后的每股净资产 1.59 1.68 (5.36) 1.45 3.1.3 非经常性损益项目 □√适用□不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 处置投资收益 13,358,998.98 补贴收入 474,100.00 营业外收支 3,689,145.36 合计 17,522,244.34 2 3.2 按香港普遍采纳会计准则编制 二零零四年 二零零三年 （重新表述） 人民币千元 人民币千元 营业额 持续业务 664,640 607,368 将终止业务 - 3,259,430 664,640 3,866,798 销售成本 (566,455) (3,421,997) 溢利 98,185 444,801 其他收入 50,382 48,152 分销成本 (22,613) (112,640) 行政费用 (158,978) (252,226) 来自经营的（亏损）/溢利 (33,024) 128,087 融资成本 (49,983) (77,447) 对不合并附属公司投资减值损失 (84,033) - 出售联营公司权益之利润 13,351 - 分享联营公司业绩 276,815 111,989 除税前溢利 持续业务 123,126 4,972 将终止业务 - 157,657 123,126 162,629 所得税支出 持续业务 56,447 17,326 将终止业务 - - (56,447) (17,326) 少数股东权益前溢利 66,679 145,303 少数股东权益 (1,033) (47,890) 本年度净溢利 65,646 97,413 股息 - - 每股盈利（人民币） 0.10 0.15 3 3.3 国内外会计准则差异 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 国内会计准则 境外会计准则 净利润 52,369 65,646 2004年 2003年 根据香港普遍采纳会计准则编制之 （重新表述） 财务报告上显示之股东应占溢利 64,646 97,413 未确认之无形资产 商标之摊销 899 899 摊销未确认之无形资产 （207） （201） 差异说明 摊销以前摊销的其他资产 （1,141） （6,655） 所占联营公司盈利 (13,907) 4,305 少数股东权益 424 8,286 其他 655 (5,700) 根据中国普遍采纳会计准则之财务报告上 显示之股东应占溢利 52,369 98,347 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 355,015,000 355,015,000 其中： 国家持有股份 355,015,000 355,015,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 355,015,000 355,015,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 58,000,000 58,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 242,000,000 242,000,000 4、其他 已上市流通股份合计 300,000,000 300,000,000 三、股份总数 655,015,000 655,015,000 注：本公司在报告期内并无购回、出售或赎回其上市证券。 4 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表（截至 2004 年 12 月 31 日止） 报告期末股东总数 28,299 户 其中：A 股股东 28,240 户，H 股股东 59 户 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质 质押或冻结 年度内增减 年末持股数 比例 （已流通 （国有股 股东名称（全称） 的股份数量 （股） 量（股） （％） 或未流 东或外资 （股） 通） 股东） 熊猫电子集团有限 已质押 0 355,015,000 54.20 未流通 国有 公司 175,000,000 香港中央结算（代理 +190,000 237,253,899 36.22 已流通 未知 外资 人）有限公司 CHENG CHANG YUNG 0 3,050,000 0.47 已流通 未知 外资 TSUNG ALICE TSE WING PAK 0 550,000 0.084 已流通 未知 外资 黄海滨 0 535,009 0.082 已流通 未知 社会公众 赖水娇 +7,400 419,800 0.064 已流通 未知 社会公众 赖琼 -1,500 391,100 0.060 已流通 未知 社会公众 张娣 0 253,000 0.039 已流通 未知 社会公众 林 翔 未知 247,380 0.038 已流通 未知 社会公众 韩丽英 未知 227,400 0.035 已流通 未知 社会公众 前十名流通股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 香港中央结算（代理人）有限公司 237,253,899 H CHENG CHANG YUNG TSUNG ALICE 3,050,000 H TSE WING PAK 550,000 H 黄海滨 535,009 A 赖水娇 419,800 A 赖 琼 391,100 A 张 娣 253,000 A 林 翔 247,381 A 韩丽英 227,400 A 白 湧 224,680 A 上述股东关联关系或一致行动的说 公司国有股东和前十名流通股东之间不存在关联关系或属于 明 一致行动人，公司亦不知晓前十名流通股股东之间是否存在关 联关系或属于一致行动人。 注：香港中央结算（代理人）有限公司所持有本公司 H 股 237,253,899 股，占本公司已发行股 本的 36.22％，乃分别代表其多个客户所持有。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 5 1、 控股股东熊猫电子集团有限公司，持有本公司股份 355,015,000 股，占本公司已发行股本 的 54.20%，为未上市流通的国有法人股。熊猫电子集团有限公司前身成立于 1936 年，后于 1999 年 7 月 5 日经南京市政府批准改制转为有限责任公司，又于 2003 年 6 月 4 日完成“债转股”， 现注册资本为人民币 126,606 万元，其股东为中国华融资产管理公司（占股本 36.84%），南京 新港开发总公司（占股本 22.07%），江苏省国信资产管理集团有限公司（占股本 21.59%），中国 信达资产管理公司（占股本 8.87%） ，中国长城资产管理公司（占股本 6.31%），南京市国有资产 经营（控股）有限公司（占股本 4.32%）。法定代表人为李安建，经营范围为无线电通信设备, 广播电视设备,电器机械及器材,电子系统工程等。其所持股份于报告期内未有变化，但其已将 所持本公司 175,000,000 股国有法人股分别质押给上海浦东发展银行南京分行和中国建设银行 大行宫支行。 2、实际控制人中国华融资产管理公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注册资本为人民币 100 亿元， 法定代表人为杨凯生，主要经营业务为收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿、 资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化等经金 融监管部门批准的其他业务。其通过“债转股”持有熊猫电子集团有限公司 36.84%的股份。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 中国华融资产管理公司 36.84% 熊猫电子集团有限公司 54.20% 南京熊猫电子股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 6 任期起止日 年初持股 年末持 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 期 数 股数 2004.05.12- 李安建 董事长、总经理 男 51 0 0 2007.05.12 2004.05.12- 张祖忠 副董事长 男 59 9400 9400 2007.05.12 2004.05.12- 刘爱莲 非执行董事 女 53 0 0 2007.05.12 2004.05.12- 周振宇 非执行董事 男 40 2900 2900 2007.05.12 2004.05.12- 朱立锋 非执行董事 男 40 2743 2743 2007.05.12 2004.05.12- 唐洪清 非执行董事 男 60 9100 9100 2007.05.12 2004.05.12- 万 辉 独立非执行董事 女 47 0 0 2007.05.12 2004.05.12- 蔡良林 独立非执行董事 男 63 0 0 2007.05.12 2004.05.12- 马忠礼 独立非执行董事 男 50 0 0 2007.05.12 2004.05.12- 张政平 监事会主席 女 48 3429 3429 2007.05.12 2004.05.12- 陈 宁 监事 女 51 3900 3900 2007.05.12 2004.05.12- 钟友祥 监事 男 41 0 0 2007.05.12 2004.05.12- 邬士元 独立监事 男 71 0 0 2007.05.12 2004.05.12- 孙素华 独立监事 女 62 0 0 2007.05.12 2004.05.12- 王宏金 副总经理 男 56 8300 8300 2007.05.12 2004.05.12- 吴六林 总会计师 男 45 0 0 2007.05.12 2004.05.12- 施秋生 副总经理 男 45 3343 3343 2007.05.12 2004.05.12- 刘 坤 副总经理 男 38 0 0 2007.05.12 2004.05.12- 陈 平 副总经理、董秘 女 30 0 0 2007.05.12 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 在股东单位担 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 任的职务 津贴（是或否） 李安建 熊猫电子集团有限公司 董事长 2004 年 6 月起 否 张祖忠 熊猫电子集团有限公司 党委书记 1999 年 7 月起 否 刘爱莲 熊猫电子集团有限公司 副总经理 1999 年 7 月起 否 周振宇 熊猫电子集团有限公司 副总经理 1999 年 7 月起 否 7 朱立锋 熊猫电子集团有限公司 副总经理 1999 年 7 月起 否 唐洪清 熊猫电子集团有限公司 工会主席 1999 年 7 月起 否 张政平 熊猫电子集团有限公司 党委副书记 1999 年 7 月起 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：万元 币种：人民币 年度报酬总额 241.8 金额最高的前三名董事的 66 报酬总额 金额最高的前三名高级管 54 理人员的报酬总额 独立董事津贴 8.8 独立董事其他待遇 － 不在公司领取报酬、津贴的 独立董事：万辉女士、蔡良林先生，独立监事：邬士元先生、孙 董事、监事姓名 素华女士。 报酬区间 人数 20-24 2 16-20 5 8-16 8 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务主要有移动通信、卫星通信、机电仪和信息产品等，各项业务在 2004 年呈现 良好的增长势头。尤其是信息产品方面，公司进军城市交通自动化领域，成功中标南京地铁自 动售检票系统项目，标的额达 1.6 亿元。此外，公司抓住世界制造中心向中国转移的机遇，大 力发展电子制造产业，与爱立信、LG、夏普、飞利浦、戴尔等跨国公司建立了稳固的配套合作 关系，将成为公司新的利润增长点。 按中国会计准则，全年实现主营业务收入人民币6.67亿元，同比减少82.78%；实现净利润人 民币5,236.86万元，同比减少46.75%。按香港普遍采纳会计准则，全年实现主营业务收入人民 币6.65亿元，同比减少82.80%；实现净利润人民币6,564.6万元，同比减少32.61%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 （按中国会计制度编制） 单位：千元 币种：人民币 主营业务 主营业务 毛利率 分行业或分产 主营业务 主营业务成 毛利率 收入比上 成本比上 比上年 品 收入 本 (%) 年增减 年增减 增减 （％） （％） （％） 移动通信产品 22,750 19,770 13.10 (99.30) (99.32) 18.34 电子资讯产品 300,259 287,555 4.23 72.23 79.56 (48.03) 机电仪产品 16,489 11,718 28.93 (90.22) (91.84) 95.21 卫星通信产品 103,770 71,887 30.72 (21.81) (20.66) (3.18) 其它 223,975 178,540 20.29 64.39 41.23 181.41 其中： 89,567 关联交易 关联交易的定 公平市价 价原则 6.3 主营业务分地区情况 （按中国会计制度编制） 单位：千元 币种：人民币 8 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 498,713 (87.13) 国外 168,531 —— 合计 667,243 （82.78） 6.4 采购和销售客户情况 （按中国会计制度编制） 单位：千元 币种：人民币 前五名供应商采购金 248,700 占采购总额比重（%） 43.67 额合计 前五名销售客户销售 352,412 占销售总额比重（%） 52.82 金额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 占上市公 参股公司 本期贡献的 参股公司名称 司净利润 投资收益 的比重 经营范围 净利润 主要生产、销售 GSM、 GPRS、CDMA 移动通信系 南京爱立信熊猫通信有限公司 137,693 263.93% 509,974 统设备、公网通信系统 设备等 北京索爱普天移动通信有限公 主要生产、销售移动终 69,358 132.44% 346,788 司 端产品等 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 本公司本期主营业务收入较上期减少 82.78％, 主要是由于本年度合并报表范围发生变化。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 主要由于本年度合并报表范围发生变化，本期合并会计报表主要项目金额与上期数包 含的内容发生较大变化，对比分析的基础已不一致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和 经营成果产生重要影响的说明 □适用 √不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 9 6.11 完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用 □不适用 本公司截止 2004 年 12 月 31 日财务报告经香港浩华会计师事务所和信永中和会计师事务所 审计，出具了有保留意见的审计报告。董事会对涉及的有关问题说明如下： 1、关于合并范围的问题。由于公司所持有的南京熊猫移动通信设备有限公司（“熊猫移动”） 和南京熊猫通信发展有限公司（“熊猫通发”）的股权于 2005 年 3 月 10 日被南京市玄武区人民 法院强制执行后，公司无法取得该两公司的详细财务资料，亦无法进行合并。同时，由于该两 公司将终止业务，不再持续经营，故公司按人民币 12,001.74 万元抵债金额调整了这两家公司 2004 年 12 月 31 日长期股权投资的账面价值，已准确地反映了财务状况，故本年度不将这两家 公司纳入合并报表范围。 2、关于坏帐准备计提问题。董事会认为期后公司应收熊猫移动的款项已收回了人民币 3.5 亿元，剩余人民币 5 亿元已转移至江苏省投资管理有限公司（以下简称“省投管” ）。公司正在 积极地和省投管公司洽谈还款事宜，由于省投管资信和资产状况良好，因此不需要对上述应收 款项计提坏账拨备。公司将尽快收回省投管公司的欠款。 6.15 董事会新年度的经营计划 √适用 □不适用 2OO5年国家将继续实施宏观调控政策，公司将适应形势，调整策略，加快发展。2005年公 司将做好以下工作： 1、主营业务突出重点，加快优势产业发展。进一步加快卫星通信、信息产品、机电仪等业 务的增长，培育电子制造业务等新利润增长点，增加技术含量，扩大生产规模，提高利润水平。 2、合资企业将紧紧抓住通信设备及终端市场增长的机遇，大力拓展市场，扩大生产经营规 模，提高经营业绩。 3、进一步推进技术创新和制度创新，加大科研投入，加快技术改造，大力发展自主技术， 不断推进关键技术新的重大突破。 4、继续加强管理，深化改革，降低成本，提高效益。 10 新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经审计，按中国会计准则，公司2004年度实现除税后利润人民币52,369千元，按香港普遍采纳 之会计准则，实现净溢利为人民币65,646千元，根据公司章程关于利润分配的有关规定，公司 2004年度实现的除税后利润全部用于弥补以前年度之亏损，因此董事会决定2004年度不进行利 润分配，也不实施公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售产生的 交易（如是， 出售日 出售价格 售资产为上 产产权是否 权债务是否 被出售资产 损益 说明定价原 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 则） 的净利润 分别向南 京江宁经 济技术开 发总公司 和南京新 城股份有 人民币 投资收益 2004 年 限公司出 人 民 币 5 月 12 8,033.949 无 否 是 是 售本公司 1,335.196 所持有的 日 万元 万元 江苏省软 件产业股 份有限公 司总计 35% 的股权 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关 担保对象 担保类 是否履 （协议签署 担保金额 担保期 联方担保 名称 型 行完毕 日） （是或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 76,255 报告期末对控股子公司担保余额合计 76,255 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 11 担保总额 76,255 担保总额占公司净资产的比例 64.51% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 76,255 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 是 违规担保金额 76,255 说明：以上担保总额人民币 76,255 万元中，为南京熊猫移动通信设备有限公司（“熊猫移 动”）和南京熊猫通信发展有限公司（“熊猫通发”）担保额为人民币 71,514 万元。截止审计报 告日，该等担保责任已解除。 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳 向关联方采购产品和接受劳 务 务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 南京熊猫电视机有限公司 2,551 18.98% 260 4.91% 南京爱立信熊猫通信有限公司 1,733 12.89% 408 7.70% 南京夏普电子有限公司 3,172 23.60% 南京乐金熊猫电器有限公司 2,013 14.98% 2,225 42.02% 北京索爱普天移动通信有限公司 620 4.61% 南京熊猫电子进出口公司 871 6.48% 115 2.18% 南京伟创力熊猫移动终端有限公司 308 2.29% 南京联华南普新型涂装有限公司 745 5.54% 1,056 19.94% 熊猫电子集团有限公司 827 6.15% 528 9.97% 南京熊猫机电仪技术有限公司 455 3.38% 南京熊猫日立科技有限公司 147 1.09% 南京熊猫巨能小家电有限公司 556 10.50% 南京振华音响设备厂 147 2.78% 合计 13,442 100% 5,295 100% 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提供 向关联方提供资金 关联方 资金 发生额 余额 发生额 余额 熊猫电子集团有限公司 164,057.01 28,240.13 3,837.31 3,492.34 熊猫电子(昆山)有限公司 112.54 212.49 0 0 江苏天创通讯实业有限公司 0 0 0 3,060 12 南京伟创力熊猫移动终端有限公 539.66 53.68 108.08 254.86 司 南京熊猫巨能小家电有限公司 1,407.79 1,980.92 0 0 南京熊猫电视机有限公司 2,707.23 1,642.20 354.68 219.18 南京熊猫移动通信设备有限公司 95,044.06 85,255.12 0 0 南京熊猫辰光电子有限公司 0.00 1,298.68 0 0 熊猫电子香港有限公司 1,531.04 2,772.17 0 0 熊猫数字化技术开发有限公司 0.00 200.00 0 0 南京联华南普新型涂装有限公司 224.25 224.25 0 0 南京熊猫通信发展有限公司 0 0 6,638.34 6,638.34 深圳市京华电子股份有限公司 0 0 343.54 343.54 恩贝尔电池(南京)有限公司 0 0 146.17 146.17 英特纳(南京)通信天线系统有限 0.00 100.00 0 0 公司 江苏天创通信设备维修有限公司 39.60 39.60 0 0 南京夏普电子有限公司 3,386.15 919.10 1,492.38 1,492.38 南京乐金熊猫电器有限公司 2,366.71 446.84 0 0 南京爱立信熊猫通信有限公司 2,180.62 327.15 0 0 南京熊猫机电仪技术有限公司 666.52 154.11 0 0 南京熊猫医疗电子有限公司 26.00 88.15 0 0 南京熊猫电子进出口有限公司 567.75 81.12 1,925.70 237.03 南京熊猫网络技术有限公司 609.00 609.00 0 0 南京振华音响设备厂 121.20 121.20 90.87 90.87 南京熊猫电源设备公司 101.70 101.70 0 0 南京熊猫日立科技有限公司 171.74 42.73 0 0 南京熊猫田村通信电源设备有限 8.30 11.25 0 0 公司 合计 275,868.87 124,921.59 14,937.07 15,974.71 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 275,868.87 万元，余额 124,921.59 万元。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况. 7.8.1 公司三名独立董事按照有关法律、法规、 《公司章程》的要求，认真履行职责。参与公 司董事会讨论决策有关重大事项；以其专业知识和经验，就公司规范运作提出意见；对关联交 易是否符合交易所的豁免要求及公正、公平性进行审核，发表独立意见；参与审核委员会工作， 13 审核公司财务。独立董事为维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，促进公司发展作出 了积极贡献。 7.8.2 独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事会 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 次数 万 辉 6 6 0 0 蔡良林 3 2 1 0 马忠礼 3 3 0 0 7.8.3 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 7.8.4 本公司已委任足够数目的独立非执行董事。自 2004 年 5 月 12 日起委任独立非执行董事 3 名，占董事会董事人数的三分之一。 7.9 经 2004 年 5 月 12 日股东周年大会审议，批准续聘信永中和会计师事务所、香港浩华会计 师事务所为公司 2004 年度之国内、国际核数师。 7.10 关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易及资产重组事项。2004 年度本公司关联交易的总值不超过 有关豁免交易上限，并在一般业务过程中的关联交易均为正常经营活动所需，且均按正常商业 业务条件进行，并且由核数师审核，所列各项关联交易均经独立非执行董事确认。 7.11 重要事项： （1）2005 年 3 月 10 日，南京市玄武区人民法院裁定，将本公司所持有的南京熊猫移动通 信设备有限公司（“熊猫移动”）51%的股权按评估价值人民币 1,999.32 万元和南京熊猫通信发 展有限公司（“熊猫通发”）95%的股权按评估价值人民币 10,002.42 万元采取司法强制执行，用 于偿还本公司对南京唯特投资管理有限责任公司（“唯特公司”）人民币 12,000 万元债务及利息。 司法执行后，熊猫移动及熊猫通发不再是本公司的附属公司。 （2）本公司于 2005 年 3 月 9 日与熊猫移动、江苏省投资管理有限责任公司（“省投管公 司”）签订了关于债权债务转让的《协议书》。《协议书》主要内容为：截止到 2005 年 3 月 9 日， 熊猫移动共欠本公司人民币 50,000 万元债务，本公司同意熊猫移动将该人民币 50,000 万元债 务转移给省投管公司，由省投管公司负责向公司清偿该人民币 50,000 万元债务，债务清偿方案 另行商定。本协议履行后，熊猫移动与本公司之间的债权债务关系将转变为省投管公司与公司 14 之间的债权债务关系。该协议需经本公司董事会或股东大会批准后生效。 （上述事项的提示性公告刊载于 2005 年 3 月 14 日《上海证券报》、《中国证券报》，2005 年 3 月 21 日香港《大公报》和《The Standard》）。 7.12 其它事项 （1）关于税收政策 本公司注册于南京高新技术产业开发区，该开发区为国务院批准的国家级高新技术产业开 发区。本公司经江苏省科委批准为高新技术企业，根据现行政策，享有 15%的所得税率优惠， 至今本公司仍享有此优惠政策。 （2） 报告期内，本公司没有任何委托存款的安排及任何定期存款在到期后不能取回存款的情 况。 （3） 最佳应用守则及标准守则 于本报告期内，本公司董事已遵守香港联合交易所制定的上市规则附录十四《最佳应用守 则》之规定。 本公司以香港联合交易所证券上市规则附录十所载之《上市公司董事进行证券交易之标准 守则》作为董事证券交易的守则； 本公司董事、监事于报告期内一直均有遵守该《标准守则》及其行为守则所规定的有关董 事之证券交易标准。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作，报告期内公司无募集资金使用情况，出售资产之交易条款公平 合理，符合股东整体利益。公司2004年度关联交易皆按公平合理之原则订立,得到公司独立非执 行董事的确认,并未有任何损害本公司利益的行为。 公司截止 2004 年 12 月 31 日财务报告已经香港浩华会计师事务所和信永中和会计师事务所 审计，并出具了有保留意见的审计报告。公司董事会对会计师出具的保留意见所涉及的事项作 出了说明。监事会认为董事会的说明是合理的和符合实际情况的，监事会将督促董事会尽快落 实省投管公司的还款事宜。 § 9 财务报告（按中国会计制度编制） 9.1 审计意见 公司 2004 年度财务报告经信永中和会计师事务所审计并出具了有保留意见的审计报告 (XYZH/A805063)。 审 计 报 告 XYZH/A805063 南京熊猫电子股份有限公司全体股东: 15 我们审计了后附的南京熊猫电子股份有限公司(以下简称“熊猫股份公司”)2004 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表、2004 年度合并利润及利润分配表和母公司 利润及利润分配表、2004 年度合并现金流量表和母公司现金流量表。这些会计报表及其编 制是熊猫股份公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 除本报告第三、第四段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实 施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检 查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作 出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 如会计报表附注四、附注五.11、附注十一所述，因熊猫股份公司所欠南京唯特投资管 理有限责任公司（以下简称“唯特公司”）债务未能偿还，南京市玄武区人民法院于 2005 年 3 月 10 日裁定将熊猫股份公司持有的南京熊猫移动通信设备有限公司(以下简称“熊猫 移动”)和南京熊猫通信发展有限公司(以下简称“熊猫通发”)的股权以评估价抵偿所欠唯 特公司的债务。熊猫移动、熊猫通发于 2005 年 3 月 11 日完成了工商变更登记。熊猫股份 公司在编制 2004 年度合并报表时，未将子公司熊猫移动、熊猫通发纳入合并范围，并按抵 债金额调整了上述长期股权投资的账面价值，由于审计范围的限制，我们无法判断该等事项 对熊猫股份公司财务状况及经营成果的影响。 如会计报表附注五、7 所述，截至 2004 年 12 月 31 日，熊猫股份公司其他应收款中应 收熊猫移动欠款 852,551,222.81 元，熊猫股份公司董事会认为该笔债权可以全部收回，未 计提坏账准备。由于我们无法采用相关审计程序获取充分适当证据，为该等债权可能回收 的金额作出合理的估计，因此，我们无法判断该等事项对熊猫股份公司财务状况及经营成 果的影响。 我们认为，除上述事项可能造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计 准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了熊猫股份公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量情况。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：郑有怀 中国注册会计师：马国庆 中国 北京 2005 年 4 月 26 日 16 9.2 财务报表（见附表）。 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化。本年度未将子公司南京熊猫移动通信设备 有限公司和南京熊猫通信发展有限公司纳入合并报告范围。 南京熊猫电子股份有限公司董事会 2005 年 4 月 29 日 17 南京熊猫电子股份有限公司 资产负债表（资产） 单位：人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 资产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 五、1 102,126,180.24 22,724,987.67 788,498,054.79 182,850,743.92 短期投资 五、2 0.00 0.00 155,175,485.37 50,000,000.00 应收票据 五、3 2,905,696.10 550,000.00 176,336,432.50 40,000.00 应收股利 五、4 0.00 3,255,145.62 8,328,295.45 9,510,220.89 应收利息 五、5 0.00 0.00 1,722,744.00 0.00 应收账款 五、6 123,342,962.40 8,221,363.20 743,368,044.82 11,354,496.07 其他应收款 五、7 1,219,143,338.91 1,320,146,227.83 285,855,245.82 819,754,070.14 预付账款 五、8 82,606,333.27 114,137,676.35 75,687,053.35 26,060,853.10 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 五、9 147,372,336.66 26,674,820.27 364,940,839.02 6,820,812.10 待摊费用 五、10 796,540.03 0.00 20,834,513.17 6,666.70 一年内到期长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 1,678,293,387.61 1,495,710,220.94 2,620,746,708.29 1,106,397,862.92 长期投资 长期股权投资 五、11 652,877,642.25 727,968,641.85 547,601,094.54 834,791,096.34 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 652,877,642.25 727,968,641.85 547,601,094.54 834,791,096.34 固定资产 固定资产原价 五、12 572,885,296.22 361,087,136.69 589,684,745.00 391,834,879.76 减：累计折旧 五、12 217,684,065.13 126,053,321.09 210,578,798.98 123,430,476.22 固定资产净值 五、12 355,201,231.09 235,033,815.60 379,105,946.02 268,404,403.54 减：固定资产减值准备 五、12 8,671,151.04 8,385,794.88 22,192,728.38 21,907,372.22 固定资产净额 五、12 346,530,080.05 226,648,020.72 356,913,217.64 246,497,031.32 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 五、13 21,303,360.33 20,483,695.01 5,938,662.25 5,895,097.25 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 367,833,440.38 247,131,715.73 362,851,879.89 252,392,128.57 无形资产及其他资产 无形资产 五、14 41,749,495.66 40,621,217.95 59,095,959.93 57,623,185.33 长期待摊费用 五、15 1,134,136.24 847,021.25 2,134,287.37 1,988,176.25 其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 42,883,631.90 41,468,239.20 61,230,247.30 59,611,361.58 递延税项 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 2,741,888,102.14 2,512,278,817.72 3,592,429,930.02 2,253,192,449.41 公司法定代表人：李安建 主管会计工作负责人：吴六林 会计机构负责人：沈见龙 南京熊猫电子股份有限公司 资产负债表（负债和股东权益） 单位：人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债 短期借款 五、16 933,600,000.00 906,000,000.00 1,217,500,000.00 830,000,000.00 应付票据 五、17 22,284,102.20 0.00 410,204,168.00 0.00 应付账款 五、18 117,458,794.65 19,198,632.01 289,595,905.49 18,684,199.19 预收账款 五、18 110,082,244.19 86,014,855.48 48,328,950.19 32,490,170.67 应付工资 五、19 675,224.30 451.49 2,107,786.05 9,641.71 应付福利费 8,411,058.40 3,319,762.01 9,401,914.17 3,469,557.62 应付股利 4,862,217.57 0.00 0.00 0.00 应交税金 五、20 51,737,385.18 59,774,587.52 86,254,906.56 60,719,181.05 其他应交款 五、21 6,924,765.65 5,950,359.66 8,084,577.45 5,925,853.01 其他应付款 五、22 256,609,133.98 246,127,407.53 192,542,086.63 128,029,756.85 预提费用 五、23 9,344,024.01 3,313,918.77 28,549,314.58 4,945,828.94 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 1,521,988,950.13 1,329,699,974.47 2,292,569,609.12 1,084,274,189.04 长期负债 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 五、24 570,000.00 570,000.00 38,000,000.00 38,000,000.00 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 570,000.00 570,000.00 38,000,000.00 38,000,000.00 递延税项 递延税款贷项 五、25 11,550.64 11,550.64 11,550.64 11,550.64 负债合计 1,522,570,500.77 1,330,281,525.11 2,330,581,159.76 1,122,285,739.68 少数股东权益 37,320,308.76 0.00 132,874,785.97 0.00 股东权益 股本 五、26 655,015,000.00 655,015,000.00 655,015,000.00 655,015,000.00 资本公积 五、27 479,542,332.70 479,542,332.70 478,887,643.72 478,887,643.72 盈余公积 五、28 188,137,542.53 188,137,542.53 188,137,542.53 188,137,542.53 其中：公益金 五、28 38,425,804.72 38,425,804.72 38,425,804.72 38,425,804.72 未分配利润 五、29 -140,697,582.62 -140,697,582.62 -193,066,201.96 -191,133,476.52 其中：拟分配现金股利 0.00 0.00 0.00 0.00 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 - 股东权益合计 1,181,997,292.61 1,181,997,292.61 1,128,973,984.29 1,130,906,709.73 负债和股东权益总计 2,741,888,102.14 2,512,278,817.72 3,592,429,930.02 2,253,192,449.41 公司法定代表人：李安建 主管会计工作负责人：吴六林 会计机构负责人：沈见龙 南京熊猫电子股份有限公司 利润及利润分配表 单位：人民币元 2004年度 2003年度 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、30 667,243,306.74 136,418,250.77 3,874,299,181.54 172,039,785.62 减：主营业务成本 五、30 569,469,186.48 100,031,168.83 3,421,997,084.79 127,703,172.72 主营业务税金及附加 五、31 2,602,952.86 263,154.62 7,500,749.10 226,784.25 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 95,171,167.40 36,123,927.32 444,801,347.65 44,109,828.65 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 五、32 10,910,879.70 10,118,673.17 18,613,226.14 12,805,409.35 减：营业费用 22,612,522.56 4,932,459.08 112,640,375.41 373,734.69 管理费用 166,283,445.54 128,624,401.97 247,133,206.64 141,691,622.12 财务费用 五、33 10,511,206.94 8,346,684.30 70,878,050.58 16,356,791.06 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -93,325,127.94 -95,660,944.86 32,762,941.16 -101,506,909.87 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 五、34 149,010,409.35 147,145,546.11 107,190,038.85 205,449,348.82 补贴收入 1,149,918.30 0.00 1,906,789.34 0.00 营业外收入 五、35 4,622,191.76 4,452,947.70 1,258,101.99 142,222.65 减：营业外支出 五、36 6,112,295.57 5,501,655.05 2,572,641.26 901,959.20 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 55,345,095.90 50,435,893.90 140,545,230.08 103,182,702.40 减：所得税 2,367,650.70 0.00 2,594,184.50 0.00 少数股东损益 608,825.86 0.00 39,604,247.04 0.00 五、净利润（亏损以“-”号填列） 52,368,619.34 50,435,893.90 98,346,798.54 103,182,702.40 加：年初未分配利润 -193,066,201.96 -191,133,476.52 -291,413,000.50 -294,316,178.92 盈余公积转入 0.00 0.00 0.00 0.00 六、可供分配的利润 -140,697,582.62 -140,697,582.62 -193,066,201.96 -191,133,476.52 减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 提取法定公益金 0.00 0.00 0.00 0.00 七、可供股东分配的利润 -140,697,582.62 -140,697,582.62 -193,066,201.96 -191,133,476.52 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 八、未分配利润 -140,697,582.62 -140,697,582.62 -193,066,201.96 -191,133,476.52 补充资料： 2004年度 2003年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 0.00 0.00 0.00 0.00 2、自然灾害发生的损失 0.00 0.00 0.00 0.00 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 5、债务重组损失 0.00 0.00 0.00 0.00 6、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 公司法定代表人：李安建 主管会计工作负责人：吴六林 会计机构负责人：沈见龙 南京熊猫电子股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 2004年度 项目 注释 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 795,713,945.35 192,429,992.87 收到的税费返回 8,144,685.31 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 五、37 2,144,080,526.27 2,012,639,367.16 现金流入小计 2,947,939,156.93 2,205,069,360.03 购买商品、接受劳务支付的现金 649,113,537.80 151,195,604.34 支付给职工以及为职工支付的现金 82,752,876.26 36,738,888.15 支付的各项税费 30,367,513.13 7,178,812.74 支付的其他与经营活动有关的现金 五、38 2,581,234,527.98 2,431,210,427.89 现金流出小计 3,343,468,455.17 2,626,323,733.12 经营活动产生的现金流量净额 -395,529,298.24 -421,254,373.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 71,615,277.78 69,300,000.00 其中：出售子公司所收到的现金 0.00 0.00 取得投资收益所收到的现金 193,352,626.98 193,319,547.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 288,050.00 0.00 收到的其他与投资活动有关的现金 2,006,666.67 0.00 现金流入小计 267,262,621.43 262,619,547.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 36,466,899.85 21,209,866.42 投资所支付的现金 0.00 12,061,175.00 其中：收购子公司或经营业务所支付的现金 0.00 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 五、39 566,976,539.70 0.00 现金流出小计 603,443,439.55 33,271,041.42 投资活动产生的现金流量净额 -336,180,818.12 229,348,506.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 10,430,963.99 0.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 0.00 0.00 借款所收到的现金 1,488,376,700.00 1,429,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,023,092.84 645,088.32 现金流入小计 1,499,830,756.83 1,429,645,088.32 偿还债务所支付的现金 1,396,826,700.00 1,353,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,768,187.28 44,864,977.86 其中：子公司支付少数股东股利 0.00 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,895,056.02 0.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 0.00 0.00 现金流出小计 1,454,489,943.30 1,397,864,977.86 筹资活动产生的现金流量净额 45,340,813.53 31,780,110.46 四、汇率变动对现金的影响 -2,571.72 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -686,371,874.55 -160,125,756.25 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 南京熊猫电子股份有限公司 现金流量表补充资料 单位：人民币元 2004年度 项目 注释 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 52,368,619.34 50,435,893.90 加：少数股东损益 608,825.86 0.00 计提的资产减值准备 141,924,528.58 130,974,717.91 固定资产折旧 15,081,436.94 2,622,844.87 无形资产摊销 17,255,020.10 17,001,967.38 长期待摊费用摊销 1,000,151.13 1,141,155.00 待摊费用减少（减：增加） -359,239.77 6,666.70 预提费用增加（减：减少） 2,712,198.41 -1,631,910.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 163,693.80 0.00 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 28,650,152.84 24,947,227.93 投资损失（减：收益） -149,010,409.35 -147,145,546.11 递延税款货项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -51,522,427.89 -22,082,458.46 经营性应收项目的减少（减：增加） -686,047,616.12 -633,363,388.18 经营性应付项目的增加（减：减少） 231,645,767.89 155,838,456.14 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -395,529,298.24 -421,254,373.09 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 102,126,180.24 22,724,987.67 减：现金的期初余额 788,498,054.79 182,850,743.92 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -686,371,874.55 -160,125,756.25 公司法定代表人：李安建 主管会计工作负责人：吴六林 会计机构负责人：沈见龙