园城黄金(600766)ST烟发2004年年度报告摘要

烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告 摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2、董事樊五洲，因公出差，已委托副董事长巩琳女士代为行使表决权。董事张明 英女士因公不能出席，已委托董事李文炳先生代为行使表决权。 独立董事张曙光先生， 缺席，未作授权。 1.3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 1.4、公司法定代表人陈伟东先生，总经理黄顺安先生、总会计师王传荣先生，财务 部部长邵婷宁女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 1 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 烟发 股票代码 600766 上市交易所 上海证券交易所 注册地址：山东省烟台市南大街 261 号 注册地址和办公地址 办公地址：山东省烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼 邮政编码 264001 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨剑波 张建华 联系地址 烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼 烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼 电话 0535-6624347 0535-6626431 0535-6624347 传真 0535-6624347 0535-6624347 电子信箱 yjb4836@sohu.com Ytzjh264@sina.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 本年比上年增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 187,714,227.78 210,837,171.90 -10.97 161,419,585.00 利润总额 -17,410,945.66 14,549,841.76 -219.66 -162,190,587.06 净利润 -22,331,225.08 12,291,014.80 -281.69 -156,128,785.58 扣除非经常性损 -34,618,608.83 -35,289,214.29 1.9 -130,277,431.26 益后的净利润 本年比上年增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 751,863,258.10 794,964,767.28 -5.42 734,966,552.00 股东权益 91,381,242.66 112,692,120.94 -18.91 100,635,637.34 经营活动产生的 -77,582,354.11 52,281,681.98 -248.39 -60,374,536.09 现金流量净额 3.2 主要财务指标 2 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 单位：元 本年比上年增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益 -0.1305 0.0718 -281.75 -0.9122 净资产收益率(%) -24.44 10.91 -324.01 -155.14 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) -37.88 -31.31 -20.98 -129.45 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.4533 0.3054 -248.43 -0.3527 本年比上年增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 0.5339 0.6584 -18.91 0.5879 扣除非经常性损益后的每股净资产 0.4621 0.3804 21.47 0.7390 调整后的每股净资产 0.1326 0.2589 -48.78 0.4191 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -257,986.22 各种形式的政府补贴 450,000.00 委托投资损益 900,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 11,656,646.00 所得税影响数 -162,545.08 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 -476,099.44 准备后的其他各项营业外支出 以前年度已计提各项减值准备的转回 177,368.49 合计 12,110,015.26 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 3 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 - - - - - - - - 1、发起人股份 - - - - - - - - 其中： - - - - - - - - 国家持有股份 32,358,182 - - - - - 0 32,358,182 境内法人持有股份 - - - - - - - - 境外法人持有股份 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2、募集法人股份 78,594,091 - - - - - 0 78,594,091 3、内部职工股 - - - - - - - -- 4、优先股或其他 - - - - - - - - 未上市流通股份合计 110,952,273 - - - - - 0 110,952,273 二、已上市流通股份 - - - - - - - - 1、人民币普通股 60,213,240 - - - - - 0 60,213,240 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - -- - 4、其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 60,213,240 - - - - - 0 60,213,240 三、股份总数 171,165,513 - - - - - 0 171,165,513 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 16,816 前十名股东持股情况 年度内 年末持股 股份 质押或冻结的 股东名称 比例(%) 股东性质 增减 数量（股） 类别 股份数量 山东鲁信国际经济股份有限公司 0 46,809,091 27.35 未流通 全部质押 法人股东 烟台市国有资产经营公司 0 32,358,182 18.90 未流通 无 国有股东 深圳市昌信实业有限公司 0 24,000,000 14.02 未流通 全部质押 法人股东 建行烟台市分行 0 3,000,000 1.75 未流通 无 法人股东 烟台市张裕葡萄酿酒公司 0 1,275,000 0.74 未流通 无 法人股东 烟台市聚氨酯制品工业公司 0 1,275,000 0.74 未流通 全部冻结 法人股东 烟台市华侨商品供应总公司 0 600,000 0.35 未流通 无 法人股东 4 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 山东龙口发电厂 0 600,000 0.35 未流通 无 法人股东 于熔 505,000 0.29 已流通 无 自然人股东 - 石蕊 424,100 0.25 已流通 无 自然人股东 - 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 于熔 505,000 A股 石蕊 424,100 A股 吴最高 273,800 A股 王乐林 250,000 A股 李想庆 198,000 A股 陈建荣 198,000 A股 管琴 176,420 A股 刘玉英 170,398 A股 网盈科技 170,000 A股 高秀英 162,160 A股 本公司前十名股东中第九位、第十位股东为社会公众股股东，本公司未知 前十名流通股股东关 其与其他股东之间的关联关系；其余为国家股和社会法人股股东，其之间无关 联关系或一致行动的 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 说明 动人。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）、控股股东情况 公司名称：山东鲁信国际经济股份有限公司 法定代表人：陈伟东 注册资本：9,000 万元人民币 成立日期：1997 年 7 月 29 日 主要经营业务或管理活动：机械、纺织、建材、通讯器材（不含无线电发射器材）、 5 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 交通的投资开发、经营；国内贸易（不含专营） ；机械及成套设备的租赁、企业经营管理 技术服务。 （2）、实际控制人情况 公司名称：深圳万基集团有限公司 法定代表人：黄桂华 注册资本：15,000 万元人民币 成立日期：1993 年 4 月 30 日 主要经营业务或管理活动：生产经营电子产品、化工产品、计算机外围设备、纺织品、保 健品（不含现行各项许可证管理的产品）。 自然人姓名：陈伟东 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：经营管理工作 最近五年内职务：深圳万基药业有限公司董事长、烟台华联发展集团股份有限公司董 事长、山东鲁信国际经济股份有限公司董事长 4.3.3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈伟东 持有 55%股份 深圳万基集团有限公司 持有 56.76%股份 山东鲁信国际经济股份有限公司 持有 27.35%股份 烟台华联发展集团股份有限公司 6 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 性 任期起止日期 持股数 （股） 姓名 职务 年龄 别 期初 期末 陈伟东 董事长 男 42 2003 年 7 月 26 日至 2006 年 7 月 25 日 0 0 巩琳 副董事长 女 55 2004 年 4 月 6 月 至 2006 年 7 月 25 日 0 0 黄光 副董事长 男 43 2004 年 5 月 19 日 至 2006 年 7 月 25 日 0 0 张曙光 独立董事 男 48 2003 年 7 月 26 日 至 2006 年 7 月 25 日 0 0 黄世湘 独立董事 男 70 2003 年 7 月 26 日 至 2006-年 7 月 25 日 0 0 李宏 独立董事 男 36 2003 年 10 月 14 日至 2006 年 7 月 25 日 0 0 李文炳 董事 男 34 2003 年 10 月 14 日 至 2006 年 7 月 25 日 0 0 樊五洲 董事 男 37 2004 年 4 月 6 日 至 2006 年 7 月 25 日 0 0 张明英 董事 女 60 2004 年 4 月 6 日 至 2006 年 7 月 25 日 0 0 周满先 监事会主席 男 40 2004 年 9 月 6 日至 2006 年 7 月 25 日 0 0 姜建勋 监事 男 38 2003 年 7 月 26 日 至 2006 年 7 月 25 日 0 0 曹淑美 监事 女 49 2003 年 4 月 30 日至 2006 年 4 月 30 日 0 0 杨孝坤 监事 男 44 2003 年 7 月 26 日 至 2006 年 7 月 25 日 2,700 2,700 陈清宇 监事 男 36 2003 年 7 月 26 日至 2006 年 7 月 25 日 0 0 黄顺安 总经理 男 37 2004 年 10 月 20 日 至今 0 0 副总经理 杨剑波 女 44 2002 年 5 月 28 日至 2006 年 7 月 25 日 0 0 董事会秘书 王传荣 总会计师 男 41 2002 年 4 月 15 日至今 0 0 王翠珍 副总经理 女 41 2003 年 11 月 14 日至今 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 任期起止日期 是否领取 姓名 股东单位名称 担任职务 报酬津贴 陈伟东 深圳万基集团有限公司 总经理 1993 年 9 月 至今 是 巩琳 深圳国发投资管理有限公司 董事 2003 年 6 月至今 否 樊五洲 深圳国发投资管理有限公司 副总经理 2003 年 6 月至今 是 张明英 深圳昌信实业有限公司 董事长 2003 年 12 月至今 是 李文炳 深圳昌信实业有限公司 副总经理 2001 年 7 月至今 是 姜建勋 烟台市张裕葡萄酿酒公司 财务处处长 2002 年 3 月至今 是 杨孝坤 建行烟台市分行 营业部主任 1997 年 8 月 至今 是 陈清宇 烟台市国有资产经营公司 办公室主任 2001 年 4 月至今 是 7 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：万元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 25.8 金额最高的前三名董事的报酬总额 6.4 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 13.2 独立董事的津贴 2 独立董事的其他待遇 无 陈伟东、巩琳、李文炳、樊五洲、张明英、姜 不在公司领取报酬和津贴的董事和监事 建勋、杨孝坤、陈清宇。 报酬数额区间 人数 2 万元至 3 万元 2人 4 万元至 5 万元 3人 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度是本公司资产重组、企业转型的关键一年，本公司在烟台市政府的大力支 持下、在全体员工的共同努力下，一方面积极进行产业结构调整，另一方面对本公司的现 有资源进行了必要的整合，力求实现盘活资产、增加盈利，并寻找和培育新的利润增长点。 但由于受财务费用高企、资产重组的结果没有达到预期目标、重大诉讼未取得有效进展等 影响，本年度出现经营亏损。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务收 主营业务 主营业务 主营业务 毛利率比上年 分行业 毛利率(%) 入比上年增 成本比上 收入 成本 增减(%) 减(%) 年增减(%) 商品批发 13,921.56 12,684.48 8.89 -6.95 -1.93 -27.90 零售 药业 4,816.45 3,213.58 33.28 14.33 5.47 20.23 6.3 主营业务分地区情况 8 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 □适用√不适用 6.4 采购和销售客户情况 □适用√不适用 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用 √不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 2003 年出售华联印刷股权，退出印刷业，致使主营业务及其结构发生重大变化。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 （1）、2004 年度公司加大计提坏帐比例及 PHS 销售业务下降所致； （2）、2003 年处置子公司形成投资收益 1236 万元； （3） 、2003 年公司债权的清收工作力度大，大部分可回收帐款基本于 2003 年收回。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 本公司处于调整时期，经营资金紧张，影响开辟新业务，新的投资项目短期内不足以 为公司带来可观的收益。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用 √不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 9 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 6.11 完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总 本年度已使用募集资金总额 2,904.97 10,890 额 已累计使用募集资金总额 10,044.97 拟投入 是否变更 实际 产生 是否符合 是否符合预 承诺项目 金额 项目 投入金额 收益金额 计划进度 计收益 威海申威药 业有限公司 2,640 否 2,640 - 是 否 增资扩股 合计 2,640 / 2,640 - / / 变更项目情况 √适用 □不适用 变更投资项目的资金总额 （元） 74,049,734.68 变更后的 对应的原 变更项目拟 实际投入 产生收益 是否符合 是否符合 项目 承诺项目 投入金额（元） 金额（元） 金额 计划进度 预计收益 广东万基 药业有限 / 45,000,000 45,000,000 794.12 是 是 公司 广东永安 药业有限 / 28,983,802 29,049,734.68 206.43 是 是 公司 / 合计 73,983,802.00 74,049,734.68 / / / 10 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 6.13 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √适用 □不适用 （1）、重塑主业，尽快形成核心竞争力。 以华联商厦扩建项目为契机，广泛开展招商以及与国内外知名零售商合作项目，推动 华联商厦的经营上一个新台阶。 加强医药企业管理，借助已经建立的申威药业、广东万基、永安药业三大医药平台从 新药研发、生产、销售等各个方面加大投入和管理力度，争取早日实现产业转型和结构调 整。 （2）、增加新的利润增长点，增加公司盈利。 在大股东支持下，充分利用本公司的现有资源与各方面的关系，积极开展贸易合作项 目，寻找新的利润增长点，以增强短期盈利能力。 （3）、加大诉讼力度，维护公司利益。 在烟台市政府的支持下，积极与各级司法部门沟通，加大对已胜诉案件的执行力度。 同时，积极跟进在诉案件的审理，维护公司权益。 （4）、加大清欠力度，盘活公司资产。 成立清欠工作组，清理、收缴本公司以及下属子公司在历年经营活动中沉淀的应收帐款， 以优化本公司的资产结构。 新年度盈利预测 □适用 √不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2004 年度审计报告已由武汉众环会计师事务所审计完毕，并出具了标准无保留 11 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 意见的审计报告。本公司 2004 年度合并实现净利润-2,233.12 万元，下属子公司按 10% 的比例提取法定盈余公积金 44 万元，按 5%的比列提取法定公益金 22 万元，提取储备基 金 15 万元，提取企业发展基金 15 万元后未分配利润为-17,156 万元。根据本公司的实 际情况，经董事会审议，拟定 2004 年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 自购买日起 是否为关联 交易对方 至本年末为 所涉及的资 所涉及的债 收购价格 交易（如是， 及被收购资 购买日 上市公司贡 产产权是否 权债务是否 (万元) 说明定价原 产 献的净利润 已全部过户 已全部转移 则） (万元) 深 圳 万基 药业 有 限 公司 持有 是 2004 年 的 广 东永 安药 1,590 1,548,231.75 按面值协商 是 / 12 月 6 日 业 1,500 万股 确定 股权 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 √适用 □不适用 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保金额 担保 是否履 是否为关 担保对象名称 发生日期 担保期 (万元) 类型 行完毕 联方担保 山东宏兴萤石股份 连带责 2004-12-31 至 2003-12-31 1,383 否 否 有限公司 任担保 2006-12-31 12 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 烟台华联印刷有限 连带责 2004-05-11 至 2004-05-11 100 否 否 责任公司 任担保 2005-05-11 烟台华联印刷有限 连带责 2004-09-29 至 2004-09-29 488.5 否 否 责任公司 任担保 2005-08-26 烟台华联印刷有限 连带责 2004-08-18 至 2004-08-18 500 否 否 责任公司 任担保 2005-08-18 烟台华联印刷有限 连带责 2004-05-26 至 2004-05-26 200 否 否 责任公司 任担保 2005-05-20 报告期内担保发生额合计 2,671.50 报告期末担保余额合计 2,671.50 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,040 报告期末对控股子公司担保余额合计 2,040 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 4,711.5 担保总额占公司净资产的比例 51.56 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用 □不适用 2004 年度从深圳万基药业有限公司采购货物 3,575,508.19 元，深圳华基宝实业 有限公司采购货 319,984.49 元，向深圳昌信实业有限公司采购货物 1,274,242.31 元； 同时向深圳万基药业有限公司销售商品 2,648,781.99 元，并以分期付款方式向该公司发 13 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 出商品 1,533.85 万元，向深圳市兴泰洋实业有限公司销售商品 3,438,666.67 元。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳万基药业有限公司 -1,220.52 179.11 -1,882.49 442.51 深圳市兴泰洋实业有限公司 373.72 373.72 深圳昌信实业有限公司 -191.47 128.19 14.7 深圳华基宝实业有限公司 721.79 721.79 山东鲁信国际经济股份有限公司 2,552.62 2,552.62 烟台华联服饰有限责任公司 -135.46 286.7 深圳万基集团有限公司 -14.18 172.3 深圳万基药业广宁公司 52.39 52.39 烟台华联房地产开发有限公司 72.71 499.5 合计 1,378.91 4,520.33 -1,049.78 1,903.19 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,378.91 万元， 余额 4,520.34 万元。 7.5 委托理财 √适用 □不适用 委托金额 报酬 实际收益 实际 受托人 委托期限 （万元） 确定方式 （万元） 收回金额 四川吉智投 2004 年 9 月 5 日 年 收 益 率 资发展有限 1,200 90．00- - 至 2005 年 9 月 4 日 7.5% 公司 合计 1,200 / / 90．00 - 报告期内，已收回前期委托投资理财收益 90 万元。 14 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 7.7.1 前一报告期已发生并披露的诉讼、仲裁事项 (1)、工商银行烟台市芝罘区支行借款纠纷 1999 年 6 月 2 日，本公司与中国工商银行烟台市芝罘支行（以下简称：工商银行） 及烟台市新世界商厦签订了借款保证合同，约定最高借款额 400 万元，期限从 1999 年 6 月 2 日至 2000 年 12 月 20 日。1999 年 6 月 9 日，工商银行向烟台市新世界商厦发 放贷款 386 万元。2002 年 4 月 30 日，烟台市芝罘区法院裁定烟台市新世界商厦破产终 结。 工商银行要求本公司承担清偿贷款的连带责任， 偿还本金 386 万元， 利息 886,006.32 元，合计 4,746,006.32 元。2003 年 4 月 10 日，本公司收到烟台市中级人民法院送达 的（2002）烟民二初字第 340 号民事判决书，判决本公司因为烟台市新世界商厦借款担 保 承 担 连 带 责 任 ， 应 偿 还 工 商 银 行 借 款 386 万 元 ， 利 息 194,935.08 元 ， 合 计 4,054,935.08 元。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司未执行上述判决，该重大诉讼事 项已于 2003 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 (2)、鲁南制药股份有限公司股权转让纠纷 本公司因对鲁南制药股份有限公司股权转让的合法性持有异议，于 2001 年 12 月 30 日向山东省高级人民法院提起诉讼；2003 年 6 月 12 日，鲁信(美国)有限公司收到山 东省高级人民法院送达的关于鲁南制药股有限公司股权转让案的《民事判决书》 （[2002] 鲁民四初字第 1 号）， 驳回本公司的诉讼请求。 为维护广大股东的利益，本公司向中华人民共和国最高人民法院递交了上诉状，请求 中国最高人民法院重新审理，2003 年 12 月 9 日，中国最高人民法院受理该案。2004 年 3 月 17 日中国最高人民法院开庭审理， 该案目前尚未判决。该重大诉讼事项已于 2001 年 6 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 15 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 (3)、烟台华峰实业开发总公司债务纠纷 2000 年 8 月 21 日，根据烟台市中级人民法院(2000)烟民初字第 18 号民事判决， 烟台华峰实业开发总公司应于判决生效后十日内付给本公司 12,015,200.00 元，并查封 其价值 1,250 万元的商品房作为财产保全。2003 年 3 月 11 日，山东省高级人民法院以 (2001)烟执字第 117 号民事裁定书裁定，拍卖烟台华峰实业开发总公司所拥有的部分房 产。部分房产拍卖所得款 2,606,168.00 元，部分房产按评估价值下浮 20%作价 4,087,630.30 元用于抵债。两项合计本公司已收回 6,693,798.30 元。因烟台华峰实业 开发总公司再无资产可执行，2004 年 10 月 20 日，烟台市中级法院开具了《债权凭证》 ， 待该公司有可供执行的资产时，再凭此证向法院请求强制执行。该重大诉讼事项已于 2002 年 4 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 (4)、烟台建设集团有限公司施工工程款纠纷 烟台建设集团有限公司因承建烟台华联房地产开发有限公司（以下简称：华联房地 产）位于环山路 89 号的华联新村住宅楼工程，就工程款欠款纠纷问题多次提起诉讼，本 公司已就每次的诉讼及进展情况进行了公告。2003 年 9 月 9 日，烟台市中级人民法院对 本公司及下属华联房地产与烟台建设集团有限公司就华联新村住宅楼 4#楼工程款纠纷事 宜下达（2003）烟民一初字 8 号《民事调解书》，2003 年 12 月 15 日，烟台市中级人 民法院下达（2003）烟民一初字第 8-6 号《民事裁定书》，解除华联房地产被查封的房 产。华联房地产未能按调解协议还款，本公司对此将承担连带清偿责任。 另外，鉴于本公司及下属华联房地产与烟台建设集团有限公司就华联新村住宅楼 1#-8#楼（除 4#楼）工程款纠纷案件的审理，需待烟台建设集团有限公司与中建二局案 件审理结果作为审理此案的依据，故烟台市中级人民法院现已中止审理此案。截至 2004 年 12 月 31 日，该案件无实质性进展。该重大诉讼事项已于 2003 年 1 月 23 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。 (5)、烟台航生港湾工程有限公司借款纠纷 2002 年 7 月，本公司因履行为烟台航生港湾工程有限公司向中信实业银行烟台分 16 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 行借款 230 万元的担保责任，并支付 2,874,158.89 元给中信实业银行烟台分行。同年， 本公司向青岛海事法院起诉就上述垫付款项向烟台航生港湾工程有限公司追偿。2004 年 3 月 30 日，本公司收到青岛海事法院汇入“航生一号”拍卖款 260 万元。本报告期内， 该案已终结。该重大诉讼事项已于 2002 年 5 月 13 日刊登在《中国证券报》 、《上海证券 报》上。 (6)、烟台市商业银行借款担保纠纷 2001 年 8 月 16 日，本公司收到山东省高级人民法院送达的（2000）鲁经终字 590 号民事判决书，判决本公司因为烟台新世界商厦借款担保承担连带责任，应偿还烟台市商 业银行借款本金 2,310 万元，利息 10,204,219.70 元，其他 169,490.00 元，合计 33,473,709.70 元。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司已分别支付了 2,310 万元及 930 万元，合计 3,240 万元。 2004 年 4 月 2 日，本公司收到中华人民共和国最高人民法院下达的《民事裁定书》 （[2001]民二监字第 476 号） ，裁定书裁定：该案由最高人民法院提审，提审期间，中止 原判决的执行。2004 年 4 月 8 日，本公司收到中华人民共和国最高人民法院下达的再审 案件应诉通知书（[2004]民二提字第 15 号）：定于 2004 年 4 月 27 日在中华人民共和 国最高人民法院开庭审理该案。 2004 年 4 月 24 日，本公司与烟台市商业银行达成协议，按照（2000）鲁经终字 590 号民事判决书的判决，以本公司 2003 年 7 月 30 日实际履行的义务终结本公司与烟 台市商业银行的债权债务纠纷；烟台市商业银行给予本公司 1.2 亿元的贷款授信额度， 贷款期限三年。同时，烟台市商业银行于 2004 年 4 月 27 日前撤回对本公司的申诉申请。 本报告期内，烟台市商业银行已撤回对本公司的申诉申请，该案已终结。该重大诉讼事项 已于 2001 年 8 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 7.7.2 报告期新增诉讼、仲裁事项：山东云门药业有限责任公司借款纠纷 2000 年 8 月 8 日，山东云门药业有限责任公司（以下简称：云门药业）因流动资金 缺乏，向本公司借款 300 万元，本公司于 2004 年 5 月 18 日向烟台市中级人民法院提 17 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 起诉讼，要求云门药业偿还所欠本公司款项，并冻结了云门药业相应额度的资产。2004 年 11 月 2 日，烟台市中级人民法院以（2004 年）烟民二初字第 211 号民事判决书，判 决云门药业返还本公司人民币 300 万元。2005 年 2 月 22 日，本公司收到烟台市中级人 民法院案件执行情况告知函（2005）烟执字第 21 号，被告知云门药业的资产均已抵押 或查封，本公司本年度对应收该公司的 300 万元全额计提了坏帐准备。该重大诉讼事项 已于 2004 年 6 月 9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上 7.8 独立董事履行职责的情况 独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 备注 董事会次数 （次） （次） 黄世湘 14 13 0 1 出差 张曙光 14 13 0 1 出差 李宏 14 14 0 0 §8 监事会报告 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制 度等进行了监督，认为公司能够按照《公司法》、 《证券法》 、《股票发行与交易管理暂行条 例》 、《公司章程》及国家有关规定进行规范运作，建立和完善了内部控制制度，公司董事 及高级管理人员执行公司职务时无发现违反法律、 法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2004 年度财务报告 真实反映了公司财务状况和经营成果，武汉众环会计师事务所有限责任公司对此出具了标 18 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 准无保留意见的审计报告。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺项目一致。 8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造 成公司资产的流失。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与其下属控股公司之间的关联交易均以市场原则进行，交易公平，没有损害股东 及公司的利益。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经武汉众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告[众环审字（2005）439 号]。 9.2 财务报表 19 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 资产负债表 单位：元 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 104,359,240.98 33,364,370.70 72,395,445.42 16,139,550.65 短期投资 12,000,000.00 12,000,000.00 应收票据 642,676.29 542,676.29 应收股利 应收利息 应收账款 78,147,013.90 72,103,277.99 30,845,847.32 11,662,632.87 其他应收款 212,879,814.64 163,221,138.51 197,282,712.96 128,545,301.62 预付账款 22,938,133.79 25,841,244.59 15,426,467.05 11,872,628.99 应收补贴款 存货 94,249,038.77 75,795,447.33 25,337,811.88 23,466,658.12 待摊费用 82,354.83 91,142.99 67,460.86 80,945.60 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 525,298,273.20 382,416,622.11 341,898,421.78 191,767,717.85 长期投资： 长期股权投资 106,545,535.93 107,417,930.19 214,470,561.25 267,397,405.48 长期债权投资 长期投资合计 106,545,535.93 107,417,930.19 214,470,561.25 267,397,405.48 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 125,607,089.36 196,638,895.27 62,498,905.85 96,688,194.13 减：累计折旧 37,264,644.50 53,137,349.20 14,610,767.84 20,700,527.99 固定资产净值 88,342,444.86 143,501,546.07 47,888,138.01 75,987,666.14 减：固定资产减值准备 2,869,304.19 2,868,480.38 979,816.92 979,816.92 固定资产净额 85,473,140.67 140,633,065.69 46,908,321.09 75,007,849.22 工程物资 430,458.00 345,808.00 在建工程 10,387,701.53 7,098,869.52 4,250,731.73 357,483.81 固定资产清理 固定资产合计 96,291,300.20 148,077,743.21 51,159,052.82 75,365,333.03 无形资产及其他资产： 无形资产 53,208,513.54 113,917,557.22 10,325,016.77 9,974,024.69 长期待摊费用 13,621,144.41 33,405.37 13,621,144.41 33,405.37 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 66,829,657.95 113,950,962.59 23,946,161.18 10,007,430.06 递延税项： 递延税款借项 20 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 资产总计 794,964,767.28 751,863,258.10 631,474,197.03 544,537,886.42 流动负债： 短期借款 304,123,000.00 340,423,000.00 268,573,000.00 280,873,000.00 应付票据 100,900,000.00 20,530,000.00 99,900,000.00 20,530,000.00 应付账款 29,229,872.42 66,467,704.87 14,050,340.34 20,633,335.54 预收账款 19,098,607.59 14,861,991.45 6,085,268.29 8,242,867.15 应付工资 1,371,537.94 1,593,881.21 1,152,776.11 1,254,291.98 应付福利费 2,374,057.86 1,957,176.98 1,557,853.36 1,362,642.77 应付股利 165,575.39 1,161,668.61 165,575.39 163,775.39 应交税金 1,190,998.19 -2,768,128.76 -1,521,980.45 -2,046,232.56 其他应交款 -382,272.69 40,614.54 -408,279.34 15,034.44 其他应付款 120,378,193.99 72,877,238.59 113,194,690.32 101,375,029.34 预提费用 17,349,206.50 21,823,382.40 3,287,755.70 9,676,653.16 预计负债 11,790,138.07 11,790,138.07 11,790,138.07 11,790,138.07 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 607,588,915.26 560,758,667.96 517,827,137.79 453,870,535.28 长期负债： 长期借款 30,000,000.00 27,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 30,000,000.00 27,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 637,588,915.26 588,258,667.96 517,827,137.79 453,870,535.28 少数股东权益 44,683,731.08 72,223,347.48 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 171,165,513.00 171,165,513.00 171,165,513.00 171,165,513.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 171,165,513.00 171,165,513.00 171,165,513.00 171,165,513.00 资本公积 89,063,054.05 88,595,706.16 89,063,054.05 88,595,706.16 盈余公积 2,211,370.06 3,176,166.13 其中：法定公益金 737,123.36 955,506.60 未分配利润 -148,260,121.48 -171,556,142.63 -146,581,507.81 -169,093,868.02 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 1,487,694.69 所有者权益（或股东权益）合计 112,692,120.94 91,381,242.66 113,647,059.24 90,667,351.14 负债和所有者权益（或股东权益）总计 794,964,767.28 751,863,258.10 631,474,197.03 544,537,886.42 公司法定代表人: 陈伟东 主管会计工作负责人: 王传荣 会计机构负责人: 邵婷宁 21 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 利润及利润分配表 单位：元 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 187,714,227.78 210,837,171.90 132,226,045.90 149,470,440.09 减：主营业务成本 159,195,211.96 179,758,924.32 120,767,521.77 130,869,797.18 主营业务税金及附加 155,237.38 856,460.15 96,743.96 208,910.10 二、主营业务利润 28,363,778.44 30,221,787.43 11,361,780.17 18,391,732.81 加：其他业务利润 8,750,234.71 13,378,702.56 8,746,041.59 13,377,765.62 减: 营业费用 8,094,493.09 10,770,121.02 7,345,403.87 7,206,076.03 管理费用 33,707,718.84 20,222,206.99 23,337,209.72 21,487,939.00 财务费用 24,195,938.57 23,106,245.85 18,765,564.76 18,479,541.20 三、营业利润 -28,884,137.35 -10,498,083.87 -29,340,356.59 -15,404,057.80 加：投资收益 -17,287.63 13,096,408.00 -4,342,046.99 14,389,581.26 补贴收入 450,000.00 营业外收入 11,668,552.15 13,488,002.77 11,622,003.65 13,318,479.44 减：营业外支出 628,072.83 1,536,485.14 451,960.28 219,081.50 四、利润总额 -17,410,945.66 14,549,841.76 -22,512,360.21 12,084,921.40 减：所得税 1,108,200.30 798,369.18 减：少数股东损益 3,812,079.12 1,694,988.98 加：未确认投资损失 234,531.20 五、净利润 -22,331,225.08 12,291,014.80 -22,512,360.21 12,084,921.40 加：年初未分配利润 -148,260,121.48 -159,640,888.77 -146,581,507.81 -158,666,429.21 其他转入 六、可供分配的利润 -170,591,346.56 -147,349,873.97 -169,093,868.02 -146,581,507.81 减：提取法定盈余公积 436,766.47 606,831.67 提取法定公益金 218,383.24 303,415.84 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 154,823.18 提取企业发展基金 154,823.18 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -171,556,142.63 -148,260,121.48 -169,093,868.02 -146,581,507.81 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -171,556,142.63 -148,260,121.48 -169,093,868.02 -146,581,507.81 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位 -117,918.98 12,364,416.20 -117,918.98 12,364,416.20 所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利 润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利 润总额 22 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 陈伟东 主管会计工作负责人: 王传荣 会计机构负责人: 邵婷宁 现金流量表 单位 ：元 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 244,219,487.66 180,291,864.37 收到的税费返还 499,584.50 收到的其他与经营活动有关的现金 8,869,015.04 35,758,263.96 现金流入小计 253,588,087.20 216,050,128.33 购买商品、接受劳务支付的现金 266,888,049.01 208,724,185.23 支付给职工以及为职工支付的现金 14,179,137.26 11,382,309.72 支付的各项税费 9,154,717.64 2,015,617.75 支付的其他与经营活动有关的现金 40,948,537.40 10,439,709.83 现金流出小计 331,170,441.31 232,561,822.53 经营活动产生的现金流量净额 -77,582,354.11 -16,511,694.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 17,173,700.00 17,073,700.00 其中：出售子公司收到的现金 17,073,700.00 取得投资收益所收到的现金 900,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 237,444.00 207,356.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 18,311,144.00 17,281,056.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,656,197.60 2,670,037.08 投资所支付的现金 36,063,761.19 54,069,734.68 其中：购买子公司所支付的现金 36,150,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 39,719,958.79 56,739,771.76 投资活动产生的现金流量净额 -21,408,814.79 -39,458,715.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 335,373,000.00 260,273,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 335,373,000.00 260,273,000.00 偿还债务所支付的现金 291,573,000.00 247,973,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,664,678.01 12,585,484.81 其中：支付少数股东的股利 23 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 307,237,678.01 260,558,484.81 筹资活动产生的现金流量净额 28,135,321.99 -285,484.81 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -70,855,846.91 -56,255,894.77 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -22,331,225.08 -22,512,360.21 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：少数股东本期损益 3,812,079.12 加：计提的资产减值准备 6,323,556.09 2,822,633.95 固定资产折旧 7,998,946.07 4,596,059.71 无形资产摊销 3,002,191.42 350,992.08 长期待摊费用摊销 9,322.32 9,322.32 待摊费用减少（减：增加） -8,788.16 -13,484.74 预提费用增加（减：减少） -44,640.00 -53,400.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 257,986.22 150,723.03 固定资产报废损失 财务费用 24,970,536.45 19,027,722.27 投资损失（减：收益） -285,631.35 4,342,046.99 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -15,068,304.45 1,871,250.26 经营性应收项目的减少(减：增加) -26,552,959.40 54,829,870.32 经营性应付项目的增加(减：减少) -48,485,521.25 -70,753,168.07 其他 -11,179,902.11 -11,179,902.11 经营活动产生的现金流量净额 -77,582,354.11 -16,511,694.20 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 33,364,370.70 16,139,550.65 减：现金的期初余额 104,220,217.61 72,395,445.42 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -70,855,846.91 -56,255,894.77 公司法定代表人: 陈伟东 主管会计工作负责人: 王传荣 会计机构负责人: 邵婷宁 24 烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化, 提供具体说明 √适用 □不适用 根据《企业会计制度》"解答"的相关规定，固定资产后续支出中的装修费用可在"固 定资产"科目下单设"固定资产装修"明细科目核算，本公司将原记入长期待摊费用的固定 资产装修费用调整至"固定资产装修"明细科目下核算，折旧计提期与原制定的摊销相同。 根据《企业会计制度》 “解答”的相关规定，固定资产后续支出中的改良支出可记入 固定资产账面价值，本公司现账面的固定资产改良支出金额较小，不作调整，仍按以前会 计政策摊销，以后年度发生的固定资产改良支出记入固定资产的账面价值，其增计后的金 额不超过该固定资产的可收回金额。 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 √适用 □不适用 （1）、因烟台华联服饰有限责任公司本年拟进行清算，故不再纳入合并报表范围。 （2）、因公司所持烟台华联房地产开发有限公司股权拟于近期出售，故不再将该公司 纳入合并报表范围。 烟台华联发展集团股份有限公司 董事长： 陈伟东 2005 年 4 月 27 日 25