*ST银鸽(600069)G银鸽2005年年度报告

河南银鸽实业投资股份有限公司 600069 2005 年年度报告 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 10 九、监事会报告 .................................................................... 14 十、重要事项 ...................................................................... 15 十一、财务会计报告 ................................................................ 19 十二、备查文件目录 ................................................................ 40 1 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长杨松贺先生，财务总监宋巨川先生，会计主管人员任继超先生声明：保证本年度 报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南银鸽实业投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写：银鸽投资 公司英文名称：Henan Yinge industrial investment co.,ltd 2、公司法定代表人：杨松贺 3、公司董事会秘书：张军力 联系地址：河南省漯河市人民东路 95 号 电话：0395-2355681 传真：0395-2355302 E-mail：zjl@yinge.com.cn 公司证券事务代表：芦姗姗 联系地址：河南省漯河市人民东路 95 号 电话：0395-2355611 传真：0395-2355302 E-mail：lushanshan@yinge.com.cn 4、公司注册地址：河南省漯河市人民东路 95 号 公司办公地址：河南省漯河市人民东路 95 号 邮政编码：462000 公司国际互联网网址：http://www.yinge.cn 公司电子信箱：yinge@yinge.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 银鸽 公司 A 股代码：600069 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 1 月 13 日 公司首次注册登记地点：河南省漯河市人民东路 95 号 公司法人营业执照注册号：豫工商企 4100001003012 公司税务登记号码：411100170001516 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：郑州市农业路 22 号兴业大厦 1 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 118,062,926.75 净利润 112,552,178.39 扣除非经常性损益后的净利润 90,203,884.15 主营业务利润 181,711,383.54 其他业务利润 4,992,443.21 营业利润 117,877,690.59 投资收益 -117,560.60 补贴收入 1,527,129.00 营业外收支净额 -1,224,332.34 经营活动产生的现金流量净额 160,614,936.95 现金及现金等价物净增加额 26,284,068.17 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,527,129.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业 -1,224,332.34 外收入、支出 其他非经常性损益项目 22,045,497.58 合计 22,348,294.24 经常性损益项目中其他非经常性损益项目 22,045,497.58 元为公司日元贷款因为汇率变动产生的 汇兑收益。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 会计数据和财务指标 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 1,072,665,091.12 794,475,179.37 495,153,915.09 利润总额 118,062,926.75 46,689,473.16 30,980,880.47 净利润 112,552,178.39 45,303,432.41 30,614,762.27 扣除非经常性损益的净利润 90,203,884.15 49,839,207.07 30,058,163.99 每股收益 0.30 0.12 0.08 净资产收益率（%） 19.28 9.61 7.19 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收 15.45 10.57 7.06 益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均 17.46 11.11 7.32 净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 160,614,936.95 133,963,501.09 51,466,531.51 每股经营活动产生的现金流量净额 0.43 0.36 0.14 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 1,834,026,268.37 1,465,178,847.87 1,138,420,995.85 股东权益（不含少数股东权益） 583,746,148.01 471,597,677.61 425,858,080.61 每股净资产 1.57 1.27 1.15 调整后的每股净资产 1.55 1.26 1.13 2 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 371,600,000.00 137,628,764.79 33,735,092.84 11,245,037.62 -71,366,180.02 471,597,677.61 本期增加 112,148,470.40 112,148,470.40 本期减少 期末数 371,600,000.00 137,628,764.79 33,735,092.84 11,245,037.62 40,782,290.38 583,746,148.01 1、公司股本、资本公积、盈余公积、法定公益金报告期内无变化； 2、未分配利润和股东权益增加的主要原因:报告期内公司盈利所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 145,888,000 39.26 -37,595,200 -37,595,200 108,292,800 29.14 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 80,112,000 21.56 -20,644,800 -20,644,800 59,467,200 16 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 226,000,000 60.82 -58,240,000 -58,240,000 167,760,000 45.15 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 145,600,000 39.18 58,240,000 58,240,000 203,840,000 54.85 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 145,600,000 39.18 58,240,000 58,240,000 203,840,000 54.85 三、股份总数 371,600,000 100 371,600,000 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增可上 有限售条件股份 无限售条件股 时 间 说 明 市交易股份数量 数量余额 份数量余额 2006-08-23 50,689,600 117,070,400 254,529,600 漯河银鸽实业集团有限公司承诺所持非流通股股份获得 上市流通权之日后 24 个月内不上市交易或转让的承诺期 期满后的 18 个月内，通过证券市场所减持银鸽投资股票 2007-08-23 27,357,600 89,712,800 281,887,200 的价格不低于 4.50 元（若自非流通股股份获得流通权之 日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股 份等除权事项，应对该价格进行除权处理） 漯河银鸽实业集团有限公司承诺所持非流通股股份获得 上市流通权之日后 24 个月内不上市交易或转让的承诺期 期满后的 18 个月内，通过证券市场所减持银鸽投资股票 2008-08-23 37,160,000 52,552,800 319,047,200 的价格不低于 4.50 元（若自非流通股股份获得流通权之 日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股 份等除权事项，应对该价格进行除权处理） 2009-08-23 52,552,800 0 371,600,000 3 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 8 月 16 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》， 具体内容为由原非流通股股东向原流通股股东每 10 股送 4 股。方案实施后，公司股份总数不变，所 有股份均为流通股，原非流通股 22600 万股转变为有限售条件的流通股 16776 万股，占公司总股本的 45.15%，无限售条件的流通股股数增加到 20384 万股，占公司总股本的 54.85%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 61,928 前十名股东持股情况 质押或冻 股东 持股比 持有有限售条 股东名称 持股总数 年度内增减 结的股份 性质 例(%) 件股份数量 数量 国有 漯河银鸽实业集团有限公司 29.14 108,292,800 -37,595,200 108,292,800 无 股东 许继集团国际工程有限公司 其他 7.36 27,357,600 -9,497,600 27,357,600 无 漯河市经济发展投资总公司 其他 4.93 18,317,600 -6,359,200 18,317,600 无 辽阳造纸机械股份有限公司 其他 3.71 13,792,000 -4,788,000 13,792,000 无 张燕 其他 0.21 781,368 273,462 未知 杨宁 其他 0.16 580,080 175,880 未知 王丽君 其他 0.12 433,353 123,744 未知 郑长保 其他 0.10 356,700 356,700 未知 李然 其他 0.10 355,450 355,450 未知 钟雪祥 其他 0.09 342,100 342,100 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张燕 781,368 人民币普通股 杨宁 580,080 人民币普通股 王丽君 433,453 人民币普通股 郑长保 356,700 人民币普通股 李然 355,450 人民币普通股 钟雪祥 342,100 人民币普通股 苗海周 306,260 人民币普通股 上海嘉华投资股份有限公司 303,660 人民币普通股 杨红召 300,000 人民币普通股 上海君之地投资管理有限公司 290,212 人民币普通股 上述股东关联关系或 前十名无限售条件股东中未知有关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 一致行动关系的说明 理办法》规定的一致行动人。 前四名股东之间不存在关联关系，第五至十名为流通股股东，情况未知。 公司原第二大股东许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）于 2005 年 6 月 27 日与许继集团 国际工程有限公司（以下简称“国际工程公司”）签订了股权转让协议，出让其持有的本公司社会法 人股 3685.52 万股。2005 年 7 月 1 日双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权 转让过户手续，国际工程公司成为本公司第二大股东，持有本公司社会法人股 3685.52 万股，占公司 总股本的 9.92％（详见 2005 年 6 月 29 日、2005 年 7 月 2 日《上海证券报》）。2005 年 8 月 23 日 4 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 公司实施股权分置改革后，国际工程持有公司有限售条件的流通股 2735.76 万股，占公司总股本的 7.36％。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易 持有的有限售 情况 有限售条件股东名称 限售条件 条件股份数量 可上市交易 新增可上市交 时间 易股份数量 承诺所持非流通股股份获得上市流 2007-08-23 18,580,000 通权之日后 24 个月内不上市交易或 转让的承诺期期满后的 18 个月内， 通过证券市场所减持银鸽投资股票 漯河银鸽实业集团有限公司 108,292,800 2008-08-23 37,160,000 的价格不低于 4.50 元（若自非流通 股股份获得流通权之日起至出售股 份期间有派息、送股、资本公积金 2009-08-23 52,552,800 转增股份等除权事项，应对该价格 进行除权处理） 2006-08-23 18,580,000 许继集团国际工程有限公司 27,357,600 2007-08-23 8,777,600 漯河市经济发展投资总公司 18,317,600 2006-08-23 18,317,600 辽阳造纸机械股份有限公司 13,792,000 2006-08-23 13,792,000 3、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：漯河银鸽实业集团有限公司 法人代表：杨松贺 注册资本：158,800,000 元 成立日期：2002 年 9 月 25 日 主要经营业务或管理活动：从事资产经营、投资；高新技术开发应用咨询业务；日用品技术开 发、生产、销售。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：河南省漯河市财政局 负责人：杨丙魁 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 变动原因 取的报酬 别 龄 期 期 股数 股数 减数 总额(万 元) 杨松贺 董事长 男 38 2005-04-29 2008-04-29 0 0 8.26 实施股权 副董事长、 张世进 男 39 2005-04-29 2008-04-29 37,440 52,416 14,976 分置改革 3.77 副总 方案 实施股权 董事、 程志伟 男 39 2005-04-29 2008-04-29 18,720 26,908 8,188 分置改革 4.79 总经理 方案 实施股权 董事、 周文普 男 40 2005-04-29 2008-04-29 16,640 23,296 6,656 分置改革 3.76 副总 方案 董事、副 张军力 男 39 2005-04-29 2008-04-29 0 0 3.76 总、董秘 涂东明 董事 男 61 2005-04-29 2008-04-29 0 0 魏成龙 独立董事 男 41 2005-04-29 2008-04-29 0 0 2 陈卫东 独立董事 男 38 2005-04-29 2008-04-29 0 0 2 李五聚 独立董事 男 54 2005-04-29 2008-04-29 0 0 2 李翠仙 独立董事 女 38 2005-04-29 2008-04-29 0 0 2 张歌 监事会主席 男 37 2005-04-29 2008-04-29 0 0 3.56 毋龙先 监事 男 40 2005-04-29 2008-04-29 0 0 3.27 张怀朝 监事 男 36 2005-04-29 2008-04-29 0 0 3.45 宋巨川 财务总监 男 49 2005-04-29 2008-04-29 0 0 3.76 董晖 副总经理 男 41 2005-04-29 2008-04-29 0 0 3.38 合计 / / / / / 72,800 102,620 29,820 / 49.76 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)杨松贺，天津大学博士后、华中师范大学博士、中国人民大学经济学硕士、律师,河南大学教 授、硕士研究生导师。曾在深圳蛇口企业集团、深圳怡博公司、深圳裕田投资公司、《证券时报》下 属企业怀远广告公司任经理、总经理助理、副总经理、总经理等职。河南省人大代表，河南省十大杰 出青年，漯河市政协副主席,漯河市功臣,2005 年度河南经济最具影响力人物。现任本公司董事长。 (2)张世进，浙江大学工商管理硕士研究生。毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业，党员，历任 本公司车间副主任、主任、技改科科员、生产部副经理、项目部经理、副总经理、监事会主席，现任 本公司副董事长、副总经理。 (3)程志伟，浙江大学工商管理硕士研究生。毕业于华南理工大学制浆造纸专业本科，党员，历 任本公司五车间副主任、主任、市经贸委轻工业办科员、公司生产处处长、公司党委副书记、副总经 理、董事、纪检委书记、工会主席。现任本公司董事、总经理、党委书记。 (4)周文普，毕业于华南理工大学机械专业本科，党员，历任银鸽公司设备科科员，设备科副科 长、科长、生产处副处长、生产部经理、副总经理、董事。现任本公司董事、副总经理。 (5)张军力，毕业于清华大学经济管理学院管理工程专业，获工商管理硕士学位。1988 年开始历 任平顶山矿务局工模具车间技术员、工程师、企管科科长，中国银行河南省分行基层分理处主任、分 6 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 行信贷处信贷员，1997 年以来先后在南方证券有限公司上海、北京、深圳三地投资银行业务总部从 事股票发行和并购重组工作。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。 (6)涂东明，本科、教授级高级工程师，享受政府特殊津贴专家。许继集团有限公司董事、许继 集团国际工程有限公司监事。许昌市专业技术拔尖人才，河南省优秀专家，中国机械工业科技优秀专 家，政协河南省第八、第九届委员会委员、常委，自 1985 年先后主持研究成功微机线路保护装置(高 频方向)等 35 种高科技新产品，其中有 18 种获国家及部委科技成果奖。现任本公司董事。 (7)魏成龙，中南财经政法大学应用经济学博士后，南开大学经济学博士，河南大学经济学硕 士，1985—1995 年担任河南大学财金系教师，1995 年至今，担任河南大学改革与发展研究院副院 长、河南大学经贸学院副院长、河南大学工商管理学院院长、教授、博士研究生导师。曾任中国洛阳 玻璃股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。 (8)陈卫东，副教授，天津大学管理科学与工程专业博士、博士后。曾先后担任河南宋河酒厂企 业管理处处长、副总经理和中关村高新技术园区普仁科技有限公司总经理等职务，2002 年至今任天 津大学管理学院副教授、研究生导师。现任本公司独立董事。 (9)李五聚，河南师范大学化学系毕业，教授，硕士研究生导师。1977 年 7 月至 2001 年 12 月， 河南师范大学任教，先后担任化学系党总支副书记、党总支书记、校党委常委、宣传部长等职，1998 年晋升为教授。1995 年 7 月至 1997 年 7 月，在内黄县挂职锻炼，任县委副书记。2001 年至今，在漯 河职业技术学院任院长。现任本公司独立董事。 (10)李翠仙，毕业于河南财经学院，国家注册会计师、高级会计师。任漯河市财政干部学院会计 主管，漯河市会计人员继续教育、漯河市会计职称考前辅导主讲教师。现任本公司独立董事。 (11)张歌，云南大学硕士研究生。曾任本公司办公室管理员、公司人事负责人、团委副书记、书 记、公司办公室副主任、主任。现任本公司工会主席、监事会主席。 (12)毋龙先，毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业本科，工程师。先后担任本公司漂洗车间副主 任、主任、生产部副经理、生产部经理兼环保分厂厂长、公司企业管理部经理。现任舞阳银鸽纸产有 限责任公司总经理、本公司监事。 (13)张怀朝，本科，江西财经学院计划与统计专业毕业，会计师，证券期货类从业资格注册会计 师，注册税务师。曾在亚太（集团）会计师事务所从事审计工作，现任本公司监事。 (14)宋巨川，法学硕士。先后担任中国农业银行南阳市分行农业信贷科副科长、外资科科长、国 际业务部总经理，南都支行、高新区支行行长、党委书记。现任本公司财务总监。 (15)董晖，工程师，毕业于华南理工大学轻化系制浆造纸专业本科。历任本公司技术科工艺员、 副科长、科长、车间主任、分厂厂长等职务。2000 年任生产部经理，主管公司生产工作。2004 年至 今任本公司副总经理。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 杨松贺 漯河银鸽实业集团有限公司 董事长 2002 年 未定 否 涂东明 许继集团国际工程有限公司 监事 否 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 涂东明 许继集团有限公司 董事 1997 年 未定 是 魏成龙 河南大学工商管理学院 院长 2004 年 未定 是 陈卫东 天津大学管理学院 是 李五聚 漯河职业技术学院 院长 2001 年 未定 是 李翠仙 漯河市财政干部学院 会计主管 1996 年 未定 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事的报酬由董事会提交股东大会审议批准后 执行 7 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据职务、责任和员工平均工资确定执行 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 涂东明 否 独立董事年薪（税后）为贰万元，董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员的报酬都采用月 薪制，董事、监事、高级管理人员情况表格中计算的报酬为税后工资四舍五入计算得出。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 公司第四届董事会和第四届监事会于 2005 年 4 月三年任期届满。根据《公司法》和公司《章 程》的有关规定，第四届董事会第十一次会议审议通过了关于董事会换届选举的议案，第四届董事会 提名杨松贺、张世进、程志伟、周文普、张军力、涂东明、李五聚、魏成龙、李翠仙、陈卫东为公司 第五届董事会董事候选人，其中李五聚、魏成龙、李翠仙、陈卫东为公司独立董事候选人；第四届监 事会第七次会议审议通过了关于监事会换届选举的议案，第四届监事会提名张歌、张怀朝为公司监事 候选人，与职工代表毋龙先组成公司第五届监事会。公司 2005 年 4 月 29 日召开的 2004 年股东大会 通过了公司董事会换届选举和监事会换届选举的议案。 2005 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了如下议案： 1、关于选举杨松贺先生为公司第五届董事会董事长的议案； 2、关于选举张士进先生为公司第五届董事会副董事长的议案； 3、关于聘任高级管理人员的议案 公司董事会决定继续聘任程志伟先生为公司总经理，张世进先生、周文普先生、董晖先生为公 司副总经理，张军力先生为公司副总经理兼董事会秘书，宋巨川先生为公司财务总监。 2005 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第一次会议审议通过了选举张歌先生为监事会主席的议 案。(详见 2005 年 3 月 20 日、2005 年 4 月 30 日《上海证券报》公告) （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,915 人，需承担费用的离退休职工为 243 人，员工的结构如 下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 研发及技术人员 470 生产人员 2,342 销售人员 108 行政及财务 225 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科学历及以上 120 大学专科学历 475 高中及中专学历 1,492 高中以下学历 829 8 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规及有关上市公司治理的规范性 文件的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，进一步完善股东大 会、董事会、监事会的议事规则,公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的《上市公司治理准 则》不存在差异，具体内容如下： 1、关于股东和股东大会：公司根据《股东大会规范意见》的要求，进一步规范股东大会的召 集、召开和议事程序。为进一步贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件的精神，公司结合实际情况对公 司《章程》中有关股东和股东大会的章节及《股东大会议事规则》进行了修改、完善和补充，确保所 有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东积极支持上市公司发展，严格规范自己的行为， 与公司在人员、资产、财务机构和业务方面做到了“五独立”，公司具有独立的业务及自主经营能 力，董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司与控股股东之间没有进行关联交易。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的“累积投票制”进行董 事的选举，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，并且独立董事人数超 过董事会人数的三分之一。报告期内公司根据中国证监会、国资委等下发的文件要求对《董事会议事 规则》做出了必要的修改，各位董事能够积极参加培训，认真依据《董事会议事规则》等制度出席董 事会和股东大会。 4、关于监事和监事会：公司按照“累计投票制”进行了监事的选举，公司监事会的人数和人员 结构符合法律、法规的要求。报告期内监事能够认真履行自己的职责，严格按照《监事会议事规则》 的要求办事，为公司发展和切实保护中小股东的利益发挥良好的作用。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步完善公开、透明的绩效评价标准与激励约束机制， 高管人员的聘任完全按照公开、公平、透明的原则。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待股东 来访和咨询，指定《上海证券报》为公司信息披露报纸，报告期内切实做好信息披露工作，确保所有 股东有平等的机会获得信息，切实维护中小股东的利益。 7、关于其他治理情况：根据中国证监会、国资委联合下发的证监发(2003)56 号文《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证监会下发的证监发 [2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件要求, 公司经 2004 年股 东大会审议通过后修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。 8、根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市 公司股权分置改革试点有关问题的通知》和中国证监会及国务院国资委《关于做好股权分置改革试点 工作的意见》等相关文件的精神，由公司非流通股股东协商提出股权分置改革意向并经保荐机构推 荐，2005 年 6 月 20 日公司被中国证券监督管理委员会批准为第二批股权分置改革试点单位。2005 年 8 月 23 日公司成功完成了股权分置改革，从而使公司治理建立了共同的利益基础，非流通股股东的 激励机制更加合理，并与流通股股东利益形成了一致，优化公司治理结构。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事姓名 事会次数 （次） （次） （次） 魏成龙 17 16 1 请假 陈卫东 17 11 4 2 报告期内出国公干 李五聚 17 17 李翠仙 17 17 报告期内 4 名公司独立董事尽职尽责，对公司对外担保、重大决策和董事会的换届选举发表了独 立意见，从各个专业的角度为公司提供了科学、客观的建设意见。 9 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务结构完整，拥有独立的产、供、销体系，独立制定公司发展战略，与控 股股东无同业竞争。 2)、人员方面：独立决定公司高管人员和员工的聘用或解聘，建立了独立的组织机构，公司高管 人员全部在公司领取报酬。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产体系，拥有独立的工业产权、商标等无形资产，与控股股东 之间产权关系清晰。 4)、机构方面：公司有健全的组织机构体系，所有机构均独立，不存在与控股股东或其他单位混 和经营、合署办公的情况。 5)、财务方面：公司独立核算，自负盈亏，拥有独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管 理体系，独立作出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司进一步完善高级管理人员的薪酬体系，加强专业技术人员动态管理考核机制，加 大关键岗位和高技术含量岗位的吸引力。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 29 日 召开公司 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日 的《上海证券报》。 审议并以记名表决的方式逐项通过了如下决议：一、2004 年度董事会工作报告；二、2004 年度 监事会工作报告；三、2004 年度财务工作报告；四、2004 年利润分配预案；五、2004 年度报告及年 报摘要；六、续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司 2005 年度会计报表审计机构的议案； 七、董事会换届选举的议案；八、监事会换届选举的议案；九、修改公司《章程》的议案。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 8 月 16 日召开公司 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 17 日的《上海证券报》。 本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《公司股权分置改革方案》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内，公司继续在以杨松贺博士为董事长的董事会的领导下，坚持“诚效自主管理”理念， 立足科学发展观，开拓创新，扎实做好主业，大力实施名牌带动战略，深入开展节能降耗增效活动， 各子公司团结协作，奋力拼搏，在报告期内公司发展迅速，做大做强主业的战略框架已构建完毕，主 业也由以前相对单一的文化纸生产逐步发展为文化纸、生活纸、包装纸和特种纸四大系列的产业结 构，企业应对市场风险的能力正变得越来越强。 另一方面，公司对河南无道理生物技术股份有限公司的控股，不仅解决了公司固体废弃物的污 染、堆放问题，同时也在循环经济领域为公司找到了一个新的利润增长点。报告期内公司所有项目均 达标排放并获得国家环保部门的验收，同时得到了国家环保局和社会的认可，银鸽文化纸被评为“业 内第一品牌”。 报告期内公司以推进信息化管理为契机，以市场为导向，深化改革，深耕细作，狠抓质量管理、 成本控制不放松，大力开拓国际国内两个市场，加大技术改造，着力解决影响产量、质量、成本的瓶 10 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 颈，产品产量质量同步大幅跃升，市场开拓成效显著，文化用纸继续发展壮大，生活纸快速发展，包 装纸将成为公司新的利润增长点，特种纸是公司未来的发展方向。 产品生产原材料价格继续攀升依然是公司生产中存在的困难，公司对此加大了产品的多元化生 产，积极节能降耗，控制成本，提高产品质量，扩大销售区域，加快新项目的建设和投产。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减 润率比上年 利润率(%) （％） （％） 增减（%） 文化纸 980,039,873.49 798,922,823.26 18.48 29.44 25.79 2.37 生活纸 57,989,543.90 51,213,384.96 11.69 55.32 62.07 -3.68 包装纸 26,426,470.39 26,959,133.77 -2.02 - - - 公司归属于造纸行业，主要产品有各种文化用纸、生活用纸和包装纸等系列产品。报告期内，公 司年产十万吨箱板纸项目全面投产，舞阳银鸽纸产有限责任公司通过技术改造新增 4.2 吨文化纸和 6 万吨包装纸项目顺利投产，舞阳银鸽纸产有限责任公司、漯河生活纸产有限公司和漯河银鸽再生资源 有限公司加速发展，使公司的产品品种更加多样化，生产销售能力进一步提高。 公司共生产白浆 104458 吨，机制纸 327005 吨，实现销售收入 107267 万元，分别比 2004 年增长 20.42％、80.28％和 35.02％，共销售纸张 309652 吨，是 2004 年 1.68 倍，国内市场占有率约为 8‰。 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 国内 1,064,362,253.63 35.37 国外 8,302,837.49 1.12 3、主要供应商、销售客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 236,455,656.84 占年度采购总额比例（％） 43.30 前五名销售客户销售金额合计 527,000,000.00 占年度销售总额比例（％） 55.47 4、报告期公司的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占 总资产的比重同比没有发生重大变动,公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比 发生变动主要是由于公司生产经营扩大，主营业务收入和净利润增加所致。 固定资产原价：期初数为 78,181.32 万元，期末数为 127,872.04 万元，增加 49,690.72 万元。 主要原因系母公司 10 万吨箱板纸、舞阳银鸽纸产有限责任公司 3200 纸机等项目由在建工程转入固定 资产所致。 无形资产：期初数为 5,898.55 万元，期末数为 9,902.97 万元，增加 4,004.42 万元。主要原因 系本期公司购买漯河银鸽实业集团有限公司土地使用权 4,069.39 万元所致。 5、公司现金流量表构成及说明 经营活动产生的现金流量：本期 16,061.49 万元，上期 13,396.35 万元，主要原因是公司规模扩 大，产量增加，利润增大所致。 投资活动产生的现金流量：本期-23,422.96 万元，上期-26,518.97 万元，变化不大。 筹资活动产生的现金流量：本期 9,989.87 万元，上期 22,776.56 万元，主要原因系项目于本年 度陆续完工，筹资较去年减少所致。 11 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 6、公司加大对生产设备的技术改造，公司与日本丸红株式会社（以下简称“丸红”）签订了全面技 术合作协议，丸红将派出工作小组（实地工作不少于一年）对公司现有纸机进行全面技术改造升级。 报告期内公司产品质量、产量稳步提高，2005 年公司已与客户签订 2006 年文化纸的近 25 万吨供货 合同,占 2006 年全年文化纸计划的 95％以上。公司与各大高校联合对主要技术人员进行培训，全面 提高了技术人员的业务水平。 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 经济 公司名称 注册资本 主营业务 资产规模 净利润 性质 舞阳银鸽纸产有 生 产 销 售 纸 张 、 纸 有限责 280,727,682.37 7,798,673.71 80,000,000 限责任公司 浆及其深加工产品 任公司 卫生纸、餐巾纸、 53,362,663.41 1,714,743.70 漯河银鸽生活纸 有限责 18,800,000 面 巾 纸 、 卫 生 巾 衬 产有限公司 任公司 纸等生活用纸 农业生物技术产 31,084,925.34 -1,378,533.56 河南无道理生 股份 品、生态环保技术 物 技 术 股 份 有 32,500,000 有限 产业的研究、开 限公司 公司 发、生产与销售。 废纸、废棉、废 9,459,898.56 136,143.93 漯河银鸽再生资 有限责 1,000,000 铁 、 废 钢 、 废 旧 塑 源有限公司 任公司 料的经营 报告期内，公司新增控股子公司河南无道理生物技术股份有限公司，该公司生产经营管理日臻完 善，本期略为亏损。 (三)对公司未来发展的展望 1、 分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 中国造纸行业正处于社会需求高速增长的阶段。从行业大背景来看，目前国际造纸行业已整体好 转，国际纸价出现明显的上涨势头；国内整个造纸行业从 2001 年下半年起开始复苏，整个行业效益 继续好转，造纸企业的外部经营环境得到显著改善。从市场供求关系来看，在未来几年中，随着中 国经济的发展，城市化进程的加快，人们生活水平的提高，消费结构的升级，必将继续拉动造纸业 的快速发展，国内纸品市场需求将进一步扩大，给造纸企业提供了巨大的市场发展空间。从中西方 环境来看，国内草浆造纸还将是造纸行业的主流，解决好污染问题的草浆造纸企业将有着丰厚的盈 利空间，而我公司在此有着得天独厚的优势。 河南省是我国的造纸大省之一，有着良好的麦草资源和辐射全国的区位优势。我公司作为我国最 大的草浆造纸企业之一，地域原材料优势非常明显。由于在水、电、煤、材料、运输、人工等方面 的成本相对较低，同时又背靠河南省这个庞大的消费市场，近年来生产经营呈现快速的发展态势。 加上国内国际纸产品需求的持续旺盛，使公司的各种机制文化系列用纸价格出现了快速的上涨，给 企业带来了丰厚的利润。 2、 未来公司发展机遇和挑战 根据专家预测和数据显示，文化用纸、生活用纸、包装用纸、特种纸都有着广阔的市场空间，巨 大的市场潜力给我公司带来了良好的发展机遇，公司成功地和华中师范大学联合研制的“超疏水、自 洁净纳米结构表面纸”。这一合作的成功使公司一跃成为国内首家将纳米技术运用到纸业的企业。报 告期内，公司成功的和日本丸红株式会社签订全面技术合作协议，对企业现有纸机进行全面技术改造 升级。并且日本丸红株式会社承诺，技术改造后公司的技术水平达到国内一流水平。 公司在新一届领导团队的带领下，在造纸行业良好发展前景的大背景下，制定了适合本企业的发 展战略，为企业提供了获得生存延续和新的发展机会。通过 “诚效自主管理法”的指引，在集中优 势资源发展主业的战略指导下，依托公司的经营运作实力，利用企业自身优势和市场资源优势，进行 了有效的资源整合，积极开发新产品，塑造新的银鸽品牌，走差异化、品种多样化的发展道路，坚持 12 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 循环可持续发展，通过不断的技术创新和技术引进，使新银鸽走向可持续发展的道路，这是一条适合 我公司打造中国现代纸业的驰名品牌的道路。 3、 新年度的经营计划 坚持诚效自主管理的理念，继续贯彻以人为本的管理思想，推进管理体制和运行机制的不断改 革；强力实施名牌带动，努力建设创新型企业；加快企业信息化管理步伐，加速实现技术管理的上档 升级；以效益为中心系统整合一切可以利用的资源，加大技术改造的投入，加快管理创新步伐，充分 引导各子公司健康协调、竞相发展的趋势，快速稳妥的推进重点产品。 4、 为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况 立足公司经营发展的效益积累，逐步转变以债务融资为主的局面，积极创造条件，实现债务融 资、权益融资等多元融资方法的结合，支持公司生产经营的稳健发展。 5、 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及采取的对策和措施 造纸企业竞争激烈，投资少、规模小的造纸企业竞争力很弱，根本无法开展技术研发及储备，这 些造纸企业在今后的市场竞争中将被淘汰出局。我公司加大技术研发、人员培训等诸多方面的投入， 使企业在造纸企业中形成优势，积极引进先进设备，倡导开放型思维和创新型思维，大力开展技术创 新工作，充分调动员工的积极性，常年开展技术比武和“五小”活动：小改革、小发明、小创造、小 建议、小革新，对涌现的技术能手大胆破格重用，有力促进了企业对先进技术的利用和发展。公司在 发展壮大主业的同时加强污染治理，发展循环经济，重视公司生产环境，为公司的可持续性发展铺平 了道路。 （四）公司投资情况 报告期内公司投资额为 26,150,000 元人民币，比上年减少 42,650,000 元人民币，减少的比例为 61.99％。 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 漯河银鸽再生资源 废纸、废棉、废铁、废 经公司第四届董事会 2005 年第一 90 有限公司 钢、废旧塑料的经营 次临时会议审议通过 主要经营生态环保技术 河南无道理生物技 经公司第五届董事会第一次会议和 产业的研究、开发、生 82.31 术股份有限公司 第五届董事会第八次会议审议通过 产与销售。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、年产十万吨箱板纸项目 公司出资 310,737,606.83 元人民币投资该项目，项目进度 100％，报告期内已全部转入固定资 产，因试车期间费用较多的原因，项目收益为-62 万元。 年产十万吨箱板纸项目已在报告期内全面投产，预计 2006 年该项目产量将远远超过设计能力， 成为中西部地区规模、配置、产品质量最佳的牛皮箱板纸生产线。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 3 日召开第四届董事会 2005 年第一次临时会议董事会会议，会议一致通 过了公司出资 90 万元与舞阳银鸽纸产有限责任公司组建漯河银鸽再生资源有限公司的议案 2)、公司于 2005 年 3 月 19 日召开第四届董事会第十一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 22 日的《上海证券报》 3)、公司于 2005 年 3 月 30 日召开第四届董事会 2005 年第二次临时会议董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 10 月 14 日的《上海证券报》 13 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 4)、公司于 2005 年 4 月 10 日召开第四届董事会 2005 年第三次临时会议董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 10 月 14 日的《上海证券报》 5)、公司于 2005 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 14 日的《上海证券报》 6)、公司于 2005 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 23 日的《上海证券报》 7)、公司于 2005 年 4 月 29 日召开第五届董事会第一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日的《上海证券报》 8)、公司于 2005 年 4 月 30 日召开第五届董事会 2005 年第四次临时会议董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 10 月 14 日的《上海证券报》 9)、公司于 2005 年 5 月 16 日召开第五届董事会第二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 31 日的《上海证券报》 10)、公司于 2005 年 7 月 7 日召开第五届董事会第三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 8 日的《上海证券报》 11)、公司于 2005 年 7 月 10 日召开第五届董事会 2005 年第五次临时会议董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 10 月 29 日的《上海证券报》 12)、公司于 2005 年 7 月 17 日召开第五届董事会第四次会议第五届董事会第四次会议董事会会 议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 19 日的《上海证券报》 13)、公司于 2005 年 8 月 3 日召开第五届董事会第五次会议第五届董事会第五次会议董事会会 议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 4 日的《上海证券报》 14)、公司于 2005 年 9 月 10 日召开第五届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 29 日的《上海证券报》 15)、公司于 2005 年 10 月 13 日召开第五届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 14 日的《上海证券报》 16)、公司于 2005 年 10 月 18 日召开第五届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 19 日的《上海证券报》 17)、公司于 2005 年 11 月 18 日召开第五届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 23 日的《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关法律法规的要 求，认真执行了股东大会的决议 ： 1、公司按照股东大会的决议，未在 2005 年度进行利润分配，未转增股本； 2、根据 2004 年度股东大会的决议，公司完成了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》的修改； 3、根据股东大会的决议，公司完成了董事会、监事会成员的换届选举工作； 4、经 2005 年第一次临时股东大会通过，公司执行了股权分置改革方案，随后刊登了有关实施股 权分置改革和变更公司简称的公告，公司股权分置改革工作圆满完成。 （六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:用于弥补往年亏损。 公司未分配利润的用途和使用计划: 用于弥补往年亏损。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 3 月 19 日公司第四届监事会第七次会议在漯河市人民东路 95 号公司二楼会议室召 开。公司三名监事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由 公司监事会主席张歌先生主持。经审议，一致通过如下决议：一、《2004 年度监事会工作报告》； 14 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 二、《2004 年度财务工作报告》；三、《2004 年度利润分配预案》；四、《2004 年度报告》及年报 摘要；五、关于公司监事会换届选举的议案。 2、2005 年 4 月 29 日第五届监事会第一次会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事三人，实 到三人，符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由公司监事张歌先生主持， 会议审议并一致通过了选举张歌先生为公司第四届监事会主席的议案。 3、2005 年 8 月 3 日公司第五届监事会第二次会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事三人， 实到三人，符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由公司监事张歌先生主 持。会议审议并一致通过了公司《2005 年半年度报告》及《2005 年半年度报告摘要》。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，列席了全部董事会和股 东大会，认真履行监事会的职责。根据股东大会的决议，完成了监事会换届选举工作并对《监事会议 事规则》进行了修改，对公司依法运作、财务状况和高管人员履行职责情况进行了全面的检查和监 督，切实维护了中小股东的利益，保证了公司健康发展。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法，业已建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为公司财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用行为。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易遵循了市场公允原则，均按照有关关联交易协议执行，未发生损害公司 及股东利益的情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 部分原公司职工状告公司侵占股权案，漯河市源汇区人民法院于 2003 年 8 月 7 日作出判决，公 司胜诉。上述职工于 2003 年 11 月 8 日上诉于河南省漯河市中级人民法院，报告期内此案已作出终审 判决：撤销源汇区人民法院对薛学忠、赵卫平等 44 人的判决，原告共获得赔付 60 万元；对魏建海、 郭素平等 24 人驳回上诉，维持原判。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2005 年 4 月 29 日，本公司向河南高科技创业投资股份有限公司购买河南无道理生物技术股 份有限公司（以下简称“生物技术公司”）40％的股权，该资产的帐面价值为 5,000,000 元人民币， 实际购买金额为 5,250,000 元人民币，该公司生产的肥料既解决了上市公司生产过程中的废弃物问 题，又将给公司带来新的利润增长。 生物技术公司为国家定点生物肥料生产企业，注册资本人民币 1250 万元，主要经营范围为生态 环保技术产业的研究、开发、生产与销售。该公司生产的无道理生态肥是利用制浆造纸中产生的黑 泥、麦糠等废弃物经过微生物发酵加入肥料性营养及微量元素生产而成，是国家“九五”规划重点推 广的项目成果，国家科技部、农业部重点推荐新技术产品。 经第五届董事会第一次会议审议通过后，公司受让了生物技术公司 40％的股权，成为生物技术 公司第一大股东，持有其 54％的股权。 2005 年 10 月 18 日，经第五届董事会第八次审议通过，公司对生物技术公司增资 2000 万元，生 物技术公司注册资本变更为 3250 万元，公司占生物技术公司总股本的 82.31％，生物技术公司成为 本公司的控股子公司。 15 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 1、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 漯河银鸽实业集团有限公司 控股股东 206,321,000.00 0 207,246,388.94 20,774,611.06 河南银鸽地产有限公司 参股子公司 8,500,000.00 0 8,500,000.00 0 合计 / 214,821,000.00 0 215,746,388.94 20,774,611.06 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 206,321,000.00 元人民币，上市公 司向控股股东及其子公司提供资金的余额 0 元人民币。 关联债权债务形成原因：2004 年 10 月 15 日第四届董事会第十次会议审议通过了同意银鸽集团 为支持上市公司发展，向公司分期提供总额为 5000 万元的借款的议案，借款期限为壹年，借款利率 按同期贷款利率执行。(详见 2004 年 10 月 16 日《上海证券报》)。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 担保是否已经 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 履行完毕 联方担保 河南汇通肉食品股 连带责任 2004-04-06～ 2004-04-06 45,000,000 是 否 份有限公司 担保 2005-04-06 河南汇通肉食品股 连带责任 2005-05-26～ 2005-05-26 50,000,000 否 否 份有限公司 担保 2006-05-26 连带责任 2005-07-21～ 许继集团有限公司 2005-07-21 40,000,000 否 否 担保 2006-07-21 许继电气股份有限 连带责任 2005-10-27～ 2005-10-27 40,000,000 否 否 公司 担保 2006-10-27 舞阳银鸽纸产有限 连带责任 2004-12-31～ 2004-12-31 30,000,000 否 否 责任公司 担保 2007-12-31 报告期内担保发生额合计 130,000,000 报告期末担保余额合计 130,000,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 30,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 160,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 27.14 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 16 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 1)、2004 年 4 月 6 日，公司本部河南银鸽实业投资股份有限公司为河南汇通肉食品股份有限公 司提供担保，担保金额为 45,000,000 元人民币，担保期限为 2004 年 4 月 6 日至 2005 年 4 月 6 日， 已履行完毕，该事项已于 2005 年 4 月 7 日刊登在《上海证券报》上。 2)、2005 年 5 月 26 日，公司本部河南银鸽实业投资股份有限公司为河南银鸽实业投资股份有限 公司提供担保，担保金额为 50,000,000 元人民币，担保期限为 2005 年 5 月 26 日至 2006 年 5 月 26 日，该事项已于 2005 年 5 月 27 日刊登在《上海证券报》上。 3)、2005 年 7 月 21 日，公司本部河南银鸽实业投资股份有限公司为许继集团有限公司许继集团 有限公司提供担保，担保金额为 40,000,000 元人民币，担保期限为 2005 年 7 月 21 日至 2006 年 7 月 21 日，该事项已于 2005 年 10 月 29 日刊登在《上海证券报》上。 4)、2005 年 10 月 27 日，公司本部河南银鸽实业投资股份有限公司为许继电气股份有限公司提 供担保，担保金额为 40,000,000 元人民币，担保期限为 2005 年 10 月 27 日至 2006 年 10 月 27 日， 该事项已于 2005 年 10 月 29 日刊登在《上海证券报》上。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 1、2005 年 3 月 31 日公司与中国农业银行漯河市分行签订了用年产 10 万吨箱板纸项目土地使用 权和漯河银鸽生活纸产有限公司土地使用权为本公司在中国农业银行漯河市分行办理的各种筹资业务 提供抵押担保的合同，抵押担保总金额为陆仟柒佰万元整，期限陆年。 2、 2005 年 4 月 13 日公司与中国工商银行漯河市分行签订了用本公司 300 亩土地使用权为公司 在中国工商银行漯河市分行办理的各种筹资业务提供抵押担保的合同，抵押担保总金额为叁仟叁佰捌 拾万元整，期限叁年。 3、2005 年 5 月 12 日公司与中国农业银行漯河市分行签订了用漯河银鸽生活纸产有限公司的房 产和年产十万吨箱板纸项目的房产为本公司在中国农业银行漯河市分行办理的各种筹资业务提供抵押 担保的合同，抵押担保总金额为叁仟叁佰万元整，其中壹仟捌佰万元贷款期限为伍年，壹仟伍佰万元 的贷款期限为陆年。 4、2005 年 10 月 13 日公司与中国工商银行漯河分行签订了用公司 300 亩土地上地面附属建筑物 为本公司在中国工商银行漯河分行办理的各种筹资业务提供抵押担保的合同，抵押担保总金额为伍仟 叁佰肆拾捌万元整，期限伍年。（以上内容详见 2005 年 10 月 14 日《上海证券报》公告） 5、2005 年 11 月 22 日，公司与日本丸红株式会社（以下简称“丸红”）签订了全面技术合作协 议，协议规定：丸红派出工作小组（实地工作不少于一年）对公司现有纸机进行全面技术改造升级， 其中一部分纸机生产国际先进水平、替代进口、市场需求大的高技术附加值的环保特种纸，如特种照 相用纸、空调过滤纸、彩色离型纸等多个品种，改造纸机中环保特种纸的产能为 10 万吨左右。丸红 承诺，以其技术、管理、资源、市场等优势，支持公司发展，使技术改造后公司的技术水平和产品质 量达到国内一流水平。公司生产的特种纸由丸红作为在日本、东南亚及在华日资企业销售的唯一代理 商。公司在质量、价格同等的条件下优先采购丸红提供的设备，并对丸红的技术支持在合理的前提下 支付相应费用。（详见 2005 年 11 月 23 日《上海证券报》公告） 6、公司在报告期末召开产品订货会，与客户提前签订了 2006 年文化纸的近 25 万吨供货合同,占 明年文化纸计划的 95％以上。 （十）承诺事项履行情况 报告期内，公司完成了股权分置改革，公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司承诺： （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让； 17 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 （2）承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后 24 个月内不上市交易或转让的承诺期期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占银鸽投资的股份总数的比例在 12 个月内不超过 百分之五、24 个月内不超过百分之十； （3）承诺所持非流通股股份获得上市流通权之日后 24 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后 的 18 个月内，通过证券市场所减持银鸽投资股票的价格不低于 4.50 元（若自非流通股股份获得流通 权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处 理）； 非流通股股东许继集团国际工程有限公司、漯河市经济发展投资总公司及辽阳造纸机械股份有限 公司一致承诺： （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让； （2）承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后 12 个月内不上市交易或转让的承诺期期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占银鸽投资的股份总数的比例在 12 个月内不超过 百分之五、24 个月内不超过百分之十。 公司非流通股股东在报告期内严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 300,000 元人民币，截止本报告期末，该会计师事 务所已为本公司提供了 9 年审计服务。 公司另外承担该所审计人员在公司审计期间发生的差旅费和食宿费。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1)、2005 年 3 月公司荣获“2004 年度全国轻工业质量效益型先进企业”称号。 2)、2005 年 4 月公司“诚效自主管理法”荣获“河南省企业管理现代化创新成果一等奖”。 3)、2005 年 4 月 29 日，公司完成了第五届董事会和第五届监事会的换届选举。 4)、2005 年 6 月公司“无道理”牌生态肥荣获全国“无公害有机用肥”称号。 5)、2005 年 6 月公司荣获全国 2004 年度客户满意的“十佳”造纸企业称号。 6)、2005 年 6 月 20 日公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。 7)、2005 年 8 月 23 日公司完成股权分置改革，公司简称变更为“G 银鸽”。股权分置改革的完 成使全体股东的利益取向更加一致，有利于进一步完善公司的治理结构，更好的保护中小投资者的利 益。 8)、报告期内，公司董事长杨松贺博士被评为“2005 年度河南经济最具影响力人物”。 9)、报告期内，公司顺利通过 OHS18000 安全管理体系认证，推进了整体管理科学化。 18 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 亚会审字(2006)7 号 河南银鸽实业投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称:贵公司）2005 年 12 月 31 日的 资产负债表及合并资产负债表以及 2005 年度的利润表及合并利润表、利润分配表及合并利润分配 表、现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 亚太(集团)会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 万高峰 中国·郑州 中国注册会计师: 侯梅生 二零零六年二月十四日 (二)财务报表(附后) (三)会计报表附注 一、公司简介 河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称本公司或公司)设立于 1993 年，是由原漯河 市第一造纸厂、舞阳冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳云鹏集团公司、河南省 漯河市彩色造纸有限公司共同发起并向内部职工定向募集股份而设立的定向募集股份有限公 司，于 1997 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监发字第(1997)117 号、118 号文件批准, 在上海证券交易所公开发行 4000 万股社会公众股并挂牌上市。公司地址：河南省漯河市人 民东路 95 号,法定代表人：杨松贺，注册登记号：豫工商企 4100001003012，注册资本：人 民币 37160 万元。公司主要经营范围：纸张、纸浆及其深加工、百货销售；技术服务、投资 咨询（国家专项规定的除外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务。 1997 年 4 月，公司发行 4000 万股社会公众股，公司股本总额变更为 16000 万股，其 中发起人股 10400 万股，内部职工股 1600 万股，社会公众股 4000 万股。 1998 年 11 月，经财政部财国字〔1998〕32 号文件和中国证监会证监发字第(1998)120 号文件批准,公司按 10:3 向全体股东配股。实际配股 2580 万股，其中向国家股股东漯河市 国有资产管理局配售 900 万股，社会公众股配售 1200 万股，内部职工股配售 480 万股。配 股后，公司总股本增至 18580 万元。 1999 年 11 月，公司按 10:10 向全体股东转增股份，增股后，公司总股本增至 37160 万元。 1999 年 12 月公司名称由漯河银鸽制浆造纸股份有限公司变更为河南银鸽实业投资股份 有限公司。 19 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 2000 年 4 月 30 日内部职工股 4160 万股上市流通。 2001 年 5 月 16 日公司第一大股东漯河市国有资产管理局与深圳市凯地投资管理有限公 司签署《股份转让合同》，转让国家股 9290 万股，占公司总股本 25%；与河南豫美实业发展 有限公司签署《股份转让合同》，转让国家股 3441.016 万股，占公司总股本的 9.26%。由 于国家股转让需向河南省人民政府、国有资产管理部门、财政部、中国证监会等相关政府主 管部门进行报批，同日漯河市国有资产管理局又与上述两公司签署了《股权委托管理协 议》。 2001 年 12 月 14 日，由于上述《股份转让合同》未被批准，漯河市国有资产管理局与 深圳市凯地投资管理有限公司、河南豫美实业发展有限公司签署了《股权转让终止协议》。 2002 年 10 月 8 日漯河市人民政府以漯政[2002]51 号《漯河市人民政府关于河南银鸽实 业投资股份有限公司国有股权划转的通知》,拟将原漯河市财政局持有的本公司国有股 14588.8 万股全部划转给漯河银鸽创新发展有限公司持有经营管理,并承担其保值增值责任， 股权性质仍为国有股。2002 年 12 月 11 日河南省人民政府以豫政文[2002]173 号《河南省人 民政府关于划转河南银鸽实业投资股份有限公司国有股的批复》，同意河南银鸽实业投资股份 有限公司的国有股 14588.8 万股（占总股本的 39.26％）划转给漯河银鸽创新发展有限公司 持有，并报财政部审批。 漯河市财政局漯财字 2002 年 11 月 11 日[2002]56 号《关于对河南银鸽实业投资股份 有限公司国有股权委托管理的请示的批复》,同意将该局持有的河南银鸽实业投资股份有限公 司国有股 14588.8 万股委托给漯河银鸽创新发展有限公司管理，托管期间出资者享有的权益 不变，托管时间从即日起至委托管理的国有股过户给漯河银鸽创新发展有限公司之日止。托 管期间，若相关政府部门作出批准或不批准划转国家股的决定，托管在该决定生效之日终 止。 2003 年 7 月 1 日，河南开祥实业投资股份有限公司分别与许继集团有限公司、漯河市 经济发展投资总公司和辽阳造纸机械股份有限公司签订了《股份转让合同》，将其持有的本 公司法人股 8011.2 万股（占本公司总股本的 21.56%）分别转让给上述三公司，其中，许继 集团有限公司受让 3685.52 万股（占本公司总股本的 9.92%）；漯河市经济发展投资总公司 受让 2467.68 万股（占本公司总股本的 6.64%）；辽阳造纸机械股份有限公司受让 1858 万 股（占本公司总股本的 5%）。于 2003 年 8 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完成。 国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]151 号文件同意将漯河市财政局持 有的河南银鸽实业投资股份有限公司的国家股 14588.8 万股（占总股本的 39.26％）无偿划 转给漯河银鸽创新发展有限公司。 漯河银鸽创新发展有限公司向中国证监会申请了豁免要约收购义务，并得到中国证监会于 2003 年 12 月 12 日的批准（上市部函[2003]315 号）。 银鸽创新漯河银鸽创新发展有限公司于 2003 年 12 月 31 日更名为漯河银鸽实业集团有 限公司，股权过户手续已于 2004 年 2 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成。 公司股东许继集团有限公司于 2005 年 1 月 27 日与许继联华国际环境工程有限公司和中 机电亿万商务网络有限公司签订了股权转让协议，拟出让其持有的公司社会法人股 3685.52 万股(占公司总股本的 9.92%)。联华环境和亿万网络分别受让 公司法人股 1842.76 万股和 1842.76 万股，各占公司总股本的 4.96%，双方未办理股权过户手续。 2005 年 6 月 27 日公司股东许继集团有限公司与许继联华国际环境工程有限公司、中 机 电亿万商务网络有限公司签订了《股权转让中止协议》，并于同日与许继集团国际工程有限公 司（以下简称“国际工程公司”）签订了股权转让协议，出让其持有的本公司社会法人股 3685.52 万股。2005 年 7 月 1 日双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股 权转让过户手续，国际工程公司成为本公司第二大股东，持有本公司社会法人股 3685.52 万 股，占公司总股本的 9.92％。 2005 年 6 月 20 日公司被中国证券监督管理委员会批准为第二批股权分置改革试点单位。 2005 年 8 月 16 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方 20 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 案》，具体内容为由原非流通股股东向原流通股股东每 10 股送 4 股。方案实施后，公司股份 总数不变，所有股份均为流通股，原非流通股 22600 万股转变为有限售条件的流通股 16776 万股，占公司总股本的 45.15%，无限售条件的流通股股数增加到 20384 万股，占公司总股本 的 54.85%。 二、股份公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度：执行《企业会计制度》及《企业会计准则》。 2．会计年度：公历年制，即 1 月 1 日起至 12 月 31 日。 3．记账本位币：以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则：记账基础“权责发生制”；计价原则“历史成本”。各项财 产如果发生减值，按《企业会计制度》的规定计提相应的减值准备。 5．外币业务核算方法：外币发生按当日市场汇率折合成本位币记账；每月终了，按月 末市场汇率一次调整，汇兑损益除应予资本化外，全部计入当期财务费用。 6．现金等价物的确认标准：持有期限短，流动性强，易于转换成已知金额现金，价值 变动风险很小的投资。 7．短期投资核算方法：(1)短期投资的确认：本公司短期投资按取得投资时的实际购入 或确定 的成本计价 ，投资转让 或到期兑付 时确认投资 收益。(2) 短期投资跌 价准备的计 提方 法：采用成本与市价孰低法。期末，对短期投资进行全面检查，按投资总体市价低于成本的 差额提取短期投资跌价准备。 8．应收款项坏账核算方法： (1)坏账的确认：本公司对因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收 回的应收款项(包括应收账款和其他应收款，下同)和因债务人逾期未履行其清偿义务，而且 具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 (2)公司坏账准备的计提方法为账龄分析法，坏账准备的计提比例为： 一年以内 5％，1 －2 年为 10％，2－3 年 20％，3－4 年为 30％，4－5 年为 50％，5 年以上为 100％。 9．存货核算方法： (1) 存货的分类：存货分为库存商品、原材料、在产品、低值易耗品等。 (2) 原材料、库存商品取得时采用实际成本计价，原材料、库存商品发出时采用加权平 均法计算，低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 (3) 存货跌价准备的计提方法：存货期末计价采用历史成本与可变现净值孰低法计价。 10．长期投资及其减值准备的核算方法： (1) 长期股权投资的核算方法： A．本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的采用成本法核算。 B．本公司对被投资单位具有控制、共同控制且有重大影响的采用权益法核算。 (2) 长期债权投资的核算方法： 长期债权投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已到期尚未支付的利息作为 实际成本记账，并按权责发生制计提利息，同时按照直线法摊销其溢价或折价，计入各期损 益。 (3) 长期投资减值准备： 公司 每年年度终 了，对由于 市价持续下 跌或被投资 单位经营状 况恶化等原 因导致其可 回 收金额低于账面价值的，公司根据实际情况作出估计，按可收回金额低于长期股权投资账面价 值的差额计提长期投资减值准备，并计入当期损益。 11．固定资产确认标准、计价、折旧方法及固定资产减值准备的计提方法： (1) 固定资产确认标准：房屋建筑物:使用期限超过一年的机器、机械运输工具及其它与 生产经营有关的设备、器具，或单位价值 2000 元以上、并且使用期限超过二年的、不属于生 产经营主要设备的物品。 (2) 固定资产计价：固定资产按取得时的成本作为入账价值。 21 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 (3) 固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法计算，按月提取，提取方法如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 残值率(％) 年折旧率(％) 房屋建筑物 20-50 3 1.94-4.85 通用设备 8-12 3 8.08-12.13 专用设备 8-15 3 6.47-12.13 运输工具 6-12 3 8.08-16.17 (4) 固定资产减值准备的计提方法：公司于期末对固定资产逐项进行检查，对由于市价 持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回 金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。根据 对固定资产的使用情况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资 产实质上已经发生了减值，则按估计减值计提减值准备。 对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： a．长期闲置不用，在可预见的未来不会使用，且已无转让价值； b．由于技术进步等原因已不能使用； c．虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品； d．已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值； e．其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12．在建工程核算方法及在建工程减值准备的计提方法： (1) 在建工程核算方法：按固定资产新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出确 认在建工程，当所建工程项目达到预定可使用状态时转入固定资产核算。为购建固定资产而借 入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额在为达到预定可使用状态所必要的 购建活动开始后至所购建固定资产达到预定可使用状态前所发生的对应资产支出部分计入所购 建固定资产的成本，其余部分及所购建的固定资产达到预定可使用状态后计入财务费用。 (2) 在建工程减值准备的计提方法：公司于期末对在建工程进行全面检查，对有证据表 明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。计提在建工程减值准备主要考虑以下因素： a．长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； b．所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且是否能给企业带来经济利益具有 很大的不确定性； c．其他足以证明在建工程发生减值的情形； 13．无形资产计价和摊销方法： (1) 无形资产计价：本公司无形资产按取得时的实际成本计价，自取得之日起按有效使 用年限平均摊销。 (2) 无形资产减值准备的计提：公司于期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济 利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。 当存在下列情况之一的，计提无形资产减值准备： a．已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； b．市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； c．已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d．其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形； 当存在下列情况之一时,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益: a．已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； b．已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； c．其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形； 14．长期待摊费用摊销方法： 本公司长期待摊费用在其受益期间内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后的会 计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 15．借款费用的会计处理方法： 22 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 长期借款发生的利息支出、折价或溢价的摊销、汇兑差额等借款费用，属于筹建期间的 计入“长期待摊费用”科目，在开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的“管理费 用”；属于经营期间的计入“财务费用”科目；属于与购建固定资产有关的，满足规定的资本 化条件的，计入“在建工程”科目。 16．收入确认原则： (1) 商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也不再对该商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公 司，相关的收入和成本能够可靠的计量； (2)提供劳务：公司提供劳务在同一年度开始和完成的，在劳务完成时确认收入；劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计的，按 照完工百分比确认收入; (3) 让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的收入，在与交易相关的经济利益能够流 入公司，且收入的金额能够可靠地计量时，予以确认收入。 17．所得税的会计处理：采用应付税款法。 18 ．预计负债的确认原则：公司在与或有事项相关的义务同时符合以下条件时将其确认 为负债： (1) 此项义务是本公司承担的现时义务； (2)此项义务的执行很可能导致经济利益流出本公司; (3)此项义务的金额能够计量。 19．合并会计报表的编制方法： (1) 合并范围确认原则：本公司对其他单位投资如拥有其半数以上 (不包括半数) 的权 益性资本，或拥有的权益性资本虽然不足半数以上，但具有实质性控制权，则该单位纳入公司 合并范围。 (2) 合并的日期及采用的方法：合并报表以母公司的报表基准日日期为准，合并时，以 母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他会计资料为依据进行合并，并抵销公 司重大内部交易和资金往来。 三、税项： 1．增值税：销项税率为 17％，以当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额作为应纳税 额。若当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分结转下期继续抵扣。 2．城建税：城建税按流转税额的 7％计征。 3．教育费附加:教育费附加按流转税额的 3％计征。 4．所得税：33%的法定税率计征。 四、控股子公司及合营企业 (1)控股子公司及合营企业的概况如下： 单位：万元 注册 投资 所占权益 是否 公司名称 注册地址 经营范围 资本 金额 比例 合并 舞阳银鸽纸产有限责 生产销售纸张，纸浆及其深加工 舞阳县张家港路中段 8000 7970 99.62% 是 任公司 产品 漯河银鸽生活纸产有 卫生纸、餐巾纸、面巾纸、卫生 漯河市湘江路中段 1880 1855 98.67% 是 限公司 巾衬纸等生活用纸 漯河银鸽再生资源有 废纸、废棉、废铁、废钢、废旧 漯河市衡山路 100 90 90％ 是 限公司 塑料的经营 23 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 农业生物技术产品，生态环保技 河南无道理生物技术 漯河市衡山路南段 3250 2675 82.31% 是 术，产业的研究，开发，生产与 股份有限公司 21 号 销售 河南银鸽地产有限公 房地产开发，建设项目总承包， 漯河市人民路 95 号 2000 200 10％ 否 司 建筑设计，建筑材料经销 河南省漯河市交通路 吸收公众存款,发放贷款,票据贴 漯河市城市信用社 5202 1400 26.91% 否 336 号 现,发行金融债券等 （2）2005 年 1 月 7 日我公司出资 90 万元，我公司的控股子公司舞阳银鸽纸产有限责任公司出 资 10 万元组建了漯河银鸽再生资源有限公司。 根据河南银鸽实业投资股份有限公司第五届董事会第一次会议决议，我公司出资 525 万元收购了 河南高科技创业投资股份有限公司持有的河南无道理生物技术股份有限公司 40％的股权。至此，我 公司持有的河南无道理生物技术股份有限公司的股权增至 54％。 2005 年 10 月 18 日，经第五届董事会第八次审议通过，公司对河南无道理生物技术股份有限公 司增资 2000 万元，河南无道理生物技术股份有限公司注册资本变更为叁仟贰佰伍拾万元，公司占其 总股本的 82.31％。 截至资产负债表日纳入合并报表范围的子公司增加为四个。 对河南和正实业有限责任公司（原名为河南证券有限公司）的投资，从 1998 年以来一直未获收 益，已于以前年度全额计提减值准备。2005 年 10 月 17 日被河南省工商管理局吊销营业执照，第五 届第十次董事会会议通过对此项投资进行核销，此次核销不影响公司的财务状况。 （3）河南无道理生物技术股份有限公司 2005 年 5 月 31 日的资产负债情况： 资产项目 金额（元） 负债和股东权益 金额（元） 流动资产 10,180,091.12 流动负债 14,176,817.11 长期投资 0.00 长期负债 130,600.82 固定资产 13,715,247.58 负债合计 14,307,417.93 无形资产 143,158.65 股东权益 9,731,079.42 资产合计 24,038,497.35 负债和股东权益合计 24,038,497.35 河南无道理生物技术股份有限公司并入合并利润表的收入、成本、利润情况： 项 目 金额 主营业务收入 8,209,203.34 主营业务利润 301,032.96 营业利润 -1,139,711.42 利润总额 -1,378,533.56 所得税 0.00 净利润 -1,378,533.56 河南无道理生物技术股份有限公司并入合并现金流量表的流量情况： 项 目 金额 经营活动产生的现金流量金额 -1,658,929.27 投资活动产生的现金流量金额 -5,407,606.92 筹资活动产生的现金流量金额 7,317,489.42 现金及现金等价物净增加额 250,953.23 24 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 五、会计报表主要项目注释（除特殊说明外，以下数据是合并数） 1．货币资金： 期 初 数 项 目 期 末 数 现 金 2,202,791.39 2,308,607.46 银 行 存 款 80,548,832.52 61,219,841.94 其他货币资金 109,000,000.00 155,424,320.48 合 计 191,751,623.91 218,952,769.88 其他货币资金为承兑备付金和信用证保证金，其中承兑备付金 133,229,162.68 元，信用证保证 金 22,195,157.80 元。 2．应收票据 项 目 期 初 数 期 末 数 银行承兑票据 38,305,063.51 63,437,553.86 合 计 38,305,063.51 63,437,553.86 3．应收款项 3.1 应收账款： 期 初 数 期 末 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 48,021,111.50 49.36% 2,401,055.57 68,892,506.22 63.32% 3,464,984.24 1－2 年 4,906,993.83 5.06% 490,699.38 2,508,575.92 2.31% 250,857.59 2－3 年 4,364,785.14 4.50% 872,957.03 3,456,592.21 3.18% 691,318.44 3－4 年 1,618,529.14 1.67% 485,558.75 1,680,318.09 1.54% 504,095.42 4－5 年 4,584,991.08 4.72% 2,292,495.54 1,115,655.27 1.03% 557,827.64 5 年以上 33,666,552.68 34.69% 33,666,552.68 31,152,709.33 28.63% 31,152,709.33 合 计 97,162,963.37 100.00% 40,209,318.95 108,806,357.04 100.00% 36,621,792.66 (1) 无持有 5％(含 5％)以上股份的股东单位的欠款。 (2) 欠款单位前五名合计金额 37,025,985.84 元,占应收账款总额的 34.03%。 3．2 其他应收款： 期 初 数 期 末 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 6,549,076.35 23.44% 327,453.82 279,503.41 1.02% 13,975.17 1－2 年 12,330,804.11 44.13% 1,233,080.41 9,041,292.92 32.98% 904,129.29 2－3 年 901,594.61 3.23% 180,318.82 1,333,428.57 4.86% 266,685.71 25 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 3－4 年 662,234.11 2.37% 198,670.24 3,351,261.95 12.22% 1,005,378.59 4－5 年 1,074,884.13 3.85% 537,442.07 5,903,806.39 21.54% 2,951,903.20 5 年以上 6,418,893.42 22.98% 6,418,893.42 7,504,176.62 27.37% 7,504,176.62 合 计 27,937,486.73 100.00% 8,895,858.78 27,413,469.86 100.00% 12,646,248.58 (1)无持有 5％(含 5％)以上股份的股东单位的欠款。 (2)其他应收款前五名合计 12,679,171.44 元，占其他应收款总额的 46.25%。 4．预付账款： 期 初 数 期 末 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 130,244,707.84 100.00% 60,345,700.36 98.52% 1—2 年 904,306.51 1.48% 合 计 130,244,707.84 100.00% 61,250,006.87 100.00% 无预付持有 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 5．存货： 期 初 数 期 末 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 60,084,718.51 2,184,458.33 100,623,510.18 2,184,458.33 原 材 料 49,652,133.51 － 67,433,736.68 － 低值易耗品 7,850,974.64 － 20,373,271.53 － 在 产 品 6,147,560.58 － 6,939,152.60 － 合 计 123,735,387.24 2,184,458.33 195,369,670.99 2,184,458.33 存货期末比年初增长 58.93％，增加金额为 71,634,283.75 元，主要原因为公司生产规模扩 张，存货占用较大所致。 6．待摊费用： 类 别 期 初 数 本期增加数 本期摊销数 期 末 数 剩余摊销 期限 运输费 300,000.00 71,427.98 228,572.02 24 个月 财产保险 65,413.10 438,290.76 434,940.60 68,763.26 6 个月 计量中心咨询费 3,000.00 1,750.00 1,250.00 5 个月 技术监督局检验费 8,000.00 4,666.68 3,333.32 5 个月 2006 年报刊费 1,647.00 1,647.00 12 个月 托辊包胶 109,552.31 54,757.86 54,794.45 6 个月 其他 6,252,954.17 6,244,954.17 8,000.00 1 个月 合 计 65,413.10 7,113,444.24 6,812,497.29 366,360.05 — 26 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 7．长期投资： （1）明细项目 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股权投资 28,017,547.52 2,196,575.57 11,750,000.00 18,464,123.09 长期债权投资 合 计 28,017,547.52 2,196,575.57 11,750,000.00 18,464,123.09 长期投资减值准备 10,000,000.00 10,000,000.00 长期投资净额 18,017,547.52 2,196,575.57 1,750,000.00 18,464,123.09 （2）长期股权投资 占被投资单位 本期权益增 被投资单位名称 投资金额 注册资本比例 减额 河南银鸽地产有限公司 2,000,000.00 10% － 漯河市城市信用社 14,187,440.76 26.91% － （3）股权投资差额 2005 年摊 被投资单位名称 初始金额 形成原因 已摊销期限 期 末 数 销金额 河南无道理生物技术 1,403,451.41 溢价投入 8 个月 93,563.43 1,309,887.98 股份有限公司 河南无道理生物技术 910,684.76 溢价投入 2 个月 15,178.08 895,506.68 股份有限公司 漯河银鸽生活纸产有 88,190.93 溢价投入 23 个月 8,819.09 71,287.67 限公司 （4）根据河南银鸽实业投资股份有限公司第五届董事会第一次会议决议，我公司出资 525 万元 收购了河南高科技创业投资股份有限公司持有的河南无道理生物技术股份有限公司 40％的股权。至 此，我公司持有的河南无道理生物技术股份有限公司的股权增至 54％。 2005 年 10 月 18 日，第五届董事会第八次审议通过，公司对河南无道理生物技术股份有限公司 增资 2000 万元，河南无道理生物技术股份有限公司注册资本变更为叁仟贰佰伍拾万元，公司占其总 股本的 82.31％。 （5）对河南和正实业有限责任公司（原名为河南证券有限公司）的投资，从 1998 年以来一直未 获收益，已于以前年度全额计提减值准备。2005 年 10 月 17 日该公司被河南省工商管理局吊销营业 执照，破产清算后无资产分配。第五届第十次董事会会议通过对此项投资进行核销的议案，此次核销 不影响公司的财务状况。 27 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 8．固定资产及累计折旧： 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、固定资产原值 781,813,244.35 504,223,035.50 7,315,885.38 1,278,720,394.47 房屋及建筑物 160,867,773.76 137,970,549.08 3,117,958.54 295,720,364.30 专用设备 586,920,169.01 342,951,317.20 1,447,489.96 928,423,996.25 通用设备 23,014,502.45 21,299,284.18 2,375,438.84 41,938,347.79 运输工具 9,864,146.65 1,745,542.00 374,998.04 11,234,690.61 融资租入固定资产 其它 1,146,652.48 256,343.04 1,402,995.52 二、累计折旧 274,876,258.01 57,817,798.92 4,541,552.60 328,152,504.33 房屋及建筑物 43,750,985.74 7,864,771.85 1,836,230.46 49,779,527.13 专用设备 217,970,483.84 47,520,269.26 539,273.85 264,951,479.25 通用设备 10,332,822.99 1,148,323.37 2,004,483.56 9,476,662.80 运输工具 2,725,590.15 1,132,851.30 161,564.73 3,696,876.72 融资租入固定资产 其它 96,375.29 151,583.14 247,958.43 三、固定资产净值 506,936,986.34 446,405,236.58 2,774,332.78 950,567,890.14 固定资产减值准备 四、固定资产净额 506,936,986.34 446,405,236.58 2,774,332.78 950,567,890.14 （1）由在建工程转入固定资产金额 486,133,463.45 元。 （2）截止资产负债表日以土地使用权和其附属房产作为抵押物向中国工商银行漯河分行铁东支 行取得短期借款 7900 万元。 （3）以房产为抵押物于 2005 年 5 月 13 日向中国农业银行漯河市黄河路支行泰山路分理处取得 长期借款 33,000,000.00。 9．在建工程： 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末数 资金来源 3.4 万吨制浆 37,782,557.44 37,782,557.44 自筹、贷款 10 万吨箱板纸 180,834,564.63 129,903,042.20 310,737,606.83 自筹、贷款 河水净化工程 664,383.97 664,383.97 自筹 4 万吨/日水处理 966,039.00 966,039.00 自筹 锅炉改造 24,757,231.03 19,805,784.00 4,951,447.03 自筹 28 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 2 车间 1＃机 3,707,331.78 3,707,331.78 自筹 1 车间 2＃机 349,287.00 349,287.00 自筹 10 万吨轻量涂布 903,327.02 903,327.02 自筹 本部其他项目 47,979,228.75 1,328,186.67 10,033,050.68 36,617,991.40 自筹 2640 项目 39,752,578.21 32,004,048.17 71,756,626.38 自筹 1880 项目 771,170.46 8,660,417.05 9,431,587.51 自筹 四段漂项目 7,614,801.62 2,190,474.12 9,805,275.74 自筹 新蒸切 11,105,776.52 11,105,776.52 自筹 辅料工段项目 1,652,013.02 1,652,013.02 自筹 35T 炉项目 6,499,633.19 2,775,027.22 9,274,660.41 自筹 生产仓库 46,250.93 46,250.93 自筹 公司办公楼、职 1,761,697.80 951,050.00 810,647.80 自筹 工宿舍 公司南大门及主 707,669.00 707,669.00 自筹 道 中段水项目 678,398.37 678,398.37 自筹 3200 项目 14,251,529.13 33,129,621.68 47,381,150.81 自筹 碱回收黑液蒸发 5,708,202.03 5,708,202.03 自筹 站项目 舞阳其他项目 6,872,937.53 2,165,703.14 6,496,388.21 2,542,252.46 自筹 无道理工程 13,522,393.93 14,500.00 153,665.54 13,354,228.39 自筹 1575 纸机 7,247,314.34 3,817,580.30 12,163,540.92 -1,098,646.28 自筹 20 吨锅炉 1,445,223.20 4,177,314.09 4,832,740.61 789,796.68 自筹 3 万吨纸机 104,128.00 104,128.00 自筹 合 计 319,004,322.80 317,504,573.07 486,133,463.45 10,655,780.93 139,719,651.49 减值准备 净 值 319,004,322.80 315,338,869.93 486,133,463.45 10,655,780.93 139,719,651.49 (1)本期在建工程转入固定资产金额 486,133,463.45 元。 (2)工程项目中的利息资本化金额列示如下： 本期转入固定 工程名称 期初数 本期增加 期末数 资产 10 万吨箱板纸 9,245,058.46 13,490,111.75 22,735,170.21 3200 项目 616,447.34 1,420,505.98 2,036,953.32 _ 2640 项目 1,852,956.77 1,852,956.77 1575 工程 561,350.84 561,350.84 - 20 吨锅炉 255,700.54 177,441.12 78,259.42 无道理改造 440,493.76 440,493.76 合 计 9,861,505.80 18,021,119.64 25,510,915.49 2,371,709.95 10．无形资产： 类 别 原始金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 剩余摊销期限 土地使用权 20,025,000.00 15,219,000.00 400,500.00 14,818,500.00 444 个月 29 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 类 别 原始金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 剩余摊销期限 土地使用权 29,946,736.00 26,952,062.30 598,934.76 26,353,127.54 528 个月 土地使用权 6,135,451.92 6,135,451.92 25,458.30 6,109,993.62 480 个月 土地使用权 40,693,880.00 40,693,880.00 40,693,880.00 600 个月 土地使用权 11,000,350.00 10,716,607.08 220,007.04 10,496,600.04 571 个月 土地使用权 6,135,451.92 5,994,847.81 -6,135,451.92 -140,604.11 0.00 — 财务软件 198,740.00 102,994.01 417,886.86 93,664.17 427,216.70 53 个月 商标使用权 14,833.30 14,833.30 50 个月 生态源技术使用费 115,499.93 115,499.93 99 个月 合计 114,135,609.84 58,985,511.20 41,242,100.09 1,197,960.16 99,029,651.13 — 以土地使用权为抵押物于 2005 年 3 月 31 日向中国农业银行漯河黄河路支行泰山路分理处借款 6700 万元。以土地使用权和其附属房产为抵押物向中国工商银行漯河分行铁东支行借款 7900 万元。 11．短期借款： 借款类别 期 初 数 期 末 数 抵押借款 23,800,000.00 79,000,000.00 担保借款 290,200,000.00 251,040,400.00 合 计 314,000,000.00 330,040,400.00 12．应付票据： 期 初 数 期 末 数 169,546,870.00 227,841,177.00 应付票据期末余额中有 160,000,000.00 元，收款人为漯河银鸽实业集团有限公司。 13．应付账款： 期 初 数 期 末 数 100,504,569.40 130,861,690.46 无欠持有股份公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 14．应交税金： 项 目 期 初 数 期 末 数 增值税 5,516,302.88 6,129,517.60 所得税 -2,292,941.87 -16,418,492.19 城市维护建设税 404,484.00 461,056.65 其他 481,060.55 92,811.44 合 计 4,108,905.56 -9,735,106.50 30 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 应交税金中所得税为负数，主要原因为本期预交企业所得税所致。本期所得税较低 的主要原因为公司的财产损失已按照《企业财产损失所得税前扣除管理办法》上报税务 机关，正在审批中，故公司本期没有计提所得税。 15．其他应付款： 期 初 数 期 末 数 15,635,061.66 43,428,127.51 1、无欠持有股份公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 2、其他应付款本期较年初增长 177.76％，增加金额为 27,793,065.85 元，主要原因为工程项目 未付款增加所致。 16．长期借款： 期 初 数 期 末 数 321,231,507.64 399,004,899.09 (1)借款明细： 借款单位 金 额 借款期限 月利率 借款条件 农行舞阳县支行 10,000,000.00 2004.12.30—2006.12.30 2.5‰ 担保 农行舞阳县支行 10,000,000.00 2004.12.30—2007.06.30 2.5‰ 担保 农行舞阳县支行 10,000,000.00 2004.12.30—2007.12.30 2.5‰ 担保 建行铁东支行 40,000,000.00 2004.01.08—2009.01.17 5.115‰ 担保 建行铁东支行 55,000,000.00 2003.06.11—2006.06.11 5.0325‰ 担保 建行铁东支行 10,000,000.00 2003.11.28—2008.11.27 5.115‰ 担保 建行铁东支行 30,000,000.00 2003.12.31—2008.12.30 5.115‰ 担保 中行漯河市分行 3,000,000.00 2005.06.16—2007.06.16 5.76‰ 担保 中行漯河市分行 6,000,000.00 2004.02.09—2006.02.09 4.575‰ 担保 中行漯河市分行 6,000,000.00 2004.02.10—2006.02.10 4.575‰ 担保 中行漯河市分行 5,000,000.00 2004.02.13—2006.02.12 4.575‰ 担保 农行黄河路支行 67,000,000.00 2005.03.31—2011.03.31 6.12‰ 抵押 农行黄河路支行 18,000,000.00 2005.05.13—2010.06.12 6.12‰ 抵押 农行黄河路支行 15,000,000.00 2005.05.13—2011.05.12 6.12‰ 抵押 漯河市财政局 114,004,899.09 40 年 0.625‰ 政府担保 合 计 399,004,899.09 － － － 31 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 (2) 长期借款比年初增长 24.21%，增加金额为 77,773,391.45 元,主要为本年新增农行长期贷 款 100,000,000.00 所致。 17．长期应付款： 期 初 数 期 末 数 23,107,566.00 62,949,057.88 长期应付款主要为应付新加坡废水处理工程私人有限公司设备款 1,407,566.00 元及欠持有股份 公司 5％以上股份的股东单位漯河银鸽实业集团有限公司的款项 61,468,491.06 元。 18．股本：截止 2005 年 12 月 31 日，股本余额 371,600,000.00 元，本期无变动。 公司股份情况如下表: 数量单位：万股 项 目 期初数 期末数 一、有限售条件股份 1.国家拥有股份 14,588.80 10,829.28 2.境内法人拥有股份 8,011.20 5,946.72 有限售条件股份合计 22,600.00 16,776.00 二、无限售条件股份 1.境内上市的人民币普通股 14,560.00 20,384.00 2、其他 - - 无限售条件股份合计 14,560.00 20,384.00 三、股份总数 37,160.00 37,160.00 年初持股数量 报告期内增持 期末持股数 持股 股东名称 股东性质 (万股) (万股) 量(万股) 比例 漯河银鸽实业集团有限公司 14,588.80 －3,759.52 10,829.28 29.14% 国有股 许继集团有限公司 3,685.52 -3,685.52 法人股 许继集团国际工程有限公司 0.00 2,735.76 2,735.76 7.36% 法人股 漯河经济发展投资总公司 2,467.68 －635.92 1,831.76 4.93% 法人股 辽阳造纸机械股份有限公司 1,858.00 －478.80 1,379.20 3.71% 法人股 公司股东许继集团有限公司于 2005 年 1 月 27 日与许继联华国际环境工程有限公司和中 机电亿 万商务网络有限公司签订了股权转让协议，拟出让其持有的公司社会法人股 3685.52 万股(占公司总 股本的 9.92%)。联华环境和亿万网络分别受让 公司法人股 1842.76 万股和 1842.76 万股，各占公司 总股本的 4.96%，双方尚未办理股权过户手续。 2005 年 6 月 27 日公司股东许继集团有限公司与许继联华国际环境工程有限公司、中 机电亿 万商务网络有限公司签订了《股权转让中止协议》，并于同日与许继集团国际工程有限公司（以 下简称“国际工程公司”）签订了股权转让协议，出让其持有的本公司社会法人股 3685.52 32 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 万股。2005 年 7 月 1 日双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权转让过 户手续，国际工程公司成为本公司第二大股东，持有本公司社会法人股 3685.52 万股，占公 司总股本的 9.92％。 2005年6月20日公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。 2005年7月7日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《公司股权分置改革方案》：以2005年6 月17日公司总股本37160万股为基数，由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共 支付总额为5532.80万股公司股票对价 (即：流通股股东每持有10股流通股将取得3.8股股票对价) 后，银鸽投资的所有股份都成为流通股。方案实施后公司总股本仍然为37160万股，公司资产、负 债、所有者权益财务指标保持不变。 2005 年 7 月 17 日公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的 议案》,将原对价修改为：以 2005 年 6 月 17 日公司总股本 37160 万股为基数，由非流通股股东向方 案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为 5,824 万股公司股票对价 (即：流通股股东每持 有 10 股流通股将取得 4 股股票对价) 后，银鸽投资的所有股份都成为流通股。 2005 年 8 月 16 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》， 具体内容为由原非流通股股东向原流通股股东每 10 股送 4 股。方案实施后，公司股份总数不变，所 有股份均为流通股，原非流通股 22600 万股转变为有限售条件的流通股 16776 万股，占公司总股本的 45.15%，无限售条件的流通股股数增加到 20384 万股，占公司总股本的 54.85%。 19．资本公积： 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 103,716,697.53 103,716,697.53 其他 33,834,814.60 33,834,814.60 债务重组 68,300.86 68,300.86 股权投资准备 8,951.80 8,951.80 合 计 137,628,764.79 137,628,764.79 20．盈余公积： 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 法定盈余公积 22,490,055.22 22,490,055.22 公 益 金 11,245,037.62 11,245,037.62 合 计 33,735,092.84 33,735,092.84 21．未分配利润： 项 目 金 额 年初未分配利润 -71,366,180.02 加：本期净利润 112,552,178.39 加：股权投资成本法转为权益法调整 -403,707.99 减：提取法定盈余公积 - 减：提取公益金 - 减：提取任意盈余公积 - 33 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 金 额 减：转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 40,782,290.38 22．主营业务利润： 项 目 2005 年 2004 年 主营业务收入 1,072,665,091.12 794,475,179.37 其中：文化纸 980,039,873.49 757,139,613.03 包装纸 26,426,470.39 生活纸 57,989,543.90 37,335,566.34 生态肥 8,209,203.34 主营业务成本 885,003,467.81 666,726,668.62 其中：文化纸 798,922,823.26 635,127,652.97 包装纸 26,959,133.77 生活纸 51,213,384.96 31,599,015.65 生态肥 7,908,125.82 主营业务税金及附加 5,950,239.77 4,218,794.64 主营业务利润 181,711,383.54 123,529,716.11 说明原因：主营业务利润本期比上年同期增幅较大，主要原因是公司生产能力提高，销售收入 增加，固定费用和消耗降低所致。 23．其他业务利润: 项 目 2005 年 2004 年 其他业务收入 27,952,775.37 2,877,264.40 销售材料收入 2,727,714.65 25,729,678.59 其他 149,549.75 2,223,096.78 其他业务支出 22,960,332.16 2,302,362.03 销售材料支出 2,102,519.24 21,248,198.73 其他 199,842.79 1,712,133.43 其他业务利润 4,992,443.21 574,902.37 34 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 24．营业费用 项 目 2005 年 2004 年 合 计 24,267,933.10 16,082,351.10 营业费用本期比上年增长 50.90％，增加金额为 8,185,582.00 元，主要原因为销售大幅增长导 致销售提成及运输等费用大幅增加所致。 25．管理费用 项 目 2005 年 2004 年 合 计 38,793,272.24 33,160,882.06 26．财务费用： 项 目 2005 年 2004 年 利息支出 18,349,435.33 26,948,546.29 减：利息收入 1,378,861.18 8,487,772.65 汇兑损益 4,001,685.44 -22,045,497.58 金融机构手续费 418,178.76 贴现利息 6,184,380.36 8,131,591.49 其 他 473,098.82 799,884.41 合 计 27,629,738.77 5,764,930.72 财务费用本年比上年降低 21,864,808.05 元，主要原因为日元贷款因汇率变动产生的汇兑收益 所致。 27.投资收益： 项 目 2005 年 2004 年 河南无道理生物技术股份有限公司 -108,741.51 — 股权投资差额摊销 漯河银鸽生活纸产有限公司股权投 -8,819.09 -8,084.17 资差额摊销 合 计 -117,560.60 -8,084.17 28．营业外收入： 项 目 2005 年 2004 年 处理固定资产净收益 318,330.09 罚款收入 355,786.05 509,617.53 其他收入 1,466,704.53 244,947.91 合 计 2,140,820.67 754,565.44 35 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 29．营业外支出： 项 目 2005 年 2004 年 固定资产清理损失 536,429.86 2,134,655.94 捐赠支出 380,232.00 493,200.00 罚款支出 441,134.80 474,370.67 其 他 45,358.00 262,926.40 合 计 3,365,153.01 1,403,154.66 营业外支出本期比上年同期增加 139.83％，增加金额为 1,961,998.35 元，主要原因本期为固 定资产清理净损失增加所致。 六、关联方关系及其交易 1．关联方关系 (1)存在控制关系的关联方情况 与本公司 法人 关联企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 关系 代表 河南省漯河市 资产经营、投资；高新技 漯河银鸽实业 源汇区人民东 术开发应用咨询；日用品 控制股东 有限责任公司 杨松贺 集团有限公司 路 95 号 技术开发、生产、销售。 舞阳银鸽纸产 舞阳县张家港 生产销售纸张、纸浆及其 子公司 有限责任公司 杨松贺 有限责任公司 路中段 深加工产品 卫生纸、餐巾纸、面巾 漯河银鸽生活 漯河市湘江路 纸 、 卫 生 巾 衬 纸 等 生 活 子公司 有限责任公司 杨松贺 纸产有限公司 中段 用纸 河南无道理 河南省漯河市 农业生物技术产品、生态 生物技术股 衡山路南段 环保技术产业的研究、开 子公司 股份有限公司 杨松贺 份有限公司 21 号 发、生产与销售。 漯河银鸽再生 废纸、废棉、废铁、废 漯河市衡山路 子公司 有限责任公司 周文普 资源有限公司 钢、废旧塑料的经营 (2)不存在控制关系的关联方情况 与本公司 经济 法人 关联企业名称 注册地址 主营业务 关系 性质 代表 北京智润达投资 北京市朝阳区安华 投资咨询企业形象策划；信息咨询服务(不含 控制股东 有限责 顾问有限公司 西里一区 2 号楼明 中介服务)；销售金属材料、机械设备、电器 张宇佳 的子公司 任公司 华旅馆 1-020 号 设备、百货、五金交电、电子计算机及软件。 漯河银鸽信息 漯河市高新区科技 信息、咨询服务、软件开发。 控制股东 有限责 李占波 技术有限公司 园 的子公司 任公司 漯河市城市信 河南省漯河市交通 吸收公众存款、发放贷款、票据贴现、发行金 股份合 参股公司 徐长来 用社 路 336 号 融债券等。 作企业 河南银鸽地产 河南省漯河市人民 房地产开发；建设项目总承包；建筑设计；建 有限责 参股公司 杨松贺 有限公司 路 95 号 筑材料经销。 任公司 漯河无道理新 漯河市高新区科技 开发、生产和经营造纸用特种功能纤维及其纸 控制股东 有限责 材料有限责任 园 制品。 杨松贺 的子公司 任公司 公司 36 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 2．关联方交易 (1)、河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河银鸽实业集团有限公司的往来项目 项 目 发生额 借银鸽实业集团款 206,321,000.00 购买银鸽实业集团土地款 40,693,880.00 还银鸽实业集团款 207,246,388.94 支付银鸽实业集团借款利息 1,685,214.01 支付给漯河银鸽实业集团有限公司的利率按同期银行贷款月利率 5.58‰执行。 （2）、河南银鸽地产有限公司 项 目 发生额 银鸽地产暂借款 3,500,000.00 银鸽地产归还暂借款 3,500,000.00 收取地产暂借款利息 8,463.00 暂借银鸽地产款 5,000,000.00 归还暂借银鸽地产款 5,000,000.00 3．关联方应收应付款余额 关 联 单 位 科 目 期 初 数 期 末 数 漯河银鸽实业集团有限公司 长期应付款 21,700,000.00 61,468,491.06 七、或有事项 1、截止资产负债表日公司为许继集团有限公司提供贷款担保 4000 万元（详见临 2005-029 公 告）；许继集团有限公司为本公司短期借款 8000 万元、长期借款 13800 万元、应付票据 13000 万元 （担保额为 6500 万元）提供担保，担保额总计 28300 万元。 2、截止资产负债表日公司为许继电气股份有限公司提供贷款担保 4000 万元（详见临 2005-029 公告）；许继电气股份有限公司为本公司短期借款 10000 万元，应付票据 4000 万元（担保额为 2000 万元）提供担保，担保额总计 12000 万元。 3、截止资产负债表日公司为河南汇通肉食品股份有限公司提供贷款担保 3000 万元，银行承兑汇 票 2000 万元（担保额为 1000 万元）提供担保；河南汇通肉食品股份有限公司为本公司短期人民币借 款 5490 万元，短期美元借款 200 万提供担保。 4、截止资产负债表日漯河双龙纺织有限公司为公司长期借款 1700 万元提供担保。 5、截止资产负债表日本公司为舞阳银鸽纸产有限责任公司长期借款担保 3000 万元。 6、截止资产负债表日以土地使用权和房产作抵押向中国工商银行漯河分行铁东支行取得短期借 款 7900 万元；以房产为抵押物向中国农业银行漯河黄河路支行泰山路分理处取得长期借款 3300 万 元；以土地使用权作抵押向中国农业银行漯河黄河路支行泰山路分理处取得长期借款 6700 万元。 37 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 八、承诺事项 公司无需披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 1、 非调整事项 公司第五届董事会第十次会议通过如下利润分配方案：本年度利润弥补往年亏损，不分红，不转 增股本。该方案尚需经股东大会批准。 2、 调整事项 对河南和正实业有限责任公司（原名为河南证券有限公司）的投资，从1998年以来一直未获收 益，已于以前年度全额计提减值准备。2005年10月17日该公司被河南省工商管理局吊销营业执照，破 产清算后无资产清偿。2006年2月14日，公司第五届第十次董事会会议通过对此项投资进行核销的议 案，此次核销不影响公司的财务状况。 十、其他重要事项 （一）根据河南银鸽实业投资股份有限公司第五届董事会第一次会议决议，我公司出资 525 万元 收购了河南高科技创业投资股份有限公司持有的河南无道理生物技术股份有限公司 40％的股权。至 此，我公司持有的河南无道理生物技术股份有限公司的股权增至 54％。 2005年10月18日，经第五届董事会第八次审议通过，公司对河南无道理生物技术股份有限公司 增资2000万元，河南无道理生物技术股份有限公司注册资本变更为3250万元，公司占其总股本的 82.31％。 （二）2005年6月20日公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。 2005年7月7日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《公司股权分置改革方案》：以2005年6 月17日公司总股本37160万股为基数，由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共 支付总额为5532.80万股公司股票对价 (即：流通股股东每持有10股流通股将取得3.8股股票对价) 后，银鸽投资的所有股份都成为流通股。方案实施后公司总股本仍然为37160万股，公司资产、负 债、所有者权益财务指标保持不变。 同时公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司承诺： （1）集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让； （2）集团承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后24个月内不上市交易或转让的承诺期期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占银鸽投资的股份总数的比例在12个月内不超过 百分之五、24个月内不超过百分之十； （3）承诺所持非流通股股份获得上市流通权之日后 24 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后 的 18 个月内，通过证券市场所减持银鸽投资股票的价格不低于 4.50 元（若自非流通股股份获得流通 权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处 理）； 非流通股股东许继集团国际工程有限公司、漯河市经济发展投资总公司及辽阳造纸机械股份有限 公司一致承诺： （1）公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让； （2）公司承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后 12 个月内不上市交易或转让的承诺期 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占银鸽投资的股份总数的比例在 12 个月内不 超过百分之五、24 个月内不超过百分之十。 2005 年 7 月 17 日公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的 议案》,将原对价修改为：以 2005 年 6 月 17 日公司总股本 37160 万股为基数，由非流通股股东向方 案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为 5,824 万股公司股票对价 (即：流通股股东每持 有 10 股流通股将取得 4 股股票对价) 后，银鸽投资的所有股份都成为流通股。 2005 年 8 月 16 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》， 具体内容为由原非流通股股东向原流通股股东每 10 股送 4 股。方案实施后，公司股份总数不变，所 38 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 有股份均为流通股，原非流通股 22600 万股转变为有限售条件的流通股 16776 万股，占公司总股本的 45.15%，无限售条件的流通股股数增加到 20384 万股，占公司总股本的 54.85%。 （三）合并现金流量表附表中的现金期初余额与合并资产负债表货币资金的期初余额差额 917,077.80 元，差异原因为本期收购河南高科技创业投资股份有限公司持有的河南无道理生物技术 股份有限公司 40％的股权，期末将其纳入合并资产负债表和合并现金流量表，而期初并没有纳入合 并资产负债表所致。 十一、报告期非经常性损益情况表 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 1,527,129.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的 金融机构获得的短期投资收益） 委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 -1,224,332.34 各项营业外收入、支出 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 22,045,497.58 所得税影响数 合计 22,348,294.24 其他非经常性损益项目为日元贷款因汇率变动产生的汇兑收益 22,045,497.58 元。 十二、会计报表批准报出日期 本财务报告业经公司第五届董事会第十次会议于 2006 年 2 月 14 日批准报出。 39 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计就构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正文； （三）报告期内在《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的正文及公告原稿。 董事长： 杨松贺 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年 2 月 14 日 40 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 1 218,952,769.88 191,751,623.91 191,101,584.98 156,658,784.47 短期投资 应收票据 2 63,437,553.86 38,305,063.51 55,771,434.30 34,854,557.59 应收股利 应收利息 应收账款 3.1 72,184,564.38 56,953,644.42 95,733,017.38 74,407,962.01 其他应收款 3.2 14,767,221.28 19,041,627.95 106,082,147.86 47,031,537.15 预付账款 4 61,250,006.87 130,244,707.84 57,902,934.77 125,267,974.01 应收补贴款 存货 5 193,185,212.66 121,550,928.91 143,368,085.50 94,488,216.12 待摊费用 6 366,360.05 65,413.10 236,572.02 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 624,143,688.98 557,913,009.64 650,195,776.81 532,709,031.35 长期投资： 长期股权投资 7 18,464,123.09 18,017,547.52 154,257,285.00 120,084,249.22 长期债权投资 长期投资合计 18,464,123.09 18,017,547.52 154,257,285.00 120,084,249.22 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合 2,276,682.33 80,106.76 并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 2,276,682.33 80,106.76 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 8 1,278,720,394.47 781,813,244.35 1,060,971,040.60 679,133,090.57 减：累计折旧 8 328,152,504.33 274,876,258.01 266,710,788.03 215,789,505.55 固定资产净值 950,567,890.14 506,936,986.34 794,260,252.57 463,343,585.02 减：固定资产减值准备 固定资产净额 950,567,890.14 506,936,986.34 794,260,252.57 463,343,585.02 工程物资 2,101,263.54 4,321,470.37 1,781,691.09 在建工程 9 139,719,651.49 319,004,322.80 41,569,438.43 230,381,504.37 固定资产清理 固定资产合计 1,092,388,805.17 830,262,779.51 835,829,691.00 695,506,780.48 无形资产及其他资产： 无形资产 10 99,029,651.13 58,985,511.20 88,358,364.83 42,237,666.31 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 99,029,651.13 58,985,511.20 88,358,364.83 42,237,666.31 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,834,026,268.37 1,465,178,847.87 1,728,641,117.64 1,390,537,727.36 41 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 11 330,040,400.00 314,000,000.00 330,040,400 314,000,000.00 应付票据 12 227,841,177.00 169,546,870.00 202,658,850.00 169,546,870.00 应付账款 13 130,861,690.46 100,504,569.40 113,953,492.28 75,925,408.84 预收账款 51,282,004.40 26,334,561.20 47,470,875.49 22,064,209.74 应付工资 34,961.99 应付福利费 4,266,774.27 2,444,118.02 2,966,012.18 2,061,971.09 应付股利 应交税金 14 -9,735,106.50 4,108,905.56 -10,881,587.93 3,920,802.10 其他应交款 388,492.67 361,924.74 371,241.58 361,058.25 其他应付款 15 43,428,127.51 15,635,061.66 30,932,696.45 13,851,472.10 预提费用 1,379,340.36 2,019,590.88 377,109.99 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 779,787,862.16 634,955,601.46 717,889,090.04 601,731,792.12 长期负债： 长期借款 16 399,004,899.09 321,231,507.64 369,004,899.09 291,231,507.64 应付债券 长期应付款 17 62,949,057.88 23,107,566.00 62,876,057.06 23,107,566.00 专项应付款 1,900,000.00 5,600,000.00 1,900,000.00 5,600,000.00 其他长期负债 1,297,887.50 8,370,600.00 长期负债合计 465,151,844.47 358,309,673.64 433,780,956.15 319,939,073.64 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,244,939,706.63 993,265,275.10 1,151,670,046.19 921,670,865.76 少数股东权益(合并报表填列) 5,340,413.73 315,895.16 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 18 371,600,000.00 371,600,000.00 371,600,000.00 371,600,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 371,600,000.00 371,600,000.00 371,600,000.00 371,600,000.00 资本公积 19 137,628,764.79 137,628,764.79 137,628,764.79 137,628,764.79 盈余公积 20 33,735,092.84 33,735,092.84 33,735,092.84 33,735,092.84 其中：法定公益金 11,245,037.62 11,245,037.62 11,245,037.62 11,245,037.62 未分配利润 21 40,782,290.38 -71,366,180.02 34,007,213.82 -74,096,996.03 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 583,746,148.01 471,597,677.61 576,971,071.45 468,866,861.60 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,834,026,268.37 1,465,178,847.87 1,728,641,117.64 1,390,537,727.36 公司法定代表人:杨松贺 主管会计工作负责人:宋巨川 会计机构负责人: 任继超 42 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1,072,665,091.12 794,475,179.37 850,830,466.52 686,557,600.19 减：主营业务成本 885,003,467.81 666,726,668.62 691,790,303.50 571,865,166.73 主营业务税金及附加 5,950,239.77 4,218,794.64 5,203,582.85 3,984,836.01 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 22 181,711,383.54 123,529,716.11 153,836,580.17 110,707,597.45 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 23 4,992,443.21 574,902.37 4,526,485.66 268,186.12 减: 营业费用 24 24,267,933.10 16,082,351.10 18,537,003.90 13,168,760.90 管理费用 25 38,793,272.24 33,160,882.06 35,532,024.51 30,846,315.85 财务费用 26 5,764,930.72 27,629,738.77 3,348,732.53 26,588,425.47 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 117,877,690.69 47,231,646.55 100,945,304.89 40,372,281.35 加：投资收益（损失以“-”号填列） 27 -117,560.60 -8,084.17 8,426,743.77 2,762,452.94 补贴收入 1,527,129.00 114,500.00 114,500.00 营业外收入 28 2,140,820.67 754,565.44 1,395,682.07 281,327.25 减：营业外支出 29 3,365,153.01 1,403,154.66 970,967.16 814,499.14 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 118,062,926.75 46,689,473.16 109,796,763.57 42,716,062.40 减：所得税 5,820,445.43 1,371,670.69 1,288,845.73 减：少数股东损益 -309,697.07 14,370.06 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 112,552,178.39 45,303,432.41 108,507,917.84 42,716,062.40 加：年初未分配利润 -71,366,180.02 -116,669,612.43 -74,096,996.03 -116,813,058.43 其他转入 -403,707.99 -403,707.99 六、可供分配的利润 40,782,290.38 -71,366,180.02 34,007,213.82 -74,096,996.03 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 40,782,290.38 -71,366,180.02 34,007,213.82 -74,096,996.03 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 40,782,290.38 -71,366,180.02 34,007,213.82 -74,096,996.03 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:杨松贺 主管会计工作负责人:宋巨川 会计机构负责人: 任继超 43 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,232,373,346.31 1,001,366,295.19 收到的税费返还 402,129.00 收到的其他与经营活动有关的现金 10,294,059.45 1,914,231.82 经营活动现金流入小计 1,243,069,534.76 1,003,280,527.01 购买商品、接受劳务支付的现金 904,490,572.53 721,829,171.53 支付给职工以及为职工支付的现金 53,225,304.44 40,063,493.67 支付的各项税费 88,139,226.64 72,546,458.09 支付的其他与经营活动有关的现金 36,599,494.20 27,770,039.65 经营活动现金流出小计 1,082,454,597.81 862,209,162.94 经营活动现金流量净额 160,614,936.95 141,071,364.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 120,000.00 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 120,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 229,099,613.20 154,817,526.01 付的现金 投资所支付的现金 5,250,000.00 26,150,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 234,349,613.20 180,967,526.01 投资活动产生的现金流量净额 -234,229,613.20 -180,967,526.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 433,067,800.00 433,067,800.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 11,427,284.81 3,700,000.00 筹资活动现金流入小计 444,495,084.81 436,767,800.00 偿还债务所支付的现金 317,000,000.00 317,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,596,340.39 23,645,759.37 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 21,783,078.18 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 344,596,340.39 362,428,837.55 44 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 99,898,744.42 74,338,962.45 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 26,284,068.17 34,442,800.51 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 112,552,178.39 108,507,917.84 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -309,697.07 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 8,118,997.20 11,949,277.03 固定资产折旧 57,229,584.15 51,203,884.99 无形资产摊销 1,210,785.58 1,107,220.26 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -229,766.68 -236,572.02 预提费用增加（减：减少） -864,060.49 377,109.99 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -176,555.89 -56,555.89 失(减:收益) 固定资产报废损失 1,965,034.03 财务费用 27,750,344.14 25,402,830.11 投资损失（减：收益） 117,560.60 -8,426,743.77 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -63,099,247.65 -48,879,869.38 经营性应收项目的减少(减：增加) -34,344,735.65 -18,800,423.97 经营性应付项目的增加(减：减少) 68,765,266.67 31,427,058.20 其他(预计负债的增加) -18,070,750.38 -12,503,769.32 经营活动产生的现金流量净额 160,614,936.95 141,071,364.07 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 218,952,769.88 191,101,584.98 减：现金的期初余额 192,668,701.71 156,658,784.47 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 26,284,068.17 34,442,800.51 公司法定代表人:杨松贺 主管会计工作负责人:宋巨川 会计机构负责人: 任继超 45 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转出 年末余额 次 增加数 值回 合计 数 升转 回数 一、坏账准备 1 49,105,177.73 8,360,981.98 / / 8,198,118.47 49,268,041.24 合计 其中：应收账 2 40,209,318.95 4,610,592.18 / / 8,198,118.47 36,621,792.66 款 其他应 3 8,895,858.78 3,750,389.80 / / 12,646,248.58 收款 二、短期投资 4 跌价准备合计 其中：股票投 5 资 债券投 6 资 三、存货跌价 7 2,184,458.33 2,184,458.33 准备合计 其中：库存商 8 2,184,458.33 2,184,458.33 品 原材料 9 四、长期投资 10 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 减值准备合计 其中：长期股 11 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 权投资 长期债 12 权投资 五、固定资产 13 减值准备合计 其中：房屋、 14 建筑物 机器设 15 备 六、无形资产 16 减值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程 19 减值准备合计 八、委托贷款 20 减值准备合计 九、总 计 21 61,289,636.06 8,360,981.98 10,000,000.00 18,198,118.47 51,452,499.57 公司法定代表人:杨松贺 主管会计工作负责人:宋巨川 会计机构负责人: 任继超 46 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转出 年末余额 次 增加数 值回 合计 数 升转 回数 一、坏账准备 1 49,836,366.39 11,949,277.03 / / 8,198,118.47 53,587,524.95 合计 其中：应收账 2 39,870,402.83 4,877,714.69 / / 8,198,118.47 36,549,999.05 款 其他应 3 9,965,963.56 7,071,562.34 / / 17,037,525.90 收款 二、短期投资 4 跌价准备合计 其中：股票投 5 资 债券投 6 资 三、存货跌价 7 244,522.30 244,522.30 准备合计 其中：库存商 8 244,522.30 244,522.30 品 原材料 9 四、长期投资 10 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 减值准备合计 其中：长期股 11 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 权投资 长期债 12 权投资 五、固定资产 13 减值准备合计 其中：房屋、 14 建筑物 机器设 15 备 六、无形资产 16 减值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程 19 减值准备合计 八、委托贷款 20 减值准备合计 九、总 计 21 60,080,888.69 11,949,277.03 10,000,000.00 18,198,118.47 53,832,047.25 公司法定代表人:杨松贺 主管会计工作负责人:宋巨川 会计机构负责人: 任继超 47 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.13 34.42 0.49 0.49 营业利润 20.19 22.33 0.32 0.32 净利润 19.28 21.32 0.30 0.30 扣除非经常性损益后的净利润 15.45 17.46 0.24 0.24 河南银鸽实业投资股份有限公司董事、高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2005 年修订）的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解 和审核公司 2005 年年度报告后，认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告公允地反映了公司本年度 的财务状况和经营成果； 2、亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的《河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年度审计 报告》是实事求是、客观公正的； 3、我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 签字： 杨松贺 张世进 程志伟 周文普 张军力 涂东明 魏成龙 陈卫东 李五聚 李翠仙 宋巨川 董晖 2006 年 2 月 14 日 48