智慧能源(600869)*ST三普2004年年度报告

三普药业股份有限公司 600869 二零零四年年度报告 二零零四年一月一日至十二月三十一日 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司 9 名董事中副董事长武琪先生授权委托独立董事张大力先生、董事张运民 先生授权委托董事长蒋锡培先生、董事蒋国健先生授权委托董事长蒋锡培先生、独 立董事池溦女士授权委托独立董事杨朝军先生代为行使表决权，其余 5 名董事均出 席董事会。 公司董事长蒋锡培先生、财务总监毛明桢先生及计划财务部经理逯启德先生声 明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 公司年度财务报告已经江苏公证会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。 -2- 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 目 录 第一章、公司基本情况简介………………………………………04 第二章、会计数据和业务数据摘要………………………………05 第三章、股本变动及股东情况……………………………………06 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………09 第五章、公司治理结构……………………………………………13 第六章、股东大会情况简介………………………………………15 第七章、董事会报告………………………………………………16 第八章、监事会报告………………………………………………22 第九章、重要事项…………………………………………………24 第十章、财务会计报告……………………………………………27 第十一章、备查文件目录…………………………………………56 -3- 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：三普药业股份有限公司 英文名称：S&P Pharmaceutical Industry CO.,Ltd 英文缩写：S&P 二、公司法定代表人：蒋锡培 三、公司董事会秘书：邓兵 联系地址：西宁市建国路 88 号 联系电话：0971-8166017 传 真：0971-8144025 邮政编码：810007 电子信箱：dhb@600869.com 证券事务代表：寇永仓 联系地址：西宁市建国路 88 号 联系电话：0971-8166017 传 真：0971-8144025 邮政编码：810007 电子信箱：kyc@600869.com 四、公司注册地址：青海省西宁市建国路 88 号 公司办公地址：青海省西宁市建国路 88 号 邮政编码：810007 公司国际互联网网址：www.600869.com 公司电子信箱：sp@600869.com 五、公司信息披露报刊名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：青海省西宁市建国路 88 号公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：﹡ST 三普 股票代码：600869 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1995 年 1 月 25 日 公司工商登记地点：青海省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6300001200909 公司税务登记号：630102226589778 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所 会计师事务所办公地址：无锡市梁溪路 28 号 -4- 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 利润总额 20,786,730.81 净利润 17,482,852.24 扣除非经常性损益后的净利润 4,492,551.05 主营业务利润 60,958,735.52 其他业务利润 124,157.36 营业利润 8,960,434.63 投资收益 -1,579,779.50 补贴收入 13,000,000.00 营业外收支净额 406,075.68 经营活动产生的现金流量净额 10,456,390.97 现金及现金等价物净增加额 37,566,383.52 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 补贴收入 13,000,000.00 财政贴息 3,000,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 406,075.68 减：非经常性损失所得税影响额 3,310,257.52 减：非经常性对少数股东影响额 105,516.97 合计 12,990,301.19 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2003 年 本期比上 主要会计数据 2004 年 2002 年 调整后 调整前 期增减(%) 主营业务收入 140,768,857.08 102,515,706.24 115,493,520.57 +37.31 93,685,863.07 利润总额 20,786,730.81 -16,885,549.87 -7,303,652.20 +223.10 -81,141,399.74 净利润 17,482,852.24 -16,827,542.10 -7,245,644.43 +203.89 -80,682,173.60 扣除非经常性损益后的净利润 4,492,551.05 -16,847,633.97 -7,265,736.30 +126.67 -76,868,897.89 2003 年末 本期比上 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 期增减(%) 总资产 369,504,955.26 354,793,015.76 362,592,858.24 +4.15 339,957,250.98 股东权益（不含少数股东权益） 127,207,298.46 112,086,388.19 121,668,285.86 +13.49 126,388,206.75 经营活动产生的现金流量净额 10,456,390.97 6,784,746.55 6,784,746.55 +54.12 17,448,021.57 单位：人民币元 2003 年 本期比上 主要财务指标 2004 年 2002 年 调整后 调整前 期增减(%) 每股收益(全面摊薄) 0.15 -0.14 -0.06 +207.14 -0.67 净资产收益率(全面摊薄)(%) 13.74 -15.01 -5.96 +191.54 -63.84 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%) 3.53 -15.03 -5.97 +123.49 -60.89 每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.06 0.06 +50.00 0.15 每股收益(加权平均) 0.15 -0.14 -0.06 +207.14 -0.67 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(全面摊薄) 0.04 -0.14 -0.06 +128.57 -0.67 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(加权平均) 0.04 -0.14 -0.06 +128.57 -0.67 净资产收益率(加权平均)(%) 14.76 -15.01 -5.96 +198.33 -63.84 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%) 3.79 -15.03 -5.97 +125.22 -60.89 -5- 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 2003 年末 本期比上 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 期增减(%) 每股净资产 1.06 0.93 1.01 +13.98 1.05 调整后的每股净资产 1.05 0.61 0.69 +72.13 0.95 四、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 47.92 51.46 0.51 0.51 营业利润 7.04 7.56 0.07 0.07 净利润 13.74 14.76 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 3.53 3.79 0.04 0.04 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 120,000,000.00 61,104,730.27 32,939,833.25 7,342,290.37 -101,958,175.33 112,086,388.19 本期增加 17,482,852.24 15,120,910.27 本期减少 2,361,941.97 期末数 120,000,000.00 58,742,788.30 32,939,833.25 7,342,290.37 -84,475,323.09 127,207,298.46 变动原因 债务重组损失 盈利 盈利 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 变动前 本次变动增减（＋，－） 变动后 配 送 公积金 其 小 增发 股 股 转股 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 90000000 90000000 其中： 国家持有股份 36000000 境内法人持有股份 54000000 90000000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 90000000 90000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30000000 30000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30000000 30000000 三、股份总数 120000000 120000000 -6- 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 （二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末至前三年，公司没有发行股票及衍生证券。 2、报告期内公司股份总数没有变动。 2004 年 12 月 2 日，本公司国有股持有人青海投资控股有限公司将 36,000,000 股已分别过户至江苏远东集团有限公司、宜兴市三弦实业有限公司名下，本次股权 转让后，青海投资控股有限公司不再持有本公司股权。江苏远东集团有限公司持有 本公司股份 35,944,001 股，占公司总股本的 29.95%，为本公司第一大股东，股份性 质为社会法人股；宜兴市三弦实业有限公司持有本公司股份 3,600,000 股，占公司 总股本的 3%，为本公司第五大股东，股份性质为社会法人股。 3、本报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况 （一）报告期末股东总数为 10527 户，其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 10520 户。 （二）公司前十名股东持股情况 单位：股 股份 股东性质 类别 年度内 年末 比例 质押或 (国有股东 股东名称(全称) (已流通 增减 持股情况 (％) 冻结情况 或外资股 或未流 东) 通) 江苏远东集团有限公司 +4440000 35944001 29.95 未流通 其他 上海创璟实业有限公司 +27960000 27960000 23.30 未流通 其他 青海省创业(集团)有限公司 15895999 13.25 未流通 15800000 其他 江苏友邦投资担保有限公司 5400000 4.50 未流通 其他 宜兴市三弦实业有限公司 +3600000 3600000 3.00 未流通 其他 中国科学院西北高原生物研究所 600000 0.50 未流通 其他 广州白云山制药股份有限公司 600000 0.50 未流通 其他 张立群 +321100 321100 0.27 已流通 其他 王松楠 290000 0.24 已流通 其他 谢发明 +247688 247688 0.21 已流通 其他 公司前七名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。其他股东未知有关联关系或一致行动关系。 （三）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司名称：江苏远东集团有限公司 法人代表：蒋锡培 -7- 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 注册资本：300,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 4 月 22 日 主要经营业务或管理活动：电工器材、照明器材、复合新材料、塑料制品、橡 胶制品、通信设备、通用设备、环境污染防治设备制造、销售及以上相关产品技术 咨询服务；实业投资、管理信息咨询；财务咨询。 2、实际控制人情况 公司控股股东江苏远东集团有限公司的实际控制人为蒋锡培先生，中国籍，未 取得其他国家和地区居留权，近五年担任江苏远东集团有限公司董事长、总裁。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 蒋锡培 48.80% 江苏远东集团有限公司 29.95% 三普药业股份有限公司 （四）其他持股在百分之十以上的法人股东 上海创璟实业有限公司，成立于 2003 年 12 月，法定代表人：夏咸亮，注册资 本为人民币 7000 万元。经营范围：实业投资，房地产开发，物业管理，电子软件开 发，国内贸易（除专控商品） ，日用百货批发、零售，园林绿化工程施工，室内装潢， 商务信息咨询。 青海省创业（集团）有限公司，成立于 1997 年 11 月，法定代表人：何伟，注 册资本为人民币 3000 万元。经营范围：房地产投资；机电、轻纺工艺品技术开发、 生产、经营；股权投资、招商；工业生产资料贸易（专项审批的除外）；农牧业技术 开发，试验；经济技术咨询、合作，文化交流；人才引进、培训；商务代理。 （五）前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它) 张立群 321100 A股 王松楠 290000 A股 谢发明 247688 A股 张源远 212400 A股 周保华 186508 A股 王良 180500 A股 -8- 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 谭胜利 177600 A股 王光惠 164600 A股 董国宏 160250 A股 吴芳 160000 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知公司前十名流通股 股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 第四章 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 年初持 年末持 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 股数 蒋锡培 董事长 男 41 2004-05-01-2007-04-30 0 0 武 琪 副董事长 男 48 2004-05-01-2007-04-30 0 0 张大力 独立董事 男 53 2004-05-01-2007-04-30 0 0 杨朝军 独立董事 男 44 2004-05-01-2007-04-30 0 0 池 溦 独立董事 女 32 2004-05-01-2007-04-30 0 0 张希兰 董事 女 33 2004-05-01-2007-04-30 0 0 杜南平 董事 男 40 2004-05-01-2007-04-30 0 0 张运民 董事 男 53 2004-05-01-2007-04-30 0 0 蒋国健 董事、副总经理 男 29 2004-05-01-2007-04-30 0 0 潘金海 监事长 男 55 2004-05-01-2007-04-30 0 0 王宝清 监事 男 56 2004-05-01-2007-04-30 0 0 杜秋生 监事 男 40 2004-05-01-2007-04-30 0 0 李汝平 监事 男 49 2004-05-01-2007-04-30 0 0 王 鸿 监事 男 38 2004-05-01-2007-04-30 0 0 李良学 总经理 男 39 2004-05-01-2007-04-30 0 0 许国强 副总经理 男 44 2004-05-01-2007-04-30 0 0 邓 兵 副总经理、董秘 男 35 2004-05-01-2007-04-30 0 0 张春兰 副总经理 女 37 2004-05-01-2007-04-30 0 0 毛明桢 财务总监 男 30 2004-05-01-2007-04-30 0 0 黄亚辉 生产技术总监 男 35 2004-05-01-2007-04-30 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 1)蒋锡培，硕士研究生，高级经济师。曾任宜兴市范道仪表仪器厂厂长，宜兴 市范道电工塑料厂厂长，无锡市远东电缆厂厂长，本公司第三届董事会董事、董事 长。现任江苏远东集团有限公司董事长、总裁，本公司第四届董事会董事、董事长。 2)武琪，研究生，会计师。曾任青海省海北八一机械厂厂长，海北工程塑料厂 厂长，海南创业有限公司财务总监，青海省创业（集团）有限公司副总经理，董事 -9- 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 长兼总经理，本公司第三届董事会董事、副董事长。现任本公司第四届董事会董事、 副董事长。 3)张大力，大学，经济师。历任青海省重工业局、石油化工局、重工业厅供销 处任计划员、技术员、助理工程师、副科长、科长；青海光明化工厂啤酒厂经营厂 长、总厂经营处负责人；海南省外商投资服务中心副主任、主任；海南省外商投资 企业协会秘书长。曾兼任海南投资代理公司法人代表、总经理，海南国际咨询有限 公司执行董事、总经理，海南正信审计师事务所董事长，中奥合作海南爱得乐娱乐 有限公司执行董事、总经理，中钨高新材料股份公司（000657）第二届、第三届董 事会董事，本公司第三届董事会独立董事。现任海南八所港务有限责任公司董事， 本公司第四届董事会独立董事。 4)杨朝军，上海交通大学证券金融研究所所长，金融学教授、博士生导师。本 公司第三届、第四届董事会独立董事。 5)池溦，本科，中国注册会计师，证券从业注册会计师。上海上会会计师事务 所有限公司项目经理。本公司第三届、第四届董事会独立董事。 6)杜南平，研究生，高级经济师。曾任无锡远东集团公司苏州经营部经理，陕 西宁强电缆厂厂长，本公司第三届董事会董事。现任无锡新远东电缆有限公司总经 理，本公司第四届董事会董事。 7)张希兰，研究生。曾任无锡远东电缆厂宜兴经营部销售经理，无锡远东电缆 厂宜兴五交化公司经理，无锡远东电缆厂物资供应处处长，无锡远东（集团）公司 总裁助理兼市场营销总部部长，本公司第三届董事会董事。现任江苏远东集团有限 公司副总裁，无锡远东电缆厂有限公司总经理，本公司第四届董事会董事。 8)张运民，大专，高级政工师。曾任江苏江阴市化肥厂副厂长、厂长，江阴市 总工会副主席，南关乡镇党委书记，中共宜兴市委副书记，江苏宜兴陶瓷集团公司 总经理、党委书记，江苏省苏州市乡镇企业管理局副局长，本公司第三届董事会董 事。现任本公司第四届董事会董事。 9)蒋国健，本科。曾任无锡远东电缆厂杭州销售中心经理，无锡远东集团公司 总裁办公室副主任，投资处处长，上海宝来投资管理有限公司董事、副总经理，本 公司第三届董事会董事、副总经理。现任本公司第四届董事会董事、副总经理。 10)潘金海，本科。曾任宜兴市供电局生产科科长，副局长，宜兴市电力公司总 经理，本公司第三届监事会监事。现任江苏省宜兴市三弦实业有限公司董事长，本 - 10 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 公司第四届监事会监事、监事长。 11)王宝清，曾任无锡远东电缆厂监察总监，本公司第三届监事会监事。现任江 苏远东集团有限公司监察总监，本公司第四届监事会监事。 12)杜秋生，研究生。曾任海南进商实业联合有限公司副总经理，青海省创业（集 团）有限公司副总经理，青海三普药业股份有限公司董事、副总经理，本公司第三 届监事会监事。现任本公司第四届监事会监事。 13)李汝平，大专，高级政工师。曾任青海省医药公司科长、党支部书记、主任， 青海三普药业股份有限公司总经理助理、办公室主任，监事长，本公司第三届监事 会监事。现任本公司党委书记、工会主席，第四届监事会监事。 14)王鸿，大专。本公司商业结算部副经理，第三届、第四届监事会监事。 15)李良学，医学硕士。曾任北京波姆医用设备公司地区总经理，北京双鹤药业 有限公司地区销售经理，北京双鹤高科天然药物有限公司总经理，北京中大天意药 业公司总经理。现任本公司总经理。 16)许国强，大专。曾任宜兴市格雷特电气有限公司董事长，宜兴市电气有限公 司副总经理、总经理，江苏新远东电缆有限公司华北地区总经理、开发服务处处长、 市场营销总部部长助理、总经理助理。现任本公司副总经理。 17) 邓兵，经济学硕士。曾任中国南方证券有限公司南京分公司业务主办，珠 海美佳华企业发展有限公司副总经理，上海兴隆投资控股有限公司副总裁。现任本 公司副总经理、董事会秘书，兼上海宝来企业发展有限公司董事总经理。 18) 张春兰，大专。曾任江苏省宜兴市医药公司天健大厦业务经理，宜兴市医 药公司宜城公司经理，宜兴市医药公司保健品公司经理，宜兴市医药公司天健医药 连锁公司副总经理。现任本公司副总经理，青海省医药有限责任公司董事总经理。 19)毛明桢，本科，中国注册会计师。曾任上海上会会计师事务所有限公司主审， 上海立信长江会计师事务所有限公司项目经理、产权经纪人。现任本公司财务总监。 20)黄亚辉，研究生，经济师。曾任教于四川三台塔山中学，深圳太太药业股份 有限公司质量主管、企管主管、行政主管等职。现任本公司生产技术总监。 2、在股东单位任职情况 在股东单位 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 津贴(是或否) 蒋锡培 江苏远东集团有限公司 董事长、总裁 1997 年至今 是 张希兰 江苏远东集团有限公司 董事、副总裁 1997 年至今 是 - 11 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 杜南平 江苏远东集团有限公司 董事 1997 年至今 是 王宝清 江苏远东集团有限公司 监察总监 1997 年至今 是 潘金海 宜兴市三弦实业有限公司 董事长 1998 年至今 是 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、公司目前董事、监事及高级管理人员薪酬是根据本公司 2002 年度股东大会 通过的《公司董事、监事报酬及津贴方案》以及三届二十一次董事会通过的《公司 高级管理人员薪酬管理办法》执行。 2、年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 115.49 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 22.82 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 52.80 万元人民币 独立董事津贴 3.6 万元人民币/人.年 出席公司董事会和股东大会的差 独立董事其他待遇 旅费及按《公司章程》行使职权所 需费用，在公司据实报销 3、公司董事、监事均在公司领取报酬或津贴。 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 1 万元人民币以下 7人 1 万元-5 万元人民币 5人 5 万元-10 万元人民币 5人 10 万元人民币以上 3人 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经公司第三届第二十一次董事会决议，同意陈亚洲先生辞去公司常务副总经 理职务，聘任李良学先生为公司总经理。本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 20 日《上海证券报》第 22 版。 2、经公司第三届第十一次监事会决议，因监事任期届满，同意杜剑平先生、樊 成花女士辞去公司监事职务。本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 20 日《上海证 券报》第 23 版。 四、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 784 人，公司不存在需承担费用的离退休职工 的情况。 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 166 人 销售人员 374 人 - 12 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 技术人员 35 人 财务人员 46 人 行政人员 163 人 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上 86 人 大中专文化 422 人 高中及以下 276 人 第五章 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规 以及中国证监会、上海证券交易所的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代 企业制度，规范公司运作。公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、 《监事会议事规则》，从制度上加强了公司管理，符合《上市公司治理 准则》等规范性文件的要求。报告期内，公司董事会设立了专门委员会并制定了《董 事会专门委员会实施细则》；建立了《投资者关系管理制度》，并在董事会办公室下 设投资者关系管理部，负责公司投资者关系管理事务。 1、关于股东与股东大会：根据《股东大会规范意见》 、《公司章程》、 《股东大会 议事规则》要求，召集、召开公司股东大会，并能够充分保障所有股东行使自己的 权利，确保所有股东享有平等的地位。 2、关于控股股东与上市公司：公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务等方面各自独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事和董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规及《公司 章程》的要求，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，严格按照 《公司法》、《公司章程》规定行使权利，履行义务，承担责任。 4、关于监事和监事会：公司监事的人数和人员构成符合法律、法规要求，公司 监事能够以认真负责的态度出席监事会并列席董事会会议，对公司财务以及公司董 事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并认真履行自己的职责。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费 者等相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规 定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，公司指定董事会秘书负责信息披露 - 13 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 工作，接待股东来访和咨询。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 董事会次数 （次） （次） （次） 张大力 6 6 0 0 杨朝军 6 6 0 0 池 溦 6 5 0 1 因公请假 报告期内，公司独立董事没有发生变化。三位独立董事认真履行职责，积极出 席公司董事会和股东大会，并就会议中管理人员聘任、解聘、重大关联交易、资产 置换、公司高级管理人员薪酬管理办法等事项发表了专业性意见，同时出具了独立 董事意见书，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合 法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司董事会议案和其他非董事会议案提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全分开。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，公司对生产经营中使用的专有技 术、商标等无形资产拥有独立完整的产权，与控股股东在资产方面已经分开。 4、机构方面：公司建立了完整的供、产、销管理体系，不存在与控股股东合署 办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，拥有独 立的银行账号和税务登记号。 四、高级管理人员的考评及激励情况 为了进一步贯彻执行“按劳分配、效率优先、兼顾公平”的原则，增强薪酬的 激励作用，充分调动公司高级管理人员经营管理的积极性，2004 年 4 月 17 日三届第 二十一次董事会审议通过了《公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案。公司高管 人员薪酬由基本工资、绩效构成，其中绩效以当年董事会确定的净利润、净资产保 值增值率、到账销售等目标为基数，按实际完成率享受分配比例。 - 14 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 第六章 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。 一、年度股东大会情况 2004 年 4 月 20 日，公司以公告方式发出召开 2003 年年度股东大会的通知，公 告刊登在《上海证券报》第 23 版。会议于 2004 年 5 月 29 日在公司三楼会议室召开， 会议由副董事长武琪先生主持。出席会议股东及委托代理人 3 名，代表股份 8340 万 股，占公司股份总额的 69.50%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会 议，上海市建纬律师事务所律师严薇娟女士见证了本次股东大会。 股东大会通过的决议及披露情况 1、审议通过公司《2003 年度董事会工作报告》； 2、审议通过公司《2003 年度监事会工作报告》； 3、审议通过公司《2003 年度利润分配预案》； 4、审议通过公司《2003 年度财务决算报告》及《2004 年度财务预算报告》； 5、审议通过公司《2003 年度报告》及《2003 年度报告摘要》； 6、审议通过公司 2004 年度融资及担保的议案； 7、审议通过公司《续聘会计师事务所及其审计费用》的议案； 8、审议通过董事会换届选举的议案； 9、审议通过监事会换届选举的议案； 10、审议通过修改公司《股东大会议事规则》的议案； 11、审议通过修改公司《董事会议事规则》的议案； 12、审议通过修改公司《监事会议事规则》的议案； 13、审议通过修改《公司章程》的议案； 14、审议通过公司重大关联交易的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 1 日《上海证券报》第 38 版。 二、临时股东大会情况 2004 年 11 月 13 日，公司以公告方式发出召开 2004 年第一次临时股东大会的 通知，公告刊登在《上海证券报》第 23 版。会议于 2004 年 12 月 13 日在江苏省宜 兴市高塍镇范道远东路 6 号江苏远东集团有限公司三楼会议室召开，会议由董事张 希兰女士主持。出席会议股东及委托代理人 3 名，代表股份 3955 万股，占公司股份 总额的 32.96%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，上海市建纬 - 15 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 律师事务所律师郑歧山先生见证了本次股东大会。 股东大会通过的决议及披露情况 1、审议通过修改《公司章程》的议案； 2、审议通过公司资产置换的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 12 月 14 日《上海证券报》第 C2 版。 第七章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司实现主营业务收入 14,076.89 万元，同比增长 37.31%；实现利润 总额 2,078.67 万元，同比增长 223.10%；实现净利润 1,748.29 万元，扣除非经常性 损益后的净利润 449.26 万元。 公司所处的医药行业市场竞争激烈，而公司生产与销售的主导产品大多为处方 药，受公司流动资金紧张、GMP 二期认证等方面因素的影响，主营收入未获得跳跃式 的发展。但是，在报告期内，公司在董事会的领导下，逐步完善各项管理体系，特 别切实围绕市场营销开展各项服务工作，大力构建主打产品的市场竞争力。公司于 2004 年 5 月向市场推出 OTC 新品种“解郁肝舒胶囊”，市场反映良好，收到预期效果。 同时，公司加大冬虫夏草和红景天口服液等传统保健品的销售力度也取得较好的成 绩。2004 年 9 月公司生产的利肺片、心脑欣胶囊两个产品进入国家医保药品目录， 2004 年 10 月公司 GMP 二期工程通过认证，这些都为公司主营业务的增长起到了一定 的促进作用。 二、报告期公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营情况 1、公司主营业务情况的说明 报告期内，公司所处的行业和经营范围未发生变化。公司研制、生产、销售硬 胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、颗粒剂、散剂、糖浆剂、口服液、 片剂、煎膏（膏滋）、酊剂、保健品、中药材、玻璃仪器；收购、种植、加工、销售 中药材、藏药材；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储 业、信息咨询、农业运输车生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务。 2、主营业务分行业情况表 - 16 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 单位：人民币元 占主营业务 毛利 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 率(%) 润比例（％） 医药工业 87,365,879.21 62.06 60.76 52,123,687.38 85.51 医药商业 53,402,977.87 37.94 16.81 8,835,048.14 14.49 其中：关联交易 无 合计 140,768,857.08 100.00 60,958,735.52 100.00 3、主营业务分产品情况表 单位：人民币元 占主营业务 毛利 占主营业务利 分产品(医药工业) 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 率(%) 润比例（％） 片剂 16,167,882.24 18.51 61.26 9,905,042.42 19.00 胶囊剂 31,299,590.56 35.82 67.52 21,133,601.29 40.55 酊水剂、口服液 6,755,021.51 7.73 46.76 3,158,761.69 6.06 其他 33,143,384.90 37.94 56.99 17,926,281.98 34.39 其中：关联交易 无 合计 87,365,879.21 100.00 52,123,687.38 100.00 4、主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区(医药工业) 主营业务收入 占主营业务收入比例（％） 江苏地区 18,217,291.47 20.85 浙江地区 17,096,316.64 19.57 广东地区 15,667,511.56 17.93 上海地区 15,195,065.62 17.39 青海地区 4,820,050.87 5.52 5、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：人民币元 分产品(医药工业) 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 片剂 16,167,882.24 6,262,839.82 61.26 胶囊剂 31,299,590.56 10,165,989.27 67.52 6、报告期内产品或服务变化情况 新产品 对公司经营或业绩影响 解郁肝舒胶囊 实现销售收入 1,873.66 万元，占本年度主营业务收入的 13.31% （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 批发零售各类西药、中成药、 青海省医药 医药商业 生物制品、化学原料药、医药 3000 万元 8210 万元 772 万元 有限责任公司 流通企业 物资、医疗保健品等 各类中西成药、生物制品、中 青海三普医药连 医药商业 药材、化学原料药、医疗器材、 1068 万元 853 万元 -112 万元 锁有限责任公司 零售业 医疗保健品、日用化学品等 - 17 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 新材料、计算机、生物制剂、 上海宝来企业 研发、 医疗器械、电工器材、照明器 5000 万元 3136 万元 -339 万元 发展有限公司 贸易 材的研发，实业投资，国内贸 易，咨询服务 （三）主要供应商、客户情况 单位：人民币元 前五名供应商采购金额合计 1,315.00 万元 占采购总额比重 44.85% 前五名销售客户销售金额合计 6,165.01 万元 占销售总额比重 43.80% （四）经营中出现的问题与困难及解决方案 1、公司销售队伍的管理仍有许多空白和不足，市场推广力度不够，销售业绩难 以大幅提高，成为公司发展的最大问题。为此，在 2005 年，公司将继续制订一系列 关于业务经理的管理办法及规则，加强对业务人员的业绩考核，以便更好地完善营 销管理体系。同时将调整产品生产和销售结构，扩大新品种的市场推广和招商力度， 加大市场空间大、高利润产品的市场销售。 2、公司在人才引进、培养和使用方面缺乏有效机制，造成人才流失，是公司的 发展一个不利因素。对此，公司将加强人力资源管理工作，完善职工绩效考评制度， 保障员工的合法利益，同时加强激励机制，充分调动全体员工的主观能动性。 3、因公司被实行退市风险警示处理后，日常经营管理受到一定程度的干扰。在 2005 年该项影响因素消除后，公司将建立以工作计划、执行、考核为主线的管理体 制，加强各部门之间的工作沟通和协调，建立每个工作岗位的责任制度，尤其是中 层管理人员的岗位责任，同时加大对采购、生产、监察部门的培训，加强财务预算 和核算工作，努力使公司经营工作走上正轨。 （五）公司于 2005 年 1 月 27 日披露 2004 年度盈利预测，其信息刊登在 2005 年 1 月 27 日《上海证券报》第 C3 版。 三、公司投资情况 报告期内公司无募集资金事项，也无募集资金使用及投资事宜。 四、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位：人民币元 项 目 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%) 总资产 369,504,955.26 354,793,015.76 14,711,939.50 +4.15 主营业务利润 60,958,735.52 32,021,256.87 28,937,478.65 +90.37 净利润 17,482,852.24 -16,827,542.10 34,310,394.34 +203.89 现金及现金等价物净增加额 37,566,383.52 418,133.49 37,148,250.03 +8,884.30 股东权益 127,207,298.46 112,086,388.19 15,120,910.27 +13.49 - 18 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 1、总资产增加的原因是货币资金增加所致。 2、主营业务利润增加的原因是由于主营业务收入增加所致。 3、净利润增加的原因是主营业务利润增加和本年度收到的补贴收入所致。 4、现金及现金等价物净增加额变化是因投资活动产生的现金流量净额增加。 5、股东权益增加的原因是本年度实现盈利。 五、江苏公证会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、董事会日常工作情况 报告期内公司董事会共召开 6 次会议。 1、三届第二十一次董事会于 2004 年 4 月 17 日在江苏省宜兴市高塍镇范道远东 路 6 号江苏远东集团有限公司三楼会议室召开。会议通过如下决议： （1）公司《2003 年度董事会工作报告》； （2）公司《2003 年总经理工作报告》及《2004 年经营计划》； （3）公司《2003 年度利润分配预案》； （4）公司《2003 年度财务决算报告》及《2004 年度财务预算报告》； （5）公司《2003 年度报告》及《2003 年度报告摘要》； （6）公司《管理人员的聘任、解聘》的议案； （7）关于 2004 年度融资及担保的议案； （8）关于《公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案； （9）关于公司《续聘会计师事务所及其审计费用》的议案； （10）关于董事会换届选举的议案； （11）关于建立公司《投资者关系管理制度》的议案； （12）关于修改《公司章程》的议案； （13）关于修改公司《股东大会议事规则》的议案； （14）关于修改公司《董事会议事规则》的议案； （15）公司《2004 年第一季度报告》及摘要； （16）关于公司重大关联交易的议案； （17）关于召开 2003 年度股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 20 日《上海证券报》第 22 版。 2、四届第一次董事会于 2004 年 5 月 31 日在本公司上海营销总部会议室召开。 会议通过如下决议： - 19 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 （1）关于选举第四届董事会董事长、副董事长的议案； （2）关于设立公司董事会专门委员会并制定《董事会专门委员会实施细则》的 议案； （3）关于签订互保协议的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 6 月 1 日《上海证券报》第 38 版。 3、四届第二次董事会于 2004 年 8 月 15 日以通讯方式召开，会议审议并通过公 司《2004 年半年度报告》及其摘要，其信息刊登在 2004 年 8 月 17 日《上海证券报》 第 C7 版。 4、四届第三次董事会于 2004 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议审议并通过 公司《2004 年第三季度报告》，其信息刊登在 2004 年 10 月 29 日《上海证券报》第 C26 版。 5、四届第四次董事会于 2004 年 11 月 12 日以通讯方式召开，会议通过如下决 议： （1）关于向交通银行兰州分行申请银行授信业务的议案； （2）关于修改《公司章程》的议案； （3）关于公司资产置换的议案； （4）关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 13 日《上海证券报》第 23 版。 6、四届第五次董事会于 2004 年 12 月 13 日在江苏省宜兴市高塍镇范道远东路 6 号江苏远东集团有限公司三楼会议室召开，会议审议并通过公司管理人员聘任、解 聘的议案。本次会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 14 日《上海证券报》第 C2 版。 七、利润分配或资本公积金转增预案 经江苏公证会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 1,748.29 万元，加 上以前年度结转未分配利润-10,195.82 万元，合计可供分配的利润为-8,447.53 万元。 根据有关规定，董事会拟定 2004 年度不计提公积金及公益金，不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司 2004 年度股东大会审议通过。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据《公司章程》的有关规 定，本年度实现的净利润首先用于弥补以前年度亏损，因公司 2002 年度、2003 年度 连续两个年度亏损，本报告期末可供分配的利润仍为负数，所以董事会决定拟对 2004 年度不进行利润分配。 - 20 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 公司未分配利润的用途和使用计划：弥补以前年度亏损。 独立董事意见：公司利润分配预案符合《公司章程》的规定，并有利于公司正 常生产经营和健康、持续发展。同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。 八、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 三普药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对三普药业股份有限公司（以下简称“三普药业”）2004 年度 会计报表进行了审计。关于对三普药业 2004 年度控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项说明可用于补充分析，但不是会计报表的组成部分，而是根据中国证监会 证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的规定提供的补充信息。2004 年度三普药业与控股股东及其他关联方 的资金往来情况如下： 一、存在资金往来的关联方关系 关 联 方 关 联 关 系 江苏远东集团有限公司 控股股东 青海省创业(集团)有限公司 持股 13.25%的股东 青海省医药有限责任公司 合并报表子公司 青海三普医药连锁有限公司 合并报表子公司 上海宝来企业发展有限公司 合并报表子公司 青海三普投资控股有限责任公司 未合并报表子公司 青海三普中藏药基地控股(集团)有限公司 联营企业 北京三普创业医药技术开发有限公司 联营企业 远东电缆厂 受控股股东控制的企业 二、与控股股东及其他关联方的资金往来情况(单位：万元) 年初余额 年累计借 年累计贷 期末余额 月平均占用额 关 联 方 (借方/贷方-) 方发生额 方发生额 (借方/贷方-) (借方/贷方-) 江苏远东集团有限公司 青海省创业(集团)有限公司 1,195.35 1,195.35 1,195.35 青海省医药有限责任公司 -1,846.56 1,055.49 1,845.43 -2,636.50 -1,818.01 青海三普医药连锁有限公司 -2.43 35.00 -37.43 -18.48 上海宝来企业发展有限公司 1,506.00 1,200.00 306.00 -86.75 青海三普投资控股有限责任公司 833.25 833.25 833.25 青海三普中藏药基地控股(集团)有限公司 1,042.85 1,042.85 999.39 北京三普创业医药技术开发有限公司 124.56 124.56 119.37 远东电缆厂 458.53 6,301.11 6,759.64 1,333.32 合 计 1,805.55 8,862.60 11,007.48 -339.33 2,557.44 青海省创业（集团）有限公司占用本公司资金 1195.35 万元，至今未归还；青 海三普投资控股有限责任公司欠款 833.25 万元，已由江苏远东集团有限公司于 2005 年 4 月 25 日代为偿还；远东电缆厂本期发生额为双方资金临时拆借，年末无余额。 - 21 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 经审核，除上述事项外，我们未发现三普药业为控股股东及其他关联方垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用，承担成本和其他支出，也未发现三普药业有偿 或无偿地拆借资金给控股股东及其他关联方使用、通过银行或非银行金融机构向关 联方提供委托贷款、委托控股股东及其他关联方进行投资活动、为控股股东及其他 关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代控股股东及其他关联方偿还债务。 本说明仅供三普药业董事会、股东大会及中国证监会使用。因使用不当造成的 后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·无锡 金章罗 2005 年 4 月 28 日 孙新卫 九、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）文件要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度， 通过对公司有关情况的了解和核查，现将三普药业股份有限公司对外担保情况作如 下说明： 截止 2004 年 12 月 31 日，公司本年度累计担保总额占公司净资产的 58.17%， 公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单位和 个人提供担保，也不存在违规担保。 我们认为，公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规以及《通知》的规定， 控制了对外担保的风险，保护了中小股东的利益。 独立董事：张大力、杨朝军、池溦 第八章 监事会报告 一、监事会的工作情况 本报告期内监事会共召开四次会议： 1、三届第十一次监事会于 2004 年 4 月 17 日在江苏省宜兴市高塍镇范道远东路 6 号江苏远东集团有限公司三楼会议室召开，会议通过如下决议： （1）公司《2003 年度监事会工作报告》； （2）公司《2003 年度报告》及《2003 年度报告摘要》； （3）关于公司监事会换届选举的议案； - 22 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 （4）关于修改公司《监事会议事规则》的议案； （5）公司《2004 年第一季度报告》及摘要。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 20 日《上海证券报》第 23 版。 2、四届第一次监事会于 2004 年 5 月 31 日在本公司上海营销总部会议室召开， 会议审议并通过了关于选举第四届监事会监事长的议案。本次会议决议公告刊登在 2004 年 6 月 1 日《上海证券报》第 38 版。 3、四届第二次监事会于 2004 年 8 月 15 日以通讯方式召开，会议审议并通过了 公司《2004 年半年度报告》及摘要，其信息刊登在 2004 年 8 月 17 日《上海证券报》 第 C7 版。 4、四届第三次监事会于 2004 年 11 月 12 日以通讯方式召开，会议审议并通过 如下决议： （1）关于向交通银行兰州分行申请银行授信业务的议案； （2）关于修改《公司章程》的议案； （3）关于公司资产置换的议案； （4）关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 13 日《上海证券报》第 23 版。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情况进行 了监督。监事会认为，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，各项 决策程序合法，未发现董事、高管人员在履行职责和行使权力时有违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务制度健全，运作规范，监事会审核了公司季度报告、半年度报告和年 度报告，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。监 事会认为江苏公证会计师事务所出具的 2004 年度审计报告是客观公正的。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有发生募集资金事项。 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2004年11月8日公司与江苏远东集团有限公司签署了《资产置换协议》，将其合 法拥有的对上海宝来企业发展有限公司全部出资（占宝来发展总股本的90%）与本公 - 23 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 司目前所拥有的部分债权（其他应收款）进行了置换。本次资产置换所置出、置入 的资产价值均为44,760,265.79元，占公司2003年度经审计的合并报表净资产值的 37%。监事会认为本次资产置换按市场原则交易，并适度倾向于本公司，因此没有损 害中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 已发生的关联交易过程中，公司能够严格按照法律、法规的相关规定和公平、 公开、公正的原则进行，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为。 第九章 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 公司与上海石化安装检修工程公司就建设工程施工合同纠纷一案经青海省高级 人民法院审理终结后，本公司已准备上诉。具体内容详见《上海证券报》2003 年 12 月 30 日第 24 版、2004 年 12 月 7 日第 C2 版。 公司与上海佳盛传播发展有限公司就广告代理合同广告费纠纷一案，已由上海 市静安区人民法院一审判决，具体内容详见 2005 年 4 月 23 日《上海证券报》第 87 版。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 资产置换情况 本公司于 2004 年 11 月 8 日与江苏远东集团有限公司签署了《资产置换协议》， 将其合法拥有的对上海宝来企业发展有限公司全部出资（占宝来发展总股本的 90%） 与本公司目前所拥有的部分债权（其他应收款）进行置换。本次资产置换所置出、 置入的资产价值均为 44,760,265.79 元，占本公司 2003 年度经审计的合并报表净资 产值 121,668,285.86 元的 37%。本公司持有宝来发展 90%的股权，为本公司控股子 公司。 该事项经本公司第四届董事会第四次会议和 2004 年第一次临时股东大会审议 通过，决议公告分别刊登在《上海证券报》2004 年 11 月 13 日第 23 版、2004 年 12 月 14 日第 C2 版。该项工作已完成，置入资产自置换日起至本报告期末为上市公司 贡献的净利润为-12 万元人民币。 三、报告期公司重大关联交易事项 内容详见本章第二条。 - 24 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 四、重大合同及其履行情况 1、托管情况：本年度公司无托管事项。 2、承包情况：本年度公司无承包事项。 3、租赁情况：本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 担保金 担保 担保期 是否履 是否为关 担保对象 发生日期 额(万元) 类型 限 行完毕 联方担保 青海新路环卫设备制造有限公司 2004-04-30 1500 信用 一年 否 否 青海新路环卫设备制造有限公司 2004-06-28 1000 信用 一年 否 否 青海明胶股份有限公司 2004-06-25 1000 信用 二年 否 否 报告期内担保发生额合计 7100万元人民币 报告期末担保余额合计 7100万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 300万元人民币 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 7400万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 58.17% 表中“报告期内担保发生额合计”包括控股子公司上海宝来企业发展有限公司 对外担保4000万元（本公司按股权比例承担3600万元），该担保事项在公司资产置 换前就已存在，资产置换财务顾问报告和评估报告中作了说明，并由江苏远东集团 有限公司提供了反担保，该项担保将于2005年7月20日到期，到期后将不再续保。 5、委托理财情况：本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 2004年11月26日、12月10日公司与浙江英特药业有限责任公司分别签订了“解 郁肝舒胶囊买卖合同”，合同总金额为1,922.86万元，实现销售收入1,873.66万元， 占本年度主营业务收入的13.31%。 五、公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 本公司控股股东江苏远东集团有限公司就庆泰信托股权转让款事宜出具了书面 承诺，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司已全额收到江苏远东集团有限公司代为支付 的股权转让款 45,260,191.31 元，履行了其承诺。相关内容详见《上海证券报》2004 年 5 月 21 日第 28 版、2004 年 7 月 2 日第 C7 版、2004 年 8 月 17 日第 C7 版、2004 年 10 月 8 日第 11 版、2005 年 1 月 5 日第 C11 版。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司继续聘用岳华会计师事务所为审计机构，报酬按双方签订的协议 - 25 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 执行。报告期审计报酬支付情况为：财务审计费用 29 万元，公司承担审计人员在审 计工作期间（含对公司驻外分支机构审计）的食宿及交通费等其他费用 5 万元。 2005 年 3 月 22 日公司召开四届第六次董事会会议，因岳华会计师事务所有限 责任公司的内部原因，不能满足本公司的时间要求，经与该公司友好协商，决定不 再继续聘请该公司为本公司的审计单位。改聘江苏公证会计师事务所为本公司的审 计单位，聘用期为一年，审计费用为 40 万元。公司 2004 年度财务报告的审计工作 由江苏公证会计师事务所负责。2005 年 4 月 23 日公司 2005 年度第一次临时股东大 会已通过上述事项。 七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报 批评及上海证券交易所的公开谴责。 八、其他重大事项 1、2004 年 12 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的 过户登记确认书，青海投资控股有限公司将其持有的本公司国有股 36,000,000 股已 分别过户至江苏远东集团有限公司、宜兴市三弦实业有限公司名下，过户手续已于 2004 年 11 月 30 日办理完毕。相关公告详见《上海证券报》2001 年 9 月 11 日第 18 版、2004 年 7 月 15 日第 C2 版、2004 年 11 月 19 日第 C3 版、2004 年 12 月 4 日第 24 版。 2、2004 年 12 月 6 日，青海省经济委员会给予本公司技术改造贴息资金 300 万 元，2004 年 12 月 10 日，给予本公司控股子公司青海省医药有限责任公司非典补贴 1000 万元。相关公告详见《上海证券报》2004 年 12 月 17 日第 C3 版。 - 26 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 第十章 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 苏公W[2005]A373号 三普药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三普药业股份有限公司（以下简称“三普药业”）2004年12 月31日的资产负债表以及2004年度的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计 报表的编制是三普药业管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了三普药业2004年12月31日的财务状况以及2004年 度的经营成果和现金流量。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中 国 .无 锡 金章罗 2005年4月28日 孙新卫 - 27 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 二、会计报表 合并资产负债表 编制单位：三普药业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 母公司 资 产 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 5.1 59,926,624.73 21,460,241.21 39,885,399.47 16,406,241.20 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 5.2 73,035,640.91 35,247,046.46 45,791,263.27 12,130,797.88 其他应收款 5.3 44,007,065.66 87,419,079.88 42,136,862.34 85,107,843.67 预付账款 5.4 1,193,396.81 1,963,598.20 应收补贴款 存货 5.5 32,802,083.83 38,325,091.37 18,842,067.84 19,063,262.32 待摊费用 132,646.49 500,024.07 132,646.49 390,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 211,097,458.43 184,915,081.19 146,788,239.41 133,098,145.07 长期投资： 长期股权投资 5.6 55,326,906.46 78,232,891.31 102,696,095.56 101,175,480.61 长期债券投资 53,483.25 56,188.29 5,974.96 9,936.00 长期投资合计 55,380,389.71 78,289,079.60 102,702,070.52 101,185,416.61 固定资产： 固定资产原价 5.7 140,083,585.55 128,928,052.59 100,982,054.26 106,900,846.18 减：累计折旧 5.7 31,146,918.52 25,208,190.25 19,475,942.01 16,512,325.10 固定资产净值 108,936,667.03 103,719,862.34 81,506,112.25 90,388,521.08 减：固定资产减值准备 13,317,764.66 16,337,390.52 12,923,585.16 15,859,706.62 固定资产净额 95,618,902.37 87,382,471.82 68,582,527.09 74,528,814.46 工程物资 在建工程 5.8 3,509,313.89 3,509,313.89 固定资产清理 固定资产合计 99,128,216.26 87,382,471.82 72,091,840.98 74,528,814.46 无形资产及其他资产： 无形资产 5.9 3,898,890.86 4,206,383.15 629,211.24 645,345.48 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,898,890.86 4,206,383.15 629,211.24 645,345.48 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 369,504,955.26 354,793,015.76 322,211,362.15 309,457,721.62 单位负责人：蒋锡培 财务负责人：毛明桢 制表：逯启德 - 28 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 合并资产负债表(续) 编制单位：三普药业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附注 合并 母公司 负债及股东权益 期末数 年初数 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 5.10 115,350,000.00 96,590,000.00 78,350,000.00 69,900,000.00 应付票据 5.11 11,800,000.00 25,000,000.00 11,800,000.00 22,000,000.00 应付账款 5.12 27,251,470.05 27,093,003.16 5,117,079.14 4,569,477.99 预收账款 5.13 15,324,062.74 7,057,713.52 14,555,584.87 5,400,396.04 应付工资 530,011.43 225,089.31 370,006.50 应付福利费 2,326,959.08 2,079,147.73 1,367,143.63 855,001.72 应付股利 40,000.00 88,596.18 40,000.00 40,000.00 应交税金 5.14 8,736,770.69 2,582,197.15 4,958,878.62 2,701,200.33 其他应交款 5.15 463,698.32 243,548.16 453,971.04 235,739.03 其他应付款 5.16 28,738,975.75 20,345,085.44 48,361,399.89 32,377,914.87 预提费用 5.17 3,600,000.00 2,255,902.38 3,600,000.00 1,943,625.00 预计负债 一年内到期的长期负债 5.18 26,030,000.00 57,330,000.00 26,030,000.00 57,330,000.00 其他流动负债 流动负债合计 240,191,948.06 240,890,283.03 195,004,063.69 197,353,354.98 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税款贷项 负 债 合 计 240,191,948.06 240,890,283.03 195,004,063.69 197,353,354.98 少数股东权益 2,105,708.74 1,816,344.54 股东权益： 股本 5.19 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 5.20 58,742,788.30 61,104,730.27 58,742,788.30 61,104,730.27 盈余公积 5.21 32,939,833.25 32,939,833.25 31,042,992.17 31,042,992.17 其中：法定公益金 7,342,290.37 7,342,290.37 6,848,086.81 6,848,086.81 未分配利润 5.22 -84,475,323.09 -101,958,175.33 -82,578,482.01 -100,043,355.80 股东权益合计 127,207,298.46 112,086,388.19 127,207,298.46 112,104,366.64 负债及股东权益合计 369,504,955.26 354,793,015.76 322,211,362.15 309,457,721.62 单位负责人：蒋锡培 财务负责人：毛明桢 制表：逯启德 - 29 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 合并利润及利润分配表 编制单位：三普药业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 5.23 140,768,857.08 102,515,706.24 87,365,879.21 39,354,691.64 减：主营业务成本 5.24 78,706,216.41 69,715,526.87 34,280,688.15 16,332,627.91 主营业务税金及附加 5.25 1,103,905.15 778,922.50 961,503.68 700,233.40 二、主营业务利润 60,958,735.52 32,021,256.87 52,123,687.38 22,321,830.33 加：其他业务利润 124,157.36 5,039.82 81,307.36 5,039.82 减：营业费用 28,070,756.21 26,981,912.47 23,641,467.95 21,052,365.26 管理费用 5.26 16,993,886.31 11,629,382.46 14,282,374.58 8,767,244.37 财务费用 5.27 7,057,815.73 10,388,221.06 5,387,181.03 9,213,079.90 三、营业利润 8,960,434.63 -16,973,219.30 8,893,971.18 -16,705,819.38 加：投资收益 5.28 -1,579,779.50 67,577.56 5,195,910.33 342,068.52 补贴收入 5.29 13,000,000.00 3,000,000.00 营业外收入 5.30 664,764.56 242,037.33 533,681.16 223,346.20 减：营业外支出 5.31 258,688.88 221,945.46 158,688.88 183,709.86 四、利润总额 20,786,730.81 -16,885,549.87 17,464,873.79 -16,324,114.52 减：所得税 3,184,118.70 减：少数股东收益 119,759.87 -58,007.77 五、净利润 17,482,852.24 -16,827,542.10 17,464,873.79 -16,324,114.52 加：年初未分配利润 -101,958,175.33 -85,130,633.23 -100,043,355.80 -83,719,241.28 其他转入 二、可供分配的利润 -84,475,323.09 -101,958,175.33 -82,578,482.01 -100,043,355.80 减：提取法定公积金 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 加：转让子公司转回盈余公积 三、可供股东分配的利润 -84,475,323.09 -101,958,175.33 -82,578,482.01 -100,043,355.80 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 四、未分配利润 -84,475,323.09 -101,958,175.33 -82,578,482.01 -100,043,355.80 合并 母公司 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加或减少利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -2,198,013.80 -2,163,705.85 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：蒋锡培 财务负责人：毛明桢 制表：逯启德 - 30 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 现金流量表 编制单位：三普药业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 合并报表 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 139,162,473.08 72,430,324.73 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5.32 16,184,166.95 6,142,538.02 现金流入小计 155,346,640.03 78,572,862.75 购买商品、接受劳务支付的现金 85,652,760.78 29,425,604.54 支付给职工以及为职工支付的现金 12,595,457.28 10,144,155.40 支付的各项税费 11,147,639.17 9,573,895.42 支付的其他与经营活动有关的现金 5.33 35,494,391.84 21,884,364.99 现金流出小计 144,890,249.07 71,028,020.35 经营活动产生的现金流量净额 10,456,390.97 7,544,842.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 45,476,594.08 45,260,191.31 出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 9,898,084.36 9,898,084.36 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 55,374,678.44 55,158,275.67 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 9,484,596.30 9,552,157.49 投资所支付的现金 购买子公司所支付的现金 -15,169,254.44 支付其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 -5,684,658.14 9,552,157.49 投资活动产生的现金流量净额 61,059,336.58 45,606,118.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 51,850,000.00 39,850,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 51,850,000.00 39,850,000.00 偿还债务所支付的现金 76,390,000.00 62,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,409,344.03 7,721,802.31 子公司支付少数股东股利 支付的其它与筹资活动有关的现金 现金流出小计 85,799,344.03 70,421,802.31 筹资活动产生的现金流量净额 -33,949,344.03 -30,571,802.31 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 37,566,383.52 22,579,158.27 单位负责人：蒋锡培 财务负责人：毛明桢 制表：逯启德 - 31 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 现金流量表(续) 编制单位：三普药业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 17,482,852.24 17,464,873.79 加：少数股东收益 119,759.87 加：计提的资产减值准备 6,481,147.92 5,961,972.20 固定资产折旧 6,038,178.60 4,828,064.68 无形资产摊销 91,292.29 16,134.24 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减增加) 367,377.58 257,353.51 预提费用增加(减减少) 1,344,097.62 1,656,375.00 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失（减收益） -529,166.76 -397,444.55 固定资产报废损失 财务费用 9,409,344.03 7,721,802.31 投资损失（减收益） 1,579,779.50 -5,195,910.33 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） 4,468,650.17 221,194.48 经营性应收项目的减少（减增加） -38,524,372.65 -27,972,874.73 经营性应付项目的增加（减减少） 2,127,450.56 2,983,301.80 其他 经营活动产生的现金流量净额 10,456,390.97 7,544,842.40 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 55,147,449.73 35,106,224.47 减：现金的期初余额 17,581,066.21 12,527,066.20 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 37,566,383.52 22,579,158.27 单位负责人：蒋锡培 财务负责人：毛明桢 制表：逯启德 - 32 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 资产减值准备明细表 编制单位：三普药业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本年转回数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 小计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 17,883,378.02 5,426,789.97 4,476,026.00 4,476,026.00 18,834,141.99 其中：应收账款 6,793,479.50 4,254,268.41 11,047,747.91 其他应收款 11,089,898.52 1,172,521.56 4,476,026.00 4,476,026.00 7,786,394.08 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 8,850,463.91 1,054,357.37 9,904,821.28 其中：库存商品 8,850,463.91 1,054,357.37 9,904,821.28 原材料 四、长期投资减值准备合计 1,800,701.75 1,550,000.00 1,700,701.75 1,700,701.75 1,650,000.00 其中：长期股权投资 1,800,701.75 1,550,000.00 1,700,701.75 1,700,701.75 1,650,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 16,337,390.52 3,019,625.86 3,019,625.86 13,317,764.66 其中：房屋、建筑物 10,800,685.93 2,936,121.46 2,936,121.46 7,864,564.47 机器设备 3,466,104.54 83,504.40 83,504.40 3,382,600.14 运输设备 811,933.60 811,933.60 其他设备 1,258,666.45 1,258,666.45 六、无形资产减值准备合计 4,927,987.58 4,927,987.58 其中：专有技术 2,647,022.94 2,647,022.94 商标权 2,280,964.64 2,280,964.64 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 49,799,921.78 8,031,147.92 9,196,354.19 9,196,354.19 48,634,715.51 单位负责人：蒋锡培 财务负责人：毛明桢 制表：逯启德 - 33 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 三、财务报表附注 附注 1.公司的基本情况 三普药业股份有限公司（原名青海三普药业股份有限公司，以下简称“本公司” ） 系经青海省经济体制改革办公室[1994]第 021 号文批准，于 1994 年 5 月 17 日采取 募集方式设立的股份有限公司。1994 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监发 字[1994]30 号文批准向社会公开发行股票，并于 1995 年 2 月 6 日在上海证券交易所 挂牌交易，股票代码“600869”。 本公司总股本 12000 万元，在青海省工商行政管理局登记注册，注册地址：西 宁市建国路 88 号，法定代表人：蒋锡培，注册号：6300001200909。 本公司属于医药制造行业，主营医药、保健品的研制开发、生产与销售。 附注 2.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 本会计报表所载会计信息系根据本公司的会计政策和会计估计而编制的，该等 会计政策、会计估计均系根据企业会计准则和《企业会计制度》的规定及本公司实 际情况而制定。 1、会计年度 采用公历制，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 会计核算以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 4、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 5、外币核算 外币账户按中国人民银行公布的人民币基准汇价折合为人民币记账， 并于期末 将外币账户的外币余额按公布的人民币基准汇价折合为人民币，调整后各外币账户 人 民 币 余额与原账面数的差额，按照不同对象列入当期损益或进行资本化。 6、短期投资核算方法 短期投资标准 是指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年 的投资。 - 34 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 短期投资计价和收益确认 在取得时按实际支付的全部价款（包括税金和手续 费等相关费用）扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息后的余额作为投资成本；持有期间所获得的股利或利息冲减短期投资账面价值； 处置时按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 短期投资跌价准备 期末短期投资按成本与市价孰低计价。短期投资跌价准备 按投资总体成本高于市价的差额提取，已确认跌价损失的短期投资价值又得以恢复 时，在原先已确认的投资损失金额内转回。 7、坏账核算方法 坏账确认标准 对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无 法收回的应收款项，以及因债务人逾期未履行偿债义务，而且具有明显特征表明无 法收回的应收款项确认为坏账。 坏账损失核算方法 坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备 应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。 根据债务单位的财务状况和现金流量等情况，有充分证据表明确实难以收回的应收 款项以及确信能全额收回的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。 各账龄段坏账准备的计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 20% 3至4年 50% 4至5年 80% 5 年以上 100% 8、存货核算方法 存货分类 主要分为库存材料、半产品、产成品或库存商品等。 存货计价 库存材料日常采用计划成本核算，按大类分设材料成本差异， 期末 根据领用或发出的原材料计划成本结转其应负担的材料成本差异，将计划成本调整 为实际成本；产成品或库存商品按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本。 存货盘存制度 采用永续盘存制。 存货跌价准备 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，根据单项存货可变现净 值低于成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。 9、长期投资核算方法 - 35 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 长期股权投资计价 在取得时按初始投资成本计价。初始投资成本按以下方法 确定：(1)以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款包括支付的税金、手 续费等相关费用作为初始投资成本，实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领取的 现金股利则按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作为初始 投资成本。(2)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应 收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为初 始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的 金额作为初始投资成本。(3)以非货币性交易换入的长期股权投资（包括以股权投资 换股权投资），按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉 及补价的，则按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理。 长期股权投资收益的确认 长期股权投资收益分别按以下方法确定：对被投资 单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算投资收益； 对被投资单位具有控制、共同控制或有重大影响的，长期股权投资采用权益法核算 投资收益。通常情况下，本公司长期股权投资占被投资公司有表决权资本总额 20% 以下，或虽持有被投资公司有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响，按成 本法核算；持有被投资公司有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但 具有重大影响，按权益法核算。处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取 得价款的差额，作为投资损益。 长期股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成 本计价，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权 投资差额。初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额的差额，摊销计入 投资损失，合同规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按不 超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额 计入资本公积。 长期债权投资的计价 取得时按初始投资成本计价。初始投资成本按以下方法 确定：(1)以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费 等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本。如果所 支付的税金、手续费等相关费用金额较小，直接计入当期财务费用，不计入初始投 资成本。(2)接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应 收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作 - 36 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 为初始投资成本。涉及补价的，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。 (3)非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费，作为初始投资成本，涉及补价的，按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规 定进行处理。 长期债券投资的溢价及折价处理 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债 券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或 折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销 方法采用直线法。 长期股权投资减值准备 期末对长期股权投资进行逐项检查，如由于市价持续 下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的,则将可 收回金额低于账面价值的差额，提取长期投资减值准备，计入当期损益。 10、固定资产计价及折旧方法 固定资产标准 固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营的主 要设备，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。 固定资产计价 固定资产在取得时按取得时的实际成本计价。 固定资产分类及折旧方法 固定资产折旧根据固定资产原值扣除残值（原值的 5%）后，按预计使用年限采用直线法分类计提。固定资产分类、各类固定资产预计 使用年限及折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 10～40 2.375%～ 9.5% 机 械 设 备 6～ 12 7.92%～ 15.83% 运 输 设 备 2～8 11.875%～ 47.5% 其 他 设 备 2～ 12 7.92%～ 47.5% 固定资产减值准备 期末按照固定资产账面价值与可收回金额孰低计价。如果 由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账 面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额按单项资产计提固定资产减值准备， 并计入当期损益。 11、在建工程核算方法 在建工程结转固定资产时点的确定 在建工程已达到预定可使用状态，并办理 竣工决算的，按实际发生的全部支出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达到 预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，按估计的 - 37 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 价值转入固定资产，并按本公司折旧政策计提固定资产折旧。待办理竣工决算手续 后再作调整。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程 已经发生了减值，则计提在建工程减值准备，计入当期损益。一般存在下列一项或 若干项情况时，计提在建工程减值准备：（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会 重新开工的在建工程；（2）在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且 带来的经济利益具有很大的不确定性； （3）证明在建工程已经发生减值的其他情形。 12、无形资产计价及其摊销方法 无形资产计价 在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： (1)对购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本；(2)对投资者投入的无形资 产按投资各方确认的价值作为实际成本；(3)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式 取得或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费 作为实际成本；(4)以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应 支付的相关税费作为实际成本；涉及补价的，则按《企业会计准则——非货币性交 易》的相关规定进行处理；(5)自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法 取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。 无形资产摊销 各种无形资产自取得当月起在预计使用年限内按直线法平均摊 销，计入损益。如预计使用年限超过相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年 限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：(1)合同规定受益年限但法律没有规定 有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；(2)合同没有规定受益年限但法 律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；(3)合同规定了受益年限 法律也规定有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；(4) 如果合同没有规定受益年限法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能 力，对预计可收回金额低于账面价值的，在期末计提无形资产减值准备。 期末对无形资产的账面价值进行检查，当存在以下一种或数种情况时，对无形 资产的可收回金额进行估计，将该无形资产的账面价值超过可收回金额的部分计提 无形资产减值准备。（1）该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经 济利益的能力受到重大不利影响；（2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余 摊销年限内预期不会恢复；（3）该无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分 - 38 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 使用价值；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 无形资产预期不能带来经济利益时，将该无形资产的账面价值予以转销。无形 资产预期不能带来经济利益的情形主要包括：（1）该无形资产已被其他新技术等所 替代，且已无使用价值和转让价值；（2）该无形资产已超过法律保护期限，且已不 能为企业带来经济利益；（3）其他足以证明该无形资产已经丧失了使用价值和转让 价值的情形。 13、长期待摊费用 开办费即在筹建期间发生的费用首先在长期待摊费用中归集，自开始生产经营 当月起一次计入开始生产经营当月的损益。固定资产大修理支出在大修理间隔期内 平均摊销。租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰低的 期限内平均摊销。其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的摊余价值全 部转入当期损益。 14、收入确认原则 销售商品 在满足以下四个条件时确认收入： （1）已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施控制； （3）与交易相关的经济利润能够流入公司； （4）相关的收入及成本能够可靠地计量。 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认实际收入； 劳务开始和完成分属不同会计年度的，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与 交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负 债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。 让渡资产使用权 让渡资产使用权在与交易相关的经济利益能够流入公司，收 入金额能够可靠地计量时确认收入实现。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用 利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 15、所得税会计处理方法 所得税采用应付税款法进行核算。 16、会计政策、会计估计变更 - 39 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 根据 2005 年 4 月 28 日董事会 “关于调整应收款项坏账准备计提方法及计提比 例”的决议，自 2004 年 1 月 1 日起本公司将应收款项的坏账准备计提方法由余额百 分比法（按余额的 10%计提）改为账龄分析法，各账龄段计提坏账准备比例参见附注 2.7，对有充分证据表明确实难以收回以及确信能全额收回的应收款项采用个别认定 法计提。由于上述会计政策、会计估计的变更，2004 年度比按原方法多计提坏账准 备 219.80 万元。 17、重大会计差错更正 根据财政部财监[2005]21 号“关于对三普药业股份有限公司 2003 年度会计信 息质量检查结论及处理决定的通知”（于 2005 年 4 月 2 日在《中国证券报》披露）， 调减 2003 年度多计的主营业务收入及成本并追溯调整 2003 年度会计报表。 单位：人民币万元 主营业务收入 净利润 净资产 2003 年度原报表 11,549.35 -724.56 12,166.83 调整金额 -1,297.78 -958.19 -958.19 调整后金额 10,251.57 -1,682.75 11,208.64 18、合并会计报表编制方法 合并范围的确定原则 对长期股权投资占被投资公司有表决权资本总额 50%以 上（不含 50%），或虽占被投资公司有表决权资本总额不足 50%，但具有实质控制权 的，该子公司列入合并范围。如子公司的总资产、销售收入和净利润较小，符合财 会二字(96)2 号函《关于合并报表范围请示的复函》的规定，则不予合并。 在报告期内出售子公司（包括减少投资比例，以及将所持股权全部出售），期末 在编制合并利润表时，将子公司期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并 利润表。在报告期内购买子公司，将购买日起至报告期末购买子公司的相关收入、 成本、利润纳入合并利润表。 在报告期内出售、购买子公司，期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资 产负债表的期初数。 合并会计报表编制方法 根据财政部《合并会计报表暂行规定》 ，以本公司及纳 入合并范围的子公司会计报表及其他有关资料为依据，将合并会计报表各方之间的 投资、往来、资产购销和其他重大交易及未实现利润全部抵销，并计算少数股东损 益和少数股东权益。 附注 3.税项 - 40 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 1、流转税 增值税：一般商品销售销项税税率为 17%,中草药收入的销项税率为 13%,计划生 育药品收入免税； 营业税：租赁收入、无形资产转让收入等按收入额的 5%计征营业税； 2、流转税附加 城市维护建设税：按应缴增值税、营业税总额的 7%计征； 教育费附加：按应缴增值税、营业税总额的 3%计征； 3、所得税 按应纳税所得额的 33%征收企业所得税。 附注 4.控股子公司及合营企业 1、控股子公司基本情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司控股子公司情况如下： 被投资单位 经营范围 投资额(万元) 注册资本(万元) 投资比例(%) 青海省医药有限责任公司 [注1] 药品销售 2,928.26 3,000.00 98.43 青海三普医药连锁有限公司 [注2] 药品零售 1,068.00 1,068.00 100.00 上海宝来企业发展有限公司 [注3] 投资 4,028.42 5,000.00 90.00 青海省共和县医药有限责任公司 [注4] 药品零售 55.60 95.00 58.53 青海三普投资控股有限责任公司 投资咨询 70.00 100.00 70.00 [注 1]本公司与持有青海省医药有限责任公司(以下简称“省医药公司”)职工 股的个人签订股权转让协议,按每股 0.8148 元受让职工个人持有的股权。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司已受让 1,328,668 元股权，对省医药公司的持股比例由有 94% 增至 98.43%。 [注 2]青海三普医药连锁有限公司(以下简称“连锁公司”)是本公司与省医药 公司共同投资设立的有限责任公司，本公司投资 267 万元，占注册资本的 25%；省医 药公司投资 801 万元，占注册资本的 75%。 [注 3]上海宝来企业发展有限公司参见附注 7.5 资产置换。 [注 4]2000 年省医药公司受让青海省共和县医药有限责任公司股权，投资 55.6 万元，占注册资本的 58.53%。 2、会计报表合并范围的变化 2004 年度 2003 年度 变动原因 省医药公司 合并 合并 无变化 连锁公司 合并 合并 无变化 上海宝来企业发展有限公司 合并 未合并 本年度受让股权 青海省共和县医药有限责任公司 未合并 合并 [注] 青海三普投资控股有限责任公司 未合并 未合并 无变化 - 41 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 [注] 青海省共和县医药有限责任公司和青海三普投资控股有限责任公司合计 总资产、主营业务收入和净利润均小于合并会计报表相应指标的 10%，符合财会二字 （96）2 号函《关于合并报表范围请示的复函》的规定，未纳入 2004 年度合并报表 范围。 3、合营企业 本公司无合营公司。 附注 5.会计报表主要项目注释(下列项目无特殊说明，单位均为人民币元) 1、货币资金 2004-12-31 2003-12-31 现金 309,665.03 724,294.01 银行活期存款 54,006,959.70 20,735,947.20 银行承兑汇票保证金 5,610,000.00 - 59,926,624.73 21,460,241.21 [注] 期末银行活期存款中有477.92万元(期初387.92万元)因诉讼而被法院冻 结；期末银行存款增加的主要原因是收到转让青海庆泰信托投资有限责任公司股权 的转让款。 2、应收账款 2004-12-31 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 65,416,448.92 77.80 3,265,061.26 62,151,387.66 1至2年 8,684,207.21 10.33 868,420.73 7,815,786.48 2至3年 2,430,239.58 2.89 486,047.92 1,944,191.66 3至4年 2,052,413.27 2.44 1,026,206.64 1,026,206.63 4至5年 490,342.38 0.58 392,273.90 98,068.48 5 年以上 5,009,737.46 5.96 5,009,737.46 - 84,083,388.82 100.00 11,047,747.91 73,035,640.91 2003-12-31 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 15,490,396.90 36.85 1,549,039.69 13,941,357.21 1至2年 6,732,104.51 16.01 673,210.45 6,058,894.06 2至3年 11,282,632.91 26.84 1,128,263.29 10,154,369.62 3 年以上 8,535,391.64 20.30 3,442,966.07 5,092,425.57 42,040,525.96 100.00 6,793,479.50 35,247,046.46 [注 1] 期末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及 关联往来单位欠款； [注 2] 根据本公司董事会决议，本期坏账准备由原按期末余额 10%计提，改按 账龄分析法及个别认定法计提，参见附注 2 第 7 项。 - 42 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 [注 3] 应收账款中前五名欠款单位欠款金额合计 33,889,866.00 元，占应收 账款总额 40.31%。 3、其他应收款 2004-12-31 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 5,423,240.59 10.47 263,677.03 5,159,563.56 1至2年 846,411.13 1.63 84,641.11 761,770.02 2至3年 1,204,554.34 2.33 240,910.86 963,643.48 3至4年 837,896.86 1.62 418,948.44 418,948.42 4至5年 14,350.86 0.03 11,480.69 2,870.17 5 年以上 2,693,725.56 5.20 2,693,725.56 - 个别认定 40,773,280.40 78.72 4,073,010.39 36,700,270.01 51,793,459.74 100.00 7,786,394.08 44,007,065.66 2003-12-31 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 12,493,435.00 12.68 1,249,343.50 11,244,091.50 1至2年 7,080,421.71 7.19 1,766,336.85 5,314,084.86 2至3年 42,884,914.23 43.53 4,428,983.31 38,455,930.92 3 年以上 36,050,207.46 36.60 3,645,234.86 32,404,972.60 98,508,978.40 100.00 11,089,898.52 87,419,079.88 [注 1] 期末持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位仅有青海省创业 集团有限公司存在欠款,2004 年 12 月 31 日的欠款金额 11,953,451.95 元。 [注 2] 根据本公司董事会决议，本期坏账准备由原按期末余额 10%计提，改按 账龄分析法及个别认定法计提，参见附注 2 第 7 项。 [注 3] 主要欠款单位欠款及计提坏账准备情况(个别认定)： 2004-12-31 坏账准备 青海省创业集团有限公司 11,953,451.95 2,390,690.39 青海三普投资控股有限责任公司 8,332,523.72 - 北京天际投资公司 7,504,462.13 - 青海正兴投资发展有限责任公司 5,699,075.00 - 青海投资控股有限责任公司 5,601,447.60 - 北京同德投资控股有限公司 1,682,320.00 1,682,320.00 40,773,280.40 4,073,010.39 [注 4] 青海三普投资控股有限责任公司、青海投资控股有限责任公司、北京天 际投资公司、青海正兴投资发展有限责任公司所欠款项已于 2005 年 4 月 25 日由江 苏远东集团有限公司代为归还,故未计提坏账准备；青海省创业集团有限公司是本公 司第二大股东，所欠款项按 20%计提坏账准备，北京同德投资控股有限公司所欠款项 全额计提坏账准备。 - 43 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 4、预付账款 2004-12-31 2003-12-31 1 年以内 648,866.68 1,480,517.10 1至2年 330,252.03 217,478.10 2至3年 214,278.10 13,930.00 3 年以上 - 251,673.00 1,193,396.81 1,963,598.20 [注] 期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、存货 2004-12-31 2003-12-31 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存材料 5,563,292.21 - 5,158,509.74 - 半成品 3,578,412.79 - 1,708,871.21 - 库存商品 33,565,200.11 9,904,821.28 40,308,174.33 8,850,463.91 42,706,905.11 9,904,821.28 47,175,555.28 8,850,463.91 [注] 库存材料、半成品可变现净值根据市场同类商品价格加上适当的运费确 定；库存商品可变现净值按正常经营过程中的预计销售价格扣除必需的销售费用确 定。 6、长期股权投资 2004-12-31 2003-12-31 权益法核算的股权投资 582,743.42 - 成本法核算的股权投资 28,860,738.03 78,232,891.31 合并价差 25,883,425.01 - 55,326,906.46 78,232,891.31 [注] 长期股权投资本期减少，主要是青海庆泰信托投资有限责任公司(2003 年 末净额为 45,260,191.31 元)股权转让给青海省创业集团有限公司，青海三普足球俱 乐部、青海星弛经济咨询有限公司(截止 2003 年末已计提减值准备 1,700,701.75 元， 净额为零)清算结束。 (1) 权益法核算的股权投资 本期损益 累计损益 被投资单位名称 投资比例 投资成本 期末净额 调整额 调整额 青海三普投资控股有限公司 70% 700,000.00 - -700,000.00 - 青海省共和县医药有限责任公司 58.53% 556,000.00 114,142.12 26,743.42 582,743.42 1,256,000.00 114,142.12 -673,256.58 582,743.42 (2) 成本法核算的股权投资 投资 原始 被投资单位名称 减值准备 期末净额 比例 投资额 青海省九康医药保健品有限公司 5% 139,000.00 - 139,000.00 青海省金瑞矿业发展股份有限公司 0.53% 500,000.00 - 500,000.00 西宁市商业银行 0.82% 833,680.00 - 833,680.00 青海三普中藏药基地控股（集团）有限公司 10% 3,000,000.00 100,000.00 2,900,000.00 - 44 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 北京三普创业医药技术开发有限公司 20% 250,000.00 250,000.00 - 海南旭龙(集团)股份有限公司[注] 13.48% 25,638,058.03 1,300,000.00 24,338,058.03 南方避险增值基金 100,000.00 - 100,000.00 广发聚富基金 50,000.00 - 50,000.00 30,510,738.03 1,650,000.00 28,860,738.03 [注] 海南旭龙(集团)股份有限公司：2003 年度海南省证券公司以海南旭龙(集 团)股份有限公司股权抵偿所欠本公司债务时,按双方协议作价入账,差额转入资本 公积。根据《企业会计准则-非货币性交易》，应以换出资产的账面价值，加上应支 付的相关税费，作为换入资产的入账价值，因此调整了换入的长期股权投资成本及 资本公积。 (3) 合并价差 2004-12-31 2003-12-31 上海宝来企业发展有限公司 25,883,425.01 - [注] 上海宝来企业发展有限公司是本年度通过资产置换增加的子公司，上述数 据 是 本 公 司 账 面 初 始 投 资 成 本 40,284,239.21 元 与 应 享 有 的 所 有 者 权 益 份 额 14,400,814.20 元之间的股权投资差额。 7、固定资产及累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原价 房屋及建筑物 90,492,658.13 22,832,241.50 10,999,778.42 102,325,121.21 机械设备 24,788,777.33 280,804.88 - 25,069,582.21 运输设备 7,862,537.09 - 1,168,179.00 6,694,358.09 其他设备 5,784,080.04 233,417.00 22,973.00 5,994,524.04 128,928,052.59 23,346,463.38 12,190,930.42 140,083,585.55 累计折旧 房屋及建筑物 13,390,499.64 5,519,906.76 1,894,748.30 17,015,658.10 机械设备 4,673,104.41 2,172,626.90 - 6,845,731.31 运输设备 4,457,137.90 552,394.58 954,692.38 4,054,840.10 其他设备 2,687,448.30 546,918.01 3,677.30 3,230,689.01 25,208,190.25 8,791,846.25 2,853,117.98 31,146,918.52 固定资产减值准备 16,337,390.52 - 3,019,625.86 13,317,764.66 固定资产净值 87,382,471.82 95,618,902.37 [注1] 固定资产原值本年增加2334.65万元，主要是新增合并报表子公司上海宝 来企业发展有限公司固定资产1892.19万元（同时增加累计折旧275.37万元）。 [注2] 固定资产原值本年减少主要是出售北京丰台区方庄房产943.63万元。 [注3] 期末固定资产中无融资租入的固定资产。 [注4] 期末固定资产抵押情况（1）本公司以西宁市德令哈路84号的土地使用权、 办公楼及生产设备作为抵押向中国工商银行西宁市城东支行借款1000万元；(2) 子 公司省医药公司以西宁市朝阳东路49号土地使用权及房屋作为抵押向银行借款1000 万元；(3)子公司上海宝来企业发展有限公司以上海银城东路139号32层办公用房屋 - 45 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 及地下46、47号车位作为抵押向银行借款1200万元。 [注5] 固定资产减值准备参见“资产减值准备明细表”,减少的主要原因是处置 固定资产,相应转出原计提的减值准备。 8、在建工程 期初数 本期增加 转固金额 期末数 GMP 二期技改工程 - 3,509,313.89 - 3,509,313.89 [注1] GMP二期技改工程的资金来源主要是银行借款。 [注2] 本年度无资本化的借款利息。 9、无形资产 剩余摊销 原始金额 期初金额 本期转出 本期摊销 期末净额 期 土地使用权 1 806,707.80 645,345.48 - 16,134.24 629,211.24 39年 土地使用权 2 230,000.00 216,200.00 216,200.00 - - 土地使用权 3 2,189,572.50 1,839,240.87 - 43,791.45 1,795,449.42 41年 土地使用权 4 1,568,330.00 1,505,596.80 - 31,366.60 1,474,230.20 47年 4,794,610.30 4,206,383.15 216,200.00 91,292.29 3,898,890.86 [注 1] 土地使用权 1 是本公司拥有的西宁市德令哈路 84 号的土地使用权；土 地使用权 2 是青海省共和县医药有限责任公司拥有的土地使用权，本期未合并该公 司会计报表；土地使用权 3 是省医药公司拥有的西宁市朝阳东路 49 号、建国路 88 号的土地使用权；土地使用权 4 是省医药公司拥有的西宁市朝阳东路 50 号的土地使 用权。 [注 2] 已提足减值准备的无形资产 原始金额 期末金额 减值准备 期末净额 专有技术 3,689,684.00 2,647,022.94 2,647,022.94 - 商标权 4,203,611.09 2,280,964.64 2,280,964.64 - 7,893,295.09 4,927,987.58 4,927,987.58 - [注 3] 上述商标权是在本公司成立时由原股东按评估价值投入,专有技术是本 公司外购。 10、短期借款 2004-12-31 2003-12-31 保证借款 93,350,000.00 86,590,000.00 抵押借款 22,000,000.00 10,000,000.00 115,350,000.00 96,590,000.00 [注] 保证借款 9335 万元由无锡远东电缆厂提供 7755 万元担保、由青海新路 环卫设备制造有限公司提供 1280 万元担保、由本公司为子公司提供 300 万元担保； 抵押借款 2200 万元中 1000 万元以西宁市朝阳东路 49 号土地使用权及房屋抵押同时 由江苏远东集团有限公司提供担保,1200 万元以上海银城东路 139 号 32 层办公用房 屋及地下 46、47 号车位抵押。 - 46 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 11、应付票据 2004-12-31 2003-12-31 银行承兑汇票 11,800,000.00 25,000,000.00 [注 1] 2004 年 12 月 31 日银行承兑汇票中 380 万元以青海新路环卫设备制造 有限公司提供担保为条件开具，800 万元以远东电缆厂提供担保为条件开具。 [注 2] 无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 12、应付账款 [注] 无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 13、预收账款 [注] 无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 14、应交税金 2004-12-31 2003-12-31 增值税 3,950,612.03 1,539,762.53 所得税 3,039,640.02 -144,478.68 城市维护建设税 387,553.49 -79,573.52 营业税等 1,358,965.15 1,266,486.82 8,736,770.69 2,582,197.15 [注] 报告期内执行的税收政策参见附注 3 税项。 15、其他应交款 2004-12-31 2003-12-31 教育费附加 463,698.32 243,548.16 [注] 教育费附加:按应缴增值税、营业税总额的 3%缴纳。 16、其他应付款 [注 1] 无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 [注 2] 其他应付款中主要应付款项： 情况说明 2004-12-31 2003-12-31 江苏金丝利药业有限公司 暂借款 5,000,000.00 5,000,000.00 中国高新投资集团公司 拨付的国家项目资金 4,000,000.00 4,000,000.00 北京麦金利皮革公司 暂借款 1,000,000.00 1,000,000.00 青海省经济委员会 政府非典储备药品资金 1,800,000.00 1,800,000.00 17、预提费用 2004-12-31 2003-12-31 广告费 3,000,000.00 1,943,625.00 水电暖费 - 271,010.85 其他费用 600,000.00 41,266.53 3,600,000.00 2,255,902.38 [注] 2004 年 12 月 31 日广告费是预提上海佳盛传播发展有限公司广告费诉讼 款，其他费用是预提武汉健科生物科技有限公司诉本公司赔偿款，上述诉讼事项详 - 47 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 见附注 8 之未决诉讼事项。 18、一年内到期的长期负债 2004-12-31 2003-12-31 保证借款 16,030,000.00 27,330,000.00 抵押借款 10,000,000.00 30,000,000.00 26,030,000.00 57,330,000.00 [注] 保证借款 1603 万元中由无锡远东电缆厂提供 903 万元担保、由青海庆泰 信托投资有限责任公司提供 700 万元担保；抵押借款 1000 万元是以本公司西宁市德 令哈路 84 号的土地使用权、办公楼及生产设备作为抵押的。上述借款至 2004 年 12 月 31 日均已逾期,已办妥延期还款手续。 19、股本 2003-12-31 本期增减 2004-12-31 未上市流通股本 -境内发起人法人股本 90,000,000.00 - 90,000,000.00 已上市流通股本 -境内上市普通股（A股） 30,000,000.00 - 30,000,000.00 120,000,000.00 - 120,000,000.00 20、资本公积 2003-12-31 本期增减 2004-12-31 股本溢价[注1] 58,568,986.21 - 58,568,986.21 其他资本公积 2,535,744.06 -2,361,941.97 173,802.09 61,104,730.27 -2,361,941.97 58,742,788.30 [注 1] 股本溢价是本公司成立及发行 A 股时超过股本的溢价款。 [注 2] 2003 年度海南省证券公司以海南旭龙(集团)股份有限公司股权抵偿所欠 本公司债务时,按双方协议作价入账,差额转入资本公积。根据《企业会计准则-非货 币性交易》，应以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入 账价值，因此调整了换入的长期股权投资成本及资本公积。 21、盈余公积 2003-12-31 本期增加 2004-12-31 法定盈余公积 8,930,576.32 - 8,930,576.32 任意盈余公积 16,666,966.56 - 16,666,966.56 法定公益金 7,342,290.37 - 7,342,290.37 32,939,833.25 - 32,939,833.25 22、未分配利润 2004年度 2003年度 年初未分配利润 -101,958,175.33 -85,130,633.23 本年净利润 17,482,852.24 -16,827,542.10 年末未分配利润 -84,475,323.09 -101,958,175.33 23、主营业务收入 - 48 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 2004 年度 2003 年度 药品 101,454,758.72 102,515,706.24 保健品 39,314,098.36 - 140,768,857.08 102,515,706.24 [注] 主营业务收入中对前五名客户销售收入 6,165.01 万元，占 2004 年度主营 业务收入总额的 43.80%。 24、主营业务成本 2004 年度 2003 年度 药品 57,327,806.99 69,715,526.87 保健品 21,378,409.42 - 78,706,216.41 69,715,526.87 25、主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 城市维护建设税[注 1] 743,407.79 547,190.82 教育费附加[注 2] 359,720.04 228,704.07 营业税 777.32 3,027.61 1,103,905.15 778,922.50 [注 1] 城市维护建设税 按应纳流转税额的 7%缴纳。 [注 2] 教育费附加 按应纳流转税额的 3%缴纳。 26、管理费用 [注] 管理费用 2004 年度比 2003 年度增加 536.45 万元,主要内容有坏账准备增 加 346.64 万元、工资及附加增加 80 万元。 27、财务费用 2004 年度 2003 年度 借款利息费用 6,409,344.03 9,800,449.43 银行承兑汇票贴现利息 743,465.20 940,542.66 银行存款利息收入 -153,110.91 -429,364.87 手续费支出等 58,117.41 76,593.84 7,057,815.73 10,388,221.06 [注] 财务费用 2004 年度比 2003 年度减少 333.04 万元,主要是本年度收到青海 省经济委员会 300 万元 GMP 改造项目贴息资金冲减了借款利息费用。 28、投资收益 2004 年度 2003 年度 按权益法调整收益 -47,418.27 66,321.56 长期债权投资收益 17,638.77 1,256.00 长期股权投资减值准备 -1,550,000.00 - -1,579,779.50 67,577.56 29、补贴收入 2004 年度 2003 年度 非典补贴收入 10,000,000.00 - - 49 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 财政补贴收入 3,000,000.00 - 13,000,000.00 - [注 1] 非典补贴收入:是省医药公司根据青海省经济委员会青经行[2004]267 号文“关于青海省医药有限责任公司非典补贴的批复” ，收到的 1000 万元非典补贴。 [注 2] 财政补贴收入是本公司根据青财企字[2004]640 号文收到的 300 万元财 政补贴。 30、营业外收入 2004 年度 2003 年度 固定资产清理收益 537,710.75 156,898.85 其他 127,053.81 85,138.48 664,764.56 242,037.33 31、营业外支出 2004 年度 2003 年度 固定资产清理损失 8,543.99 106,694.26 131,990.00 38,935.60 捐赠支出 . 其他支出 118,154.89 76,315.60 258,688.88 221,945.46 32、收到的其他与经营活动有关的现金 2004 年度 收到非典补贴及财政补贴收入 13,000,000.00 收到 GMP 改造项目贴息 3,000,000.00 银行存款利息收入等 184,166.95 16,184,166.95 33、支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年度 营业费用中属其他现金支出的费用 26,895,518.48 管理费用中属其他现金支出的费用 6,285,081.22 其他现金支出 2,313,792.14 35,494,391.84 34、购买子公司所支付的现金 本公司通过资产置换增加子公司上海宝来企业发展有限公司，资产置换时本公 司无现金流出,而换入的该公司的账面现金及现金等价物为 15,169,254.44 元,因此 购买子公司所支付的现金为-15,169,254.44 元。 附注 6.母公司会计报表主要项目注释(下列项目无特殊说明，单位均为人民币 元) 1、应收账款 2004-12-31 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 41,544,366.20 79.54 2,077,218.31 39,467,147.89 - 50 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 1至2年 5,516,176.81 10.56 551,617.68 4,964,559.13 2至3年 1,502,904.85 2.88 300,580.97 1,202,323.88 3至4年 118,327.78 0.23 59,163.89 59,163.89 4至5年 490,342.38 0.94 392,273.90 98,068.48 5 年以上 3,057,027.90 5.85 3,057,027.90 - 52,229,145.92 100.00 6,437,882.65 45,791,263.27 2003-12-31 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 6,809,721.73 47.47 680,972.17 6,128,749.56 1至2年 1,167,604.18 8.14 116,760.42 1,050,843.76 2至3年 1,727,576.22 12.04 172,757.62 1,554,818.60 3 年以上 4,640,411.34 32.35 1,244,025.38 3,396,385.96 14,345,313.47 100.00 2,214,515.59 12,130,797.88 2、其他应收款 2004-12-31 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 4,776,773.88 9.98 238,838.69 4,537,935.19 1至2年 620,646.74 1.30 62,064.67 558,582.07 2至3年 406,855.25 0.85 81,371.05 325,484.20 3至4年 23,441.41 0.05 11,720.71 11,720.70 4至5年 14,350.86 0.03 11,480.69 2,870.17 5 年以上 1,257,540.49 2.63 1,257,540.49 - 个别认定 40,773,280.40 85.16 4,073,010.39 36,700,270.01 47,872,889.03 100.00 5,736,026.69 42,136,862.34 2003-12-31 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 11,528,639.81 12.19 1,152,863.98 10,375,775.83 1至2年 5,424,214.07 5.74 542,421.41 4,881,792.66 2至3年 42,420,712.02 44.86 4,242,071.20 38,178,640.82 3 年以上 35,190,704.84 37.21 3,519,070.48 31,671,634.36 94,564,270.74 100.00 9,456,427.07 85,107,843.67 3、长期股权投资 2004-12-31 2003-12-31 权益法核算的股权投资 48,140,932.52 23,241,609.30 成本法核算的股权投资 28,671,738.03 77,933,871.31 长期股权投资差额 25,883,425.01 - 102,696,095.56 101,175,480.61 (1) 权益法核算的股权投资 投资 本期损益 累计损益 被投资单位名称 投资成本 期末净额 比例 调整额 调整额 省医药公司 98.43% 29,282,598.69 7,375,159.05 2,416,768.35 31,699,367.04 连锁公司 25% 2,670,000.00 -629,248.72 -629,248.72 2,040,751.28 上海宝来企业发展有限公司 90% 14,400,814.20 - - 14,400,814.20 青海三普投资控股有限责任公司 70% 700,000.00 - -700,000.00 - 47,053,412.89 6,745,910.33 1,087,519.63 48,140,932.52 (2) 成本法核算的股权投资 - 51 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 投资 原始 被投资单位名称 减值准备 期末净额 比例 投资额 青海省金瑞矿业发展股份有限公司 0.53% 500,000.00 - 500,000.00 西宁市商业银行 0.82% 833,680.00 - 833,680.00 青海三普中藏药基地控股（集团）有限公司 10% 3,000,000.00 100,000.00 2,900,000.00 北京三普创业医药技术开发有限公司 20% 250,000.00 250,000.00 - 海南旭龙(集团)股份有限公司[注] 13.48% 25,638,058.03 1,300,000.00 24,338,058.03 南方避险增值基金 100,000.00 - 100,000.00 30,321,738.03 1,650,000.00 28,671,738.03 (3) 长期股权投资差额 2004-12-31 2003-12-31 上海宝来企业发展有限公司 25,883,425.01 - [注] 上海宝来企业发展有限公司是本年度通过资产置换增加的子公司，上述数 据 是 本 公 司 账 面 初 始 投 资 成 本 40,284,239.21 元 与 应 享 有 的 所 有 者 权 益 份 额 14,400,814.20 元之间的股权投资差额，从 2005 年起按 10 年平均摊销。 4、主营业务收入 2004 年度 2003 年度 药品 48,051,780.85 39,354,691.64 保健品 39,314,098.36 - 87,365,879.21 39,354,691.64 [注] 主营业务收入中对前五名客户销售收入 4,935.22 万元，占 2004 年度主营 业务收入总额的 56.49%。 5、主营业务成本 2004 年度 2003 年度 药品 12,902,278.73 16,332,627.91 保健品 21,378,409.42 - 34,280,688.15 16,332,627.91 6、投资收益 2004 年度 2003 年度 按权益法调整收益 6,745,910.33 342,068.52 长期投资减值准备 -1,550,000.00 - 5,195,910.33 342,068.52 附注 7.关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 江苏远东集团有限公司 江苏宜兴市 电工器材 母公司 有限责任公司 蒋锡培 省医药公司 青海西宁 医药批零 子公司 有限责任公司 蒋锡培 连锁公司 青海西宁 医药零售 子公司 有限责任公司 蒋锡培 青海三普投资控股有限责 青海西宁 投资咨询 子公司 有限责任公司 蒋锡培 任公司 上海宝来企业发展有限公 上海浦东 新材料 子公司 有限责任公司 蒋锡培 司 青海省共和县医药有限责 青海共和 医药零售 孙公司 有限责任公司 蒋锡培 任公司 - 52 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额:万元) 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 江苏远东集团有限公司 30,000 - - 30,000 省医药公司 3,000 - - 3,000 连锁公司 1,068 - - 1,068 青海三普投资控股有限责任公司 100 - - 100 上海宝来企业发展有限公司 5,000 - - 5,000 青海省共和县医药有限责任公司 95 - - 95 3、存在控制关系关联方所持股本及其变化(金额:万元) 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 % 金额 金额 金额 % 江苏远东集团有限公司 354.40 2.95 3240.00 - 3594.40 29.95 省医药公司 2820.00 94.00 132.87 - 2952.87 98.43 连锁公司 1068.00 100.00 - - 1068.00 100.00 青海三普投资控股有限责任公司 70.00 70.00 - - 70.00 70.00 上海宝来企业发展有限公司 - - 4500.00 - 4500.00 90.00 青海省共和县医药有限责任公司 55.60 58.53 - - 55.60 58.53 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 与本企业的关系 企业名称 2004 年度 2003 年度 青海省创业集团有限公司 持股 13.25%的股东 持股 13.25%的股东 远东电缆厂 同一控制人控制 同一控制人控制 青海三普中藏药基地控股(集团)有限公司 联营企业 联营企业 北京三普创业医药技术开发有限公司 联营企业 联营企业 5、本公司与关联方的交易事项 关联交易价格确定原则：本公司关联交易均按协议价格确定,与对非关联方的交 易价格基本一致,无重大高于或低于正常交易价格情况。 ①资产置换 2004 年 11 月 8 日,本公司与江苏远东集团有限公司签订“资产置换协议”，将 本公司其他应收款中的债权共计 44,760,265.79 元与江苏远东集团有限公司所拥有 的上海宝来企业发展有限公司股权进行置换。本公司此次置换出的债权为： 账龄 金额 已提准备 广安市广安区金城信用社 3-4 年 1,104,000.00 110,400.00 青海三普中藏药基地控股(集团)有限公司 3-4 年 10,428,455.79 1,042,845.58 北京同德投资控股有限公司 3-4 年 2,182,188.00 218,218.80 北京三普创业医药技术开发有限公司 3-4 年 1,245,622.00 124,562.20 青海创业资源开发有限公司 4-5 年 9,800,000.00 980,000.00 北京同德策投资顾问控股有限公司 4-5 年 20,000,000.00 2,000,000.00 44,760,265.79 4,476,026.58 置换进的是江苏远东集团有限公司所拥有的上海宝来企业发展有限公司 4500 万元股权。本次资产置换价格以上海宝来企业发展有限公司 2004 年 10 月 31 日经上 海立信资产评估有限公司评估的净资产 5,008.38 万元（信资评报字[2004]第 388 号） 为基础，协议置换作价 44,760,265.79 元。本次资产置换于 2004 年 12 月 13 日在上 - 53 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 海联合产权交易所办理了产权转让交割。 ②房屋租赁协议 本公司租用上海宝来企业发展有限公司位于上海浦东新区银城东路 139 号华能 联合大厦 32 层房屋作为办公用房，协议年租金 390,000 元。自 2004 年 1 月 1 日起 生效，为期一年。 ③转让债权 本公司于 2004 年 12 月 10 日与江苏远东集团有限公司签订协议，江苏远东集团 有限公司愿代青海三普投资控股有限责任公司偿付债务 8,332,523.72 元、代北京天 际投资公司偿付债务 7,504,462.13 元、代青海正兴投资发展有限责任公司偿付债务 5,699,075.00 元、代青海投资控股有限责任公司偿付债务款 5,601,447.60 元。自代 为偿付债务之日起，上述债权自动转移给江苏远东集团有限公司。 ④担保事项 截止至 2004 年 12 月 31 日，远东电缆厂为本公司 800 万元银行承兑汇票和 8658 万元借款提供了担保；江苏远东集团有限公司为省医药公司 1000 万元借款提供了担 保。 以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 6、关联方应收、应付款项余额 2004-12-31 2003-12-31 应收账款 青海省共和县医药有限责任公司 214,923.57 214,923.57 其他应收款: 青海省创业集团有限公司 11,953,451.95 11,953,451.95 青海三普中藏药基地控股(集团)有限公司 - 10,428,455.79 青海三普投资控股有限责任公司 8,332,523.72 8,332,523.72 北京三普创业医药技术开发有限公司 - 1,245,622.00 远东电缆厂 - 4,585,320.66 附注 8.或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司存在以下重大或有事项： 1、债务担保形成的或有负债 （1）、经本公司董事会研究同意，本公司与青海新路环卫设备制造有限公司于 2004 年 5 月 31 日签署了总额为 3000 万元的互保协议，协议有效期为一年；截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司为青海新路环卫设备制造有限公司 2,500 万元银行借款提 供了担保。 - 54 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 （2）、经本公司第四届第一次董事会决议，本公司为青海明胶股份有限公司 1,000 万元银行借款提供了担保。 2、未决诉讼形成的或有负债 （1）本公司于 2003 年 7 月接到上海市静安区人民法院送达的民事诉状，上海 佳盛传播发展有限公司诉本公司欠广告费人民币 3,879,175.00 元。上海市静安区人 民法院冻结了本公司在中国工商银行青海城东支行的 3,879,175.00 元银行存款。上 海市静安区人民法院于 2005 年 4 月 4 日审理终结出具(2003)静民二(商)初字第 612 号民事判决书, 判决本公司判决生效之日起十日内支付原告广告费 3,471,858 元并 承担诉讼、保全等费用 97,296 元。由于上述判决为一审判决，本公司正准备上诉。 （2）本公司 2004 年 12 月接到武汉市武昌区人民法院送达的民事诉状，武汉健 科生物科技有限公司诉本公司返还保证金、支付货款及违约金共计 900,000.00 元。 武汉市武昌区人民法院冻结了本公司在中国工商银行青海城东支行的 900,000.00 元 银行存款。截止本报告日，此诉讼尚在进行中。 （3）本公司 2004 年 11 月收到青海省高级人民法院 [2004]青民一初字第 1 号 民事判决书，就上海石化安装检修工程公司诉本公司建设工程施工合同纠纷一案， 于 2004 年 11 月 22 日审理终结，法院判决本公司在判决生效后三十日内给付上海石 化安装检修工程公司工程款 3,843,089.77 元；判决上海石化安装检修工程公司在判 决生效后三十日内给付本公司违约金 133,702.40 元。本公司已向青海省高级人民法 院提起上诉 ，截止本报告日，此诉讼尚在上诉过程中。 附注 9.承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日,本公司无重大承诺事项。 附注 10.资产负债表日后非调整事项 截止本报告日，本公司发生如下重大资产负债表日后非调整事项： 本公司已于 2005 年 4 月 25 日收到江苏远东集团有限公司代青海三普投资控股 有 限 责 任 公 司 偿 付 债 务 8,332,523.72 元 、 代 北 京 天 际 投 资 公 司 偿 付 债 务 7,504,462.13 元、代青海正兴投资发展有限责任公司偿付债务 5,699,075.00 元、代 青海投资控股有限责任公司偿付债务款 5,601,447.60 元，共计代为偿付债务 27,137,508.45 元。 附注 11.其他重大事项 2004 年度非经常性损益明细如下： - 55 - 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 2004 年度 补贴收入 13,000,000.00 财政贴息 3,000,000.00 营业外收入 664,764.56 营业外支出 -258,688.88 非经常性收益合计 16,406,075.68 减:非经常性损益所得税影响额 3,310,257.52 减:非经常性损益对少数股东的影响额 105,516.97 非经常性损失净额 12,990,301.19 第十一章 备查文件 一、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人签名并盖章的会计报表。 二、载有江苏公证会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、载有董事长签名的年度报告文件。 董事长：蒋锡培 三普药业股份有限公司 二零零五年四月二十八日 - 56 -