大悦城(000031)深宝恒Ａ2004年年度报告摘要

证券代码：００００３１ 证券简称：深宝恒 Ａ 公告编号：２００５－００７ 深圳市宝恒（集团）股份有限公司２００４年年度报告摘要 §１ 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全 文。 1.2 没有董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 1.3 公司全体董事出席本次董事会。 1.4 深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审 计报告。 1.5 公司董事长古焕坤、总经理朱海彬、总会计师李如亮声明：保证本年 度报告中财务报告真实、完整。 §２ 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 深宝恒 Ａ 股票代码 ００００３１ 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办 深圳市宝安区湖滨路 ５ 号 公地址 邮政编码 ５１８１０１ 公司国际互联 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂａｏｈｅｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ 网网址 电子信箱 ｓｚｂｈｊｔｇｆ＠ｂａｏｈｅｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 易中胜 汤晓音 联系地址 深圳市宝安区湖滨路 ５ 号 深圳市宝安区湖滨路 ５ 号 电话 ２７７５４５１３ ２７７５４５１７ 传真 ２７７８９７０１ ２７７８９７０１ 电子信箱 ｓｚｂｈｊｔｇｆ＠ｂａｏｈｅｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ ｓｚｂｈｊｔｇｆ＠ｂａｏｈｅｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ 1 §３ 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 本年比上年增 ２００４ 年（本年） ２００３ 年（上年） ２００２ 年 减（％） 主营业务收入 ３４４，８１０，５６６．１９ ３３０，８５０，９０６．６１ ４．２２ ４１１，９２０，８３７．１１ 利润总额 １２５，１８０，２８３．８１ １１２，３０８，５７１．１９ １１．４６ ９７，９６１，４３１．３０ 净利润 １００，３６８，１１９．７６ ８５，１１２，３２２．４１ １７．９２ ６９，４４２，４０６．５９ 扣除非经常性 ９８，５３２，１５７．０７ ８２，９６０，２６６．２８ １８．７７ ５９，８３４，８５０．９５ 损益的净利润 ２００４ 年末 ２００３ 年末 本年末比上年 ２００２ 年末 （本年末） （上年末） 末增减（％） 总资产 １，８８８，３１９，６３１．７１ １，６９９，３３１，０２２．７６ １１．１２ １，５７９，６９６，９２７．３６ 股东权益（不含 １，０９０，６８０，４９８．９９ １，０８２，２５２，２７７．８２ ０．７８ 1,019,736,555.07 少数股东权益） 经营活动产生 的现金流量净 １５８，５０６，１８２．０９ １３８，６８８，４２７．６２ １４．２９ ３９，９３３，５４６．７７ 额 3.2 主要财务指标 本年比上年增减 ２００４ 年（本年） ２００３ 年（上年） ２００２ 年 （％） 每股收益 ０．２２ ０．１８３ ２０．２２ ０．１４９ 净资产收益率 9.20% ７．８６％ 增加 １．３４ 个百分点 ６．８１％ 扣除非经常性损 益的净利润为基 ９．０３％ ７．６６％ 增加 １．３７ 个百分点 ５．８７％ 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.340 ０．２９７ １４．４７ ０．０８６ 额 ２００４ 年末 ２００３ 年末 本年末比上年末增 ２００２ 年末 （本年） （上年末） 减（％） 每股净资产 2.339 ２．３２１ ０．７８ ２．１８７ 调整后的每股净 2.265 ２．２８７ －０．９６ ２．１５１ 资产 2 非经常性损益项目 √适用 □不适用 非经常性损益项目 金额 营业外收入 ７，３４０，３０６．１０ 加：短期投资收益 －８７５，３８２．７５ 加：处置长期股权投资产生的收益（损失） －３０９，５１６．４８ 加：转回的短期投资跌价准备 ４，７６４，０８４．５０ 减：营业外支出 ７，７３７，７３３．４９ 减：非经常性损益的少数股东损益 ９２２，７６５．８１ 减：非经常性损益的所得税影响数 ４２３，０２９．３８ 合计 １，８３５，９６２．６９ 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §４ 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表（截止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日） 数量单位：股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 配股 送股 公积金转股 小计 变动后 一、未上市流通股份 １、发起人股份 其中： 国家持有股份 ２７８，０６２，５００ ２７８，０６２，５００ 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ２４，７５０，０００ ２４，７５０，０００ ３、内部职工股 ４、其他 未上市流通股份合计 ３０２，８１２，５００ ３０２，８１２，５００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 １６３，４８９，８７７ １６３，４８９，８７７ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 3 已上市流通股份合计 １６３，４８９，８７７ １６３，４８９，８７７ 三、股份总数 ４６６，３０２，３７７ ４６６，３０２，３７７ 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 59,674 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年 度 年末持股数 比 例 股份类别 质 押 或 股东性质 内增 量 （％） （已流通 冻 结 的 （国有股东 减 或 未 流 股份数 或外资股 通） 量 东） 深圳市宝安区投资管 278,062,500 59.63 未流通 国有股 理公司 深圳市宝安区福永镇 15,881,250 3.41 未流通 法人股 桥头经济公司 深圳市鸿基（集团）股 6,393,750 1.37 未流通 质押冻结 法人股 份有限公司 景博证券投资基金 2,176,100 0.47 已流通 公众股 中国工商银行－普丰证 1,396,355 0.30 已流通 公众股 券投资基金 景阳证券投资基金 1,204,091 0.26 已流通 公众股 中国银行－大成蓝筹稳 1,058,078 0.23 已流通 公众股 健证券投资基金 深圳发展银行 1,031,250 0.22 未流通 法人股 深圳市名苑渔港实业 825,000 0.18 未流通 法人股 有限公司 国信证券有限责任公 695,793 0.15 已流通 公众股 司 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通 种类（Ａ 股） 股的数量（股） 景博证券投资基金 ２，１７６，１００ 流通 Ａ 股 中国工商银行－普丰证券投资 １，３９６，３５５ 流通 Ａ 股 基金 景阳证券投资基金 １，２０４，０９１ 流通 Ａ 股 中国银行－大成蓝筹稳健证券 １，０５８，０７８ 流通 Ａ 股 投资基金 国信证券有限责任公司 ６９５，７９３ 流通 Ａ 股 中国工商银行－融通深证 １００ ５５３，１６４ 流通 Ａ 股 指数证券投资基金 招商银行股份有限公司－长城 ４１５，３２７ 流通 Ａ 股 久泰中信标普 ３００ 指数证券投 资基金 林延秋 ３８６，０９９ 流通 Ａ 股 上海灵器工贸有限公司 ３５０，０００ 流通 Ａ 股 4 重庆啤酒股份有限公司 ３４９，７１８ 流通 Ａ 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 国家股股东与其他社会公众股股东 无关联关系，也不属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人；社会公众股股东之间未知 是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 ２００４ 年 １０ 月 ２１ 日公司控股股东深圳市宝安区投资管理有限公司与中国粮 油食品（集团）有限公司就本公司的国有股份转让事宜签署了《深圳市宝恒（集 团）股份有限公司股份转让（框架）协议》。经过尽职调查后，转让双方于 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日就本公司国有股份转让事宜在深圳市宝安区正式签署了《股份转让 协议》。每股转让价格以深宝恒 2004 年 6 月 30 日为基准日经审计的每股净资产 2.255 元为基础，溢价 25％，即转让价格为人民币柒亿捌仟叁佰柒拾捌万捌仟陆 佰柒拾贰元整（￥783,788,672.00 元），最终转让价格尚需经国资委批准。目前有 关此次股权转让的手续正在审批之中。若本次股份转让成功，中国粮油食品（集 团）有限公司将持有本公司 ２７８，０６２，５００ 股国家股，持股比例占总股本的 ５９．６３ ％，成为本公司第一大股东；宝安区投资管理有限公司将不再持有本公司股份。 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 报告期内公司控股股东无变更情况。公司控股股东为深圳市宝安区投资管理 有限公司，持有本公司国家股股份 ２７８，０６２，５００ 股，占公司总股本的 ５９．６３％。 注册资本 ２ 亿元，法定代表人曾毅宏，经营范围：１、受宝安区人民政府委托， 行使区属国有资产产权所有者权力，依法对区属国有资产进行产权经营和资本运 营；２、依法对区属国有资产兴办的独资、控股、参股企业进行全面管理；３、投 资兴办各种实业。办公地址：深圳市宝安区新安九区广场大厦 １５ 楼。其持有股 份无质押或冻结情况。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 深圳市宝安区国有资产管理办公室 深圳市宝安区投资管理有限公司 ５９．６３％ 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 5 若本次股权转让成功后： 中华人民共和国国有资产管理委员会 中国粮油食品（集团）有限公司 ５９．６３％ 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 §５ 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持 年末持股 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 数 原因 古焕坤 董事长 男 ４９ ２００２．７－２００５．７ ０ ０ 董事 男 ２００２．７－２００５．７ 朱海彬 ４１ ０ ０ 总经理 ２００２．１１－２００５．７ 郑扬宏 董事 男 ５１ ２００２．１２－２００５．７ ０ ０ 康 承 董事 男 ４９ ２００２．７－２００５．７ ０ ０ 戴伟鸿 董事 男 ３８ ２００２．７－２００５．７ ０ ０ 廖向新 董事 男 ４０ ２００２．７－２００５．７ ０ ０ 郑学定 独立董事 男 ４１ ２００２．７－２００５．７ ０ ０ 黄振辉 独立董事 男 ４０ ２００２．７－２００５．７ ０ ０ 张鸿雁 独立董事 女 ３７ ２００２．７－２００５．７ ０ ０ 彭庆文 监事会主席 男 ４９ ２００２．７－２００５．７ ９３０００ 股 ９３０００ 股 黄梅秀 监事 女 ５２ ２００２．７－２００５．７ ０ ０ 陈蔚风 监事 男 ３９ ２００２．７－２００５．７ ０ ０ 曹荣根 副总经理 男 ４１ ２００２．７－２００５．７ ０ ０ 张雪松 副总经理 男 ４０ ２００２．１１－２００５．７ ０ ０ 戴 羿 副总经理 男 ４６ ２００２．１１－２００５．７ ０ ０ 李如亮 总会计师 男 ４８ ２００２．７－２００５．７ ４６５００ 股 ４６５００ 股 金 明 总经济师 男 ５４ ２００２．１０－２００５．７ ０ ０ 易中胜 董事会秘书 男 ５２ ２００２．１１－２００５．７ ０ ０ 6 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 在股东单 是否领取报 姓名 任职的股东名称 位担任的 任职期间 酬、津贴（是 职务 或否） 康 承 深圳市宝安区投资管理有限公司 总裁 ２００２ 年 ８ 月至今 否 戴伟鸿 深圳市宝安区投资管理有限公司 副总裁 ２００２ 年 １ 月至今 否 审计监察 陈蔚风 深圳市宝安区投资管理有限公司 ２００２ 年 ８ 月至今 否 副主任 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 ４８３ 万元 金额最高的前三名董事的 １６４ 万元 报酬总额 金额最高的前三名高级管 １４６ 万元 理人员的报酬总额 独立董事津贴 ５ 万元／人 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴 董事康承、戴伟鸿、廖向新；监事陈蔚风 的董事、监事姓名 报酬区间 人数 ４５ 万元￣６４ 万元 ７人 ３０ 万元￣３２ 万元 ４人 §６ 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 ２００４ 年是公司发展历程中极其不平凡的一年。公司董事会在股权重组的情 况下，始终坚持以股东价值最大化为根本目标，认真履行《公司法》和《公司章 程》等法律法规所赋予的职责，严格执行股东大会决议，不断推进公司各项经济 业务的稳定健康发展，有效防范各种经营风险，确保股权重组期公司利润的稳步 增长，圆满完成了各项经济任务。根据公司制定的“做大做强房地产、强强联合 抓引进、服务至上求发展、稳健步入新产业”的发展战略，报告期内董事会坚持 推动房地产项目（包括工业地产和商业地产）建设，强化对来料加工企业的后勤 服务管理，不断提高主营业务盈利能力，确保主营业务收入的稳步提高。情况如 下： ［１］房地产开发。首先，商品房开发与销售发展态势良好，１１５ 区宝翠山庄 已完成项目报建和施工图预算、招标文件的起草工作；新安湖公司新望阁、新海 7 阁已于 ２００４ 年 ９ 月封顶，从 １２ 月 ９ 日开盘销售至今，销售套数超过 ７０％，销售 面积近 ７０％，销售金额达 １．５ 亿余元。２００４ 年全年共实现商品房开发与销售收入 ４５７．０１ 万元，主营业务毛利 １０４．５１ 万元。其次通过优化招商环境，提高服务质 量，积极开拓租赁市场，物业租赁也取得了较好的业绩，２００４ 年全年共实现物 业租赁收入 １０，６３９．８２ 万元，主营业务毛利 ５，４１０．４８ 万元。 ［２］来料加工（工业地产）继续稳定发展。２００４ 年，在公司重组的非常时期， 来料加工企业合作方对公司的未来发展心存疑虑，对合作的前景也有所动摇，但 公司董事会指导经营班子通过与合作方沟通协调，及时了解合作方的思想动态， 并通报公司重组情况，消除合作方疑虑。此外密切关注其经营动向，不断强化后 勤服务管理，帮助合作方解决后顾之忧，确保了来料加工企业的持续稳步发展。 ２００４ 年来料加工业的主营业务收入和在厂人数均保持较高水平，全年共实现来 料加工收入 １７，１２３．６６ 万元，主营业务毛利 １０，４５８．８７ 万元。 ［３］２００４ 年公司实现投资收益 ３，０５３．６１ 万元，其中新安湖公司分得的投资 收益为 ３，１４６．２６ 万元，占公司净利润的 ３１．４７％。 ［４］招商引资工作取得较好成绩。通过与外商建立长期、稳定、友好的合作 关系和加强对外宣传，２００４ 年公司的招商引资继续取得较好的成绩，主要体现 在：（１）东芝公司与公司扩大合作。１１ 月份，东芝公司与我方举行了扩大合作 的签字仪式。根据协议，由我方兴建一栋五层高的工业厂房约 １．５ 万平方米供东 芝公司扩大生产规模使用，东芝公司将增加 ３—７ 条生产线。该工程预计将于 ２００５ 年 ６ 月份完工。 （２）今年初，由于原松泽厂搬迁，导致福安公司二期工业城厂房 空置达 １４ 栋，同时随着建筑工程的完工，三期工业城新建厂房空置将达到 ６ 栋。 面对严峻的招商引资形势，福安公司想方设法引进了基顿塑胶、泰兴光学集团和 密芝娜眼镜公司等国际知名品牌企业十多家，消化了空置厂房； （３）今年上半年， 大洋公司与深圳市杰科电子有限公司签订了厂房租赁合同。杰科公司是一家生产 数码视听产品等的高科技公司，与三洋、松下、索尼等国际知名企业有密切的合 作关系。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 主营业务 主营业务 分行业或分 毛利率 收入比上 成本比上 毛利率比上 主营业务收入 主营业务成本 产品 （％） 年增减 年增减 年增减（％） （％） （％） 商品房销售 ４，５７０，１１６．３１ ３，５２４，９８９．４５ ２２．８７ －５２．４７ －５６．９９ ５４．８４ 物业租赁 １０６，３９８，１７９．８４ ５２，２９３，４２９．４５ ５０．８５ １６．５３ ５１．８３ －１８．３５ 来料加工 １７１，２３６，６３３．１０ ６６，６４７，８９３．９０ ６１．０８ ５．５８ １７．３８ －６．０２ 服务业及其他 ６２，６０５，６３６．９４ ３５，６９７，９１６．１５ ４２．９８ －７．５９ －２５．１７ ４５．３０ 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 金额为 ０．００ 元 6.3 主营业务分地区情况 8 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 深圳地区 ３４４，８１０，５６６．１９ ４．２２ 6.4 采购和销售客户情况 □适用 √不适用 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 １０％以上的情况） √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 深圳新安湖实业有限公司（合作企业） 本期贡献的投资收益 3,146.26 占上市公司净利润的比重 ３１．３５％ 参股 经营范围 主营房地产开发销售，兼营公寓商场出租自营 公司 净利润 11,346.83 2004 年公司由合作企业深圳新安湖实业有限公司分来投资收益 3,146.26 万元，占公司净利润的 31.35%。深圳新安湖实业有限公司是我公司与香港凯途 新安发展有限公司于 1984 年 9 月共同设立的中外合作企业，注册资本 9200 万元， 主营房地产开发销售，兼营公寓商场出租自营。 2003 年该公司实现净利润 13,723.64 万元，2004 年该公司实现净利润 11,346.83 万元，截止至 2004 年 12 月 31 日，该公司的未分配利润为 16,334.17 万元。 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本年度利润构成与上年度相比发生重大变化，主要原因是投资收益占净利润比例比上年度增加 ２１ 个百分点。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司 的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用 √不适用 9 6.10 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 项目名称 项目金额（万元） 项目进度 项目收益情况 宝恒大厦 １３０１５．６９ 施工阶段 ０ ６７、６８ 区宝恒工业园一期 １３６８７．８２ 施工阶段 ０ 合计 ２６７０３．５１ －－ －－ 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √适用 □不适用 ２００５年公司以经济效益稳步增长和保障股权重组期的平稳过渡为根本目标， 继续抓好企业的内部管理，进一步提高公司竞争力，继续抓好重点项目的建设。 （１）１１５区宝翠山庄。今年做好各项前期准备工作争取正式启动。（２）宝恒大 厦。争取在年内完成装修工程并交付使用。（３）４６区海滨城广场三期的开发。 今年做好各项前期准备工作争取动工。（４）２５区旧城改造项目。继续配合宝安 区政府２５区改造办做好旧城改造工作，同时加快２５区综合商厦的报建工作，争取 年内完成规划并动工兴建。 新年度盈利预测 □适用 √不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经 深 圳 天 健 信 德 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 ２００４ 年 度 实 现 净 利 润 １００，３６８，１１９．７６ 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司本年度 的净利润 １０６，５１１，８２５．５２ 元，提取 １０％法定公积金 １０，６５１，１８２．５５ 元和 ５％法定 10 公益金 ５，３２５，５９１．２８ 元，加上子公司提取的法定公积金和公益金中本公司按股 权比例应享有的份额，本年累计提取法定公积金 １２，８００，３２５．８１ 元和法定公益金 ６，４００，１６２．９２ 元，加上年初未分配利润 １５１，１５８，５５１．４７ 元，减去 ２００３ 年度现金 股利 ９３，２６０，４７８．４０ 元，本年度实际可供股东分配的利润为 １３９，０６５，７０４．１０ 元。 由于公司 ２００５ 年宝恒大厦、宝城 ６７、６８ 区工业园、艾默生福永工业园等 项目需要资金约 ４．２８ 亿元， ２００４ 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转 增股本，未分配利润将用于补充以上项目所需资金。以上分配预案需提请股东大 会审议通过后实施。 公司报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润 公司未分配利润的用途和使用计划 分配预案的原因 由于公司 ２００５ 年宝恒大厦、宝 由于公司 ２００５ 年宝恒大厦、宝城 ６７、 城 ６７、６８ 区工业园、艾默生福永工 ６８ 区工业园、艾默生福永工业园等项目 业园等项目需要补充资金。 需要资金约 ４．２８ 亿元，未分配利润将用 于补充以上项目所需资金。 §７ 重要事项 7.1收购资产 □适用 √不适用 7.2出售资产 □适用 √不适用 7.3重大担保 √适用 □不适用 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担 保 发生日期 担 保 金 担保 担保期 是 否 是否为关联方 对 象 （协议签署 额 类型 履 行 担保（是或否） 名称 日） 完毕 宝 兴 ２００４．０３．１８ ５００ 万港 信用 ２００４．０３．１８－２００４．０７．１８ 是 是 公司 元 证 宝 兴 ２００４．０４．２９ １０．５６ 万 贷款 ２００４．０４．２９－２００４．０７．２９ 是 是 公司 美元 宝 兴 ２００４．０６．２５ ９０ 万 港 贷款 ２００４．０６．２５－２００４．１２．２４ 是 是 公司 元 宝 兴 ２００４．０６．１５ ６９ 万 港 贷款 ２００４．０６．１５－２００４．０９．１３ 是 是 公司 元 11 报告期内担保发生额合计（折合 ７８５．９８ 万人民币元 人民币） 报告期末担保余额合计（折合人 无担保余额 民币） 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发 ３５８００ 万人民币元 生额合计 报告期末对控股子公司担保余 ２６８００ 万人民币元 额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 ２６８００ 万人民币元 担保总额占公司净资产的比例 ２４．５７％ 公司违规情况 为控股股东及公司持股 ５０％以下的其 ０．００ 他关联方提供担保的余额 直接或间接为资产负债率超过 ７０％的 ０．００ 被担保对象提供的债务担保余额 担保总额是否超过净资产的 ５０％ ０．００ 违规担保总额 ０．００ 7.4 大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用 √不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □ 不适用 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 福新田公司 －１３０．７２ ４０４．６０ 福永镇桥头经济发展公 ２５３．５９ ３１９．２４ 司 宝兴公司 ２１．５１ ２１．５１ 宝菱同利公司 ３３．０８ ８２．７０ 三联公司工会委员会 －３０１．０６ ０ 本公司工委会 １０６．４８ １０６．４８ 江铜南方公司 ３００．６０ 合计 －１２３．６０ ８２８．０５ １０６．４８ ４０７．０８ 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 ０．００ 元，余 额 ０．００ 元 12 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用 √□不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 7.8.1 独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 郑学定 ５ ５ ０ ０ 黄振辉 ５ ５ ０ ０ 张鸿雁 ５ ５ ０ ０ 7.8.2 独立董事对有关事项提出异议的情况 报告期公司独立董事按照有关法规认真履行职责，出席历次董事会、股东 大会，对公司经营情况发表意见，诚信勤勉、独立履行职责，维护了股东利益， 同时根据其专业知识对公司运营作出了独立、客观、专业的判断，并对公司续聘 深圳天健信德会计师事务所以及公司 2003 年度存在的对外担保事项发表了独立 意见，没有对其他有关事项提出异议的情况。 §８ 监事会报告 ２００４ 年，监事会全体成员按照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，充 分发挥监督职能，以股东价值最大化和实现公司股权重组期平稳过渡、确保公司 稳健发展为目标，紧紧围绕如何适应公司的不断发展变化、如何树立公司在资本 市场上的诚信形象、如何采取切实可行的措施保护广大投资者特别是中小投资者 的利益等问题开展工作，恪尽职守，认真履行职责，对公司经营计划、重大投资 决策、公司财务状况和董事、高管人员的职务行为进行了认真监督，确保公司规 13 范运作和资产完整，维护了广大股东的合法权益。 全年共召开 ２ 次监事会会议，具体情况如下： １、２００４ 年 ４ 月 １９ 日上午 １１：００ 时，在广州增城市碧桂园凤凰城酒店会议 室召开监事会四届六次会议，会议审议通过公司 ２００３ 年监事会工作报告、２００３ 年年度报告及年度报告摘要、２００３ 年度利润分配预案、２００３ 年度财务决算报告 和 ２００４ 年度财务预算方案，并认真讨论了公司 ２００４ 年度经营计划；关于公司 ２００４ 年度贷款授信额度及担保额度的议案；关于续聘深圳天健信德会计师事务 所的议案；关于聘请信达律师事务所及律师的议案；关于召开 ２００３ 年年度股东 大会的议案。 ２、２００４ 年 ８ 月 １９ 日上午 １１：００，在公司三楼会议室召开监事会四届七次会 议，会议审议通过公司 ２００４ 年半年度报告及半年度报告摘要和 ２００４ 年半年度利 润分配预案。 监事会对下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况。公司能严格执行国家法律法规，规范依法运作， 决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。董事、经理在执行公司职务时 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况。监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详 尽分析了公司将于年度股东大会上提交的财务年度报告。监事会认为，公司的财 务报告能真实、客观、公允地反映公司 ２００４ 年度的财务状况和经营成果，会计 处理遵循一贯性原则，会计信息披露真实可靠，利润分配方案兼顾了股东利益和 公司长远发展利益，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业 会计制度的有关规定。 监事会同意深圳天健信德会计师事务所为本公司出具的标准无保留审计意 见的审计报告。 （三）公司近年没有募集资金情况。 （四）报告期内公司没有发生重大收购，出售资产行为，没有内幕交易情况。 14 没有发生损害部分股东的权益行为或造成公司资产流失情况。 （五）公司无重大关联交易，无损害公司利益情况。 § ９ 财务报告 ９．１ 审计意见 审计报告 中国 深圳 深圳市宝恒（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市宝恒(集团)股份有限公司(以下简称“宝恒集团公 司”)二零零四年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表与二零零四年 度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量 表。这些会计报表的编制是宝恒集团公司管理当局的责任,我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见 提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定,在所有重大方面公允反映了宝恒集团公司二零零四年十二月三十一日的 财务状况及合并财务状况与二零零四年度的经营成果及合并经营成果和现金流 量及合并现金流量。 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师 刘云 中国注册会计师 李渭华 二零零五年三月二十三日 中国 深圳 15 ９．２ 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表附后。 ９．３ 会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。 ９．４ 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事会 ２００５ 年 ４ 月 １８ 日 资产负债表 单位：（人民币）元 境内报表 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 １０４，４７１，９１０．２７ １９，４０８，２０６．３３ ８８，４３０，２７５．７２ ３２，７８８，４７８．７８ 短期投资 ３，１９７，３６７．５７ 应收票据 应收股利 ７６４，４１９．４０ ７３０，９８２．８４ 应收利息 应收账款 ２２，９８９，５７０．８０ １１，６５５，７０５．７７ ２６，６８０，７５４．６０ １５，８９１，３２６．００ 其他应收款 １８，６９３，１９０．４２ １０２，８９２，５１６．３３ １８，９６７，２３０．４３ ８７，６５８，９０８．６２ 预付账款 ８，５８０，８０２．９３ ３，１６０，９５７．６０ ８２，５０７，０５０．７６ ２１，２８８，２７１．００ 应收补贴款 存货 ２８２，４５１，６３４．１４ ２０２，０２４，０１４．７２ ３００，１４１，７１２．３１ ２２５，２５９，０５７．２６ 待摊费用 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 ４３７，１８７，１０８．５６ ３３９，９０５，８２０．１５ ５１９，９２４，３９１．３９ ３８３，６１７，０２４．５０ 长期投资： 长期股权投资 ２３８，１９６，４４４．９３ ４０７，７０１，４９３．８２ ２１８，９３５，３３１．９０ ３９８，１０６，２４８．６１ 长期债权投资 长期投资合计 ２３８，１９６，４４４．９３ ４０７，７０１，４９３．８２ ２１８，９３５，３３１．９０ ３９８，１０６，２４８．６１ 合并价差 －１０，２８７，４９４．８３ －１１，５３０，８８４．３１ 固定资产： 16 固定资产原价 １，４００，６３２，０８６．６７ ７４０，０４９，２７３．３４ １，１６７，１６９，３８８．３４ ６８１，５３２，４９０．８４ 减：累计折旧 ３９６，４５８，９８１．８９ ２３５，４２８，８０６．１６ ３４４，１７３，４２４．６２ １９６，８３２，９５５．２１ 固定资产净值 １，００４，１７３，１０４．７８ ５０４，６２０，４６７．１８ ８２２，９９５，９６３．７２ ４８４，６９９，５３５．６３ 减：固定资产减值准备 固定资产净额 １，００４，１７３，１０４．７８ ５０４，６２０，４６７．１８ ８２２，９９５，９６３．７２ ４８４，６９９，５３５．６３ 工程物资 在建工程 １３４，９８８，２６６．６３ ７４，４６７，８３６．３０ ８４，６０８，７６２．３１ ４３，０４５，５７７．５０ 固定资产清理 固定资产合计 １，１３９，１６１，３７１．４１ ５７９，０８８，３０３．４８ ９０７，６０４，７２６．０３ ５２７，７４５，１１３．１３ 无形资产及其他资产： 无形资产 ３０，６３９，７８７．８７ ３２，８５２，８２７．３６ ３０，０９８，０３９．３２ ２７，２３４，４３０．３３ 长期待摊费用 ５，３１１，１３３．９２ ６６６，７３６．８２ ５，５４４，０５９．７５ ２，８３２，９５１．８９ 其他长期资产 ３７，８２３，７８５．０２ ３７，８２３，７８５．０２ １７，２２４，４７４．３７ １７，２２４，４７４．３７ 无形资产及其他资产合计 ７３，７７４，７０６．８１ ７１，３４３，３４９．２０ ５２，８６６，５７３．４４ ４７，２９１，８５６．５９ 递延税项： 递延税款借项 资产总计 １，８８８，３１９，６３１．７１ １，３９８，０３８，９６６．６５ １，６９９，３３１，０２２．７６ １，３５６，７６０，２４２．８３ 流动负债： 短期借款 ４５１，０００，０００．００ １８３，０００，０００．００ ２５５，０００，０００．００ １３５，０００，０００．００ 应付票据 应付账款 ７２，７５６，２２２．４０ ３６，０１８，７０４．５０ ３９，２６３，８３２．７１ ３３，２８７，８２０．００ 预收账款 ２２６，０００．００ ４０，５０７，３３７．３２ 应付工资 １１，３５６，４８５．８４ ８，７４９，５３７．４７ １８，４５８，３７８．４２ １５，４０１，７６６．４７ 应付福利费 １，４５５，８４１．２９ ３，６８６，８３９．０７ ５９７，３５２．６９ 应付股利 ２，７１５，６３５．４６ ２，７１５，６３５．４６ １，１１８，２７６．３９ １，１１８，２７６．３９ 应交税金 ７，４７０，７６４．２０ ３，０５７，３０４．４６ ５，１５４，４４６．１６ ３，１５８，３７１．５６ 其他应交款 ７３，２５７．１２ ９，０４８．９９ ３９，３８１．２４ ７，４９７．７６ 其他应付款 ６０，５６６，５５１．７８ ２８，２４５，５９０．２１ ４９，３１９，４２９．０９ ２８，２４４，６４７．９０ 预提费用 ３８，０２５，００８．６１ ７，８６４，３６２．８６ ３４，９２７，７７９．３４ ５，７３０，１０９．８０ 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 ６４５，６４５，７６６．７０ ２６９，６６０，１８３．９５ ４４７，４７５，６９９．７４ ２２２，５４５，８４２．５７ 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 ５５，７１４，２０９．１４ ５５，７１４，２０９．１４ ７４，３２６，６４９．９４ ７４，３２６，６４９．９４ 专项应付款 递延收益 １，８６８，７９５．６３ １，９６９，４７４．４６ １，４９８，５３１．９４ ２，０９４，２５２．２６ 其他长期负债 长期负债合计 ５７，５８３，００４．７７ ５７，６８３，６８３．６０ ７５，８２５，１８１．８８ ７６，４２０，９０２．２０ 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 ７０３，２２８，７７１．４７ ３２７，３４３，８６７．５５ ５２３，３００，８８１．６２ ２９８，９６６，７４４．７７ 17 少数股东权益 ９４，４１０，３６１．２５ ９３，７７７，８６３．３２ 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） ４６６，３０２，３７７．００ ４６６，３０２，３７７．００ ４６６，３０２，３７７．００ ４６６，３０２，３７７．００ 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 ４６６，３０２，３７７．００ ４６６，３０２，３７７．００ ４６６，３０２，３７７．００ ４６６，３０２，３７７．００ 资本公积 ３８６，７３６，５３６．６６ ３８６，７３６，５３６．６６ ３８６，４８０，７３８．９８ ３８６，４８０，７３８．９８ 盈余公积 ９８，８９４，９３４．７１ ７９，０２１，９２６．３８ ７９，６９４，４４５．９８ ６３，０４５，１５２．５５ 其中：法定公益金 ５６，４２６，１３８．８１ ４９，８８５，７２３．２４ ５０，０２５，９７５．９０ ４４，５６０，１３１．９６ 未分配利润 １３９，０６５，７０４．１０ １２６，４１９，１０５．６７ １５１，１５８，５５１．４７ １２９，１４４，５３２．３８ 其中：现金股利 ９３，２６０，４７５．４０ 未确认的投资损失 －３１９，０５３．４８ １２，２１５，１５３．３９ －１，３８３，８３５．６１ １２，８２０，６９７．１５ 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） １，０９０，６８０，４９８．９９ １，０７０，６９５，０９９．１０ １，０８２，２５２，２７７．８２ １，０５７，７９３，４９８．０６ 合计 负债和所有者权益（或股东权 １，８８８，３１９，６３１．７１ １，３９８，０３８，９６６．６５ １，６９９，３３１，０２２．７６ １，３５６，７６０，２４２．８３ 益）合计 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 ３４４，８１０，５６６．１９ ２０５，３９０，４０１．９８ ３３０，８５０，９０６．６１ １８８，２６５，８１７．０５ 减：主营业务成本 １５８，１６４，２２８．９５ ９４，９０４，８１３．００ １４７，１２６，８２９．３８ ８４，４６０，０８６．０８ 主营业务税金及附加 ９，８１７，５３５．８６ ２，１９４，８７９．５０ ９，４２２，６５４．９３ １，７１９，７４７．９８ 二、主营业务利润（亏损以“－”号 １７６，８２８，８０１．３８ １０８，２９０，７０９．４８ １７４，３０１，４２２．３０ １０２，０８５，９８２．９９ 填列） 加：其他业务利润（亏损以“－” １０，２５５，７９７．７４ ７，６０４，７１４．８９ ９，００８，５０２．３４ ３，２３２，５３７．６７ 号填列） 减：营业费用 １，５６４，３６６．８８ ４４，４３６．９５ ２，５２９，３４５．４４ ２１５，４５６．１１ 管理费用 ７３，７０４，８４４．５２ ４４，１９９，９４４．９３ ６５，１６５，２７９．８３ ３４，４２２，５８９．３２ 财务费用 １６，７７３，７６０．８５ ７，３４２，３９７．３４ １３，９２７，３３５．６５ ５，１２９，１１１．８８ 三、营业利润（亏损以“－”号填列） ９５，０４１，６２６．８７ ６４，３０８，６４５．１５ １０１，６８７，９６３．７２ ６５，５５１，３６３．３５ 加：投资收益（亏损以“－”号填 ３０，５３６，０８４．３３ ５１，６０４，１６８．２８ ７，８４１，３６４．３７ ２６，３６２，８２１．８１ 列） 补贴收入 营业外收入 ７，３４０，３０６．１０ ３，１４７，９１２．００ ６，４１１，７８４．０４ ４，５２０，７５０．８４ 减：营业外支出 ７，７３７，７３３．４９ ６，４３２，４９４．５８ ３，６３２，５４０．９４ １，８９０，５３５．０４ 四、利润总额（亏损以“－”号填列） １２５，１８０，２８３．８１ １１２，６２８，２３０．８５ １１２，３０８，５７１．１９ ９４，５４４，４００．９６ 减：所得税 １２，５６２，７７７．２８ ６，１１６，４０５．３３ １３，５１２，４６０．８８ ６，６５４，８８２．２４ 少数股东损益 １２，５６８，４４０．２５ １５，０６７，６２３．５１ 加：未确认的投资损失本期发生额 ３１９，０５３．４８ １，３８３，８３５．６１ 18 五、净利润（亏损以“－”号填列） １００，３６８，１１９．７６ １０６，５１１，８２５．５２ ８５，１１２，３２２．４１ ８７，８８９，５１８．７２ 加：年初未分配利润 １５１，１５８，５５１．４７ １２９，１４４，５３２．３８ １１０，５２０，５１０．２０ ８２，４１６，５８４．０９ 其他转入 六、可供分配的利润 ２５１，５２６，６７１．２３ ２３５，６５６，３５７．９０ １９５，６３２，８３２．６１ １７０，３０６，１０２．８１ 减：提取法定盈余公积 １２，８００，３２５．８１ １０，６５１，１８２．５５ １０，６１４，６５８．８２ ８，７８８，９５１．８７ 提取法定公益金 ６，４００，１６２．９２ ５，３２５，５９１．２８ ５，８８１，４７９．７０ ４，３９４，４７５．９４ 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 ２３２，３２６，１８２．５０ ２１９，６７９，５８４．０７ １７９，１３６，６９４．０９ １５７，１２２，６７５．００ 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 ９３，２６０，４７８．４０ ９３，２６０，４７８．４０ ２７，９７８，１４２．６２ ２７，９７８，１４２．６２ 转作资本（或股本）的普通股 股利 八、未分配利润 １３９，０６５，７０４．１０ １２６，４１９，１０５．６７ １５１，１５８，５５１．４７ １２９，１４４，５３２．３８ 利润表（补充资料） １．出售、处置部门或被投资单位 所得收益 ２．自然灾害发生的损失 ３．会计政策变更增加（或减少） 利润总额 ４．会计估计变更增加（或减少） 利润总额 ５．债务重组损失 ６．其他 现金流量表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 ３３１，９５２，１３０．５２ １９２，６９６，０５５．７０ 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 ３９，８８８，８８７．７０ ３１，９７０，３８１．９７ 现金流入小计 ３７１，８４１，０１８．２２ ２２４，６６６，４３７．６７ 购买商品、接受劳务支付的现金 ６２，４３６，６１１．７８ ３９，０９３，４２６．８０ 支付给职工以及为职工支付的现金 ６５，９９０，１９１．９６ ２３，４５４，７９５．９７ 支付的各项税费 ３５，８１４，３３１．９９ １６，１８７，７２３．９４ 支付的其他与经营活动有关的现金 ４９，０９３，７００．４０ ８９，６５６，６２１．８１ 19 现金流出小计 ２１３，３３４，８３６．１３ １６８，３９２，５６８．５２ 经营活动产生的现金流量净额 １５８，５０６，１８２．０９ ５６，２７３，８６９．１５ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 ２，６４８，３２１．７６ ２５０，２５９．４７ 取得投资收益所收到的现金 ３５，９４８，８５０．３８ ４８，６１１，６４７．５８ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 １４４，３７２．９６ １１７，８００．５０ 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 ３，７８６，６２６．００ 现金流入小计 ４２，５２８，１７１．１０ ４８，９７９，７０７．５５ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 ２６３，２７０，０８２．１９ ６５，９８７，７９４．９８ 支付的现金 投资所支付的现金 ４，６４４，５４１．６３ ２，０００，０００．００ 支付的其他与投资活动有关的现金 ３，７８２，０００．００ 现金流出小计 ２７１，６９６，６２３．８２ ６７，９８７，７９４．９８ 投资活动产生的现金流量净额 －２２９，１６８，４５２．７２ －１９，００８，０８７．４３ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 ６９１，０００，０００．００ ３５３，０００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 ６９１，０００，０００．００ ３５３，０００，０００．００ 偿还债务所支付的现金 ４９５，０７９，８７１．２５ ３０５，０００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 １０９，２１６，２２３．５７ ９８，６４６，０５４．１７ 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 ６０４，２９６，０９４．８２ ４０３，６４６，０５４．１７ 筹资活动产生的现金流量净额 ８６，７０３，９０５．１８ －５０，６４６，０５４．１７ 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 １６，０４１，６３４．５５ －１３，３８０，２７２．４５ 现金流量表补充资料 １．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 １００，３６８，１１９．７６ １０６，５１１，８２５．５２ 加：计提的资产减值准备 １，６７０，１８２．５８ １０，１９８，７５７．０５ 未确认的投资损失 －３１９，０５３．４８ 固定资产折旧 ６１，６２１，１２０．３３ ３３，３７３，７１４．９８ 无形资产摊销 １，２３０，７８３．８２ ７６４，３７３．１４ 长期待摊费用摊销 ２，０６９，５３９．４５ ９６４，３８４．３２ 其他长期资产摊销 ２，０４７，０８１．６９ 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） ３，０９７，２２９．２７ １，６４１，８９５．０６ 处置固定资产、无形资产和其他长期 ６，１０３，４２０．７６ ６，０９９，９５２．５８ 资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 １５，８５８，２６６．７７ ７，３４２，３９７．３４ 投资损失（减：收益） －３６，０１２，７１５．１１ －５６，６０４，１６８．２８ 递延税款贷项（减：借项） 20 存货的减少（减：增加） ４，６９４，３１５．８８ ２，６３５，７３１．８９ 经营性应收项目的减少（减：增加） ４，６４６，４０８．９２ －３５，４７９，１０７．６５ 经营性应付项目的增加（减：减少） －２１，１３６，９５８．８０ －２１，１７５，８８６．８０ 其他 少数股东损益 １２，５６８，４４０．２５ 经营活动产生的现金流量净额 １５８，５０６，１８２．０９ ５６，２７３，８６９．１５ ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 １０４，４７１，９１０．２７ １９，４０８，２０６．３３ 减：现金的期初余额 ８８，４３０，２７５．７２ ３２，７８８，４７８．７８ 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 １６，０４１，６３４．５５ －１３，３８０，２７２．４５ 21