*ST云大(600181)云大科技2004年年度报告

云大科技股份有限公司 600181 2004 年年度报告 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 1 二、公司基本情况简介.................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 2 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 12 七、股东大会情况简介................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 30 十、重要事项......................................................................... 31 十一、财务会计报告................................................................... 35 十二、备查文件目录................................................................... 83 1 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事朱文芳女士授权委托董事贾晋平先生代为表决。 3、山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了保留意见带强调事项的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人冯兆一先生，主管会计工作负责人曾广炜先生，会计机构负责人（会计主管人 员）王波女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云大科技股份有限公司 公司英文名称：UNIDA Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：UNIDA 2、公司法定代表人：冯兆一 3、公司董事会秘书：李畅鸿 联系地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 59 号 电话：0871-8350069 传真：0871-8315072 E-mail：lichanghong@eunida.com 公司证券事务代表：王薇佳 联系地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 59 号 电话：0871-8315883 传真：0871-8315072 E-mail：ydwwj@eunida.com 4、公司注册地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 公司办公地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 59 号 邮政编码：650106 公司国际互联网网址：http://www.eunida.com 公司电子信箱：unida@eunida.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：云大科技 公司 A 股代码：600181 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 16 日 公司首次注册登记地点：云南省昆明市 公司变更注册登记日期：2001 年 9 月 27 日 公司法人营业执照注册号：5300001007264 公司税务登记号码：530112713400303 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：烟台市芝罘区胜利路 201 1 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -558,994,666.82 净利润 -550,817,498.54 扣除非经常性损益后的净利润 -583,976,125.61 主营业务利润 727,262.39 其他业务利润 2,305,678.30 营业利润 -512,089,755.56 投资收益 -31,440,429.71 补贴收入 5,824,261.79 营业外收支净额 -21,288,743.34 经营活动产生的现金流量净额 -26,551,905.77 现金及现金等价物净增加额 -142,709,142.75 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 36,274,595.76 各种形式的政府补贴 5,669,261.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 1,425,837.50 短期投资收益 -5,284,281.23 委托投资损益 141,750.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,975,610.80 以前年度已经计提各项减值准备的转回 所得税影响数 -92,925.16 合计 33,158,627.07 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 251,389,587.07 419,398,995.60 419,398,995.60 -40.06 604,321,256.68 604,321,256.68 利润总额 -558,994,666.82 -272,877,710.62 -272,877,710.62 -104.85 41,651,397.95 41,861,595.63 净利润 -550,817,498.54 -262,321,624.00 -262,321,624.00 -109.98 29,897,544.49 30,107,742.17 扣除非经常性 -583,976,125.61 -261,490,719.50 -261,490,719.50 -123.33 20,439,311.00 20,439,311.00 损益的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 2,019,642,851.8 总资产 1,378,986,967.05 2,019,642,851.84 -31.72 2,372,045,148.55 2,372,045,148.55 4 股东权益 121,969,874.21 667,378,476.20 668,419,268.65 -81.72 930,682,349.32 930,892,547.00 经营活动产生 的现金流量净 -26,551,905.77 -120,302,637.53 -120,302,637.53 77.93 -126,271,675.48 -126,271,675.48 额 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比 2002 年 2 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全 -1.582 -0.754 -0.754 -109.81 0.086 0.086 面摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 （全面摊薄） -451.60 -39.31 -39.25 -412.29 3.21 3.23 （%） 扣除非经常性 损益的净利润 的净资产收益 -478.79 -39.18 -39.12 -439.61 2.20 2.20 率（全面摊 薄）（%） 每股经营活动 产生的现金流 -0.08 -0.35 -0.35 77.14 -0.36 -0.36 量净额 每股收益（加 -1.582 -0.754 -0.754 -109.81 0.086 0.086 权平均） 扣除非经常性 损益的净利润 -1.677 -0.751 -0.751 -123.30 0.059 0.059 的每股收益 （全面摊薄） 扣除非经常性 损益的净利润 -1.677 -0.751 -0.751 -123.30 0.059 0.059 的每股收益 （加权平均） 净资产收益率 （加权平均） -140.53 -32.81 -32.80 -107.72 3.19 3.21 （%） 扣除非经常性 损益的净利润 的净资产收益 -148.99 -32.71 -32.70 -116.28 2.18 2.18 率（加权平 均）（%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 0.35 1.92 1.92 -81.77 2.67 2.67 调整后的每股 -0.36 1.80 1.80 -120.00 2.53 2.53 净资产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.60 0.19 0.002 0.002 营业利润 -419.85 -130.65 -1.471 -1.471 净利润 -451.60 -140.53 -1.582 -1.582 扣除非经常性损益后的净利润 -478.79 -148.99 -1.677 -1.677 3 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 348,136,224.00 434,100,219.39 30,599,692.04 19,077,880.32 -164,535,539.55 667,378,476.20 数 本期 5,408,896.55 5,408,896.55 增加 本期 1,754,721.31 877,360.65 548,185,416.58 550,817,498.54 减少 期末 348,136,224.00 439,509,115.94 28,844,970.73 18,200,519.67 -712,720,956.13 121,969,874.21 数 1) 资本公积变动原因：增加数主要为长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额，以及子公司、参股公司资本公积增加； 2) 盈余公积变动原因：减少数主要为报告期内合并范围变化而导致的盈余公积减少； 3) 法定公益金变动原因：减少数主要为报告期内合并范围变化而导致的法定公益金减少。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 180,136,224 180,136,224 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 180,136,224 180,136,224 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 180,136,224 180,136,224 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 168,000,000 168,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 168,000,000 168,000,000 三、股份总数 348,136,224 348,136,224 2、股票发行与上市情况 4 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市的情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 32,483 户，其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 32,476 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 1、云南云大投资控股有限公司 72,931,104 20.95 未流通 国有股东 2、云南龙泰农业资源开发有限 质押 31,078,080 8.93 未流通 公司 31,078,080 3、中国和平（北京）投资有限 冻结 30,400,920 8.73 未流通 公司 30,400,920 4、深圳市蛇口大嬴工贸有限公 -6,000,000 17,344,200 4.98 未流通 司 5、天津大安投资发展有限公司 17,137,600 17,137,600 4.92 已流通 6、深圳市新旺投资咨询服务有 16,963,818 16,963,818 4.87 已流通 限公司 7、深圳市捷发信息咨询服务有 16,554,780 4.76 未流通 限公司 8、天津市兴东投资有限公司 15,182,407 15,182,407 4.36 已流通 9、天津开发区北信市政管网发 7,717,600 7,717,600 2.22 已流通 展有限公司 10、中国抽纱汕头进出口公司 6,000,000 6,000,000 1.72 未流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前十名股东中，未流通股股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 1、本公司第一大股东云南云大投资控股有限公司（以下简称“云大控股”）的控股股东云南大 学（持有云大控股 80%股权）原于 2003 年 10 月 15 日与天津经济技术开发区投资有限公司签订了《股 权转让协议》，云南大学将其所持云大控股 51%的股权转让给天津经济技术开发区投资有限公司。现 经各方协商一致，暂停该《股权转让协议》的继续实施。详见 2005 年 1 月 5 日刊登在《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》的本公司公告。 2、天津泰达投资控股有限公司协议受让本公司第一大股东云南云大投资控股有限公司所持本公 司 69,627,245 股国有法人股（占本公司总股本的 20%）、法人股股东云南正通经贸有限公司所持本公 司 5,827,140 股社会法人股（占本公司总股本的 1.67%）。上述《股权转让协议》须由云南省财政 厅、天津市相关国资管理部门审核批准并经中国证监会审核无异议后方可履行。详见 2005 年 1 月 5 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的本公司公告。截止目前，相关手续正 在报批过程中。 5 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、中国和平（北京）投资有限公司于 2003 年 11 月 25 日通过协议受让方式分别受让公司法人股 股东云南龙泰农业资源开发有限公司、深圳市捷发信息咨询服务有限公司、深圳市蛇口大嬴工贸有限 公司所持有的本公司全部及部分股权（详见 2003 年 11 月 28 日、2003 年 12 月 6 日刊登在《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》上的本公司公告）。目前，上述收购事项中国证监会已正式受 理并有反馈意见，中国和平（北京）投资有限公司按反馈意见补充相关材料。 4、公司第二大股东云南龙泰农业资源开发有限公司将持有的本公司 31,078,080 股社会法人股 （占公司总股本的 8.93%）质押给中国工商银行昆明市高新技术产业区支行，为本公司向该行申请办 理贷款提供担保。质押期限为 2004 年 9 月 9 日至 2005 年 9 月 12 日。详见 2004 年 9 月 11 日刊登在 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的本公司公告。 5、报告期内公司第三大股东中国和平（北京）投资有限公司所持本公司 30,400,920 股法人股被 冻结，冻结期限自 2004 年 5 月 14 日至 2005 年 5 月 13 日，具体情况详见 2004 年 5 月 22 日刊登在 《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的本公司公告。 6、深圳市蛇口大嬴工贸有限公司原持有本公司社会法人股 23,344,200 股，占公司总股本的 6.71%，其中 6,000,000 股由于债务原因经拍卖程序，由中国抽纱汕头进出口公司竞拍获得该股权， 占公司总股本的 1.72%。具体情况详见 2004 年 6 月 26 日深圳市蛇口大嬴工贸有限公司刊登在《上海 证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的公告。 3、控股股东简介 公司名称：云南云大投资控股有限公司 法人代表：李良 注册资本：50,000,000 元人民币 成立日期：1988 年 7 月 12 日 主要经营业务或管理活动：科学研究，技术开发、服务，对教学科研单位批发、零售电工器材， 化学试剂，化工产品加工，电子元件，计算机及配件。 本公司第一大股东云南云大投资控股有限公司（以下简称“云大控股”）、法人股股东云南正通 经贸有限公司（以下简称“云南正通”）于 2004 年 12 月 29 日分别与天津泰达投资控股有限公司 （以下简称“泰达控股”）签署了《股权转让协议》。泰达控股协议受让云大控股所持本公司 69,627,245 股国有法人股（占本公司总股本的 20%），受让云南正通所持本公司 5,827,140 股社会法 人股（占本公司总股本的 1.67%）。上述股权转让完成后，泰达控股将持有本公司 21.67%的股份，成 为本公司第一大股东。《股权转让协议》须由云南省财政厅、天津市相关国资管理部门审核批准并经 中国证监会审核无异议后方可履行。详见 2005 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》上的本公司公告。截止目前，相关手续正在报批过程中。 天津泰达投资控股有限公司法人代表：刘惠文 ，注册资本：6,000,000,000 元人民币 ，成立日 期：1985 年 5 月 28 日 ，主要经营业务或管理活动：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、 金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓 储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食 品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资、高新技术开发、咨询、服务、转让；各 类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制 造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 。 公司严格按照《上市公司治理准则》等法律法规运作，泰达控股已按照《公司法》及《云大科技 股份有限公司章程》的规定向公司推荐了董事并通过公司股东大会合法选举产生。在本次股权转让完 成之前，公司将严格执行中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证 监公司字[2004]1 号）的有关规定，规范公司运作，及时披露相关信息。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 1、天津大安投资发展有限公司 17,137,600 A股 2、深圳市新旺投资咨询服务有限公司 16,963,818 A股 3、天津市兴东投资有限公司 15,182,407 A股 4、天津开发区北信市政管网发展有限 7,717,600 A股 公司 5、天津开创投资有限责任公司 5,931,675 A股 6、天津北信投资服务有限公司 820,000 A股 7、北京凯腾飞信息技术有限公司 737,202 A股 8、大庆油田水泥有限责任公司 725,303 A股 9、刘荣林 631,634 A股 10、胡禄礼 614,724 A股 公司未知前十名流通股股东之间的关系。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间的关系。 7 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 性别 任期起始日期 变动原因 龄 期 数 数 数 冯兆一 董事长 男 50 2004-11-12 2007-09-13 0 0 0 无 方瑞斌 副董事长 男 47 2004-09-13 2007-09-13 0 0 0 无 严 辉 副董事长 男 34 2004-11-12 2007-09-13 0 0 0 无 朱文芳 董事 女 37 2004-09-13 2007-09-13 0 0 0 无 贾晋平 董事 男 40 2004-11-12 2007-09-13 0 0 0 无 秦 晗 董事 男 35 2004-11-12 2007-09-13 0 0 0 无 丁 峙 独立董事 男 73 2004-09-13 2007-09-13 0 0 0 无 王 兢 独立董事 男 56 2004-09-13 2007-09-13 0 0 0 无 李 清 独立董事 女 37 2004-09-13 2007-09-13 0 0 0 无 史荣善 监事会主席 男 54 2004-09-13 2007-09-13 16,800 16,800 0 无 李 明 监事 男 31 2004-09-13 2007-09-13 0 0 0 无 陈学兰 监事 女 54 2004-09-13 2007-09-13 0 0 0 无 刘寅年 总经理 男 54 2004-11-12 2007-09-13 0 0 0 无 谢光北 常务副总经理 男 50 2004-11-20 2007-09-13 0 0 0 无 张仕强 副总经理 男 41 2004-11-20 2007-09-13 0 0 0 无 曾广炜 副总经理 男 35 2004-09-24 2007-09-13 0 0 0 无 陈君荣 副总经理 男 41 2004-11-20 2007-09-13 3,000 3,000 0 无 吴敬凯 副总经理 男 34 2004-11-20 2007-09-13 0 0 0 无 李畅鸿 董事会秘书 男 34 2004-11-20 2007-09-13 0 0 0 无 曾 广炜 财务总监 男 35 2004-11-20 2007-09-13 0 0 0 无 （兼） 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1) 冯兆一，历任天津开发区总公司能源公司工程部部长，天津开发区总公司建设处处长、高级 工程师，第一届 PECC 国际贸易投资博览会实景区-太平洋村执行本部总裁，天津泰丰工业园投资(集 团)有限公司董事、总经理。获中国证监会首期独立董事任职资格。现任天津泰达投资控股有限公司 副总经理、云大科技股份有限公司董事长。 (2) 方瑞斌，历任云南大学讲师、云南大学化学系分析教研室主任、云南大学生命科学与化学学 院副院长，云南大学科研处处长、云南大学科技处处长、云大科技股份有限公司董事。现任云南大学 科技开发处处长兼云南大学药学院副院长，云南云大投资控股有限公司副董事长、副总经理，云南大 学投资管理有限责任公司副董事长、总经理，云大科技股份有限公司副董事长。 (3) 严辉，历任云大科技股份有限公司常务副总经理、总经理、董事。现任云大科技股份有限公 司副董事长。 (4) 朱文芳，历任天津开发区工业投资公司项目经理，天津泰达集团有限公司投资部项目经理、 办公室副主任，天津泰达投资控股有限公司证券部副经理。现任天津泰达投资控股有限公司证券部经 理。 (5) 贾晋平，历任兰州大学管理科学系教师，中国化工进出口总公司甘肃公司业务主办，中国土 产畜产进出口总公司兰州公司业务部副经理、经理、总经理助理，中美合资斯丹纳（甘肃）啤酒花公 司中方董事、中方法律事务代表、中方首席翻译，天津泰达集团有限公司项目部项目经理。现任天津 泰达投资控股有限公司项目评估部副经理。 (6) 秦晗，历任北京市政工程局济青公路指挥部主管，新加坡豪利机械私人有限公司北京代表处 首席代表，豪力机械（中国）有限公司董事长兼总经理，豪力房地产开发有限责任公司董事长兼总经 理。现任豪力投资有限责任公司董事长。 8 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 (7) 丁峙，历任云南省财政厅秘书、农业税处副处长，云南财贸学院督导组组长、财政系主任， 云南省财政学会、会计学会副会长，《云南财政与会计》月刊主编。现任云南科技信息学院商学部主 任，云南财贸学院玉溪分部主任，全国财政学教学研究会顾问，云南省财会教育培训中心顾问，北京 用友软件股份公司顾问，云大科技股份有限公司独立董事。 (8) 王兢，历任昆明市五华区人民政府区长，昆明市政府驻深圳办事处主任，中共昆明市五华区 区委书记，云南烟草集团兴云股份有限公司董事、总经理、党委书记，云南省园艺博览局局长助理、 副局长，云南省园艺博览集团公司董事、总经理、党委副书记。现任云南省园艺博览集团公司董事 长、党委书记，云大科技股份有限公司独立董事。 (9) 李清，现任泰达律师事务所律师。 (10) 史荣善，历任昆明云大科技产业有限责任公司生产总监兼厂长，云大科技股份有限公司生 产总监兼厂长。现任云大科技股份有限公司监事会主席、工会主席。 (11) 李明，历任中国建筑进出口总公司实业发展部项目经理，陕西雅大科技集团企管部经理。 现任天津经济技术开发区投资有限公司项目经理，云大科技股份有限公司监事。 (12) 陈学兰，历任中国电子租赁有限公司金融处处长、资金部经理，中国和平（北京）投资有 限公司计划财务部经理。现任中国和平（北京）投资有限公司副总经理，江河水务投资有限公司监 事，北京福创科技股份有限公司董事。 (13) 刘寅年，历任天津开发区总公司劳动人事处科员、处长助理，泰达公交公司经理、书记， 后兼任海泰储运有限公司经理、书记，天津丰田国际货运有限公司中方董事，中共天津泰达电力公司 书记，现任云大科技股份有限公司总经理。 (14) 谢光北，历任天津东方国际工程咨询公司董事、常务副总经理，世界银行中国项目的咨询 顾问，建设部住宅产业促进中心投资金融顾问，天津证券投资咨询有限公司副董事长兼总经理，现任 云大科技股份有限公司常务副总经理。 (15) 张仕强，自 2000 年 4 月至今，任云大科技股份有限公司副总经理。 (16) 曾广炜，历任天津滨海新兴产业公司财务部副经理，现任云大科技股份有限公司副总经理 兼财务总监。 (17) 陈君荣，历任昆明云大科技产业销售有限公司副总经理、总经理、董事长。现任云大科技 股份有限公司副总经理、昆明云大科技产业销售有限公司董事长。 (18) 吴敬凯，历任中国江河房地产开发公司广东项目部项目经理、天津公司总经理，江河水务 投资有限公司总经理助理，云大科技股份有限公司总经理助理。现任云大科技股份有限公司副总经 理。 (19) 李畅鸿，历任昆明云大科技产业股份有限公司金融业务部副经理、发展研究中心副主任、 董事长办公室副主任、主任、行政副总监，云大科技股份有限公司行政总监兼公司办公室主任、董事 会办公室主任。现任云大科技股份有限公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 云南云大投资控股有 方瑞斌 副董事长兼副总经理 限公司 中国和平（北京）投 陈学兰 副总经理 资有限公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 天津泰达投资控股有 冯兆一 副总经理 限公司 9 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 天津泰达投资控股有 朱文芳 证券部经理 限公司 天津泰达投资控股有 贾晋平 评估部副经理 限公司 豪力投资有限责任公 秦 晗 董事长 司 云南科技信息学院商 丁峙(注 1） 主任 学部 云南省园艺博览集团 王 兢 董事长、党委书记 公司 李 清 泰达律师事务所 律师 天津经济技术开发区 李 明 项目经理 投资有限公司 谢光北 证券分析师委员会委 中国证券业协会 （注 2） 员 昆明云大科技产业销 陈君荣 董事长 售有限公司 注 1：丁峙先生还兼任云南财贸学院玉溪分部主任、全国财政学教学研究会顾问、云南省财会教 育培训中心顾问、北京用友软件股份公司顾问。 注 2：谢光北先生还兼任天津市创业投资协会常务理事、天津津滨发展股份有限公司独立董事、 泰达生物医学工程股份有限公司非执行董事、南开大学国际商学院 MBA 中心兼职导师、天津财经大学 国际 MBA 中心兼职教授等。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是由董 事会薪酬与考核委员会、人力资源部提出，报总经理办公会及董事会批准通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：昆云科字[2001]26 号文件关于执行《公司职级工 资调整方案》的通知。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬 1,033,161 总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 290,178 金额最高的前三名高级管理人员的报 382,419 酬总额 独立董事的津贴 36,000 参加公司董事会、股东大会及参加董事会工作的差旅费用按 独立董事的其他待遇 公司有关规定予以报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 1、方瑞斌董事 是 2、朱文芳董事 是 3、贾晋平董事 是 4、秦晗董事 否 5、李明监事 是 6、陈学兰监事 是 10 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万元以下 7 10 万元—15 万元 5 20 万元—25 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 1、翁莹石 总经理 辞职 2、李一平、马亚教 副总经理 辞职 3、姚亚林 财务总监 辞职 4、邓志民 董事会秘书 辞职 5、付文明 董事长 辞去董事长及董事职务 7、马亚教 董事 辞职 8、黎志明 董事长 换届 9、李 良 董事 换届 10、翁莹石 副董事长 换届 11、吕 琦 董事 换届 12、洪小源 独立董事 换届 13、李丽萍 监事 换届 14、严 辉 总经理 换届 15、邓志民 副总经理 换届 16、袁 钦 副总经理 换届 17、吕 琦 财务总监 换届 1、经 2004 年 1 月 12 日公司第二届第十九次董事会审议通过，选举付文明先生为公司第二届董 事会董事长、黎志明先生为公司第二届董事会副董事长、翁莹石先生为公司第二届董事会副董事长， 聘任严辉先生担任公司总经理、袁钦先生担任公司副总经理、吕琦先生担任公司财务总监、李畅鸿先 生担任公司董事会秘书。 2、经 2004 年 5 月 27 日公司第二届第二十一次董事会审议通过，同意付文明先生辞去公司董事 长，选举黎志明先生为公司第二届董事会董事长，聘任吴敬凯先生担任公司副总经理。 3、经 2004 年 9 月 24 日公司第三届第一次董事会审议通过，推选朱文芳女士为第三届董事会临 时召集人（代行董事长职权），聘任曾广炜先生担任公司副总经理。 4、经 2004 年 11 月 12 日公司第三届 2004 年第三次临时董事会审议通过，选举冯兆一先生担任 公司第三届董事会董事长，选举方瑞斌先生、严辉先生担任公司第三届董事会副董事长，聘请刘寅年 先生担任公司总经理。 5、经 2004 年 11 月 20 日公司第三届 2004 年第四次临时董事会审议通过，聘任谢光北先生担任 公司常务副总经理，聘任张仕强先生、陈君荣先生、吴敬凯先生担任公司副总经理，聘任副总经理曾 广炜先生兼任公司财务总监，聘任李畅鸿先生担任公司董事会秘书。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,178 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 11 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 1、行政人员 189 2、技术人员 178 3、财务人员 79 4、销售人员 182 5、生产人员 430 6、后勤人员 120 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 1、博士 11 2、硕士 44 3、本科 217 4、大专 302 5、其他 604 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所有 关法律法规的要求，不断完善法人治理结构。报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》 及相关议事规则部分条款进行了适当的修改。公司股东大会、董事会、监事会在法律、法规和公司章 程的框架内规范运作。公司股东通过股东大会依法行使出资人的权利，公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构和业务方面完全分开。董事会按照公司章程行使决策权。独立董事能够站在维护公司 和投资者利益的立场，对公司决策作出独立、客观的判断，对公司规范运作发挥了重要的作用。公司 监事会履行对董事、高管人员和公司财务状况的监督责任。在进一步加强内部管理的同时，公司出台 了《外派人员管理办法》，完善子公司的治理，促进规范运作。公司制定了信息披露管理制度，由董 事会秘书负责并由董事会办公室配合进行公司信息披露和投资者关系管理工作，以不断提高公司信息 披露的质量，力求真实、准确、完整、及时披露公司信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 会次数 （次） （次） （次） 丁峙 18 18 0 0 王兢 18 17 1 0 洪小源先生因出国未 洪小源 13 8 4 1 参与表决 李清 5 4 1 0 经 2004 年 9 月 13 日公司 2004 年第二次临时股东大会选举产生公司第三届董事会，选举丁峙先 生、王兢先生、李清女士担任公司第三届董事会独立董事，洪小源先生不再担任公司第三届董事会独 立董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 12 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 1、两位独立董事对出资与子公 司合作开发项目是否符合中国证监 关于公司以 8000 万元与公司控 会第 56 号文“关联方不得占用上市 该议题为公司第 丁 峙 股子公司云南百年置业房地产 公司资金”的规定持有异议。 二届第十九次董 王 兢 开发有限公司合作开发房地产 2、王兢独立董事对合作开发项 事会审议议题 项目的提案 目的风险及利润持有异议 （该提案 两位独董均投反对票）。 该议题为公司第 洪小源 2004 年度公司经营计划 该提案投弃权票 二届第二十次董 事会审议议题 公司为控股子公司昆明云大科 丁 峙 技药业有限公司向云南省农业 对公司为其提供担保承担的风险持 该议题为公司第 王 兢 银行长春支行申请办理 3,000 有异议（该提案三位独董均投反对 二届第二十一次 洪小源 万元一年期流动资金贷款提供 票） 董事会审议议题 担保。 公司以 2750 万元将所持云南百 该议题为公司第 地产为公司主要业务，出售后对公 年置业房地产开发有限公司 45% 二届 2004 年第 洪小源 司主营业务利润产生较大影响（该 股权转让给昆明风景线园林绿 八次临时董事会 提案投反对票） 化有限公司 审议议题 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1) 业务方面：公司拥有独立的产、供、销系统；主要原材料和产品的采购和销售均由公司或下 属子公司自行完成，不通过控股股东进行，有独立面对市场的能力。 2) 人员方面：公司有专门的人力资源管理部门，公司高管人员均专职在本公司工作并领取报 酬。 3) 资产方面：公司与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。 4) 机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司有独立的办公机构 和生产经营场所。 5) 财务方面：公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，并建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行账户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司正积极推进新的人力资源管理体系的建设，以进一步完善公司高级管理人员的绩效评价与激 励约束机制。 根据国家相关政策和公司实际情况，公司制订了激励基金制度，在实现利润的前提下，对公司中 高层管理人员和为公司做出重大贡献及特殊贡献的人员和部门进行奖励。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 5 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登关于召开 2003 年度股东大会的公告，并于 2004 年 6 月 29 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 6 人，持有（代表）有表决权股份 176,991,668 股，占公司总股本的 50.84%，符合《公司法》及《公 司章程》的规定 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过了如下决议： 13 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 1) 审议通过《2003 年度董事会工作报告》； 2) 审议通过《2003 年度监事会工作报告》； 3) 审议通过《关于 2003 年计提各项资产减值准备的提案》； 4) 审议通过《公司 2003 年年度报告》； 5) 审议通过《公司 2003 年度财务报告》； 6) 审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》； 7) 审议通过《关于对昆明云大科技产业销售有限公司增资扩股的提案》； 8) 审议通过《关于修改公司章程的提案》； 9) 审议通过《关于修改股东大会议事规则的提案》； 10) 审议通过《关于修改董事会议事规则的提案》； 11) 审议通过《关于修改独立董事制度的提案》； 12) 审议通过《关于增补公司董事的提案》。 a、同意增补吕琦先生为公司第二届董事会董事 b、同意增补严辉先生为公司第二届董事会董事 选举更换公司董事监事情况： 本次股东大会同意增补吕琦先生、严辉先生为公司第二届董事会董事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》上。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2003 年 12 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登关于召开 2004 年第一次临时股东大会的公告，并于 2004 年 1 月 12 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股 东委托代理人共 12 人，持有或代表公司发行在外有表决权股份 180,611,822 股，占公司发行在外有 表决权股份总数的 51.88%，符合《公司法》及《公司章程》的规定 。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过了如下决议： 1）审议通过《关于增补公司董事的提案》 a、选举黎志明先生为公司第二届董事会董事； b、选举方瑞斌先生为公司第二届董事会董事； c、选举翁莹石先生为公司第二届董事会董事； 2）审议通过《关于增补公司监事的提案》 选举李明先生为公司第二届监事会监事； 选举更换公司董事、监事情况： 本次临时股东大会选举黎志明先生、方瑞斌先生、翁莹石先生为公司第二届董事会董事；选举李 明先生为公司第二届监事会监事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 1 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。 2、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 8 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登关于召开 2004 年第二次临时股东大会的公告，并于 2004 年 9 月 13 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股 东代表共 10 人，代表有表决权股份 237,246,496 股，占公司总股本的 68.15%，符合《公司法》及 《公司章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议了如下提案： 1）审议《关于公司董事会换届选举的提案》 a、选举方瑞斌先生为公司第三届董事会董事； 14 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 该审议事项通过 b、选举朱文芳女士为公司第三届董事会董事； 该审议事项通过 c、选举黎志明先生为公司第三届董事会董事； 该审议事项未通过 d、选举吕琦先生为公司第三届董事会董事； 该审议事项未通过 e、选举翁莹石先生为公司第三届董事会董事； 该审议事项未通过 f、选举严辉先生为公司第三届董事会董事； 该审议事项未通过 g、选举丁峙先生为公司第三届董事会独立董事； 该审议事项通过 h、选举王兢先生为公司第三届董事会独立董事； 该审议事项通过 i、选举梁国庆先生为公司第三届董事会独立董事； 该审议事项未通过 j、选举李清女士为公司第三届董事会独立董事； 该审议事项通过 2）审议《关于公司监事会换届选举的提案》 a、选举李明先生为公司第三届监事会监事 该审议事项通过 b、选举陈学兰女士为公司第三届监事会监事； 该审议事项通过 选举更换公司董事、监事情况： 本次临时股东大会选举产生 5 名董事：方瑞斌先生、朱文芳女士、丁峙先生、王兢先生、李清女 士，合法组成公司第三届董事会。按照《公司章程》的规定，公司于两个月内召开临时股东大会，将 董事增补至《公司章程》规定的 9 名董事。 本次临时股东大会选举李明先生、陈学兰女士为第三届监事会监事；2004 年 8 月 6 日，公司职工 代表大会选举史荣善先生为公司第三届监事会职工代表监事。史荣善先生与李明先生、陈学兰女士共 同组成公司第三届监事会。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。 3、 第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 10 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登关于召开 2004 年第三次临时股东大会的公告，并于 2004 年 11 月 12 日在公司会议室召开。出席会议的股东及 股东委托代理人共 9 人，持有或代表有表决权股份 216,161,480 股，占公司总股本的 62.09%，符合 《公司法》及《公司章程》的规定 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议了《关于公司第三届董事会增补董事的提案》： 1）选举冯兆一先生为公司第三届董事会增补董事； 该审议事项通过 2）选举徐胜利先生为公司第三届董事会增补董事； 该审议事项未通过 3）选举曾广炜先生为公司第三届董事会增补董事； 该审议事项未通过 4）选举贾晋平先生为公司第三届董事会增补董事； 15 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 该审议事项通过 5）选举黎志明先生为公司第三届董事会增补董事； 该审议事项未通过 6）选举吕琦先生为公司第三届董事会增补董事； 该审议事项未通过 7）选举高传义先生为公司第三届董事会增补董事； 该审议事项未通过 8）选举程亚光女士为公司第三届董事会增补董事； 该审议事项未通过 9）选举谢胜华先生为公司第三届董事会增补董事； 该审议事项未通过 10）选举秦晗先生为公司第三届董事会增补董事； 该审议事项通过 11）选举张卫东先生为公司第三届董事会增补董事； 该审议事项未通过 12）选举姜兰女士为公司第三届董事会增补董事； 该审议事项未通过 13）选举严辉先生为公司第三届董事会增补董事； 该审议事项通过 选举更换公司董事、监事情况： 本次临时股东大会选举产生第三届董事会 4 名增补董事为：冯兆一先生、贾晋平先生、秦晗先 生、严辉先生。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度正值公司董事会换届，加之始于 2003 年的股权变故，第三届董事会于 2004 年 9 月 13 日经股东大会选举产生，但直至 2004 年 11 月 12 日才开始全面展开工作，第二届董事会制定的以改 革经营管理机制和管理体制，盘活存量资产，提升盈利能力为主要工作；进一步优化资源配置，积极 进行产业结构调整的工作目标和经营方针，未能得到有效执行。由于云大科技历史上在战略投资、经 营管理、市场交易等方面形成的严重积弊，以及受公司资金紧张、行业竞争加剧、计提各项资产减值 准备等因素的影响，导致 2004 年公司仍出现巨额亏损。 农化产业，受资金紧张及市场竞争加剧等因素的影响，总体销售收入较上年同期下降 77.73%。化 工原料价格持续走高，与之相关的下游农药产品生产成本上升，行业利润空间进一步被压缩，但随着 对产品结构的调整，经销农化产品的毛利率较上年同期提高了约 11 个百分点。 医药产业，根据国家的要求，积极开展医药行业认证工作，公司控股子公司大连高新生物制药有 限公司通过了乙肝疫苗 GMP 认证，北京云大药业有限公司通过了片剂、胶囊剂及颗粒剂的 GMP 认证， 昆明云大科技药业有限公司通过了 GSP 认证，从而为医药产业持续发展奠定了良好的基础。但受政策 因素及市场竞争的影响，药品价格继续下跌，盈利空间进一步下降，医药产业毛利率较上年下降了 7 个百分点，加之疫苗新产品上市时间推迟及并表范围变化的影响，总体销售收入较上年有较大幅度下 降。 房地产业，公司投资开发的“波西米亚花园”项目自 2004 年初开始认购以来销售状况良好。报 告期内公司房地产业务实现收入 14,854.77 万元。由于受资金的限制，2004 年 9 月公司转让了涉足该 行业的子公司“云南百年置业房地产开发有限公司”，但该转让行为不影响本公司在适当的时机，直 接或间接对房地产项目进行投资开发。 16 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 本着稳健、谨慎的原则，本报告期内计提坏账准备和存货跌价准备增加，导致费用较上年同期上 升了 17,764.04 万元，净利润比上年同期下降了 28,849.59 万元。 本报告期公司实现主营业务收入 25,138.96 万元，净利润-55,081.75 万元，与上年同期相比主营 业务收入下降了 40.06%，净利润下降了 109.98%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1) 公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务为农化、医药及功能食品、房地产等。其中农化包括：植物生长调节剂系列产品、 叶面肥系列产品、杀虫剂系列产品及经销产品；医药及功能食品包括：疫苗产品、保健品及其它医药 产品。 (2) 主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 润比例(%) 农化 39,903,759.23 15.36 -22,597,705.15 -110.65 医药及功能食品 61,777,822.78 23.77 14,998,444.26 73.44 房地产 148,547,693.00 57.17 24,323,833.04 119.1 其他 9,618,005.18 3.70 3,697,738.24 18.11 其中:关联交易 合计 259,847,280.19 / 20,422,310.39 / 内部抵销 8,457,693.12 / 19,695,048.00 / 合计 251,389,587.07 727,262.39 (3) 主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 自产农化产品 -30,971,895.01 -11.92 -33,285,743.61 -162.99 经销农化产品 70,875,654.24 27.28 10,688,038.46 52.34 自产医药及功能食品 27,398,205.22 10.54 14,455,454.25 70.78 经销医药及功能食品 34,379,617.56 13.23 542,990.01 2.66 房地产 148,547,693.00 57.17 24,323,833.04 119.10 其他 9,618,005.18 3.70 3,697,738.24 18.11 其中:关联交易 合计 259,847,280.19 / 20,422,310.39 / 内部抵销 8,457,693.12 / 19,695,048.00 / 合计 251,389,587.07 727,262.39 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 (4) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 东北 14,849,915.55 5.71 7,947,653.03 38.92 17 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 华东 9,645,381.05 3.71 -11,971,184.51 -58.62 华南 5,303,372.17 2.04 -12,295,509.55 -60.21 西北 -1,520,449.55 -0.57 -3,433,596.73 -16.81 西南 213,204,555.31 82.05 34,409,058.23 168.49 华中 12,173,141.62 4.68 4,156,922.85 20.35 华北 5,804,999.16 2.23 1,510,685.48 7.4 境外 386,364.88 0.15 98,281.58 0.48 东南 其他 0 0 其中:关联交易 合计 259,847,280.19 100.00 20,422,310.39 100.00 内部抵销 8,457,693.12 / 19,695,048.00 / 合计 251,389,587.07 / 727,262.39 / (5) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 农化 39,903,759.23 62,439,963.48 -56.48 医药及功能食品 61,777,822.78 46,590,543.00 24.58 房地产 148,547,693.00 116,053,736.86 21.87 其他 9,618,005.18 5,600,262.49 41.77 (6) 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 由于并表范围发生变化，导致房地产业务占主营业务收入比重较 2003 年度增加了 45 个百分点， 医药及功能食品占主营业务收入比重下降了 21 个百分点,农化业务占主营业务收入比重下降了 26 个 百分点。 (7) 主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 医药产业：受药品降价、招标采购政策的推行及市场竞争加剧等多重因素的影响，企业盈利空间 被进一步压缩，同时受并表范围变化的影响，导致公司经销医药及功能食品毛利率较上年同期下降了 19 个百分点，医药及功能食品综合毛利率下降了 7 个百分点。 农化产业：对经销产品结构的调整取得一定成效，毛利率较上年同期增长了 11 个百分点；由于 受退货的影响，公司自产农化产品毛利率为负数。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1) 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公 司 主要产品 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 名 称 或服务 昆明云 植物生长 大科技 植物生长调节剂的 调节剂、 产业销 100,000,000.00 246,839,061.53 -149,536,045.84 开发、销售等 农药、化 售有限 肥 公司 大连高 疫苗、丸剂、小容 疫苗、丸 新生物 量注射剂研究、生 剂、小容 50,000,000.00 265,885,487.56 -30,452,063.48 制药有 产、销售 量注射剂 限公司 18 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 昆明云 中药材、中西成 中药材、 大科技 药，中、西药原料 中西成药 50,000,000.00 61,070,571.80 -81,148,196.65 药业有 的批发、零售 及原料 限公司 云南百 年置业 房地产的开发经 房地产 房地产 32,000,000.00 208,949,825.24 7,607,270.36 营、房屋租赁 开发有 限公司 花卉产品 昆明国 和技术、 际花卉 机械设备 拍卖交 花卉拍卖交易及花 和实验仪 75,000,000.00 140,379,154.59 -14,620,512.83 易中心 卉交易的配套服务 器 ， 试 有限公 剂，保鲜 司 防腐制剂 昆明云大科技产业销售有限公司主要业务为农化产品的经销，2004 年度实现销售收入 5783.03 万 元，主营业务利润为-250.10 万元。本着谨慎性原则，本期计提了减值准备及无形资产摊销共计 10080.42 万元，导致管理费用较大，本报告期净利润为-14953.60 万元。 大连高新生物制药有限公司主要业务为疫苗、丸剂、小容量注射剂研究、生产、销售，2004 年度 实现销售收入 2613.74 万元，其中乙肝疫苗实现收入 288.65 万元，狂犬疫苗实现收入 2262.37 万 元。2004 年度随着乙肝疫苗产品的上市，改变了该公司产品单一的局面，由于乙肝疫苗上市时间的推 迟，产品仍处于市场推广期，销量不大，狂犬疫苗的价格由于市场竞争仍在继续下跌，该公司销售收 入较上年同期下降了 49.44%。 昆明云大科技药业有限公司主要业务为药品的批发、零售，2004 年度实现销售收入 3437.90 万 元。该公司 2004 年度处于业务结构调整期，业务未正常开展，收入较上年同期下降了 32.04%。本着 谨慎性原则，本期计提了减值准备 7108.22 万元，导致管理费用较大，本报告期净利润为-8114.82 万 元。 云 南 百 年 置 业 房 地 产 开 有 限 公 司 主 要 业 务 为 房 地 产 的 开 发 经 营 ， 2004 年 度实 现 销 售 收 入 14854.77 万元。由于受资金限制，公司于 2004 年 9 月将所持该公司股权转让给昆明风景线园林绿化 有限公司。 昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司主要业务为花卉拍卖交易及相关配套服务，2004 年度实现销 售收入 256.28 万元。2003 年 10 月，公司将所持该公司 51%的股权转让给深圳市捷发信息咨询服务有 限公司，因截止报告期末受让方支付的股权转让款未达到协议转让款的 50%，故本报告期仍将其列入 合并报表范围。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 50,961,405.67 占采购总额比重 % 30.03 前五名销售客户销售金额合计 17,991,840.01 占销售总额比重 % 7.16 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）在经营中出现的问题与困难 公司依靠单一农化产品快速发展，形成了涉足农化、医保、房地产、水务、酒店、基础产业等多 行业多产品的多元化经营格局。由于非相关多元化的战略扩张导致产业关联度低，难以实现资源协同 19 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 共享。大多数子公司缺乏核心产品，经营能力弱，亏损面大，并形成了一批低效资产。面对这种情 况，公司在积极进行产业结构调整，但尚需一定时间才能完成，且调整可能加大公司的损失。 由于历史积累等各方面原因，公司应收账款额度较大、时间较长，清收难度大，造成公司资金严 重紧张；同时，由于公司 2003 年的巨额亏损造成公司信用等级急剧下降，加之国家进一步加强宏观 调控，使公司信贷规模收缩，融资难度加大，严重影响公司的正常经营。 公司连续两年发生亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将被实行 退市风险警示的特别处理，从而使公司面临的形势更加严峻。 （2）解决方案 面对公司自身的现实情况和外部环境变化带来的挑战，2005 年公司将采取果断有力的措施，力争 通过自身的资源整合，同时借助大股东的支持，进行资产重组，同时寻找新的投资项目，培植新的利 润增长点，努力实现 2005 年的扭亏目标并为公司的长远发展奠定良好的基础。 1、继续加大公司产业和产品结构调整的力度，梳理产业链，按产业整合相关资源，提升成熟产 业，突出支柱产业，创造集约化经营的优势及竞争力，采取有限度的收缩政策，集中优势资源发展优 势产业，保障利润最大化； 2、通过资产重组或置换，优化和提升公司资产质量； 3、结合公司中长期发展的战略规划，以实现近期利润为目标，选择房地产业务等投资项目，培 植新的利润增长点； 4、着眼未来，进行战略规划和管理整合，深化公司内部改革，强调规范管理，加强制度控制与 执行力度，使公司生产经营方针和各项制度真正得到贯彻执行。同时强化成本管理意识，严格控制消 费性支出，进一步控制和降低公司的经营费用； 5、进一步完善子公司治理结构，提高子公司效益。完善激励与约束机制，把责、权、利落到实 处，通过对子公司经营管理团队绩效评价体系的建立，加强经营成果考核，确实提高资产的运营效 益； 6、进一步加强债权债务清理，加大清欠力度，以缓解资金压力，促进资金的良性循环。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 118,079,219.75 元人民币，比上年减少 97,427,526.60 元人民币，减少 的比例为 45.21％。 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年 12 月 27 日实施完成配股方案，实际募集资金共计 313,085,304.00 元，本报告期 内使用募集资金 10,766,680.48 元，累计使用募集资金 313,085,304.00 元，募集资金已全部使用完 毕。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否 是否 符合 符合 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 预计收益 实际收益 计划 预计 项目 进度 收益 云大科技微生物资 45,652,800.00 是 18,504,668.32 否 源研究开发中心 云大科技天然药物 46,273,000.00 是 27,658,722.35 是 研究开发中心 “千县万点营销与 技术服务网络”二 187,185,800.00 否 187,185,800.00 391,612,200.00 232,948,038.49 否 否 期工程 补充流动资金 33,973,704.00 否 33,973,704.00 是 合计 313,085,304.00 / 267,322,894.67 / / 20 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 1）云大科技微生物资源研究开发中心：承诺投入金额 45,652,800.00 元，至本报告期末实际投 资 18,504,668.32 元（另 27,148,131.68 元已变更），完成计划进度的 100%，本报告期内新增投入 3,000,000.00 元。完成计划进度的 100%。 从 2001 年开始实施以来，通过与云南大学微生物发酵工程重点实验室合作共建的方式建成微生 物种质资源库和开发中心；在公司子公司昆明云大科技微生物资源开发股份有限公司建立了中试基 地。该项目的建设已基本满足配股募集资金项目建设要求，基本达到了预期投资目的。目前该中心正 在进行生物杀线灵项目的推广以及基因工程菌酶制剂新产品的开发。 2）云大科技天然药物研究开发中心：承诺投入金额 46,273,000.00 元，至本报告期末实际投资 27,658,722.35 元（另 18,614,277.65 元已变更），完成计划进度的 100%。 3）“千县万点营销与技术服务网络”二期工程：计划投资 187,185,800.00 元，至本报告期末实 际投资 187,185,800.00 元，累计完成计划进度的 100%。本报告期新增投入 7,766,680.48 元。该项目 2001 年至 2004 年累计实际收益为 232948038.49 元。 该项目已基本建成以营销系统为核心，物流配送系统为基础，技术服务系统提供技术支持，电子 信息系统提供管理手段的“千县万点营销与技术服务网络”。利用该网络，除了销售公司自产产品， 还经销德国巴斯夫、美国陶氏益农、杜邦等世界知名农药生产企业的产品。在项目市场运作初期，该 网络充分显现了市场竞争优势，达到了阶段性预期收益。但由于市场竞争的加剧，多种营销模式并 存，市场竞争优势逐步丧失。加之投入较大，导致营运成本过高，给公司农化产业的进一步发展带来 了压力和困难。 经 2004 年 6 月 29 日公司 2003 年度股东大会审议通过，同意对控股子公司昆明云大科技产业销 售有限公司增资 2.6 亿元人民币，增资方式以公司所持该公司的 2.6 亿元债权增资。其中使用募集资 金 7,766,680.48 元。 4）补充流动资金项目：计划投资 33,973,704.00 元，至本报告期末实际投资 33,973,704.00 元，完成计划进度的 100%。 3、资金变更项目情况 受让大连高新生物制药有限公司 40%股权款项 经 2003 年 1 月 17 日公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会备案，公司 将云大科技微生物资源研究开发中心、云大科技天然药物研究开发中心的结余资金 45,762,409.33 元 的用途，变更为支付受让大连高新生物制药有限公司 40%股权款项。（上述变更事项详见 2003 年 1 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司公告）。截止本报告期末， 大连高新生物制药有限公司实现主营业务收入 26,137,420.33 元，实现净利润-30,452,063.48 元。 4、非募集资金项目情况 1）经 2004 年 1 月 12 日公司第二届第十九次董事会审议通过，公司与成都汉信投资有限公司共 同出资 1,000 万元组建北京联合汉信生物技术有限公司。公司以现金方式出资 600 万元，占注册资本 的 60%。截止本报告期末，该公司实现收益-759,500.40 元。 2）经 2004 年 1 月 12 日公司第二届第十九次董事会审议通过，公司与公司控股子公司云南百年 置业房地产开发有限公司共同合作开发"波西米亚花园"、 "丽江世界花苑"两个房地产项目。公司以 8,000 万元现金投入（投入"波西米亚花园"项目合作款 4,000 万元、"丽江世界花苑"项目合作款 4,000 万元），项目合作期限不超过三年。经 2004 年 9 月 8 日公司 2004 年第八次临时董事会审议通 过，公司将所持云南百年置业房地产开发有限公司 45%股权转让给昆明风景线园林绿化有限公司。为 保障原投资款的安全和提前收回，公司与云南百年置业房地产开发有限公司协商签订了终止原合作项 目及返还原投资款等相关协议（参见 2004 年 9 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上的本公司公告）。 3）经 2004 年 3 月 12 日公司第二届 2004 年第一次临时董事会审议通过，公司与中国医学科学院 医学生物学研究所、四川汉逊生物技术有限公司及自然人杨光辉共同出资 2,000 万元人民币组建昆明 21 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 上成生物技术有限公司。公司以现金出资 1,020 万元，占注册资本的 51%（参见重要事项“资产交易 事项出售资产”）。 4）经 2004 年 3 月 12 日公司第二届 2004 年第一次临时董事会审议通过，公司出资 500 万元参与 发起成立“云南天然橡胶产业股份有限公司”。2004 年 6 月 28 日该公司召开创立大会暨首届股东大 会，并于 2004 年 6 月 29 日取得工商营业执照，公司出资占该公司注册资本的 0.397%。 5）经 2004 年 5 月 21 日公司第二届 2004 年第三次临时董事会审议通过，同意对控股子公司昆明 云大科技药业有限公司增资 8000 万元，增资方式以公司所持该公司 8000 万元债权增资，其中 4,500 万元作为注册资本金，3,500 万元作为资本公积金。增资后，该公司注册资本为 5000 万元，公司持股 98%，自然人李志航持股 2%。该增资事项已完成。 6）经 2004 年 6 月 29 日公司 2003 年度股东大会审议通过，同意对控股子公司昆明云大科技产业 销售有限公司增资 2.6 亿元人民币，增资方式以公司所持该公司的 2.6 亿元债权增资，其中 5000 万 元增加注册资本金，2.1 亿元作为资本公积金。增资后，该公司注册资本为 1 亿元人民币，公司持股 99.5%，云南云大投资控股有限公司持股 0.5%。该增资事项已完成。 7）经 2004 年 8 月 11 日公司第二届第二十二次董事会审议通过，公司以所持云南市政基础设施 建设有限公司 2000 万元债权对该公司进行增资。后因公司情况发生变化，此事项不再办理。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 1,378,986,967.05 2,019,642,851.84 -640,655,884.79 -31.72 主营业务利润 727,262.39 94,645,235.23 -93,917,972.84 -99.23 净利润 -550,817,498.54 -262,321,624.00 -288,495,874.54 -109.98 现金及现金等 -142,709,142.75 -4,885,696.60 -137,823,446.15 -2,820.96 价物净增加额 股东权益 121,969,874.21 667,378,476.20 -545,408,601.99 -81.72 1) 总资产变化的主要原因是合并范围变化、本年度亏损及银行贷款减少所致； 2) 主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入下降所致； 3) 净利润变化的主要原因是盈利能力下降及计提资产减值准备所致； 4) 现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是筹资活动产生的现金流量减少所致； 5) 股东权益变化的主要原因是本年度亏损。 由于主营业务收入下降、盈利能力下降及计提减值准备，公司主营业务利润、净利润较上年度下 降；由于本年度亏损及合并报表范围发生变化，公司资产总额、股东权益较上年度下降。 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析： 主营业务收入较上年同期下降了 40.06%，主要因为医药产业受并表范围变化，市场竞争加剧及新 产品上市时间推迟的影响，农化产业受退货的影响所致；主营业务利润较上年同期下降了 99.23%，主 要因为主营业务收入下降及毛利率较高的原药产品退货所致；营业外收支净额较上年同期下降了 118.01%，主要因为在建工程计提的减值准备较上年增加所致；净利润较上年同期下降 109.98%，主要 因为盈利能力下降及计提资产减值准备所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析： 由于合并范围变化、银行借款减少及本期亏损，本报告期末，公司资产总额为 1,378,986,967.05 元，较上年同期减少 640,655,884.79 元；负债总额为 1,204,871,419.72 元，较上年同期减少 63,901,702.20 元；股东权益为 121,969,874.21 元，较上年同期减少 545,408,601.99 元。 22 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 1、根据《企业会计制度》及《企业会计准则》，本着谨慎性原则，为客观反映公司财务状况及经 营成果，同意对公司 “长期待摊费用-千县万点工程项目”摊销年限进行会计估计变更： 公司所属资产项目“长期待摊费用-千县万点工程项目”中的试验示范费及促销费原始发生额为 29,041,223.57 元（试验示范费 10,893,182.22 元，促销费 18,148,041.35 元），原预计摊销年限为 5 年（2001 年 1 月至 2005 年 12 月）。截止 2003 年 12 月 31 日已摊销 17,424,734.36 元，未摊销余 额为 11,616,489.21 元。根据公司近年自有农化产品生产和销售情况，产品已作更新换代，原试验示 范费及促销费未能为公司带来预期效益。同意将上述长期待摊费用摊销年限由原来的 5 年变更为 4 年 （摊销期间变更为 2001 年 1 月至 2004 年 12 月）。 会计估计变更后，未摊销余额 11,616,489.21 元 于 2004 年内全部摊销完毕，对公司合并净利润的影响额为-5,808,244.41 元。 董事会认为：上述会计处理符合公司实际情况，符合《企业会计准则-----会计政策、会计估计变 更和会计差错更正》的要求。 2、2004年8月云南省地方税务局稽查局对公司2001 年至2003 年地方各税的纳税情况进行 检 查，发 现公 司2001年少 缴营业 税金 及附加 60,379.70 元、 少缴房 产税 16,047.42 元 、少缴个 人所得税754,167.65 元，公司2002年少缴个人所得税210,197.68元。公司已于2004 年补缴以 上 税 款 并 对 会 计 报 表 进 行 了 追 溯 调 整 ， 由 于 该 项 会 计 差 错 的 影 响 导 致 2001 年 利 润 减 少 830,594.77元、2002年利润减少210,197.68元。公司于2005年4月28日召开的第三届董事会第 三次会议对涉及公司作为代扣代缴义务人而被税务部门追缴的个人所得税款，要求公司应向少 缴个人所得税的个人追索。由于时间较长，基于谨慎性原则，公司在本报告期维持上述帐务处 理，同时将根据第三届董事会第三次会议的要求积极向相关人员协商追索，追索结果将及时向 董事会呈报并作相应帐务处理。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 受石油价格及能源短缺的影响，化工原料价格持续走高，与之相关的下游农药产品生产成本上 升。同时产能严重过剩的状态没有根本的改变，农药市场价格总体将有所下降。导致公司农化产业成 本消化能力严重减弱，利润空间进一步被压缩。 医药商业发展进一步两极分化，区域经济凸现，品种、网络、配送服务已成为医药流通企业核心 竞争力的标志，医药市场竞争更趋激烈，商业流通利润空间越来越小。这种业态对公司医药流通业的 经营发展及降低经营成本提出了更高的要求。 由于房地产业属于资金密集性行业，在 2005 年，国家稳健的财政和货币政策将会对公司该行业 经营产生一定影响。但随着新昆明建设的启动，公司将抓住这一发展机遇，充分利用公司在该领域的 运作经验及大股东资源，在适当的时机投资房地产项目，为未来的稳定发展奠定基础。 （七）董事会对会计师事务所非标意见的说明 山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司 2004 年度财务报告出具了保留意见带强调事项的审计 报告称： “如会计报表附注五之 5（6）、附注五之 24 所述，本年度贵公司根据广发证券公司昆明东风西 路营业部、国泰君安证券公司昆明人民中路营业部提供的单据对自 2001 年以来贵公司在该等证券营 业部资金户的款项存取进行相关账务调整，对上述调整所形成的往来款项，我们没有取得满意的审计 证据以证实其账务调整的合理性。我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家 颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。” “此外，我们提醒会计报表使用人关注，贵公司已连续亏损两年，累计未分配利润- 712,720,956.13 元，资产负债率 87.37%，且公司主营的云大 120 系列产品销售大幅下降，影响了公 司的持续经营能力。贵公司已在会计报表附注十二之 3 披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力 仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。” 23 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司董事会十分重视会计师事务所出具的保留意见，公司将立即组成专门的工作小组对相关债权 债务进行清理，对债务调整形成的往来款项进行调查、了解、取证、核查，在取得充分依据的前提 下，严格按照《企业会计制度》的相关规定进行处理。公司将在两个月内完成上述工作，并形成专项 工作报告。 关于公司持续经营能力的问题，2005 年公司将采取果断有力的措施，通过自身的资源整合，并借 助大股东的支持，进行资产重组，同时寻找新的投资项目，培植新的利润增长点，努力实现 2005 年 的扭亏目标并为公司的持续、健康、长远发展奠定良好的基础。2005 年公司将采取的措施如下： 1、继续加大公司产业和产品结构调整的力度，提升成熟产业，突出支柱产业；采取有限度的收 缩政策，集中优势资源发展优势产业，保障利润最大化。 2、通过资产重组或置换，优化和提升公司资产质量。 3、结合公司中长期发展的战略规划，以实现近期利润为目标，选择新的投资项目，培植新的利 润增长点。 4、进行战略规划和管理整合，深化公司内部改革，强调规范管理，加强制度控制与执行力度， 同时强化成本管理意识，严格控制消费性支出，进一步控制和降低公司的经营费用。 5、进一步完善子公司治理结构，完善激励与约束机制，提高子公司效益。 6、进一步加强债权债务清理，加大清欠力度，以缓解资金压力，促进资金的良性循环。 尽管审计师事务所对公司的持续经营能力发表了强调意见，但公司仍然坚信通过积极实施上述措 施，在董事会、经理层和全体员工的共同努力下，可以消除上述情形对公司持续经营的影响。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1) 云大科技股份有限公司第二届第十九次董事会于 2004 年 1 月 12 日在公司会议室召开，应到 董事 9 名，实到董事 8 名，独立董事洪小源先生授权委托独立董事丁峙先生参加，部分监事及公司高 级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 a、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的提案》 1：选举付文明先生为公司第二届董事会董事长 2：选举黎志明先生为公司第二届董事会副董事长 3：选举翁莹石先生为公司第二届董事会副董事长 b、审议通过《关于出资组建北京联合汉信生物技术有限公司的提案》 c、审议通过《关于与云南百年置业房地产开发有限公司合作开发房地产项目的提案》 d、审议通过《关于调整公司董事会各专业委员会委员组成的提案》 e、审议通过《关于调整公司部分高级管理人员的提案》 f、审议通过《关于调整公司董事会秘书、证券事务代表的提案》。 2) 云大科技股份有限公司第二届 2004 年第一次临时董事会于 2004 年 3 月 12 日以通讯表决方式 召开，应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 a、审议通过《关于出资组建昆明上成生物技术有限公司的提案》 b、审议通过《关于参与发起设立云南天然橡胶产业股份有限公司的提案》 c、审议通过《关于大连高新生物制药有限公司办理总额为壹亿柒仟万元银行贷款并由公司为其 中捌仟万元贷款提供担保的提案》 d、审议通过《关于申请办理总额为壹亿元流动资金贷款的提案》。 3) 云大科技股份有限公司第二届 2004 年第二次临时董事会于 2004 年 4 月 16 日以通讯表决方式 召开，应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 a、审议通过《关于申请办理总额为玖仟伍佰万元流动资金贷款的提案》 b、审议通过《关于昆明云大科技药业有限公司申请办理叁仟万元流动资金贷款的提案》。 4) 云大科技股份有限公司第二届第二十次董事会于 2004 年 4 月 28 日在公司五楼会议室召开， 会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事马亚教先生授权委托独立董事丁峙先生代为表决，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 a、审议通过《2003 年度总经理工作报告》； 24 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 b、审议通过《2003 年度董事会工作报告》； c、审议通过《关于 2003 年计提各项资产减值准备的提案》； d、审议通过《关于 2003 年相关会计政策、会计估计变更的提案》； e、审议通过《公司 2003 年度财务报告》； f、审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》； g、审议通过《关于支付会计师事务所年度财务审计报酬的提案》； h、审议通过《公司 2003 年年度报告及年度报告摘要》； i、审议通过《2004 年度公司经营计划》； j、审议通过《公司 2004 年第一季度报告》； k、关于公司 2003 年度股东大会的召开事项另行通知。 5) 云大科技股份有限公司第二届 2004 年第三次临时董事会于 2004 年 5 月 21 日以通讯表决方式 召开，应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过《关于对昆明云大科技药业有限公司增资扩股的提案》。 6) 云大科技股份有限公司第二届第二十一次董事会于 2004 年 5 月 27 日在昆明召开，会议应到 董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事洪小源先生授权委托独立董事丁峙先生代为表决，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席本次会议。 a、审议通过《关于对昆明云大科技产业销售有限公司增资扩股的提案》； b、审议通过《关于公司以 4100 万元资金办理信托投资的提案》； c、审议通过《关于为昆明云大科技药业有限公司 3000 万元流动资金贷款提供担保的提案》； d、审议通过《关于聘任吴敬凯担任公司副总经理的提案》； e、审议通过《关于修改公司章程的提案》； f、审议通过《关于修改股东大会议事规则的提案》； g、审议通过《关于修改董事会议事规则的提案》； h、审议通过《关于修改独立董事制度的提案》； i、审议通过《关于付文明先生辞去公司董事长及董事职务的提案》； j、审议通过《关于选举公司董事长的提案》； k、审议通过《关于召开 2003 年度股东大会的提案》。 7) 云大科技股份有限公司第二届 2004 年第四次临时董事会于 2004 年 6 月 10 日以通讯表决方式 召开，应参与表决董事 8 名，实际参与表决董事 8 名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 a、审议通过《关于马亚教先生辞去公司董事职务的提案》； b、审议通过《关于增补公司董事的提案》。 8) 云大科技股份有限公司第二届 2004 年第五次临时董事会于 2004 年 6 月 17 日以通讯表决方式 召开，应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 6 人（独立董事洪小源先生在国外出差未参与表 决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 a、审议通过《关于申请办理 8000 万元一年期流动资金贷款的提案》； b、审议通过《关于大连高新生物制药有限公司申请办理 4000 万元一年期流动资金贷款的提 案》。 9) 云大科技股份有限公司第二届 2004 年第六次临时董事会于 2004 年 6 月 29 日在公司会议室召 开，会议应到董事 9 人，实到董事 7 人（独立董事洪小源先生授权委托独立董事丁峙先生代为表决、 董事方瑞斌先生授权委托董事李良先生代为表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 a、审议通过《关于昆明云大科技产业销售有限公司申请办理 4500 万元一年期流动资金展期贷款 并由公司为其提供担保的提案》； b、审议通过《关于云南云大阳光花卉产业发展有限公司股权托管的提案》； 10) 云大科技股份有限公司第二届 2004 年第七次临时董事会于 2004 年 7 月 19 日以通讯表决方 式召开，应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议审议并通过《关于申请办理 1000 万元一年期流动资金贷款的提案》。 25 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 11) 云大科技股份有限公司第二届第二十二次董事会于 2004 年 8 月 11 日在公司会议室召开，会 议应到董事 9 人，实到董事 8 人（独立董事洪小源先生授权委托独立董事丁峙先生代为表决），符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席本次会议。 a、审议通过《公司 2004 年半年度报告及摘要》； b、审议通过《关于对云南市政基础设施建设有限公司增资扩股的提案》； c、审议通过《关于公司董事会换届选举的提案》； d、审议通过《关于召开 2004 年第二次临时股东大会的提案》。 12) 云大科技股份有限公司第二届 2004 年第八次临时董事会于 2004 年 9 月 8 日以通讯表决方式 召开，应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 a、审议通过《关于转让所持云南百年置业房地产开发有限公司 45%股权的提案》； b、审议通过《关于转让所持广发证券股份有限公司 3.83%股份的提案》； c、审议通过《关于申请办理 7700 万元一年期流动资金贷款的提案》。 13) 云大科技股份有限公司第二届 2004 年第九次临时董事会于 2004 年 9 月 10 日以通讯表决方 式召开，应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 会议审议并通过《关于申请办理 12000 万元流动资金贷款的提案》。 14) 云大科技股份有限公司第三届第一次董事会于 2004 年 9 月 24 日在公司召开，会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。部分公司监事及高级管理人员列 席本次会议。 a、同意推选朱文芳女士为第三届董事会临时召集人； b、同意授权朱文芳女士代行公司第三届董事会董事长职权； c、同意选举董事丁峙先生、李清女士、方瑞斌先生组成公司第三届董事会人力资源与提名委员 会，推选独立董事丁峙先生担任该委员会主任； d、同意聘任曾广炜先生担任公司副总经理。 15) 云大科技股份有限公司第三届 2004 年第一次临时董事会于 2004 年 10 月 11 日在公司会议室 召开，会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。部分公司监 事及高级管理人员列席本次会议。 a、审议通过《关于公司第三届董事会增补董事的提案》； b、审议通过《关于召开公司 2004 年第三次临时股东大会的提案》。 16) 云大科技股份有限公司第三届 2004 年第二次临时董事会于 2004 年 10 月 26 日以通讯表决方 式召开，应参与表决董事 5 人，实际参与表决董事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 a、审议通过《云大科技股份有限公司 2004 年第三季度报告》； b、审议通过《关于申请办理 5,000 万元一年期贷款的提案》； c、审议通过《关于申请办理 2,300 万元贷款及银行承兑汇票的提案》。 17) 云大科技股份有限公司第三届 2004 年第三次临时董事会于 2004 年 11 月 12 日在公司会议室 召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事李清女士授权委托独立董事丁峙先生代为表决， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 a、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的提案》； 选举冯兆一先生担任公司第三届董事会董事长。 b、审议通过《关于选举公司第三届董事会副董事长的提案》； 选举方瑞斌先生、严辉先生担任公司第三届董事会副董事长。 c、审议通过《关于组建及调整公司第三届董事会专门委员会的提案》； d、审议通过《关于聘请刘寅年先生担任公司总经理的提案》。 18) 云大科技股份有限公司第三届 2004 年第四次临时董事会于 2004 年 11 月 20 日在天津万丽泰 达酒店召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事王兢先生授权委托独立董事丁峙先生代为 表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事及高级管理人员列席会议。 26 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 a、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的提案》； b、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的提案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2003 年度利润分配方案经 2004 年 6 月 29 日公司 2003 年度股东大会审议通过。经审计，公 司 2003 年度实现合并净利润-262,321,624.00 元，调整后的年初未分配利润 106,806,640.00 元，本 期按 10%提取法定公积金 782,104.99 元，按 5%提取法定公益金 391,052.50 元，可供投资者分配的利 润为-156,688,141.49 元，2003 年已分配 2002 年普通股股利 6,962,724.48 元，实际可供投资者分配 的利润为-163,650,865.97 元。2003 年度利润分配方案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 经审计，公司2004年度实现合并净利润-550,817,498.54元，累计未分配利润为-712,720,956.13 元。 根据《公司法》及相关规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本 公积转增股本。 由于 2004 年经营继续出现亏损，公司 2004 年的利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。 （十）注册会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于云大科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 云大科技股份有限公司全体股东: 我们接受云大科技股份有限公司(以下简称“云大科技”)的委托，按照中国注册会计师独立审计 准则的要求对云大科技 2004 年度的会计报表进行审计并出具了乾聚审字［2005］第 89 号审计报告。 依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发〔2003〕56 号文《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们就云大科技控股股东及 其他关联方占用资金事项进行了专项审核。与该相关事项有关的资料由云大科技提供，其真实性、完 整性由云大科技负责。我们的审核工作是参照中国注册会计师独立审计准则进行的，在审核过程中， 我们根据实际情况实施了包括抽查会计记录等必要的审核程序。现就有关事项说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金及偿还情况： 1、2003 年 12 月 31 日云大科技的控股股东及其所属企业占用云大科技资金为：815.70 万元； 2004 年 12 月 31 日云大科技的控股股东及其所属企业占用云大科技资金为：965.70 万元；2004 年云 大科技的控股股东及其所属企业累计占用云大科技资金为：1,015.70 万。 2、2003 年 12 月 31 日云大科技的其他关联方占用云大科技资金为：22,032.47 万元；2004 年 12 月 31 日云大科技的其他关联方占用云大科技资金为：21,394.74 万元；2004 年云大科技的其他关联 方累计占用云大科技资金为：23,079.12 万元。 3、2004 年云大科技的控股股东及其所属企业 2004 年度新增占用云大科技资金为：150 万元。云 大科技的其他关联方 2004 年度新增占用云大科技资金为：-637.73 万元。 4、2004 年度云大科技的控股股东及其所属企业累计偿还云大科技资金为：50 万元；2004 年度云 大科技的其他关联方累计偿还云大科技资金为：1,684.38 万元。 上述控股股东及其他关联方占用资金的详细情况见附表。 二、在审核过程中我们未发现云大科技在 2004 年度存在以下列方式将资金直接或间接的提供给 控股股东及其他关联方使用的情况： 1、 委托控股股东及其他关联方进行投资活动。 27 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、 通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款。 3、 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。 4、 为控股股东及其他关联方偿还债务。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师：孙小波 中国· 烟台 二○○五年四月二十八日 中国注册会计师：梁益胜 28 关联方资金占用及偿还情况表 附 表: 编制单位：云大科技股份有限 公司 2004 年度 2004 年度累 2 与上市公 2003 年 12 月 31 2004 年 12 月 31 日 2004 年度新增 占用 项目 资金占用单位 计资金占用 度 司关系 日资金占用额 资金占用额 资金占用额 原因 额 云南云大投资控股 控股股东 有限公司 控股股东 0.19 200.19 200.00 200.19 借款 占用资金 云南瑞奇饲料有限 控股股东 公司 之子公司 815.51 765.51 -50.00 815.51 借款 情况 合计 815.70 965.70 150.00 1,015.70 云南科新投资有限 公司 联营企业 17,156.51 16,442.89 -713.62 17,158.45 借款 昆明云大科技种业 同一关键 有限公司 管理人员 800.00 800.00 800.00 借款 云南市政基础设施 同一关键 建设有限公司 管理人员 2,000.00 2,311.18 311.18 2,600.00 借款 联合水务股份有限 同一关键 其他关联 公司 管理人员 640.00 -640.00 680.00 借款 子公司之 方占用资 云南南药集团有限 关键管理 金情况 公司 人员所控 制的公司 1,435.96 1,435.96 1,435.96 借款 云南云大阳光花卉 公司之子 产业发展有限公司 公司 404.71 404.71 404.71 借款 合计 22,032.47 21,394.74 -637.73 23,079.12 1 说明：1、2004 年度新增资金占用额等于关联方的各个往来科目 2004 年 12 月 31 日余额减关联方的各个往来科目 2003 年 12 月 31 2、2004 年度累计资金占用额等于期初占用额加本年度关联方各往来科目借方发生额。 备注：1、本报告期内公司子公司云南云大基因工程有限公司与云大投资控股有限公司发生 200 万元资金往来，云大投资控股有限 2005 年 6 月 15 日归还。 28 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 备注：2、云南瑞奇饲料有限公司（以下简称“瑞奇公司”）本报告期末尚欠公司 7,655,091.34 元，其中 560 万元是瑞奇公司根据 《协议书》承担了公司原投入到“草食动物饲料项目”前期费用而形成的负债，并约定分五年偿还。但该项目前期投入所形成的市 等与瑞奇公司的市场不吻合，瑞奇公司未享受到项目实施带来的效益。鉴于上述原因，瑞奇公司不愿承担该部分因承担费用而形成 尽力追讨，对方在支付完 250 万元后，表示余款 5,155,091.34 元难以支付。公司本年度已对 5,155,091.34 元的债权全额计提坏账 备注：3、云大投资控股有限公司本报告期末占用资金余额 2,001,886.06 元未扣除公司应付云大投资控股有限公司 400,000.00 元 本报告期末占用资金余额 164,428,887.65 元未扣除公司应付云南科新投资有限公司 79,100,000.00 元，上述应付款均为公司调帐 查。 备注：4、云南南药集团有限公司的法定代表人徐送军同时也是公司主要子公司昆明云大科技药业有限公司的董事长，两公司的资 用。 备注：5、公司于 2004 年 7 月将所持有的云南云大阳光花卉产业发展有限公司全部股权进行了托管，故未将其 2004 年 12 月 31 日 围，本年末该公司尚欠公司 2,426,500 元，尚欠公司之子公司昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司 1,620,609.49 元。 29 1 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见： 根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）（以下简称“第 56 号文”）的规定，作为云大科技股份有限公司独立 董事，我们按照公司提供的资料，并查阅有关董事会的决议情况，发表独立意见如下： 1、截止本报告期期末，公司不存在为本公司控股股东、任何非法人单位提供担保的情况。 2、截止本报告期期末，公司存在为个人提供担保的情况：2004 年 12 月 20 日昆明国际花卉拍卖 交易中心有限公司为昆明海宇园艺有限责任公司法定代表人提供 127,500.00 元担保。此项为个人提 供担保的事项未提交公司董事会审议。经 2003 年 10 月 27 日本公司第二届十八次董事会审议通过， 公司己将所持昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司 51％的股权以原始出资额 3,825 万元转让给深圳市 捷发信息咨询服务公司，并办理了相应的工商变更登记事项。转让款以现金支付，于 2004 年 10 月 31 日以前付清。但截止目前，深圳市捷发信息咨询服务公司未按协议支付本公司股权转让款，实际只支 付股权转让款为 100 万元，经协商未果，公司己就深圳市捷发信息咨询服务公司清偿股权转让款一事 起诉至昆明市中级人民法院。根据《企业会计准则》的有关规定，此项股权转让款未达到应收股权转 让款的 50％，所以昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司本期仍要纳入公司合并会计报表进行披露的范 围。 3、截止本报告期末，公司还存在对持股比例低于 50%的两家公司和资产负债率超过 70%的三家子 公司提供贷款担保的事项： 1）公司 2000 年 11 月为云南沪滇投资发展有限公司之子公司保山永昌水业有限公司七年期 30,000,000.00 元固定资产贷款提供担保（并由该公司以水费收费权质押）。至本报告期末，该公司 已归还贷款 10,000,000.00 元。公司 2000 年 12 月以土地抵押为云南沪滇投资发展有限公司之子公司 保山云大咖啡产业有限责任公司提供 2,000,000.00 元贷款担保。公司对上述被担保公司的持股比例 低于 50%。 2）截止本报告期末，公司为控股子公司大连高新生物制药有限公司提供共计 105,000,000.00 元 担保；公司为控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司提供共计 45,000,000.00 元担保；公司为控 股子公司昆明云大科技药业有限公司提供 30,000,000.00 元担保。在为其提供担保时，这些公司资产 负债率均未超过 70%，但到本报告期末，资产负债率已超过 70%。 在公司第二届第二十一次董事会上，对公司为上述控股子公司昆明云大科技药业有限公司向银行 申请办理 30,000,000.00 元贷款提供担保的提案当时全体独立董事（丁峙、王兢、洪小源）投了反对 票。 4、公司为控股子公司云南云大阳光花卉产业发展有限公司提供 300,000.00 元担保，虽然在为其 提供担保时至本报告期末该公司资产负债率未超过 70%。但此项担保事项未提交公司董事会审议。 5、本报告期内，由于公司及各子公司财务状况发生变化，公司对外担保总额为 202,427,500.00 元，己占公司本报告期末净资产的 116.26%。不符合第 56 号文的有关规定。今后，随着公司资产结构 的调整，我们将继续提请公司严格按照第 56 号文及《公司章程》有关规定，督促公司规范对外担 保，有效的控制担保风险，尽快积极采取措施，减少公司已违规担保的金额。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第二届监事会第十一次会议于 2004 年 4 月 28 日在公司监事会办公室召开。会议应到监 事 3 人，实到 2 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （1）审议通过《2003 年度监事会工作报告》； （2）审议通过《公司 2003 年年度报告及年度报告摘要》； （3）审议通过《公司 2003 年度财务报告》； （4）审议通过《关于 2003 年计提各项资产减值准备的提案》； （5）审议通过《关于 2003 年相关会计政策、会计估计变更的提案》； （6）审议通过《公司 2004 年第一季度报告》。 2、公司第二届监事会第十二次会议于 2004 年 8 月 11 日在公司监事会办公室召开。会议应到监 事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （1）会议审议通过《公司 2004 年半年度报告及摘要》； 30 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 （2）会议审议通过《关于公司监事会换届选举的提案》。会议同意由股东推荐的陈学兰女士、李 明先生为云大科技股份有限公司第三届监事会监事候选人，提请股东大会选举决定。 3、公司第三届监事会第一次会议于 2004 年 9 月 13 日在公司监事会办公室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议选举史荣善先生为本届监事会主席。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和其它有关法规的要求，建立并不 断完善法人治理结构，进一步加强董事会的决策能力和专业委员会的作用，独立董事在公司决策程序 中发挥的作用更加显著，经营班子的工作更加务实。公司的决策程序合法，没有发现公司董事、高管 人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的情况。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司对长期待摊费用列支的千县万点工程项目中的试验示范费及促销费的摊销年限变更，以及由 于补缴 2001 年、2003 年应缴税款对会计报表的追溯调整，符合《企业会计准则——会计政策、会计 估计变更和会计差错更正》的相关规定和公司实际情况。 计提的各项资产减值准备本着谨慎性原则，结合公司的实际，作出了帐务处理。对于审计报告中 提出的意见，希望董事会、公司经营班子，立即组成专门工作班子，尽快调查取证，积极清收，在取 得充分依据的前提下，严格按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、公司《资产减值准备和损失 处理的内部控制制度》的相关规定，在规定时间内提交专项报告。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2000 年 12 月 27 日实施完成 2000 年度配股方案，实际募集资金 313，085，304 元。2002 年 12 月 12 日公司第二届十三次董事会通过了《关于变更部分募集资金用途的提案》，将本次配股募 集资金投资项目“云大科技天然药物研究开发中心”和“云大科技微生物资源研究开发中心”的结余 资金共 45，762，409.33 元的用途，变更为支付受让大连高新生物制药有限公司 40%股权款项。此项 变更已经 2003 年 1 月 17 日公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会备案，变 更程序合法。募集资金按照《配股说明书》的承诺项目和上述变更进行，不存在资金被控股股东占用 的情况。截止 2004 年 12 月 31 日，总投资进度已达 100%。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产本着公平、公正、公开的原则进行，交易价格合理，没有发现内幕交易，也 没有发现损害部分股东权益或造成公司财产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易价格公平，没有损害上市公司利益。报告期内公司没有重大关联交易发生。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 山东乾聚有限责任公司会计事务所为公司 2004 年度财务报告出具了保留意见带强调事项的审计 报告，公司董事会对该审计意见作出说明和改进措施，公司监事会同意公司董事会意见。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1) 经 2004 年 4 月 2 日公司总经理办公会审议通过并经董事长批准，公司以人民币 228.69 万元 分别受让自然人戴晓畅、李良、张洪彬持有的北京陶正生物工程技术有限公司 26.1%的股权。受让完 成后，公司持有北京陶正生物工程技术有限公司共计 44.31%的股权。该交易为关联交易，在公司应享 有该公司截止 2004 年 3 月 31 日未经审计所有者权益的基础上协商定价，根据公司《董事会议事规 则》履行了决策程序。该公司本期为上市公司贡献的净利润为-1,872,400.00 元 。 2) 经总经理办公会审议通过，报告期内，公司分别受让深圳市可益贸易有限公司、自然人张惠 芝、付文明、李良持有的深圳市云大科技产业有限公司共计 4.81%的股权，受让款共计 1,096,777.00 31 元。受让完成后，本公司持有深圳市云大科技产业有限公司 57.81%的股权。该公司本期为上市公司贡 献的净利润为-2,043,300.34 元。 2、出售资产情况 1) 经 2004 年 5 月 14 日公司总经理办公会审议通过，公司于 2004 年 7 月 19 日将上海云大科技 产业有限公司 90%的股权以 4,100,000.00 元进行转让，其中 40%的股权以人民币 1,822,000.00 元转 让给自然人任放，50％的股权以人民币 2,278,000.00 元转让给自然人裘竣。转让完成后，公司不再 持有上海云大科技产业有限公司股权。年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为- 1,773,582.82 元人民币，出售产生损益 1,760,620.24 元，本次出售价格的确定依据高于资产评估值 作价。 2) 为集中资源支持大连高新生物制药有限公司发展，经 2004 年 6 月 18 日公司总经理办公会审 议通过并经董事长批准，公司将所持昆明上成生物技术有限公司 51%的股权转让给四川汉逊生物技术 有限公司，转让价格 10,340,000.00 元。截止本报告披露日，公司已全额收回股权转让款，出售产生 的损益为 140,000.00 元。本次出售价格的确定依据高于所对应的净资产作价。 3) 经 2004 年 9 月 8 日公司第二届 2004 年第八次临时董事会审议通过，公司将所持云南百年置业 房地产开发有限公司 45%的股权以 2750 万元的价格转让给昆明风景线园林绿化有限公司。该资产的 帐面价值为 20,922,080.58 元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 3,423,271.66 元 人民币。实际出售金额为 27,500,000 元人民币，产生损益 6,577,919.42 元人民币，本次出售价格的 确定依据高于所对应的净资产作价。 4) 经 2004 年 9 月 8 日公司第二届 2004 年第八次临时董事会审议通过，公司将持有的广发证券 股份有限公司 7,662.113 万股股份（占广发证券总股本的 3.83%）以每股 1.16 元的价格（共计 8,888 万元）转让给深圳吉富创业投资股份有限公司。本次转让实现股权转让收益 24,197,200.00 元。截止本 报告期末，公司已全额收到股权转让款。本次出售价格的确定依据以每股净资产为参考协商作价。 （三）报告期内公司无重大关联交易事项 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 云大科技股份有限公司将所持云南云大阳光花卉产业发展有限公司 75%股权委托云南花卉技术工 程研究中心管理，该资产涉及的金额为 11,515,600 元人民币，托管的期限为 2004 年 7 月 1 日至 2007 年 7 月 1 日，该事项已于 2004 年 7 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上。 2004 年 7 月 14 日，公司与云南花卉技术工程研究中心签订协议，协议约定：托管期届满时，云 南云大阳光花卉产业发展有限公司经审计后的账面净资产不低于 11,515,600 元（含本数），若低于 该数，则云南花卉技术工程研究中心负责补足差额。公司按托管额的 5%支付托管费用。托管期满两个 月内，云南花卉技术工程研究中心负责引进受让方受让公司所持该公司股权，受让股权价款不低于 862.50 万元。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 32 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 保山永昌水业 连带责 2000-11-08～ 2000-11-08 20,000,000.00 否 否 有限公司 任担保 2007-11-08 保山云大咖啡 一般担 2000-12-29～ 产业有限责任 2000-12-29 2,000,000.00 否 否 保 2005-12-29 公司 大连高新生物 连带责 2003-11-25～ 2003-11-25 25,000,000.00 否 否 制药有限公司 任担保 2008-3-7 大连高新生物 连带责 2004-03-19～ 2004-03-19 80,000,000.00 否 否 制药有限公司 任担保 2008-05-19 昆明云大科技 连带责 2004-08-17～ 2004-08-17 30,000,000.00 否 否 药业有限公司 任担保 2005-08-17 云南云大阳光 一般担 2004-01-16～ 花卉产业发展 2004-01-16 300,000.00 否 否 保 2005-01-15 有限公司 昆明云大科技 连带责 2004-07-01～ 产业销售有限 2004-07-01 45,000,000.00 否 否 任担保 2005-07-01 公司 昆明云大科技 连带责 ～ 是 否 药业有限公司 任担保 昆明海宇园艺 连带责 2004-12-20～ 有限责任公司 2004-12-20 127,500.00 否 否 任担保 2005-06-20 法定代表人 报告期内担保发生额合计 127,500.00 报告期末担保余额合计 22,127,500.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 200,275,056.50 报告期末对控股子公司担保余额合计 180,300,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 202,427,500.00 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 22,000,000.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 180,000,000.00 债务担保金额 违规担保总额 202,427,500.00 说明 1：报告期内公司累计为控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司提供担保金额为 89,975,056.50 元 , 期 初 未 履 行 完 毕 的 担 保 余 额 为 45,000,000.00 元 。 截 止 报 告 期 末 已 有 89,975,056.50 元担保履行完毕,担保余额为 45,000,000.00 元。 2：报告期内公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司累计为昆明云大科技药业有限公司 提供担保金额为 4,272,825.83 元，截止报告期末已全部履行完毕。 3：公司以所持云南云大阳光花卉产业发展有限公司的股权为该公司 30 万元银行贷款提供担保， 该笔担保贷款于 2005 年 1 月 15 日到期，截止本报告披露日已形成逾期。 5、委托理财情况 33 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 1) 本公司控股子公司云南云大基因工程有限公司将 2,500,000 元人民币委托红塔兴业投资有限 公司进行投资理财，委托期限为 2003 年 4 月 22 日至 2004 年 4 月 21 日，实际收回本金 2,500,000 元 人民币，实际获得的收益为 141,750 元人民币。 2) 本公司将 1,500,000 元人民币委托云南国际信托投资有限公司进行投资理财，委托期限为 2004 年 4 月 1 日至 2005 年 9 月 30 日。 3) 本公司将 41,000,000 元人民币委托北方国际信托投资股份有限公司进行投资理财，该事项已 于 2004 年 5 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。截止本报告期末， 已办理 1100 万元信托投资，其余 3000 万元不再办理。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 经 2003 年 6 月 5 日总经理办公会审议，董事长签批，公司将持有云南瑞奇饲料有限公司 90%股权 进行转让，其中于 2003 年 6 月 9 日向控股股东云南大学科工贸总公司（现变更为“云南云大投资控 股有限公司”）转让 51%的股权。由于上述转让原因，使公司与原子公司云南瑞奇饲料有限公司存在 的 8,155,091.34 元的往来款项成为关联往来。2004 年 4 月 16 日，收到该公司 500,000 元还款，剩余 款项 7,655,091.34 元该公司承诺于 2004 年 12 月 31 日前还清。截止本报告披露日，该公司仅偿还 2,500,000 元。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任山东乾聚有限责任会计师事务所为公司的境内 审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 500,000 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所 已为本公司提供了 4 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1) 经 2003 年 10 月 27 日公司第二届第十八次董事会审议通过，公司将所持昆明国际花卉拍卖交 易中心有限公司（简称“花卉拍卖中心”）51%的股权以原始出资额 3825 万元转让给深圳市捷发信息 咨询服务有限公司（简称“深圳捷发”）。截止本报告期末，公司收到 100 万元股权转让款。为保证 本公司权益，在向本公司支付完股权转让金之前，该公司已将所持花卉拍卖中心 51%的股权质押给本 公司，并同时向公司承诺尽快支付剩余股权转让款。鉴于受让方截止本报告期末支付的股权转让款未 达到协议转让款的 50%，故本报告期内仍将其列入合并报表范围。截止本报告披露之日，本公司就"深 圳捷发"清偿股权转让款一事起诉至昆明市中级人民法院（详见 2005 年 4 月 6 日的本公司公告）。本 公司于 2005 年 3 月 15 日向法院提出财产保全申请，法院裁定查封、扣押、冻结“深圳捷发”限额价 值人民币 3900 万元的财产。 2) 2004 年 3 月 8 日，公司联营企业云南科新投资有限公司（简称"云南科新"）的三方股东：本 公司、海南洋浦泰邦农业开发有限公司（简称"海南泰邦"）、海南洋浦亿通实业投资有限公司（简称 "海南亿通"）签订《终止合作、股权转让备忘录》，约定终止三方合作，海南泰邦将其持有云南科新 35%的股权、海南亿通将其持有云南科新 16%的股权对外转让。此后，海南泰邦、海南亿通与北京万通 伟业房地产开发有限公司（简称“万通伟业”）签约，万通伟业以承担转让方对云南科新 104,692,301.03 元债务的方式，受让转让方所持有云南科新 51%的股权。目前万通伟业尚未清偿其所 欠云南科新的债务。云南科新就北京万通伟业房地产开发有限公司与其存在的 104,692,301.03 元的 债务向其询征时，该公司表示“对以上 104,692,301.03 元'欠款'我公司不予认可，因为该笔'账款' 现存在较大的不确定因素”。 34 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 3）根据云南省政府协调意见及《会议纪要》精神，2004 年 6 月 22 日经公司总经理办公会审议通 过并经董事长批准，公司决定放弃 M1-2-7 地块中 30 亩土地的使用权，公司将该块土地使用权证交还 昆明国家高新技术产业开发区管委会，由云南省急救中心申请划拨使用。公司与云南省急救中心签定 《补偿协议》，该中心以每亩 40 万元的价格向公司支付补偿费共计 12,000,000.00 元。截止本报告 期末，公司已收到该款项。 4) 公司股东云南龙泰农业资源开发有限公司、中国和平（北京）投资有限公司诉本公司股东会 议表决权纠纷一案（详见 2004 年 10 月 20 日的本公司公告），“云南龙泰”、“中国和平”向昆明 市五华区人民法院提出撤诉申请，并获昆明市五华区人民法院裁定准许（详见 2004 年 12 月 23 日本 公司公告）。 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审计报告 云大科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云大科技股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和 合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表 和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 如会计报表附注五之 5（6）、附注五之 24 所述，本年度贵公司根据广发证券公司昆明东风西路 营业部、国泰君安证券公司昆明人民中路营业部提供的单据对自 2001 年以来贵公司在该等证券营业 部资金户的款项存取进行相关帐务调整，对上述调整所形成的往来款项，我们没有取得满意的审计证 据以证实其帐务调整的合理性。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度 的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，贵公司已连续亏损两年，累计未分配利润－ 712,720,956.13 元，资产负债率 87.37％，且公司主营的云大 120 系列产品销售大幅下降，影响了公 司的持续经营能力。贵公司已在会计报表附注十二之 3 披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力 仍然存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师 梁益胜 中国注册会计师 孙小波 中国 烟台 二○○五年四月二十八日 35 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 会企01表 编制单位:云大科技股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 合并数 母公司 资 产 注释号 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 5.1 107,249,508.11 249,958,650.86 16,006,532.08 100,711,485.42 短期投资 5.2 1,747,877.80 2,787,877.80 1,500,000.00 应收票据 5.3 150,000.00 850,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 5.4/6.1 76,797,473.01 159,564,420.62 30,043,921.79 22,023,081.10 其他应收款 5.5/6.2 434,380,818.63 366,856,561.54 517,583,278.67 678,641,326.50 预付账款 5.6 17,393,735.38 165,038,493.22 46,063.25 107,423,936.42 应收补贴款 3,423.77 3,282.06 3,423.77 3,282.06 存货 5.7 133,000,928.09 277,873,852.52 17,544,252.96 18,815,942.52 待摊费用 5.8 347,051.98 884,590.86 20,000.00 120,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 771,070,816.77 1,223,817,729.48 582,747,472.52 927,739,054.02 长期投资： 长期股权投资 5.9/6.3 107,079,219.75 215,506,746.35 221,660,858.53 340,864,892.56 长期债权投资 5.10 11,000,000.00 11,000,000.00 长期投资合计 118,079,219.75 215,506,746.35 232,660,858.53 340,864,892.56 其中：合并价差 51,801,947.92 61,740,521.69 固定资产： 固定资产原价 5.11 450,746,434.17 317,982,032.18 89,587,057.51 86,622,050.32 减：累计折旧 5.11 80,244,015.92 64,975,978.74 33,153,368.67 28,478,177.47 固定资产净值 5.11 370,502,418.25 253,006,053.44 56,433,688.84 58,143,872.85 减：固定资产减值准备 16,148,501.05 固定资产净额 354,353,917.20 253,006,053.44 56,433,688.84 58,143,872.85 工程物资 5.12 547,000.00 19,179,357.29 在建工程 5.13 72,799,043.30 182,741,725.33 307,879.60 190,879.30 固定资产清理 28,047.62 28,047.62 固定资产合计 427,699,960.50 454,955,183.68 56,741,568.44 58,362,799.77 无形资产及其他资产： 无形资产 5.14 59,984,328.91 107,270,847.41 43,869,193.89 62,632,539.75 长期待摊费用 5.15 2,152,641.12 18,092,344.92 11,616,489.21 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 62,136,970.03 125,363,192.33 43,869,193.89 74,249,028.96 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,378,986,967.05 2,019,642,851.84 916,019,093.38 1,401,215,775.31 法定代表人：冯兆一 主管会计工作负责人：曾广炜 会计机构负责人：王波 36 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 会企01表 编制单位:云大科技股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 合并数 母公司 负债和股东权益 注释号 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 5.16 437,430,000.00 516,390,000.00 335,000,000.00 250,000,000.00 应付票据 9,331,579.50 应付账款 5.17 31,117,930.96 29,656,495.71 34,275.31 238,321.07 预收账款 5.18 4,792,865.56 6,354,737.90 107,000.00 应付工资 5.19 353,871.01 542,373.21 应付福利费 5.20 11,915,482.64 9,180,594.80 4,460,184.89 1,862,387.25 应付股利 5.21 810,598.84 2,178,707.42 79,186.27 79,186.27 应交税金 5.22 -7,167,996.27 -392,863.72 -6,715,066.70 -2,858,722.30 其他应交款 5.23 25,019.06 7,406.14 8,296.13 2,325.46 其他应付款 5.24/6.4 164,923,254.64 50,734,013.14 109,001,475.63 13,396,744.62 预提费用 5.25 3,886,721.05 3,130,640.24 1,115,781.43 1,063,925.00 预计负债 一年内到期的长期负债 5.26 95,000,000.00 175,000,000.00 50,000,000.00 130,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 743,087,747.49 802,113,684.34 492,984,132.96 393,891,167.37 长期负债： 长期借款 5.27 448,750,000.00 460,000,000.00 290,000,000.00 310,000,000.00 应付债券 长期应付款 5.28 2,358,651.10 3,268,651.10 1,910,000.00 2,820,000.00 专项应付款 5.29 10,675,021.13 3,390,786.48 57,809.42 824,458.11 其他长期负债 长期负债合计 461,783,672.23 466,659,437.58 291,967,809.42 313,644,458.11 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,204,871,419.72 1,268,773,121.92 784,951,942.38 707,535,625.48 少数股东权益 52,145,673.12 83,491,253.72 股东权益 股本 5.30 348,136,224.00 348,136,224.00 348,136,224.00 348,136,224.00 减：已归还投资 股本净额 348,136,224.00 348,136,224.00 348,136,224.00 348,136,224.00 资本公积 5.31 439,509,115.94 434,100,219.39 442,295,213.75 434,576,655.77 盈余公积 5.32 47,045,490.40 49,677,572.36 32,413,462.93 32,413,462.93 其中：法定公益金 18,200,519.67 19,077,880.32 10,804,487.65 10,804,487.65 未分配利润 5.33 -712,720,956.13 -164,535,539.55 -691,777,749.68 -121,446,192.87 其中：拟分配现金股利 减：累计未确认投资损失 股东权益合计 121,969,874.21 667,378,476.20 131,067,151.00 693,680,149.83 负债及股东权益总计 1,378,986,967.05 2,019,642,851.84 916,019,093.38 1,401,215,775.31 法定代表人：冯兆一 主管会计工作负责人：曾广炜 会计机构负责人：王波 37 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 会企02表 编制单位:云大科技股份有限公司 2004年度 单位：元 合并数 母公司 项目 注释号 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数 一、主营业务收入 5.34/6.5 251,389,587.07 419,398,995.60 -18,593,455.96 27,374,688.23 减：主营业务成本 5.34/6.6 241,921,860.71 320,173,381.90 1,784,340.44 6,791,031.96 主营业务税金及附加 5.35 8,740,463.97 4,580,378.47 44,481.09 612,953.79 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 727,262.39 94,645,235.23 -20,422,277.49 19,970,702.48 加：其他业务利润（亏损以"-"号填 5.36 2,305,678.30 2,537,748.47 1,356,643.77 1,670,341.51 减：营业费用 68,035,055.45 74,314,621.41 11,629,433.81 5,427,142.38 管理费用 391,836,193.41 212,798,256.38 185,707,285.04 51,444,884.53 财务费用 5.37 55,251,447.39 50,369,406.63 39,558,709.95 37,305,291.33 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -512,089,755.56 -240,299,300.72 -255,961,062.52 -72,536,274.25 加：投资收益（亏损以"-"号填列） 5.38/6.7 -31,440,429.71 -32,012,302.27 -318,309,869.25 -187,360,912.74 补贴收入 5.39 5,824,261.79 9,199,112.72 1,304,572.00 2,324,855.00 营业外收入 5.40 4,844,858.75 2,743,990.16 4,533,486.40 329,333.08 减：营业外支出 5.41 26,133,602.09 12,509,210.51 1,898,683.44 1,315,539.56 四、利润总额（亏损以“-”号填列） -558,994,666.82 -272,877,710.62 -570,331,556.81 -258,558,538.47 减：所得税 7,199,751.31 4,905,236.58 减：少数股东损益 -15,376,919.59 -12,666,888.44 加：本年未确认投资损失 2,794,434.76 五、净利润（亏损以“-”号填列） -550,817,498.54 -262,321,624.00 -570,331,556.81 -258,558,538.47 加：年初未分配利润 -164,535,539.55 105,921,966.42 -121,446,192.87 144,075,070.08 其他转入 2,632,081.96 六、可供分配的利润 -712,720,956.13 -156,399,657.58 -691,777,749.68 -114,483,468.39 减：提取法定盈余公积 782,104.99 提取法定公益金 391,052.50 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -712,720,956.13 -157,572,815.07 -691,777,749.68 -114,483,468.39 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,962,724.48 6,962,724.48 转作资本（或股本）的普通股股利 其他 八、未分配利润 -712,720,956.13 -164,535,539.55 -691,777,749.68 -121,446,192.87 法定代表人：冯兆一 主管会计工作负责人：曾广炜 会计机构负责人：王波 38 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 会企03表 编制单位：云大科技股份有限公司 2004年 单位：人民币元 项目 注释号 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 291,226,529.60 -24,436,679.67 收到的税费返还 94,882.06 3,282.06 收到的其他与经营活动有关的现金 5.42/6.8 92,475,058.79 30,611,967.76 现金流入小计 383,796,470.45 6,178,570.15 购买商品、接受劳务支付的现金 164,219,370.45 287,478.66 支付给职工以及为职工支付的现金 37,053,311.12 8,595,023.27 支付的各项税费 10,270,621.23 2,802,957.43 支付的其他与经营活动有关的现金 5.43/6.9 198,805,073.42 145,722,794.83 现金流出小计 410,348,376.22 157,408,254.19 经营活动产生的现金流量净额 -26,551,905.77 -151,229,684.04 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 90,313,952.65 94,531,504.55 其中：出售子公司所收到的现金 14,861,152.65 28,578,704.55 取得投资收益所收到的现金 38,497,487.39 70,338,495.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 13,376,978.67 12,489,111.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 142,188,418.71 177,359,111.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 48,618,231.23 1,007,346.03 投资所支付的现金 38,131,574.02 55,081,220.00 其中：购买子公司所支付的现金 31,181,220.00 31,181,220.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 86,749,805.25 56,088,566.03 投资活动产生的现金流量净额 55,438,613.46 121,270,544.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 6,880,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 6,880,000.00 借款所收到的现金 555,988,000.00 300,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 562,868,000.00 300,000,000.00 偿还债务所支付的现金 675,551,511.87 315,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 58,926,067.21 39,742,634.88 其中：子公司支付少数股东的股利 45,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 734,477,579.08 354,742,634.88 筹资活动产生的现金流量净额 -171,609,579.08 -54,742,634.88 四、汇率变动对现金的影响 13,728.64 -3,179.39 五、现金及现金等价物净增加额 -142,709,142.75 -84,704,953.34 法定代表人：冯兆一 主管会计工作负责人：曾广炜 会计机构负责人：王波 39 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 补充资料 会企03表 编制单位：云大科技股份有限公司 2004年 单位：人民币元 补充资料 注释号 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -550,817,498.54 -570,331,556.81 加: 少数股东本期损益 -15,376,919.59 加：计提的资产减值准备 347,062,722.08 203,115,981.87 固定资产折旧 24,398,600.91 6,169,236.32 无形资产摊销 27,831,788.44 461,337.26 长期待摊费用摊销 17,655,942.80 11,616,489.21 待摊费用减少（减：增加） 590,923.64 100,000.00 预提费用增加（减：减少） 776,649.16 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -45,536.62 -4,073,935.43 固定资产报废损失 7,587.05 1,685.80 财务费用 57,088,713.66 39,846,941.31 投资损失(减:收益) -10,597,394.32 276,272,045.22 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少（减：增加） 41,201,166.19 513,690.95 经营性应收项目的减少(减:增加) -559,569,165.94 -202,260,129.38 经营性应付项目的增加(减:减少) 593,180,515.31 87,338,529.64 其他 60,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -26,551,905.77 -151,229,684.04 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 321,355,680.00 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 货币资金的期末余额 107,249,508.11 16,006,532.08 减:货币资金的期初余额 249,958,650.86 100,711,485.42 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -142,709,142.75 -84,704,953.34 法定代表人：冯兆一 主管会计工作负责人：曾广炜 会计机构负责人：王波 40 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 会 计 报 表 附 注 一、公司基本情况 云大科 技股 份有限 公司 （以下 简称 “本公 司” 或“公 司” ）系经 云南 省人民 政府 云 政 复 （1998）51 号文批准，由昆明云大科技产业有限责任公司整体改组，以云南云大投资控股有 限公司、云南龙泰农业资源开发有限公司、云南省农垦供销公司、深圳蛇口大赢工贸有限公 司、深圳市捷发信息咨询服务有限公司、云南正通经贸有限公司 6 家股东作为发起人，以募 集设立方式设立的股份有限公司。1998 年 9 月 16 日在云南省工商局登记注册，企业法人营 业执照注册号为 5300001007264 号，法定住所：昆明市国家高新技术开发区科医路 59 号， 法定代表人：冯兆一。 公 司 于 1998 年 8 月 27 日 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股 6,000 万 股 ， 同 年 9 月 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 。 1999 年 公 司 根 据 股 东 大 会 决 议 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 送 1 股 ， 股 本 增 加 为 15,510 万 元 。 2000 年 12 月 经 中 国 证 监 会 批 准 ， 配 售 1,896.8112 万 股 普 通 股 ， 股 本 增 至 17,406.8112 万 元 ， 2001 年 经 公 司 股 东 大 会 决 议 按 1 ： 1 的 比 例 以 资 本 公 积 转 增 股 本 17,406.8112万元，转增后股本增至34,813.6224万元。 2003年11月17日，中国和平（北京）投资有限公司通过拍卖受让了云南省农垦供销公司 持有的本公司法人股30,400,920股，占本公司股本总额的8.73%，为本公司第三大股东。 深 圳 市 蛇 口大 赢 工 贸 有限 公 司 原 持有 本 公 司 23,344,200 股社 会 法 人 股， 其 中 600万 股 由 于债务原因，经汕头市中级人民法院调解拍卖上述股份，经过法定拍卖程序，中国抽纱汕头 进 出 口 公 司 竞 拍 得 本 公 司 社 会 法 人 股 600 万 股， 并 于 2004年 6 月 办 理了 过 户 手 续 ， 占 本 公 司 股 本总额的1.72%。此次拍卖完成后深圳市蛇口大赢工贸有限公司仍持有公司4.98%的股权。 公司经营范围为：植物生长调节剂、农药、肥料的研究、开发、生产、经营；生物制品 （不含管理商品）的研究、开发、生产、经营、销售；化工产品及原料（不含管理商品）的生 产、经营；农业机械、农业生产资料的生产、经营；新技术在农业上的应用；农业技术培训； 农副产品、林产品（不含管理商品）的代购、代销；花卉及种苗培育、种植、加工、经营，农 业综合开发；农业、生物、化学、化工、花卉、医药、食品、饮料原料及添加剂等的技术开 发、技术咨询、技术转让和项目的投资、管理、服务；酒店经营与管理；旅游资源及产品的投 资、开发；信息咨询服务。出口商品目录（国家统一联合经营的 11 种出口商品除外）：经营 本企业和成员企业自产的植物生长调节剂、农药、肥料等生化制品、中成药及生物药品、农产 品、加工食品、环保产品、旅游工艺品及技术的出口业务；进口商品目录（国家实行核定公司 经营的 13 种进口商品除外）：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 公司采用公历年度为会计年度，即1月1日至12月31日。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生 外币 业 务时 ，按 业 务发 生当 日 的中 国银 行 公布 的基 准 汇价 折合 为 记账 本位 币 入账， 年度终了，对各种外币账户余额，按期末基准汇价折合为记账本位币进行调整，发生的差额， 与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建 41 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物指公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期 投资 指 公司 购入 的 能够 随时 变 现并 且持 有 时间 不准 备 超过 一年 的 投资 ，包 括 股票投 资、债券投资等。 短期 投资 在 取得 时以 实 际成 本计 价 ，即 实际 支 付的 价款 扣 除已 宣告 发 放的 现金 股 利或利 息，在年度终了按单项投资成本与市价孰低计价，并按单项投资将市价低于成本的金额计提短 期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 坏账的确认标准为： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 坏账的核算方法： 公司 的 坏账 核算 采 用备 抵法 ， 根据 董事 会 决议 ，期 末 公司 对应 收 款项 （包 括 应收 账 款 和 其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益。应收款项按账龄分析法计提比例 如下： a、一年以内（含一年）的，按该部分余额的0.3%计提； b、1--2年的，按该部分余额的2%计提； c、2--3年的，按该部分余额的5%计提； d、3年以上的，按该部分余额的20%计提； e、有确凿证据表明不能收回的款项余额，按100%计提。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 ⑴公 司 存货 包括 原 材料 、库 存 商品 、在 产 品、 低值 易 耗品 、包 装 物、 产成 品 、委 托 加 工 物资、分期收款发出商品等。 ⑵各类存货的购入与入库按实际成本计价； ⑶存货数量的盘存方法采用永续盘存制； ⑷原 材 料、 产成 品 发出 按移 动 加权 平均 法 计价 ，领 用 的低 值易 耗 品的 摊销 按 分次 摊 销 法 摊销； ⑸对 存 货遭 受毁 损 、过 期失 效 和销 售价 格 低于 成本 等 原因 造成 的 存货 成本 不 可收 回 的 部 分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 ⑴长期股权投资 按取得时的 实际成本作 为初始投资 成本。公司 对被投资单 位无控制、 无共同控制 且无重 大影响时采用成本法核算，对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响时采用权益法核算。 对 投 资 额 占 被 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 50% （ 不 含 50% ） 以 上 的 ， 采 用 权 益 法 核 算 并 编 制 合并会计报表。 ⑵股权投资差额 公司对采用权益法核算的长期股权投资，其 取得 的 初 始 投 资 成 本 与 应 享 有 被 投 资 单 位 所 有者权益份额的差额以及对长期股权投资核算由成本法改为权益法时，初始投资成本与享有被 投资公司所有者权益份额的的借方差额，确认为长期股权投资差额。若投资合同规定了投资期 限的，该差额按合同规定的投资期限平均摊销；若投资合同未规定投资期限，该差额按10年期 限平均摊销，摊销金额计入当期投资收益。初始投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的 贷方差额，确认为资本公积。 ⑶长期债权投资 以取得时的 实际成本计 价。债券投 资的溢价或 折价在债券 存续期间内 ，按直线法 予以摊 销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投 42 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 资收益。购买长期债券时，实际支付债券的税金、手续费等相关费用，如金额较大的，计入初 始投资成本，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；金 额较小的，于购买时一次计入损益。其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 ⑷长期投资减值准备 期末，对长 期投资由于 市价持续下 跌或被投资 单位经营状 况恶化等原 因导致其可 收回金 额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准 备。处置长期投资时，其已计提的长期投资减值准备一并转入当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法 公司固定资产按取得时的实际成本计价。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的 原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。（如果租赁资产占资产总额的 比例小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。） 固定资产的标准为：使用年限在 1 年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具等以及不属 于生产经营主要设备，且单位价值在 2,000 元以上，使用年限超过 2 年的物品。 固定资产折旧按平均年限法计提，固定资产类别、估计折旧年限、预计残值率、年折旧 率分别如下： 类别 年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 10-30 5 9.5-3.17 机器设备 5-15 5 19-6.33 电子设备 5-6 5 19-15.83 运输设备 5-7 5 19-13.57 其他设备 5-10 5 19-9.5 固定资产减值准备： 期末，对固定资产逐项进行检查，如果市价持续下跌或技术陈旧、长期闲置不用、已遭毁 损等导致可收回的金额低于账面价值的，则按单项固定资产可收回金额低于固定资产账面价值 的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，在工程达到预定可使用状态时作为结转固定资产的时点。 在建工程减值准备： 期末对在建工程进行逐项检查，若存在下列一项或若干项情况时，按单个在建工程项目的 可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用核算方法 借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价溢价的摊销和汇兑差额，在符合允许资 本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价和 溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在 所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的其他辅助 费用于发生当期确认为费用。若辅助费用金额较小，于发生当期确认为费用。因安排其他借款 而发生的辅助费用则于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化期间 a.开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3 ）为使资产达到 43 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 b.暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 c.停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 (3)借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加 权平均数与资本化率的乘积。 14、无形资产核算方法 (1)无形资产按取得时的实际成本入账。 (2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的 摊销年限按如下原则确定： a.合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； b.合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； c.合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较 短者摊销； 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不过10年摊销。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，则将该项无形资产的账面价 值全部转入当期管理费用。 (3)期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金 额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 15、长期待摊费用核算方法 (1) 长期待摊费用按实际支出入账，在规定的期限内分期平均摊销。 (2) 筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生 产经营当月一次计入损益。 (3)若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值 全部转入当期损益。 16、收入确认原则 (1)商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再实施继续与所有权相联系的管理 权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时，确认收入的实现。 (2)提供劳务 a.劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据 时，确认劳务收入。 b.劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够 可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够 可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡公司资产使用权发生的利息收入 ，按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的 使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定同时满足以下两个条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 企业所得税的会计处理方法采用应付税款法。 18、会计政策、会计估计变更、会计差错的内容和理由及影响数 （1）公司长期待摊费用列支的千县万点工程项目中的试验示范费及促销费原始发生额为 44 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 29,041,223.57 元 ，于2001年 开始 按5 年 摊 销 ， 已摊 销 4 年 ，现 摊 余 价 值为5,808,244.41 元。 根据公司近年自有产品生产和销售情况，产品已作更新换代，原试验示范费及促销费未能为公 司带来预期效益，董事会决议通过将上述长期待摊费用摊销年限变更为4年，摊余价值计入 2004年当期损益，该会计估计变更事项对2004年合并净利润的影响数为-5,808,244.41元。 （2）2004年8月云南省地方税务局稽查局对公司2001年至2003年地方各税的纳税情况进行 检 查，发 现公 司2001年少 缴营业 税金 及附加 60,379.70 元、 少缴房 产税 16,047.42 元 、少缴个 人所得税754,167.65 元，公司2002年少缴个人所得税210,197.68元。公司已于2004 年补缴以 上 税 款 并 对 会 计 报 表 进 行 了 追 溯 调 整 ， 由 于 该 项 会 计 差 错 的 影 响 导 致 2001 年 利 润 减 少 830,594.77元、2002年利润减少210,197.68元。公司于2005年4月28日召开的第三届董事会第 三次会议对涉及公司作为代扣代缴义务人而被税务部门追缴的个人所得税款，要求公司应向少 缴个人所得税的个人追索。由于时间较长，基于谨慎性原则，公司在本报告期维持上述帐务处 理，同时将根据第三届董事会第三次会议的要求积极向相关人员协商追索，追索结果将及时向 董事会呈报并作相应帐务处理。 19、合并会计报表的编制方法 (1)合并范围 公司将投资额占被投资单位具有表决权资本总额50%（不含50%）以上或虽然占被投资单位 注册资本总额不足50%但有实质控制权的控股子公司，纳入合并会计报表编制范围。 (2)合并会计报表的编制方法 合并报表以母公司、纳入合并范围的控股子公司的个别会计报表（按母公司会计政策调整 后的报表）和其他资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间重大交易、资金 往来等的基础上，按照《合并会计报表暂行规定》的规定编制而成。 三、税（费）项 1、增值税 销项税额：公司按不同产品销售收入的4%、6%、13%、17%计缴。 进项税额：以取得的法定扣税凭证，按规定进行抵扣。 2、营业税：按销售不动产、租赁收入、技术服务收入的5%计缴。 3 、 城 建 税 ： 公 司 按 应 交 增 值 税 、 营 业 税 税 额 的 1% 、 5% 、 7% 计 缴 ； 4、教育费附加：公司按应交增值税、营业税税额的3%、4%计缴； 5、所得税：除下述情况外，均按应税所得额的33%计缴企业所得税。 （1）本公司系云南省科委认定的高新技术企业，根据昆国税高新税政字（1998）第9号 文的规定，执行15%的税率。 （2）本公司的控股子公司—大连高新生物制药有限公司系大连市科学技术局认定的高新 技术企业（编号0221201B0084），根据财政部、国家税务总局财税字（94）001号文《关于企 业所得税若干优惠政策的通知》的规定，执行15%的税率。 （3）本公司的控股子公司—深圳市云大科技产业有限公司根据深府（1998)232号《深圳 市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》的规定，执行15%的税率。根据深圳市 地方税务局深地税三发(2001)376号《关于深圳市云大科技产业有限公司申请减免企业所得税 的复函》，2003年至2005年减半征收所得税，本年实际税率为7.5%。 （4）本公司的控股子公司—昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司根据昆明市国家税务局 昆国税函（2002）141号文，自2002年1月1日至2003年12月31日免征企业所得税，从2004年1 月1日至2006年12月31日减半征收企业所得税。 （5）本公司的控股子公司—北京陶正生物工程技术有限公司2002 年6月25日取得高新 技 术 企 业 认 定 证 书 ， 根 据 北 京 市 国 家 税 务 局 开 发 区 分 局 开 国 税 函 [2003]82 号 文 ， 执 行 15% 的 税 率。 四、控股子公司 45 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司持股比 子公司全称 注册资本 经营范围 公司投资 例（%） 昆明云大科技产业销售有 限公司 100,000,000.00 生物与化学及化工产品等 99,500,000.00 99.5 深圳市云大科技产业 植物生长调节剂的生产、开发、 有限公司 20,000,000.00 销售 11,562,000.00 57.81 昆明国际花卉拍卖交易中 心有限公司 75,000,000.00 花卉拍卖及花卉交易的配套服务 38,250,000.00 51 昆明云大科技微生物资源 微生物资源的研究、开发及微生 开发股份有限公司 20,000,000.00 物制剂的研究、开发、经营等 9,000,000.00 45 云大科技海外发展有限公 云大120及云南省花卉的海外贸 77.310769万美 司 100万美元 易 元 100 北京云大拓赛生物技术 开发生物制剂、农业技术、咨询 有限公司 20,000,000.00 服务等 19,980,000.00 99.9 大连高新生物制药有限公 疫苗、剂丸、小容量注射剂研 司 50,000,000.00 究、生产、销售 47,865,500.00 95.731 云南云大阳光花卉产业发 花卉及种苗培育、种植、销售， 展有限公司 24,000,000.00 花卉生产技术推广 18,000,000.00 75 遗传资源的收集,新基因的定位 云南云大基因工程有限公 与克隆,专利转让,基因产品的研 司 5,000,000.00 制与开发 2,500,000.00 50 昆明云大科技药业有限公 中药材、中西成药、中西药原 司 50,000,000.00 料、医疗器械的批发、零售。 49,000,000.00 98 中成药、西药、保健食品、生物 北京云大药业有限公司 25,000,000.00 产品、医疗器械 20,000,000.00 80 豆甾醇、云大-120及农药的生产 澳大利亚爱立泰生物技术 经营，生化高新技术产品的研制 有限公司 134万美元 开发及技术转让 80万美元 59.7 生物技术开发、研究；技术开 北京联合汉信生物技术有 10,000,000.0 发、服务、信息咨询；制造化学 6,000,000.00 60.00 限公司 0 原料、农业机械等 生物技术开发、转让、服务、咨 询、培训；销售开发后产品、计 北京陶正生物工程技术有 12,700,000.0 算机及设备、机电设备、医疗器 5,627,370.00 44.31 限公司 0 械、化工、建材；计算机网络工 程 1、 合并会计报表范围的变化及其原因： 本期合并范围较2003 年度增加北京联合汉信生物技术有限公司、北京陶正生物工程技术 有限公司，原因分别如下： ⑴北京联合汉信生物技术有限公司于2004年1月成立，注册资本1000万元，公司出资600 万元，持股比例60%，故纳入本期合并范围。 ⑵公司于2004年4月受让北京陶正生物工程技术有限公司26.1%的股权，加上公司控股子 公司深圳市云大科技产业有限公司原持有的该公司31.5%的股权，公司对北京陶正生物工程 技 术有限公司直接与间接持股比例相加为57.6%，故纳入本期合并范围。 本报告期合并范围较2003 年度减少上海云大科技产业有限公司、北京云大中天农业 科 技 有限公司、云南云大阳光花卉产业发展有限公司、云南百年置业房地产开发有限公司，原因如 下： ⑴公司于2004年7月处置了所持有的上海云大科技产业有限公司及北京云大中天农业科技 有 限 公 司 全 部 股 权 ， 故 只 将 上 述 两 公 司 2004 年 1 － 6 月 的 相 关 收 入 、 成 本 、 利 润 纳 入 合 并 利 润 表，现金流量信息纳入合并现金流量表。 ⑵ 公 司 于 2004 年 7 月 将 所 持 有 的 云 南 云 大 阳 光 花 卉 产 业 发 展 有 限 公 司 全 部 股 权 进 行 了 托 管，故只将该公司2004年1－6月的相关收入、成本、利润纳入合并利润表、现金流量信息纳入 合并现金流量表。 ⑶公司于2004年9月处置了所持有的云南百年置业房地产开发有限公司全部股权，故只将 该公司2004年1－8月的相关收入、成本、利润纳入合并利润表、现金流量信息纳入合并现金流 46 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 量表。 2、 公司持股比例未达到50%的子公司纳入合并的原因 昆明云大科技微生物资源开发股份有限公司，2001年8月成立，注册资本2,000万元，公 司投资900万元，持股比例为45%，为该公司第一大股东，由于公司对该公司具有实质控制权， 故纳入合并范围。 五、合并会计报表主要项目注释(金额单位:人民币元) 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 231,619.29 456,300.46 银行存款 106,897,002.02 249,381,782.25 其他货币资金 120,886.80 120,568.15 合计 107,249,508.11 249,958,650.86 2、短期投资 期末数 期初数 项目 投资金额 跌价准备 账面价值 投资金额 跌价准备 账面价值 股票投资 247,877.80 247,877.80 247,877.80 247,877.80 基金投资 40,000.00 40,000.00 其他投资 1,500,000.00 1,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 合计 1,747,877.80 1,747,877.80 2,787,877.80 2,787,877.80 注：⑴期末的其他投资中 150 万元系公司委托云南国际信托投资有限公司进行资产管理， 委托期限 1.5 年(2004 年 4 月 1 日-2005 年 9 月 30 日)，本期无收益； ⑵ 期 末 的 股 票 投 资 247,877.80 元 系 公 司 控 股 子 公 司 大 连 高 新 生 物 制 药 有 限 公 司 购 买 的 中 国长江电力股份有限公司股票57,646股，期末不存在成本低于市价的情况； ⑶期初的基金投资4 万元系公司原控股子公司百年置业房地产开发有限公司购买的富天利 基金，本期公司已转让所持该公司的全部股权，故期末未将其资产负债表纳入合并范围； ⑷期初的其他投资250 万元系公司控股子公司云南云大基因工程有限公司委托红塔兴 业投 资有限公司进行资产管理，委托期限一年(2003年4月22日-2004年4月21日)，本期已全额收回 投资款，并确认收益141,750.00元； ⑸上述投资变现不存在重大限制。 3、应收票据 种类 持票人 出票单位 期末数 期初数 出票日 到期日 银行承兑汇 昆明云大科技产业 福建省三明市浩伦园 50,000.00 2003-9-19 2004-3-19 票 销售有限公司 艺植保有限公司 银行承兑汇 昆明云大科技产业 湖北沙隆达股份有限 2003-8-7 2004-2-6 票 销售有限公司 公司 200,000.00 银行承兑汇 昆明云大科技产业 海盐县农业生产资料 2003-12-26 2004-6-22 票 销售有限公司 有限责任公司 300,000.00 银行承兑汇 昆明云大科技产业 海盐县农业生产资料 2003-12-26 2004-6-21 票 销售有限公司 有限责任公司 300,000.00 银行承兑汇 昆明云大科技产业 龙海市铭辉农化有限 150,000.00 2004-11-25 2005-2-25 票 销售有限公司 公司 47 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 合计 150,000.00 850,000.00 4、应收账款 ⑴按账龄列示 期末数 期初数 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 41,709,305.11 31.96% 125,127.92 41,584,177.19 74,711,851.39 43.57% 224,135.57 74,487,715.82 1-2 年 12,317,844.12 9.44% 246,356.88 12,071,487.24 29,422,550.11 17.16% 588,450.99 28,834,099.12 2-3 年 12,695,135.78 9.73% 641,596.80 12,053,538.98 47,457,776.37 27.68% 2,385,719.56 45,072,056.81 3 年以上 63,775,326.33 48.87% 52,687,056.73 11,088,269.60 19,875,846.08 11.59% 8,705,297.21 11,170,548.87 合计 130,497,611.34 100.00% 53,700,138.33 76,797,473.01 171,468,023.95 100.00% 11,903,603.33 159,564,420.62 ⑵ 期末余额中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 35,856,437.12 元，占期末应收账款账面余额的 27.48%，明细如下： 单位名称 金额 云南南药集团有限公司 14,359,609.12 海南新嘉海农业有限公司 7,360,000.00 乌鲁木齐市永兴农资物资经销公司 6,712,428.00 鹤岗市新华农场生资公司 4,463,890.00 珠海天宝叶发展有限公司 2,960,510.00 合计 35,856,437.12 ⑶期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； ⑷本期无已全额计提坏账准备后又收回的情况； ⑸3 年以上应收账款余额中有 4 9 , 9 1 4 , 9 8 9 . 8 8 元，2 - 3 年应收账款余额中有 7,200.0 0 元难以收回，经公司 2 0 0 5 年第三届董事会第三次会议决议已全额计提了坏账 准备，包含在本期坏账准备余额中。全额计提了坏账准备的应收账款主要明细为： 单位名称 金额 云南南药集团有限公司 14,359,609.12 乌鲁木齐市永兴农资物资经销公司 6,712,428.00 新疆兵团石河子 142 团物资供销公司 2,828,829.00 大连创大经贸有限公司 2,542,786.40 湛江市南丰有限责任公司 1,885,033.60 其他 21,593,503.76 48 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 合计 49,922,189.88 5、其他应收款 (1) 按账龄列示 期末数 期初数 账 龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年 以 内 41,551,482.71 6.84% 4,053,350.54 37,498,132.17 156,971,332.34 41.20% 470,913.99 156,500,418.35 1-2 年 135,052,757.33 22.22% 4,102,362.22 130,950,395.11 44,573,023.52 11.70% 891,460.46 43,681,563.06 2-3 年 39,584,371.20 6.52% 6,986,906.01 32,597,465.19 162,918,216.39 42.76% 8,145,910.82 154,772,305.57 3 年 以 上 391,356,139.82 64.42% 158,021,313.66 233,334,826.16 16,549,419.32 4.34% 4,647,144.76 11,902,274.56 合 计 607,544,751.06 100.00% 173,163,932.43 434,380,818.63 381,011,991.57 100.00% 14,155,430.03 366,856,561.54 (2) 期末余额中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 4 3 8 , 9 7 0 , 6 8 5 . 6 5 元，占期末余额的 72.25% ： 单位名称 金 额 云南科新投资有限公司 164,428,887.65 云南百年置业房地产开发有限公司 88,120,000.00 深圳市睿隽投资有限公司 81,339,001.00 深圳市友财财务咨询有限公司 77,683,797.00 北京富冠信息咨询有限公司 27,399,000.00 合 计 438,970,685.65 (3) 期末余额中有持有公司 5 % （含 5 %）以上表决权股份的股东单位欠款；详见“七、关联方 关系及其交易”。 (4)本期无已全额计提坏账准备后又收回的其他应收款； (5)其他应收款余额中账龄 3 年以上有 9 9 , 6 8 7 , 6 0 7 . 1 3 元、2 - 3 年有 5 , 2 7 1 , 2 4 9 . 9 5 元、1- 2 年有 1 , 4 3 3 , 4 7 0 . 4 1 元、1 年以内有 3 , 9 4 0 , 5 1 7 . 6 2 元难以收回，经公司 2 0 0 5 年第三 届董事会第三次会议决议，已全额计提了坏账准备，包含在坏账准备余额中，主要明细 为： 单位名称 金额 深圳市友财财务咨询有限公司 77,683,797.00 广州兴明智市场顾问策划有限公司 16,500,000.00 云南瑞奇饲料有限公司 5,155,091.34 彭创月 1,542,374.51 丁建鸣 1,190,000.00 其他 8,261,582.26 合计 110,332,845.11 (6) 公司本期调增 3 年以上其他应收款 2 2 5 , 2 3 1 , 3 4 5 . 4 6 元，明细为： 49 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 单位 金额 备注 深圳市睿隽投资有限公司 81,339,001.00 款项 2001 年支付,原未入账,本期调整 深圳市友财财务咨询有限公司 77,683,797.00 款项 2001 年支付,原未入账,本期调整 北京富冠信息咨询有限公司 27,399,000.00 款项 2001 年支付,原未入账,本期调整 云南百年置业房地产开发有限公司 12,640,000.00 款项 2001 年支付,原未入账,本期调整 广州兴明智市场顾问策划有限公司 14,419,480.00 账务调整 云南省农垦集团供销公司 10,961,884.74 账务调整 昆明澳霖房地产开发有限责任公司 788,182.72 债权转让 合计 225,231,345.46 其中上述款项中2001年支付、本期入帐的部分，系公司根据广发证券昆明东风西路营业 部、国泰君安证券公司昆明人民中路营业部提供的单据，对自2001年以来公司在该等证券营业 部资金户的款项存取进行相关帐务调整而形成的。 6、预付账款 (1) 按账龄列示 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 7,377,278.66 42.41% 158,372,232.64 95.97% 1 -- 2 年 8,703,678.51 50.04% 5,676,226.68 3.44% 2 -- 3 年 1,108,541.34 6.38% 668,255.04 0.40% 3 年以上 204,236.87 1.17% 321,778.86 0.19% 合 计 17,393,735.38 100.00% 165,038,493.22 100.00% (2) 期末余额中前 5 名预付货款金额总计为 6 , 2 4 9 , 7 7 4 . 8 1 元，占期末余额的 35.93% ，明细及用途如下； 单位名称 金额 用途 浙江威尔达化工有限公司 2,551,750.00 购货 武汉生物制品研究所 1,384,202.00 购货 广东农科院农化中心 883,522.81 购货 中植生物科技开发有限责任公司 800,000.00 购货 云南天娜药业有限公司 630,300.00 购货 合 计 6,249,774.81 (3) 一年以上预付账款期末余额 1 0 , 0 1 6 , 4 5 6 . 7 2 元，占预付账款总额的 5 7 . 59% ， 主要明细如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 浙江威尔达化工有限公司 2,551,750.00 1-2 年 未结算 50 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 广东农科院农化中心 883,522.81 1-2 年 未结算 中植生物科技开发有限责任公司 800,000.00 1-2 年 未结算 云南天娜药业有限公司 630,300.00 1-2 年 未结算 云南云绿生物有限公司 476,909.00 1-2 年 未结算 其他 4,673,974.91 1 年以上 未结算 合计 10,016,456.72 (4) 期末比期初减少 8 9 . 4 6 %，主要原因是公司本期预付货款收回； (5) 期末余额中无持有公司 5 % （含 5 %）以上股份的股东单位欠款。 7、存货及存货跌价准备 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 余额 跌价准备 账面价值 余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,454,401.85 4,454,401.85 4,774,984.80 258,732.69 4,516,252.11 库存商品 277,158,872.23 170,267,688.51 106,891,183.72 234,835,291.05 95,068,872.10 139,766,418.95 在产品 10,786,217.15 9,289,748.36 77,266,069.07 77,266,069.07 1,496,468.79 低值易耗品 3,527,251.28 3,527,251.28 3,060,948.37 3,060,948.37 包装物 2,259,150.71 186,102.20 2,073,048.51 2,349,824.05 2,349,824.05 委托加工物 7,637,057.08 1,308,313.19 6,328,743.89 14,610,112.87 14,610,112.87 资 分期收款发 231,741.57 231,741.57 361,343.35 361,343.35 出商品 发出商品 433,027.51 433,027.51 35,793,422.20 35,793,422.20 委托代销商 149,461.55 149,461.55 品 受托代销商 3,522.97 3,522.97 品 合 计 306,491,242.35 173,490,314.26 133,000,928.09 373,201,457.31 95,327,604.79 277,873,852.52 (2) 存货跌价准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 258,732.69 136,596.80 395,329.49 0.00 库存商品 95,068,872.10 78,771,812.69 3,572,996.28 170,267,688.51 在产品 1,496,468.79 1,496,468.79 包装物 186,102.20 186,102.20 分期收款发出商 231,741.57 231,741.57 品 委托加工物资 1,308,313.19 1,308,313.19 合 计 95,327,604.79 82,131,035.24 3,968,325.77 173,490,314.26 存货跌价准备期末比期初增加 78,162,709.47，业经公司 2 0 0 5 年第三届董事会第三次会议通 过，其中: 51 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 1）公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司对库存商品中已到期或即将过期的产品计提 跌价准备 26,813,278.37 元。 2）公司控股子公司昆明云大科技药业有限公司库存商品西洋参，由于市场上西洋参价值逐年回 落，经深圳财信会计师事务所评估价值为 5,201,625 元，2004 年计提跌价准备 50,815,875.00 元。 8、待摊费用 项目 期末数 期初数 年末结存原因 房租 231,845.72 185,575.35 下年受益 保险费 78,136.29 53,305.42 下年受益 养路费 9,488.00 9,224.00 下年受益 报刊费 5,394.00 融资担保费 450,000.00 办公设施 15,344.09 仓储费 31,020.00 信息披露费 120,000.00 咨询服务费 25,000.00 下年受益 其他 2,581.97 14,728.00 下年受益 合计 347,051.98 884,590.86 9、长期股权投资 （1 ）明细情况 期初数 期末数 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 153,766,224.66 12,410,643.21 68,861,772.01 97,315,095.86 42,037,824.03 股权投资差额 63,989,535.16 12,927,399.23 51,062,135.93 合计 217,755,759.82 12,410,643.21 81,789,171.24 148,377,231.79 42,037,824.03 A、本明细表期初数与会计报表中长期股权投资项目余额差异说明 a.上海云大科技产业有限公司注册资本300万元，公司持有其90%的股权，上海农垦物资 贸 易 有 限 公 司 持 有 其 10% 的 股 权 ， 根 据 该 公 司 利 润 分 配 的 协 议 ， 从 2000 年 开 始 至 2003 年 每 年 向上海农垦物资贸易有限公司分配优先股股利45,000.00元,截至本期已累计分配135,000.00 元股利，致使公司按持股比例计算的对该公司应享有的净资产与长期股权投资帐面余额差异 121,500.00元，此差异为合并价差。 b. 在 编 制 合并 报 表 时 ， 对 云 大 科 技 海 外 发 展 有 限 公 司 的 年 度 会 计 报 表 进 行 折 算 ， 产 生 外 币报表折算差额44,958.25元，致使公司按持股比例计算的对该公司应享有的净资产与长期股 权投资帐面余额差异44,958.25元，此差异为合并价差。 c. 在 编 制 合 并 报 表 时 ， 对 澳 大 利 亚 爱 立 泰 生 物 技 术 有 限 公 司 的 年 度 会 计 报 表 进 行 折 算，产生外币报表折算差额-2,415,471.72元，致使公司按持股比例计算的对该公司应享有 52 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 的净资产与长期股权投资帐面余额差异-2,415,471.72元，此差异为合并价差。 B、本明细表期末数与会计报表中长期股权投资项目余额差异说明 a. 在 编 制 合并 报 表 时 ， 对 云 大 科 技 海 外 发 展 有 限 公 司 的 年 度 会 计 报 表 进 行 折 算 ， 产 生 外 币报表折算差额45,088.77元，致使公司按持股比例计算的对该公司应享有的净资产与长期股 权投资帐面余额差异45,088.77元，此差异为合并价差。 b.在编制合并报表时，对澳大利亚爱立泰生物技术有限公司的年度会计报表进行 折算，产生外币报表折算差额-2,803,978.55元，致使公司按持股比例计算的对该公 司应享有的净资产与长期股权投资帐面余额差异-2,803,978.55元，此差异为合并价 差。 c. 在编制合并报表时，抵销公司对公司之子公司昆明云大科技产业销售有限公司、昆 明云大药业有限公司单方面以债权转增资本时因股权比例的变化形成的合并价差 3,498,701.77元。 （2）长期股权投资- 子公司投资 占被投资 追加 其他减 本期权益增减 累计权益增减 被投资单位名称 投资起止日 单位注册 初始投资额 投资 少或合 期末余额 额 额 资本比例 额 并抵销 云南云大阳光花卉 2002 年 3 月 75.00% 18,000,000.00 -1,118,096.59 -9,363,293.76 8,636,706.24 产业发展有限公司 说明： 公司于 2004 年 7 月将所持有的云南云大阳光花卉产业发展有限公司全部股权进行了托管，故 年末未将该公司纳入资产负债表合并范围。 （3）长期股权投资- 联营企业投资 占被投 资单位 其他减少或合 被投资单位名称 投资金额 期初余额 本期增加 期末余额 注册资 并抵销 本比例 云南科新投资有限公 98,000,000.00 49.00% 64,612,412.24 -3,384,059.25 61,228,352.99 司 北京陶正生物技术有 4,941,656.84 31.50% 4,178,972.01 4,178,972.01 限公司 云南云锦花卉有限公 248,319.00 25.00% 248,301.00 -6.00 司 248,295.00 西双版纳云大威凯科 2,450,000.00 49.00% 2,355,111.44 -129,114.19 技发展有限公司 2,225,997.25 深圳云大科技生物技 13,800,000.00 46.00% 12,138,627.97 -2,043,300.34 10,095,327.63 术有限公司 上海维正生物科技有 4,330,416.75 20.00% 4,330,416.75 限公司 4,330,416.75 合 计 123,770,392.59 83,533,424.66 -1,226,063.03 4,178,972.0178,128,389.62 说明： a. 公司于 2004 年 4 月受让北京陶正生物工程技术有限公司 26.1%的股权，加上公司控 股子公司深圳市云大科技产业有限公司原持有的该公司 31.5%的股权，公司对北京陶正生物工 程技术有限公司直接与间接持股比例相加为 57.6%，故纳入本期合并范围； d. 云南云锦花卉有限公司是公司的控股子公司云大科技海外发展有限公司的子公司。由于 2003 年 12 月 31 日与 2004 年 12 月 31 日汇率不同导致长期股权投资账面价值减少 6.00 元； e. 公司对上述投资的变现除作为发起人受《公司法》的限制外，投资收益的汇回不存在重 大限制。 53 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 (4) 长期股权投资-其他股权投资 占被投 资单位 被投资单位名称 投资金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 注册资 本比例 广发证券股份有限公 64,682,800.00 3.83% 64,682,800.00 64,682,800.00 司 昆明云大科技种业有 10,000.00 0.05% 10,000.00 10,000.00 限公司 云南云花联合运销有 5,000,000.00 8.00% 5,000,000.00 5,000,000.00 限公司 联合水务股份有限公 540,000.00 0.65% 540,000.00 540,000.00 司 云南天然橡胶产业股 5,000,000.00 0.397% 5,000,000.00 5,000,000.00 份有限公司 合计 75,232,800.00 70,232,800.00 5,000,000.00 64,682,800.00 10,550,000.00 (5) 股权投资差额 被投资单位名称 原始发生额 期初余额 本期增加 本期减少 本期已摊销 期末余额 7,312,013.4 大连高新生物制药有限公司 70,539,767.76 56,948,556.85 6 49,636,543.39 深圳市云大科技产业有限公 - -5,647,933.01 -4,094,751.39 -3,529,958.07 司 564,793.32 北京陶正生物工程技术有限 -141,656.82 -113,325.52 -14,165.64 - 99,159.88 公司 云南陆良酶制剂有限公司 2,972,993.92 2,588,394.75 313,744.80 2,274,649.95 北京云大药业有限公司 3,309,987.17 3,113,667.85 333,607.31 2,780,060.54 云南百年置业房地产开发有 5,154,285.1 5,890,611.63 5,546,992.62 392,707.44 限公司 8 5,154,285.1 7,773,114.0 合 计 76,923,770.65 63,989,535.16 51,062,135.93 8 5 股权投资差额说明： a.上述 股 权 投资 差 额原 始发 生 额均 为公 司 初始 投资 成 本与 应享 有 的被 投资 单 位所 有 者 权 益之间的差额； b. 公司于 2004 年 8 月出售了所持有云南百年置业房地产开发有限公司 45 % 的股权，因 此对云南百年置业房地产开发有限公司的股权投资差额期末余额为零。 (6) 长期投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 云南科新投资有限 42,037,824.03 42,037,824.03 公司 公司持有云南科新投资有限公司 49%的股权，2004 年 3 月北京万通伟业有限公司以承担 债务的方式受让云南科新投资有限公司的另两股东将所持有的云南科新投资有限公司 51%的股 权。2004 年进行往来款项的核对时，北京万通伟业有限公司不认可对云南科新投资有限公 司 的负债，本着谨慎的原则，对云南科新投资有限公司历年累计亏损的 51%的部分，公司确认为 投资减值准备，业经公司 2 0 0 5 年第三届董事会第三次会议通过。 10、长期债权投资 54 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北方国际信托投资股份有限公司信托资金 11,000,000.00 11,000,000.00 注：期末的其他债权投资1100万元系公司委托北方国际信托投资股份有限公司进行资产管 理，委托期限3年(2004年1月6日-2007年1月6日)，本期无收益。 11、固定资产 11.1 固定资产原值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 187,486,583.81 134,954,269.16 25,560,579.49 296,880,273.48 电子设备 12,915,530.46 958,019.22 925,884.03 12,947,665.65 机器设备 82,745,851.08 31,677,037.35 6,497,443.28 107,925,445.15 运输工具 20,610,839.65 2,201,582.40 7,642,490.37 15,169,931.68 办公设备 14,223,227.18 3,965,658.14 365,767.11 17,823,118.21 合 计 317,982,032.18 173,756,566.27 40,992,164.28 450,746,434.17 11.2 累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 15,263,750.14 7,145,803.59 2,395,832.91 20,013,720.82 电子设备 5,042,680.96 2,101,342.84 413,262.34 6,730,761.46 机器设备 29,868,235.75 9,125,283.47 2,550,495.90 36,443,023.32 运输工具 9,278,504.31 2,443,463.02 3,438,104.67 8,283,862.66 办公设备 5,522,807.58 3,403,715.67 153,875.59 8,772,647.66 合 计 64,975,978.74 24,219,608.59 8,951,571.41 80,244,015.92 11.3 固定资产净 值 项 目 房屋及建筑物 172,222,833.67 276,866,552.66 电子设备 7,872,849.50 6,216,904.19 机器设备 52,877,615.33 71,482,421.83 运输工具 11,332,335.34 6,886,069.02 办公设备 8,700,419.60 9,050,470.55 合 计 253,006,053.44 370,502,418.25 11.4 减值准备合 计 房屋及建筑物 14,860,666.05 14,860,666.05 电子设备 55 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 机器设备 1,287,835.00 1,287,835.00 运输工具 办公设备 合 计 16,148,501.05 16,148,501.05 11.5 固定资产净 额 房屋及建筑物 172,253,336.75 262,005,886.61 电子设备 7,845,855.68 6,216,904.19 机器设备 52,630,393.94 70,194,586.83 运输工具 11,302,486.39 6,886,069.02 办公设备 8,973,980.68 9,050,470.55 合 计 253,006,053.44 354,353,917.20 注：(1)固定资产原值期末比期初增加 41.75%，主要是在建工程完工转入 142,665,855.69 元，其中：公司控股子公司北京拓赛生物有限公司厂房完工转入 49,763,085.22 元，公司控股 子公司大连高新生物制药有限公司乙肝工程完工转入 85,000,822.79 元； (2)公司控股子公司昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司以所拥有的土地及房产作为抵押向 昆明市商业银行科技支行取得五年期贷款 5,185 万元； (3)公司控股子公司昆明云大科技微生物资源开发股份有限公司之子公司云南陆良酶制剂有 限责任公司以固定资产做抵押取得银行借款 143 万元； (4)公司以房屋建筑物和土地使用权做抵押取得银行借款 1,000 万元。 (5)公司控股子公司北京拓赛生物有限公司本期增加的厂房及机械设备，是由在建工程完工 转入。根据山东乾聚有限责任会计师事务所 2005 年 3 月 31 日出具的《北京云大拓赛生物技术 有限公司在建工程项目资产评估报告书》，该工程不能达到预期的使用目的，当期计提了减值准 备 20,400,166.32 元。在建工程部份转入固定资产后，在建工程减值准备 16,148,501.05 元转 为固定资产减值准备。 12、工程物资 项 目 期末数 期初数 乙肝疫苗工程预付的进口设备 547,000.00 19,179,357.29 小 计 547,000.00 19,179,357.29 13、在建工程 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 83,340,708.57 10,541,665.27 72,799,043.30 189,031,725.33 6,290,000.00 182,741,725.33 （1） 在建工程项目变动情况： 56 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 工 程 其中：利息资本化 本期转入固定资产 名 称 预算数 期初数 本期增加 金额 数 其他减少数 减值准备 期末数 资金来源 预 购 北 京 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 自筹 亿 城 房产 厂 房 75,000,000.00 70,266,573.02 49,763,085.22 10,541,665.27 16,251,822.53 自筹 工程 乙 肝 190,000,000.00 53,755,714.85 35,449,242.50 2,326,063.01 85,000,822.79 4,204,134.56 借款及自筹 工程 酶 制 剂 生 718,146.83 387,096.60 80,932.99 392,731.83 自筹 75,297.76 产线 密 云 制 药 11,000,000.00 7,418,742.96 3,954,750.34 6,359,336.30 5,014,157.00 自筹 车 间 工程 药 物 中 心 256,582.79 190,879.30 190,879.30 自筹 实 验 室 商铺 282,650.90 282,650.90 借款及自筹 亚 洲 773,702.32 773,702.32 借款及自筹 花都 云 南 花 卉 产 业 综 合 物 流 信 息 530,000.00 自筹 530,000.00 系 统 研 发 与 运 用 项 目 网 络 建 设 342,088.00 307,879.60 自筹 工 程 307,879.60 二期 其 他 零 星 722,718.60 722,957.04 959,000.25 448,853.39 自筹 37,822.00 工程 合 327,316,817.62 182,741,725.33 42,102,115.69 2,326,063.01 142,665,855.69 5,127,276.76 10,541,665.27 72,799,043.30 计 （2）在建工程减值准备： 转出 转销 项目 期初数 本期增加 转回数 合计 期末 计提原因 数 数 厂房 在建工程 6,290,000.00 20,400,166.32 16,148,501.05 16,148,501.05 10,541,665.27 工程 减值 合计 6,290,000.00 20,400,166.32 16,148,501.0 16,148,501.05 10,541,665.27 注： (1)在建工程本期利息资本化金额 2,326,063.01 元，资本化率 5.022% 。 (2)在建工程期末价值比期初减少 60.16%，主要因为工程完工转入固定资产，其中：公司控股子公 司北京拓赛生物有限公司厂房完工转入固定资产 49,763,085.22 元，公司控股子公司大连高新生物制 药有限公司乙肝工程完工转入固定资产 85,000,822.79 元。北京云大科技药业的密云制药工程完工转 入固定资产 6,359,336.30 元。 (3)公司控股子公司北京拓赛生物有限公司厂房工程根据山东乾聚有限责任会计师事务所 2005 年 3 月 31 日出具的《北京云大拓赛生物技术有限公司在建工程项目资产评估报告书》，本期计提在建工程 57 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 减值准备 20,400,166.32 元，业经公司 2005 年第三届董事会第三次会议决议。在建工程完工转为 固定资产减值准备 16,148,501.05 元，在建工程减值准备期末余额为 10,541,665.27 元。 14、无形资产 项 剩余摊 原值 期初数 本期增加 本期转出数 本期摊销 期末数 累计摊销额 目 销年限 “千县 万点” 49,585,500.00 24,586,143.75 24,586,143.75 49,585,500.00 商务网 络 软 194,600.0 12 至 58 1,255,072.50 946,375.20 53,561.45 224,079.27 863,334.48 338,176.57 件 0 个月 土地使 492 至 67,489,171.24 63,487,254.17 19,650,923.15 48,796.17 43,787,534.85 4,050,713.24 用权 539 个月 云大- 120 发 1,998,000.00 199,800.00 199,800.00 1,798,200.00 12 个月 399,600.00 明专利 注册商 2 至 102 650,495.00 2,400.00 59,421.23 467,798.17 180,296.83 标 529,619.40 个月 专利技 80 至 283,085.00 211,691.20 12,655.00 25,474.89 198,871.31 84,213.69 术 118 个月 专 营 118,697.70 87,010.50 4,448.94 31,687.20 118 个月 权 91,459.44 专有技 12 至 96 23,565,002.87 17,018,704.25 63,456.36 2,493,772.79 14,466,990.10 9,034,556.41 术 5,515.00 个月 合 212,770.0 144,945,024.31 107,270,847.41 19,857,351.46 27,641,937.04 59,984,328.91 65,103,343.94 计 0 注： ⑴本期转出土地使用权 19,650,923.15 元主要是：公司原向云南省农垦供销公司购买的土 地，由于无法办理土地使用权转移手续，经双方协商该公司退还公司土地转让款 10,961,884.74 元，故本期将土地使用权原值 10,961,884.74 元转出，并冲销已摊销的无形资 产 1,096,188.60 元；向云南省急救中心出让位于高新区的一块土地转出 7,352,778.86 元；本 期合并范围减少而转出 1,336,259.55 元。 ⑵本期无预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，故未计提减值准备。 15、长期待摊费用 累计摊销年 剩余摊 种 类 原始发生额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 限 销年限 千县万点工程 29,041,223.57 11,616,489.21 48 个月 11,616,489.21 花卉种苗 3,620,653.81 2,522,945.89 2,258,873.89 264,072.00 遮阳网工程 485,214.36 228,076.86 107,984.04 120,092.82 3 至 16 个 8 至 57 装修费 388,028.90 187,143.82 179,275.30 82,168.00 284,251.12 月 个月 办公楼租金 1,800,000.00 1,665,791.14 1,635,810.81 29,980.33 4 至 16 仓库租金 325,440.00 144,640.00 162,720.00 162,720.00 144,640.00 13 个月 个月 广告牌 617,500.00 231,550.00 231,550.00 24 个月 合作开发费 2,150,000.00 1,483,333.00 200,000.00 21 个月 1,683,333.00 网络工程款 16,500.00 12,375.00 12,375.00 18 个月 VBA 咨询费 3,750,000.00 3,750,000.00 31 个月 29 个月 2,239,583.33 1,510,416.67 KIFA 网页 320,000.00 320,000.00 106,666.67 213,333.33 12 个月 24 个月 58 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 开办费 1,106,912.44 1,106,912.44 1,106,912.44 合 计 43,621,473.08 18,092,344.92 5,718,907.74 4,002,668.74 2,152,641.12 17,655,942.80 16、短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 271,000,000.00 366,000,000.00 担保借款 105,000,000.00 147,000,000.00 抵押借款 61,430,000.00 3,390,000.00 合 计 437,430,000.00 516,390,000.00 期末余额中有 166,000,000 元为已到期未偿还的短期借款，明细如下： 贷款单位 贷款金额(元) 贷款年利率(%) 贷款用途 未按期偿还原因 云大科技股份有限公司 75,000,000 5.31 补充流动资金 资金困难 云大科技股份有限公司 40,000,000 4.779 补充流动资金 资金困难 云大科技股份有限公司 30,000,000 5.742 补充流动资金 资金困难 大连高新生物制药有限公司 21,000,000 4.779 补充流动资金 资金困难 截止审计报告日公司已归还逾期贷款 122,000,000.00 元，尚逾期 44,000,000.00 元。 17、应付账款 (1)、按账龄列示 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 25,784,853.56 82.86% 25,983,167.41 87.61% 1-2 年 3,018,167.14 9.70% 2,043,630.37 6.89% 2-3 年 776,090.08 2.49% 177,708.72 0.60% 3 年以上 1,538,820.18 4.95% 1,451,989.21 4.90% 合 计 31,117,930.96 100.00% 29,656,495.71 100.00% (2)、期末余额中前 5 名的应付货款金额总计 8,422,376.27 元，占期末余额的 27.07%，明细情况 如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 昆明亨利药业有限公司 2,099,265.20 1 年以内 购货 福建省农资集团公司农化分公司 1,760,655.54 1 年以内 购货 云南省医药有限公司 1,750,439.18 1 年以内 购货 西安万隆制药有限责任公司 1,750,263.20 1 年以内 购货 深圳高新区开发有限公司 1,061,753.15 1 年以内 购房款 合计 8,422,376.27 (3)、期末余额无欠持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东单位款项。 59 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 18、预收账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,712,448.75 35.73% 4,927,837.85 77.54% 1-2 年 1,815,321.54 37.88% 1,241,607.90 19.54% 2-3 年 1,097,285.87 22.89% 167,809.40 2.64% 3 年以上 167,809.40 3.50% 17,482.75 0.28% 合 计 4,792,865.56 100.00% 6,354,737.90 100.00% 注：无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 19、应付工资 期末数 期初数 353,871.01 542,373.21 20、应付福利费 期末数 期初数 11,915,482.64 9,180,594.80 21、应付股利 股东名称 期末数 期初数 社会公众股 79,186.27 79,186.27 李志航 1,368,108.58 大连生物工程研究所 219,423.77 219,423.77 大连亿城集团股份有限公司 511,988.80 511,988.80 合 计 810,598.84 2,178,707.42 22、应交税金 税种 期末数 期初数 税率(%) 增值税 -5,689,521.35 -2,518,011.92 4、6、13、17 营业税 426,550.52 -108,418.37 5 城建税 46,716.40 9,766.77 1、5、7 企业所得税 -2,189,750.99 857,264.88 7.5、15、33 个人所得税 204,013.35 1,145,104.13 印花税 -3,015.43 房产税 20,336.69 61,254.84 12、1.2 代扣缴税金及其 他 17,749.54 160,175.95 车船使用税 -1,075.00 合 计 -7,167,996.27 -392,863.72 注：根据云南省地方税务局稽查局对公司2001年至2003年地方各税的纳税情况进行检查的 60 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 结果,对期初数进行了追溯调整，调整增加应交营业税54,890.64元、城建税3,842.34，房产 税16,047.42元、个人所得税964,365.33元，共计1,039,145.73元。 23、其他应交款 项 目 期末数 期初数 教育费附加 25,019.06 7,377.42 堤防费、三防费等 28.72 合 计 25,019.06 7,406.14 注：根据云南省地方税务局稽查局对公司2001年至2003年地方各税的纳税情况进行检查 的结果,对期初数进行了追溯调整，调整增加应交教育费附加1,646.72元。 24、其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 47,292,914.48 28.67% 17,593,403.19 34.68% 1-2 年 22,885,482.80 13.88% 7,490,441.33 14.76% 2-3 年 7,999,427.60 4.85% 22,642,525.23 44.63% 3 年以上 86,745,429.76 52.60% 3,007,643.39 5.93% 合 计 164,923,254.64 100.00% 50,734,013.14 100.00% 注：(1)本期调增1-2年21,079,290.82 元、2-3年2,729,830.00元、3年以上 79,100,000.00元，均系本年度公司根据广发证券昆明东风西路营业部、国泰君安证券公司昆 明人民中路营业部提供的单据，对自2001年以来公司在该等证券营业部资金户的款项存取进行 相关帐务调整。主要明细如下： 单位名称 金额 账龄 云南玉安堂科技有限公司 17,000,000.00 1-2 年 广州炽晨贸易有限公司 3,000,000.00 1-2 年 云南云大投资控股有限公司 400,000.00 1-2 年 云南云信通信设备公司 300,000.00 1-2 年 云南龙泰农业资源开发有限公司 239,690.82 1-2 年 广发证券公司 84,000.00 1-2 年 兽药饲料部 55,600.00 1-2 年 深圳华辰投资管理有限公司 1,716,550.00 2-3 年 西南证券昆明北京路营业部 1,013,280.00 2-3 年 云南科新投资有限公司 79,100,000.00 3 年以上 合计 102,909,120.82 (2)期末余额中前 5 名的其他应付款金额总计 132,919,480.00 元，占期末余额的 80.59%，明细 情况如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 云南科新投资有限公司 79,100,000.00 3 年以上 往来款 北京晨枫房地产开发公司 20,000,000.00 1 年以内 往来款 云南玉安堂科技有限公司 17,000,000.00 1-2 年 往来款 61 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 常州药业延伸生物技术有限公司 10,000,000.00 1 年以内 往来款 联合水务股份有限公司 6,819,480.00 1 年以内 往来款 合计 132,919,480.00 (3)期末余额中：欠持有公司 20.95%股份的云南云大投资控股有限公司 398,113.94 元； 欠持有公司 8.93%股份的云南龙泰农业资源开发有限公司 239,690.82 元。 25、预提费用 类 别 期末数 期初数 结余原因 利息 3,016,053.05 2,807,335.24 预提利息 水电、房贴 40,860.00 租赁费 45,000.00 218,500.00 预提未付 开发推广费 825,668.00 预提未付 其他 63,945.00 合 计 3,886,721.05 3,130,640.24 26、一年内到期的长期负债 借款单位 币种 期末数 借款期间 华夏银行昆明高新支行 人民币 45,000,000.00 2002.7.1-2005.7.1 工商银行省分行营业室 人民币 50,000,000.00 2002.3.29-2005.3.25 合 计 95,000,000.00 公司在工商银行省分行营业室的 5000 万借款，已于 2005 年 3 月 28 日归还 2,350 万元， 截止本报告披露日尚欠 2,650 万元。 27、长期借款 借款条件 币种 期末数 期初数 担 保 人民币 105,000,000.00 150,000,000.00 抵 押 人民币 51,850,000.00 50,000,000.00 信 用 人民币 291,900,000.00 260,000,000.00 合 计 448,750,000.00 460,000,000.00 期末余额无已到期未偿还的一年内到期的长期负债。 28、长期应付款 项 目 期末数 期初数 省扶持创汇基金 910,000.00 1,820,000.00 财政厅农业处 1,000,000.00 1,000,000.00 职工住房押金 448,651.10 448,651.10 合 计 2,358,651.10 3,268,651.10 29、专项应付款 62 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 期末数 期初数 科技培训费 1,037,649.71 1,037,649.71 长效云大－120 农业科技成果转化资金 57,809.42 120,000.00 以云大－120 为主的系列植物生长调节复配剂的开发研 究 704,458.11 新型制革酶制剂—链霉菌角蛋白酶产业化开发 346,194.01 230,000.00 线虫必克示范项目 7,033,367.99 高活性芸苔素内酯的合成及农业应用研究 338,678.66 创新基金拨款 60,000.00 云南省花卉产业综合物流信息系统研发与应用项目 1,300,000.00 900,000.00 系统建设资金 900,000.00 合 计 10,675,021.13 3,390,786.48 30、股本 期初数 本次变动增减（+，—） 期末数 项 目 配 送 公积 其 小 股 股 金转 他 计 股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 180,136,224.00 180,136,224.00 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 180,136,224.00 180,136,224.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 180,136,224.00 180,136,224.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民 币普通股 168,000,000.00 168,000,000.00 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已流通股份合计 168,000,000.00 168,000,000.00 三、股份总数 348,136,224.00 348,136,224.00 31、资本公积 63 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 431,172,832.58 431,172,832.58 8,198,535.4 股权投资准备 2,789,638.85 5,408,896.55 0 外币资本折算差额 -61,484.38 -61,484.38 其他资本公积 199,232.34 199,232.34 合 计 434,100,219.39 5,408,896.55 439,509,115.94 注：本期股权投资准备增加 5,408,896.55 元，主要是因为： a.对被投资公司的初始投 资成本小于应享有被投资公司所有者权益份额的差额，增加的资本公积；b.子公司和参股公司 资本公积增加,公司按持股比例计算而增加的资本公积。 32、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 30,599,692.04 1,754,721.31 28,844,970.73 法定公益金 19,077,880.32 877,360.65 18,200,519.67 合 计 49,677,572.36 2,632,081.96 47,045,490.40 注：在 2004 年补交了 2001 及 2002 年的税金而调减年初未分配利润 1,040,792.450 元，由此减少了合并资产负债表中的盈余公积年初数 156,118.87 元，其中盈余公积-法定公 益金 52,039.62 元。 33、未分配利润 项 目 2003年调整前 2003年调整后 2004年 本年净利润 -262,321,624.00 -62,321,624.00 -550,817,498.54 年初未分配利润 106,806,640.00 105,921,966.42 -164,535,539.55 其他转让 2,632,081.96 可供分配利润 -155,514,984.00 -56,399,657.58 -712,720,956.13 减：提取法定盈余公积金 782,104.99 782,104.99 提取法定公益金 391,052.50 391,052.50 可供股东分配的利润 -156,688,141.49 -57,572,815.07 -712,720,956.13 减：应付普通股股利 6,962,724.48 6,962,724.48 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -163,650,865.97 -64,535,539.55 -712,720,956.13 注： 2004 年 8 月云南省地方税务局稽查局对公司 2001 年至 2003 年地方各税的纳税情 况进行检查，发现公司 2001 年、2002 年少缴税金 1 ,040,79 2.45 元。公司已于 2004 年补缴 以上税款并对会计报表进行了追溯调整，同时调减盈余公积年初数 156,118.87 元,由于该项 会计差错的影响导致 2004 年年初未分配利润减少 884,673.58 元。 34、主营业务收入/主营业务成本 （1） 业务分部 64 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 项目 本年数 上年数 主营业务收入 农化产品 39,903,759.23 179,161,392.32 自产医药及功能食品 27,398,205.22 76,739,485.45 经销医药及功能食品 34,379,617.56 115,982,873.76 房地产收入 148,547,693.00 52,479,435.00 其他 9,618,005.18 6,010,426.56 合计 259,847,280.19 430,373,613.09 抵销数 8,457,693.12 10,974,617.49 合并数 251,389,587.07 419,398,995.60 主营业务成本 农化产品 62,439,963.48 146,664,641.82 自产医药及功能食品 12,768,845.10 39,473,393.57 经销医药及功能食品 33,821,697.90 92,100,591.69 房地产成本 116,053,736.86 38,595,909.62 其他 5,600,262.49 5,979,541.10 合计 230,684,505.83 322,814,077.80 抵销数 -11,237,354.88 2,640,695.90 合并数 241,921,860.71 320,173,381.90 （2） 地区分部 项目 本年数 上年数 主营业务收入 东 南 867,356.85 东 北 14,849,915.55 19,682,099.39 华 东 9,645,381.05 114,662,308.19 华 南 5,303,372.17 79,497,087.18 西 北 -1,520,449.55 9,472,928.85 西 南 213,204,555.31 157,386,705.06 华 中 12,173,141.62 32,649,136.91 华 北 5,804,999.16 15,831,865.01 境 外 386,364.88 277,665.31 其 他 46,460.34 合 计 259,847,280.19 430,373,613.09 抵 销 8,457,693.12 10,974,617.49 合并数 251,389,587.07 419,398,995.60 主营业务成本 东 南 595,527.21 东 北 6,711,866.41 14,052,297.87 华 东 21,548,979.62 64,581,390.83 华 南 17,570,095.84 71,305,567.25 西 北 1,909,040.21 8,658,287.80 西 南 170,387,085.15 125,857,741.99 华 中 7,987,611.40 25,318,442.45 65 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 华 北 4,287,107.78 12,232,179.43 境 外 282,719.43 197,311.06 其 他 15,331.91 合 计 230,684,505.83 322,814,077.80 抵 销 -11,237,354.88 2,640,695.90 合并数 241,921,860.71 320,173,381.90 （3） 本期向前 5 名客户销售的收入总额为 17,991,840.01 元，占公司全部主营业务收入的 7.16%。 35、主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 计缴标准 城建税 707,137.66 1,180,141.75 1%、5%、7% 教育费附加 326,368.31 668,575.10 3%、4% 营业税 7,706,958.00 2,695,422.73 5% 堤防费、三防费等 36,238.89 合 计 8,740,463.97 4,580,378.47 36、其他业务利润 项 目 本年数 上年数 其他业务收入 2,580,472.48 2,932,983.05 其他业务支出 274,794.18 395,234.58 其他业务利润 2,305,678.30 2,537,748.47 37、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 56,425,456.66 53,577,928.15 减：利息收入 1,729,884.35 3,134,442.45 汇兑损失 3,179.39 35,296.72 金融机构手续费 61,695.26 360,130.23 现金折扣 -578,314.73 其他 491,000.43 108,808.71 合计 55,251,447.39 50,369,406.63 注：本年数比上年数增长9.69% ，原因主要为部分借款利率调高导致本期利息支出增加。 38、投资收益 项 目 本年数 上年数 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -8,627,967.00 -22,145,559.34 股权转让收益 32,187,561.98 -4,300,577.28 其他股权投资收益 766,211.30 66 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 国债投资收益 -5,301,523.17 -974,147.21 股权投资差额摊销 -7,819,669.43 -8,081,510.49 短期投资跌价准备 41,128.26 长期投资减值准备 -42,037,824.03 其他投资收益 158,991.94 2,682,152.49 合 计 -31,440,429.71 -32,012,302.27 注：公司投资收益的汇回不存在重大限制。 39、补贴收入 项目 本年数 上年数 免征增值税 155,000.79 6,001,481.72 出口产品增量贴息收入 1,080,800.00 2,064,855.00 财政扶持资金 4,364,689.00 40,776.00 财政贷款贴息 766,500.00 花产联补贴款 50,000.00 “五定”企业高新技术出口产 50,000.00 品研究与开发经费 其他 223,772.00 225,500.00 合计 5,824,261.79 9,199,112.72 40、营业外收入 项目 本年数 上年数 处置资产收入 4,819,956.16 2,596,882.32 罚款收入 8,466.85 赔偿费 380.00 120,438.90 其他 16,055.74 26,668.94 合计 4,844,858.75 2,743,990.16 注：本年数处置资产收入 4,819,956.16 元，其中公司放弃昆明国家高新区土地 M1-2-7 地块中 30 亩土地的使用权，而取得的出让收益 4,419,199.90 元。 41、营业外支出 项目 本年数 上年数 资产处置损失 732,922.38 1,540,334.92 罚款支出 1,413,975.69 1,264,716.46 捐赠支出 259,940.00 67 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 在建工程减值准备 20,400,166.32 6,290,000.00 种苗、财产损失 180.00 2,781,629.66 资产盘亏 111,486.10 44,989.12 违约金 242,706.54 113,247.90 赔偿支出 3,175,850.71 其他 56,314.35 214,352.45 合计 26,133,602.09 12,509,210.51 注：（1）赔偿支出 3,175,850.71 元，为公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司销售的 产品“高锄”，因气候原因未达到产品应有效果而发生的赔偿支出。 （2）在建工程减值准备 20,400,166.32 元，为公司控股子公司北京云大拓赛生物技术有限公司 的厂房、机器设备及在建工程，因可变现净值低于账面价值而计提的减值准备。 42、收到的其他与经营活动有关的现金 2004 年度公司收到其他与经营活动有关的现金 92,475,058.79 元，收到的大额款项主要明细如 下： 项目 金额 收北京宸枫房地产开发有限公司往来款 20,000,000.00 收深圳市盟源投资有限公司往来款 11,250,000.00 收常州药业延申生物技术有限公司往来款 10,000,000.00 收云南科新投资有限公司往来款 7,000,000.00 收项线虫必克项目经费 5,110,000.00 收云南省农垦供销公司还款 5,000,000.00 收大连开发区财政局财政补贴款 4,360,000.00 收泰康人寿保险股份有限公司退保费 2,836,997.10 收财政拨款 1,800,000.00 利息收入 1,729,884.35 收回中国保健科技学会借款 1,700,000.00 代收契税工本费 1,627,432.98 收巴斯夫公司奖券及推广费款 1,627,007.20 收回个人借款 1,387,021.47 收资金占用费 1,340,374.73 代中国医学科学院昆明生物研究所收货款 1,042,989.00 收中植生物科技开发有限责任公司往来款 1,000,000.00 合 计 78,811,706.83 43、支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年度公司支付其他与经营活动有关的现金 198,805,073.42 元，支付的大额款项主要明细 如下： 68 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 项目 金额 支付云南世纪光大投资有限公司借款 85,000,000.00 支付云南金兔房地产开发经营公司借款 15,000,000.00 宣传推广费 12,141,416.88 差旅费 5,854,069.82 支付云南市政基础设施建设有限公司往来款 5,000,000.00 付广州炽晨贸易有限公司往来款 5,000,000.00 业务招待费 3,665,891.13 咨询顾问费 3,381,566.80 赔偿支出 3,015,525.45 运杂费 2,739,467.38 科研技术开发费 2,309,409.63 支付流拍产品补贴 2,263,353.57 办公费 2,241,317.11 会务费 2,214,375.26 租赁费 2,119,735.43 归还云南省花卉示范园区管理委员会款项 2,117,148.98 支付云大投资控股有限公司往来款 2,000,000.00 邮电通信费 1,462,259.13 车辆有关费用 1,457,669.26 支付武汉生物制品研究所款项 1,450,000.00 样板房装饰费用 1,100,000.00 合计 161,533,205.83 六、母公司报表有关项目附注 1、应收账款 (1) 按账龄列示： 期末数 期初数 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 6,007,564.00 13.43% 18,022.69 5,989,541.31 5,261,947.80 17.82% 15,785.84 5,246,161.96 1-2 年 4,971,223.80 11.11% 99,424.48 4,871,799.32 11,636,349.00 39.41% 232,726.98 11,403,622.02 15,169,712.0 2-3 年 4 33.91% 758,485.60 14,411,226.44 18,589,281.4 3 年以上 0 41.55% 13,817,926.68 4,771,354.72 12,629,281.40 42.77% 7,255,984.28 5,373,297.12 44,737,781.2 合计 4 100.00% 14,693,859.45 30,043,921.79 29,527,578.20 100.00% 7,504,497.10 22,023,081.10 (2) 期末余额中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 4 4 , 6 8 3 , 1 8 7 . 8 4 元，占期末应收账款 69 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 账面余额的 9 9 . 8 8 %； (3) 3 年以上应收账款余额中有 1 2 , 6 2 5 , 0 8 8 . 0 0，难以收回，已全额计提了坏账准备， 包含在本期坏账准备余额中； (4)期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 (1)按账龄列示 期末数 期初数 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 余额 比例 坏账准备 账面价值 1年 以内 138,237,196.69 20.30% 414,711.59 137,822,485.10 346,036,646.12 49.77% 1,350,071.24 344,686,574.88 1-2 年 111,513,907.18 16.38% 2,230,278.14 109,283,629.04 121,858,805.31 17.52% 2,437,176.11 119,421,629.20 2-3 年 35,317,726.88 5.19% 6,773,573.80 28,544,153.08 218,111,641.80 31.36% 10,917,685.09 207,193,956.71 3年 以上 395,768,623.97 58.13% 153,835,612.52 241,933,011.45 9,393,237.03 1.35% 2,054,071.32 7,339,165.71 合计 680,837,454.72 100.00% 163,254,176.05 517,583,278.67 695,400,330.26 100.00% 16,759,003.76 678,641,326.50 (2)期末余额中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 493,827,760.02 元，占期末其他应收款 帐面余额的 72.53%； (3) 其他应收款余额中账龄 3 年以上有 93,352,359.67 元、2-3 年有 5,271,249.95 元， 难以收回，已全额计提了坏账准备，包含在坏账准备余额中。 (4)期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 291,343,400.69 384,160,121.18 492,120,139.86 183,383,382.01 股权投资差额 49,521,491.87 1,211,379.12 12,455,394.47 38,277,476.52 长期债权投资 11,000,000.00 11,000,000.00 合 计 340,864,892.56 396,371,500.30 504,575,534.33 232,660,858.53 (1) 长期股权投资—对子公司投资 占被投 被投资单位 资单位 初始投资金 本期权益 累计权益 新增投资成本 股权投资成本 期末余额 名称 注册资 额 增减额 增减额 本比例 昆明云大科技产业 销售有限公司 99.50% 307,784,794.97 258,284,794.97 307,784,794.97 -148,703,870.71 -264,341,635.59 43,443,159.38 云大科技海外发展 有限公司 100.00% 6,429,234.56 6,429,234.56 -579,344.45 -1,273,435.52 5,155,799.04 上海云大科技产业 有限司 90.00% 2,700,000.00 -2,700,000.00 -15,224,156.27 深圳市云大科技产 业有限公司 57.81% 14,691,319.84 1,291,319.84 12,001,939.41 -4,104,578.65 666,373.15 12,668,312.56 昆明国际花卉拍卖 交易中心有限公司 51.00% 38,250,000.00 38,250,000.00 -7,456,461.54 -15,628,012.37 22,621,987.63 70 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 北京云大中天农业 科技有限公司 60.00% 3,000,000.00 -3,000,000.00 1,361,359.50 昆明云大科技微生 物资源开发股份有 限公司 45.00% 9,000,000.00 9,000,000.00 -2,409,890.44 -4,240,431.28 4,759,568.72 北京云大拓赛生物 技术有限公司 80.00% 16,000,000.00 16,000,000.00 -16,445,318.20 -21,664,218.37 -5,664,218.37 大连高新生物制药 有限公司 80.00% 98,459,000.00 42,437,279.26 -56,334,965.58 -19,476,010.16 22,961,269.10 云南云大阳光花卉 产业发展有限公司 75.00% 18,000,000.00 18,000,000.00 -1,118,096.59 -9,363,293.76 8,636,706.24 云南云大基因工程 有限公司 50.00% 2,500,000.00 2,500,000.00 -129,392.15 -430,201.33 2,069,798.67 澳大利亚爱立泰生 物技术有限公司 59.70% 6,621,280.00 6,621,280.00 -945,300.84 -2,721,309.05 3,899,970.95 北京云大药业有限 公司 80.00% 19,750,000.00 16,440,012.83 -3,698,818.51 -5,507,590.16 10,932,422.67 云南百年置业房地 产开发有限公司 45.00% 16,365,031.00 -10,474,419.37 -1,870,104.37 昆明云大科技药业 有限公司 98.00% 89,395,972.22 84,919,535.84 89,395,972.22 -79,054,739.99 -82,258,747.28 7,137,224.94 北京联合汉信生物 技术有限公司 60.00% 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 -455,700.24 -455,700.24 5,544,299.76 昆明上成生物有限 公司 51.00% 10,200,000.00 -10,200,000.00 北京陶正生物工程 有限公司 26.10% 3,247,234.04 3,247,234.04 3,247,234.04 -1,082,007.16 -1,082,007.16 2,165,226.88 合 计 668,393,866.63 327,368,465.32 574,107,747.29 -338,251,386.19 -427,776,219.12 146,331,528.17 公司控股子公司北京拓赛生物技术有限公司 2004 年亏损 20,556,647.75 元，2004 年 12 月 31 日该公司的净资产为-7,080,272.96 元。因公司持有该公司 80.00%的股份、公司之子公司昆明云 大科技产业销售有限公司持有该公司 20.00%的股份，且公司应收北京拓赛生物技术有限公司的债 权为 57,248,572.60 元，占该公司负债总额的 99.91%，故对该控股子公司的亏损额按 80.00%的比 例承担，将长期股权投资的账面价值减至-5,664,218.37 元。 (2) 长期股权投资—对联营企业投资 占被投资单 本期权益增减 累计权益增减 被投资单位名称 投资金额 位注册资本 减值准备 期末余额 额 额 比例 云南科新投资有 - 98,000,000.00 49.00% 42,037,824.03 -3,384,059.25 19,190,528.96 限公司 3,677,1647.01 西双版纳云大威 凯 科 技 发 展 有 限 2,450,000.00 49.00% -129,114.19 -224,002.75 2,225,997.25 公司 深圳云大科技生 13,800,000.00 46.00% -2,043,300.34 -3,704,672.37 10,095,327.63 物技术有限公司 - 合 计 114,250,000.00 42,037,824.03 -5,556,473.78 31,511,853.84 40,700,322.13 (3) 长期股权投资—其他股权投资 被投资单位名称 投资金额 占被投资单位 期初余额 本 期 本 期 期 末 资本 71 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 注册资本比例 增 加 减 少 余 额 广发证券股份有限公司 64,682,800.00 3.83% 64,682,800.00 64,682,800.00 云南沪滇投资发展股份 有限公司 540,000.00 0.65% 540,000.00 540,000.00 云南天然橡胶产业股份 有限公司 5,000,000.00 0.397% 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 70,222,800.00 65,222,800.00 5,000,000.00 64,682,800.00 5,540,000.00 (4) 股权投资差额 被投资单位名称 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 大连高新生物制药有限公司 56,701,720.74 44,955,582.79 5,928,208.74 39,027,374.05 深圳市云大科技产业有限公司 -3,529,958.07 -5,647,933.01 -4,094,751.39 -564,793.32 北京云大药业有限公司 3,309,987.17 3,113,667.85 333,607.31 2,780,060.54 云南百年置业房地产开发有限公司 5,890,611.63 5,546,992.62 392,707.44 5,154,285.18 昆明云大科技产业销售有限公司 524,477.43 524,477.43 524,477.43 昆明云大科技药业有限公司 686,901.69 686,901.69 686,901.69 合计 61,465,765.65 49,521,491.87 1,211,379.12 6,089,730.17 6,365,664.30 38,277,476.52 4、其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 比率 金额 比率 1 年以内 19,294,164.04 17.70% 7,168,484.86 53.51% 1-2 年 2,939,503.73 2.70% 1,179,125.44 8.80% 2-3 年 3,908,955.44 3.59% 4,486,960.14 33.49% 3 年以上 82,858,852.42 76.01% 562,174.18 4.20% 合计 109,001,475.63 100.00% 13,396,744.62 100.00% 5、主营业务收入 项 目 本年数 上年数 农化产品 -18,593,455.96 27,374,688.23 合 计 -18,593,455.96 27,374,688.23 主营业务收入本期出现负数的主要原因是公司本期销售额大幅下降，且公司 2005 年 4 月收到以 前年度销货退回，冲减报告年度主营业务收入 24,247,787.60 元所致。 6、主营业务成本 项 目 本年数 上年数 农化产品 1,784,340.44 6,791,031.96 合 计 1,784,340.44 6,791,031.96 72 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务成本中包括由于上述销售退回冲减的本期主营业务成本 2,573,791.94 元。 7、投资收益 项 目 本年数 上年数 期末调整的被投资公司所有者权 -297,552,465.70 -177,733,979.34 益净增减的金额 股权转让收益 31,920,873.47 -4,388,351.45 委托贷款利息收益 306,652.49 其它股权投资收益 766,211.30 国债投资收益 -4,550,722.82 -215,947.07 投资减值（跌价）准备 -42,037,824.03 41,128.26 股权投资差额摊销 -6,089,730.17 -6,136,626.93 合 计 -318,309,869.25 -187,360,912.74 说明：被投资公司在投资收益的汇回方面不存在重大限制。 8、收到的其他与经营活动有关的现金 2004 年度公司收到其他与经营活动有关的现金 3 0 , 6 1 1 , 9 6 7 . 76 元，收到的大额款项主要 明细如下： 项 目 金 额 云南科新投资有限公司 7,000,000.00 云南省农垦供销公司 5,000,000.00 北京联合汉信生物技术有限公司 4,500,000.00 深圳市云大科技产业有限公司 4,000,000.00 中国保健科技学会 1,700,000.00 收云南百年置业房地产开发有限公司资金占用 1,300,625.00 费 泰康人寿退保费 2,836,997.10 合计 26,337,622.10 9、支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年支付其它与经营活动有关的现金 145,722,794.83 元，支付的大额款项如下： 项 目 金 额 昆明云大科技产业销售有限公司 68,105,680.00 大连高新生物制药有限公司 37,000,000.00 云南百年置业房地产开发有限公司 8,400,000.00 73 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 云南市政基础设施建设有限公司 5,000,000.00 广州炽晨贸易有限公司 5,000,000.00 北京云大药业有限公司 3,695,699.47 昆明云大科技药业有限公司 2,350,000.00 云南云大阳光花卉产业发展有限公司 2,200,000.00 科研费 1,661,805.19 差旅费 1,114,393.63 咨询费 1,096,769.80 合计 135,624,348.09 七、关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方: 企业名称 注册地址 主营业务 关联方关系性 经济性质或类 法定代表 质 型 人 云南云大投资控股 科学研究、技术开 昆明市 控股股东 有限责任 李 良 有限公司 发服务、化工产品 昆明云大科技产业 植物生长调节剂的 昆明市 子公司 有限责任 陈君荣 销售有限公司 开发、销售 深圳市云大科技产 植物生长调节剂的 深圳市 子公司 有限责任 高正疆 业有限公司 生产、开发、销售 昆明国际花卉拍卖 花卉拍卖及花卉交 昆明市 子公司 有限责任 陈云海 交易中心有限公司 易的配套服务 微生物资源的研 昆明云大科技微生 究、开发及微生物 物资源开发股份有 昆明市 子公司 股份有限 李志航 制剂的研究、开 限公司 发、经营等 云大科技海外发展 美国洛杉 云大120及云南省 子公司 有限责任 严辉 有限公司 矶 花卉的海外贸易 开发生物制剂、农 北京云大拓赛生物 北京市 业新技术、咨询服 子公司 有限责任 翁莹石 技术有限公司 务等 疫苗、丸剂、小容 大连高新生物制药 大连市 量注射剂研究、生 子公司 有限责任 戴晓畅 有限公司 产、销售。 花卉及种苗培育、 云南云大阳光花卉 昆明市 种植、销售，花卉 子公司 有限责任 马亚教 产业发展有限公司 生产技术推广。 遗传资源的收集, 云南云大基因工程 新基因的定位与克 有限公司 昆明市 子公司 有限责任 李良 隆,专利转让,基因 产品的研制与开发 昆明云大科技药业 中药材、中西成 昆明市 子公司 有限责任 徐送军 有限公司 药，中、西药原 74 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 料、医疗器械的批 发、零售。 中成药、西药、保 北京云大药业有限 健食品、生物产 北京市 子公司 有限责任 邓志民 公司 品、医疗器械的开 发、制造、销售 豆甾醇、云大-120 及农药的生产经 澳大利亚爱立泰生 澳大利亚 营，生化高新技术 子公司 有限责任 付文明 物技术有限公司 墨尔本 产品的研制开发及 技术转让 计算机软件、硬件 的技术开发及其系 广州市云科迈迅信 子公司之子公 广州市 统集成，计算机技 有限责任 陈君荣 息技术有限公司 司 术咨询服务，销售 计算机及配件等。 酶制剂产品生产、 云南陆良酶制剂有 子公司之子公 陆良县 销售，微生物资源 有限责任 李俊安 限责任公司 司 的研究开发 生物技术开发、研 究；技术开发、服 北京联合汉信生物 北京市 务、信息咨询；制 子公司 有限责任 李云春 技术有限公司 造化学原料、农业 机械等 生物技术开发、转 让、服务、咨询、 培训；销售开发后 北京陶正生物工程 产品、计算机及设 北京市 子公司 有限责任 戴晓畅 技术有限公司 备、机电设备、医 疗器械、化工、建 材；计算机网络工 程 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化: （单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少 期末数 数 云南云大投资控股有限公司 5,000.00 5,000.00 昆明云大科技产业销售有限公司 5,000.00 5,000.00 10,000.00 深圳市云大科技产业有限公司 2,000.00 2,000.00 昆明国际花卉拍卖交易中心有限 公司 7,500.00 7,500.00 昆明云大科技微生物资源开发股 份有限公司 2,000.00 2,000.00 云大科技海外发展有限公司 100 万美元 100 万美元 75 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 北京云大拓赛生物技术有限公司 2,000.00 2,000.00 大连高新生物制药有限公司 5,000.00 5,000.00 云南云大阳光花卉产业发展有限 公司 2,400.00 2,400.00 云南云大基因工程有限公司 500.00 500.00 昆明云大科技药业有限公司 500.00 4,500.00 5,000.00 北京云大药业有限公司 2,500.00 2,500.00 澳大利亚爱立泰生物技术有限公 司 134 万美元 134 万美元 广州市云科迈迅信息技术有限公 司 200.00 200.00 云南陆良酶制剂有限责任公司 1,818.00 1,818.00 北京联合汉信生物技术有限公司 1,000.00 1,000.00 北京陶正生物工程技术有限公司 1,270.00 1,270.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化: （单位：万元） 持股 本期 本期 持股 企业名称 期初金额 期末金额 比例% 增加数 减少数 比例% 云南云大投资控股有限公司 7,293.11 20.95 7,293.11 20.95 昆明云大科技产业销售 4,950.00 99.00 5,000.00 9,950.00 99.50 有限公司 深圳市云大科技产业 1,060.00 53.00 96.20 1,156.20 57.81 有限公司 昆明国际花卉拍卖交易中心 3,825.00 51.00 3,825.00 51.00 有限公司 昆明云大科技微生物资源开 900.00 45.00 900.00 45.00 发股份有限公司 77.310769 77.310769 云大科技海外发展有限公司 100.00 100.00 万美元 万美元 北京云大拓赛生物技术有限 1,996.00 99.80 2.00 1998.00 99.90 公司 大连高新生物制药有限公司 4,760.00 95.20 26.55 4,786.55 95.731 云南云大阳光花卉产业发展 1,800.00 75.00 1,800.00 75.00 有限公司 云南云大基因工程有限公司 250.00 50.00 250.00 50.00 昆明云大科技药业有限公司 400.00 80.00 4,500.00 4,900.00 98.00 北京云大药业有限公司 2,000.00 80.00 2,000.00 80.00 76 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 澳大利亚爱立泰生物技术有 80万美元 59.70 80万美元 59.70 限公司 广州市云科迈迅信息技术 170.00 85.00 170.00 85.00 有限公司 云南陆良酶制剂有限责任公 1,785.457 1785.4578 98.21 98.21 司 8 北京联合汉信生物技术有限 600.00 600.00 60.00 公司 北京陶正生物工程技术有限 212.03 16.695 350.71 562.74 44.31 公司 2、关联交易 (1) 不存在控制关系的关联方关系的性质 名称 与本企业的关系 云南科新投资有限公司 联营企业 公司之子公司昆明云大科技产业销售有限公司 杨伟忠 总经理 昆明云大科技种业有限公司 同一关键管理人员（法定代表人张仕强） 云南市政基础设施建设有限公司 同一关键管理人员（法定代表人张仕强） 联合水务股份有限公司 同一关键管理人员（法定代表人张仕强） 张仕强 公司副总经理 云南南药集团有限公司 同一关键管理人员（法定代表人徐送军） 公司之子公司昆明云大科技药业有限公司法定 徐送军 代表人 云南瑞奇饲料有限公司 公司控股股东之子公司 (2) 销售货物 公司 2 0 0 3 年度及 2 0 0 4 年度未向关联方销售货物。 (3) 采购货物 公司 2 0 0 3 年度未向关联方采购货物。2 0 0 4 年公司之子公司昆明云大科技药业有限公司 从云南南药集团有限公司购入 9 4 8 , 3 7 7 . 6 0 元的药品，采购价按市场价格确定。 2004 年公司之公司昆明云大科技产业销售有限公司向云南云大投资控股有限公司支付 咨询费 190 万元。 (4) 关联方往来款项 占全部应收（付）款项余 项 目 期 初 数 期 末 数 额的比重 期初数 期末数 应收账款： 云南南药集团有限公司 14,359,609.12 14,359,609.12 8.37% 11.00% 其他应收款： 77 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 云南科新投资有限公司 171,565,097.65 164,428,887.65 45.03% 27.06% 云南瑞奇饲料有限公司 8,155,091.34 7,655,091.34 2.14% 1.26% 云南云大投资控股有限公司 1,886.06 2,000,000.00 0.33% 昆明云大科技种业有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 3.15% 1.32% 联合水务股份有限公司 6,400,000.00 2.10% 云南市政基础设施建设有限公司 20,000,000.00 23,111,817.78 1.68% 3.80% 云南云大阳光花卉产业发展有限公司 (注) 4,047,109.49 0.67% 其他应付款： 联合水务股份有限公司 6,819,480.00 4.13% 云南云大投资控股有限公司 398,113.94 0.24% 云南科新投资有限公司 79,100,000.00 47.96% 注：公司于2004年7月将所持有的云南云大阳光花卉产业发展有限公司全部股权进行了托 管，故未将其2004年12月31日的资产负债表纳入合并范围，本年末该公司尚欠公司 2,426,500.00元，尚欠公司之子公司昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司1,620,609.49 元。 八、或有事项 1、公司为控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司 4 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元流动资金贷款提 供担保。 2、公司为控股子公司大连高新生物制药有限公司 1 0 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元长期借款提供担保。 3、公司为控股子公司昆明云大科技药业有限公司 3 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元流动资金贷款提供担 保。 4、公司于 2 0 0 4 年 1 月 1 6 日以所持云南云大阳光花卉产业发展有限公司股权为云南云 大阳光花卉产业发展有限公司 3 0 万元银行贷款提供担保，该笔贷款于 2 0 0 5 年 1 月 1 5 日到 期，该公司未能按期偿还。 5、公司为保山永昌水业有限公司 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元固定资产贷款提供担保。 6、公司为保山云大咖啡产业有限责任公司 2 , 0 0 0 , 0 0 0 元固定资产贷款提供担保。 7、公司控股子公司昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司为李丽琼 2 5 0 , 0 0 0 元流动资金 贷款提供担保。 九、承诺事项 截止 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日, 公司无重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、经 2 0 0 3 年 1 0 月 2 7 日本公司第二届十八次董事会审议通过，公司将所持有昆明国 78 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 际花卉拍卖交易中心有限公司 5 1 %的股权以原始出资额 3 8 2 5 万元转让给深圳市捷法信息咨 询服务有限公司（以下简称“深圳捷发” ）。支付方式：“深圳捷发”以现金支付股权转让 款，2003 年 1 2 月 3 1 日前支付 1 9 2 5 万元，余款 1 9 0 0 万元在 2 0 0 4 年 1 0 月 3 1 日前付清。 在向本公司支付完股权转让款之前，“深圳捷发”已将所持昆明国际花卉拍卖交易中心有限 公司 51% 的股权质押给本公司。截至目前，“深圳捷发”实际支付的股权转让款为 1 0 0 万 元，尚欠 3 7 2 5 万元股权转让款未支付，经协商未果。本公司就“深圳捷发”清偿股权转让 款一事起诉至昆明市中级人们法院，并于 2 0 0 5 年 4 月初接到昆明市中级人们法院《受理案 件通知书》。 2、公司于 2 0 0 5 年 4 月 1 8 日向招商银行昆明茭菱路支行借入 3 ,000 万元流动资金担保 贷款，该笔贷款以公司 4 3 公斤云大 1 2 0 原药及 1 0 公斤长效云大 1 2 0 原药作质押向银行提供 担保。 3、公司于 2 0 0 5 年 1 月 2 1 日向中国工商银行云南省分行营业室借入 4,800 万元借款， 由云南百年置业房地产开发有限公司为其中 3 , 0 0 0 万元提供连带责任保证担保，同时以所持 昆明云大科技微生物资源开发股份有限公司 4 5 % 的股权、北京云大拓赛生物技术有限公司 80.00% 的股权，公司之子公司昆明云大科技产业销售有限公司以所持北京云大拓赛生物技术 有限公司 2 0 . 0 0 %的股权作质押对其余 1 , 8 0 0 万元提供质押担保。 4、公司于 2 0 0 5 年 3 月 2 8 日以所持昆明云大科技产业销售有限公司部份股权向中国工 商银行云南省分行营业室借入 5 , 0 0 0 万元流动资金贷款。 十一、债务重组事项 1、200 4 年 6 月 2 9 日公司 2 0 0 3 年度股东大会审议通过《关于对昆明云大科技产业销售 有限公司增资扩股的提案》，同意以公司所持昆明云大科技产业销售有限公司 2 . 6 亿元债权 对该公司进行增资，其中 5 0 0 0 万元增加注册资本金，2 . 1 亿元作为资本公积金。增资后该 公司注册资本金由 5 0 0 0 万元增加到 1 亿元，公司持股比例由 9 9 %增加到 9 9 . 5 %。此增资扩 股事项未产生债务重组损失或或有收益。 2、200 4 年 5 月 2 1 日公司第二届 2 0 0 4 年第三次临时董事会审议通过《关于对昆明云大 科技药业有限公司增资扩股的提案》，同意以公司所持昆明云大科技药业有限公司 8 0 0 0 万 元债权对该公司进行增资，其中 4 5 0 0 万元增加注册资本金，3 5 0 0 万元作为资本公积金。增 资后该公司注册资本金由 5 0 0 万元增加到 5 0 0 0 万元，公司持股比例由 8 0 %增加到 9 8 %。此 增资扩股事项未产生债务重组损失或或有收益。 十二、其他重要事项 1、公司于 2003 年 6 月 10 日向中国工商银行昆明市高新支行借入三年期 5,000 万元流动资金信 用贷款，于 2005 年 3 月 11 日以公司所持昆明云大科技药业有限公司 98%的股权追加质押担保。 2、截止本报告披露日，公司尚有到期贷款 14,462 万元未能按期归还，其中 4,400 万元为截止 2004 年 12 月 31 日逾期银行贷款余额尚未归还部分，10,062 万元为资产负债表日后新增的逾期银行 贷款。 3、公司持续经营能力的改善措施 面对公司自身的现实情况和外部环境变化带来的挑战，2005 年公司将采取果断有力的措施，力争 通过自身的资源整合，同时借助大股东的支持，进行资产重组，同时寻找新的投资项目，培植新的利 润增长点，努力实现 2005 年的扭亏目标并为公司的长远发展奠定良好的基础。 （1）继续加大公司产业和产品结构调整的力度，梳理产业链，按产业整合相关资源，提升成熟 产业，突出支柱产业，创造集约化经营的优势及竞争力，采取有限度的收缩政策，集中优势资源发展 优势产业，保障利润最大化； （2）通过资产重组或置换，优化和提升公司资产质量； （3）结合公司中长期发展的战略规划，以实现近期利润为目标，选择地产业务等投资项目，培 植新的利润增长点； 79 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 （4）着眼未来，进行战略规划和管理整合，深化公司内部改革，强调规范管理，加强制度控制 与执行力度，使公司生产经营方针和各项制度真正得到贯彻执行。同时强化成本管理意识，严格控制 消费性支出，进一步控制和降低公司的经营费用； （5）进一步完善子公司治理结构，提高子公司效益。完善激励与约束机制，把责、权、利落到 实处，通过对子公司经营管理团队绩效评价体系的建立，加强经营成果考核，确实提高资产的运营效 益； （6）进一步加强债权债务清理，加大清欠力度，以缓解资金压力，促进资金的良性循环。 80 资产减值准备明细表(合并) 会企01表附表1 编制单位：云大科技股份有限公司 2004年 单位：元 本期减少 项 目 年初余额 本年增加数 其他原因转 年末余数 转回数 转销数 合计 出 一、坏账准备合计 26,059,033.36 202,493,705.61 - 1,686,921.25 1,746.96 1,688,668.21 226,864,070.76 其中：应收账款 11,903,603.33 41,812,963.10 - 16,428.10 - 16,428.10 53,700,138.33 其他应收款 14,155,430.03 160,680,742.51 - 1,670,493.15 1,746.96 1,672,240.11 173,163,932.43 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 95,327,604.79 82,131,035.24 - 3,968,325.77 3,968,325.77 173,490,314.26 其中：库存商品 95,068,872.10 78,771,812.69 - 3,572,996.28 - 3,572,996.28 170,267,688.51 原材料 258,732.69 136,596.80 - 395,329.49 - 395,329.49 - 包装物 - 186,102.20 - - - - 186,102.20 委托加工物资 1,308,313.19 1,308,313.19 委托代销商品 - - - - - - - 在产品 - 1,496,468.79 - - - - 1,496,468.79 分期收款发出商品 - 231,741.57 - - - - 231,741.57 四、长期投资减值准备合计 - 42,037,824.03 - - - 42,037,824.03 其中：长期股权投资 - 42,037,824.03 - - - - 42,037,824.03 长期债权投资 - - - 五、固定资产减值准备合计 - 16,148,501.05 - - 16,148,501.05 其中：房屋、建筑物 14,860,666.05 - 14,860,666.05 机器设备 1,287,835.00 - 1,287,835.00 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 6,290,000.00 4,251,665.27 - - - - 10,541,665.27 八、委托贷款减值准备 - - 九、总计 127,676,638.15 347,062,731.20 - 5,655,247.02 1,746.96 5,656,993.98 469,082,375.37 法定代表人：冯兆一 主管会计工作负责人：曾广炜 会计机构负责人：王波 81 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表(母公司) 会企01表附表1 编制单位：云大科技股份有限公司 2004年度 单位：元 本期减少 项 目 年初余额 本年增加数 其他原因转 转销 年末余数 转回数 合计 出 数 一、坏账准备合计 24,263,500.86 159,551,777.84 - 5,867,243.20 - 5,867,243.20 177,948,035.50 其中：应收账款 7,504,497.10 7,189,362.35 - 14,693,859.45 其他应收款 16,759,003.76 152,362,415.49 5,867,243.20 - 5,867,243.20 163,254,176.05 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 4,838,137.88 1,526,380.00 - - - 6,364,517.88 其中：库存商品 4,838,137.88 -201,830.36 - - 4,636,307.52 原材料 包装物 委托代销商品 - 在产品 1,496,468.79 1,496,468.79 分期收款发出商品 231,741.57 231,741.57 四、长期投资减值准备合计 - 42,037,824.03 - - - 42,037,824.03 其中：长期股权投资 - 42,037,824.03 - - - - 42,037,824.03 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 九、总计 29,101,638.74 203,115,981.87 - 5,867,243.20 - 5,867,243.20 226,350,377.41 法定代表人：冯兆一 主管会计工作负责人：曾广炜 会计机构负责人：王 82 云大科技股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：冯兆一 云大科技股份有限公司 2004 年 4 月 28 日 83