开开实业(600272)2004年年度报告摘要

上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司(A 股审计)、浩华会计师事务所（B 股审计）为本公司 出具了带强调事项的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资 者注意阅读。 1.4、公司负责人董事长江玉森先生，主管会计工作负责人总会计师姚祖裕先生，会计机构负责 人（会计主管人员）财务部经理孔伟芳女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 开开实业 股票代码 600272 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 开开 B 股 股票代码 900943 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市万航渡路 888 号 上海市万航渡路 888 号 邮政编码 200042 公司国际互联网网址 http://www.e-kaikai.com. 电子信箱 kaikaidm@public3.sta.net.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐笑白 尹佩娟 上海市万航渡路 888 号 24 层（开开广 上海市万航渡路 888 号 24 层（开开广 联系地址 场）董事会秘书室 场）董事会秘书室 电话 86－21－62127558 86－21－62127558 传真 86－21－62127558 86－21－62127558 电子信箱 kaikaidm@public3.sta.net.cn kaikaidm@public3.sta.net.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上期 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 1,886,944,340.34 2,179,799,385.38 -13.43 1,688,875,980.55 1,688,875,980.55 利润总额 -774,760,896.48 44,770,138.85 -1,830.53 67,729,098.62 67,729,098.62 净利润 -730,599,930.29 30,771,492.64 -2,474.28 50,838,947.51 50,838,947.51 扣除非经常性损益的净 -737,973,063.19 25,038,212.08 -3,047.39 47,497,329.86 47,497,329.86 利润 第 1 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,912,824,834.24 2,079,408,996.31 -8.01 2,007,745,919.06 2,007,745,919.06 股东权益 109,811,202.31 869,188,937.95 -87.37 859,033,222.51 839,593,222.51 经营活动产生的现金流 -153,158,994.80 46,620,768.61 -428.52 -5,982,753.71 -5,982,753.71 量净额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增减 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 (%) 调整后 调整前 每股收益 -3.007 0.127 -2,467.72 0.209 0.209 最新每股收益 净资产收益率(%) -665.324 3.540 -18,894.46 5.918 6.055 扣除非经常性损益的净利润的净 -672.038 2.881 -23,426.553 5.529 5.657 资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净 -0.630 0.192 -428.125 -0.025 -0.025 额 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 2003 年末 (%) 调整后 调整前 每股净资产 0.452 3.577 -87.364 3.535 3.455 调整后的每股净资产 0.440 3.525 -87.518 3.505 3.446 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -13,662,013.16 各种形式的政府补贴 2,113,813.12 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 84,327.90 短期投资收益 34,248.76 委托投资损益 47,784.61 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -24,845,490.51 以前年度已经计提各项减值准备的转回 37,755,172.08 所得税影响数 -368,292.22 少数股东承担上述因素 6,213,582.32 合计 7,373,132.90 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 -73,060.00 3,077.10 86,918.90 10,981.10 按国际会计准则调整项目： 直接计入储备之收入及支出 30.70 154.00 报(a) --提取职工奖励及福利基金 -21.40 --其他 30.70 175.40 第 2 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 附属公司损失(b) -1,450.40 -271.50 其他 -37.60 82.00 37.50 按国际会计准则 -74,517.30 3,041.60 86,956.40 10,981.10 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动 本次变动 公积金 前 配股 送股 增发 其他 小计 后 转股 一、未上市流通股 份 35,090,20 35,090,20 1、发起人股份 0 0 其中： 35,090,20 35,090,20 国家持有股份 0 0 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 67,909,80 67,909,80 2、募集法人股份 0 0 - - 15,000,00 3、内部职工股 15,000,00 15,000,00 0 0 0 0 4、优先股或其他 - - 未上市流通股份合 118,000,0 103,000,0 15,000,00 15,000,00 计 00 00 0 0 二、已上市流通股 份 45,000,00 15,000,00 15,000,00 60,000,00 1、人民币普通股 0 0 0 0 2、境内上市的外资 80,000,00 80,000,00 股 0 0 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合 125,000,0 15,000,00 15,000,00 140,000,0 计 00 0 0 00 243,000,0 243,000,0 三、股份总数 00 00 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 48,311 前十名股东持股情况 股东性质 股份类别 股东名称 年度内增 年末持股 质押或冻结的股份 （国有股东 比例(%) （已流通或 (全称) 减 数量 数量 或外资股 未流通） 东） 第 3 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海开开 （集团） 0 35,090,200 14.44 未流通 国有股东 有限公司 上海九豫 质押 服饰有限 0 19,000,000 7.82 未流通 19,000,000 法人股东 公司 上海怡邦 质押 针织品有 0 15,000,000 6.17 未流通 15,000,000 法人股东 限公司 上海和康 冻结 旅游用品 0 11,000,000 4.53 未流通 11,000,000 法人股东 有限公司 中国石油 化工股份 有限公司 0 4,500,000 1.85 未流通 法人股东 上海石油 零售分公 司 上海华凯 贸易发展 0 4,500,000 1.85 未流通 法人股东 有限公司 上海东方 明珠(集 0 3,000,000 1.23 未流通 法人股东 团)股份有 限公司 上海金兴 贸易发展 0 3,000,000 1.23 未流通 法人股东 中心 上海现代 建筑设计 0 900,000 0.37 未流通 法人股东 （集团） 有限公司 上海市医 药保健品 0 600,000 0.25 未流通 法人股东 进出口公 司 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 郑创宏 404,000 B 股 林镇铬 395,000 B 股 周笑波 386,669 B 股 孙樵孟 384,600 B 股 冯文军 340,000 B 股 曲辰 328,950 B 股 狄亚雄 322,710 B 股 黄俊华 262,000 B 股 周丽华 240,000 B 股 裘阿海 212,300 B 股 上述股东 除上海九豫服饰有限公司、上海怡邦针织品有限公司未知外，其余前八名股东与前十名流通股股 关联关系 东均不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；除 或一致行 冯文军、孙樵孟外，未知其余八名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 动的说明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 第 4 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：上海开开（集团）有限公司 法人代表：江玉森 注册资本：11,211 万元人民币 成立日期：1996-06 主要经营业务或管理活动：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面 料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除 危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和 转口贸易。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓 年初 年末 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 名 持股数 持股数 江玉 董事长兼 男 58 2002-06-27～2005-06-26 36,000 36,000 未变动 森 总经理 夏建 副董事长 男 51 2003-06-26～2005-06-26 0 0 未变动 黄佳 董事 男 54 2002-06-27～2005-06-26 18,000 18,000 未变动 康 沈士 董事 男 57 2002-06-27～2005-06-26 12,600 12,600 未变动 祥 尹胜 董事 男 54 2002-06-27～2005-06-26 1,500 1,500 未变动 利 熊克 董事 男 37 2002-06-27～2005-06-26 0 0 未变动 力 陈敏 董事 女 32 2002-06-27～2005-06-26 0 0 未变动 仪 许佩 董事 女 54 2002-06-27～2005-06-26 0 0 未变动 能 吴利 董事 女 33 2002-06-27～2005-06-26 0 0 未变动 华 陈达 独立董事 男 64 2003-06-26～2005-06-26 0 0 未变动 行 第 5 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 余惕 独立董事 男 52 2003-06-26～2005-06-26 0 0 未变动 君 袁杰 独立董事 男 42 2003-11-20～2005-06-26 0 0 未变动 戴继 独立董事 男 45 2002-06-27～2005-06-26 0 0 未变动 雄 宋培 监事长 女 51 2002-06-27～2005-06-26 18,000 18,000 未变动 咪 徐耀 监事 男 50 2003-06-26～2005-06-26 0 0 未变动 庭 王伟 监事 男 44 2002-06-27～2005-06-26 0 0 未变动 民 沈颉 监事 男 60 2002-06-27～2005-06-26 3,000 3,000 未变动 楼新 监事 男 46 2003-05-22～2005-06-26 12,000 12,000 未变动 国 朱雷 副总经理 男 58 2002-06-27～2005-06-26 18,000 18,000 未变动 於培 副总经理 男 50 2002-06-27～2005-06-26 30,000 30,000 未变动 志 姚祖 总会计师 男 56 2002-06-27～2005-06-26 13,500 13,500 未变动 裕 徐笑 董事会秘 女 43 2002-06-27～2005-06-26 8,200 8,200 未变动 白 书 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 上海开开(集团) 江玉森 董事长 1996 年 7 月～至今 是 有限公司 上海开开（集 夏建 总经理、董事 2003 年 5 月～至今 是 团）有限公司 上海开开（集 党委书记、副董事 黄佳康 1996 年 7 月～至今 是 团）有限公司 长、副总经理 上海和康旅游用 吴利华 董事、业务主管 2001 年 12 月～至今 未知 品有限公司 上海九豫服饰有 陈敏仪 经理 2001 年 12 月～至今 未知 限公司 上海九豫服饰有 许佩能 副经理 2001 年 12 月～至今 未知 限公司 上海怡邦针织品 熊克力 经理 2001 年 12 月～至今 未知 有限公司 中国石化股份有 沈士祥 限公司上海石油 经理 2001 年 1 月～至今 是 零售分公司 上海东方明珠 党委副书记、工会主 尹胜利 （集团）股份有 2002 年 12 月～至今 是 席 限公司 上海开开（集 徐耀庭 董事、常务副总经理 2000 年 4 月～至今 是 团）有限公司 上海开开（集 党委副书记、工会主 王伟民 1999 年 11 月～至今 是 团）有限公司 席、纪委书记 上海华凯贸易发 沈颉 总经理 1998 年 10 月～至今 是 展有限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 第 6 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 863,835 金额最高的前三名董事的报 0 酬总额 金额最高的前三名高级管理 540,753 人员的报酬总额 独立董事津贴 36000/每年每人 独立董事其他待遇 独立董事出席董事会和股东大会的车费据实报销 不在公司领取报酬、津贴的 江玉森、夏建、黄佳康、尹胜利、沈士祥、熊克力、陈敏仪、吴利 董事、监事姓名 华、许佩能、沈颉、徐耀庭、王伟民。 报酬区间 人数 20 万元以上 1 10—20 万元 3 10 万元以下 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司董事会紧紧围绕以发展为目标，加大调整力度，重点发展对外贸易和房地产项目 投资开发，形成新的经济增长点；调整、整合服装业和医药业，在激烈的市场竞争中谋求新的发展。 公司的服装、医药经营正常，但由于受到原公司总经理 Charlie Chang(中文名：张晨)涉嫌经济犯罪 的影响，导致其操作的公司转口贸易和其分管的控股、参股企业的经营及进料加工出口贸易等出现了 重大问题，给公司造成了严重的经济损失。公司根据会计政策，已按照谨慎性原则，全额计提了坏账 准备、固定资产减值准备、长期股权投资减值准备、存货跌价准备等。2004 年度实现主营业务收入 188,694.43 万元，比上年同期减少了 29,285.50 万元；利润总额-77,476.09 万元，比上年同期减少 了 81,953.10 万元;净利润-73,059.99 万元，比上年同期减少了 76,137.14 万元。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务 分行业或 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 入比上年增 成本比上 分产品 增减(%) 减(%) 年增减(%) 工业 340,097,913.65 289,827,498.92 14.78 4.74 19.77 -41.97 商业 578,184,971.12 501,086,054.26 13.33 4.87 4.37 3.16 外贸 1,035,349,506.24 1,002,635,144.68 3.16 -21.35 -18.78 -49.30 关联交易的定价原则 按市场价格定价 关联交易必要性、持续性的说 是公司生产经营需要 明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 11,920,902.22 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 内销 749,483,456.71 -12.58 外销 1,137,460,883.63 -13.99 第 7 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 97,872.52 占采购总额比重(%) 42.61 前五名销售客户销售金额合计 94,133.42 占销售总额比重(%) 49.89 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 参股公司名称 兰州三毛实业股份有限公司 本期贡献的投资收益 -128,639,850.97 占上市公司净利润的比重(%) 17.61 经营范围 纺织品、服装 参股公司 净利润 -363,786,463.77 参股公司名称 广东中深彩融资担保投资有限公司 本期贡献的投资收益 -100,000,000.00 占上市公司净利润的比重(%) 13.69 经营范围 融资担保投资 参股公司 净利润 ------ 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 发生重大变化的原因是转口贸易业务的减少和转口贸易毛利率下降影响所致 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 发生重大变化的原因是公司受"张晨事件"的影响,已就与张晨案件有关的投资和应收款项可能造 成的损失金额计提了长期投资减值准备 1.38 亿元,坏帐准备 3.22 亿元、其它投资损失等 0.73 亿元及 对兰州三毛实业股份有限公司按权益法核算计入损失 1.29 亿元等因素影响。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 发生重大变动主要是流动资产因计提坏帐准备等因素而减少 26139.70 万元,长期投资增加 13147.51 万元,固定资产计提减值准备和出售部分房产等因素减少 3080 万元。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 第 8 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 受让本公司全资子公司上海开开 2004 年度产生- 百货有限公司持有的上海赢运国 260.46 工商变更已完成 3308.91 万元利润 际贸易有限公司 5%的股权 受让兰州三毛纺织（集团）有限 股权过户手续已于 2004 责任公司所持有的兰州三毛实业 年 5 月 28 日在中国证 2004 年度产生- 24,051.89 股份有限公司国有股法人股 券登记结算有限责任公 36378.65 万元利润 5128.3344 万股 司已办理完毕 合计 24,312.35 / / 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 公司原总经理张晨(英文名 Charlie Chang)因涉嫌经济犯罪,被公安机关立案侦查。张晨在公司 任职期间所犯的经济问题正在进行司法审计，中国证券监督管理委员会已于 2005 年 1 月 25 日下达了 ［2005］证监立通字 001 号立案调查通知书，对该案进行立案调查。截止 2004 年年度报告披露日， 相关审计及调查正在进行中。由于张晨涉嫌经济犯罪的影响，导致其操作的公司转口贸易和其分管的 控股、参股企业的经营及进料加工出口贸易等出现了重大问题，给公司造成了重大的经济损失。为 此，公司及公司的控股子公司就与张晨事件有关的投资和应收帐款可能遭受的损失全额计提了长期投 资减值准备 1.38 亿元，坏帐准备 3.22 亿元，其他投资损失等 0.73 亿元及对兰州三毛实业股份有限 公司按权益法核算计入损失 1.29 亿元。由此减少了公司当年净利润人民币 6.62 亿元。本公司董事会 认为上述会计处理符合《企业会计制度》及相关规定，符合公司的实际情况。 尽管公司受到“张晨事件”的影响，但公司的服装、医药业一直外于正常的经营状态，面对现 状，公司采取积极的措施，出售嘉兴港区大洋服饰有限公司和上海赢运国际贸易有限公司股权，归还 银行借款等一系列措施，并通过司法途径对相关的经济损失进行追偿，把经济损失减少到最小程度。 另外,公司正积极推进服装板块的品牌运作，发挥公司的品牌优势，提升公司服装板块资产规模与综 合竞争实力。继续加快医药产业的深度改造步伐，充分发挥 “雷允上”的品牌效应，通过整合援 生、其胜等医药生产企业，进一步提高公司经济效益。使公司逐步摆脱困境，继续持续经营，为公司 的重振创造良好的条件。 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 2005 年，公司坚持以“统一思想、共渡难关、振奋精神、力求发展”为总体发展思路，重点工 作是清查“张晨事件”所造成的经济损失，采取积极追讨措施，把经济损失减少到最小程度。加强内 部规范管理，建立健全内控制度,强化用人机制，加大市场拓展力度，增强自营出口能力，做大做强 一般贸易和来料加工业务。积极推进服装板块的品牌运作，发挥公司的开开品牌优势，提升公司服装 板块资产规模与综合竞争实力。继续加快医药产业的深度改造步伐，充分发挥 “雷允上”的品牌效 应，通过整合援生、其胜等医药生产企业，进一步提高公司经济效益。使公司逐步摆脱困境，继续持 续经营，为公司的重振创造良好的条件。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 第 9 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 鉴于本公司本年度发生巨额亏损，加上年初未分配利润后，可供股东分配的利润为负数，根据公 司目前的经营实际情况，为使公司保持持续的发展能力，同时也为了股东的长远利益，本年度拟不进 行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 是否为关联交 所涉及的资产 所涉及的债权 交易对方及被 本年末为上市 购买日 收购价格 易（如是，说 产权是否已全 债务是否已全 收购资产 公司贡献的净 明定价原则） 部过户 部转移 利润 兰州三毛纺织 （集团）有限 责任公司 , 其所持有的兰 2004-05- 州三毛实业股 24,051.89 -12,863.98 否 是 28 份有限公司国 有法人股 5128.3344 万 股 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售产生的 交易（如 出售日 出售价格 售资产为上 产产权是否 权债务是否 被出售资产 损益 是，说明定 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 价原则） 的净利润 兰州三毛实 业股份有限 公司 , 其 是, 以 2004 所拥有的上 年 8 月 31 日 海毕纳高房 为审计基准 地产开发有 日的净资产 2004- 限公司注册 7,000 人民币 否 09-27 资本出资额 30,008.32 1.2 亿元人 万元为依据, 民币中的 经双方协商 7000 万元人 确定 民币所对应 的股权 上海恒安投 2004- 资经营公 5,000 -1,347.88 否 是 12-31 司 , 其所 第 10 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 拥有的座落 于万航渡路 888 号开开 广场第三层 建筑面积为 4340.70 平 方米的房地 产 上海雷允上 药业西区有 限公司 , 其所持有的 2004- 2,095.87 否 是 上海其胜生 12-24 物制剂有限 公司 60%的 股权 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 上海九百 2004-09- 连带责任 (集团)有 3,000 2004-09-28 ～ 2005-09-28 否 否 28 担保 限公司 上海九百 2004-09- 连带责任 (集团)有 2,000 2004-09-06 ～ 2005-09-06 否 否 06 担保 限公司 上海茉织 2004-10- 连带责任 华股份有 5,000 2004-10-19 ～ 2005-10-18 否 否 19 担保 限公司 固始县电 1990-06- 连带责任 671.32 1990-06-01 ～ 2002-11-30 是 否 业管理局 01 担保 固始县广 2003-09- 连带责任 播电视公 550 2003-09-13 ～ 2006-09-13 否 否 13 担保 司 报告期内担保发生额合计 10,000 报告期末担保余额合计 10,625.19 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 25,226.23 报告期末对控股子公司担保余额合计 28,026.23 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 38,651.42 担保总额占公司净资产的比例 351.98% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 0 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 24,026.23 第 11 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 是 违规担保金额 24,026.23 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 上海开开（集团）有限公司 1,192.09 3.51 1,181.92 18.7 浙江开富制衣有限公司 113.87 0.33 232.15 3.69 合计 1,305.96 3.84 1,414.07 22.39 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 公司于 2004 年 10 月 22 日开具商业承兑汇票 6 张予华录电子进出口有限责任公司（于 2005 年 4 月 21 日到期），金额共计 3,232 万元。 由于上述事项与张晨事件有关，开开集团对公司出具承诺 函：“如因以上票据事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由上海开开（集团）有限公 司承担。” 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼仲裁事项的说明 公司控股子公司开开援生制药股份有限公司（以下简称“开开援生”）为固始县电业局（以下简 称“电业局”）提供贷款担保。该项贷款系河南省建设投资总公司（以下简称“省建投”）委托中国 建设银行固始县支行（以下简称“建行固始支行”）向电业局提供。 2004 年 8 月 11 日省建投向河 南省郑州市中级人民法院（以下简称“郑中院”）提起诉讼。期后郑中院于 2005 年 2 月 2 日 [（2004）郑民四初字第 157 号]作出判决：电业局在判决生效后十日内向省建投返还本息共计 12,929,548.35 元，开开援生承担债务连带清偿责任。截至报告日，电业局尚未对该笔欠款履行清偿 义务，故公司对此款项已计提预计负债。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 戴继雄 14 14 余惕君 14 13 1 陈达行 14 14 袁杰 14 14 胡锦华 14 11 1 2 第 12 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 1、独立董事余惕君因病假，无法出席四届二十三次董事会，委托独立董事戴继雄代为行使表决 权。 2、独立董事胡锦华因赴外地出差，无法出席四届二十三次董事会，委托独立董事戴继雄代为行 使表决权。 3、独立董事胡锦华于 2004 年 10 月提交了辞职报告，缺席四届二十七次、四届二十八次董事会 会议，独立董事胡锦华的辞职请求于 2004 年 12 月 30 日召开的四届二十八次董事会审议通过。 §8 监事会报告 1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上海立信会计师事务所为公司出具的带强调事项段的保留意见的审计报告和对相关事项作出的评 价是客观公正的。 第 13 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 信长会师报字（2005）第 11072 号 上海开开实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”）2004 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是开开实业管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 如会计报表附注十一/（五）所述，开开实业原总经理张晨（英文名 Charlie Chang）因涉嫌经 济犯罪，被公安机关立案侦查。张晨在公司任职期间所犯的经济问题正在进行司法审计，且中国证券 监督管理委员会于 2005 年 1 月 25 日下达了［2005］证监立通字 001 号立案调查通知书，对公司因涉 嫌违反证券法规一案进行立案调查。截止审计报告日，相关审计及调查正在进行中。为此，开开实业 及下属子公司已就与张晨案件有关的投资和应收款项可能造成的损失全额计提了长期投资减值准备 1.38 亿元、坏帐准备 3.22 亿元、其他投资损失等 0.73 亿元及对兰州三毛实业股份有限公司按权益 法核算计入损失 1.29 亿元, 由此减少了公司当年净利润人民币 6.62 亿元。但我们无法获得充分、适 当的审计证据以判断上述资产计提减值准备及投资损失的金额是否恰当。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了开开实业 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年 度的经营成果和现金流量。 此外，我们提请会计报表使用人关注：如会计报表附注十一/（六）所述，开开实业在 2004 年 度发生巨额亏损 7.31 亿元，截止 2004 年 12 月 31 日，开开实业的股东权益为 1.10 亿元，累计未分 配利润为－7.04 亿元，银行借款为 10.81 亿元，净值 5.82 亿元资产已进行质押和抵押。虽然开开实 业已经披露了已采取和拟采取的改善措施，并在期后实施了包括出售嘉兴港区大洋服饰有限公司和上 海赢运国际贸易有限公司股权、归还银行借款等一系列措施，但持续经营能力仍然存在不确定性。本 段内容并不影响已发表的保留意见的意见类型。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 中国·上海市 二○○五年四月二十九日 第 14 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位: 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 301,856,006.53 259,220,206.54 147,369,402.09 156,315,686.93 短期投资 13,560.00 2,000,000.00 13,560.00 2,000,000.00 应收票据 26,056,807.91 724,948.00 26,056,807.91 应收股利 356,625.96 356,625.96 应收利息 应收账款 309,415,366.53 174,284,906.24 126,670,842.81 3,613,234.34 其他应收款 139,925,777.38 141,757,856.01 143,547,601.55 98,125,512.71 预付账款 64,523,925.85 38,662,060.63 53,767,925.11 33,018,341.31 应收补贴款 9,928,576.53 909,789.04 9,928,576.53 895,972.86 存货 160,337,422.79 132,853,665.41 59,606,109.04 29,053,392.18 待摊费用 466,418.45 356,799.97 134,259.00 18,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,012,523,861.97 751,126,857.80 567,095,084.04 323,396,766.29 长期投资： 长期股权投资 305,759,495.46 437,234,596.47 738,419,193.05 704,849,459.44 长期债权投资 长期投资合计 305,759,495.46 437,234,596.47 738,419,193.05 704,849,459.44 其中：合并价差 22,715,634.52 20,940,073.93 其中：股权投资差额 22,715,634.52 20,940,073.93 固定资产： 固定资产原价 878,774,737.58 843,457,357.78 487,958,871.85 440,924,738.96 减：累计折旧 103,071,570.05 131,063,770.30 40,152,238.22 49,761,029.50 固定资产净值 775,703,167.53 712,393,587.48 447,806,633.63 391,163,709.46 减：固定资产减值准备 70,106,234.76 42,021,748.04 43,952,449.75 295,557.70 固定资产净额 705,596,932.77 670,371,839.44 403,854,183.88 390,868,151.76 工程物资 在建工程 5,249,688.04 9,670,786.20 固定资产清理 固定资产合计 710,846,620.81 680,042,625.64 403,854,183.88 390,868,151.76 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 48,568,079.84 43,064,881.48 23,387,631.74 22,571,773.34 其他长期资产 1,710,938.23 1,355,872.85 无形资产及其他资产合计 50,279,018.07 44,420,754.33 23,387,631.74 22,571,773.34 第 15 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,079,408,996.31 1,912,824,834.24 1,732,756,092.71 1,441,686,150.83 流动负债： 短期借款 601,289,600.00 952,642,901.85 518,509,600.00 817,818,377.08 应付票据 115,394,589.65 83,912,643.02 94,200,297.18 42,260,000.00 应付账款 216,862,811.79 312,438,318.70 78,003,182.34 152,871,137.04 预收账款 4,341,801.34 12,840,078.66 2,039,773.06 1,360,527.44 应付工资 7,534,421.26 5,467,683.15 应付福利费 1,782,182.85 3,611,221.27 175,274.49 应付股利 1,603,223.20 5,589,108.40 1,603,223.20 4,389,108.40 应交税金 8,767,941.84 13,450,006.93 2,171,185.01 25,351.94 其他应交款 888,757.25 972,113.47 5,515.71 838.85 其他应付款 40,763,299.22 224,207,303.42 53,985,397.77 186,703,170.79 预提费用 337,398.64 427,101.71 100,000.00 预计负债 12,929,548.35 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 999,566,027.04 1,628,488,028.93 750,693,448.76 1,205,528,511.54 长期负债： 长期借款 128,000,000.00 128,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 128,000,000.00 128,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,127,566,027.04 1,756,488,028.93 850,693,448.76 1,305,528,511.54 少数股东权益 82,654,031.32 46,525,603.00 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00 资本公积 456,475,547.65 456,781,940.35 456,475,547.65 456,781,940.35 盈余公积 133,208,900.78 136,012,482.56 123,072,836.92 123,072,836.92 其中：法定公益金 32,031,200.47 32,951,516.30 28,861,724.41 28,861,724.41 未分配利润 43,958,406.01 -704,025,106.06 59,514,259.38 -686,697,137.98 拟分配现金股利 外币报表折算差额 第 16 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 减：未确认投资损失 7,453,916.49 21,958,114.54 所有者权益（或股东权益） 869,188,937.95 109,811,202.31 882,062,643.95 136,157,639.29 合计 负债和所有者权益（或股东 2,079,408,996.31 1,912,824,834.24 1,732,756,092.71 1,441,686,150.83 权益）总计 公司法定代表人:江玉森 主管会计工作负责人:姚祖裕 会计机构负责人: 孔伟芳 第 17 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 1,886,944,340.34 2,179,799,385.38 644,279,627.24 997,273,582.78 减：主营业务成本 1,724,023,789.98 1,937,805,398.01 624,212,858.48 933,612,864.08 主营业务税金及附加 2,895,699.11 3,658,182.71 789,359.03 1,167,309.80 二、主营业务利润（亏损以 160,024,851.25 238,335,804.66 19,277,409.73 62,493,408.90 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 12,314,163.56 15,542,061.57 188,068.83 294,578.07 “-”号填列） 减: 营业费用 79,134,037.51 76,349,811.10 3,588,843.19 8,273,553.47 管理费用 534,361,306.49 112,614,416.34 370,609,634.76 32,121,453.62 财务费用 53,095,422.65 31,311,073.87 42,600,079.78 25,052,948.40 三、营业利润（亏损以“-” -494,251,751.84 33,602,564.92 -397,333,079.17 -2,659,968.52 号填列） 加：投资收益（损失以“-” -265,549,993.31 8,626,884.57 -347,262,059.58 34,662,057.74 号填列） 补贴收入 2,113,813.12 3,440,818.47 营业外收入 405,822.74 913,088.14 43,951.50 4,901.22 减：营业外支出 17,478,787.19 1,813,217.25 -12,631,446.93 14,932.31 四、利润总额（亏损总额以 -774,760,896.48 44,770,138.85 -731,919,740.32 31,992,058.13 “-”号填列） 减：所得税 7,207,894.62 13,875,213.38 -288,342.96 3,189,039.78 减：少数股东损益 -36,864,662.76 2,838,877.49 加：未确认投资损失(合并报 14,504,198.05 2,715,444.66 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 -730,599,930.29 30,771,492.64 -731,631,397.36 28,803,018.35 填列） 加：年初未分配利润 43,958,406.01 42,250,183.84 59,514,259.38 54,471,693.79 其他转入 六、可供分配的利润 -686,641,524.28 73,021,676.48 -672,117,137.98 83,274,712.14 减：提取法定盈余公积 1,883,265.95 6,432,956.96 2,880,301.84 提取法定公益金 920,315.83 2,975,811.50 1,440,150.92 提取职工奖励及福利基金(合 214,502.01 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -689,445,106.06 63,398,406.01 672,117,137.98 78,954,259.38 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 14,580,000.00 19,440,000.00 14,580,000.00 19,440,000.00 转作股本的普通股股利 第 18 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 八、未分配利润(未弥补亏损 -704,025,106.06 43,958,406.01 -686,697,137.98 59,514,259.38 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:江玉森 主管会计工作负责人: 姚祖裕 会计机构负责人: 孔伟芳 第 19 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,123,539,691.48 760,429,816.84 收到的税费返还 28,644,443.24 18,488,369.71 收到的其他与经营活动有关的现金 157,784,564.90 58,188,621.58 现金流入小计 2,309,968,699.62 837,106,808.13 购买商品、接受劳务支付的现金 2,037,444,699.54 888,772,843.28 支付给职工以及为职工支付的现金 101,669,911.63 6,597,533.32 支付的各项税费 57,308,602.54 14,905,506.49 支付的其他与经营活动有关的现金 266,704,480.71 71,913,213.50 现金流出小计 2,463,127,694.42 982,189,096.59 经营活动产生的现金流量净额 -153,158,994.80 -145,082,288.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 21,571,958.65 45,646,363.26 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,940,224.48 12,820,444.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 51,832,344.90 50,037,791.50 收到的其他与投资活动有关的现金 65,111,900.00 65,111,900.00 现金流入小计 140,456,428.03 173,616,499.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 48,966,319.75 24,880,643.30 投资所支付的现金 283,661,204.47 289,655,806.75 支付的其他与投资活动有关的现金 38,403,156.64 现金流出小计 371,030,680.86 314,536,450.05 投资活动产生的现金流量净额 -230,574,252.83 -140,919,951.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 20,000.00 借款所收到的现金 1,175,130,344.75 1,023,218,519.98 收到的其他与筹资活动有关的现金 48,000,000.00 47,000,000.00 现金流入小计 1,223,130,344.75 1,070,218,519.98 偿还债务所支付的现金 822,773,442.89 723,906,142.89 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 59,347,008.06 51,460,587.99 其中：支付少数股东的股利 1,058,878.77 支付的其他与筹资活动有关的现金 20,092,460.00 20,025,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 50,000.00 现金流出小计 902,212,910.95 795,391,730.88 筹资活动产生的现金流量净额 320,917,433.80 274,826,789.10 四、汇率变动对现金的影响 180,013.84 121,735.23 五、现金及现金等价物净增加额 -62,635,799.99 -11,053,715.16 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 第 20 页 共 21 页 上海开开实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 净利润 -730,599,930.29 -731,631,397.36 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -36,864,662.76 减：未确认的投资损失 14,504,198.05 加：计提的资产减值准备 558,259,623.17 448,059,719.53 固定资产折旧 38,676,160.50 17,219,203.39 无形资产摊销 5,503,198.36 815,858.40 长期待摊费用摊销 729,822.02 待摊费用减少（减：增加） 109,618.48 116,259.00 预提费用增加（减：减少） -80,076.87 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 14,292,492.04 14,061,464.56 固定资产报废损失 -21,981.11 2,005.25 财务费用 46,830,363.56 40,512,499.83 投资损失（减：收益） 126,325,363.66 211,037,429.93 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,248,563.80 8,431,578.77 经营性应收项目的减少(减：增加) -612,140,664.22 -435,377,968.98 经营性应付项目的增加(减：减少) 447,077,312.91 281,671,059.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 -153,158,994.80 -145,082,288.46 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 205,220,206.54 102,315,686.93 减：现金的期初余额 267,856,006.53 113,369,402.09 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -62,635,799.99 -11,053,715.16 公司法定代表人:江玉森 主管会计工作负责人:姚祖裕 会计机构负责人: 孔伟芳 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 9.4 本报告期无会计差错变更。 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明。 1、与上年度相比，本年度增加合并报表单位 2 家：上海曼格尼森实业有限公司、上海雷西福德 堂药店有限公司，均系因投资新设，持股比例达到 50％以上，故将其纳入合并报表范围。 2、与上年度相比，本年度减少合并报表单位 2 家：深圳市赢润实业有限公司和香港开开药业有 限公司，由于“张晨事件”，公司对其失去控制，无法取得相关会计资料，故无法将其纳入合并报表 范围，已全额计提长期投资减值准备。 董事长：江玉森 上海开开实业股份有限公司 2005 年 4 月 28 日 第 21 页 共 21 页