*ST富控(600634)海鸟发展2004年年度报告摘要

上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、上海上会会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 一、 对大盈股份 1000 万元担保 本公司为大盈现代农业股份有限公司（以下简称"大盈股份"）1000 万元借款提供担 保，该笔借款已于 2004 年 1 月 11 日到期，至今尚未归还。 上述担保逾期以后，公司多次敦促大盈股份尽快归还借款，以解除公司的担保责 任。经过与大盈股份沟通，大盈股份愿意配合公司积极妥善地处理这笔逾期担保，并向 公司出具了书面承诺函，承诺在改善资金状况和经营状况同时，一定会重视此笔借款的 偿还，并在力所能及的范围里采取积极措施，争取在 2005 年年内予以归还；在尚未归还 的期限内，一旦资金或资产落实，将及时与公司讨论反担保事宜。该笔借款的另一保证 人上海市农业产业化发展（集团）有限公司及上海农凯发展（集团）有限公司已于 2005 年 4 月 28 日分别出具了承诺书，承诺一旦发生损失，由该二公司全额承担该笔担保责 任。 目前此笔担保尚未涉诉，董事会将会根据实际情况的变化，在适当的会计期间做出 相应的会计处理。 二、对农凯系公司 2.7 亿担保 此事项详见公司刊登在 2004 年 8 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》上的公 告。 上海上会会计师事务所在对公司进行 2004 年年度审计时，就上述事项向华夏银行上 海分行询证。据询证函回函：到目前为止，上述担保尚余 7000 万元，其中，为上海农凯 工贸有限公司担保余额为 2000 万元，期限为 2002 年 12 月 30 日到 2005 年 12 月 30 日； 为上海华亭进出口有限公司担保余额为 2000 万元，期限为 2002 年 12 月 30 日到 2005 年 12 月 30 日；为上海远达进出口有限公司担保余额 3000 万元，期限为 2002 年 12 月 30 日到 2005 年 12 月 30 日。 公司董事会认为，上述担保未经董事会审议，公司的贷款卡上至今没有上述担保信 息，公司对这些担保仍然不予以确认；上海农凯发展（集团）有限公司也承诺自行偿还 上述债务，不让公司承担担保责任，至今，上述债务总额已从 2.7 亿减少到 7000 万元， 风险已大大减小；目前余下的 7000 万元债务尚未到期，上海农凯发展（集团）有限公司 已在积极筹措资产为这笔债务的到期偿还作准备。 为了彻底解决上述事项对公司的不利影响，公司董事会仍然会敦促上海农凯发展 （集团）有限公司偿还相应债务，必要的时候，公司会采取司法手段保护自身的利益。 综上所述，公司董事会决定目前不将上述事项确认为预计负债。 1.4、公司负责人黄政先生，主管会计工作负责人沈洪秀先生，会计机构负责人（会 计主管人员）王春根先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第 1 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 海鸟发展 股票代码 600634 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市余姚路 317 号 上海市人和街 131 号 邮政编码 200040 公司国际互联网网址 无 电子信箱 shhnfz@yahoo.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴裕芹 邵鸥 联系地址 上海市人和街 131 号 上海市人和街 131 号 电话 62983583 62983583 传真 62983787 62983787 电子信箱 shhnfz@yahoo.com.cn shhnfz@yahoo.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数 2004 年 期增减 据 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 主营业务收 233,718,884.81 17,497,048.23 17,497,048.23 1,235.76 392,657,140.94 392,657,140.94 入 利润总额 9,811,175.72 -39,205,883.17 -39,205,883.17 125.02 51,889,650.64 51,889,650.64 净利润 597,683.86 -39,695,248.96 -39,695,248.96 101.51 25,705,160.04 25,705,160.04 扣除非经常 性损益的净 -5,570,415.41 -48,349,175.07 -48,349,175.07 88.48 25,694,615.85 25,694,615.85 利润 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 560,691,657.82 1,018,382,677.16 1,018,382,677.16 -44.94 975,117,332.28 975,117,332.28 股东权益 197,332,258.07 196,734,574.21 196,734,574.21 0.30 236,429,823.17 236,429,823.17 经营活动产 - - 生的现金流 571,466,717.96 -236,693,029.02 -236,693,029.02 341.44 217,012,537.71 217,012,537.71 量净额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股收益 0.01 -0.46 -0.46 102.17 0.29 0.29 最新每股收益 净资产收益率(%) 0.30 -20.18 -20.18 101.49 10.87 10.87 第 2 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 扣除非经常性损益的净利润 -2.82 -24.58 -24.58 88.53 10.87 10.87 的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流 6.55 -2.71 -2.71 341.70 -2.49 -2.49 量净额 2003 年末 本期比上期 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 2.26 2.26 2.26 0 2.71 2.71 调整后的每股净资产 2.25 2.22 2.22 1.35 2.69 2.69 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 9,204,125.93 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -667.58 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 2,659.96 所得税影响数 -3,038,019.04 合计 6,168,099.27 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 47,397,546 47,397,546 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 2,446,700 2,446,700 境外法人持有股份 22,276,846 22,276,846 其他 22,674,000 22,674,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 47,397,546 47,397,546 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 39,809,737 39,809,737 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 39,809,737 39,809,737 三、股份总数 87,207,283 87,207,283 第 3 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 18,524 前十名股东持股情况 股东性质 股份类别 年末持股 质押或冻结的 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 数量 股份数量 或外资股 未流通） 东） 上海东宏实业投资有限公 质押 0 22,674,000 26.00 未流通 法人股东 司 22,674,000 香港新科创力有限公司 0 18,959,017 21.74 未流通 未知 外资股东 香港美泰国际有限公司 0 3,317,829 3.80 未流通 未知 外资股东 上海华成无线电厂有限公 0 2,446,700 2.81 未流通 未知 法人股东 司 社会公众股 徐云华 616,877 0.71 已流通 未知 东 社会公众股 罗益宪 240,735 0.28 已流通 未知 东 社会公众股 郑银良 230,230 0.26 已流通 未知 东 社会公众股 范正豪 196,010 0.22 已流通 未知 东 社会公众股 黄承峰 195,700 0.22 已流通 未知 东 社会公众股 翟明东 194,000 0.22 已流通 未知 东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 徐云华 616,877 A 股 罗益宪 240,735 A 股 郑银良 230,230 A 股 范正豪 196,010 A 股 黄承峰 195,700 A 股 翟明东 194,000 A 股 王俊 182,571 A 股 严霞明 180,547 A 股 周雅珍 175,400 A 股 梁晓芸 175,349 A 股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 新控股股东名称 新实际控制人名称 周正毅 变更日期 刊登日期和报刊 2004 年 8 月 27 日 中国证券报、上海证券报 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 第 4 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 （1）控股股东情况 公司名称：上海东宏实业投资有限公司 法人代表：唐海根 注册资本：751,000,000 元人民币 成立日期：2000 年 9 月 7 日 主要经营业务或管理活动：实业投资与股权投资、资产管理和企业托管、重组与购 并，项目投资，融资策划及财务顾问；金属材料的销售 （2）实际控制人情况 自然人姓名：周正毅 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：曾在上海农凯发展(集团)有限公司任职 最近五年内职务：曾任上海农凯发展(集团)有限公司董事长 唐海根先生受周正毅先生之托，投资并持有控股股东上海东宏实业投资有限公司 80.03%的股权，因此公司的实际控制人是周正毅先生。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 周正毅委托唐海 80.03% 上海东宏实业 26% 根投资并持有 投资有限公司 海鸟发展 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 黄政 董事长 男 47 2005-04-18～2007-06-30 0 0 孙立群 董事 男 55 2005-04-18～2007-06-30 0 0 周敏 董事 女 34 2004-06-18～2007-06-30 0 0 秦文莉 独立董事 女 36 2004-12-28～2007-06-30 0 0 袁士昇 独立董事 男 59 2004-12-28～2007-06-30 0 0 邵金宝 监事长 男 51 2004-06-18～2007-06-30 0 0 曹荣妹 监事 女 51 2005-04-18～2007-06-30 0 0 戴霞珍 监事 女 51 2004-06-18～2007-06-30 0 0 洪波 总经理 男 33 2004-06-18～2007-06-30 0 0 沈洪秀 财务总监 男 40 2004-06-18～2007-06-30 0 0 董事会秘 吴裕芹 女 53 2004-06-18～2007-06-30 0 0 书 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 第 5 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 上海东宏实业投 周敏 计财部主任 2000-09-30～ 是 资有限公司 上海东宏实业投 邵金宝 计财部经理 2000-09-30～ 是 资有限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 39 金额最高的前三名董事的报酬总额 6 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 33 总额 独立董事津贴 每,人每年,3 万元 独立董事其他待遇 公交差旅费 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 黄政、孙立群、曹荣妹、邵金宝、周敏。 姓名 报酬区间 人数 年度报酬在 10 万以上的 2 年度报酬在 10 万以下的 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司目前主要从事房地产开发与经营。 2004 年上海楼市仍保持着上升的态势，公司开发的房产项目也取得了良好的经营业 绩，报告期内公司实现主营业务收入 23371.89 万元，主营业务利润 2437.63 万元。 但是，公司依然没有摆脱“农凯事件”的负面影响，银行对公司的态度仍然是“只收 贷不放贷”，在这种情况下，公司只能放弃部分投资项目，先后退出了“兴业大厦项 目”、“长峰城”酒店式办公楼等项目。 另外，对农凯系公司 2.7 亿担保事项（详见 6.14 的说明）至本年度报告签发之日仍未 彻底解决，对公司的生产经营仍然有可能产生不利影响。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 分行业或分 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 本比上年增 产品 增减(%) (%) 减(%) 房地产业务 232,817,106.71 194,169,343.21 16.60 1,413.59 1,335.47 37.65 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续性的说 明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 第 6 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 上海 233,718,884.81 1,235.76 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 7,497,323.50 占采购总额比重(%) 26.68 前五名销售客户销售金额合计 61,124,519.11 占销售总额比重(%) 26.15 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 本报告期内,一方面公司退出部分项目收回投资并偿还银行借款,另一方面,海森国际大厦 对外销售,确认销售收入和结转销售成本,使公司的资产负债率大幅下降,财务风险减小, 但同时由于失去了大部分投资项目,公司的可持续性发展受到影响。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 第 7 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 已退出该项目（详见 2004 年 7 月 金山给排水工程和 2,681.5 24 日《中国证券报》、《上海证券 取得税前收益 918.5 万 污水排海工程项目 报》上的相关公告。 汉口路南、四川中 路西地块合作开发 已收回全部投资款项（包括利息） 32,961.9 0 项目（兴业大厦项 并退出该项目的合作开发 目） 海森国际大厦（原 本期取得 1124.6 万元 27,296.6 已部分对外销售 鑫康苑商办楼） 的营业利润 发生税前损失 516 万 （主要是利息支出）， “长峰城”酒店式 该事项已作为 2003 年 12,000 已收回投资本金部分并退出该项目 办公楼 度资产负债表日后调整 事项计入 2003 年度的 损益中 取得税前收益 840 万， 上海朱家角投资开 7,000 已将投资的股权转让出去 计入 2005 年第一季度 发有限公司 损益。 杨浦区西方子桥旧 21,000 尚在动迁 0 区改造项目 虹口嘉和大厦项目 9,500 已退出 0 合计 / / 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 上海上会会计师事务所对本年度报告审计后出具了带保留意见的审计报告,董事会对 保留意见涉及的事项作出了如下说明: 一、对大盈股份 1000 万元担保 本公司为大盈现代农业股份有限公司（以下简称“大盈股份”）1000 万元借款提供 担保，该笔借款已于 2004 年 1 月 11 日到期，至今尚未归还。 上述担保逾期以后，公司多次敦促大盈股份尽快归还借款，以解除公司的担保责 任。经过与大盈股份沟通，大盈股份愿意配合公司积极妥善地处理这笔逾期担保，并向 公司出具了书面承诺函，承诺在改善资金状况和经营状况同时，一定会重视此笔借款的 偿还，并在力所能及的范围里采取积极措施，争取在 2005 年年内予以归还；在尚未归还 的期限内，一旦资金或资产落实，将及时与公司讨论反担保事宜。该笔借款的另一保证 人上海市农业产业化发展（集团）有限公司及上海农凯发展（集团）有限公司已于 2005 年 4 月 28 日分别出具了承诺书，承诺一旦发生损失，由该二公司全额承担该笔担保责 任。 目前此笔担保尚未涉诉，董事会将会根据实际情况的变化，在适当的会计期间做出 相应的会计处理。 二、对农凯系公司 2.7 亿担保 此事项详见公司刊登在 2004 年 8 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》上的公 告。 第 8 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海上会会计师事务所在对公司进行 2004 年年度审计时，就上述事项向华夏银行上 海分行询证。据询证函回函：到目前为止，上述担保尚余 7000 万元，其中，为上海农凯 工贸有限公司担保余额为 2000 万元，期限为 2002 年 12 月 30 日到 2005 年 12 月 30 日； 为上海华亭进出口有限公司担保余额为 2000 万元，期限为 2002 年 12 月 30 日到 2005 年 12 月 30 日；为上海远达进出口有限公司担保余额 3000 万元，期限为 2002 年 12 月 30 日到 2005 年 12 月 30 日。 公司董事会认为，上述担保未经董事会审议，公司的贷款卡上至今没有上述担保信 息，公司对这些担保仍然不予以确认；上海农凯发展（集团）有限公司也承诺自行偿还 上述债务，不让公司承担担保责任，至今，上述债务总额已从 2.7 亿减少到 7000 万元， 风险已大大减小；目前余下的 7000 万元债务尚未到期，上海农凯发展（集团）有限公司 已在积极筹措资产为这笔债务的到期偿还作准备。 为了彻底解决上述事项对公司的不利影响，公司董事会仍然会敦促上海农凯发展 （集团）有限公司偿还相应债务，必要的时候，公司会采取司法手段保护自身的利益。 综上所述，公司董事会决定目前不将上述事项确认为预计负债。 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 本年度利润分配预案拟为：本年度不分配现金或股票股利，也不进行公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 对公司的长期可持续性发展有一定负面影响 , 增强了资产的流动性，提前兑现了收 益 ; 对公司的长期可持续性发展有一定的负面影响 , 增强了资产的流动性，提前兑现了 收益 ; 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 大盈现代 2003-01- 连带责任 农业股份 1,000 2003-01-22 ～ 2004-01-11 否 否 22 担保 有限公司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 1,000 第 9 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 27,588 报告期末对控股子公司担保余额合计 13,230 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 14,230 担保总额占公司净资产的比例 72.11 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 9,230 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 是 违规担保金额 14,230 万元人民币 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 朱国兴 10 10 0 0 芮明杰 10 10 0 0 公司独立董事均出席或参与了所有的董事会会议，并对公司累计和当期对外担保情 况、执行证监会[2003]56 号文情况发表了独立意见。 公司两位独立董事在关注到媒体上有关公司为农凯系公司在华夏银行 2.7 亿的贷款 提供担保的报道后，立即发函要求公司立即召开临时董事会，就报道中提及的事项作解 释和澄清。 §8 监事会报告 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上海上会会计师事务所对公司 2004 年度财务报告进行了审计，并出具了带保留意见 的审计报告，监事会对保留意见涉及事项已作出了说明, 同意董事会对此事项的说明。 第 10 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 上会师报字(2005)第808号 上海海鸟企业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润 及利润分配表、以及 2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 除下列所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作， 以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计 报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供 了合理的基础。 1、根据 贵公司 2004 年 8 月 27 日公告：收到华夏银行股份有限公司上海分行（以下 简称“华夏银行”）律师函称为农凯系公司 26,962.74 万元银行借款提供保证担保。我们 向华夏银行进行了询证。经询证，截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司为上海农凯发展（集 团）有限公司及相关公司担保，余额为 7,000 万元，其中：为上海华亭进出口有限公司 提供保证担保 2,000 万元、为上海远达进出口有限公司提供保证担保 3,000 万元、为上海 农凯工贸有限公司提供保证担保 2,000 万元。担保期限为 2002 年 12 月 30 日至 2005 年 12 月 30 日。但 贵公司对上述担保事项不予确认。我们无法获得充分、恰当的审计证据以 恰当估计 贵公司承担上述担保事项连带责任的可能性。 2、贵公司为大盈现代农业股份有限公司（以下简称“大盈股份”）向中国农业银行 上海市闸北支行借款人民币 1,000 万元提供保证担保。该笔银行借款期限为 2003 年 1 月 22 日至 2004 年 1 月 11 日。截止 2004 年 12 月 31 日，该银行借款已逾期，虽然上海市农 业产业化发展（集团）有限公司（该笔借款另一保证人）及上海农凯发展（集团）有限 公司已于 2005 年 4 月 28 日分别出具了承诺书，承诺一旦发生损失，由该二公司全额承 担该笔担保责任。大盈股份能否偿还该笔借款及该二公司能否实际履行担保责任存在重 大不确定性。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计 准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了 贵公司 2004 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 沈佳云 中国注册会计师 张晓荣 中国 上海 二○○五年四月二十八日 第 11 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位: 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 6,437,256.24 74,303,319.23 3,035,923.17 53,607,356.96 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 21,997,177.46 2,425,846.12 145,609,288.24 147,417,259.63 预付账款 626,428,104.81 278,000,000.00 326,428,104.81 应收补贴款 存货 259,965,964.10 132,020,102.62 6,300,000.00 待摊费用 259,881.95 91,482.99 259,479.95 76,644.37 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 915,088,384.56 486,840,750.96 481,632,796.17 201,101,260.96 长期投资： 长期股权投资 70,000,000.00 70,000,000.00 201,637,127.77 234,301,009.36 长期债权投资 长期投资合计 70,000,000.00 70,000,000.00 201,637,127.77 234,301,009.36 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 5,622,616.61 5,555,681.61 2,165,008.81 2,219,956.81 减：累计折旧 1,902,016.93 2,745,643.29 522,103.12 916,754.29 固定资产净值 3,720,599.68 2,810,038.32 1,642,905.69 1,303,202.52 减：固定资产减值准备 固定资产净额 3,720,599.68 2,810,038.32 1,642,905.69 1,303,202.52 工程物资 在建工程 26,857,578.65 固定资产清理 固定资产合计 30,578,178.33 2,810,038.32 1,642,905.69 1,303,202.52 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 2,716,114.27 1,040,868.54 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 2,716,114.27 1,040,868.54 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,018,382,677.16 560,691,657.82 684,912,829.63 436,705,472.84 第 12 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 流动负债： 短期借款 248,400,000.00 144,300,000.00 99,720,000.00 52,000,000.00 应付票据 应付账款 8,661,329.92 17,501,734.69 预收账款 817,285.47 100,957,573.33 70,000,000.00 应付工资 应付福利费 161,420.17 216,596.19 34,540.94 应付股利 应交税金 939,355.82 18,703,570.22 其他应交款 26,129.89 263,990.58 其他应付款 8,943,071.21 732,143.77 57,965,516.79 87,246,679.74 预提费用 880,523.89 320,892.03 458,197.69 126,535.03 预计负债 一年内到期的长期负债 452,000,000.00 70,000,000.00 300,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 720,829,116.37 352,996,500.81 458,178,255.42 239,373,214.77 长期负债： 长期借款 90,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 90,000,000.00 30,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 810,829,116.37 352,996,500.81 488,178,255.42 239,373,214.77 少数股东权益 10,818,986.58 10,362,898.94 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 资本公积 69,179,224.27 69,179,224.27 69,179,224.27 69,179,224.27 盈余公积 41,489,534.98 43,659,695.40 30,755,993.40 30,755,993.40 其中：法定公益金 17,617,540.57 18,702,620.78 12,250,769.78 12,250,769.78 未分配利润 拟分配现金股利 -1,141,468.04 -2,713,944.60 9,592,073.54 10,189,757.40 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合 196,734,574.21 197,332,258.07 196,734,574.21 197,332,258.07 计 负债和所有者权益（或股东权 1,018,382,677.16 560,691,657.82 684,912,829.63 436,705,472.84 益）总计 公司法定代表人: 黄政 主管会计工作负责人: 沈洪秀 会计机构负责人: 王春根 第 13 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 233,718,884.81 17,497,048.23 8,077,025.00 9,147,211.00 减：主营业务成本 194,874,932.02 14,765,864.14 6,573,519.00 7,739,903.45 主营业务税金及附加 14,467,629.37 5,405,311.21 -287,373.75 457,360.55 二、主营业务利润（亏损以“- 24,376,323.42 -2,674,127.12 1,790,879.75 949,947.00 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- -15,610.39 267,283.22 ”号填列） 减: 营业费用 5,812,905.74 152,578.56 管理费用 10,237,413.34 8,441,104.33 5,160,276.77 6,261,370.69 财务费用 7,702,676.58 7,340,906.56 1,727,737.99 641,416.22 三、营业利润（亏损以“-”号 607,717.37 -18,341,433.35 -5,097,135.01 -5,952,839.91 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 18,804.58 -20,834,362.44 5,663,881.59 -33,742,408.82 填列） 补贴收入 营业外收入 9,220,275.22 9,957.60 30,937.28 减：营业外支出 35,621.45 40,044.98 0.23 四、利润总额（亏损总额以“- 9,811,175.72 -39,205,883.17 597,683.86 -39,695,248.96 ”号填列） 减：所得税 9,669,579.50 586,095.41 减：少数股东损益 -456,087.64 -96,729.62 加：未确认投资损失(合并报表 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 597,683.86 -39,695,248.96 597,683.86 -39,695,248.96 列） 加：年初未分配利润 -1,141,468.04 38,639,033.34 9,592,073.54 49,287,322.50 其他转入 六、可供分配的利润 -543,784.18 -1,056,215.62 10,189,757.40 9,592,073.54 减：提取法定盈余公积 1,085,080.21 42,626.21 提取法定公益金 1,085,080.21 42,626.21 提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -2,713,944.60 -1,141,468.04 10,189,757.40 9,592,073.54 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 -2,713,944.60 -1,141,468.04 10,189,757.40 9,592,073.54 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位 第 14 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利 润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利 润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 黄政 主管会计工作负责人: 沈洪秀 会计机构负责人: 王春根 现金流量表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 265,663,895.18 8,077,025.00 收到的税费返还 375,000.00 375,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 443,395,671.57 392,934,539.27 现金流入小计 709,434,566.75 401,386,564.27 购买商品、接受劳务支付的现金 107,753,274.95 273,519.00 支付给职工以及为职工支付的现金 3,136,590.03 1,846,453.90 支付的各项税费 8,628,353.15 228,747.92 支付的其他与经营活动有关的现金 18,449,630.66 32,968,717.65 现金流出小计 137,967,848.79 35,317,438.47 经营活动产生的现金流量净额 571,466,717.96 366,069,125.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 70,500,000.00 70,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 34,269,220.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 104,769,220.00 70,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,043,657.60 54,948.00 投资所支付的现金 27,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 804,651.55 现金流出小计 1,848,309.15 27,054,948.00 投资活动产生的现金流量净额 102,920,910.85 42,945,052.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 201,600,000.00 27,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 201,600,000.00 27,000,000.00 偿还债务所支付的现金 777,700,000.00 374,720,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30,421,565.82 10,722,744.01 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 808,121,565.82 385,442,744.01 第 15 页 共 16 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 筹资活动产生的现金流量净额 -606,521,565.82 -358,442,744.01 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 67,866,062.99 50,571,433.79 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 597,683.86 597,683.86 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -456,087.64 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 729,996.52 394,651.17 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 2,373,606.56 待摊费用减少（减：增加） 168,130.96 182,835.58 预提费用增加（减：减少） 38,266.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -9,185,321.35 固定资产报废损失 财务费用 7,883,150.30 1,830,740.80 投资损失（减：收益） -18,804.58 -5,663,881.59 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 146,561,019.14 6,300,000.00 经营性应收项目的减少(减：增加) 371,508,394.69 324,620,133.42 经营性应付项目的增加(减：减少) 51,266,683.50 37,806,962.56 其他 经营活动产生的现金流量净额 571,466,717.96 366,069,125.80 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 74,303,319.23 53,607,356.96 减：现金的期初余额 6,437,256.24 3,035,923.17 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 67,866,062.99 50,571,433.79 公司法定代表人: 黄政 主管会计工作负责人: 沈洪秀 会计机构负责人: 王春根 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 董事长：黄政 上海海鸟企业发展股份有限公司 2004 年 4 月 28 日 第 16 页 共 16 页