*ST哈慈(600752)2004年年度报告

哈慈股份有限公司 600752 2004 年年度报告 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 20 十、重要事项 ...................................................................... 21 十一、财务会计报告 ................................................................ 26 十二、备查文件目录 ................................................................ 68 1 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事生明川，因工作繁忙未出席会议。 董事刘灿生，因工作出差委托李秀峰先生代理表决。 3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监 事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人李秀峰，主管会计工作负责人刘丽荣，会计机构负责人（会计主管人员）刘丽荣 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：哈慈股份有限公司 公司英文名称：HACI COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：HACI 2、公司法定代表人：李秀峰 3、公司董事会秘书：郭泽鹏 联系地址：哈尔滨市动力区通乡街 169 号 电话：0451-55696922 传真：0451-55696922 E-mail：haci@163.com 公司证券事务代表：寇岩 联系地址：哈尔滨市动力区通乡街 169 号 电话：0451-82917179 E-mail：hacizy@163.com 4、公司注册地址：哈尔滨市动力区通乡街 169 号 公司办公地址：哈尔滨市动力区通乡街 169 号 邮政编码：150046 公司国际互联网网址：http://www.hacico.com 公司电子信箱：master@hacico.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：哈尔滨市动力区通乡街 169 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 哈慈 公司 A 股代码：600752 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点：哈尔滨市 公司法人营业执照注册号：2301002000338 公司税务登记号码：230107127587742 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -296,518,519.71 净利润 -286,083,035.30 扣除非经常性损益后的净利润 -296,744,687.51 1 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务利润 15,363,857.03 其他业务利润 -5,234,296.60 营业利润 -261,464,653.78 投资收益 -11,143,872.44 补贴收入 17,000.00 营业外收支净额 -23,926,993.49 经营活动产生的现金流量净额 -504,681,834.31 现金及现金等价物净增加额 -510,131,056.45 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -5,223,728.39 以前年度已经计提各项减值准备的转回 16,751,388.70 所得税影响数 -866,008.10 合计 10,661,652.21 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 主要会计数据 2004 年 2002 年 调整后 调整前 主营业务收入 75,693,901.8 81,801,553.85 81,801,553.85 44,411,923.33 利润总额 -296,518,519.71 -190,943,036.47 -157,005,876.20 -185,933,138.34 净利润 -286,083,035.30 -185,698,260.45 -152,640,119.64 -188,819,725.79 扣除非经常性损益的净利润 -296,744,687.51 -154,004,872.02 -120,946,731.21 -136,173,124.40 2003 年末 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 总资产 872,161,003.96 1,201,842,054.60 1,236,281,320.15 1,226,280,054.73 股东权益 283,180,144.83 575,287,626.18 609,224,786.45 752,032,033.71 经营活动产生的现金流量净额 -504,681,834.31 90,778,050.91 90,778,050.91 -124,174,400.85 2003 年 主要财务指标 2004 年 2002 年 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） -0.85 -0.55 -0.45 -0.558 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） -101.03 -32.28 -25.05 -25.11 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 -104.80 -26.77 -17.9 -16 益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.49 0.27 0.27 -0.37 2003 年末 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 每股净资产 0.84 1.70 1.80 2.22 调整后的每股净资产 0.80 1.61 1.71 2.13 2 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.43 3.55 0.05 0.05 营业利润 -92.33 -60.49 -0.77 -0.77 净利润 -101.03 -66.19 -0.85 -0.85 扣除非经常性损益后的净利润 -104.80 69.12 -0.88 -0.88 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 - 期初数 338,464,128 407,601,233.70 63,978,851.50 23,086,239.05 575,287,626.18 254,943,390.22 本期增 0 892,043.54 0 0 0 0 加 本期减 0 0 0 0 286,083,035.30 292,107,481.35 少 - 期末数 338,464,128 408,493,277.24 63,978,851.50 23,086,239.05 283,180,144.83 541,026,425.52 1)、资本公积变动原因：对外投资所形成 2)、未分配利润变动原因：本年度经营亏损 3)、股东权益变动原因：本年度经营亏损 未确认投资损失的期初数和期末数分别为 2,899,435.85 元和 9,815,925.44 元。股东权益本报告 期末较期初减少 50.78%，主要是因为本年度经营亏损所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 177,575,574 177,575,574 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 177,575,574 177,575,574 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 177,575,574 177,575,574 二、已上市流通股份 3 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 1、人民币普通股 160,888,554 160,888,554 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 160,888,554 160,888,554 三、股份总数 338,464,128 338,464,128 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 72,312 户其中非流通股股东 4 户，流通 A 股股东 72,308 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年度内增 年末持股情 质押或冻结情 （国有股东 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 减 况 况 或外资股 或未流 东） 通） 质押 14557 万 哈慈集团有限公司 145,575,574 43．01 未流通 法人股东 股 黑龙江科融高科技产业有限 17,000,000 5．02 未流通 无 法人股东 公司 涌金实业（集团）有限公司 13,000,000 3．84 未流通 无 法人股东 上海港杰实业发展有限公司 2,000,000 0．59 未流通 无 法人股东 社会公众股 黄复兴 1,514,397 已流通 东 社会公众股 吴元岁 566,734 已流通 东 社会公众股 顾金晓 565,190 已流通 东 社会公众股 陈继明 562,500 已流通 东 社会公众股 李明良 487,782 已流通 东 社会公众股 陈文科 410,500 已流通 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未获知前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：哈慈集团有限公司 法人代表：赵志杰 4 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 注册资本：17,758 万元人民币 成立日期：1992 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动：从事中医医疗器械，普通机械，建筑材料，电子产品，通信设备，农 业机械，化工产品，工艺美术品，医疗保健品，医药，绿色食品，绿色蔬菜，保健食品，锅炉配件的 技术开发、技术转让及上述产品的售后服务，服装、玩具及塑料制品制造，物资供销业，国内商业 （国家有专项规定的除外），通过代理开展易货贸易，销售易货换回的商品，粮油批发，建筑安装工 程，（分支机构）药品制造（分支机构）购销食品、饮料、医疗检测设备制造。从事天然食品，保健 品、物资供销和商业贸易等业务。 （2）实际控制人情况 公司名称：天业高新技术产业有限公司 法人代表：李秀峰 注册资本：26,000 万元人民币 成立日期：1995 年 7 月 26 日 主要经营业务或管理活动：研究开发、生产光合细菌菌肥、光合细菌饲料添加剂、水质净化剂、 环保产品、空气净化技术产品等，公司主营业务为光合细菌菌肥，饲料添加剂的研究、开发、生产。 自然人姓名：李秀峰 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：公司经营管理 哈慈集团有限公司为有限责任公司，其股东构成为：（1）哈尔滨天业高新技术产业有限公司， 持有哈慈集团有限公司 61％的股权，（2）哈尔滨盛兴科技开发有限公司，持有哈慈集团有限公司 39 ％的股权.。 哈尔滨天业高新技术产业有限公司股东构成：李秀峰占 39.6%，任有辉占 12.2%，张肇铭占 8.2%，康 为民占 5.6%，苏秀珍占 13.8%，王修丹占 9％，朱继勋占 11.6%。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 李秀峰 持有 39.6%的股权 哈尔滨天业高新技术产业有限 持有 61%的股权 哈慈集团有限公司 持有 43.01%的股权 哈慈股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 黄复兴 1,514,397 A股 吴元岁 566,734 A股 顾金晓 565,190 A股 陈继明 562,500 A股 李明良 487,782 A股 陈文科 410,500 A股 吴善芳 386,240 A股 曹百灵 301,200 A股 张芮胜 300,000 A股 韩红艳 300,000 A股 公司未获知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 李秀峰 董事长 男 54 2002-12-10 2005-12-09 0 0 0 董事、总 王孟奇 男 59 2004-09-20 2005-12-09 0 0 0 裁 董事、执 邱维 男 49 2004-06-29 2005-12-09 0 0 0 行总裁 董事、执 刘灿生 男 60 2004-06-29 2005-12-09 0 0 0 行总裁 董事、执 于广和 男 57 2004-06-29 2005-12-09 0 0 0 行总裁 慈福升 董事 男 42 2004-09-20 2005-12-09 0 0 0 生明川 独立董事 男 46 2002-12-10 2005-12-09 0 0 0 吴言 独立董事 男 33 2003-10-20 2005-12-09 0 0 0 刘存有 独立董事 男 48 2002-12-10 2004-12-27 0 0 0 董事会秘 郭泽鹏 男 39 2004-04-21 2005-12-09 0 0 0 书 财务负责 刘丽荣 女 50 2004-04-21 2005-12-09 0 0 0 人 宁柏良 监事 男 62 2002-12-10 2005-12-09 0 0 0 马景林 监事 男 50 2002-12-10 2005-12-09 0 0 0 杨秀芬 监事 女 48 2005-01-27 2005-12-09 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)李秀峰，曾先后工作在哈电表仪器厂、哈尔滨技术研究所、哈尔滨工业大学系统工程总公 司，曾任哈尔滨天业环保有限公司董事长兼总经理，现任哈尔滨天业环保有限公司董事。1999 年被 国家科技部评为“全国跨世纪杰出人才”。 6 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 (2)王孟奇，八十年代初曾与著名科学家丁肇中先生在美国麻省理工学院和西德汉堡电子同步实 验室工作进修两年，八七年至九零年任中国驻挪威使馆科技代表，回国后历任中科院控股集团科技开 发办公室处长，中国科技财务公司、中国科技国际信托公司常务副总、党委副书记，中国科技促进经 济基金会副主任，山西华康信托投资公司董事长，天津华堂投资发展公司董事长，现任哈慈股份有限 公司总裁。 (3)邱维，历任航空工业部国营滨江电器厂财务处处长，北亚集团（大连北亚木业公司）计划部 部长兼总经理，哈慈集团执行总裁兼财务总监，现任哈慈股份有限公司执行总裁。 (4)刘灿生，1970－1979 佳木斯自来水公司，技术员、技术科长、生产科长、市建委副主任。 1981－1985 哈尔滨建筑工程学院，工程师，讲师。 1985－1990 哈尔滨建筑工程学院，副教授， 市政环境系副系主任。 1990－1991 法国应用科学学院（INSA）客座教授。 1992－1996 哈尔滨建 筑大学，教授、高级经济师、科技开发总公司总经理、企业处处长。 1996－2000 建设部福建八达 城建总公司总经理，福州八达城市规划设计院院长。 大连八达工程监理公司董事长 大连八达工程设 计公司董事长 建设部北京中环建设监理公司总经理 2000－2002 哈尔滨工业大学，教授。 哈尔滨 工业大学国家大学科技园副总裁。 哈尔滨工业大学国家大学科技园副主任。 2002.9－ 哈尔滨工 业大学教授，哈尔滨工业大学国家大学科技园调研员 。 (5)于广和，历任东安航空发动机制造公司纪检副书记，航空发动机厂党委书记，黑龙江省总工 会常委，实业部部长，黑龙江省对外投资集团公司总裁、党委书记、董事长，现任哈慈股份有限公司 执行总裁。 (6)慈福升，曾任哈尔滨纺织印染厂试验厂长，哈尔滨天业电子有限公司总经理，现任哈尔滨天 业高新技术（集团）有限公司执行总裁。 (7)生明川，历任中国工商银行黑龙江省分行信贷处副处长、信息处处长、住房信贷处处长等 职，现任中国华融资产管理公司哈尔滨办事处高级经理。 (8)吴言，历任哈尔滨市政府投资融资顾问，哈尔滨市金融安全区法律顾问。现任职黑龙江省高 盛律师事务所，为合伙人之一，任事务所证券部主任及海外融资部主任，并担任东方集团、龙发股 份、捷利股份等上市公司专项法律顾问。 (9)刘存有，历任哈尔滨市财政局会计处副主任科员，哈尔滨会计师事务所业务指导部主任、上 市部主任，哈尔滨资产评估协会法人代表、副秘书长，哈尔滨市注册会计师协会副秘书长职务。现担 任甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 (10)郭泽鹏，曾任职哈尔滨建筑工程学院，哈尔滨新华信投资顾问公司经理，现任哈慈股份有限 公司董事会秘书。 (11)刘丽荣，历任哈尔滨无线电二厂会计，哈慈股份有限公司计财部会计、部长、公司监事，现 任哈慈股份有限公司财务负责人。 (12)宁柏良，历任方正县委宣传部学习室主任、县委办公室主任、方正县松南乡党委书记、方正 县工商局局长、松花江地区工商局科长、黑龙江省委统战部处长、哈尔滨天业生态公司副总经理，现 任哈慈股份有限公司工会主席。 (13)马景林，历任哈尔滨松江电机厂办公室副主任，哈慈股份有限公司人事部部长、公司第一届 董事会董事、资本经营中心总经理助理；现任本公司总裁助理、监事。 (14)杨秀芬，1981 年入哈尔滨东安机械厂参加工作， 1985 年 10 月调入哈尔滨松江电机厂从事 销售业务工作。1993 年 10 月到哈慈股份有限公司任职，现任人力资源部部长助理、工会干事、公司 监事。 2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 哈尔滨天业高新技术 李秀峰 董事长 2003-11-30 2005-11-29 否 有限公司 7 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：，独立董事的薪酬和董、监事津贴股东大会审议批 准后执行。其它董事、监事及高级管理人员薪酬经董事会批准后执行 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营状况比照行业平均水平自主确定 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 60.64 金额最高的前三名董事的报酬总额 22.4 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 22.4 独立董事的津贴 2．76/人 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元 0 5-10 万元 6 ２-4.9 万元 7 其余 2 万以下 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 苏秀珍 董事、执行总裁 工作变动 赵树元 执行总裁 工作变动 巫连开 执行总裁 工作变动 郝沪东 董事会秘书 工作变动 李树生 财务负责人 工作变动 杨春孝 董事 工作变动 孙德福 董事 工作变动 徐智慧 董事 工作变动 经公司第四届董事会于 2004 年 4 月 21 日召开的第十四次会议决议，同意苏秀珍、赵树元辞去公 司执行总裁职务，聘任邱维、巫连开、于广和为公司执行总裁；同意郝沪东辞去公司董事会秘书职 务，聘任郭泽鹏为公司董事会秘书；同意李树生辞去公司总会计师和财务负责人职务，聘任刘丽荣为 公司财务负责人。 经公司于 2004 年 6 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，杨春孝、苏秀珍和孙德福辞去了公 司董事职务，同时选举邱维、刘灿生和于广和为公司董事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 833 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，同去年相比职工人数 减少了 93 人。。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 468 销售人员 26 技术人员 76 行政管理人员 98 财务人员 30 后勤人员 135 8 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 1 大本 29 大专 124 高中 631 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规及上海证券交易 所《股票上市规则》要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。根据 《上市公司治理准则》要求完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》。公司治理结构的实际情况如下： 1、关于股东与股东大会： 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，为确保所有股东充分行使权利，公司设 立了董事会办公室，作为与股东沟通的桥梁和纽带。公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召 开股东大会，在会场的选择，会议出席的登记，会议投票等方面尽可能方便股东行使表决权。 2、控股股东与上市公司的关系： 公司控股股东行为规范，能充分尊重本公司的独立性，没有超越股东大会直接或间接干预公司高 级管理人员任用和公司决策，公司与控股股东关联交易定价，依据公平、公允、合理。 3、关于董事和董事会： 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求。 公司董事会建立了议事规则，董事能认真负责的态度出席董事会和股东大会，公司已初步建立了独立 董事制度。 4、关于监事和监事会： 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立了监事会议事规则。公司监 事会能认真履行职责，对公司重大投资决策以及公司董事，其它高级管理人员履行职责的合法性进行 监管。 5、关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护银行、债权人、消费者等其它利益相关者的合法性，共同推动公司持 续、健康发展。 6、关于信息披露与透明度： 公司指定董事会秘书负责信息披露工作。同时，聘任一名董事会证券事务代表，接待股东来访咨 询。公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保 所有股东有平等的机会获得信息。公司将一如既往的按照《上市公司治理准则》等要求规范运作，努 力寻求利润最大化。切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘存有 5 4 1 生明川 5 2 2 1 吴言 5 3 2 公司按照相关的法律、法规和章程要求，对公司董事会进行调整规范，2003 年独立董事已占董 事会成员的 1／3，符合证监会要求。独立董事专业结构搭配合理，能履行职责，以其专业知识为公 9 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 司规范运作提供了良好的建议，切实维护了广大中小股东的利益，推动公司治理结构的完善，充分发 挥了独立董事的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董 备 提出异议的事项 提出异议的具体内容 事姓名 注 认为截至 2004 年 6 月 30 日期间公司与大股东等 截至 2004 年 6 月 30 日公司对包 发生的关联资金往来事项没有履行合法决策程 括大股东在内的十家关联方的其 序、没有履行临时公告的信息披露义务，独立董 刘存 他应收款余额合计为：442， 事亦不知情，该行为违反了中国证监会《关于规 有、生 591，507.67 元，较期初增加 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 明川、 327，108，155.63 元，以上其 保若干问题的通知》及其他相关规定，侵犯了中 吴言 它应收款项是各关联方与公司借 小股东的利益。要求公司积极采取措施及时解决 款往来形成的。 关联公司占用资金问题，并绝对杜绝此类事件的 再度发生。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司具有独立的采购、生产和销售系统，原材料的采购生产全部由自身的系统 来完成 2)、人员方面：本公司建立了独立的人事工资管理制度和独立的劳动人事管理部门，配备了专门 的管理人员。 3)、资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施。进入股份公司的资产完 整、合法、手续齐全 4)、机构方面：本公司机构设置独立完整，按现代企业制度的要求规范运作，努力提高运行效 率，公司股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照治理机构的要求。建立符合自身发展需要的组 织机构和规章制度 5)、财务方面：本公司有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并 根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决算。公司拥有独立的银行帐目，依法独立纳税 （四）高级管理人员的考评及激励情况 因本报告期公司经营亏损，未对高级管理人员实施奖励。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 哈慈股份有限公司董事会于 2004 年 5 月 26 日发出了《关于召开 2003 年度股东大会的通知》， 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 28 日在公司召开，出席会议的股东及其授权代表共计 3 人，代表 股份 15858.96 万股，占公司总股本 33846.4 万股的 46.86％。公司部分董事、监事列席了会议，黑 龙江省高盛律师事务所律师董书涛先生出席见证，符合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司 章程》的规定，与会股东及其授权代表以记名投票方式对各议案逐项表决。 股东大会通过的决议及披露情况： 本次股东大会审议通过了以下议案： a、公司 2003 年董事会报告 b、公司 2003 年监事会报告 c、公司 2003 年度报告及摘要 d、公司 2003 年度利润分配预案 e、修改《公司章程》的议案 f、杨春孝、苏秀珍、孙德福辞公司董事职务的议案 10 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 g、选举邱维、于广和、刘灿生为公司董事的议案 h、关于计提资产减值准备和损失的议案 选举更换公司董事监事情况： a、关于杨春孝、苏秀珍、孙德福辞去公司董事职务的议案 杨春孝：同意股份 14557.56 万股，反对股份 1301.4 万股，弃权股份 0 股，同意股份占出席会议 有表决权股份的 91.79％。 苏秀珍：同意股份 14557.56 万股，反对股份 1301.4 万股，弃权股份 0 股，同意股份占出席会议 有表决权股份的 91.79％。 孙德福：同意股份 14557.56 万股，反对股份 1301.4 万股，弃权股份 0 股，同意股份占出席会议 有表决权股份的 91.79％。 b、关于选举邱维、于广和、刘灿生为公司董事的议案 邱维：同意股份 14558.96 万股，反对股份 0 股，弃权股份 1300 万股。同意股份占出席会议有表 决权股份的 91.8％。 于广和：同意股份 14558.96 万股，反对股份 0 股，弃权股份 1300 万股。同意股份占出席会议有 表决权股份的 91.8％。 刘灿生：同意股份 14558.96 万股，反对股份 0 股，弃权股份 1300 万股。同意股份占出席会议有 表决权股份的 91.8％。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 黑龙江省高盛律师事务所律师董书涛先生对本次股东大会见证，认为哈慈股份有限公司 2003 年 度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，出席公司本次股东大会的 人员资格合法有效，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的 规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效，并出具了《法律意见书》。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 哈慈股份有限公司董事会于 2004 年 8 月 20 日发出了《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的 通知》，2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月 20 日在公司召开，出席会议的股东及其授权代 表共计 3 人，代表股份 17557.56 万股，占公司总股本 33846.41 万股的 51.87％。公司部分董事、 监事列席了会议，黑龙江省高盛律师事务所律师张春女士出席见证，本次股东大会符合《公司法》、 《股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，与会股东及其授权代表以记名投票方式对各项议案逐 项表决。 股东大会通过的决议及披露情况： 本次股东大会审议通过了如下议案： a、于刘振国、徐智慧辞去公司董事的议案 b、选举王孟奇、慈福升为公司董事的议案 c、关于修改《公司章程》的议案 选举更换公司董事、监事情况： a、关于刘振国、徐智慧辞去公司董事的议案 刘振国，同意股份 17557.56 万股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股份占出席 会议有表决权股份的 100 %。 徐智慧，同意股份 17557.56 万股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股份占出席 会议有表决权股份的 100 %。 b、关于选举王孟奇、慈福升为公司董事的议案 王孟奇，同意股份 17557.56 万票，反对股份 0 票，弃权股份 0 票，同意票数占出席会议有表 决权股份的 100 %。 慈福升，同意股份 17557.56 万票，反对股份 0 票，弃权股份 0 票，同意票数占出席会议有表 决权股份的 100 %。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 21 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 11 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 黑龙江省高盛律师事务所律师张春女士对本次股东大会见证，认为哈慈股份有限公司 2004 年临 时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，出席公司本次股东大会的 人员资格合法有效，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的 规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效，并出具了《法律意见书》。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 受关联方销售公司的管理失控、大股东占款未能及时偿还、环保工程决算拖期、制药企业停产进 行 GMP 认证技改、银行借款逾期及欠息、债权人通过法院查封资产和银行账户等多方面的影响，使公 司在生产经营中遇到巨大困难。尽管报告期内主营业务盈利，但由于各项费用增大，以及计提各项减 值准备造成了公司 2004 年巨额亏损。 为尽快扭转局面，公司重新确立“盘活存量资产、用好无形资产、强化资源整合”经营方针，在 医保行业方面，完成了一个制药企业的 GMP 认证技改并通过监管机构的验收、计划重新启动哈慈五行 针等知名产品的生产经营；在绿色农业方面，同北京农业合作创业中心（中国后发展地区农业合作创 业总部）达成合作意向，合作启动闲置多年的绿色饲料生产线，加入“中农合创”模式；环保行业方 面，积极催促建设方完成前期进行的环保工程的决算，争取尽快回笼垫付的资金，同时在河南、天 津、江苏等地洽谈环保工程项目，因环保工程垫付资金较大且回收期长，公司与西班牙巴塞罗那 TRADEBE 集团公司签订合作《意向书》，发展扩大承揽环保工程项目的能力。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司本年度实现主营业务收入 7,569.4 万元，主营业务利润 1,536.4 万元，净利润– 28,608.3 万元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 医疗器械 418,492.78 0.55 -244,961.23 -1.60 药品 -649,449.92 -0.86 -1,492,959.85 -9.71 保健食品 17,280.35 0.02 -2,389.30 -0.02 环保 21,621,004.02 28.56 15,791,071.03 102.78 绿色食品及饲料 53,862,867.51 71.16 1,768,384.76 11.51 房地产开发 酒 423,667.06 0.56 -455,288.38 -2.96 其中:关联交易 无 合计 / / 内部抵消 无 / / 合计 75,693,901.80 15,363,857.03 主营业务构成有所变化，上年度收入构成的主要来源是绿色食品和药品，本年度收入的主要来源 是绿色食品和环保产品。其中绿色食品实现收入 5，386.3 万元，环保产品实现收入 2，162.1 万元。 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 12 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 环保 21,621,004.02 4,928,796.35 338.67 绿色食品及饲料 53,862,867.51 52,084,357.15 3.41 (4)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 无重大新产品或服务 报告期内无重大新产品或服务，公司产品或服务实际上无变化。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 天业环保 环保行业 污水处理工程 9,000 25,400 62 庆安米业 绿色食品 大米加工及销售 3,000 2,799 644 天业环保的业务量呈上升趋势，未来将成为公司的支柱产业。庆安米业由于市场竞争激烈，销售 毛利率逐年走低。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 32,553,000 占采购总额比重 35.56 前五名销售客户销售金额合计 36,820,258 占销售总额比重 48.64 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于公司资金紧缺，使得公司经营方面遇到前所未有的困境，公司在积极开拓融资渠道，同时敦 促大股东早日归还占用的公司资金，力争尽快改变目前的局面。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 999.30 万元人民币，比上年减少 3,992 万元人民币，减少的比例为- 74.97％。 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年通过增发募集资金 28,585.34 万元人民币，已累计使用 4,179.9 万元人民币，其 中本年度已使用 78.30 万元人民币，尚未使用 23,875.44 万元人民币，尚未使用募集资金被大股东占 用 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 实际投入 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 实际收益 合计划 合预计 更项目 金额 进度 收益 设立北京(哈慈)中医药研究 4,800 否 0 0 否 否 开发中心 双鸭山制药厂 GMP 改造 12,884.49 否 4,178.9 否 否 13 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 黑龙江儿童药业公司 GMP 改 6,420.85 否 531 否 否 造 营销渠道整合项目 4,480 否 0 否 否 合计 28,585.34 / 4,709.9 / / 1)、设立北京(哈慈)中医药研究开发中心 项目拟投入 4,800 万元人民币，实际投入 0 万元人民币，受国家产业政策影响，暂停投资， 2)、双鸭山制药厂 GMP 改造 项目拟投入 12,884.49 万元人民币，实际投入 4,178.9 万元人民币，受国家产业政策影响，暂缓 投资， 3)、黑龙江儿童药业公司 GMP 改造 项目拟投入 6,420.85 万元人民币，实际投入 531 万元人民币，受国家产业政策影响，暂停投 资， 4)、营销渠道整合项目 项目拟投入 4,480 万元人民币，实际投入 0 万元人民币，受国家产业政策影响，暂停投资， 投资延迟的原因主要是受到国家政策的调控影响，投资项目的市场环境发生巨变，公司董事会决 定对投资项目重新论证，尚未使用的资金被大股东占用。 3、非募集资金项目情况 1)、参股龙药集团有限公司 公司出资 921 万元人民币投资该项目， 2004 年 4 月 9 日，本公司与黑龙江龙药集团有限公司签订《投资协议》，本公司将所拥有总价 值 921 万元的固定资产、无形资产，投资到黑龙江龙药集团有限公司，本公司占 11.63%的股份。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:万元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 87,216 120,192 -32,976 -27.44 主营业务利润 1,536.4 904.2 632.2 69.92 净利润 -28,608 -15,264 -13,344 -87.42 现金及现金等价物净增加额 -51,013.1 7,413.6 -58,426.7 -788.10 股东权益 28,318 57,528.8 -29,210.7 -50.78 (1)总资产变化的主要原因是报告期内亏损所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是报告期内环保产品毛利率较高。 (3)净利润变化的主要原因是主营业务亏损及计提各项减值准备。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是关联单位借款增加所致。 (5)股东权益变化的主要原因是报告期内亏损所致。 本年度亏损的主要原因： ① 药品销售受国家产业政策影响与上处相比大幅下降； ② 2004 年度公司实现主营业务收入 7,569 万元，实现净利润-28,608 万元，导致报告期净利 润计提 8 项资产减值准备 23,094 万元； ③ 诉讼损失 524 万元； ④ 大股东占用资金 61,726 万元严重影响公司正常生产经营。 （五）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 14 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 公司于 2002 年 6 月 27 日为上海新鳌置业有限公司向中国工商银行上海市嘉定支行 6,000 万元短 期借款提供借款担保承担连带责任需偿付的 5170 万一案截止报告期结束尚未结案，公司已将有关证 据上报给黑龙江省证监局及中国证监会，同时诉诸司法部门继续追索相关责任人，具体事宜尚在进行 中，公司将竭力挽回此案给公司造成的损失。 （六）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 经中和正信会计师事务所审计，本年度公司对 2002 年度重大会计差错进行更正，根据中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所上市公司年报编制要求，对重大会计差错更正情况说明如下： 1、2002 年 4 月 3 日和 10 日，哈慈股份子公司哈尔滨天业环保有限公司分别与哈尔滨红玉农副 产品加工厂、哈尔滨市南岗区金星畜牧场、哈尔滨天业生态技术有限公司（均为哈慈股份关联方）以 及彭志民、孙国安两位自然人签订了《捐赠协议》。根据《捐赠协议》，上述三家公司和两位自然人 分别将位于哈尔滨市南岗区京哈公路 1,298 公里处（工业用地）38,096 平方米（土地证号：哈国用 [1999]字第 17035 号）土地使用权、京哈公路 1,298 公里处（工业用地）28,728 平方米（土地证 号：哈国用[95 拨]字第 119 号）土地使用权、哈尔滨市南岗区红旗满族乡旭光村 10,280 平方米（土 地证号：哈国用[2001]字第 67863 号）土地使用权和"分室脉动反吹玻璃纤维袋式除尘器" （ZL 99 2 50873.8）、"旋风脱硫除尘装置"（ZL 01 2 11333.6）两项专利权，总计评估价值 30,123,300.00 元，无偿捐赠给哈尔滨天业环保有限公司，并于 2002 年 5 月 8 日以评估值 30,123,300.00 元入账"无形资产"。上述资产，由于受法规、政策等因素影响，至审计报告日未能完 成产权过户全部手续。鉴于该资产一是按政策规定难以过户；二是资产的产权存在不确定性，必须重 新做出会计调整。 上述事项，按照重大会计差错的处理原则进行追溯调整，调整了 2004 年年初数和上年数。由于 上述重大会计差错的更正，相应调减了期初无形资产 26,003,562.41 元、应交税金 657,964.76 元、 递延税款 3,613,345.99 元；调增了 2002 年净利润 95,790.96 元，补提了盈余公积 240,767.85 元； 调减了 2003 年净利润 86,140.15 元。共计调增期初留存收益 9,650.81 元，其中盈余公积调增 240,767.85 元，未分配利润调减 231,117.04 元。 2、2003 年哈慈股份母公司哈慈集团有限公司代其所属 33 个子（分）公司向哈慈股份偿还陈欠 的货款，计 17,000 万元，其资金来源为银行借款。因此笔借款已到期，并承诺到期必须偿还，否则 银行强行扣回，哈慈集团又无其他资金归还该项借款，难于履行"代为偿还"的责任，故因无奈撤回原 代为偿还的资金，计 17,000 万元（此款已于 2004 年 11 月 1 日被深圳发展银行大连分行营业部划 走），因此原核销的关联应收账款据此并按协议被还原。该事项按照重大会计差错的处理原则进行追 溯调整，调整了 2004 年年初数和上年数。由于上述重大会计差错的更正，相应调增了应收账款 17,000 万元，补提坏账准备 33,946,811.08 元，调减了 2004 年年初未分配利润 33,067,791.62 元， 调增 2003 年未确认投资损失 879,019.46 元。 （七）董事会对会计师事务所非标意见的说明 鉴于哈慈股份公司 2004 年度报告被中和正信会计师事务所出具“非标准无保留审计意见”，经 公司董事会研究现解释如下： 对于大股东哈慈集团有限公司及其它关联方占用公司巨额资金事宜，公司决定加大收回上述被占用资 金的力度，敦促占用资金各方积极筹措力争早日归还，力争给哈慈股份公司所有股东一个满意的答 复。 对于哈慈股份公司银行借款逾期的有关事项，公司正在与债权人沟通，努力解决债务危机，以减 轻公司负担，稳定经营业务，降低财务费用。同时拓展融资渠道，以解决流动资金目前紧张问题。 对于因承担担保连带责任的上海新鳌置业一案，公司正在积极追索，同时公司已将相关情况向监 管部门及司法部门进行进一步的举证，力争挽回该案给公司造成的损失。 综上所述，公司在将全力抓好被资金的追收工作，维护所有股东的利益，努力改善公司经营状 况，同时寻求新的战略伙伴，以尽快使公司走上正轨。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 15 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 1)、第四届董事会第十四次会议于 2004 年 4 月 21 日在公司召开，会议应到董事 8 人，表决董事 6 人，董事徐智慧、独立董事生明川未参加表决。公司监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章 程》之有关规定，会议审议通过了如下议案： a、变更会计政策的议案： 根据公司实际经营情况，将原会计政策“于期末依据应收款项余额按帐龄分析法计提坏帐准备” 修改为“于期末依据应收款项余额采用帐龄分析法结合个别认定法计提坏帐准备”。 b、关于计提资产减值准备和损失的议案： 根据各分、子公司上报的材料及总部自身财务状况，2003 年度计提资产减值准备和损失如下： a)、按个别认定法计提坏帐准备 1,767.3 万元。其中：新鳌置业有限公司 1,122.3 万元；黑龙江 医药公司 645 万元。 b)、计提存货跌价准备合计 2,338.4 万元。 c)、计提固定资产减值准备合计 1,141.4 万元。 d)、计提长期投资减值准备 30 万元。 e)、因国家政策变更，部分无形资产废止，全额核销 1,566 万元。 f)、因国家政策变更，部分药品禁售，对这类药品和包装物全额报废损失金额 225.2 万元。 g)、因为新鳌置业有限公司贷款担保承担连带责任，损失 5,170 万元。 本议案需提交公司 2003 年度股东大会审议。 c、关于公司高管人员变动的议案： a)、同意苏秀珍、赵树元辞去公司执行总裁职务，聘任邱维、巫连开、于广和为公司执行总裁。 b)、同意郝沪东辞去公司董秘职务，聘任郭泽鹏为公司董事会秘书。 c)、同意李树生辞去公司总会计师财务负责人职务，聘任刘丽荣为公司财务负责人。 公司独立董事同意上述高管人员变动的议案。 d、同意苏秀珍、孙德福本人提出辞去公司董事职务的申请，本议案须提请公司 2003 年度股东大 会审议。 e、关于关闭清算黑龙江医药有限公司、上海虹临大药房的议案。 鉴于上述两公司自经营以来连续亏损，公司已放弃对其进行 GSP 改造和认证，其经营资格被取 消，决定对其关闭清算。 f、关于转让哈尔滨天业环保有限公司部分股权的议案： 根据哈尔滨市工商行政管理局关于股东持股比例不得超过 80％的有关规定，公司将所持 97.4%哈 尔滨天业环保有限公司股权中的 17.4%转让给本公司子公司望奎哈慈绿色实业有限公司，转让价格为 以 2004 年 3 月末的净资产值为基准确定该部分股权转让价格为 1,681.70 万元。转让后哈尔滨天业环 保有限公司股权结构变为本公司持有 80％股权，望奎哈慈绿色实业有限公司持有 17.4%股权，李秀峰 持有 2.6%股权。 2)、第四届董事会第十五次会议于 2004 年 4 月 28 日在公司四楼会议室召开，公司董事 9 人，表 决董事 6 人，公司监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如 下议案： a、公司 2003 年度董事会报告 b、公司 2003 年度报告及摘要 c、公司 2003 年度利润分配预案 因公司 2003 年度亏损，不进行利润分配。 d、关于修改《公司章程》的议案 （a）原公司章程中增加第四十二条：公司或公司子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其 他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （b）增加四十三条：公司或公司子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用。 a)、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 b)、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托借款。 c)、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。 d)、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。 16 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 e)、代控股股东及其他关联方偿还债务。 f)、中国证监会认定的其他方式。 （c）增加第四十四条： a)、公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担 保。 b)、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的 50％。 c)、公司单项对外担保占最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的 30％以下的应当经 董事会全体成员三分之二以上签署同意，担保额超过董事会权限范围的还应经股东大会批准。 d)、公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。被担保对象的资产负债率必须 低于 70％。 e)、公司对外担保必须要求对方提供反担保措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （d）第一百七十五条“监事会由五名监事组成”改为“监事会由三名监事组成”。 e、关于补选公司董事的议案 同意提名公司执行总裁邱维、刘灿生、于广和为公司董事候选人。 f、公司 2004 年第一季度报告。 3)、第四届董事会第十六次会议于 2004 年 8 月 18 日在公司召开，于 8 月 19 日结束。会议应到 董事 9 人，实到 5 人，独立董事生明川未出席委托独立董事吴言代为表决，董事刘灿生未出席委托董 事长李秀峰代为表决。董事刘振国、徐智慧因工作调动未出席。公司监事列席了会议，符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定，审议通过了如下议案： a、公司 2004 年度中期报告及摘要。 b、聘任王孟奇为公司总裁议案。 因李秀峰总裁任期已过，董事会不予续聘，自动解职，现聘任王孟奇先生为公司总裁，独立董事 同意通过本议案。 c、聘任寇岩为公司证券事务代表议案。 因赵雪梅证券事务代表任期已过，董事会不予续聘，自动解职，现聘任寇岩为公司证券事务代 表。 d、关于完善公司子（分）公司法人治理结构的议案。 e、关于双鸭山制药厂改制为有限责任公司议案。 f、关于刘振国、徐智慧申请辞去公司董事议案。 刘振国、徐智慧因工作变动原因，申请辞去公司董事职务，独立董事同意通过本议案。 g、关于提名王孟奇、慈福升为公司董事候选人的议案，独立董事同意通过本议案。 h、关于修改《公司章程》的议案。 修改第十二条公司经营宗旨、第十三条公司经营范围及第一百五十五条公司执行总裁人数。 i、召开临时股东大会的议案。 4)、第四届董事会第十七次会议于 2004 年 10 月 25 日在公司召开。会议应到董事 9 人，实到 5 人，独立董事吴言和生明川未出席委托独立董事刘存有代为表决，董事刘灿生未出席委托于广和代为 表决，董事邱维未出席委托李秀峰代为表决。公司监事和部分高管人员列席了会议。本次会议的召开 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了“哈慈股份有限公司 2004 年第三季度 报告”的议案。 5)、第四届董事会第十八次会议于 2004 年 12 月 22 日以电话方式通知，于 2004 年 12 月 27 日在 公司召开，会议应到董事 9 人，实到 8 人，董事王孟奇先生委托李秀峰先生代理表决，公司监事列席 了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，审议通过了如下议案： a、关于巫连开先生辞去公司执行总裁职务的议案。 因工作变动，巫连开先生辞去公司执行总裁职务。全体参会董事一致通过此议案。 b、关于哈慈双鸭山制药厂改制完成情况的报告。 根据哈慈股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议，将哈慈双鸭山制药厂改制为有限公司， 该项工作已经完成。改制后的公司名称为“双鸭山哈慈制药有限公司”。双鸭山哈慈制药有限公司的 注册地址为黑龙江省双鸭山市集贤县福利镇工人街 109 号。双鸭山哈慈制药有限公司的注册资本为壹 仟万元人民币，哈慈股份有限公司以实物（机器设备和存货）出资 900 万元人民币，投资合作人许滨 17 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 以现金出资 100 万元人民币。哈慈股份有限公司作为出资的实物资产账面价值为 807.33 万元人民 币，评估价值为 899.60 万元人民币，全体股东确认价值为 900 万元人民币。哈尔滨中盛资产评估有 限公司对作为出资的实物资产进行了评估，并出具了哈中盛评报字[2004]第 03 号资产评估报告书。 北京永拓会计师事务所有限责任公司对全体股东缴纳的注册资本进行了验资，并出具了京永黑验字 （2004）第 02 号。 全体参会董事一致通过此议案。 c、关于变更 2004 年度报告审计会计师事务所的议案。 由于北京永拓会计师事务所内部纠纷，致使该单位无法正常开展业务，公司决定改聘中和正信会 计师事务所作为 2004 年度报告的审计单位。 中和正信会计师事务所具有证券、期货相关业务审计和资产评估资格。该所注册地为北京，从业 人员逾 400 人，注册会计师 160 多人，其中具有证券、期货相关业务资格的注册会计师 40 人，具有 深厚的财务税收政策水平和丰富的审计经验。 独立董事刘存有因现为中和正信会计师事务所黑龙江分所在职人员没有参与表决，其余参会董事 一致通过此议案。 d、关于更换独立董事议案。 由于独立董事刘存有现为拟聘的公司年报审计机构的中和正信会计师事务所黑龙江分所在职人 员。根据相关法规，刘存有先生辞去公司独立董事的职务。改聘李金先生为公司第四届董事会独立董 事。 除刘存有先生没有参与表决外，其余参会董事一致通过此议案。 e、关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的议案。 全体参会董事一致通过此议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定，严格按 照股东大会通过的决议和授权，切实履行股东大会决议。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 经中和正信会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润-286,083,035.30 元，加年初未配利 润-256,053,526.72 元，可供分配的利润为-542136562.02 元。本年度亏损，不进行利润分配，也不 进行公积金转增股本。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于哈慈股份有限公司与关联方资金往来及其对外担保情况的专项说明 中和正信审字[2005]第 6--56 号 哈慈股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对哈慈股份有限公司（以下简称哈慈股份）2004 年度会计报表进行审计，根据 中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，对截止 2004 年 12 月 31 日哈慈 股份与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项审核。按照国家相关法律、法规的规定提供真实、 合法、完整的资料是哈慈股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上，对哈慈股份 的控股股东及其他关联方占用资金、哈慈股份对外担保情况出具专项说明。现将哈慈股份与关联方资 金往来及对外担保情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况（附表 1） 截止 2004 年 12 月 31 日，控股股东哈慈集团有限公司占用资金余额为 31,979.22 万元，子公司 黑龙江哈慈医药有限公司占用资金余额为 680.07 万元，子公司黑龙江哈慈儿童药业有限公司占用资 金余额为 1,489.03 万元，其他关联方哈慈集团公司沈阳经销部占用资金余额为 488.68 万元，哈慈集 团天津销售公司占用资金余额为 541.86 万元，哈尔滨哈慈销售有限责任公司占用资金余额为 1,125.58 万元，上海哈慈绿色食品营销有限责任公司占用资金余额为 283.94 万元，哈尔滨市南岗区 金星畜牧场占用资金余额为 2.30 万元，哈尔滨天业电子有限公司占用资金余额为 14,634.65 万元， 18 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 哈尔滨天业气相技术有限公司占用资金余额为 2.61 万元，黑龙江天业经贸有限公司占用资金余额为 0.37 万元，哈尔滨红玉农副产品加工厂占用资金余额为 2.74 万元，望奎哈慈医药有限公司占用资金 余额为 189.03 万元，哈慈集团哈慈营销公司占用资金余额为 474.67 万元，北京天鲜食品有限公司占 用资金余额为 148.65 万元，哈慈集团杭州销售公司占用资金余额为 746.78 万元，江西哈慈实业有限 公司占用资金余额为 544.35 万元，哈慈集团广东销售公司占用资金余额为 1,508.81 万元，湖南哈慈 贸易有限公司占用资金余额为 608.29 万元，哈尔滨磁化器厂贵阳经营部占用资金余额为 257.88 万 元，河南哈慈实业有限责任公司占用资金余额为 451.17 万元，哈慈集团石家庄销售公司占用资金余 额为万 844.36 元，青岛哈慈实业发展有限公司占用资金余额为 768.69 万元，海口哈慈贸易有限公司 占用资金余额为 175.18 万元，吉林省哈慈贸易有限公司占用资金余额为 480.11 万元，南宁哈慈贸易 有限公司占用资金余额为 617.84 万元，上海哈慈健康产业有限公司占用资金余额为 893.72 万元，哈 尔滨磁化器厂大连经销部占用资金余额为 127.42 万元，重庆哈慈经贸有限公司占用资金余额为 589.38 万元，其他公司占用资金余额合计为 123.04 万元，以上款项系关联方的往来款。 二、对外担保情况（附表 2） 根据哈慈股份提供的资料，截止 2004 年 12 月 31 日，哈慈股份为控股子公司哈尔滨天业环保有 限公司借款 2,710 万元提供连带责任保证担保，为控股子公司庆安哈慈天然食品有限责任公司借款 1,700 万元提供连带责任保证担保，为分公司哈慈双鸭山制药厂借款 500 万元提供连带责任保证担 保，为哈尔滨志阳汽车电气股份有限公司借款 5,000 万元提供连带责任保证担保（已反担保），为上 海新鳌置业有限公司借款 5,400 万元提供连带责任保证担保（原借款合同为 6,000 万元，已归还本金 600 万元，剩余 5,400 万元借款办理展期，由于借款人未能按借款合同约定条件还款，已被中国工商 银行上海市嘉定支行起诉，2004 年 2 月 20 日经民事调解本公司承担连带保证责任，本案现已审理终 结），为哈尔滨金都普乐实业有限公司担保 1,900 万元提供连带责任保证担保。控股子公司哈尔滨天 业环保有限公司为控股股东哈慈集团有限公司借款 800 万元提供抵押担保。 根据哈慈股份提供的资料，除以上担保事项外，公司无其他对外担保事项。 中和正信会计师事务所有限公司 2004 年 4 月 28 日 注：相关附表见会计附注中专项说明。 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 本年增加 本年减 占用 占用 偿还 资金占用方 与上市公司关系 期初数 期末数 数 少数 方式 原因 方式 黑龙江哈慈医药有 往来 资金 控股子公司 669.85 669.85 限公司 款 周转 黑龙江哈慈儿童药 往来 资金 控股子公司 1,604.36 115.33 1,489.03 业有限公司 款 周转 往来 资金 哈慈集团有限公司 控股股东 10,279.36 18,010.89 28,290.25 款 周转 哈尔滨市南岗区金 关联人（与公司 往来 资金 2.30 2.30 星畜牧场 同一董事长） 款 周转 哈尔滨红玉农副产 关联人（与公司 往来 资金 2.74 2.74 品加工厂 同一董事长） 款 周转 哈尔滨天业气相技 关联人（与公司 往来 资金 0.20 2.41 2.61 术有限公司 同一董事长） 款 周转 哈尔滨天业高新技 关联人（与公司 往来 资金 702.09 711.12 1,413.21 术产业有限公司 同一董事长） 款 周转 哈尔滨天业电子有 关联人（与公司 往来 资金 3,113.63 11,521.02 14,634.65 限公司 同一董事长） 款 周转 黑龙江天业经贸有 关联人（与公司 往来 资金 0.37 0.37 限公司 同一董事长） 款 周转 19 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 哈慈集团公司杭州 母公司的控股子 往来 资金 -0.91 -0.91 销售公司 公司 款 周转 吉林省哈慈贸易有 母公司的控股子 往来 资金 1.14 1.14 限公司 公司 款 周转 哈慈集团天津销售 母公司的控股子 往来 资金 3.96 3.96 公司 公司 款 周转 哈慈集团公司沈阳 母公司的控股子 往来 6.23 6.23 经销部 公司 款 黑龙江科融高科技 往来 参股股东 450.00 450.00 0 产业投资有限公司 款 往来 望奎哈慈医药 控股子公司 189..03 189..03 款 哈慈集团哈慈营销 母公司的控股子 往来 474..67 474..67 公司 公司 款 母公司的控股子 往来 文扬保健用品商店 40.70 40.70 公司 款 金国城旅游公司(集 母公司的控股子 往来 56.64 56.64 团) 公司 款 北京天鲜食品有限 控股子公司的控 往来 148.65 148.65 公司 股子公司 款 合计 17,081.31 30,245.44 565.33 46,761.42 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 截至报告期末，公司对外担保数额为 18370 万元，均系报告期以前形成，由于多数担保均需要承 担连带责任，给公司日后留下了巨大的隐患。尤其是为上海新鳌置业有限公司担保 6000 万元银行借 款事宜，已给公司造成了重大损失，损伤了股东的利益，影响了公司的正常经营活动。 公司与关联方存在大量的资金往来，截至报告期末，大股东和关联方占用资金余额达 61726 万元，如 此之多的关联方资金往来和占用未经董事会讨论，更没有提交独立董事审阅和批准。 对上述事项公司管理层应当采取包括诉讼在内的各项有力措施，加大向占用资金各方追讨的力度，在 担保问题上应尽最大努力减小乃至彻底解决公司的对外担保问题。公司管理层要加强措施，决不允许 类似情况发生，同时提请公司管理层要充分保证独立董事能够及时全面地了解公司情况。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 12 日召开了监事会第四届第六次会议，审议通过了刘丽荣女士辞去公司第四届 监事会监事职务的申请。 2、2004 年 4 月 28 日召开了监事会第四届第七次会议， a、审议通过了公司 2003 年年度报告； b、审议通过了公司 2003 年年度报告摘要； c、审议通过了公司 2004 年第一季度报告； d、审议通过了公司 2003 年监事会工作报告。 3、2004 年 8 月 18 日召开了监事会第四届第八次会议，审议通过了公司 2004 年度报告及摘要。 4、2004 年 12 月 25 日召开监事会第四届第九次会议，审议通过了公司 2004 年第三季度工作报 告。 5、2005 年 1 月 26 日召开监事会第四届第十次会议，审议通过了崔豪同志辞去第四届监事会监 事的申请，经职代会选举杨秀芬女士为第四届监事会监事。 本期报告期内，公司监事会共召开五次会议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 1、报告期内公司按照国家法律、法规、《公司章程》规范工作，公司决策程序合法，已建立完 善的内部控制制度，未发现公司董事、高管人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损 害公司利益行为。 20 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 2、关于对黑龙江哈慈儿童药业有限公司、南京泰盛置业房地产有限责任公司终止经营以及无法收回 的陈欠销货款、大额计提资产减值准备事项，董事会应严格按法定程序妥善处理。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司前次募集资金没有按实际承诺投入，并且被大股东占用。监事会要求董事会督促大股东尽快 偿还占用公司的资金。 （四）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会全体成员认真审议了中和正信会计师事务所《关于对哈慈股份有限公司 2004 年度非标准 审计意见的专项说明》。大家一致认为《专项说明》反映了公司 2004 年实际财务和经营情况，董事 会应对公司存在的问题认真研究，对有些问题的发生相关领导应承担相应责任，并制定出解决措施。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大仲裁 1)、本公司于 2002 年 6 月 27 日为上海新鳌置业有限公司向中国工商银行上海市嘉定支行 6,000 万元短期借款提供借款担保，担保期限为 2002 年 6 月 28 日至 2003 年 6 月 28 日。上海新鳌置业有限 公司已偿还本金 600 万元及部分贷款利息。2003 年 6 月 27 日为上海新鳌置业有限公司向中国工商银 行上海市嘉定支行 5,400 万元短期借款提供借款担保（展期），展期期限为 2003 年 6 月 27 日至 2004 年 2 月 20 日。该借款合同约定借款分期付款期限及还款金额。上海新鳌置业有限公司在偿还本 金 400 万元后，其余借款本金及利息未能按借款合同约定继续履行，中国工商银行上海市嘉定支行 （原告）已于 2003 年 12 月 11 日提出起诉，本公司为第二被告。 2004 年 2 月 25 日，上海市第二中级人民法院出具（2003）沪二中民三（商）初字第 341 号民事 调解书，原告与两被告达成如下协议：截止 2004 年 2 月 20 日上海新鳌置业有限公司欠原告本息合计 51,180,883.35 元，该被告应于本调解书生效之日起偿还原告。被告哈慈股份有限公司对第一被告的 上述还款义务承担连带保证责任，在承担保证责任后有权向第一被告追偿；原告同意两被告按以下方 式还款：由第二被告以其位于江苏省南京市江宁开发区将军路的土地使用权拍卖所得价款偿付，若拍 卖后价款仍不足清偿债权的、或在 2004 年 5 月 20 日前拍卖未成功，则原告可执行第二被告其他财 产。本案现已审理终结，案件诉讼费用等共计 522,509.00 元。本案涉及的担保损失 51,703,392.35 元已全部计入 2003 年度损益，，已经审理终结，本案涉及的担保损失已经计入 2003 年度损益，截止 2005 年 4 月 10 日未执行完毕，该重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 22 日刊登在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》上。 2)、南京天创公司于 2004 年 4 月 5 日向南京市中级人民法院起诉,要求解决其与本公司签订的 《土地使用权及其地上物转让协议书》纠纷，请求哈慈股份退还 2180 万元并赔偿相应的利息损失,请 求判令哈慈股份偿付违约金人民币 380 万元,请求判令哈慈股份承担本案的全部诉讼费用。 2004 年 4 月 8 日江苏省南京市中级人民法院下达民事裁定书,在天创公司诉哈慈股份土地使用权 让合同纠纷一案中提出财产保全的申请,冻结、查封哈慈股份 2560 万元的银行存款或相应价值的财 产。2004 年 4 月 16 日,南京中级人民法院向望奎县工商行政管理局下达协助执行通知书,对哈慈股份 有限公司持有的哈慈望奎绿色实业有限公司 98.25%股份及黑龙江儿童药业有限公司 98.76%股份予以 查封,查封期限一年,未经本院许可不得转让、变更。对哈慈股份位于望奎县望奎镇药厂西侧 106335.1 平方米土地用权和位于望奎县绥路八里桥路东约 21275201 平方米、望奎县东门外绥望路东 3986.04 平方米土地使用权予以查封,查封期限 2 年,未经许可不得买卖转让。上述查封土地证号为望 国用(2001)字第 87、72、395 号。并冻结哈慈股份在中国工商银行哈尔滨市和平支行的存款 1233 元, 帐号为 3500010129201019165。 2004 年 6 月 30 日江苏省南京市中级人民法院以（2004）宁民四初字第 44 号《民事判决书》裁 定：解除天创公司与哈慈股份于 2003 年 7 月 11 日订立的《土地使用权及地上建筑附着物转让协议》 及《补充协议》；哈慈股份于判决生效后十日内退还天创公司人民币 2,180 万元并向天创公司支付违 约金（根据哈慈股份占用资金的时间及数额至判决生效给付之日止，按每日万分之二点一计算）；本 案受理费 138,010 元，财产保全费 128,520 元，合计 266,530 元，由哈慈股份承担。 21 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 8 月 9 日江苏省南京市中级人民法院下达（2004）宁执字第 216 号《执行通知书》：逾 期不履行，则强制执行。 判决生效后，本公司未能返款，江苏省南京市中级人民法院四次下达民事裁定书，查封：南京江 宁区将军路 885 号地块上以竣工的三栋四层楼工业厂房、一栋二层办公楼、未竣工的一栋五层工业厂 房及其他地面附着设施；哈慈股份拥有的哈尔滨天业环保有限公司 97.4%的股份；哈慈股份在哈市动 力区通乡街 169 号房产及土地使用权。 本年度本公司应支付的违约金 2,422,266.00 元，已计入 2004 年度损益。，已经审理终结，本年 度本公司应支付的违约金 2，422，266 元，已经计入 2004 年度损益，截止 2005 年 4 月 10 日未执行 完毕，该重大诉讼事项已于 2004 年 5 月 21 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》上。 3)、2002 年 3 月 5 日原告(中国工商银行哈尔滨和平支行)与本公司鉴订《流动资金借款合》， 借款金额为人民币 3750 万元，期限为 2002 年 3 月 5 日至 2003 年 2 月 25 日。原告又于 2002 年 4 月 10 日与本公司签订《流动资金借款合同》，借款金额为人民币 3000 万元，期限为 2002 年 4 月 10 日 至 2003 年 4 月 3 日。以上两笔贷款月利息为千分之 4.8675，自实际提款日起计算。截止到 2004 年 6 月 20 日本公司尚欠原告贷款本息合计 69，570，195.78 元人民币。 由于贷款已全部过期，本公司没有清偿，原告于 2004 年 6 月 28 日向黑龙江省高级人民法院提交 诉讼请求，内容如下： a、请求法院依法判令被告哈慈股份有限公司给付原告贷款本息合计：69，570，195.78 元人民 币（本金 6750 万元，利息 2，070，195.78 元，利息截止到 2004 年 6 月 20 日）及直到被告给付上述 债务之日止的迟延履行金。 b、判令哈慈集团有限公司承担连带保证责任。 c、要求哈慈股份公司和哈慈集团公司连带承担本案的诉讼费、保全费及其他一切实现债权的费 用。 黑龙江省高级人民法院于 2004 年 7 月 16 日受理中国工商银行哈尔滨和平支行诉哈慈股份有限公 司借款合同纠纷一案。本公司于 2004 年 8 月 8 日收到黑龙江省高级人民法院应诉通知书、民事裁定 书和传票，定于 2004 年 9 月 7 日 9 时开庭审理本案。民事裁定书中同意原告中国工商银行哈尔滨和 平支行提出的财产保全申请，查封哈慈股份有限公司六千九百五十七万元的相应资产。 2004 年 8 月 8 号黑龙江省高级人民法院下达民事裁定书，在中国工商银行哈尔滨和平支行诉哈 慈股份有限公司借款合同纠纷一案中，同意原告提出财产保全请求，查封哈慈股份有限公司固安健康 产业公司座落于河北固安县牛坨镇产权证 9358 号项下的房产，建筑面积为 11103.49 平方米；产权证 11493 号项下房产，建筑面积 854.40 平方米。 黑龙江省高级人民法院于 2004 年 10 月 9 日下达《民事判决书》判决：本公司于判决生效后偿还 和平支行贷款本金 6,750 万元，利息 2,070,195.78 元；哈慈集团公司对上述债务承担连带清偿责 任；案件受理费 358,760.98 元，保全费 358,760.98 元，由本公司承担。，已经审理终结，查封资产 不利于公司盘活资产，对公司生产经营产生一定负面影响，截止 2005 年 4 月 10 日未执行，该重大诉 讼事项已于 2004 年 8 月 13 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2、出售资产情况 1)、2004 年 4 月 20 日，本公司母公司哈慈股份有限公司向公司控股子公司望奎哈慈绿色实业有 限公司转让哈尔滨天业环保有限公司的 17.4%股权，该资产的帐面价值为 1,681.7 万元人民币，实际 出售金额为 1,681.7 万元人民币，本次出售价格的确定依据以帐面净资产值，该事项已于 2004 年 4 月 22 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。无影响，无影响，已经完成。 本次股权转让是根据哈尔滨市工商行政管理局关于股东持股比例不得超过 80%的有关规定，使得 本公司对哈尔滨天业环保有限公司的持股比例由 97.4%降至 80%。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 22 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 1)、本公司向控股子公司望奎哈慈绿色实业有限公司哈尔滨天业环保有限公司的 17.4%股权，交 易的金额为 1,681.7 万元人民币，该交易产生损益 0 万元人民币，定价的原则是哈尔滨天业环保有限 公司 2004 年 3 月末净资产值，资产的帐面价值为 1,681.7 万元人民币，该事项已于 2004 年 4 月 22 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 本次股权转让是根据哈尔滨市工商行政管理局关于股东持股比例不得超过 80%的有关规定，使得 本公司对哈尔滨天业环保有限公司的持股比例由 97.4%降至 80%。。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提供 向关联方提供资金 资金 关联方 关联关系 收取的资 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 哈慈集团有限公司 控股股东 18,916.09 27,834.03 905.20 0 哈尔滨天业高新技术 间接控股股东 18,556.58 1,413.21 845.48 0 产业有限公司 哈尔滨天业气相技术 关联人（与公司同 2.61 2.61 0.20 0 有限公司 一董事长） 哈尔滨红玉农副产品 关联人（与公司同 0 2.74 0 0 加工厂 一董事长） 黑龙江天业经贸有限 关联人（与公司同 0 0.37 0 0 公司 一董事长） 哈尔滨天业电子有限 关联人（与公司同 29,683.02 14,634.65 18,162.01 0 公司 一董事长） 哈尔滨市南岗区金星 关联人（与公司同 0 2.30 0 0 畜牧厂 一董事长） 合计 / 67,158.30 43,889.91 / 19,912.89 0 其中，控股股东哈慈集团本报告期内占用上市公司资金发生额 18916.09 万元,占用资金余额为 27834.03 万元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 哈尔滨天业环 连带责 2003-11-15～ 2003-11-15 810 否 是 保有限公司 任担保 2004-09-15 哈尔滨天业环 连带责 2003-11-05～ 2003-11-05 960 否 是 保有限公司 任担保 2004-09-05 哈尔滨天业环 连带责 2003-11-10～ 2003-11-10 940 否 是 保有限公司 任担保 2004-09-10 庆安哈慈天然 连带责 2003-12-31～ 2003-12-31 1,700 否 是 食品有限公司 任担保 2004-09-30 哈尔滨志阳汽 连带责 2003-03-19～ 2003-03-18 5,000 否 否 车电气股份有 任担保 2008-03-18 23 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 限公司 哈慈集团集团 连带责 2003-12-29～ 2003-12-26 200 否 是 有限公司 任担保 2004-05-01 哈慈集团集团 连带责 2003-12-29～ 2003-12-26 300 否 是 有限公司 任担保 2004-10-24 哈慈集团集团 连带责 2003-12-29～ 2003-12-26 200 否 是 有限公司 任担保 2004-10-24 哈慈集团集团 连带责 2003-12-29～ 2003-12-26 100 否 是 有限公司 任担保 2004-10-24 哈尔滨金都普 连带责 2002-12-27～ 乐实业有限公 2002-12-27 440 否 否 任担保 2003-06-28 司 哈尔滨金都普 连带责 2002-12-27～ 乐实业有限公 2002-12-27 900 否 否 任担保 2003-06-28 司 哈尔滨金都普 连带责 2002-12-27～ 乐实业有限公 2002-12-27 560 否 否 任担保 2003-06-28 司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 7,700 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,410 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 12,110 担保总额占公司净资产的比例 42.76 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 800 的金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 800 1)、2002 年 1 月 1 日，本公司控股股东，哈慈集团集团有限公司为母公司，哈慈股份有限公司 提供担保，担保金额为 24,140 万元，担保期限为 2002 年 1 月 1 日至 2005 年 1 月 1 日，已逾期，逾 期金额为 24,140 万元。 2)、2003 年 12 月 31 日，本公司控股股东，哈慈集团集团有限公司为母公司，哈慈股份有限公 司提供担保，担保金额为 2,000 万元，担保期限为 2003 年 12 月 31 日至 2004 年 9 月 30 日，已逾 期，逾期金额为 2,000 万元。 3)、2003 年 11 月 15 日，本公司母公司，哈慈股份有限公司为控股子公司，哈尔滨天业环保有 限公司提供担保，担保金额为 810 万元，担保期限为 2003 年 11 月 15 日至 2004 年 9 月 15 日，已逾 期，逾期金额为 810 万元，该事项已于 2003 年 10 月 30 日刊登在《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》上。 4)、2003 年 11 月 5 日，本公司母公司，哈慈股份有限公司为控股子公司，哈尔滨天业环保有限 公司提供担保，担保金额为 960 万元，担保期限为 2003 年 11 月 5 日至 2004 年 9 月 5 日，已逾期， 逾期金额为 960 万元，该事项已于 2003 年 10 月 30 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》上。 5)、2003 年 11 月 10 日，本公司母公司，哈慈股份有限公司为控股子公司，哈尔滨天业环保有 限公司提供担保，担保金额为 940 万元，担保期限为 2003 年 11 月 10 日至 2004 年 9 月 10 日，已逾 期，逾期金额为 940 万元，该事项已于 2003 年 10 月 30 日刊登在《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》上。 24 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 6)、2003 年 12 月 31 日，本公司母公司，哈慈股份有限公司为控股子公司，庆安哈慈天然食品 有限公司提供担保，担保金额为 1,700 万元，担保期限为 2003 年 12 月 31 日至 2004 年 9 月 30 日， 已逾期，逾期金额为 1,700 万元，该事项已于 2003 年 12 月 20 日刊登在《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》上。 7)、2003 年 3 月 18 日，本公司母公司，哈慈股份有限公司为哈尔滨志阳汽车电气股份有限公司 提供担保，担保金额为 5,000 万元，担保期限为 2003 年 3 月 19 日至 2008 年 3 月 18 日，该事项已于 2003 年 3 月 13 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 8)、2003 年 12 月 26 日，本公司控股子公司，哈尔滨天业环保有限公司为控股股东，哈慈集团 集团有限公司提供担保，担保金额为 200 万元，担保期限为 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 5 月 1 日， 已逾期，逾期金额为 200 万元。 9)、2003 年 12 月 26 日，本公司控股子公司，哈尔滨天业环保有限公司为控股股东，哈慈集团 集团有限公司提供担保，担保金额为 300 万元，担保期限为 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 10 月 24 日，已逾期，逾期金额为 300 万元。 10)、2003 年 12 月 26 日，本公司控股子公司，哈尔滨天业环保有限公司为控股股东，哈慈集团 集团有限公司提供担保，担保金额为 200 万元，担保期限为 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 10 月 24 日，已逾期，逾期金额为 200 万元。 11)、2003 年 12 月 26 日，本公司控股子公司，哈尔滨天业环保有限公司为控股股东，哈慈集团 集团有限公司提供担保，担保金额为 100 万元，担保期限为 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 10 月 24 日，已逾期，逾期金额为 100 万元。 12)、2002 年 12 月 27 日，本公司母公司，哈慈股份有限公司为哈尔滨金都普乐实业有限公司提 供担保，担保金额为 440 万元，担保期限为 2002 年 12 月 27 日至 2003 年 6 月 28 日，已逾期，逾期 金额为 440 万元。 13)、2002 年 12 月 27 日，本公司母公司，哈慈股份有限公司为哈尔滨金都普乐实业有限公司提 供担保，担保金额为 900 万元，担保期限为 2002 年 12 月 27 日至 2003 年 6 月 28 日，已逾期，逾期 金额为 900 万元。 14)、2002 年 12 月 27 日，本公司母公司，哈慈股份有限公司为哈尔滨金都普乐实业有限公司提 供担保，担保金额为 560 万元，担保期限为 2002 年 12 月 27 日至 2003 年 6 月 28 日，已逾期，逾期 金额为 560 万元。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 43 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 3 年年审计服务。公司现聘任中和正信会计师事务所有限责任公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 43 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 1 年年审计服务。 公司第四届董事会于 2004 年 12 月 27 日召开第十八次会议决定变更审计机构，改聘中和正信会 计师事务所有限责任公司，该议案已经于 2005 年 1 月 27 日召开的公司股东大会审议通过。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 公司于 2004 年 4 月 30 日披露《公司 2003 年年度报告》，报告中披露了公司控股股东哈慈集团 有限公司 2003 年度累计占用公司资金 58035.25 万元，年末仍有 10249 万元的余额未归还，公司关联 方哈尔滨天业高新技术有限公司 2003 年度累计占用公司资金 25344.36 万元，上述关联占用资金在 2003 年度的发生额为 83380.71 万元，对此重大事项，公司没有履行合法的决策程序，也没有履行临 25 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 时公告的信息披露义务。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》，上海证券交易所于 2004 年 6 月 18 日对公司及部分董事李秀峰、刘振国、苏秀珍、孙德福、独立董事刘存有、生明川、 原董事孙光裕、任有辉、赵树元、李树生、郝沪东进行了公开谴责。针对以上公开谴责，公司于 2004 年 6 月 21 日发布了致歉公告。 公司于 2004 年 8 月 20 日披露《公司 2004 年半年度报告》，报告中披露了公司控股股东哈慈集 团有限公司和其他关联方哈尔滨天业电子有限公司、哈尔滨天业高新技术有限公司、哈尔滨天业气相 技术有限公司等 2004 年 1—6 月违规占用公司资金 34,210.4 万元，占公司 2003 年末经审计净资产的 56%，对此重大事项，公司没有履行合法的决策程序，也没有履行临时公告的信息披露义务。公司上 述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》，上海证券交易所于 2004 年 10 月 8 日对公司及董事 长李秀峰进行了公开谴责。针对以上公开谴责，公司于 2004 年 10 月 12 日发布了致歉公告。 此外，报告期内没有公司、董事会及董事受中国证监会稽查，中国证监会行政处罚、通报批评， 被其它行政管理部门处罚情形。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 中和正信审字(2005)第 6--28 号 哈慈股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的哈慈股份有限公司（以下简称哈慈股份）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和 合并资产负债表、2004 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表、现金流量表和合并 现金流量表。这些会计报表的编制是哈慈股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了哈慈股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、2004 年度的经营成果和合 并经营成果、现金流量和合并现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注：截止 2004 年 12 月 31 日大股东及关联方占用资金余额为 61,726 万元；截止 2004 年 12 月 31 日哈慈股份银行借款金额为 35,030 万元，全部为逾期借款；哈 慈股份连续三年亏损，累计亏损数额为 66,060 万元；公司流动资金紧张；部分资产被抵押或被依法 查封；哈慈股份提供担保承担连带责任需尝付 5,170 万元。上述事项表明，哈慈股份的持续经营能力 存在不确定性。对此哈慈股份已在会计报表附注中进行了解释说明，但没有提及具体的解决措施，因 此我们仍认为哈慈股份持续经营能力存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：那守林 、关宗华 北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 2005 年 4 月 28 日 26 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:哈慈股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 341,617,669.78 1,072,820.51 311,772,249.12 263,007.17 短期投资 69,275.00 69,275.00 69,275.00 69,275.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 187,249,266.10 34,292,613.42 146,789,791.59 5,426,497.78 其他应收款 183,715,428.41 467,029,571.13 128,684,168.99 378,241,278.65 预付账款 50,751,366.01 21,794,616.80 798,820.83 4,024,953.41 应收补贴款 存货 35,745,522.03 14,866,784.32 23,738,433.95 3,743,286.46 待摊费用 44,386.67 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 799,192,914.00 539,125,681.18 611,852,739.48 391,768,298.47 长期投资： 长期股权投资 1,479,300.00 28,742,031.65 213,056,933.44 200,113,238.51 长期债权投资 长期投资合计 4,016,451.51 31,317,144.63 213,056,933.44 200,113,238.51 其中：合并价差 2,537,151.51 2,575,112.98 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 420,402,572.02 383,391,310.14 241,888,219.91 228,546,419.94 减：累计折旧 94,064,029.78 98,788,410.71 69,806,244.01 75,000,514.94 固定资产净值 326,338,542.24 284,602,899.43 172,081,975.90 153,545,905.00 减：固定资产减值准 12,378,005.82 30,148,082.08 9,755,830.32 27,638,471.07 备 固定资产净额 313,960,536.42 254,454,817.35 162,326,145.58 125,907,433.93 工程物资 在建工程 47,320,062.70 42,713,644.74 41,685,613.31 42,468,644.74 固定资产清理 462,461.83 固定资产合计 361,743,060.95 297,168,462.09 204,011,758.89 168,376,078.67 无形资产及其他资 产： 无形资产 29,059,628.14 4,549,716.06 4,901,379.50 4,549,716.06 27 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用 7,830,000.00 7,830,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资产 36,889,628.14 4,549,716.06 12,731,379.50 4,549,716.06 合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,201,842,054.60 872,161,003.96 1,041,652,811.31 764,807,331.71 流动负债： 短期借款 350,300,000.00 350,300,000.00 306,200,000.00 306,200,000.00 应付票据 应付账款 27,665,365.75 28,299,000.68 6,881,818.18 7,821,008.43 预收账款 56,663,583.63 8,958,448.29 6,379,927.48 7,951,613.53 应付工资 1,517,420.84 1,491,534.34 77,202.00 651,973.70 应付福利费 6,238,433.66 6,812,659.21 4,577,796.20 5,065,758.76 应付股利 应交税金 26,345,389.80 25,528,032.61 22,133,239.69 22,285,620.76 其他应交款 1,098,769.01 1,111,952.79 1,067,881.47 1,054,860.06 其他应付款 139,158,784.37 135,075,704.16 120,444,578.72 111,824,551.71 预提费用 1,770,136.85 24,911,436.35 1,350,000.00 20,983,644.53 预计负债 一年内到期的长期负 债 其他流动负债 流动负债合计 610,757,883.91 582,488,768.43 469,112,443.74 483,839,031.48 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 270,000.00 270,000.00 其他长期负债 361,053.61 361,053.61 长期负债合计 631,053.61 270,000.00 361,053.61 递延税项： 递延税款贷项 980,637.67 871,677.93 负债合计 612,369,575.19 583,630,446.36 469,473,497.35 483,839,031.48 少数股东权益 14,184,853.23 5,350,412.77 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 338,464,128.00 338,464,128.00 338,464,128.00 338,464,128.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 净额 资本公积 407,601,233.70 408,493,277.24 407,601,233.70 408,493,277.24 28 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 盈余公积 87,065,090.55 87,065,090.55 85,362,159.28 85,362,159.28 其中：法定公益金 23,086,239.05 23,086,239.05 22,518,595.29 22,518,595.29 - - 未分配利润 -254,943,390.22 -259,248,207.02 541,026,425.52 551,351,264.29 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 2,899,435.85 9,815,925.44 所有者权益（或股东 575,287,626.18 283,180,144.83 572,179,313.96 280,968,300.23 权益）合计 负债和所有者权益 1,201,842,054.60 872,161,003.96 1,041,652,811.31 764,807,331.71 （或股东权益）总计 公司法定代表人: 李秀峰 主管会计工作负责人: 刘丽荣 会计机构负责人: 刘丽荣 29 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:哈慈股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 75,693,901.80 81,801,553.85 -2,370,873.43 12,948,883.08 减：主营业务成本 59,322,313.93 72,556,948.92 817,416.74 6,473,069.20 主营业务税金及附加 1,007,730.84 202,566.22 76,866.30 75,477.20 二、主营业务利润（亏损 15,363,857.03 9,042,038.71 -3,265,156.47 6,400,336.68 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 -5,234,296.60 9,158.70 -3,872,169.33 -231,135.70 以“-”号填列） 减: 营业费用 10,036,512.69 11,189,998.72 4,564,103.58 3,643,477.21 管理费用 238,940,527.08 110,611,313.75 215,374,052.80 64,996,141.71 财务费用 22,617,174.44 17,471,840.28 18,931,476.06 15,354,966.64 三、营业利润（亏损以 - - - -77,825,384.58 “-”号填列） 261,464,653.78 130,221,955.34 246,006,958.24 加：投资收益（损失以 -11,143,872.44 2,125,250.45 -22,157,077.93 -47,866,576.15 “-”号填列） 补贴收入 17,000.00 207,557.90 营业外收入 39,971.35 247,068.44 240,283.34 减：营业外支出 23,966,964.84 63,300,957.92 23,939,021.10 60,969,458.23 四、利润总额（亏损总额 - - - - 以“-”号填列） 296,518,519.71 190,943,036.47 292,103,057.27 186,421,135.62 减：所得税 49,979.76 减：少数股东损益 -3,518,994.81 -2,395,319.93 加：未确认投资损失(合 6,916,489.60 2,899,435.85 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- - - - - ”号填列） 286,083,035.30 185,698,260.45 292,103,057.27 186,421,135.62 - - 加：年初未分配利润 -69,245,129.77 -72,827,071.40 254,943,390.22 259,248,207.02 其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - - 六、可供分配的利润 541,026,425.52 254,943,390.22 551,351,264.29 259,248,207.02 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 - - - - 七、可供股东分配的利润 541,026,425.52 254,943,390.22 551,351,264.29 259,248,207.02 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 30 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 - - - - 亏损以“-”号填列) 541,026,425.52 254,943,390.22 551,351,264.29 259,248,207.02 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 李秀峰 主管会计工作负责人: 刘丽荣 会计机构负责人: 刘丽荣 31 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:哈慈股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 69,265,809.51 4,056,467.56 收到的税费返还 739,167.22 712,167.22 收到的其他与经营活动有关的现金 28,641,013.12 182,233,865.32 现金流入小计 98,645,989.85 187,002,500.10 购买商品、接受劳务支付的现金 61,563,572.45 1,041,733.55 支付给职工以及为职工支付的现金 7,322,234.47 2,873,399.91 支付的各项税费 1,953,424.83 1,045,838.22 支付的其他与经营活动有关的现金 532,488,592.41 653,681,550.28 现金流出小计 603,327,824.16 658,642,521.96 经营活动产生的现金流量净额 -504,681,834.31 -471,640,021.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 99,200.00 20,000.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 99,200.00 20,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 3,980,342.76 3,760,760.41 现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 3,980,342.76 3,760,760.41 投资活动产生的现金流量净额 -3,881,142.76 -3,740,760.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,433,888.38 1,433,888.38 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 134,191.00 134,191.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 1,568,079.38 1,568,079.38 32 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -1,568,079.38 -1,568,079.38 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -510,131,056.45 -476,948,861.65 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -286,083,035.30 -292,103,057.27 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -3,518,994.81 减：未确认的投资损失 -6,916,489.60 加：计提的资产减值准备 219,377,709.78 206,454,231.21 固定资产折旧 15,346,853.13 9,133,737.32 无形资产摊销 -201,522.98 -201,522.98 长期待摊费用摊销 7,830,000.00 7,830,000.00 待摊费用减少（减：增加） 44,386.67 预提费用增加（减：减少） 140,099.98 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 219,921.39 246,112.00 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 24,901,483.85 21,204,704.23 投资损失（减：收益） 9,987,872.44 21,731,077.93 递延税款贷项（减：借项） -108,959.74 存货的减少（减：增加） 6,198,844.21 4,412,921.34 经营性应收项目的减少(减：增加) -241,110,529.31 -285,656,709.83 经营性应付项目的增加(减：减少) -250,789,474.02 -164,691,515.81 其他 经营活动产生的现金流量净额 -504,681,834.31 -471,640,021.86 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,072,820.51 263,007.17 减：现金的期初余额 511,203,876.96 477,211,868.82 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -510,131,056.45 -476,948,861.65 公司法定代表人: 李秀峰 主管会计工作负责人: 刘丽荣 会计机构负责人: 刘丽荣 33 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:哈慈股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 79,400,646.06 192,460,959.06 8,819,467.00 263,042,138.12 其中：应收账款 42,154,907.68 144,028,949.93 4,238,396.50 181,945,461.11 其他应收款 37,245,738.38 48,432,009.13 4,581,070.50 81,096,677.01 短期投资跌价准备合计 72,514.80 72,514.80 其中：股票投资 72,514.80 72,514.80 债券投资 存货跌价准备合计 28,119,117.28 18,623,072.87 7,931,921.70 38,810,268.45 其中：库存商品 11,914,285.69 13,851,898.73 1,598,605.00 24,167,579.42 原材料 8,338,597.42 4,871,003.47 2,812,145.60 10,397,455.29 长期投资减值准备合计 970,000.00 1,156,000.00 2,126,000.00 其中：长期股权投资 970,000.00 1,156,000.00 2,126,000.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 12,265,441.33 18,703,265.10 820,624.35 30,148,082.08 其中：房屋、建筑物 6,491,469.54 15,486,812.55 21,978,282.09 机器设备 5,773,971.79 3,216,452.55 820,624.35 8,169,799.99 无形资产减值准备 30,945,490.00 30,945,490.00 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 2,031,936.21 2,031,936.21 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 李秀峰 主管会计工作负责人: 刘丽荣 会计机构负责人: 刘丽荣 公司概况： 哈慈股份有限公司（以下简称哈慈股份）是经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字 [1993]32 号文及哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1993]252 号文批准，于 1993 年 12 月以定向 募集方式设立的股份有限公司。 哈慈股份主要从事医药、保健食品、医疗器械、绿色食品以及环境保护等行业。 1996 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]191 号文批准，向社会公开发行人民 币 A 股股票 2017 万股，与 283 万内部职工股同时于 1996 年 9 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。 公司主营业务范围为：从事医疗器械、普通机械、电器机械、建筑材料、电子产品、通信设备、 农业机械、化工产品、工艺美术品、医疗保健品、锅炉配件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务及上述产品的售后服务、服装玩具及塑料制品制造、物质供销业、国内贸易（国家有专项规定的 除外）、通过代理开展易货贸易、销售易货换回的商品，按经贸部核准的项目从事进出口业务。医药 产品保健食品、绿色食品的制造；制造、销售保健食品（分支机构）、绿色饲料（分支机构）、医药 产品（分支机构）。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其相关补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 34 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 外币业务发生时，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇率中间价折合为记账本位币记账，月 末各种外币账户余额按中国人民银行公布的市场汇率中间价进行调整。如发生差额，作为汇兑损益， 属于生产经营期间的计入当期损益；属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的 借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入有关固定资产的购建成 本，在固定资产达到预定可使用状态后或不符合资本化条件的计入财务费用。 6、现金及现金等价物的确定标准 对所持有的期限短、流动性强、一般指（购入日至到期日不超过三个月），易于转换为已知金额 的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价及收益确认方法：短期投资按取得投资时实际支付的全价，包括税金、手续 费等相关费用入帐。若实际支付的价款中包含已宣告发放，但尚未领取的现金股利，或已到付息期但 尚未收到的债券利息，则作为应收项目单独核算。实际收到短期投资的现金股利或利息时，冲减投资 的账面价值，但收到的已计入应收项目的现金股利或利息除外。处置时，按所收到的处置收入与短期 投资账面的差额确定为当期损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对短期投资进行全 面检查，如果发现由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，按该可收回金额低 于其账面价值的差额计提短期投资跌价准备。短期投资跌价准备按单项投资计提，并计入当期损益。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：债务人破产或者死亡以其破产财产或者遗产清偿后仍然不能收回的款项；或 者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年且具有确凿证据表明确实无法收回的款项。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备，有明显证据表明个别应收款项按账龄分析法计提坏账 不能反映坏账最佳估计时，按最佳估计比例计提坏账准备。 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3 年以上 50 50 5 年以上关联方 50 50 5 年以上非关联方 100 100 （1）坏账的确认标准：债务人破产或者死亡以其破产财产或者遗产清偿后仍然不能收回的款 项；或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年且具有确凿证据表明确实无法收回的款项。 （2）坏账损失核算方法：采用备抵法。 9、存货核算方法 （1）存货的分类 存货包括：库存商品、原材料、在产品、低值易耗品、包装物、发出商品等。 （2）存货计价方法 存货取得时按实际成本记账，存货发出采用加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度 35 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 存货盘存制度实行“永续盘存制”。 （4）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用“五五摊销法”摊销。 （5）存货跌价准备的确认标准、计提方法 存货如遭受毁损、全部或部分陈旧及销售价格明显低于成本时，对存货成本不可收回部分提取存 货跌价准备。 存货跌价准备依据单项存货的成本高于其可变现净值的差额提取。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资按投资时实际支付的价款或投资各方 确认的价值入账。对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法核算； 对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 （2）股权投资差额的处理和摊销：采用直线法摊销。在财政部《关于执行﹤企业会计制度﹥和 相关会计准则有关问题解答（二）》发布之后，对于企业新发生的对外投资，按下列规定处理：初始 投资成本大于应享有的被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销并计入损益；初始投资 成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额的差额，直接计入资本公积科目。此规定发布之前企业 对外投资，不再追溯调整，对其余额继续采用原有会计政策，即合同规定投资期限的按合同规定的投 资期限摊销；没有规定投资期限的，其借方差额按不超过 10 年摊销，贷方差额按不低于 10 年摊销， 直至摊销完毕为止。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按取得时支付的全部价款(包括税金、手续费等相关 费用)扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为初始成本 记账，按权责发生制原则按期计提利息，计入投资收益。 （4）长期债券投资溢价或折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确 认相关债券利息收入的同时摊销。 （5）长期投资减值准备确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对长期投资逐项进行 检查，如发现由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值 的，按该可收回金额低于其账面价值的差额计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按单项投资计 提，并计入当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产确认标准：使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他与生 产经营有关的重要设备、器具、工具等；不属于生产经营的主要设备，但单位价值在 2000 元以上， 并且使用年限超过 2 年的物品。 （2）固定资产计价：按取得时的实际成本计价。 （3）固定资产计提折旧方法：采用直线法。按固定资产类别、估计经济使用年限和预计残值 （固定资产原值的 4%）确定折旧率。 已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原值减去累计折旧与已计提的减值准备后 的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率。 分类折旧年限及折旧率如下： 固定资产类别 预计使用期限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 4 3.2 通 用 设 备 10 4 9.6 专 用 设 备 10 4 9.6 运 输 设 备 6 4 16 种 猪 3 4 32 其 他 6 4 16 4、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因， 导致其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项固定资产账面价值高于未来可收回金额的差额提取。 对存在下列情况之一的固定资产，则全额计提减值准备： 36 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程计价及结转为固定资产的时点：在建工程按实际成本计价。当工程达到预定可使 用状态时结转为固定资产。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提标准：公司至少于每年年度终了，对在建工程逐项进 行检查，如发现在建工程存在下列一项或若干项情况时，按单个在建工程项目的可收回金额低于其账 面价值的差额计提在建工程减值准备： a、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产计价方法：无形资产按取得时的实际成本计价。 （2）无形资产摊销年限和摊销方法：以无形资产法定有效年限或受益年限或二者中孰短原则确 定；无法确定有效年限或受益年限的，按不超过 10 年确定。在确定年限内，采用直线法摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对无形资产逐项进 行检查，如发现存在下列一项或若干项情况时，按单个无形资产预计可收回金额计提无形资产减值准 备。当存在下列一项或若干项情况时，在期末，按预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资 产减值准备： a、无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； b、无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c、无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d、其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形。 以上涉及到资产减值准备的各项资产处置时，根据公司管理权限和审批权限，经批准后冲销相关 各项资产减值准备。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 企业筹建期间发生的费用应当在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 15、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则：为生产经营活动借入的款项所发生的借款费用计入当期损 益。为购建固定资产而专门借入的款项，所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态 前发生的，予以资本化并计入所购建固定资产价值；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生 的，于发生时直接计入当期损益。 （2）资本化期间：从为购建固定资产而专门借入的款项投入到在建项目起，到所购建固定资产 达到预定可使用状态止，确认为资本化期间。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始；如果中断是使购建的 固定资产达到预定的可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化连续进行。 借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累 计支出加权平均数×资本化率。 16、收入确认原则 （1）销售商品收入在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和实质控制权；与交易相关的经济利 益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。 37 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 （2）劳务收入的确认：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务 的开始和完成分属不同会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确 认相关劳务收入。 （3）让渡资产使用权：收入在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入 企业；收入的金额能够可靠地计量。对于使用费收入，按相关合同或协议规定的收费时间和方法计算 确定；利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用的利率计算确定。 17、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 18、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： （1）合并范围的确定原则：公司拥有被投资企业 50%（不含 50%）以上表决权资本或虽未拥有被 投资企业 50%（含 50%）以上表决权资本，但对其具有实际控制权的子公司，纳入合并报表的编制范 围；对行业特殊及规模较小的子公司，符合财政部财会二字[1996]2 号《关于合并报表合并范围请示 的复函》文件规定的，则不予合并。 （2）合并所采用的会计方法：根据财政部财会字[1995]11 号文件《合并会计报表暂行规定》及 财政部财会字[1996]2 号补充规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为 依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配及内 部交易、债权、债务等相互抵消。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 1)、按照重大会计差错的处理原则进行追溯调整，调整了 2004 年年初数和上年数。由于上述重 大会计差错的更正，相应调减了期初无形资产 26,003,562.41 元、应交税金 657,964.76 元、递延税 款 3,613,345.99 元；调减了 2002 年净利润-144,976.89 元，补提了子公司天业环保盈余公积 240,757.85 元；调减了 2003 年净利润-86,140.15 元。共计调增期初留存收益 9,650.81 元，期中盈 余公积调增 240,767.85 元，未分配利润调减 231,117.04 元。 2)、按照重大会计差错的处理原则进行追溯调整，调整了 2004 年年初数和上年数。由于上述重 大会计差错的更正，相应调增了应收账款 17,000 万元，坏账准备 34,177,928.12 元，调减了 2004 年 年初未分配利润 34,177,928.12 元。 （四）税项 1、增值税 按营业收入 17%或 13%的税率计算当期销项税额，并按销项税额扣除允许在当期抵扣的进项税额 后的余额计算应缴纳增值税。 2、消费税 以应税产品（酒类）销售收入的 25%计征消费税。 3、营业税 按应税收入的 5%计缴营业税。 4、城市维护建设税和教育费附加 以应交增值税、消费税以及营业税税额等为基数，按纳税人所在地规定的税率分别计缴城市维护 建设税和教育费附加。 5、企业所得税 企业所得税税率为 33%。 （五）控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 38 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 法 权益比例(%) 是 定 注册 否 单位名称 代 注册资本 经营范围 投资额 地 直接 间接 合 表 并 人 黑龙江哈 慈儿童药 主营片剂、颗粒剂等 55,000,000.00 54,320,000.00 98.76 否 业有限公 药品的生产销售。 司 主营饲料生产加工销 望奎 哈慈望奎 刘 售、粮油生产加工销 县制 绿色实业 振 104,000,000.00 售、畜禽繁殖、屠宰 102,181,400.00 98.25 1.75 是 药厂 有限公司 国 加工销售、饮料、白 西侧 酒生产销售。 黑龙江哈 主营化学药制剂、中 慈医药有 500,000.00 成药、抗生素、生化 325,000.00 65.00 否 限公司 药品的批发。 上海哈慈 主营中成药、化学药 虹临大药 制剂、抗生素、生化 1,000,000.00 900,000.00 90.00 否 房有限公 药品、生物制品，医 司 疗器械的零售。 南岗 哈尔滨天 王 主营环保设备生产、 区教 业环保有 孟 91,601,600.00 销售；环保工程设 99,399,400.00 80.00 17.40 是 化街 限公司 奇 计、施工、运营。 5号 主营粮油、畜禽制 品、山产品、蔬菜、 水果、茶叶及其深加 工产品、保健食品。 经营本企业自产产品 黑龙 及技术的出口业务； 庆安哈慈 江省 王 经营本企业生产、科 天然食品 庆安 孟 30,000,000.00 研所需的原辅材料、 8,384,011.79 65.00 是 有限责任 县元 奇 仪器仪表、机械设备 公司 宝开 零配件及技术的进口 发区 业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出 口的商品除外）；经 营进料加工和“三来 一补”业务。 南京泰盛 主营房地产开发与经 置业房地 25,000,000.00 营；室内装饰服务； 20,533,000.00 82.10 否 产有限责 建筑材料销售。 任公司 上海 主营给排水、施工、 上海天业 刘 市奉 污水处理工程，水 水务有限 灿 30,000,000.00 21,000,000.00 70.00 30.00 是 贤区 务、环保工程设计、 责任公司 生 金汇 施工，企业管理及咨 39 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 镇百 询，水暖管道安装、 曲村 维修、保养（涉及许 168 可经营的项目凭许可 号 证经营）。 黑龙江哈慈儿童药业有限公司未取得国家 GMP 证书，无法经营，所有者权益为负数并且准备清 算。 南京泰盛置业房地产有限责任公司准备进行清算，难以取得审计资料，故未纳入合并范围，本期 已按权益法核算，计入投资收益-490,454.83 元。 北京哈慈天鲜食品有限公司已经停业，难以取得审计资料，故未纳入合并范围，截止 2004 年 12 月 31 日，该投资余额已为零。 黑龙江哈慈医药有限公司及上海哈慈虹临大药房有限公司上期未纳入合并范围。由于未对以上两 公司进行 GSP 认证，准备将两公司关闭。故本期也未纳入合并范围，截止 2004 年 12 月 31 日，两项 投资的余额已为零。 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 原纳入合并范围的控股子公司黑龙江哈慈儿童药业有限公司、南京泰盛置业房地产有限责任公司 和控股子公司哈慈望奎绿色实业有限公司的子公司北京哈慈天鲜食品有限公司本期没有进行合并。 2)、对持股比例达到 50%以上的子公司，未纳入合并范围的原因说明： 黑龙江哈慈儿童药业有限公司，终止经营。 黑龙江哈慈医药有限公司，终止经营。 上海哈慈虹临大药房有限公司，终止经营。 南京泰盛置业房地产有限责任公司，终止经营。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 249,943.16 956,943.42 银行存款 792,851.89 340,660,726.36 其他货币资金 30,025.46 合计 1,072,820.51 341,617,669.78 货币资金期末数比期初数减少 340,544,849.27 元，减幅 99.69%，主要是关联方借款所致。 2、短期投资： （1）短期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 期 本 本 末 帐 帐 期 期 市 项 目 面 面 帐面余额 跌价准备 增 减 帐面余额 跌价准备 价 净 净 加 少 总 额 额 额 股票投资 91,789.80 72,514.80 91,789.80 72,514.80 债券投资 其中：国债投资 40 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 其他债券 基金投资 50,000.00 50,000.00 其他短期投资 合计 141,789.80 72,514.80 141,789.80 72,514.80 （2）短期股票投资 股票投资资为 PT 南洋，股票市价总额 19,275.00 元。 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 账 账 计 计 面 面 龄 提 提 金额 比例 金额 净 金额 比例 金额 净 比 比 额 额 例 例 一 年 11197639.00 5.18 559881.97 5 24212450.84 10.55 1250867.33 5 以 内 一 至 5578538.77 2.58 557853.88 10 24671795.80 10.75 2418980.07 10 二 年 二 至 21330575.31 9.86 4292540.25 20 61525560.14 26.82 1413412.34 20 三 年 三 年 3192243.25 1.48 1596106.81 50 117401958.69 51.18 35479239.63 50 以 上 五 年 174,939,078 174,939,078.20 80.90 100 1,592,408.31 0.70 1,592,408.31 100 以 .20 上 合 181945461.1 216238074.53 100.00 229404173.78 100.00 42154907.68 计 1 A、应收账款前五名金额合计为 82,949,274.04 元，占应收账款的 38.36%。 B、本账户中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东的应收账款。 C、公司三年以上可收回性较低的应收账款，计提坏账准备比例较大（40%以上）。 D、本年应收账款--黑龙江哈慈医药有限公司余额为 102,264.91 元，因该公司拟关闭、已严重资 不抵债，按谨慎性原则对其全额计提坏账准备。 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 41 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 账 账 计 计 面 面 龄 提 提 金额 比例 金额 净 金额 比例 金额 净 比 比 额 额 例 例 一 年 344,307,327.44 62.82 17,215,366.38 5 159,943,854.98 72.39 17,376,667.06 5 以 内 一 至 124,686,596.33 22.75 8,497,300.59 10 33,842,919.26 15.32 7,666,255.89 10 二 年 二 至 15,278,522.38 2.79 3,055,704.45 20 5,097,581.83 2.31 2,524,514.38 20 三 年 三 年 23,050,992.75 4.21 11,525,496.35 50 20,075,315.78 9.09 7,838,129.41 50 以 上 五 年 40,802,809.24 7.43 40,802,809.24 100 2,001,494.94 0.89 1,840,171.64 100 以 上 合 548,126,248.14 100.00 81,096,677.01 220,961,166.79 100.00 37,245,738.38 计 A、其他应收款期末持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东—哈慈集团有限公司欠款 282,902,538.28 元。 B、其他应收款前五名金额合计为 472,807,497.60 元，占其他应收款的 89.36%，其中关联往来 429,249,050.95 元，该往来已计提坏帐准备 29,344,891.38 元。 C、其他应收款期末数比期初数增加 327,165,081.35 元，增幅为 148.06%，主要是关联方欠款增 加。 D、公司三年以上可收回性较低的其他应收款，计提坏账准备比例较大（40%以上）。 E、个别认定事项包括： 本年其他应收款中应收上海新鳌置业有限公司 11,222,600.00 元，由于为其提供担保（详见附注 十）已被起诉，根据该单位实际状况估计其无偿还能力，按谨慎性原则已全额计提坏账准备。 期末其他应收款中应收黑龙江哈慈医药有限公司 6,698,544.76 元，因该公司拟关闭且已严重资 不抵债，按谨慎性原则对其已全额计提坏账准备。 期末其他应收款中应收北京哈慈天鲜食品有限公司 1,071,654.04 元，因该公司已经停业，按谨 慎性原则对其已全额计提坏账准备。 期末对济源市城市污水处理厂投入资金 23,000,000.00 元未计提坏账准备，原因是按协议规定， 该污水处理厂建成后以其资产抵押给本公司，并按期限归还本金及利息，估计发生坏账的可能性较 小。 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 42 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 17,924,995.08 82.25 48,481,688.97 95.53 一至二年 1,193,118.56 5.47 131,898.23 0.26 二至三年 527,400.93 2.42 1,901,718.38 3.75 三年以上 2,149,102.23 9.86 236.060.43 0.46 合计 21,794,616.80 100.00 50,751,366.01 100.00 A、预付账款期末数比期初数减少 28,956,749.21 元，减幅 57.06%，主要是子公司哈尔滨天业环 保有限公司河南济源污水处理厂工程结算所致。 B、本账户中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的预付账款。 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面 账面 跌价准备 账面价值 跌价准备 账面价值 余额 余额 原材料 10,397,455.29 12,286,560.28 8,338,597.42 16,398,594.96 库存商品 24,115,656.19 27,721,732 11,914,285.69 31,727,932.06 在产品 203,790.64 3,830,484.19 6,238,278.34 低值易耗品 645,544.67 1,650,334.98 22,460.06 3,121,746.47 包装物 3,651,612.30 5,839,546.43 4,013,289.92 3,121,746.47 分期收款发 5,975,087.61 出商品 合计 38,810,268.45 53,677,052.77 28,119,117.28 63,864,639.31 可变现净值的确定依据主要是市场销售价格。 7、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 租赁费 44,386.67 44,386.67 合计 44,386.67 44,386.67 / 8、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 本 帐 帐 期 期 项目 面 面 帐面余额 减值准备 增 减 帐面余额 减值准备 净 净 加 少 额 额 长期股权投资 33,443,144.63 2,126,000.00 4,986,451.51 970,000.00 其中：股票投资 对子公司投 资 对合营公司 投资 43 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 对联营公司 投资 其他股权投 资 股权投资差 额 合并价差 长期债权投资 其中：国债投资 其他债券投 资 其他债权投 资 其他长期投资 合计 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 股份 占被投资公司注 初始投 被投资公司名称 股票数量 投资金额 减值准备 类别 册资本比例(%) 资成本 哈尔滨第一百货 法人 商店股份有限公 50,000 0.5 90,000.00 90,000.00 股 司 哈尔滨百货大楼 法人 20,000 0.2 36,000.00 36,000.00 股份有限公司 股 黑龙江金国城旅 法人 2,000,000 4 2,000,000.00 2,000,000.00 游股份有限公司 股 合计 / 2,070,000 / 2,126,000.00 / （3）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 分得的 占被投资公司注 被投资单位名称 投资成本 期初余额 现金红 期末余额 册资本比例(%) 利 哈尔滨市商业银 0.059 323,300.00 323,300.00 323,300.00 行动力支行 南京泰盛置业房 地产有限责任公 82.10 20,533,000.00 20,533,000.00 19,205,348.65 司 黑龙江龙药集团 11.56 9,213,383.00 9,213,383.00 9,213,383.00 有限公司 合计 / 30,069,683.00 30,069,683.00 28,742,031.65 44 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 （4） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 形 摊 被投资 成 销 单位名 期初金额 初始余额 本期增加 本期减少 摊销金额 期末余额 原 年 称 因 限 哈慈望 奎绿色 -18,313,574.58 -25,260,102.68 2,526,010.20 -9,472,538.30 -15,787,564.38 10 实业有 限公司 哈尔滨 哈慈天 鲜食品 -90,350.74 -93,465.87 -90,350.74 有限公 司 哈尔滨 天业环 20,941,076.83 24,880,487.32 2,488,048.73 6,427,459.22 18,453,028.10 10 保有限 公司 合计 2,537,151.51 -473,081.23 2,488,048.73 2,526,010.20 -3,045,079.08 2,575,112.98 / / A、2001 年本公司以实物资产等投资成立哈慈望奎绿色实业有限公司时投资成本低于应享有该单 位净资产份额的差额形成的股权投资差额（贷差）25,260,102.68 元，按 10 年期限平均摊销。 B、哈慈望奎绿色实业有限公司 2002 年以固定资产投资哈尔滨哈慈天鲜食品有限公司时形成股权 投资差额（贷差）93,465.87 元，按 10 年期限平均摊销。2002 期末股权投资差额摊余价值为 90,350.74 元，因哈慈望奎绿色实业有限公司对该公司长期股权投资已减记至零，该股权投资差额停 止摊销。 9、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 420,402,572.02 697,359.15 37,708,621.03 383,391,310.14 其中：房屋及建筑物 330,126,191.55 0 26,548,477.90 303,577,713.65 机器设备 90,276,380.47 697,359.15 11,160,143.13 79,813,596.49 二、累计折旧合计： 94,064,029.78 16,709,607.47 11,985,226.54 98,788,410.71 其中：房屋及建筑物 51,902,993.92 9,590,523.51 5,979,948.60 55,513,568.83 机器设备 42,161,035.86 7,119,083.96 6,005,277.94 43,274,841.88 三、固定资产净值合计 326,338,542.24 -16,012,248.32 25,723,394.49 284,602,899.43 其中：房屋及建筑物 机器设备 四、减值准备合计 12,378,005.82 18,590,700.61 820,624.35 30,148,082.08 其中：房屋及建筑物 6,491,469.54 15,486,812.55 0 21,978,282.09 机器设备 5,886,536.28 3,103,888.06 820,624.35 8,169,799.99 五、固定资产净额合计 313,960,536.42 -34,602,948.93 24,902,770.14 254,454,817.35 其中：房屋及建筑物 机器设备 A、本期无在建工程转入固定资产情况。 B、抵押情况： ①公司以动力区通乡街 169 号房产（动 00001435）抵押给中国农业银行哈尔滨市道里支行，作 价 3,422 万元，获得 2400 万元额度的借款。 45 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 ②公司以哈慈双鸭山制药厂位于机械区 40 委 222 号房产（012736）抵押给中国农业银行哈尔滨 市道里支行，作价 600 万元，获得 300 万元额度的借款。 ③哈慈双鸭山制药厂以其机器设备抵押给中国农业银行双鸭山市分行振兴支行，作价 900 万元， 获得 600 万元额度的借款。 ④哈慈双鸭山制药厂以其机器设备抵押给黑龙江省投资总公司双鸭山分公司，作价 900 万元，获 得 266 万元的借款。 ⑤哈尔滨天业环保有限公司以南岗区京哈路房产（南 00001204 该房产证，尚未更名）抵押给哈 尔滨市商业银行科技支行，作价 757.7 万元，为哈慈集团有限公司获得 300 万元额度的借款。 ⑥哈尔滨天业环保有限公司以南岗区京哈公路 1289 公里处厂房四栋及办公楼（南 00000071、 78、87、89 及南 00062443，尚未更名）抵押给哈尔滨市商业银行科技支行，作价 522.6 万元，为哈 慈集团有限公司获得 200 万元额度的借款。 C、房屋建筑物中有原值为 7,034.68 万元的房产未办理房产证，原值为 3,062 万元的房产未办理 过户手续。 10、在建工程： （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 转 利 工程 入 工 息 资 投入 项目名 固 程 资 金 预算数 期初数 本期增加 本期减少 占预 期末数 称 定 进 本 来 算比 资 度 化 源 例 产 率 募 磁系列 股 保健产 30000000 4,751,936.21 4,751,936.21 资 品 金 募 儿童药 股 业 GMP 64209000 5,389,449.39 5,389,449.39 资 工程 金 双鸭山 募 药厂 股 128849000 38,965,613.31 783,031.43 39,748,644.74 GMP 工 资 程 金 天业环 自 保锅炉 1364000 245,000.00 245,000.00 筹 工程 合计 224,422,000 49,351,998.91 783,031.43 5,389,449.39 / / / / 44,745,580.95 （2）在建工程减值准备： 单位:元 币种:人民币 本期增 转回 转出 转销 计提 项目 期初数 合计 期末数 加数 数 数 数 原因 磁系列保 已停 2,031,936.21 2,031,936.21 健产品 建 合计 2,031,936.21 2,031,936.21 / 11、无形资产： （1） 无形资产变动情况： 46 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 取 本 累 剩余 得 期 计 种类 实际成本 期初数 本期转出 本期摊销 期末数 摊销 方 增 摊 期限 式 加 销 总部土 出 地使用 726,500.00 593,308.91 14,529.88 578,779.03 39.9 让 权 总部土 出 地使用 220,000.00 193,599.52 192,132.81 1,466.71 让 权 阿城土 出 地使用 289,800.00 243,432.00 5,796.00 237,636.00 41 让 权 山东土 出 地使用 530,000.00 442,885.00 10,524.00 432,361.00 41.1 让 权 固安土 出 地使用 3,647,284.29 3246.083.49 72,945.60 3,173,137.89 43.5 让 权 儿童药 出 业土地 3,046,371.27 2,863,588.86 2,863,588.86 46 让 使用权 南京泰 投 盛土地 20,533,000.00 20,318,369.34 20,318,369.34 46.3 资 使用权 双鸭山 购 非专利 102,000.00 46,142.48 14,571.48 31,571.00 2.2 入 技术 双鸭山 购 非专利 300,000.00 122,594.82 36,363.60 86,231.22 2.5 入 技术 双鸭山 痰咳清 20,000.00 13,333.28 3,333.36 9,999.92 3 中药保 护 儿童药 兼 业非专 31,474,300.00 976,290.44 976,290.44 并 利技术 V26 经 购 42,824,360.60 30,945,490.00 30,945,490.00 销权 入 合计 / 103,713,616.16 60,005,118.14 24,350,381.45 159,530.63 35,495,206.06 / ①本期转出系南京泰盛置业有限公司和黑龙江哈慈儿童药业有限公司未纳入合并范围及对外投资 而转出。 ②南京泰盛置业有限公司土地使用权入账价值为 20,533,000.00 元，其评估值 20,533,002.00 元。该评估价值由南京大陆土地估价师事务所有限责任公司出具《宁大陆估价字（2003）第 126 号土 地估价报告》予以确认。 ③无形资产中有原值为 2,774.47 万元的土地使用权未办理过户手续。 47 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 ④抵押情况：哈慈股份有限公司以哈慈双鸭山制药厂双福路中段一中西侧土地使用权（面积 118387 平方米）抵押给中国农业银行哈尔滨市道里支行，作价 2,438 万元，获得 1200 万元额度的借 款。 （2）无形资产减值准备： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 V26 特许经营权 30,945,490.00 30,945,490.00 合计 30,945,490.00 30,945,490.00 12、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩 本 本 余 期 期 期 摊 种类 原始金额 期初数 本期摊销 累计摊销 末 增 转 销 数 加 出 期 限 租赁费 9,000,000.00 7,830,000.00 7,830,000.00 9,000,000.00 合计 9,000,000.00 7,830,000.00 7,830,000.00 9,000,000.00 / 租赁费系分公司烟台养马岛贵宾酒厂租用的烟台市养马岛马埠崖居委会水产养殖场，该养殖场一 直闲置，并出现污染，被政府统一收回，因此一次摊销完毕。 13、短期借款： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 抵押借款 45,000,000.00 45,000,000.00 担保借款 305,300,000.00 305,300,000.00 合计 / / 350,300,000.00 350,300,000.00 因公司资金紧张，短期借款已全部逾期。 14、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 28,299,000.68 2,766,536,575 A、应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 B、账龄超过 3 年的应付账款合计 4,393,039.75 元。 15、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 48 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 8,958,448.29 56,663,583.63 A、预收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 B、账龄超过 1 年的预收账款共计 6,003,483.18 元，主要是尚未支付的退货款。 C、预收账款期末数比期初数减少 47,720,927.34 元，减幅 84.22%，主要是子公司哈尔滨天业环 保有限公司河南济源市城市污水处理厂工程结算所致。 16、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 17,414,408.37 19,651,131.22 17%、13% 消费税 105,183.41 营业税 687,253.65 -101,808.49 5% 所得税 1,513,410.96 722,817.10 33% 个人所得税 2,233,935.09 2,171,225.12 城建税 1,149,498.04 1,139,261.02 1%、5%、7% 应交房产税 785,157.74 973,283.28 1.2% 应交土地使用税 1,639,185.35 1,789,480.55 合计 25,528,032.61 26,345,389.80 / 17、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 1,012,554.90 1,004,866.42 应缴增值税、营业税的 3－4% 防洪保安费 99,397.89 93,902.59 哈尔滨地区主营收入的 0.1% 合计 1,111,952.79 1,098,769.01 18、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 135,075,704.16 139,158,784.37 A、其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 B、账龄超过 3 年的其他应付款合计金额为 13,735,741.64 元，其中金额较大的有：靖江杨子工 程队往来款 2,489,500.00 元，扬州弘扬工贸公司往来款 1,298,273.00 元。 C、其他应付款中应付黑龙江省投资集团总公司双鸭山市分公司 2,660,000.00 元，该款系分公司 双鸭山制药厂抵押借款，月利率 4.2—6.35‰，其中逾期 150 万元。 49 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 19、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 电费 37,558.01 年末预提尚未支付的电费 利息支出 24,771,336.37 1,732,578.84 年末预提尚未支付的利息 其他 140,099.98 合计 24,911,436.35 1,770,136.85 / 预提费用期末数比期初数增加 23,141,299.50 元，增加比例为 1,307.00%，系提取逾期银行借款 利息所致。 20、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 科技三项拨款 270,000.00 270,000.00 哈尔滨市财政局 合计 270,000.00 270,000.00 / 21、其他长期负债： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 v26 负商誉 361,053.61 合计 361,053.61 22、递延税款贷项： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 871,677.93 980,637.67 合计 871,677.93 980,637.67 接受非现金资产捐赠 23、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 177,575,574 177,575,574 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 177,575,574 177,575,574 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 50 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 177,575,574 177,575,574 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 160,888,554 160,888,554 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 160,888,554 160,888,554 三、股份总数 338,464,128 338,464,128 期末股本已经岳华会计师事务所有限责任公司审验，并出具岳总验字（2001）第 A041 号《验资 报告》。 24、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 402,390,870.00 402,390,870.00 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 500.00 500.00 股权投资准备 4,850,523.97 4,850,523.97 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 359,339.73 892,043.54 1,251,383.27 合计 407,601,233.70 892,043.54 408,493,277.24 本期其他资本公积增加是：哈慈双鸭山制药厂以存货抵债形成的债务重组收益 79,149.60 元；对 外投资评估增值 812,893.94 元。 25、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 46,172,477.82 46,172,477.82 法定公益金 23,086,239.05 23,086,239.05 任意盈余公积 17,806,373.68 17,806,373.68 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 87,065,090.55 87,065,090.55 51 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 26、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 -286,083,035.30 加：年初未分配利润 -254,943,390.22 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 可供股东分配的利润 -541,026,425.52 未分配利润 -541,026,425.52 27、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 医疗器械 418,492.78 570,353.69 -244,961.23 1,912,682.60 2,355,865.06 -443,182.46 药品 -649,449.92 959,232.17 -1,492,959.85 12,557,795.06 5,160,850.47 7,396,944.59 保健食品 17,280.35 19,669.65 -2,389.30 30,572.63 11,895.50 18,677.13 - 环保 21,621,004.02 4,928,796.35 15,791,071.03 4,220,197.43 5,915,550.49 1,695,353.06 绿色食品 53,862,867.51 52,084,357.15 1,768,384.76 63,080,306.13 58,920,787.40 3,764,952.51 及饲料 房地产开 192,000.00 发 酒 423,667.06 759,904.92 -455,288.38 其中:关联 交易 合计 75,693,901.80 59,322,313.93 15,363,857.03 81,801,553.85 72,556,948.92 9,042,038.71 内部抵消 合计 （2）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 32,553,000 占采购总额比重 35.56 前五名销售客户销售金额合计 36,820,258 占销售总额比重 48.64 28、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 消费税 105,916.85 营业税 792,312.00 城建税 70,330.41 133,316.15 教育费附加 39,171.58 69,250.07 合计 1,007,730.84 202,566.22 / 29、财务费用： 52 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 24,901,490.97 20,790,853.15 减：利息收入 2,294,375.55 3,340,052.28 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 10,059.02 21,039.41 合计 22,617,174.44 17,471,840.28 30、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投 长期投 短期投 长期投 合计 合计 资 资 资 资 股票投资收益 147,497.34 长期投资减值准备 / -1,156,000.00 / -300,000.00 股权投资差额摊销 / 37,858.03 / 2,526,010.20 股权投资转让收益 -248,257.09 未纳入合并范围子公司 - 损益调整 10,025,730.47 股权投资准备摊销 -103.43 - 合计 2,125,250.45 11,143,872.44 投资收益本年比上年减少 13,269,122.89 元，主要系计提长期股权投资—股票投资减值所致。 31、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 收入来源 黑龙江哈慈儿童药业公司税收 望奎县财政局财政收入 71,837.29 返还 退还书 黑龙江普华百盛医药有限公司 望奎县财政局财政收入 17,000.00 80,490.61 税收返还 退还书 哈慈望奎绿色实业有限公司 55,230.00 望奎县财政局返款凭证 合计 17,000.00 207,557.90 / 32、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 固定资产减值准备 18,703,265.10 9,382,471.06 在建工程减值准备 2,031,936.21 违约金 2,422,266.00 固定资产清理损失 50,957.52 担保损失 51,703,392.35 诉讼损失 2,800,000.00 其他 41,433.74 132,200.78 合计 23,966,964.84 63,300,957.92 53 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 营业外支出本年比上年减少 39,333,993.08 元，减幅 62.14%，主要是由于上年对上海新鳌置业 有限公司借款担保需承担连带责任的担保损失。 33、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 哈尔滨天业电子有限公司 964,200.00 利息收入 2,294,596.20 哈尔滨天业高新技术产业有限公司 1,305,000.00 南京孩氏食品有限公司 500,000.00 哈尔滨天业气相有限公司 15,120.00 双鸭山哈慈制药公司筹备处 1,950,000.00 宝利达科技发展公司 5,291,666.62 北京中研医药管理中心 500,000.00 安达天利公司 446,278.68 黑龙江省投资公司 2,660,000.00 哈尔滨交通锅炉质宝金 540,730.00 其他往来单位款项 7,630,040.15 其他 4,543,381.47 合计 28,641,013.12 34、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 哈慈集团有限公司 190,160,920.00 哈尔滨天业电子有限公司 319,830,297.10 哈尔滨天业高新技术产业有限公司 2,135,863.00 哈尔滨松北金属加工厂 500,000.00 哈尔滨交通锅炉质宝金 540,730.00 广告费 2,639,055.58 运杂费 1,340,972.69 租赁费 325,440.00 水电汽费 843,385.61 其他往来单位款项 6,888,363.87 其他 7,241,964.56 合计 532,488,592.41 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： （1） 应收账款帐龄 54 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 账 计 账 账 提 面 提 面 龄 比例 比例 金额 金额 比 净 金额 金额 比 净 (%) (%) 例 额 例 额 (%) (%) 一 年 725301.36 0.42 36265.07 5 10894298.49 59.59 584991.71 5 以 内 一 至 1342678.66 0.77 134267.87 10 58667089.54 32.09 5866708.95 10 二 年 二 至 3217544.95 1.84 669934.19 20 111538754.80 61.01 27917480.82 20 三 年 三 年 1962850.28 1.13 981410.34 50 117660.47 0.06 58830.23 50 以 上 五 年 167,217,484.30 95.84 167,217,484.30 100 1,592,408.31 0.85 1,592,408.31 100 以 上 合 174465859.55 100.00 169039361.77 182810211.61 100.00 36020420.02 计 A、应收账款前五名金额合计为 80,685,801.76 元，占应收账款的 46.25%。 B、本账户中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东的应收账款。 C、公司三年以上可收回性较低的其他应收款，计提坏账准备比例较大（40%以上）。 D、本年应收账款-黑龙江哈慈医药有限公司余额为 90,944.91 元，因该公司拟关闭且已严重资不 抵债，按谨慎性原则，本年对其全额计提坏账准备。 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 账 计 账 账 提 面 提 面 龄 比例 比例 金额 金额 比 净 金额 金额 比 净 (%) (%) 例 额 例 额 (%) (%) 一 302,612,319.73 66.73 15,130,615.99 5 95,901,172.92 58.14 15,324,609.45 5 年 55 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 以 内 一 至 70,702,059.29 15.59 7,070,205.93 10 37,938,690.28 23.00 8,075,833.00 10 二 年 二 至 23,143,142.59 5.10 4,628,628.52 20 9,371,648.56 5.68 3,379,327.72 20 三 年 三 年 17,226,414.94 3.80 8,613,207.46 50 19,783,151.24 11.99 7,692,047.14 50 以 上 五 年 39,789,241.26 8.78 39,789,241.26 100 1,951,494.94 1.19 1,790,171.64 100 以 上 合 453,473,177.81 100.00 75,231,899.16 164,946,157.94 100.00 36,261,988.95 计 A、其他应收款期末持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东---哈慈集团有限公司欠款 132,040,327.59 元。 B、其他应收款前五名金额合计为 298,454,882.18 元，占其他应收款的 65.82%。 C、其他应收款期末数比期初数增加 288,527,019.87 元，增幅 174.92%，主要是关联方欠款增 加。 D、本年其他应收款中应收上海新鳌置业有限公司 11,022,600.00 元，由于为其提供担保（详见 附注十二）已被起诉，根据该单位实际状况估计其无偿还能力，按谨慎性原则已全额计提坏账准备。 E、期末对黑龙江哈慈医药有限公司余额 6,698,544.76 元，因对该公司拟关闭，该公司已资不抵 债，按谨慎性原则对该单位其他应收款已全额计提坏账准备。 F、期末其他应收款中应收北京哈慈天鲜食品有限公司 165,157.50 元，因该公司已经停业，按谨 慎性原则对该款项已全额计提坏账准备。 3、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 本 帐 帐 期 期 项目 面 面 帐面余额 减值准备 增 减 帐面余额 减值准备 净 净 加 少 额 额 长期股权投资 其中：股票投资 213,356,933.44 300,000.00 200,839,238.51 726,000.00 对子公司 投资 对合营公 司投资 对联营公 司投资 56 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 其他股权 投资 股权投资 差额 合并价差 长期债权投资 其中：国债投资 其他债券 投资 其他债权 投资 其他长期投资 合计 213,356,933.44 300,000.00 200,839,238.51 726,000.00 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 股份类 股票数 占被投资公司注册资 初始投资 被投资公司名称 投资金额 减值准备 别 量 本比例(%) 成本 哈 尔 滨 第 一 百货 商 店 股 法人股 50,000 0.5 90,000.00 90,000.00 份有限公司 哈 尔 滨 百 货 大楼 股 份 有 法人股 20,000 0.2 36,000.00 36,000.00 限公司 黑 龙 江 金 国 城旅 游 股 份 法人股 600,000 1.2 600,000.00 600,000.00 有限公司 合计 / 670,000 / 726,000.00 / （3）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投 被投 资公司 资单 分得的现金 注册资 投资成本 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 位名 红利 本比例 称 (%) 哈 尔 滨 市 商 业 0.059 323,300.00 323,300.00 银 行 动 兴 支行 哈 慈 儿 童 98.76 54,320,000.00 药 业 公司 望 奎 绿 色 102,181,400.0 51,943,626.0 98.25 实 业 0 5 公司 上 海 90 900,000.00 57 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 哈 慈 虹 临 大 药 房 黑 龙 江 哈 慈 医 65 325,000.00 药 公 司 普 华 百 盛 30 210,000.00 医 药 公司 哈 尔 滨 天 93,535,361.7 业 环 97.40 74,518,912.68 5 保 公 司 哈 慈 天 鲜 30 150,000.00 食 品 公司 上 海 天 业 19,795,148.3 70 21,000,000.00 水 务 2 公司 哈 尔 滨 天 联 环 40 3,200,000.00 3,161,117.38 保 公 司 庆 安 哈 慈 天 然 65 8,690,262.33 2.935953.35 食 品 公司 南 京 泰 盛 19,205,348.6 82.1 20,533,000.00 置 业 6 公司 黑 龙 江 龙 药 集 11.56 9,213,383.00 9,213,383.00 9,213,383.00 9,213,383.00 团 公 司 合计 / / 295,241,958.01 9,213,383.00 199.789 （4） 股权投资差额 58 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 被投 本 本 形 摊 资单 期 期 成 销 期初金额 初始余额 摊销金额 期末余额 位名 增 减 原 年 称 加 少 因 限 望 奎 绿 色 - - - 实 业 25,260,102.68 10 18,313,574.58 2,526,010.20 15,787,564.38 有 限 公司 哈 尔 滨 天 业 环 24,880,487.32 20,941,076.83 2,488,048.73 18,453,028.10 10 保 公 司 合计 -379,615.36 2,627,502.25 -37,961.47 2,665,463.72 / / A、2001 年本公司以实物等资产投资成立哈慈望奎绿色实业有限公司时投资成本低于应享有该单 位净资产份额的差额形成的股权投资差额（贷差）25,260,102.68 元，按 10 年期限平均摊销。 B、哈尔滨天业环保公司接受捐赠的无形资产被冲出后，形成股权投资差额（借差） 24,880,487.32 元，按 10 年期限平均摊销。 4、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业毛 营业毛 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 利 利 医疗器械 418,492.78 570,353.69 1,915,144.04 2,358,326.50 - - 药品 11,003,166.41 4,102,847.20 3,230,313.62 532,511.52 保健食品 17,280.35 19,669.65 30,572.63 11,895.50 酒 423,667.06 759,904.92 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 817,416.74 12,948,883.08 6,473,069.20 5、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投 长期投 短期投 长期投 合计 合计 资 资 资 资 股票投资收益 147,497.34 股权投资差额摊 / 37,961.47 / 2,439,870.05 销 59 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 对子公司投资收 - - 益 21,768,935.97 50,153,943.54 长期股权投资减 -426,000.00 -300,000.00 值准备 股权投资准备摊 -103.43 销 - - 合计 22,157,077.93 47,866,576.15 投资收益本年比上年增加 25,709,498.22 元，主要是由于分公司亏损减少所致。 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 生物工程、纳米 产品开发；制造 哈尔滨天业高 南岗区京哈公 销售智能机电一 新技术产业有 路 13.5 公里 体化设备、新型 间接控股股东 有限责任公司 李秀峰 限公司* 处 建筑材料、电子 产品；高新技术 产品开发等 医疗器械、普通 哈尔滨市动力 机 械 、 电 器 机 哈慈集团有限 区通乡街 169 械、建筑材料、 控股股东 有限责任公司 赵志杰 公司 号 电子产品、通讯 设备等 黑龙江哈慈儿 黑龙江省望奎 主营片剂、颗粒 童药业有限公 县 哈 慈 路 99 剂等药品的生产 控股子公司 有限责任公司 隋玉伟 司 号 销售 饲料生产加工销 哈慈望奎绿色 黑龙江省望奎 售、粮油生产加 控股子公司 有限责任公司 刘振国 实业有限公司 县制药厂西侧 工销售等 哈尔滨市动力 化学药制剂、中 黑龙江哈慈医 区通乡街 169 成药等药品的批 控股子公司 有限责任公司 郭立文 药有限公司 号 发 中成药、化学药 上海哈慈虹临 上海市临平北 制剂、抗生素、 大药房有限责 控股子公司 有限责任公司 刘德胜 路8号 生化药品、生物 任公司 制品的零售 环保设备生产、 哈尔滨天业环 南岗区教化街 销售；环保工程 控股子公司 有限责任公司 李秀峰 保有限公司 5号 设计、施工、运 营 粮油、畜禽、山 庆安哈慈天然 产品、蔬菜、水 黑龙江省庆安 食品有限责任 果、茶叶及其深 控股子公司 有限责任公司 黄亚清 县元宝开发区 公司 加工产品、保健 食品等。 60 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 房地产开发与经 南京泰盛置业 南京市江宁经 营；室内装饰服 房地产有限责 济技术开发区 控股子公司 有限责任公司 郝沪东 务；建筑材料销 任公司 将军路 售。 给排水工程项 目、施工、污水 处理工程，水 上海市奉贤区 上海天业水务 务、环保工程设 金汇镇百曲村 控股子公司 有限责任公司 刘灿生 有限责任公司 计、施工，企业 168 号 管理及咨询，水 暖管道安装、维 修、保养 黑龙江普华百 黑龙江省望奎 化学药制剂、中 控股子公司的 盛医药有限公 县 哈 慈 路 99 成药等药品的批 有限责任公司 隋玉伟 控股子公司 司* 号 发、零售 制造、销售肉制 北京市顺义区 品；零售粮食、 北京哈慈天鲜 控股子公司的 赵全营镇牛板 食用油；销售饲 有限责任公司 刘振国 食品有限公司 控股子公司 路 123 号 料；畜禽养殖及 销售 哈尔滨哈慈天 哈尔滨市动力 经销肉禽及其他 控股子公司的 鲜食品有限公 区通乡街 169 制品、豆油。粮 有限责任公司 刘振国 控股子公司 司 号 食批发。 哈尔滨市南岗 环保设备研究制 哈尔滨天联环 区红旗满族乡 造、环保工程的 控股子公司的 保科技工程有 有限责任公司 王俊义 京 哈 公 路 设计、安装、施 控股子公司 限公司 1289 公里处 工；污水处理等 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 哈尔滨天业高新技术产业有限公司* 260,000,000.00 260,000,000.00 哈慈集团有限公司 177,580,000.00 177,580,000.00 黑龙江哈慈儿童药业有限公司 55,000,000.00 55,000,000.00 哈慈望奎绿色实业有限公司 55,000,000.00 55,000,000.00 黑龙江哈慈医药有限公司 500,000.00 500,000.00 上海哈慈虹临大药房有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000.00 哈尔滨天业环保有限公司 91,601,600.00 91,601,600.00 庆安哈慈天然食品有限责任公司 30,000,000.00 30,000,000.00 南京泰盛置业房地产有限责任公司 25,000,000.00 25,000,000.00 上海天业水务有限责任公司 30,000,000.00 30,000,000.00 黑龙江普华百盛医药有限公司* 北京哈慈天鲜食品有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 哈尔滨哈慈天鲜食品有限公司 500,000.00 500,000.00 哈尔滨天联环保科技工程有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 61 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所 持股份比 持股份增 持股份比 关联方名称 持股份期 持股份增 持股份期 例期初数 减比例 例期末数 初数 减 末数 （％） （％） （％） 哈尔滨天业高新技术产业 有限公司* 哈慈集团有限公司 145,576 43.01 145,576 43.01 黑龙江哈慈儿童药业有限 公司 哈慈望奎绿色实业有限公 司 黑龙江哈慈医药有限公司 上海哈慈虹临大药房有限 责任公司 哈尔滨天业环保有限公司 庆安哈慈天然食品有限责 任公司 南京泰盛置业房地产有限 责任公司 上海天业水务有限责任公 司 黑龙江普华百盛医药有限 公司* 北京哈慈天鲜食品有限公 司 哈尔滨哈慈天鲜食品有限 公司 哈尔滨天联环保科技工程 有限公司 原哈尔滨天业生态技术有限公司现已更名为哈尔滨天业高新技术产业有限公司，望奎哈慈医药有 限责任公司现已更名为黑龙江普华百盛医药有限公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 上海哈慈贸易有限责任公司 母公司的控股子公司 哈慈集团公司杭州销售公司 母公司的控股子公司 吉林省哈慈贸易有限公司 母公司的控股子公司 哈慈集团公司广东销售公司 母公司的控股子公司 哈慈集团天津销售公司 母公司的控股子公司 哈慈集团公司石家庄销售公司 母公司的控股子公司 哈慈集团公司沈阳经销部 母公司的控股子公司 河南哈慈实业有限责任公司 母公司的控股子公司 江西哈慈实业有限公司 母公司的控股子公司 海口哈慈贸易有限公司 母公司的控股子公司 哈尔滨磁化器厂贵阳经营部 母公司的控股子公司 62 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 乌鲁木齐哈慈销售中心 母公司的控股子公司 哈尔滨哈慈销售有限责任公司 母公司的控股子公司 湖南哈慈贸易有限公司 母公司的控股子公司 南宁哈慈贸易有限公司 母公司的控股子公司 青岛哈慈实业发展有限公司 母公司的控股子公司 上海哈慈一医药业有限公司 母公司的控股子公司 重庆哈慈贸易有限公司 母公司的控股子公司 呼伦贝尔哈慈制药厂 母公司的控股子公司 扬州哈慈健康产业有限公司 母公司的控股子公司 上海哈慈绿色食品营销有限公司 母公司的控股子公司 哈尔滨天业气相技术有限公司 关联人（与公司同一董事长） 黑龙江天业经贸有限公司 关联人（与公司同一董事长） 哈尔滨红玉农副产品加工厂 关联人（与公司同一董事长） 哈尔滨天业电子有限公司 关联人（与公司同一董事长） 哈尔滨市南岗区金星畜牧场 关联人（与公司同一董事长） 黑龙江科融高科技产业投资有限公司 参股股东 哈尔滨天业生态技术有限公司 关联人（与公司同一董事长） 5、关联交易情况 （1）关联担保情况 单位:万元 币种:人民币 是否履行完 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 毕 24,140 万元人民 2002-01-01～2005-01- 哈慈集团集团有限公司 哈慈股份有限公司 否 币 01 2003-12-31～2004-09- 哈慈集团集团有限公司 哈慈股份有限公司 2,000 万元人民币 否 30 2003-11-15～2004-09- 哈慈股份有限公司 哈尔滨天业环保有限公司 810 万元人民币 否 15 2003-11-05～2004-09- 哈慈股份有限公司 哈尔滨天业环保有限公司 960 万元人民币 否 05 2003-11-10～2004-09- 哈慈股份有限公司 哈尔滨天业环保有限公司 940 万元人民币 否 10 庆安哈慈天然食品有限公 2003-12-31～2004-09- 哈慈股份有限公司 1,700 万元人民币 否 司 30 哈尔滨天业环保有限公 2003-12-29～2004-05- 哈慈集团集团有限公司 200 万元人民币 否 司 01 哈尔滨天业环保有限公 2003-12-29～2004-10- 哈慈集团集团有限公司 300 万元人民币 否 司 24 哈尔滨天业环保有限公 2003-12-29～2004-10- 哈慈集团集团有限公司 200 万元人民币 否 司 24 哈尔滨天业环保有限公 2003-12-29～2004-10- 哈慈集团集团有限公司 100 万元人民币 否 司 24 A、哈慈集团有限公司为本公司提供担保情况 2002 年 1 月 1 日，本公司控股股东哈慈集团有限公司与中国工商银行哈尔滨市和平支行签订最 高额保证合同，为本公司于 2002 年 1 月 1 日至 2005 年 1 月 1 日期间在叁亿元人民币贷款限额内的贷 款提供担保。保证期间为每笔借款合同确定的借款到期之日起两年。在借款额度内，本公司向中国工 商银行哈尔滨市和平支行借款金额为 241,200,000.00 元。 63 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 12 月 31 日，本公司控股股东哈慈集团有限公司与哈尔滨市商业银行动力支行签订保证 合同，为本公司于 2003 年 12 月 31 日至 2004 年 9 月 30 日向该银行的借款提供担保，保证期间为自 借款合同履行期限届满之日起两年。借款总金额为 20,000,000.00 元。 B、哈尔滨天业环保有限公司（子公司）为哈慈集团有限公司提供抵押担保情况 2003 年 12 月 26 日，哈尔滨天业环保有限公司以南岗区京哈路房产（南 00001204 该房产证尚未 更名）抵押给哈尔滨市商业银行科技支行，为哈慈集团有限公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 10 月 24 日向该银行的借款提供抵押担保，借款总金额为 3,000,000.00 元。 2003 年 12 月 26 日，哈尔滨天业环保有限公司以南岗区京哈公路 1289 公里处厂房四栋及办公楼 （南 00000071、78、87、89 及南 00062443 房产证，尚未更名）抵押给哈尔滨市商业银行科技支行， 为哈慈集团有限公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 5 月 1 日向该银行的借款提供抵押担保，借款总 金额为 2,000,000.00 元。 （2）其他关联交易 本公司与子公司哈慈望奎绿色实业有限公司签订《股权转让协议》，将持有的哈尔滨天业环保有 限公司 17.4%股权转让给哈慈望奎绿色实业有限公司，转让价格 1,681.70 万元，转让后本公司持有 哈尔滨天业环保有限公司 80%的股权。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 重庆哈慈贸易有限公司 16,955.00 0 应收帐款 哈尔滨哈慈销售有限责任公司 1,413,835.88 9,888,775.01 应收帐款 呼伦贝尔哈慈制药厂 96,858.60 应收帐款 黑龙江哈慈医药有限公司 175,356.13 90,944.91 应收帐款 上海哈慈健康产品有限公司 8,937,200.12 8,937,200.12 应收票据 上海哈慈健康产品有限公司 8,937,200.12 8,937,200.12 应收帐款 北京哈慈商贸有限责任公司 2,897,887.62 2,897,887.62 应收帐款 哈慈集团公司杭州销售公司 7,487,837.01 7,487,837.01 应收帐款 吉林省哈慈贸易有限公司 4,804,346.00 4,804,346.00 应收帐款 哈慈集团公司广东销售公司 15,105,850.12 15,105,850.12 应收帐款 哈慈集团天津销售公司 5,379,024.03 5,379,024.03 应收帐款 哈慈集团公司石家庄销售公司 8,445,027.72 8,445,027.72 应收帐款 哈慈集团公司沈阳经销部 4,824,465.61 4,824,465.61 应收帐款 哈尔滨磁化器厂大连经销部 1,274,223.60 1,274,223.60 应收帐款 河南哈慈实业有限公司 4,511,715.74 4,511,715.74 应收帐款 江西哈慈实业有限公司 5,443,521.13 5,443,521.13 应收帐款 海口哈慈贸易有限公司 1,751,812.16 1,751,812.16 应收帐款 哈尔滨磁化器厂贵阳经销部 2,578,826.83 2,578,826.83 应收帐款 乌鲁木齐哈慈销售中心 1,956,734.10 1,956,734.10 应收帐款 上海哈慈贸易有限责任公司 6,790,490.35 6,790,490.35 应收帐款 哈尔滨哈慈销售有限责任公司 9,883,825.01 9,883,825.01 应收帐款 湖南哈慈贸易有限公司 6,082,895.71 6,082,895.71 应收帐款 四川哈慈贸易有限公司 6,867,753.61 6,867,753.61 应收帐款 南宁哈慈贸易有限公司 6,178,385.30 6,178,385.30 应收帐款 青岛哈慈实业发展有限公司 7,664,013.49 7,664,013.49 应收帐款 上海哈慈一医药业有限公司 50,823.59 50,823.59 应收帐款 南京哈慈贸易有限公司 5,740,669.35 5,740,669.35 64 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 应收帐款 重庆哈慈贸易有限公司 5,893,809.18 5,893,809.18 应收帐款 甘肃哈慈贸易有限责任公司 2,343,675.67 2,343,675.67 应收帐款 哈慈集团山东销售公司 3,500,308.25 3,500,308.25 应收帐款 哈慈集团武汉分公司 9,166,741.78 9,166,741.78 应收帐款 哈慈集团公司西安销售公司 3,713,276.82 3,713,276.82 应收帐款 哈慈集团公司合肥分公司 2,828,184.78 2,828,184.78 应收帐款 哈慈集团公司云南销售分公司 4,874,420.58 4,874,420.58 应收帐款 哈慈集团公司神话销售公司 7,653,609.04 7,653,609.04 应收帐款 哈慈集团银川分公司 1,585,054.81 1,585,054.81 应收帐款 哈慈集团公司太原分公司 3,615,380.89 3,615,380.89 应收帐款 哈慈内蒙古销售公司 168,210.00 168,210.00 应收帐款 合 计 174,542,400.12 179,979,719.92 应付帐款 呼伦贝尔哈慈制药厂 55,972.52 0 应付帐款 扬州哈慈健康产业有限公司 501,600.00 0 预付帐款 合 计 557,572.52 0 预付帐款 黑龙江金国城旅游股份有限公司 0 199,800.00 其他应收款 哈慈集团有限公司 102,706,716.51 278,340,327.50 其他应收款 哈尔滨天业高新技术产业有限公司 8,000,000.00 14,132,068.52 其他应收款 哈尔滨天业气相技术有限公司 2,069.99 26,120.00 其他应收款 哈尔滨红玉农副产品加工厂 27,373.40 27,373.40 其他应收款 黑龙江天业经贸有限公司 3,664.60 3,664.60 其他应收款 哈尔滨天业电子有限公司 1,136,340.48 146,346,512.67 其他应收款 哈尔滨市南岗区金星畜牧场 23,042.30 23,042.30 其他应收款 黑龙江哈慈医药有限公司 6,698,544.76 其他应收款 扬州哈慈健康产业有限公司 385,600.00 应收帐款 黑龙江科融高科技产业投资有限公司 4,500,000.00 其他应收款 合 计 123,483,352.04 438,899,108.99 预付帐款 吉林省哈慈贸易有限责任公司 14,568.00 14,568.00 预付帐款 哈慈集团有限公司 47,275.00 预付帐款 哈慈集团公司杭州销售公司 10,915.50 预付帐款 青岛哈慈实业发展有限公司 103,798.02 预付帐款 上海哈慈一医药业有限公司 8,144.32 预付帐款 合 计 184,700.84 14,568.00 其他应付款 青岛哈慈实业发展有限公司 20,000.00 其他应付款 哈尔滨天业高新技术产业有限公司 10,675,429.35 其他应付款 合 计 10,675,429.35 20,000.00 （九）或有事项 1、已贴现的商业承兑汇票形成的或有负债及其财务影响： 2、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 3、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： A、本公司于 2003 年 11 月 15 日为控股子公司哈尔滨天业环保有限公司向中国农业银行哈尔滨市 冰城支行 810 万元短期借款提供借款担保（展期），借款展期至 2004 年 9 月 15 日，保证期间为借款 展期到期日起两年。 65 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 本公司于 2003 年 11 月 5 日为控股子公司哈尔滨天业环保有限公司向中国农业银行哈尔滨市冰城 支行 960 万元短期借款提供借款担保（展期），借款展期至 2004 年 9 月 5 日，保证期间为借款展期 到期日起两年。 本公司于 2003 年 11 月 10 日为控股子公司哈尔滨天业环保有限公司向中国农业银行哈尔滨市冰 城支行 940 万元短期借款提供借款担保（展期），借款展期至 2004 年 9 月 10 日，保证期间为借款展 期到期日起两年。 B、本公司于 2003 年 7 月 31 日为哈慈双鸭山制药厂（分公司）向中国农业银行双鸭山市分行振 兴支行 500 万元短期借款提供借款担保，借款期限为 2003 年 7 月 31 日至 2004 年 7 月 31 日，保证期 间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。 C、本公司于 2003 年 12 月 31 日为控股子公司庆安哈慈天然食品有限责任公司向哈尔滨市商业银 行动力支行 1,700 万元短期借款提供借款担保，借款期限为 2003 年 12 月 31 日至 2004 年 9 月 30 日，保证期间为借款合同履行期限届满之日起两年。 D、本公司于 2003 年 3 月 18 日为哈尔滨志阳汽车电气股份有限公司在中国工商银行哈尔滨开发 区支行 5,000 万元贷款提供借款担保，借款期限为 2003 年 3 月 19 至 2008 年 3 月 18 日，哈尔滨志阳 汽车电气股份有限公司以其资产进行反担保。 E、本公司于 2002 年 12 月 27 日为哈尔滨金都普乐实业有限公司在哈尔滨市商业银行阿城支行的 贷款分别为 440 万元、900 万元、560 万元提供借款担保，借款期限为 2002 年 12 月 27 至 2003 年 6 月 28 日。 4、其他或有负债及其财务影响： （十）承诺事项 无 （十一）资产负债表日后事项 A、2004 年 8 月 19 日公司董事会决议通过双鸭山制药厂改制为有限责任公司，本公司以实物资 产出资 900 万元，占 90%，许滨以现金出资 100 万元，占 10% 2005 年 2 月 16 日取得国家药品监督管 理局发给的药品 GMP 证书，并正式经营。 B、2004 年 8 月 27 日本公司子公司哈慈望奎绿色实业有限公司与江苏省建伟集团有限公司签订 《股权转让协议》，将其所持有的南京哈慈天环食品有限公司全部股权 420 万元，占注册资本的 70%，转让给江苏省建伟集团有限公司，转让价 90 万元，双方约定股权变更手续的办理时间为 2005 年 1 月 31 日。 C、子公司南京泰盛置业房地产有限责任公司，系本公司以土地使用权投资入股，于 2003 年设立 的子公司，本公司投资占注册资本的 82.1%，因国家政策等多种原因，土地使用权无法从本公司过户 至南京泰盛置业房地产有限责任公司，致使该子公司无法经营，因此申请注销，至审计报告日，该公 司正处于清算中。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,369 万元（未经审计以下同），其中 土地使用权 1,997 万元；所有者权益 2,369 万元，其中实收资本 2,500 万元，未分配利润-131 万 元；管理费用 69.7 万元，其中无形资产摊销 41 万元，净利润-69.7 万元。 D、按公司董事会决议关联方应收款项 173,319,536.90 元全额计提减值，该事项需经公司 2004 年度股东大会决议通过。 （十二）其他重要事项 A、本公司于 2002 年 6 月 27 日为上海新鳌置业有限公司向中国工商银行上海市嘉定支行 6,000 万元短期借款提供借款担保，担保期限为 2002 年 6 月 28 日至 2003 年 6 月 28 日。上海新鳌置业有限 公司已偿还本金 600 万元及部分贷款利息。2003 年 6 月 27 日为上海新鳌置业有限公司向中国工商银 行上海市嘉定支行 5,400 万元短期借款提供借款担保（展期），展期期限为 2003 年 6 月 27 日至 2004 年 2 月 20 日。该借款合同约定借款分期付款期限及还款金额。上海新鳌置业有限公司在偿还本 金 400 万元后，其余借款本金及利息未能按借款合同约定继续履行，中国工商银行上海市嘉定支行 （原告）已于 2003 年 12 月 11 日提出起诉，本公司为第二被告。 66 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 2 月 25 日，上海市第二中级人民法院出具（2003）沪二中民三（商）初字第 341 号民事 调解书，原告与两被告达成如下协议：截止 2004 年 2 月 20 日上海新鳌置业有限公司欠原告本息合计 51,180,883.35 元，该被告应于本调解书生效之日起偿还原告。被告哈慈股份有限公司对第一被告的 上述还款义务承担连带保证责任，在承担保证责任后有权向第一被告追偿；原告同意两被告按以下方 式还款：由第二被告以其位于江苏省南京市江宁开发区将军路的土地使用权拍卖所得价款偿付，若拍 卖后价款仍不足清偿债权的、或在 2004 年 5 月 20 日前拍卖未成功，则原告可执行第二被告其他财 产。本案现已审理终结，案件诉讼费用等共计 522,509.00 元。本案涉及的担保损失 51,703,392.35 元已全部计入 2003 年度损益，截止 2005 年 4 月 10 日本案未执行完毕。 B、南京天创公司于 2004 年 4 月 5 日向南京市中级人民法院起诉,要求解决其与本公司签订的 《土地使用权及其地上物转让协议书》纠纷，请求哈慈股份退还 2,180 万元并赔偿相应的利息损失, 请求判令哈慈股份偿付违约金人民币 380 万元,请求判令哈慈股份承担本案的全部诉讼费用。 本公司认为土地使用权合同纠纷因国家土地政策发生变更,土地使用权不准许协议转让,致使合同 无法履行,天创公司诉本公司违约应属无效。另公司实收天创公司土地款为 1,900 万元,不是 2,180 万 元。 2004 年 4 月 8 日江苏省南京市中级人民法院下达民事裁定书,在天创公司诉哈慈股份土地使用权 让合同纠纷一案中提出财产保全的申请,冻结、查封哈慈股份 2,560 万元的银行存款或相应价值的财 产。2004 年 4 月 16 日,南京中级人民法院向望奎县工商行政管理局下达协助执行通知书,对哈慈股份 有限公司持有的哈慈望奎绿色实业有限公司 98.25%股份及黑龙江儿童药业有限公司 98.76%股份予以 查封,查封期限一年,未经本院许可不得转让、变更。对哈慈股份位于望奎县望奎镇药厂西侧 106,335.1 平方米土地用权和位于望奎县绥路八里桥路东约 2,127,5201 平方米、望奎县东门外绥望 路东 3,986.04 平方米土地使用权予以查封,查封期限 2 年,未经许可不得买卖转让。上述查封土地证 号为望国用(2001)字第 87、72、395 号。并冻结哈慈股份在中国工商银行哈尔滨市和平支行的存款 1,233 元,帐号为 3500010129201019165。 2004 年 6 月 30 日江苏省南京市中级人民法院以（2004）宁民四初字第 44 号《民事判决书》裁 定：解除天创公司与哈慈股份于 2003 年 7 月 11 日订立的《土地使用权及地上建筑附着物转让协议》 及《补充协议》；哈慈股份于判决生效后十日内退还天创公司人民币 2,180 万元并向天创公司支付违 约金（根据哈慈股份占用资金的时间及数额至判决生效给付之日止，按每日万分之二点一计算）；本 案受理费 138,010 元，财产保全费 128,520 元，合计 266,530 元，由哈慈股份承担。 2004 年 8 月 9 日江苏省南京市中级人民法院下达（2004）宁执字第 216 号《执行通知书》：逾 期不履行，则强制执行。 判决生效后，本公司未能返款，江苏省南京市中级人民法院四次下达民事裁定书，查封：南京汇 宁区将军路 885 号地块上以竣工的三栋四层楼工业厂房、一栋二层办公楼、未竣工的一栋五层工业厂 房及其他地面附着设施；哈慈股份拥有的哈尔滨天业环保有限公司 97.4%的股份；哈慈股份在哈市动 力区通乡街 169 号房产及土地使用权。 本公司已将应支付的 2,180,000.00 元及违约金 2,422,266.00 元，计入 2004 年度损益。 C、公司于 2004 年 4 月 20 日接到南京市江宁区人民法院民事裁定书,原告刘军告哈慈股份有限公 司及南京分公司建设工程合同纠纷案,经裁定从即日起查封哈慈股份有限公司在山东省青岛市山东路 29 号 12 层 1201、1206 号房屋(建筑面积 467.06 平方米),查封期间不得办理抵押、过户等手续。 2004 年 5 月 21 日接到南京市江宁区人民法院（2004）江宁民二初字第 950 号《民事判决书》判 定：哈慈南京分公司欠原告刘军到期工程款 98 万元，于判决发生法律效力之日起 10 内付清；哈慈股 份对南京分公司不能清偿的部分承担补偿清偿责任；案件诉讼费用等共计 20,230.00 元，由哈慈南京 分公司、哈慈股份负担。 2004 年 11 月 22 日接到南京市江宁区人民法院（2004）江宁执字第 1826、1827 号《民事裁定 书》裁定：对哈慈股份有限公司在山东省青岛市山东路 29 号 12 层 1201、1206 号房屋进行拍卖（该 房屋评估价为 270.34 元）。 D、2004 年 10 月 9 日黑龙江省高级人民法院下达《民事裁定书》，在中国工商银行哈尔滨和平 支行诉哈慈股份有限公司借款合同纠纷一案中，同意原告提出财产保全请求，查封哈慈股份有限公司 固安健康产业公司座落于河北固安县牛坨镇产权证 9358 号项下的房产，建筑面积为 11103.49 平方 米；产权证 11493 号项下房产，建筑面积 854.40 平方米。 67 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 黑龙江省高级人民法院于 2004 年 10 月 9 日下达（2004）黑商初字第 24 号《民事判决书》判 决：本公司于判决生效后偿还和平支行贷款本金 6,750 万元，利息 20,701,957.78 元；哈慈集团公司 对上述债务承担连带清偿责任；案件受理费 358,760.98 元，保全费 358,760.98 元，由本公司承担。 E、控股子公司黑龙江哈慈儿童药业有限公司未取得国家 GMP 证书，无法经营，准备清算。 F、2004 年 4 月 9 日，本公司与黑龙江龙药集团有限公司签订《投资协议》，本公司将所拥有总 价值 921 万元的固定资产、无形资产，投资到黑龙江龙药集团有限公司，本公司占 11.63%的股份。 G、本公司认为以下事项的存在将对公司持续经营能力产生重大影响： ①、截止 2004 年 12 月 31 日，哈慈股份逾期借款金额达 35,300 万元； ②、截止 2004 年 12 月 31 日，部分资产被抵押或被依法查封； ③、截止 2004 年 12 月 31 日，大股东及关联企业占用资金余额 61,726 万元； ④、公司流动资金紧张； ⑤、公司连续三年亏损，累计亏损数额为 66,171 万元； ⑥、哈慈股份提供担保承担连带责任需尝付 5,170 万元。 十二、备查文件目录 （一）本公司 2004 年度资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表等会计报表 （二）中和正信会计师事务所出具的本公司 2004 年度审计报告 （三）本公司于 2004 年 2 月 13 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《2003 年度业绩 预亏公告》 （四）本公司于 2004 年 4 月 22 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于诉讼公告》 （五）本公司于 2004 年 4 月 22 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《董事会四届十四 次会议公告》 （六）本公司于 2004 年 4 月 22 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《2004 年第一季 度业绩预亏公告》 （七）本公司于 2004 年 4 月 22 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《公司股权转让公 告》 （八）本公司于 2004 年 4 月 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《2003 年度报告 和 2004 年第一季度报告》 （九）本公司于 2004 年 4 月 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《董事会四届十五 次决议公告》 （十）本公司于 2004 年 4 月 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《监事会公告》 （十一）本公司于 2004 年 4 月 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《监事会四届七 次决议公告》 （十二）本公司于 2004 年 4 月 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于实施退市 风险的警示公告》 （十三）本公司于 2004 年 5 月 21 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于诉讼的公 告》 （十四）本公司于 2004 年 5 月 26 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《召开 2003 年 度股东大会的通知》 （十五）本公司于 2004 年 6 月 21 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《2004 年半年 度业绩预亏公告》 （十六）本公司于 2004 年 6 月 21 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于公司受到 证券交易所公开谴责的致歉公告》 （十七）本公司于 2004 年 6 月 29 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《2003 年度股 东大会决议公告》 （十八）本公司于 2004 年 8 月 13 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于诉讼的公 告》 （十九）本公司于 2004 年 8 月 20 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《董事会第四届 68 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 十六次会议决议公告暨召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知》 （二十）本公司于 2004 年 8 月 21 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《2004 年半年 度报告摘要更正公告》 （二十一）本公司于 2004 年 9 月 21 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《2004 年临 时股东大会决议的公告》 （二十二）本公司于 2004 年 10 月 9 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《2004 年第 三季度业绩预亏公告》 （二十三）本公司于 2004 年 10 月 12 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《公司致歉 公告》 （二十四）本公司于 2004 年 10 月 16 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于股票 价格异常波动的公告》 （二十五）本公司于 2004 年 10 月 26 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《董事会第 四届十七次会议决议公告》 （二十六）本公司于 2004 年 10 月 26 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于股票 价格异常波动的公告》 （二十七）本公司于 2004 年 12 月 28 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《董事会第 四届十八次会议决议公告暨召开 2005 年度第一次临时股东大会的通知》 董事长：李秀峰 哈慈股份有限公司 2005 年 4 月 28 日 69