海航基础(600515)第一投资2004年年度报告

第一投资招商股份有限公司 THE FIRST INVESTMENT & MERCHANT CO.,LTD 660000551155 2 0 0 4 年年度报告 第一投资 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ........................................................................ 2 二、公司基本情况简介 ............................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 .............................................................. 12 八、董事会报告..................................................................... 12 九、监事会报告..................................................................... 22 十、重要事项 ....................................................................... 23 十一、财务报告..................................................................... 29 十二、备查文件目录 ................................................................ 74 1 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、除董事惠新民对审议公司 2004 年年度报告的董事会决议投弃权票外，本公 司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事长蒋会成先生因故未能出席本次董事会，委托董事、副总裁李跃建先生 代为出席并投票；董事、总裁许献红先生未能出席本次董事会，也未委托其他董事 出席；其余董事均出席本次董事会会议。董事惠新民对审议本次年报的董事会决议 投弃权票，未说明具体的弃权理由。 3、安永大华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司董事长、主管会计工作负责人蒋会成先生、会计机构负责人计划财务部 经理蒋小华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称:第一投资招商股份有限公司 中文简称：第一投资 公司法定英文名称：THE FIRST INVESTMENT & MERCHANT CO.,LTD 英文简称：FIRST INVESTMENT 2、 公司法定代表人：蒋会成 3、 公司董事会秘书：张丰山 联系地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦15层 联系电话：0898-68530096 传真：0898-68513887 电子信箱：chenyu@yitou.com 4、公司注册地址、办公地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦15层 邮政编码：570105 公司国际互联网网址：http://www.yitou.com 公司电子信箱：tzzq@yitou.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 信息披露网站：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司投资证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：第一投资 股票代码：600515 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993年5月12日 公司最新变更注册登记日期：2004年6月1日 企业法人营业执照注册号：4600001002362 税务登记号码：460100284079688 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 2 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 利润总额 -361,642,578.61 净利润 -356,644,868.48 扣除非经常性损益后的净利润 -157,265,330.28 主营业务利润 74,628,802.65 其他业务利润 0 营业利润 -148,364,993.22 投资收益 2,810,085.25 补贴收入 0 营业外收支净额 216,087,669.86 经营活动产生的现金流量净额 80,457,990.07 现金及现金等价物净增加额 -233,083,037.03 ※扣除的非经常性损益项目和金额： 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额（元） 短期投资收益 233,008.39 营业外收支净额 -199,737,420.64 坏帐准备转回 248,705.47 扣除所得税影响 -113.590.22 对少数股东权益的影响 -10,241.20 合 计 -199,379,538.20 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 260,573,450.20 226,427,834.26 249,574,485.07 利润总额 -361,642,578.61 17,160,615.47 28,493,013.82 净利润 -356,644,868.48 12,348,016.02 23,915,605.10 扣除非经常性损益的净利润 -157,265,330.28 11,439,338.80 20,962,728.47 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 1,116,831,650.65 1,049,047,936.71 785,334,252.01 股东权益(不含少数股东权 84,944,790.90 441,589,634.52 431,294,228.05 益) 经营活动产生的现金流量 80,457,990.07 19,410,117.22 29,130,216.04 净额 2、主要财务指标 单位:元 币种:人民币 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益 -1.46 0.05 0.155 净资产收益率 -419.85 2.80 5.55 扣除非经常性损益的净利 -1.66 2.62 7.15 润为基础计算的净资产收 每股经营活动产生的现金 0.33 0.08 0.19 流量净额 2004 年末 2003 年末 2002 年末 3 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 每股净资产 0.35 1.81 2.80 调整后的每股净资产 0.31 1.78 2.74 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的 要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.31 0.31 营业利润 -0.61 -0.61 净利润 -1.46 -1.46 扣除非经常性损益后的净利 -0.65 -0.65 润 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 其中： 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 法定公益金 期初数 243,572,800.00 136,551,773.68 53,844,579.64 22,837,230.66 7,620,481.20 441,589,634.52 本期 24.86 374,051.06 124,683.69 374,075.92 增加 本期 357,018,919.54 357,018,919.54 减少 期末数 243,572,800.00 136,551,798.54 54,218,630.70 23,207,787.18 -349,398,438.34 84,944,790.90 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 58,330,628 58,330,628 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 58,330,628 58,330,628 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 55,274,255 55,274,255 3、内部职工股 32,914,560 32,914,560 4、优先股或其他 18,053,357 18,053,357 未上市流通股份合计 164,572,800 164,572,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 79,000,000 79,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 4 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 已上市流通股份合计 79,000,000 79,000,000 三、股份总数 243,572,800 243,572,800 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 经中国证监会证监发字〖2002〗74 号文核准，公司于 2002 年 7 月 17 日至 7 月 24 日通过上海证券交易所及深圳证券交易所，采取部分向原三亚东方实业股份有 限公司在 NET 系统挂牌股份持有者定向定价配售和部分向二级市场投资者定价配售 发行相结合的方式成功发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股(A 股)5000 万股，每 股发行价格 4.60 元。所发行股票于 2002 年 8 月 6 日在上海证券交易挂牌上市。发 行后，公司总股本增加到 15416 万股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 根 据 公 司 2002 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 公 司 于 2003 年 6 月 以 2002 年 末 总 股 本 154,160,000股为基数，以2002年度利润每10股派发0.8股股利，以资本公积金每10 股转增5股，向全体股东转增股份总额89,412,800股，计增加股本89,412,800.00元， 总股本增加24357.28万股。上述股本变动已经安永大华会计师事务所有限责任公司 验证，并出具了安永大华业字（2003）第916号验资报告。 (3) 现存的内部职工股情况 公司现在的股本结构中含有内部职工股 3291.46 万股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 34143 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类 别股份 股东性质 年度内增 年末 质押或冻 股东名称(全称) 比例(%) 类别（已 （国有股东 减 持股情况 结情况 流通或 或外资股东） 未流通） 第一投资集团股份有限公司 0 69722546 28.63 未流通 全部质押 法人股 海南康泰投资顾问有限公司 0 7753901 3.18 未流通 法人股 海南拓江科技投资有限公司 265440 2853480 1.17 未流通 法人股 三亚亚龙湾开发股份有限公 0 2654400 1.09 未流通 法人股 司 中国教学仪器设备总公司 0 2339190 0.96 未流通 法人股 中国信达资产管理公司 0 2256240 0.93 未流通 法人股 西安慧海科技投资有限公司 0 2256240 0.93 未流通 法人股 海南宝生经济贸易公司 0 1990800 0.82 未流通 法人股 海南广和贸易有限公司 置换后形 0 1579543 0.65 未流通 成的股份 海口海越经济开发有限公司 0 1328195 0.55 未流通 法人股 注：(1) 公司未知前十名股东及前十名流通股股东之间是否存在关联关系且是否属于一致行 动人。 (2) 公司第九名股东海南广和贸易有限公司所持股份为置换后形成的股份，其余股东所 5 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 持股份均为定向募集股。 3、控股股东及实际控制人简介 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （1）控股股东及实际控制人情况 第一投资集团股份有限公司(原海南第一投资集团有限公司)为本公司第一大股 东，持有本公司股份6972.2546万股法人股，占公司总股本28.63%。该公司成立于1988 年11月16日，现注册资本为人民币882,355,828.07元，经营范围为高科技及信息产业、 工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；非融资性租赁业务；房地产开发、经 营；公路运输服务；能源开发。主要从事对外投资业务。该公司将其持有的本公司 52,958,628股发起人法人股、16,763,918股社会法人股质押给中国民生银行股份有限 公司广州分行，质押期限为2003年11月6日至2006年11月6日。 本公司控股股东的实际控制人为海南汉一实业有限公司。该公司持有第一投资 集团股份有限公司40.98%股权，注册资本为人民币2,000万元。经营范围为：宾馆， 房地产开发与经营；物业管理；商品储运；日用百货，文化用品，五金交电，电子 产品，针织品，糖，酒，饮料，农副土特产品，装修材料，建材，珠宝首饰。蒋会 成持有该公司95%的股权。蒋会成，男，36岁，研究生，海南省劳动模范，历任海南 第一投资发展有限公司董事长兼总经理、海南第一投资集团有限公司董事长兼总裁、 海南第一投资招商股份有限公司董事长兼总裁，现任第一投资招商股份有限公司董 事长、法定代表人，第一投资集团股份有限公司董事长兼总裁，全国工商联执委、 中华全国青年联合会第九届委员、海南省政协经济委员会副主任、海南省国际商会 会长、海南省总商会副会长、海南省企业家协会副会长、海南省青联副主席、中国 国际贸促会委员、海口市总商会会长、海口市政协常委、海口市美兰区四届人大代 表。自2004年9月起因故未能正常主持公司日常工作。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 蒋会成 95% 海南汉一实业有限公司 40.98% 第一投资集团股份有限公司 28.63% 第一投资招商股份有限公司 100% 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 黄隆华 374248 A 帅松金 301000 A 于晶 297965 A 邓敏秋 247400 A 6 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 李清涛 186000 A 徐卫东 168402 A 梁荣添 158600 A 郑毅仁 158000 A 王海波 130000 A 张占明 130000 A 公司未知前十名股东及前十名流通股股东之间是否存在关联关系且是否属于一 致行动人。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期 任期 年初 年末 股份 姓名 职务 变动原因 别 龄 起始日期 终止日期 持股数 持股数 增减数 蒋会成 董事长 男 36 2004/3 2007/3 112,812 112,812 0 无变动 许献红 董事总裁 男 40 2004/3 2007/3 39,816 39,816 0 无变动 惠新民 董事 男 46 2004/3 2007/3 0 无变动 段功勋 董事 男 40 2004/3 2007/3 59,724 59,724 0 无变动 杜传利 独立董事 男 38 2002/6 2005/6 0 0 0 无变动 高铁生 独立董事 男 65 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 谢庄 独立董事 男 50 2003/5 2006/5 0 0 0 无变动 莫航 董事 男 54 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 李跃建 董事副总裁 男 46 2004/3 2007/3 49,106 49,106 0 无变动 吴皖民 监事会主席 男 46 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 王程彬 监事 男 49 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 蒋志高 监事 男 47 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 吴超群 监事 男 69 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 兰汉杰 监事 男 47 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 李秀琴 副总裁 女 46 2003/5 2006/5 0 0 0 无变动 廖心明 副总裁 男 45 2003/9 2006/9 11281 11281 0 无变动 张丰山 董事会秘书 男 40 2003/7 2005/3 0 0 0 无变动 蒋小华 财务部经理 女 45 2004/3 2007/3 13,272 13,272 0 无变动 注：董事会秘书张丰山先生已于 2005 年 3 月 31 日辞去董事会秘书职务，现由副总裁廖心明 先生暂代董事会秘书一职。 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 董事长：蒋会成，男，36 岁，研究生，海南省劳动模范，历任海南第一投资发 展有限公司董事长兼总经理、海南第一投资集团有限公司董事长兼总裁、海南第一 投资招商股份有限公司董事长兼总裁，现任第一投资招商股份有限公司董事长、法 定代表人，第一投资集团股份有限公司董事长兼总裁，全国工商联执委、中华全国 青年联合会第九届委员、海南省政协经济委员会副主任、海南省国际商会会长、海 南省总商会副会长、海南省企业家协会副会长、海南省青联副主席、中国国际贸促 会委员、海口市总商会会长、海口市政协常委、海口市美兰区四届人大代表。自 2004 年 9 月起因故未能主持公司日常工作。 董事兼总裁：许献红，男，40 岁，大专学历，会计师，中共党员，历任江西石 7 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 城钽铌矿财务科科长、本公司财务部经理、总裁助理、董事副总裁，现任本公司董 事兼总裁，自 2004 年 11 月起因故未能主持公司日常工作。 董事：莫航，男，54 岁，研究生学历，经济师，中共党员，历任海南琼海县二 轻工业局干部、海南省纺织品公司纺织部副经理、海南省纺织品公司经理、海南施 达商业公司总经理、海南望海国际大酒店总经理，本公司董事兼副总裁，党委书记， 全国内贸系统劳动模范、中国连锁经营协会理事、海口市零售协会会长，现任海南 省旅游协会理事、第一投资集团股份有限公司执行总裁，党委书记。 董事兼副总裁：李跃建，男，46 岁，大专学历，工程师，历任新疆兵团六建科 长、副总经理，本公司工程部部长、工程总监、副总裁，海南第一投资集团股份有 限公司副总裁，海南省经济技术合作促进会副会长，现任本公司董事副总裁。 董事：段功勋，男，40 岁，大专学历，经济师，历任安徽砀山农业银行股长、 安徽砀山农机公司办公室主任、海南吉大工贸有限公司办公室主任、海南第一百货 商场副总经理、本公司总裁助理、副总裁，现任第一投资集团股份有限公司董事兼 副总裁。 董事：惠新民，男，45 岁，研究生学历，历任宁夏人民银行贺兰支行副行长， 建设银行海南省分行信贷处副处长、办公室副主任（主管全面工作）、脱钩办主任， 现任中国信达资产管理公司海口办事处资产管理部执行高级经理、主任助理、副主 任。 独立董事：杜传利，男，38 岁，汉族，研究生学历，中国注册会计师，中国注 册资产评估师，中国注册税务师，现任海南海正会计师事务所所长、中保资产评估 有限公司董事长。 独立董事：高铁生，男，64 岁，经济学博士，中共党员，高级经济师、教授、 博士生导师。历任河南国营向东机械厂干部、中国社会科学院世界经济与政治研究 所编辑、国家物价局副司长、国家计委副司长、司长、国家粮食储备局局长、党组 书记、中国储备粮管理总公司总经理、党组书记，现任中国市场学会理事长。兼任 中国人民大学兼职教授、博士生导师、中国商业经济研究会顾问、中国生产力学会 副会长、河南大学经济学院名誉院长、辽宁国能集团（控股）股份有限公司独立董 事、杭州商学院兼职教授。 独立董事：谢庄，男，50 岁，法学硕士，中共党员，四级高级法官。曾任四川 省高级法院民事审判庭副庭长、经济审判庭副庭长，四川省工业产权研究会商标委 员会副主任，海口市中级人民法院审判委员会委员、房地产审判庭庭长、经济审判 庭第一庭庭长，海口市中级人民法院副院长，2003 年 5 月提前退休。 监事会主席：吴皖民，男，46 岁，中共党员。曾任安徽省合肥汽车运输公司车 队长、站长、经理、支部书记、总助，安徽省合肥汽车修配厂副厂长，安徽省合肥 客运总公司总助，海南海风信息产业有限公司办公室主任、总助，海南新粮油食品 进出口有限公司总助，山西大唐房地产有限公司副总经理，现任海南汉一实业有限 公司董事长，海口南洋大厦有限公司总经理，海南第一物业管理有限公司总经理， 第一投资集团股份有限公司董事，海南中谷物业有限公司副总经理。 监事：吴超群，男，69 岁，中共党员，高级经济师，历任浙江临海教育部门干 部，海南行政区税务干部、海南行政区财政局干部、办公室主任、副局长、海南行 政局商业局党组书记、局长（副厅级）、海南省商业集团公司党委书记、总经理（副 厅级），现退休。 监事：蒋志高，男，47 岁，大专学历，审计师，历任湖南宜章食品厂财务科科 长、湖南宜章石油公司财务科科长、湖南宜章审计局股长、海南机场股份有限公司 8 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 审计师、海南第一百货商场审计部经理，第一投资集团审计监察部经理，现任本公 司审计监察部经理。 监事：王程彬,男,49 岁,大专学历,历任海南港澳国际旅游有限公司办公室主任、 总助,海国投集团有限公司办公室主任、副总,海南立达集团公司、立达学校校董、副 总,海南第一投资招商股份有限公司、海南省商业集团总助，现任望海国际大酒店代 总经理。 监事：兰汉杰，男，47 岁，本科学历，讲师，历任西北大学哲学系管理科学教 研室教师、系主任，海口市四海实业总公司四海光缆厂办公室主任、厂长助理、本 公司办公室主任、海南第一百货商场办公室主任，现任第一百货副总经理、望海国 际大酒店副总经理。 副总裁：李秀琴，女，46 岁，辽宁丹东人，硕士研究生，中共党员。历任中国 冶金工业部第二十冶金建设公司翻译、副科长、科长、副处长，中矿企业股份有限 公司常务副总裁，本公司办公室主任、副总裁，海南第一投资集团股份有限公司副 总裁。现任本公司副总裁。 副总裁：廖心明，男，45 岁，在职研究生，注册会计师。历任长沙鼓风机厂财 务科会计、长沙鼓风机厂财务科科长、本公司资金部职员、副经理、经理，海南第 一投资集团有限公司资金部经理、总裁助理。现任本公司副总。（注：.因张丰山于 2005 年 3 月 31 日辞去董事会秘书职务，廖心明暂代董事会秘书一职。） 董事会秘书：张丰山，男，41 岁，本科学历，经济师，曾任职青海省畜产进出 口公司、海南省畜产进出口公司、海南东方租赁投资股份有限公司、广东新技术开 发公司深圳公司、本公司证券部。(注：张丰山先生已于 2005 年 3 月 31 日辞去董事 会秘书一职。) 财务负责人：蒋小华，女，45 岁，大专学历，会计师，历任湖北汉川医药供销 公司会计主管、湖北省药用橡胶厂会计主管、财务科长、海口金海发展公司财务科 长、本公司财务部科长、副经理，现任本公司计划财务部经理。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 蒋会成 第一投资集团股份有限公司 董事长兼总裁 莫 航 第一投资集团股份有限公司 执行总裁 段功勋 第一投资集团股份有限公司 副总裁 吴皖民 第一投资集团股份有限公司 董事 惠新民 中国信达资产管理公司海口办事处 资产管理部副主任 3、在其他单位任职情况 姓名 单位名称 担任的职务 高铁生 中国市场学会 常务副会长、理事长 海南海正会计师事务所 所长 杜传利 中保资产评估有限公司 董事长 4、董事、监事、高级管理人员报酬情况 截止 2004 年末,在公司领取报酬的高级管理人员共计 9 人,名单如下: 董事长: 蒋会成 董事总裁: 许献红 董事副总裁: 李跃建 监事: 兰汉杰 王程彬 副总裁: 李秀琴 廖心明 9 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 财务负责人: 蒋小华 董事会秘书: 张丰山 上述高级管理人员 2004 年度在公司领取的薪酬总额为人民币 92 万元,年薪 18 万元 1 人, 年薪 12 万元 1 人, 年薪 10 万元 4 人, 年薪 8 万元 2 人, 年薪 6 万元 1 人。 5、公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 3 月 15 日，公司 2004 年第一次临时股东大会换届选举蒋会成、许献红、 莫航、李跃建、惠新民、段功勋为第四届董事会董事，同意盛扬辞去公司独立董事 职务并聘任高铁生为公司独立董事。前述获选董事与公司独立董事杜传利、谢庄组 成公司第四届董事会。换届选举吴皖民、吴超群、蒋志高为第四届监事会监事，并 与公司职工监事兰汉杰、王程彬组成公司第四届监事会。 同日，公司第四届董事会 2004 年第一次会议选举蒋会成续任董事长，续聘许献 红为公司总裁，续聘蒋小华为公司财务负责人。 同日，公司第四届监事会 2004 年第一次会议选举吴皖民为监事会主席。 由于个人原因，经公司第四届董事会 2004 年第五次会议审议通过，公司副总裁 蒋华先生于 2004 年 8 月 20 日辞去公司副总裁职务。 （二）员工情况 截止到报告期末，公司员工总数 1000 人，其中在职员工 915 人，内退和离退休 人员 85 人。管理人员 70 人，技术人员 128 人，行政人员 218 人，大专以上学历 251 人。 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，已 基本建立起现代企业制度，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《募 集资金管理办法》和《投资者关系管理制度》等有关规章制度，不断完善公司的法 人治理结构，规范公司运作。总体上，公司的运作和管理基本符合《上市公司治理 准则》的要求。 1、关于股东与股东大会：公司能平等地对待所有股东，保护股东特别是中小股 东的合法权益。加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通。严格执行有关法律 法规和中国证监会有关文件规定，保证股东大会合法、有效地召开，规范控股股东 与公司之间的关系，确保关联交易合法和公平合理。 2、关于控股股东与公司：公司独立运作、重大决策均由股东大会和董事会依法 作出；公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公 司章程》规定的程序；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均做 到“五分开”。 3、关于董事与董事会：公司董事的选举严格按照《公司章程》规定进行，公司 董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，董事能够勤勉、尽责；董事会 对股东大会负责，严格按照法律、法规、 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定 行使职权；董事会会议的召开合法、有效。公司已聘任三名独立董事，符合有关规 定。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求， 公司监事能够认真履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，严格按照法律、 10 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 法规、 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司财务及公司董事、 经理和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和规定的合法权 益。 5、关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商、消费者 和社区等利益相关者的合法权利，积极合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动 公司持续健康发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 次数 （次） （次） （次） 盛 扬 1 1 已辞职 高铁生 6 5 1 谢 庄 7 7 杜传利 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事独立履行职现，维护公司的整体利益。 报告期内，公司 3 名独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事对公司对外担保事项和关联方资金占用等问题极为关 注，并于 2004 年 10 月 25 日对下列二项担保事项未按规定履行披露义务事宜发表独 立意见，要求管理层采取有效措施解决违规担保问题，加强控制风险，并防止今后 发生同类事项：(1)公司为第一大股东违规提供关联担保金额 4250 万元；(2)为广州本 草堂有限公司向中国光大银行股份有限公司广州分行借款 4500 万元提供担保。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，做到了业务独 立、财务独立、人员独立，资产、机构完整，具有独立自主经营能力。 1、业务方面：本公司在业务方面完全独立与控股股东，具有独立完整的自主经 营能力。公司主要控股子公司均有独立的决策经营权。 2、人员方面：本公司的总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职 在本公司工作，并在本公司领取薪酬。 3、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确。公司设有独立的资产管理部 门和资产管理人员，并建立的相关的资产管理制度，确保上市公司资产的完整性。 4、机构方面：公司的办公机构、经营场所与控股股东完全分开，具有独立的劳 动、人事、工资管理体系。 5、财务方面：本公司建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司 与控股子公司拥有独立的财务负责人、财务会计人员和独立的银行帐户，依法独立 纳税，实行独立的财务会计管理和独立核算。 （四）公司绩效考评和激励约束机制情况 本公司高级管理人员由董事会聘用。公司实行董事会领导下的总经理负责制， 实行绩效考核，在对工作和经营指标完成情况考评基础上，确定对员工的奖励。高 级管理人员的考评由董事会负责，监事会进行监督。根据考评结果，确定下一年度 聘用与否、岗位安排和薪资级别。 11 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会，分别是 2004 年第一次临时股东大会和 2003 年年度股东大会。 （一）公司 2004 年第一次临时股东大会情况年度股东大会情况 公司董事会于 2004 年 2 月 13 日在《上海证券报》、 《中国证券报》刊登了《海 南第一投资招商股份有限公司第关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知》。大 会于于 2004 年 3 月 15 日在海南省海口市滨海大道南洋大厦公司会议室召开，会议 由公司董事副总裁李跃建先生主持，出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股份 7758.92 万股，占公司总股本的 31.85%。有表决权的股东以记名投票方式表决通过如 下决议： 1、审议通过关于公司变更部分募集资金用途的议案； 2、审议通过关于公司第四届董事会董事候选人的议案，选举产生公司第四董事 会董事：蒋会成、许献红、莫航、李跃建、惠新民、段功勋，获选董事将与公司独 立董事组成公司第四届董事会； 3、审议通过关于同意盛扬先生辞去公司独立董事职务并提名高铁生先生为公司 独立董事候选人的议案； 4、审议通过关于公司第四届监事会监事候选人的议案，选举产生第四届监事会 监事：吴皖民、吴超群、蒋志高，获选监事将与公司职工监事组成公司第四届监事 会。 决议公告刊登于 2004 年 3 月 16 日的《上海证券报》和《中国证券报上》。 （二）公司 2003 年度股东大会情况 公司董事会于 2004 年 4 月 24 日在《上海证券报》、 《中国证券报》刊登了《海南 第一投资招商股份有限公司关于召开 2003 年度股东大会的通知》。大会与 2004 年 5 月 25 日上午在海南省海口市滨海大道南洋大厦公司会议室召开，会议由公司董事副 总裁李跃建先生主持，出席会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 72,439,360.4 股， 占公司总股本的 29.74%，有表决权的股东以记名投票方式表决通过如下决议： 1、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告； 2、审议通过公司 2003 年度监事会工作报告； 3、审议通过公司 2003 年度财务报告； 4、审议通过公司 2003 年度利润分配方案； 5、审议通过公司 2003 年年度报告及摘要； 6、审议通过关于公司更名的议案； 7、审议通过关于修改《公司章程》的议案； 8、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案； 决议公告刊登于 2004 年 5 月 26 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司主营业务经营情况基本正常，但自 2004 年 9 月开始本公司董事 长和总裁陆续因故不在本公司主持工作，该事件的影响逐步扩大，引发了一场严重 的信用危机。银行停止向本公司发放贷款，对拟展期的贷款停止办理展期手续，宣 布未到期的贷款提前到期，对抵押资产进行诉前保全。部分合作方和项目施工方也 向法院提起诉讼，查封本公司资产。由于无法偿还到期债务及因对外提供担保而承 12 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 担连带责任，公司主要经营性资产及持有的主要子公司及联营公司股权因涉及诉讼 而被法院依法冻结或查封。这些事项对公司的正常经营造成了重大不利影响。公司 已按照谨慎性原则，提取了坏帐准备。该事项存在较大的不确定性（详见附注事项 预计负债、或有事项及其他重要事项）。 2004 年，公司主营业务收入 260,573,450.20 元，主营业务利润 74,628,802.65 元，由于计提未决诉讼损失及债务担保预计损失等预计负债 199,405,887.48 元，关 联方及其他公司占用资金计提坏帐准备 153,823,657.78 元，导致净利润亏损 356,644,868.48 元。 目前本公司正在积极地与债权银行、法院、被担保人以及其他有关方面进行协 商沟通，希望能够获得谅解和支持，探讨解决债务的途径和方法，以解除对本公司 主要资产的查封或冻结，使本公司能够全面地开展正常经营。本公司已经通过各种 方式要求被担保人以自有资产尽快履行偿债义务，以减少本公司的担保损失。同时 积极地寻求外部可能的重组方，寻找债务重组、资产重组的可能性，目前本公司已 与多家具有实力的公司进行过广泛的接触与商谈，其中部分重组方已派出中介机构 对本公司进行了净资产调查和资产评估。本公司已与部分重组方就重组细节进行了 磋商，近期有望签订资产重组框架协议。 尽管已采取多种措施，董事会认为公司目前面临的形势十分严峻，面对困难， 管理层将积极应对，抱着务实、诚恳的态度，对现在发生的、以前历史形成的债权、 债务、担保、关联交易等重大事项，认真对待和处理，尽最大努力使公司摆脱困境， 争取使公司重新走上正常发展的轨道。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司实际经营的业务为商品零售业、旅游宾馆业和房地产业。公司拥有海南省最 大的单体百货零售商场海南第一百货商场和准四星级酒店海南望海国际大酒店，参 股海南可口可乐饮料有限公司和湛江中粮可口可乐饮料有限公司。公司在海南商品 零售行业处于“龙头”企业地位，享有较高的知名度和影响力。望海国际大酒店在 海口市旅游局评比中位居海口市三星级酒店得分第一名，正在申请四星级酒店认证。 公司房地产业务发展迅速，树立了第一的品牌和形象，倾力打造的“阳光·经典” 住宅小区成为海口市“第一”居所。 2004 年第四季度以来，公司相关的资产被查封或冻结并未影响到资产的正常经 营和使用。本公司的百货业务和酒店业务仍在正常经营，相关的主营业务收入和主 营业务利润有一定程度的提高。房地产业务因“阳光.经典”的部分房产被诉前查封而 受到了一定的影响，但总体房地产业务相关的主营业务收入和利润均高于上年同期。 报告期内，公司实现主营业务收入 260,57.35 万元，比去年增加 15.08%，主营业 务利润 74,62.88 元，比去年增加 2.67%。 (2)主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商业 210,160,534.04 148,542,041.84 29.32 酒店业 27,034,493.16 19,405,283.86 28.22 房地产业 23,378,423.00 15,146,387.20 35.21 注：1、本期望海酒店收入比上年同期有大幅增加是因为上年同期望海酒店装修改造停业所 致； 2、本期望海酒店成本比上年大幅增加是因为装修后摊销成本增加所致； 3、房地产收入 系公司本部本年新增海秀苑房产项目。 13 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 主营业务分地区情况表 地 区 主营业务收入(元) 主营业务收入比上年同期增减(%) 海南销售 260,573,450.20 15.08 (4) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商品销售 210,160,534.04 148,542,041.84 29.32 酒店服务 27,034,493.16 19,405,283.86 28.22 商品房 23,378,423.00 151,46,387.20 35.21 (5) 主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 单位：元 币种：人民币 金 额（元） 项 目 2004 年 2003 年度 利润总额 -361,642,578.61 17,160,615.47 主营业务利润 74,628,802.65 72,690,462.75 其他业务利润 0.00 0.00 期间费用 222,993,795.87 55,075,846.10 投资收益 2,810,085.25 -785,805.96 补贴收入 0.00 0.00 营业外收支净额 -216,087,669.86 331,804.78 说明： 1）期间费用的增加主要是计提非正常坏帐准备所至； 2）投资收益的减少主要是二级公司计提非正常坏帐准备所至； 3）营业外支出的增加主要是预计负债损失所至。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种；人民币 主要产品 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 或服务 海南第一百货商场有限公司 商品销售 6000 37,642.37 -693.17 海南施达商业有限公司 商品销售 4000 7,349.71 255.76 海南望海国际大酒店有限公司 酒店业 3100 9,436.48 -169.17 海南可口可乐饮料有限公司 饮料 1170万美元 11500 1226 海南第一商业管理有限公司 商业咨询 200 197.16 -311.37 海南第一物流配送有限公司 运输配送 10000 8,545.13 -3,059.60 海南第一投资装饰工程有限公 装饰装修 1000 999.35 -0.65 司 3、主要客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名销售客户销售金额合计 9,367,350.88 占销售总额比重 3.59％ 4、在经营中出现的的问题与困难及解决方案 (1)海南零售市场较小且增长不快，目前国内外各路商家陆续进入，使商业竞争 进一步加剧，公司所属海南第一百货商场在如何保持和扩大市场份额销及售收入方 面面临着严峻的挑战。公司将积极采取有效措施应对当前的市场形势。 (2)望海国际大酒店的设施有待进一步完善，激烈的低价竞争使提高营业收入面 临困难，改造装修费用摊销增加了成本、降低了毛利率。公司将加快酒店申请升星 14 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 工作，降低成本和费用，提高营业收入。 (3)国家宏观调控和房地产银贷政策及个人房贷政策变化，使公司“阳光·经典” 住宅小区项目的销售进度减慢。公司将加大营销力度，加快售房进度。 (4) 由于无法偿还到期债务及因对外提供担保而承担连带责任，公司主要经营性 资产及持有的主要子公司及联营公司股权因涉及诉讼而被法院依法冻结或查封。这 些事项对公司的正常经营造成了重大不利影响。对此，公司采取以下措施应对： 1）规范管理，防止新的担保事件发生和由于管理上的失误引起的财务风险。 2）积极应诉，减少损失。同时要求各借款公司处置资产偿还债务。 3）加强关联公司占用资金的清收工作，最大限度地确保公司资产的安全性和完 整性。 4）加强与政府、监管部门、债权人和法院的沟通与交流，寻求解决债务的途径 与方法。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 募集资金 21,511.40万元 本年度已使用募集资金 14,782.49万元 总额 总额 累计已使用募集资金总 21,511.40万元 额 承诺项目 拟投入金额 是 否 变 实际投入金额 产生收益金 是否符合计划进度 更项目 额 和预期收益 海南第一 18,910.15万元 是 4,240.22万元 0 因受制于粤海铁路运量增 物流中心 长缓慢，作为其配套项目即 使建成运营也难以在短期 内产生效益，甚至可能出现 较大亏损。经公司2004年第 一次临时股东大会于2004 年3月15日批准，该项目不 再以募集资金投资建设，由 公司今后根据粤海铁路运 量增长情况选择时机以自 有资金继续建设 海南第一 17,000.00万元 是 3,598.5万元 0 因募集资金不足该项目已 农水产品 经公司2002年度股东大会 加工冷藏 决议终止 中心 海南望海 5,000.37万元 否 4,100万元 报告期内实 望海大酒店装修改造工程 国际大酒 现营业收入 已基本完工，尚需投入1000 店改造工 2,703.45 万 万元。2003年9月底恢复营 程 元，主营业务 业， 利润614.78万 元 “ 阳 33,800 万 元 是 26,000万元 该项目已全部交付使用，预 光·经典” （其中拟投入 其中投入募集 售房屋177套（面积 住宅 募 集 资 金 资金9,572.68万 45,779.05平方米），取得 小区项目 12,779.85 万 元 预售房款27,244.77万元。 元） 其中，报告期内取得预售房 款19,584.75万元。 合计 74,710.52万元 37,938.72万元 15 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 说明： (1)以上项目公司已实际使用资金 37,938.72 万元,其中使用募集资金 21,511.40 万元。截止 2004 年 12 月 31 日募集资金已使用完毕。 经公司2004年第一次临时股东大会于2004年3月15日通过了决议：审议通过关于公司变更部 分募集资金用途的议案。批准公司将部分可用募集资金12779.85万元变更用途用于投资开发建设 “阳光·经典” 住宅小区项目，以补充该项目投资增加的资金缺口，提高募集资金使用效率。 海南第一物流中心项目尽管短期内难以产生效益，但从长远看很有发展前景，公司今后将根据粤 海铁路运量增长情况选择时机以自有资金继续建设该项目。 (2)变更募集资金投资项目原因 粤海铁路自正式通车以来，由于种种原因，开通车次少、运量小，远远低于设计的运输周转 量指标。海南铁路运输市场形成需要过程，这种状况将会持续相当长时间，预计2-3年内不会有 大的改观。由于粤海铁路在不短的时期内难以达到理想的运量，作为其配套项目海南第一物流中 心即使建成运营不仅难以在短期内产生效益，甚至可能出现较大亏损。若项目建成运营后较长时 间未能产生相应效益和提高公司业绩，不仅无法发挥募集资金使用效果，还势必拖累公司的发展 和业绩，影响股东的回报。近两年海南房地产业呈现较快的恢复性增长，海口市、三亚市的一些 项目楼盘销售火爆。公司2003年接盘投资开发的“海秀苑”项目，住房已全部售出，取得了较好 效果和收益。本次拟变更募集资金投资新项目“阳光·经典” 住宅小区项目属于获利空间良好 的较成熟项目，风险小、见效快。变更剩余募集资金的用途，可提高募集资金使用效率，增强公 司盈利能力，为广大股东提供良好回报。 (3)变更项目情况 “阳光·经典” 住宅小区项目位于海口市“地王”地段海口湾畔，东接占地 1080 亩的万绿 园。项目定位为海口市首席地标性的高档精品居住小区，成为海南首家国家 3A 级商品住宅性能 小区和海南首家国家建设部住宅小区三星级智能化系统示范工程。 “阳光·经典” 住宅小区项目包括一期工程、二期工程。项目占地 133 亩，总建筑面积 76700 平方米，其中住宅建筑面积 73900 平方米，公共设施建筑面积 2800 平方米。住宅面积有独立别 墅 3800 平方米、联排别墅 9100 平方米和电梯公寓 61000 平方米，共 223 户。容积率 0.8，绿地 率为 41%，建设周期为 1.5 年。总投资将增至 3.38 亿元，比原计划增加投资 1.3 亿元。预计可 实现销售收入增至 4.2 亿元，净利润 7000 万元，投资利润率 21.21%。 自公司投资开发建设“阳光·经典” 住宅小区项目以来，项目建设进展顺利并获得业内和 社会各界好评。随着海口市新外滩规划的讨论出台和海南“健康岛”理念的流行， “阳光·经典” 项目更加备受瞩目。在《海南日报》 、《南国都市报》举办的“2003 年度海南楼盘推介活动”中， 经广大消费者评选， “阳光·经典”项目一举夺得“绿化景观奖” 、“小区规划奖”、 “健康住宅奖”。 至报告期末，该项目已投入资金 26,000 万元，已全部交付使用。预售房屋 177 套（面积 45,779.05 平方米），取得预售房款 27,244.77 万元。 2、非募集资金项目情况 （1）“阳光·经典”住宅小区项目 该项目建设进展顺利，已全部交付使用，除 2004 年下半年公告的部分房产因诉 讼保全被查封外，其余部分销售照常（包括前期已经预售部分的后续收款）。至报告 期末累计投入资金 26,000 万元（其中包括募集资金 9572.68 万元）。 （2）湛江中粮可口可乐饮料有限公司 系本公司与中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司共同投资设立的合资经营企 业。其注册资金为人民币2,300万元，本公司出资862.5万元，占总股份的37.5%。该 项目已建设完毕，预计下一季度即可产生收益。 （说明：由于涉及交通银行珠海分行 8,000万元借款合同诉讼，本公司持有的海南可口可乐饮料有限公司和湛江中粮可口 可乐饮料有限公司股权因诉前保全已被冻结。） （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 1、财务状况和经营成果 16 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,116,831,650.65 1,049,047,936.71 67,783,713.94 6.46 主营业务利润 74,628,802.65 72,690,462.75 1,938,339.90 2.67 净利润 -356,644,868.48 12,348,016.02 -368,992,884.50 -2988.28 现金及现金等价物 -233,083,037.03 -1,134,944.34 -231,948,092.69 不适用 净增加额 股东权益 84,944,790.9 441,589,634.52 -356,644,843.62 -80.76 2、以上主要财务指标和经营成果变动情况说明 以上指标变化的主要原因是计提坏帐准备和预计负债。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 由于公司董事长蒋会成和董事兼总裁许献红自 2004 年 9 月初至今因故陆续未能 正常主持公司工作，由此引发严重的信用危机。银行停止向本公司发放贷款，对拟 展期的贷款停止办理展期手续，宣布未到期的贷款提前到期，对抵押资产进行诉前 保全。部分合作方和项目施工方也向法院提起诉讼，查封本公司资产。由于无法偿 还到期债务及因对外提供担保而承担连带责任，公司主要经营性资产及持有的主要 子公司及联营公司股权因涉及诉讼而被法院依法冻结或查封。这些事项对公司的正 常经营造成了重大不利影响。 （六）安永大华会计师事务所有限责任公司为公司出具了无法表示意见的审计 报告（内容详见财务报告部分之审计报告），公司对相关事项说明如下： 1、截止报告期末，本公司关联方及其他公司占款 414,714,553.59 元，其中欠款 金额前五名的欠款金额合计为 340,890,097.25 元，占其他应收款总额的比例为 82.20%。由于部分欠款单位经营不正常，公司难以获取所有欠款单位经审计后的财 务情况和经营状况等相关资料，2004 年末公司根据各欠款单位提供的未经审计的财 务状况资料和与公司所签还款协议规定的超过还款期没有归还的金额，计提了坏帐 准备 153,823,657.78 元。 2、截至报告期末，公司短期借款为人民币 405,386,509.00 元，其中已到期未偿 还的短期借款为人民币 230,806,509.00 元。截至年报出具日止，公司已到期未偿还的 短期借款增加到人民币 272,615,257.70 元。报告期内，公司对外提供保证担保的余额 为 人 民 币 174,500,000.00 元 ， 其 中 对 关 联 方 提 供 的 保 证 担 保 的 余 额 为 人 民 币 62,500,000.00 元；公司对外提供抵押担保的余额为人民币 146,000,000.00 元，均为对 关联方提供的抵押担保，用于抵押担保的固定资产的账面净值为 133,829,441.36 元。 部分担保事项未按规定履行信息披露义务。由于无法偿还到期债务及因对外提供担 保而承担连带责任，公司主要经营性资产及持有的主要子公司及联营公司股权因涉 及诉讼而被法院依法冻结或查封。公司已对这些抵押担保和保证担保事项计提预计 负债 199,405,887.48 元。 对上述情况，公司采取以下措施应对：1）规范管理，防止新的担保事件发生和 由于管理上的失误引起的财务风险。2）积极应诉，减少损失。同时要求各借款公司 处置资产偿还债务。3）加强关联方及其他公司占用资金的清收工作，最大限度地确 保公司资产的安全性和完整性。4）积极地寻求外部可能的重组方，寻找债务重组、 资产重组的可能性，目前本公司已与多家具有实力的公司进行过广泛的接触与商谈， 其中部分重组方已派出中介机构对本公司进行了净资产调查和资产评估。本公司已 与部分重组方就重组细节进行了磋商，近期有望签订资产重组框架协议。尽管已采 17 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 取多种措施，董事会认为公司目前面临的形势十分严峻，面对困难，管理层将积极 应对，尽最大努力使公司摆脱困境，争取使公司重新走上正常发展的轨道。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 公司报告期内共召开 7 次董事会会议，会议情况及决议内容如下： 1) 公司第三届董事会 2004 年第一次会议于 2004 年 2 月 12 日召开，审议如下议 案： (1) 审议通过关于公司变更部分募集资金用途的议案； (2) 审议通过关于公司第四届董事会董事候选人的议案； (3) 审议通过关于同意盛扬先生辞去独立董事职务并提名高铁生先生为公司独 立董事候选人的议案； (4) 审议通过关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。 2) 公司第四届董事会 2004 年第一次会议于 2004 年 3 月 15 日召开，审议并通过 如下议案： (1) 选举蒋会成先生为公司第四届董事会董事长，担任公司法定代表人； (2) 聘请公司董事许献红先生担任公司总裁职务，任期三年； (3) 聘请蒋小华女士担任公司财务负责人职务，任期三年。 3) 公司第四届董事会 2004 年第二次会议于 2004 年 3 月 26 日召开，审议通过关 于公司为海南欣龙无纺股份有限公司（股票代码 000955）2000 万元人民币贷款提供 担保的议案。 4) 公司第四届董事会 2004 年第三次会议于 2004 年 4 月 22 日召开，审议并通过 如下议案： (1) 2003 年度总经理工作报告； (2) 公司 2003 年度董事会工作报告； (3) 公司 2003 年度财务决算报告； (4) 公司 2003 年度利润分配方案； (5) 公司 2003 年年度报告及摘要； (6) 公司 204 年第一季度报告； (7) 关于公司更名、修改《公司章程》、《董事会议事规则》的议案； (8) 关于召开公司 2003 年度股东大会的议案。 5) 公司第四届董事会 2004 年第四次会议于 2004 年 8 月 20 日召开，审议并通过 如下议案： (1) 公司 2004 年半年度报告及摘要； (2) 关于蒋华辞去副总裁职务的议案。 6) 公司第四届董事会 2004 年第五次会议于 2004 年 9 月 28 日召开，审议通过关 于公司与武汉春天生物工程股份有限公司签订相互担保协议并为其 6000 万元人民币 流动资金贷款提供担保的议案。 7) 公司第四届董事会 2004 年第六次会议于 2004 年 10 月 25 日召开，审议通过 公司 2004 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 18 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计， 2004 年度公司合并报表净利润亏 损 356,644,868.48 元，提取法定盈余公积金 249,367.37 元，提取法定公益金 124,683.69 元，加上年初未分配利润 7,620,481.20 元，本年度可供股东分配利润为-349,398,438.34 元。因此，2004 年度既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上预案， 须经 2004 年度股东大会审议批准。 (九) 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》 （证监发[2003]56 号）的要求，公司审计机构安永大华会计师事务所有限责任公 司对此出具了《关于第一投资招商股份有限公司公司控股股东及其他关联方占用资 金情况的专项说明》如下： 第一投资招商股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对第一投资招商股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利 润分配表及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表进行审计，于 2005 年 4 月 27 日出具了无法表示意见的审计报告（报告书编号为：安永大华业字[2005]第 0528 号）。 现根据贵公司 2004 年度财务会计资料，对 2004 年度贵公司与控股股东及其他关联方之间承 担费用和债务，以及应收、预付、应付控股股东及其他关联方款项情况作出如下专项说明。如实 对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责任。下列资料和数据均完全 摘自贵公司的 2004 年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程 序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。 一、截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债权债务往来余 额和全年累计发生额情况 1、由除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原因形成的贵公司应收控股股 东及其他关联方款项（均体现于“其他应收款”科目中） 全年累计发生额 与贵公司 新增资金 发生方式 债务人名称 年初余额 本年借方 本年贷方 年末余额 备注 关系 占用额 和原因 发生额 发生额 第一投资集团股 控股股东 929,947.94 46,769,267.38 4,901,978.07 41,867,289.31 42,797,237.25 资金拆借 份有限公司 海南望海商城有 同属子公司 523,420.00 33,054,840.00 0.00 33,054,840.00 33,578,260.00 资金拆借 限公司 海南海风信息产 同属子公司 13,613.00 0.00 13,613.00 -13,613.00 0.00 资金拆借 业发展有限公司 合计 1,466,980.94 79,824,107.38 4,915,591.07 74,908,516.31 76,375,497.25 2、因贵公司为控股股东及其他关联方代垫经营性费用、成本而形成的应收和预付款项 不存在为控股股东及其他关联方代垫经营性费用、成本而形成的应收和预付款项。 3、截至 2004 年 12 月 31 日贵公司应付、预收控股股东及关联方款项情况 无大额的应付、预收控股股东及关联方款项情况。 二、2004 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项的新增情况 请参阅上述资金占用情况表中的“债务人名称” 、“与贵公司的关系”、“本年借方发生额”、 “发生方式和原因”栏。 三、2004 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项（不含因正常商品、劳务交易引起 的应收款项）的偿还、结算情况 19 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 债务人名称 所属会计科目 本年度偿还金额 偿还日期 偿还方式 备注 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 1,407.10 1月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 37,252.00 1月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 现金 497.56 2月 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 6,594.00 2月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 8,677.00 2月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 136,024.00 2月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 现金 452.00 3月 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 现金 645.07 3月 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 现金 773.00 3月 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 现金 956.00 3月 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 32,644.00 3月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 5,808.00 4月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 22,568.00 4月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 1,625.00 5月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 19,032.00 5月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 现金 957.40 6月 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 1,990.24 6月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 5,472.00 6月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 37,462.00 6月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 200,000.00 6月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 1,000,000.00 6月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 1,766.00 8月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 6,104.00 8月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 50,000.00 8月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 1,500,000.00 8月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 19,520.00 9月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 38,906.31 9月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 100,000.00 9月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 600,000.00 9月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 27,810.36 10 月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 65,945.86 10 月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 2,487.80 11 月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 11,521.46 12 月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 46,079.91 12 月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 107,000.00 12 月 现金 第一投资集团股份有限公司 其他应收款 804,000.00 12 月 现金 海南海风信息产业发展有限公司 其他应收款 13,613.00 12 月 现金 合计 4,915,591.07 20 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 四、2004 年度内贵公司“营业外支出—承担关联方费用”和“营业外支出—承担关联方债 务”两个明细科目所反映的贵公司为关联方承担费用和债务情况，以及“资本公积—关联交易差 价”明细科目中所反映的关联方承担贵公司费用和债务情况 1．2004 年度内贵公司不存在代控股股东及其他关联方承担费用和债务情况； 2．2004 年度内不存在控股股东及其他关联方代贵公司承担费用和债务情况。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 朱蕾蕾 吴江 中国 上海 2005 年 4 月 27 日 (十) 公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们 针对下列事项发表独立意见： 1、公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会有关规定情况 我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》 （证监公司字[2003]56 号）的有关规定，在对有关情况 调查了解，并听取公司经理层有关人员意见的基础上，就公司累计和当期对外担保 情况，执行证监发[2003]56 号文规定情况作如下专项说明，并发表独立意见。 1）公司存在关联方资金占用情况。截止报告期末，关联方第一投资集团股份有 限公司和海南望海商城有限公司占用上市公司资金 7637.55 万元。关联方占用上市公 司资金未经董事会批准，也未经独立董事审阅或批准，这违反了证监会的相关规定， 也有违股东利益特别是中小股东的利益。由于上述关联方经营不善，未能偿还到期 借款，基本丧失偿债能力或偿债能力有限，公司已对此计提坏帐准备 6353.63 万元。 对被关联方占用的资金，公司应组织专人负责清收，加大清收力度。同时，公司应 按照证监会文件要求，对资金实行严格管理，完善资金划拨的审批流程，杜绝新的 资金占用发生。 2）经自查，公司在上年度及本年度存在未履行信息披露义务的违规担保事项， 截止到 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 17450 万元，其中违规为关联方提供 的担保金额约 6250 万元，未履行信息披露义务的非关联担保金额 6600 万元。截至 2004 年 12 月 31 日止，公司对外提供抵押担保的余额为人民币 14600 万元，均为对 关联方提供的抵押担保，用于抵押担保的固定资产的账面净值为 13382.94 万元。由 于无法偿还到期债务及因对外提供担保而承担连带责任，公司主要经营性资产及持 有的主要子公司及联营公司股权因涉及诉讼而被法院依法冻结或查封。截至 2004 年 12 月 31 日，公司已对这些抵押担保和保证担保事项计提预计负债 19940.59 万元。 上述违规担保未经法定程序审批，也未经独立董事审阅与批准。违反了证监会相关 规定，也有违股东尤其是中小股东的利益。 目前公司正在积极地与债权银行、法院、被担保人以及其他有关方面进行协商 沟通，希望能够获得谅解和支持，探讨解决债务的途径和方法，以解除对公司主要 资产的查封或冻结，使公司能够全面地开展正常经营。公司已经通过各种方式要求 被担保人以自有资产尽快履行偿债义务，以减少公司的担保损失。由于公司与第一 大股东第一投资集团股份有限公司存在大量的相互占用资产用于贷款抵押的情况， 公司拟通过完善一些抵押手续来递减互相占用资产产生的不利后果。公司承诺积极 与关联方协商，尽快解除关联方担保，改进信息披露工作，并从上述问题中汲取教 21 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 训，加强控制风险，规范运作，防止今后发生同类事项。 2、安永大华会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年年度会计报表出具了无 法表示意见的审计报告，公司董事会已对审计意见所涉及相关事项作了专项说明。 独立董事对审计意见发表如下独立意见： (1)由于无法偿还到期债务及因对外提供担保而承担连带责任，公司主要经营性 资产及持有的主要子公司及联营公司股权因涉及诉讼而被法院依法冻结或查封。这 些事项对公司的正常经营造成了重大不利影响。公司已按照谨慎性原则，提取了巨额 预计负债和坏帐准备，公司的持续经营能力存在不确定性。对此，应予以高度关注。 (2)截至报告期末，公司其他应收款余额为约为 41471 万元，已计提坏帐准备 153,823,657.78 元。由于部分欠款单位经营不正常，无法确认其资产状况和偿债能 力，且相当一部分欠款没有抵押或担保，我们认为上述应收款的清偿存在非常大的 不确定性。 (3)资金占用和债务问题是目前危及公司生存的问题，我们认为重组是解决公司 生存问题的重要出路，建议公司管理层积极寻求重组，摆脱困境。 独立董事：杜传利 谢庄 高铁生 九、监事会报告 报告期内，本公司监事会按照《公司法》和《公司章程》，遵守监事会议事规则， 履行监事的职权和义务，在可能的条件下行使了对董事会成员和公司高级管理人员 的监督职能。 (一) 监事会的工作情况 1、公司第三届监事会 2004 年第 1 次会议于 2004 年 2 月 12 日召开，审议通过 如下议案： 1）关于公司第四届监事会监事候选人的议案； 2) 关于公司变更部分募集资金用途的议案。 2、公司第四届监事会 2004 年第 1 次会议于 2004 年 3 月 15 日召开，一致选举吴 皖民先生为公司第四届监事会主席。 3、公司第四届监事会 2004 年第 2 次会议于 2004 年 4 月 22 日召开，审议通过 如下议案： 1）公司 2003 年度监事会工作报告； 2）公司 2003 年度财务决算报告； 3）公司 2003 年利润分配方案； 4）公司 2003 年度报告及摘要； 5）公司 2004 年第一季度报告； 6）关于公司更名、修改《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 截止报告期末，公司存在为控股股东和其他关联方提供违规担保的情况和未按 程序履行信息披露义务的情况，有违公司股东尤其是中小股东的利益。现管理层团 队中，除董事长蒋会成自 2004 年 9 月起因故不能正常主持公司工作，董事兼总裁许 献红自 2004 年 11 月份休假公司未能与其取得联系外，其他董事和高级管理人员均 能勤勉尽责地履行职务，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益 的行为。公司承诺积极与关联方协商，尽快解除关联方担保，改进信息披露工作， 22 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 并从上述问题中汲取教训，加强控制风险，规范运作，防止今后发生同类事项。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 安永大华会计师事务所有限责任公司对公司 2004 年度财务会计报表进行了审计 并出具的无法表示意见的审计报告是真实、客观的。公司的财务报告真实地反映了 公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内募集资金使用的决策审批程序合法合规，没有损害公司及公司股东尤 其是中小股东的利益。 (五) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司无重大收购和出售资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司的关联交易价格公允，未损害公司利益。 (七)安永大华会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年年度会计报表出具了 无法表示意见的审计报告，公司董事会对审计意见所涉及相关事项作了专项说明。 公司监事会认为，董事会所做的专项说明符合公司实际情况，反映了公司面临的巨 大困难。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、澄迈恒大实业有限公司与本公司经营合同纠纷案已经结案。 2004 年 9 月 24 日，澄迈恒大实业有限公司以本公司未履行 2002 年 9 月 17 日与 其签订的海南第一物流配送有限公司《合资经营企业合同》的有关义务为由，向海 南省海口市中级人民法院提起诉讼。海南省海口市中级人民法院于诉前查封了本公 司“阳光·经典”小区的等值房产作为诉前保全。2004 年 11 月 11 日，海口市中级 人民法院下达了（2004）海中法民二初字第 72 号民事调解书，本公司与原告达成如 下调解协议：1、本公司以人民币 25,000,000.00 元的价格收购原告持有的海南第一物 流配送有限公司 25%的股权。2、本公司补偿原告因本案诉讼而发生的各种费用人民 币 1,000,000.00 元。3、本公司承担案件受理费人民币 255,010.00 元，财产保全费 181,770.00 元。2005 年 1 月 10 日，本公司与原告签订了偿债协议书，协议以“阳光·经 典”8 套房产（套内面积 3,859.77 平方米）抵偿上述债务。2005 年 4 月 14 日，海口 市中级人民法院下达了（2005）海中法执字第 14-1 号《民事裁定书》，对上述偿债协 议进行了裁定。为此，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计负债 8,648,995.76 元。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》 。 2、中国建筑第八工程局海南分公司与本公司建设工程施工合同纠纷案仍在诉讼 中 2004 年 9 月 15 日，中国建筑第八工程局海南分公司以本公司未履行 2003 年 4 月 1 日与其签订的“阳光·经典” 《建设工程施工合同》的有关义务为由，向海南省 海口市中级人民法院提起诉讼，涉案金额 4500 万元。海南省海口市中级人民法院于 23 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 诉前查封了本公司“阳光·经典”小区的等值房产作为诉前保全。本案尚在审理中， 目前由法院指定中介机构对“阳光·经典”工程决算造价进行审计。 详情见 2004 年 12 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》。 3、香港建设（控股）有限公司以第一投资集团股份有限公司违反以本公司为担 保人的《权益转让合同书》的约定为由，向海南省高级人民法院申请诉前财产保全。 涉及额金额 4205.25 万元。2005 年 3 月 18 日，经海南省高级人民法院主持调解，双 方自愿达成调解协议： “一、在香港建设（控股）有限公司人民币 3250 万元本金、违约金人民币 9552500 元的诉求范围内，第一投资集团股份有限公司在本调解书生效之日起 15 日内向香港 建设（控股）有限公司支付人民币 3250 万元本金、人民币 200 万元补偿金，双方的 权利义务结清。二、第一投资招商股份有限公司对第一投资集团股份有限公司的上 述债务承担连带保证责任。三、案件受理费人民币 221798 元由被告负担 50%即人民 币 110899 元，两被告共同负担 50%即人民币 110899 元。保全费人民币 210133 元由 原告负担 50%即人民币 105066.5 元，两被告共同负担 50%即人民币 105066.5 元。” 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日、 《中国证券报》、《上海证券报》。 4、交通银行珠海支行诉本公司借款合同纠纷案 2004 年 10 月 21 日，交通银行珠海分行以本公司未履行 2004 年 6 月 24 日与其 签订的借款合同的有关义务为由，向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼。珠海市 中级人民法院于诉前查封了本公司持有的海南可口可乐饮料有限公司的股权、湛江 中粮可口可乐饮料有限公司的股权、 “阳光·经典”小区的房产作为诉前保全。2005 年 3 月 4 日，广东省珠海市中级人民法院下达了（2004）珠中法民二初字第 145 号 《民事判决书》，判决如下：1、本公司归还原告借款本金及利息。2、第一投资集团 股份有限公司对债务承担连带清偿责任。3、案件受理费人民币 411,957.00 元，财产 保全费人民币 402,467.00 元由本公司和第一投资集团股份有限公司负担。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 5、中国银行海南省分行与本公司及子公司借款纠纷案 2004 年 11 月 15 日，中国银行海南省分行以子公司海南第一百货商场有限公司 未履行 2003 年 10 月 20 日与其签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中 级人民法院提起诉讼。海南省海口市中级人民法院于诉前查封了本公司的车辆，作 为诉前保全。目前该案件正在审理中。 详情见 2004 年 12 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》。 6、中国光大银行海口支行申请诉前保全冻结本公司财产案 2004 年 11 月 5 日，中国光大银行海口支行分别以海南望海商城有限公司、海口 市海外实业发展公司、海南海风信息产业发展有限公司未履行本公司作为担保人的 《借款合同》的有关义务及情况紧急为由，向海南省海口市秀英区人民法院提起诉 讼。海南省海口市秀英区人民法院冻结了本公司部分银行存款，作为诉前保全。目 前该案件正在审理之中。 详情见 2004 年 12 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》。 7、中国光大银行广州分行申请诉前保全冻结本公司财产案 中国光大银行广州分行以广州本草堂有限公司违反以本公司为担保的《借款合 同》为由，向广东省广州市中级人民法院申请诉前保全。涉案金额 4500 万元。广东 省广州市中级人民法院于 2004 年 10 月 30 日、11 月 3 日和 4 日，通知本公司及控股 子公司海南望海国际大酒店有限公司、海南第一物流配送有限公司，分别裁定冻结 本公司及上述子公司部分土地使用权、房产、设施及银行帐户。 24 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 详情见 2004 年 12 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》。 8、 2004 年 12 月 1 日，海南海泰正诚置业有限公司以本公司未履行 2001 年 12 月 24 日与其签订的“阳光·经典”项目建设合作合同为由，向海南省海口市中级人 民法院提起诉讼。原告已于 2005 年 3 月 1 日撤诉。 详情见 2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 9、2005 年 2 月 4 日，广州中地行房地产代理有限公司以本公司未履行 2002 年 9 月 9 日、14 日签订的“阳光·经典” 《项目营销顾问合同》的有关义务为由，向海 南省海口市龙华区人民法院提起诉讼。涉案金额 1272528.10 元。目前此案正在审理 中。 详情见 2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 10、2005 年 3 月 10 日，海南省国际信托投资公司以一投集团未履行 1996 年 8 月 5 日签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼， 并要求本公司承担连带清偿责任，涉案金额 1000 万元。目前此案正在审理中。 详情见 2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 11、2005 年 1 月 24 日，海南和创投资咨询有限公司以本公司未履行 2003 年 12 月 16 日与其签订的“阳光·经典”《项目建设合作合同》为由，向海南省海口市中 级人民法院提起诉讼。原告已于 2005 年 4 月 20 日撤诉。 详情见 2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、转让固定资产事项：报告期内向第一投资集团股份有限公司转让 4 部车辆， 原值 1,882,833.00 元，累计折旧 149,246.00 元，根据车辆的账面净值作价，因此无转 让收益。 2、租赁事项： （1）2000 年 7 月本公司下属子公司海南第一百货商场有限公司（以下简称“第 一百货”）与海南望海商城有限公司签订了《房屋租赁协议》，由第一百货承租海南 望海商城有限公司拥有的望海商城中 24,268.10 平方米的营业用房。租赁期限为 10 年，自 2000 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。租金按年结算，第一年至第三年租 金为人民币 2,021,760.00 元/年，第四年起租金每年按 3％递增。由于第一百货已于 2003 年购入原租赁望海商城的第 1、5 层房产所有权，共计 9,465.69 平方米，因此 2003 年 12 月 20 日第一百货与海南望海商城有限公司签署了《房屋租赁协议》的补 充协议，续租望海商城地下一层、地下二层和第六层共 14,802.41 平方米房产。租 赁期限为 6 年，自 2004 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，租金为人民币 1,228,600.00 元/年。 （2）2001 年 7 月本公司下属子公司第一百货与海南望海商城有限公司签订了 《房屋租赁协议》的补充协议，由第一百货承租海南望海商城有限公司拥有的望海 商城中面积为 1,347.00 平方米的顶层房产，租赁期限自 2001 年 7 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，租金为人民币 112,218.57 元/年。2004 年 6 月 15 日双方签订终止租赁协 议，双方约定自 2004 年 6 月 30 日起第一百货停止租赁望海商城顶层房屋，并支付 2004 年上半年租金 56,109.29 元。 2004 年度第一百货为上述与关联方租赁事项共支付给海南望海商城有限公司租 金人民币 1,284,709.29 元。 25 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 (1)为非关联方担保 1）2004 年 5 月 8 日，本公司与中国光大银行海口支行签订了保证合同，为海口 市海外实业发展公司从中国光大银行海口支行获得的人民币借款 7,000,000.00 元提 供担保，2004 年 11 月 9 日，海口市秀英区人民法院下达了（2004）秀民保字第 26-1 号《协助执行通知书》 ，冻结了本公司的有关资产。根据债务人目前的偿债能力情况， 本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计负债 7,000,000.00 元。 2）2004 年 8 月 26 日，本公司及下属子公司望海酒店与中国光大银行广州分行 签订了《不可撤销保证合同》 ，本公司和子公司海南第一物流配送有限公司签订了与 中国光大银行广州分行签订了《不可撤销抵押合同》 ，为广州本草堂有限公司从中国 光大银行广州分行获得的人民币借款 45,000,000.00 元提供担保。2004 年 10 月 30 日， 广州市中级人民法院下达了（2004）穗中法执字第 2616 号《执行通知书》，冻结了 本公司及其子公司的有关资产。根据债务人目前的偿债能力情况，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计负债 45,000,000.00 元。 3）2004 年 9 月 26 日，本公司与武汉春天生物科技工程股份有限公司《相互担 保协议》，约定双方为各自向境内经中国人民银行批准的合法金融机构申请人民币或 外币借款提供总额累计不超过人民币 60,000,000.00 元的信用借款，担保期限暂不约 定。在该框架协议内，本公司为武汉春天生物科技工程股份有限公司从交通银行武 汉分行东湖开发区支行获得的人民币借款 60,000,000.00 元提供担保。目前武汉春天 生物科技工程股份有限公司已提出以武汉新一代科技有限公司置换本公司为该笔借 款提供的担保。 (2)为关联方担保 1）2002 年 12 月 23 日，海南望海商城有限公司与交通银行海南分行签订了《借 款展期合同》，以望海商城 1、5 楼的部分房产作抵押获得了人民币展期借款 70,000,000.00 元，借款到期日为 2003 年 12 月 29 日，海南望海商城有限公司于 2003 年 4 月 8 日归还了借款本金 30,000,000.00 万元。2003 年 12 月海南望海商城有限公 司将该用作抵押的房产转让给子公司海南第一百货商场有限公司（因已在转让前设 立他项权利登记，目前尚未办理过户）。相关抵押物在 2004 年 12 月 31 日的账面净 值为 79,059,124.67 元。海南望海商城有限公司未能在借款到期日归还借款，期后仍 未归还。根据债务人目前的偿债能力情况，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项 预计负债 40,000,000.00 元。 2）2003 年 9 月 27 日，本公司下属子公司海南施达商业有限公司（以下简称“施 达商业”）、望海酒店签订了抵押合同，为海南望海商城有限公司与中国工商银行海 口国贸支行签订的《流动资金贷款展期协议书》提供抵押担保，担保标的为人民币 借款 40,000,000.00 元，海南望海商城有限公司以望海商城 5 楼的部分房产为该笔借 款作抵押，借款到期日为 2004 年 6 月 26 日。2003 年 12 月海南望海商城有限公司将 该用作抵押的房产转让给子公司海南第一百货商场有限公司（因已在转让前设立他 26 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 项权利登记，目前尚未办理过户）。上述所有抵押物在 2004 年 12 月 31 日的账面净 值为 31,366,608.28 元。海南望海商城有限公司未能在借款到期日归还借款，期后仍 未归还。根据债务人目前的偿债能力情况，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项 预计负债 31,366,608.28 元。 3）2003 年 12 月 19 日，本公司下属子公司施达商业签订了抵押合同，为一投集 团与中国工商银行海南省分行签订的《流动资金贷款展期协议书》提供抵押担保， 担保标的为人民币借款 18,000,000.00 元，借款到期日为 2004 年 12 月 17 日。相关抵 押物在 2004 年 12 月 31 日的账面净值为 19,631,874.92 元。第一投资集团有限公司未 能在借款到期日归还借款，期后仍未归还。根据债务人目前的偿债能力情况，本公 司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计负债 12,600,000.00 元。 4）2003 年 8 月 11 日，本公司签署了《不可撤销的履约(支付)保函》 ，为一投集 团与香港建设(控股)有限公司于 2003 年 5 月 15 日签署的海南中谷物业有限公司权益 转让合同收购价款人民币 85,000,000.00 元中的 50%提供担保。2004 年 10 月 20 日， 香港建设（控股）有限公司向海南省高级人民法院提起诉讼，要求本公司承担连带 清偿责任。海南省高级人民法院于诉前查封了“阳光·经典”小区的房产作为诉前保 全。2005 年 3 月 16 日，各方签订了偿债协议书，确认截至协议签订日止，一投集团 尚欠香港建设（控股）有限公司股权转让款人民币 32,500,000.00 元，一投集团另外 向香港建设（控股）有限公司支付人民币 2,000,000.00 元，双方的权利和义务即告清 结。2005 年 3 月 18 日，海南省高级人民法院下达了《民事调解书》，各方达成如下 调解协议：1、本公司对第一投资集团股份有限公司的债务人民币 34,500,000.00 元承 担 连 带 清 偿 责 任 。 2 、 案 件 受 理 费 人 民 币 221,798.00 元 ， 财 产 保 全 费 人 民 币 105,066.50.00 元，由本公司和第一投资集团股份有限公司各负担 50%。根据债务人 目前的偿债能力情况，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计负债 24,150,000.00 元。 5）2004 年 5 月 8 日，本公司与中国光大银行海口支行签订了保证合同，为海南 望海商城有限公司从中国光大银行海口支行获得的人民币借款 14,000,000.00 元提供 担保，为海南海风信息产业发展有限公司从中国光大银行海口支行获得的人民币借 款 14,000,000.00 元提供担保。2004 年 11 月 8 日，海口市秀英区人民法院下达了（2004） 秀民保字第 27 号协助执行通知书，冻结了本公司的有关资产。根据债务人目前的偿 债能力情况，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计负债 28,000,000.00 元。 6）2004 年 9 月 20 日，本公司下属子公司望海酒店、施达商业签订了《房产抵 押 合 同 》， 为 一 投 集 团 欠 武 汉 春 天 生 物 科 技 工 程 股 份 有 限 公 司 的 人 民 币 债 务 60,000,000.00 元提供抵押担保。约定的债务偿还日期为 2004 年 11 月 20 日。2004 年 11 月 5 日，武汉春天生物科技工程股份有限公司将其债权转让给武汉新一代科技有 限公司。武汉新一代科技有限公司于 2004 年 11 月 9 日向海南省海口市中级人民法 院提起诉讼，要求第一投资集团有限公司偿还欠款。海南省海口市中级人民法院于 2004 年 12 月 3 日下达了（2004）海中法民二初字第 84 号《民事调解书》，双方达成 协议，第一投资集团股份有限公司在调解书生效 3 日内支付欠款本金 48,000,000.00 元和违约金 500,000.00 元给原告，并承担案件受理费。一投集团未能在预定日期归 还欠款，期后仍未归还。相关抵押物在 2004 年 12 月 31 日的账面净值为 3,771,833.49 元。根据债务人目前的偿债能力情况，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计 负债 2,640,283.44 元。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 27 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）关联方资金占用情况 截止到报告期末，关联方海南望海商城股份有限公司占用本公司资金 33,578,260.00 元，因该公司经营不善，无法偿还到期借款，基本丧失偿债能力，公 司已对上述欠款全额计提坏帐准备；大股东第一投资集团股份有限公司占用本公司 资金 42,797,237.25 元，因该公司经营不善，无法偿还到期借款，偿债能力有限，扣 除预计可收回部分后剩余应收款项基本无法收回，公司对上述欠款计提 70%的坏账 准备。 （六）承诺事项 根据本公司下属子公司第一百货与海南望海商城有限公司签订的租赁协议，本 公司及下属子公司在以后年度将要支付的租金为： 1 年以内 1,228,600.00 1—2 年 1,228,600.00 2—3 年 1,228,600.00 3—5 年 2,457,200.00 合计 6,143,000.00 （七）聘任、解聘会计师事务所情况 (1)报告期内安永大华会计师事务所有限责任公司仍为公司年度财务审计机构。 (2)公司支付安永大华会计师事务所有限责任公司的年度财务审计费用报酬标 准为40万元(不含差旅、食宿等)。 (3)安永大华会计师事务所有限责任公司从2000年起为公司连续5年提供审计服 务。 （八）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报 批评及证券交易所的公开谴责。 （九）其它重大事项 1、持股5%以上股东在报告期或持续到报告期内无承诺事项。 2、报告期内无重大债务重组事项。 3、报告期内无重大非货币性交易事项。 4、报告期内，公司、公司董事会及董事不存在受中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所公开谴责的情形。 5、其他需要披露的事项： （1）本公司股东一投集团将其持有的本公司 52,958,628 股发起人法人股、 16,763,918 股社会法人股质押给中国民生银行股份有限公司广州分行，质押期限自 2003 年 11 月 6 日至 2006 年 11 月 6 日。2004 年 9 月 22 日根据海口市中级人民法院 有关协助执行通知书裁定，本公司股东一投集团所持有的上述股份被依法冻结，冻 结期限自 2004 年 9 月 22 日至 2005 年 9 月 21 日。 28 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 （2）本公司及下属子公司资产抵押情况 ①公司以所属控股企业海南施达商业有限公司持有的第一商城 2910.44 平方米 房产及南洋大厦 101、102、B03、B02、202 号房共计 2802.44 平方米房产为第一投 资集团股份有限公司向中国工商银行海南省分行贷款 1800 万元做抵押，期限为 2003 年 12 月 19 日至 2004 年 12 月 17 日。 ②公司以所属控股企业海南施达商业有限公司持有的南洋大厦 201、209 号房共 计 598.12 平方米房产及海南望海国际大酒店有限公司持有的望海酒店第八、十层楼 共计 1905.08 平方米房产和海南望海商城有限公司的其他房产为海南望海商城有限 公司向中国工商银行海口市国贸支行贷款 4000 万元做抵押，期限为 2002 年 9 月 28 日至 2004 年 6 月 26 日。 ③公司以海南第一百货商场有限公司持有的望海商城第一、第五层的部分房产 为海南望海商城有限公司向交通银行海南省分行贷款 4000 万元做抵押，期限为 2002 年 12 月 30 日至 2004 年 12 月 29 日。 ④公司曾于 2004 年 9 月 28 日发布临 2004-014 号公告：公司为武汉春天生物工 程股份有限公司 6000 万元流动资金贷款提供担保。该担保抵押物为公司所属控股企 业海南施达商业有限公司持有的望海酒店东侧附楼 2、3 层合计 515.16 平方米房产 及海南望海国际大酒店有限公司持有的望海酒店 11 层 350.65 平方米房产。当时未 约定担保期限。现由于情况变化，经双方协商，准备撤消该项担保，目前正在办理 撤消担保的手续。相应内容见春天股份于 2005 年 3 月 2 日发布的《控股股东股权质 押公告》。一旦担保撤消，随之部分的资产抵押也将解除。 其中，前三项贷款均已逾期，相关债权人未采取诉讼措施。 ⑤公司属下资产位于澄迈马岛经济开发区价值 3889.20 万元的 413.4 亩土地被 第一投资集团股份有限公司用于抵偿债务，目前尚未办理过户手续；公司属下资产 价值 2500 万元的土地权益证书被第一投资集团股份有限公司用于抵偿债务。 十一、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 安永大华业字（2005）第 0528 号 第一投资招商股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的第一投资招商股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2004 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责 任。 在审计过程中我们注意到： 1、如会计报表附注五、4 所示，截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司其他应收款总额为人民 币 414,714,553.59 元，对应的坏账准备余额为 152,066,600.91 元，其中：账龄在一年以内的款项 为人民币 398,976,068.46 元，对应的坏账准备余额为 146,365,602.48 元。在其他应收款总额中， 应收海南伟泉贸易有限公司的余额为人民币 100,620,800.00 元、应收海南当阳贸易有限公司的余 29 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 额为人民币 104,393,800.00 元、应收海南英鸿贸易有限公司的余额为人民币 2,477,801.98 元、应 收海南树昌商贸有限公司的余额为人民币 4,732,000.00 元、应收海南和田贸易有限公司的余额为 人民币 3,468,931.75 元、应收海南南合贸易有限公司的余额为人民币 3,026,200.00 元，上述六项 合计为人民币 218,719,533.73 元，其中本年新增金额为人民币 216,209,912.23 元。贵公司未能就 上述六项应收款的性质和用途作出说明，我们也无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审 计证据来证实上述其他应收款的真实性和可收回性。 2、如会计报表附注九所示，截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司对外提供保证担保的余额 为人民币 174,500,000.00 元，其中对关联方提供的保证担保的余额为人民币 62,500,000.00 元。如 会计报表附注十二、3 所示，截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司用于对外提供抵押担保和于受 让前已被关联方设置抵押担保的固定资产的账面净值为 133,829,441.36 元，这些资产均系用于为 关联方提供抵押担保。截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司已对这些保证担保和抵押担保事项计 提预计负债，详见会计报表附注九、(二)。贵公司存在大额对关联方的担保，对外担保信息的披 露不及时。我们无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据来证实除会计报表附注九 中披露的对外担保事项外，是否还存在其他对外担保事项。 3、如会计报表附注五、13 所示，截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司短期借款余额为人民 币 405,386,509.00 元，其中已到期未偿还的短期借款余额为人民币 230,806,509.00 元。截至本审 计报告日止，贵公司已到期未偿还的短期借款余额增加到人民币 272,615,257.70 元。由于无法偿 还到期债务及因对外提供担保而承担连带责任，贵公司主要经营性资产及持有的主要子公司和联 营公司股权因涉及诉讼而被法院依法冻结或查封。资金占用和债务问题对贵公司的生产经营造成 了重大不利影响。贵公司可能无法在正常生产经营过程中变现资产、清偿债务，持续经营能力存 在重大不确定性。如会计报表附注十三所示，贵公司披露了拟采取的资产重组等改善措施，但由 于这些措施的落实需要一定的时间且存在重大的不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据 以证实其能否使贵公司的持续经营能力得到实质性的改善。因此，我们无法就贵公司编制 2004 年度会计报表所依据的持续经营假设是否合理作出专业判断。 由于上述各事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 朱蕾蕾 吴江 中国 上海 2005 年 4 月 27 日 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 一、本公司的基本情况 1. 本公司的历史沿革 第一投资招商股份有限公司（以下简称“本公司”），系经海南省股份制试点领导小组办 30 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 公室 1993 年 2 月 27 日琼股办字[1993]31 号文批准，于 1993 年 5 月由海南第一投资发展有限公 司（后更名为“第一投资集团股份有限公司”）、联合海南川经协作贸易公司(后更名为“海南 金川股份有限公司”)、海南凤凰机场总公司(后更名为“海南机场股份有限公司”)和海南光大国 信房地产开发有限公司(后更名为“海南光大国际投资总公司”)共同发起，定向募集设立的股份 有限公司。公司于 1993 年 5 月 12 日在海南省工商行政管理局登记注册，2004 年 6 月公司换发 4600001002362 号营业执照。现法定代表人为蒋会成。 现本公司注册资本为 243,572,800.00 元，折合 243,572,800 股（每股面值人民币 1 元）。其 中境内上市人民币普通股（A 股）79,000,000 股。业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证 并出具安永大华业字（2003）第 916 号验资报告。本公司所发行的 A 股已于 2002 年 8 月 6 日在 上海证券交易所挂牌上市交易。 2. 本公司所属行业性质和业务范围 本公司所处行业：商品零售业、旅游宾馆业及房地产业。 经营范围：高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；非融资性租 赁业务；房地产开发、经营；公路运输服务；能源开发。 3. 主要产品或提供的劳务 商品销售、房产出租、酒店服务、房地产开发等。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计准则和会计制度：本公司及子公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》 及其补充规定。 2. 会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记账本位币：人民币。 4. 记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5. 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价) 及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末市场汇 价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的 本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的 部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 6. 现金等价物的确定标准 母公司及子公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7. 短期投资核算方法 （1）短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支付 的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的 现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期证券投资持有期间所收到的股利和利 息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面 价值的差额确认为当期投资损益。 31 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计 提方法为：按投资总体计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。 8. 应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）坏账损失核算方法 坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为除合并范围内的各单位之间的内部往来 款以外的应收账款和其他应收款。 本公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法和账龄分析法相结合的方 法。对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如，债务单位所处的特定地 区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与 其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计 提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回 收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例；对于其他 不纳入个别认定范围的应收款项，按账龄分析计提，具体计提比例为： 账龄 坏账准备（%） 1 年以下 0.50 1～2 年 1.00 2～3 年 5.00 3～4 年 15.00 4～5 年 40.00 5 年以上 80.00 9. 待摊费用摊销方法 待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式 报刊费 2005 年度 按受益期平均摊销 收视费 2005 年度 按受益期平均摊销 房租 2005 年度 按受益期平均摊销 财产保险费等 2005 年度 按受益期平均摊销 10. 存货核算方法 （1）本公司存货的分类 存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然 处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。本公司存货 分类为：库存商品、开发成本、开发产品、物料用品、低值易耗品。 （2）取得存货入账价值的确定方法 32 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 各种存货按取得时的实际成本记账。 （3）发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算。存货发出采用加权平均法计价。 （4）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品按领用时一次摊销法摊销。 （5）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时 和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现 净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现 净值。 存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所 必需的估计费用后的价值确定。 （7）开发成本的核算方法 ①开发用土地的核算方法：本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚 未投入开发前，作为无形资产核算，并按其有效年限平均摊销；将土地投入商品房开发时，将土 地使用权的账面摊余价值全部转入开发成本。 ②本年度无公共配套设施费用的发生。 11. 长期投资的核算方法 （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时 实际支付的全部价款。 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用 成本法核算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权 投资采用权益法核算。 （2）股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于其 在被投资企业所有者权益中所占份额的差额，计入长期股权投资差额，并按投资期限平均摊销计 入损益，或按照 10 年平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占 份额的差额，如相应的投资是在 2003 年 3 月 17 日以前发生的，则计入长期股权投资差额，并按 投资期限平均摊销计入损益，或按照 10 年平均摊销计入损益；如相应的投资是在 2003 年 3 月 17 日或其以后发生的，则计入资本公积。2004 年 5 月 28 日及其以后对被投资企业的追加投资所 形成的股权投资差额，如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差额不同，则首先抵减初次投资 所形成的股权投资差额（或其所形成的资本公积准备项目）的余额，对于追加投资所形成的股权 投资差额大于初次投资所形成的股权投资差额余额的差额，再按照上述原则处理。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本公司对被投资企 业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面价 值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备的 计提和冲回额通常计入当年度损益，但 2004 年 5 月 28 日及其以后针对以权益法核算的长期股权 33 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 投资所计提的长期投资减值准备，如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额的，则应当依据 财政部“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（四）”（财会[2004]3 号） 的规定，首先全部或者部分转销股权投资差额（或其所形成的资本公积准备项目）的余额，在此 基础上确定应计入当期损益的减值准备计提额。 12. 固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 （1）固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供 劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期 限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、 工具等；②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物 品。 （2）固定资产分类为：房屋建筑物、运输设备、其他设备和固定资产装修。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价值 入账。 每年末终了，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲 置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定 资产减值准备按单项资产计提。 （4）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除 残值（原值的 3～5％）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计经济使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20～45 年 2.11～4.85％ 运输设备 5～8 年 11.88～19.40％ 固定资产装修* 2～15 年 6.67～50％ 其他设备 3～10 年 9.50～32.33％ *固定资产装修按两次装修的间隔期与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间计提折旧，不留残值 对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年 限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑该项因素， 并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值,以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,则按照该项 固定资产恢复后的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 13. 在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认为 固定资产。每年末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计 提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。 14. 无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款或投资各方确认的价值入账。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年 34 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 限与法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定有效 年限，则摊销年限最长不超过 10 年)。各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 海秀路土地使用权 40 年 大同路土地使用权 40 年 望海大酒店主楼占地土地使用权 40 年 第一农水产品冷藏项目澄迈土地使用权 50 年 第一物流中心项目澄迈土地使用权 50 年 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：于每年年末，检查各项无形资产预计给本 公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，计入当期 损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 15. 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利 息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成 本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建 活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款 费用于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生 的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发 生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化 率的乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价 或溢价的摊销金额。 16. 长期待摊费用的摊销方法 海南望海国际大酒店有限公司的装修费系公司执行《企业会计准则—固定资产》前发生， 从 2001 年 12 月起按受益年限分 5 年平均摊销。 铺面租赁费，从 2003 年起按受益年限分 2 年平均摊销。 本公司及下属子公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生 产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。 17. 债务重组中取得非现金资产的计价方法 各项资产涉及债务重组的，本公司作为债权人所收到的非现金资产，按照重组债权的账面 价值计价。如果涉及多项非现金资产，则按各项非现金资产的公允价值占非现金资产公允价值总 35 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 额的比例，对重组债权的账面价值进行分配，以确定各项非现金资产的入账价值。 18. 收入确认方法 （1）销售商品：本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该 商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且相关的收入和成本 能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款 的证据时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确 定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入的金额能 够可靠地计量。 （4）房地产销售收入：转让、销售土地和商品房，在土地和商品房已经移交，已将发票结 算账单提交买方，并且符合前述“销售商品收入”确认的各项条件时，确认销售收入实现。 19. 所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 20. 主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明 报告期无会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正事项。 21. 合并会计报表编制方法 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发 〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》 等文件的规定，以本公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依 据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵消。 三、税项 本公司适用的税种与税率 税种 税率 计税基数 所得税*1 15％ 应纳税所得额 增值税*2 13％、17％ 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 5％ 应税营业额 房产税 1.2％ 房产原值的 70％ 12％ 租金收入 城建税 7％ 应纳营业税额、增值税额和消费税额 土地使用税 4 元/平方米 土地使用面积 土地增值税 2%（预缴） 房产预售收款额 *1 根据国务院 1988 年 5 月 4 日国发[1988]26 号文第十二条规定：在海南岛举办的企业（国家银行和保险 公司除外），从事生产、经营所得和其他所得，均按 15%的税率征收企业所得税。公司属于在海南岛举办的企 业，适用 15%所得税税率。 *2 其中部分商品零售收入采用小规模纳税人计税方法，按照不含税收入的 4%计征增值税。 本公司适用的费种与费率 36 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 费种 费率 计费基数 教育费附加 3％ 应纳营业税额、增值税额和消费税额 四、控股子公司及合营企业 1. 本公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及本公司合并报表的合并范围 被投资企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 报告期末本公司 报告期末本 是否 实际投资额 公司所占权 合并 益比例(%) c海南第一百货商 商业 6,000 万元 日用百货、纺织品、办公用品、五金用具、交电商业、 59,915,168.95 元 99％ 是 场有限公司 通讯器材、工艺品、服装、鞋帽、珠宝首饰（包括金 银）[凭许可证经营]、糖、酒、水果、副食品、文体 用品、音像制品、书刊、电子出版读物、计算机软件、 钟表、摩托车及配件、自行车、金属材料、装饰材料、 化妆品、化工原料（专营除外）、中成药、中药材、 西药、进口药品、医疗器械、保健品的销售及电子商 务；餐饮服务；卡拉 OK 歌舞；健身桑拿；娱乐服务； 柜台出租。 d海南望海国际大 服务业 3,100 万元 客房、车队出租、美容美发、卡拉 OK、歌舞、桑拿 41,046,239.00 元 95％ 是 酒店有限公司 按摩、康乐中心、商务中心、餐饮、彩扩摄影、商场 出租、大排档场地出租服务；日用百货、文具、烟、 酒的零售。 ③海南施达商业有 商业 4,000 万元 日用百货、五金工具、交电商业、文体用品、玩具、 39,000,000.00 元 97.5％ 是 限公司 纺织品、服装、鞋帽、钟表、眼镜、食品、罐头、糖、 酒副产品、农副土特产品、冷冻饮品、饮料、音像制 品、普通机械及配件的贸易业务、金银首饰、烟的零 售；商场出租。 f海南第一物流配 服务业 10,000 万元 百货及农副、水产品、工业原料、建材等分流、运输、 75,000,000.00 元 75％ 是 送有限公司 配送和批发及相关的信息服务。 g海南第一投资装 装修装饰业 1,000 万元 室内外装饰装修工程；园林绿化工程、网络工程的设 9,000,000.00 元 90％ 是 饰工程有限公司 计与施工；空调制冷工程、环保工程、；建筑材料 、 装饰装修材料、环保设备、工艺品、家俱、办公用品 的销售。 h海南第一商业管 服务业 200 万元 商业咨询、业务培训、受托管理服务；日用品、百货、 1,900,000.00 元 95％ 是 理有限公司 五金交电、服装的服装的销售。 2. 本期新增合并范围： 本期合并会计报表范围没有变化。 五、合并财务报表主要项目附注 1. 货币资金 项目 年末数 年初数 现金 637,620.26 574,817.32 银行存款 14,480,896.38 236,816,915.29 其他货币资金 395,000.00 429,875.00 合计 15,513,516.64 237,821,607.61 其中外币项目如下： 现金： 37 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 年末数 年初数 币 种 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 美元 17,565.00 8.2765 145,376.72 515.00 8.2767 4,262.50 港元 35,394.00 1.0637 37,648.60 869.00 1.0657 926.09 合计 183,025.32 5,188.59 由于本公司及下属子公司涉及与中国银行海南省分行、中国光大银行海口支行和中国光大 银行广州分行关于借款合同或借款担保合同纠纷，年末银行存款中被依法冻结金额为人民币 10,763,212.87 元，未被冻结但禁止使用金额为人民币 11,733.19 元。详细情况见附注九（一）4 和附注九（二）1（1）—（2）、2（5）。上述被冻结和禁止使用的银行存款在现金流量表中不 作为现金及现金等价物列示。 2. 短期投资 项目 投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年末市价 基金投资 10,600,000.00 2,500,000.00 10,600,000.00 2,500,000.00 2,360,159.85 跌价准备 本年减少数 项目 年初数 本年增加数 因资产价值 其他原因 合计 年末数 回升转回数 转出数 基金投资 0.00 139,840.15 0.00 0.00 0.00 139,840.15 短期投资跌价准备系按成本高于年末市价的金额计提，所选用年末市价的来源为 2004 年 12 月 31 日开放式基金的单位净值。 短期投资的内容如下： 投资对象 投入时间 投资份额 投资成本 光大保德信量化核心基金 2004 年 8 月 17 日 2,495,675 份 2,500,000.00 由于本公司涉及与中国光大银行海口支行借款担保合同纠纷，根据（2004）秀民保字第 27 号《协助执行通知书》，本公司的上述基金投资于 2004 年 11 月 8 日被依法冻结。详细情况见附 注九、（二）、2（5）。 38 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 3. 应收账款 年末数 年初数 余额 占应收款 坏账准备 坏账准备 余额 占应收款 坏账准备 坏账准备 账龄 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 2,832,286.21 96.95 61.98 1,755,387.52 1,175,124.78 90.07 0.48 5,637.84 1－2 年 75,623.85 2.59 1.00 756.24 120,654.87 9.25 1.00 1,206.55 2－3 年 13,481.17 0.46 6.77 913.11 0.00 0.00 0.00 0.00 3－4 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4－5 年 0.00 0.00 0.00 0.00 8,931.00 0.68 40.00 3,572.40 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 2,921,391.23 100.00 60.14 1,757,056.87 1,304,710.65 100.00 0.80 10,416.79 本项目年末数中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款余额。 本项目年末数中本公司下属子公司海南第一商业管理有限公司（以下简称“第一商管”） 应收海口市海外实业发展公司的有关“金世纪商城”委托管理费 1,750,000.00 元，由于该公司经 营不善，未能偿还到期借款，基本丧失偿债能力，相关款项预计将全部无法偿还，因此本公司已 对该笔应收账款年末余额全额计提坏账准备。由于该笔应收账款账龄在一年以内，因此造成一年 以内应收账款坏账准备计提比例超过 50%。 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 2,130,530.22 元，占应收账款总额的比例 为 72.93%。 4. 其他应收款 年末数 年初数 余额 占其他应 坏账准备 坏账准备 余额 占其他应 坏账准备 坏账准备 账龄 收款总额 计提比例 收款总额 计提比例 比例(%) (%) 比例(%) (%) 1 年以内 398,976,086.46 96.20 36.69 146,365,602.48 23,148,413.14 76.51 0.92 213,290.36 1－2 年 10,209,640.93 2.46 22.97 2,344,773.43 1,312,086.84 4.34 35.03 459,642.66 2－3 年 1,062,098.33 0.26 49.28 523,366.37 1,884,821.37 6.23 8.36 157,509.92 3－4 年 571,605.93 0.14 59.84 342,053.08 3,335,008.96 11.02 43.71 1,457,579.55 4－5 年 3,321,295.96 0.80 60.35 2,004,279.47 195,619.20 0.65 40.56 79,344.00 5 年以上 573,825.98 0.14 84.79 486,526.08 378,706.78 1.25 86.52 327,665.28 合计 414,714,553.59 100.00 36.67 152,066,600.91 30,254,656.29 100.00 8.91 2,695,031.77 本项目年末数中持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款金额合计为人民 币 42,797,237.25 元，其明细资料在附注八、（三）3 披露。 本项目年末数中部分余额较大的往来单位海南广和贸易有限公司、海南山外山贸易有限公 司、海南丰德利贸易有限公司和海南知良泰贸易有限公司经查证本年度已经注销工商登记，因此 本公司及下属子公司对上述往来单位的应收款项年末余额人民币 21,391,232.49 元全额计提坏账 准备；由于往来单位海口市海外实业发展公司和关联方海南望海商城有限公司经营不善、未能偿 还到期借款、基本丧失偿债能力，相应的应收款项预计全部无法收回，因此本公司及下属子公司 对上述单位的应收款项年末余额人民币 94,828,260.00 元全额计提坏账准备；由于关联方第一投 资集团股份有限公司经营不善、未能偿还到期借款、偿债能力有限，扣除预计可收回部分后剩余 应收款项基本无法收回，因此本公司及下属子公司对其应收款项年末余额人民币 42,797,237.25 元计提 70%的坏账准备。 39 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 其他应收款年末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 欠款时间（账龄） 海南当阳贸易有限公司 104,393,800.00 1 年以内 海南伟泉贸易有限公司 100,620,800.00 1 年以内 海口市海外实业发展公司 59,500,000.00 1 年以内 第一投资集团股份有限公司 42,797,237.25 1 年以内 海南望海商城有限公司 33,578,260.00 1 年以内 海南山外山贸易有限公司 15,217,404.03 1 年以内 海南朗宏贸易有限公司 13,000,000.00 1 年以内 海南树昌商贸有限公司 4,732,000.00 1 年以内 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 340,890,097.25 元，占其他应收款总额的 比例为 82.20%。 5. 预付账款 账龄 年末数 年初数 余额 占总额比例 余额 占总额比例 1 年以内 1,752,604.77 100.00 3,875,708.45 100.00 本项目年末数中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 6. 存货 存货 跌价准备 本年减少 类 别 因资产价 其他原因 合计 年初数 年末数 年初数 本年增加 年末数 值回升转 转出数 回数 物料用品 481,650.73 809,072.33 156,548.06 0.00 0.00 0.00 0.00 156,548.06 低值易耗品 47,854.91 120,301.35 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 库存商品 15,339,432.17 15,681,715.96 1,036,726.06 593,647.74 0.00 91,299.76 91,299.76 1,539,074.04 开发成本 136,456,918.86 266,085,744.66 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 开发产品 15,146,387.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 167,472,243.87 282,696,834.30 1,193,274.12 593,647.74 0.00 91,299.76 91,299.76 1,695,622.10 其中：开发成本 项目名称 开工时间 实际竣工时间 总投资 年末数 年初数 阳光经典项目 2003 年 1 月 2004 年 6 月 3.3 亿元 266,085,744.66 136,456,918.8 6 本公司上述存货年末数中所包含的存货项目的取得方式有：外购和自建。 本公司及下属子公司由于涉及借款合同、合资经营企业合同和股权转让合同纠 纷，本项目年末数中“阳光·经典”项目的 46 套商品房因诉前保全而被依法查封， 40 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 总面积为 13,753.25 平方米，金额约 6,133 万元。详细情况见附注九、（一）1—3 和 附注九、（二）2（4）。 7. 待摊费用 费用类别 年末数 年初数 年末余额结存原因 ①报刊费 172,873.56 182,353.6 2005 年度受益 7 ②保险费 37,034.62 97,496.40 2005 年度受益 ③房租 30,000.00 - 2005 年度受益 ④收视费 14,000.00 - 2005 年度受益 合计 253,908.18 279,850.0 7 8. 长期投资 （1）明细项目 金额 减值准备 本年减少 类 别 本年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 因资产价值 其他原因 合计 年末数 增加 回升转回数 转出数 长期股权投资（权益法） 33,319,288.72 13,223,959.50 2,021,882.64 44,521,365.58 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：对子公司股权 5,701,484.14 0.00 1,159,623.92 4,541,860.22 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资差额 对联营企 27,617,804.58 13,223,959.50 862,258.72 39,979,505.36 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 业投资 （2）长期股权投资（权益法） c长期股权投资（权益法） 被投资企业 与母公司 投资 占被投资 初始投 累计 损益调整额 累计 投资准备 年末数 名称 关系 期限 企业注册 资额 追加 本年 分得现 增减额 本年 累计 资本的 投资 增减额 金红利 增加额 增加额 (12)=(5)+(6) (1) (2) (3) 比例(4) (5) 额(6) (7) 额(8) (9) (10) (11) +(9)+(11) 海南可口可乐饮 联营公司 2001.6~ 37.5% 22,161,361.12 0.00 4,598,959.5 0.00 5,815,964.2 0.00 0.00 27,977,325.3 料有限公司 2008.11 0 6 8 湛江中粮可口可 联营公司 2004.2~ 37.5% 8,625,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8,625,000.00 乐饮料有限公司 2054.2 合计 30,786,361.12 0.00 4,598,959.5 0.00 5,815,964.2 0.00 0.00 36,602,325.3 0 6 8 本公司在 2004 年 2 月与中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司签订合资经营企业合同， 合资成立湛江中粮可口可乐饮料有限公司。本公司出资 862.50 万元，持股比例为 37.5%。 本公司由于涉及交通银行珠海分行 8,000 万元借款合同诉讼，本公司持有的海南可口可乐饮 料有限公司和湛江中粮可口可乐饮料有限公司股权因诉前保全已被冻结。详细情况见附注九、 （一）3。 ②股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 ①海南可口可乐 6,395,085.50 *1 89 个月 862,258.72 3,377,179.98 饮料有限公司 41 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 ②海南望海国际 11,596,239.00 *2 120 个月 1,159,623.92 4,541,860.22 大酒店有限公司 小计 17,991,324.50 2,021,882.64 7,919,040.20 *1、本公司于 2001 年 6 月 29 日投资海南可口可乐饮料有限公司，价格为人民币 31,325,900.00 元，于此次 股权交割日，公司持海南可口可乐饮料有限公司的 37.5％股权所对应的累计投资金额与海南可口可乐饮料有限公 司于该股权交割日所有者权益中公司所占份额（即投资成本）的差额（人民币 6,395,085.50 元），计入本科目， 并按剩余投资期限平均摊销。 *2、本公司于 1998 年 12 月 1 日投资海南望海国际大酒店有限公司，价格为人民币 41,046,239.00 元，于此 次股权交割日，本公司持望海大酒店的 95％股权所对应的累计投资金额与望海大酒店于该股权交割日所有者权 益中本公司所占份额（即投资成本）的差额（人民币 11,596,239.00 元），计入本科目。 本公司本年不存在需计提长期投资减值准备的情况。 累计投资年末数占年末净资产的比例为 45.57%。 由于本公司及下属子公司持有的海南可口可乐饮料有限公司和湛江中粮可口可乐饮料有限 公司的股权已被冻结，因此投资变现存在限制。 9. 固定资产及累计折旧 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 (1)固定资产原值 房屋及建筑物 448,986,522.75 6,126,007.16 0.00 455,112,529.91 运输设备 16,508,322.60 167,793.00 2,358,833.00 14,317,282.60 固定资产装修 41,516,062.48 230,710.00 0.00 41,746,772.48 其他设备 26,055,873.60 582,094.03 17,724.00 26,620,243.63 合计 533,066,781.43 7,106,604.19 2,376,557.00 537,796,828.62 (2)累计折旧 房屋及建筑物 62,020,232.63 11,512,243.40 0.00 73,532,476.03 运输设备 11,305,751.72 1,203,996.21 581,628.00 11,928,119.93 固定资产装修 2,513,737.09 3,321,290.82 0.00 5,835,027.91 其他设备 19,445,094.29 1,266,186.03 1,701.00 20,709,579.32 合计 95,284,815.73 17,303,716.46 583,329.00 112,005,203.19 (3)净 值 房屋及建筑物 386,966,290.12 381,580,053.88 运输设备 5,202,570.88 2,389,162.67 固定资产装修 39,002,325.39 35,911,744.57 其他设备 6,610,779.31 5,910,664.31 合计 437,781,965.70 425,791,625.43 42 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 (4)固定资产减值准备 房屋及建筑物 1,485,468.91 0.00 0.00 0.00 0.00 1,485,468.91 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产装修 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他设备 200,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 200,000.00 合计 1,685,468.91 0.00 0.00 0.00 0.00 1,685,468.91 (5)固定资产净额 房屋及建筑物 385,480,821.2 380,094,584.9 1 7 运输设备 5,202,570.88 2,389,162.67 固定资产装修 39,002,325.39 35,911,744.57 其他设备 6,410,779.31 5,710,664.31 合计 436,096,496.7 424,106,156.5 9 2 (6)固定资产及累计折旧本年增减变动原因分析 ①固定资产原值： 年初数 533,066,781.43 本年增加： 外购 1,017,117.03 自行建造 6,089,487.16 本年增加小计 7,106,604.19 本年减少： 报废和出售 2,376,557.00 年末数 537,796,828.62 ②累计折旧： 年初数 95,284,815.73 本年增加： 计提 17,303,716.46 本年减少： 报废和出售 583,329.00 年末数 112,005,203.19 (7)年末固定资产的账面价值中，无暂时闲置的固定资产；已提足折旧仍继续使用的固定资产为 50,750.68 元；已退废和准备处置的固定资产为 102,354.34 元。 (8)已包含于上述各表中的各类经营租赁租出固定资产的明细情况如下： 各类经营租赁租出固定资产的账面价值（即净额） 43 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产种类 年初数 年末数 房屋建筑物 56,477,764.96 38,287,512.46 其他设备 1,523,504.00 0.00 合计 58,001,268.96 38,287,512.46 本年末本公司及下属子公司以账面价值为 26,775.65 万元的房产（共 37,114.46 平方米）作 为抵押，以下述用于抵押的无形资产部分以及本公司下属子公司海南望海国际大酒店有限公司 10 年房地产租赁收益权作为质押，共获得短期借款 30,703 万元。详细情况见附注十二、3（2） ①。 本年末本公司及下属子公司以账面价值为 13,382.94 万元的房产（共 16,730.81 平方米）为 关联方第一投资集团股份有限公司和海南望海商城有限公司向银行和其他公司的借款提供抵押 担保。详细情况见详细情况见附注九、（二）、2（1）—（6）和附注十二、3（2）②—③。 本公司下属子公司海南望海国际大酒店有限公司由于为广州本草堂有限公司向中国光大银 行广州分行的 4,500 万元借款提供担保，而被广州市中级人民法院冻结了年末账面价值为 4,852.61 万元的房产和年末账面价值为 319.75 万元的其他设备设施。详细情况见附注九、（二）、 1（2）。 本公司由于涉及中国银行海南省分行与本公司下属子公司海南第一百货商场有限公司的借款 合同纠纷，本公司年末账面价值为 238.92 万元的车辆被依法查封。详细情况见附注九、（一）4。 截至财务报告批准报出日，本公司 2003 年购入的海口望海商城第 1、5 层房产尚无法过户。 截至 2004 年 12 月 31 日上述房产账面价值为 122,179,342.87 元。详细情况见附注十二、3（5）。 10. 在建工程 工程名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 金额 其中:借款 金额 其中:借款 金额 其中:借款 金额 其中:借款 费用资本 费用资本 费用资本 费用资本 化数 化数 化数 化数 ①第一农水产品加工 15,600,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 冷藏中心工程 ②第一物流中心工程 180,000.00 0.00 7,409,987.16 0.00 6,089,487.16 0.00 0.00 0.00 合计 15,780,000.00 0.00 7,409,987.16 0.00 6,089,487.16 0.00 0.00 0.00 年末数 工程名称 金额 其中: 预算数 资金来源 资本化率 工程投入 借款费用 （％） 占预算的 资本化数 比例 ①第一农水产品加工 15,600,000.00 0.00 39,000,000.00 自筹资金 0.00 40.00% 冷藏中心工程 ②第一物流中心工程 1,500,500.00 0.00 189,101,500.00 募股资金 0.00 0.79% 合计 17,100,500.00 0.00 228,101,500.00 44 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 在建工程减值准备： 本年减少 工程名称 年初数 本年增加 因资产价值 其他原因 合计 年末数 计提原因 回升转回数 转出数 ①第一农水产品加工 0.00 15,600,000.00 0.00 0.00 0.00 15,600,000.00 项目终止、预期 冷藏中心工程 投资无法收回 ②第一物流中心工程 0.00 750,250.00 0.00 0.00 0.00 750,250.00 项目缓建，预期 收益不明朗 合计 0.00 16,350,250.00 0.00 0.00 0.00 16,350,250.00 11. 无形资产 取得 本年 本年 累计 剩余摊 类别 原始金额 年初数 本年转出 年末数 方式 增加额 摊销额 摊销额 销年限 ①望海楼主楼土地使用权*1 购入 17,951,493.00 15,445,764.00 0.00 448,787.28 2,954,516.28 0.00 14,996,976.72 33.42 ②大同路 1 号土地使用权 购入 2,142,000.00 1,901,025.00 0.00 53,550.00 294,525.00 0.00 1,847,475.00 34.50 ③海秀路 6 号土地使用权 购入 6,058,000.00 5,376,475.12 0.00 151,449.96 832,974.84 0.00 5,225,025.16 34.50 ④第一农水产品加工冷藏中 购入 20,385,000.00 19,535,625.00 0.00 407,700.00 1,257,075.00 0.00 19,127,925.00 46.92 心项目澄迈土地使用权*2 ⑤第一物流中心项目澄迈土 购入 12,000,000.00 11,500,000.00 0.00 240,000.00 740,000.00 0.00 11,260,000.00 46.92 地使用权 1 *2 ⑥第一物流中心项目澄迈土 购入 27,600,000.00 27,324,000.00 0.00 552,000.00 828,000.00 0.00 26,772,000.00 48.50 地使用权 2*3 ⑦物流澄迈土地权益证*4 子公司 29,000,000.00 28,226,666.68 0.00 580,000.00 1,353,333.32 27,646,666.68 0.00 - 股东投入 合 计 115,136,493.00 109,309,555.80 0.00 2,433,487.24 8,260,424.44 27,646,666.68 79,229,401.88 本公司年末不存在需计提无形资产减值准备的情况。 *1、由于本公司下属子公司海南望海国际大酒店有限公司涉及为广州本草堂有限公司向中国光大银行广州分行借款 4,500 万元提供抵押担保，位于海口市海秀路 6 号海南望海国际大酒店主楼的土地使用权被广州市中级人民法院冻结。详细情 况见附注九、（二）1（2）。 *2、根据海口市中级人民法院在 2001 年 12 月 26 日发布的《民事裁定书》，位于海口市澄迈县马岛经济开发区东北侧 的共 510 亩土地使用权（年末账面价值为 3,038.79 万元，包括第一农水项目的 310 亩土地和第一物流项目的 200 亩土地）中 413.4 亩土地被裁定用于清偿海南信达工贸有限公司等 4 家企业对关闭海南发展银行清算组的债务，但相关的土地使用权过户 手续截至财务报告批准报出日尚未办理。详细情况见附注十二、3（4）。 *3（1）本公司下属子公司海南第一物流配送有限公司以年末账面价值为 1,921.82 万元的海口老城镇美儒村地段的 254,744.96 平方米土地使用权作为抵押物，为本公司下属子公司海南第一百货商场有限公司向中国银行海南省分行借款 3,000 万元。详细情况见附注十二、3、（2）①。 *3（2）由于本公司下属子公司海南第一物流配送有限公司涉及为广州本草堂有限公司向中国光大银行广州分行借款 4,500 万元提供担保，位于粤海铁路海口南站西侧、年末账面价值为 755.38 万元的土地使用权被广州市中级人民法院冻结。详 细情况见附注九、（二）1（2）。 *4、本公司在关联方第一投资集团股份有限公司的要求下于 2003 年 6 月与现已关闭海南发展银行清算组签订了《换地 权益证抵债协议》，以本公司下属子公司海南第一物流配送有限公司持有的 7 份澄迈土地换地权益证抵偿海南第一投资建设监 理有限公司等 5 家公司在海南发展银行的债务。详细情况见附注十二、3（3）。 12. 长期待摊费用 类别 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销额 累计摊销额 本年 年末数 剩余摊 转出 销年限 ①第一物流筹建费用 1,768,771.00 1,465,359.53 303,411.47 1,768,771.00 1,768,771.00 0.00 0.00 - ②第一装饰筹建费用 6,516.23 6,575.46 -59.23 6,516.23 6,516.23 0.00 0.00 - ③望海酒店装修费 9,040,000.00 5,273,333.37 0.00 1,808,000.00 5,574,666.63 0.00 3,465,333.37 1.92 年 ④租赁费 140,000.00 87,272.78 0.00 21,818.16 74,545.38 0.00 65,454.62 3 年 合计 10,955,287.23 6,832,541.14 303,352,24 3,605,105.39 7,424,499.24 0.00 3,530,787.99 45 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 13. 短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用 8,600,000.00 0.00 抵押/质押 316,786,509.00 267,700,000.00 保证 80,000,000.00 60,000,000.00 合计 405,386,509.00 327,700,000.00 其中已到期未偿还的借款情况如下： 截至 2004 年 12 月 31 日已到期未偿还的借款： 贷款单位 借款金额 借款利率 借款资金用途 未按期偿还的原因 借款类别 资产负债表日后 是否已偿还 中国建设银行海南省分行营业部 4,650 万元 6.039% 补充流动资金 资金周转紧张 抵押 未偿还 交通银行珠海分行 * 1 8,000 万元 5.841% 补充流动资金 资金周转紧张 保证 未偿还 中国工商银行海口市新华支行 3,000 万元 5.841% 补充流动资金 资金周转紧张 抵押 期后还本 20 万元 中国银行海南省分行* 2 3,000 万元 5.841% 补充流动资金 资金周转紧张 抵押 / 保证 期后还本 39.16 万元 中国农业银行海口市南航支行 2,000 万元 6.903% 补充流动资金 资金周转紧张 抵押 期后还本 358 万元 中国工商银行海南省分行营业部 2,284.65 万元 6.588% 补充流动资金 资金周转紧张 抵押 / 质押 期后还本 91.97 万元 交通银行海南分行营业部 146 万元 5.31% 补充流动资金 资金周转紧张 抵押 / 保证 未偿还 合计 23,080.65 万元 截至财务报告批准报出日新增已到期未偿还的借款： 贷款单位 借款金额 借款利率 借款资金用途 未按期偿还的原因 借款类别 资产负债表日后 是否已偿还 中国工商银行海口市新华支行 * 3 830 万元 5.841% 补充流动资金 资金周转紧张 抵押 未偿还 交通银行海南分行* 4 3,000 万元 5.31% 补充流动资金 资金周转紧张 保证 / 抵押 未偿还 中国建设银行海口市住房城建支行* 860 万元 0% 补充流动资金 资金周转紧张 委托贷款 未偿还 合计 4,690 万元 *1、贷款银行因借款合同纠纷提起诉讼，2005 年 3 月 4 日珠海市中级人民法院已作出判决。详细情况见附注九、（一） 3。 *2、贷款银行因借款合同纠纷已经提起诉讼，目前此案正在审理中。详细情况见附注九、（一）4。 *3、该笔借款于 2005 年 1 月 18 日到期。 *4、该笔借款于 2005 年 4 月 8 日到期。 *5、该笔委托贷款于 2005 年 4 月 21 日到期，委托贷款方为海南可口可乐饮料有限公司，约定年利率为零，借款以本公 司在海南可口可乐饮料有限公司的投资收益作为担保。 14. 应付账款 本项目年末数中无应付给持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项。 年末账龄超过 3 年的应付账款金额为 723,518.88 元，主要系供应商未催讨所致。 15. 预收账款 本项目年末数中无预收持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项。 （1）房产项目预收账款账龄分析表： 46 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 年末数 年初数 账龄 余额 占总额比例 余额 占总额比例 1 年以内 195,847,457.85 71.88% 93,670,371.29 100.00% 1~2 年 76,600,245.00 28.12% 0.00 0.00% 合计 272,447,702.85 100.00% 93,670,371.29 100.00% （2）预售房产及车位收款： 预售比例 项目 年末数 年初数 实际竣工时间 (按面积计算) 阳光经典 272,447,702.85 76,600,245.00 2004 年 6 月 77% 海秀苑 0.00 17,070,126.29 2003 年 12 月 合计 272,447,702.85 93,670,371.29 “阳光·经典”项目于 2003 年 5 月取得预售许可证，一、二期共有可售房产 223 套，可售 车位 332 个。 截至 2004 年 12 月 31 日， 一、二期共已预售 177 套房产，已预售房产面积为 45,779.05 平方米，已收预售房产款 264,266,496.85 元；截至 2004 年 12 月 31 日，共已预售车位 55 个，已 收预售车位款 4,480,000.00 元。截至 2004 年 12 月 31 日，另有尚未签订售房合同、但已收取售 房定金的金额为 3,701,206.00 元，合计取得预售款 272,447,702.85 元。由于已预售的“阳光·经 典”项目一、二期房产的土地使用权因借款担保合同纠纷而被冻结，影响了本公司办理新建商品 房房地产产权证（大产证），因此已预售房产无法与业主办理相关的交接手续、也无法进行过户 手续，故本年内仍未确认“阳光·经典”项目的销售收入。 海秀苑已于 2003 年内完工，并取得房地产产权证。海秀苑可售房产 180 套，可售面积 16,372.12 平方米。截至 2004 年 12 月 31 日，180 套房产全部对外出售，并均与业主办理有关房 产交接手续，其中 2003 年度确认了 14 套房产的销售收入，本年内确认了 166 套房产的销售收入。 16. 应付股利 主要投资者 年末数 年初数 发起法人股股东 16,676,020.98 16,676,020.98 定向法人股股东 15,805,372.54 15,805,372.54 拟流通法人股股东 4,957,373.91 4,957,373.91 内部职工股股东 9,410,803.98 9,410,803.98 合计 46,849,571.41 46,849,571.41 本项目年末数中持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的股利有人民币 19,936,856.57 元，其明细资料在附注八、（三）4 披露。 本项目年末数中包括上市前应由老股东享有的股利人民币 44,970,819.95 元，以及 2003 年度 应支付给除已登记的流通股股东外的其他股东的股利人民币 1,878,751.46 元，本公司将根据资金 情况及投资项目的进度支付。 47 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 17. 应交税金 税种 年末欠（溢）交额 年初欠（溢）交额 增值税 1,925,171.22 2,944,148.00 营业税 -10,602,362.51 531,490.39 消费税 30,440.84 30,440.84 城建税 -575,172.24 203,940.88 所得税 4,335,639.72 4,644,642.11 房产税 707,145.35 1,013,379.08 个人所得税 37,945.51 33,276.00 契税 3,648,804.66 3,648,804.66 土地使用税 33,811.52 0.00 土地增值税 -3,019,426.64 0.00 合计 -3,478,002.57 13,050,121.96 本公司在本年内根据税法规定对预收的售房款项部分预缴了营业税、土地增值税及相关附 加税费，因此本项目年末数出现较大的溢交额。 18. 其他应交款 费种 年末欠（溢）交额 年初欠（溢）交额 教育费附加 -238,153.55 95,862.11 19. 其他应付款 本项目年末数中应付给持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项金额为 105,609.00 元，其明细资料在附注八、（三）3 中披露。 本项目年末数中账龄超过 3 年的其他应付款金额为 1,686,204.75 元，主要系押金和质保金尚 未到偿还期所致。 年末数中金额较大的明细项目的说明： 债权人名称 年末数 性质或内容 海南海泰正诚置业有限公司 4,020,000.00 项目合作款 北京匡基投资管理有限公司 3,200,000.00 暂收款 海南和创投资咨询有限公司 2,667,846.00 项目合作款 海口市城市建设规划局 2,236,695.70 工程款 三亚佳源投资实业有限责任公司 1,141,156.00 项目合作款 海南第一房地产交易中心有限公司 1,000,000.00 暂借款 20.预提费用 费用类别 年末数 年初数 结存原因 水电费等 146,100.96 405,066.73 结算期未到 借款利息 4,264,295.50 49,544.00 逾期利息及欠息 合计 4,410,396.46 454,610.73 48 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 21. 预计负债 项目 年末数 年初数 未决诉讼预计损失 8,648,995.76 0.00 债务担保预计损失 190,756,891.72 0.00 合计 199,405,887.48 0.00 本项目年末数详细情况见附注九。 22. 长期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押 0.00 19,000,000.00 23. 专项应付款 类别 年末数 年初数 内容 第一物流项目专项拨款 5,000,000.00 5,000,000.00 2003 年国债专项资金基 本建设支出预算拨款 24. 股本：每股面值 1 元，其股本结构为：(股票种类： A 股) 本次变动增减（＋、－） 本次变动前 比例% 募股/ 送股 公积金 本次变动后 比例% 增发 其他 小计 配股 转股 一、尚未上市流通股份 1.发起人股份 58,330,628.00 23.95 58,330,628.00 23.95 其中： (1)国家拥有股份 (2)境内法人持有股份 58,330,628.00 23.95 58,330,628.00 23.95 (3)境外法人持有股份 (4)其 他 2.募集法人股份 55,274,255.00 22.69 55,274,255.00 22.69 3.内部职工股 32,914,560.00 13.52 32,914,560.00 13.52 4.优先股或其他 18,053,357.00 7.41 18,053,357.00 7.41 其中：NET 定向配售股份 18,053,357.00 7.41 18,053,357.00 7.41 基金配售股份 柜台交易公司内部 职工股份 战略投资者配售股 份 一般法人配售股份 未上市流通股份合计 164,572,800.00 67.57 164,572,800.00 67.57 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 79,000,000.00 32.43 79,000,000.00 32.43 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已上市流通股份合计 79,000,000.00 32.43 79,000,000.00 32.43 三、股份总数 243,572,800.00 100.00 243,572,800.00 100.00 49 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 25.资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 88,033,998.82 0.00 0.00 88,033,998.82 股权投资准备 929,014.79 0.00 0.00 929,014.79 其他资本公积 47,588,760.07 24.86 0.00 47,588,784.93 合计 136,551,773.68 24.86 0.00 136,551,798.54 其他资本公积本期增加 24.86 元，系无法支付的应付款项转入形成的其他资本公积。 26. 盈余公积 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 25,647,037.56 249,367.37 0.00 25,896,404.93 公益金 22,837,230.66 124,683.69 0.00 22,961,914.35 任意盈余公积 5,360,311.42 0.00 0.00 5,360,311.42 合计 53,844,579.64 374,051.06 0.00 54,218,630.70 27. 未分配利润 2004 年度 (1) 年初未分配利润额 7,620,481.20 (2)加：当年度合并净利润 -356,644,868.48 (3) 盈余公积转入数 0.00 (4)减：提取法定盈余公积金 249,367.37 (5) 提取法定公益金 124,683.69 (6) 提取任意盈余公积 0.00 (7) 外商投资子公司提取的奖福基金 0.00 (8)减：分配 2003 年度现金股利 0.00 (9)减：转作股本的普通股股利 0.00 (10)年末未分配利润余额 -349,398,438.34 报告期利润预分配情况：根据公司法规定，按当年度的税后利润 10%、10%分别提取法定 盈余公积和公益金后，根据第四届董事会 2005 年第 2 次会议有关利润分配预案的决议，2004 年 度不提取任意盈余公积，也不进行利润分配。该预分配方案的实施尚待股东大会决议批准。 上年利润实际分配情况：根据 2003 年度股东大会决议，按上年度的税后利润 10%、10%分 别提取法定盈余公积和公益金后，不提取任意盈余公积，也不进行利润分配。 28. 主营业务收入和主营业务成本 ①行业分部报表 50 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 行业种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 c商业 210,160,534.04 209,857,656.60 148,606,301.70 142,030,516.83 61,554,232.34 67,827,139.77 d酒店业 27,034,493.16 16,649,352.55 19,405,283.86 9,708,781.85 7,629,209.30 6,940,570.70 e房地产业 23,378,423.00 1,927,610.00 15,146,387.20 1,216,147.58 8,232,035.80 711,462.42 小计 260,573,450.20 228,434,619.15 183,157,972.76 152,955,446.26 77,415,477.44 75,479,172.89 减：公司内各业务 0.00 2,006,784.89 64,260.47 1,612,637.86 -64,260.47 394,147.03 分部间互相抵减 合计 260,573,450.20 226,427,834.26 183,093,712.29 151,342,808.40 77,479,737.91 75,085,025.86 ②上述销售均在海南地区实现。 本年度本公司向前五名客户销售的收入总额为 9,367,350.88 元，占本公司全部销售收入的 3.59％。 ③报告期内房地产业务中各项目、各期间的收入金额： 月份 海秀苑项目 阳光经典项目 合计 3月 23,378,423.00 0.00 23,378,423.00 29. 主营业务税金及附加 税费种类 本年数 上年数 营业税 2,116,964.08 1,749,306.63 城市维护建设税 421,602.47 460,562.12 消费税 131,681.88 0.00 教育费附加 180,686.83 184,694.36 合计 2,850,935.26 2,394,563.11 30. 财务费用 费用项目 本年数 上年数 ①利息支出 22,582,638.17 16,437,764.81 减：利息收入 831,659.50 1,315,323.85 ②汇兑损失 45.59 18,482.45 减：汇兑收益 745.42 29.90 ③其 他 571,527.86 529,430.60 合计 22,321,806.70 15,670,324.11 51 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 31. 投资收益 项目 本年数 上年数 基金投资收益 372,848.54 9,782.62 在按权益法核算的被投资公 4,598,959.50 1,134,915.56 司的净损益中所占的份额 股权投资差额摊销 -2,021,882.64 -2,021,882.64 短期投资跌价准备 -139,840.15 91,378.50 合计 2,810,085.25 -785,805.96 由于涉及借款合同纠纷，本公司持有的海南可口可乐饮料有限公司和湛江中粮可口可乐饮 料有限公司各 37.5%股权均已被冻结，并且海南可口可乐饮料有限公司对本公司的委托贷款以本 公司对其的投资收益作为担保，因此相应的投资收益的汇回存在一定的限制。 32. 营业外收入 项目 本年数 上年数 固定资产清理净收益 15,382.00 140,928.53 罚款收入 88,046.00 38,986.00 赔款收入 23,500.00 0.00 废品收入 226,990.65 225,568.70 其他收入 52,349.46 102,416.60 合计 406,268.11 507,899.83 33. 营业外支出 项目 本年数 上年数 捐赠支出 14,549.13 2,000.00 固定资产清理净损失 8,524.00 67,229.65 罚款支出 707,403.64 42,344.07 在建工程减值准备 16,350,250.00 0.00 未决诉讼预计损失 8,648,995.76 0.00 债务担保预计损失 190,756,891.72 0.00 其他 7,324.50 64,521.33 合计 216,493,938.75 176,095.05 34. 收到的其他与经营活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 租赁收入 20,743,097.88 海南海泰正诚置业有限公司项目合作款 5,000,000.00 海南和创投资咨询有限公司项目合作款 3,400,000.00 三亚佳源投资实业有限责任公司项目合作款 1,000,222.75 利息收入 831,659.50 海南赓华文化传播有限公司押金 680,000.00 52 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 35. 支付的其他与经营活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 海南朗宏贸易有限公司暂付款 13,000,000.00 中介服务费 2,859,000.00 租赁费 1,345,509.29 代垫工程施工方水电费 910,850.11 办公费 782,207.11 水电费 774,291.37 税收滞纳金 656,974.59 金融手续费 552,120.44 业务招待费 502,413.82 36. 支付的其他与投资活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 海南当阳贸易有限公司占用款 103,442,475.00 海南伟泉贸易有限公司占用款 99,540,000.00 海口市海外实业发展公司占用款 59,500,000.00 海南望海商城有限公司占用款 33,031,680.00 第一投资集团股份有限公司占用款 13,454,175.26 被冻结或禁止使用的银行存款 10,774,946.06 海南树昌商贸有限公司占用款 4,404,503.50 海南和田贸易有限公司占用款 3,318,931.75 海南青田贸易有限公司占用款 2,957,978.48 海南山外山贸易有限公司占用款 2,745,033.91 海南南合贸易有限公司占用款 2,574,000.00 海南知良泰贸易有限公司占用款 2,535,700.00 海南丰德利贸易有限公司占用款 2,500,000.00 海南英鸿贸易有限公司占用款 2,477,801.98 海南京固投资有限公司占用款 2,151,427.58 六、母公司财务报表主要项目附注 1. 应收账款 年末数 年初数 余额 占应收账 坏账准备 坏账准备 余额 占应收账 坏账准备 坏账准备 账龄 款总额比 计提比例 款总额比 计提比例 例(%) (%) 例(%) (%) 1 年以内 237,317.71 100.00 0.50 1,186.59 25,225.00 100.00 0.50 126.13 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 41,519.00 元，占应收账款总额的比例为 17.50%。 由于年末应收账款中为应收海秀苑房产销售的尾款，账龄均在 1 年以内，无需个别认定计 提坏账准备，所以坏账准备的总体计提比例低于 5%。 53 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 2. 其他应收款 年末数 年初数 余额 占其他应 坏账准备 坏账准备 余额 占其他应 坏账准备 坏账准备 账龄 收款总额 计提比例 收款总额 计提比例 比例(%) (%) 比例(%) (%) 1 年以内 383,734,710.61 99.15 26.24 100,677,743.76 60,914,308.85 94.64 0.06 39,531.77 1~2 年 1,304,427.06 0.34 0.13 1,662.99 204,337.68 0.32 3.49 7,131.16 2~3 年 29,996.27 0.01 100.00 29,996.27 1,608,740.07 2.50 5.00 80,437.00 3~4 年 306,434.63 0.08 80.17 245,668.40 1,259,221.69 1.95 91.03 1,146,211.46 4~5 年 1,245,608.69 0.32 94.25 1,174,004.56 136,119.20 0.21 40.81 55,544.00 5 年以上 378,669.48 0.10 80.95 306,520.88 243,050.28 0.38 81.32 197,660.08 合计 386,999,846.74 100.00 26.47 102,435,596.86 64,365,777.77 100.00 2.37 1,526,515.47 本项目年末数中的往来单位海南广和贸易有限公司经查证本年度已经注销工商登记，因此 本公司对其年末余额人民币 1,138,128.46 元全额计提坏账准备；由于往来单位海口市海外实业发 展公司和关联方海南望海商城有限公司经营不善、未能偿还到期借款、基本丧失偿债能力，相应 的应收款项预计全部无法收回，因此本公司对上述单位的应收款项年末余额人民币 89,698,000.00 元全额计提坏账准备；由于关联方第一投资集团股份有限公司经营不善、未能偿还到期借款，偿 债能力有限，扣除预计可收回部分后剩余应收款项基本无法收回，因此本公司对其年末余额人民 币 14,114,532.49 元计提 70%的坏账准备。 其他应收款年末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 欠款时间（账龄） 海南伟泉贸易有限公司 100,620,800.00 1 年以内 海南当阳贸易有限公司 97,193,800.00 1 年以内 海南第一百货商场有限公司 72,887,924.61 1 年以内 海口市海外实业发展公司 59,500,000.00 1 年以内 海南望海商城有限公司 30,198,000.00 1 年以内 第一投资集团股份有限公司 14,114,048.05 1 年以内 海南英鸿贸易有限公司 2,477,801.98 1 年以内 海南京固投资有限公司 2,051,427.58 1 年以内 海南广和贸易有限公司 1,138,128.46 1~2 年 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 360,400,524.61 元，占其他应收款总额的 比例为 93.13%。 3. 长期投资 （1）明细项目如下： 金额 减值准备 本年减少 类 别 本年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 因资产价值 其他原因 合计 年末数 增加 回升转回数 转出数 长期股权投资（权益法） 320,538,842.79 -18,662,653.97 2,021,882.64 299,854,306.18 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：对子公司投资 292,921,038.21 -31,886,613.47 1,159,623.92 259,874,800.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 对联营企 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 业投资 27,617,804.58 13,223,959.50 862,258.72 39,979,505.36 54 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期股权投资（权益法） c长期股权投资（权益法） 被投资 与母公司 投资 占被投资 初始 累计 损益调整额 投资准备 年末余额 公司名称 关系 期限 公司注册 投资额 追加 本期 分得现 累计 本期 累计 资本的 投资 增减额 金红利 增减额 增加 增加额 (12)=(5)+(6) (1) (2) (3) (5) +(9)+(11) 比例(4) 额(6) (7) 额(8) (9) 额(10) (11) ①海南望海 子公司 1998.11 95％ 29,450,000.00 0.00 -1,607,135.10 0.00 27,645,866.02 0.00 452,387.58 57,548,253.60 国际大酒店 ~ 2048.8 有限公司 ②海南施达 子公司 1998.11 97.50％ 39,000,000.00 0.00 2,493,673.79 0.00 21,153,310.83 24.86 1,445,740.65 61,599,051.48 商业有限公 ~ 2048.3 司 ③海南第一 子公司 2002.9~ 75％ 75,000,000.00 0.00 -22,946,987.30 0.00 -22,946,987.30 0.00 0.00 52,053,012.70 物流配送有 2052.9 限公司 ④海南第一 子公司 2003.1~ 99％ 59,915,168.95 0.00 -6,862,349.08 0.00 14,660,156.20 0.00 61,501.87 74,636,827.02 百货商场有 2033.7 限公司 ⑤海南第一 子公司 2003.5~ 95％ 1,900,000.00 0.00 -2,957,976.03 0.00 -1,398,339.59 0.00 0.00 501,660.41 商业管理有 2023.5 限公司 ⑥海南第一 子公司 2003.5~ 90％ 9,000,000.00 0.00 -5,864.61 0.00 -5,864.61 0.00 0.00 8,994,135.39 装饰有限公 2033.5 司 ⑦海南可口 联营 2001.6~ 37.5％ 22,161,361.12 0.00 4,598,959.50 0.00 5,815,964.26 0.00 0.00 27,977,325.38 可乐饮料有 企业 2008.11 限公司 ⑧湛江中粮 联营 2004.2~ 37.5% 8,625,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8,625,000.00 可口可乐饮 企业 2054.2 料有限公司 小计 245,051,530.07 0.00 -27,287,678.83 0.00 44,924,105.81 24.86 1,959,630.10 291,935,265.98 ②股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 ①海南可口可乐 6,395,085.50 *1 89 个月 862,258.72 3,377,179.98 饮料有限公司 ②海南望海国际 11,596,239.00 *2 10 年 1,159,623.92 4,541,860.22 大酒店有限公司 小计 17,991,324.50 2,021,882.64 7,919,040.20 *1 公司于 2001 年 6 月 29 日投资海南可口可乐饮料有限公司，价格为人民币 31,325,900.00 元，于此次股 权交割日，公司持海南可口可乐饮料有限公司的 37.5％股权所对应的累计投资金额与海南可口可乐饮料有限公司 于该股权交割日所有者权益中公司所占份额（即投资成本）的差额（人民币 6,395,085.50 元），计入本科目，并 按剩余投资期限平均摊销。 *2 公司于 1998 年 12 月 1 日投资海南望海国际大酒店有限公司，价格为人民币 41,046,239.00 元，于此次 股权交割日，公司持望海大酒店的 95％股权所对应的累计投资金额与望海大酒店于该股权交割日所有者权益中 公司所占份额（即投资成本）的差额（人民币 11,596,239.00 元），计入本科目。 本公司及下属子公司由于涉及与中国光大银行海口支行的借款担保纠纷，因诉讼保全本公 司持有的海南施达商业有限公司 97.5%股权、海南第一商业管理有限公司 95%股权、海南第一物 流配送有限公司 75%股权和海南第一投资装饰工程有限公司 90%股权均已被依法冻结。详细情 况见附注九、（二）、1（1）和附注九、（二）、2（5）。 由于涉及与交通银行珠海分行借款合同诉讼，本公司持有的海南可口可乐饮料有限公司 55 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 37.5%股权和持有的湛江中粮可口可乐饮料有限公司 37.5%股权因诉讼保全而被冻结。2005 年 3 月 4 日珠海市中级人民法院已作出判决。详细情况见附注九、（一）3。 2004 年 8 月，本公司以持有的海南第一百货商场有限公司的 99%股权出质为广州本草堂有 限公司向中国光大银行广州分行借款 4,500 万元。由于广州本草堂有限公司尚未偿还借款，因此 有关股权质押尚未解除。详细情况见附注九、（二）、1（2）。 公司本期不存在需计提长期投资减值准备的情况。 累计投资年末数占年末净资产的比例为 296.65%。 本公司除对海南望海国际大酒店有限公司的股权投资变现不存在限制外，其他股权投资变 现由于股权冻结、质押而存在限制。 4. 主营业务收入和主营业务成本 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 房地产收入 23,378,423.00 1,927,610.00 15,146,387.20 1,216,147.58 8,232,035.80 711,462.42 2004 年度房地产销售收入均为海秀苑销售产生。 5. 投资收益 项目 本年数 上年数 基金投资收益 372,848.54 9,782.62 在按权益法核算的被投资公 -27,287,678.83 25,861,682.61 司的净损益中所占的份额 股权投资差额摊销 -2,021,882.64 -2,021,882.64 短期投资跌价准备 -139,840.15 91,378.50 合计 -29,076,553.08 23,940,961.09 由于本项目年末数中除海南望海国际大酒店有限公司的股权不存在权利限制外，其余股权 均已被冻结或质押，因此对投资收益的汇回存在一定的影响。由于海南可口可乐饮料有限公司对 本公司的委托贷款是以本公司对其的投资收益作为担保，因此相应的投资收益汇回存在限制。 七、子公司与母公司会计政策一致 八、关联方关系及其交易的披露 （一）存在控制关系的关联方情况 1. 存在控制关系的关联方情况 注册 与本企业 经济性质 法定 企业名称 主营业务 地址 关系 或类型 代表人 第一投资集 海南省 高科技及信息产业、工业、农业、牧渔业、商业、旅游业 母公司 股份有限 蒋会成 团股份有限 海口市 的投资经营；非融资性租赁业务；房地产开发经营；公路 公司 公司 运输服务；能源投资开发；基础设施建设。 海南第一百 海南省 日用百货、纺织品、办公用品、五金用具、交电商业、通 子公司 有限责任 蒋会成 货商场有限 海口市 讯器材、工艺品、服装、鞋帽、珠宝首饰（包括金银）[凭 公司 公司 许可证经营]、糖、酒、水果、副食品、文体用品、音像制 56 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 品、书刊、电子出版读物、计算机软件、钟表、摩托车及 配件、自行车、金属材料、装饰材料、化妆品、化工原料 （专营除外）、中成药、中药材、西药、进口药品、医疗 器械、保健品的销售及电子商务；餐饮服务；卡拉 OK 歌 舞；健身桑拿；娱乐服务；柜台出租。 海南望海国 海南省 客房、车队出租、美容美发、卡拉 OK、歌舞、桑拿按摩、 子公司 有限责任 蒋会成 际大酒店有 海口市 康乐中心、商务中心、餐饮、彩扩、摄影、商场出租、大 公司 限公司 排挡场地出租服务。 海南施达商 海南省 日用百货、五金工具、交电商业、文体用品、玩具、纺织 子公司 有限责任 莫航 业有限公司 海口市 品等的贸易业务、金银首饰、烟的零售、商场出租。 公司 海南第一物 海南省 百货及农副、水产品、工业原料、建材等分流、运输、配 子公司 有限责任 蒋会成 流配送有限 海口市 送和批发及相关的信息服务。 公司 公司 海南第一商 海南省 商业咨询、业务培训、受托管理服务；日用品、百货、五 子公司 有限责任 姜叔军 业管理有限 海口市 金交电、服装的销售。 公司 公司 海南第一投 海南省 室内外装饰装修工程；园林绿化工程、网络工程的设计与 子公司 有限责任 李跃建 资装饰工程 海口市 施工；空调制冷工程、环保工程、；建筑材料 、装饰装修 公司 有限公司 材料、环保设备、工艺品、家俱、办公用品的销售。 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化情况 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 第一投资集团股份有限公司 88,235.58 万元 88,235.58 万 元 海南望海国际大酒店有限公司 3,100 万元 3,100 万元 海南施达商业有限公司 4,000 万元 4,000 万元 海南第一物流配送有限公司 10,000 万元 10,000 万元 海南第一百货商场有限公司 6,000 万元 6,000 万元 海南第一投资装饰工程有限公司 1,000 万元 1,000 万元 海南第一商业管理有限公司 200 万元 200 万元 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化情况 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 第一投资集团股份有限公司 69,722,546.00 28.62 69,722,546.00 28.62 海南望海国际大酒店有限公司 29,450,000.00 95.00 29,450,000.00 95.00 海南施达商业有限公司 39,000,000.00 97.50 39,000,000.00 97.50 海南第一物流配送有限公司 75,000,000.00 75.00 75,000,000.00 75.00 海南第一百货商场有限公司 59,400,000.00 99.00 59,400,000.00 99.00 海南第一投资装饰工程有限公司 9,000.0000.00 90.00 9,000.0000.00 90.00 海南第一商业管理有限公司 1,900,000.00 95.00 1,900,000.00 95.00 （二）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 海南望海商城有限公司 同属子公司 海南海风信息产业发展有限公司 同属子公司 海口南洋大厦有限公司 同属子公司 57 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 海南可口可乐饮料有限公司 联营企业 湛江中粮可口可乐饮料有限公司 联营企业 （三）关联方交易 1. 销售货物 本公司 2004 年度和 2003 年度向关联方销售货物有关明细资料如下： （单位：元） 2004 年 2003 年 关联方名称 金额 占年度购货 计价标准 关联方名称 金额 占年度购货 计价标准 百分比(%) 百分比(%) 第一投资集团 6,730,769.23 2.97 市场价 股份有限公司 高级管理人员 317,170.00 0.14 市场价 本公司本年无对关联方的销售。 2. 转让固定资产 本公司本年向第一投资集团股份有限公司转让 4 部车辆，原值 1,882,833.00 元，累计折旧 149,246.00 元，根据车辆的账面净值作价，无转让收益。 3. 本公司与关联方应收应付款项余额 2004 年末和 2003 年末与关联方应收应付款项余额 （单位：元） 占全部应收(付) 款 项目 年末数(金额) 金额的比重(%) 计息标准 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 其他应收款 第一投资集团股 42,797,237.25 929,947.94 10.32 3.07 不计息 不计息 份有限公司 海南望海商城有 33,578,260.00 523,420.00 8.10 1.73 不计息 不计息 限公司 海南海风信息产 0.00 13,613.00 0.00 0.04 不计息 不计息 业发展有限公司 其他应付款 第一投资集团股 105,609.00 105,609.00 0.30 0.45 不计息 不计息 份有限公司 预收账款 高管人员购房款 10,006,209.00 8,959,637.00 3.50 8.48 不计息 不计息 58 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 4．公司与关联方应付股利余额 占全部应付股利 项目 年末余额 的比重(%) 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 应付股利： 第一投资集团股份有限公司 19,936,856.57 19,936,856.57 42.56 42.56 5. 本公司与关联方之间的租赁事项 （1）2000 年 7 月本公司与海南望海商城有限公司签订了《房屋租赁协议》，由本公司原下 属分公司海南第一百货商场有限公司（以下简称“第一百货”）承租海南望海商城有限公司拥有 的望海商城中 24,268.10 平方米的营业用房。租赁期限为 10 年，自 2000 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。租金按年结算，第一年至第三年租金为人民币 2,021,760.00 元/年，第四年起租金每 年按 3％递增。由于第一百货已于 2003 年购入原租赁望海商城的第 1、5 层房产所有权，共计 9,465.69 平方米，因此 2003 年 12 月 20 日本公司下属子公司第一百货与海南望海商城有限公司 签署了《房屋租赁协议》的补充协议，续租望海商城地下一层、地下二层和第六层共 14,802.41 平方米房产。 租赁期限为 6 年，自 2004 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，租金为人民币 1,228,600.00 元/年。 （2）2001 年 7 月本公司与海南望海商城有限公司签订了《房屋租赁协议》的补充协议，由 本公司原下属分公司第一百货承租海南望海商城有限公司拥有的望海商城中面积为 1,347.00 平 方米的顶层房产，租赁期限自 2001 年 7 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，租金为人民币 112,218.57 元/年。2004 年 6 月 15 日本公司下属子公司第一百货与海南望海商城有限公司签订终止租赁协议， 双方约定自 2004 年 6 月 30 日起第一百货停止租赁望海商城顶层房屋，并支付 2004 年上半年租 金 56,109.29 元。 2004 年度本公司下属子公司第一百货为上述与关联方租赁事项共支付给海南望海商城有限 公司租金人民币 1,284,709.29 元。 6. 其他应披露事项 （1）本公司为关联方提供担保 详见附注九、（二）2。 （2）关联方为本公司提供担保 ①海南望海商城有限公司为本公司及下属子公司提供担保： a、海南望海商城有限公司以其拥有的望海商城 4,913.26 平方米的房产为本公司向中国建设 银行海南省分行展期的 4,650 万元短期借款提供抵押担保，担保期限自 2003 年 12 月 17 日至 2004 年 9 月 26 日； b、海南望海商城有限公司以其拥有的望海商城 2,818.17 平方米房产为本公司下属子公司第 一百货向深圳发展银行海口分行借入的 3,600 万元短期借款提供抵押担保，担保期限自 2004 年 9 月 30 日至 2005 年 7 月 30 日。 ②第一投资集团股份有限公司（以下简称“一投集团”）为本公司及下属子公司提供担保： 59 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 a、一投集团为本公司向交通银行海南分行借入的 3,000 万元短期借款提供保证担保，担保 期限自 2004 年 4 月 8 日至 2005 年 4 月 8 日； b、一投集团与海南欣龙无纺股份有限公司作为共同保证担保方，为本公司向中国建设银行 海南省分行借入的 4,000 万元短期借款提供保证担保，担保期限自 2004 年 6 月 27 日至 2005 年 6 月 26 日。该笔借款同时由本公司下属子公司第一百货、望海酒店提供抵押担保、关联方海口南 洋大厦有限公司提供抵押担保，已在下述附注八、6、（2）③b 中详细披露； c、一投集团为本公司向交通银行珠海分行借入的 8,000 万元短期借款提供保证担保，担保 期限自 2004 年 6 月 2 日至 2005 年 6 月 30 日。由于借款合同纠纷，银行已经提起诉讼，2005 年 3 月 4 日法院已经判决，详细情况见附注九、（一）3； d、一投集团为本公司下属子公司海南望海国际大酒店有限公司（以下简称“望海酒店”） 向交通银行海南分行借入的 200 万元短期借款提供保证担保，担保期限自 2003 年 6 月 30 日至 2004 年 6 月 30 日。截至 2004 年 12 月 31 日，该笔借款尚余 146 万元尚未偿还。该笔借款同时 由海南第一实业有限公司提供抵押担保。 e、一投集团为本公司下属子公司第一百货向中国银行海南省分行借入的 3,000 万元短期借 款提供保证担保，担保期限自 2003 年 10 月至 2004 年 10 月。该笔借款同时由本公司、本公司下 属子公司海南第一物流配送有限公司和海南同创租赁公司共同提供抵押担保。 ③海口南洋大厦有限公司为本公司及下属子公司提供担保： a、海口南洋大厦有限公司以其拥有的 2,447.64 平方米房产为本公司下属子公司第一百货向 中国工商银行海口市新华支行借入的 830 万元短期借款提供抵押担保，担保期限自 2004 年 1 月 19 日至 2005 年 1 月 18 日； b、海口南洋大厦有限公司以其拥有的权证编号为 18221 的房产为本公司向中国建设银行海 南省分行借入的 4,000 万元短期借款提供抵押担保，担保期限为自 2004 年 6 月 27 日至 2005 年 6 月 26 日。该笔借款同时由本公司下属子公司第一百货、望海酒店提供抵押担保；一投集团和海 南欣龙无纺股份有限公司提供保证担保，已在上述附注八、6、（2）、②b 中详细披露。 （3）关联方为本公司提供委托贷款 海南可口可乐饮料有限公司委托中国建设银行海口市住房城建支行向本公司发放委托贷款 860 万元，期限从 2004 年 4 月 21 日至 2005 年 4 月 21 日，贷款年利率为零。 （4）关键管理人员报酬 本年度关键管理人员在本公司领取的薪酬总额为 92 万元，其中年薪 6 万元 1 人，年薪 8 万 元 2 人，年薪 10 万元 4 人，年薪 12 万元 1 人，年薪 18 万元 1 人。 九、或有事项 （一）诉讼事项 1、2004 年 9 月 15 日，中国建筑第八工程局海南分公司以本公司未履行 2003 年 4 月 1 日与 其签订的“阳光·经典”《建设工程施工合同》的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院 提起诉讼，诉讼请求为支付工程款、利息、违约金约人民币 4,500 万元。海南省海口市中级人民 法院于诉前查封了本公司“阳光·经典”小区的等值房产作为诉前保全。本案尚在审理中，目前 由法院指定中介机构对“阳光·经典”工程决算造价进行审计。 2、2004 年 9 月 24 日，澄迈恒大实业有限公司以本公司未履行 2002 年 9 月 17 日与其签订 的海南第一物流配送有限公司《合资经营企业合同》的有关义务为由，向海南省海口市中级人民 法院提起诉讼。海南省海口市中级人民法院于诉前查封了本公司“阳光·经典”小区的等值房产 60 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 作为诉前保全。2004 年 11 月 11 日，海口市中级人民法院下达了（2004）海中法民二初字第 72 号民事调解书，本公司与原告达成如下调解协议：（1）本公司以人民币 25,000,000.00 元的价格 收购原告持有的海南第一物流配送有限公司 25%的股权。（2）本公司补偿原告因本案诉讼而发 生的各种费用人民币 1,000,000.00 元。（3）本公司承担案件受理费人民币 255,010.00 元，财产 保全费人民币 181,770.00 元。2005 年 1 月 10 日，本公司与原告签订了偿债协议书，协议以“阳 光·经典”8 套房产（套内面积 3,859.77 平方米）抵偿上述债务。2005 年 4 月 14 日，海口市中 级人民法院下达了（2005）海中法执字第 14-1 号《民事裁定书》，对上述偿债协议进行了裁定。 为此，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计负债 8,648,995.76 元。 3、2004 年 10 月 26 日，交通银行珠海分行以本公司未履行 2004 年 6 月 24 日与其签订的借 款合同的有关义务为由，向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼。珠海市中级人民法院于诉前查 封了本公司持有的海南可口可乐饮料有限公司的股权、湛江中粮可口可乐饮料有限公司的股权、 “阳光·经典”小区的房产作为诉前保全。2005 年 3 月 4 日，广东省珠海市中级人民法院下达 了（2004）珠中法民二初字第 145 号《民事判决书》，判决如下：1、本公司归还原告借款本金 及利息。2、第一投资集团股份有限公司对债务承担连带清偿责任。3、案件受理费人民币 411,957.00 元，财产保全费人民币 402,467.00 元由本公司和第一投资集团股份有限公司负担。 4、2004 年 11 月 15 日，中国银行海南省分行以子公司第一百货未履行 2003 年 10 月 20 日 与其签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。海南省海口市中 级人民法院于诉前查封了本公司的车辆，作为诉前保全。目前该案件正在审理中。 5、2004 年 12 月 1 日，海南海泰正诚置业有限公司以本公司未履行 2001 年 12 月 24 日与其 签订的“阳光·经典”项目建设合作合同为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。原告已 于 2005 年 3 月 1 日撤诉。 （二）对外担保事项 1、为非关联方担保 （1）2004 年 6 月 2 日，本公司与中国光大银行海口支行签订了保证合同，为海口市海外实 业发展公司从中国光大银行海口支行获得的人民币借款 7,000,000.00 元提供担保，2004 年 11 月 9 日，海口市秀英区人民法院下达了（2004）秀民保字第 26-1 号《协助执行通知书》，冻结了 本公司的有关资产。根据债务人目前的偿债能力情况，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项 预计负债 7,000,000.00 元。 （2）2004 年 8 月 26 日，本公司及下属子公司望海酒店与中国光大银行广州分行签订了《不 可撤销保证合同》，本公司和子公司海南第一物流配送有限公司签订了与中国光大银行广州分行 签订了《不可撤销抵押合同》，为广州本草堂有限公司从中国光大银行广州分行获得的人民币借 款 45,000,000.00 元提供担保。2004 年 10 月 30 日，广州市中级人民法院下达了（2004）穗中法 执字第 2626-11、2626-12 和 2626-13 号《民事裁定书》，冻结了本公司及其子公司的有关资产。 根据债务人目前的偿债能力情况，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计负债 45,000,000.00 元。 （3）2004 年 9 月 26 日，本公司与武汉春天生物科技工程股份有限公司《相互担保协议》， 约定双方为各自向境内经中国人民银行批准的合法金融机构申请人民币或外币借款提供总额累 计不超过人民币 60,000,000.00 元的信用担保，担保期限暂未约定。在该框架协议内，本公司为 武汉春天生物科技工程股份有限公司从交通银行武汉分行东湖开发区支行获得的人民币借款 60,000,000.00 元提供担保。目前武汉春天生物科技工程股份有限公司已提出以武汉新一代科技有 限公司置换本公司为该笔借款提供的担保。 61 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 2、为关联方担保 （1）2002 年 12 月 23 日，海南望海商城有限公司与交通银行海南分行签订了《借款展期合 同》，以望海商城第 1、5 和 7 层的部分房产作抵押获得了人民币展期借款 70,000,000.00 元，借 款到期日为 2003 年 12 月 29 日，海南望海商城有限公司于 2003 年 4 月 8 日归还了借款本金 30,000,000.00 元。2003 年 12 月海南望海商城有限公司将该用作抵押的房产转让给本公司下属子 公司第一百货，因已在受让前设立他项权利登记，故目前尚无法办理产权过户。相关抵押物在 2004 年 12 月 31 日的账面净值为 79,059,124.67 元。海南望海商城有限公司未能在借款到期日归 还借款，期后仍未归还。根据债务人目前的偿债能力情况，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了 一项预计负债 40,000,000.00 元。 （2）2003 年 9 月 27 日，本公司下属子公司海南施达商业有限公司（以下简称“施达商业”）、 望海酒店签订了抵押合同，为关联方海南望海商城有限公司与中国工商银行海口市国贸支行签订 的《流动资金贷款展期协议书》提供抵押担保，担保标的为人民币借款 40,000,000.00 元，海南 望海商城有限公司以望海商城地下 1、2 层和第 5 层、第 7 层的部分房产为该笔借款作抵押，借 款到期日为 2004 年 6 月 26 日。2003 年 12 月海南望海商城有限公司将该用作抵押的望海商城第 5 层房产转让给子公司海南第一百货商场有限公司（因已在转让前设立他项权利登记，目前尚未 办理过户）。上述所有抵押物在 2004 年 12 月 31 日的账面净值为 31,366,608.28 元。海南望海商 城有限公司未能在借款到期日归还借款，期后仍未归还。根据债务人目前的偿债能力情况，本公 司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计负债 31,366,608.28 元。 （3）2003 年 12 月 19 日，本公司下属子公司施达商业签订了抵押合同，为一投集团与中国 工商银行海南省分行签订的《流动资金贷款展期协议书》提供抵押担保，担保标的为人民币借款 18,000,000.00 元，借款到期日为 2004 年 12 月 17 日。相关抵押物在 2004 年 12 月 31 日的账面净 值为 19,631,874.92 元。一投集团未能在借款到期日归还借款，期后仍未归还。根据债务人目前 的偿债能力情况，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计负债 12,600,000.00 元。 （4）2003 年 8 月 11 日，本公司签署了《不可撤销的履约(支付)保函》，为一投集团与香 港建设(控股)有限公司于 2003 年 5 月 15 日签署的海南中谷物业有限公司权益转让合同收购价款 人民币 85,000,000.00 元中的 50%提供担保。2004 年 10 月 20 日，香港建设（控股）有限公司向 海南省高级人民法院提起诉讼，要求本公司承担连带清偿责任。海南省高级人民法院于诉前查封 了“阳光·经典”小区的房产作为诉前保全。2005 年 3 月 16 日，各方签订了偿债协议书，确认 截至协议签订日止，一投集团尚欠香港建设（控股）有限公司股权转让款人民币 32,500,000.00 元，一投集团另外向香港建设（控股）有限公司支付人民币 2,000,000.00 元，双方的权利和义务 即告清结。2005 年 3 月 18 日，海南省高级人民法院下达了《民事调解书》，各方达成如下调解 协议：1、本公司对第一投资集团股份有限公司的债务人民币 34,500,000.00 元承担连带清偿责任。 2、案件受理费人民币 221,798.00 元，财产保全费人民币 105,066.50 元，由本公司和第一投资集 团股份有限公司各负担 50%。根据债务人目前的偿债能力情况，本公司于 2004 年 12 月 31 日确 认了一项预计负债 24,150,000.00 元。 （5）2004 年 5 月 8 日，本公司与中国光大银行海口支行签订了保证合同，为海南望海商城 有限公司从中国光大银行海口支行获得的人民币借款 14,000,000.00 元提供担保，为海南海风信 息产业发展有限公司从中国光大银行海口支行获得的人民币借款 14,000,000.00 元提供担保。2004 年 11 月 8 日，海口市秀英区人民法院下达了（2004）秀民保字第 27 号《协助执行通知书》，冻 结了本公司的有关资产。根据债务人目前的偿债能力情况，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了 一项预计负债 28,000,000.00 元。 （6）2004 年 9 月 20 日，本公司下属子公司望海酒店、施达商业签订了《房产抵押合同》， 为一投集团欠武汉春天生物科技工程股份有限公司的人民币债务 60,000,000.00 元提供抵押担保。 62 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 约定的债务偿还日期为 2004 年 11 月 20 日。2004 年 11 月 5 日，武汉春天生物科技工程股份有 限公司将其债权转让给武汉新一代科技有限公司。武汉新一代科技有限公司于 2004 年 11 月 9 日向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，要求一投集团偿还欠款。海南省海口市中级人民法院 于 2004 年 12 月 3 日下达了（2004）海中法民二初字第 84 号《民事调解书》，双方达成协议， 第一投资集团股份有限公司在调解书生效 3 日内支付欠款本金 48,000,000.00 元和违约金 500,000.00 元给原告，并承担案件受理费。一投集团未能在预定日期归还欠款，期后仍未归还。 相关抵押物在 2004 年 12 月 31 日的账面净值为 3,771,833.49 元。根据债务人目前的偿债能力情 况，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计负债 2,640,283.44 元。 十、承诺事项 根据本公司下属子公司第一百货与海南望海商城有限公司签订的租赁协议，本公司及下属 子公司在以后年度将要支付的租金为： 1 年以内 1,228,600.00 1—2 年 1,228,600.00 2—3 年 1,228,600.00 3—5 年 2,457,200.00 合计 6,143,000.00 十一、资产负债表日后事项 1、2005 年 1 月 24 日，海南和创投资咨询有限公司以本公司未履行 2003 年 12 月 16 日与其 签订的“阳光·经典”《项目建设合作合同》为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。原 告已于 2005 年 4 月 20 日撤诉。 2、2005 年 2 月 4 日，广州中地行房地产代理有限公司以本公司未履行 2002 年 9 月 9 日、 14 日签订的“阳光·经典”《项目营销顾问合同》的有关义务为由，向海南省海口市龙华区人 民法院提起诉讼。目前此案正在审理中。 3、2005 年 3 月 10 日，海南省国际信托投资公司以一投集团未履行 1996 年 8 月 5 日签订的 借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，并要求本公司承担连带清偿 责任。目前此案正在审理中。 十二、其他重要事项 1、债务重组事项 本公司本期无重大债务重组事项。 2、非货币性交易事项 本公司本期无重大非货币性交易事项。 3、其他需要披露的事项 63 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 （1）本公司股东一投集团将其持有的本公司 52,958,628 股发起人法人股、 16,763,918 股社会法人股质押给中国民生银行股份有限公司广州分行，质押期限自 2003 年 11 月 6 日至 2006 年 11 月 6 日。2004 年 9 月 22 日根据海口市中级人民法院 有关《协助执行通知书》裁定，本公司股东一投集团所持有的上述股份被依法冻结， 冻结期限自 2004 年 9 月 22 日至 2005 年 9 月 21 日。 （2）本公司及下属子公司资产抵押情况 ①本公司固定资产和土地使用权用于为本公司及下属子公司向银行借款进行抵 押的情况如下： 用于抵押资产 抵押情况 资产名称 借款人 账面净值 借款银行 借款金额 期限 固定资产： ⑴望海商城第 4 层 26,167,419.44 元 海南第一百货商 中国工商银行海 1,320 万元 2004 年 7 月 部分房产 场有限公司 口市新华支行 —2005 年 7 月 (2) 望海商城第 3、 46,475,453.07 元 海南第一百货商 中国工商银行海 3,000 万元 2003 年 11 月 4 层部分房产及望 场有限公司 口市新华支行 —2004 年 11 月 海大酒店一、五、 六、七、九、十二 层部分房产 (3) 望海商城第 2 52,950,377.27 元 海南第一百货商 中国工商银行海 2,500 万元 2004 年 5 月 层部分房产 场有限公司 口市新华支行 —2005 年 5 月 (4)望海大酒店第二 4,431,344.95 元 海南第一百货商 深圳发展银行海 3,600 万元 2004 年 9 月 层及第二层西边大 场有限公司 口分行 —2005 年 7 月 厅 (5) 富南公寓 17 套 38,054,289.65 元 海南第一百货商 中国银行海南省 3,000 万元 2003 年 10 月 房产及望海商城 3 场有限公司 分行 —2004 年 10 月 层部分房产 (6)望海大酒店大 6,206,754.56 元 海南第一百货商 中国农业银行海 2,000 万元 2003 年 12 月 堂，西边大厅第一 场有限公司 口南航支行 —2004 年 12 月 层及商场部分房产 (7) 望海大酒店第 13,395,308.54 元 海南第一百货商 交通银行海南分 1,348 万元 2003 年 12 月 二、三、四层部分 场有限公司 行 —2005 年 12 月 房产 (8)南洋大厦 15 层 10,690,583.61 元 海南望海国际大 中国工商银行海 2,285 万元 2003 年 10 月 办公楼及望海大酒 酒店有限公司 南省分行 —2004 年 10 月 店第一层西边大厅 部分房产 (9)望海商城第 5 层 19,394,879.07 元 第一投资招商股 交通银行海南分 3,000 万元 2004 年 4 月 部分房产 份有限公司 行 —2005 年 4 月 (10) 望海商城第 34,626,814.20 元 第一投资招商股 中国建设银行海 4,000 万元 2004 年 6 月 3、4 层及望海大酒 份有限公司 南省分行 —2005 年 6 月 店底层部分房产 (11) 望海商城第 2 15,363,267.28 元 第一投资招商股 中国建设银行海 4,650 万元 2003 年 12 月 层部分房产 份有限公司 南省分行 —2004 年 9 月 64 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 土地使用权： 第一物流中心老城 19,218,240.24 元 海南第一百货商 中国银行海南省 3,000 万元 2003年10月 镇美儒村地段 场有限公司 分行 —2004年10月 ②本公司及下属子公司固定资产用于为关联方向银行借款进行抵押的情况如下： 用于抵押资产 抵押情况 资产名称 借款人 账面净值 借款银行 借款金额 期限 固定资产： (1)大同商场第 1、2 、3 层，南 19,631,874.92 元 第一投资集团 中国工商银行 1,800 万元 2003 年 12 月 洋大厦 B02、B03、101、102、 股份有限公司 海南省分行 —2004 年 12 月 202 (2)南洋大厦 201、209、望海商 31,366,608.28 元 海南望海商城 中国工商银行 4,000 万元 2003 年 9 月 城第 5 层部分房产、望海大酒店 有限公司 海口国贸支行 —2004 年 6 月 第 8 层、第 10 层部分房产 (3)望海商城第 1 层部分房产 79,059,124.67 元 海南望海商城 交通银行海南 4,000 万元 2001 年 12 月 有限公司 分行 —2002 年 12 月 ③本公司及下属子公司固定资产用于为关联方向其他公司借款进行抵押的情况如下： 用于抵押资产 拆借情况 资产名称 借款人 账面净值 拆借方 金额 期限 望海大酒店第十一层、 3,771,833.49 元 第一投资集团 武汉新一代科 4,800 万元 2003 年 9 月 东边副楼第 2 和第 3 层， 股份有限公司 技有限公司 —2004 年 11 月 DC 城东座第 8 层 A、D、 E 房，南洋大厦 103 ④本公司及下属子公司土地使用权用于为非关联方向银行借款进行抵押的情况如下： 用于抵押资产 抵押情况 资产名称 借款人 账面净值 借款银行 借款金额 期限 土地使用权： 海口市海秀路 6 号海南望海国际 14,996,976.72 元 广州本草堂有 中国光大银行 4,500 万元 2004 年 8 月 大酒店主楼土地使用权 限公司 广州分行 —2005 年 8 月 （3）本公司下属子公司海南第一物流配送有限公司（以下简称“第一物流”） 在 2003 年 6 月与关闭海南发展银行清算组签订了《换地权益书抵债协议》，以第一 物流持有的 00001630、00001634、00001635、00001636、00001638 及 00001640 号 6 份换地权益证偿还海南第一投资建设监理有限公司、海南第一物业管理有限公司、 海南大野贸易有限公司、海南中亿房地产开发公司对海南发展银行清算组的 6,000 万 元债务。同时，第一物流在 2003 年 6 月与关闭海南发展银行清算组签订了《协议书》， 以第一物流持有的 460027021021042 号换地权益证抵偿海南华诚礼品有限公司对海 65 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 南发展银行清算组的 1,000 万元债务。上述债务承担事项均系根据关联方一投集团的 要求进行，第一物流代为承担的债务最终转由关联方一投集团承担。上述 7 份澄迈 土地换地权益证截至 2004 年 12 月 31 日转出前账面价值为 27,646,666.68 元。 （4）本公司拥有的位于海口市澄迈县马岛经济开发区东北侧的 510 亩土地的土 地使用权中 413.4 亩土地使用权已在 2001 年 12 月 26 日根据海南省海口市中级人民 法院(2000)海中法执字第 144 号、第 2422 号、第 285 号、第 286 号《民事裁定书》 裁定用于偿还海南信达工贸有限公司、海南信达工业高科技有限公司、海南旭龙(集 团)股份有限公司、海南伯顿贸易有限公司等 4 家公司对关闭海南发展银行清算组的 债务。截至财务报告批准报出日,相关的土地使用权过户手续尚未办理。截至 2004 年 12 月 31 日上述以前年度已被裁定偿债的 413.4 亩土地使用权账面价值为 24,632,094.50 元。 （5）本公司下属子公司第一百货在 2003 年度向关联方海南望海商城有限公司 购入的望海商城第 1、5 层房产截至 2004 年 12 月 31 日止的账面价值为 122,179,342.87 元，由于上述房产已于受让前被设置借款抵押且尚未解除他项权利登记，因此截至 财务报告批准报出日止，尚无法办理产权过户手续。 十三、关于本公司持续经营能力的说明 本公司在 2004 年 9 月之前，主营业务经营和资金周转处于正常状态。2004 年 9 月开始本公 司的董事长和总裁陆续因故不在本公司主持工作，该事件的影响逐步扩大，引发了一场严重的信 用危机。银行停止向本公司发放贷款，对拟展期的贷款停止办理展期手续，宣布未到期的贷款提 前到期，对抵押资产进行诉前保全。部分合作方和项目施工方也向法院提起诉讼，查封本公司资 产。目前在有关部门的协调努力下，在第一百货的债权人会议上，债权人之间达成了本公司正常 付息，债权人不再采取新的诉讼行动的共识。目前由监管机构和本公司联合向有关部门作专题汇 报，希望能够协调有关方面给于本公司帮助和支持，使本公司能够渡过难关。 本公司本年度出现巨额亏损，主要系对关联方及其他公司占用资金计提坏账准备以及对担 保和诉讼事项计提预计负债所致。相关的资产被查封或冻结并不影响到资产的正常经营和使用。 本公司的百货业务和酒店业务仍在正常经营，相关的主营业务收入和主营业务利润有一定程度的 提高。房地产业务因“阳光·经典”的部分房产被诉前查封而受到了一定的影响，但总体房地产 业务相关的主营业务收入和利润均高于上年同期。对海南可口可乐饮料有限公司的投资本年度仍 为本公司带来了可观的收益。目前本公司正在积极地与债权银行、法院、被担保人以及其他有关 方面进行协商沟通，希望能够获得谅解和支持，探讨解决债务的途径和方法，以解除对本公司主 要资产的查封或冻结，使本公司能够全面地开展正常经营。本公司已经通过各种方式要求被担保 人以自有资产尽快履行偿债义务，以减少本公司的担保损失。由于本公司与第一大股东一投集团 存在大量的相互占用资产用于贷款抵押的情况，本公司拟通过完善一些抵押手续来抵减互相占用 66 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 资产产生的不利后果。 资金占用和债务问题是目前危及本公司生存的问题，第一百货、望海酒店、可口可乐的股 权和第一物流中心的土地以及“阳光·经典”的房产是本公司获利能力较强的资产，重组是解决 本公司生存问题的重要出路。本公司的第一大股东一投集团已明确表态，在保证本公司资产持续 经营的前提下，愿意以零价格向有诚意的重组方转让其持有的全部股权，目前本公司已与多家具 有实力的公司进行过广泛的接触与商谈，其中部分重组方已派出中介机构对本公司进行了净资产 调查和资产评估。本公司已与部分重组方就重组细节进行了磋商，争取及早签订资产重组框架协 议。但是，由于这些措施的落实需要一定的时间且存在重大的不确定性，本公司仍有可能无法在 正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 十四、非经常性损益对本公司合并净利润的影响 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性 损益（2004 年修订）》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关 系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允 地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益对本公司合并净利润的 影响如下表所示。 对本年度合并净利润的影响 项目性质 具体业务内容 金额 短期投资收益 投资基金收益 316,921.26 短期投资跌价准备 -139,840.15 坏账准备 坏账准备转回 236,270.20 营业外收入 其他 331,073.90 营业外支出 除在建工程减值准备 -200,123,963.41 以外 合计 -199,379,538.20 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司第四届董事会 2005 年第 2 次会议于 2005 年 4 月 27 日批准报出。 67 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 附：财务报表 资产负债表 编制单位：第一投资招商股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 合并 母公司 序号 项 目 期末数 期初数 期末数 期初数 资 产 流动资产： 1 货币资金 15,513,516.64 237,821,607.61 8,583,961.82 211,322,879.56 2 短期投资 2,360,159.85 10,600,000.00 2,360,159.85 10,600,000.00 3 应收票据 0.00 0.00 4 应收股利 0.00 0.00 5 应收利息 0.00 0.00 6 应收账款 1,164,334.36 1,294,293.86 236,131.12 25,098.87 7 其他应收款 262,647,952.68 27,559,624.52 284,564,249.88 62,839,262.30 8 预付账款 1,752,604.77 3,875,708.45 54,000.00 0.00 9 应收补贴款 0.00 0.00 10 存货 281,001,212.20 166,278,969.75 266,920,868.16 151,603,306.06 11 待摊费用 253,908.18 279,850.07 163,333.67 21 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 24 其他流动资产 0.00 0.00 30 流动资产合计 564,693,688.68 447,710,054.26 562,719,370.83 436,553,880.46 长期投资： 31 长期股权投资 44,521,365.58 33,319,288.72 299,854,306.18 320,538,842.79 32 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 33 长期投资合计 44,521,365.58 33,319,288.72 299,854,306.18 320,538,842.79 34 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合并报表填列) 35 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示，合并报表填列) 4,541,860.22 5,701,484.14 固定资产： 39 固定资产原值 537,796,828.62 533,066,781.43 55,020,406.54 57,179,558.54 40 减：累计折旧 112,005,203.19 95,284,815.73 31,882,528.97 29,128,614.79 41 固定资产净值 425,791,625.43 437,781,965.70 23,137,877.57 28,050,943.75 42 减：固定资产减值准备 1,685,468.91 1,685,468.91 1,485,468.91 1,485,468.91 43 固定资产净额 424,106,156.52 436,096,496.79 21,652,408.66 26,565,474.84 44 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 45 在建工程 750,250.00 15,780,000.00 15,600,000.00 46 固定资产清理 50 固定资产合计 424,856,406.52 451,876,496.79 21,652,408.66 42,165,474.84 无形资产及其他资产： 51 无形资产 79,229,401.88 109,309,555.80 30,387,925.00 31,035,625.00 52 长期待摊费用 3,530,787.99 6,832,541.14 0.00 53 其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00 54 无形资产及其他资产合计 82,760,189.87 116,142,096.94 30,387,925.00 31,035,625.00 递延税项： 55 递延税款借项 60 资产总计 1,116,831,650.65 1,049,047,936.71 914,614,010.67 830,293,823.09 68 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 负债及股东权益 流动负债： 61 短期借款 405,386,509.00 327,700,000.00 205,100,000.00 143,500,000.00 62 应付票据 0.00 0.00 63 应付账款 21,593,231.66 27,215,963.76 574,779.90 3,000,427.00 64 预收账款 285,762,462.70 105,674,919.36 272,447,702.85 93,670,371.29 65 应付工资 12,046.00 0.00 0.00 66 应付福利费 8,567,160.44 7,497,703.00 1,550,919.41 1,267,069.95 67 应付股利 46,849,571.41 46,849,571.41 46,849,571.41 46,849,571.41 68 应交税金 -3,478,002.57 13,050,121.96 -15,418,907.52 -249,464.68 69 其他应交款 -238,153.55 95,862.11 -345,794.61 -10,625.07 70 其他应付款 34,876,769.28 23,285,276.35 114,968,713.12 100,282,691.64 71 预提费用 4,410,396.46 454,610.73 4,206,461.17 0.00 72 预计负债 199,405,887.48 0.00 199,405,887.48 0.00 78 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 79 其他流动负债 0.00 0.00 80 流动负债合计 1,003,147,878.31 551,824,028.68 829,339,333.21 388,310,041.54 长期负债： 81 长期借款 19,000,000.00 0.00 0.00 82 应付债券 0.00 0.00 0.00 83 长期应付款 0.00 0.00 0.00 84 专项应付款 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00 0.00 85 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 87 长期负债合计 5,000,000.00 24,000,000.00 0.00 0.00 88 递延税款： 89 递延税款贷项 90 负债合计 1,008,147,878.31 575,824,028.68 829,339,333.21 388,310,041.54 91 少数股东权益(合并报表填列) 23,738,981.44 31,634,273.51 股东权益： 92 股本 243,572,800.00 243,572,800.00 243,572,800.00 243,572,800.00 93 资本公积 136,551,798.54 136,551,773.68 136,551,798.54 136,551,773.68 94 盈余公积 54,218,630.70 53,844,579.64 42,819,379.51 42,819,379.51 95 其中：法定公益金 23,207,787.18 22,837,130.66 19,162,063.95 19,162,063.95 96 减：未确认投资损失(合并报表填列) 0.00 0.00 97 未分配利润 -349,398,438.34 7,620,481.20 -337,669,300.59 19,039,828.36 98 外币报表折算差额(合并报表填列) 0.00 0.00 0.00 0.00 99 股东权益合计 84,944,790.90 441,589,634.52 85,274,677.46 441,983,781.55 100 负债和股东权益总计 1,116,831,650.65 1,049,047,936.71 914,614,010.67 830,293,823.09 公司法定代表人: 蒋会成 主管会计工作负责人: 蒋会成 会计机构负责人:蒋小华 69 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：第一投资招商股份有限公司 2004 年 12 月 单位:元 合并 母公司 序号 项 目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 1 一、主营业务收入 260,573,450.20 226,427,834.26 23,378,423.00 1,927,610.00 2 减：主营业务成本 183,093,712.29 151,342,808.40 15,146,387.20 1,216,147.58 3 主营业务税金及附加 2,850,935.26 2,394,563.11 0.00 4 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 74,628,802.65 72,690,462.75 8,232,035.80 711,462.42 5 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 6 减：营业费用 21,361,784.69 18,103,796.50 0.00 7 管理费用 179,310,204.48 21,301,725.49 111,768,900.00 6,892,849.14 8 财务费用 22,321,806.70 15,670,324.11 9,068,131.29 5,185,093.66 10 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -148,364,993.22 17,614,616.65 -112,604,995.49 -11,366,480.38 11 加：投资收益(亏损以“-”号填列) 2,810,085.25 -785,805.96 -29,076,553.08 23,940,961.09 12 补贴收入 13 营业外收入 406,268.11 507,899.83 37,182.00 168,425.53 14 减：营业外支出 216,493,938.75 176,095.05 215,064,762.38 743.19 15 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -361,642,578.61 17,160,615.47 -356,709,128.95 12,742,163.05 16 减：所得税 2,897,582.57 4,538,703.06 0.00 0.00 17 少数股东损益(合并报表填列) -7,895,292.70 273,896.39 18 加：未确认投资损失(合并报表填列) 0.00 0.00 20 五、净利润(亏损总额以“-”号填列) -356,644,868.48 12,348,016.02 -356,709,128.95 12,742,163.05 21 加：年初未分配利润 7,620,481.20 17,322,481.64 19,039,828.36 24,262,097.93 22 其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 25 六、可供分配的利润 -349,024,387.28 29,670,497.66 -337,669,300.59 37,004,260.98 26 减：提取法定盈余公积 249,367.37 3,997,938.87 0.00 1,274,216.31 27 提取法定公益金 124,683.69 2,636,077.59 0.00 1,274,216.31 28 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 0.00 0.00 0.00 0.00 35 七、可供股东分配的利润 -349,398,438.34 23,036,481.20 -337,669,300.59 34,455,828.36 36 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 37 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 38 应付普通股股利 0.00 3,083,200.00 0.00 3,083,200.00 39 转作股本的普通股股利 0.00 12,332,800.00 0.00 12,332,800.00 40 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -349,398,438.34 7,620,481.20 -337,669,300.59 19,039,828.36 补充资料： 41 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 42 2.自然灾害发生的损失 43 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 44 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 45 5.债务重组损失 46 6.其他 公司法定代表人: 蒋会成 主管会计工作负责人:蒋会成 会计机构负责人: 蒋小华 70 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位：第一投资招商股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 序号 项 目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 435,541,968.78 198,000,025.83 2 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 36,170,843.76 13,827,934.46 5 经营活动现金流入小计 471,712,812.54 211,827,960.29 6 购买商品、接受劳务支付的现金 315,078,858.82 131,607,484.68 7 支付给职工以及为职工支付的现金 18,262,305.77 1,860,694.36 8 支付的各项税费 32,907,801.67 16,987,193.10 9 支付的其他与经营活动有关的现金 25,005,856.21 5,899,617.91 10 经营活动现金流出小计 391,254,822.47 156,354,990.05 11 经营活动现金流量净额 80,457,990.07 55,472,970.24 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 10,565,955.38 10,565,955.38 13 其中：出售子公司收到的现金 14 取得投资收益所收到的现金 406,893.16 406,893.16 15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,800,086.00 1,794,086.00 16 收到的其他与投资活动有关的现金 11,421,614.99 17 投资活动现金流入小计 12,772,934.54 24,188,549.53 18 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,560,906.20 108,405.00 19 投资所支付的现金 11,125,000.00 11,125,000.00 20 支付的其他与投资活动有关的现金 346,946,929.80 335,030,195.14 22 投资活动现金流出小计 366,632,836.00 346,263,600.14 25 投资活动产生的现金流量净额 -353,859,901.46 -322,075,050.61 三、筹资活动产生的现金流量： 26 吸收投资所收到的现金 27 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 28 借款所收到的现金 188,900,000.00 118,600,000.00 29 收到其他与筹资活动有关的现金 30 筹资活动现金流入小计 188,900,000.00 118,600,000.00 31 偿还债务所支付的现金 130,213,491.00 57,000,000.00 32 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,367,886.67 5,552,275.25 33 其中：支付少数股东的股利 34 支付的其他与筹资活动有关的现金 35 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 36 筹资活动现金流出小计 148,581,377.67 62,552,275.25 40 筹资活动产生的现金流量净额 40,318,622.33 56,047,724.75 41 四、汇率变动对现金的影响 252.03 252.03 42 五、现金及现金等价物净增加额 -233,083,037.03 -210,554,103.59 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 43 净利润(亏损以“-”号填列) -356,644,868.48 -356,709,128.95 44 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -7,895,292.70 45 减：未确认的投资损失 71 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 46 加：计提的资产减值准备 167,970,807.20 116,510,141.85 47 固定资产折旧 17,303,716.46 3,233,693.18 48 无形资产摊销 2,433,487.24 647,700.00 49 长期待摊费用摊销 3,605,105.39 50 待摊费用的减少(减:增加) 25,941.89 163,333.67 51 预提费用的增加(减:减少) -258,965.77 52 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -6,858.00 -6,308.00 53 固定资产报废损失 54 财务费用 22,582,386.14 9,758,484.39 55 投资损失(减:收益) -2,810,085.25 29,076,553.08 56 递延税款贷项(减:借项) 57 存货的减少(减:增加) -115,224,590.43 -115,317,562.10 58 经营性应收项目的减少(减:增加) -19,330,516.62 -1,161,470.50 59 经营性应付项目的增加(减:减少) 368,707,723.00 369,277,533.62 60 其他(预计负债的增加) 65 经营活动产生的现金流量净额 80,457,990.07 55,472,970.24 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 66 债务转为资本 67 一年内到期的可转换公司债券 68 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 69 现金的期末余额 4,738,570.58 768,775.97 70 减：现金的期初余额 237,821,607.61 211,322,879.56 71 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 72 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 73 现金及现金等价物净增加额 -233,083,037.03 -210,554,103.59 公司法定代表人:蒋会成 主管会计工作负责人:蒋会成 会计机构负责人:蒋小华 72 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 单位:元 币种:人 编制单位: 第一投资招商股份有限公司 民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 期末余额 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 2,705,448.56 151,384,537.69 248,705.47 17,623.00 266,328.47 153,823,657.78 其中：应收账款 10,416.79 1,753,499.33 5,909.25 950.00 6,859.25 1,757,056.87 其他应收款 2,695,031.77 149,631,038.36 242,796.22 16,673.00 259,469.22 152,066,600.91 二、短期投资跌价准备 合计 - 139,840.15 139,840.15 其中：股票投资 - 139,840.15 139,840.15 债券投资 - 三、存货跌价准备合计 1,193,274.12 593,647.74 91,299.76 91,299.76 1,695,622.10 其中：库存商品 1,036,726.06 593,647.74 91,299.76 91,299.76 1,539,074.04 原材料 156,548.06 四、长期投资减值准备 合计 - 其中：长期股权投资 - 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备 合计 1,685,468.91 1,685,468.91 其中：房屋、建筑物 1,485,468.91 1,485,468.91 其他设备 200,000.00 200,000.00 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 16,350,250.00 16,350,250.00 八、委托贷款减值准备 - 九、资产减值合计 5,584,191.59 168,468,275.58 248,705.47 108,922.76 357,628.23 173,694,838.94 公司法定代表人:蒋会成 主管会计工作负责人: 蒋会成 会计机构负责人:蒋小华 73 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 （二）载有法定代表人、财务负责人亲笔签名并盖章的财务报告文本。 （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。 （四）公司章程文本。 第一投资招商股份有限公司 董事长：蒋会成 2005 年 4 月 30 日 74