宁波海运(600798)2004年年度报告

宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年 1 月 30 日 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 重 要 提 示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 2、高尚全独立董事、刘凤亭董事未出席审议本年度报告的公 司第三届董事会第九次会议，分别委托包新民独立董事、许爱红 董事代为出席并行使表决权。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长夏刚先生、主管会计工作负责人总经理 管雄文先生、会计机构负责人副总经理兼财务主管夏海国先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 宁波海运股份有限公司董事会 二○○五年一月三十日 1 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介…………………………………………… 3 二、会计数据和业务数据摘要…………………………………… 4 三、股本变动及股东情况………………………………………… 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………… 10 五、公司治理结构………………………………………………… 15 六、股东大会情况简介…………………………………………… 17 七、董事会报告…………………………………………………… 19 八、监事会报告…………………………………………………… 31 九、重要事项……………………………………………………… 33 十、财务报告……………………………………………………… 36 十一、备查文件目录……………………………………………… 55 2 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 一、公司基本情况简介 1、公司中文名称：宁波海运股份有限公司 公司英文名称：NINGBO MARINE COMPANY LIMITED 公司英文缩写：NBMC 2、公司法定代表人：夏 刚 3、公司董事会秘书：黄敏辉 联系地址：宁波市中马路 202 号 电 话：（0574）87356271 传 真：（0574）87355051 电子信箱：hminhui@nbmc.com.cn 4、公司注册、办公地址：宁波市中马路 202 号 邮政编码：315020 互联网网址：http//www.nbmc.com.cn 电子信箱：nbmcl@mail.nbptt.zj.cn 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告置备地点：宁波市中马路 202 号 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宁波海运 股票代码：600798 7、公司首次注册登记日期：1997 年 4 月 18 日； 二次变更注册日期：1998 年 6 月 22 日； 三次变更注册日期：2000 年 2 月 14 日； 注册地点均为：宁波市中马路 202 号 企业法人营业执照注册号：3302001000114 税务登记号码：330205254106251 公司聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 3 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 利润总额 166,669,611.06 净利润 85,420,209.38 扣除非经常性损益后的净利润 85,423,087.43 主营业务利润 268,194,974.47 其他业务利润 -390,244.94 营业利润 232,435,739.42 投资收益 -70,569,294.98 补贴收入 5,432,062.57 营业外收支净额 -628,895.95 经营活动产生的现金流量净额 281,667,098.82 现金及现金等价物净增加额 54,458,610.85 4 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、本报告期主要财务数据 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 817,664,062.55 441,291,303.39 85.29 441,291,303.39 利润总额 166,669,611.06 122,109,947.21 36.49 76,346,984.99 净利润 85,420,209.38 82,104,162.20 4.04 59,800,355.48 扣除非经常性损益的净利润 85,423,087.43 81,296,851.65 5.07 59,800,355.48 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,226,884,001.68 1,152,061,411.82 6.49 910,913,424.17 股东权益 858,102,422.28 788,038,462.9 2.25 808,309,300.70 经营活动产生的现金流量净 281,667,098.82 82,799,244.45 240.18 146,233,363.42 额 2003 年 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.17 0.16 4.04 0.12 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄） 9.95 9.78 1.75 7.4 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（全面摊 9.95 9.69 2.68 7.4 薄）（%） 每股经营活动产生的现金流 0.55 0.16 231.25 0.29 量净额 每股收益（加权平均） 0.17 0.16 4.04 0.12 扣除非经常性损益的净利润 0.17 0.16 4.04 0.12 的每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润 0.17 0.16 4.04 0.12 的每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均） 9.58 9.92 -3.42 7.68 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（加权平 9.58 9.82 -2.44 7.68 均）（%） 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.68 1.64 2.44 1.58 调整后的每股净资产 1.68 1.64 2.44 1.58 5 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 2、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收 -47,554.93 入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 43,259.34 所得税影响数 -1,417.54 合计 -2,878.05 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的 要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.25 30.09 0.52 0.52 营业利润 27.09 26.08 0.45 0.45 净利润 9.95 9.58 0.17 0.17 扣除非经常性损益后的净利润 9.95 9.58 0.17 0.17 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 511,875,000.00 138,008,991.02 58,974,921.07 35,755,510.94 94,611,539.87 839,225,962.90 本期增加 8,747,617.81 4,373,808.91 85,420,209.38 98,541,636.10 本期减少 79,665,176.72 79,665,176.72 期末数 511,875,000.00 138,008,991.02 67,722,538.88 40,129,319.85 100,366,572.53 858,102,422.28 1、盈余公积变动原因：净利润中提取 ； 2、法定公益金变动原因：净利润中提取 ； 3、未分配利润变动原因：当年净利润与利润分配。 6 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 370425000 370425000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 370425000 370425000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 141450000 141450000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 141450000 141450000 三、股份总数 511875000 511875000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 至报告期末的前三年，公司无股票发行情形。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 7 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 83,584 户，其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 83,579 户。 2、前 10 名股东持股情况(截止 2004 年 12 月 31 日) 股份类别 股东性质 股份类别 质押或 年度内增 年末持股 比例 （国有股 股东名称(全称) （已流通 冻结情 减 情况 (%) 东或外资 或未流 况 股东） 通） (1)宁波海运集团有限公司 0 261,439,200 51.07 未流通 0 国有股东 (2)浙江省电力燃料总公司 0 91,603,200 17.89 未流通 0 国有股东 (3)宁波经济技术开发区富创贸易公司 0 8,548,800 1.67 未流通 0 法人股东 (4)东胜聚力有限责任公司 0 6,888,000 1.34 未流通 0 国有股东 (5)宁波市交通投资开发公司 0 1,945,800 0.38 未流通 0 国有股东 自然人股 (6)杨苏香 1,024,060 1,024,060 0.20 已流通 未知 东 自然人股 (7)赵小礼 281,986 281,986 0.06 已流通 未知 东 自然人股 (8)冒徐名 233,500 233,500 0.05 已流通 未知 东 (9)宁波大榭开发区高远能源有限公司 197,895 197,895 0.04 已流通 未知 法人股东 (10)黑龙江春辉投资担保有限公司 180,000 180,000 0.04 已流通 未知 法人股东 第 1-5 名股东为未上市流通的发起人法人股,其中第一大股东和第五大股东存 在关联关系，宁波市交通投资开发公司持有宁波海运集团有限公司 32.8%的股份，其 他第 6-10 名股东为流通股东。 持有公司 5%以上股份的股东是宁波海运集团有限公司和浙江省电力燃料总公 司，报告期内上述股东所持有的未流通股份均没有变动，同时未有质押和冻结情 况。 公司未知第 6-10 名流通股股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 3、公司控股股东情况 宁波海运集团有限公司为公司的控股股东，该公司注册资本为 1.2 亿元人民 币，经营浙江至上海及省内旅客运输；国内沿海及长江中下游各港间货物（含油 品、集装箱）运输；国际远洋货物运输；船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联 运，仓储，揽货、船舶物资配件；室内外装潢；国内劳务合作；实业投资。2005 年 1 月 6 日，宁波海运集团有限公司董事长蒋宏生先生因工作需要辞去该公司董事长、 董事职务。现宁波海运集团有限公司法定代表人为徐炳祥先生。 宁波海运集团有限公司的实际控制人为宁波市交通局，该单位是宁波市交通主 管部门，局长：奚际斌。 8 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 宁波市交通局 100% 25% 宁波市交通投资开发公司 0.38% 32.8% 宁波海运集团有限公司 51.07% 宁波海运股份有限公司 4、其他持股 10%以上的法人股东情况 浙江省电力燃料总公司，成立于 1994 年 3 月，注册资本 2800 万元。业务范围 为经营煤炭、石油制品、天然气。法定代表人：张谨。 5、公司前十名流通股股东情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） (1) 杨苏香 1,024,060 A股 (2) 赵小礼 281,986 A股 (3) 冒徐名 233,500 A股 (4) 宁波大榭开发区高远能源有限 197,895 A股 公司 (5) 黑龙江春辉投资担保有限公司 180,000 A股 (6) 陈向东 178,620 A股 (7) 兴和证券投资基金 170,613 A股 (8) 梁肖霞 160,000 A股 (9) 郭 东 160,000 A股 (10) 刘 冲 140,800 A股 公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人, 也未知 前 5 名股东与前 10 名流通股股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 9 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 年初持股 年末持股 股份增 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 数(股) 数 (股) 减数 原因 夏刚 董事长 男 48 2003-04-25 2006-04-24 13,800 13,800 0 张谨 副董事长 男 50 2003-04-25 2006-04-24 11,500 11,500 0 蒋宏生 副董事长 男 54 2003-04-25 2006-04-24 17,250 17,250 0 管雄文 董事、总经理 男 52 2003-04-25 2006-04-24 13,800 13,800 0 褚敏 董事 男 49 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 吴明越 董事 男 55 2003-04-25 2006-04-24 13,800 13,800 0 许爱红 董事 女 53 2003-04-25 2006-04-24 13,800 13,800 0 章骏良 董事 男 47 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 刘凤亭 董事 男 47 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 虞顺德 董事 男 56 2003-04-25 2006-04-24 13,800 13,800 0 高尚全 独立董事 男 76 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 高德毅 独立董事 男 46 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 包新民 独立董事 男 34 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 唐绍祥 独立董事 男 47 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 费晓鸣 监事会主席 男 54 2003-04-25 2006-04-24 13,800 13,800 0 董军 监事 男 32 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 杨全 监事 男 37 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 朱清明 监事 男 37 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 陈国强 监事 男 44 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 夏海国 副总经理 男 55 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 袁一尧 副总经理 男 38 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 蒋海良 副总经理 男 39 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 卓昌琪 总船长 男 59 2003-04-25 2005-01-17 0 0 0 黄敏辉 董事会秘书 男 39 2003-04-25 2006-04-24 0 0 0 董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 夏刚董事长，大学学历，工程师，历任宁波海运（集团）总公司航修站副站 长、站长、物资供应分公司经理、宁波海运（集团）总公司副总经理、总经理等 职。 10 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 张谨副董事长， 大学学历，历任内蒙古乌拉山化肥厂车间主任、浙江台州发电 厂副厂长及实业公司总经理、浙江巨能电力工程有限公司党委书记、副总经理等 职。 蒋宏生副董事长， 大专学历，高级政工师，历任宁波海运（集团）总公司团委 书记、党委副书记、副总经理、总经理、党委书记等职。曾当选浙江省第九次党代 会代表、宁波市第十届、第十一届人大代表。 宁波市江北区人大常委会委员。现任 中国航海学会常务理事。 管雄文董事、总经理， 大学学历。历任宁波海运（集团）总公司商务调度科副 科长、科长、副总经理等职。 褚敏董事，研究生学历，经济师，历任宁波海运公司计财科副科长、宁波远洋 运输公司经理等职。 吴明越董事， 大专学历，助理经济师，历任宁波海运（集团）总公司总经理秘 书、办公室主任、总经理助理、副总经理、宁波海运股份有限公司董事兼董事会秘 书等职。 许爱红董事， 大专学历、高级会计师，历任浙江省电力燃料总公司副主任会计 师、财务部经理。 章骏良董事，大学学历，高级经济师，历任宁波电业局局办公室副主任、主 任，现任国电浙江第一发电有限责任公司副总经理。 刘凤亭董事，大专学历，历任中国人民解放军总政治部直属工作部干部， 现任 东胜聚力有限责任公司总经理。 虞顺德董事，大专学历，历任宁波联运公司经理、宁波市交通委员会处长，现 任宁波交通投资开发公司董事长、宁波交通房产有限公司董事长。 高尚全独立董事，1952 年毕业于上海圣约翰大学经济系。历任一机部、农机 部、国家机械委、国家体改委副处长、处长、副局长、局长、中国经济体制改革研 究所所长等职。1993 年起享受国务院政府特殊津贴奖励，1994 年获香港理工大学杰 出中国学人奖励。1985—1993 年任国家体改委副主任。现任中国经济体制改革研究 会会长；中国企业改革与发展研究会会长；中国经济改革研究基金会理事长；联合 国发展政策委员会委员；北京大学、上海交通大学兼职教授、博士生导师；浙江大 学工商管理学院院长。 高德毅独立董事，瑞典世界海事大学海事教育培训与管理专业硕士。历任上海 崇明长征农场医生、团支部书记，上海海运学院航海系教师、院团委书记、学生处 处长，院长助理。现任上海海事大学副校长、上海船员培训中心主任，教授。中国 航海学会理事；交通部航海教育指导委员会副主任委员；上海航海学会航运管理和 教育分委会主任委员；国际海事教育协会主席；亚太地区航海院校协会主席；交通 部航海安全标准委员会副主任委员；国家海事局国际海事研究委员会船员培训发证 和值班分委会委员；联合国国际海事组织技术专家、上海国际贸易学院兼职教授。 包新民独立董事，管理学硕士、中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。 历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所执业会计师、现任宁波正源会计 （税务）师事务所有限公司董事、副主任会计师。 11 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 唐绍祥独立董事，博士。历任宁波大学应用数学系教师、法国马赛国家实验室 国家教委公派出国访问学者、宁波大学应用数学系副主任、主任、管理学系主任。 现任宁波大学商学院院长，教授，研究生导师，全国数量经济学会常务理事，数量 经济学会企业分会副理事长，宁波市土地学会副理事长，宁波大学学术委员会委 员。 费晓鸣监事会主席，大专学历，政工师职称，历任宁波海运（集团）总公司宣 传科科长、党委办公室主任、政治处主任、工会主席，现任宁波海运集团有限公司 工会主席。 董军监事，硕士研究生、助理工程师，历任宁波海运（集团）总公司团委副书 记、党群办主任，宁波海运股份有限公司综合办公室经理，现任宁波海运集团有限 公司副总经理。 杨全监事，大专学历，会计师，历任浙江北仑第一发电有限责任公司主办会 计，现任国电浙江北仑第一发电有限责任公司财务主任。 朱清明监事，大学学历，历任船舶水手、驾驶员、海务监督处处长助理、ISM 办 公室主任、安全质量部副经理，现任安全质量部经理。 陈国强监事，大专学历，历任船舶水手、行政处干事、行政处副处长、办公室 副主任，现任本公司综合管理部副经理。 卓昌琪总船长，中专学历，高级船长，历任宁波海运（集团）总公司船长、指 导船长、总船长、安全监督处处长、宁波海运股份有限公司安全质量部经理等职。 夏海国副总经理，大专学历，会计师，历任宁波海运（集团）总公司财务处副 处长、宁波海运股份有限公司财务管理部经理、财务主管等职。 袁一尧副总经理，硕士研究生、高级经济师，历任宁波海运公司远洋轮管事、 宁波远洋运输公司副科长、科长、总经理助理、宁波远洋运输公司副经理等职。 蒋海良副总经理，大学学历、工程师，历任宁波海运公司外轮航修厂生产科科 员、宁波海运(集团)总公司货轮运输分公司机务科副科长、科长，宁波海运(集团) 总公司船技处机务员、副处长，宁波海运股份有限公司技术保障部副经理等职。 黄敏辉董事会秘书，研究生学历、经济师。历任宁波海运（集团）总公司办公 室秘书、总公司团委副书记、宁波海运股份有限公司证券部经理等职。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 夏 刚 宁波海运集团有限公司 副董事长 2002-12-01 否 张 谨 浙江省电力燃料总公司 总经理 1998-04-15 是 蒋宏生 宁波海运集团有限公司 董事长 2002-12-01 2005-01-05 是 褚 敏 宁波海运集团有限公司 董事、总经理 2002-12-28 是 管雄文 宁波海运集团有限公司 董事 2002-12-28 否 吴明越 宁波海运集团有限公司 副总经理 2002-12-28 是 12 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 许爱红 浙江省电力燃料总公司 总会计师 2002-10-15 是 刘凤亭 东胜聚力有限责任公司 总经理 2002-06-18 是 虞顺德 宁波市交通投资开发公司 总经理 1994-08-18 是 宁波海运集团有限公司监 费晓鸣 监事会主席 2002-12-28 是 事会主席 宁波海运集团有限公司副 是 董 军 副总经理 2002-12-28 总经理 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 高尚全 宝钢股份 独立董事 2001-01-28 是 高尚全 中国五矿 独立董事 2002-05-10 是 高尚全 中国联通 独立董事 2002-03-15 是 虞顺德 宁波交通房产开发有限公司 董事长 2000-05 否 董 军 宁波海光船务有限公司 董事长 2003-05-17 否 （三）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司 2003 年股大会审议 通过的《公司 2004 年度董（监）事薪酬、绩效评估和激励机制方案》和公司第三届 董事会第四次会议审议通过的《公司 2004 年度经营层高管人员薪酬、绩效评估和激 励机制方案》，构成公司独立董事、董事、监事和高级管理人员的年度报酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事会薪酬与考核委员会根 据《2004 年审计报告》及上述《方案》对相关人员进行评估考核，提交公司董事会 确定。 3、报酬情况 报告期内，现任董事、监事和高级管理人员共有 15 人在公司领取报酬（含独立 董事），年度报酬总额为 107.92 万元。 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 107.92 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 28 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 24 万元人民币 独立董事的津贴 8 万元人民币(税前) 独立董事履行职责时所需的开支，按公司财务制度据实报销。报告期内公司独 立董事已领取的津贴总额为 32 万元。公司独立董事均未在本公司及关联企业领取除 津贴外的其他报酬。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 13 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 董事蒋宏生、张谨、褚敏、吴明越、许爱红、章骏良、刘凤亭、虞顺德和监事 费晓鸣、董军、杨全不在公司领薪。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 3-6 万元 5 6-10 万元 10 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、报告期内无董事与监事的聘任、离任。 2、报告期内聘任及离任的高级管理人员情况 姓名 担任的职务 离任原因 费子杰 总工程师 退休、聘期满 王均华 总轮机长 退休、聘期满 2004 年 3 月 12 日召开的公司第三届董事会第四次会议，公司董事会续聘卓昌琪 先生为公司总船长，聘期自 2004 年 4 月至 2005 年 1 月。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 575 人，无需承担费用的离退休职工，报告期 末公司共有员工 575 名，其中管理和后勤人员 62 人，船员 513 名 。公司具有大专及 以上学历的人员 116 人，中专学历人员 182 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 船员 513 管理及后勤人员 62 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专学历 182 大专及以上学历 116 14 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规的要求，公司不断完善公司法人治理结构，规范公司运作， 认真履行信息披露义务。 报告期，为了进一步规范公司运作，防范公司对外担保的风险，根据中国证监 会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修 订；为了进一步完善信息披露制度，增加公司透明度，切实保护投资者利益及公司 的长远利益，结合公司实际情况，对 2002 年 3 月制订的 《宁波海运股份有限公司 信息披露制度》有关条款进行了修订。 董事会下属的四个专业委员会按各自的职责开展了工作，对公司发展战略进行 了研讨；对完善企业内审制度、聘请审计机构、修订《公司 2004 年度董（监）事薪 酬、绩效评估和激励机制方案》和《公司 2004 年度经营层高管人员薪酬、绩效评估 和激励机制方案》提出了建议，并提交公司董事会进行审议。 按公司制订的《投资者关系管理办法（暂行）》，通过多种形式加强与投资者 的沟通，切实加强投资者的关系管理，对公司的网站“投资者关系管理”模块日常 维护与更新。 目前公司董事会成员 14 人，其中独立董事 4 人。公司将再增选 1 名独立董事， 以使公司的董事会人员结构达到有关规范要求。 （二）独立董事履职情况 报告期，公司 4 位独立董事均能勤勉地履行独立董事的职责，认真参加董事会 和股东大会，报告期公司共召开董事会 6 次，独立董事有 7 人次因出差未能亲自出 席，但均能认真审阅会议材料，并做好授权委托其他独立董事参加并授予表决权。 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 高尚全 6 3 3 0 高德毅 6 4 2 0 包新民 6 5 1 0 唐绍祥 6 5 1 0 独立董事均能从各自的专业角度在公司董事会上独立地就高管人员的任免、重 大投资等其他重大议案作出客观公正的判断，并在表决中各自发表独立意见，为公 司董事会科学决策、完善公司治理等发挥了作用。 独立董事未曾对公司有关事项提出异议。 15 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 公司与控股股东宁波海运集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上明 确分开。 1、在业务方面，两公司分别在工商行政管理部门核准和交通主管部门批准的经 营范围内开展经营业务。独立开展经营业务活动，本公司在上市前就与控股股东解 决了同业竞争问题。公司的业务洽谈、合同签订及合同履行等各项业务活动，均由 本公司自行完成，公司业务完全独立； 2、在人员方面，公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作。公司总经理、 副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东等股东 单位担任重要职务或领取报酬； 3、在资产方面，公司主要资产是船舶，均具有独立的船舶所有权登记证书，公 司根据合同和市场协议价格有偿使用控股股东的后勤保障系统； 4、在机构方面，根据公司生产经营管理的实际，设置了相关的管理和业务部 门，配备了相应的管理人员。各部门及管理岗位均有明确的岗位职责，不存在与控 股股东职能部门之间的从属关系； 5、在财务方面，公司设立了专门财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度。同时配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动均进行 独立核算。公司在银行独立开户，依法独立纳税； （四）报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司已初步建立了与经营业绩目标及其它综合指标完成情况相挂钩的高级管理 人员的考评及激励约束机制。报告期内，根据公司 2003 年度股东大会审议通过的 《公司 2004 年度董（监）事薪酬、绩效评估和激励机制方案》和第三届董事会第四 次会议审议通过的《公司 2004 年度经营层高管人员薪酬、绩效评估和激励机制方 案》，由公司董事会薪酬与考核委员会提出对高级管理人员考评和奖惩意见，提交 公司董事会确认。 16 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2003 年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会。会议 情况简介如下： （一）2003 年度股东大会 公司召开 2003 年度股东大会通知刊登在 2004 年 3 月 16 日的《中国证券报》和 《上海证券报》上。 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 22 日上午在宁波市扬善路 51 号宁波金 港大酒店会议室召开。出席会议的股东和股东代理人 14 人， 代表股份 370550350 股，占公司总股本 511875000 股的 72.39 %，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，会议由公司董事长夏刚先生主持，会议审议并采用记名逐项投票表决方式通 过了如下决议： 1、审议通过了《2003 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《2003 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《2003 年度财务决算和 2004 年财务预算报告》； 4、审议通过了《2003 年度利润分配预案》。 （1）利润分配预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司 2003 年度实现净利润 82104162.20 元 ， 加 上 年 未 分 配 利 润 25042994.04 元 ， 可 供 分 配 的 利 润 为 107147156.24 元。 根据《公司章程》有关规定，按当年税后利润提取 10%的法定盈余公积和 5%的 法定公益金后，本年度可供全体股东分配的利润为 94611539.87 元。 本年度以 2003 年年末总股本 51187.5 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发 现金红利 1.30 元(含税)，共计派发现金红利 66543750 元。 （2）资本公积金转增股本预案 报告期末，公司资本公积金余额为 138008991.02 元，本次不转增股本。 5、审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2004 年 度审计机构的议案》。公司续聘该会计师事务所为公司 2004 年度审计机构，公司股 东大会授权公司董事会确定其 2004 年度的报酬； 6、审议通过了《2003 年年度报告》和《2003 年年度报告摘要》; 7、审议通过了《关于修改的议案》; 8、审议通过了《关于的议案 》 ； 9、审议通过了《关于自筹资金 2 亿元人民币左右新建两艘 2 万吨级散装货轮的 议案 》。 17 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 本次股东大会的决议公告刊登在 2004 年 4 月 23 日《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （二）2004 年第一次临时股东大会 公司召开 2004 年第一次临时股东大会通知刊登在 2004 年 9 月 28 日的《中国证 券报》和《上海证券报》上。 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 10 月 28 日上午在宁波市扬善路 51 号宁波金港大酒店会议室召开。出席会议的股东和股东代理人 13 人， 代表股份 37053.655 万股，占公司总股本 51187.5 万股的 72.39 %，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，会议由公司董事长夏刚先生主持，会议审议并采用记名投票表 决方式通过了《关于将自筹资金购置 1 艘 7 万吨级和 1 艘 3.5 万吨级二手散货轮调 整为自筹资金 2.8 亿元人民币左右从境外购置 2 艘 4 万吨级二手散货轮的议案》。 本次股东大会的决议公告刊登在 2004 年 10 月 29 日《中国证券报》和《上海证 券报》上。 18 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 七、董 事 会 报 告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司属交通运输行业的水运企业，是浙江省骨干海运企业，公司的主要经济技 术指标在省内同行业名列前茅，在全国海运企业中，拥有货运运力规模进入前十名 （据交通部《2003 年中国航运发展报告》）。 报告期，国际水路货物运输运价波幅大、需求强劲，在我国经济持续较快增长 的推动下，国内煤电油运的需求持续趋旺，浙江省电力紧张的局势，加大了公司兑 现电煤运输合同的压力。公司坚持“以效益为中心，以安全为主线”的工作方针，抓住 机遇，诚信为本，强化管理，增效降耗，较好地完成电煤、矿砂等大宗散货的重点 运输任务, 与此同时，科学调度运力，积极拓展国内外货源市场，提高船舶重载航 次，使公司的运输生产保持了良好的发展态势，公司的主营业务创造了历史最好水 平。 公司于 2001 年 1 月参股闽发证券有限责任公司 1.392 亿元，占其总股本的 12%。鉴于闽发证券有限责任公司严重违规经营，中国证监会决定自 2004 年 10 月 16 日起委托中国东方资产管理公司对闽发证券有限责任公司托管经营。报告期公司对 投资闽发证券有限责任公司计提长期投资减值准备共计 7,872 万元。 受上述计提的 影响，报告期末公司仍实现净利润 8,542.02 万元，比上年同期增长 4.04%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务为沿海、内河（长江）货物运输、国际远洋运输和交通基础设 施、交通附设服务设施的投资。 (1)公司主营业务经营情况的说明 截止报告期末，公司完成货运量 1,007.09 万吨，为上年同期的 122.20%；完成 货运周转量 1,826,577.00 万吨公里，为上年同期的 113.44 %。实现主营业务收入 81,766.41 万元，比上年同期增长 85.29%。实现主营业务利润 26,819.50 万元，比 上年同期增长 91.97%。 (2)主营业务分行业情况表 单位：元 币种：人民币 占主营业务收 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 水路货物运输 600,370,144.78 73.43 259,129,898.48 96.62 钢材加工收入 217,293,917.77 26.57 9,065,075.99 3.38 其中:关联交易 合计 817,664,062.55 / 268,194,974.47 / 内部抵消 / / 合计 19 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 水路货物运输 600,370,144.78 328,951,381.04 43.16 钢材加工收入 217,293,917.77 206,814,419.42 4.17 2、公司控股子公司和主要参股公司经营业绩 蛇口船务运输有限公司为公司控股子公司，公司占有 75%股权，主营国内水上运 输和沿海、长江、珠江至东南亚沿海和日本等近洋运输业务，并开展部分水陆联运 业务，注册资本 5487 万港元。 报告期内实现营业收入 8,149.78 万元，净利润 616.24 万元。报告期末总资产 8,793.24 万元。 宁波海运希铁隆工业有限公司为公司的公司控股子公司，2003 年 9 月，公司投 资 2990 万元，占 50%股权，该公司主营钢管、普钢、优钢、冷轧板、彩瓦板制造 等。报告期内实现营业收入 21,729.39 万元，净利润 411.19 万元。报告期末总资 产 17,934.17 万元。 宁波大通开发股份有限公司为公司参股公司，公司投资该公司 1 亿元人民币， 为第三大股东，占有 18.36%股权。主营交通基础设施项目的投资开发和经营；房地 产开发，仓储。注册资本 27,235 万元。报告期内实现营业收入 7,058 万元，净利润 4,084 万元，报告期末总资产 196,691 万元。 闽发证券有限责任公司为公司参股公司，公司投资该公司 1.392 亿元人民币， 占有 12%的股权。主营证券的代理买卖、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴 证、代理登记开户、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、证券投资咨询、资 产管理等。注册资本 80,000 万元。 鉴于闽发证券有限责任公司严重违规经营，中 国证监会决定自 2004 年 10 月 16 日起委托中国东方资产管理公司对闽发证券有限责 任公司托管经营。报告期公司对投资闽发公司计提长期投资减值准备 7,872 万元,累 计计提长期投资减值准备 8,352 万元。 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 27,123.19 占采购总额比重 84.32 前五名销售客户销售金额合计 54,848.89 占销售总额比重 67.08 4、经营中出现的问题及解决方案 报告期，公司面临主要承运的货种煤炭货源紧缺、电厂存煤的偏低致煤港的船 舶密度增大而影响船期、燃油价格居高不下、闽发事件对公司效益造成的负面影响 等问题。 20 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 在股东的支持下，公司董事会和经营班子团结带领全体员工，狠抓落实股东会 及董事会确定的工作任务， 紧紧抓住航运市场需求旺盛的机遇，坚持“以效益为中 心，以安全为主线”的工作方针，立足海运主业，继续致力于企业规模的发展，确 保安全形势保持平稳，使运输生产和主营效益各项指标都创历史新高，公司的各项 工作取得了较为明显的成效。 公司重点抓了： 第一、 以诚为本，不断开拓，狠抓主营效益的提高。面对航运市场供需持续趋 旺、运力需求趋紧的形势，公司统一思想，诚信经营，顾全大局，着眼将来, 在电 煤运价基本维持原水平的情况下，确保兑现电煤运输合同不动摇。在充分发挥船舶 效率方面动脑筋，下功夫，千方百计为货主提供优质服务，抓科学调度，抓现场港 作，协调货主的关系；加强国际市场化运作，主力船舶内外兼营， 积极组织回程货 源及市场货源。通过挖潜增效，力求船舶效益最大化，主营业绩显著提高。 第二、审时度势，增强实力，扩张公司主营规模。根据国际国内航运市场发展 情况及浙江沿海电厂新建、扩建计划，公司拟定了运力发展的设想：通过建造、购 置、改造等多种途径，积极实施运力发展计划，重点是做好新造船这篇文章。 按股 东大会的决议，总造价 2 亿元人民币左右 的 2 艘 20000 吨级散货船船，已开始船台 建造，船体建造工作正按进度实施；2 艘 4 万吨级二手散货船的跟踪、勘验等购置前 的准备工作也在积极进行；公司还不失时机地与负责新建沿海电厂电煤供应及采购 的有关单位进行了多次沟通与洽谈，签订了新增电煤的海运意向，拓展主业新的发 展空间。 第三、完善机制、讲究实效，保障航运生产安全平稳。公司的安全管理体系日 臻完善，安全管理体系顺利通过了交通部海事局的年度审核；远洋船舶全部完成了 ISPS 规则的认证审核，并获得了 CCS 签发的《国际船舶保安证书》；在日常性的安 全管理中，实施预控管理、进行安全竞赛、杜绝违章。加强船舶机务管理，保持良 好的船舶技术状况，所有船舶在 PSC、FSC 检查中滞留率为零。 第四、以人为本、切实加强企业内部管理。建立、修订了一系列内部管理制 度； 不断提高员工的素质，营造和优化人才环境，加强人才培养和引进。 广招人 才充实管理岗位和生产一线；继续做好员工的在职培训、考证工作； 实行了中普船 员市场化工作；加强增收节支工作， 在挖潜、节能、降耗等方面下苦功夫：在运输 成本的控制上注重在油料采购、通讯费用、港口使费、引水费等环节上动脑筋、挖 潜力；在财务管理上严格审批制度，严格控制各项成本支出。加强了船舶自修保 养、缩短修期、合理订购及储备机配件。加大船舶节能降耗技改力度，船舶副机、 锅炉改烧混合油的项目已在所有船舶中得到推广、应用，取得了较好的节能效果。 第五、 以稳定为重点，提高企业凝聚力和向心力。做好职工思想稳定工作。由 于闽发事件对公司造成一定影响，公司及时做好职工思想教育和稳定工作，同时本 着对广大投资者高度负责的精神履行该事件的信息披露，尽一切努力降低或避免由 于该事件给公司带来的影响及损失；发扬团队精神，公司管理人员面向船舶，服务 基层的意识进一步加强，确保船岸联动，以多种方式营造良好的工作氛围，凝聚企 业合力。 21 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 5、本公司未曾公开披露过本年度盈利预测。 （三）报告期内公司的投资情况 1、根据公司 2004 年 4 月 22 日 2003 年度股东大会审议通过的《关于自筹资金 2 亿元人民币左右新建 2 艘 2 万吨级散装货轮的议案 》和公司第三届董事会第六次会 议审议通过的《关于公司董事会授权经营班子实施自筹资金 2 亿元人民币左右新建 2 艘 2 万吨级散装货轮的有关建造合同签署及资金筹措事项的议案》，2004 年 4 月 29 日，公司与解放军第四八○七工厂签署了《20000DWT 散货船建造合同》。合同规定 2 艘 2 万吨级散装货轮总造价为 2 亿元人民币左右，按建造进度分五期支付造船款 项，首艘船交船日期为 2005 年 9 月 30 日，第二艘交船日期为 2005 年 12 月 31 日。 该项目已于 7 月 15 日正式开工，截止报告期末，公司已投入资金 9,041.77 万 元。 报告期内公司投资额为 9041.77 元人民币，比上年减少 1478.88 万元。 2、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 1,226,884,001.68 1,152,061,411.82 74,822,589.86 6.49 主营业务利润 268,194,974.47 139,710,065.96 128,484,908.51 91.97 净利润 85,420,209.38 82,104,162.20 3,316,047.18 4.04 现金及现金等价物净增加额 65,405,302.07 -9,935,062.38 75,340,364.45 股东权益 858,102,422.28 839,225,962.90 18,876,459.38 2.25 1、主营业务利润、净利润与上年同期相比分别增长 91.97%、4.04%。主要因素 如下： (1) 货运量比上年同期增加 182.99 万吨而增加主营业务收入 8,490 万元。 (2) 平均运价上升而增加营业收入 7,800 万元。 (3) 拓宽经营思路,以经营性租赁方式承租船舶而增加营业收入 3,762 万元, 增 加营业成本 3,323.30 万元。 (4) 由于合并会计报表的时间区间发生变化,并计营业收入增加 16,000 万 元, 增加营业成本 15,592.58 万元。 (5) 运输成本增长主要系燃料消耗量的增加及价格上涨而增加燃料费用支出比 上年同期增加 21.21%；船舶折旧、修理费分别比上年同期增加 21.76%与 105.89%。 (6) 由于闽发证券有限责任公司严重违规经营，中国证监会决定自 2004 年 10 月 16 日起委托中国东方资产管理公司对闽发证券有限责任公司托管经营，鉴此根据 公司资产减值准备和损失处理的内控制度在报告期计提长期投资减值准备而影响利 润 7,872 万元。 22 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 2 现金及现金等价物净增加的主要因素系经营活动产生的现金流入量占总现金流 入量比重比上年度增长 17.08%，其中销售商品、提供劳务收到的现金流入量占总现 金流入量比重比上年度增长 16.7%，公司主营业务突出。 项 目 本 年 （万元） 上 年 （万元） 增减幅度 (％) 金额 比重 金额 比重 经营活动现金流入 88,118.49 93.41 44,256.10 76.33 17.08 其中: 销售商品、 提供劳务收到的现金 87,360.23 92.60 44,003.02 75.90 16.70 投资活动现金流入 918.53 0.97 5,791.28 9.99 -9.02 筹资活动现金流入 5,300.00 5.62 7,929.56 13.68 -8.06 合计 94,337.02 100.00 57,976.94 100.00 （五）报告期，公司发生重大资产损失及对外担保承担连带责任导致资产损失 情况 报告期，公司因投资闽发证券有限责任公司发生的损失情况见本章节的“公司 控股子公司和主要参股公司经营业绩”。 报告期，公司无由于对外担保承担连带责任导致资产损失情况。 （六） 宏观经济政策的变化对公司未来经营活动的影响 1、我国电力系统实行厂网分开、竞价上网，电力体制改革的深入，已对煤炭运 输格局产生直接影响，公司主营业务的原有市场份额将面临挑战； 2、燃料价格居高不下、持续上涨，将直接导致公司主营业务成本上升、主营业 务盈利能力（毛利率）下降； 3、二手船市场价格的高企上扬、船东的惜售，将有可能使公司二手船舶购置计 划难以顺利实施。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开董事会 6 次，会议主要情况和决议内容如下： （1）公司第三届董事会第四次会议于 2004 年 3 月 12 日在绍兴饭店会议室举 行。应到董事 14 人，实到董事 11 人，高德毅独立董事、蒋宏生董事和章骏良董事 因出差未能出席，分别委托包新民独立董事、褚敏董事和夏刚董事代为出席并行使 表决权，5 位监事和公司有关高级管理人员列席了会议。会议由夏刚董事长主持，经 审议一致通过如下决议： ① 审议通过了《2003 年度董事会工作报告》； ② 审议通过了《2003 年度总经理业务报告》； 23 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 ③ 审议通过了《2003 年度财务决算和 2004 年财务预算报告》； ④ 审议通过了《2003 年度利润分配预案》； a 利润分配预案 经 上 海 立 信 长 江 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 本 公 司 2003 年 度 实 现 净 利 润 82104162.20 元 ， 加 上 年 未 分 配 利 润 25042994.04 元 ， 可 供 分 配 的 利 润 为 107147156.24 元。 根据《公司章程》有关规定，按当年税后利润提取 10%的法定盈余公积和 5%的 法定公益金后，本年度可供全体股东分配的利润为 94611539.87 元。 本年度拟以 2003 年年末总股本 51187.5 万股为基数，向全体股东以每 10 股派 发现金红利 1.30 元(含税)，共计派发现金红利 66543750 元。 b 资本公积金转增股本预案 报告期末，公司资本公积金余额为 138008991.02 元，本次不转增股本。 ⑤ 审议通过了《关于 2003 年度审计报酬事项的议案》。 上海立信长江会计师 事务所有限公司为公司进行了 2003 年度的审计服务,公司董事会决定支付该会计师 事务所年度报酬 18 万元，因审计发生的差旅费用由本公司承担。 ⑥ 审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2004 年 度审计机构的议案》。公司董事会拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公 司 2004 年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会确定其 2004 年度的报 酬。 ⑦ 审议通过了《2003 年年度报告》和《2003 年年度报告摘要》； ⑧ 审议通过了《关于修改的议案》；为进一步规范公司运作，防范 公司对外担保的风险，根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，结合公司实际情 况，拟对《公司章程》有关条款进行修改。本次修改及补充内容如下： 第一、原第一百一十九条 独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向 董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； （五）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东 的利益； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 现新增一款“公司累计和当期发生的对外担保情况”作为第六款； 原第六款改为第七款。 第二、原第一百三十六条 董事会对公司收购、出售和置换资产，进行担保和 关联交易，应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题 24 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 的通知》规定，办理相关事宜；应当按照《证券交易所股票上市规则》的有关规定 履行信息披露义务。 修改为：第一百三十六条 董事会对公司收购、出售和置换资产，进行担保和 关联交易，应按照中国证监会、上海证券交易所相关规章和制度的规定，办理相关 事宜；并应当按照《证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。 第三、新增第一百三十七条 第一百三十七条 公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会审议，并须 经出席董事会全体成员三分之二以上同意；超过公司最近一期审计的净资产 20%的， 还需提交股东大会审议批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 象提供债务担保；公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力；公司控股子公司可以对累计担保金额不超过其最近一期经 审计的净资产的 10%的担保事项作出决议，超过 10%的则应提交公司按上述规定进行 审议后执行。 第四、由本次修改引起的其他序号的变化同步修改。 ⑨审议通过了《公司 2004 年度董（监）事薪酬、绩效评估和激励机制方 案》； ⑩审议通过了《公司 2004 年度经营层高管人员薪酬、绩效评估和激励机制方 案》； ⑾审议通过了《关于续聘卓昌琪先生为公司总船长的议案》； ⑿审议通过了《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》； 公司独立董事对上述议案均表示同意，并专就上述议案中第六、九、十、十 一项发表了表示同意的独立意见。 上述决议中其中第①、③、④、⑥、⑦、⑧、⑨项已提交公司股东大会通过。 该次董事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 16 日的《中国证券报》和《上海证券 报》，有关上网资料见www.sse.com.cn网站。 （2）公司第三届董事会第五次会议于 2004 年 4 月 9 日以通讯方式召开。公司 全体董事以通讯方式对《关于自筹资金 2 亿元人民币左右新建两艘 2 万吨级散装货 轮的议案》进行表决。 经审议一致通过决议如下： 为抓住浙江省建设水运强省的有利时机，适应我国对外贸易的增长和沿海火力 发电厂发展对电煤运力需求不断提高的需要，同时进一步扩大公司主营规模，提高 运输市场占有率，提升公司整体实力和综合素质，增强公司抗风险和持续发展能 力，公司拟自筹 2 亿元人民币左右新建两艘 2 万吨级散装货轮，主要投入国内沿 海、长江的散货运输。经可行性分析，本项目年利润净额 680 万元左右，投资回报 率 3.5%左右，投资回收期 9 年左右。本议案经董事会审议通过后已提交公司年度股 东大会审议通过。 该次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 10 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 25 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 （3）公司第三届董事会第六次会议于 2004 年 4 月 22 日在宁波金港大酒店会议 室举行。应到董事 14 人，实到董事 9 人，高尚全独立董事、唐绍祥独立董事、虞顺 德董事、张谨董事和刘凤亭董事未出席本次会议，分别委托高德毅独立董事、包新 民独立董事、夏刚董事和许爱红董事代为出席并行使表决权，5 位监事和公司高级管 理人员列席了会议，会议合法有效。会议由夏刚董事长主持，经审议通过如下决 议： ①、审议通过了《2004 年第一季度报告》； ②、议通过了《关于公司董事会授权经营班子实施自筹资金 2 亿元人民币左右 新建 2 艘 2 万吨级散装货轮的有关建造合同签署及资金筹措事项的议案》；为抓住 时机，加快船舶建造进度，根据股东大会决议，董事会授权经营班子实施自筹资金 2 亿元人民币左右新建 2 艘 2 万吨级散装货轮的有关建造合同签署及资金筹措事项。 该次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 23 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上，有关上网资料见www.sse.com.cn网站。 （4）公司第三届董事会二○○四年第一次临时会议于 2004 年 6 月 23 日上午在 宁波金港大酒店会议室召开。会议应到董事 14 人，实到董事 10 人，高尚全独立董 事和包新民独立董事、张谨董事和刘凤亭董事因出差未能出席，分别委托高德毅独 立董事和许爱红董事代为出席并行使表决权，5 位监事和公司有关高级管理人员列席 了会议。会议由夏刚董事长主持，会议听取了： ①关于闽发证券有限责任公司现状的报告； ②关于公司 5000 万元委托贷款未能按时收回有关事项的报告； ③关于公司今年以来经营及公司运力发展情况的报告； ④商议半年度报告的准备及其他事项。 （5）公司第三届董事会第七次会议于 2004 年 8 月 25 日在东胜聚力有限公司会 议室举行。应到董事 14 人，实到董事 13 人，张谨董事未出席，委托许爱红董事代 为出席并行使表决权，5 位监事和公司高级管理人员列席了会议，会议合法有效。会 议由夏刚董事长主持，经审议一致通过如下决议： ①审议通过了《2004 年半年度报告》和《2004 年半年度报告摘要》； ②审议通过了《关于修订的议案》； ③审议通过了《关于将自筹资金购置 1 艘 7 万吨级和 1 艘 3.5 万吨级二手散货 轮调整为自筹资金 2.8 亿元人民币左右从境外购置 2 艘 4 万吨级二手散货轮的议 案》； 2003 年 12 月 2 日，公司召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 自筹资金 1300 万美元左右从境外购置 1 艘 7 万吨级二手散货轮的议案》和《关于自 筹资金 7000 万元人民币左右从境外购置 1 艘 3.5 万吨级二手散货轮的议案》。由于 去年四季度以来， 航运市场空前繁荣，导致国际国内造船价格和二手船交易价格快 速攀升并处于高位。因此，以 2003 年第一次临时股东大会审议通过的船舶价格无法 26 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 从二手船市场购置合适船舶，为不失时机加速公司主业发展步伐，有必要对上述两 项购船决议进行调整。 为抓住浙江省建设水运强省和长三角经济迅速发展的有利时机，适应我国对外 贸易的增长和沿海火力发电厂发展及对电煤运力需求不断提高的需要，进一步扩大 公司主营规模，提升企业整体实力和综合素质，增强公司的核心竞争能力和抗风险 能力，从而使公司在激烈竞争的航运市场中立于不败之地。在对国际国内航运市场 进行深入调研分析的基础上，并经公司经营班子征询二手船市场价格和对目标船进 行勘验，结合近期公司运力发展的计划和运输市场的实际，现拟将 2003 年第一次临 时股东大会审议通过的《关于自筹资金 1300 万美元左右从境外购置 1 艘 7 万吨级二 手散货轮的议案》和《关于自筹资金 7000 万元人民币左右从境外购置 1 艘 3.5 万吨 级二手散货轮的议案》调整为自筹 2.8 亿元人民币左右从境外购置 2 艘 4 万吨级的 二手散货轮，船龄控制在 15 年左右。主要投入北方煤港至浙江沿海电厂的电煤运输 等大宗散货运输业务。经可行性分析，本项目年利润净额 1120 万元左右，投资回报 率 4%左右，投资回收期 8 年左右。 本议案审议通过后已提请公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过。 该次董事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上，有关上网资料见www.sse.com.cn网站。 （6）公司第三届董事会第八次会议于 2004 年 10 月 28 日在宁波市金港大酒店 会议室举行。应到董事 14 人，实到董事 10 人，高尚全独立董事、高德毅独立董 事、张谨董事、章骏良董事未出席本次会议，分别委托包新民独立董事、唐绍祥独 立董事、许爱红董事和夏刚董事代为出席并行使表决权，4 位监事和公司有关高级管 理人员列席了会议，会议合法有效。会议由夏刚董事长主持，经审议通过了《2004 年第三季度报告》。 《2004 年第三季度报告》公告刊登在 2004 年 10 月 29 日的《中国证券报》和 《上海证券报》上，有关上网资料见www.sse.com.cn网站。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按股东大会决议及授权，进行了认真的落实和规范的运作，报 告期，董事会具体执行如下： （1）完成了 2003 年度利润的分配。根据公司年度股东大会通过的 2003 年度利 润分配方案，以 2003 年末总股本 51187.5 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发 现金红利 1.30 元(含税)，共计派发现金红利 66543750 元。 股权登记日为 2004 年 6 月 8 日、除息日为 2004 年 6 月 9 日、红利发放日为 2004 年 6 月 15 日。流通股股东 的红利通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司资金清算系统派发，法人股 股东红利由公司发放，均按规定发放完毕。分红派息实施公告刊登于 2004 年 6 月 3 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 27 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 （2）公司董事会薪酬与考核委员会根据 2003 年度股东大会审议通过的《公司 2004 年度董（监）事薪酬、绩效评估和激励机制方案，对 2004 年度在公司领取薪酬 的董（监）事进行了绩效考评，并将考评意见报公司董事会审议通过。 （3） 根据公司 2004 年 4 月 22 日 2003 年度股东大会审议通过的《关于自筹资 金 2 亿元人民币左右新建 2 艘 2 万吨级散装货轮的议案 》和公司第三届董事会第六 次会议审议通过的《关于公司董事会授权经营班子实施自筹资金 2 亿元人民币左右 新建 2 艘 2 万吨级散装货轮的有关建造合同签署及资金筹措事项的议案》，2004 年 4 月 29 日， 公司与解放军第四八○七工厂签署了《20000DWT 散货船建造合同》。 该项目在完成设计、主要机配件的订购后，已于 7 月 15 日开工建设。报告期已投入 资金 9,041.77 万元。 （4） 根据 2004 年 10 月 28 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会审议通 过的《关于将自筹资金购置 1 艘 7 万吨级和 1 艘 3.5 万吨级二手散货轮调整为自筹 资金 2.8 亿元人民币左右从境外购置 2 艘 4 万吨级二手散货轮的议案》，公司的经 营班子正在抓紧船舶选型、询价和勘验等工作。 （八）2004 年度利润分配预案 公司于 2005 年 1 月 30 日召开了第三届董事会第九次会议，通过了 2004 年度利 润分配预案： 1、利润分配预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度实现净利润 85,420,209.38 元 ， 加 上 年 未 分 配 利 润 28,067,789.87 元 ， 可 供 分 配 的 利 润 为 113,487,999.25 元。 根据《公司章程》有关规定，按当年税后利润提取 10%的法定盈余公积和 5%的 法定公益金后，本年度可供全体股东分配的利润为 100,366,572.53 元。 本年度拟以 2004 年年末总股本 51,187.5 万股为基数，向全体股东以每 10 股派 发现金红利 1.40 元(含税)，共计派发现金红利 71,662,500 元。 2、资本公积金转增股本预案 报告期末，公司资本公积金余额为 138,008,991.02 元，本次不转增股本。 本预案尚需提交股东大会审议通过后执行。 （九）其他披露事项 1、报告期公司选定的信息披露报刊仍为《上海证券报》和《中国证券报》。 2、根据公司近几年应收帐款帐龄绝大部分均在三个月以内的实际，故一年以内 的应收账款按 0.5%提取坏帐准备。 3、根据中国证监员会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，2005 年 1 月 26 日，上海立信长江 会计师事务所有限公司就此出具了信长会师函字（2005）第 015 号《控股股东及其 他关联方占用资金情况专项说明》如下： 28 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 宁波海运股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对 贵公司经审计的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股 东及关联方占用贵公司资金情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管 理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003 – 56 号）进行的。 贵公司董 事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料， 包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实 物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003 – 56 号）的规定，对 贵公司与关联方资金往来情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。 在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等 我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： （一）贵公司已经按照规定要求，进行了自查并将自查报告于 2004 年 12 月 7 日报送公司所在地证监会派出机构。 （二）截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司账面记载无应收控股股东及其他关联方 的占用资金。 （三）截止 2004 年 12 月 31 日，无控股股东及其他关联方资金占用。 二、对外违规担保情况： 截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司无对外违规担保。 （九）公司独立董事高尚全、高德毅、包新民、唐绍祥关于对公司第三届董事 会第九次会议及大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项说明及独立意见： “我们根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（以下简称“证监发[2003]56 号文”）和《上海证券交易所关于做好上 市公司 2004 年年度报告工件的通知》的有关规定，在听取了管理当局的情况通报并 对有关情况进行了解的基础上，作如下专项说明和独立意见： 一、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计机构事 项 公司 2003 年度股东大会审议决定续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为 公司 2004 年度审计机构。公司董事会拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为 公司 2005 年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会确定其 2005 年度的 报酬。我们认为：公司支付该会计师事务所 2004 年度的报酬合理，对该事项的决策 经公司董事会审计委员会提议，程序合法，未发现公司有任何影响或试图影响审计 独立性的行为。 二、关于《公司 2005 年度董（监）事薪酬、绩效评估和激励机制方案》和《公 司 2005 年度经营层高管人员薪酬、绩效评估和激励机制方案》 29 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 公司已建立了与经营业绩目标完成情况及其它综合指标挂钩的高级管理人员的 考评及激励约束机制，在此基础上，公司进行了修改，并经公司董事会薪酬与考核 委员会审核，提出了《公司 2005 年度董（监）事薪酬、绩效评估和激励机制方案》 和《公司 2005 年度经营层高管人员薪酬、绩效评估和激励机制方案》。 鉴于公司主要股东对业绩目标的新要求、航运市场变化趋势和闽发证券事件的 负面影响，我们认为上述两《方案》是符合企业发展实际的，同时也对管理层提出 了更高要求和更大的经营压力及风险。股东应充分考虑运作的困难，提供更充足的 资源保证和多样化的激励方法。 三、关于夏刚先生辞去公司董事长公司董事职务请求的议案。 因工作需要，夏刚先生向公司董事会提交了《关于辞去公司董事长和公司董事 职务的请求》。其辞职程序合乎公司章程规定。 四、关于提名徐炳祥先生为公司第三届董事会董事候选人 经第一大股东宁波海运集团有限公司提名和公司提名委员会同意，提名徐炳祥 先生为公司第三届董事会董事候选人。 我们认为： 1、徐炳祥先生任职资格合法：经审查其履历，未发现有《公司法》第 57、58 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象； 2、提名和聘任程序合法，其提名和聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定； 3、徐炳祥先生的学历、工作经历和身体状况均符合其相应的任职要求。 五、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守“证监发[2003]56 号文” 的规定，公司及其控股子公司无应收或预付大股东及其他关联方的款项；公司及其 控股子公司无大股东及其他关联方占用资金的偿还和新增情况。 六、公司能够按规定进行对外担保，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 七、公司为控股子公司担保事项 根据公司 2003 年 10 月 28 日第三届董事会第三次会议审议通过的《关于对宁波 海运希铁隆轧钢有限公司总额在 3000 万元以内的银行贷款进行担保的议案 》， 宁波海运希铁隆轧钢有限公司于 2003 年 12 月 2 日和广东发展银行宁波支行签 订了人民币贷款承兑综合授信合同，授信额度为人民币 1,000 万元，有效期限为自 2003 年 12 月 2 日至 2004 年 12 月 1 日止，由公司提供担保。 宁波海运希铁隆轧钢有限公司于 2004 年 2 月 26 日和中兴实业银行宁波分行签 订了人民币贷款承兑综合授信合同，授信额度为人民币 1,000 万元，有效期限为自 2004 年 2 月 26 日至 2005 年 2 月 25 日止。由本公司提供担保。公司累计担保额为 2000 万元人民币。 我们认为：公司无与其大股东及关联方的资金占用和违规担保的情况。公司的 行为符合证监发（2003）56 号文的规定。 二○○五年一月三十日” 30 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 1、报告期内公司监事会共召开 5 次会议 （1）2004 年 3 月 12 日召开三届监事会第四次会议，审议通过了《宁波海运股 份有限公司监事会 2003 年度工作报告》；审核同意《2003 年度财务决算和 2004 年 度财务预算报告》、《2003 年年度报告》及《2003 年年度报告摘要》、《2003 年度 利润分配预案》、《关于公司董事、监事的薪酬、绩效评价及激励机制方案》；审 议同意《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计机构的 议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》。 （2）2004 年 4 月 9 日以通讯方式召开三届监事会第五次会议，审议通过了《关 于自筹资金 2 亿元人民币左右新建两艘 2 万吨级散装货轮的议案》，建议本议案作 为临时提案提交 2003 年度股东大会审议表决。 （3）2004 年 4 月 22 日召开三届监事会第六次会议，审核同意《公司 2004 年第 一季度报告》和《关于授权经营班子实施自筹资金 2 亿元人民币左右新建两艘 2 万 吨级散装货轮的有关建造合同签署及资金筹措事项的议案》。 （4）2004 年 8 月 25 日召开三届监事会第七次会议，审核同意《公司 2004 年半 年度报告》和《公司 2004 年半年度报告摘要》、审议同意《关于修订〈公司信息披 露制度〉的议案》和《关于将自筹资金购置 1 艘 7 万吨级和 1 艘 3.5 万吨级二手散 货轮调整为自筹资金 2.8 亿元人民币左右从境外购置 2 艘 4 万吨级二手散货轮的议 案》，同意提交股东大会审议。 （5）2004 年 10 月 28 日召开三届监事会第八次会议，审核同意《2004 年第三 季度报告》。 2、报告期内列席了董事会历次会议，听取了公司生产、经营、投资、财务等 方面的工作报告，依法履行监事会的监督职能。 （二）监事会独立意见： 1、公司依法运作情况： 监事会认为，报告期内董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规 及制度的要求依法运作，建立完善了内控制度；未发现公司董事、总经理及其他高 级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益行为。 2、检查公司财务情况： 公司的财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无 保留意见的审计报告，监事会认为公司年度财务报告真实反映了公司的财务状况和 经营成果。 3、募集资金使用情况： 报告期内公司未向社会募集资金。自筹资金投资项目按股东大会决议正在执行 中。 4、收购、出售资产情况： 31 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内公司无收购、出售资产情况。 5、关联交易情况： 监事会经过审查，认为公司关联交易公开、公正、公平，没有损害公司或其他 股东利益。 （三）其他重大事项： （1）2004 年 5 月 20 日公司公布了关于公司出资 1.392 亿元参股闽发证券有限 责任公司，有可能造成公司重大投资损失的风险性提示公告。 2004 年 10 月 16 日中国证监会决定，鉴于闽发证券严重违规经营，为了维护证 券市场稳定，保护投资者和债权人合法权益，根据国家有关规定，自 2004 年 10 月 16 日起委托中国东方资产管理公司对闽发证券托管经营。 鉴于上述情况，公司在 2003 年已经计提该项投资减值准备 480 万元的基础上， 2004 年计提减值准备 7872 万元，两年合计计提 8352 万元，占全部投资额的 60%。 （2）2003 年 6 月 10 日，公司按相关审批程序，就暂时闲置的自有资金 5000 万 元委托浙江省工商信托投资股份有限公司进行委托贷款，委托贷款的借款人为上海 元盛投资管理有限公司。上海元盛投资管理有限公司在委托贷款期满后未能履行委 托贷款合同规定的义务，浙江省工商信托投资股份有限公司对上海元盛投资管理有 限公司实施了财产保全。公司于 2004 年年中对该事项计提了 1000 万元的减值准 备。由于上海元盛投资管理有限公司无力偿还合同规定的本金和利息，通过公司积 极努力，经浙江省高级人民法院调解，上海元盛投资管理有限公司将位于上海浦东 新区银城东路 139 号 1728.26 平方米的房产经评估折价 5000 万元抵偿。2005 年 1 月 13 日，该项房产过户至本公司的手续已办理完毕，原计提的 1000 万元减值准备在 2004 年度冲回。该事项公司已于 2004 年 6 月 26 日、2005 年 1 月 15 日公告。 32 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 九、重 要 事 项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 3、关联交易 按市场价格的定价原则，公司与宁波海运集团有限公司签订了《后勤保障服务 协议》， 2004 年度支付服务费 940,000 元。 报告期内无其他重大关联交易事项。 4、重大合同及履行情况 (1) 根据公司 2003 年度股东大会审议通过的《关于自筹资金 2 亿元人民币左右 新建 2 艘 2 万吨级散装货轮的议案 》和公司第三届董事会第六次会议审议通过的 《关于公司董事会授权经营班子实施自筹资金 2 亿元人民币左右新建 2 艘 2 万吨级 散装货轮的有关建造合同签署及资金筹措事项的议案》，2004 年 4 月 29 日， 公司 与解放军第四八○七工厂签署了《20000DWT 散货船建造合同》。合同规定 2 艘 2 万 吨级散装货轮总造价为 2 亿元人民币左右，按建造进度分五期支付造船款项，首艘 船交船日期为 2005 年 9 月 30 日，第二艘交船日期为 2005 年 12 月 31 日。 该项目 已于 7 月 15 日正式开工，截止报告期末，公司已投入资金 9,041.77 万元。 (2) 公司与关联方的担保事项： 单位:万元 币种:人民币 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 联方担保 宁波海运希 铁隆工业有 2004-02-26 1,000 连带责任担保 2004-02-26～2006-02-26 否 否 限公司 宁波海运希 铁隆工业有 2003-12-02 1,000 连带责任担保 2003-12-02～2005-03-01 否 否 限公司 报告期内担保发生额合计 2,000 万元人民币 报告期末担保余额合计 2,000 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,000 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 2,000 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 2,000 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 0.82 根据公司 2003 年 10 月 28 日第三届董事会第三次会议审议通过的《关于对宁 波海运希铁隆轧钢有限公司总额在 3000 万元以内的银行贷款进行担保的议案 》， 宁波海运希铁隆轧钢有限公司于 2003 年 12 月 2 日和广东发展银行宁波支行签订了 33 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 人民币贷款承兑综合授信合同，授信额度为人民币 1,000 万元，有效期限为自 2003 年 12 月 2 日至 2004 年 12 月 1 日止，由公司提供担保。 宁波海运希铁隆轧钢有限公司于 2004 年 2 月 26 日和中兴实业银行宁波分行签 订了人民币贷款承兑综合授信合同，授信额度为人民币 1,000 万元，有效期限为自 2004 年 2 月 26 日至 2005 年 2 月 25 日止。由本公司提供担保。公司累计担保额为 2000 万元人民币。 (3)公司子公司蛇口船务运输有限公司仙湖轮、 福田轮、 南山轮和达龙轮（四 艘船账面原值共为人民币 83,494,968.52 元，净值人民币 39,150,081.69 元），以 （2003）年（深深南综额）字（008）号《最高额抵押合同》抵押给中国民生银行深 圳分行深南支行。中国民生银行深南支行的外汇贷款金额为 180 万美元，贷款起讫 日期分别为 2003 年 10 月 28 日至 2006 年 4 月 28 日，按照(LIBOR+2%)计息。 (4)宁波海运希铁隆轧钢有限公司于 2003 年 8 月 21 日与宁波商业银行宁海支行 签订了最高额抵押借款合同，在 2003 年 8 月 21 日至 2004 年 3 月 31 日间为最高贷 款限额人民币 740 万元内借款提供抵押担保。宁波希铁隆轧钢有限公司以机器设备 15,661,400.00 元（账面原值）进行抵押。 (5)、委托贷款 2003 年 6 月 10 日,公司按相关审批程序，就暂时闲置的自有资金 5000 万元委托 浙江省工商信托投资股份有限公司进行委托贷款，委托贷款的借款人为上海元盛投 资管理有限公司。上海元盛投资管理有限公司在委托贷款期满后未能履行委托贷款 合同规定的义务，浙江省工商信托投资股份有限公司对上海元盛投资管理有限公司 实施了财产保全。公司《2004 年半年度报告》对该事项计提了 1000 万元的减值准 备。 由于上海元盛投资管理有限公司无力偿还合同规定的本金和利息，通过公司积 极努力，经浙江省高级人民法院调解，上海元盛投资管理有限公司将位于上海浦东 新区银城东路 139 号 1728.26 平方米的房产经评估折价 5000 万元抵偿[上海立信长 江资产评估事务所有限公司信长评报字（2004）第 47 号《华能联合大厦 8、33 层办 公楼资产评估报告》，评估均价为每平方米 31230.83 元]。2005 年 1 月 13 日，该项 房产的过户至本公司手续已办理完毕，原计提的 1000 万元委托贷款减值准备在 2004 年度冲回。公司 2005 年 1 月 15 日在《中国证券报》和《上海证券报》对该事项进 行了披露。 报告期内公司无其他委托理财事项。 5、公司于 2001 年 1 月以自筹资金 13,920 万元参股闽发证券有限责任公司（以 下简称闵发证券），占被投资方注册资本的 12%。由于闽发证券严重违规经营，中国 证券监督管理委员会于 2004 年 10 月 16 日以证监机构字[2004]132 号文决定委托中 国东方资产管理公司对闽发证券实施整体托管经营。托管经营期间，中国东方资产 管理公司负责重组工作，并在半年内提出重组方案。目前，中国东方资产管理公司 正在对闽发证券的债权、债务进行登记和清理、审计工作。 鉴于闽发证券已被中国东方资产管理公司托管经营，存在重组成功或不成功可 能，并根据宁波海运公司资产减值准备和损失处理的内控制度，经宁波海运公司第 34 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 三届第九次董事会 2005 年 1 月 30 日的决议批准，将对闽发证券的长期股权投资计 提长期投资减值准备至总投资额 60%的比例，即 8,352.00 万元（上年已计提 480.00 万元，本年补提 7,872.00 万元）。 6、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项。 7、公司聘请会计师事务所情况 (1)经公司 2003 年度股东大会审议批准，公司续聘上海立信长江会计师事务所 有限公司为本公司 2004 年度的审计机构； (2)报告期内公司支付给上海立信长江会计师事务所有限公司的报酬为：2004 年 度审计费用 25 万元，差旅费 14,561 元。 8、报告期内公司、公司董事会及董事无受到中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形。 35 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 十、财 务 报 告 一、本公司 2004 年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，注 册会计师顾文贤、郑晓东签字，出具了信长会师报字（2005）第 10089 号标准 无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 10089 号 宁波海运股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波海运股份有限公司（以下简称宁波海运公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的 利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表 的编制是公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了宁波海运公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 顾文贤 地址：中国·上海 郑晓东 二 OO 五年一月二十六日 36 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 二、会计报表 1、资产负债表（附后） 2、利润及利润分配表（附后） 3、现金流量表（附后） 三、会计报表附注 一、公司简介： （一）公司的历史沿革： 宁波海运股份有限公司[以下简称公司]于 1996 年 12 月 31 日经宁波市人民政府以甬政发 （1996）289 号文批准设立。1997 年 3 月 6 日，经中国证券监督管理委员会以“证监发字 [1997]51 号、52 号”文批准，向社会公众公开发行境内上市内资（A 股）股票并上市交易。 1999 年 5 月 18 日，经股东大会决议并报经中国证券监督管理委员会以证监公司字（1999） 120 号文批准，向全体股东配售股份。2000 年 2 月 14 日由宁波市工商行政管理局换发法人营 业执照，注册号 3302001000114，现法定代表人为夏刚。现公司注册资本为人民币 51,187.50 万元，业经大华会计师事务所验证并出具华业字（99）第 1194 号验资报告。 （二）公司所属行业性质和业务范围： 公司所处行业：交通运输业。 经营范围：沿海、内河（长江）货物运输；国际远洋运输；货物中转，联运，仓储，国 内劳务服务；交通基础设施、交通附设服务设施的投资。 （三）主要提供的劳务： 沿海货物运输及国际远洋运输。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：人民币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生当月月初中国人民银行公布的人民币市场汇价 （中间价）作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价（中间 价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到 预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐 户折算差额均计入当期财务费用。 （六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起， 三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等 价物。 （七）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利 息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为 基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其 入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 37 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 按单项投资计算并确定计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或 相关应收项目。 （八）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死 亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿 债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏帐 损失。 3、除个别认定外，按账龄计提坏帐准备比例如下： 账 龄 坏账准备计提比例 1 年以内 0.50％ 1至 2年 1.00％ 2至 3年 2.00％ 3至 4年 10.00％ 4至 5年 50.00％ 5 年以上 100.00％ （九）存货核算方法： 1、存货分类为：燃料、原材料、自制半成品、低值易耗品、在产品、库存商品。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价（投资者投入的，按投资各方确认的价值入帐）；发出 时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品的摊销方法： 低值易耗品于领用时一次摊销。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存 货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 存货可变现净值按企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所 必需的估计费用后的价值确定 公司本年度未发生存货成本低于可变现净值的事项，未计提存货跌价损失准备。 （十）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等（投资者投入的，按 投资各方确认的价值入帐）。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面 38 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础 确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能 实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平 均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。自 2003 年 1 月 1 日起，若初始投资成 本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，直接记入资本公积-股权投资准备。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投 资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷款合 同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的 利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超 过一年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、船舶及附属设备(含机器设备)、车辆运输设备、其 他设备； 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价（投资者投入的，按投资各方确认的价值入帐）。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低 租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在 剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30－40 年 4％ 3.20％-2.40％ 船舶及附属设备 8－18 年 4％ 12.00％-5.33％ 机器设备 8－12 年 4％ 19.20％-8.00％ 车辆运输设备 5－8 年 4％ 19.20％-12.00％ 其他设备 5－8 年 4％ 19.20％-12.00％ 39 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可 收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准 备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本（投资者投入的，按投资各方确认的价值入 帐），当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的， 按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性 能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值 准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐（投资者投入的，按投资各方确认的价 值入帐）； 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限 的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规 定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 土地使用权按规定的使用年限摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利 影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提 无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则 直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支 出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建 资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 40 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款 加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本 能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款 的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交 易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （十八）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （十九）主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响： 本年度本公司无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响。 （二十）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围 的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小， 符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定， 则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分 配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的 合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 本公司适用的税种、费种与税率、费率： 税种、费种 税率、费种 计税基数 备注 所得税 15%、33% 应纳税所得额 注1 营业税 3%、5% 营业额 注2 城建税 7%、5%、1% 应纳税额 注3 教育费附加 4%、3% 应纳税额 注4 水利建设专项基金 0.1% 收入额 注 1：本公司所得税按应纳税所得额的 33％计提。 本公司子公司－蛇口船务运输有限公司系注册于深圳市蛇口工业区之外商投资企业，适 用税率为 15%。 本公司子公司－宁波海运希铁隆工业有限公司所得税按应纳税所得额的 33％计提，经宁 波市民政局以福企证字第 33020260051 号社会福利企业证书认定为福利企业，享受增值税及 所得税先征后返的税收优惠政策。 注 2：运输收入－国内港口起运按 3%缴纳营业税，国外港口起运免征营业税；其他业务 收入按 5%缴纳营业税。 注 3：本公司的城建税按应纳营业税额 7％缴纳；蛇口船务运输有限公司的城建税按应纳 营业税额的 1％缴纳。宁波海运希铁隆工业有限公司的城建税按应纳税额的 5％缴纳。 注 4：本公司的教育费附加按应纳营业税额 4％缴纳；蛇口船务运输有限公司的教育费 附加按应纳营业税额的 3％缴纳。 41 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 被投资单位 公司性质 注册资本 经营范围 本公司实际投资额 本公司所占 是否 投资比例 合并 蛇口船务运输有限公司 中外合资 港币 5,487 万元 班轮件杂货运 人民币 1,650 万元 75％ 是 经营企业 输、大宗货物租 船运输等 宁波海运希铁隆工业有限公司 有限责任 人民币 5,980 万元 钢管、普钢、优 人民币 2,990 万元 50％ 是 公司 钢、冷轧板、热 轧板、五金件、 铁制工艺品、彩 瓦板制造、加工 （二）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司： 宁波海运希铁隆工业有限公司纳入合并报表范围的原因： 根据宁波海运希铁隆工业有限公司章程，本公司在董事会中拥有多数表决权，董事长及财务 总监均由本公司派出，并且有权控制企业的财务和经营政策。 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币 元，期初数为 2003 年 12 月 31 日余额，期末数为 2004 年 12 月 31 日余额） （一）货币资金： 项 目 期末数 期初数 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 现金 86,223.71 20,511.21 其中：美元存款 4,572.00 8.2765 37,840.16 --- 8.2767 --- 其中：港币 8,111.16 1.0637 8,627.84 1,291.96 1.0657 1,376.84 银行存款 --- --- 103,198,607.28 --- --- 58,805,708.93 其中：美元存款 4,057,436.81 8.2765 33,581,375.76 1,301,109.86 8.2767 10,768,895.98 其中：港币存款 249,325.00 1.0637 265,207.00 197,565.31 1.0657 210,545.35 其他货币资金 --- --- 51,400,000.00 --- --- 30,453,308.78 合计 --- --- 154,684,830.99 --- --- 89,279,528.92 其他货币资金为银行承兑汇票保证金。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 期末数 期初数 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 其他投资 --- --- 50,000,000.00 --- 期初短期投资系委托浙江省工商信托股份有限公司投资给上海元盛投资管理有限公司 （以下简称“元盛公司”）的款项，该委托贷款本年度到期时元盛公司无法偿还，经浙江省 高级人民法院以“（2004）浙民二初字第 4 号”民事调解书调解，由元盛公司以其所有的位 于上海浦东新区银城东路 139 号的部分房产折价 5000 万元，用于抵偿到期无法偿还的借款。 至审计报告日，房产过户手续尚在办理之中。 42 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 （二） 应收票据： 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 --- 2,929,923.00 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 占应收帐款 坏帐准备 帐面余额 占应收帐款 坏帐准备 帐龄 帐面余额 总额比例 计提比例 坏帐准备 总额比例 计提比例 坏帐准备 （％） （％） （％） （％） 1 年以内 68,654,423.30 98.38 0.50 335,614.01 47,412,935.78 99.15 0.50 237,064.68 1至2年 852,732.48 1.22 1.00 8,527.32 133,392.05 0.28 0.92 1,225.28 2至3年 97,816.88 0.14 2.00 1,956.34 18,343.50 0.04 2.00 366.87 3至4年 --- --- --- --- --- --- --- --- 4至5年 --- --- --- --- 255,630.40 0.53 100.00 255,630.40 5 年以上 180,000.00 0.26 100.00 180,000.00 --- --- --- --- 合计 69,784,972.66 100.00 526,097.67 47,820,301.73 100.00 494,287.23 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 36,231,751.46 元，占应收帐款总金 额的 51.92％。 3、期末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 占应收款 坏帐准备计 占应收款总 坏帐准备 帐龄 帐面余额 总额比例 提比例 坏帐准备 帐面余额 额比例 计提比例 坏帐准备 （％） （％） （％） （％） 1 年以内 8,202,930.34 92.97 0.50 41,014.65 8,679,149.20 97.69 1.71 148,781.04 1至2年 497,020.20 5.63 1.00 4,970.20 205,418.05 2.31 0.01 2,054.18 2至3年 123,095.50 1.40 24.19 29,780.59 --- --- --- --- 合计 8,823,046.04 100.00 75,765.44 8,884,567.25 100.00 150,835.22 3、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 宁波市天浩投资有限公司 5,768,161.94 往来款 4、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）预付帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 占总额比例 占总额比例 帐龄 金 额 金 额 （％） （％） 1 年以内 32,041,714.24 91.38 15,864,096.96 97.39 1至 2年 3,023,305.80 8.62 425,270.12 2.61 合计 35,065,020.04 100.00 16,289,367.08 100.00 43 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 2、期末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）存货及存货跌价准备： 期末数 期初数 类 别 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 燃料 14,213,592.68 --- 12,685,440.81 --- 原材料 11,048,081.85 --- 11,750,736.56 --- 低值易耗品 919,137.80 --- 1,307,799.24 --- 产成品 1,669,968.38 --- 8,366,801.39 --- 自制半成品 3,247,143.74 --- 2,954,449.65 --- 在产品 6,284,201.80 --- 4,696,629.96 --- 合 计 37,382,126.25 --- 41,761,857.61 --- 存货期末数中 700 万元用于广东发展银行海曙支行贷款。 （八）待摊费用： 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 期末结存原因 保险费 1,164,048.41 10,854,078.21 11,765,999.74 252,126.88 尚在受益期内 其 他 31,733.88 32,177.00 44,610.88 19,300.00 尚在受益期内 合 计 1,195,782.29 10,886,255.21 11,810,610.62 271,426.88 （九）长期投资 1、明细项目如下： 金 额 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资（权益 其中：对子公司投资 2,113,819.85 --- 422,763.96 1,691,055.89 对联营企业投资 22,380,300.47 2,008,759.88 1,722,160.40 22,666,899.95 （2）长期股权投资（成本 法） 其中：其他长期股权投资 286,400,000.00 --- --- 286,400,000.00 （3）长期股权减值准备 -4,800,000.00 -78,720,000.00 --- -83,520,000.00 合计 306,094,120.32 -76,711,240.12 2,144,924.36 227,237,955.84 2、长期股权投资（权益法） （1） 其他股权投资 投资 占被投资单位 期初余额 本期权益增减额 期末余额 起止期 注册资本比例 本期合计 其中 被投资单位 名称 其中： 确认收益 分得利润 初始投资 累计增减 合计 投资成 本 上海协同科 2000.11- 技股份有限 28.5971% 19,333,264.24 721,890.38 --- 2,008,759.88 1,286,869.50 15,900,000.00 4,155,154.62 20,055,154.62 2011.03 公司 44 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 被投资单位会计政策与本公司会计政策无重大差异，投资变现无重大限制。 （2）股权投资差额 股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销年限 本期摊销数 摊余金额 蛇口船务运输有限公司 4,227,639.66 溢价受让股权 10 年 422,763.96 1,691,055.89 上海协同科技股份有限公司 4,352,908.93 溢价受让股权 10 年 435,290.90 2,611,745.33 小计 8,580,548.59 858,054.86 4,302,801.22 （3）长期股权投资（成本法） 占被投资单位 被投资公司名称 投资期限 投资金额 注册资本的比例 上海邦联科技实业有限公 1998.5～2018.01 47,200,000.00 6.70% 司 宁波大通开发股份有限公 无期限 100,000,000.00 18.36% 司 福建省闽发证券有限公司 2001.01-2042.03 139,200,000.00 12.00% 合计 286,400,000.00 （4）长期股权减值准备 被投资公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 福建省闽发证券 4,800,000.00 78,720,000.00 --- 83,520,000.00 经营亏损 有限公司 长期投资减值准备的计提说明详见附注十一（一）。 （十）固定资产原价及累计折旧： 1、固定资产原价： 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 11,565,923.10 55,064,120.53 --- 66,630,043.63 船舶及附属设备 1,055,633,177.84 1,865,262.28 --- 1,057,498,440.12 机器设备 27,192,525.04 3,854,553.99 1,453,260.00 29,593,819.03 运输设备 5,643,809.44 822,156.00 92,514.00 6,373,451.44 其他设备 1,968,863.59 189,837.00 --- 2,158,700.59 合 计 1,102,004,299.01 61,795,929.80 1,545,774.00 1,162,254,454.81 其中：本期由在建工程转入固定资产原值为 3,426,194.57 元。 本期出售固定资产原值为人民币 1,545,774.00 元。 期末抵押的固定资产原值为 105,167,668.52 元，详见附注八。 房屋建筑物的产权证尚在办理中，其中由元盛公司抵债转入的房屋建筑物说明详 见附注五（二）。 2、累计折旧 类别 期初数 本期增加 本期计提 本期减少 期末数 房屋建筑物 496,888.83 --- 619,592.43 --- 1,116,481.26 船舶及附属设备 505,560,796.01 --- 47,542,507.56 --- 553,103,303.57 机器设备 2,300,420.62 --- 2,126,304.40 109,663.31 4,317,061.71 运输设备 1,287,886.71 --- 853,602.41 5,694.75 2,135,794.37 其他设备 655,381.61 --- 290,019.36 --- 945,400.97 合 计 510,301,373.78 --- 51,432,026.16 115,358.06 561,618,041.88 45 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 3、固定资产减值准备： 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 房屋建筑物 --- --- --- --- --- 船舶及附属设 18,898,924.44 --- --- 18,898,924.44 --- 备 机器设备 --- --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- --- 合 计 18,898,924.44 --- --- 18,898,924.44 （十一）在建工程： 工程投入占 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 本期减少 期末数 资金来源 预算比例 20 万吨轧钢生产线 75,080,000.00 8,585,742.13 3,112,588.92 3,151,683.15 --- 8,546,647.90 自筹 20％ 二期 20000ＤＷＴ散货船 188,000,000.00 --- 90,417,703.05 --- --- 90,417,703.05 自筹 48% 其他 --- 1,146,550.08 4,887,917.96 274,511.42 --- 5,759,956.62 自筹 --- 合计 9,732,292.21 98,418,209.93 3,426,194.57 --- 104,724,307.57 （十二）无形资产： 项目 取得方式 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限 土地使用权 购 入 7,994,578.00 5,738,540.01 2,144,000.00 112,256.23 224,294.22 7,770,283.78 49.25 年 软件 购 入 36,750.00 29,612.50 --- 25,206.25 32,343.75 4,406.25 3.25 年 合计 8,031,328.00 5,768,152.51 2,144,000.00 137,462.48 256,637.97 7,774,690.03 土地使用权中尚有账面原值为 3,620,089.00 元的 40 亩土地使用权证尚在办理中；原值为 4,374,489.00 元的土地使用权已抵押，详见附注八。 （十三）短期借款： 借款类别 期末数 期初数 信用借款 --- 67,220,000.00 保证借款 39,000,000.00 5,000,000.00 抵押借款 14,900,000.00 15,676,700.00 质押借款 5,000,000.00 --- 合 计 58,900,000.00 87,896,700.00 （十四）应付票据： 种类 期末数 2005 年内将到期的金额 银行承兑汇票 82,000,000.00 82,000,000.00 （十五）应付帐款： 期末数 期初数 35,476,103.55 39,436,535.08 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 46 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 （十六）预收帐款： 期末数 期初数 31,000,818.83 2,595,052.18 期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十七）其他应付款： 期末数 期初数 17,415,446.74 8,698,315.58 期末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十八）应交税金： 税 种 期末数 期初数 增值税 719,408.22 855,481.75 营业税 1,217,672.52 1,225,138.64 城建税 119,245.10 124,989.05 企业所得税 40,201,643.28 12,298,173.83 其 他 44,480.90 67,146.49 合 计 42,302,450.02 14,570,929.76 （十九）其他应交款： 项 目 期末数 期初数 教育费附加 47,585.46 47,161.37 农业发展基金 178,025.03 33,761.26 农村教育事业费 445,062.61 84,403.15 水利基金 193,119.10 107,967.24 合计 863,792.20 273,293.02 （二十）一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 币种 原币 本位币 币种 原币 本位币 抵押 美元 720,000.00 5,959,080.00 美元 720,000.00 5,959,224.00 担保 人民币 30,000,000.00 30,000,000.00 人民币 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 35,959,080.00 15,959,224.00 47 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 （二十一）长期借款 借款类别 期末数 期初数 币种 原币 本位币 币种 原币 本位币 抵押 美元 360,000.00 2,979,540.00 美元 1,080,000.00 8,938,836.00 保证 --- --- --- 人民币 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 2,979,540.00 38,938,836.00 （二十二）股本： 每股面值 1 元，其股本结构为：（股票种类：普通股 A 股） 期末数 比例 期初数 比例 一、尚未上市流通股份 境内法人持有股份 370,425,000.00 72.37% 370,425,000.00 72.37% 尚未上市流通股份合计 370,425,000.00 72.37% 370,425,000.00 72.37% 二、已上市流通股份 人民币普通股 141,450,000.00 27.63% 141,450,000.00 27.63% 已上市流通股份合计 141,450,000.00 27.63% 141,450,000.00 27.63% 三、股份总数 511,875,000.00 100.00% 511,875,000.00 100.00% （二十三）资本公积： 项目 期末数 期初数 股本溢价 113,321,878.50 113,321,878.50 其他投资准备 24,687,112.52 24,687,112.52 合计 138,008,991.02 138,008,991.02 （二十四）盈余公积： 项目 期初数 本期增加 期末数 法定盈余公积 58,974,921.07 8,747,617.81 67,722,538.88 公益金 35,755,510.94 4,373,808.91 40,129,319.85 合计 94,730,432.01 13,121,426.72 107,851,858.73 （二十五）未分配利润： 期初未分配利润 94,611,539.87 加：本期净利润 85,420,209.38 减：提取法定盈余公积金 8,747,617.81 提取法定公益金 4,373,808.91 应付普通股股利 66,543,750.00 期末未分配利润 100,366,572.53 48 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 根据公司第三届董事会第九次会议议案，2004 年度拟按每 10 股派现金红利 1.40 元，期 末未分配利润中含 2004 年度的应付普通股股利 71,662,500 元。 （二十六）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业种类 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 货运收入 600,370,144.78 384,346,795.34 328,951,381.04 241,161,022.01 271,418,763.74 143,185,773.33 钢材加工收入 217,293,917.77 56,944,508.05 206,814,419.42 50,888,577.28 10,479,498.35 6,055,930.77 合计 817,664,062.55 441,291,303.39 535,765,800.46 292,049,599.29 281,898,262.09 149,241,704.10 本公司向前五名客户的收入总额为 456,176,540.16 元，占全部销售收入比例的 55.79％。 主营业务收入、主营业务成本本年度比上年度上升 376,372,759.16 元、243,716,201.17 元， 增加比例分别为 85.29%、83.45%。增加原因主要为：本年度货运收入增加的同时，货运成本 也相应增加；钢材加工收入及钢材加工成本的增加。 （二十七）主营业务税金及附加： 税费种类 2004 年 2003 年 营业税 11,087,390.83 8,294,339.61 城市维护建设税 1,030,619.00 625,809.17 教育费附加 1,585,277.79 611,489.36 合计 13,703,287.62 9,531,638.14 （二十八）财务费用： 费用项目 2004 年 2003 年 利息支出 8,335,147.57 4,031,039.12 减：利息收入 2,150,461.54 542,319.04 汇兑损失 170,856.35 54,579.06 其他 374,545.89 225,331.37 合计 6,730,088.27 3,768,630.51 （二十九）投资收益 2004 年 2003 年 其他股权投资收益(成本法) 7,000,000.00 6,500,000.00 按权益法核算的投资收益 2,008,759.88 4,092,730.37 股权投资差额摊销 -858,054.86 -858,054.86 长期股权投资减值损失 -78,720,000.00 -4,800,000.00 合计 -70,569,294.98 4,934,675.51 注 1：其他股权投资收益（成本法）本期发生额为人民币 7,000,000.00 元，其明细如下： 宁波大通股份有限公司于 2004 年 7 月 5 日经其 2003 年年度股东大会决议通过分配 2003 年度股利，公司应分股利为人民币 700 万元，该股利于 2004 年业已收到。 49 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 注 2：权益法核算之股权投资收益系公司按照持股比例计算的对上海协同科技股份有限 公司 2003 年度的投资收益。 注 3：长期股权投资减值损失的计提说明详见附注十一（一）。 （三十）支付的其他与经营活动有关的现金 10,098,585.90 元。 其中： 项 目 金 额 支付各项零星费用等 10,098,585.90 六、母公司会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民 币元，期初数为 2003 年 12 月 31 日余额，期末数为 2004 年 12 月 31 日余额） （一）应收帐款： 1、 帐龄分析： 期末数 期初数 帐龄 帐面余额 占应收帐款 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占应收帐款 坏帐准 坏帐准备 总额比例 计提比例 总额比例 备计提 （％） （％） （％） 比例 （％） 1 年以内 28,869,648.66 99.38 0.50 144,348.24 29,447,582.18 99.07 0.50 147,237.91 1至2年 --- --- --- --- 21,729.35 0.07 0.50 108.65 2至3年 --- --- --- --- --- --- --- --- 3至4年 --- --- --- --- --- --- --- --- 4年5年 --- --- --- --- 255,630.40 0.86 100.00 255,630.40 5 年以上 180,000.00 0.62 100.00 180,000.00 --- --- --- --- 合计 29,049,648.66 100.00 324,348.24 29,724,941.93 100.00 402,976.96 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 29,049,648.66 元，占应收帐款总金 额的 100％。 3、期末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐龄 帐面余额 占应收款 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占应收款 坏帐准备 坏帐准备 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 （％） （％） （％） （％） 1 年以内 1,082,912.14 70.46 0.50 5,414.56 5,124,307.29 100.00 1.41 72,274.51 1－2 年 453,905.58 29.54 0.50 2,269.53 --- --- --- --- 合计 1,536,817.72 100.00 7,684.09 5,124,307.29 100.00 1.41 72,274.51 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 1,536,817.72 元，占其他应收款总 金额的比例为 100％。 3、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 50 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 （三）长期投资 1、明细项目如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期股权投资（权益法） 其中：对子公司投资 81,235,661.24 6,677,785.93 1,669,385.50 86,244,061.67 对联营企业投资 22,380,300.47 2,008,759.88 1,722,160.40 22,666,899.95 二、长期股权投资（成本 法） 其中：其他长期股权投资 286,400,000.00 --- --- 286,400,000.00 三、长期股权减值准备 -4,800,000.00 -78,720,000.00 --- -83,520,000.00 合计 385,215,961.71 -70,033,454.19 3,391,545.90 311,790,961.62 2、长期股权投资（权益法） （1）其他股权投资 被投资公司 与母公司 投资 占注册 损益调整额 初始投资额 期末余额 名称 关系 期限 资本比例 本期增减 分得红利 累计增减额 蛇口船务运 子公司 -2009.09 75.00% 16,500,000.00 4,621,817.23 --- 35,877,045.05 52,377,045.05 输有限公司 宁波海运希 铁隆工业有 子公司 2003.9- 50.00% 29,900,000.00 2,055,968.70 1,246,621.54 2,275,960.73 32,175,960.73 限公司 上海协同科 2000.11- 技股份有限 联营企业 28.5971% 15,900,000.00 721,890.38 1,286,869.50 4,155,154.62 20,055,154.62 2011.03 公司 合计 62,300,000.00 7,399,676.31 2,533,491.04 42,308,160.40 104,608,160.40 被投资单位会计政策与本公司会计政策无重大差异，投资变现无重大限制。 （2） 股权投资差额 股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销年限 本期摊销数 摊余金额 蛇口船务运输有限公司 4,227,639.66 溢价受让股权 10 年 422,763.96 1,691,055.89 上海协同科技股份有限公司 4,352,908.93 溢价受让股权 10 年 435,290.90 2,611,745.33 小计 8,580,548.59 858,054.86 4,302,801.22 51 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 （3） 长期股权投资（成本法） 占被投资单位 被投资公司名称 投资期限 投资金额 注册资本的比例 上海邦联科技实业有限公 1998.5～2018.01 47,200,000.00 6.70% 司 宁波大通开发股份有限公 无期限 100,000,000.00 18.36% 司 福建省闽发证券有限公司 2001.01-2042.03 139,200,000.00 12.00% 合计 286,400,000.00 （4）长期股权减值准备 被投资公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 福建省闽发证券 4,800,000.00 78,720,000.00 --- 83,520,000.00 经营亏损 有限公司 （三） 主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业种类 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 货运收入 518,872,313.78 327,386,263.87 260,848,151.67 192,677,151.17 258,024,162.11 134,709,112.70 公司向前五名客户的收入总额为 418,228,466,55 元，占本年全部销售收入比例的 80.60%。 主营业务收入、主营业务成本本年度比上年度上升 191,486,049.91 元、68,171,000.50 元， 增加比例分别为 58.49%、35.38%。增加原因为本年度货运收入增加的同时，货运成本也相应 增加。 （五）投资收益 本年数 上年数 其他股权投资收益(成本法) 7,000,000.00 6,500,000.00 按权益法核算的投资收益 8,686,545.81 8,398,653.48 股权投资差额摊销 -858,054.86 -858,054.86 长期股权投资减值损失 -78,720,000.00 -4,800,000.00 合计 -63,891,509.05 9,240,598.62 投资收益的说明参见五（二十九）。 52 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 七、关联方关系及其交易的披露 （一） 存在控制关系的关联方情况 1、存在控制的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 经济性质 法定 关系 或类型 代表人 宁波海运集团有限公司 宁波市中马路 202 号 沿海运输（含国际货物运 母公司 国有企业 蒋宏生 输）、货物中转及代办水 运业务 蛇口船务运输有限公司 深圳市蛇口工业区大道招 班轮件杂货运输、大宗货 子公司 外商投资企业 夏刚 商局发展中心第六层 物租船运输 宁波海运希铁隆工业有 宁海县城关科技工业园区 钢管、普钢、优钢、冷轧 子公司 有限责任公司 管雄文 限公司 板、热轧板、五金件、铁 制工艺品、彩钢板制造、 加工。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化情况 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 宁波海运集团有限公司 人民币 12,000 万无 --- --- 人民币 12,000 万无 蛇口船务运输有限公司 港币 5,487 万元 --- --- 港币 5,487 万元 宁波海运希铁隆工业有限 人民币 5,980 万元 --- --- 人民币 5,980 万元 公司 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化情况 企业名称 期初数 期末数 金额 % 金额 % 宁波海运集团有限公司 人民币 261,439,200.00 51.07 人民币 261,439,200.00 51.07 蛇口船务运输有限公司 港币 41,153,368.00 75.00 港币 41,153,368.00 75.00 宁波海运希铁隆工业有限 --- --- 人民币 29,900,000.00 50.00 公司 （二）不存在控制关系的关联方情况 无需披露不存在控制关系的关联方情况。 （三）关联方交易 1、采购货物 2004 年度本公司与关联方无采购货物的关联交易。 2、提供劳务 2004 年度本公司与关联方无提供劳务的关联交易。 3、本公司与关联方应收应付款项余额 本公司无与关联方应收应付款项余额。 4、其他应披露事项 （1）公司与关联方的担保事项 本公司于 2004 年 2 月 26 日和中信实业银行宁波分行签订了人民币贷款最高额保证合同， 担保额度为人民币 1,000 万元，被担保方为宁波海运希铁隆工业有限公司，有效期限为自 2004 年 2 月 26 日至 2006 年 2 月 26 日止。 53 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 本公司 2004 年 6 月 21 日和中国工商银行宁波市分行江北支行签订了总额为 4,000 万元的 借款合同，由宁波海运集团有限公司担保。截止 2004 年 12 月 31 日尚余借款金额人民币 3,000 万元。 宁波海运希铁隆工业有限公司分别于 2004 年 9 月 28 日、于 2004 年 10 月 28 日和广东发 展银行宁波支行签订了人民币借款合同，金额分别为 200 万元、400 万元，由宁波海运股份 有限公司担保。 （2）租赁关系 本公司与宁波海运集团有限公司签订了《服务协议》，2004 年度支付服务费 940,000.00 元，2003 年度支付服务费 940,000.00 元。 （3）关键管理人员报酬 公司于 2004 年度支付给董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的报酬总额为人民 币 107.92 万元。 八、或有事项 资产抵押： 固定资产中子公司－蛇口船务运输有限公司的仙湖（产权凭证编号 1400020001540）、福 田（香港注册）、南山（产权凭证编号 140002000075）、达龙（产权凭证编号 140002000073）四艘船，账面原值共为人民币 83,494,968.52 元，净值人民币 39,150,081.69 元, 业以“（2003）年（深深南综额）字（008）号”《最高额抵押合同》抵押给中国民生银行 深圳分行深南支行。中国民生银行深南支行的外汇贷款金额为 180 万美元，贷款起讫日期分 别为 2003 年 10 月 28 日至 2006 年 4 月 28 日，按照(LIBOR+2%)计息。 宁波海运希铁隆工业有限公司于 2004 年 4 月 20 日与宁波商业银行宁海支行签订了最高 额抵押借款合同，在 2004 年 4 月 21 日至 2005 年 3 月 31 日间为最高贷款限额人民币 1000 万 元内借款提供抵押担保，公司以机器设备 21,672,700.00 元（账面原值）进行抵押；宁波海运 希铁隆工业有限公司于 2004 年 12 月 15 日与宁波商业银行宁海支行签订了最高额抵押借款合 同，在 2004 年 12 月 15 日至 2007 年 12 月 15 日间为最高贷款限额人民币 1000 万元内借款提 供抵押担保，公司以原值为 4,374,489.00 元的土地使用权进行抵押。 九、承诺事项 无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 无需要披露的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 （一）宁波海运公司于 2001 年 1 月以自筹资金 13,920 万元参股福建省闽发证券有限责任 公司（以下简称闵发证券），占被投资方注册资本的 12%。由于闽发证券严重违规经营，中 国证券监督管理委员会于 2004 年 10 月 16 日以证监机构字[2004]132 号文决定委托中国东方资 产管理公司对闽发证券实施整体托管经营。托管经营期间，中国东方资产管理公司负责重组 工作，并在半年内提出重组方案。目前，中国东方资产管理公司正在对闽发证券的债权、债 务进行登记和清理、审计工作。 鉴于闽发证券已被中国东方资产管理公司托管经营，存在重组成功或不成功可能，并根 据宁波海运公司资产减值准备和损失处理的内控制度，经宁波海运公司第三届第九次董事会 2005 年 1 月 30 日的决议批准，将对闽发证券的长期股权投资计提长期投资减值准备至总投 资额 60%的比例，即 8,352.00 万元（上年已计提 480.00 万元，本年补提 7,872.00 万元）。 54 宁波海运股份有限公司 2004 年年度报告 （二）非经常性损益的说明： 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收 -47,554.93 入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 43,259.34 所得税影响数 -1,417.54 合计 -2,878.05 十二、会计报表的批准 本财务报表业经本公司第三届第九次董事会于 2005 年 1 月 30 日的决议批准报 出。 十一、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、财务主管签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《上海证券报》和《中国证券报》上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿； （四）载有董事长亲笔签名的年度报告正本。 董事长： 夏 刚 宁波海运股份有限公司董事会 二○○五年一月三十日 55 股份有限公司会 计 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：宁波海运股份有限公司 资 产 行次 附注五 年初数 年末数 负债和股东权益 行次 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 （一） 89,279,528.92 154,684,830.99 短期借款 61 短期投资 2 （二） 50,000,000.00 应付票据 62 应收票据 3 （三） 2,929,923.00 应付账款 63 应收股利 4 预收账款 64 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 6 （四） 47,326,014.50 69,258,874.99 应付福利费 66 其他应收款 7 （五） 8,733,732.03 8,747,280.60 应付股利 67 预付账款 8 （六） 16,289,367.08 35,065,020.04 应交税金 68 应收补贴款 9 其他应交款 69 存货 10 （七） 41,761,857.61 37,382,126.25 其他应付款 70 待摊费用 11 （八） 1,195,782.29 271,426.88 预提费用 71 预计负债 72 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 78 流动资产合计 30 257,516,205.43 305,409,559.75 其他流动负债 79 流动负债合计 80 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 31 （九） 306,094,120.32 227,237,955.84 长期借款 81 长期债权投资 32 应付债券 82 长期投资合计 33 306,094,120.32 227,237,955.84 长期应付款 83 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 （九） 2,113,819.85 1,691,055.89 专项应付款 84 其中: 股权投资差额(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 35 （九） 2,113,819.85 1,691,055.89 其他长期负债 85 固定资产： 长期负债合计 87 固定资产原价 39 （十） 1,102,004,299.01 1,162,254,454.81 递延税款： 88 减：累计折旧 40 （十） 510,301,373.78 561,618,041.88 递延税款贷项 89 固定资产净值 41 591,702,925.23 600,636,412.93 负 债 合 计 90 减：固定资产减值准备 42 （十） 18,898,924.44 18,898,924.44 固定资产净额 43 572,804,000.79 581,737,488.49 少数股东权益(合并报表填列) 91 工程物资 44 在建工程 45 （十一） 9,732,292.21 104,724,307.57 股东权益： 固定资产清理 46 股本 92 固定资产合计 50 582,536,293.00 686,461,796.06 资本公积 93 无形资产及其他资产： 盈余公积 94 无形资产 51 （十二） 5,768,152.51 7,774,690.03 其中:法定公益金 95 长期待摊费用 52 146,640.56 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96 其他长期资产 53 未分配利润 97 无形资产及其他资产合计 54 5,914,793.07 7,774,690.03 其中:现金股利 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 98 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 99 资 产 总 计 60 1,152,061,411.82 1,226,884,001.68 负 债 和 股 东 权 益 总 计 100 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 股份有限公司会 计 报 表 合并利 润 及 利 润 分 配 表 2004年度 编制单位：宁波海运股份有限公司 项 目 行次 附注五 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 1 （二十六） 441,291,303.39 817,664,062.55 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 减：主营业务成本 2 （二十六） 292,049,599.29 535,765,800.46 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 3 （二十七） 9,531,638.14 13,703,287.62 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 139,710,065.96 268,194,974.47 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列，子公司为外商投 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 616,860.72 (390,244.94) 减：营业费用 6 938,143.65 3,663,000.63 管理费用 7 19,124,517.72 24,975,901.21 财务费用 8 （二十八） 3,768,630.51 6,730,088.27 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 116,495,634.80 232,435,739.42 减：应付优先股股利 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 （二十九） 4,934,675.51 (70,569,294.98) 提取任意盈余公积 补贴收入 12 5,432,062.57 应付普通股股利 营业外收入 13 1,041,841.64 775,709.21 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 14 362,304.74 1,404,605.16 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 122,109,847.21 166,669,611.06 减：所得税 16 37,592,634.93 77,652,827.24 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列) 17 2,413,050.08 3,596,574.44 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 82,104,162.20 85,420,209.38 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 21 76,230,494.04 94,611,539.87 5.债务重组损失 加：其他转入 22 6.其 他 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 股份有限公司会 计 报 表 合 并 现 金 流 量 表 2004年度 编制单位：宁波海运股份有限公司 项目 行次 附注五 金额 项 目 行次 附注五 金额 补 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现 销售商品、提供劳务收到的现金 1 873,602,328.97 吸收投资所收到的现金 26 净利润（亏损以“－”号表示 收到的税费返还 2 5,432,062.57 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益（亏损以“ 收到的其他与经营活动有关的现金 3 2,150,461.54 借款所收到的现金 28 42,053,308.78 减：未确定的投资损失 经营活动现金流入小计 5 881,184,853.08 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减值准备 筹资活动现金流入小计 30 42,053,308.78 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 463,384,427.99 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 54,133,642.81 偿还债务所支付的现金 31 97,955,924.00 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 8 71,901,097.56 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 75,702,379.30 待摊费用的减少（减：增 支付的其他与经营活动有关的现金 9 （三十） 10,098,585.90 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用的增加（减：减 经营活动现金流出小计 10 599,517,754.26 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形资产 35 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 11 281,667,098.82 筹资活动现金流出小计 36 173,658,303.30 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 -131,604,994.52 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项 存货的减少（减：增加） 四、汇率变动对现金的影响 41 (61,156.35) 经营性应收项目的减少（ 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（ 收回投资所收到的现金 12 五、现金及现金等价物净增加额 42 54,458,610.85 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 8,286,869.50 经营活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 898,400.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 9,185,269.50 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 104,727,606.60 3、现金及现金等价物净增加情况 投资所支付的现金 19 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减：现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 104,727,606.60 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 投资活动产生的现金流量净额 25 -95,542,337.10 现金及现金等价物净增加额 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 合并资产减值准备明细表 2004年度 单位名称：宁波海运股份有限公司 本年转回（减少）数 项 目 行次 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转 一、坏帐准备合计 1 645,122.45 -43,259.34 其中：应收账款 2 494,287.23 31,810.44 其他应收款 3 150,835.22 -75,069.78 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 4,800,000.00 78,720,000.00 其中：长期股权投资 11 4,800,000.00 78,720,000.00 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 18,898,924.44 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 18,898,924.44 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 其中：短期 长期 九、总 计 21 24,344,046.89 78,676,740.66 - 股份有限公司会 计 报 表 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：宁波海运股份有限公司 资 产 行次 附注六 年初数 年末数 负债和股东权益 行次 附注 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 37,707,274.02 91,388,277.68 短期借款 61 短期投资 2 50,000,000.00 应付票据 62 应收票据 3 应付账款 63 应收股利 4 1,246,621.54 预收账款 64 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 6 （一） 29,321,964.97 28,725,300.42 应付福利费 66 其他应收款 7 （二） 5,052,032.78 1,529,133.63 应付股利 67 预付账款 8 5,499,589.64 12,352,085.98 应交税金 68 应收补贴款 9 其他应交款 69 存货 10 11,410,796.00 12,861,769.30 其他应付款 70 待摊费用 11 953,333.32 预提费用 71 预计负债 72 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 78 流动资产合计 30 139,944,990.73 148,103,188.55 其他流动负债 79 流动负债合计 80 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 31 （三） 385,215,961.71 311,790,961.62 长期借款 81 长期债权投资 32 应付债券 82 长期投资合计 33 385,215,961.71 311,790,961.62 长期应付款 83 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 专项应付款 84 其中: 股权投资差额(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 35 其他长期负债 85 固定资产： 长期负债合计 87 固定资产原价 39 925,712,312.84 979,864,915.80 递延税款： 88 减：累计折旧 40 454,541,661.04 492,856,587.50 递延税款贷项 89 固定资产净值 41 471,170,651.80 487,008,328.30 负 债 合 计 90 减：固定资产减值准备 42 18,898,924.44 18,898,924.44 固定资产净额 43 452,271,727.36 468,109,403.86 少数股东权益(合并报表填列) 91 工程物资 44 在建工程 45 90,417,703.05 股东权益： 固定资产清理 46 股本 92 固定资产合计 50 452,271,727.36 558,527,106.91 资本公积 93 无形资产及其他资产： 盈余公积 94 无形资产 51 其中:法定公益金 95 长期待摊费用 52 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96 其他长期资产 53 未分配利润 97 无形资产及其他资产合计 54 其中:现金股利 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 98 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 99 资 产 总 计 60 977,432,679.80 1,018,421,257.08 负 债 和 股 东 权 益 总 计 100 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 股份有限公司会 计 报 表 利 润 及 利 润 分 配 表 2004年度 编制单位：宁波海运股份有限公司 项 目 行次 附注六 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 1 （四） 327,386,263.87 518,872,313.78 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 减：主营业务成本 2 （四） 192,677,151.17 260,848,151.67 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 3 8,942,845.55 12,105,666.08 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 125,766,267.15 245,918,496.03 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列，子公司为外商投资企业 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 101,972.20 (758,848.16) 减：营业费用 6 管理费用 7 14,028,948.38 14,542,183.81 财务费用 8 2,802,074.68 4,929,261.06 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 109,037,216.29 225,688,203.00 减：应付优先股股利 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 （五） 9,240,598.62 (63,891,509.05) 提取任意盈余公积 补贴收入 12 应付普通股股利 营业外收入 13 1,036,510.64 753,373.26 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 14 295,603.91 564,517.00 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 119,018,721.64 161,985,550.21 减：所得税 16 36,914,559.44 76,565,340.83 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列) 17 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 82,104,162.20 85,420,209.38 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 21 76,230,494.04 94,831,531.91 5.债务重组损失 加：其他转入 22 6.其 他 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 股份有限公司会 计 报 表 现 金 流 量 表 2004年度 编制单位：宁波海运股份有限公司 项目 行次 附注 金额 项 目 行次 附注 金额 补 充 资 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1 558,111,001.29 吸收投资所收到的现金 26 净利润（亏损以“－”号表示） 收到的税费返还 2 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益（亏损以“－”号 收到的其他与经营活动有关的现金 3 4,306,145.22 借款所收到的现金 28 减：未确定的投资损失 经营活动现金流入小计 5 562,417,146.51 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减值准备 筹资活动现金流入小计 30 - 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 214,956,594.81 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 37,416,915.55 偿还债务所支付的现金 31 28,220,000.00 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 8 62,635,750.46 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 71,935,726.16 待摊费用的减少（减：增加） 支付的其他与经营活动有关的现金 9 7,287,719.36 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用的增加（减：减少） 经营活动现金流出小计 10 322,296,980.18 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形资产和其他 35 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 11 240,120,166.33 筹资活动现金流出小计 36 100,155,726.16 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 -100,155,726.16 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 四、汇率变动对现金的影响 41 经营性应收项目的减少（减：增 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减 收回投资所收到的现金 12 五、现金及现金等价物净增加额 42 53,681,003.66 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 8,286,869.50 经营活动产生的现金流量净额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 8,286,869.50 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 94,570,306.01 3、现金及现金等价物净增加情况: 投资所支付的现金 19 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减：现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 94,570,306.01 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 投资活动产生的现金流量净额 25 -86,283,436.51 现金及现金等价物净增加额 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章）