兰花科创(600123)2004年年度报告

山西兰花科技创业股份有限公司 600123 2004 年年度报告 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 16 十、重要事项 ...................................................................... 16 十一、财务会计报告 ................................................................ 18 十二、备查文件目录 ................................................................ 56 1 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司董事长贺贵元先生，副总经理兼总会计师韩建中先生，计划财务部部长邢跃宏先生声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山西兰花科技创业股份有限公司 公司英文名称：SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE CO.，LTD. 公司英文名称缩写：SLSVC 2、公司法定代表人：贺贵元 3、公司董事会秘书：王立印 联系地址：山西省晋城市泽州路 181 号 电话：0356-2040123 传真：0356-2033799 E-mail：wly@chinalanhua.com 公司证券事务代表：栗会兵 联系地址：山西省晋城市泽州路 181 号 电话：0356-2027966 传真：0356-2033799 E-mail：lhb@chinalanhua.com 4、公司注册地址：山西省晋城市泽州路 181 号 公司办公地址：山西省晋城市泽州路 181 号 邮政编码：048000 公司国际互联网网址：http://www.chinalanhua.com 公司电子信箱：lanhua@chinalanhua.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：兰花科创 公司 A 股代码：600123 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 8 日 公司首次注册登记地点：山西省晋城市凤台街 130 号 公司变更注册登记日期：1999 年 9 月 3 日 公司变更注册登记地点：山西省晋城市泽州路 181 号 公司法人营业执照注册号：1400001006916 公司税务登记号码：晋国税字 140507713630037 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市阜成门外大街 2 号万通新世界广场 706 室 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 437,296,175.45 净利润 281,867,850.17 扣除非经常性损益后的净利润 277,181,461.71 1 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务利润 647,973,925.16 其他业务利润 3,262,869.58 营业利润 423,509,471.58 投资收益 23,047,408.45 补贴收入 7,312,608.35 营业外收支净额 -16,573,312.93 经营活动产生的现金流量净额 653,158,112.38 现金及现金等价物净增加额 22,682,596.10 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -598,047.31 短期投资收益 37,636.59 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -16,559,828.89 以前年度已经计提各项减值准备的转回 21,600,000.00 所得税影响数 206,628.07 合计 4,686,388.46 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减(%) 主营业务收入 1,300,648,393.07 875,488,640.62 48.56 646,225,991.73 利润总额 437,296,175.45 220,820,965.87 98.03 11,595,573.44 净利润 281,867,850.17 173,242,654.60 62.70 84,228,265.04 扣除非经常性损益的净利 277,181,461.71 178,129,273.76 55.61 84,622,602.20 润 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 2,274,592,374.24 1,680,468,659.86 35.35 1,662,396,731.25 1,662,396,731.25 股东权益 1,285,432,744.68 1,059,392,012.13 21.34 907,588,934.11 870,463,934.11 经营活动产生的现金流量 653,158,112.38 187,208,157.38 248.89 178,299,286.92 178,299,286.92 净额 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.7592 0.467 62.57 0.227 净资产收益率（全面摊 21.93 16.35 5.58 9.68 9.28 薄）（%） 扣除非经常性损益的净利 润的净资产收益率（全面 21.56 18.26 3.3 9.86 9.93 摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金 1.7593 0.504 249.07 0.480 流量净额 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 3.4624 2.854 21.32 2.345 2.445 调整后的每股净资产 3.4436 2.828 21.77 2.270 2.370 2 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 50.41 55.24 1.7454 1.7454 营业利润 32.95 36.11 1.1408 1.1408 净利润 21.93 24.03 0.7592 0.7592 扣除非经常性损益后的净利润 21.56 23.63 0.7466 0.7466 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 371,250,000 442,220,200.67 65,744,720.48 32,872,360.24 180,177,090.98 1,059,392,012.13 数 本期 6,726,924.51 60,364,883.34 28,184,591.67 281,867,850.17 348,959,658.02 增加 本期 3,600,000.00 3,995,700.00 3,995,700.00 112,056,683.34 122,918,925.47 减少 期末 371,250,000 445,347,125.18 122,113,903.82 57,061,251.91 349,988,257.81 1,285,432,744.68 数 1)、资本公积变动原因：本期增加是由于专项维简工程项目已验收合格部分的资金转增 3,150,000.00；本公司债务重组产生 192,195.96 元；本年度对山西亚美大宁能源有限公司投资产生 股权投资贷方差额 3,384,728.55 元。本期减少是由于原计入资本公积的挖潜改造资金转入长期借款 中。 2)、盈余公积变动原因：本期增加数系提取数 3)、法定公益金变动原因：本期增加数为提取数，减少系本公司使用公益金购建职工集体福利设 施形成固定资产所致。 4)、未分配利润变动原因：本期增加数系本期利润增加，减少数系提取资本公积金、盈余公积 金、法定公益金和分配 2003 年度现金股利所致。 5)、本期股东权益合计数本期减少中含未确认投资损失 3,26,6542.13 元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 227,250,000 227,250,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 227,250,000 227,250,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 144,000,000 144,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 144,000,000 144,000,000 三、股份总数 371,250,000 371,250,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的三年内，公司无新股发行。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 36,508 户其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 36,507 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年度内增 年末持股情 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 减 况 情况 或外资股 或未流 东） 通） 质押 山西兰花煤炭实业集团有限公司 227,250,000 61.21 未流通 国有股东 18,280,000 海富通收益增长证券投资基金 5,763,600 5,763,600 1.55 已流通 未知 博时精选股票证券投资基金 5,439,254 5,439,254 1.47 已流通 未知 海富通精选证券投资基金 590,577 5,000,000 1.35 已流通 未知 裕隆证券投资基金 1,444,314 4,944,314 1.33 已流通 未知 华夏成长证券投资基金 4,596,665 4,596,665 1.24 已流通 未知 通乾证券投资基金 3,117,874 4,293,790 1.16 已流通 未知 中信经典配置证券投资基金 4,158,584 4,158,584 1.12 已流通 未知 申万巴黎盛利精选证券投资基金 3,848,216 3,848,216 1.04 已流通 未知 巨田基础行业证券投资基金 2,969,363 2,969,363 0.80 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 博时价值增长证券投资基金和裕隆证券投资投资基金为同一基金管理公司—博时基金管理有限公 司，海富通精选证券投资基金和海富通收益增长证券投资基金为同一基金管理公司—海富通基金管理 公司 4 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东有一户，即山西兰花煤炭实业集团有限公司，其所持有的 股份为国有法人股，持股数量为 227,250,000 股，本年度内持股数量不变，其持有的国有法人股为未 上市流通股份,其持有的 1828 万股（占总股本的 4.92%）质押给晋城市城市信用社，期限均为 2003 年 10 月 31 日至 2004 年 10 月 30 日，截止报告期末仍被质押。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司 法人代表：贺贵元 注册资本：34,657 万元人民币 成立日期：1997 年 9 月 9 日 主要经营业务或管理活动：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品）、冶炼和铸造、建材、矿山机 电设备加工维修。 公司控股股东为山西兰花煤炭实业集团有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：1997 年 9 月，注册资本：34657 万股，股权结构：晋城市财政局 20991 万股，占 60.57%，泽州县资产管理处 7705 万股，占 22.23%；高平市国有煤炭资产经营公司 5961 万股，占 17.20%。主要经营范围：煤 炭、型煤、化工产品（不含火工品）、冶炼和铸造、建材、矿山机电设备加工维修。山西兰花煤炭实 业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）的原三方股东晋城市财政局、泽州县资产管理处、高平市 国有煤炭资产经营公司与中信信托投资有限责任公司（以下简称“中信信托”）和沁和能源有限公司 （以下简称“沁和能源”）于 2004 年 1 月 10 日签订了《增资扩股协议书》。协议约定中信信托和沁 和能源以现金方式分别出资 30943.75 万元和 9648.86 万元参与兰花集团的增资扩股。增资后兰花集 团的注册资本为 61338 万元，其中晋城市财政局占 47.72%；泽州县资产管理处占 12.56%；高平市国 有煤炭资产经营公司占 9.72%；中信信托占 22.83%；沁和能源占 7.17%。最终的注册资本和各家所占 比例以工商登记注册为准。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 海富通收益增长证券投资基金 5,763,600 A股 博时精选股票证券投资基金 5,439,254 A股 海富通精选证券投资基金 5,000,000 A股 裕隆证券投资基金 4,944,314 A股 华夏成长证券投资基金 4,596,665 A股 通乾证券投资基金 4,293,790 A股 中信经典配置证券投资基金 4,158,584 A股 申万巴黎盛利精选证券投资基金 3,848,216 A股 巨田基础行业证券投资基金 2,969,363 A股 天华证券投资基金 2,640,200 A股 公司前 10 名流通股股东中海富通收益增长证券投资基金和海富通精选证券投资基金为同一基金 管理公司—海富通基金管理公司，博时精选证券投资基金和裕隆证券投资基金为同一基金管理公司— 博时基金管理有限公司，公司未知其他流通股股东间的关联关系。 5 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持股 姓名 职务 性别 股份增减数 变动原因 龄 期 期 股数 数 贺贵元 董事长 男 55 2002-03-19 2005-03-19 18,000 18,000 董事 郝跃洲 男 47 2002-03-19 2005-03-19 0 15,700 15,700 二级市场购买 兼总经理 董事 赵拴炉 男 48 2002-03-19 2005-03-19 9,000 9,000 兼副总经理 董事 常祥生 男 50 2002-03-19 2005-03-19 7,500 7,500 兼副总经理 安火宁 董事 男 41 2004-05-28 2005-03-19 0 0 董事兼董事 王立印 男 41 2002-03-19 2005-03-19 5,400 5,400 会秘书 汤文桂 独立董事 男 40 2002-03-19 2005-03-19 0 0 王冰 独立董事 男 39 2002-03-19 2005-03-19 0 0 杨上明 独立董事 男 39 2002-03-19 2005-03-19 0 0 殷明 监事会主席 男 44 2002-03-19 2005-03-19 8,600 8,600 赵振祥 监事 男 51 2002-03-19 2005-03-19 4,500 4,500 程保山 监事 男 41 2002-03-19 2005-03-19 8,100 8,100 副总经理兼 韩建中 男 41 2002-03-19 2005-03-19 5,400 5,400 总会计师 王波 副总经理 男 39 2002-03-19 2005-03-19 0 0 雷学锋 副总经理 男 35 2002-03-19 2005-03-19 0 0 张保旺 财务总监 男 49 2002-03-19 2005-03-19 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)贺贵元，1949 年 6 月生，在职研究生，高级经济师，历任 5716 工厂科长、党办主任、工会 主席，晋城市经济体制改革委员会任副主任、主任。1997 年 5 月起任山西兰花煤炭实业集团有限公 司董事长，1998 年 12 月兼任山西兰花科技创业股份有限公司董事长，2000 年 12 月起兼任山西兰花 煤炭实业集团有限公司党委书记。 2003 年 9 月兼任山西亚美能源有限公司董事长。 (2)郝跃洲，1957 年 3 月生，研究生学历，高级经济师， 曾在兵器工业部国营惠丰机械厂秘书 科、科研所、新技术推广处工作，历任晋城市经委办公室副主任、审计科科长；阳城县人民政府副 县长、党组成员、县委委员。2000 年 11 月起任山西兰花科技创业股份有限公司总经理，2003 年 3 月 起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼总经理。2004 年 6 月起任山西兰花煤炭实业集团有限公 司董事。 (3)赵拴炉，1956 年 10 月生，大专文化，工程师。历任晋城市第一化肥厂技术、设备科副科 长、科长、副厂长、厂长，1998 年 12 月至 2003 年 9 月任山西兰花科技创业股份有限公司一化分公 司经理。1998 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼副总经理，2004 年 2 月任晋城煤化 工有限公司董事长。 (4)常祥生，1954 年 7 月生，在职研究生，工程师。历任望云煤矿生产科副科长、行政科科长、 调度室主任、生产副矿长、常务副矿长、矿长等职，1998 年 12 月至 2003 年 10 月任山西兰花科技创 业股份有限公司董事兼望云煤矿分公司经理，2003 年 10 月起任公司董事兼副总经理。 (5)安火宁，1963 年 12 月生，研究生学历，工程师。历任伯方煤矿采煤二队技术员、生产技术 科副科长、通风科科长，伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司常务副 经理、副书记。现任山西兰花科技创业股份有限公司公司董事、大阳分公司经理、书记。 6 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 (6)王立印，1963 年 4 月生，在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长， 山西兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有 限公司董事会秘书，现任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。 (7)汤文桂，1964 年 7 月生，金融学博士，非执业注册会计师，曾在厦华电子集团股份有限公司 设计工程部任助理工程师、厦门大学经济学院攻读研究生，在厦门市政府财政局工作，在厦门海洋实 业集团股份有限公司任证券部经理、董事会秘书，在厦门奇胜股份有限公司任董事、财务总监，在深 圳市永华电子系统股份有限公司任董事、董事会秘书。现任厦门兴恒丰投资发展有限公司董事。 (8)王冰，1965 年 4 月生，博士，执业律师，1986 年参加工作，曾在国家劳动人事部、国家经贸 委工作，1995 年 7 月至 1998 年 5 月在中伦律师事务所工作，1998 年 6 月至今在北京市炜衡律师事务 所工作。 (9)杨上明，1965 年 2 月生，在读博士，高级工程师，曾任中国石化北京石化工程公司技术员、 助理工程师、工程师，中国国际工程咨询公司副处长，上海国际化建工程咨询公司副总经理。现任中 国国际工程咨询公司处长、项目经理。 (10)殷明，1960 年 7 月生，在职研究生，经济师，历任晋城市团委工农青年部副部长、部长， 晋城市政府驻无锡办事处主任助理，晋城市经济技术开发区管委会项目计划部长、公共关系部部长。 现任山西兰花科技创业股份有限公司监事会主席、山西兰花煤炭实业集团有限公司纪检委书记、工会 主席、董事。 (11)赵振祥，1953 年生，大专文化，1973 年参加工作，历任唐安煤矿机电队长，机电科科长、 矿长助理。现任山西兰花科技创业股份有限公司监事、唐安煤矿分公司工会主席。 (12)程保山，1963 年 8 月生，大专文化，会计师，历任伯方煤矿副科长、科长等职。现任山西 兰花科技创业股份有限公司监事、伯方煤矿分公司副经理。 (13)韩建中，1963 年 7 月生，在职研究生，会计师，历任望云煤矿财务会计、总会计、财务科 长、副矿长。1998 年 11 月至 2002 年 3 月任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。2002 年 3 月 起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理兼总会计师。 (14)王波，1965 年 10 月生，大学本科毕业，高级工程师，历任巴公化肥厂技术员、技改办副主 任、副厂长、厂长。2000 年 4 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。 (15)雷学锋，1969 年 8 月生，大学毕业，先后在长治市公路分局第三工程处、晋城市交通局工 作；1996 年起在晋城市煤炭运销分公司郑州办事处工作，1998 年起任办事处副主任。2000 年 4 月起 任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。 (16)张保旺，1956 年 6 月生，中专学历，会计师，历任巴化财务科长、厂长助理、副厂长等 职。2002 年 3 月至今任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 贺贵元 山西兰花煤炭实业集团有限公司 董事长 1997-05-23～ 2007-6-10 否 贺贵元 山西兰花煤炭实业集团有限公司 党委书记 2000-10-16～ 至今 否 郝跃洲 山西兰花煤炭实业集团有限公司 董事 2004-06-10～2007-6-10 否 纪检委书记、 殷明 山西兰花煤炭实业集团有限公司 2000-10-16～至今 否 工会主席、 殷明 山西兰花煤炭实业集团有限公司 董事 2004-06-10～ 2007-6-10 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 贺贵元 山西亚美能源有限公司 董事长 贺贵元 山西兰花生物工程有限公司 董事长 赵拴炉 晋城煤化工有限公司 董事长 7 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会审议后报股东大会审议通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据其工作岗位及公司经济效益等各项工作目标的完 成情况按《关于公司高层管理人员绩效激励年薪机制方案》考核确定的。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 独立董事的津贴 30,000 元人民币 独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费和按《公司章程》行使职权所 独立董事的其他待遇 需的合理费用据实报销。 现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津 贴及其他津贴）约为 550 万元(含税)，金额最高的前三名董事的报酬总额 179 万元(含税)，金额最高 的前三名高级管理人员的报酬总额 145 万元(含税)。 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 50 万元以上 2 30-50 万元 9 30 万元以下 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李守德 董事 因经济问题 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 9,884 人，需承担费用的离退休职工为 1,158 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 750 生产人员 7,975 销售人员 229 其他人员 930 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及本科学历 126 大专 345 中专、高中、技校 2,535 其他 6,878 8 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治 理结构、规范公司运作。报告期内，公司股东会、董事会、监事会的召集、召开都严格按照《公司 法》、《公司章程》等规定进行。具体情况如下： 1、股东与股东大会：公司十分重视确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自 己的权利；公司严格按照《股东大会规范意见》和股东大会议事规则召开股东大会。 2、控股股东与公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到“五分开”， 公司具有完整的业务和自主经营能力；公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动。 3、董事和董事会：公司严格按照《公司章程》和董事会议事规则召开董事会进行决策；各位董事能 够认真负责地出席董事会和股东大会，行使自己的职权。 4、监事和监事会：公司的监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务及公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立高层管理人员激励年薪考核制度，使经营者的收入与 企业的经营业绩挂钩。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他相关者的合 法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书专职负责信息披露工作；公司能够严格按照法律、法规 和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获 得信息；公司还制定了《信息披露制度》，以进一步规范公司的信息披露工作。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 汤文桂 4 4 王冰 4 3 1 杨上明 4 3 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理、财务主管和 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬，也未在股东单位担任 重要职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，本公司独立拥有采购和销 售系统。 4)、机构方面：公司设立了独立于控股股东的组织管理机构。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立董事、监事及高级管理人员的绩效评价体系和激励约束机制。由董事会薪酬与考核委 员会负责根据年度工作目标的完成情况，对高管人员的业绩和绩效进行考评。 9 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 26 日，将公司 2003 年度股东大会召开的时间、地点、审议的事项以及相关 的其他事项以公告的方式刊登在《上海证券报》上。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 28 日上 午在晋城市金辇大酒店二楼会议室召开。会议由董事长贺贵元先生主持，出席股东大会的股东及授权 代表共 11 人，代表本公司有表决权的股份 231,997,191 股，占公司总股本 371,250,000 股的 62.4 ％。符合《公司法》和本公司章程的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议经逐项审议并采取记名投票表决方式通过了以下议案：《公司 2003 年度董事会工作报 告》、《公司 2003 年度监事会报告》、《2003 年度财务决算和 2004 年财务预算报告》、《公司 2003 年度利润分配方案》、《关于北京兴华会计师事务所有限责任公司 2003 年度财务审计报酬和续 聘的议案》、《关于高级管理人员 2003 年度绩效考核年薪方案》；《关于调整个别董事的议案》； 《关于修改增加经营范围的议案》；《关于出资筹建山西兰花科创玉溪煤矿有限公司的议案》；《关 于出资组建山西兰花科创田悦化肥有限责任公司的议案》； 选举更换公司董事监事情况： 本次股东大会免去了李守德先生的董事，选举安火宁先生为董事 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 31 日刊登在《上海证券报》上。 本次股东大会由北京市众天中瑞律师事务所从业律师贺虎林先生进行了全过程见证并出具了法律 意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 8 月 25 日，将公司 2004 年第一次临时股东大会召开的时间、地点、审议的事项 以及相关的其他事项以公告的方式刊登在《上海证券报》上。2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月 27 日上午 8：30 在晋城市金辇大酒店二楼会议室召开。会议由董事长贺贵元先生主持，出席股 东大会的股东及授权代表共 13 人，代表本公司有表决权的股份 235,279,313 股，占公司总股本 371,250,000 股的 63.00％。符合《公司法》和本公司章程的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议经逐项审议并采取记名投票表决方式通过了以下议案：《关于前次募集资金使用情况的说 明》；《关于公司符合配股条件的议案》；《关于公司申请配股发行方案的预案》；《关于本次配股 募集资金计划投资项目可行性的议案》；《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次配股相关事宜 的议案》；《关于缴纳望云等四矿采矿权价款的议案》；《关于北京兴华会计师事务所有限公司 2004 年上半年财务审计报酬的议案》 选举更换公司董事、监事情况： 无 公司本次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 28 日刊登在《上海证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 11 月 16 日，将公司 2004 年第二次临时股东大会召开的时间、地点、审议的事项 以及相关的其他事项以公告的方式刊登在《上海证券报》上。2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 12 月 16 日上午 9：00 在晋城市金辇大酒店二楼会议室召开。出席股东大会的股东及授权代表 13 人，代表本公司有表决权的股份 230,431,870 股，占公司总股本 371,250,000 股的 62.07％，其中非 流通股股东及股东代表 1 名，代表有表决权的股份数 227,250,000 股，占公司股份总额的 61.21%， 社会公众股股东及股东代表 12 名，代表有表决权的股份数 3,181,870 股，占公司股份总额的 0.86%。 公司 5 名董事、1 名监事、7 名高级管理人员及见证律师出席了会议。本次会议由公司董事 会召集，会议由董事长贺贵元先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 10 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 会议经逐项审议并采取记名投票表决方式通过了以下议案:《关于收购山西兰花大宁煤炭有限公 司持有的山西亚美大宁能源有限公司 36%股权的议案》；《关于对山西亚美大宁能源有限公司进行增 资的议案》；《关于转让公司持有的山西兰花大宁煤炭有限公司 40%股权的议案》；《关于无偿受让 山西兰花煤炭实业集团有限公司注册商标的议案》。 选举更换公司董事、监事情况： 无 公司本次临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 17 日刊登在《上海证券报》上。 北京市众天中瑞律师事务所从业律师贺虎林先生进行了全过程见证并出具了法律意见书。法律意 见书认为：公司临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司紧紧围绕年初确定的年度经营目标，积极开展各项工作，克服了电力供应紧张、 地质条件复杂、铁路运输瓶颈制约等不利因素，不断深化三大管理创新，全力推进主要基建技改项目 的实施，各项主要经济指标均有大幅增长。2004 年，公司实现煤炭产量 407.46 万吨,销售 409.95 万 吨；尿素产量 25.74 万吨,销售 23.16 万吨；公司实现销售收入 130065 万元，同比增长 48.56%；实 现利税 60950 万元，同比增长 76.00%；实现利润 43730 万元，同比增长 98.03%；实现净利润 28187 万元，同比增长 62.71%；上缴税金 24341 万元，同比增长 28.94%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围为煤炭、型煤、化工产品、建筑材料的生产、销售。 (2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 煤炭 894,721,055.28 69.50 590,090,918.45 87.88 化肥 445,674,455.53 34.62 81,369,144.00 12.12 内部抵消 -53,033,968.31 / / 合计 1,287,361,542.50 100 671,460,062.45 100 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 东北地区 31,261,548.97 2.40 5,702,417.54 0.85 华北地区 314,533,514.74 24.18 109,793,603.03 16.35 华东地区 637,217,941.53 48.99 347,611,966.27 51.78 华南地区 1,157,745.40 0.89 135,121.44 0.02 华中地区 359,887,952.12 27.67 205,516,008.36 30.61 西北地区 6,778,604.78 0.52 1,125,309.58 0.17 西南地区 162,658.41 0.01 107,277.29 0.02 国外 7,189,660.39 0.55 1,312,654.35 0.20 内部抵消 -57,541,233.27 / / 合计 1,300,648,393.07 100 671,304,357.86 100 11 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 煤炭 894,721,055.28 304,630,136.83 65.95 化肥 445,674,455.53 364,305,311.53 18.26 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 山西兰花七佛山 人用药品片剂、胶囊、冲剂的生产销售 2,217.6 万元 20,267,667.28 -3,882,614.74 制药有限公司 山西兰花华明纳 生产和销售超细粉末等纳米新材料、化 5,000 万元 68,226,512.97 -7,673,493.15 米材料有限公司 工产品（不含危毒品、火工品）经销 山西兰花包装制 塑料制品，装饰装璜材料生产、销售 1,200 万元 14,336,666.57 -481,031.65 品有限公司 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 170,234,336.69 占采购总额比重 32.68% 前五名销售客户销售金额合计 277,345,667.11 占销售总额比重 21.32% 4、完成经营计划情况 公司本年度拟订的经营计划收入为 116,000 万元人民币，实际完成 130,065 万元人民币； （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期公司没有募集资金投资项目。 2、资金变更项目情况 公司变更原计划投资望云分公司 30 万吨/年冶金型焦项目为望云分公司西区水平延伸项目，变更 后新项目拟投入 125,710,100 元人民币，实际投入 43,635,927.24 元人民币，截止 2004 年 12 月底， 井巷工程的主钭井完成进尺 606 米，完成总进度 636 米的 95.38%；副钭井完成进尺 518 米，完成总 进度 584 米的 88.69%；回风立井、回风大巷已完工；风井、副井绞车、主井皮带等设备已完成招标 工作。由于地质条件复杂，一定程度上制约了工程的进度。 首次募集资金用于望云分公司 30 万吨/年冶金型焦项目总投资 2784 万元，已投入 1760 万元，后 由于冶金型焦市场发生变化，剩余的 1024 万元未继续投入,经公司二届六次董事会审议通过，并经公 司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，将冶金型焦剩余的 1024 万元用于望云分公司西区水平延伸 项目。股东大会的通知和决议公告分别刊登在 2003 年 1 月 23 日和 2003 年 3 月 1 日的《上海证券 报》上。 经公司二届十二次董事会决定对望云西区增加投资 4589.17 万元，资金来源为自有资金 1389.17 万元，银行贷款 3200 万元（公告刊登在 2004 年 4 月 26 日的《上海证券报》上）。变更后，望云分 公司西区水平延伸项目总投资为 12571.01 万元，资金来源为：银行贷款 8388 万元，企业自有资金 3159.01 万元, 望云 30 万吨/年冶金型焦工程未用的 1024 万。望云 30 万吨/年冶金型焦工程未用的 1024 万首次募集资金已全部使用。 3、非募集资金项目情况 1)、大阳分公司 45 万吨/年选煤厂项目 公司出资 2,070 万元人民币投资该项目，由于报告期内征地工作仍未完成，暂未开工。 2)、化工分公司 13 万吨/年尿素项目 公司出资 11,481 万元人民币投资该项目，截止 2004 年 12 月底，土建工程已完成尿素主厂房、 造粒塔、压缩机厂房等重要工程，尿素主厂房全部设备已到位，一期煤气炉已安装完毕，其他设备也 正在安装之中。 12 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 3)、兰花科技大厦工程 公司计划出资 4,856 万元人民币投资该项目，工程主体已于 2003 年末完工，装饰装璜工程也已 接近尾声。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 2,274,592,374.24 1,680,468,659.86 594,123,714.38 26.12 主营业务利润 647,973,925.16 417,595,356.89 230,378,568.27 55.17 净利润 281,867,850.17 173,242,654.60 108,625,195.57 62.70 现金及现金等价物净增 22,682,596.10 -268,827,309.18 291,509,905.28 加额 股东权益 1,285,432,744.68 1,059,392,012.13 226,040,732.55 21.34 (1)总资产变化的主要原因是净利润增加。 (2)主营业务利润变化的主要原因是煤炭和化肥产量增长的同时,价格上涨。 (3)净利润变化的主要原因是同主营业务利润增加的原因。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是利润增加使得现金流入增加,项目贷款增加。 (5)股东权益变化的主要原因是净利润增加。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 (1)根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建[2004]119 号“关于印发《煤炭生 产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知”的文件精 神，本公司结合自身实际情况，经董事会审议通过，决定从 2004 年 4 月 1 日起，按每吨原煤 15 元提 取煤炭生产安全费用。此项变更影响本公司 2004 年度合并净利润减少 29,043,468,56 元。 (2)本公司下属各煤矿分公司原根据山西省财政厅、山西省煤炭工业管理局和山西省煤炭工业厅晋煤 财字[1996]第 584 号文的相关规定，按吨煤 10 元煤矿维简费的工作量法提取固定资产折旧。依据山 西省财政厅、山西省煤炭工业局晋财建[2004]320 号“关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理 办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知”，并经本公司董事会审议通过，本公 司决定自 2004 年 4 月 1 日起，各煤矿分公司在按吨煤 10 元提取煤矿维简费后再按平均年限法提取固 定资产折旧（矿井建筑物不再提取折旧）。此项变更影响本公司 2004 年度合并净利润减少 17,656,058.45 元。 （1）（2）两项共计影响本公司 2004 年度合并净利润减少 46,699,527.01 元。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 根据国家、省市关于煤炭生产安全费用提取和使用管理办法的规定，公司按每吨原煤 15 元提取 煤炭生产安全费用，这在增加公司成本列支的同时，将会进一步促进公司下属煤矿的持续、稳定、安 全、健康发展。此外国家对尿素产品实行了最高限价，这将会影响到公司尿素产品对公司的利润贡 献。 （七）新年度经营计划 新的一年，继续将安全工作放在各项工作的首位，紧紧围绕创建全国 500 强企业这一目标，以创 新为动力，以发展为主线，继续坚持“三大二活一统一”的企业发展战略和煤电化产业发展战略，继 续借两大主导产品市场需求旺盛的有利形势，坚定不移地调整产业产品结构不放松，提升和巩固煤炭 产业，发展和优化地面产业。继续推进和完善三大管理，继续推进企业技术进步，继续抓好改制，资 本运营和上项目三大任务，继续坚持资源固本、人才强企、科技创业三大战略。全年计划生产煤炭 450 万吨，尿素 36 万吨，实现销售收入 18.6 亿元。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第二届董事会第十一次会议于 2004 年 3 月 23 日在公司七楼会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 8 名，李守德董事未出席本次董事会,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全 体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长贺贵元先生主持。会议经审议表决,通过以下议案: （1）2003 年度董事会工作报告；（2）2003 年度总经理工作报告；（3）2003 年度财务决算报告和 13 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年度财务预算报告；（4）2003 年度利润分配预案；（5）关于对长期投资提取减值准备的议 案；（6）关于资产核（转）销的议案；（7）关于北京兴华会计师事务所有限责任公司 2003 年度财 务审计报酬和续聘的议案；（8）2003 年度报告及年报摘要；（9）关于高级管理人员 2003 年度绩效 考核年薪方案；（11）投资者关系管理制度；（12）关于调整个别董事的议案；（13）关于修改《公 司章程》增加经营范围的议案；（14）关于关联交易的议案；（15）关于公司公益金使用管理办法的 议案。 2)、公司第二届董事会第十二次会议于 2004 年 4 月 22 日在公司七楼会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 7 名，独立董事杨上明先生委托独立董事王冰先生代为表决，李守德董事未出席本次董 事会。符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董 事长贺贵元先生主持。会议经审议表决,通过以下议案:（1）2004 年第一季度报告；（2）关于出资 筹建山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司的议案；（3）关于对望云煤矿分公司西区水平延伸项目增 加投资的议案；（4）关于化肥分公司 8 万吨合成氨节能技改项目增加投资的议案；（5）关于出资组 建山西兰花科创田悦化肥有限责任公司的议案；（6）关于召开 2003 年度股东大会的议案。 3)、公司第二届董事会第十三次会议于 2004 年 8 月 21 日在公司七楼会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 7 名，独立董事王冰先生委托独立董事杨上明先生代为表决，董事赵拴炉先生因事请 假，未出席本次董事会。符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级管理人员列席 了会议。会议由董事长贺贵元先生主持。会议经审议表决,通过以下议案:（1）2004 年半年度报告及 摘要；（2）关于前次募集资金使用情况的说明；（3）关于公司符合配股条件的议案；（4）关于公 司申请配股发行方案的预案；（5）关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案；（6）关于提 请股东大会全权授权董事会办理本次配股相关事宜的议案；（7）关于缴纳望云等四矿采矿权价款的 议案；（8）关于部分应收款项全额提取坏帐准备的议案；（9）关于固定资产报废的议案；（10）关 于北京兴华会计师事务所有限公司 2004 年上半年财务审计报酬的议案；（11）关于提取安全费用的 议案；（12）关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 4)、司第二届董事会第十四次会议于 2004 年 10 月 21 日在公司七楼会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级管理人员列席了会 议。会议由董事长贺贵元先生主持。会议经审议表决,通过以下议案:（1）2004 年第三季度报告； （2）关于收购山西兰花大宁煤炭有限公司持有的山西亚美大宁能源有限公司 36%股权的议案；（3） 关于对山西亚美大宁能源有限公司进行增资的议案；（4）关于转让公司持有的山西兰花大宁煤炭有 限公司 40%股权的议案；（5）关于调整安全费用提取标准的议案；（6）关于无偿受让山西兰花煤炭 实业集团有限公司注册商标的议案；（7）关于拟对山西兰花七佛山制药有限公司增资扩股的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会严格执行股东大会通过的各项决议，根据 2003 年度股东大会的决议和授权，公 司于 2004 年 6 月 11 日在《上海证券报》刊登了 2003 年度分红派息实施公告，并于 2004 年 6 月 22 日实施完成。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 经北京兴华会计师事务所审计，二 OO 四年度实现净利润 281,867.850.17 元,母公司实现净利润 281,845,916.7 元，提取 10%的盈余公积 28,184,591.67 元和 10%的法定公益金 28,184,591.67 元， 分配 2003 年度现金股利 55,687,500.00 元，加上年初滚存的未分配利润 180,177,090.98 元，2004 年度可用于分配利润为 349,988,257.81 元。 公司拟以 2004 年末总股本为基数,每 10 股分配现金红利 2 元(含税) ，共分配股利 74,250,000.00 元，占 2004 年实现净利润的 26.34%，剩余利润 275,738,257.81 元结转以后年度分配。 （十）其他事项 报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的要求，本公司认真进行了自查，没有公司控股股东占用公司资金情况，公 司也没有对外担保。 1、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用和违规担保情况的专项意见： 根据中国证监券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，北京兴华 14 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 会计师事务所有限责任公司对山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称：“兰花科创”或“上市公 司”）2004 年与大股东及关联方资金占用和担保情况进行核查，核查情况如下： （1）资金占用情况 ①2003 年 12 月 31 日兰花科创的大股东及其所属企业占用上市公司资金为：0 万元，2004 年 12 月 31 日兰花科创的大股东及其所属企业占用上市公司资金为：0 万元，2004 年兰花科创的大股东及 其所属企业累计占用上市公司资金为： 0 万元。2003 年 12 月 31 日兰花科创的其他关联方占用上市 公司资金为：1,160 万元，2004 年 12 月 31 日兰花科创的其他关联方占用上市公司资金为：1,331 万 元，2004 年兰花科创的其他关联方累计占用上市公司资金为：2,742 万元。具体资金占用情况见附 表。 ②兰花科创的大股东及其所属企业 2004 年新增占用上市公司的资金为：0 万元；兰花科创的其 他关联方 2004 年新增占用上市公司的资金为：171 万元。具体新增资金占用情况见附表。 （2）担保情况 ①2004 年度兰花科创未曾对上市公司控股股东及其所属企业提供担保。 ②2004 年度兰花科创的控股子公司未曾对上市公司控股股东及其所属企业提供担保。 关联方将资金占用情况表 2004 年度 单位：万元 占用方名称 与上市公 2003 年 12 2004 年新 2004 年 12 2004 年累 占用方式 2004 年偿 偿还方式 备注 司关系 月 31 日占 增金额 月 31 日占 计占用资 及原因 还金额 用金额 用金额 金金额 山西兰花煤炭实 控股股东 - - - 业集团有限公司 山西兰花生物工 控股子公司 2.00 2.00 无偿使用、 程有限公司 代垫费用 山西兰花华明纳 控股子公司 1,000.00 -26.00 974.00 1,577.00 有偿使用、 1,603.00, 货币资金 货币资金偿还 米材料有限公司 借款 及抵账 1578 万元,固定资 产抵账 25 万元. 山西兰花华明纳 控股子公司 117.00 78.00 195.00 105.00 无偿使有、 27.00 货币资金 米材料有限公司 代垫费用 山西兰花七佛山 控股子公司 41.00 119.00 160.00 1,060.00 无偿使用、 941.00 货币资金 制药有限公司 借款 山西兰花科创玉 控股子公司 3,090.00 无偿使用、 3090.00 货币资金 溪煤矿有限公司 代付款 山西兰花科创田 控股子公司 3,643.00 无偿使用、 3643.00 货币资金 悦化肥有限公司 代付款 小计 1,160.00 171.00 1,331.00 9,475.00 9,304.00 合计 1,160.00 171.00 1,331.00 9,475.00 9,304.00 2、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 公司独立董事依照证监发《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及证监发《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称通知）的有关规定， 对公司的对外担保发表独立意见如下: 截止 2004 年 12 月 31 日止，公司未对控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 依据《通知》有关规定，公司于 2003 年 11 月 20 日 2003 年第二次临时股东大会修改《公司章 程》，增加了有关公司对外担保审批程序，被担保对象的监督标准等有关内容，从公司内部制度方面 加强了公司对外担保的管理。 公司严格执行了《通知》中关于对外提供担保事项应该遵守的各项规定，并按照《上市规则》、 《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第二届监事会第四次会议于 2004 年 3 月 23 日在公司会议室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议表决,通过以下议案:《2003 年度监事会工 作报告》；《2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告》； 15 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 《关于对长期投资提取减值准备的议案》；《关于资产核(转)销的议案》；《公司 2003 年度报告和 年度报告摘要》； 《关于修改〈公司章程〉增加经营范围的议案》。 2、第二届监事会第五次会议于 2004 年 8 月 21 日在公司会议室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议表决,通过以下议案:《2004 年半年度报告 及摘要》；《关于前次募集资金使用情况的说明》；《关于公司符合配股条件的议案》； 《关于公司申请配股发行方案的预案》；《关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案》； 《关于缴纳望云等四矿采矿权价款的议案》；《关于部分应收款项全额提取坏帐准备的议案》；《关 于固定资产报废的议案》。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，重点从日常依法运营、规范 财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会依据有关法律、法规和公司章程规定赋予的职能，对公司股东大会、董事会的 召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司 日常经营活动进行了监督，切实有效发挥了应有的作用，维护了公司和股东的合法权益 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司所出具的审计报告真实的反映了公司的财务状况 和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报期内，公司无变更募集资金行为。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司于 2004 年 10 月 21 日召开二届董事会第十四次会议审议通过《关于收购山西兰 花大宁煤炭有限公司持有的山西亚美大宁能源有限公司 36%股权的议案》和《关于转让公司持有的山 西兰花大宁煤炭有限公司 40%股权的议案》，并提交公司 2004 年 12 月 16 日召开的公司 2004 年第二 次临时股东大会审议通过。公司还聘请具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司和北 京中企华资产评估有限公司以 2004 年 10 月 30 日为审计评估基准日，进行了审计评估，并分别出具 了《审计报告》（2004）京会兴审字第 397 号、第 398 号和《评估报告》中企华评报字号（2004）第 250 号、251 号。山西亚美大宁能源有限公司 36%股权的评估值为 8599.194 万元，最终的收购为 8599.194 万元。山西兰花大宁煤炭有限公司 40%股权的评估值为 6012.18 万元，最终的转让价格为 6012.18 万元。此外，公司聘请了方正证券有限责任公司担任独立财务顾问，并出具了独立财务顾问 报告。 监事会认为，收购、转让程序公正，价格合理，有利于公司规范发展。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 购买商品、接受劳务的重大关联交易 (1) 根据 2002 年 1 月 24 日本公司与山西兰花煤炭实业集团有限公司(以下简称：“兰花集团”) 签订的《土地使用权租赁合同》，2004 年度本公司支付其土地使用权租赁费 887,000.00 元； (2) 根据 2004 年 3 月 23 日本公司与兰花集团签订的《关联交易协议书》，2004 年度本公司支 付给其医疗卫生服务费 1,935,563.00 元、职工子女教育服务费 1,425,912.00 元、环卫绿化物业管理 费 3,659,443.57 元、职工就餐服务费 2,236,600.00 元、警卫消防服务费 2,678,555.00 元、车辆服 务费 1,034,968.22 元、党务宣传服务费 3,496,349.00 元、职工住宿服务费 2,123,700.00 元、铁路 专用线服务费 9,500,505.27 元、其他服务费 1,173,490.00 元等；2004 年度兰花集团支付本公司供 暧、供电、供水等费用 290,490.00 元。 16 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 2004 年度本公司以市场价向兰花集团的控股子公司山西兰花集团莒山煤矿有限公司采购煤 炭 11,716,343.01 元。 (4) 2004 年度本公司控股子公司山西兰花华明纳米材料有限公司以市场价向兰花集团的控股子 公司山西兰花集团莒山煤矿有限公司采购煤炭 358,595.66 元。 (5) 2004 年度本公司以市场价向日照兰花经贸有限公司销售煤炭 30,196,860.63 元。 2、资产、股权转让的重大关联交易 (1) 本公司向控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司转让本公司持有的山西兰花大宁煤炭有限 公司 40%的股权，交易的金额为 6,012.18 万元人民币，定价的原则是以具有证券从业资格的评估机 构评估的净值确定，资产的帐面价值为 6,071.984 万元人民币，资产的评估价值为 6,012.18 万元人 民币，该事项已于 2004 年 12 月 10 日刊登在《上海证券报》上。 (2) 本公司向母公司的控股子公司山西兰花大宁煤炭有限公司（以下简称“兰花大宁”）收购其 持有的山西亚美大宁能源有限公司（以下简称“亚美大宁”）36%的股权，交易的金额为 8,599.194 万元人民币，定价的原则是以具有证券从业资格的评估机构评估的净值确定。，资产的帐面价值为 8,937.666 万元人民币，资产的评估价值为 8,599.194 万元人民币，该事项已于 2004 年 12 月 10 日 刊登在《上海证券报》上。 公司的股权转让和收购行为，专门聘请了方正证券有限责任公司担任独立财务顾问，并出具了独 立财务顾问报告。独立财务顾问认为关联交易方案是根据有关法律、法规和公司章程的规定做出的， 遵循了公开、公平、公正的原则；交易是在谨慎研究的基础上，考虑公司的长期发展战略，对现有资 源的合理有效的整合；简化了管理层次，提高了经营效率，有利于公司价值的最大化，符合股东利益 最大化的基本原则。。 3、共同对外投资的重大关联交易 (1) 本公司出资 9,500 万元人民币与母公司的控股子公司山西兰花莒山煤矿有限公司共同投资山 西兰花科创玉溪煤矿有限公司，主营业务为对煤炭业及其它能源产业的投资开发，注册资本为 10,000 万元人民币，该事项已于 2004 年 4 月 26 日刊登在《上海证券报》上。 公司出资组建山西兰花科创玉溪煤矿有限公司,9500 万元出资主要用于支付山西兰花科创玉溪煤矿 有限公司采矿权价款。取得玉溪煤矿的采矿权，为公司今后的持续发展和提升煤炭主业提供了良好的 基础。 (2) 本公司出资 9,900 万元人民币与母公司的控股子公司山西兰花阳城化肥有限公司共同投资山 西兰花田悦化肥有限公司，主营业务为合成氨、尿素生产筹建，注册资本为 10,000 万元人民币，该 事项已于 2004 年 4 月 26 日刊登在《上海证券报》上。 公司出资 9900 万元组建山西兰花科创田悦化肥有限责任公司主要是为了投资建设年产 18 万吨合 成氨 30 万吨尿素项目，是公司做大做强公司主业的重要项目，可以提高公司尿素生产能力，提升市 场竞争力。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司在公司首次次募集资金《招股说明书》中作出在本 公司永续期间，避免与公司发生同业竞争的承诺。 17 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，山西兰花煤炭实业集团有限公司履行了承诺。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年财务 审计机构。本年度支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司的审计报酬是人民币 35 万元，审计人 员在公司工作期间的食宿费用由本公司承担。该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 （2005）京会兴审字第 26 号 山西兰花科技创业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况，2004 年度的经营成果和合 并经营成果以及 2004 年度的现金流量和合并现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：谭红旭 、曹 俊 北京市阜成门外大街 2 号万通新世界广场 706 室 2005 年 1 月 25 日 18 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 并 流动资产： 货币资金 1 294,690,350.01 272,007,753.91 294,242,366.15 269,041,268.53 短期投资 173,375.00 应收票据 2 374,500.00 12,932,360.50 174,500.00 12,602,360.50 应收股利 应收利息 应收账款 3 1 60,369,032.13 66,671,850.25 47,985,989.33 59,998,188.99 其他应收款 4 2 99,793,935.35 19,454,233.34 111,474,395.49 29,654,515.96 预付账款 5 43,655,366.26 23,911,299.78 43,318,944.86 23,370,948.47 应收补贴款 存货 6 117,711,183.17 66,524,413.44 108,990,630.51 60,306,433.37 待摊费用 7 2,487,030.20 1,520,907.07 2,487,030.20 1,490,907.07 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 619,081,397.12 463,196,193.29 608,673,856.54 456,464,622.89 长期投资： 长期股权投资 8 3 287,122,642.23 75,388,617.27 319,564,633.71 103,492,067.19 长期债权投资 长期投资合计 287,122,642.23 75,388,617.27 319,564,633.71 103,492,067.19 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 9 1,474,835,143.12 1,389,963,137.52 1,398,060,212.53 1,323,930,506.04 减：累计折旧 9 432,722,165.63 346,983,367.07 420,633,521.60 338,534,801.90 固定资产净值 9 1,042,112,977.49 1,042,979,770.45 977,426,690.93 985,395,704.14 减：固定资产减值准备 9 5,208,643.75 6,996,217.90 5,208,643.75 6,996,217.90 固定资产净额 9 1,036,904,333.74 1,035,983,552.55 972,218,047.18 978,399,486.24 工程物资 10 43,175,419.32 8,706,448.54 43,175,419.32 7,340,268.04 在建工程 11 175,931,118.57 80,973,578.79 175,811,088.57 78,540,105.89 固定资产清理 固定资产合计 1,256,010,871.63 1,125,663,579.88 1,191,204,555.07 1,064,279,860.17 无形资产及其他资产： 无形资产 12 111,810,990.00 15,239,175.00 98,390,990.00 849,175.00 长期待摊费用 13 566,473.26 981,094.42 134,200.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 112,377,463.26 16,220,269.42 98,390,990.00 983,375.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,274,592,374.24 1,680,468,659.86 2,217,834,035.32 1,625,219,925.25 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 19 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 并 流动负债： 短期借款 14 110,930,000.00 88,730,000.00 80,180,000.00 57,980,000.00 应付票据 15 48,121,363.50 41,860,540.00 48,121,363.50 41,143,540.00 应付账款 16 146,595,021.79 128,159,907.32 137,120,458.19 122,387,576.95 预收账款 17 105,677,364.07 52,428,371.19 104,734,857.20 51,850,244.99 应付工资 55,848,349.97 18,723,118.35 55,053,869.87 18,605,955.70 应付福利费 14,409,392.57 9,453,361.98 13,861,926.54 9,087,228.97 应付股利 应交税金 18 135,992,586.74 44,673,541.60 135,547,420.59 44,285,369.69 其他应交款 19 12,199,233.96 8,093,816.85 12,182,287.52 8,080,917.95 其他应付款 20 92,885,966.08 80,132,454.00 88,108,015.02 76,429,498.05 预提费用 21 3,472,716.39 3,002,095.70 2,385,651.92 2,434,081.91 预计负债 一年内到期的长期负债 22 32,000,000.00 30,830,785.00 32,000,000.00 30,830,785.00 其他流动负债 流动负债合计 758,131,995.07 506,087,991.99 709,295,850.35 463,115,199.21 长期负债： 长期借款 23 174,993,522.14 98,556,423.94 174,993,522.14 98,556,423.94 应付债券 长期应付款 48,843,058.00 3,960,000.00 44,883,058.00 专项应付款 24 100,000.00 4,272,038.48 100,000.00 4,272,038.48 其他长期负债 长期负债合计 223,936,580.14 106,788,462.42 219,976,580.14 102,828,462.42 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 982,068,575.21 612,876,454.41 929,272,430.49 565,943,661.63 少数股东权益 7,091,054.35 8,200,193.32 股东权益： 股本 25 371,250,000.00 371,250,000.00 371,250,000.00 371,250,000.00 减：已归还投资 股本净额 371,250,000.00 371,250,000.00 371,250,000.00 371,250,000.00 资本公积 26 445,347,125.18 442,220,200.67 445,347,125.18 442,220,200.67 盈余公积 27 122,113,903.82 65,744,720.48 122,113,903.82 65,744,720.48 其中：法定公益金 57,061,251.91 32,872,360.24 57,061,251.91 32,872,360.24 未分配利润 349,988,257.81 180,177,090.98 349,850,575.83 180,061,342.47 拟分配现金股利 28 74,250,000.00 55,687,500.00 74,250,000.00 55,687,500.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 29 -3,266,542.13 股东权益合计 1,285,432,744.68 1,059,392,012.13 1,288,561,604.83 1,059,276,263.62 负债和股东权益总计 2,274,592,374.24 1,680,468,659.86 2,217,834,035.32 1,625,219,925.25 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 20 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 30 4 1,300,648,393.07 875,488,640.62 1,287,361,542.50 865,260,095.37 减：主营业务成本 629,344,035.21 443,071,111.08 615,901,480.05 434,521,889.34 主营业务税金及附加 31 23,330,432.70 14,822,172.65 23,280,879.37 14,752,036.06 二、主营业务利润 647,973,925.16 417,595,356.89 648,179,183.08 415,986,169.97 加：其他业务利润 32 3,262,869.58 4,976,656.18 3,257,741.38 5,297,735.34 减: 营业费用 42,093,534.40 32,160,238.87 40,392,780.19 29,524,382.18 管理费用 172,629,593.02 127,311,273.27 165,036,700.74 121,635,289.16 财务费用 33 13,004,195.74 15,048,473.50 10,551,874.43 12,964,916.61 三、营业利润 423,509,471.58 248,052,027.43 435,455,569.10 257,159,317.36 加：投资收益（损失 34 23,047,408.45 -28,728,410.63 16,337,697.97 -37,439,776.92 以“-”号填列） 补贴收入 7,312,608.35 7,900,788.15 7,312,608.35 7,900,788.15 营业外收入 35 2,691,510.80 997,560.62 2,691,510.80 996,860.62 减：营业外支出 36 19,264,823.73 7,400,999.70 19,147,463.14 5,682,905.93 四、利润总额 437,296,175.45 220,820,965.87 442,649,923.08 222,934,283.28 减：所得税 160,804,006.38 49,323,701.87 160,804,006.38 49,323,701.87 减：少数股东损益 -2,109,138.97 -1,745,390.60 加：未确认投资损失 3,266,542.13 (合并报表填列) 五、净利润 281,867,850.17 173,242,654.60 281,845,916.70 173,610,581.41 加：年初未分配利润 180,177,090.98 78,781,552.66 180,061,342.47 78,297,877.34 其他转入 六、可供分配的利润 462,044,941.15 252,024,207.26 461,907,259.17 251,908,458.75 减：提取法定盈余公 28,184,591.67 17,361,058.14 28,184,591.67 17,361,058.14 积 提取法定公益金 28,184,591.67 17,361,058.14 28,184,591.67 17,361,058.14 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 405,675,757.81 217,302,090.98 405,538,075.83 217,186,342.47 利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 55,687,500.00 37,125,000.00 55,687,500.00 37,125,000.00 转作股本的普通股股 利 八、未分配利润 349,988,257.81 180,177,090.98 349,850,575.83 180,061,342.47 21 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 补充资料： 1.出售、处置部门或 -598,047.31 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 -43,348,460.53 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 -26,352,326.04 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 22 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,560,193,037.60 1,547,926,915.64 收到的税费返还 7,312,608.35 7,312,608.35 收到的其他与经营活动有关的现金 117,916,483.45 115,826,222.13 现金流入小计 1,685,422,129.40 1,671,065,746.12 购买商品、接受劳务支付的现金 447,470,773.08 440,511,645.11 支付给职工以及为职工支付的现金 179,137,129.76 176,453,386.20 支付的各项税费 257,991,649.40 257,085,313.30 支付的其他与经营活动有关的现金 147,664,464.78 144,804,493.85 现金流出小计 1,032,264,017.02 1,018,854,838.46 经营活动产生的现金流量净额 653,158,112.38 652,210,907.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,000,000.00 6,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 48,252.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 235,588.00 192,588.00 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 6,283,840.04 6,192,588.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 377,935,960.58 376,347,560.29 的现金 投资所支付的现金 290,667,646.43 290,667,646.43 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 668,603,607.01 667,015,206.72 投资活动产生的现金流量净额 -662,319,766.97 -660,822,618.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 借款所收到的现金 379,360,000.00 348,610,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 379,360,000.00 348,610,000.00 偿还债务所支付的现金 280,830,000.00 250,080,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 66,685,749.31 64,717,191.32 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 347,515,749.31 314,797,191.32 筹资活动产生的现金流量净额 31,844,250.69 33,812,808.68 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 22,682,596.10 25,201,097.62 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 23 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表（续） 2004 年 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 281,867,850.17 281,845,916.70 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,109,138.97 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 5,271,115.20 5,005,382.40 固定资产折旧 121,743,754.72 117,901,829.98 无形资产摊销 2,378,385.00 1,408,385.00 长期待摊费用摊销 414,621.16 -134,200.00 待摊费用减少（减：增加） -966,123.13 -996,123.13 预提费用增加（减：减少） -470,620.69 -48,429.99 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -112,624.16 -112,624.16 (减:收益) 固定资产报废损失 11,047,557.23 10,959,285.29 财务费用 17,824,934.02 15,323,849.16 投资损失（减：收益） -23,047,408.45 -16,337,697.97 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -51,169,510.28 -48,616,937.69 经营性应收项目的减少(减：增加) -16,193,958.09 -12,082,951.18 经营性应付项目的增加(减：减少) 303,412,736.52 298,095,223.25 其他 3,266,542.13 经营活动产生的现金流量净额 653,158,112.38 652,210,907.66 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 294,690,350.01 294,242,366.15 减：现金的期初余额 272,007,753.91 269,041,268.53 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 22,682,596.10 25,201,097.62 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 24 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 13,739,614.04 5,288,374.65 19,027,988.69 其中：应收账款 7,103,849.17 3,396,978.72 10,500,827.89 其他应收款 6,635,764.87 1,891,395.93 8,527,160.80 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 2,311,824.90 17,259.45 2,294,565.45 其中：库存商品 2,311,824.90 17,259.45 2,294,565.45 原材料 长期投资减值准备合计 37,985,801.10 21,600,000.00 16,385,801.10 其中：长期股权投资 23,985,801.10 21,600,000.00 2,385,801.10 长期债权投资 14,000,000.00 14,000,000.00 固定资产减值准备合计 6,996,217.90 1,787,574.15 5,208,643.75 其中：房屋、建筑物 880,813.57 95,777.95 785,035.62 机器设备 6,115,404.33 1,691,796.2 4,423,608.13 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 合计 61,033,457.94 5,288,374.65 23,404,833.60 42,916,998.99 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 25 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 371,250,000.00 371,250,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 371,250,000.00 371,250,000.00 二、资本公积 期初余额 442,220,200.67 426,534,777.25 本期增加数 6,726,924.51 15,685,423.42 其中：资本（或股本）溢价 118,744.19 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 64,390.80 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 6,726,924.51 15,502,288.43 本期减少数 3,600,000.00 其中：转增资本（或股本） 期末余额 三、法定和任意盈余公积 期初余额 445,347,125.18 442,220,200.67 本期增加数 32,180,291.67 17,361,058.14 其中：从净利润中提取数 28,184,591.67 17,361,058.14 法定盈余公积 28,184,591.67 17,361,058.14 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 3,995,700.00 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 65,052,651.91 32,872,360.24 其中：法定盈余公积 65,052,651.91 32,872,360.24 储备基金 26 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 32,872,360.24 15,511,302.10 本期增加数 28,184,591.67 17,361,058.14 其中：从净利润中提取数 28,184,591.67 17,361,058.14 本期减少数 3,995,700.00 其中：其他集体福利支出 期末余额 57,061,251.91 32,872,360.24 五、未分配利润 期初未分配利润 180,177,090.98 78,781,552.66 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 281,867,850.17 173,242,654.60 本期利润分配 112,056,683.34 71,847,116.28 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 349,988,257.81 180,177,090.98 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 185,256,065.32 出口退税 进项税额转出 6,727,632.50 转出多交增值税 3．进项税额 53,984,335.35 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 138,053,943.85 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 54,581.38 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 41,481,560.38 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 138,053,943.85 3．本期已交数 122,603,330.96 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 56,932,173.27 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 27 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 合并利润及利润分配表附表 1： 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 本年数 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -598,047.31 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加利润总额 -43,348,460.53 4、会计估计变更增加利润总额 -26,352,326.04 5、债务重组损失 6、其他 上述项目合计 -70,298,833.88 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 合并利润及利润分配表附表 2： 2004 年净资产收益率和每股收益的计算表 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 647,973,925.16 50.41% 55.24% 1.7454 1.7454 营 业 利 润 423,509,471.58 32.95% 36.11% 1.1408 1.1408 净 利 润 281,867,850.17 21.93% 24.03% 0.7592 0.7592 扣除非经常性损益后的净利润 277,181,461.71 21.56% 23.63% 0.7466 0.7466 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 28 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 会计附注 公司概况 山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）系经山西省人民政府晋政函[1998]70 号文批准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家发起人，投入其下属六矿一厂的主要生产经营 性净资产（折合 15,000 万股），以募集方式设立而成的股份有限公司。 1998 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]279 号、280 号和 281 号文批准，本公司 向社会公开发行了人民币普通股 8,000 万股（含内部职工股 800 万股），并于 1998 年 12 月 17 日在 上海证券交易所挂牌上市。1998 年 12 月 8 日本公司在山西省工商行政管理局登记注册，取得企业法 人营业执照，注册号为 1400001006916。 经 1999 年第 1 次临时股东大会审议通过，本公司于 1999 年中期实施每 10 股送 1 股红股，每 10 股转 增 4 股资本公积。送、转后，本公司总股本变为 34,500 万股。 经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]158 号文批准，本公司 2000 年 11 月以 1999 年底总股本 34,500 万股为基数，按每 10 股配售 2 股的比例实施了配股（法人股股东部分认配），共计配售 2,625 万股。配股后，本公司总股本增至 37,125 万股。 本公司经营范围：煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、尿素、碳酸氢铵、型焦、 化工产品、建筑材料的生产、销售。矿山机电设备维修、配件加工销售。生铁冶炼、铸造。计算机网 络建设及软件开发、转让。煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务。科技信息咨询服务。尿素、 农用碳酸氢铵的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。法人代表： 贺贵元；注册地址：山西省晋城市泽州路 181 号。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 本公司记帐基础采用权责发生制原则，资产的计价遵循历史成本原则。 5、外币业务核算方法 本公司对会计年度内发生非本位币经济业务，按当日汇率折合成记帐本位币记帐，期末将各种外 币帐户的外币余额按期末汇率进行调整，按期末汇率折合的记帐本位币金额与原帐面金额之间的差 额，作为汇兑损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇 兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定 为现金等价物，包括现金、银行存款以及可在证券市场上流通的三个月内到期的短期债券投资等。 7、短期投资核算方法 本公司短期投资在取得时按投资成本计价，短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： A：以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为短期投资成 本，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利 息，应单独核算，不构成投资成本； B：投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本； 29 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 C：接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按照应 收债权的帐面价值加上应支付的相关税费，作为其投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则——债 务重组》的相关规定执行； D：以非货币性交易换入的短期投资，按照换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费作为其投资成 本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定执行； 短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的帐面价值。但已记入“应收股利”或“应收 利息”科目的现金股利或利息除外； 出售短期投资时，将实际取得价款减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息 等后的余额，作为投资损益，计入当期损益。 期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资总体计提短期投资跌价准备。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：公司的坏帐确认标准如下：(1)债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产 清偿后仍然不能收回的款项；(2)债务人逾期未履行偿债义务，且具有确凿证据表明无法收回的款 项。坏帐损失的核算方法：备抵法。坏帐准备的计提比例：本公司根据以往的经验、债务人实际财务 状况和现金流量情况及其他相关信息按帐龄分析法确认应收款项（包括应收帐款和其他应收款）的坏 帐准备 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备，公司对确定能收回或确定不能收回的款项另单项确认 其坏账准备。 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 1 1 1－2 年 5 5 2－3 年 10 10 3 年以上 30 30 9、存货核算方法 存货包括原材料、产成品、外购商品、包装物、低值易耗品等。 本公司存货日常以计划成本计价，期末通过分摊成本差异，将存货的计划成本调整为实际成本。 低值易耗品的摊销采用一次摊销法。 期末存货按成本和可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货 跌价准备。 10、长期投资核算方法 长期股权投资核算方法 （1）本公司对外长期股权投资按取得时的实际成本作为初始成本。初始股权投资成本按以下方法确 定： A：以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用，不包括为 取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用）作为初始投资成本，实际支付的价款中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为 初始投资成本； B：接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投 资，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计 准则——债务重组》的相关规定执行； C：以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为初始 投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定执行； 30 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 D：通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的帐面价值，作为初始投资成本； （2）本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资按成本法核算；本公司 对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资按权益法核算。 （3）长期股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定期限的，借方差额按不超过 10 年的期限摊销，贷方差额则计入资本公积。 （4）期末长期股权投资按帐面价值和可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于帐面价值，并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可 收回金额低于帐面价值的差额计提长期股权投资减值准备。 长期债权投资的核算方法 （1）本公司对外长期债权投资按取得时的实际成本作为初始成本。初始债权投资成本按以下方法确 定： A：以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用，不包括为 取得长期债权投资所发生的评估、审计、咨询等费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为 初始投资成本； B：接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投 资，按应收债权的帐面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会 计准则——债务重组》的相关规定执行； C：以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费作为初始投 资成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定执行。 （2）长期债权投资损益包括债权持有期间的利息收入、处置收入与其帐面价值的差额等。具体确认 损益按以下办法处理： A：按债券面值取得的投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，扣除摊销的计入投资成本的相关 费用后的金额，确认为当期投资收益； B：溢价或折价取得的债券投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，经调整的溢价或折价（按直 线法摊销）以及摊销取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益； C：到期收回或未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与其帐面价值（包括帐面摊余价值或摊 余成本，已计入“应收利息”但尚未收到的分期付息债券利息，以及已计提的减值准备）的差额，确 认为收到或处置当期的收益。 （3）期末长期债权投资按帐面价值和可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于帐面价值，并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可 收回金额低于帐面价值的差额计提长期债权投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 固定资产的确认标准：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的，不 属于生产、经营主要设备的物品。 固定资产的分类：房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具。 固定资产的计价：购入的固定资产按实际成本计价，通过非货币性交易换入固定资产，其入帐价值按 《企业会计准则——非货币性交易》的规定确定。 固定资产后续支出的处理：固定资产的修理费用（含大修）直接计入当期费用；固定资产改良支出， 以增计后不超过该资产可收回金额的部分计入固定资产账面价值，其他则计入当期费用；固定资产装 修费用，在符合资本化原则的情况下，在固定资产中单独核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使 用年限两者中较短的期间内，按直线法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理；经营租赁方式租入的固 定资产发生的改良支出，则单设“经营租入固定资产改良”科目核算并在剩余租赁期与租赁资产尚可 使用年限两者中较短的期间内，按直线法单独计提折旧。 固定资产的折旧：本公司下属各煤矿分公司原按吨煤 10 元煤矿维简费的工作量法提取固定资产折 旧，根据本公司董事会决议，自 2004 年 4 月 1 日起，改为在按吨煤 10 元提取煤矿维简费后,再按平 31 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 均年限法提取固定资产折旧（矿井建筑物不再提取折旧）。除煤矿分公司外的固定资产折旧方法不 变，仍按平均年限法提取折旧。 期末固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价 值的，按单项资产的可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 发生工程支出时按实际成本入帐；用专项借款进行的建造工程所发生的借款利息，属于在固定资 产尚未交付使用前所发生的，计入在建工程成本；属于固定资产交付使用后发生的，计入当期损益。 在建工程结转固定资产的时点为工程完工并交付使用。 期末在建工程由于长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工、所建项目无论在性能上，还是在技 术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性及其他足以证明在建工程发生减值等 原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按单项工程可收回金额低于帐面价值的差额计提在建工程减 值准备。 13、无形资产计价及摊销方法 本公司无形资产按取得时的实际成本计价，实际成本按以下方法确定： A：购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； B：投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本，但是，为首次发行股票而接受投 资者投入的无形资产，应按该项无形资产在投资方帐面价值作为实际成本； C：接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按应收 债权的帐面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则——债务重 组》的相关规定执行； D：以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为实际成 本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定执行； E：自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费用作为实 际成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益 年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限、法律规定的有效年限或两者之中较短年限确 定；如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过 10 年。 期末无形资产由于已被其他新技术所替代使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；其市价 在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；其已超过法律保护期限但仍然具有部分使用价值 或其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形时，按单项无形资产可收回金额低于帐面 价值的差额计提无形资产减值准备。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 筹建期间内发生的开办费一次性计入开始生产经营当月的损益，其他长期待摊费用则在受益期内 平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法 （1）资本化费用的确认：因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额，在符合《企业会计准则—借款费用》规定条件的情况下，予以资本化，计入该资产的成 本；其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额于当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅 助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化；以后发生的辅助费用 于发生当期确认为费用，如果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用；因安排其他借款而发生 的辅助费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化的开始：当满足以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； 32 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 资产支出包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 (3)借款费用资本化的暂停和停止 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的固定资产达到预定的可使用状态所必要的程序， 则借款费用的资本化继续进行。 当购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的费用于发生当期确认 为费用。 (4)借款费用资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期期末止购建固 定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 16、收入确认原则 销售商品：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，公司不再保留与商品所有权相联系 的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，且相关的收入和成本能够可靠地 计量时，确认销售商品收入的实现。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认劳务收入的实现；如劳务在开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务的交易结果能够可靠估 计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠 估计的情况下，于资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额 结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当 期费用。 让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，按有关合 同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 17、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法。 18、计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法 合并范围：本公司长期股权投资中持有 50%以上表决权股份的单位以及虽在 50%以下但有实际控 制权的单位。 编制方法：按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》的有关要求执行，即以 合并期间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别会计报表为依据，将它们之间的投资、重大交 易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数股东权益（损益）。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建[2004]119 号“关于印发《煤炭生产安 全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知”的文件精神， 本公司结合自身实际情况，经董事会审议通过，决定从 2004 年 4 月 1 日起，按每吨原煤 15 元提取煤 炭生产安全费用。 (2) 会计估计变更 本公司下属各煤矿分公司原根据山西省财政厅、山西省煤炭工业管理局和山西省煤炭工业厅晋煤财 字[1996]第 584 号文的相关规定，按吨煤 10 元煤矿维简费的工作量法提取固定资产折旧。依据山西 省财政厅、山西省煤炭工业局晋财建[2004]320 号“关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办 法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知”，并经本公司董事会审议通过，本公司 决定自 2004 年 4 月 1 日起，各煤矿分公司在按吨煤 10 元提取煤矿维简费后再按平均年限法提取固定 资产折旧（矿井建筑物不再提取折旧）。 33 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 1、流转税：增值税率分别为 17%（合成氨销售收入）；13%（煤炭销售收入、尿素销售收入）； 碳铵销售收入根据财政部、税务总局《关于对若干农业生产资料增值税问题的紧急通知》规定免缴增 值税；资源税税率原为 1.5-2.0 元/吨，根据财政部、税务总局财税[2004]187 号文，自 2004 年 7 月 1 日起，将山西省境内煤炭资源税税额调整至 3.2 元/吨；营业税税率为 5%。 根据财政部、国家税务总局《关于尿素产品增值税先征后返的通知》（财税[2004]33 号文），自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，对尿素生产企业生产销售的尿素产品，先按规定征收增值 税，后按实际缴纳增值税额返还 50%。 2、企业所得税：税率为 33%。 3、其他税项：城建税税率为 5%、7%，教育费附加为 3%，价格调控基金为 1.5%，其他税项据实缴 纳。 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比例 注册 法定代 是否合 单位名称 注册资本 经营范围 投资额 间 地 表人 直接 并 接 山西 山西兰花七佛山制药有限公司 张建龙 2,217.6 人用药品片剂、胶囊剂、冲剂的生产销售 2,000 90.19 是 高平 山西 生产和销售超细粉末等纳米新材料产品；化工原料、化 山西兰花华明纳米材料有限公司 李万虎 5,000 3,900 78.00 是 晋城 工产品（不含危毒品、工品）经销 山西 山西兰花包装制品有限公司 成书盾 1,200 塑料制品，装饰装璜材料生产、销售 1,100 91.67 是 高平 山西 山西兰花生物工程有限公司 贺贵元 588 生物技术和制品的开发、生产、销售 300 51.00 否 太原 山西 山西兰花科创田悦化肥有限责任公司 时忠彗 10,000 合成氨、尿素生产筹建 9,900 99.00 否 阳城 山东 煤炭（凭有效许可证经营）、生铁、机电产品、劳保用 日照兰花经贸有限公司 杨来富 60 54.65 96.67 否 日照 品销售 山西 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司 张廷民 10,000 对煤炭业及其它能源产业的投资开发 9,500 95.00 否 晋城 山西 勘探、开发煤炭资源，建设经营煤矿和附属设施，收购 山西亚美大宁能源有限公司 贺贵元 24,826.8524 8,599.1940 36.00 否 晋城 并改造现有煤矿，销售煤炭和煤炭产品 合并报表范围发生变更的内容和原因 注：因山西兰花包装制品有限公司本报告期内发生亏损，依据中华人民共和国财政部《关于合并 会计报表合并范围请示的复函》（财会二字[1996]2 号）的规定，本期纳入合并会计报表范围。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 133,819.36 297,235.34 银行存款 246,435,167.15 225,556,994.37 其他货币资金 48,121,363.50 46,153,524.20 合计 294,690,350.01 272,007,753.91 注 1：银行存款期末数中包括：①安全费用专项资金 42,074,058.00 元；②化工分公司 13 万吨 尿素工程贷款专项资金 64,410,778.67 元； 注 2：其他货币资金全部为本公司汇票保证金； 34 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司不存在抵押、冻结、存放在境外有潜在回收风险的货币资金。 2、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 持票人 期末数 期初数 出票日 到期日 银行承兑汇票 成都川路新型化学建材集团有限公司 114,500.00 2004-09-16 2005-01-03 银行承兑汇票 星月集团有限公司 10,000.00 2004-07-12 2005-01-12 银行承兑汇票 宁波华通电器集团股份有限公司 50,000.00 2004-07-07 2005-01-07 银行承兑汇票 先锋电器集团有限公司 200,000.00 2004-11-26 2005-05-25 合计 / 374,500.00 / / 应收票据期末数中，无应收持本公司 5%以上股份的股东单位票据。 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面净额 账面净额 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 一年以内 56215111.79 79.32 562151.12 1.00 55652960.67 59006836.42 79.98 590068.36 1.00 58416768.06 一至二年 1547789.94 2.18 77389.50 5.00 1470400.44 2004503.80 2.72 107842.20 5.00 1896661.60 二至三年 1131854.33 1.60 113185.43 10.00 1018668.90 953536.51 1.29 95353.65 10.00 858182.86 三年以上 11975103.96 16.90 9748101.84 30.00 2227002.12 11810822.69 16.01 6310584.96 30.00 5500237.73 合计 70869860.02 100.00 10500827.89 60369032.13 73775699.42 100.00 7103849.17 66671850.25 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 转销数 合计 应收帐款坏帐准备 7,103,849.17 3,396,978.72 10,500,827.89 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 53,701,478.38 75.77 60,115,006.09 81.48 期末数中，三年以上的应收账款由于部分单位现金流量严重困难而无力偿还或对方单位已破产而 无法追偿等原因，本公司对其全额计提了坏账准备，合计金额为 8,793,672.36 元（含期初已全额计 提坏账准备的应收款项 3,953,340.21 元）；应收帐款期末数中，无应收持有本公司 5%以上股份的股 东单位款项。 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 计提 账面净额 计提 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比例 比例 一年以内 93,130,259.80 85.98 228,127.53 1.00 92,902,132.27 14,605,154.80 55.98 146,051.56 1.00 14,459,103.24 一至二年 4,383,553.17 4.05 219,177.66 5.00 4,164,375.51 1,711,958.29 6.56 85,597.92 5.00 1,626,360.37 二至三年 1,344,673.28 1.24 134,467.32 10.00 1,210,205.96 2,474,383.75 9.48 247,438.38 10.00 2,226,945.37 三年以上 9,462,609.90 8.73 7,945,388.29 30.00 1,517,221.61 7,298,501.37 27.98 6,156,677.01 30.00 1,141,824.36 合计 108,321,096.15 100.00 8,527,160.80 99,793,935.35 26,089,998.21 100.00 6,635,764.87 19,454,233.34 35 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 转回 转出 转销 合 期末余额 数 数 数 计 其他应收款坏帐 6,635,764.87 1,891,395.93 8,527,160.80 准备 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 75,317,770.22 69.53 5,848,319.80 22.42 注 1：其他应收款期末数中，三年以上的其他应收款中包含无法收回的款项 7,295,150.46 元， 本公司对其已全额计提坏账准备（含期初已全额计提坏账准备的应收款项 5,667,323.70 元）； 注 2：其他应收款期末数中，一年以内不计提坏账准备的的款项为 70,317,506.43.00 元，系本公司 对山西亚美大宁能源有限公司的追加投资款，目前该公司的工商变更手续正在办理之中； 注 3：其他应收款期末数中，无应收持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 41,932,557.89 96.05 22,799,178.92 95.35 一至二年 1,722,808.37 3.95 1,112,120.86 4.65 二至三年 三年以上 合计 43,655,366.26 100.00 23,911,299.78 100.00 账龄超过 1 年的预付账款主要系本公司未结算的材料款。 预付帐款期末数中，无预付持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 53,116,760.77 53,116,760.77 45,210,683.06 45,210,683.06 外购产品 83,433.73 83,433.73 83,433.73 83,433.73 产成品 66,648,206.50 2,294,565.45 64,353,641.05 23,405,223.55 2,311,824.90 21,093,398.65 低值易耗品 157,347.62 157,347.62 136,898.00 136,898.00 合计 120,005,748.62 2,294,565.45 117,711,183.17 68,836,238.34 2,311,824.90 66,524,413.44 36 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 7、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 保险费 931,746.89 2,353,975.82 2,131,122.75 1,154,599.96 受益期未满 变换触媒 107,649.61 357,600.00 465,249.61 其他 481,510.57 2,339,501.20 1,488,581.53 1,332,430.24 受益期未满 合计 1,520,907.07 5,051,077.02 4,084,953.89 2,487,030.20 / 8、长期投资： （1）投资项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权 97,485,801.10 23,985,801.10 285,208,634.98 95,000,000.00 21,600,000.00 287,694,436.08 2,385,801.10 投资 股权投资 1,888,617.27 27,745.39 102,355.41 1,814,007.25 差额 合 计 99,374,418.37 23,985,801.10 285,236,380.37 95,102,355.41 289,508,443.33 2,385,801.10 注 1：本期增加的长期股权投资包括本公司对山西兰花科创田悦化肥有限责任公司、山西兰花科 创玉溪煤矿有限公司、山西亚美大宁能源有限公司、日照兰花经贸有限公司的投资计 283,823,137.55 元和日照兰花经贸有限公司本年股权投资收益 1,385,497.43 元； 经本公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过，公司向山西兰花大宁煤炭有限公司收购其持有的 山西亚美大宁能源有限公司 36%的股权。 根据《股权转让协议》，本次股权转让的总价款为 85,991,940.00 元，2004 年 12 月 21 日 本公司向山西兰花大宁煤炭有限公司一次性支付全部转让价 款。 注 2：本期减少的长期股权投资包括（1）本公司对山西兰花包装材料有限公司投资 11,000,000.00 元（占其注册资本的 91.67％，该公司上年未纳入合并会计报表范围，本期纳入合并会 计报表范围）；（2）本公司转让其持有的山西兰花大宁煤炭有限公司 40%的股权投资 60,000,000.00 元；（3）本公司转让其持有的北京金网一百电子商务网络有限公司 20%的股权投资 24,000,000.00 元。 经本公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过, 公司向控股股东---山西兰花煤炭实业集团有限 公司转让本公司持有的山西兰花大宁煤炭有限公司 40%的股权。 根据《股权转让协议》，本次股权转 让的总价款为 60,121,800.00 元，2004 年 12 月 21 日 山西兰花煤炭实业集团有限公司向本公司一次 性支付全部转让价款。 注 3：本公司因转让持有的北京金网一百电子商务网络有限公司（以下称“金网一百公司”）20% 股权一事与四川兴力达集团实业有限公司（以下称“兴力达公司”）发生了纠纷。经多次协商未果， 37 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司遂向晋城市中级人民法院提起诉讼，由于双方在管辖权等方面存在异议，导致诉讼审理期限和 结果不能合理确定。此外，金网一百公司 2003 年已终止营业，且资产流失严重、财务状况极度恶化。 为审慎起见，本公司在 2003 年末对其计提了 2160 万元的长期投资减值准备。 2004 年 3 月，经山西省高级人民法院裁定由晋城市中级人民法院审理该案。在晋城市中级人民法 院主持调解下，双方于 2004 年 6 月 4 日达成调解协议并签收了法院出具的《民事调解书》。双方协 议：由兴力达公司向本公司支付 2400 万元股权转让款，其中用现金支付 600 万元（该笔款项已于 2004 年 6 月收到），剩余 1800 万元用其在上海的房产作价抵账。截至报告日，该房产已经房产评估 机构评估，并过户到本公司名下。 （2）长期股权投资——其他股权投资 初始投 占被投资单位 被投资公司名称 投资期限 减值准备 资金额 注册资本比例 山西兰花生物工程有限公司 20年 3,000,000.00 51.00% 2,385,801.10 日照兰花经贸有限公司 10年 546,469.00 96.67% 山西兰花科创田悦化肥有限责任公司 20年 99,000,000.00 99.00% 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司 20年 95,000,000.00 95.00% 山西亚美大宁能源有限公司 20年 89,376,668.55 36.00% （3）采用权益法核算的其他股权投资 占被投资 初始投 本期权益 累计权益 被投资公司名称 单位注册 期初数 期末数 资金额 增减额 增减额 资本比例 山西兰花生物工程 3,000,000.0 51.00% 2,385,801.10 -614,198.90 2,385,801.10 有限公司 0 - 山西兰花大宁煤炭 60,000,000. 60,000,000.0 - 40.00% 60,000,000.0 有限公司 00 0 60,000,000.00 0 日照兰花经贸有限 546,469.00 96.67% 100,000.00 1,831,966.43 1,385,497.43 1,931,966.43 公司 山西兰花科创田悦 99,000,000. 99,000,000.0 99.00% 99,000,000.00 化肥有限责任公司 00 0 山西兰花科创玉溪 95,000,000. 95,000,000.0 95.00% 95,000,000.00 煤矿有限公司 00 0 山西亚美大宁能源 89,376,668. 89,376,668.5 36.00% 89,376,668.55 有限公司 55 5 38 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 （4）长期股权投资——股权投资差额 摊销期 被投资公司 形成 备注 限 初始金额 期初数 本期摊销额 累计摊销额 期末数 名称 原因 （年） 山西兰花七 溢价 佛山制药有 10 2,984,401.78 1,888,617.27 74,610.02 1,170,394.53 1,814,007.25 ＊ 投资 限公司 日照兰花经 溢价 27,745.39 27,745.39 27,745.39 ＊＊ 贸有限公司 投资 合 计 3,012,147.17 1,888,617.27 102,355.41 1,198,139.92 1,814,007.25 注＊：因该公司报告期内继续亏损，在确认其发生的净亏损而使本公司对其长期股权投资账面价 值减至为零时（2004 年 3 月），尚未摊销的股权投资差额本报告期不再摊销。待该公司实现净利润 时，本公司按分享的份额恢复投资的账面价值至投资成本后再予摊销。 注＊＊：由于该股权投资差额金额较小，本公司本期将其一次摊销。 （5）长期债权投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 减值准 减值 金额 减值准备 金额 金额 金额 减值准备 备 准备 委托贷款 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 合 计 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 1999 年 5 月，本公司与山西省介休市陶瓷建材有限责任公司、晋城市泽州县信用联社签订了委 托贷款协议，本公司委托晋城市泽州县信用联社向山西省介休市陶瓷建材有限责任公司（以下简称 “介休陶瓷”）贷款 15,000,000.00 元，贷款期限为 1999 年 5 月 26 日至 2000 年 9 月 26 日，年利率 为 15%，由介休市铝矾土深加工有限公司提供担保。根据本公司与晋城市泽州县信用联社、介休市铝 矾土深加工有限公司、介休陶瓷于 2001 年 4 月 4 日签订的《委托贷款延期还款协议书》，介休陶瓷 同意于 2001 年 6 月至 2003 年 11 月期间分期偿还本金和利息（年利率按 10%执行）。因介休陶瓷近 年来连续亏损，资金匮乏，截至报告日，本公司仍未能收到协议约定的 2001 年度利息 1,687,500.00 元、2002 年度的本金 7,200,000.00 元及其利息 1,070,400.00 元、2003 年度本金 6,800,000.00 元及 其利息 340,300.00 元，为审慎起见，本公司期初按 2001 年至 2003 年应收取的本金提取了 14,000,000.00 元的减值准备。 9、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 1,389,963,137.52 136,010,283.38 51,138,277.78 1,474,835,143.12 其中：房屋及建筑物 458,713,186.20 42,368,898.66 4,012,498.66 497,069,586.20 机器设备 931,249,951.32 92,558,305.95 47,125,779.12 976,682,478.15 经营租入固定资产改良支出 1,083,078.77 1,083,078.77 二、累计折旧合计： 346,983,367.07 121,743,754.72 36,004,956.16 432,722,165.63 39 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 其中：房屋及建筑物 131,606,865.10 30,444,354.39 1,938,150.10 160,113,069.39 机器设备 215,376,501.97 91,195,353.85 34,066,806.06 272,505,049.76 经营租入固定资产改良支出 104,046.48 104,046.48 三、固定资产净值合计 1,042,979,770.45 1,042,112,977.49 其中：房屋及建筑物 机器设备 四、减值准备合计 6,996,217.90 1,787,574.15 5,208,643.75 其中：房屋及建筑物 880,813.57 95,777.95 785,035.62 机器设备 6,115,404.33 1,691,796.2 4,423,608.13 五、固定资产净额合计 1,035,983,552.55 1,036,904,333.74 其中：房屋及建筑物 机器设备 本期增加数中包括在建工程转入的固定资产 83,311,190.18 元，本期减少数中包括报废的固定资产 47,667,972.18 元，该部分报废固定资产已提折旧 34,799,395.70 元，已提减值准备 1,745,124.15 元； 本公司固定资产原值包含用于借款抵押的房屋建筑物 29,746,831.00 元及机器设备 89,228,865.00 元； 本公司固定资产原值包含经营租赁租出的的房屋建筑物 19,020,000.00 元； 本公司无融资租入的固定资产。 10、工程物资： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 预付设备款 40,599,573.34 专用设备 1,455,577.44 专用材料 1,120,268.54 合计 43,175,419.32 11、在建工程： （1） 在建工程项目变动情况： 工程投入 预算数(万 转入固定资产 资金 工程名称 期初数 本期增加数 其他减少 期末数 占预算比 元) 数 来源 例 化肥分公司新 8 万吨合成氨技改 9,549.90 13,352,541.16 13,352,541.16 自有资金 119.30% 工程 望云西区 5.4 平 自有募集 方水平矿井延伸 12,571.63 8,877,617.24 34,758,310.00 6,641,154.24 36,994,773.00 34.71% 贷款 工程 兰花科技大厦工 4,856.00 41,786,816.54 11,640,987.09 53,427,803.63 自有资金 110.02% 程 煤炭高效机械化 24,893.00 6,254,760.63 24,123,478.62 30,378,239.25 自筹资金 12.20% 改造项目 伯方筒仓工程 730.12 5,763,338.95 1,832,821.58 7,596,160.53 自有资金 104.04% 40 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 大阳二期配套工 1,126.80 5,694,937.89 2,941,056.75 8,635,994.64 自有资金 76.64% 程 伯方 180 万吨工 18,269.00 3,681,001.05 3,681,001.05 自筹资金 2.01% 程 化工分公司 13 万 11,481.00 256,660.00 35,894,421.55 36,151,081.55 自有资金 31.49% 吨尿素工程 化肥分公司甲醛 196.00 1,954,971.94 1,954,971.94 自有资金 99.74% 工程 信息化系统工程 1,800.00 3,128,000.00 4,967,500.00 3,055,500.00 5,040,000.00 自有资金 44.98% 其他工程 9,211,447.54 45,729,079.12 42,074,867.67 2,607,438.90 10,258,220.09 自有资金 合 计 80,973,578.79 180,876,168.86 83,311,190.18 2,607,438.90 175,931,118.57 本公司在建工程无须提取减值准备. 12、无形资产： 单位:元 币种:人民币 取得 剩余摊 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 方式 销 期 专利技术—小 购买 200,000.00 80,000.00 20,000.00 60,000.00 3年 柴胡汤颗粒剂 专利技术—愈 购买 800,000.00 300,000.00 100,000.00 200,000.00 2年 美片 专利技术—感 购买 80,000.00 32,000.00 8,000.00 24,000.00 3年 冒通 生产技术所有 股东 16,000,000.00 13,600,000.00 800,000.00 12,800,000.00 16 年 权 投资 安易软件系统 购买 550,000.00 275,000.00 275,000.00 安全管理信息 购买 579,000.00 574,175.00 308,800.00 265,375.00 11 个月 系统 19 年 10 采矿权 购买 98,950,200.00 98,950,200.00 824,585.00 98,125,615.00 个月 油墨钙技术所 购买 420,000.00 378,000.00 42,000.00 336,000.00 8年 有权 合 计 117,579,200.0 15,239,175.00 98,950,200.00 2,378,385.00 111,810,990.00 生产技术所有权系本公司控股子公司山西兰花华明纳米材料有限公司接受上海华明高技术（集 团）有限公司投资投入。 本公司本期不需计提无形资产减值准备。 13、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩余摊 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 销期限 合成触媒 607,050.00 86,000.00 86,000.00 607,050.00 碳化水箱 138,200.00 48,200.00 48,200.00 138,200.00 土地租赁费 57,080.00 45,664.00 5,707.70 17,123.70 39,956.30 7年 2年5 其他 1,373,542.57 801,230.42 274,713.46 847,025.61 526,516.96 个月 合计 2,175,872.57 981,094.42 414,621.16 1,609,399.31 566,473.26 / 41 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 14、短期借款： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 保证借款 77,750,000.00 88,730,000.00 信用借款 33,180,000.00 合计 / / 110,930,000.00 88,730,000.00 公司的控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司分别为本公司和山西兰花华明纳米材料有限公 司、山西兰花七佛山制药有限公司借款 47,000,000 元、15,000,000 元、15,750,000 元提供担保。 15、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 持票人 期末数 期初数 出票日 到期日 银行承兑汇票 济宁广通输送带有限责任公司 150,000.00 2004-07-13 2005-01-13 银行承兑汇票 晋城市瑞杰机电有限公司 65,000.00 2004-07-13 2005-01-13 银行承兑汇票 晋城市广通贸易有限公司 60,000.00 2004-07-15 2005-01-15 银行承兑汇票 山西鑫立达实业有限公司 70,000.00 2004-07-15 2005-01-15 银行承兑汇票 山西省煤炭运销总公司 6,890,000.00 2004-08-11 2005-02-11 银行承兑汇票 山西省黎城波涛泵业有限公司 50,000.00 2004-08-12 2005-02-12 银行承兑汇票 长治市山防防爆电机电器修造厂 50,000.00 2004-08-12 2005-02-12 银行承兑汇票 晋城市中山资贸服务货栈 30,000.00 2004-08-12 2005-02-12 银行承兑汇票 黎城海洋泵业有限公司 100,000.00 2004-08-12 2005-02-12 银行承兑汇票 无锡煤矿机械厂有限公司 80,000.00 2004-08-12 2005-02-12 银行承兑汇票 济宁广通输送带有限责任公司 100,000.00 2004-08-12 2005-02-12 银行承兑汇票 徐州煤矿机械厂 50,000.00 2004-08-12 2005-02-12 银行承兑汇票 太原市华兴杰机电物资有限公司 80,000.00 2004-08-12 2005-02-12 银行承兑汇票 山西省煤炭运销总公司 6,730,000.00 2004-09-17 2005-03-17 银行承兑汇票 太原化学工业集团公司石油化学厂 50,000.00 2004-09-17 2005-03-17 银行承兑汇票 山西煤田地质综合普查队 600,000.00 2004-09-17 2005-03-17 银行承兑汇票 山西鑫立达实业有限公司 50,000.00 2004-09-17 2005-03-17 银行承兑汇票 徐州天能矿山机械有限责任公司 600,000.00 2004-09-17 2005-03-17 银行承兑汇票 徐州天能矿山机械有限责任公司 50,000.00 2004-09-17 2005-03-17 银行承兑汇票 徐州天能矿山机械有限责任公司 50,000.00 2004-09-17 2005-03-17 银行承兑汇票 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 120,000.00 2004-09-17 2005-03-17 银行承兑汇票 晋城市佳恒贸易有限公司 80,000.00 2004-09-17 2005-03-17 银行承兑汇票 山西省黎城波涛泵业有限公司 50,000.00 2004-09-17 2005-03-17 银行承兑汇票 山西煤矿机械制造有限责任公司 250,000.00 2004-09-17 2005-03-17 银行承兑汇票 济宁广通输送带有限责任公司 120,000.00 2004-09-21 2005-03-21 银行承兑汇票 长沙开元仪器有限公司 60,000.00 2004-09-23 2005-03-23 银行承兑汇票 煤炭科学研究总院重庆分院 48,000.00 2004-09-23 2005-03-23 银行承兑汇票 山西省煤炭运销总公司 6,360,000.00 2004-10-15 2005-04-15 银行承兑汇票 太原化学工业集团公司石油化学厂 70,000.00 2004-10-16 2005-04-16 银行承兑汇票 晋城市瑞杰机电有限公司 70,000.00 2004-10-17 2005-04-17 银行承兑汇票 焦作市金属结构厂 70,000.00 2004-10-18 2005-04-18 银行承兑汇票 晋城市顺昌机电设备有限公司 80,000.00 2004-10-19 2005-04-19 银行承兑汇票 海安县三利阀门有限公司 39,000.00 2004-10-20 2005-04-20 银行承兑汇票 焦作市东风机器厂 60,000.00 2004-10-21 2005-04-21 银行承兑汇票 唐山江力振动机械有限公司 51,000.00 2004-10-22 2005-04-22 银行承兑汇票 山西煤矿机械制造有限责任公司 250,000.00 2004-10-23 2005-04-23 银行承兑汇票 淮南煤矿机械厂 70,000.00 2004-10-24 2005-04-24 银行承兑汇票 银行德普胶带有限公司 1,000,000.00 2004-10-28 2005-04-28 银行承兑汇票 山东矿机集团有限公司 48,800.00 2004-10-28 2005-04-28 银行承兑汇票 济宁广通输送带有限责任公司 100,000.00 2004-11-17 2005-05-17 银行承兑汇票 山西鑫立达实业有限公司 50,000.00 2004-11-17 2005-05-17 银行承兑汇票 山西省煤炭运销总公司 4,000,000.00 2004-11-19 2005-05-18 银行承兑汇票 徐州天能矿山机械有限责任公司 50,000.00 2004-12-07 2005-06-06 银行承兑汇票 徐州天能矿山机械有限责任公司 250,000.00 2004-12-07 2005-06-06 银行承兑汇票 徐州天能矿山机械有限责任公司 100,000.00 2004-12-07 2005-06-06 银行承兑汇票 徐州天能矿山机械有限责任公司 100,000.00 2004-12-17 2005-06-06 银行承兑汇票 长治市山防防爆电机电器修造厂 50,000.00 2004-12-16 2005-06-16 银行承兑汇票 太原化学工业集团公司石油化学厂 60,000.00 2004-12-16 2005-06-16 42 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 银行承兑汇票 徐州天能矿山机械有限责任公司 400,000.00 2004-12-16 2005-06-16 银行承兑汇票 济宁广通输送带有限责任公司 400,000.00 2004-12-16 2005-06-16 银行承兑汇票 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司机电总厂 300,000.00 2004-12-16 2005-06-16 银行承兑汇票 郑州华融煤矿机械设备有限公司 80,000.00 2004-12-16 2005-06-16 银行承兑汇票 山西省煤炭运销总公司 3,520,000.00 2004-12-16 2005-06-16 银行承兑汇票 山西鑫立达实业有限公司 310,000.00 2004-12-16 2005-06-16 银行承兑汇票 太原万鹏变压器制造有限公司 260,000.00 2004-12-21 2005-06-21 银行承兑汇票 山西鑫立达实业有限公司 500,000.00 2004-12-21 2005-06-21 银行承兑汇票 北京翼北电机设备配套有限责任公司 30,640.00 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 山东迪尔安装有限公司 138,390.60 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 石家庄市德隆机电设备厂 80,302.84 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 太原市南郊区马庄朔料制品厂 26,870.00 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 宜兴市张泽炉顶密封工程材料厂 31,000.00 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 锦州第一开关厂 30,000.00 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 锦州新生开关有限责任公司 20,000.00 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 浙江工业大学化工设备厂 400,000.00 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 晋城市巨能电网工程有限公司 439,000.00 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 天长市春辉热工仪表线缆厂 11,780.04 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 中国石化集团南京化学工业有限公司催化剂厂 400,000.00 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 北京和利时中昊自动化工程技术有限公司 10,000.00 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 山西省巨星变压器有限公司 14,700.00 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 山西伟大达通信建设有限公司 729,895.02 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 河南森源电气股份有限公司 34,400.00 2004-07-07 2005-01-06 银行承兑汇票 上海天冠仪表设备有限公司 60,000.00 2004-07-13 2005-01-13 银行承兑汇票 徐州天能矿山机械有限责任公司 100,000.00 2004-07-13 2005-01-13 银行承兑汇票 徐州天能矿山机械有限责任公司 100,000.00 2004-07-13 2005-01-13 银行承兑汇票 黎城海洋泵业有限公司 170,000.00 2004-07-13 2005-01-13 银行承兑汇票 山西省运城地区矿山节能防爆风机厂 151,400.00 2004-07-13 2005-01-13 银行承兑汇票 北京京煤集团有限责任公司液压支架厂 790,000.00 2004-07-12 2005-01-13 银行承兑汇票 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司机电总厂 631,185.00 2004-07-15 2005-01-15 银行承兑汇票 河南省冰山空调冷冻设备有限公司 300,000.00 2004-07-21 2005-01-21 银行承兑汇票 获嘉建设总公司山西兰花集团化肥厂项目部 50,000.00 2004-07-21 2005-01-21 银行承兑汇票 徐州煤矿机械厂 50,000.00 2004-07-27 2005-01-27 银行承兑汇票 山西省建筑科学研究院建安工程处 150,000.00 2004-08-12 2005-02-12 银行承兑汇票 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司机电总厂 1,100,000.00 2004-08-19 2005-02-19 银行承兑汇票 获嘉建设总公司山西兰花集团化肥厂项目部 60,000.00 2004-08-19 2005-02-19 银行承兑汇票 山西中远设计工程有限公司 2,000,000.00 2004-10-20 2005-01-20 银行承兑汇票 无锡煤矿机械厂有限公司 50,000.00 2004-10-20 2005-04-20 银行承兑汇票 徐州天能矿山机械有限责任公司 100,000.00 2004-11-17 2005-05-17 银行承兑汇票 徐州天能矿山机械有限责任公司 100,000.00 2004-11-17 2005-05-17 银行承兑汇票 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司机电总厂 500,000.00 2004-11-17 2005-05-17 银行承兑汇票 佳木斯煤矿机械有限公司太原销售分公司 250,000.00 2004-12-07 2005-06-06 银行承兑汇票 获嘉建设总公司山西兰花集团化肥厂项目部 50,000.00 2004-12-07 2005-06-06 银行承兑汇票 山西煤田地质综合普查队 630,000.00 2004-12-16 2005-06-16 银行承兑汇票 山西平阳机械厂 1,000,000.00 2004-12-21 2005-06-21 银行承兑汇票 山西平阳机械厂 1,000,000.00 2004-12-22 2005-06-22 银行承兑汇票 山西平阳机械厂 1,000,000.00 2004-12-23 2005-06-23 合计 / 48,121,363.50 / / 应付票据期末数中，无应付持有本公司 5%以上股份的股东单位票据。 16、应付帐款： (1) 应付帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 公司控股股东 1,930,433.28 关联交易服务费 合计 / / / 期末数为 146,595,021.79 元 43 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 17、预收帐款： 期末数为 105,677,364.07 元，无预收持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 账龄超过 1 年的预收账款 10,455,722.06 元主要系未结算的货款。 18、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 56,877,591.89 41,481,560.38 13%，17%，免税 所得税 74,236,475.65 345,232.76 33% 个人所得税 699,906.57 345,232.76 超额累进税率 城建税 459,327.77 933,746.03 5%，7% 土地使用税 354,901.26 245,701.26 资源税 3,223,051.80 1,409,075.36 1.5-3.2 元/吨 房产税 32,175.45 32,392.60 1.2% 其他 109,156.35 55,313.46 合计 135,992,586.74 44,673,541.60 / 19、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 矿产资源补偿费 11,899,769.42 6,075,273.86 1% 价格调控基金 99,909.83 1,318,120.68 1.5% 教育费附加 197,360.73 698,228.33 3% 河道管理费 2,193.98 2,193.98 1% 合计 12,199,233.96 8,093,816.85 20、其他应付款： （1）其他应付款的说明： 期末数为 92,885,966.08 元，无应付持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 21、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 育林基金 1,932,455.57 1,515,353.31 暂未支付 利 息 393,333.32 60,000.00 暂未支付 租赁费 149,999.93 暂未支付 水电汽费 543,731.22 暂未支付 统筹金及其他 453,196.35 1,426,742.39 暂未支付 合计 3,472,716.39 3,002,095.70 / 22、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 抵押借款 2000-12-29 2005-12-28 20,000,000.00 12,000,000.00 保证借款 2002-09-03 2005-09-02 12,000,000.00 18,830,785.00 合计 / / 32,000,000.00 30,830,785.00 上述保证借款由山西兰花煤炭实业集团有限公司提供担保。本公司 2002 年以评估后价值为 8509 万元的机器设备和 2975 万元的房屋建筑物设置最高额抵押取得 60,000,000.00 元借款，2003 年和 2004 年共归还 24,000,000.00 元。 23、长期借款： 单位:元 币种:人民币 44 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 借款单位 金 额 借款期间 年利率 类别 备注 山西省经贸资产经营有限公司 3,600,000.00 无期间 2.28% 信用 晋城市资产经营公司 200,000.00 1999.08.05- 无息 信用 晋城市资产经营公司 900,000.00 2004.10.08-2007.10.08 4.80% 信用 中国工商银行晋城市分行 20,000,000.00 2000.12.29-2006.12.28 5.760% 保证 中国工商银行晋城市分行 20,000,000.00 2000.12.29-2007.12.28 5.760% 保证 中国建设银行晋城市分行 12,000,000.00 2002.09.03-2006.09.02 5.580% 抵押 中国建设银行晋城市分行 12,000,000.00 2002.09.03-2007.09.02 5.580% 抵押 中国银行晋城市分行 8,230,000.00 2004.05.24-2006.05.23 5.580% 保证 中国银行晋城市分行 15,410,000.00 2004.05.24-2007.05.23 5.580% 保证 中国银行晋城市分行 15,060,000.00 2004.05.24-2008.05.23 5.580% 保证 中国银行晋城市分行 14,030,000.00 2004.05.24-2008.11.23 5.580% 保证 中国民生银行太原分行 22,000,000.00 2004.12.06-2007.07.10 5.760% 保证 中国民生银行太原分行 30,000,000.00 2004.12.06-2007.11.10 5.760% 保证 中国建设银行晋城市分行 2.400% 保证 已逾期 1,563,522.14 1987.01.01-1998.02.01 合 计 174,993,522.14 注：以上担保借款中 750,000.00 元（中国建设银行晋城市分行借款）由晋城市财政局提供担 保，其余由山西兰花煤炭实业集团有限公司提供担保；本公司 2002 年以评估后价值为 8509 万元的机 器设备和 2975 万元的房屋建筑物设置最高额抵押取得 60,000,000.00 元借款，2003 年和 2004 年共 归还 24,000,000.00 元。 24、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 晋城市财政局和环境保护局拨付的用于本公司煤 排污费专项支出 100,000.00 矿的废水治理的专项补助资金 合计 100,000.00 / 25、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 227,250,000 227,250,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 227,250,000 227,250,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 45 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 144,000,000 144,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 144,000,000 144,000,000 三、股份总数 371,250,000 371,250,000 26、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 418,473,495.56 418,473,495.56 接受捐赠非现金资产准备 500,000.00 500,000.00 接受现金捐赠 股权投资准备 64,390.80 64,390.80 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 23,182,314.31 6,726,924.51 3,600,000.00 26,309,238.82 合计 442,220,200.67 6,726,924.51 3,600,000.00 445,347,125.18 注：本期增加的其他资本公积明细情况如下：（1）用于专项维简工程项目已验收合格部分的资 金转增 3,150,000.00 元；（2）本公司债务重组产生 192,195.96 元；(3)本年度对山西亚美大宁能源 有限公司投资产生股权投资贷方差额 3,384,728.55 元。 本期减少的其他资本公积原系本公司 2003 年依晋经贸投资字[2002]591 号文收到的挖潜改造资金转 增所致，现本公司依晋经办字[2004]38 号文、晋经办[2004]122 号文、晋财建[2004]4 号文将其从资 本公积转入长期借款中。 27、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 32,872,360.24 32,180,291.67 65,052,651.91 法定公益金 32,872,360.24 28,184,591.67 3,995,700.00 57,061,251.91 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 65,744,720.48 60,364,883.34 3,995,700.00 122,113,903.82 本年法定公益金减少系本公司使用公益金购建职工集体福利设施形成固定资产，本公司将其转入 法定盈余公积所致。 46 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 28、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 281,867,850.17 加：年初未分配利润 180,177,090.98 其他转入 减：提取法定盈余公积 28,184,591.67 提取法定公益金 28,184,591.67 应付普通股股利 55,687,500.00 未分配利润 349,988,257.81 注：期末未分配利润中，包括资产负债表日后拟分配的现金股利 74,250,000.00 元，根据本公司 董事会 2004 年度利润分配预案，拟以 2004 年末总股本 371,250,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利 2 元（含税），共计 74,250,000.00 元。 29、未确认的投资损失： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未确认的投资损失 3,266,542.13 期末数 3,266,542.13 元系本公司控股子公司.山西兰花七佛山制药有限公司的经营损失超过长期 投资账面价值的部分。 30、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 产品 本期数 上期数 名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 煤炭 894,721,055.28 304,630,136.83 590,090,918.45 581,935,061.93 197,957,463.31 383,977,598.62 化肥 445,674,455.53 364,305,311.53 81,369,144.00 296,139,369.09 249,378,761.68 46,760,607.41 其中: 关联 交易 合计 内部 -53,033,968.31 -53,033,968.31 -12,814,335.65 -12,814,335.65 抵消 合计 1,287,361,542.50 615,901,480.05 671,460,062.45 865,260,095.37 434,521,889.34 430,738,206.03 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 东北地区 31,261,548.97 25,559,131.43 5,702,417.54 2,597,649.42 2,223,548.08 374,101.34 华北地区 314,533,514.74 204,739,911.71 109,793,603.03 140,053,557.82 102,152,809.52 37,900,748.30 华东地区 637,217,941.53 289,605,975.26 347,611,966.27 457,717,572.95 217,085,549.49 240,632,023.46 华南地区 1,157,745.40 1,022,623.96 135,121.44 3,995,427.53 2,695,977.84 1,299,449.69 华中地区 359,887,952.12 154,371,943.76 205,516,008.36 276,974,086.85 125,840,881.25 151,133,205.60 西北地区 6,778,604.78 5,653,295.20 1,125,309.58 824,915.67 451,882.53 373,033.14 西南地区 162,658.41 55,381.12 107,277.29 6,139,766.03 5,756,902.82 382,863.21 国外 7,189,660.39 5,877,006.04 1,312,654.35 其中:关联交易 合计 内部抵消 -57,541,233.27 -57,541,233.27 -12,814,335.65 -13,136,440.45 322,104.80 合计 1,300,648,393.07 629,344,035.21 671,304,357.86 875,488,640.62 443,071,111.08 432,417,529.54 47 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 277,345,667.11 占销售总额比重 21.32 31、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 城建税 9,090,053.93 5,147,499.89 流转税额的 7%、5% 教育费附加 3,901,046.90 2,839,158.00 流转税额的 3% 资源税 10,339,331.87 6,835,514.76 1.5.3.2 元/吨 合计 23,330,432.70 14,822,172.65 / 32、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 站台劳务收入 902,814.10 减：站台劳务成本 外购煤炭销售收入 10,258,204.90 16,567,186.89 减：外购煤炭销售 9,071,563.18 11,818,548.53 成本 其他收入 2,687,689.55 1,719,117.19 减：其他成本 1,514,275.79 1,491,099.37 合计 3,262,869.58 4,976,656.18 33、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 17,824,934.02 19,647,254.09 减：利息收入 4,960,266.58 4,766,958.55 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 139,528.30 168,177.96 合计 13,004,195.74 15,048,473.50 34、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投 短期投 长期投 长期投资 合计 合计 资 资 资 股票投资收益 48,252.04 29,970.45 股权投资收益 / 1,997,203.72 / 297,720.26 长期投资减值准备 / 21,600,000.00 / 21,600,719.92 股权投资转让收益 / / 598,047.31 / / 6,800,000.00 长期债权投资减值准备 合计 23,047,408.45 28,728,410.63 48 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 35、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 处置固定资产净收益 112,624.16 131,852.06 罚款收入 527,350.00 329,792.03 其他收入 2,051,536.64 535,916.53 合计 2,691,510.80 997,560.62 36、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 处置固定资产净损失 11,047,557.23 3,085,663.65 罚款支出 269,318.81 1,116,255.31 捐赠支出 4,771,000.00 73,350.00 价格调控基金 1,950,523.39 1,419,578.97 教育服务费 635,042.82 571,400.00 其他支出 591,381.48 1,134,751.77 合计 19,264,823.73 7,400,999.70 （七）母公司会计报表附注: 1、、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 比例 计提比 账面净额 比例 计提比 账面净额 金额 金额 金额 金额 (%) 例(%) (%) 例(%) 一年 47471714.98 82.36 474717.15 1.00 46996997.83 55148264.22 83.06 551482.64 1.00 54596781.58 以内 一至 5.00 425158.36 0.64 21257.92 5.00 403900.44 二年 二至 136558.89 0.24 13655.89 10.00 122903.00 953536.51 1.44 95353.65 10.00 858182.86 三年 三年 10030941.64 17.40 9164853.14 30.00 866088.50 9866660.37 14.86 5727336.26 30.00 4139324.11 以上 合计 57639215.51 100.00 9653226.18 47985989.33 66393619.46 100.00 6395430.47 59998188.99 注 1：期末数中，三年以上的应收账款由于部分单位现金流量严重困难而无力偿还或对方单位已 破产而无法偿还等原因，本公司对其全额计提了坏账准备，合计金额为 8,793,672.36 元（含期初已 全额计提坏账准备的应收款项 3,953,340.21 元）； 注 2：应收帐款期末数中，欠款前五名金额合计为 52,872,852.00 元，占总额比例为 91.73%。 注 3：应收帐款期末数中，无应收持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 计提 计提 龄 比例 账面净额 比例 账面净额 金额 金额 比例 金额 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 一 年 106,066,668.82 88.50 357,491.62 1.00 105,709,177.20 25,556,514.54 70.55 255,565.15 1.00 25,300,949.39 以 内 一 至 3,942,800.84 3.28 197,140.04 5.00 3,745,660.80 1,473,170.74 4.07 73,658.54 5.00 1,399,512.20 二 49 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 年 二 至 1,172,725.73 0.98 117,272.57 10.00 1,055,453.16 2,440,111.05 6.74 244,011.11 10.00 2,196,099.94 三 年 三 年 8,672,442.36 7.24 7,708,338.03 30.00 964,104.33 6,750,115.75 18.64 5,992,161.32 30.00 757,954.43 以 上 合 119,854,637.75 100.00 8,380,242.26 111,474,395.49 36,219,912.08 100.00 6,565,396.12 29,654,515.96 计 注 1：其他应收款期末数中，欠款前五名金额合计 84,341,683.41 元，占总额比例 70.37%； 注 2：其他应收款期末数中，三年以上的其他应收款中包含无法收回的款项 7,295,150.46 元，本公 司对其已全额计提坏账准备（含期初已全额计提坏账准备的应收款项 5,667,323.70 元）； 注 3：其他应收款期末数中，一年以内不计提坏账准备的的款项为 70,317,506.43 元，系本公司对山 西亚美大宁能源有限公司的追加投资款，目前该公司的工商变更手续正在办理之中。 注 4：其他应收款期末数中，无应收持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 3、长期投资： (1)投资项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 减值 减值 金额 减值准备 金额 金额 减值准备 金额 准备 准备 长 期 股 125,524,860.22 23,985,801.10 285,208,634.98 90,661,458.44 21,600,000.00 320,072,036.76 2,385,801.10 权投资 股权投 64,390.80 64,390.80 资准备 股权投 1,888,617.27 27,745.39 102,355.41 1,814,007.25 资差额 合 计 127,477,868.29 23,985,801.10 285,236,380.37 90,763,813.85 21,600,000.00 321,950,434.81 2,385,801.10 注 1：本期增加的长期股权投资包括本公司对山西兰花科创田悦化肥有限责任公司、山西兰花科 创玉溪煤矿有限公司、山西亚美大宁能源有限公司、日照兰花经贸有限公司的投资计 283,823,137.55 元和日照兰花经贸有限公司本年股权投资收益 1,385,497.43 元； 经本公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过，公司向山西兰花大宁煤炭有限公司收购其持有的 山西亚美大宁能源有限公司 36%的股权。 根据《股权转让协议》，本次股权转让的总价款为 85,991,940.00 元，2004 年 12 月 21 日 本公司向山西兰花大宁煤炭有限公司一次性支付全部转让价 款。 注 2：本期减少的长期股权投资包括①本公司转让其持有的山西兰花大宁煤炭有限公司 40%的股权 投资 60,000,000.00 元；②本公司转让其持有的北京金网一百电子商务网络有限公司 20%的股权投资 24,000,000.00 元。③本年度投资损失 6,661,458.44 元。 50 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 经本公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过, 公司向控股股东---山西兰花煤炭实业集团有限 公司转让本公司持有的山西兰花大宁煤炭有限公司 40%的股权。 根据《股权转让协议》，本次股权转 让的总价款为 60,121,800.00 元，2004 年 12 月 21 日 山西兰花煤炭实业集团有限公司向本公司一次 性支付全部转让价款。 (2)长期股权投资——其他股权投资 初始投 占被投资单位 被投资公司名称 投资期限 减值准备 资金额 注册资本比例 山西兰花七佛山制药有限公司 20,000,000.00 90.19% 山西兰花华明纳米材料有限公司 30年 39,000,000.00 78.00% 山西兰花生物工程有限公司 20年 3,000,000.00 51.00% 2,385,801.10 日照兰花经贸有限公司 10年 546,469.00 96.67% 山西兰花包装制品有限公司 11,000,000.00 91.67% 山西兰花科创田悦化肥有限责任公司 20年 99,000,000.00 99.00% 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司 20年 95,000,000.00 95.00% 山西亚美大宁能源有限公司 20年 89,376,668.55 36.00% (3)采用权益法核算的其他股权投资 占被投资 初始投 本期权益 累计权益 被投资公司名称 单位注册 期初数 期末数 资金额 增减额 增减额 资本比例 山西兰花七佛山制 20,000,000.00 90.19% -1,578,819.15 -235,188.10 -21,814,007.25 -1,814,007.25 药有限公司 山西兰花华明纳米 39,000,000.00 78.00% 29,682,269.07 -5,985,324.66 -15,303,055.59 23,696,944.41 材料有限公司 山西兰花生物工程 3,000,000.00 51.00% 2,385,801.10 -614,198.90 2,385,801.10 有限公司 山西兰花大宁煤炭 60,000,000.00 40.00% 60,000,000.00 -60,000,000.00 -60,000,000.00 有限公司 山西兰花包装制品 11,000,000.00 91.67% 11,000,000.00 -440,945.68 -440,945.68 10,559,054.32 有限公司 日照兰花经贸有限 546,469.00 96.67% 100,000.00 1,831,966.43 1,385,497.43 1,931,966.43 公司 山西兰花科创田悦 99,000,000.00 99.00% 99,000,000.00 99,000,000.00 化肥有限责任公同 51 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 山西兰花科创玉溪 95,000,000.00 95.00% 95,000,000.00 95,000,000.00 煤矿有限公司 山西亚美大宁能源 89,376,668.55 36.00% 89,376,668.55 89,376,668.55 有限公司 (4)长期股权投资——股权投资差额 摊销期 被投资 形成 本期 累计 备注 限 初始金额 期初数 期末数 公司名称 原因 摊销额 摊销额 （年） 山西兰花七佛 溢价 山制药有限公 投资 10 2,984,401.78 1,888,617.27 74,610.02 1,170,394.53 1,814,007.25 ＊ 司 日照兰花经贸 溢价 有限公司 投资 27,745.39 27,745.39 27,745.39 ＊＊ 合 计 3,012,147.17 1,888,617.27 102,355.41 1,198,139.92 1,814,007.25 注＊：因该公司报告期内继续亏损，在确认其发生的净亏损而使本公司对其长期股权投资账面价值减 至为零时（2004 年 3 月），尚未摊销的股权投资差额本报告期不再摊销。待该公司实现净利润时，本 公司按分享的份额恢复投资的账面价值至投资成本后再予摊销。 注＊＊：由于该股权投资差额金额较小，本公司本年将其一次摊销。 4、主营业务收入及主营业务成本： （1）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 煤炭产品 894,721,055.28 304,630,136.83 590,090,918.45 581,935,061.93 197,957,463.31 383,977,598.62 化肥产品 445,674,455.53 364,305,311.53 81,369,144.00 296,139,369.09 249,378,761.68 46,760,607.41 其中:关联交易 合计 内部抵消 53,033,968.31 53,033,968.31 12,814,335.65 12,814,335.65 合计 1,287,361,542.50 615,901,480.05 671,460,062.45 865,260,095.37 434,521,889.34 430,738,206.03 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 东北地区 31,222,702.82 25,522,208.73 5,700,494.09 2,399,273.36 2,156,215.12 243,058.24 华北地区 303,502,267.30 193,718,083.31 109,784,183.98 139,712,090.18 101,868,908.54 37,843,181.64 华东地区 635,048,002.05 287,736,502.49 347,311,499.56 453,167,754.96 213,166,512.03 240,001,242.93 华南地区 246,115.04 83,796.01 162,319.03 2,070,204.74 697,194.56 1,373,010.18 华中地区 359,076,511.94 153,595,404.41 205,481,107.53 276,665,480.03 125,313,081.11 151,352,398.92 西南地区 3,947,592.86 2,347,066.24 1,600,526.62 3,757,959.92 4,032,719.25 274,759.33 西北地区 162,658.41 55,381.12 107,277.29 301,667.83 101,594.38 200,073.45 国外 7,189,660.39 5,877,006.04 1,312,654.35 其中:关联交 易 合计 内部抵消 53,033,968.31 53,033,968.31 12,814,335.65 12,814,335.65 合计 1,287,361,542.50 615,901,480.05 671,460,062.45 865,260,095.37 434,521,889.34 430,738,206.03 52 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 170,234,336.69 占采购总额比重 32.68% 前五名销售客户销售金额合计 277,345,667.11 占销售总额比重 21.54% （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 煤炭、型焦、型煤、 山西兰花煤炭实 山西晋城 化工产品、建筑材料 母公司 有限责任公司 贺贵元 业集团有限公司 的生产销售 生产和销售超细粉末 山西兰花华明纳 等纳米新材料、化工 山西晋城 控股子公司 有限责任公司 李万虎 米材料有限公司 产品（不含危毒品、 火工品）经销 山西兰花七佛山 人用药品片剂、胶 山西高平 控股子公司 有限责任公司 张建龙 制药有限公司 囊、冲剂的生产销售 山西兰花生物工 生物技术和制品的开 山西太原 控股子公司 有限责任公司 贺贵元 程有限公司 发、生产、销售 山西兰花包装制 塑料制品，装饰装璜 山西高平 控股子公司 有限责任公司 成书盾 品有限公司 材料生产、销售 山西兰花科创田 合成氨、尿素生产筹 悦化肥有限责任 山西阳城 控股子公司 有限责任公司 时忠慧 建 公司 山西兰花科创玉 对煤炭业及其它能源 山西晋城 控股子公司 有限责任公司 张廷民 溪煤矿有限公司 产业的投资开发 煤炭（凭有效许可证 日照兰花经贸有 山东日照 经营）、生铁、机电 控股子公司 股份公司 杨来富 限公司 产品、劳保用品销售 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 山西兰花煤炭实业集团有限公司 346,570,000.00 346,570,000.00 山西兰花华明纳米材料有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 山西兰花七佛山制药有限公司 22,176,000.00 22,176,000.00 山西兰花生物工程有限公司 5,880,000.00 5,880,000.00 山西兰花包装制品有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 山西兰花科创田悦化肥有限责任公司 100,000,000.00 100,000,000.00 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 日照兰花经贸有限公司 600,000.00 600,000.00 53 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持股份 持股份比 关联方所持股 持股份增 关联方所持股份 持股份比 关联方名称 期初数 例期初数 份增减 减比例 期末数 例期末数 （％） （％） （％） 山西兰花煤炭实 227,250,000.00 61.21 227,250,000.00 61.21 业集团有限公司 山西兰花华明纳 39,000,000.00 78.00 39,000,000.00 78.00 米材料有限公司 山西兰花七佛山 20,000,000.00 90.19 20,000,000.00 90.19 制药有限公司 山西兰花生物工 3,000,000.00 51.00 3,000,000.00 51.00 程有限公司 山西兰花包装制 11,000,000.00 91.67 11,000,000.00 91.67 品有限公司 山西兰花科创田 悦化肥有限责任 99,000,000.00 99.00 99,000,000.00 99.00 公司 山西兰花科创玉 95,000,000.00 95.00 95,000,000.00 95.00 溪煤矿有限公司 日照兰花经贸有 100,000.00 16.67 446,469.00 80.00 546,469.00 96.67 限公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 母公司的控股子公司 山西兰花阳城化肥有限公司 母公司的控股子公司 山西兰花酿造有限公司 母公司的控股子公司 山西亚美大宁能源有限公司 参股股东 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交 占同类交易 占同类交易 关联方 易定价 易事项 金额 金额的比例 金额 金额的比例 原则 (%) (%) 山西兰花集团 采购煤 莒山煤矿有限 市场价 11,716,343.01 7,793,756.01 炭 公司 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联方 占同类交易金额 金 占同类交易金额 易事项 定价原则 金额 的比例(%) 额 的比例(%) 日照兰花经贸 销 售 煤 市场价 30,196,860.63 有限公司 炭 54 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）其他关联交易 1、 根据 2002 年 1 月 24 日本公司与山西兰花煤炭实业集团有限公司(以下简称：“兰花集团”) 签订的《土地使用权租赁合同》，2004 年度本公司支付其土地使用权租赁费 887,000.00 元； 2、 根据 2004 年 3 月 23 日本公司与兰花集团签订的《关联交易协议书》，2004 年度本公司支 付给其医疗卫生服务费 1,935,563.00 元、职工子女教育服务费 1,425,912.00 元、环卫绿化物业管理 费 3,659,443.57 元、职工就餐服务费 2,236,600.00 元、警卫消防服务费 2,678,555.00 元、车辆服 务费 1,034,968.22 元、党务宣传服务费 3,496,349.00 元、职工住宿服务费 2,123,700.00 元、铁路 专用线服务费 9,500,505.27 元、其他服务费 1,173,490.00 元等；2004 年度兰花集团支付本公司供 暧、供电、供水等费用 290,490.00 元。 3、 2004 年度本公司控股子公司山西兰花华明纳米材料有限公司以市场价向兰花集团的控股子 公司山西兰花集团莒山煤矿有限公司采购煤炭 358,595.66 元。 4、 根据本公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过的本公司与本公司原参股子公司山西兰花 大宁煤炭有限公司(以下简称：“兰花大宁”)签署的《股权转让协议》，本公司向兰花大宁收购其持 有的山西亚美大宁能源有限公司(以下简称：“亚美大宁”)36%的股权，本次股权转让的总价款为 85,991,940.00 元，2004 年 12 月 21 日 本公司向兰花大宁一次性支付全部转让价款。 5、 根据本公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过的本公司与本公司控股股东兰花集团签署 的《股权转让协议》，本公司向兰花集团转让本公司持有的兰花大宁 40%的股权，本次股权转让的总 价款为 60,121,800.00 元，2004 年 12 月 21 日 兰花集团向本公司一次性支付全部转让价款。 6、 根据本公司与兰花集团于 2004 年 10 月 21 日签署的《商标转让协议》，本公司无偿受让兰 花集团的注册商标“LANHUA”文字商标，核定使用商品(第 1 类)：农业肥料；肥料；农业用肥；过磷 酸钙(肥料)；混合肥料；肥料制剂；化学肥料；磷肥；氮肥；氰氨化钙(肥料)。注册有效期限自 2004 年 2 月 28 日至 2014 年 2 月 27 日。图案商标，核定使用商品(第 1 类)：农业肥料；肥料；农业 用肥；碳酸钙；精甲醇；聚甲醛；化学肥料；脲醛树脂；氮肥；氰氨化钙(肥料)。注册有效期限自 2004 年 2 月 28 日至 2014 年 2 月 27 日。 （九）或有事项 无 （十）承诺事项 2002 年度，本公司以评估后价值为 8509 万元的机器设备和 2975 万元的房屋建筑物设置最高额 抵押取得 60,000,000.00 元借款，2003 年和 2004 年共归还 24,000,000.00 元。截至报告日，未归还 借款情况如下： 借款单位 金 额 借款期间 类别 中国建设银行晋城市分行 12,000,000.00 2002.09.03.2005.09.02 抵押 中国建设银行晋城市分行 12,000,000.00 2002.09.03.2006.09.02 抵押 中国建设银行晋城市分行 12,000,000.00 2002.09.03.2007.09.02 抵押 （十一）资产负债表日后事项 截至报告日，本公司已收到应收票据 174,500.00 元、支付应付票据 7,244,563.5 元。 （十二）其他重要事项 （1）2004 年度非经常性损益（已扣除所得税的影响数） 项 目 金 额 净利润 281,867,850.17 营业外支出 18,156,513.06 转让股权损失 598,047.31 营业外收入 -1,803,312.24 长期投资减值准备冲转数 -21,600,000.00 55 山西兰花科技创业股份有限公司 2004 年年度报告 短期投资收益 -37,636.59 扣除非经常性损益后净利润 277,181,461.71 （2）2005 年 1 月 10 日，本公司控股股东兰花集团的原三方股东——晋城市财政局、泽州县资产管 理局、高平市国有煤炭资产经营公司与中信信托投资有限责任公司（以下简称“中信信托”）和沁和 能源有限公司（以下简称“沁和能源”）签订了《增资扩股协议书》。协议约定中信信托和沁和能源 以现金方式分别出资 30,943.75 万元和 9,648.86 万元参与兰花集团的增资扩股。增资扩股后，兰花 集团的注册资本变更为 61,338.00 万元。其中晋城市财政局占 47.72%；泽州县资产管理局占 12.56%；高平市国有煤炭资产经营公司占 9.72%；中信信托占 22.83%；沁和能源占 7.17%。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签署并盖章的公司本年度财务报表 （二）载有北京兴华会计师事务所有限责任公司盖章，注册会计师签字并盖章的审计报告 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：贺贵元 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年 1 月 28 日 56