天士力(600535)2004年年度报告

天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司董事会 2005 年 1 月 30 日 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示..................................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .......................................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 .................................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ....................................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................... 7 六、公司治理结构 .............................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ......................................................................... 11 八、董事会报告 ................................................................................. 13 九、监事会报告 ................................................................................. 26 十、重要事项.................................................................................... 27 十一、财务会计报告............................................................................ 28 十二、备查文件目录............................................................................ 83 1 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、本公司董事长闫希军先生、总经理李文先生、财务总监王瑞华先生声明：保证本年度报告中 财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天津天士力制药股份有限公司 公司英文名称：TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO., LTD. 2、公司法定代表人：闫希军 3、公司董事会秘书：刘俊峰 联系地址：天津北辰科技园区辽河东路 1 号 电话：022-26736699 传真：022-26736721 E-mail：liujf@tasly.com 公司证券事务代表：赵颖 联系地址：天津北辰科技园区辽河东路 1 号 电话：022-26736223 传真：022-26736721 E-mail：zhaoying@tasly.com 4、公司注册地址：天津北辰科技园区 公司办公地址：天津北辰科技园区 邮政编码：300402 公司国际互联网网址：http://www.tasly.com 公司电子信箱：stock@tasly.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天士力 公司 A 股代码：600535 公司首次注册登记日期：1998 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点：天津北辰科技园区 公司变更注册登记日期：2003 年 8 月 13 日 公司变更注册登记地点：天津北辰科技园区 公司法人营业执照注册号：1200001001441 公司税务登记号码：12011323944464X 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路 1 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 215,343,895.89 净利润 171,278,731.92 扣除非经常性损益后的净利润 171,661,845.73 主营业务利润 775,696,890.79 其他业务利润 -63,620.43 营业利润 217,589,471.66 投资收益 -659,028.18 补贴收入 50,000 营业外收支净额 -1,636,547.59 经营活动产生的现金流量净额 203,266,603.31 现金及现金等价物净增加额 -232,179,339.63 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -292,007.36 各种形式的政府补贴 1,643,969.00 委托投资损益 45,733.33 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,636,547.59 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 55,683.94 所得税影响数 （注）-199945.13 合计 -383,113.81 [注]：表列“企业所得税影响数”，系按照各项非经常性损益实际应纳企业所得税计算填列。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 1,301,841,253.53 1,055,761,424.52 23.31 929,786,247.76 929,786,247.76 利润总额 215,343,895.89 176,475,085.30 22.03 144,881,445.11 144,881,445.11 净利润 171,278,731.92 141,187,561.99 21.31 117,848,638.26 117,848,638.26 扣除非经常性损益的净利润 171,661,845.73 140,925,814.78 21.81 119,690,782.00 119,690,782.00 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 2,201,021,206.13 1,777,237,703.05 23.85 1,250,698,632.62 1,250,698,632.62 股东权益 1,200,259,469.73 1,114,114,775.68 7.73 1,067,901,823.72 972,901,823.72 经营活动产生的现金流量 203,266,603.31 59,004,359.33 244.49 206,221,824.26 206,221,824.26 净额 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.60 0.50 20.00 0.62 0.62 最新每股收益 净资产收益率（全面摊 14.27 12.67 1.60 11.04 12.11 薄）（%） 扣除非经常性损益的净利 润的净资产收益率（全面 14.30 12.65 1.65 11.21 12.30 摊薄）（%） 2 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 每股经营活动产生的现金 0.71 0.21 238.10 1.09 1.09 流量净额 每股收益（加权平均） 0.60 0.50 20.00 0.75 0.75 扣除非经常性损益的净 利润的每股收益（全面 0.60 0.49 22.45 0.63 0.63 摊薄） 扣除非经常性损益的净利 润的每股收益（加权平 0.60 0.49 22.45 0.76 0.76 均） 净资产收益率（加权平 14.80 12.94 1.86 22.04 22.04 均）（%） 扣除非经常性损益的净利 润的净资产收益率（加权 14.84 12.92 1.92 22.38 22.38 平均）（%） 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 4.21 3.91 7.67 5.62 5.12 调整后的每股净资产 4.17 3.88 7.47 5.61 5.11 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 64.63 67.04 2.72 2.72 营业利润 18.13 18.81 0.76 0.76 净利润 14.27 14.80 0.60 0.60 扣除非经常性损益后的净利润 14.30 14.84 0.60 0.60 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 期 初 285,000,000.00 566,282,193.88 64,422,726.36 21,474,242.12 198,409,855.44 1,114,114,775.68 数 本 期 365,962.13 24,591,262.17 8,197,087.39 61,187,469.75 86,144,694.05 增 加 本 期 减 少 期 末 285,000,000.00 566,648,156.01 89,013,988.53 29,671,329.51 259,597,325.19 1,200,259,469.73 数 3 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 21,000.00 21,000.00 其中： 国家持有股份 680.40 680.40 境内法人持有股份 20,319.60 20,319.60 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 21,000.00 21,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 7,500.00 7,500.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 7,500.00 7,500.00 三、股份总数 28,500.00 28,500.00 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2002-08-08 14.7 元人民币 50,000,000 2002-08-23 50,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]79 号文核准，本公司于 2002 年 8 月 8 日利用上海 证券交易所系统，以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了 5000 万股人民币普通股，每股 面值 1.00 元，发行价为每股人民币 14.70 元。经上海证券交易所上证上字[2002] 141 号文批准，本 公司公开发行的 5000 万股社会公众股于 2002 年 8 月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 4 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 11,233 户,其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 11,227 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 质押 股东性质 股份类别股份类 年末持 比例 或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 别（已流通或未 股情况 (%) 结情 东或外资 流通） 况 股东） 天津天士力集团有限公司 147,000,000 51.58 未流通 无 法人股东 天津帝士力投资控股集团有限公司(原名 14,250,000 25,443,000 8.93 未流通 无 法人股东 天津市金士力药物研究开发有限公司) 广州天河振凯贸易有限公司 -3,750,000 17,250,000 6.05 未流通 无 法人股东 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 10,500,000 3.68 未流通 无 法人股东 浙江尖峰集团股份有限公司 6,804,000 2.39 未流通 无 国有股东 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证 中外合资 4,061,630 4,061,630 1.43 已流通 未知 券投资基金 股东 天津市中央药业有限公司 3,003,000 1.05 未流通 无 法人股东 交通银行－国联优质成长证券投资基金 2,945,256 2,945,256 1.03 已流通 未知 法人股东 中外合资 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 2,756,637 2,756,637 0.97 已流通 未知 股东 中国工商银行－广发稳健增长证券投资 2,337,215 2,337,215 0.82 已流通 未知 法人股东 基金 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前十名股东，天津帝士力投资控股集团有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司和天津市中央药业 有限公司分别持有天津天士力集团有限公司 51%、26.55%和 22.45%股权；天津天士力集团有限公司持 有天津新技术产业园区永生建筑有限公司 80%股权。 第六、八、九、十名股东为社会公众股股东，公司未知这四家流通股股东之间是否存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：天津天士力集团有限公司 法人代表：吴廼峰 注册资本：186,000,000 元人民币 成立日期：2000 年 3 月 30 日 主要经营业务或管理活动：经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组 织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批 发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋 的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生 产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一 补”业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 目前主营业务是：投资控股。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：闫希军 国籍：中国籍 曾任天使力联合制药公司总经理、董事长、天津天士力制药集团有限公司董事长、总裁。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 5 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 闫希军 50% 天津富华德科技开发有限公司 51% 天津帝士力投资控股集团有限公司注 51% 8.93% 天津天士力集团有限公司 51.58% 天津天士力制药股份有限公司 注：天津帝士力投资控股集团有限公司，原名天津市金士力药物研究开发有限公司，于 2004 年 12 月 24 日更名并完 成工商变更登记。 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 无 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券 4,061,630 A股 投资基金 交通银行－国联优质成长证券投资基金 2,945,256 A股 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 2,756,637 A股 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 2,337,215 A股 招商银行股份有限公司－中信经典配置证 1,968,064 A股 券投资基金 招商银行股份有限公司－招商股票投资基金 1,777,663 A股 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 1,768,267 A股 裕隆证券投资基金 1,532,028 A股 中国银行－招商先锋证券投资基金 1,256,700 A股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 1,232,410 A股 公司未知这十家流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 公司未知这十家流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 6 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 1、 董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 任期起 任期终止日 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 年龄 变动原因 别 始日期 期 股数 股数 减数 闫希军 董事长 男 51 2002-06-23 2005-06-23 0 0 0 － 杜自强 副董事长 男 67 2002-06-23 2005-06-23 0 0 0 － 吴廼峰 董事 女 52 2002-06-23 2005-06-23 0 0 0 － 蒋晓萌 董事 男 42 2002-06-23 2005-06-23 0 0 0 － 张振有 董事 男 46 2002-06-23 2005-06-23 0 0 0 － 董事 李 文 总经理 男 38 2002-06-23 2005-06-23 0 0 0 － 李 扬 独立董事 男 54 2002-06-23 2005-06-23 0 0 0 － 张伯礼 独立董事 男 57 2003-05-17 2005-06-23 0 0 0 － 于玉林 独立董事 男 71 2002-06-23 2005-06-23 0 0 0 － 张建忠 监事会主席 男 52 2003-05-17 2006-05-17 0 0 0 － 傅得清 监事 男 60 2003-05-17 2006-05-17 0 0 0 － 李 丽 监事 女 37 2003-05-17 2006-05-17 0 0 0 － 叶正良 监事 男 38 2003-05-17 2006-05-17 0 0 0 － 刘金平 监事 男 44 2003-05-17 2006-05-17 0 0 0 － 宋利元 董事会秘书 男 40 2002-12-15 2005-01-31 0 0 0 － 季晓农 财务总监 男 42 2002-06-23 2004-07-31 0 0 0 － 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)闫希军，曾任天使力联合公司总经理、董事长、天津天士力制药集团有限公司董事长、总裁。 (2)杜自强，曾任天津津北制药厂厂长、天津河北制药总厂厂长、天津氨基酸公司总经理、天津 市医药局副局长、天津市医药集团董事、副总经理。现任本公司副董事长。 (3)吴廼峰，曾任天使力联合公司董事、市场总监兼总工程师、天津天士力制药集团有限公司市 场总监。 (4)蒋晓萌，曾任浙江尖峰电缆有限公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理。 (5)张振有，曾任潮阳市医药公司销售经理。 (6)李 文，曾任天士力集团公司总裁助理。 (7)张伯礼，1982 年以来一直在天津中医学院从事教学、科研和临床工作。 (8)于玉林，1960 年以来一直在天津财经学院从教，长期从事现代会计理论与方法的研究。 (9)张建忠，曾任天津天士力制药集团有限公司常务总监。 (10)傅得清，曾任金华市水泥厂副厂长、浙江尖峰集团股份有限公司总经理。 (11)李 丽，曾任天津市中央药业有限公司审计科副科长。 (12)叶正良，曾任天津天士力制药集团有限公司研究所副所长。 (13)刘金平，曾任天津天士力制药集团有限公司研究所副所长、本公司研究开发机构负责人。 (14)宋利元，曾任本公司证券部经理、证券事务代表。 (15)季晓农，曾任天士力制药集团公司总会计师、财务总监、天士力集团财务总监。 7 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 2、在股东单位任职情况 是否 任期终止日 领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 报酬 津贴 天津天士力集团有限公司及天津帝 董事、总裁 2002 年 3 月 2005 年 3 月 否 闫希军 士力投资控股集团有限公司 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事长 2003 年 7 月 2006 年 7 月 否 杜自强 天津天士力集团有限公司 董事 2003 年 3 月 2005 年 3 月 否 天津天士力集团有限公司 董事长 2002 年 3 月 2005 年 3 月 是 吴廼峰 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事 2003 年 7 月 2006 年 7 月 否 蒋晓萌 浙江尖峰集团股份有限公司 董事兼总经理 2002 年 5 月 2005 年 5 月 是 张振有 广州市天河振凯贸易有限公司 董事长、总经理 1997 年 10 月 2006 年 7 月 是 天津天士力集团有限公司及天津帝 副总裁、党委书记 2002 年 3 月 2005 年 3 月 是 张建忠 士力投资控股集团有限公司 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事 2003 年 7 月 2006 年 7 月 否 傅得清 浙江尖峰集团股份有限公司 副董事长、党委书记 2002 年 5 月 2005 年 5 月 是 是 李丽 天津市中央药业有限公司 计财部部长 2002 年 7 月 2005 年 7 月 （二）在其他单位任职情况 担任的 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 职务 期 期 酬津贴 陕西天士力植物药业有限责任公司 董事长 云南天士力三七种植有限公司 董事长 天津天士力湖南新晃天然冰片有限公司 董事长 闫希军 上海天士力药业有限公司 董事长 天津天士力生物技术创业投资有限公司 董事长 天津天士力生物技术创业投资管理有限公司 董事长 天津商汇投资（控股）有限公司 董事长 天津天士力医药有限公司 董事长 陕西天士力医药有限公司 董事长 吴廼峰 广东天士力医药有限公司 董事长 北京天士力医药有限公司 董事长 李文 天津天士力现代中药资源有限公司 董事长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据本公司《章程》规定，本公司董事、监事的年 薪由股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司 2004 年度董事、监事年薪是根据 2001 年度股 东大会决议所确定。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 230 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 100 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总 125 万元人民币 额 8 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事的津贴 5 万元人民币 公司独立董事津贴为每人 5 万元人民币/年，出席董事 独立董事的其他待遇 会和股东大会的差旅费以及按公司《章程》行使职权所 需费用在公司据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杜自强 在浙江尖峰集团股份有限公司领薪 吴廼峰 在天津天士力集团有限公司领薪 蒋晓萌 在浙江尖峰集团股份有限公司领薪 张振有 在广州市天河振凯贸易有限公司领薪 张建忠 在天津天士力集团有限公司领薪 傅得清 在浙江尖峰集团股份有限公司领薪 李丽 在天津市中央药业有限公司领薪 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 60 万元 1 35 万元 1 30 万元 4 5 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 季晓农 财务总监 因工作原因辞去公司财务总监职务 公司 2004 年 7 月 31 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了同意季晓农先生因工作原因辞去 公司财务总监及财务负责人职务的议案，并聘请王瑞华先生为公司财务负责人。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,126 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 财务人员 111 研发人员 154 生产及质量控制人员 1,285 营销人员 1,213 行政管理人员 363 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 108 大学本科 670 大专 1,120 中专 1,104 中专以下 124 9 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会的有关上市公司的 法律法规要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露工作。 报告期内，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)等规定，并结合本公司实际情况，对公司 《章程》中的相应条款进行了修改与调整。并提请公司 2003 年度股东大会进行特别审议，获得大会 批准后公司《章程》在指定互联网网址：http://www.sse.com.cn 上全文披露。 为使公司现代企业制度更加趋于完善，管理更加科学，运作更加规范，公司于 2004 年 5 月 18 日 召开的第二届董事会第十五次会议通过了成立董事会下设战略委员会、提名、薪酬及考核委员会及审 计委员会三个专门委员会的议案，并分别制定了三个委员会的工作细则提请公司年度股东大会审核。 战略委员会、提名、薪酬及考核委员会及审计委员会的《工作细则》已经公司 2004 年 6 月 19 日召开 2003 年度股东大会审核通过，具体内容于 6 月 22 日在指定互联网网址：http://www.sse.com.cn 上 刊登。同时，第二届董事会第十五次会议还通过了公司《募集资金管理制度》及《项目投资管理制 度》两项制度，制度具体内容于 5 月 20 日在指定互联网网址：http://www.sse.com.cn 上刊登。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 李扬 5 5 0 0 张伯礼 5 4 1 0 于玉林 5 4 1 0 报告期内本公司独立董事按照独立董事制度切实履行相关职能。2004 年度公司共计召开董事 会五次，除二届十六次董事会，独董张伯礼先生、于玉林先生因工作原因未能到会而委托独董李扬 先生代为表决外，三位独董均积极参加了全部董事会会议。会上，三位独董分别从财务、法律和经 营等方面对公司的投资决策、关联交易等议案作出了客观公正的判断，并对关联交易发表了专业性 意见，对董事会的科学决策和公司的稳定发展起到积极作用，切实起到了维护公司及广大中小投资 者利益的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：本公司的主营业务为以“中成药”和“生物药”为主的药品研发、生产和经营，本 公司及控股子公司的业务涵盖了药品研究开发、中药材种植、中药材提取、药品生产、药品销售的全 部业务环节，构成了完全独立的研究开发和产供销体系。 本公司直接控股股东天津天士力集团有限公司的主营业务为投资控股；间接控股股东天津帝士力投资 控股集团有限公司的营业范围为：技术开发、咨询、服务、转让等，但其目前主营业务为实业投资。 本公司主营业务与上述两公司主营业务完全独立，不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的 关系。 2)人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员系严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规 定选举产生或任命。在本公司董事会中，董事长未在股东单位担任法定代表人，总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，只在本公司领薪。公司的人事及工资管理与股东单位 严格分离。 3)资产方面：公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。公司控股子 公司天津天士力现代中药资源有限公司拥有全套提取设备，公司拥有滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制 10 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 造设备、片剂与胶囊剂生产、包装设备和运输设备等。以上设备能够完全满足公司生产每道工序的要 求，保证了生产性资产的完整性。 公司控股的子公司陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司和天津天士 力医药有限公司分别从事中药材种植和药品销售业务。公司目前生产所需主要中药材丹参均由陕西天 士力植物药业有限公司、云南天士力三七种植有限公司提供，制造的药品均批发给天津天士力医药有 限公司进行销售。因而，公司整体上具有从中药材种植到加工提取、制剂、包装、药品销售的完整的 产、供、销经营体系并独立运营。 此外，公司拥有 “天士力”商标、复方丹参滴丸专利技术、养血清脑颗粒专利技术、土地使用 权等无形资产保障了公司资产的完整性和生产经营的独立性。 4)机构方面：本公司建立了健全、齐备的法人治理结构，并在运行中逐步规范。本公司的股东大 会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责，股东大会、董事会、监事会召开的程序符合《公 司法》及公司《章程》的有关规定，且每次会议均有会议记录，运作规范。 5)财务方面：本公司成立后，单独设立了财务部门，具有完整、独立的机构设置和财务人员。本 公司按照《企业会计制度》及相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系、财 务会计制度和管理制度，帐务独立，单独开设银行帐户，单独纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 1、本公司规定高级管理人员按照市场化原则实施年薪制； 2、依据中国现行法律法规及规范性文件的规定，为切实保障公司及其全体股东的合法权益，促 使公司高级管理人员忠实、勤勉、谨慎地履行法律和公司章程规定的职责，减少和避免公司高级管理 人员的失职行为给公司造成的损失，并便于对违法失职董事的责任追究，本着权利与义务、责任对等 及贡献、风险与收益对称的原则，本公司第二届董事会第七次会议提出了《关于建立公司高级管理人 员职业风险津贴及风险准备金制度的议案》，并经 2002 年度股东大会通过,2004 年第一次临时股东 大会修订。该《制度》规定“将每年按年净利润实现数的 2.6%提取职业风险津贴及风险准备金，在 次年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及 失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理人员 在任期结束及离任评估完成后一次性核发。”公司高级管理人员按照不同的权重取得风险津贴。公司 正计划将该《制度》逐步纳入公司绩效考评体系。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)股东大会的通知、召集、召开情况： 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 19 日在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代 表共计六人，代表股份 199,500,300 股，占公司有表决权股本总数的 70%,符合《公司法》和公司 《章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会 议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名表决的方式审议通过以下议案： （1）审议通过公司《2003 年度董事会工作报告》； （2）审议通过公司《2003 年度监事会工作报告》； （3）审议通过公司《2003 年财务决算报告》； （4）审议通过公司《2003 年利润分配预案》； （5）审议通过关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2004 年会计师事务所的议案； （6）审议通过关于修改公司《章程》相关条款的议案（特别决议）； （7）审议通过公司《董事会战略委员会实施细则》； （8）审议通过公司《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》； （9）审议通过公司《董事会审计委员会实施细则》； （10） 审议通过关于对首次公开发行募集资金投资项目进行调整的议案。 11 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 选举更换公司董事监事情况：无 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》上。 本次股东大会经内蒙古建中律师事务所宋建中、焦健律师现场见证并出具了法律意见书，认为公 司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规和章程的有关规 定，股东大会决议合法有效。 （二）临时股东大会情况 1)第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月 4 日上午 9：00 在公司会议室召开。出席本次会 议的股东和股东授权代表共计 8 人，代表股份 200,990,473 股，占公司有表决权股本总数的 70.5230%,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持，公司部分董 事、监事、高级管理人员列席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名表决的方式审议通过以下议案： （1）审议通过公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》； （2）审议通过公司《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》（特别决议）； （3）逐项审议通过公司《关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》（特别决议）； a.债券品种及发行对象； b.发行总额及其确定依据； c.票面金额及发行价格； d.债券存续期限； e.票面利率及付息； f.转股期； g.转股价格的确定及调整原则； h.转股价格向下修正条款； i.转股时不足一股金额的处理方法； j.转换年度有关股利的归属； k.赎回条款； l.回售条款； m.附加回售条款； n.向现有股东优先配售的安排； o.可转债流通面值不足 3,000 万元的处置。 （4）审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的 议案》； （5）审议通过公司《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》； （6）逐项审议通过公司《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向及运用可行性的议案》 a.中药新型滴丸剂生产线建设项目 b.注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目； c.荆花胃康胶丸生产线建设项目； d.养血清脑浓缩微丸等现代中药产品产业化项目； e.现代物流配送中心建设项目； f.现代中药安全性评价中心（GLP 实验室）建设项目； g.现代中药制剂中试车间建设项目； h.药材多功能综合前处理车间建设项目； i.购买中药注射剂系列产品； j.补充流动资金。 （7）审议通过公司《关于调整高管人员职业风险津贴及准备金支付方式的议案》； 选举更换公司董事、监事情况：无 12 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》上。 2)第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 11 月 27 日上午 9：00 在公司会议室召开。出席本次 会议的股东和股东授权代表共计 5 人，代表股份 199,500,000 股，占公司有表决权股本总数的 70%, 符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持，公司部分董事、监事、 高级管理人员列席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票的方式表决通过了《公司控股子公司天津天士力医药有限公司向江苏天士力帝益 药业有限公司采购药品的议案》。 选举更换公司董事、监事情况： 无 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》上。 公司 2004 年第一、二次临时股东大会由内蒙古建中律师事务所指派律师见证，并出具了法律意 见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,出 席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序和股东大会决议合法有效。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，国家针对全社会固定资产投资过快增长的现象,先后采取了一系列宏观调控的紧缩银 根政策，在一定程度上导致医药行业内资金流量的紧张，对公司销售回款、经营活动现金流等指标产 生了一定的影响。为此，公司积极实行稳健财务政策，大力加强营销渠道建设、推动学术营销和专业 化管理，保证了公司销售的稳定增长，同时采用标准化招标和源头采购等方式降低成本、缩减费用， 有效避免了经营大环境变化对企业产生的不利影响。报告期内，公司实现主营业务收入 130,184.13 万元，净利润 17,127.87 万元，同比增长 23.31%和 21.31%，经营活动现金流、应收帐款等财务指标 明显优于 2003 年度，圆满完成了董事会期初制定的目标。 为实现我国传统中药产业向现代中药产业的历史性转变，极大提高我国中药产品的技术水平和市 场竞争力，加速我国中药正式进入国际医药市场的进程，公司将继续秉承坚持把科研做高、技术做 精、人才做专、产业做强、市场做活、服务做优、企业做大作为公司的发展方针，以文化、品牌、知 本和人才作为保证，构建研究、产业、营销和管理四个平台，不断打造完整的现代中药产业链，创新 剂型并形成系列现代中医药产品，使公司成为在我国中医药行业内具有较强影响力的新型数字化中药 制造基地。 报告期内，为加快中药现代化建设，针对我国中药产业发展的薄弱环节，突破中药行业多年来历 史原因形成的品种繁杂无差异现状，实现中药研发差异化、制造技术差异化、产品差异化及市场营销 差异化，从而进一步增强公司的核心竞争力，公司在以下方面开展了卓有成效的工作。 1、不断完善现代中药研发体系 围绕中药产业的现代化和国际化，通过加大传统中药与现代先进剂型相结合的创新力度，重点在 数字化质量控制体系建设、现代剂型制造平台的打造、行业标准化创新方面加大力度，巩固并发展公 司滴丸剂型在中药领域现有的领先优势，建设体现现代中药尖端技术的注射剂粉针平台，加快并加大 中药注射剂的创新速度和产业化规模，进一步优化公司产品结构，构筑公司产业集群优势，增强公司 综合竞争实力，实现中药行业的产业升级。 报告期内，公司进一步加强科研力度，按照“大病种、大品种、系列化”的研发思路继续完善新 产品研发体制，目前拥有中药在研产品三十余项，其中十项已取得临床批件，荆花胃康胶丸、水飞蓟 宾胶囊、穿心莲内酯滴丸、芪参益气滴丸都已相继获得生产批文并投入市场，公司生产的产品涉及心 脑血管、胃肠系列、肝胆系列、感冒系列等领域。 报告期内，以复方丹参滴丸为研究对象的“十五”国家科技攻关项目—“丹参指纹图谱应用示范 研究”于 3 月 19 日正式通过国家科技部和国家中医药管理局的验收，该攻关项目成果"复方丹参滴丸 指纹图谱分析及质量控制技术"通过国家技术鉴定。该项目利用现代分析技术和手段，建立了中药多 13 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 元指纹图谱分析方法，创造性地建立了中药质量量化分析的数学模型，能够准确反映复方丹参滴丸的 整体质量状况，有效地监控及优化制药工艺参数，科学严格地确保中药多组分的质量稳定性，从而保 证了中药制剂质量的稳定性，这项技术对提高中药在国际上的地位具有划时代的意义。 知识产权方面：公司实施中药网络模式专利保护，避免了中药内容复杂、专利不易保护的弊端。 截止 2004 年底，公司共计申报专利 202 项（获得授权 13 项），其中 PCT 专利 5 项，美国专利 1 项， 绝大多数为发明专利。报告期内，获得国内专利授权 5 件，其中对公司具有重大意义的复方丹参滴丸 产品核心发明专利于 2004 年 4 月 9 日授权，保护期限到 2021 年 11 月 9 日；另外与复方丹参滴丸有 关的发明专利——丹参三七药材配比专利和丹参药材指纹图谱方法专利分别于 2004 年 6 月 11 日和 3 月 10 日授权，以上专利的授权为复方丹参滴丸系列产品研究和开发的长期保护打下了良好的基础。 2、全力打造先进数字化技术制造平台 先进数字化生产制造技术是中药现代化的核心内容，通过建立自动生产线及计算机控制中心，运 用数据采集系统、分析系统、保存系统、显示系统等设施，实现计算机控制生产、控制物流配送、统 计分析生产质量数据、控制显示系统，进而实现对生产全过程的实时监测、预警与反馈，在生产过程 中保证产品的最终质量，提高设备有效利用率和生产工作效率，实现中药现代化要求的集约化、自动 化、规模化生产方式，有力地推动中药企业进入先进产业化生产的进程，彻底改变中药企业传统的落 后生产模式。 报告期内，公司进一步完善主打产品复方丹参滴丸制剂工艺，通过复方丹参滴丸外包自动包装生 产线的全面投入使用、内包自动化生产线安装完毕开始调试投入使用，复方丹参滴丸生产基本实现了 从化料、滴制、内包、外包全线电脑程控自动化生产，公司生产技术自动化程度进一步提高；公司继 续推进实施国家 863 项目“现代中药信息化示范工程”，通过国家二期验收，完成了 ERP 系统与金蝶 财务系统的整合，ERP 系统全面运行，实现实时运行、数据准确；公司继续推行国家重大科技攻关课 题“中药滴丸生产过程中在线检测技术研究”。控股子公司上海天士力药业有限公司实施的“重组人 尿激酶原（rhPro-uk）产业化项目”已获得国家发改委“高技术产业化示范工程”立项批复，被列入 国家生物技术、生物医学工程高技术产业化专项。现该公司的科研综合楼内装修已近尾声，生产车间 土建工程主体建造完成，主要生产设备定货到位，力争 2005 年内投入生产。公司控股子公司天津天 士力现代中药资源有限公司承担的“现代中药 GMP 改造（数字化中药）项目”已开工建设，该项目被 国家发展和改革委员会列为国债项目，已获得项目可行性研究批文。 3、持续加强营销网络建设 国内市场实施“立足城市，辐射乡村，区域管理，重点突破”的营销战略，针对城市医疗、 OTC、城乡等多个板块，采用科研支持、学术营销、服务营销和文化营销等新模式培育和拓展市场； 国际市场依据当地市场需求特点探索实践体验营销等多层次、立体化的营销新模式。 报告期内，公司通过立体营销，继续全面实施以客户为中心的全员营销模式，以满足市场需求为 主要目标，不断发展和完善销售网络。报告期内在全国范围内召开大型学术会议近 60 场，全面介绍 现代中药复方丹参滴丸的最新研究进展和现代中药的质量控制体系的研究以及养血清脑颗粒治疗慢性 脑供血不足的研究等内容，全面介绍产品在基础和临床方面的最新科研与临床应用。除了新品开发和 尖端产品研发投入保证了企业发展后劲，更重要的是瞄准已上市产品的临床使用进行深度跟踪，对临 床显效明显、疗效可靠的产品进行深层次基础研究，彻底探明其作用机理，将市场价值潜力巨大的产 品培育成与复方丹参滴丸类似的重磅炸弹级产品。公司通过与中华医学会、中华药学会、中华医院管 理学会进行全方位的合作，开展了现代医院管理研修班、药品安全与 GAP 高级培训班、全国第七届心 脏病学论坛、2004 年环渤海地区医院管理学术会议等学术活动，树立科学、务实的企业形象，并建 立良好的客户支持关系。通过举行“天士力健康之星”活动建立了企业与消费者真诚沟通、共谋发展 的机制，增强了企业在消费者中的亲和力。2004 年 9 月，公司生产的复方丹参滴丸、养血清脑颗粒 再次分别进入《国家基本医疗保险和工伤药品目录》甲类和乙类目录，荆花胃康胶丸、藿香正气滴 丸、柴胡滴丸、水林佳四个产品首次进入《国家基本医疗保险和工伤药品目录》乙类目录，为公司新 的增长形成了有利条件。 4、继续完善全面标准化管理 行业标准的提倡、参与制定以及自律执行对于公司提高核心竞争力，对于传统中药行业企业全面 实现现代化具有持续深远的意义。 14 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司通过了软、硬胶囊剂 GMP 审核；通过了 ISO10012（测量管理体系）测量管理体 系认证；同时通过滴丸剂、颗粒剂 GMP 复审，通过 ISO9001、ISO14001、GB-T28001 年度复审。公司 控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司成为国内第一家同时通过 ISO9001、ISO14001 和 OHSAS18001 三体系及整合认证的制药企业。公司控股子公司天津天士力医药公司 7 月初分别通过 ISO9001、ISO2000 认证，标志着公司营销网络的进一步规范化。控股子公司陕西天士力植物药业有 限公司又作为首家中药材种植基地通过了国家首批 GAP 种植基地认证，位列 8 家种植基地之首，进一 步加强了公司现代中药产业链的标准化建设。 5、积极推动企业管理创新 项目管理作为国际化现代管理工具在公司普及推广以来，大量创新性一次性的工作采用了项目管 理的方式进行，使各项工作在进度、费用和质量等方面得到了很好的控制。在 2003 年对项目进行分 级的基础上，公司开发了项目管理分级培训与内部项目经理资格认证体系。截至 2004 年底公司共有 75 位员工担任过项目经理的职务，除有 8 人获得 IPMA 认证的项目管理专家资格外，另有 10 人获得 公司内部项目经理资格，保证了各类项目有效地开展。同时在原有项目信息管理电子平台的基础上， 开发了升级版的电子平台，目前已实现了电子信息传递、项目检索、信息加密控制、项目费用和进度 可视控制。 报告期内，公司积极有效地推进全面预算管理，根据公司发展战略推行以三年规划为中期预算， 以年度预算目标为企业的年度经营管理目标，以月度资金计划和滚动测算为日常监控手段的全面预算 管理模式。内部推广作业成本法，对产品和生产线进行了单独的成本核算，强化了内部财务指标对经 营过程中的指导和控制作用。 公司继续采用 JIT 采购、物流流程再造等手段，在部分原材料涨价的情况下，通过内部管理消化 了成本增加的因素，降低了采购成本。通过 ERP 系统与金蝶财务系统的整合，实现全面的物料准时采 购、零库存和供应商的分类管理。建立了基于内部网络和 ERP 的大配送中心，扩大配送范围，使原辅 材料实现申购、保管、配送、盘点系统化全部纳入信息系统进行管理。 公司建立了专业/技术人员评估量化标准，使专业技术人员在专业/技术领域取得的业绩得到客观 的记录和评估。培养了执业药师、注册会计师、质量工程师、信息分析师、项目管理专家 30 余人。 进行工人薪资改革，形成“以岗定薪、竞争上岗”的机制，关键岗位体现其应有的价值，使优秀员工 向关键技术岗位集中，以适应生产方式由劳动密集向技术密集的转变。 报告期内，公司持续完善公司治理结构，加强信息披露的规范化工作，保持与资本市场的顺畅沟 通，完善了投资者关系管理网站，在妥善接待投资机构和分析师来访的同时主动走出去与投资者进行 双向沟通，通过国内外资本市场最具影响力的证券研究机构在北京、上海、深圳等地组织高水平的定 期报告专业化推介会，使投资者能够获得更加充分的企业经营活动信息，增强了投资者对现代中药企 业的了解和对公司未来发展的信心，塑造了公司在资本市场中诚信稳健的形象。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司所处行业和经营范围未发生变化。本公司属制药行业，经营范围包括：中药材、 中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要 产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 医药工业 1,058,880,320.78 81.34 767,978,493.23 99.00 医药商业 242,960,932.75 18.66 7,717,497.56 1.00 其中:关联交易 5,284,317.41 合计 1,301,841,253.53 / 775,696,890.79 / 15 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 内部抵消 / / 合计 1,301,841,253.53 100.00 775,696,890.79 100.00 关联交易的定价原则：以市场价格为依据，双方协商确定。 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 中药 1,073,725,922.04 82.48 764,705,006.92 98.58 化学药 207,743,274.86 15.96 10,210,574.50 1.32 生物药 14,634,317.52 1.12 255,472.54 0.03 其他 5,737,739.11 0.44 525,836.83 0.07 其中:关联交易 5,284,317.41 合计 1,301,841,253.53 / 775,696,890.79 / 内部抵消 / / 合计 1,301,841,253.53 775,696,890.79 其中：报告期内本公司与控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 5,246,819.71 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 天津市 1,204,874,887.95 77.79 760,753,323.24 98.07 北京市 167,147,039.30 10.79 6,388,540.78 0.82 广东省广州市 133,072,639.71 8.59 2,650,611.00 0.34 陕西省西安市 21,827,731.12 1.41 663,083.69 0.09 陕西省商洛市 14,742,470.29 0.95 3,753,597.86 0.48 云南省文山县 6,636,843.40 0.43 1,216,022.01 0.16 其他 508,455.16 0.03 271,712.21 0.04 其中:关联交易 5284317.41 合计 1,548,810,066.93 / 775,696,890.79 / 内部抵消 246,968,813.40 / / 合计 1,301,841,253.53 100.00 775,696,890.79 100.00 以资产所在地为基础确定 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 医药工业 1,058,880,320.78 277,356,162.35 73.81 医药商业 242,960,932.75 231,883,588.88 4.56 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 16 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务性 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 质 中成药、中药饮片、中药材、化学 药制剂、抗生素、生化药品、生物 制品、诊断药品批发（危险化学品 除外）；医疗器械、化学原料（化 批发和 学危险品及易制毒品除外）批发、 天津天士力医 零售贸 零售业务；自营和代理各类商品及 7,900.00 60,817.61 780.89 药有限公司 易 技术的进出口业务、但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术 除外；经营进料加工和“三来一补 "业务；经营对销贸易和转口贸 易；保健食品、化妆品销售。 中药数字仪器、制药设备及技术的 开发、生产、销售；中药数字化检 测分析及相关技术咨询服务；中药 天津天士力现 医药、 材、日用化学品提取物的加工及销 代中药资源有 生物制 售（食品、药品及化学危险品、易 18,539.00 21,373.08 550.79 限公司 品 制毒品除外）；中草药采购；流浸 膏剂（中间体）；限分支机构经 营；保健食品（银士力牌人参源胶 囊的生产经营） 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 205,091,069.65 占采购总额比重 39.84 前五名销售客户销售金额合计 263,047,552.71 占销售总额比重 20.21 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，国家针对全社会固定资产投资过快增长的现象先后出台了一系列紧缩银根的政策，在 一定程度上导致医药行业内资金流量紧张，对公司销售回款、经营活动现金流等指标产生了一定的影 响。 （三）公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 49088 报告期内公司投资额比上年增减数 -4175 报告期内公司投资额增减幅度(%) -7.84 公司对投资额的说明 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年通过首次发行募集资金 71,125.68 万元人民币 公司 2002 年 8 月 8 日实际募集资金 71,125.68 万元，本报告期内投入 20,280.11 万元，截至报 告期末募集资金全部使用完毕。募集资金项目累计产生净利润 39,012.44 万元，投资效益良好。 17 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是 是 是 否 否 否 预 符 符 拟投入金 变 实际投入 计 合 合 承诺项目名称 实际收益 额 更 金额 收 计 预 项 益 划 计 目 进 收 度 益 现代中药研究所建设项目 4,750.00 否 4,750.00 是 是 生物制品研究所建设项目 4,850.00 否 4,850.00 是 是 陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 7,857.00 否 5,000.00 是 是 云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 9,486.00 是 500.00 是 是 复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 否 13,704.00 36,810.87 是 是 养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 否 4,993.00 2,201.57 是 是 丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 否 4,950.00 是 是 国内销售网点改造项目 2,980.00 否 2,980.00 是 是 美国 FDA 临床实验项目 3,200.00 否 3,200.00 是 是 欧亚植物药研究所建设项目 2,748.96 是 1,748.45 是 是 投资组建天士力数字化中药中心有限公司和采用超临 12,851.00 是 15,708.00 是 是 界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目 投资组建天士力生物制品有限公司 9,000.00 否 9,000.00 是 是 合计 81,369.96 / 71,383.45 / / 本公司首次发行募集资金系列项目旨在打造现代化、数字化中药制造平台，募集资金项目符合从 GLP（药品非临床研究质量管理规范）、GAP（药材种植生产质量管理规范）、GEP（药品提取管理规 范）、GMP（药品生产质量管理规范）到 GSP（药品经营质量管理规范）的药品制造完整产业链建设 的需要。其中现代中药研究所建设项目、生物制品研究所建设项目、欧亚植物药研究所建设项目、陕 西天士力植物药业有限公司增资扩股项目、国内销售网点改造项目、美国 FDA 临床实验项目和投资组 建天士力数字化中药中心有限公司项目作为产业链主导项目复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范 工程项目、养血清脑颗粒生产线改造项目的综合配套项目，研发体系不断推出的系列新品和科研成 果、种植基地提供的高标准质量稳定的药材、提取环节制造的优质浸膏、医药营销网络的完善所带来 的间接经济效益综合体现在上述两个主导产业化项目产生的良好的直接经济效益中。 1)现代中药研究所建设项目 项目拟投入 4,750.00 万元人民币，实际投入 4,750.00 万元人民币，公司实际已根据项目具体建 设情况，投资实验室和办公区建设 564.26 万元，安装空调系统和购置科研仪器 953.05 万元，研究所 前期新药开发运行费 3,232.69 万元，与计划投入总额无差异，现代中药研究所推出的藿香正气滴 丸、柴胡滴丸、芪参益气滴丸、穿心莲内脂滴丸等新品以及通过水飞蓟宾胶囊、荆花胃康胶丸药号的 受让获准丰富了公司产品系列，该所 30 多个在研产品进展顺利，其中 10 个产品已获得临床批件；该 所承担的国家“十五”科技攻关重大项目“指纹图谱应用示范研究”正式通过国家科技部和国家中医 药管理局验收，为公司主导产品复方丹参滴丸的生产提供可靠的质量保证，并为公司丹酚酸粉针剂生 产线建设项目的进一步实施提供了技术保障，同时也为公司将来全面进入粉针注射剂产品市场奠定了 坚实的技术基础。 2)生物制品研究所建设项目 项目拟投入 4,850.00 万元人民币，实际投入 4,850.00 万元人民币，公司实际已根据项目具体建 设情况，投资实验室、报告厅装修改造、仪器设备购置费共 4,092.32 万元，发生前期运行和在研新 药开发费用 757.68 万元。实际投入总额与计划投入总额无差异。生物制品研究所已顺利完成一类生 物药 U-PA 尿激酶原 II 期临床研究并进入 III 期临床研究，II 期临床研究总结报告显示效果良好。 18 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 “U-PA 尿激酶原产业化项目”（由上海天士力药业有限公司实施）受到国家发改委和国家生物技术 调研小组的重点关注，已获得国家发改委立项批复，被列入国家生物技术、生物医学工程高技术产业 化专项，项目被国家发改委命名为“高技术产业化示范工程”；另外生物研究所有六个生物药品处在 临床和临床研究阶段。 3)陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 项目拟投入 7,857.00 万元人民币，实际投入 5,000.00 万元人民币，经公司 2004 年 5 月 18 日董 事会二届十五次会议审议通过，并经 2004 年 6 月 19 日 2003 年度股东大会决议批准，将对该项目的 投资额由原计划利用募集资金 7,857.00 万元调整为 5,000.00 万元。本公司实际已全部投入。陕西天 士力植物药业有限公司作为首家中药材种植基地通过了国家首批 GAP 种植基地认证，位列全国 8 家种 植基地之首，进一步强化了公司现代中药产业链的基础建设，随着种植面积和品种增加，该种植基地 已成为公司中药材主要供应基地，确保了公司原材料稳定供应，满足了公司严格的原材料质量要求。 4)云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 项目拟投入 9,486.00 万元人民币，实际投入 500.00 万元人民币，经本公司 2003 年 11 月 9 日董 事会二届十二次会议审议通过，并经 2003 年 12 月 13 日 2003 年度第一次临时股东大会决议批准，将 对该项目的投资额由原计划利用募集资金 9,486.00 万元调整为 500.00 万元。本公司实际已全部投 入。对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目变更原因：鉴于市场上三七等中药材的供应 充足，能够满足公司生产的需要，经第二届董事会第十二次会议审议，同意对原募集资金投资方案进 行调整，由原自行征地种植、建设提取车间调整为对原公司增资 500 万元并进行改组实施 GAP 种植项 目，项目剩余资金 8986 万元用于对效益前景较好的医疗产业投资公司的投资。后鉴于募集资金存在 缺口，本公司决定不以募集资金对上述项目进行投资。变更程序：公司已按照相关规定和要求，严格 履行了变更程序。公司 2003 年 11 月 9 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部 分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案》，公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见，公司 于 2003 年 11 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登关于上述调整募集资 金的公告。2003 年 12 月 23 日，公司 2003 年第一次临时股东大会审议批准了这项《调整部分募集资 金为投资组建医疗投资公司的议案》。2004 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第十五次会议通过了 “不以募集资金投资组建医疗投资公司，而将根据经营情况采用自筹资金进行投资”的决议，并经 2004 年 6 月 19 日召开的 2003 年度股东大会批准。有关上述募集资金调整事项的董事会决议和股东 大会决议已分别在 2004 年 5 月 20 日和 2004 年 6 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公开披露。 5)复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 项目拟投入 13,704.00 万元人民币，实际投入 13,704.00 万元人民币，本公司招股说明书承诺的 复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目计划利用募集资金投资 13,704.00 万元,其中归还 该项目专项银行贷款 5,000.00 万元，补偿建设项目所占用的流动资金和工程续建投资 8,704.00 万 元。公司实际已全部投入。公司已分别于 2001 年 7 月和 2002 年 2 月完成复方丹参滴丸系列中药现代 化产业化示范工程项目主体工程和附属工程建设，并投入使用。2002 年度、2003 年度和 2004 年度该 项目实现净利润分别为 10,484.04 万元 、12,604.23 万元、13,514.58 万元[考虑到复方丹参滴丸为 公司主要产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中，较 难准确地将其所实现的净利润单列，故将复方丹参滴丸产品实现的净利润按照如下公式进行匡算：该 产品实现净利润=公司净利润*（该产品销售收入/公司主营业务收入）]。本公司招股说明书预计该项 目全面投产后每年可实现净利润 15,890.00 万元。实际收益与承诺收益的差异原因，主要系公司正逐 步加大力度开拓国内外市场，销售实现的净利润尚处于逐步增长阶段。 6)养血清脑颗粒生产线改造项目 项目拟投入 4,993.00 万元人民币，实际投入 4,993.00 万元人民币，公司实际已投资固定资产 2,327.09 万元，补充流动资金 2,665.91 万元。实际投入总额与计划投入总额无差异。公司已于 2004 年年初完成了养血清脑颗粒自动包装生产线的建设，并投入使用。2004 年度该项目实现净利润为 2,201.57 万元[考虑到养血清脑颗粒也为公司主要产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现 的净利润综合反映于公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，故将养血清脑颗粒产品 实现的净利润按照如下公式进行匡算：该产品实现净利润=公司净利润*（该产品销售收入/公司主营 业务收入）]。本公司招股说明书预计该项目全面投产后每年可实现净利润 4,930.00 万元。实际收益 19 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 与承诺收益的差异，主要系公司正处于养血清脑颗粒生产线改造完成的初期，生产能力和生产效率正 逐步提高，且公司也在逐步加大力度开拓国内外市场，销售实现的净利润尚处于逐步快速增长阶段。 7)丹酚酸粉针剂生产线建设项目 项目拟投入 4,950.00 万元人民币，实际投入 4,950.00 万元人民币，公司实际已投资固定资产 4,668.80 万元，补充流动资金 281.20 万元，与计划投入总额无差异。该项目尚处建设期，尚未产生 直接经济效益。 8)国内销售网点改造项目 项目拟投入 2,980.00 万元人民币，实际投入 2,980.00 万元人民币，公司已实际投入固定资产投 资 2,645.00 万元，流动资金 335.00 万元。实际投入总额与计划投入总额无差异。国内销售网点改造 项目使得公司在原有销售网络基础上增加 23 个办事处，城乡板块和 OTC 板块市场进行深度开发，使 公司销售能力得到进一步加强。公司营销网络进一步完善，有力促进公司产品销售快速增长。2002 年，公司复方丹参滴丸单产品销售回款突破十亿元人民币， 9)美国 FDA 临床实验项目 项目拟投入 3,200.00 万元人民币，实际投入 3,200.00 万元人民币，本公司招股说明书承诺的美 国 FDA 临床实验项目计划利用募集资金投资 3,200.00 万元，按照美国科文斯公司制定的计划，在国 内进行Ⅰ、Ⅱ期部分临床试验，使复方丹参滴丸顺利进行Ⅲ期临床并通过 FDA 药品审查，最终进入美 国市场。公司实际已全部投入。美国 FDA 临床实验项目为公司开拓国际天然药物市场进行了全面探 索，使公司积累了国际市场操作经验，培养了一批熟悉国际市场准入和业务的操作人才，加强了公司 产品在国际市场的竞争力。 10)欧亚植物药研究所建设项目 项目拟投入 2,748.96 万元人民币，实际投入 1,748.45 万元人民币，经公司 2003 年 3 月 22 日董 事会二届七次会议审议通过，并经 2003 年 5 月 17 日 2002 年度股东大会决议批准，将原欧亚植物药 研究所建设项目计划投资募集资金 2,748.96 万元调整为以 1,748.45 万元（折 181.51 万欧元）收购 荷兰神州医药中心股权项目。公司实际以认购荷兰神州医药中心（该公司名称已变更为“神州天士力 医药集团有限公司”）增发股份方式投入。欧亚植物药研究所建设项目变更原因：原欧亚植物药研究 所建设项目的目的是通过建立符合欧洲 GLP 标准的研发机构，以期实现中药得到欧洲的认可，跨越其 非贸易壁垒从而进入欧洲市场。由于近期欧洲讨论修订的《草药制品法令》的调整变化，为使天士力 缩短进入欧洲市场的时间，减小市场的准入成本，进一步加快天士力国际化的步伐。公司决定调整天 士力欧亚植物药研究所项目(投资额为 2748.96 万元)为收购荷兰神州医药中心股权项目，投资额为 1,815,121 欧元。收购后，本公司拥有新公司 50%的股权。新公司更名为神州天士力医药集团有限公 司，注册地为荷兰阿姆斯特丹，主要业务包括从事中医药在欧洲的注册、批发业务；中医药大学；中 医药门诊；中医药物流体系，国内中成药的出口，中医药科学与文化的国际交流。目前，该项目已完 成，合作进展顺利。后鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集 资金总额，公司对该项目实际募集资金投资额少于原承诺募集资金投资额的 1,000.51 万元部分不再 投入。 变更程序：公司已按照相关规定和要求，严格履行了变更程序。公司 2003 年 3 月 22 日召开 的第二届董事会第七次会议审议通过了《芬兰研究所项目变更为收购荷兰神州医药中心股权项目》， 公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见，公司于 2003 年 3 月 25 日在《中国证券报》、《上海 证券报》和《证券时报》刊登关于上述改变募集资金用途的公告。2003 年 5 月 17 日，公司 2002 年 度股东大会审议批准原募集资金使用项目芬兰植物药研发中心项目调整为收购荷兰神州医药中心股权 项目。该项目于 2003 年 5 月 23 日完成全部付款。上述“有关 1,000.51 万元部分不再投入”的议案 已经 2004 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第十五次会议和 2004 年 6 月 19 日召开的 2003 年度股东 大会批准，并已分别在 2004 年 5 月 20 日和 2004 年 6 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》上公开披露。 11)投资组建天士力数字化中药中心有限公司和采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间 建设项目 项目拟投入 12,851.00 万元人民币，实际投入 15,708.00 万元人民币，本公司将原“投资组建天 士力数字化中药中心有限公司”和“采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目”合并 建设。具体情况为：1）本公司招股说明书承诺投资组建的天士力数字化中药中心有限公司，注册资 本为 23,983.00 万元，本公司计划投资 17,687.00 万元，占注册资本的 73.74%，其中利用募集资金 20 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 投资 7,951.00 万元，其他合作方为天津天士力集团有限公司、中国中医研究院、天津市中医学院中 医药研究中心和香港建兴隆企业有限公司。该项目计划投资建设内容包括土建工程、测试仪器的购置 与调试、数据融合中心建设、中试车间建设和中药材与方剂数据库建设等，且在四年内分期投入。经 公司 2004 年 5 月 18 日董事会二届十五次会议审议通过，并经 2004 年 6 月 19 日 2003 年度股东大会 决议批准，投资组建的公司名称变更为“天津天士力现代中药资源有限公司”，合作投资方为天津天 士力集团有限公司。公司已实际投资 7,951.00 万元，与计划投入募集资金金额无差异。为了加快项 目进展速度，天津天士力现代中药资源有限公司将收到的出资款主要用于收购以中药材提取业务为核 心的天津天士力新资源药业有限公司全部股权及该公司建筑物所附着土地的使用权，在此基础上开展 了数字化中药项目。2）经公司 2004 年 5 月 18 日董事会二届十五次会议审议通过，并经 2004 年 6 月 19 日 2003 年度股东大会决议批准，将采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目由本 公司以募集资金 4,900.00 万元直接投资建设，调整为先对控股子公司天津天士力现代中药资源有限 公司进行增资扩股再由天津天士力现代中药资源有限公司作为项目主体实施。同时，将对陕西天士力 植物药业有限公司增资扩股项目计划投资结余资金 2,857.00 万元，也一并通过增资扩股的方式投入 天津天士力现代中药资源有限公司。公司实际已完成了对天津天士力现代中药资源有限公司 7,757.00 万元的增资扩股。公司已于 2003 年 3 月完成投资组建天津天士力现代中药资源有限公司、 并于 2004 年 6 月完成对天津天士力现代中药资源有限公司增资扩股，使该公司成为本公司中药产品 原料提取物的供应中心。这样一方面保证了提取物的质量；另一方面保证了本公司不断扩大生产规模 对提取物的需求，并及时解决了本公司面临的提取环节瓶颈问题。采用超临界萃取技术建设植物有效 成分提取车间建设项目仍在建设之中，尚未产生直接经济效益。采用超临界萃取技术建设植物有效成 分提取车间建设项目变更原因：为了有利于项目的建设与实施，有利于产业化、规范化经营，以及进 行系统管理，经公司董事会审议同意对原募集资金项目实施主体进行调整，将原计划用于实施超临界 萃取技术建设植物有效成分提取车间项目的 4900 万元募集资金用于对控股子公司天津天士力现代中 药资源有限公司增资扩股。天津天士力现代中药资源有限公司将利用该项资金继续完成采用超临界萃 取技术建设植物有效成分提取车间建设项目，项目实施内容不变。同时，将对陕西天士力植物药业有 限公司增资扩股项目计划投资结余资金 2,857.00 万元（计划利用募集资金投资 7,857.00 万元，实际 投入金额为 5,000.00 万元），也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司， 使公司对天津天士力现代中药资源有限公司投资由原 7,951.00 万元增加至 15,708.00 万元。变更程 序：公司根据 2004 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第十五次会议通过的决议，并经 2004 年 6 月 19 日召开的 2003 年度股东大会批准，公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见，有关上述募集资 金变更事项的董事会决议和股东大会决议分别在 2004 年 5 月 20 日和 2004 年 6 月 22 日的《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。 12)投资组建天士力生物制品有限公司 项目拟投入 9,000.00 万元人民币，实际投入 9,000.00 万元人民币，经公司 2003 年 11 月 9 日董 事会二届十二次会议审议通过，并经 2003 年 12 月 13 日 2003 年度第一次临时股东大会决议批准，将 原计划利用募集资金 9,000.00 万元投资组建天士力生物制品有限公司的投资建设地点调整为上海张 江高科技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购上海天士力药业有限公司的部分股权后再增资的 方式。公司实际已全部投入，并将资金逐步用于建设重组人尿激酶原高技术产业化示范工程。公司已 于 2003 年 12 月完成收购上海天士力药业有限公司股权再增资项目，目前该公司正在积极建设重组人 尿激酶原高技术产业化示范工程（该项目列入国家 2004 年高技术产业发展项目计划）。该工程项目 生产主体及科研办公楼已经完成，目前正在进行设备安装和装修工作。 3、资金变更项目情况 1)欧亚植物药研究所建设项目 公司变更原计划投资项目收购荷兰神州医药中心股权项目，变更后新项目拟投入 1,748.45 万元 人民币，实际投入 1,748.45 万元人民币，公司实际已以认购荷兰神州医药中心（该公司名称已变更 为“神州天士力医药集团有限公司”）增发股份方式投入，收购荷兰神州医药中心股权项目为公司开 拓国际天然药物市场进行了全面探索，使公司积累了国际市场操作经验，增加了产品的国际市场竞争 力。 2)本公司实施采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目 公司调整原计划投资项目实施主体，对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司增资扩股并 21 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 实施原项目建设，新项目拟投入 4,900.00 万元人民币，实际投入 4,900.00 万元人民币，项目建设内 容不变。 4、非募集资金项目情况 1)投资组建天津商汇投资（控股）有限公司 公司出资 11,000 万元人民币投资该项目。公司出资 8,000 万元人民币投资该项目。经本公司 2003 年 11 月 9 日召开的第二届董事会第十二次会议批准，2004 年 4 月 5 日，本公司与天津市津兰集 团公司、天津鹏润投资有限公司、天津商汇实业发展有限公司、天津市德利得物流有限公司共同投资 设立天津商汇投资（控股）有限公司，注册资本为人民币 2 亿元，其中本公司出资 8000 万元，占注 册资本的 40%。该公司法人代表闫希军，经营范围为“以自有资金对工业、农业商业、金融业、服务 业进行投资及咨询管理；企业财务咨询”。天津中联有限责任会计师事务所为本次出资出具验资报告 （中联验字（2004）第 076 号）。后经公司总经理办公会（2004012）号研究决定对天津商汇投资 （控股）有限公司进行增资 3000 万元，增资后本公司对该公司持股比例为 26.83％，天津中联有限 责任会计师事务所为本次出资出具验资报告（中联验字（2004）第 237 号）。 2)投资组建天津天士力现代中药研究开发有限公司 公司出资 70 万元人民币投资该项目。2004 年 5 月 31 日本公司与自然人程翼宇共同投资设立天 津天士力现代中药研究开发有限公司，其注册资本 100 万元，本公司出资 70 万元，占注册资本的 70%。该公司法人代表郑永锋，经营范围为“药物技术研究开发、转让、咨询服务”。天津中联有限 责任会计师事务所为本次出资出具验资报告（中联验字（2004）第 136 号）。 3)投资组建天津天士力之骄药业有限公司 公司出资 11,754 万元人民币投资该项目。公司与广东天之骄药物开发有限公司、自然人张平于 2004 年 9 月 22 日共同出资成立了天津天士力之骄药业有限公司。该公司注册资本人民币 19,590 万 元，本公司出资比例为 60％。天津天士力之骄药业有限公司法人代表叶正良先生，住所在天津市北 辰科技园区，经营范围为：医药技术开发、转让、咨询、服务（以上范围内国家有专营专项规定的按 规定办理）。天津市津华有限责任会计师事务所为本次出资出具了验资报告（津华验字（2004）第乙 －405 号）。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 2,201,021,206.13 1,777,237,703.05 423,783,503.08 23.85 主营业务利润 775,696,890.79 750,296,449.19 25,400,441.60 3.39 净利润 171,278,731.92 141,187,561.99 30,091,169.93 21.31 现金及现金等价物净增 - -232,179,339.63 -83,368,070.95 178.50 加额 148,811,268.68 股东权益 1,200,259,469.73 1,114,114,775.68 86,144,694.05 7.73 注： (1) 总资产变化的主要原因是：本年度加大投资力度，增加长期股权投资，购置固定资产及无形 资产的投入增加。其中，货币资金减少主要由于本年度募集资金全部使用完毕；长期投资主 要为本年度对外股权投资增加；应收票据增加为年末加大销售回款力度，收取的银行承兑汇 票尚未贴现；预付帐款增加为本年加大研发投入，购买技术，尚未转入无形资产； (2) 主营业务成本的增长为本年度新产品及代销产品增加，产品结构的变化引起成本变化，同 时，为打造现代中药制造业的高科技平台，相应增加了固定资产的投入，使产品固定费用增 加，故主营业务成本较去年同期有所增加。 (3) 财务费用增长系借款增加，增加贷款利息，同时募集资金使用完成，存款利息相应减少，故 该项费用增加。 (4) 少数股东损益的增长主要由于合并报表范围内控股子公司效益继续增长。 (5)净利润变化的主要原因是本年度加大市场营销力度，销售收入增长。 22 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 (6 现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是募集资金项目按计划实施，且募集资金已使用 完毕。 (7 股东权益变化的主要原因是为本年度盈利能力提高。 报告期内公司在主营业务收入增长前提下，期间费用有所下降，公司业绩呈稳定态势发展。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 公司原采用的坏账准备计提方法为：对账龄 5 年以上的应收款项（包括应收账款和其他应收款） 和预计难以收回的应收款项全额计提坏账准备；对账龄 5 年以下的应收款项按其余额的 5%计提坏账 准备。为使坏账准备的计提更科学，根据公司董事会二届十四次会议决议，自 2004 年 1 月 1 日起， 公司坏账准备的计提方法调整为：坏账准备按账龄分析法计提，根据债务单位的财务状况、现金流量 等情况，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）确定的提取比例分别为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2－3 年的，按 其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提； 对有确凿证据表明极有可能收不回来的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。对上述会计估计变 更已采用未来适用法。该项会计估计变更使本期净利润合并数减少了 472,157.14 元，本期净利润母 公司数减少了 249,607.37 元。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)第二届董事会第十三次会议于 2004 年 3 月 7 日在本公司会议室召开，会议一致通过了如下决 议： 1. 《2003 年度总经理工作报告》； 2. 《2003 年度董事会工作报告》； 3. 《2003 年财务决算报告》； 4. 《2003 年利润分配预案》； 5. 《2003 年度报告》及摘要； 6. 续聘浙江天健会计师事务所的议案； 7. 关于对部分包材、产品进行报废处理以及对坏帐进行核销处理的议案； 8. 修改《公司章程》（草案）； 9. 关于综合服务等关联交易的议案。 2)第二届董事会第十四次会议于 2004 年 4 月 17 日在本公司会议室召开，会议一致通过了如下决议： 1. 《2004 年第一季度报告》； 2. 关于应收款项坏账准备计提方法变更的议案； 3. 聘任赵颖为证券事务代表的议案。 3)第二届董事会第十五次会议于 2004 年 5 月 18 日在本公司会议室召开，会议一致通过了如下决议： 1. 设立公司董事会战略委员会、公司董事会提名、薪酬与考核委员会、公司董事会审计委员 会的议案； 2. 董事会战略委员会实施细则； 3. 董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则； 4. 董事会审计委员会实施细则； 5. 对首次公开发行募集资金投资项目进行调整的议案； 6. 募集资金管理制度； 7. 项目投资管理制度； 8. 关于召开 2003 年度股东大会的通知。 4)第二届董事会第十六次会议于 2004 年 7 月 31 日在本公司会议室召开，会议一致通过了以下议案： 1. 《2004 年半年度报告》及《2004 年半年度报告摘要》； 2. 选举公司董事会专门委员会委员的议案； 3. 关于调整公司财务负责人的议案； 23 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 4. 关于前次募集资金使用情况的说明； 5. 关于符合发行可转换公司债券条件的议案； 6. 关于公司发行可转换公司债券的发行方案； 7. 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案； 8. 关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案； 9. 关于本次发行可转换公司债券募集资金投向及运用可行的议案； 10. 关于公司高管风险准备金使用调整方案的议案； 11. 关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。 5)第二届董事会第十七次会议于 2004 年 10 月 23 日在本公司会议室召开，会议一致通过了一下 议案： 1. 《2004 年第三季度报告》； 2. 关于“向六家银行申请授信额度”的议案； 3. 关于“因公司拟发行 8.8 亿元可转债向四家银行申请担保”的议案； 4. 关于“以中医药文化交流展示中心在建工程及土地使用权作为抵押申请担保”的议案； 5. 关于“采购药品等关联交易”的议案； 6. 关于“召开 2004 年第二次临时股东大会”的议案。 报告期内本公司先后召开董事会五次，累计审计议案三十八项。董事会均按照公司《章程》与 《董事会议事规则》对事关公司发展的重大事项进行了表决，履行了必要的程序。并按照中国证监会 的有关要求，将原有规章制度做了必要的修改，对于完善公司法人治理结构、规范公司运作起到了较 好的作用。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1） 公司 2003 年度利润分配方案执行情况： 公司 2003 年度股东大会审议通过了公司 2003 年度股利分配方案为：以 2003 年末总股本 28,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），派发现金股利总额为 85,500,000 元 （含税）。 股权登记日为 2004 年 7 月 13 日，除权除息日为 2004 年 7 月 14 日，红利发放日为 2004 年 7 月 20 日（上述利润分配实施公告公司于 2004 年 7 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》）。 （2）有关成立公司董事会专门委员会的情况： 第二届董事会第十六次会议按照公司 2003 年度股东大会审议通过的《董事会战略委员会实施细 则》《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》，分别选举出了三 个委员会的委员：战略委员会委员为闫希军、杜自强、蒋晓萌、李文、李扬；提名、薪酬与考核委员 会委员为吴廼峰、于玉林、张伯礼；审计委员会委员为于玉林、张振有、李扬。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经公司二届十九次董事会审议，2004 年度利润分配方案为：本公司 2004 年度合并会计报表净利 润为 171,278,731.92 元。按母公司会计报表净利润 163,941,747.84 元的 10%提取法定盈余公积金 16,394,174.78 元，提取 5%法定公益金 8,197,087.39 元。加上合并会计报表年初未分配利润 198,409,855.44 元，减去 2004 年按照 2003 年度利润分配方案，派发的现金股利 85,500,000 元（含 税）后，本公司 2004 年度合并会计报表未分配利润为 259,597,325.19 元。本次股利分配拟以 2004 年末总股本 28500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），派发现金股利总 额为 85,500,000 元（含税）。该利润分配预案需提交年度股东大会审议后方可实施。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 中国证券监督管理委员会： 24 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 我们接受委托，对天津天士力制药股份有限公司 2004 年度控股股东及其他关联方占用资金情况 进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是天津天士力制药股份有限公司的责任，我们的责任 是对天津天士力制药股份有限公司上述关联方占用资金情况发表专项意见。我们的审计是根据《中国 注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合天津天士力制药股份有限公司的实际情 况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监[2003]56 号)的要求，现将我们在审计过程中 注意到的 2004 年度天津天士力制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用天津天士力制药股份有 限公司资金情况以附表的形式作出说明。 浙江天健会计师事务所有限公司 注册会计师 王越豪 钟建国 关联方资金占用及偿还情况 : 单位:万元 币种:人民币 与上市公 占用方 偿还 资金占用方 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 占用原因 司关系 式 方式 天津天士力进 母公司的 出口贸易有限 控股子公 79.60 402.98 427.78 54.80 采购 销售 公司 司 天津天士力进 母公司的 出口贸易有限 控股子公 2.23 2.23 拆借 资金周转 公司 司 江苏天士力帝 母公司的 益药业有限公 控股子公 9.12 9.12 采购 生产 司 司 江苏天士力帝 母公司的 销售＼ 生产＼研究 益药业有限公 控股子公 280.00 239.56 119.85 399.71 技术转 尚未完成 司 司 让 天津金士力酒 股东的子 2.33 2.63 4.83 0.13 采购 自用 业有限公司 公司 天津金士力酒 股东的子 1.86 1.86 销售 自用 业有限公司 公司 采购＼ 天津金士力保 其他 250.90 74.91 175.99 技术受 生产＼生产 健品有限公司 让 天津天士力医 控股子公 32,500.00 12,500.00 20,000.00 采购 销售 药有限公司 司 天津天士力医 控股子公 17,541.63 114,637.05 111,779.78 20,398.90 采购 销售 药有限公司 司 天津天士力医 控股子公 428.41 1,182.17 428.41 1,182.17 拆借 资金周转 药有限公司 司 北京万亨房地 尚未完工交 产开发有限公 其他 5,663.70 429.24 5,234.46 销售 付 司 上海天士力药 控股子公 6,205.00 6,205.00 拆借 资金周转 业有限公司 司 天津天士力广 母公司的控 股子公司 0.87 0.40 0.87 0.40 采购 自用 告有限公司 天津博科林药 品包装技术有 其他 10.90 10.90 采购 生产 限公司 天津博科林药 品包装技术有 其他 3,000.00 3,000.00 销售 生产（注） 限公司 [注]：本公司因采购该公司货物期末尚存应付票据余额 66,301,158.49 元。 25 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 公司独立董事根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《公司章程》 及《董事会议事规则》的规定，对本公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况进行专项审 查，一致认为： 1、截止 2004 年 12 月 31 日，天士力公司对外担保事项中，未曾向控股股东及天士力公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，且对外担保总额未超过最近一个会计年度 合并会计报表净资产的 1%。 2、对外担保事项中，本公司严格按照《公司章程》的有关规定进行审批，并对被担保对象的资 信标准进行调查，同时由对方提供反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第二届监事会第三次会议于 2004 年 3 月 7 日上午 10：30 时在公司本部会议室召开。应 到监事 5 人，实到 5 人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生 主持，会议就以下事项形成决议： 1）审议通过总经理工作报告； 2）审议通过公司《2003 年度监事会工作报告》； 3）审议通过公司《2003 年度财务决算报告》； 4）审议通过关于对部分包材、产品进行报废处理以及对坏帐进行核销处理的议案。 5）审计通过关于综合服务关联交易的议案 (关联方监事回避了表决，其余监事全部通过) 5.1 公司与天津天时利置业发展有限公司的综合服务关联交易； 5.2 公司与江苏先声汉合制药有限责任公司的药品采购的关联交易； 5.3 公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易； 5.4 公司与天津天士力广告有限公司的广告发布服务的关联交易； 5.5 公司与天津天士力集团有限公司的土地使用权受让权让渡的关联交易。 2、公司第二届监事会第四次会议于 2004 年 4 月 17 日上午 10：30 召开。本次会议采用现场交流 与电话交流相结合的方式召开，应到监事 5 人，实到 5 人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有 关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，一致通过了《关于应收款项坏账准备计提方法变更的议 案》。 3、公司第二届监事会第五次会议于 2004 年 5 月 18 日上午 10：30 召开。本次会议采用现场交流 与电话交流相结合的方式召开，应到监事 5 人，实到 5 人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有 关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，一致通过了《关于对首次公开发行募集资金投资项目进 行调整的议案》。 4、公司第二届监事会第六次会议于 2004 年 10 月 23 日上午 10：30 召开。本次会议采用现场交 流与电话交流相结合的方式召开，应到监事 5 人，实到 5 人。会议符合《公司法》和公司《章程》的 有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，一致通过了审议通过了关于公司《采购药品等关联交 易的议案》： 1）公司控股子公司天津天士力医药有限公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品的关联交易； 因该项交易至 2004 年底将超过 3000 万元，故需提交 2004 年度第二次临时股东大会通过。 2）公司向江苏天士力帝益药业有限公司购买新药技术的关联交易； 3）公司委托天津仙耕环境艺术设计有限公司进行公司不锈钢雕塑、喷泉等建设工程的关联交 易。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 26 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席 会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规 和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。 监事会认为，公司董事会和管理层 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、公司《章程》等有关法 规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违 反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司 2004 年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了本公司 2004 年度的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所对本公司出具了无保留意见审计报告是真实、客 观的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2002 年 8 月 8 日实际募集资金 71,125.68 万元，本报告期内投入 20,280.11 万元，截至报 告期末募集资金全部使用完毕。募集资金项目累计产生净利润 15,716.15 万元，投资效益良好。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现 内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司资源整合，符合公司发展 战略。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司 2004 年度所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其 股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批 准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 27 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况：浙江天健会计师事务所为公司会计师事务所。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 浙天会审[2005]第 62 号 天津天士力制药股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度的利润及利润 分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计 工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王越豪 、钟建国 2005 年 1 月 30 日 28 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 母 合并 公 期末数 期初数 期末数 期初数 司 流动资产： 货币资金 6.1 390,642,418.95 607,132,302.90 74,810,279.15 320,408,585.29 短期投资 6.2 10,016,333.33 应收票据 6.3 149,081,013.77 49,530,144.72 205,376,000.00 15,830,886.60 应收股利 应收利息 应收账款 6.4 7.1 220,144,797.64 234,710,144.77 194,285,883.45 167,705,356.70 其他应收款 6.5 7.2 29,798,086.19 29,904,322.81 92,738,540.08 23,458,355.95 预付账款 6.6 213,552,605.14 123,512,280.79 149,557,621.98 92,510,432.40 应收补贴款 存货 6.7 83,672,182.94 78,066,630.38 42,145,294.70 37,724,439.76 待摊费用 6.8 328,762.98 1,253.57 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,097,236,200.94 1,122,857,079.94 758,913,619.36 657,638,056.70 长期投资： 长期股权投资 6.9 7.3 128,090,034.52 17,650,156.67 662,270,943.93 341,169,679.16 长期债权投资 长期投资合计 128,090,034.52 17,650,156.67 662,270,943.93 341,169,679.16 其中：合并价差 486,068.67 689,472.31 其中：股权投资差额 2,620,681.48 3,387,710.21 3,397,143.75 3,727,094.31 固定资产： 固定资产原价 6.10 567,627,931.81 459,653,111.98 455,242,747.91 355,684,243.01 减：累计折旧 6.11 107,242,677.19 66,007,677.72 88,634,877.77 56,069,902.76 固定资产净值 460,385,254.62 393,645,434.26 366,607,870.14 299,614,340.25 减：固定资产减值准备 固定资产净额 6.12 460,385,254.62 393,645,434.26 366,607,870.14 299,614,340.25 工程物资 6.13 74,425,592.82 23,675,487.14 3,859,492.82 23,675,487.14 在建工程 6.14 328,871,023.78 166,900,920.81 211,663,642.73 138,549,385.32 固定资产清理 固定资产合计 863,681,871.22 584,221,842.21 582,131,005.69 461,839,212.71 无形资产及其他资产： 无形资产 6.15 100,275,424.00 43,935,313.13 33,457,163.15 41,534,965.32 长期待摊费用 6.16 11,737,675.45 8,573,311.10 1,666,666.44 3,333,333.00 其他长期资产 29 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产及其他资产合计 112,013,099.45 52,508,624.23 35,123,829.59 44,868,298.32 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,201,021,206.13 1,777,237,703.05 2,038,439,398.57 1,505,515,246.89 流动负债： 短期借款 6.17 453,731,700.00 323,000,000.00 415,000,000.00 170,000,000.00 应付票据 6.18 124,969,839.96 35,000,000.00 111,110,586.40 55,000,000.00 应付账款 6.19 38,615,296.19 52,206,496.91 66,038,112.59 22,136,816.62 预收账款 6.20 13,786,739.38 1,452,657.83 应付工资 6.21 5,281,163.36 1,640,442.21 4,745,200.00 609,175.14 应付福利费 25,825,466.16 18,787,088.30 24,101,717.41 17,646,473.27 应付股利 6.22 6,650,000.00 3,500,000.00 6,650,000.00 3,500,000.00 应交税金 6.23 53,801,674.82 45,960,420.68 43,402,420.79 41,399,340.00 其他应交款 6.24 1,235,043.33 1,848,303.63 1,025,545.79 1,739,540.37 其他应付款 6.25 40,619,167.33 30,235,543.49 107,826,226.38 14,469,404.36 预提费用 6.26 753,449.81 2,482,874.39 665,537.50 1,045,655.39 预计负债 一年内到期的长期负债 6.27 36,000,000.00 36,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 801,269,540.34 516,113,827.44 816,565,346.86 327,546,405.15 长期负债： 长期借款 6.28 36,000,000.00 36,000,000.00 应付债券 长期应付款 6.29 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 专项应付款 6.30 9,145,765.64 7,630,000.00 6,227,500.00 5,130,000.00 其他长期负债 长期负债合计 25,145,765.64 59,630,000.00 22,227,500.00 57,130,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 826,415,305.98 575,743,827.44 838,792,846.86 384,676,405.15 少数股东权益 174,346,430.42 87,379,099.93 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 6.31 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 资本公积 6.32 566,648,156.01 566,282,193.88 566,648,156.01 566,282,193.88 盈余公积 6.33 89,013,988.53 64,422,726.36 89,013,988.53 64,422,726.36 其中：法定公益金 29,671,329.51 21,474,242.12 29,671,329.51 21,474,242.12 未分配利润 6.34 259,597,325.19 198,409,855.44 258,984,407.17 205,133,921.50 拟分配现金股利 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 1,200,259,469.73 1,114,114,775.68 1,199,646,551.71 1,120,838,841.74 负债和所有者权益（或股东权 2,201,021,206.13 1,777,237,703.05 2,038,439,398.57 1,505,515,246.89 益）总计 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 30 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 6.35 7.4 1,301,841,253.53 1,055,761,424.52 982,336,843.24 902,720,017.09 减：主营业务成本 6.35 7.5 509,239,751.23 291,248,733.66 308,858,461.97 198,750,426.92 主营业务税金及附加 6.36 16,904,611.51 14,216,241.67 13,329,837.72 13,408,090.62 二、主营业务利润（亏损 775,696,890.79 750,296,449.19 660,148,543.55 690,561,499.55 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 -63,620.43 43,871.32 15,704,182.16 2,349.99 以“-”号填列） 减: 营业费用 325,899,260.64 385,803,027.61 298,821,546.80 365,918,128.46 管理费用 209,472,773.08 180,834,667.87 178,627,327.31 151,713,236.19 财务费用 6.37 22,671,764.98 5,345,763.68 15,339,680.79 3,257,904.01 三、营业利润（亏损以 217,589,471.66 178,356,861.35 183,064,170.81 169,674,580.88 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 6.38 7.6 -659,028.18 -540,608.19 8,872,670.64 1,705,381.77 “-”号填列） 补贴收入 6.39 50,000.00 营业外收入 803,329.67 77,509.73 400,948.18 9,309.00 减：营业外支出 2,439,877.26 1,418,677.59 2,123,651.15 1,215,000.00 四、利润总额（亏损总额 215,343,895.89 176,475,085.30 190,214,138.48 170,174,271.65 以“-”号填列） 减：所得税 40,718,868.76 34,256,931.38 26,272,390.64 25,138,427.23 减：少数股东损益 3,346,295.21 1,030,591.93 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 171,278,731.92 141,187,561.99 163,941,747.84 145,035,844.42 ”号填列） 加：年初未分配利润 198,409,855.44 173,977,670.11 205,133,921.50 176,853,453.74 其他转入 六、可供分配的利润 369,688,587.36 315,165,232.10 369,075,669.34 321,889,298.16 减：提取法定盈余公积 16,394,174.78 14,503,584.44 16,394,174.78 14,503,584.44 提取法定公益金 8,197,087.39 7,251,792.22 8,197,087.39 7,251,792.22 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 345,097,325.19 293,409,855.44 344,484,407.17 300,133,921.50 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 85,500,000.00 95,000,000.00 85,500,000.00 95,000,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 259,597,325.19 198,409,855.44 258,984,407.17 205,133,921.50 亏损以“-”号填列) 31 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 -292,007.36 1,293,415.95 574,851.53 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 -472,157.14 -249,607.37 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 32 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,444,585,218.98 931,300,686.32 收到的税费返还 551,426.06 收到的其他与经营活动有关的现金 4,965,317.68 3,783,265.76 现金流入小计 1,450,101,962.72 935,083,952.08 购买商品、接受劳务支付的现金 496,936,144.80 204,868,213.44 支付给职工以及为职工支付的现金 99,335,103.06 80,386,714.07 支付的各项税费 214,533,089.17 175,613,824.26 支付的其他与经营活动有关的现金 6.40 436,031,022.38 380,749,518.47 现金流出小计 1,246,835,359.41 841,618,270.24 经营活动产生的现金流量净额 203,266,603.31 93,465,681.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 200,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 1,889,564.11 377,800.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 6.41 8,991,117.50 5,495,534.77 现金流入小计 11,080,681.61 5,873,334.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 369,616,456.66 194,003,547.70 现金 投资所支付的现金 121,052,632.00 300,303,463.00 支付的其他与投资活动有关的现金 208,588.74 现金流出小计 490,877,677.40 494,307,010.70 投资活动产生的现金流量净额 -479,796,995.79 -488,433,675.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 16,060,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 16,060,000.00 借款所收到的现金 514,131,700.00 475,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 530,191,700.00 475,000,000.00 偿还债务所支付的现金 383,400,000.00 230,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 102,431,626.35 98,621,291.25 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 485,831,626.35 328,621,291.25 筹资活动产生的现金流量净额 44,360,073.65 146,378,708.75 四、汇率变动对现金的影响 -9,020.80 -9,020.80 五、现金及现金等价物净增加额 -232,179,339.63 -248,598,306.14 33 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 171,278,731.92 163,941,747.84 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 3,346,295.21 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 12,053,582.57 11,312,520.59 固定资产折旧 41,948,806.05 33,197,143.19 无形资产摊销 11,439,853.52 8,777,802.17 长期待摊费用摊销 4,997,689.18 1,666,666.56 待摊费用减少（减：增加） -327,509.41 预提费用增加（减：减少） -771,602.08 -767,105.39 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -564,208.85 -397,948.18 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 12,883,507.15 11,737,964.78 投资损失（减：收益） 659,028.18 -8,872,670.64 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -18,304,005.67 -10,425,330.35 经营性应收项目的减少(减：增加) -132,349,717.23 -322,700,592.04 经营性应付项目的增加(减：减少) 96,976,152.77 205,995,483.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 203,266,603.31 93,465,681.84 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 374,952,963.27 71,810,279.15 减：现金的期初余额 607,132,302.90 320,408,585.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -232,179,339.63 -248,598,306.14 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 34 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 13，927，077.24 441,902.89 717,083.99 13,651,896.14 其中：应收账款 12,353,165.51 717,083.99 11,636,081.52 其他应收款 1,573,911.73 441,902.89 2,015,814.62 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 12,328,763.67 12,328,763.67 其中：库存商品 原材料 12,328,763.67 12,328,763.67 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 13,927,077.24 12,770,666.56 717,083.99 25,980,659.81 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 35 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 285,000,000.00 190,000,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 95,000,000.00 本期减少数 期末余额 285,000,000.00 285,000,000.00 二、资本公积 期初余额 566,282,193.88 661,256,803.91 本期增加数 365,962.13 25,389.97 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 365,962.13 25,389.97 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 95,000,000.00 其中：转增资本（或股本） 95,000,000.00 期末余额 566,648,156.01 566,282,193.88 三、法定和任意盈余公积 期初余额 64,422,726.36 42,667,349.70 本期增加数 24,591,262.17 21,755,376.66 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 16,394,174.78 14,503,584.44 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 8,197,087.39 7,251,792.22 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 89,013,988.53 64,422,726.36 其中：法定盈余公积 储备基金 36 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 21,474,242.12 14,222,449.90 本期增加数 8,197,087.39 7,251,792.22 其中：从净利润中提取数 8,197,087.39 7,251,792.22 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 29,671,329.51 21,474,242.12 五、未分配利润 期初未分配利润 198,409,855.44 173,977,670.11 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 171,278,731.92 141,187,561.99 本期利润分配 110,091,262.17 116,755,376.66 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 259,597,325.19 198,409,855.44 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 447,536,159.36 出口退税 551,426.06 进项税额转出 1,252,718.86 转出多交增值税 3．进项税额 289,222,436.55 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 160,117,867.73 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 19,721,812.83 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 160,117,867.73 3．本期已交数 156,086,041.83 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 23,753,638.73 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 37 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 天津天士力制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经天津市人民政府津股批[2000]4 号 文批准，由天津天士力集团有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司、天津市金士力药物研究开发有 限公司(现已更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”)天津新技术产业园区永生建筑有限公司、 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司和天津市中央药业有限公司发起设 立，于 2000 年 4 月 30 日在天津市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 1200001001441 的《企业 法人营业执照》，现有注册资本 285,000,000.00 元，股份总数 285,000,000 股（每股面值 1 元）， 其中已流通股份：A 股 75,000,000 股。公司股票已于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属制药行业。经营范围：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制 品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对 各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产 有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹 建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六) 外币会计报表的折算方法 1．资产负债表中所有资产、负债类项目均按照报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币 金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇价（中间价）折算为人民 38 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目 与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后 单独列示。 2．利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目，按报表决算日的市场汇价（中间 价）折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表该项目的数额列示；“年初 未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的数额列示；“未分配利润”项目按折 算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。 (七) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益， 作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记 入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资 结转的投资成本，按先进先出法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (九) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位的 财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余 额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2－3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明极有可能收 不回来的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (十) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产 过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自制 39 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗品按 一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用，出租、出借包装物采用一次摊销法摊销。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收 回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材 料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下 降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十一) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资本 总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始 投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认 为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期 间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资 收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账 面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十二) 委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲 回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，计 提委托贷款减值准备。 (十三) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 40 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值 与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年 限和预计净残值率（原值的 5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的 影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产的 改良支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30-35 3.17-2.71 通用设备 4-11 23.75-8.64 专用设备 4-18 23.75-5.28 运输工具 6-10 15.83-9.50 其他设备 4-8 23.75-11.88 经营租入固定资产改良 5 20.00 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 (十四) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，先 按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差 额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十五) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条件 的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发 生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态 之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小， 于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 41 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的调 整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 (十六) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销 年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊 销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定 了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部 转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低 于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十七) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营 当月一次计入损益。 (十八) 应付债券核算方法 应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时 摊销，并按借款费用的处理原则处理。 (十九) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确 42 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确 认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠 地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量 时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形 成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满 足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。 (二十) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (二十一) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但 拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范 围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企 业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会 计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 (二十二) 会计政策和会计估计变更说明 公司原采用的坏账准备计提方法为：对账龄 5 年以上的应收款项（包括应收账款和其他应收款） 和预计难以收回的应收款项全额计提坏账准备；对账龄 5 年以下的应收款项按其余额的 5%计提坏账 准备。为使坏账准备的计提更科学，根据公司董事会二届十四次会议决议，自 2004 年 1 月 1 日起， 公司坏账准备的计提方法调整为：坏账准备按账龄分析法计提，根据债务单位的财务状况、现金流量 等情况，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）确定的提取比例分别为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2－3 年的，按 其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提； 对有确凿证据表明极有可能收不回来的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。对上述会计估计变 更已采用未来适用法。该项会计估计变更使本期净利润合并数减少了 472,157.14 元，本期净利润母 公司数减少了 249,607.37 元。 三、税（费）项 43 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 (一) 增值税 一般商品按 17%的税率，中药材按 13%的税率计缴。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 (四) 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 (五) 企业所得税 公司系经天津新技术产业园区管理委员会认定的高新技术企业，地处经国务院批准的天津新技术 产业园区，按照财政部、国家税务总局财税字[94]001 号文《关于企业所得税若干优惠政策的通 知》，依法享有国家对高新技术企业的所得税减按 15%的税收优惠政策；控股子公司天津天士力现代 中药资源有限公司系经天津新技术产业园区管理委员会认定的高新技术企业，地处经国务院批准的天 津新技术产业园区，按照财政部、国家税务总局财税字[94]001 号文《关于企业所得税若干优惠政策 的通知》，2004 年度和 2005 年度依法享有国家对新办高新技术企业免征所得税的税收优惠政策；控 股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司根据陕西省地方税务局陕地税发［2002］2 号《关于贯彻 国务院西部大开发税收优惠政策有关企业所得税问题的通知》，依法享有企业所得税减按 15%的税收 优惠政策；其他控股子公司均按 33%的税率计缴。 四、控股子公司及合营企业 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例 （万元） （万元） （%） 天津天士力医药有限 批发和零 7,900.00 中成药、中药饮片、中药材、化学药制 5,530.00 70.00 公司 售贸易 剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊 断药品批发（危险化学品除外）；医疗 器械、化学原料（化学危险品及易制毒 品除外）批发、零售业务；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务、但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外；经营进料加工和“三来一补"业 务；经营对销贸易和转口贸易；保健食 品、化妆品销售。 陕西天士力植物药业 医药、生 6,406.60 中药材种植；中药饮片加工、销售：销 5,476.63 [注 1]85.48 有限责任公司 物制品 售天津天士力制药集团产品（凭证经 营）、中药材（国家管理品种除外）购 销。 云南天士力三七种植 农业 900.00 中药材种植、收购、炮制、精加工、销 900.00 [注 2]97.96 有限公司 售。 44 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 陕西天士力医药有限 批发和零 300.00 西药制剂、中成药的批发、零售 300.00 [注 3]79.30 公司 售贸易 天津天士力现代中药 医药、生 18,539.00 中药数字仪器、制药设备及技术的开 15,708.00 [注 4]84.73 资源有限公司 物制品 发、生产、销售；中药数字化检测分析 及相关技术咨询服务；中药材、日用化 学品提取物的加工及销售（食品、药品 及化学危险品、易制毒品除外）；中草 药采购；流浸膏剂（中间体）；限分支 机构经营；保健食品（银士力牌人参源 胶囊的生产经营） 上海天士力药业有限 医药、生 10,000.00 中西药制剂、保健品及其他生物医药产 9,000.00 90.00 公司 物制品 品的研究、开发及相关“四技”服务， 片剂、硬胶囊剂的生产。 天津天士力生物技术 投资、咨 4,800.00 直接投资于高新技术企业及其他技术创 3,600.00 75.00 创业投资有限公司 询 新企业；接受委托管理其他创业投资机 构及其他经济组织的创业投资业务；为 高新技术企业及其他技术创新企业提供 贷款担保；提供创业及管理咨询。 天津天士力生物技术 社会 100.00 接受委托管理其他创业投资企业及其他 75.00 75.00 创业投资管理有限公 服务业 经济组织的创业投资业务；提高创业投 司 资及管理咨询；高新技术的开发、转 让。 厦门市金赛尔植物开 农业 50.00 花、草、木种植、收购、加工、销售。 50.00 [注 5]87.78 发有限公司 天津天士力现代中药 社会 100.00 药物技术研究开发、转让、咨询服务。 70.00 70.00 研究开发有限公司 服务业 天津天士力之骄药业 医药、生 19,590.00 医药技术开发、转让、咨询、服务。 11,754.00 60.00 有限公司 物制品 [注 1]: 该公司原注册资本 5,866.60 万元，系由本公司、天津天士力集团有限公司和商洛地区 医药管理办公室共同投资。经该公司 2004 年度股东会一次会议决议，该公司注册资本由新股东陕西 省医药总公司单方增加 540.00 万元。增资后，本公司直接持有该公司股权比例由原 93.35%减少至 85.48%。 [注 2]：该公司原注册资本 400.00 万元，系由本公司和控股子公司天津天士力现代中药资源有 限公司共同投资。经该公司 2004 年度股东会二次会议决议，该公司注册资本由本公司单方增加 500.00 万元。增资后，本公司直接持有该公司股权由原 70.00%增加至 86.67%，通过天津天士力现代 中药资源有限公司间接持有该公司 11.29%的股权，合计持有该公司 97.96%的股权。同时，该公司名 称由原“云南天士力金不换三七种植有限公司”变更为“云南天士力三七种植有限公司”。 [注 3]：该公司注册资本 300.00 万元，系由本公司和控股子公司天津天士力医药有限公司共同 投资。本公司直接持有该公司 31.00%的股权，通过天津天士力医药有限公司间接持有该公司 48.30% 的股权，合计持有该公司 79.30%的股权。 45 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 [注 4]：该公司原注册资本 10,782.00 万元，系由本公司和控股股东天津天士力集团有限公司 共同投资。经该公司股东会会议决议，该公司注册资本由本公司单方增加 7,757.00 万元，本公司的 实际投资额从 7,951.00 万元增加至 15,708.00 万元，持股比例由 73.74%上升至 84.73%。 [注 5]：该公司注册资本 50.00 万元，系由本公司和控股子公司天津天士力现代中药资源有限公 司共同投资。本公司直接持有该公司 20.00%的股权，通过天津天士力现代中药资源有限公司间接持 有该公司 67.78%的股权，合计持有该公司 87.78%的股权。 (二) 其他说明 1．无未纳入合并报表范围子公司。 2．无持股比例未达到 50%以上的纳入合并范围的子公司。 3．合并报表范围发生变更的内容和原因 (1) 本期新增子公司 1)天津天士力现代中药研究开发有限公司 该公司系由本公司和自然人程翼宇于 2004 年 5 月 31 日共同出资设立，注册资本 100.00 万元， 其中，本公司出资 70.00 万元，占其注册资本的 70.00%。本公司自 2004 年 6 月起将其纳入合并会计 报表范围。 2) 天津天士力之骄药业有限公司 该公司系由本公司、广东天之骄药物开发有限公司和自然人张平于 2004 年 9 月 17 日共同出资设 立，注册资本 19,590.00 万元，其中，本公司出资 11,754.00 万元，占其注册资本的 60.00%。本公 司自 2004 年 9 月起将其纳入合并会计报表范围。 (2) 本期无减少子公司。 五、利润分配 （一）根据 2004 年 3 月 7 日公司董事会二届十三次会议通过、并经 2003 年度股东大会审议批准 的 2003 年度利润分配方案，按 2003 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，5%的法定公益金，每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税）。 （二）根据 2005 年 1 月 30 日公司董事会二届十九次会议通过的 2004 年度利润分配预案，按 2004 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，5%的法定公益金，每 10 股派发现金股利 3.00 元（含 税）。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 390,642,418.95 46 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 期末数 期初数 现金 390,138.90 451,441.89 银行存款 358,739,027.01 598,005,377.09 其他货币资金 31,513,253.04 8,675,483.92 合 计 390,642,418.95 607,132,302.90 2. 短期投资 期末数 10,016,333.33 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 其他投资 10,016,333.33 10,016,333.33 合 计 10,016,333.33 10,016,333.33 (2) 短期投资——其他投资 1) 1 年内到期的委托贷款 受托单位 本金 利息 减值准备 期末数 中国农业银行天津 市分行金信支行 10,000,000.00 16,333.33 10,016,333.33 小 计 10,000,000.00 16,333.33 10,016,333.33 2) 占短期投资总额 10%以上（含 10%）的其他投资 项 目 投入日期 期末数 未收回收益 委托贷款 2004.12.3 10,016,333.33 16,333.33 小 计 10,016,333.33 16,333.33 (3) 投资变现重大限制的说明 本公司短期投资不存在变现的重大限制。 3. 应收票据 期末数 149,081,013.77 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 130,349,313.77 49,510,144.72 商业承兑汇票 18,731,700.00 20,000.00 合 计 149,081,013.77 49,530,144.72 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 47 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 4. 应收账款 期末数 220,144,797.64 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 231,123,745.48 99.72 11,556,187.27 219,567,558.21 244,835.231.29 99.10 12,241,761.56 232,593,469.73 1-2 年 600,168.54 0.26 60,016.85 540,151.69 2,199,797.75 0.89 109,989.89 2,089,807.86 2-3 年 28,683.90 0.01 5,736.78 22,947.12 3-5 年 28,281.24 0.01 14,140.62 14,140.62 28,281.24 0.01 1,414.06 26,867.18 合 计 231,780,879.16 100.00 11,636,081.52 220,144,797.64 247,063,310.28 100.00 12,353,165.51 234,710,144.77 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 56,715,078.36 元，占应收账款账面余额 的 24.47%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 本期实际冲销的应收账款性质、理由及其金额的说明 控股子公司天津天士力医药有限公司应收湖南千金医药股份有限公司货款 426,378.18 元、应收 临沂益康医药有限公司货款 300,693.40 元、应收山西省运城药材采购供应站货款 348,155.82 元及其 他零星客户货款 698,425.77 元，共计 1,773,653.17 元，因追讨无着或货款结算损失，本期予以核 销。 5. 其他应收款 期末数 29,798,086.19 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 26,451,515.49 83.14 1,322,575.77 25,128,939.72 29,598,225.11 94.03 1,479,911.26 28,118,313.85 1-2 年 4,057,721.56 12.75 405,772.16 3,651,949.40 1,423,565.19 4.52 71,178.26 1,352,386.93 2-3 年 1,216,550.62 3.82 243,310.12 973,240.50 443,934.24 1.41 22,196.71 421,737.53 3-5 年 87,913.14 0.28 43,956.57 43,956.57 12,510.00 0.04 625.50 11,884.50 5 年以上 200.00 0.01 200.00 0.00 合 计 31,813,900.81 100.00 2,015,814.62 29,798,086.19 31,478,234.54 100.00 1,573,911.73 29,904,322.81 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 北京纵达实业公司 2,906,494.95 暂付款 小 计 2,906,494.95 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 5,980,698.45 元，占其他应收款账面 余额的 18.80%。 48 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 6. 预付账款 期末数 213,552,605.14 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 109,726,539.34 51.38 82,470,280.79 66.77 1-2 年 68,784,065.80 32.21 11,042,000.00 8.94 2-3 年 5,042,000.00 2.36 30,000,000.00 24.29 3－5 年 30,000,000.00 14.05 合 计 213,552,605.14 100.00 123,512,280.79 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 账龄 1 年以上预付账款未结算的原因说明 账龄 1-2 年的预付账款计 68,784,065.80，主要系：1) 预付购房款 5,234.46 万元，该房产尚未 完工交付，详见本会计报表附注九（二）3[注]之所述；2) 预付“丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂” （三期预付款）、“ω-3 不饱和脂肪酸及其制剂”、“人参次苷 H 注射液、静脉乳、滴丸”、“何 首乌二苯乙烯总苷及片（原斯地平）”、“抑酸痛风颗粒”、“消渴清颗粒”等技术受让费 1,640.00 万元，该等技术尚处临床前或临床研究阶段，尚未转让并过户给本公司或控股子公司。 账龄 2－3 年的预付账款计 5,042,000.00 元，主要系预付“丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂” （二期预付款）技术受让费 500.00 万元。 账龄 3－5 年的预付账款 30,000,000.00 元,均系预付“丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂” （首 期预付款）和“重组人尿型纤溶酶原激活剂（u-PA）”等技术受让费 3,000.00 万元，该等技术尚处 临床研究阶段，尚未转让并过户给本公司或控股子公司。 7. 存货 期末数 83,672,182.94 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 31,760,618.89 12,328,763.67 19,431,855.22 35,259,158.68 35,259,158.68 包装物 13,369,244.63 13,369,244.63 6,276,822.42 6,276,822.42 低值易耗品 435,837.23 435,837.23 344,308.24 344,308.24 库存商品 44,144,734.34 44,144,734.34 30,753,667.55 30,753,667.55 委托加工物资 346,795.32 346,795.32 339,610.94 339,610.94 49 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 在产品 5,943,716.20 5,943,716.20 5,093,062.55 5,093,062.55 合 计 96,000,946.61 12,328,763.67 83,672,182.94 78,066,630.38 78,066,630.38 (2) 本期存货的取得方式均为自制或外购。 (3) 上述存货未用于债务担保。 (4) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因 转出 原材料 12,328,763.67 12,328,763.67 小 计 12,328,763.67 12,328,763.67 2) 存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值的确定，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价 格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。按单个存货项目的可变现净值低于其成本 的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成 本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按 可变现净值计量。 8. 待摊费用 期末数 328,762.98 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 房租费 328,174.98 1,253.57 2005 年房租费 报刊费 588.00 2005 年报刊费 合 计 328,762.98 1,253.57 9. 长期股权投资 期末数 128,090,034.52 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 486,068.67 486,068.67 689,472.31 689,472.31 对联营企业投资 126,295,046.73 126,295,046.73 16,504,397.24 16,504,397.24 其他股权投资 1,308,919.12 1,308,919.12 456,287.12 456,287.12 合 计 128,090,034.52 128,090,034.52 17,650,156.67 17,650,156.67 50 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 持股 投资期 股权投 被投资单位名称 比例 投资成本 损益调整 股权投资差额 期末数 限 资准备 (%) 天津天士力医药有 限公司 70.00 无期限 -1,597,674.59 -1,597,674.59 云南天士力三七种 植有限公司 86.67 20 年 1,533,707.02 1,533,707.02 陕西天士力医药有 限公司 31.00 20 年 550,036.24 550,036.24 神州天士力医药集 团有限公司[注] 50.00 17 年 13,647,992.94 26,372.31 2,620,681.48 16,295,046.73 天津商汇投资（控 股）有限公司 26.83 20 年 110,000,000.00 110,000,000.00 小 计 123,647,992.94 26,372.31 3,106,750.15 126,781,115.40 [注]：该公司注册资本为 36,302.00 欧元，本公司占其注册资本的 50.00%。根据该公司章程规定，该 公司董事会成员共 5 名，本公司占 2 名，故未将其纳入合并会计报表范围。 b. 本期增减变动明细情况 本期损益 本期分 本期投 本期股权投 本期投资成本 被投资单位 期初数 调整增减 得现金 资准备 资差额增减 期末数 增减额 名称 额 红利额 增减额 额 天津天士力医药 有限公司 -1,863,953.70 266,279.11 -1,597,674.59 云南天士力三七 种植有限公司 1,790,472.52 -256,765.50 1,533,707.02 陕西天士力医药 - 有限公司 762,953.49 212,917.25 550,036.24 神州天士力医药 集团有限公司 16,504,397.24 557,678.22 -767,028.73 16,295,046.73 天津商汇投资 （控股）有限公 司 110,000,000.00 110,000,000.00 小计 17,193,869.55 110,000,000.00 557,678.22 -970,432.37 126,781,115.40 2) 合并价差、股权投资差额 a. 明细情况 被投资单位 本期 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊销期限 名称 转出 天津天士力医药 - - - 有限公司 2,662,791.13 1,863,953.70 -266,279.11 1,597,674.59 10 年 云南天士力三七 种植有限公司 2,567,654.97 1,790,472.52 256,765.50 1,533,707.02 10 年 51 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 陕西天士力医药 有限公司 1,016,220.04 762,953.49 212,917.25 550,036.24 5年 神州天士力医药集 团有限公司 3,835,143.63 3,387,710.21 767,028.73 2,620,681.48 5年 小 计 4,756,227.51 4,077,182.52 970,432.37 3,106,750.15 b. 合并价差、股权投资差额形成原因说明 对天津天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度折价购买该公司股权形成。 对云南天士力三七种植有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权形成。 对陕西天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司和控股子公司天津天士力医药有限公司以 前年度溢价购买该公司股权形成。 对神州天士力医药集团有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价认购该公司增发股份形 成。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 天津金士力清洁 制品有限公司 10% 50 年 200,000.00 200,000.00 天津金士力保健 品有限公司 10% 50 年 200,000.00 200,000.00 天津天士力大药 房有限公司 10% 20 年 56,287.12 56,287.12 广东天之骄药物 开发有限公司 5% 无期限 1,052,632.00 1,052,632.00 456， 小 计 287.12 1,052,632.00 200,000.00 1,308,919.12 (4) 本报告期内，上述被投资单位无明显迹象表明其经营状况恶化，故无需计提长期投资减值准 备。 10. 固定资产原价 期末数 567,627,931.81 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 290,700,852.60 11,186,386.93 301,887,239.53 通用设备 66,869,096.67 23,978,100.68 90,847,197.35 专用设备 44,820,854.83 69,804,381.54 1,862,070.00 112,763,166.37 运输工具 41,499,858.29 4,595,686.30 46,095,544.59 其他设备 14,706,579.59 272,334.38 14,978,913.97 52 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 经营租入固定资产改良 1,055,870.00 1,055,870.00 合 计 459,653,111.98 109,836,889.83 1,862,070.00 567,627,931.81 (2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 77,106,795.44 元。 (3) 本期减少数中包括出售固定资产 1,862,070.00 元。 (4) 无融资租入固定资产情况。 (5) 经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 账面价值 减值准备 房屋及建筑物 10,838,583.04 549,969.67 10,288,613.37 小 计 10,838,583.04 549,969.67 10,288,613.37 (6) 无暂时闲置固定资产情况。 (7) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 账面价值 减值准备 通用设备 2,305,340.09 2,190,073.09 115,267.00 专用设备 876,503.80 832,678.61 43,825.19 运输工具 3,701,830.40 3,516,738.88 185,091.52 其他设备 265,788.53 252,499.10 13,289.43 小 计 7,149,462.82 6,791,989.68 357,473.14 (8) 无已退废并准备处置固定资产。 (9) 期末无用于债务担保的固定资产。 (10) 期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明 期初运输工具 41,499,858.29 元,均已办妥产权登记手续；本期新增运输工具 4,595,686.30 元， 除有 4,110,886.30 元已办妥产权登记手续外，其余尚未办妥。期初房屋及建筑物 290,700,852.60 元，除有 16,859,222.14 元已办妥产权登记手续外，其余尚未办妥；本期新增房屋及建筑物 11,186,386.93 元，除有 1,399,722.95 元已办妥产权登记手续外，其余尚未办妥产权登记手续。 11．累计折旧 期末数 107,242,677.19 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 20,830,955.60 10,239,466.20 31,070,421.80 通用设备 14,670,921.24 8,964,155.94 23,635,077.18 专用设备 11,632,021.12 12,050,235.72 713,806.58 22,968,450.26 运输工具 13,907,819.97 6,330,479.76 20,238,299.73 其他设备 4,781,804.79 4,143,482.43 8,925,287.22 经营租入固定资产改良 184,155.00 220,986.00 405,141.00 53 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 66,007,677.72 41,948,806.05 713,806.58 107,242,677.19 12．固定资产净值 期末数 460,385,254.62 (1) 明细情况 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 270,816,817.73 269,869,897.00 通用设备 67,212,120.17 52,198,175.43 专用设备 89,794,716.11 33,188,833.71 运输工具 25,857,244.86 27,592,038.32 其他设备 6,053,626.75 9,924,774.80 经营租入固定资产改良 650,729.00 871,715.00 合 计 460,385,254.62 393,645,434.26 (2) 本报告期内，上述固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产减 值准备。 13. 工程物资 期末数 74,425,592.82 项 目 期末数 期初数 专用材料 37,558.00 230,471.80 预付大型设备款[注] 74,388,034.82 23,445,015.34 合 计 74,425,592.82 23,675,487.14 [注]：主要系控股子公司上海天士力药业有限公司由天津天士力进出口贸易有限公司代理进口的 预付大型设备款。 14. 在建工程 期末数 328,871,023.78 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 文化展示及培训中心 76,809,597.29 76,809,597.29 47,828,459.03 47,828,459.03 现代中药技术改造项目(含 提取车间、锅炉、污水、包 装改造) 43,425,870.89 43,425,870.89 2,623,410.50 2,623,410.50 生物实验楼 28,129,484.80 28,129,484.80 ERP 系统工程 5,722,114.00 5,722,114.00 6,243,324.97 6,243,324.97 54 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 滴丸自动包装线 17,009,579.06 17,009,579.06 18,883,946.64 18,883,946.64 丹酚酸粉针剂生产线 47,184,255.88 47,184,255.88 951,456.28 951,456.28 厂区南院及公共工程 32,805,487.48 32,805,487.48 27,984,270.79 27,984,270.79 重组人尿激酶原及水蛭素-2 型项目 67,284,175.49 67,284,175.49 23,021,775.92 23,021,775.92 中药材提取及饮片加工 4,846,000.00 4,846,000.00 小滴丸自动生产线 3,507,761.01 3,507,761.01 制剂车间 D 区工程(含养血 清脑颗粒生产线等改造项目) 31,338,399.28 31,338,399.28 固体制剂车间 2,133,702.00 2,133,702.00 其它零星工程 3,520,756.89 3,520,756.89 4,518,116.39 4,518,116.39 合 计 328,871,023.78 328,871,023.78 166,900,920.81 166,900,920.81 （2）在建工程增减变动情况 工程投入占 本期转入 本期其 预算数 工程名称 期初数 本期增加 期末数 资金来源 预算的比例 固定资产 他减少 （万元） （%） 文化展示及培训中心 47,828,459.03 28,981,138.26 76,809,597.29 其他来源 11,050 69.51 现代中药技术改造项目 (含提取车间、锅炉、 募股资金 污水、包装车间) 2,623,410.50 41,601,380.29 798,919.90 43,425,870.89 及其他来源 18,200 24.30 募股资金 生物实验楼 28,129,484.80 28,129,484.80 及其他来源 4,215 66.74 ERP 系统工程 6,243,324.97 6,271,446.20 6,792,657.17 5,722,114.00 其他来源 2,155 58.07 滴丸自动包装线 18,883,946.64 16,333,143.27 18,207,510.85 17,009,579.06 其他来源 3,134 112.37[注 1] 丹酚酸粉针剂生产线 951,456.28 46,232,799.60 47,184,255.88 募股资金 3,600 131.07[注 2] 厂区南院及公共工程 27,984,270.79 7,427,076.82 2,605,860.13 32,805,487.48 其他来源 无 [注 3] 上海天士力药业有限公 司重组人尿激酶原及水 募股资金 蛭素-2 型项目 23,021,775.92 44,262,399.57 67,284,175.49 及其他来源 16,300 41.28 中药材提取及饮片加工 4,846,000.00 4,846,000.00 其他来源 2,920 16.60 小滴丸自动生产线 3,507,761.01 3,507,761.01 其他来源 2,500 14.03 制剂车间 D 区工程 (含养血清脑颗粒生 募股资金 产线改造项目) 31,338,399.28 6,707,167.63 38,045,566.91 及其他来源 4,413 [注 4] 固体制剂车间 2,133,702.00 2,133,702.00 其他来源 2,645 8.07 其它零星工程 4,518,116.39 6,151,159.97 7,148,519.47 3,520,756.89 其他来源 无 合 计 166,900,920.81 239,076,898.41 77,106,795.44 328,871,023.78 55 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 [注 1]：因本公司为适应滴丸生产规模的不断扩大，增加了生产线自动化内、外包装线的投入， 故实际支出超出了原预算数。 [注 2]：因本公司对该项目增加了厂房基建支出，故实际支出超出了原预算数。 [注 3]：因该项目为文化展示及培训中心和其他项目的配套支出，故未单独编制预算数。 [注 4]：养血清脑颗粒生产线改造项目为制剂车间 D 区工程的一部分，系以募集资金投资建设， 其固定资产投资预算数为 4,413.00 万元（项目总预算为 4,993.00 万元）；除养血清脑颗粒生产线改 造项目外的其他制剂车间 D 区工程均无预算数，故未列示“工程投入占预算的比例”。 (3) 上述在建工程无资本化利息。 (4) 本报告期内，上述在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提在建工程减 值准备。 15. 无形资产 期末数 100,275,424.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 5,372,996.57 5,372,996.57 5,498,210.33 5,498,210.33 养血专利权 600,000.00 600,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 萝藤安神片技术 2,333,333.25 2,333,333.25 3,133,333.29 3,133,333.29 水飞蓟宾胶囊技术 5,833,333.25 5,833,333.25 7,833,333.29 7,833,333.29 荆花胃康胶丸技术 18,687,500.08 18,687,500.08 21,937,500.04 21,937,500.04 右旋龙脑专利权 757,277.77 757,277.77 天士茶技术 114,084.53 114,084.53 小柴胡滴丸技术 120,000.00 120,000.00 240,000.00 240,000.00 连夏消痞胶囊技术 398,260.85 398,260.85 995,652.17 995,652.17 普爱宁技术 293,333.34 293,333.34 柴胡滴丸技术 132,588.37 132,588.37 穿心连内脂滴丸技术 630,000.00 630,000.00 注射用冻干粉等专有 技术及相关批件 66,300,000.00 66,300,000.00 合 计 100,275,424.00 100,275,424.00 43,935,313.13 43,935,313.13 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 本期 本期 本期 累计 剩余摊销 项目 期初数 期末数 方式 发生额 增加 转出 摊销 摊销额 期限(月) 56 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 土地使用权 受让 6,260,685.48 5,498,210.33 125,213.76 5,372,996.57 887,688.91 515 养血专利权 受让 12,000,000.00 3,000,000.00 2,400,000.00 600,000.00 11,400,000.00 3 萝藤安神片技术 受让 4,000,000.00 3,133,333.29 800,000.04 2,333,333.25 1,666,666.75 35 水飞蓟宾胶囊技术 受让 10,000,000.00 7,833,333.29 2,000,000.04 5,833,333.25 4,166,666.75 35 荆花胃康胶丸技术 受让 26,000,000.00 21,937,500.04 3,249,999.96 18,687,500.08 7,312,499.92 69 右旋龙脑专利权 股东投入 773,999.99 757,277.77 742,943.77 14,334.00 31,056.22 天士茶技术 受让 167,324.01 114,084.53 30,422.49 83,662.04 136,901.52 小柴胡滴丸技术 受让 310,000.00 240,000.00 120,000.00 120,000.00 190,000.00 12 连夏消痞胶囊技术 受让 1,230,000.00 995,652.17 597,391.32 398,260.85 831,739.15 8 普爱宁技术 受让 386,666.77 293,333.34 146,669.35 146,663.99 239,997.42 柴胡滴丸技术 受让 265,176.67 132,588.37 132,588.37 265,176.67 穿心连内脂滴丸技 术 受让 700,000.00 700,000.00 70,000.00 630,000.00 70,000.00 54 注射用冻干粉等专 有技术及相关批件 股东投入 68,000,000.00 68,000,000.00 1,700,000.000 66,300,000.00 1,700,000.00 117 合计 130,093,852.92 43,935,313.13 68,700,000.00 920,035.61 11,439,853.52 100,275,424.00 28,898,393.31 (3) 本报告期内，上述无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产减 值准备。 (4) 对本期发生的按评估值作为入账依据的单项价值 100 万元以上的无形资产的评估机构和评估 方法的说明 本期新增控股子公司天津天士力之骄药业有限公司系由本公司、广东天之骄药物开发有限公司和 自然人张平于 2004 年 9 月 17 日共同出资设立。股东张平系以其持有的注射用新生脉冻干粉、注射用 醒脑静冻干粉、注射用消癌平冻干粉、注射用刺五加冻干粉及 100ml 注射液、注射用艾迪冻干粉、注 射用参附冻干粉等六项专有技术及相关批件作价 6,800.00 万元出资。广州中天衡评估有限公司对该 等专有技术进行了评估，并出具了中天衡评字[2004]第 144 号《资产评估报告》，以市场法和成本法 评估结果的平均值确认评估价值 7,270.00 万元。 (5) 期初及本期新增无形资产是否办妥产权过户手续的说明 期初无形资产除土地使用权、养血专利权、水飞蓟宾胶囊技术、荆花胃康胶丸技术、小柴胡滴丸 技术、连夏消痞胶囊技术和柴胡滴丸技术已办妥产权过户手续外，其他均未办妥。本期新增无形资产 穿心连内脂滴丸技术和部分注射用冻干粉技术（包括注射用醒脑静冻干粉、注射用消癌平冻干粉、注 射用刺五加冻干粉及 100ml 注射液、注射用艾迪冻干粉、注射用参附冻干粉等五项）已办妥产权过户 手续，其他均未办妥。 57 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 16. 长期待摊费用 期末数 11,737,675.45 项 目 原始 期初 本期 本期 其他 期末 累计 剩余 发生额 数 增加 摊销 减少 数 摊销额 摊销年限 开办费 12,709,338.95 4,520,345.72 8,188,993.23 3,138,049.18 9,571,289.77 3,138,049.18 [注 1] 计算机辅助药物 分析联合实验室 合作费 5,000,000.00 3,333,333.00 1,666,666.56 1,666,666.44 3,333,333.56 1.0 年[注 2] 装修费 756,908.54 518,866.38 55,877.30 156,967.44 417,776.24 395,009.60 2.42-2.46 年 PM3 软件费用 120,000.00 86,000.00 24,000.00 62,000.00 58,000.00 2.58 年 医药经营许可证费 32,036.00 24,947.00 5,004.00 19,943.00 12,093.00 4.0 年 其他 97,988.00 89,819.00 7,002.00 82,817.00 15,171.00 合 计 18,716,271.49 8,573,311.10 8,244,870.53 4,997,689.18 82,817.00 11,737,675.45 6,951,656.34 [注 1]: 开办费期末余额系控股子公司上海天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司 和天津天士力现代中药研究开发有限公司的开办费用，因该等公司尚处筹建期，故未转销。 [注 2]：2003 年 1 月，公司与浙江大学签署了《关于建立计算机辅助药物分析联合实验室合 同》，开展中药数据库构建技术、计算机辅助中药优化设计技术等方面的科学研究。根据该协议，浙 江大学负责投入技术、人员、实验室场地及部分仪器设备；本公司负责投入大型仪器设备费用和联合 实验室科研运行经费，合作期限三年。2003 年公司一次性拨款 500.00 万元，专项用于该联合实验室 的大型仪器设备购置。因设备以联合实验室名义购入，且系专项用于该合作项目使用，按其性质将该 支出列入长期待摊费用项目，并自 2003 年 1 月 1 日起按三年分期摊销。 17. 短期借款 期末数 453,731,700.00 借款条件 期末数 期初数 信用借款 333,731,700.00 170,000,000.00 抵押借款 3,000,000.00 保证借款 120,000,000.00 质押借款 150,000.000.00 合 计 453,731,700.00 323,000,000.00 18. 应付票据 期末数 124,969,839.96 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 19,888,274.08 19,000,000.00 58 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 商业承兑汇票 105,081,565.88[注] 16,000,000.00 合 计 124,969,839,96 35,000,000.00 [注]：其中包括公司开具给控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司的商业承兑汇票 20,000,000.00 元，票据期限自 2004 年 12 月 5 日至 2005 年 6 月 5 日，此票据已由天津天士力现代 中药资源有限公司背书转让给天津六建建筑工程有限公司。 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 19. 应付账款 期末数 38,615,296.19 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄 3 年以上的大额应付账款。 20. 预收账款 期末数 13,786,739.38 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄 1 年以上的大额预收账款。 21．应付工资 期末数 5,281,163.36 无拖欠性质的应付工资。 22. 应付股利 期末数 6,650,000.00 (1) 明细情况 投资者名称 期末数 期初数 发起人股东 6,650,000.00 3,500,000.00 合 计 6,650,000.00 3,500,000.00 (2) 欠付主要投资者股利的金额及原因的说明 期末欠付股利系：根据公司 2003 年 3 月 22 日董事会二届七次会议和 2003 年 5 月 17 日 2002 年度 股东大会确定的 2002 年度利润分配方案，以及根据公司 2004 年 3 月 7 日董事会二届十三次会议和 2004 年 6 月 19 日 2003 年度股东大会确定的 2003 年度利润分配方案，期末尚未支付给天津新技术产 业园区永生建筑有限公司的现金股利 665.00 万元。 23. 应交税金 期末数 53,801,674.82 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 23,753,638.73 19,577,343.52 17% 或 13% 营业税 894,183.28 51,239.87 5% 59 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 城市维护建设税 1,949,829.82 3,234,010.98 按应缴流转税税额的 7% 企业所得税 26,324,768.55 21,143,706.89 15%或 33% 代扣代缴个人所得税 879,254.44 1,954,119.42 按法定税率 合 计 53,801,674.82 45,960,420.68 24．其他应交款 期末数 1,235,043.33 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 835,881.32 1,376,601.59 按应缴流转税税额的 3%或 1% 防洪费 397,659.05 471,474.66 按应缴流转税税额的 1%或 0.13% 水利建设基金 1,502.96 227.38 按上年营业收入的 1% 合 计 1,235,043.33 1,848,303.63 25. 其他应付款 期末数 40,619,167.33 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 天津天士力集团有限公司 9,093,089.72 3,128,711.98 小 计 9,093,089.72 3,128,711.98 (2) 无账龄 3 年以上的大额其他应付款。 (3) 金额较大其他应付款的性质或内容的说明 公司名称 期末数 款项内容 天津天士力集团有限公司 9,093,089.72 暂收款 高管人员职业风险津贴及风险准备金 6,734,941.21 [注] 小 计 15,828,030.93 [注]：系根据 2003 年 3 月 22 日公司董事会二届七次会议决议，建立的公司高管人员职业风险 津贴及风险准备金。规定：高管人员职业风险津贴及风险准备金每年按合并净利润的 2.60%提取，待 高管人员任期结束及离任评估完成后一次性核发 50%，剩余的 50%用于职业风险准备。后根据 2004 年 7 月 31 日公司董事会二届十六次会议通过、并经 2004 年第一次临时股东大会审议批准，将该高管人 员职业风险津贴及风险准备金支付方式调整为：在次年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级 管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一 年度风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。期末数 6,734,941.21 元系提取的 2002 年度和 2003 年度高管人员职业风险津贴及风险准备金，截至 2004 年 12 月 31 日，尚未支用。 60 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 26. 预提费用 期末数 753,449.81 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 借款利息 753,152.50 1,710,975.00 期末应计未付 其他 297.31 18,469.22 期末应计未付 水电费 753,430.17 合 计 753,449.81 2,482,874.39 27. 一年内到期的长期负债 期末数 36,000,000.00 (1) 明细情况 类 别 期末数 期初数 长期借款 36,000,000.00 合 计 36,000,000.00 (2) 一年内到期的长期负债——长期借款 借款条件 期末数 保证借款 36,000,000.00 小 计 36,000,000.00 28. 长期借款 期末数 0.00 借款条件 期末数 期初数 保证借款 36,000,000.00 合 计 36,000,000.00 29．长期应付款 期末数 16,000,000.00 企业名称 期限 初始金额 应计利息 期末数 福建中特制药有限公司 2003-2010 年 16,000,000.00[注] 16,000,000.00 合 计 16,000,000.00 16,000,000.00 [注]: 初始金额形成原因：2002 年 10 月 19 日,本公司与福建中特制药有限公司签订《荆花胃康 产品转让合同书》,本公司受让该公司拥有的荆花胃康产品生产技术，双方约定：本公司 2002 年首付 1,000.00 万元后，荆花胃康产品生产技术归本公司所有，该公司不再保留该药的生产权(除受本公司 委托加工外)；另在 2003 年至 2010 年的 8 年中,本公司每年向该公司保底支付不低于 200 万元的转让 金。故暂以 2,600.00 万元作为无形资产的入账价值，未付的 1,600.00 万元账记入本项目。因荆花胃 康产品的生产仍在调试之中，经双方友好协商，暂缓支付 2003 年和 2004 年保底转让金。 61 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 30．专项应付款 期末数 9,145,765.64 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款[注] 9,145,765.64 7,630,000.00 合 计 9,145,765.64 7,630,000.00 [注]：期末数 9,145,765.64 元包括：（1）根据天津市科技发展计划项目技术开发合同，本公司 于 2002 年收到的 UPA 研制项目拨款 1,000,000.00 元；（2）根据天津市科技发展计划项目技术开发 合同，本公司收到的复方丹参滴丸二次开发项目的拨款 400,000.00 元；（3）根据天津市科技发展计 划项目技术开发合同，本公司于 2002 年收到的养血清脑颗粒二次开发项目拨款 600,000.00 元； （4）根据天津市计划发展委员会和天津市财政局津计高技[2001]1179 号文，控股子公司天津天士力 现代中药资源有限公司吸收合并的原天津天士力新资源药业有限公司收到的柴胡滴丸高技术产业化示 范工程项目拨款 2,000,000.00 元；（5）本公司控股子公司陕西天士力植物药业有限公司于 2004 年 收到的柴胡 GAP 种植基地建设项目拨款 500,000.00 元，本期已使用 181,734.36 元，尚结余 318,265.64 元；（6）本公司控股子公司陕西天士力植物药业有限公司于 2004 年收到的技术改造和 GMP 认证拨款 600,000.00 元；（7）根据天津市经济委员会、天津市财政局津经科[2003]21 号文，本 公司于 2003 年收到的丹参总酚酸粉针剂科技开发基金 150,000,00 元，本期已使用 112,500.00 元， 尚结余 37,500.00 元；（8）根据科学技术部国科发财字[2002]432 号文、国科发财字[2003]186 号文 和国科发财字[2004]158 号文，本公司于 2002 年、2003 年和 2004 年收到的 UPA 项目和丹参总酚酸冻 干原料及粉针课题研究经费共 1,790,000.00 元；（9）根据国家高技术研究发展计划（863 计划）课 题任务合同书，本公司于 2004 年收到的注射用重组人尿激酶原（rhu-PA）项目拨款 2,400,000.00 元。 31. 股本 期末数 285,000,000.00 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 国家拥有股份 (一) 1．发起 境内法人持有股份 210,000,000.00 210,000,000.00 尚 人股份 外资法人持有股份 未 其他 流 2．募集法人股 通 3．内部职工股 股 4．优先股 份 5．其他 未上市流通股份合计 210,000,000.00 210,000,000.00 (二) 1．境内上市的人民币普通 75,000,000.00 75,000,000.00 已 流 2．境内上市的外资股 通 3．境外上市的外资股 62 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 股 4．其他 份 已流通股份合计 75,000,000.00 75,000,000.00 (三) 股份总数 285,000,000.00 285,000,000.00 32. 资本公积 期末数 566,648,156.01 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 566,256,803.91 566,256,803.91 股权投资准备 25,389.97 365,962.13 391,352.10 合 计 566,282,193.88 365,962.13 566,648,156.01 (2) 资本公积增减原因及依据说明 本期增加系本公司对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司以低于该公司每股账面净资产 的价格单方增资而形成的贷方股权投资差额。 33. 盈余公积 期末数 89,013,988.53 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 42,948,484.24 16,394,174.78 59,342,659.02 法定公益金 21,474,242.12 8,197,087.39 29,671,329.51 合计 64,422,726.36 24,591,262.17 89,013,988.53 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 详见本会计报表附注六（一）34（2）1）之所述。 34. 未分配利润 期末数 259,597,325.19 (1) 明细情况 期初数 198,409,855.44 本期增加 171,278,731.92 本期减少 110,091,262.17 期末数 259,597,325.19 (2) 其他说明 1) 本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 63 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 本期增加系本期净利润转入。 本期减少包括：a.根据 2004 年 3 月 7 日公司董事会二届十三次会议通过、并经 2003 年度股东大 会审议批准的 2003 年度利润分配方案，以 2003 年末总股本 28,500 万股为基数，每 10 股派发现金股 利 3.00 元（含税），总计 8,550.00 万元；b.根据 2005 年 1 月 30 日公司董事会二届十九次会议通过 的 2004 年 度 利 润 分 配 预 案 ， 分 别 按 2004 年 度 实 现 净 利 润 的 10% 、 5% 提 取 法 定 盈 余 公 积 16,394,174.78 元、法定公益金 8,197,087.39 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 8,550.00 万元。根据 2005 年 1 月 30 日公司董事会二届十九次 会议通过的 2004 年度利润分配预案，每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），共计 8,550.00 万元。 上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 1,301,841,253.53/509,239,751.23 (1) 业务分部（以产品的性质为基础确定） 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 中药 1,073,725,922.04 962,017,412.08 化学药 207,743,274.86 90,795,772.73 生物药 14,634,317.52 1,006,710.50 其他 5,737,739.11 1,941,529.21 合 计 1,301,841,253.53 1,055,761,424.52 主营业务成本 中药 295,077,991.54 203,616,968.26 化学药 194,834,724.36 84,914,455.05 生物药 14,189,513.33 991,053.64 其他 5,137,522.00 1,726,256.71 合 计 509,239,751.23 291,248,733.66 (2) 地区分部（以资产所在地为基础确定） 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 天津市 1,204,874,887.95 1,037,914,746.94 北京市 167,147,039.30 广东省广州市 133,072,639.71 43,177,988.95 64 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 陕西省西安市 21,827,731.12 18,367,306.30 陕西省商洛市 14,742,470.29 13,606,211.15 云南省文山县 6,636,843.40 2,655,972.00 其他 508,455.16 101,723.70 小计 1,548,810,066.93 1,115,823,949.04 抵销 246,968,813.40 60,062,524.52 合 计 1,301,841,253.53 1,055,761,424.52 主营业务成本 天津市 422,842,556.61 275,203,703.38 北京市 158,934,158.77 广东省广州市 128,969,596.73 40,372,544.70 陕西省西安市 20,926,406.91 17,681,879.09 陕西省商洛市 10,827,964.56 10,097,116.91 云南省文山县 5,348,383.03 3,708,885.03 其他 231,193.38 90,904.71 小计 748,080,259.99 347,155,033.82 抵销 238,840,508.76 55,906,300.16 合 计 509,239,751.23 291,248,733.66 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 263,047,552.71 元，占公司全部主营业务收入 的 20.21%。 2．主营业务税金及附加 本期数 16,904,611.51 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 11,208,111.05 9,946,915.02 按应缴流转税税额的 7%计缴 教育费附加 4,815,544.44 4,269,326.65 按应缴流转税税额的 3%或 1% 营业税 880,956.02 按 5%的税率计缴 合 计 16,904,611.51 14,216,241.67 3. 财务费用 本期数 22,671,764.98 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 26,322,846.76[注] 14,325,518.93 减：利息收入 4,669,317.50 9,009,615.55 65 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 汇兑损失 18,000.26 13,351.73 减：汇兑收益 8,979.46 44,929.90 其他 1,009,214.92 61,438.47 合 计 22,671,764.98 5,345,763.68 [注]：其中包括：（1）根据天津市发展计划委员会、天津市经济委员会、天津市农村工作委员 会、天津市商业委员会、天津市科学技术委员会和天津市财政局联合下发的津计工业［2002］350 号 文，公司于本期收到的丹酚酸粉针剂产业化项目贴息 1,080,000.00 元；（2）根据天津市经济委员会 和天津市财政局联合下发的津经投资［2004］195 号文，公司于本期收到的固体制剂车间及现代化中 药生产线技术改造项目贴息 500,000.00 元。 4. 投资收益 本期数-659,028.18 项 目 本期数 上年同期数 短期投资收益[注] 45,733.33 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 557,678.22 -531,305.91 股权投资转让收益 -292,007.36 1,293,415.95 股权投资差额摊销 -970,432.37 -1,302,718.23 合 计 -659,028.18 -540,608.19 [注]：均系短期委托贷款投资收益。 5. 补贴收入 本期数 50,000.00 项 目 本期数 上年同期数 外贸发展基金补贴[注] 50,000.00 合 计 50,000.00 [注]：系根据天津市财政局天津市对外经济贸易委员会津财建一[2002]46 号《关于下达 2002 年 度天津市中小企业国际市场开拓资金使用项目的通知》，控股子公司天津天士力医药有限公司于本期 收到的外贸发展基金补贴。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 66 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 本期数 差旅费 124,225,212.12 广告费 46,936,689.78 会务费 68,838,121.07 科研费 51,536,787.94 业务招待费 27,087,650.65 小 计 318,624,461.56 2. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 利息收入 4,669,317.50 退还的购房款 4,292,400.00[注] 小 计 8,961,717.50 [注]：系本公司及控股子公司天津天士力医药有限公司本期收到的购房退还款，详见本会计报表 附注九（二）3[注]之所述。 3. 2004 年度合并现金流量表“现金的期末余额”为 374,952,963.27 元，2004 年 12 月 31 日资 产负债表“货币资金”余额为 390,642,418.95 元，差异 15,689,455.68 元，系现金流量表“现金的 期末余额”扣除了不符合现金标准的保证期限在 3 个月以上的银行承兑汇票保证金 15,689,455.68 元；2004 年度母公司现金流量表“现金的期末余额”为 71,810,279.15 元，2004 年 12 月 31 日资产 负债表“货币资金”余额为 74,810,279.15 元，差异 3,000,000.00 元，系现金流量表“现金的期末 余额”扣除了不符合现金标准的保证期限在 3 个月以上的银行承兑汇票保证金 3,000,000.00 元。 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 194,285,883.45 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 204,206,234.62 99.84 10,210,311.73 193,995,922.89 176,531,954.42 100.00 8,826,597.72 167,705,356.70 1-2 年 322,178.40 0.16 32,217.84 289,960.56 合 计 204,528,413.02 100.00 10,242,529.57 194,285,883.45 176,531,954.42 100.00 8,826,597.72 167,705,356.70 67 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 204,528,413.02 元，占应收账款账面余 额的 100.00%。因本公司产品主要销往控股子公司天津天士力医药有限公司，故期末应收账款中主要 系应收该公司的款项。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 2. 其他应收款 期末数 92,738,540.08 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 95,740,831.89 97.83 4,787,041.60 90,953,790.29 22,857,728.27 92.57 1,142,886.41 21,714,841.86 1-2 年 1,038,111.71 1.06 103,811.17 934,300.54 1,378,833.75 5.58 68,941.69 1,309,892.06 2-3 年 1,024,230.62 1.05 204,846.12 819,384.50 443,934.24 1.80 22,196.71 421,737.53 3-5 年 62,129.50 0.06 31,064.75 31,064.75 12,510.00 0.05 625.50 11,884.50 合 计 97,865,303.72 100.00 5,126,763.6492,738,540.08 24,693,006.26 100.00 1,234,650.31 23,458,355.95 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 上海天士力药业有限公司 62,050,000.00 暂付款 天津天士力医药有限公司 11,821,709.56 暂付款 小 计 73,871,709.56 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 75,229,040.10 元，占其他应收款账面 余额的 76.87%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 长期股权投资 期末数 662,270,943.93 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 534,923,265.20 534,923,265.20 324,665,281.92 324,665,281.92 对联营企业投资 126,295,046.73 126,295,046.73 16,504,397.24 16,504,397.24 其他股权投资 1,052,632.00 1,052,632.00 合 计 662,270,943.93 662,270,943.93 341,169,679.16 341,169,679.16 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 68 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 持股 被投资单位 投资 股权投资 股权投资 比例 投资成本 损益调整 期末数 名称 期限 准备 差额 (%) 天津天士力医药有 限公司 70.00 无期限 57,295,512.23 9,091,995.22 -1,597,674.59 64,789,832.86 云南天士力三七种 植有限公司 86.67 20 年 6,451,603.59 -1,255,640.62 2,076,489.80 7,272,452.77 陕西天士力植物药 业有限责任公司 93.35 20 年 54,928,695.09 1,269,105.58 56,197,800.67 陕西天士力医药有 限公司 31.00 20 年 1,006,416.51 31,503.81 297,647.06 1,335,567.38 天津天士力现代中 药资源有限公司 84.73 20 年 157,445,962.13 4,846,188.60 25,389.97 162,317,540.70 天津天士力生物技术 - 创业投资有限公司 75.00 20 年 36,000,000.00 1,940,530.79 34,059,469.21 天津天士力生物技 术创业投资管理有 限公司 75.00 20 年 750,000.00 -140,198.72 609,801.28 神州天士力医药集 团有限公司 50.00 17 年 13,647,992.94 26,372.31 2,620,681.48 16,295,046.73 上海天士力药业有 限公司 90.00 30 年 90,000,000.00 90,000,000.00 厦门市金赛尔植物 开发有限公司 20.00 10 年 100,000.00 800.33 100,800.33 天津商汇投资（控 股）有限公司 26.83 20 年 110,000,000.00 110,000,000.00 天津天士力现代中 药研究开发有限公 司 70.00 20 年 700,000.00 700,000.00 天津天士力之骄药 业有限公司 60.00 无期限 117,540,000.00 117,540,000.00 小计 645,866,182.49 11,929,595.72 25,389.97 3,397,143.75 661,218,311.93 b. 本期增减变动明细情况 本 期 被投资单位 名称 本期分 投 资 本期股权 本期投资成本 本期损益调整 得现金 准备 投资差额 期初数 增减额 增减额 红利额 增减额 增减额 期末数 天津天士力医药有 限公司 59,057,370.75 5,466,183.00 266,279.11 64,789,832.86 云南天士力三七种 植有限公司 1,870,811.09 4,428,649.71 686,974.69 286,017.28 7,272,452.77 陕西天士力植物药 业有限责任公司 55,438,086.56 759,714.11 56,197,800.67 陕西天士力医药有 限公司 1,441,996.57 8,789.03 -115,218.22 1,335,567.38 69 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 天津天士力现代中 药资源有限公司 80,006,721.61 77,935,962.13 4,374,856.96 162,317,540.70 天津天士力生物技 术创业投资有限公 司 36,000,000.00 -1,940,530.79 34,059,469.21 天津天士力生物技 术创业投资管理有 限公司 750,000.00 -140,198.72 609,801.28 神州天士力医药集 团有限公司 16,504,397.24 557,678.22 -767,028.73 16,295,046.73 上海天士力药业有 限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 厦门市金赛尔植物 开发有限公司 100,295.34 504.99 100,800.33 天津商汇投资（控 股）有限公司 110,000,000.00 110,000,000.00 天津天士力现代中 药研究开发有限公 司 700,000.00 700,000.00 天津天士力之骄药 业有限公司 117,540,000.00 117,540,000.00 小计 341,169,679.16 310,604,611.84 9,773,971.49 -329,950.56 661,218,311.93 2) 股权投资差额 a. 明细情况 本期 摊销 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 转出 期末数 期限 天津天士力医药 有限公司 -2,662,791.13 -1,863,953.70 -266,279.11 -1,597,674.59 10 年 云南天士力三七 种植有限公司 3,139,005.26 1,790,472.52 571,350.29 285,333.01 2,076,489.80 10 年 陕西天士力医药 有限公司 528,083.49 412,865.28 115,218.22 297,647.06 5年 神州天士力医药 集团有限公司 3,835,143.63 3,387,710.21 767,028.73 2,620,681.48 5年 小计 4,839,441.25 3,727,094.31 571,350.29 901,300.85 3,397,143.75 b. 股权投资差额形成原因说明 对天津天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度折价购买该公司股权形成。 对云南天士力三七种植有限公司的期初股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权 形成；本期增加股权投资差额系本公司以高于该公司每股账面净资产的价格对该公司单方增资形 成。 对陕西天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权形成。 70 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 对神州天士力医药集团有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价认购该公司增发股份 形成。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 广东天之骄药物 开发有限公司 5% 无期限 1,052,632.00 1,052,632.00 小 计 1,052,632.00 1,052,632.00 (4) 本报告期内，无明显迹象表明上述被投资单位经营状况恶化，故无需计提长期投资减值准 备。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 982,336,843.24 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 中药 972,312,848.31 902,720,017.09 化学药 10,023,994.93 合 计 982,336,843.24 902,720,017.09 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 982,336,843.24 元，占公司全部主营业务收入 的 100%。 2. 主营业务成本 本期数 308,858,461.97 项 目 本期数 上年同期数 中药 305,363,613.23 198,750,426.92 化学药 3,494,848.74 合 计 308,858,461.97 198,750,426.92 3. 投资收益 本期数 8,872,670.64 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 9,773,971.49 1,685,963.52 71 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 股权投资转让收益 574,851.53 股权投资差额摊销 -901,300.85 -555,433.28 合 计 8,872,670.64 1,705,381.77 八、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 子公司的主要会计政策已按照母公司统一选用的会计政策厘定，故不存在子公司与母公司会计政 策不一致对合并会计报表影响的情况。 九、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方 与本企 经济性质 法定 关联方名称 注册地址 主营业务 业关系 或类型 代表人 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加 工，分离；组织所属企业开展产品的生产、科 研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资 天津天士力集 天津北辰科 有 限 责 （含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨 母公司 吴廼峰 团有限公司 技园区 任公司 询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销 售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经 济信息咨询。 中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗 生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发 （危险化学品除外）；医疗器械、化学原料 天津北辰科 （化学危险品及易制毒品除外）批发、零售业 天津天士力医 有 限 责 技园区 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业 子公司 吴廼峰 药有限公司 任公司 务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外；经营进料加工和“三来一补"业 务；经营对销贸易和转口贸易；保健食品、化 妆品销售。 陕西天士力植 陕西商洛市 中药材种植；中药饮片加工、销售：销售天津 有 限 责 物药业有限责 商州区金泉 天士力制药集团产品（凭证经营）、中药材 子公司 闫希军 任公司 任公司 路西段 （国家管理品种除外）购销。 云南天士力三七 文山县开化 有 限 责 中药材种植、收购、炮制、精加工、销售。 子公司 刘岩 种植有限公司 镇普阳路 任公司 72 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 陕西天士力医 西安市雁塔 有 限 责 西药制剂、中成药的批发、零售。 子公司 吴廼峰 药有限公司 区吉祥路 任公司 中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生 产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨 天津天士力现 询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及 代中药资源有 天津市北辰 有 限 责 销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除 子公司 李文 限公司 区科技园区 任公司 外）；中草药采购；流浸膏剂（中间体）；限 分支机构经营；保健食品（银士力牌人参源胶 囊的生产经营）。 中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研 上海天士力药 上海张江高 有 限 责 究、开发及相关“四技”服务，片剂、硬胶囊 子公司 闫希军 业有限公司 科技园区 任公司 剂的生产。 直接投资于高新技术企业及其他技术创新企 天津天士力生 业；接受委托管理其他创业投资机构及其他经 天津开发区 有 限 责 物技术创业投 济组织的创业投资业务；为高新技术企业及其 子公司 闫希军 泰华路 12 号 任公司 资有限公司 他技术创新企业提供贷款担保；提供创业投资 及管理咨询。 天津天士力生 接受委托管理其他创业投资企业及其他经济组 物技术创业投 天津开发区 有 限 责 织的创业投资业务；提高创业投资及管理咨 子公司 闫希军 资管理有限公 泰华路 12 号 任公司 询；高新技术的开发、转让。 司 厦门市金赛尔 厦门市同安 有 限 责 植物开发有限 区白沙仑农 花、草、木种植、收购、加工、销售。 子公司 刘岩 任公司 公司 场 天津天士力现 天津市北辰 有 限 责 代中药研究开 科技园区辽 药物技术研究开发、转让、咨询服务。 子公司 郑永锋 任公司 发有限公司 河东路 天津天士力之 天津市北辰 有 限 责 骄药业有限公 医药技术开发、转让、咨询、服务。 子公司 叶正良 科技园区 任公司 司 天津帝士力投 技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含 母 公 司 天津北辰科 有 限 责 资控股集团有 药品生产与销售）技术及产品；以自用资金对 之 控 股 闫希军 技园区 任公司 限公司 保健食品、高科技行业投资。 股东 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 天津天士力集团有限公司 186,000,000.00 186,000,000.00 天津天士力医药有限公司 79,000,000.00 79,000,000.00 陕西天士力植物药业有限责任公司 58,666,000.00 5,400,000.00 64,066,000.00 云南天士力三七种植有限公司 4,000,000.00 5,000,000.00 9,000,000.00 73 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 陕西天士力医药有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 天津天士力现代中药资源有限公司 107,820,000.00 77,570,000.00 185,390,000.00 上海天士力药业有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 天津天士力生物技术创业投资有限公司 48,000,000.00 48,000,000.00 天津天士力生物技术创业投资管理有限 1,000,000.00 1,000,000.00 公司 厦门市金赛尔植物开发有限公司 500,000.00 500,000.00 天津天士力现代中药研究开发有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 天津天士力之骄药业有限公司 195,900,000.00 195,900,000.00 天津帝士力投资控股集团有限公司 35,000,000.00 35,000,000.00 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 关联方名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 天津天士力集团 有限公司 147,000,000.00 51.58 147,000,000.00 51.58 天津天士力医药 有限公司 55,300,000.00 70.00 55,300,000.00 70.00 陕西天士力植物 药业有限责任公 司 54,766,300.00 93.35 54,766,300.00 85.48 云南天士力三七 种植有限公司 3,684,919.31 92.12 5,131,480.69 5.84 8,816,400.00 97.96 陕西天士力医药 有限公司 2,379,000.00 79.30 2,379,000.00 79.30 天津天士力现代 中药资源有限公 司 79,510,000.00 73.74 77,570,000.00 10.99 157,080,000.00 84.73 上海天士力药业 有限公司 90,000,000.00 90.00 90,000,000.00 90.00 天津天士力生物 技术创业投资有 36,000,000.00 75.00 36,000,000.000 75.00 限公司 天津天士力生物 技术创业投资管 750,000.00 75.00 750,000.00 75.00 理有限公司 厦门市金赛尔植 物开发有限公司 394,950.00 78.99 43,950.00 8.79 438,900.00 87.78 74 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 天津天士力现代 中药研究开发有 700,000.00 70.00 700,000.00 70.00 限公司 天津天士力之骄 药业有限公司 117,540,000.0 60.00 117,540,000.0 60.00 天津帝士力投资 控股集团有限公 司[注] 25,443,000.00 8.93 25,443,000.00 8.93 [注]：该公司更名自天津市金士力药物研究开发有限公司。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司直 接持有本公司 8.93%的股权，同时其又拥有本公司控股股东天津天士力集团有限公司 51.00%的股权， 从而成为本公司存在控制关系的关联方。 2．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 天津天士力新资源药业有限公司[注 1] 同一母公司 宝士力（天津）科技发展有限公司 受本公司及母公司高级管理人员控制 天津博科林药品包装技术有限公司[注 2] 受本公司及母公司高级管理人员控制 江苏天士力帝益药业有限公司 同一母公司 江苏先声汉合制药有限公司 同一母公司 天津天士力进出口贸易有限公司 同一母公司 天津天士力广告有限公司 同一母公司 天津金士力酒业有限公司 母公司之控股股东的子公司 天津金士力保健品有限公司 母公司的联营企业 北京万亨房地产开发有限公司 母公司之控股股东的联营企业 天津仙耕环境艺术设计有限公司 母公司的联营企业 天津天时利置业发展有限公司 母公司之控股股东的联营企业 北京天士力文化传媒有限公司[注 3] 同一母公司 上海灵锐企业形象策划有限公司 母公司之控股子公司的联营企业 [注 1]:该公司原系本公司控股股东的子公司，2003 年 6 月已被本公司之控股子公司天津天士力 现代中药资源有限公司吸收合并，并注销了工商登记。 [注 2]:该公司更名自天津博士力药品包装新技术有限公司。 [注 3]: 该公司更名自北京天士力文化发展有限公司。 75 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 (二) 关联方交易情况 1.采购货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 天津天士力新资源药业有限公司 2,139,287.56 协议价 宝士力（天津）科技发展有限公司 199,183.77 协议价 天津博科林药品包装技术有限公司 41,612,429.17 协议价 31,073,943.42 协议价 江苏天士力帝益药业有限公司 54,256,296.76 协议价 823,651.28 协议价 江苏先声汉合制药有限公司 5,645,457.76 协议价 5,039,574.68 协议价 天津天士力进出口贸易有限公司 1,593,476.93 协议价 小计 103,107,660.62 39,275,640.71 以上交易价格均系根据市场供求关系协商确定。 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 天津天士力集团有限公司 254,089.49 协议价 天津天士力新资源药业有限公司 254,767.82 协议价 江苏天士力帝益药业有限公司 82,175.21 协议价 天津天士力进出口贸易有限公司 3,444,294.54 协议价 4,295,554.57 协议价 天津天士力广告有限公司 3,418.72 协议价 7,410.87 协议价 天津金士力酒业有限公司 31,799.83 协议价 天津金士力保健品有限公司 1,802,525.17 协议价 天津天时利置业发展有限公司 2,279.15 协议价 小计 5,284,317.41 4,893,997.96 以上交易价格均系根据市场供求关系协商确定。 76 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 3. 关联方应收(预收)应付(预付)款项余额 占全部应收(预收)应付(预 余额 项目及关联方名称 付)款余额的比重（%） 期末数 期初数 期末数 期初数 (1) 应收账款 天津博科林药品包装技术有限公司 108,996.20 0.05 江苏天士力帝益药业有限公司 91,225.00 0.04 天津天士力进出口贸易有限公司 547,994.80 795,993.53 0.24 0.32 天津天士力广告有限公司 3,999.90 8,670.72 0.00 0.00 天津金士力酒业有限公司 1,330.00 23,272.00 0.00 0.01 天津金士力保健品有限公司 1,759,922.89 0.76 小 计 2,422,243.79 919,161.25 1.05 0.37 (2) 预付账款 天津博科林药品包装技术有限公司 30,000,000.00 14.05 江苏天士力帝益药业有限公司 3,997,119.95 2,800,000.00 1.87 2.27 天津金士力酒业有限公司 18,600.00 0.01 北京万亨房地产开发有限公司[注] 52,344,600.00 56,637,000.00 24.51 45.86 小 计 86,360,319.95 59,437,000.00 40.44 48.13 (3)其他应收款 天津天士力进出口贸易有限公司 22,307.75 0.07 小 计 22,307.75 0.07 (4) 应付票据 天津博科林药品包装技术有限公司 66,301,158.49 20,000,000.00 53.05 57.14 江苏天士力帝益药业有限公司 31,833,286.58 25.47 天津天时利置业发展有限公司 1,947,120.81 1.56 小 计 100,081,565.88 20,000,000.00 80.08 57.14 (5) 应付账款 宝士力（天津）科技发展有限公司 10,000.00 0.02 天津博科林药品包装技术有限公司 13,532.61 5,038,099.35 0.04 9.65 江苏天士力帝益药业有限公司 41,416.00 0.08 江苏先声汉合制药有限公司 955,903.85 2,223,400.00 2.48 4.26 77 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 天津天士力广告有限公司 580,000.00 1.50 天津仙耕环境艺术设计有限公司 289,965.33 938,115.00 0.75 1.80 小 计 1,839,401.79 8,251,030.35 4.77 15.81 (6) 其他应付款 天津天士力集团有限公司 9,093,089.72 3,128,711.98 22.39 10.35 天津金士力保健品有限公司 85,000.00 0.21 天津天时利置业发展有限公司 80,569.37 0.20 上海灵锐企业形象策划有限公司 100,000.00 0.33 小 计 9,258,659.09 3,228,711.98 22.80 10.68 [注]：2003 年 4 月，本公司及控股子公司天津天士力医药有限公司（以下简称天士力医药）分 别与北京万亨房地产开发有限公司（以下简称万亨公司）签署了《协议书》。根据协议，本公司及天 士力医药分别出资 29,808,955.00 元购买万亨公司正在开发的北京万亨大厦部分楼层,并于 2003 年 4 月分别预付给万亨公司 28,318,500.00 元。2004 年 1 月 9 日，根据北京市商务局京商资字[2004]13 号《北京市商务局关于北京万亨房地产开发有限公司由合作企业变更为合资企业的批复》，同意合作 经营的万亨公司合作者之一北京奥士凯集团公司退出万亨公司，由天津天时利置业发展有限公司和北 京昌盛投资有限公司作为新的投资者加入，其注册资本变更为 1,740.00 万美元，其中天津天时利置 业发展有限公司出资 696.00 万美元，占其注册资本的 40.00%。2004 年 2 月 13 日，万亨公司在北京 市工商行政管理局办妥了变更登记手续，换发了新的企业法人营业执照。至此，万亨公司成为本公司 的关联方。后根据本公司及天士力医药分别与万亨公司签署的《补充协议》，万亨公司因交付北京万 亨大厦部分楼层的时间已延期，故降低房产的销售价格，分别退还给本公司及天士力医药购房款 2,146,200.00 元。2004 年 5 月，本公司及天士力医药已收到该款项。截至 2004 年 12 月 31 日，北京 万亨大厦尚在开发中，本公司及天士力医药所预付的购房款 52,344,600.00 元仍挂“预付账款”项 目。 4. 其他关联方交易 （1）购买或销售除商品以外的其他资产 1)根据 2003 年 12 月本公司与江苏天士力帝益药业有限公司签署的《技术转让（技术秘密）合 同》及其《补充协议》，本公司拟以 450.00 万元的价格受让该公司拥有的“何首乌二苯乙烯总苷及 片（原斯地平）”技术开发项目，其中的 280.00 万元由本公司直接支付给该公司，其余的 170.00 万 元由本公司代该公司分期支付给该技术项目的另一合作方中国人民解放军第二军医大学。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已按协议预付款项 380.00 万元。该项技术目前尚处于临床研究阶段，尚未转 让并过户给本公司。 78 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 2)根据 2004 年 1 月本公司与天津金士力保健品有限公司签署的《合同书》，本公司将拥有的 “天士力牌银杏叶滴丸”和“天士力牌海狗油软胶囊”等两项专有技术(账面价值均为 0 元)分别以 20.00 万元，合计为 40.00 万元的价格转让给天津金士力保健品有限公司。截至 2004 年 12 月 31 日, 本公司已收到上述转让款。 3)根据 2004 年 1 月本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司与天津金士力保健品有 限公司签署的《合同书》，天津天士力现代中药资源有限公司将拥有的生产“银士力牌人参源胶囊” 和“天士茶”等两项专有技术(其中“银士力牌人参源胶囊”账面价值为 0 元，“天士茶”账面价值 为 30,422.49 元)分别以 200,000.00 元和 106,478.89 元，合计为 306,478.89 元的价格转让给天津金 士力保健品有限公司。截至 2004 年 12 月 31 日，天津天士力现代中药资源有限公司已收到上述转让 款。 （2）提供或接受劳务 1）根据公司与天津天时利置业发展有限公司签订的《服务协议》，该公司在公司授权的物业管 理范围内，对工业园区的房屋、公共设备、公共设施、居住、使用秩序等事务行使管理权，并收取合 理的费用。本公司及天津天士力医药有限公司等控股子公司本期共需支付该公司服务费 13,034,737.69 元，上年同期数为 10,237,085.64 元。 2） 本期，本公司支付北京天士力文化传媒有限公司(更名自北京天士力文化发展有限公司)公益 歌曲广告制作费和策划费等 1,300,000.00 元，上年同期数为 865,678.05 元。 3）本期，本公司需支付天津仙耕环境艺术设计有限公司厂区雕塑、绿化等工程款 10,544,243.55 元，上年同期数为 1,350,000.00 元。 (3) 代理 1）根据本公司与天津天士力广告有限公司签署的《天士力产品营销策划合同》，由该公司代理 本公司产品全程营销策划、市场支持、广告服务等事项。本期，本公司需支付该公司服务费 1,480,000.00 元（尚余 580,000.00 元未支付），上年同期数为 2,400,000.00 元。 2）根据本公司控股子公司天津天士力医药有限公司与天津天士力广告有限公司签署的《产品营 销策划合同》, 由该公司代理天津天士力医药有限公司产品全程营销策划、市场支持和广告服务。本 期，天津天士力医药有限公司支付该公司服务费 1,600,000.00 元，上年同期数为 800,000.00 元。 3）根据本公司及控股子公司上海天士力药业有限公司和天津天士力现代中药资源有限公司与天 津天士力进出口贸易有限公司签订的《委托书》,由该公司受托代理进口部分设备仪器等，并按进口 发票全值的 3%收取代理费用,代理业务执行过程中所产生的直接费用由委托方承担。本期，本公司、 上海天士力药业有限公司及天津天士力现代中药资源有限公司共支付该公司代理费 906,583.83 元， 上年同期数为 128,301.00 元。 (4) 租赁 79 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 12 月 22 日, 根据本公司与天津天士力集团有限公司签署的《房屋租赁协议书》，该公 司向本公司租用质检楼一层和董事楼两层，租赁期自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，租赁费 参照市场价格确定为每月 73,355.48 元。本期，本公司向该公司收取租赁费 880,265.76 元。 (5) 保证 1）截至 2004 年 12 月 31 日，天津天士力集团有限公司为本公司下列银行借款提供了保证式担 保： 项 目 金额 借款期限 银行借款 50,000,000.00 2004.05.10-2005.04.08 银行借款 50,000,000.00 2004.05.10-2005.05.09 银行借款 36,000,000.00 2002.06.28-2005.06.27 小 计 136,000,000.00 2）截至 2004 年 12 月 31 日，天津天士力集团有限公司为本公司控股子公司天津天士力医药有限 公司银行借款 1,000.00 万元提供了保证式担保，借款期限自 2004 年 12 月 6 日起至 2005 年 12 月 5 日止。 3）本期，天津天士力集团有限公司为天津天士力医药有限公司之控股子公司北京天士力医药有 限公司在 2004 年 12 月 27 日至 2005 年 12 月 27 日期间开立的银行承兑汇票提供了最高额为 1,000.00 万元的不可撤销担保。截至 2004 年 12 月 31 日，在该等担保项下北京天士力医药有限公司 实际开具银行承兑汇票 5,873,818.40 元。 4）本期，天津天士力集团有限公司为天津天士力医药有限公司之控股子公司广东天士力医药有 限公司开具的可贴现商业承兑汇票 1,000.00 万元提供保证式担保，票据期限为 2004 年 11 月 26 日起 至 2005 年 5 月 26 日止。截至 2004 年 12 月 31 日，该商业承兑汇票已由天津天士力医药有限公司贴 现给银行，根据现行会计制度的有关规定，计列“短期借款”项目反映。 (6) 关键管理人员报酬 2004 年度公司关键管理人员共有 13 人，其中，在本公司领取报酬 9 人，全年报酬总额 230.00 万元。2003 年度公司关键管理人员共有 13 人，其中，在本公司领取报酬 9 人，全年报酬总额 230.00 万元。关键管理人员报酬方案如下： 2004 年度 报酬档次 5 万元 30 万元 35 万元 60 万元 人数 3 4 1 1 2003 年度 80 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 报酬档次 5 万元 30 万元 35 万元 60 万元 人数 3 4 1 1 十、或有事项 截至 2004 年 12 月 31 日，未到期已贴现的商业承兑汇票 6 份计 28,731,700.00 元；未到期已背 书转让的商业承兑汇票 6 份计 20,000,000.00 元。 十一、承诺事项 （一）经公司 2003 年 11 月 9 日董事会二届十二次会议决议通过，公司于 2004 年 2 月与韩国 WORDIDUL 医院、韩国 DOCTOR’MEDICORE 集团签署《天津天士力我立得创业投资有限公司组建合 同》，拟共同投资设立外商投资企业天津天士力我立得创业投资有限公司，注册资本为人民币 18,300.00 万元，其中本公司应出资 10,000.00 万元，占其注册资本的 55.00%。经营范围为股权投 资、投资咨询及管理业务等。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司已取得《企业法人营业执照》，但本 公司尚未出资。 （二）经公司 2004 年 10 月 23 日董事会二届十八次会议决议通过，因公司拟发行可转换公司债 券需向兴业银行天津分行申请总额为 6,000.00 万元人民币的担保，公司拟以土地使用权及地上建筑 物（截至 2004 年 12 月 31 日账面价值共计 131,189,985.31 元）为兴业银行天津分行作为抵押担保。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十三、其他重要事项 (一) 债务重组事项 无重大债务重组事项。 (二) 非货币性交易事项 无重大非货币性交易事项。 (三) 重要资产置换、转让及其出售行为的说明 2004 年 6 月 18 日，控股子公司天津天士力医药有限公司（以下简称天士力医药）与中国农业银 行天津市分行金信支行（以下简称金信支行）签订了[津金信]农银账款融资字[2004]第 01 号《无追 索权应收账款融资协议》。根据该协议，天士力医药将应收上海市医药股份有限公司等公司的货款 50,000,000.00 元转让给金信支行，扣除折价款后款项净额为 49,338,500.00 元。金信支行取得向该 等债务人收取货款的权利，在债务人到期无法支付时，金信支行对天士力医药不享有追索权，全部由 金信支行承担坏账风险。天士力医药已于 2004 年 6 月 25 日收到了该等应收账款转让款。 81 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 (四) 其他事项 1．根据 2004 年 7 月 31 日公司董事会二届十六次会议决议通过、并经 2004 年度第一次临时股东 大会审议批准，公司拟发行可转换公司债券，用于投资中药新型滴丸剂生产线建设、注射用黄芪冻干 粉等系列中药注射剂产业化生产建设等项目。该发行方案的有效期为 2004 年 9 月 4 日起至 2005 年 9 月 3 日止。 2．根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号---- 非经常性损益》（2004 年修订）的规定，公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为- ）： 2004 年度 项 目 母公司 合并 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 －292,007.36 产、其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 1,580,000.00 1,643,969.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 委托投资损益 45,733.33 各项非经常性营业外收入、支出 -1,722,702.97 -1,636,547.59 小 计 -142,702.97 -238,852.62 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） [注]164,594.55 [注]199,945.13 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -55,683.94 非经常性损益净额 -307,297.52 -383,113.81 [注]：表列“企业所得税影响数”，系按照各项非经常性损益实际应纳企业所得税计算填列。 82 天津天士力制药股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。 天津天士力制药股份有限公司 董事长：闫希军 2005 年 1 月 30 日 83