中国铁建(601186)2007年年度报告摘要

中国铁建股份有限公司 2007 年度报告摘要 §1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 3、公司董事长李国瑞，总会计师庄尚标及财务部部长余兴喜声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 中国铁建 股票代码 601186 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 中国铁建 股票代码 1186 上市交易所 香港联合交易所 注册地址和办公地址 北京市海淀区复兴路 40 号东院 邮政编码 100855 公司国际互联网网址 www.crcc.cn 电子信箱 ir@crcc.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 李廷柱 联系地址 北京市海淀区复兴路 40 号东院 电话 010-51886158 传真 010-51887031 电子信箱 ir@crcc.cn §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 1 单位：百万元 主要会计数据 2007 年 营业收入 177,487.29 利润总额 4,976.79 归属于上市公司股东的净利润 3,143.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,024.28 经营活动产生的现金流量净额 9,420.84 2007 年末 总资产 156,877.78 归属于上市公司股东权益 5,057.96 3.2 主要财务指标 单位：元 主要财务指标 2007 年 基本每股收益 0.39 稀释每股收益 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.25 全面摊薄净资产收益率（%） 62.15 加权平均净资产收益率（%） 94.77 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 40.02 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 61.03 每股经营活动产生的现金流量净额 1.18 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 0.63 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位： 百万元 项目 2007 年 2006 年 归属于母公司股东/所有者的净利润 3,143.40 1,240.16 加/(减)：非经常性损益项目 固定资产、无形资产处置净损失 0.70 28.31 转让股权投资净收益 (328.18) (3.65) 委托贷款收益 - (25.21) 记入当期的政府补助收入 (45.28) (12.63) 与主营业务收入无关的预计负债产生的亏损 0.79 10.70 应付职工福利费余额调整为管理费用 (1,189.09) - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 ( 41.38) 19.53 (1,602.44) 17.05 2 非经常性损益的所得税影响数 482.86 (5.63) 归属于少数股东的非经常性损益的影响数 0.45 (1.96) 非经常性损益影响净额 (1,119.13) 9.46 扣除非经常性损益后归属于母公司股东/所有者的净利润 2,024.28 1,249.61 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：百万元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 65.23 125.13 59.90 52.39 可供出售金融资产 11.11 343.99 332.88 0 合计 76.34 469.12 392.78 52.39 3.3 境内外会计准则差异 √适用 □不适用 单位：百万元 国内会计准则 境外会计准则 归属于上市公司的净利润 3,148.57 2,305.93 归属于上市公司的净资产 5,273.84 5,273.84 本公司于 2007 年 1 月 1 日开始执行《企业会计准则》 （2006），根据相关 会计准则，对于原按工资总额 14%计提的职工福利费 2006 年末余额约 1,189.09 百万元予以转回，并相应冲减 2007 年度会计期间的管理费用。 差异说明 同时，所得税费用亦因上述调整而相应增加约 346.46 百万元，此项会计 处理导致本公司按《企业会计准则》 （2006）计算的 2007 年度净利润较 按照国际财务报告准则计算的 2007 年度净利润相差 842.63 百万元。 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 中国铁道建筑总公司于 2007 年 11 月 5 日独家发起设立本公司，设立时本公司股本为 80 亿股。至 2007 年 12 月 31 日，本公司尚未上市，股本结构无任何变化。本公司设立后 至 2007 年末，股份变动情况如下表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，－） 本次变动后 发行 送 公积金 其 数量 比例（%） 小计 数量 比例（%） 新股 股 转股 他 3 一、有限售条件股份 1、国家持 8,000,000,000 100 8,000,000,000 100 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境内法人 持股 境内自然 人持股 4、外资持 股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 计 二、无限售条件流通股份 1、人民币 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 份合计 三、股份总 8,000,000,000 100 8,000,000,000 100 数 注：本次变动前时点为股份公司设立日 2007 年 11 月 5 日。 限售股份变动情况表 □适用 √不适用 4 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 1 前十名股东持股情况 持股比 报告期内 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 增减 件股份数量 的股份数量 中国铁道建筑 国有股东 100 8,000,000,000 0 8,000,000,000 0 总公司 前十名无限售条件股东持股情况：报告期末，公司尚未公开发行股票。 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 不适用 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：中国铁道建筑总公司 法人代表：李国瑞 注册资本：5,780,230,000 元 成立日期：1990 年 8 月 28 日 主要经营业务或管理活动：股权管理和资产管理。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国铁道建筑总公司 100% 中国铁建股份有限公司 5 4.4 报告期末至 2008 年 4 月 8 日股本变动及股东情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 送 比例 数量 发行新股 金转 其他 小计 数量 （%） 股 （%） 股 一、有限售条件股份 1、国家 8,000,000,000 100 -188,754,500 -188,754,500 7,811,245,500 63.31 持股 2、国有 法人持 股 3、其他 内资持 490,000,000 490,000,000 490,000,000 3.97 股 其中： 境内法 490,000,000 490,000,000 490,000,000 3.97 人持股 境内自 然人持 股 4、外资 持股 其中： 境外法 327,613,500 327,613,500 327,613,500 2.66 人持股 境外自 然人持 股 有限售 条件股 8,000,000,000 100 817,613,500 -188,754,500 628,859,000 8,628,859,000 69.94 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民 币普通 1,960,000,000 1,960,000,000 1,960,000,000 15.89 股 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 1,559,928,000 188,754,500 1,748,682,500 1,748,682,500 14.17 外资股 6 4、其他 无限售 条件流 3,519,928,000 188,754,500 3,708,682,500 3,708,682,500 30.06 通股份 合计 三、股 8,000,000,000 100 4,337,541,500 0 4,337,541,500 12,337,541,500 100 份总数 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从公司领 是否在股东单位 性 年 任期起 任期终 年初持 年末持 姓名 职务 取的报酬总额(万 或其他关联单位 别 龄 始日期 止日期 股数 股数 注释 元)（税前） 领取报酬、津贴 2007 年 2010 年 李国瑞 董事长 男 58 0 0 87.2 否 11 月 11 月 2007 年 2010 年 丁原臣 副董事长 男 58 0 0 65.4 否 11 月 11 月 执行董事、 2007 年 2010 年 金普庆 男 58 0 0 66.5 否 总裁 11 月 11 月 2007 年 2010 年 霍金贵 非执行董事 男 57 0 0 75.2 否 11 月 11 月 2007 年 2010 年 吴晓华 非执行董事 男 62 0 0 7 否 11 月 11 月 独立非执行 2007 年 2010 年 李克成 男 64 0 0 7 否 董事 11 月 11 月 独立非执行 2007 年 2010 年 赵广杰 男 62 0 0 8 否 董事 11 月 11 月 独立非执行 2007 年 2010 年 吴太石 男 60 0 0 0 否 董事 11 月 11 月 独立非执行 2007 年 2010 年 魏伟峰 男 46 0 0 0 否 董事 11 月 11 月 2007 年 2010 年 彭树贵 监事会主席 男 53 0 0 75 否 11 月 11 月 2007 年 2010 年 黄少军 监事 男 50 0 0 29 否 11 月 11 月 2007 年 2010 年 于凤丽 职工监事 女 51 0 0 29.5 否 11 月 11 月 副总裁兼总 2007 年 2010 年 扈振衣 男 53 0 0 75 否 经济师 11 月 11 月 副总裁兼总 2007 年 2010 年 夏国斌 男 49 0 0 75 否 工程师 11 月 11 月 范德 副总裁 男 54 2007 年 2010 年 0 0 75.2 否 7 11 月 11 月 2007 年 2010 年 赵广发 副总裁 男 55 0 0 65.5 否 11 月 11 月 2007 年 2010 年 周志亮 副总裁 男 42 0 0 65 否 11 月 11 月 2007 年 2010 年 庄尚标 总会计师 男 45 0 0 57.2 否 11 月 11 月 2007 年 2010 年 李廷柱 董事会秘书 男 57 0 0 29.9 否 11 月 11 月 注释：报告期内公司董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬包括：2007 年度的工资、2006 年度绩 效薪酬以及 2006 年度以前应领取的但是延续到本期支付的绩效薪酬，但不包括 2007 年度的绩效薪酬。 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、集团总体经营情况 本集团是我国特大型综合建设集团之一，业务范围遍及除台湾以外的全国 31 个省、自 治区、直辖市，香港、澳门特别行政区以及世界 60 余个国家和地区。本集团以工程承包、 勘察设计咨询为核心业务，同时经营工业制造业务，并积极拓展房地产开发、资本运营和物 流等业务。 报告期内营业收入较2006年增长11.99%，净利润较2006年增长110.24%，新签合同额 合计达2869.99亿元。于2007年末，未完工合同额合计达3234.29亿元。主要运营与财务指 标如下： 单位：百万元 新签合同额 未完工合同额 2007 2006 增长 2007.12.31 2006.12.31 增长 工程承包 265,650.5 198,203.7 34.03% 312,079.8 198,374.9 57.32% 勘察设计监理 3,657.8 3,073.3 19.02% 2,523.9 2,476.8 1.90% 工业制造 6,321.5 1,064.4 493.90% 6,311.5 1,602.2 293.93% 其他业务 11,369.23 9,856.06 15.35% 2,513.38 2,168.33 15.91% 总计 286,998.95 212,197.44 35.25% 323,428.54 204,622.17 58.06% 单位：百万元 2007年 2006年 增长幅度 营业收入 177,487.29 158,488.09 11.99% 营业成本 160,598.33 144,012.96 11.52% 营业利润 4,890.82 2,136.29 128.94% 8 营业利润率 2.76% 1.35% 1.41个百分点 净利润 3,148.57 1,497.59 110.24% 报告期内盈利状况的快速增长与工程承包行业整体良好的景气现状密切相关。“十一五 期间”，我国铁路网建设、全国高速公路网建设、城镇化建设进入高速发展阶段，庞大的基 础设施建造规划与建设规模使得境内建筑市场处于良好的景气环境之下。在此环境之下，本 集团凭借自身的优势地位，在境内建筑市场获取了领先的市场份额。 不断改进的经营与管理是营业收入与盈利水平提高的另一重要原因。为实现更加科学的 管理，本集团大力压缩管理层级、缩短管理跨度，鼓励下属公司专注于地区市场、推动下属 公司发展专长，减少各层控股公司之间对业务合同的竞争。本集团正通过一系列内部整合措 施改变粗放的经营策略与发展模式，减少由于机构庞杂，人员众多带来的控制成本与管理成 本，提高企业运营效率。 2、各板块运营情况 （1）工程承包业务： 工程承包业务是本集团核心及传统业务领域。本集团在中国 31 个省市、自治区以及香 港和澳门提供服务，并在非洲、亚洲、中东和欧洲等海外国家及地区参与基础设施建设工程 项目。 报告期内，工程承包业务营业收入与毛利分别较上一年度增长 11.20%与 15.80%。 单位：百万元 工程承包业务（已扣除分部间交易） 2007 2006 增长 营业收入 167,884.63 150,968.92 11.20% 营业成本 152,992.62 138,108.65 10.78% 毛利 14,892.01 12,860.27 15.80% 毛利率 8.87% 8.52% 0.35个百分点 就业务种类而言，本集团工程承包业务覆盖铁路、公路、房屋建筑、市政公用、城市轨 道、水利水电、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。报告期内，主要细分市场的营业收入、 营业成本、毛利率及其变动情况如下： 单位：百万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入增幅 营业成本增幅 毛利率比上年 铁路 76,199.04 69,038.68 9.40% 20.14% 19.84% 增加0.23个百分点 公路 56,532.24 51,944.25 8.12% -3.73% -4.46% 增加0.70个百分点 水利水电 6,187.43 5,564.37 10.07% 20.97% 18.50% 增加1.88个百分点 城市轨道 5,336.64 4,816.84 9.74% 7.24% 8.08% 减少0.70个百分点 其他 23,629.29 21,628.48 8.47% 26.16% 27.41% 减少0.89个百分点 9 2007 年，铁路市场的营业收入占本集团工程承包业务收入的 45.39%。铁路市场营业 收入以及毛利率的增长是本集团营业收入及毛利率整体增长的主要因素。 凭借良好的施工技术、信誉、以及在海外市场多年的经营，近年，本集团海外市场业务 蓬勃发展，于 2007 年末，海外市场未完工合同额达 1167.82 亿元，境外市场营业收入较 2006 年增长 80.83%。预计未来几年，海外市场将进一步为集团创造良好的回报。 2007 2006 工程承包业务境外市场营业收入（百万元） 6,359.17 3,516.57 2007.12.31 2006.12.31 海外未完工合同额（亿元） 1167.82 420.14 （2）勘察设计咨询业务 勘察设计咨询业务是本集团另一项重要的收入来源，业务覆盖范围包括提供铁路、公路、 城市轨道交通、水利及水电设施、机场、码头、工业与民用建筑和市政工程等土木工程和交 通基础建设的勘察设计及咨询服务。 近年，国家对铁路、轨道交通投资的庞大规划使得勘察设计咨询市场呈现繁荣景象，本 集团勘察设计咨询业务的营业收入及毛利率因而呈现较快增长。报告期内，本集团勘察设计 咨询业务营业收入达 36.25 亿元，增长 5.75%，毛利率则增长 1.76 个百分点。 单位：百万元 勘察设计咨询业务（已扣除分部间交易） 2007 2006 增长率 营业收入 3,625.42 3,428.18 5.75% 营业成本 2,693.00 2,606.86 3.30% 毛利润 932.42 821.32 13.53% 毛利率 25.72% 23.96% 1.76个百分点 （3）工业制造业务 本集团的工业制造业务包括设计、研发、生产及保养大型养路机械设备与铁路轨道系统 零部件。 单位：百万元 工业制造业务（已扣除分部间交易） 2007 2006 增长率 营业收入 1,411.76 1,334.62 5.78% 营业成本 1,077.62 1,103.99 -2.39% 毛利 334.14 230.63 44.88% 毛利率 23.67% 17.28% 6.39个百分点 10 本集团大型铁路养路机械的客户主要为铁道部下属各铁路局及铁路公司，上述主要客 户养路机械订购计划下达的时间、订购金额对本集团养路机械业务有较大影响。2006 年， 由于主要客户推迟了养路设备订购计划的下达时间，本集团养路机械制造业务营业收入、毛 利呈现下降。2007 年主要客户的订单需求恢复正常并且随着铁路建设计划的下达大幅增长， 本集团工业制造业务营业收入与毛利润率因而呈现增长。2007 年，工业制造业务新签合同 金额达 63.21 亿人民币，较 2006 年增长 493.91%。 （4）其他业务 单位：百万元 其他业务（已扣除分部间交易） 2007 2006 增长率 营业收入 4565.48 2756.36 65.63% 其中：房地产 739.56 607.35 21.77% 物流与物 质贸易 2,824.24 1,589.76 77.65% 营业成本 3835.09 2193.46 74.84% 毛利 730.39 562.9 29.75% 毛利率 16.00% 20.42% 下降4.42个百分点 本集团其他业务板块主要包括房地产业务、物流与物质贸易业务以及其他业务。 房地产业务 2007 年实现的营业收入较 2006 年增长 21.77%。未扣除分部间交易之前， 房地产业务 2007 毛利率为 31.28%，与 2006 年基本持平。于未来期间，本集团将考虑加 大在房地产方面的投入，合理而谨慎的利用本集团在融资能力、房屋建筑技术与建筑成本控 制能力上的优势，为投资者创造更高回报。 本集团主要从事建筑材料相关的物流与物质贸易业务。2007 年本集团物流业务实现的 营业收入较 2006 年增长 77.65%。未扣除分部间交易之前，物流与物质贸易业务 2007 毛 利率为 7.01%，较 2006 年下降 1.88%个百分点。毛利率的下降主要与主要贸易产品钢材的 成本上涨有关。 3、主要客户及主要供应商情况 报告期内，来自前 5 位客户的营业收入达 248.06 亿元，较 2006 年增长 66.19%。本集 团主要客户为铁道部各大型铁路项目建设指挥部。本公司控股股东、实际控制人及其所控制 的企业与主要客户无关联关系。 11 单位：百万元 2007年 2006年 前五名客户收入总额合计 24,806.19 14,926.85 占全部营业收入的比例 13.98% 9.42% 报告期内，本集团向前 5 位原材料、能源供应商的采购总额达 19.10 亿元，较 2006 年 增长 89.62%。上述供应商主要为国内的大型钢铁企业及石油石化企业，本公司控股股东、 实际控制人及其所控制的企业与主要供应商无关联关系。 单位：百万元 2007年 2006年 前五名供应商采购金额合计 1,909.99 1,007.26 占采购总额的比例 1.19% 0.70% 4、资产负债分析 报告期末，本集团主要资产、负债金额及其变动情况如下： 单位：百万元 2007 2006 增长 金额 占比 金额 占比 资产总计 156,877.78 100% 124,549.73 100% 25.96% 主要资产类项目 货币资金 27,488.29 17.52% 21,769.11 17.48% 26.27% 应收账款及长期应收款 31,136.73 19.85% 23,851.05 19.15% 30.55% 预付款项 13,392.91 8.54% 10,850.73 8.71% 23.43% 其他应收款 10,132.51 6.46% 10,662.09 8.56% -4.97% 存货 11,889.33 7.58% 7,875.50 6.32% 50.97% 应收客户合同工程款项 35,928.31 22.90% 28,054.06 22.52% 28.07% 固定资产 14,661.64 9.35% 13,601.85 10.92% 7.79% 无形资产 5,929.96 3.78% 1,808.92 1.45% 227.82% 负债总额 151,603.94 100% 121,704.59 100% 24.57% 主要负债类项目 短期借款 17,571.66 11.59% 11,657.73 9.58% 50.73% 应付账款及长期应付款 42,864.96 28.27% 36,374.19 29.89% 17.84% 预收款项 32,624.87 21.52% 22,023.15 18.10% 48.14% 应付客户合同工程款项 17,391.76 11.47% 14,408.87 11.84% 20.70% 其他应付款 12,981.69 8.56% 9,910.08 8.14% 30.99% 长期借款 5,108.75 3.37% 4,632.44 3.81% 10.28% 1 应付职工薪酬 12,481.36 8.23% 16,607.30 13.65% -24.84% 注释 1：应付职工薪酬为流动负债中的应付职工薪酬与长期负债中的应付职工薪酬合计数。 12 本集团的应收账款及长期应收款主要为已结算的工程合同款。于 2007 年 12 月 31 日， 应收账款余额 311.37 亿元，较 2006 年末增长 30.55%。建筑行业一般于年终进行大规模结 算，并在随后 1-2 个月内进行款项支付，此项行业惯例导致本集团期末应收账款余额较高。 本集团的预付款项主要为预付给供应商的材料款及预付给工程劳务或专业分包商的材 料款、工程款及设备款。于 2007 年 12 月 31 日，预付款项余额 133.93 亿元，较 2006 年 末增长 23.43%。 应收客户合同工程款项记录了已施工但尚未结算的各在建工程承包项目的成本。就工程 施工企业而言，应收客户合同工程款项代表了本集团在产品的余额。2007 年 12 月 31 日， 本集团应收客户合同工程款项余额 359.28 亿元，较 2006 年末增长 28.07%。 存货项目中履行建造合同而采购的原材料及房地产开发成本是本集团存货项目的主要 构成部分。2007 年 12 月 31 日，存货结余 118.89 亿元，较 2006 年末增长 50.97%。 本集团业务规模的扩张是上述流动资产科目增加的主要原因。 报告期内，本集团固定资产呈现增长主要是由于采购了大量现代化施工机械设备、运输 设备、生产设备以及测量及实验设备以满足客运专线（高速铁路）建设及养路机械生产的需 要。 土地使用权与特许经营权是本集团无形资产的重要组成部分，于 2007 年 12 月 31 日， 上述两项占本集团无形资产账面价值的比重分别为 80.90%与 18.85%。2007 年 11 月 5 日 股份公司设立之时，总公司以作价出资方式向本公司注入 349 宗土地使用权，本集团无形 资产因而增加 30.7 亿元。此外，本集团通过国际通行的 BOT 方式有选择的参与了多个项目 的投资、建设与运营。由于介入上述资本运营项目，本集团特许经营权账面价值于 2007 年 12 月 31 日达 11.18 亿元，较 2006 年增长 261.20%。 2007 年 12 月 31 日，短期借款、应付账款及长期应付款、应付客户工程合同款、预收 款项、长期借款较 2006 年都出现了大幅增长。上述科目余额的增长主要是由于业务规模扩 张所导致。 保证金和代垫费用构成其他应付款的主要构成部分。2007 年末，上述二者占本集团其 他应付款的比例为 63.60%。其他应付款中的代垫费用主要为工程项目其他参与方为本集团 垫付的款项，保证金主要为本集团收取分包商的履约保证金及其他安全保证金等。除上述两 者之外，其他应付款中，也包含应支付的维修费、装卸费、征地拆迁费等其他工程相关款项。 2007 年末，本集团应付职工薪酬较 2006 年末减少 41.26 亿元。应付职工薪酬的减少 主要为应付补充退休福利的剥离、应付福利费的转出以及内部退养人员费用支出。本公司于 13 2007 年 11 月 5 日设立时，根据重组协议的约定，离退休员工的补充退休福利及医疗费自 2007 年 1 月 1 日起由本公司的控股股东承担，本集团账面剥离上述离退休人员补充退休福 利共计 28.80 亿元。此外，按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》应用 指南及《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本集团对于原按工资总额 14%计提的职工福 利费 2006 年末累计余额于 2007 年年内予以转回， 导致应付职工薪酬减少 11.89 亿元。2007 年，由于内部退养人员费用的净支出使应付职工薪酬减少了 6.25 亿元。 5、报告期末金融资产情况 本集团主要依据自身业务特点、风险管理要求及持有金融资产的目的，对金融资产进 行分类。 于 2007 年 12 月 31 日，交易性金融资产、可供出售金融资产及持有至到期金融资产 包括： 单位：百万元 2007年12月31日 2006年12月31日 交易性金融资产 交易性债券投资 0.80 - 交易性权益工具投资 124.33 65.23 小计 125.13 65.23 可供出售金融资产 可供出售债券 2.27 2.43 可供出售权益工具 341.72 8.68 小计 343.99 11.11 持有至到期投资 债权投资 18.36 19.13 委托贷款 25.00 305.04 小计 43.36 324.17 减：减值准备 - - 净值 43.36 324.17 其中： 短期部分 25.00 305.04 长期部分 18.36 19.13 6、主要成本及费用项目分析 报告期内，主要成本构成及变动如下表所示： 单位：百万元 2007 2006年 增长 营业成本 160,598.33 144,012.96 11.52% 14 销售费用 696.11 893.11 -22.06% 管理费用 5,326.35 5,731.97 -7.08% 财务费用 860.19 535.01 60.78% 所得税费用 1,828.22 595.80 206.85% 2007 年，本集团营业成本为 1,605.98 亿元，较 2006 年上涨 11.52%。成本的变动主 要与业务扩张导致的原材料、燃料及折旧费的增加相关，并与收入的增长相匹配。 2007 年，本集团销售费用为 6.96 亿元，较 2006 年下降 22.06%。销售费用的下降与 以下三方面因素有关：首先，本公司积极支持并协助下属各级公司调整市场竞争战略，指导 下属公司专注于地区市场、加强区域客户的维护与发展，上述措施在一定程度上节省了销售 费用；其次，铁路合同价值通常较其它类建设合同的合同价值高，因此，单位合同金额的销 售费用相对较低。由于，本集团于铁路市场新签合同增长迅速，因此，销售费用整体下降； 再次，本集团长期从事铁路基础设施建设，与铁路市场客户维持着密切的联系与良好的客户 关系，并在铁路市场拥有稳定的市场地位。铁路市场的增长，使得本集团的固有优势得到了 发挥，因而销售费用相应整体下降。 2007 年，本集团管理费用为 53.26 亿元，较 2006 年下降 7.08%。管理费用的下降， 主要是因为根据《企业会计准则（2006）》，对于原按工资总额 14%计提的职工福利费在 2006 年末的余额予以转回，并相应冲减 2007 年度管理费用 11.89 亿元。 2007 年，本集团财务费用为 8.60 亿元，较 2006 年上升 60.78%。利息支出的增加主 要是由于业务规模的扩张，资金需求增大，导致借款增多，因而利息费用上升。 2007 年，本集团所得税费用为 18.28 亿元，较 2006 年增加 206.85%。所得税费用的 增加一方面是由于利润的增长，另一方面则是由于新通过的中国企业所得税法规定所得税税 率自 2008 年 1 月 1 日起由 33% 降至 25% ，导致递延税项资产计人民币 6.00 亿元自 2007 年度的利润表中撇销。 单位：百万元 2007年 2006年 当期所得税费用 962.01 304.87 递延所得税费用 866.21 290.93 所得税费用合计 1,828.22 595.80 7、利润表其他项目分析 （1）公允价值变动损益 报告期内，公允价值变动损益为 0.52 亿元，占利润总额的 1.05%，较 2006 年上涨 15 28.57%。由于本集团金融类资产与负债较少，因此，公允价值变动对盈利影响较小。 （2）投资收益 报告期内，共实现投资收益 4.41 亿元，占本集团 2007 年利润总额的 8.85%，较 2006 年增长 790.71%。其中，2007 年 11 月 11 日，本公司下属中铁十四局集团有限公司就持有 的全资子公司中铁能源投资有限公司（拥有四川五一桥水电站 BOO 项目）的股权与非关联 方中国水电建设集团四川电力开发有限公司签订股权转让合同，将中铁十四局集团有限公司 持有的中铁能源投资有限公司 100％的股权全数转让给中国水电建设集团四川电力开发有 限公司，并因此取得转让股权投资收益 3.16 亿元。此外，本集团于 2007 年处置部分交易 性金融资产及可供出售金融资产，产生投资收益 0.52 亿元，占利润总额的 1.05%。 8、现金流量变动分析 单位：百万元 项目 2007年 2006年 增长 经营活动产生的现金流量净额 9,420.84 6,336.95 48.67% 投资活动产生的现金流量净额 (12,182.61) (4,809.00) 153.33% 筹资活动产生的现金流量净额 7,631.00 2,672.01 185.59% 2007 年度，本集团经营活动的现金流入净额为 94.21 亿元，主要基于报告期税前利润 49.77 亿元，就以下主要项目的调整：（1）固定资产折旧 34.06 亿元；（2）由于在建工程 项目增加以致应付账款及应付票据增加 83.65 亿元；及（3）其他经营性应付项目（主要包 括其他应付款、应付职工薪酬、应交税金及预收帐款等）增加 125.62 亿元；（4）本集团 业务增长导致应收帐款及应收票据增加 70.99 亿元；（5）本集团其他应收款等其他经营性 项目有所增加，以致预付款项及其他应收款项增加 33.36 亿元；（6）存货增加 39.05 亿元， 其中房地产开发产品及房地产开发成本增加人民币 18.73 亿元；及（7）本集团工程承包业 务扩充，以致客户合同工程款金额净增加人民币 49.925 亿元。 2007 年度，本集团投资活动的现金流出净额为人民币 121.83 亿元。本集团投资活动的 现金流出净额主要包括（1）购买固定资产、在建工程、无形资产及其他长期资产支出 101.90 亿元；（2）购买少数股东权益支出 24.251 亿元；（3）与最终控股公司的结余增加人民币 11.180 亿元；（4）处置固定资产、无形资产、其他长期资产取得 11.95 亿元；及（2）取 得分红收益 1.72 亿元；（3）出售子公司中铁能源投资有限公司取得 1.17 亿元。 2007年度，本集团筹资活动的现金流入净额为人民币76.310亿元。主要包括（1）新增 银行借款及其他借款的现金270.17亿元；（2）偿还银行借款及其他借款支出179.20亿元； 16 及（3）支付股利及利息31.65亿元。 9、主要子公司情况 报告期内，主要子公司情况如下： 单位：百万元 2007年主要财务指标 公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 主营业务 中国土木工程集团有限公司 610.00 6,526.74 1,160.69 82.85 建筑施工 中铁十一局集团有限公司 500.00 8,280.40 706.10 106.03 建筑施工 中铁十二局集团有限公司 460.68 15,023.37 687.02 293.20 建筑施工 中铁十三局集团有限公司 444.81 8,054.02 409.35 95.03 建筑施工 中铁十四局集团有限公司 510.00 12,146.19 752.01 238.05 建筑施工 中铁十五局集团有限公司 517.21 10,008.90 394.11 68.68 建筑施工 中铁十六局集团有限公司 468.30 9,483.25 231.62 103.96 建筑施工 中铁十七局集团有限公司 444.21 9,786.99 609.42 117.71 建筑施工 中铁十八局集团有限公司 530.00 12,617.92 412.12 41.54 建筑施工 中铁十九局集团有限公司 495.46 8,124.20 342.61 96.15 建筑施工 中铁二十局集团有限公司 510.00 10,483.23 270.13 272.30 建筑施工 中铁二十一局集团有限公司 350.00 4,831.60 559.10 51.96 建筑施工 中铁二十二局集团有限公司 326.00 5,312.12 439.51 38.78 建筑施工 中铁二十三局集团有限公司 300.00 5,624.12 611.84 43.81 建筑施工 中铁二十四局集团有限公司 353.24 6,065.97 592.08 47.81 建筑施工 中铁二十五局集团有限公司 310.72 4,500.13 454.77 2.83 建筑施工 中铁建设集团有限公司 300.00 5,502.61 789.92 163.81 建筑施工 中铁建电气化局集团有限公司 110.00 2,373.02 159.53 37.70 建筑施工 昆明中铁大型养路机械集团有限公司 187.98 2,056.19 533.64 100.38 工业制造 中铁物资集团有限公司 81.30 2,205.37 285.69 34.10 物资采购销售 中铁第一勘察设计院集团有限公司 150.00 1,603.61 268.99 129.85 勘察设计 中铁第四勘察设计院集团有限公司 150.00 3,380.88 513.34 131.63 勘察设计 中铁第五勘察设计院集团有限公司 105.00 286.49 118.65 28.74 勘察设计 中铁上海设计院集团有限公司 80.00 263.30 124.70 23.85 勘察设计 北京铁城建设监理有限责任公司 1.00 59.33 11.58 4.54 工程监理 中铁房地产集团有限公司 500.00 5,178.15 1,052.69 -8.57 房地产开发 中铁轨道系统集团有限公司 300.00 1,172.09 355.75 0.12 工业制造 港币6.00百 中国铁道建设(香港)有限公司 42.87 12.36 1.40 建筑管理 万元 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展的趋势及面临的竞争格局 本集团所处基础设施建设领域不仅建设规模巨大而且在较长时期处于上升通道。 根据 2007 年 10 月 31 日国务院常务会议原则通过的《综合交通网中长期发展规划》， 17 2020 年前，我国将重点构建“五纵”、“五横”综合运输大通道和四条国际运输通道，建 成四十二个全国性综合交通枢纽，总投资 10 万亿元以上。 在铁路建设方面，2008 年铁路建设投资 3000 亿元，业界估计后三年每年需完成基建 投资 2500 亿元，才能实现“十一五”规划目标。到 2020 年，路网总规模将达到 12 万公 里以上，复线率、电气化率分别达到 50%和 60%，时速 200 公里及以上的客运专线将达到 1.8 万公里。 在公路方面， “十一五”期间，我国公路里程规划复合增速为 3.6%，低于“十五”时期 6.6%，但规划投资仍比“十五”时期增加 66.8%。2010 年前每年公路投资预计将达到 1400 亿元左右，后十年每年 1000 亿元上下。 在城市轨道方面，与发达国家相比，我国城市轨道交通（包括地铁和城轨）基础设施建 设仍相对落后。中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会完成的报告显示，由于经济增长 迅猛、城市化进程加快，现在我国已经进入了城市轨道交通快速发展的新时期。目前，在国 内 40 多座百万人口以上的特大城市中，已经有 30 多座城市开展了城市快速轨道的建设或 建设前期工作，25 个城市制定的城市发展方案中计划发展城市轨道交通。截至 2007 年 7 月，其中 14 个大城市上报城市轨道交通网规划方案并通过了审批。预计这 14 个城市拟规 划建设 55 条新线路，长约 1,500 千米，总投资约 5,000 亿元。在“十一五”规划中，预计 全国特大城市的地铁和轻轨通车里程将超过 1,500 千米。 在国内工程建设领域，本集团无论在施工、勘察设计咨询方面都居领先地位，本公司相 信，良好的市场外部环境，将有助于本公司为股东实现更佳的回报。 就境外建筑市场而言，近年来，由于石油价格上涨，非洲及中东地区国民收入的不断提 高，对基础设施需求增长迅速。本集团凭借在非洲与中东市场多年的努力，在报告期取得新 签合同数额的较大幅度增长。2007 年，本集团海外新签合同数额达到 901.13 亿元，较 2006 年增长 105.13%。由于非洲中东地区基础设施较为弱后，本公司相信能源价格的上涨以及 上述地区经济的增长，将在未来持续使本公司处于良好的市场环境下。2008 年初，本集团 新中标利比亚沿海铁路和利比亚南北铁路两个项目实施合同,合同总金额约 26 亿美元。 基础工程建设市场景气的同时，建筑市场门槛较低、竞争激励、建筑市场体制机制尚未 完全理顺的现状并未改变。装备落后、管理低效、技术落后的建筑类企业未来将无法在市场 竞争中存活。于 2008 年 3 月 10 日与 3 月 13 日，本公司分别在上海证券交易所与香港联 交所上市，这为本公司实现装备现代化、技术现代化、管理现代化提供有力的资金支持，为 本公司建设集工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、物流及资本运营一体的大型建 18 设集团提供了坚实的基础。本公司将有效利用上述募集资金，进一步提升自己的竞争能力与 优势地位。 2、新年度的经营计划 2008 年，本公司将主要围绕产业链条布局、板块布局、经营网点布局与施工能力布局 开展内部经营管理与战略调整工作。通过不断完善并严格执行工程项目管理制度以及成本责 任制，加强主营业务的成本控制，提高工程承包业务的毛利率。对于除工程承包之外的业务 板块，在新的经营年度，本公司将尽快推动其形成利润增长点，在房地产、资本运营等业务 发展方面，要精选项目，稳健投资。在内部整合方面，要合理确定并协调下属各集团公司之 间、下属各集团公司与工程公司之间的功能设置与资源调配，降低企业的运行成本，提高资 源的利用效率与优势的互补性，形成企业发展的合力。 3、资金需求与资金使用计划 为实现2008年经营目标，满足境内外工程合同建设、扩大本公司养路机械生产能力， 并迅速形成轨道产品生产能力之需要，公司2008年确定的资金需求已超过100亿元，相关信 息已详细刊载于《中国铁建股份有限公司首次公开发行A股招股说明书》及《中国铁建股份 有限公司首次公开发行H股招股说明书》中。此外，新年度本公司将适时进行土地储备与资 本运营项目的储备，以进一步发展本公司的房地产板块与资本运营板块。公司将主要通过自 有资金、募集资金及银行贷款来实现新年度的经营目标。 4、风险因素 （1）市场风险 本公司大于 90%的收入来自于工程承包业务，如铁路建设与公路建设，国家对上述市 场的投资规模、投资体制的变化对本公司营业收入的影响巨大。得益于近年来国内外基础设 施投资领域的持续景气与中国城镇化进程的加速，本公司凭借已有的市场地位与声誉使得新 签合同数量大幅上涨。“十一五”期间，由于国家在基础设施领域的投资依然巨大，本公司 相信企业仍可获得较好的增长。与此同时，为规避单一市场政府基础建设投资规模波动的风 险，本公司近年来也积极开拓海外市场，并已经取得了一定的成绩。但是，鉴于本公司拥有 较大的营运规模与人员规模，倘或基础设施领域投资锐减，则将会对本公司的经营业绩形成 较大的冲击。 国家对基础设施投资领域投融资体制的改变也可能对本公司的业绩形成影响。长期以 来，基础设施领域投资领域的资金来源主体依赖政府，多元化投资只存在于合同价值相对较 小的项目上。倘或国家加块推进基础设施领域投融资体制模式的转变，则可能对本公司所在 19 主要市场的竞争格局产生较大的影响。 本公司目前所从事的如客运专线等高端建筑产品，具有技术难度高、集成性要求高、造 价高等特点，若相关服务定价相关的定额标准不能提高，则本公司于上述项目的利润率将受 到较大影响。 （2）利率风险 本公司承受主要与本公司计息借款有关的市场利率变动的风险。本公司定期检讨和 监察固定和浮动借款利率组合的适当水平，藉以管理利率风险。本公司的现金及现金等 价物等计息资产目前超过本公司的计息借款。尽管本公司日后的利息收入和利息开支或 会与利率变动同样波动，但预期利率变动并不会产生重大影响。 （3）外币风险 本公司的收入和开支主要为人民币。然而，本公司海外业务的结算、向海外供货商 购买机械和设备的款项以及若干支出会以外币结算。人民币不可自由兑换为其他外币， 而将人民币兑换为外币须受政府颁布的外汇管制规则和法规所规限。2005年7 月，国 家推行有管理的浮动汇率制度，允许人民币根据市场供求及参照一篮子货币厘定的一定 范围内浮动。国家自此对汇率制度作出调整，并可能于日后进一步作出调整。如人民币 升值，则以外币计值的资产折算为人民币时将会贬值。 2008 年 2 月 29 日至 3 月 5 日，本公司在全球发售 H 股，融资总额 201.97 亿港币 （含超额配售） 。本公司的外汇资产因而大幅度增加，外汇风险将因此增大。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 请见前述 6.1 6.3 主营业务分地区情况 请见前述 6.1 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 20 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 根据本公司 2007 年度第一次临时股东大会及第二次临时股东大会决议，本公司从设立 资产评估基准日（2006 年 12 月 31 日）至 2007 年 11 月 30 日期间的净利润（合并报 表）归总公司所有，并已经以特别分红的方式派发。 根据本公司第二次临时股东大会决议，本公司 2007 年 12 月 1 日以后实现的净利润由 发行后的新老股东共享。由于截至 2007 年 12 月 31 日只有一个月的时间，且公司的股票发 行是在 2008 年 3 月，故本公司拟不单独分配 2007 年 12 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日的 净利润，此部分净利润将与 2008 年实现的净利润一并分配，由新老股东共享。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 √适用 □不适用 交易对方 被出售资产 出售日 出售价 本年初起至出售日 出售产生 是否为关联交 所涉及的资 所涉及的债 格 该出售资产为公司 的损益 易（如是，说 产产权是否 权债务是否 贡献的净利润 明定价原则） 已全部过户 已全部转移 中国水电 公司下属中铁十 2007 年 11 435,890 89 千元 315,791 否 是 是 建设集团 四局集团有限公 月 11 日 千元 千元 四川电力 司持有的中铁能 开发有限 源投资有限公司 公司 100%的股权 7.3 重大担保 √适用 □不适用 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关联方 议签署日） （百万元） 行完毕 担保（是或否） 内蒙古呼准铁路有 连带责任保 2005.4.3- 2005.4.30 42 否 是 限公司 证 2008.4.29 内蒙古呼准铁路有 连带责任保 2007.5.9- 2007.5.9 152 否 是 限公司 证合同 2012.5.9 中铁交通国际工程 2005.5.21- 2005.5.21 38 最高额保证 否 是 技术有限公司 2008.5.20 21 中铁交通国际工程 连带责任保 2007.1.25- 2007.1.25 15 否 是 技术有限公司 证 2008.1.25 Chun Wo-Henryvicy-CRC 一般责任保 2003.11.13- 2003.11.13 2.945 否 是 C-Queensland Rail 证 2008.8.31 Joint Venture Chun Wo-Henryvicy-CRC 一般责任保 2006.5.4- 2006.5.4 1.217 否 是 C-Queensland Rail 证 2010.8.8 Joint Venture CLPE-CRCC-HG 一般责任保 2006.9.28- 2006.9.28 1.066 否 是 Joint Venture 证 2009.6.30 厦门市路桥建设投 2003.06.23- 2003.06.23 20 一般保证 否 否 资总公司 2008.06.23 厦门市路桥建设投 2003.09.23- 2003.09.23 30 一般保证 否 否 资总公司 2008.09.23 西安铁一院工程咨 2007.10.12- 询监理有限责任公 2007.10.12 301 信用担保 是 否 1 2008.10.11 司 四川纳叙铁路有限 2006.11.09- 2006.11.09 50.4 信用担保 否 是 公司 2008.10.07 四川纳叙铁路有限 2006.12.28- 2006.12.28 67.2 信用担保 否 是 公司 2026.12.28 报告期内担保发生额合计（百万元） 197 报告期末担保余额合计（百万元） 449.83 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计（百万元） 4,255.52 报告期末对子公司担保余额合计（百万元） 9,463.31 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（百万元） 9,913.14 担保总额占公司合并净资产的比例 1.88 倍 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 1 30 额（百万元） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 9,222.759 象提供的债务担保金额（百万元） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（百万 7,276.22 元） 上述三项担保金额合计 9,252.759 注释 1：为西安铁一院工程咨询监理有限责任公司提供的金额为人民币 30 百万元的担保，已于审计报告签 署日之前悉数解除。 22 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 为规范关联交易行为，本公司设立后，于 2007 年 11 月 5 日与总公司签订了一系列经 常性关联交易协议，主要包括： 《服务互供框架协议》、 《承包建造及相关服务框架协议》 、《房 屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》。本公司与总公司之间签署的前述关联交易 框架协议，均已经本公司的董事会或股东大会批准，并已于公司首次公开发行 A 股以及 H 股的招股说明书中作出了充分披露。 报告期末，公司向控股股东的子公司提供的资金余额为168.16百万元，全部为工程建 造涉及的经营性往来。 报告期内，本公司与关联方之间发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产值 5%以上的关联交易情况如下： 单位：百万元 占同类交易金额 关联方 交易金额 交易内容 定价原则 的比例 南京长江隧道有限责任 本公司为其提供 407.09 市场化定价 低于 1% 公司 建造服务 重庆铁发遂渝高速公路 本公司为其提供 405.16 市场化定价 低于 1% 有限公司 建造服务 本公司独立非执行董事已审阅该等交易并确认： 1. 交易由本公司在日常业务过程中进行； 2. 交易的条款对本公司的股东整体利益而言属公平合理； 3. 以一般商务条款进行，或如果无法比较则以不逊于提供或给予独立第三方的条款进行； 4. 根据该等交易的相关协议条款进行。 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 7.5 委托理财情况 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 23 √适用 □不适用 本公司 2008 年 2 月 15 日刊登《中国铁建股份有限公司首次公开发行 A 股招股意向书》 时曾预测公司 2007 年归属于母公司股东的净利润不低于 31.05 亿元。经安永华明会计师事 务所审计，本公司 2007 年归属于母公司股东的净利润为 31.43 亿元，营业情况已经达到盈 利预测。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 1、2003 年 12 月 23 日，本公司全资子公司中铁建设集团有限公司与北京通程金海置 业发展有限公司签订了《建设工程施工合同》，约定由中铁建设集团有限公司负责北京官园 危改小区 A 栋工程施工。2004 年 8 月 26 日主体完工后，由于北京通程金海置业发展有限 公司拖欠大量工程款，致使工程停工。截止 2005 年 10 月 31 日，北京通程金海置业发展有 限公司累计欠款为 71,194,864 元。中铁建设集团有限公司于 2005 年 11 月 24 日向北京铁 路运输法院提出支付令申请，法院于第二日发出支付令，北京通程金海置业发展有限公司在 法定十五日内未提出异议，支付令于 2005 年 12 月 10 日生效。中铁建设集团有限公司于 2005 年 12 月 21 日向法院申请执行。2007 年 9 月 16 日，中铁建设集团有限公司与北京通 程金海置业发展有限公司签署《执行和解协议》。根据该协议，北京通程金海置业发展有限 公司已向中铁建设集团有限公司支付工程款及其利息、停工损失费和工程预付款合计 6,000 万元，并将于该协议签署后 3 个月内再支付工程款及其利息、停工损失费 5,000 万元。 2、2002 年 7 月 1 日，中铁建设集团有限公司与北京中关村软件教育投资有限公司签 订《建设工程施工合同》 ，约定由中铁建设集团有限公司承建北京中关村—CADENCE 软件 技术培训中心一期工程。中铁建设集团承建该工程完工并交付后，北京中关村软件教育投资 有限公司只支付了部分工程款。中铁建设集团有限公司于 2005 年 1 月 6 日向北京仲裁委员 会申请仲裁，要求北京中关村软件交易投资有限公司支付工程欠款 67,044,369 元、逾期付 款违约金及利息 8,641,752 元、因仲裁而产生的合理支出 756,861 元。2007 年 11 月 22 日， 北京仲裁委员会裁决北京中关村软件教育投资有限公司向中铁建设集团有限公司支付工程 款 39,991,581.75 元及利息 7,337,819.77 元并承担相应的鉴定和仲裁费用。目前该案正在 执行过程中。 3、2006 年 4 月 18 日，本公司全资子公司中铁十四局集团有限公司与中国房地产开发 集团济南军安工程有限公司签订《建设工程施工合同》，中国房地产开发集团济南军安工程 有限公司将济南军安和平山庄工程交由中铁十四局集团有限公司施工。根据合同约定，工程 24 量达到 3,200 万元之后，中国房地产开发集团济南军安工程有限公司需支付已完工程量直接 费的 85%。但当施工量达到付款条件后，中国房地产开发集团济南军安工程有限公司拒不 支付工程价款。中铁十四局集团有限公司向山东省高级人民法院提起诉讼，要求中国房地产 开 发 集 团 济 南 军 安 工 程 有 限 公 司 支 付 工 程 款 46,527,133.79 元 并 赔 偿 各 项 经 济 损 失 4,059,633.6 元。该案于 2007 年 7 月 20 日被受理，目前正在审理过程中。 7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √适用 □不适用 初始投资 持有 期末 占期末证券 证券 证券 报告期 序号 证券简称 金额（千 数量（千份 账面值（千 总投资比例 品种 代码 损益（千元） 元） /千股） 元） （％） 1 基金 184692 基金裕隆 20,569.80 20,090.70 61,316.80 0.67% 29,584.50 2 基金 500009 基金安顺 11,881.70 15,300.00 38,693.70 0.51% 11,551.50 3 基金 500011 基金金鑫 3,350.20 3,600.00 8,780.40 0.12% 4,053.60 4 股票 601088 中国神华 1,738.50 47.00 3,083.70 0.00% 1,285.90 5 股票 601939 建设银行 1,825.40 283.00 2,787.60 0.00% 1,061.30 6 股票 601857 中国石油 1,452.90 87.00 2,693.50 0.00% 1,289.30 7 股票 601919 中国远洋 398.6 47.00 2,005.00 0.00% 1,550.10 8 股票 601328 交通银行 529.3 67.00 1,046.50 0.00% 442.9 9 股票 601390 中国中铁 379.2 79.00 907.7 0.00% 528.5 10 股票 601169 北京银行 462.5 37.00 753.3 0.00% 237.5 期末持有的其他证券投资 1,413.7 — 2,263 - 804.9 报告期已出售证券投资损益 — — — — 合计 44,001.80 — 124,331.20 100% 52,390 注：①本表要求按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况； ②本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只需填列公司在交易性 金融资产中核算的部分； ③其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 初始投资 报告期所有者 占该公司股 期末账面 报告期损 会计核算 证券代码 证券简称 金额（千 权益变动（千 股份来源 权比例 值（千元） 益（千元） 科目 元） 元） 25 可供出售 000639 金德发展 2,126.9 1.95458% 20,878.9 - 18,990.6 原始股 金融资产 可供出售 601328 交通银行 49,892.0 0.07016% 262,565.8 - 212,672.5 原始股 金融资产 可供出售 002159 三特索道 3,000.0 1.25000% 10,690.0 - 7,690.0 原始股 金融资产 可供出售 000759 武汉中百 412.5 0.10303% 7,755.0 - 7,342.5 原始股 金融资产 可供出售 600885 力诺太阳 1,440.0 0.71027% 12,427.0 - 10,987.0 原始股 金融资产 可供出售 600809 山西汾酒 708.1 0.04620% 7,360.0 - 6,651.9 原始股 金融资产 可供出售 000886 海南高速 3,414.1 0.12782% 8,433.8 - 4,879.8 原始股 金融资产 可供出售 600322 天房发展 160.0 0.02521% 574.0 - 414.0 原始股 金融资产 合计 61,153.6 330,684.5 269,628.3 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象 初始投 持有 占该公司 期末 报告期 报告期所有者 会计核 股份来 名称 资金额 数量 股权比例 账面值 损益 权益变动 算科目 源 （千元） （千元） 国泰君安 7,660 - 0.16% 7,660 长期股 证券股份 权投资 有限公司 合计 7,660 - 0.16% 7,660 - - 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 √□适用 □不适用 股份名称 期初股份数量 报告期买入/（卖 期末股份 使用的资 产生的投资 （股） 出）股份数量 数量 （股） 金数量 收益 （股） （千元） （千元） 买入 中国远洋 - 47,000 47,000 399 1,550 建设银行 - 283,000 283,000 1,825 1,061 中国神华 47,000 47,000 1,739 1,286 中国石油 87,000 87,000 1,453 1,289 交通银行 67,000 67,000 529 443 北京银行 37,000 37,000 463 238 中信银行 61,000 61,000 354 257 26 中海油服 15,000 15,000 202 277 中国中铁 79,000 79,000 379 529 中海集运 49,000 49,000 324 271 卖出 承德钒钛 1,000,000 (1,000,000) - 1,000 8,784 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交 易和关联交易不存在问题。 27 §9 财务报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 安永华明(2008)审字[60618770_A02] 中国铁建股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国铁建股份有限公司（“贵公司”）及其子公司（统称“贵集团”） 按后附的财务报表附注二所述的编制基础编制的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日合并 及公司的资产负债表、2007 年度合并及公司的利润表、股东/所有者权益变动表和现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照后附的财务报表附注二所述的编制基础编制财务报表是贵公司管理层的责任。这 种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照后附的财务报表附注二所述的编制基础编制，在所 有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司于 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年 度的经营成果和现金流量。 28 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：杨淑娟 中国 北京 中国注册会计师：陈静 2008 年 4 月 25 日 9.2 财务报表 中国铁建股份有限公司 合并资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 资产 流动资产： 货币资金 1 27,488,294 21,769,111 交易性金融资产 2 125,131 65,227 持有至到期投资 12 25,000 305,038 应收票据 3 162,108 150,071 应收账款 4 30,102,895 22,280,242 预付款项 5 13,392,906 10,850,732 应收利息 6 17,166 10,157 应收股利 7 839 1,652 其他应收款 8 10,132,507 10,662,089 存货 9 11,889,329 7,875,500 应收客户合同工程款项 10 35,928,314 28,054,058 流动资产合计 129,264,489 102,023,877 非流动资产： 可供出售金融资产 11 343,988 11,107 持有至到期投资 12 18,358 19,133 长期股权投资 13 1,067,215 960,820 长期应收款 4 1,033,832 1,570,812 固定资产 14 14,661,637 13,601,848 在建工程 15 1,336,320 564,294 无形资产 16 5,929,956 1,808,919 长期待摊费用 81,750 60,785 递延所得税资产 17 3,140,236 3,928,131 29 非流动资产合计 27,613,292 22,525,849 资产总计 156,877,781 124,549,726 负债和股东/所有者权益 流动负债： 短期借款 19 17,571,659 11,657,727 短期融资债券 20 2,013,057 - 应付票据 21 3,023,454 2,245,011 应付账款 22 41,653,339 35,267,864 预收款项 23 32,624,866 22,023,154 应付客户合同工程款项 10 17,391,764 14,408,867 应付职工薪酬 24 5,812,891 6,437,543 应交税费 25 2,747,023 2,160,923 应付利息 53,141 5,851 应付股利 26 1,036,586 92,780 其他应付款 27 12,981,694 9,910,079 预计负债 32 7,610 - 递延收益 18,079 14,079 一年内到期的非流动负债 28 1,206,337 905,647 流动负债合计 138,141,500 105,129,525 非流动负债： 长期借款 29 5,108,747 4,632,444 长期应付款 30 1,211,618 1,106,325 专项应付款 31 100,922 168,843 预计负债 32 - 11,999 递延收益 177,692 196,071 递延所得税负债 17 194,994 289,624 应付职工薪酬 24 6,668,470 10,169,760 非流动负债合计 13,462,443 16,575,066 负债合计 151,603,943 121,704,591 股东/所有者权益： 归属于母公司股东的所有者权益 - 1,961,087 股本 33 8,000,000 - 资本公积 34 ( 3,261,607 ) - 未分配利润 36 292,115 - 外币报表折算差额 27,452 - 少数股东权益 37 215,878 884,048 30 股东/所有者权益合计 5,273,838 2,845,135 负债和股东/所有者权益总计 156,877,781 124,549,726 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 李国瑞 庄尚标 余兴喜 2008 年 4 月 25 日 2008 年 4 月 25 日 2008 年 4 月 25 日 中国铁建股份有限公司 合并利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2007 年 2006 年 一、 营业收入 38 177,487,288 158,488,092 减：营业成本 38 160,598,330 144,012,964 营业税金及附加 39 5,489,878 4,879,118 销售费用 696,113 893,106 管理费用 5,326,349 5,731,974 财务费用 40 860,188 535,008 资产减值损失 41 118,642 389,852 加：公允价值变动收益 42 52,390 40,748 投资收益 43 440,644 49,471 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 38,634 22,647 二、 营业利润 4,890,822 2,136,289 加：营业外收入 44 219,194 160,852 减：营业外支出 45 133,228 203,756 其中：非流动资产处置损失 61,346 70,863 三、 利润总额 4,976,788 2,093,385 减：所得税费用 46 1,828,222 595,795 四、净利润 3,148,566 1,497,590 归属于母公司股东/所有者的净利润 3,143,404 1,240,156 少数股东损益 5,162 257,434 五、每股收益 (一) 基本每股收益（人民币元） 47 0.39 0.16 (二) 稀释每股损益（人民币元） 47 不适用 不适用 31 中国铁建股份有限公司 合并股东/所有者权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2007 年 归属于母公司股东/所有者权益 所有者 资本 未分配 外币报表 权益 股本 公积 利润 折算差额 一、 年初余额 1,961,087 - - - - 二、 本年增减变动金额 (一) 本年净利润 2,851,289 - - 292,115 - (二) 直接计入股东/所有者权益的利得和损失： 可供出售金融资产公允价值变动 247,637 - 21,991 - - 可供出售金融资产公允价值变动的 递延所得税影响（附注六、17） ( 21,522 ) - ( 10,166 ) - - 外币报表折算差额 - - - - 27,452 上述(一)和(二)小计 3,077,404 - 11,825 292,115 27,452 (三) 权益持有者投入/(减少)权益净额 I. 受让少数股东股权（注 1） ( 2,104,321 ) - - - - ( II.剥离部分资产及负债:* 32 (i) 从固定资产剥离(附注六、14) ( 1,087,596 ) - - - - ( (ii) 从在建工程剥离(附注六、15) ( 23,667 ) - - - - ( (iii) 从无形资产剥离(附注六、16) ( 229,087 ) - - - - ( (iv) 从其他资产剥离 ( 2,252,651 ) - - - - ( (v) 应付补充退休福利剥离 (附注六、24) 2,880,020 - - - - (vi) 应付补充退休福利相应的递延所得 税资产剥离(附注六、17) ( 846,670 ) - - - - ( III.土地作价出资（注 2） 3,074,967 - - - - IV.重组期间产生的可抵税资产重估增值 而确认的递延所得税资产(附注六、 17) 1,002,420 - - - - V. 股东投入资本（附注一） 2,400,000 - - - - VI.权益持有者投入/(减少)资本净额 （注 3） ( 701,455 ) - - - - ( (四) 利润分配 对权益持有者的分配 - - - - - 根据重组安排向控股股东作出的特别分红 （注 4） ( 2,423,883 ) - - - - ( (五) 根据重组安排折合为股本及资本公 积 ( 4,726,568 ) 8,000,000 ( 3,273,432 ) - - 三、年末余额 8,000,000 ( 3,261,607 ) 292,115 27,452 33 - 注1：本公司的若干子公司存在职工股股东的情况，于2007年度，本集团与上述职工股的相关股东持股会各自签署了股权转让协议及股 转让补充协议，双方同意，本集团享有自2006年12月31日起相应的被收购的职工股东记名持有的股权所对应的全部权利和义务 生的利润和亏损。本集团收购上述职工股的对价于股权收购基准日与归属于职工股股东的权益差额已冲减归属于母公司所有者权 冲减少数股东权益以外，亦需冲减归属于母公司所有者权益。上述收购交易于2007年度完成。 注2：根据中华人民共和国国土资源部于2007年10月17日发出的《关于中国铁道建筑总公司重组改制土地资产处置的复函》，中华人民共 宗土地的国有划拨土地使用权按原用途以国家作价出资方式投入本公司。据此，通过这项作价出资安排，本集团的净资产增加约 注3：权益持有者减少资本净额主要为因本集团重组资产剥离原因，需冲减控股股东对本集团的权益投入，即冲减本集团的净资产，故 属于母公司所有者权益。 注4：根据本公司的重组安排及本公司2007年第二次临时股东大会会议决议及补充说明，自重组基准日（即2006年12月31日）至2007 股股东，并拟以特别分红的方式派发。因本集团于2007年1月1日至11月30日止会计期间已因上述注3所述冲减了部分控股股东对 和其他相应调整后，本集团就上述重组安排仍需向控股股东返还的款项约为人民币24.2亿元。 34 中国铁建股份有限公司 合并股东/所有者权益变动表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2006 年 归属于母公 少数 所有者 司所有者权益 股东权益 权益合计 一、 年初余额 927,509 693,459 1,620,968 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 1,240,156 257,434 1,497,590 (二) 直接计入所有者权益的利得和损失： 本公司下属企业改制所调整的应付 福利费转入(附注六、24) 211,861 - 211,861 相关递延所得税负债的调整 (附注六、17) ( 68,542 ) - ( 68,542 ) 上述(一)和(二)小计 1,383,475 257,434 1,640,909 (三) 权益持有者投入/(减少)权益净额（注 1） ( 305,143 ) 48,560 ( 256,583 ) (四) 利润分配 对权益持有者的分配 - (160,159 ) ( 160,159 ) (五) 所有者权益内部结转 权益持有者之间的交易（注 2） ( 44,754 ) 44,754 - 三、 年末余额 1,961,087 884,048 2,845,135 注1：权益持有者减少资本净额主要为因本集团重组资产剥离原因，需冲减控股股东对本集团的权益投入， 即冲减本集团的净资产，故此在编制本合并财务报表时，需予以冲减归属于母公司所有者权益。 注2：本公司部分下属公司根据其经审计的法定报表进行利润分配。在根据附注二所述的编制基础编制本财 务报表时，该些下属公司出现资不抵债的情况并且其少数股东不需要承担由于不同编制基础引致的额外亏 损。但因为该些下属公司于有关年度已按经审计的法定报表向其股东（包括少数股东）发放股利，因此， 就编制本财务报表而言，需要进行这一项权益持有者之间的交易，以对冲已向少数股东因编制基础差异而 额外发放的股利。 35 中国铁建股份有限公司 合并现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 附注六 2007 年 2006 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 174,647,366 155,796,444 收到的税费返还 8,673 6,701 收到其他与经营活动有关的现金 1,207,184 812,363 经营活动现金流入小计 175,863,223 156,615,508 购买商品、接受劳务支付的现金 (146,423,802 ) (132,381,991 ) 支付给职工以及为职工支付的现金 ( 11,113,493 ) ( 10,005,208 ) 支付的各项税费 ( 6,213,485 ) ( 5,285,426 ) 支付其他与经营活动有关的现金 48 ( 2,691,608 ) ( 2,605,934 ) 经营活动现金流出小计 (166,442,388 ) (150,278,559 ) 经营活动产生的现金流量净额 49 9,420,835 6,336,949 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 250,829 174,212 取得投资收益收到的现金 171,695 26,553 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 1,194,877 999,740 出售子公司收到的现金净额 50 117,228 - 收到其他与投资活动有关的现金 913,887 522,045 投资活动现金流入小计 2,648,516 1,722,550 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (10,190,359 ) ( 5,581,581 ) 投资支付的现金 ( 193,328 ) ( 154,541 ) 收购子公司少数股权支付的现金 ( 2,425,092 ) - 增加存款期为三个月以上未作质押的定期存款 ( 414,450 ) ( 112,376 ) 增加已作质押的定期存款及使用受限的其他货币 资金 ( 489,877 ) ( 336,765 ) 支付其他与投资活动有关的现金 ( 1,118,023 ) ( 346,285 ) 投资活动现金流出小计 (14,831,129 ) ( 6,531,548 ) 投资活动产生的现金流量净额 (12,182,613 ) ( 4,808,998 ) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,400,000 - 36 取得借款收到的现金 27,017,301 16,427,031 筹资活动现金流入小计 29,417,301 16,427,031 偿还债务支付的现金 (17,920,171 ) (12,206,865 ) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ( 3,164,673 ) ( 1,243,015 ) 其中：子公司支付给少数股东的股利/利润 ( 257,085 ) ( 160,159 ) 支付的其他与筹资活动有关的现金 ( 701,455 ) ( 305,143 ) 筹资活动现金流出小计 (21,786,299 ) (13,755,023 ) 筹资活动产生的现金流量净额 7,631,002 2,672,008 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 ( 54,368 ) ( 50,912 ) 五、现金及现金等价物净增加额 4,814,856 4,149,047 加：年初现金及现金等价物余额 18,373,635 14,224,588 六、年末现金及现金等价物余额 51 23,188,491 18,373,635 中国铁建股份有限公司 资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2007 年 资产 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 2,055,928 交易性金融资产 123,798 应收账款 1 11,743 预付款项 2,163,802 应收利息 97 应收股利 215,481 其他应收款 2 3,690,568 存货 3,778 应收客户合同工程款项 1,138,383 流动资产合计 9,403,578 非流动资产: 可供出售金融资产 155,788 长期股权投资 3 12,092,988 固定资产 40,327 37 递延所得税资产 10,827 非流动资产合计 12,299,930 资产总计 21,703,508 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 4,115,574 短期融资债券 2,013,057 应付账款 241,102 预收款项 1,720,748 应付职工薪酬 39,178 应付股利 16,420 应交税费 ( 262,823 ) 其他应付款 1,753,181 一年内到期的非流动负债 60,000 流动负债合计 9,696,437 非流动负债： 长期借款 2,043,865 长期应付款 458,278 递延所得税负债 11,845 应付职工薪酬 36,880 非流动负债合计 2,550,868 负债合计 12,247,305 股东权益： 股本 8,000,000 资本公积 1,534,279 累计亏损 ( 78,076 ) 股东权益合计 9,456,203 负债和股东权益总计 21,703,508 38 中国铁建股份有限公司 利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2007 年 11 月 5 日 （公司注册成立日） 至 12 月 31 日止会计期间 一、营业收入 4 266,863 减：营业成本 4 210,810 营业税金及附加 5,337 销售费用 2 管理费用 97,725 财务费用 28,979 加：公允价值变动收益 6,549 投资收益 5 9,594 其中：对合营企业的投资收益 3,093 二、营业亏损 ( 59,847 ) 加：营业外收入 526 减：营业外支出 2,335 三、亏损总额 ( 61,656 ) 减：所得税费用 - 四、净亏损 ( 61,656 ) 五、每股亏损 (一) 基本每股亏损（人民币元） ( 0.008 ) (二) 稀释每股亏损（人民币元） 不适用 39 中国铁建股份有限公司 股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2007 年 11 月 5 日（公司注册成立日） 至 12 月 31 日止会计期间 股东 股本 资本公积 累计亏损 权益合计 一、 期初余额 - - - - 二、 本期增减变动金额 (一) 本公司于注册成立日折合 股本及资本公积（附注一） 8,000,000 1,498,744 - 9,498,744 (二) 净亏损 - - (61,656 ) ( 61,656 ) (三) 直接计入股东权益的利得和损失： 可供出售金融资产公允价值变动 - 47,380 - 47,380 可供出售金融资产公允价值变动 的递 延所得税影响 - （11,845 ） - （11,845 ） (四) 利润分配 根据重组安排向控股股东作出的特别分 红（注） - - (16,420 ) ( 16,420 ) 三、 期末余额 8,000,000 1,534,279 (78,076 ) 9,456,203 注： 根据本公司的重组安排及本公司2007年第二次临时股东大会会议决议及补充说明，自2007年11月5 日（公司注册成立日）至2007年11月30日止会计期间的净利润需返还给控股股东，并拟以特别分红的 方式派发。本公司就上述重组安排需向控股股东返还的款项约为人民币16,420千元。 40 中国铁建股份有限公司 现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2007 年 11 月 5 日 （公司注册成立日） 附注八 至 12 月 31 日止会计期间 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 208,802 收到其他与经营活动有关的现金 191,423 经营活动现金流入小计 400,225 购买商品、接受劳务支付的现金 ( 394,406) 支付给职工以及为职工支付的现金 ( 15,036 ) 支付的各项税费 ( 28,026 ) 支付其他与经营活动有关的现金 ( 513,917) 经营活动现金流出小计 ( 951,385) 经营活动产生的现金流量净额 6 ( 551,160 ) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,501 收到其他与投资活动有关的现金 77,297 投资活动现金流入小计 83,798 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 ( 6,049) 支付其他与投资活动有关的现金 (1,759,489) 投资活动现金流出小计 (1,765,538) 投资活动产生的现金流量净额 (1,681,740) 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资所收到的现金 2,400,000 取得借款收到的现金 1,331,962 收到其他与筹资活动有关的现金 28,412 筹资活动现金流入小计 3,760,374 偿还债务支付的现金 ( 458,906) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ( 102,840) 筹资活动现金流出小计 ( 561,746) 筹资活动产生的现金流量净额 3,198,628 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 ( 4,125) 五、现金及现金等价物净增加额 961,603 加：期初现金及现金等价物余额 1,054,325 六、期末现金及现金等价物余额 8 2,015,928 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 42