亚华控股(000918)2005年年度报告摘要

湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000918 证券简称：亚华控股 公告编号：2006－008 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会 1.4 本年度报告已经湖南开元有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留审计 意见的审计报告。 湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具的审计报告所强调事项，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 公司董事长、总裁熊再辉先生、财务总监易华女士、财务部长邓辉先生声明： 保证本年度报告中财务报告真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 股票简称 亚华控股 股票代码 000918 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦5楼 注册地址和办公地址 办公地址：湖南省长沙市劳动中路65号亚华控股大厦5-7楼 邮政编码 注册地址的邮政编码：410013 办公地址的邮政编码：410007 公司国际互联网网址 www.avaholdings.com 电子信箱 ava@avaholdings.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李怀彬先生 刘锐先生 湖南省长沙市劳动中路65号亚华控股大厦 湖南省长沙市劳动中路65号亚华控股大厦 联系地址 6楼 5楼 电话 0731-5797818 0731-5797818 传真 0731-5566002 0731-5566002 电子信箱 lihuaibin@avaholdings.com liurui@avaholdings.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 1,129,672,256.89 1,229,996,008.82 -8.16% 1,186,399,743.34 利润总额 -255,188,271.05 -312,167,727.01 27,211,791.29 净利润 -256,754,745.78 -317,599,249.34 27,374,617.38 扣除非经常性损益的 -175,404,460.18 -319,798,628.56 31,019,761.96 净利润 经营活动产生的现金 50,851,297.35 -24,963,957.20 81,686,169.09 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 1,561,478,182.39 1,700,342,409.50 -8.17% 2,218,648,626.82 股东权益（不含少数 37,258,099.16 293,120,381.47 -87.29% 609,925,074.41 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 -0.94 -1.17 0.16 每股收益（注） -0.94 - - - 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 净资产收益率 -689.12% -108.35% -580.77% 4.49% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 -470.78% -109.10% -361.68% 4.98% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.19 -0.09 0.48 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 0.14 1.08 -87.04% 3.59 调整后的每股净资产 0.01 0.96 -98.96% 3.28 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其 -23,805,223.29 他资产产生的损益 除处置资产损失后的营 -61,017,219.74 业外收支 转回的资产减值准备 1,378,334.43 政府补贴 2,145,481.00 短期投资转让损益 -5,170,749.00 所得税影响数 0.00 合计 -81,350,285.60 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动增 本次变动前 本次变动后 减（+，-） 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 176,003,200 64.71% 0 176,003,200 64.71% 1、发起人股份 176,003,200 64.71% 0 176,003,200 64.71% 其中： 105,920,000 38.94% 0 105,920,000 38.94% 国家持有股份 境内法人持有股份 70,080,000 25.76% 0 70,080,000 25.76% 境外法人持有股份 0 0.00% 0 0 0.00% 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 其他 3,200 0.00% 0 3,200 0.00% 2、募集法人股份 0 0.00% 0 0 0.00% 3、内部职工股 0 0.00% 0 0 0.00% 4、优先股或其他 0 0.00% 0 0 0.00% 二、已上市流通股份 96,000,000 35.29% 0 96,000,000 35.29% 1、人民币普通股 96,000,000 35.29% 0 96,000,000 35.29% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总数 272,003,200 100.00% 0 272,003,200 100.00% 4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 23,857 前10名股东持股情况 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 份数量 湖南省农业集团有限公司 国有股东 25.35% 68,960,000 68,960,000 68,960,000 深圳市舟仁创业投资有限公司 其他 20.59% 56,000,000 56,000,000 56,000,000 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 国有股东 13.59% 36,960,000 36,960,000 北京世方旅游投资有限公司 其他 2.82% 7,680,000 7,680,000 4,800,000 怀化元亨发展有限公司 其他 2.35% 6,400,000 6,400,000 4,000,000 健桥证券有限责任公司 其他 0.19% 512,000 缺少资料 其他 0.14% 370,419 蒋宏 其他 0.13% 356,769 陈利群 其他 0.13% 340,680 黄涛 其他 0.12% 333,900 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 健桥证券有限责任公司_ 512,000人民币普通股 缺少资料 370,419人民币普通股 蒋宏 356,769人民币普通股 陈利群 340,680人民币普通股 黄涛 333,900人民币普通股 李惠文 311,080人民币普通股 王革衡 297,828人民币普通股 裴建政 287,589人民币普通股 聂多 270,000人民币普通股 朱彤 265,700人民币普通股 根据公司已知的资料，未知本公司前十名流通股股东之间存在关联关 上述股东关联关系或一致行动的说 系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 明 定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 湖南省农业集团有限公司本报告期末持有本公司股份6,896万股，是公司第一大股东。法定代表人为郭城先 生，成立日期为1996年8月9日，注册资本8000万元人民币。公司经营范围为：生产、销售农业机械、农具 等；经销种畜、五金、交电、化工（不含危险品）、仪器仪表、包装制品、纸及纸制品、建筑装饰材料、 汽车配件、摩托车及配件和政策允许的矿产品、农副产品销售；提供农业技术、农业经济信息咨询服务； 自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品 及技术的进出口业务；承办中外合资经营合作生产业务；开展“三来一补”业务。 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场持有本公司股份36,900,000股，该企业成立于1956年，法定代表人为周德 安先生，注册资本为5000万元人民币。经营范围为：种畜牧草良种、奶牛、肉牛、羊、食用菌、食品、饮 料、蔬菜、果品、机械电子设备、五金交电、纺织制品、床上用品、日常卫生用品、皮革制品、通讯医用 卫生设备、纸制印刷品、计算机、饮食、文化娱乐、旅游、汽车运输、房地产开发。 湖南省农业集团有限公司是隶属于湖南省国资委的国有独资企业；湖南省南山种畜牧草良种繁殖场是隶属 于湖南省城步县人民政府的国有独资企业。湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场签 署合作协议后，两大国有股东实现了对本公司的实际控制。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从 是否在股 年末 年初持 变动原 公司领取的 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股 股数 因 报酬总额 其他关联 数 （万元） 单位领取 熊再辉 董事长、总裁 男 432005年5月31日 至 今 0 0 24.61否 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 周德安 副董事长 男 522005年5月31日 至 今 0 0 4.00是 董事、董秘、副总 李怀彬 男 422005年5月31日 至 今 0 0 27.00否 裁 郭 城 董事 男 522005年5月31日 至 今 0 0 2.30是 石 俊 董事、常务副总裁男 402005年5月31日 至 今 0 0 26.00否 易 华 董事、财务总监 女 372005年5月31日 至 今 0 0 24.75否 潘晓敏 独立董事 男 492005年5月31日 至 今 0 0 5.00否 陈 谦 独立董事 男 372005年5月31日 至 今 0 0 5.00否 左田芳 独立董事 女 412005年6月9日 至 今 0 0 2.50否 2005年5月31日 至 胡祥主 监事 男 41 0 0 28.00否 2006年2月21日 袁志成 监事 男 502005年5月31日 至 今 0 0 3.42是 蒋德灵 监事 男 382005年5月31日 至 今 0 0 6.56否 罗 峰 总农艺师 男 572005年5月31日 至 今 0 0 24.00否 合计 - - - - 0 0 - 183.14 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2005年，受大股东及其关联方资金占用及关联方互保等诸多负面因素的影响，导致公司一系列风险的全面 发生。公司第三届董事会和经营班子面对重重困难，没有退缩，迅速行动起来，紧紧围绕“化解风险求生 存、坚守主业求发展”这个中心，树立了“调整战略、夯实基础，放慢速度、健康发展”的战略思想，继 续坚持发展种业和乳业两大主业不动摇，集中资源加大了主营业务的发展力度和非主营业务资产的处置力 度。带领公司全体员工努力拼搏，克服各种困难，化压力为斗志，重塑了亚华形象和信用，保持了两大主 业继续健康发展，公司现金流状况不断好转，为2006年的经营打下了较好的基础。 2005年公司获得“湖南十大重品质守信用和谐示范股份制企业”荣誉称号，乳业公司荣获“中国乳制品行 业优秀企业”称号，种子公司顺利通过了“湖南省高新技术企业”的评定。 2005年，公司主营业务收入为11.3亿元，比上年下降了8.16%；净利润为-2.57亿元，亏损主要是各项计提 额度较大、财务费用过高以及资产报损等原因所致。尽管如此，2005年公司两大主营业务仍获得了稳定的 发展，两大主业的主营业务收入为10.75亿元，比上年增长了6.2％。尤其是乳业实现销售收入8.58亿元， 比上年增长15.8%，七年来继续保持增长的势头。 ①种业方面 种子公司科研工作取得了突出的成绩。2005年，公司有3个杂交水稻自有品种通过国家级审定，通过国审的 杂交水稻自营品种数量在国内科研单位及企业中名列第一。另有7个品种通过省级以上审定，推荐参加正式 区试品种28个次,预备区试品种22个次；完成ZR02新品种权保护授权、陆18S、三香优714等7个新品种权保 护申请。公司品种的选育能力，已成为公司杂交水稻种子形成和保持高品质、高盈利能力的重要基础，也 是公司继续扩大市场份额、经营规模的重要保证。科研工作取得的突出进展，使得公司真正在种子的选育、 推广、生产与销售各环节上形成了完整的产业链。05年度公司自有与专营水稻品种销售收入提高到了整个 销售收入的57%。可持续发展能力得到了加强，年度实现销售收入16492万元，比上年下降了6.7%，销售额 下降主要是由于公司放弃了部分大路品种的销售。预计2006年，公司自有品种经营将占杂交水稻种子经营 总量的80%以上，主营业务利润率将继续提高。 棉种公司2005年实现销售收入5133万元，比上年下降了45%。棉种公司销售额大幅下降的主要原因有两个： （1）今年将销售收入的确认方法调整为按销售净额计算；（2）2005年对其主要经营班子进行了调整，经 营工作在短期内受到了一定的影响。但是，棉种分公司在2005年买断了慈溪市农科所选育的国审棉品种慈 抗杂3号，并及时办理了品种权申报、基因扩区等一系列相关工作，并且取得了湖南棉科所优质国审湘杂棉 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 8号的全国品种经营权。加上2005年内棉种公司严抓种子质量、抓全国网络市场的布局等工作的成效，预计 2006年棉种公司能够充分发挥销售品种的增产优势和潜力，充分展示产品的竞争力，使得江苏、浙江、湖 北等省市场占有率能够迅速增长，给出较好的经营业绩。 ②乳业方面 继2004年的“阜阳奶粉”事件后，2005年“回奶”事件、“奶粉碘超标”事件和 “禁鲜令”的出台等给乳 品企业带来了连环冲击，众多乳品企业都遇到了许多新的困难。但是乳业公司及时调整战略，进行品项改 进及产品线结构调整、梳理销售区域和渠道、推进品牌建设、提高市场推广的专业化程度，尤其是建成了 一个完整、强大的销售管理信息系统支撑平台并投入使用，为业务的继续增长做好了现代化管理手段上的 准备，向做“中国奶粉大王”的目标又迈出了重要的一步。本年度实现销售收入85874万元，比上年增长13.7%。 2005年，乳业公司被国家农业部认定为第一批“全国农产品加工业示范企业”，并荣获“中国乳制品行业 优秀企业”称号。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 种业 21,624.58 15,776.44 27.04% -20.08% -9.54% -8.46% 乳业 85,873.52 46,443.65 45.92% 15.87% 14.03% 0.92% 主营业务分产品情况 水稻种子 16,491.75 12,769.04 22.57% -6.68% -8.13% 1.27% 棉花种子 5,132.83 3,007.40 41.41% -45.31% -15.07% -16.99% 乳制品 85,873.52 46,443.65 45.92% 15.87% 14.03% 0.92% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 省内 56,563.00 -24.67% 省外 52,926.30 24.57% 出口 3,477.90 -35.91% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 审计报告中所强调的大股东关联方资金占用及关联担保方担保事宜，公司已经于2005年度报告中进行了信 息披露。为有效规避风险、防止公司利益遭受损失，公司董事会在监管机构的支持下，采取了多种措施进 行风险化解。 公司正在抓紧与资金占用方协商，根据董事会拟定的方案（见同日披露的第三届董事会第九次会议决议公 告），推动资金占用问题在2006年内得到最终解决。 此外，对于对外担保事项，公司采取了要求被担保方提供资产进行反担保、计提坏账准备金等风险防范措 施，并在有计划地逐步减少对外担保额度，同时严格对外担保程序、控制和防范出现新的风险。 董事会认为，在政府有关部门、证券监管机构的指导与支持下，本公司所采取的措施，能够有效的降低和 化解风险。董事会将继续推动这些事项按公司法定程序逐一落实和完成。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否 是否为关 发生日期（协议签 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 履行 联方担保 署日） 完毕 （是或否） 湖南亚华大酒店有限责任公司 2002年5月30日 700.00连带责任 36个月 否 否 湖南亚华大酒店有限责任公司 2002年5月30日 200.00连带责任 36个月 否 否 湖南亚华大酒店有限责任公司 2002年5月30日 100.00连带责任 36个月 否 否 湖南亚华大酒店有限责任公司 2002年5月30日 2,100.00连带责任 36个月 否 否 湖南岳阳花板桥有限公司 2004年1月15日 2,800.00连带责任 11个月 否 否 湖南亚华置业有限公司 2004年12月31日 4,300.00连带责任 9个月 否 否 深圳市亚华鑫光实业发展有限公司 2005年10月26日 4,250.00连带责任 12个月 否 否 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 深圳市亚华鑫光实业发展有限公司 2003年8月25日 4,000.00连带责任 12个月 否 否 湖南亚华水产品有限公司 2003年11月13日 100.00连带责任 12个月 否 否 湖南亚华水产品有限公司 2003年12月18日 100.00连带责任 12个月 否 否 湖南亚华水产品有限公司 2004年1月13日 50.00连带责任 24个月 否 否 湖南亚华水产品有限公司 2004年2月25日 100.00连带责任 12个月 否 否 湖南亚华水产品有限公司 2004年7月26日 100.00连带责任 12个月 否 否 湖南亚华水产品有限公司 2004年8月24日 100.00连带责任 12个月 否 否 湖南亚华水产品有限公司 2004年5月12日 200.00连带责任 12个月 否 否 湖南亚华水产品有限公司 2004年6月2日 250.00连带责任 12个月 否 否 湖南亚华水产品有限公司 2004年8月11日 74.00连带责任 6个月 否 否 湖南亚华水产品有限公司 2004年8月13日 40.00连带责任 6个月 否 否 湖南亚华水产品有限公司 2004年9月22日 100.00连带责任 12个月 否 否 湖南亚华水产品有限公司 2004年9月9日 100.00连带责任 12个月 否 否 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2003年11月11日 1,067.16连带责任 6个月 是 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004年5月12日 4,500.00连带责任 12个月 是 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004年5月31日 300.00连带责任 6个月 是 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004年5月31日 2,400.00连带责任 12个月 是 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004年4月1日 3,000.00连带责任 12个月 是 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003年7月18日 2,050.00连带责任 12个月 是 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003年8月21日 2,450.00连带责任 12个月 是 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003年6月19日 900.00连带责任 12个月 是 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004年8月22日 1,400.00连带责任 6个月 是 是 湖南洞庭水殖股份有限公司 2005年8月30日 2,350.00连带责任 12个月 否 否 湖南投资集团股份有限公司 2005年1月18日 5,500.00连带责任 12个月 否 否 湖南投资集团股份有限公司 2005年1月26日 2,000.00连带责任 12个月 否 否 深圳市中科智集团有限公司 2005年5月13日 3,600.00连带责任 12个月 否 否 报告期内担保发生额合计 17,700.00 报告期末担保余额合计 51,281.16 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 5,100.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 9,156.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 60,437.16 担保总额占公司净资产的比例 1,622.12% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 18,067.16 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 0.00 供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 58,574.16 上述三项担保金额合计 76,641.32 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 湖南南山种畜牧 0.00 0.00% 265.28 100.00% 草良种繁育场 合计 0.00 0.00% 265.28 100.00% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 256.28万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳安隆达商贸有限公司 0.00 9,557.44 300.00 0.00 湖南省农业集团 269.09 532.70 606.57 0.00 合计 269.09 10,090.14 906.57 0.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额269.09万元，余额10,090.14万元。 资金占用情况及清欠方案 √ 适用 □ 不适用 (一) 深圳安隆达商贸有限公司占用资金解决方案 截止到2005年12月31日，我公司第二大股东实际控制人湖南鸿仪投资的关联企业深圳安隆达商贸有限公司， 占用我公司资金余额为95,574,364.08元。公司拟遵照中国证监会《控股股东以非现金资产抵偿占用资金审 核标准》的相关条款处理该项占用。现某地有一宗土地将可能用来抵偿深圳安隆达对我公司的欠款。我公 司已经于2005年先后两次派员赴当地对该宗地进行调查（土地使用权证已经查证）。按该地标准地价计算， 现该宗地的获取成本足以抵偿剩余欠款。公司正在根据相关法律法规，通过公司的法定程序审议此事项， 有进一步的消息将及时披露。 （二）湖南省农业集团有限公司占用资金的解决方案 截止2005年12月31日，我公司第一大股东湖南省农业集团占用我公司资金为5,327,036.08元。经过与农业 集团商议，公司拟通过股权分置改革，在股权对价方案中一并解决该笔资金占用的问题。 （三）根据证监会、交易所的相关要求，我公司承诺在今年内解决大股东及其关联企业占用资金的问题。 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 √ 是 □ 否 □ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改时间表 预计股改日期： 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 公司及公司第一大股东承诺：中国证券监督管理委员会湖南监管局稽查完毕后一个月内，启动股权分置 改革，并将股改方案报交易所。 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、2005年3月，上海浦东发展银行虹口支行诉湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司、湖南中圆科技新材料集 团有限公司及本公司借款合同纠纷一案，经上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第33 号民事判决书判决，本公司因担保对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司归还借款本金1,400万元及利息承担 连带责任； 2、2005年3月，深圳发展银行上步支行向深圳市中级人民法院递交民事起诉状，请求深圳市亚华鑫光实业 发展有限公司偿还逾期的银行借款本金3,945万元及利息，本公司因对深圳市亚华鑫光实业发展有限公司上 述借款提供担保，被要求承担连带责任； 3、2005年6月，岳阳市商业银行诉湖南岳州市场发展有限公司及本公司2,800万元借款合同纠纷一案，本公 司因对上述借款提供担保，经湖南岳阳市中级人民法院（2005）岳中民二初字第85号民事裁决书裁决：1、 冻结湖南亚华岳州市场发展有限公司2950万元资金及其位于八字门的“岳市国用（2005）第009号”土地使 用权及该土地上的建筑物；2、冻结湖南亚华种业股份公司银行存款2950万元或等值财产。目前，本公司持 有的湖南亚华岳州市场发展有限公司90％的股权（账面价值3,576万元）已被司法冻结； 4、2005年7月，中信实业银行深圳分行诉湖南国光瓷业集团有限公司及本公司票据纠纷一案，经深圳市中 级人民法院（2005）深中法民二初字第215号民事判决书判决，本公司因提供担保，对湖南国光瓷业集团有 限公司归还借款本金及利息1858.90万元承担连带责任； 5、2005年5月，广州发展银行股份公司深圳发展中心支行向深圳市中级人民法院递交民事起诉状，请求湖 南国光瓷业集团股份有限公司偿还逾期的银行借款本金4,500万元及利息，本公司及另一被告因对湖南国光 瓷业集团股份有限公司上述借款提供担保，被要求承担连带责任 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 公司监事会及全体监事依照国家法律法规、《公司章程》及上市公司的有关规定，忠实履行监督职责，维 护公司、全体股东及员工的合法权益。 一、本年度监事会召开了五次会议： 1、2005年4月8日，第二届监事会召开第十三次会议，审议通过了对应收款项变更坏帐准备计提比例的议案。 本次监事会决议公告刊登于2005年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2005年4月27日，第二届监事会召开第十四次会议，审议通过《2004年度监事会工作报告》、《公司2004 年度报告及报告摘要》、《公司2005年第一季度报告》、《监事会换届的议案》。 本次监事会决议公告刊登于2005年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、2005年5月11日，第二届监事会召开第十五次会议，审议通过了将公司2004年监事会工作报告提交2004 年度股东大会进行审议表决。 本次监事会决议公告刊登于2005年5月17日的《中国证券报》、《证券时报》上。 4、2005年5月20日，第二届监事会召开第十六次会议，审议通过了关于转让湖南亚华岳州市场发展有限公 司股权的议案。 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 本次监事会决议公告刊登于2005年5月21日的《中国证券报》、《证券时报》上。 5、2005年5月31日，第三届监事会召开第一次会议，选举胡祥主先生为公司第三届监事会召集人。 本次监事会决议公告刊登于2005年6月1日的《中国证券报》、《证券时报》上。 二、监事会就公司存在的遗留问题进行了三次的专题研究 1、2005年6月10日，针对上届监事会工作中部分工作没有到位以及省证监局对公司高管人员谈话会中指出 的突出问题，进行了认真的分析、反思和整改，研究制订了本届监事会的日常工作计划及如何配合审计、 监督、核查工作的职责。 2、2005年7月11日，就半年来监事会所做的工作进行了回顾和小结，安排了下半年监事会在处理大股东占 用资金及违规担保方面所应做的调研、监督、敦促方面的工作。 3、2005年9月30日，为配合经营班子处理以大股东资产抵偿所欠公司债务的问题，专题研究对大股东存量 资产进行调研、考查、核实工作。 三、监事会的日常工作 1、对股东大会决议的执行情况、董事会决策、经营班子的经营管理行为依法进行了监督，认董事会和经营 班子在重振公司主业、规范公司管理以及处理部分遗留问题的决策是正确的，措施也是得力的； 2、对公司董事、总裁、副总裁、其他高管人员及分、子公司负责人执行公司职务时违反法律、法规及公司 章程的行为依法进行了监督。没有发现新的违法、违纪及损害公司股东、公司和员工利益的行为； 3、正确有效地行使监事会的职责，列席公司部分董事会会议、股东大会，及时了解公司有关重大事项的信 息资料（如重大投资，资产重组、吸收，购买或出售资产，关联交易，担保等重大事项）及公司的内部规 章制度。 4、加强了对各分、子公司的管理，及时了解分、子公司生产经营及有关制度的执行情况，建立了与各分、 子公司纪检和监事工作联系制度。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：带强调事项段的无保留意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 66,471,781.07 32,318,035.14 84,345,952.23 30,444,415.83 短期投资 210,000.00 210,000.00 110,000.00 110,000.00 应收票据 1,375,758.71 200,000.00 1,300,000.00 应收股利 应收利息 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 应收账款 213,281,312.91 138,866,291.84 227,177,859.28 162,650,484.99 其他应收款 340,592,934.79 336,663,944.93 386,769,809.06 441,011,942.12 预付账款 60,612,052.14 33,553,967.68 77,393,572.07 62,660,061.21 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 应收补贴款 存货 232,963,141.66 69,754,075.63 211,873,350.69 99,680,473.35 待摊费用 162,358.02 260,622.62 207,802.28 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 915,673,539.30 611,570,515.22 989,235,365.95 796,769,379.78 长期投资： 长期股权投资 169,378,283.63 411,800,352.21 199,074,605.77 381,357,285.53 长期债权投资 9,636,000.00 9,636,000.00 12,136,000.00 12,136,000.00 长期投资合计 179,014,283.63 421,436,352.21 211,210,605.77 393,493,285.53 合并价差 421,436,352.21 固定资产： 固定资产原价 487,449,374.35 242,941,590.64 475,879,640.31 275,815,870.29 减：累计折旧 67,300,475.54 48,568,319.62 76,068,517.74 66,035,382.57 固定资产净值 420,148,898.81 194,373,271.02 399,811,122.57 209,780,487.72 减：固定资产减 3,960,388.11 3,960,388.11 8,841,648.35 8,841,648.35 值准备 固定资产净额 416,188,510.70 190,412,882.91 390,969,474.22 200,938,839.37 工程物资 44,295.05 44,295.05 在建工程 4,583,228.95 183,550.00 55,904,635.43 19,919,929.66 固定资产清理 固定资产合计 420,771,739.65 190,596,432.91 446,918,404.70 220,903,064.08 无形资产及其他资 产： 无形资产 39,865,785.40 3,433,800.60 44,466,562.52 1,562,750.00 长期待摊费用 6,152,834.41 5,205,622.37 8,511,470.56 7,300,842.84 其他长期资产 无形资产及其他资 46,018,619.81 8,639,422.97 52,978,033.08 8,863,592.84 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,561,478,182.39 1,232,242,723.31 1,700,342,409.50 1,420,029,322.23 流动负债： 短期借款 831,749,201.49 658,749,201.49 808,120,000.00 650,950,000.00 应付票据 10,000,000.00 10,000,000.00 应付账款 152,934,078.59 96,734,001.14 132,856,834.08 91,248,337.97 预收账款 74,581,543.10 23,669,472.24 55,238,386.14 35,384,204.93 应付工资 5,057,244.52 4,036,844.32 2,616,530.40 1,677,768.52 应付福利费 8,581,499.53 5,823,656.45 6,607,708.49 4,596,193.24 应付股利 4,640,200.00 4,640,200.00 4,640,200.00 4,640,200.00 应交税金 8,322,079.90 9,955,021.02 15,400,837.49 11,905,444.68 其他应交款 491,389.86 145,674.08 -146,376.85 -354,824.27 其他应付款 238,207,202.95 214,607,176.73 240,374,260.22 206,086,000.50 预提费用 16,158,507.98 10,056,005.78 6,198,824.55 5,002,367.01 预计负债 64,776,121.65 64,776,121.65 15,186,121.65 15,186,121.65 一年内到期的长期 6,000,000.00 6,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,411,499,069.57 1,099,193,374.90 1,297,093,326.17 1,036,321,814.23 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 长期负债： 长期借款 73,388,926.13 61,388,926.13 77,067,045.79 77,067,045.79 应付债券 长期应付款 10,598,808.14 10,585,374.14 10,692,005.04 10,678,571.04 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 83,987,734.27 71,974,300.27 87,759,050.83 87,745,616.83 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,495,486,803.84 1,171,167,675.17 1,384,852,377.00 1,124,067,431.06 少数股东权益 28,733,279.39 22,369,651.03 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 272,003,200.00 272,003,200.00 272,003,200.00 272,003,200.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 272,003,200.00 272,003,200.00 272,003,200.00 272,003,200.00 净额 资本公积 3,526,349.97 3,526,349.97 287,885,208.77 287,885,208.77 盈余公积 24,471,046.10 15,586,215.61 45,540,444.32 41,677,281.61 其中：法定公益 19,796,395.75 15,586,215.61 17,353,852.89 15,586,215.61 金 未分配利润 -261,610,547.32 -230,040,717.44 -312,308,471.62 -305,603,799.21 其中：现金股利 未确认的投资损失 -1,131,949.59 外币报表折算差额 所有者权益（或股 37,258,099.16 61,075,048.14 293,120,381.47 295,961,891.17 东权益）合计 负债和所有者权益 1,561,478,182.39 1,232,242,723.31 1,700,342,409.50 1,420,029,322.23 （或股东权益）合计 法定代表人：熊再辉 主管会计机构负责人：易 华 会计机构负责人：邓 辉 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,129,672,256.89 556,634,928.00 1,229,996,008.82 767,135,625.53 减：主营业务成本 670,179,040.86 339,151,664.76 777,367,521.41 480,274,477.42 主营业务税金 6,863,255.21 3,178,480.41 14,526,478.06 3,540,089.82 及附加 二、主营业务利润（亏 452,629,960.82 214,304,782.83 438,102,009.35 283,321,058.29 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 -1,432,790.51 -431,500.36 -205,619.46 -356,742.99 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 345,865,041.76 168,979,816.12 295,135,158.47 171,937,527.92 管理费用 176,906,809.68 127,519,314.40 161,641,978.24 127,148,237.52 财务费用 66,057,714.61 56,703,553.30 63,299,325.50 59,765,949.18 三、营业利润（亏损 -137,632,395.74 -139,329,401.35 -82,180,072.32 -75,887,399.32 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -30,747,029.63 -17,441,699.55 -213,798,686.05 -217,262,423.26 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 损以“-”号填列） 补贴收入 5,660,000.00 营业外收入 1,553,404.14 101,600.53 2,104,028.88 1,034,902.62 减：营业外支出 88,362,249.82 79,004,278.85 23,952,997.52 19,963,459.64 四、利润总额（亏损 -255,188,271.05 -235,673,779.22 -312,167,727.01 -312,078,379.60 以“-”号填列） 减：所得税 1,964,746.79 1,237,476.87 6,304,616.39 6,261,809.88 少数股东损益 733,677.53 -873,094.06 加：未确认的投资 1,131,949.59 12,736,390.27 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 -256,754,745.78 -236,911,256.09 -317,599,249.34 -305,603,799.21 “-”号填列） 加：年初未分配利 -312,308,471.62 6,870,538.65 8,496,100.08 润 其他转入 312,474,337.86 六、可供分配的利润 -256,588,879.54 -230,040,717.44 -309,103,149.26 -305,603,799.21 减：提取法定盈余 2,579,124.92 1,656,965.13 公积 提取法定公益 2,442,542.86 1,548,357.23 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 -261,610,547.32 -230,040,717.44 -312,308,471.62 -305,603,799.21 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -261,610,547.32 -230,040,717.44 -312,308,471.62 -305,603,799.21 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 18,746,731.01 18,746,731.01 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 -23,443,591.01 -23,443,591.01 42,115,539.39 40,389,707.21 额 5．债务重组损失 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 6．其他 法定代表人：熊再辉 主管会计机构负责人：易 华 会计机构负责人：邓 辉 9.2.3 现金流量表 编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 1,429,983,439.67 505,806,591.37 收到的税费返还 3,250,648.79 2,499,565.41 收到的其他与经营活动有关的现金 22,057,235.50 58,693,703.14 现金流入小计 1,455,291,323.96 566,999,859.92 购买商品、接受劳务支付的现金 941,257,671.24 352,945,534.99 支付给职工以及为职工支付的现金 62,468,580.71 29,115,186.96 支付的各项税费 88,184,676.29 49,313,815.98 支付的其他与经营活动有关的现金 312,529,098.37 57,988,705.03 现金流出小计 1,404,440,026.61 489,363,242.96 经营活动产生的现金流量净额 50,851,297.35 77,636,616.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,777,304.41 1,777,304.41 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 166,000.00 153,000.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,943,304.41 1,930,304.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资 35,939,484.52 12,858,943.87 产所支付的现金 投资所支付的现金 529,000.00 7,760,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 36,468,484.52 20,618,943.87 投资活动产生的现金流量净额 -34,525,180.11 -18,688,639.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 4,190,000.00 借款所收到的现金 330,500,000.00 189,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,500,000.00 现金流入小计 338,190,000.00 189,500,000.00 偿还债务所支付的现金 304,870,798.51 191,700,798.51 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 64,206,489.89 54,873,559.68 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,313,000.00 现金流出小计 372,390,288.40 246,574,358.19 筹资活动产生的现金流量净额 -34,200,288.40 -57,074,358.19 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -17,874,171.16 1,873,619.31 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -256,754,745.78 -236,911,256.09 加：计提的资产减值准备 48,644,600.22 35,745,415.50 湖南亚华控股集团股份有限公司2005年年度报告摘要 固定资产折旧 25,194,498.92 11,943,688.34 无形资产摊销 3,903,972.23 1,485,244.20 长期待摊费用摊销 3,379,222.93 2,952,211.25 待摊费用减少（减：增加） 98,264.62 207,802.28 预提费用增加（减：减少） 4,246,378.47 -62,045.03 处置固定资产、无形资产和其他 30,672,886.18 22,059,488.70 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 67,987,402.74 45,801,153.30 投资损失（减：收益） 31,225,364.06 17,920,033.98 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -30,607,946.27 29,926,397.72 经营性应收项目的减少（减：增 32,293,142.27 115,933,273.70 加） 经营性应付项目的增加（减：减 90,966,528.82 30,635,209.11 少） 其他 -1,131,949.59 少数股东损益 733,677.53 经营活动产生的现金流量净额 50,851,297.35 77,636,616.96 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 1,410,000.00 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 66,471,781.07 32,318,035.14 减：现金的期初余额 84,345,952.23 30,444,415.83 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -17,874,171.16 1,873,619.31 法定代表人：熊再辉 主管会计机构负责人：易 华 会计机构负责人：邓 辉 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本期估计鸿仪投资公司关联企业深圳安隆达商贸公司的欠款风险较大,对其坏账准备金的计提比例由上期 的15%变更为40%。此项会计估计变更影响本年度净利润-23,443,591.01元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √ 适用 □ 不适用 本公司本期与往来单位对帐发现以前年度存在未入帐的利息费用10,902,400元、管理费用730,300元，本期 进行了追溯调整，其中：调增2004年度财务费用7,257,555.42元,管理费用730,300元；调增2003年度财务 费用3,645,144.58元。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 新增合并对象：湖南亚华国际贸易有限公司、湖南培益乳业有限公司