*ST商城(600306)商业城2001年年度报告

沈阳商业城股份有限公司 2001 年年度报告 目 录 1、公司基本情况简介……………………………………………１ 2、会计数据和业务数据摘要……………………………………２ 3、股本变动及股东情况…………………………………………３ 4、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………６ 5、公司治理结构…………………………………………………７ 6、股东大会情况简介……………………………………………７ 7、董事会报告……………………………………………………７ 8、监事会报告……………………………………………………14 9、重要事项………………………………………………………15 10、财务报告………………………………………………………16 11、备查文件目录…………………………………………………16 1 沈阳商业城股份有限公司 2001 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 一、公司基本情况简介 沈阳商业城股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由沈阳商业城（集团） 作为主发起人，联合沈阳市联营公司、沈阳储运集团公司、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工 原料总公司四家企业，于 1999 年 7 月发起设立的股份有限公司。成立时，公司注册资本为 7500 万元。2000 年 4 月经沈阳市人民政府沈政（2000）28 号文件批准，吸收合并了沈阳 铁百股份有限公司，公司的注册资本变更为 9203 万元。2000 年 12 月，经中国证券监督管 理委员会（2000）164 号文件核准，本公司在上海证券交易所采用上网定价发行方式向社 会公开发行人民币普通股股票 4500 万股，发行后，公司注册资本变更为 13703 万元。2001 年 11 月 13 日，公司用资本公积金每 10 股转增 3 股，转增后，公司注册资本变更为 17814 万元。 本公司地处沈阳市繁华的中街商业街，公司的营业大楼是中街的标志性建筑之一。由 于多年的诚信经营，吸引了众多的消费群体，取得了持续稳定的良性发展。本公司坚持“规 模膨胀、多元开发、优质服务、品牌经营和企业形象”的经营战略，在巩固商品零售、批 发主业，拓展经营方式的同时，努力向外经外贸、特许经营、广告制作与发布、会员制经 营、仓储配送等新型商业业态发展，不断提高了企业的再生功能，以其较强的经济实力与 国内、外 20 多个国家和地区的 5000 余产、销经营客商建立了稳定的业务关系。在沈阳市、 东北地区及全国同行业均享有很高的声誉。 （一）公司法定中文名称：沈阳商业城股份有限公司 公司英文名称：Shen Yang Commercial City Co.,Ltd （二）公司法定代表人（董事长）：张殿华 （三）公司董事会秘书：张黎明 联系地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 办公电话：024－24865838 传 真：024－24848007 电子信箱：Sycgf@e－syc.com.cn 公司证券事务代表：张建佐 联系地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 办公电话：024－24848874 传 真：024－24865832 电子信箱：Sycgf@e－syc.com.cn （四）公司注册地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 公司办公地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 邮 政 编 码：110011 公 司 网 址：www.e－syc.com.cn 电 子 信 箱：Sycgf@e－syc.com.cn 2 （五）公司信息披露的报刊为《上海证券报》和《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： http:/www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：沈阳市沈河区中街路 212 号（公司证券处办公地） （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：商业城 股票代码：600306 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1999 年 7 月 26 日在沈阳市工商行政管理局登记注册。 公司最近一次变更注册登记日期、地点：2001 年 11 月 13 日在沈阳市工商行政管理局 变更。 企业法人营业执照注册号：2101001105640 税务登记号码：210103715722859 公司聘请的会计师事务所名称：岳华会计师事务所 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 12 层 B01-B03 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务数据列示：（单位：元） 利润总额：29,255,467.17 净利润：30,352,568.83 扣除非经常性损益后的净利润：17,645,041.20 主营业务利润：140,217,370.88 其他业务利润：9,457,233.12 营业利润：27,037,678.55 投资收益： 补贴收入：1,000,000.00 营业外收支净额：1,217,788.62 经营活动产生的现金流量净额:43,717,993.77 现金及现金等价物净增减额：-125,237,056.04 注：在“扣除非经常性损益后的净利润”中扣除了营业外收支净额及补贴收入影响数 和 所得税返还数共计 12,707,527.63 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： （金额单位：元） 2001 年 2000 年 1999 年 项 目 调整后 调整前 主营业务收入 997,277,848.59 836,476,031.86 836,476,031.86 821,386,706.54 净利润 30,352,568.83 26,474,252.57 26,474,252.57 18,425,724.26 总资产 665,268,597.47 657,350,843.65 694,129,652.71 321,853,120.70 股 东 权 益（ 不 含 少 数 股 东 409,527,606.51 387,287,451.54 393,201,197.61 118,455,470.23 权益） 每股收益 0.17 0.19 0.19 0.24 每股净资产 2.30 2.83 2.87 1.57 调整后的每股净资产 2.28 2.81 2.81 1.58 每股经营活动产生的现金 0.25 0.51 0.51 0.03(8-12 月) 流量净额 净资产收益率% 7.41 6.84 6.73 15.55 3 （三）报告期内股东权益变动情况 金额单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 137,029,937 41,108,981 178,138,918 资本公积金转增股本 增加数为无法支付 的应付款项计入资 资本公积 246,724,295.53 794,532.04 41,108,981.00 206,409,846.57 本公积金。减少数 为转增股本。 增加数为实现利润 盈余公积 5,192,125.24 5,511,063.11 10,703,188.35 提取数 增加数为实现利润 法定公益金 745,373.54 1,837,021.03 2,582,394.57 提取数 实现利润及提取公 未分配利润 -1,658,906.23 30,352,568.83 14,418,009.01 14,275,653.59 积、公益 股东权益合计 387,287,451.54 77,767,144.98 55,526,990.01 409,527,606.51 （四）公司按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》（第 9 号）要求计算的 2001 年净资产收益率和每股收益。 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.24 36.07 0.79 0.79 营业利润 6.6 6.96 0.15 0.15 净利润 7.41 7.81 0.17 0.17 扣除非常性损益 4.31 4.54 0.10 0.10 后的净利润 4 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变动前 配 送 公积金 增 其 小 本次变动 股 股 转增股 发 他 计 后 一、股份 75,000,000 22,500,000 97,500,000 1、发起人股份 其中：国家持有股份 75,000,000 22,500,000 97,500,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 12,275,000 3,682,500 15,957,500 2、募集法人股份 950,910 285,273 1,236,183 3,804,027 1,141,208 4,945,235 其中：国家持有股份 92,029,937 27,608,981 119,638,918 境内法人持有股份 内部职工股 未上市流通股份合计 二、已流动股份 45,000,000 13,500,000 58,500,000 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 45,000,000 13,500,000 58,500,000 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 137,029,937 41,108,981 178,138,918 (二)股票发行与上市情况 1、股票发行情况 2000 年 12 月 6 日，经中国证监会核准，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币 普通股股票。 发行日期：2000 年 12 月 11 日 发行价格：5.68 元／股 发行数量：4500 万股 上市日期：2000 年 12 月 26 日 2、报告期内，经 2001 年 10 月 26 日股东大会批准，按公司 2001 年 6 月末股份总数 137,029,937 股为基数，用资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增资本公积金 41,108,981.10 元。转增后公司股份总数变更为 178,138,918 股。 3、公司内部职工股情况 本公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司后，原铁百公司的内部职工股于 2000 年 4 月换 持为本公司 3,804,027 股内部职工股。原铁百公司的内部职工股，于 1993 年 6 月经沈阳市 经济体制改革委员会批准发行，发行价格每股 1 元，发行数量 580 万股。2001 年 11 月，本 公司用资本公积金转增股本后，现存内部职工股 4,945,235 股。 （三）股东情况 5 1、截止报告期末股东总数为 6651 户。 2、持有公司 5%以上股份的股东情况 年度内股份 占总股份 质押、冻结 股东名称 原持股数 年末持股数 持股类别 增减变动情况 比例% 情 况 沈阳商业城（集团） 73,667,700 +22,100,310 95,768,010 法人股 53.76 冻结 270 万股 沈阳市商业国有资产经 12,275,000 +3,682,500 15,957,500 国有股 8.96 营有限责任公司 3、报告期内持股 5%(含 5%)以上的法人股东所持股份的冻结情况： 1997 年 5 月 22 日，沈阳市第一百货商店向中国工商银行沈阳市南站支行借款 500 万人 民币，沈阳商业城（集团）（系本公司控股股东）为该项借款提供担保。因沈阳市第一百货 商店未按期偿还该项借款，根据辽宁省高级人民法院 2000 年 1 月 20 日民事调解书（2000） 辽经初字第 1 号的约定，沈阳商业城（集团）对此项借款本金及相应利息承担连带责任。 省高院于 2000 年 9 月 13 日下达对上述事项的执行通知书[（2000）辽法执字第 27 号]，2001 年 12 月 3 日下达民事裁定书[（2000）辽法执字第 27 号]，冻结沈阳商业城（集团）持有的 沈阳商业城股份有限公司国有法人股 270 万股。 4、前 10 名股东情况 排名 名 称 年末持股数（股） 占总股份比例% 备 注 1 沈阳商业城（集团） 95,768,010 53.76 未上市流通股份 2 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 15,957,500 8.96 未上市流通股份 3 北京证券 4,067,109 2.28 流通股份 4 投资公司 2,211,800 1.24 流通股份 5 普惠基金 1,281,521 0.72 流通股份 6 岳淑贤 496,205 0.28 流通股份 7 沈阳储运集团公司 432,998 0.24 未上市流通股份 8 沈阳市联营公司 432,998 0.24 未上市流通股份 9 沈阳铁西商业大厦 432,997 0.24 未上市流通股份 10 沈阳化工原料总公司 432,997 0.24 未上市流通股份 ?1 前 10 名股东之间不存在关联关系。无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名 股东的情况。 ?2 沈阳商业城（集团）为本公司控股股东，该公司为国有独资企业。法定代表人赵启超 （代）；1991 年 6 月 24 日成立；主营国内一般商业贸易；进出口贸易；注册资本 1000 万元 人民币；经济性质：国有。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 持股数量（股） 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初数 年末数 变动原因 董事长 张殿华 男 46 总经理（兼） 1999.7-2002.7 0 0 副董事长 鲁家福 男 51 商业国资公司副总经理 1999.7-2002.7 0 0 董事 王 奇 男 38 副总经理兼铁百总经理 2001.10-2002.7 0 0 资本公积 董事 王敬廉 男 49 铁百公司副总经理 2000.44-2002.7 656 853 金转增 铁百公司党委书记 董事 曲 武 女 51 2000.4-2002.7 0 0 兼副总经理 董事 闫明晨 男 44 商业城（集团）副总经理 1999.7-2002.7 0 0 董事 李 华 女 52 商业城（集团）工会主席 1999.7-2002.7 0 0 董事 李树德 男 47 商业城（集团）副总经理 1999.7-2002.7 0 0 董事 张黎明 男 46 副总经理、董事会秘书 1999.7-2002.7 0 0 商业城（集团）副总经理 董事 赵启超 男 48 1999.7-2002.7 0 0 代总经理 董事 侯淑芬 女 49 总会计师 1999.7-2002.7 0 0 董事 路国培 男 51 商业城（集团）副总经理 1999.7-2002.7 0 0 监事会主席 李明君 男 57 商业城（集团）党委副书记 1999.7-2002.7 0 0 6 商业国有资产经营公司 监事 王晋利 男 48 1999.7-2002.7 0 0 副处级调研员 监事 张 智 女 37 公司针织品公司总经理 1999.7-2002.7 0 0 监事 李履定 男 51 公司证券处处长 2000.10-2002.7 0 0 监事 戴雅文 女 50 铁百公司总会计师 2000.4-2002.7 0 0 (二)年度报酬情况 本公司董事、监事和高管人员报酬延续了原国有企业工资改革时的基本政策，按保障 工资、岗位工资、年功工资和效益工资确定的。报告期内，共有 7 名高管人员在公司领取 报酬，年度薪酬总额为：52.6 万元，金额最高的前三名董事（同前三名高管人员）的报酬 总额为 28.2 万元；年度报酬在 12.1 万-8.1 万元之间董事、监事有 3 人；年度报酬在 8.1 万- 5.3 万元之间的董事、监事有 2 人；年度报酬在 5.1 万－4.2 万元之间的董事、监事有 2 人。 报告期内，鲁家福、曲武、王敬廉、李树德、路国培、闫明晨、李华、赵启超、戴雅 文、王晋利均不在本公司领取薪酬，其中：鲁家福、王晋利在沈阳市国有资产经营有限责 任公司领取薪酬津贴；曲武、王敬廉、戴雅文在沈阳铁西百货大楼有限公司领取薪酬津贴， 其余均在沈阳商业城（集团）领取薪酬津贴。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因。 2001 年 6 月，公司董事会同意李世光提出的辞去公司总经理职务的请求。 2001 年 10 月，鉴于公司董事贝仕新因故长期不能履行董事职责，经股东大会审议通 过，免去其公司董事职务。 （四）公司员工情况 至本报告期内，公司共有员工 2368 人，其中生产人员 1502 人，销售人员 30 人，技术 人员 166 人，财务人员 142 人（含核算人员 67 人），行政人员 300 人，管理人员 321 人。 具有大专以上学历 894 人，中专、高中以上学历 1391 人，初中以下 101 人。无退休职工。 五、公司治理结构 （一）按中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对照公司实际情况所存 在差异的说明。 公司目前存在的主要差异是：鉴于《上市公司治理准则》刚刚颁布，公司正根据相关 规定逐步建立和完善董事聘选程序；尚未建立独立董事制度；在董事会中未设立专门委员 会；未建立董事、监事高级管理人员绩效评价体系与激励约束机制等。 （二）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务机构方面已完全分开。 六、股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司 2000 年度股东大会，经公司一届七次董事会决议召开，并于 2001 年 3 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登召开公告。公司股东大会于 2001 年 4 月 25 日 上午在公司五楼会议室召开，由公司董事长张殿华先生主持。 2、公司 2001 年临时股东大会，经公司一届九次董事会决议召开，并于 2001 年 9 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登召开公告。公司临时股东大会于 2001 年 10 月 26 日在公司五楼会议室召开，由公司董事长张殿华先生主持。 （二）股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期。 2000 年年度股东大会审议通过了 2000 年度董事会工作报告、2000 年度监事会工作报 告、财务决算报告、利润分配预案、修改公司章程、股东大会议事规则、公司资产负债表 期后非调整事项、授权董事会根据实际情况调整“一路两环三街”项目中街、路名称、里 程和使用年限等内容的决议。决议刊登在 2001 年 4 月 26 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 2001 年临时股东大会审议通过了公司中期利润分配预案、变更募集资金投向、收购沈 7 阳商业城（集团）持有的沈阳娃哈哈饮料有限公司（原杭州娃哈哈集团沈阳有限公司）股 权、修改公司章程、注销沈阳商业城股份有限公司铁西百货大楼（分公司）的议案。决议 刊登在 2001 年 10 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况。 2001 年临时股东大会审议通过了免去贝仕新董事职务和补选王奇同志为公司第一届董事会董事 的议案，已刊登在 2001 年 10 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 七、董事会报告 （一）报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况。 ?1 公司所属行业为商业行业。主要从事商品的零售和批发业务。2001 年度公司按财务口径（以 下同）实现销售总额 9.97 亿元，实现净利润 3035 万元。其中 服装类实现销售收入 1.26 亿元，销售成本 9700 余万元，毛利率 22.79% 交电类实现销售收入 1.09 亿元，销售成本 1.01 亿元，毛利率 7.59% 音像类实现销售收入 1.02 亿元，销售成本 9711 万元，毛利率 4.75% 鞋帽类实现销售收入 8632 万元，销售成本 6964 万元，毛利率 21.32% 针织类实现销售收入 8803 万元， 销售成本 7279 万元，毛利率 20.2% ?2 本公司主要经销服装、鞋帽、家电、百货、针织、金银饰品、文化钟表、化妆品、食品、纺织 品、儿童用品、皮具制品等 18 大类商品。报告期内增加了广告经营业务，但由于此项业务开展已 到年末，所以对公司业绩未产生影响。根据沈阳市统计局公布的数字，2000 年全市社会商品零售总 额为 566 亿，本公司商品零售总额占 1.7%。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 本公司的控股子公司沈阳铁西百货大楼有限责任公司系商业企业，主要从事商品零售和 批发业务，注册资本 5712 万元，资产总计 1.2 亿元，2001 年实现净利润 402.6 万元。 本公司的控股子公司沈阳天隆商贸有限公司，主营业务百货、家俱、建筑材料等，注册 资本 100 万元人民币，资产规模 132 万余元。2001 年实现净利润 7.8 万元。 本公司的控股子公司沈阳商业城广告有限公司，主营业务广告经营发布，注册资本 4500 万元人民币。资产规模 4504 万元，2001 年末投入运营后，2001 年实现净利润４.３万元。 （该 公司于２００１年 12 月注册成立，业务尚未开展） 3、主要供应商、客户情况。 本公司前五名供应商分别是：沈阳海尔工贸有限公司、上海索广映像有限公司、四川 长虹电器股份有限公司沈阳销售分公司、沈阳鄂尔多斯商贸中心、大连东芝电视有限公司 销售分公司，前 5 名供应商合计采购额为 7737.1 万元，占本公司年度采购总额的 7.8%. 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案。 商业企业经营工作受到我国加入 WTO 的影响。据不完全统计，目前国内市场约有 40 万种商品（本公司为 7 万余种商品），而国际市场上有 140 多万种分销的商品，加入 WTO 后，国内市场消费品的品种、规格、花色将成倍增加，消费者选择空间增大，造成消费资 金分流；零售业的市场地位也受到国外商业列强的冲击，如沃尔玛、家乐福、新世界、鹏 利、乐购、每家玛、爱克家等外商相继进入沈阳市场，挤占一定的市场份额；商业竞争更 趋激烈。在本公司所处的中街商业区，今年仍将有太平洋百货、“女人世界”等新店开业， 而且去年开业的沃尔玛、兴隆大家庭、新一佳超市都将进入成长期，一场全面的商战，正 在拉开序幕。 针对公司面临的新形势，我们将合理配置资源，挖掘畅销商品的系列附加品种，提高 品种的密度和深度；更新传统的销售方式，开拓新兴的商业业态，形成随机购买商品的购 物环境；开展形式多样的展卖活动，引导绿色消费；开发政府采购市场；强化科学管理， 向信息管理电脑化迈进。 8 5、2001 年公司实际实现净利润 3035 万元，比 2000 年 12 月公司招股说明书公开披露 的 2001 盈利预测 2647 万元，增长了 388 万元，增加了 14.65%。造成以上差异的主要原因 是，按财政部关于各地实行的上市公司税收优惠政策允许保留到 2001 年 12 月 31 日的通知 精神，本公司获辽宁省财政厅批准，实行企业所得税先按 33%的法定税率征收，再返还 18% （实征 15%）的优惠政策，今年共返还所得税 443 万元，占预测利润的 16%。此事项已于 2001 年 3 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》上发布公告，并在公司中期报告上作了 说明。 （二）报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金运用和结果的说明 ?1 募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同（见表） 序号 承诺投资项目 项目进度 实际投资项目 项目进度 投资参股普尔斯马特会 如期完成现基本 1 建设工期一年 同承诺项目 员购物（沈阳）有限公司 竣工筹备开业 收购一路两环三街 2001 年 11 月 2 预计 2001 年 9 月实施 同承诺项目 10 年户外广告经营权 完成收购 已于 2001 年 12 月完 对沈阳铁西百货大楼 建设工期 3个月预计 2001 3 同承诺项目 成增资，但改造工程 增资改造项目 年 9 月末完成 尚未进行 收购沈阳商业城（集团）持有的 建设工期 6个月预计 2001 于 2001 年 12 月 4 投资组建长安国际博中心 杭州娃哈哈集团沈阳有限公司股 年底完成 末完成收购 权 5 补充流动资金 6800 万元 2001 年 1 月 同承诺项目 2001 年 1 月 ?2 未变更募集资金投资项目的资金投向、项目的进度及预计收益等情况。 投资金额 预计项目进度 实际项目进度 序 实际投资项目 （单位万元） 及收益（万元） 及收益（万元） 说 明 号 计划投资 实际投资 进度 收益 进度 收益 投资参股普尔斯马特 2001 基本 因公司于 12 月 22 日开业，所 1 4900 4900 720 0 （沈阳）有限公司项目 年底 完成 以报告期内无收益。 因收购标的物发生变化，东西 收购一路两环三街 10 年 2 5000 4400 2001.9 1237 2001.12 3 快速路竣工日期滞后等原因造 户外广告经营权项目 成延迟收购和降低收购金额。 因公司原法定代表人未能履行 对沈阳铁西百货大楼 3 2820 2820 2001.9 597 2001.12 0 职责，企业改造方案未及时出 增资改造项目 台造成延迟投入。 补充流动资金后毛利相应增加 700 万元，按公司平均费用计 4 补充流动资金 6800 7900 2001.1 700 2001.1 230 算，约影响净利润增加 230 万 元。 ?3 变更募集资金投资项目的情况 经公司董事会对投资组建沈阳长安国际博览中心有限公司项目进行深入调研后认为： 由于实施该项目的客观条件已发生较大变化，且实施该项目的一些具体问题无法解决，使 该项目的投资前景暗淡，因而决定终止本项目的实施，并调整为收购沈阳商业城（集团） 持有的杭州娃哈哈集团沈阳有限公司 35%股权项目。 项目变更履行了如下程序： A、经杭州娃哈哈集团沈阳有限责任公司董事会讨论通过，提请杭州娃哈哈集团沈阳 有限责任公司股东大会批准转让。 B、经沈阳商业城（集团）报国资部门评估立项，中介机构评估， 国资部门确认后批 准转让。 C、公司提出“可行性研究报告”“变更募集资金拟投资项目的说明报告”提交董事会 讨论通过后，提交 2001 年临时股东大会批准收购，并正式签署了《股权转让合同》。 D、聘请汉唐证券有限责任公司出具了关于沈阳商业城股份有限公司关联交易的独立 9 财务顾问报告。 E、2001 年 9 月 26 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《公司董事会第九 次会议决议公告》、《公司董事会关于变更募集资金投向公告》、《公司监事会决议公告》、 《公司关于收购沈阳商业城(集团)持有的杭州娃哈哈沈阳有限公司股权之关联交易公告》 和《汉唐证券有限公司的独立财务顾问报告》。2001 年 10 月 27 日在《中国证券报》和《上 海证券报》上刊登了《公司股东大会决议公告》。 该项目转让价款以截止 2001 年 8 月 31 日沈阳中沈评估有限责任公司的评估报告结果 为基数，经公司与沈阳商业城（集团）协商确定为人民币 4500 万元。于 2001 年 12 月末组 织了实施。按双方股权转让合同的规定，股权转让完成日后杭州娃哈哈公司未分配利润按 本次股权转让比例计算所得部分归公司所有。因股权转让日已至年末，因而项目尚未产生 收益。原组建长安国际博览中心项目，建成后预计收益 1255 万元，新项目预计年收益约在 400 万元左右。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。 经公司一届七次董事会决议，公司与沈阳商业城（集团）共同投资设立了“沈阳天隆 商贸有限公司”。公司投资 90 万元人民币，占该公司总股本的 90%（控股），沈阳商业城（集 团）出资 10 万元人民币，占该公司总股本的 10%，天隆公司于 2001 年 3 月 28 日注册成立， 运行 8 个月共实现净利润 78,503.88 元。提留公积金、公益金后，公司按出资比例分得利润 60,055,48 元。 （三）报告期内公司的财务状况、经营成果。 公司主要财务指标状况及变动原因 项目名称 2001 年 2000 年 +、-金额 +、- % 变动的主要原因 因实现利润及现金分红每 10 股 总资产 665,268,597.47 657,350,843.65 7,917,753.82 1.2 派现金红利 2 元（含税）所致 因按财政部财会（2001）5 号文 长期负债 4,317,971.64 8,895.234.65 -4,577,263.01 -51.44 的规定，调整住房周转金所致。 股东权益 409,527,606.51 387,287,451.54 22,240,154.97 5.74 当年利润增长所致。 2000 年的利润中不含铁百分公司 主营业务利润 140,217,370.88 122,940,713.14 17,276,657.74 14.05 1-4 月的利润数，因当时尚未吸 收合并。 因享受上市公司所得税优惠政策 净利润 30,352,568.83 26,474,252.57 3,879,316.26 14.65 和补充流动资金的因素造成的。 (四)对生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，将对公司财务状况和经营成 果产生重要影响的说明。 1、我国加入世界组织（WTO）以后，随着关税的调整，质高价优的进口商品会给国 内消费品市场带来冲击，跨国商业企业集团，将挤占国内的市场份额，对我公司形成有力 的竞争，对公司提高经营成果直接形成冲击。 2、根据财政部《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地方自行制定税收先征后 返政策的通知〉的通知》（财税[2000]99 号）的精神，从 2002 年 1 月 1 日起，除法律和行 政法规另有规定者外，企业所得税一律按法定税率征收。此政策将直接降低我公司财务收 益 400-500 万元。 （五）岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 （六）公司 2002 年度经营计划 公司 2002 年将继续调整经营结构，强化经营工作和企业管理，搞好资本运作，引资融 资和全面整顿，提高干部素质、提高服务水平、提高企业的核心竞争能力和企业经济效益。 使公司各方面工作再上一个新台阶。 1、力争商品零售总额、主营业务收入，在克服沈阳铁西百货大楼于今年进行改造施工 所造成的减收因素后，能达到或超过 2001 年的水平；正常的费用成本，力争比 2001 年的 实际发生额下降 2 个百分点；市场份额保持在沈阳地区社会商品零售总额 2%左右的水平。 10 2、在全面完成招股说明书披露的募集资金拟投资项目建设后，要强化对控股、参股公 司的管理，努力实现和取得预计的投资回报。同时要继续开发新的经济增长点，在搞好资 本运作的同时，拓展经营领域，在激烈的市场竞争中探索出商业企业作强作大的新途径。 3、逐步完善企业的法人治理结构。依照中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员 会联合发布的《上市公司治理准则》的要求，规范股东大会、关联交易和控股股东的行为； 建立建全独立董事制度、董事会专门委员会和绩效评价与激励约束机制等。 4、适应与国际贸易和国际商业管理接轨的要求，巩固已取得贯彻 ISO-9002 标准的成 果，提高服务品位和服务标准，用特色服务赢得消费群体的信赖，促进经济效益的稳步增 长。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2001 年 3 月 20 日，公司第一届董事会第七次会议于公司会议室召开，应到董事 12 人， 出席董事 10 人，全体监事列席了会议。会议审议通过了如下决议和议案：2000 年度董事 会工作报告、2000 年度财务决算报告、2000 年度利润分配预案、2001 年利润分配政策、2000 年年度报告及报告摘要、修改公司章程、股东大会议事规则、子公司管理办法、投资设立 沈阳天隆商贸有限公司、通过了资产负债表期后非调整事项、授权董事会根据实际情况调 整募集资金拟投资项目中的‘收购一路二环三街 10 年户外广告经营权’项目的具体街路名 称和使用年限等议案。 2001 年 6 月 28 日，公司临时董事会在公司会议室召开，应到董事 12 人，出席董事 11 人，5 名监事列席了会议，会议作出如下决议：同意李世光提出的辞去公司总经理职务的 请求，由董事长张殿华同志兼任公司总经理。同意由张建佐同志出任公司证券事务授权代 表。 2001 年 8 月 16 日，公司第一届八次董事会在公司会议室召开，应到董事 12 人，出席 董事 11 人，会议审议通过了如下决议和议案：2001 年中期报告及摘要、关于计提固定资产 在建工程、无形资产等资产减值准备办法、中期利润分配预案、免去贝仕新公司董事职务 的议案、增补王奇同志为公司一届董事侯选人的议案、设立沈阳商业城广告经营机构的议 案等议案。 2001 年 9 月 24 日，公司第一届九次董事会在公司会议室召开，应到董事 12 人，实到 董事 10 人，5 名监事列席了会议，会议审议通过了如下决议：关于变更募集资金投向的议 案、收购沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈哈集团沈阳有限公司股权的议案、授权董事 长张殿华在变更募集资金投资项目中，对签发文件、聘请中介机构、组织项目实施等事宜 全权负责的议案、修改公司章程的议案、注销沈阳商业城股份有限公司铁西百货大楼（分 公司）的议案、召开 2001 年临时股东大会等议案。 2001 年 10 月 23 日，公司第一届十次董事会在公司会议室召开，应到董事 12 人，出席 董事 11 人，5 名监事列席了会议，会议审议通过了公司 2001 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ?1 按 2000 年度股东大会通过的利润分配方案，公司董事会于 2001 年 5 月 22 日在《中 国证券报》和《上海证券报》上刊登了《公司 2000 年度分红派息实施公告》按每 10 股派 发现金红利 2 元（含税），于 2001 年 6 月 6 日发放，并于 2001 年 6 月 5 日至 2001 年 12 月 7 日组织了法人股红利发放，共计分配股利 27,405,987.40 元，现已基本实施完毕。 ?2 按 2000 年度股东大会通过的授权董事会根据实际情况调整“一路两环三街”项目中 街、路名称、里程和使用年限等内容的决议，经与有关部门协调，将原定 5000 万元的收购 额降低为 4400 万元，并于 2001 年 12 月组织实施完毕。 ?3 按 2001 年临时股东大会通过的公司中期利润分配预案，公司董事会于 2001 年 10 月 27 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《公司 2001 年中期资本公积金转增股 本方案实施公告》，按每 10 股转增 3 股，共转增资本公积金 41,108,981.10 元，转增可流通 11 股上市日为 2001 年 11 月 2 日，转增股本后公司股份总数为 178,138,918 股，公司于 2001 年 11 月 13 日变更了注册资本，变更后的注册资本为 17814 万元。 ?4 按 2001 年临时股东大会通过的授权董事长张殿华在变更募集资金投资项目中，对签 发文件、聘请中介机构、组织项目实施等事宜全权负责的议案，公司董事长签署了聘请汉 唐证券有限责任公司，对公司收购沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈哈集团有限公司 35% 股权出具独立财务顾问报告的委托书，经沈阳商业城（集团）按规定履行了委托立项、评 估、界定和有偿转让请示的法律程序后，公司与沈阳商业城（集团）签署了股权转让合同 书，2001 年 12 月办理了收购手续。 ?5 按 2001 年临时股东大会通过的注销沈阳商业城股份有限公司铁西百货大楼（分公司） 的议案，有关部门正在办理注销手续。 ?6 报告期内公司无配股、增发新股事宜。 3、公司 2001 年利润分配预案 根据岳华会计师事务所出具的审计报告，公司 2001 年度实现净利润 30,352,568.83 元， 按 10%提取法定盈余公积金 3,376,115.65 元，按 5%提取公益金 1,837,021.03 元，加年初未 分配利润－1,658,906.23 元，本年度可供股东分配利润为：23,480,525.92 元。减铁百提取的 任意盈余公积 297,926.43 元,减应付普通股股利 8,906,945.90 元，2001 年未分配利润为 14,275,653.59 元。2001 年末资本公积金余额为：206,409,846.57 元。 2001 年度利润分配预案为：按公司 2001 年末总股本 178,138,918 股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共计派发现金股利 8,906,945.90 元，分配后尚结 余未分配利润 14,275,653.59 元，结转至以后年度，视具体情况另行决定。此预案与原公告 的分配不少于 50%的政策略有差异，主要因配股工作需要和公司的实际情况决定的。 2001 年度末资本公积金不转增股本。 以上预案尚需提交年度股东大会审议后决定。 4、预计 2002 年度的利润分配政策 2002 年公司利润分配为一次；公司 2002 年度实现净利润用于股利分配的比例不少于 10%；分配将采用派现或派红股的方式进行；具体分配方案将根据公司的实际情况而定。 5、预计下一年度资本公积金转增股本的次数和比例 预计资本公积金不转增股本。 6、其他应披露事项 2002 年度，公司选定《上海证券报》、《中国证券报》为信息披露报纸。 八、监事会报告 报告期内公司监事会共召开了 4 次会议，分别审议和讨论通过了 2000 年度监事会工作 报告、2000 年财务会计报告、2001 年公司中期报告及摘要、关于变更募集资金投向的说明 报告、关于修改公司章程的议案和公司 2001 年第三季度报告等。 （一）公司依法运作情况。公司已建立了比较正规的董事会和股东大会议事规则，对 过去一系列重大事项的决策程序是合法有效的。但对照新近公布的《上市公司治理准则》， 公司的内部控制制度还需进一步完善，要建立建全独立董事制度、按新颁布的《上市公司 治理准则》完善董事的选聘程序，按照股东大会的决议设立董事会的专门委员会，制定对 董事的绩效评价与激励约束机制等。 在报告期内，公司董事、经理执行公司职务时无违返法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 （二）岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状 况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目中，对投资组建沈阳长安国际博览中心项 目已作了变更，变更为收购沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈哈集团沈阳有限公司 35% 12 股权项目。变更程序合规合法，并及时在中证报、上证报上做了披露。 （四）公司收购沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈哈集团沈阳有限公司 35%股权项 目的交易价格是合理的，依据了沈阳中沈评估事务所的评估报告、汉唐证券有限责任公司 的独立财务顾问报告，经双方协商确定的，无内幕交易行为，无损害部分股东权益和造成 公司资产流失的情况。 （五）公司与控股股东签署的《资产收购合同书》及延续 2000 年的《房屋租赁合同》、 《仓储服务合同》、《土地租赁合同》等关联交易协议都是本着公平、公正、公开的原则， 依照市场价格确定的，无损害上市公司利益的情况。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司收购了沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈哈集团沈阳有限公 司 35%股权。本次收购对公司业务的连续性、管理层的稳定性均未产生大的影响。收购后 财务状况得到进一步改善，但本次收购已值年底，对本年度财务状况未产生影响，预计以 后年投资收益可达 400 万元左右，将影响公司利润 300 万元左右，约占公司利润总额的 6%-8%。 （三）重大关联交易事项 1、2001 年 10 月 16 日公司与沈阳商业城（集团）（系本公司控股股东）签定了股权转 让合同。由本公司出资 4500 万元收购沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈哈集团沈阳有限 公司 35%股权。该项股权的资产帐面价值为 3697.17 万元，经沈阳中沈评估事务所评估价 值为 4055.10 万元，经双方商定的转让价格为 4500 万元人民币，定价原则是依照评估报告、 独立财务顾问报告、 国资局合规性审核意见的函，本着公开、公平、公正的市场化原则； 遵守有关法律、法规的规定；符合国有资产保值增值的要求和全体股东的长远利益。公司 自转让合同生效后，将价款汇入沈阳商业城（集团）指定帐户。该款项于 2001 年 12 月付 出，本年度尚无收益。 2、公司与关联方无大额债权、债务往来及担保等事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 2、报告期内本公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项。 3、报告期内本公司未发生担保事项。 4、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计 划。 （五）报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东未在指定报纸、网站上刊 登任何承诺事项。 （六）报告期内公司续聘华伦会计师事务所担任本公司审计工作，上年度支付给聘任 会计师事务所的报酬为 400000 元，公司不承担差派费等其他费用。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事、高管人员没有受中国证监会稽查、行政处 罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形。 （八）按财政部的通知精神，本公司享受所得税的优惠政策仅保留至报告期末，明年 不再享受。 （九）按沈阳市国有资产管理委员会办公室《关于对〈授权沈阳商业城（集团）经营 国有资产管理的请示〉的批复》（沈国资办[2001]14 号）文件规定，本公司控股股东沈阳商 业城（集团）已取得国有资产经营权。 （十）本公司控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司将于 2002 年 3 月进行改造,工期 9 个月左右，预计将影响本公司收益 100 万元左右。 13 十、财务报告 审计 报告 岳总审字[2002]第 A039 号 沈阳商业城股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表， 2001 年度利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表，2001 年度现金流量表及合 并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意 见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们 结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况和 2001 年度的经营成 果及现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性的原则。 岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师:魏先锋 中国注册会计师:王需如 中国·北京 二ΟΟ二年二月二十四日 （唯附注六.25 系 二ΟΟ二年二月二十六日） 14 会 计 报 表 附 注 一、公司基本情况 本公司是由沈阳商业城（集团）作为主发起人，联合沈阳联营公司、沈阳储运集团公 司、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司发起设立的股份制企业，经沈阳市人民政府 [1999]68 号文件批准，于 1999 年 7 月正式设立，公司注册资本为 7500 万元。2000 年 4 月， 经沈阳市人民政府沈政[2000]28 号文件批准，沈阳商业城股份有限公司吸收合并沈阳铁百 股份有限公司，公司的注册资本变更为 9203 万元。公司于 2000 年 12 月，经中国证监会 [2000]164 号文件核准，在上海证券交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普 通股股票 4500 万股，发行后，公司的注册资本变更为 13703 万元。2001 年 10 月 26 日经临 时股东大会通过资本公积转增股本方案，转增后公司注册资本为 17814 万元。 本公司行业性质为商业批发及零售，主要经营范围包括：国内一般商业贸易；公司注 册地：沈阳市沈河区中街路 212 号；法定代表人：张殿华；本公司在沈阳市工商行政管理 局登记注册，注册号：2101001105640。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 公司执行《企业会计制度》及有关补充规定。 2、 会计年度 公司采用公历年度，即 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 公司以权责发生制原则为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 对于发生的外币经济业务，采用当日中国人民银行公布的市场基准汇率折合人民币记 账，期末对外币账户金额按期末市场汇率进行调整，发生的差额与购建固定资产有关且在 尚未达到预定使用状态前，计入有关固定资产购建成本；与购建固定资产无关，属于筹建 期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 公司持有的期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 15 金、价值变动风险很小的投资为现金等价物。 7、短期投资的核算方法 短期投资按实际支付的价款（包括税金、手续费等相关费用）扣除已宣告发放但尚未 领取的现金股利或利息入账，在出售或处置投资时确认投资收益。 8、坏账损失的核算方法 公司坏账损失采用备抵法核算。 坏账的确认标准为： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项。 （2）因债务人逾期三年未能履行义务，确实不能收回的应收款项。 根据公司董事会决议：公司的坏账准备按应收款项（应收账款、其他应收款）期末余 额扣除关联公司往来款项余额的 6%计提。 9、存货核算方法 （1）公司存货分类：库存商品、受托代销商品、在途商品、低值易耗品、包装物等。 （2）公司存货的盘存制度采用永续盘存制；库存商品采用售价法核算，月末结转成本 时采用分类差价率按月分摊进销差价。 （3）低值易耗品按实际成本核算，采用五、五摊销法。 （4）包装物按实际成本核算，领用时一次摊销。 （5）期末存货按成本与可变现净值孰低计价。如果期末存货的可变现净值低于其成本， 差额作为存货跌价准备。 10、长期股权投资的核算方法 （1）公司取得长期股权投资时，按投资时实际支付的价款或确定的公允价值记账，如 实际支付的价款中包括己到期尚未领取的现金股利，作为应收股利单独核算，不计入投资 成本。 （2）短期投资划转为长期股权投资时，按投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。 （3）对其他单位长期股权投资占该单位有表决权资本总额 20%以下又不具有重大影响 的，采用成本法核算；占该单位有表决权资本总额 20%以上，或虽投资不足 20%，但具有 重大影响的采用权益法核算；投资超过被投资企业有表决权资本 50%以上，或虽未超过 50%，但具有实质控制权的，采用权益法核算，并编制合并会计报表。 （4）长期股权投资核算方法的改变，采用成本法核算改为权益法核算时，按实际取得 16 对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响时的账面价值确定为投资成本，投资成本与 享有被投资单位所有者权益份额的差额确定为股权投资差额；长期股权投资采用权益法改 为成本法核算时，按实际对被投资单位不再具有控制、共同控制或重大影响时的账面价值 确定为投资成本。 （5）对长期股权投资差额，按 10 年的期限平均摊销。 （6）长期投资减值准备，公司在报告期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价 持续下跌或被投资单位经营情况恶化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面价值， 将可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。 11、长期债权投资的核算方法 （1） 长期债券投资的取得，按实际支付的成本计价，如实际支付的价款中包括己到 期尚未领取的利息，作为应收项目单独核算不计入投资成本； （2）溢折价的摊销及利息计提，债券投资溢价或折价采用直线法于债券存续期内平均 摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢折价摊销后的金额，确认为当期投 资收益。 （3）其他债权投资按期计算利息收入，确认为当期投资收益。 （4）长期债权投资的处置，按实际取得的价款与账面价值的差额确认为当期投资收益。 12、固定资产计价与折旧方法 （1）固定资产确定标准:使用年限在一年以上的，单位价值在人民币 2000 元以上的房 屋建筑物、设备、运输工具等作为固定资产。不属于经营主要设备的物品，单位价值在人 民币 2000 元以上并且使用期限超过两年的，也作为固定资产； （2）固定资产分类:房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备； （3）固定资产计价:按购置时的实际成本计价； （4）固定资产折旧:采用直线法,按分类折旧率计提折旧。 根据固定资产的类别、原始价值、估计经济使用年限、预计残值（残值率为 5%）确定 其折旧率。 公司分类折旧率列示如下： 资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-45 4.75-2.11 机 器设备 4-18 23.75-5.28 运 输工具 8-14 11.88-6.78 电子及其他设备 5-10 19-9.5 （5）固定资产减值准备的计提方法：固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额 作为固定资产减值准备。 17 13、 在建工程的核算方法 （1）在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本转入固定资产。 （2）期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面 价值的差额，提取在建工程减值准备： a、长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程； b、项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用核算方法 （1）借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资 本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折 价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用， 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助 费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 a、开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 b、暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个 月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 c、停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期期末止购建固定资产累计 支出加权平均数与资本化率的乘积。 15、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价； a、购入的无形资产按实际支付的全部价款计价； b、股东投入的无形资产按投资各方确认的价值入账； c、自行开发的无形资产按法定程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册 费、聘请律师等费用计价； d、 接受捐赠的无形资产按有关凭证标明的金额，加上支付的税费入账；没有凭据 18 的按合同或类似无形资产市场价格估计的金额，加上支付的相关税费入账；不存在活跃市 场的按无形资产的预计未来现金流量现值确定；通过债务重组方式取得的无形资产，按《企 业会计准则---债务重组》确定其入账价值； e、 通过非货币交易取得的无形资产，按《企业会计准则---非货币性交易》确定其 入账价值。 （2）无形资产的摊销 按合同或法律规定的受益期或有效年限，或按不超过 10 年的期限在经营期内平均摊 销。 （3）无形资产减值准备的计提方法。 无形资产期末按可回收金额低于账面价值的差额作为无形资产减值准备。 16、开办费、长期待摊费用摊销方法 开办费在开始经营的第一个月全额计入当期损益； 长期待摊费用按实际受益期或规定的年限摊销。 17、收入确认的方法 在商品所有权的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够 可靠计量时，确认营业收入的实现。 18、所得税的会计处理方法 公司的所得税会计处理方法采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法 合并会计报表编制方法执行财政部颁布的财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》 及其补充规定合并各项目数额编制而成。合并时母公司的长期投资与子公司的权益相互抵 销，母公司与子公司之间、子公司与子公司之间的重大内部交易和内部往来予以抵销。 三、税项 本公司应纳税项和适应税率如下： 税 项 税率 计税依据 增值税 17% 销售收入 增值税 13% 食品销售收入 营业税 5% 租金收入 消费税 5% 销售黄金收入 城市维护建设税 7% 缴纳流转税额 教育费附加 4% 缴纳流转税额 所得税 33% 应纳税所得额 *（见附注） 本公司其它税项按国家有关的规定计算缴纳。 19 *依据辽宁省财政厅辽财企函字[2001]3 号《关于确认上市公司继续享受所得税优惠政 策的函》，本公司实行所得税先按 33%的法定税率征收，再返还 18%，实征 15%的优惠政 策。本政策保留执行到 2001 年 12 月 31 日。 四、会计政策变更及其影响 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会[2000]25 号文《关于印发的通知》及财政部财会[2001]17 号文《关于印发贯彻有关政 策衔接问题的规定》等文件的规定，公司 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》和《企 业会计准则》及其补充规定。本会计政策变更对会计报表累计影响数为零。 本公司原执行坏账准备按应收款项（应收账款、其他应收款）期末余额 6%计提坏账准 备，本年度变更为公司的坏账准备按应收款项（应收账款、其他应收款）期末余额扣除关 联公司款项余额的 6%计提。本会计政策变更对合并会计报表的累计影响数为零。 五、控股子公司及合营企业 （1）纳入合并范围的控股子公司如下： 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 持股比例 核算方法 沈阳铁西百货大楼有限公司 国内一般 ５７１２万元 ５７０２万元 ９９．８２％ 权益法 商业贸易 国内一般 沈阳天隆商贸有限公司 １００万元 ９０万元 ９０．００％ 权益法 商业贸易 广告代理 沈阳商业城广告有限公司 ４５００万元 ４４００万元 ９７．７８％ 权益法 广告发布 （2）联营企业： 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 持股比例 核算方法 普尔斯马特会员购物 商业贸易 １１０００万元 ４９００万元 ４４．５５％ 权益法 （沈阳）有限公司＊ 杭州娃哈哈集团 ９０００万元 ４５００万元 ３５．００％ 权益法 （沈阳）有限公司＊＊ *普尔斯马特会员购物（沈阳）有限公司因尚未开业，故本期暂未按权益法核算。 **公司对杭州娃哈哈集团（沈阳）有限公司投资人民币 4500 万元其作价是以沈阳中沈 资产评估有限责任公司中沈评报字（2001）第 039 号评估报告书为依据，该评估结果已获 沈阳市国有资产管理局沈资评确字（2001）321 号文确认。本期末杭州娃哈哈集团（沈阳） 有限公司工商变更手续正在办理之中，故本期暂未对该公司按权益法核算。 20 六、合并会计报表主要项目注释 如无特殊说明期初指 2000 年 12 月 31 日；期末指 2001 年 12 月 31 日；单位为人民币 元。 1、 货币资金 （1）项目 期初数 期末数 现 金 49,070.65 39,060.45 银行存款 342,447,592.04 217,220,546.20 合 计 342,496,662.69 217,259,606.65 （2） 期末数较期初数减少 125,237,056.04 元系由于公司本期增加投资项目及偿 付货款所致。 2、 应收账款 期初数 期末数 （１）账 龄 金额 比例（％） 坏帐准备 金额 比例（％） 坏帐准备 １年以内 ７，４３２，９０４．２７ ９８．４２％ ４４５，９７４．２５ ２，９０４，１２６．３２ ７３．６１％ １６８，２４７．５８ １－２年 ５０，６９８．６４ ０．６７％ ３，０４１．９２ １，００１，５４４．７１ ２５．３９％ ６０，０９２．６８ ２－３年 ４，２９６．００ ０．０６％ ２５７．７６ － ３年以上 ６４，３１８．００ ０．８５％ ３，８５９．０８ ３９，５２６．００ １．００％ ２，３７１．５６ 合 计 ７，５５２，２１６．９１ １００％ ４５３，１３３．０１ ３，９４５，１９７．０３ １００％ ２３０，７１１．８２ 应收账款净额 ７，０９９，０８３．９０ ３，７１４，４８５．２１ （2）其中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东的欠款。 （3）前五名欠款单位欠款总额为 1,886,869.33 元，占公司应收账款余额的 47.82%。 期末较期初减少 3,607,019.88 元，主要系公司收回欠款所致。 3、 其他应收款 期初数 期末数 （１）账 龄 金额 比例（％） 坏帐准备 金额 比例（％） 坏帐准备 １年以内 １６，２５４，７８９．６７ ９２．８８％ ９７５，２８７．３８ ４，５１１，８４７．００ ３７．２１％ ２４３，１１０．８５ １－２年 １，０５３，０９４．２０ ６．０２％ ６３，１８５．６５ ６，４６３，０２５．１９ ５３．３１％ ３８７，７８１．５１ ２－３年 １０，０００．００ ０．０６％ ６００．００ ９８７，５８４．６１ ８．１５％ ５９，２５５．０８ ３年以上 １８２，４６９．１２ １．０４％ １０，９４８．０３ １６１，２１３．０３ １．３３％ ９，６７２．７８ 合 计 １７，５００，３５２．９９ １００％ １，０５０，０２１．０６ １２，１２３，６６９．８３ １００％ ６９９，８２０．２２ 其他应收款净额 １６，４５０，３３１．９３ １１，４２３，８４９．６１ （2）本项目中含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款为 400,000.00 元 （3） 大额其他应收款内容： 单位名称 金额 款项性质 沈阳市秋林公司 2,600,798.69 往来款 住房公积金 2,565,550.00 职工住房公积金专项存款 业务处 1,371,591.95 代购物资款 合 计 6,537,940.64 （4） 前五名欠款单位欠款总额为 7,882,140.64 元，占其他应收款年末余额的 65.01% （5） 期末较期初减少 5,376,683.16 元，主要系公司收回欠款所致。 21 4、预付账款 （１）账 龄 期初数 期末数 １年内 ８１８，９１４．０３ ２，２４３，７９９．３９ 合 计 ８１８，９１４．０３ ２，２４３，７９９．３９ （2）本项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东的欠款。 （3）本项目中无账龄超过一年的尚未转回的预付账款 （4）期初数较期末数增加 1,424,885.36 元系由于公司预购货款所致。 5、存货 期初数 期末数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 ５８，２６７，７００．４８ ５９，２３７，８１０．４７ 在途商品 １５，０６０，３７５．９７ ２６，０５５，８２８．４７ 低值易耗品 ７５０，７０６．９５ ８２３，９３７．９８ 合 计 ７４，０７８，７８３．４０ － ８６，１１７，５７６．９２ － 存货净值 ７４，０７８，７８３．４０ ８６，１１７，５７６．９２ 6、待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 进项税额 １３６，３８３．８１ ５６，１６９．１１ １９２，５５２．９２ － 报刊费 １８，１１５．２０ ２０，９０３．２０ １８，１１５．２０ ２０，９０３．２０ 固定资产保险费 １６０，５０８．４６ ２９１，３００．００ ３２１，０１６．６２ １３０，７９１．８４ 企业财产保险费 ２４５，３４１．２５ １３０，０００．００ ２７７，８４０．２５ ９７，５０１．００ 车辆保险 １６３，３６２．２２ ６８，０６７．６０ ９５，２９４．６２ 印花税 ４２１，４０５．５５ ３１２，２４４．６９ １０９，１６０．８６ 合 计 ５６０，３４８．７２ １，０８３，１４０．０８ １，１８９，８３７．２８ ４５３，６５１．５２ 7、长期投资 （１）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 ９４，０００，０００．００ ９４，０００，０００．００ 长期债券投资 ９６，９３０．８７ ４，６００．００ ９２，３３０．８７ 合 计 ９６，９３０．８７ ９４，０００，０００．００ ４，６００．００ ９４，０９２，３３０．８７ （2）长期股权投资明细项目: 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 其他股权投资 94,000,000.0 94,000,000.00 0 （3）其他股权投资 被投资公司名称 投资 权益比例 投资成本 期初 期末 期限 金额 减值准备 金额 减值准备 普尔斯马特会员购物 （沈阳）有限公司 长期 44.55% 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 杭州娃哈哈集团（沈 阳）有限公司 长期 35% 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 22 （4）其他股权投资的权益法核算情况 被投资公司名称 初始投资成本 追加投资额 本年权益法核算 累计权益法核算 累计分得的 备注 的权益增减额 的权益增减额 现金红利 普尔斯马特会员购物 （沈阳）有限公司 49,000,000.00 杭州娃哈哈集团（沈 阳）有限公司 45,000,000.00 公司投资变现及投资收益汇回的无重大限制等情况。 （5）股权投资差额 被投资公司 初始金额 摊销期限 本年摊销额 本年转出额 期末余额 杭州娃哈哈集团 6,906,880.46 10 年 6,906,880.46 （沈阳）有限公司 公司购买沈阳商业城（集团）公司所持有杭州娃哈哈集团（沈阳）有限公司 35%的股 权投资成本应为 38,093,119.54 元，实际支付 45,000,000.00 元，差额 6,906,880.46 元计入股 权投资差额。本年度由于投资的相关手续正在办理中，本期未进行权益法核算，股权投资 差额未进行摊销。 （6） 长期债券投资 种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 期初数 应计利息 累计应收利息 期末余额 减值准备 其他债券 61,100.00 １４％ 61,100.00 99.5.3 96,930.87 31,230.87 92,330.87 8、固定资产及累计折旧 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末价值 １）原值 房屋建筑物 ２２３，１９０，０７４．００ ２６，０００．００ ２２３，２１６，０７４．００ 机器设备 ３４，８５６，２８８．００ １３９，８８０．００ ３４，９９６，１６８．００ 运输工具 ８，１３４，３５６．２０ １２５，３７２．００ ７２３，０００．００ ７，５３６，７２８．２０ 电子及其他设备 ２４３，６７４．００ ８５，７２０．００ ３２９，３９４．００ 合 计 ２６６，４２４，３９２．２０ ３７６，９７２．００ ７２３，０００．００ ２６６，０７８，３６４．２０ ２）累计折旧 房屋建筑物 ３３，７９９，７４０．３９ ４，８９１，７５４．２２ ３８，６９１，４９４．６１ 机器设备 １４，３８６，３４２．６０ ４，０００，１９９．４０ １８，３８６，５４２．００ 运输工具 ３，４５４，６７７．９３ ７５７，５３７．６４ １０１，９３１．６６ ４，１１０，２８３．９１ 电子及其他设备 ７３，９９０．９４ ４７，５５０．１２ １２１，５４１．０６ 合 计 ５１，７１４，７５１．８６ ９，６９７，０４１．３８ １０１，９３１．６６ ６１，３０９，８６１．５８ ３）固定资产减值准备 ４）净值 ２１４，７０９，６４０．３４ ２０４，７６８，５０２．６２ 9、在建工程 （１）工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转固 期末数 资金来源 工程占预算 五楼美食街 ２，７６０，０００．００ １，０８６，４９２．４６ １，０８６，４９２．４６ 自有 ３９％ 铁西百货大楼 改造工程 ９，５１８．００ ９，５１８．００ 自有及募集 合 计 － １，０９６，０１０．４６ － １，０９６，０１０．４６ － 23 （2）本期增加数中五楼美食街项目系公司新增经营项目所致。 （3）沈阳铁西百货大楼有限公司大楼改造工程见其他重要事项说明。 10、 无形资产 取得 剩余摊 （１） 项 目 方式 原始金额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末余额 销年限 电脑软件 外购 1,040,147.77 1,040,147.77 208,029.55 208,029.55 832,118.22 48个月 一路两环三街 外购 44,000,000.00 44,000,000.00 733,334.00 733,334.00 43,266,666.00 118 个月 广告发布权 合计 1,040,147.77 44,000,000.00 941,363.55 941,363.55 44,098,784.22 （2）电脑软件属开发阶段，本期摊销以期初金额为基数分五年摊销。 （3）本期新增项目中广告发布权系由公司新增投资项目所致。 11、短期借款 （１）类别 期初数 期末数 备注 担保借款 ７８，３００，０００．００ ８０，５００，０００．００ 合 计 ７８，３００，０００．００ ８０，５００，０００．００ （2）本期期末无逾期未偿还借款。 （3）本期末担保借款中由沈阳联营公司担保 6400 万，沈阳商业城（集团）公 司担保 1650 万。 12、 应付票据 期初数 期末数 2,050,000.00 31,000,000.00 （1）本项目期末余额 31,000,000.00 元均为银行承兑汇票，全部于年内到期。 （2）期末数较期初增加 28,950,000.00 元系由于公司本期采取银行承兑汇票方式结 算货款所致。 13、 应付账款 期初数 期末数 105,900,104.08 89,762,787.89 （1）本项目无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 （2）本项目无账龄三年以上的大额应付账款。 14、 预收账款 期初数 期末数 1,322,624.35 本项目无账龄超过一年的预收账款。 15、应付工资 期初数 期末数 5,262,914.48 9,173,888.68 期末余额中应付未付的 9,173,888.68 元全部为工效挂钩工资。 24 16、应付股利 期初数 期末数 29,189,046.14 12,329,864.84 （1） 本 期 应 付 股 利 期 末 余 额 中 欠 付 主 要 投 资 者 沈 阳 商 业 城 （ 集 团 ） 公 司 股 利 4,788,400.50 元。 （2）期末数较期初数减少 16,859,181.30 元系公司支付股利所致。 （3） 期末余额主要系本公司根据 2001 年度利润分配预案进行分配，但尚未支付的 现金股利。 17、应交税金 税 种 期初数 期末数 增值税 １，７１８，７３８．３６ ４８４，４１１．９２ 营业税 １７０，０２１．９３ ３１３，７４３．５５ 城建税 ２，０１７，７３０．６２ ２，１６１，４９８．２６ 企业所得税 １２，７６０，２１２．１９ ５５１，２６６．３６ 房产税 １，１９２，４０４．６５ ４４７，５９７．８８ 消费税 －１１１，７４１．５５ －４，１８７．９１ 个人所得税 ２，０５３．７６ 合 计 １７，７４７，３６６．２０ ３，９５６，３８３．８２ 18、其他应交款 项目 期初数 期末数 计提标准 教育费附加 1,147,032.94 1,291,405.27 缴纳流转税额的 4%计提。 19、其他应付款 期初数 期末数 16,416,346.61 14,737,244.32 （1）本期无应付持有本公司 5%（含 5%）以上的股份的股东款项。 （2）大额其他应付款：应付职工住房公积金为 4,849,748.61 元人民币。 20、一年以内到期的长期负债 期初数 期末数 765,537.50 781,625.00 （1)其中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 （2)应付沈阳市财政局商流借款本金 500,000 元及尚末支付利息 281,625.00 元。 21、其他长期负债 期初数 期末数 8,895,234.65 4,317,971.64 本项目期末余额为未摊销完的募股资金冻结利息，摊销期限为三年，剩余摊销期 限为两年。 25 22、股本 增减（＋ －） 股本结构 期初数 期末数 资本公积转增股本 一、未上市流通股份 １．发起人股份 ７５，０００，０００．００ ２２，５００，０００．００ ９７，５００，０００．００ 其中：国家拥有股份 － － 国有法人持有股份 ７４，６６６，９２５．００ ２２，４００，０７７．００ ９７，０６７，００２．００ 境内法人持有股份 ３３３，０７５．００ ９９，９２３．００ ４３２，９９８．００ 境外法人持有股份 － － － ２．募集法人股份 － － － ３、内部职工股 ３，８０４，０２７．００ １，１４１，２０８．００ ４，９４５，２３５．００ ４、国家股 １２，２７５，０００．００ ３，６８２，５００．００ １５，９５７，５００．００ ５、社会法人股 ９５０，９１０．００ ２８５，２７３．００ １，２３６，１８３．００ 其中：转配股 － － － 未上市流通股份合计 ９２，０２９，９３７．００ ２７，６０８，９８１．００ １１９，６３８，９１８．００ 二、已流通股份 － － － １．人民币普通股 ４５，０００，０００．００ １３，５００，０００．００ ５８，５００，０００．００ ２．境内上市的外资股 － － － ３．境外上市的外资股 － － － ４．其他 － － － 已上市流通股份合计 ４５，０００，０００．００ １３，５００，０００．００ ５８，５００，０００．００ 合计 １３７，０２９，９３７．００ ４１，１０８，９８１．００ １７８，１３８，９１８．００ 2001 年 10 月 26 日公司经沈阳商业城股份有限公司 2001 年临时股东大会决议通过资本 公积转增股本方案，转增后公司注册资本变更为 178,138,918 元,业经华伦会计师事务所以 华会股验字（2001）01008 号验资报告验证。 23、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 ２４６，７２４，２９５．５３ ４１，１０８，９８１．００ ２０５，６１５，３１４．５３ 股权投资准备 ７９４，５３２．０４ ７９４，５３２．０４ 合计 ２４６，７２４，２９５．５３ ７９４，５３２．０４ ４１，１０８，９８１．００ ２０６，４０９，８４６．５７ （1） 本期资本公积减少数为依照沈阳商业城股份有限公司 2001 年临时股东大会有 关决议进行转增股本金额。 （2） 本期增加金额为本公司按权益法核算的子公司沈阳铁西百货大楼有限公司依据《企 业会计制度》有关规定将无法支付的应付款项计入资本公积部分。 24、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 ４，４５４，３７５．６０ ３，３７６，１１５．６５ ７，８３０，４９１．２５ 公 益 金 ７４５，３７３．５４ １，８３７，０２１．０３ ２，５８２，３９４．５７ 任意盈余公积 －７，６２３．９０ ２９７，９２６．４３ ２９０，３０２．５３ 合 计 ５，１９２，１２５．２４ ５，５１１，０６３．１１ － １０，７０３，１８８．３５ 26 25、未分配利润 项 目 期末数 期初数 净利润 ３０，３５２，５６８．８３ ２６，４７４，２５２．５７ 期初末分配利润 －１，６５８，９０６．２３ ４，８７４，５２４．５４ 调整数 －４，８７４，５２４．５４ 加：调整后期初未分配利润 －１，６５８，９０６．２３ － 加：铁百转入 ３，６３３，３６７．８４ 减：提取法定盈余公积 ３，３７６，１１５．６５ ２，７６０，７２１．２２ 提取公益金 １，８３７，０２１．０３ １，４５３，５１３．０８ 提取任意盈余公积 ２９７，９２６．４３ １４６，３０４．９４ 应付普通股股利 ８，９０６，９４５．９０ ２７，４０５，９８７．４０ 期末未分配利润 １４，２７５，６５３．５９ －１，６５８，９０６．２３ （1）本期调整 2000 年度年初未分配利润 4,874,524.54 元系为冲减住房周转金。 （2）母公司、沈阳商业城广告有限公司、沈阳天隆商贸有限公司按净利润的 10%，5% 分别计提公积金和公益金，沈阳铁西百货大楼有限公司按净利润的 10%分别提取法定公 积金、任意公积金和公益金。 （3） 公司本年度分配预案：按公司 2001 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税)，共计预派发现金股利 8,906,945.90 元。2001 年度公司不 进行资本公积转增股本。 26、主营业务收入、成本 主营业务收入 主营业务成本 类别 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 销售商品收入 ９９７，２７７，８４８．５９ ８３６，４７６，０３１．８６ ８５１，９２１，８８９．４９ ７０９，１９８，９３０．５７ 合 计 ９９７，２７７，８４８．５９ ８３６，４７６，０３１．８６ ８５１，９２１，８８９．４９ ７０９，１９８，９３０．５７ （1）公司为商品零售企业无对主要客户销售额。 （2）由于公司 2000 年 4 月 30 日吸收沈阳铁百股份有限公司，因此上年同期数中 1-4 月 不含沈阳铁百股份有限公司的发生数。 27、主营业务税金及附加 项目 本期发生数 计提依据 营业税 871.30 劳务收入的 5% 城市维护建设税 1,773,623.16 按应交增值税、营业税额的 7% 教育费附加 1,014,523.03 按应交增值税、营业税额的 4% 消费税 2,349,570.73 按黄金收入金额的 5%计提 合 计 5,138,588.22 28、其他业务利润 类别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 ＊场地租金收入 １０，３１０，４６３．０９ ９６７，９２２．９５ ９，３４２，５４０．１４ 贝贝乐园 ５７，４０６．５０ １０，０７４．８４ ４７，３３１．６６ 代收移动电话费手续费 ６７，５０８．４０ １４７．０８ ６７，３６１．３２ 合 计 １０，４３５，３７７．９９ ９７８，１４４．８７ ９，４５７，２３３．１２ *租金收入是公司在经营过程中采取灵活的经营方式，利用闲置的场地出租给厂家进 27 行销售，此项业务收取的租金扣除相应的税金后形成其他业务利润。 29、财务费用 项 目 本期发生数 上年同期数 利息支出 ９，６３２，５３４．６８ ６，８２３，６１５．１４ 减：利息收入 ２，５２５，４７６．９２ １，２７１，２０３．９１ 汇兑损失 ２４９．１０ 减：汇兑收益 － 金融机构手续费 １，３８５，４５６．０１ １，４２９，１８６．０９ 合 计 ８，４９２，７６２．８７ ６，９８１，５９７．３２ 30、补贴收入 根据沈阳市财政局沈财指流字（2001）1205 号文件批准，拨付沈阳商业城广告有限公 司 100 万元作为广告项目补贴收入，公司于 2001 年 12 月已收到本项补贴款。 31、营业外收入 项 目 本期发生数 上年同期数 罚款净收入 ９，０４５．５７ ６，３１０．００ ＊募股资金冻结利息收入 ２，１５８，９８５．８７ 无法支付应付款 ７６４，１４１．５１ 其他 ６２．４０ ３５．４４ 合 计 ２，１６８，０９３．８４ ７７０，４８６．９５ *本项目为公司股票发行过程中申购资金中未中签申购资金冻结期间的利息收入。 32、营业外支出 项 目 本期发生数 上年同期数 罚款支出 ７７５，８１１．０８ ４５，０５０．３５ 植树费 ４，０００．００ ４，０００．００ 捐赠支出 １０３，６８８．００ １００，０１２．００ 处理固定资产净损失 ５９，８０６．１４ 人防费及河道清淤 ７，０００．００ 评估减值 １，６５４，５１４．１３ 合 计 ９５０，３０５．２２ １，８０３，５７６．４８ 33、所得税 本期发生数 上年同期数 - 1,116,064.88 13,354,554.88 本期较上年同期减少的原因是由于公司享受辽宁省财政厅辽财企函字[2001]3 号优惠政 策。公司本年度共发生所得税费用额为人民币 10,105,544.38 元，收到的所得税返还人民币 11,221,609.26 元。 34、支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金为 75,052,621.93 元 其中大额： 28 运杂费 2,486,426.20 仓储保管费 1,932,979.80 广告费 17,586,238.47 差旅费 497,542.42 业务招待费 481,797.10 租赁费 2,724,431.59 修理费 2,777,455.15 中介机构费 807,000.00 水电费 9,110,206.98 办公费 707,560.38 邮电费 751,775.74 印刷费 393,173.09 保险费 774,220.67 35、对外投资所支付的现金为 94,000,000.00 本期对外投资所支付的现金流量主要是对本公司参股子公司普尔斯马特会员购物（沈 阳）有限公司投资 4900 万元，杭州娃哈哈集团（沈阳）有限公司投资 4500 万元。 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期初数 期末数 （ １ ） 账 龄 金额 比例（％） 坏帐准备 金额 比例（％） 坏帐准备 １年以内 ６，０５８，０６８．９２ ９９．０２％ ３６３，４８４．１４ ２，４５３，５３９．５１ ７９．８０％ １４７，２１２．３７ １－２年 ４６，４８９．３２ ０．７６％ ２，７８９．３６ ６２１，１５４．７１ ２０．２０％ ３７，２６９．２８ ２－３年 ３，２４５．６１ ０．０５％ １９４．７４ － ３年以上 １０，２３５．６４ ０．１７％ ６１４．１４ － 合 计 ６，１１８，０３９．４９ １００．００％ ３６７，０８２．３８ ３，０７４，６９４．２２ １００．００％ １８４，４８１．６５ 应收账款净额 ５，７５０，９５７．１１ ２，８９０，２１２．５７ （2）其中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （3）前五名欠款单位欠款总额 1,696,682.36 元占公司应收账款余额的 55.18%。 （4） 期末较期初减少 3,043,345.27 系本期公司收回货款所致。 2、 其他应收款 期初数 期末数 （１） 账 龄 金额 比例（％） 坏帐准备 金额 比例（％） 坏帐准备 １年以内 １３，８０９，５２３．９０ ９５．０１％ ８２８，５７１．４１ ８，５９９，５４０．２９ ９３．０１％ ５１５，９７２．４２ １－２年 ４９３，０００．００ ３．３９％ ２９，５８０．００ ３４６，５６０．００ ３．７５％ ２０，７９３．６０ ２－３年 ２３２，３５０．００ １．６０％ １３，９４１．００ ３００，０００．００ ３．２４％ １８，０００．００ ３年以上 ０．００％ － ０．００％ － 合 计 １４，５３４，８７３．９０ １００．００％ ８７２，０９２．４２ ９，２４６，１００．２９ １００．００％ ５５４，７６６．０２ 应收账款净额 １３，６６２，７８１．４８ ８，６９１，３３４．２７ 29 （2）其中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东的欠款。 （3）其中大额应收款项： 单位名称 金额 款项性质 沈阳秋林公司 2,600,798.69 往来款 住房公积金 2,565,550.00 职工住房公积金专项存款 业务处 1,371,591.95 代购物资款 合 计 6,537,940.64 （4）前五名欠款单位欠款总额人民币 7,682,140.64 元占公司其他应收账款余额的 83.08%。 3、固定资产及累计折旧 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末价值 １）原值 房屋建筑物 １８２，６１７，７２１．００ １８２，６１７，７２１．００ 机器设备 ３２，５０１，５００．００ １３２，８００．００ ３２，６３４，３００．００ 运输工具 ３，０１１，７５６．２０ ３，０１１，７５６．２０ 电子及其他设备 ２，０００．００ ２，０００．００ 合 计 ２１８，１３２，９７７．２０ １３２，８００．００ － ２１８，２６５，７７７．２０ ２）累计折旧 房屋建筑物 ２１，０１４，１２２．８０ ３，８５６，３４８．５６ ２４，８７０，４７１．３６ 机器设备 １３，４１９，１２８．５１ ３，７８２，１３８．０４ １７，２０１，２６６．５５ 运输工具 １，１７６，２３６．６５ ２７７，７４６．６８ １，４５３，９８３．３３ 电子及其他设备 １８９．９６ ３７９．９２ ５６９．８８ 合 计 ３５，６０９，６７７．９２ ７，９１６，６１３．２０ － ４３，５２６，２９１．１２ ３）固定资产减值准备 ４）净值 １８２，５２３，２９９．２８ １７４，７３９，４８６．０８ 4、长期投资 （1）长期股权投资明细 被投资公司 投资 占被投资公司 股权投 减： 初始投资金额 加：投资收益 累计投资收益 合计 名称 期限 注册资本比例 资准备 收到股利 沈阳铁西百货大楼 长期 99.82% 57,022,948.08 2,979,264.36 4,437,959.12 794,532.04 62,255,439.24 有限公司 沈阳天隆商贸 有限公司 长期 90.00% 900,000.00 70,653.45 70,653.45 970,653.45 沈阳商业城广告 有限公司 长期 97.78% 44,000,000.00 28,580.18 28,580.18 44,028,580.18 普尔斯马特会员购 长期 44.55% 49,000,000.00 49,000,000.00 物（沈阳）有限公司 杭州娃哈哈集团 长期 35.00% 45,000,000.00 45,000,000.00 （沈阳）有限公司 合 计 201,254,672.87 30 （2）股权投资差额 被投资公司 初始金额 摊销期限 本年摊销额 本年转出额 期末余额 杭州娃哈哈集团（沈 6,906,880.46 10 年 6,906,880.46 阳）有限公司 本年度由于公司对杭州娃哈哈集团（沈阳）有限公司投资的相关手续正在办理中，股 权投资差额本期未进行摊销。 5、投资收益 项 目 本期数 上年同期数 股权投资（权益法） ３，０７８，４９７．９９ １，４５８，６９４．７６ 由于公司 2000 年 4 月 30 日吸收合并沈阳铁百股份有限公司，因此上年同期数中不 含 1-4 月对沈阳铁百股份有限公司的投资收益数。 6、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （ １ ）类别 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 销售商品收入 ６５０，２１５，４３０．９３ ６６３，１７０，０１６．０４ ５４９，１００，０８６．１４ ５５９，７５６，１７９．４４ 合 计 ６５０，２１５，４３０．９３ ６６３，１７０，０１６．０４ ５４９，１００，０８６．１４ ５５９，７５６，１７９．４４ （2）公司为商品零售企业无对主要客户销售额。 八、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质及类型 法定代表人 沈阳市沈河区 沈阳商业城(集团) 中街路 212 号 国内一般贸易 母公司 有限责任 赵启超（代） 沈阳铁西百货大楼 沈阳市铁西区 有限公司 兴华南街 16 号 国内一般贸易 子公司 有限责任 王奇 沈阳天隆商贸 沈阳市沈河区 有限公司 中街路 212 号 国内一般贸易 子公司 有限责任 关海 沈阳商业城广告 沈阳市沈河区 有限公司 中街路 212 号 广告代理发布 子公司 有限责任 王光士 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 沈阳商业城（集团） 10,000,000.00 10,000,000.00 沈阳铁西百货大楼有限公司 28,922,948.08 28,200,000.00 57,122,948.08 沈阳天隆商贸有限公司 900,000.00 900,000.00 沈阳商业城广告有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 31 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 比例 金额 比例 沈阳商业城（集团） 73,667,700.00 53.76% 73,667,700.00 53.76% 沈阳铁西百货大楼 有限公司 28,822,948.08 99.65% 28,200,000.00 57,022,948.08 99.82% 沈阳天隆商贸有限公司 900,000.00 900,000.00 90.00% 沈阳商业城广告有限公司 44,000,000.00 44,000,000.00 97.78% 4、 不存在控制关系的关联方及其性质 企业名称 与本企业关系 杭州娃哈哈集团（沈阳）有限公司 参股公司 普尔斯马特会员购物（沈阳）有限公司 参股公司 九、关联方交易事项披露: 1、应收关联方款项 单位名称 期初数 期末数 *沈阳商业城(集团)公司 928.62 400,000.00 *本期末应收集团公司款项性质为集团公司暂借款。 2、应付关联方款项 本期末应付沈阳商业城（集团）公司现金股利 4,788,400.50 元。 3、关联方交易： （1）公司与集团公司在土地使用、进出口代理以及后勤服务等方面存在关联关系，双 方签订了《土地租赁协议》、 《房屋租赁合同》、 《营业场地租赁协议》、 《仓储服务合同》、 《进 出口代理合同》、《综合服务协议》等一系列合同和协议。 根据以上合同和协议，公司本期共向集团公司支付费用共计人民币 5,989,929.88 元。 （2）公司本年度以人民币 4500 万元购买由沈阳商业城（集团）公司持有的杭州娃哈哈 集团（沈阳）有限公司的 35%的股权，本次关联交易的购买价格是参照沈阳中沈资产评估 有限责任公司中沈评报字（2001）第 039 号评估报告书确定。 （3） 本期末公司银行借款中由沈阳商业城（集团）公司担保的借款金额为人民币 1650 万元。 十、或有事项 公司本期末无需要披露的或有事项 32 十一、承诺事项 公司本期末无需要披露的承诺事项 十二、资产负债表日后事项 公司本期末无需要调整的资产负债表日后事项 十三、其他重要事项 公司控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司于 2002 年度将进行更新改造工程。 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 （此页无正文） 董事长：张殿华 沈阳商业城股份有限公司 2002 年 2 月 28 日 33 资 产 负 债 表 （一） ２００１年１２月３１日 编制单位：沈阳商业城股份有限公司 单位：人民币元 合并数 母公司数 资 产 附注 期末余额 期初余额 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1 217,259,606.65 342,496,662.69 175,402,967.72 297,554,212.69 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收帐款 2 3,714,485.21 7,099,083.90 2,890,212.57 5,750,957.11 其他应收款 3 11,423,849.61 16,450,331.93 8,691,334.27 13,662,781.48 预付帐款 4 2,243,799.39 818,914.03 1,220,709.40 818,914.03 应收补贴款 - - - - 存货 5 86,117,576.92 74,078,783.40 63,487,423.97 57,910,839.98 待摊费用 6 453,651.52 560,348.72 337,453.70 541,281.81 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - - - - - 流动资产合计 321,212,969.30 441,504,124.67 252,030,101.63 376,238,987.10 - - - - 长期投资： - - - - 长期股权投资 94,000,000.00 - 201,254,672.87 30,281,642.84 长期债权投资 92,330.87 96,930.87 - - 长期投资合计 7 94,092,330.87 96,930.87 201,254,672.87 30,281,642.84 - - - - 固定资产： - - - - 固定资产原价 8 266,078,364.20 266,424,392.20 218,265,777.20 218,132,977.20 减：累计折旧 61,309,861.58 51,714,751.86 43,526,291.12 35,609,677.92 固定资产净值 204,768,502.62 214,709,640.34 174,739,486.08 182,523,299.28 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 204,768,502.62 214,709,640.34 174,739,486.08 182,523,299.28 工程物资 - - - - 在建工程 9 1,096,010.46 - 1,086,492.46 - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 205,864,513.08 214,709,640.34 175,825,978.54 182,523,299.28 - - - - 无形资产及其他资产： - - - - 无形资产 10 44,098,784.22 1,040,147.77 832,118.22 1,040,147.77 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 44,098,784.22 1,040,147.77 832,118.22 1,040,147.77 - - - - - - - - 递延税项： - - - - 递延税款借项 - - - - - - - - 资产总计 665,268,597.47 657,350,843.65 629,942,871.26 590,084,076.99 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 3 资 产 负 债 表 （二） ２００１年１２月３１日 编制单位：沈阳商业城股份有限公司 单位：人民币元 合并数 母公司数 负债和股东权益 附注 期末余额 期初余额 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 11 80,500,000.00 78,300,000.00 68,500,000.00 63,300,000.00 应付票据 12 31,000,000.00 2,050,000.00 10,800,000.00 2,050,000.00 应付帐款 13 89,762,787.89 105,900,104.08 68,904,182.63 67,617,621.84 预收帐款 14 1,322,624.35 - 1,322,624.35 - 应付工资 15 9,173,888.68 5,262,914.48 6,945,131.50 2,918,968.56 应付福利费 5,340,317.94 4,284,686.15 4,855,444.18 3,373,753.31 应付股利 16 12,329,864.84 29,189,046.14 11,164,371.50 27,405,987.40 应交税金 17 3,956,383.82 17,747,366.20 3,452,656.39 14,291,730.38 其他应交款 18 1,291,405.27 1,147,032.94 1,143,250.35 973,065.73 其他应付款 19 14,737,244.32 16,416,346.61 39,009,632.21 12,300,353.32 预提费用 - - - - 预计负债 - 一年内到期的长期负债 20 781,625.00 765,537.50 - - 其他流动负债 - - - - - - - - - 流动负债合计 250,196,142.11 261,063,034.10 216,097,293.11 194,231,480.54 长期负债： - 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - 专项应付款 - - - - 其它长期负债 21 4,317,971.64 8,895,234.65 4,317,971.64 8,895,234.65 长期负债合计 4,317,971.64 8,895,234.65 4,317,971.64 8,895,234.65 - 递延税项： - 递延税款贷项 - - - 负债合计 254,514,113.75 269,958,268.75 220,415,264.75 203,126,715.19 - 少数股东权益 1,226,877.21 105,123.36 - - 股东权益： - 股本（实收资本） 22 178,138,918.00 137,029,937.00 178,138,918.00 137,029,937.00 减：已归还投资 - - 股本（实收资本）净额 178,138,918.00 137,029,937.00 178,138,918.00 137,029,937.00 资本公积 23 206,409,846.57 246,724,295.53 206,409,846.57 246,724,295.53 盈余公积 24 10,703,188.35 5,192,125.24 9,355,609.21 4,753,210.42 其中：法定公益金 2,582,394.57 745,373.54 2,133,201.53 599,068.60 未分配利润 25 14,275,653.59 -1,658,906.23 15,623,232.73 -1,550,081.15 - 股东权益合计 409,527,606.51 387,287,451.54 409,527,606.51 386,957,361.80 负债和股东权益合计 665,268,597.47 657,350,843.65 629,942,871.26 590,084,076.99 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 3 利 润 表 及 利 润 分 配 表 ２００１年度 编报单位：沈阳商业城股份有限公司 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 附注 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 一、主营业务收入 26 997,277,848.59 836,476,031.86 650,215,430.93 663,170,016.04 减：折扣与折让 - 主营业务收入净额 997,277,848.59 836,476,031.86 650,215,430.93 663,170,016.04 减：主营业务成本 851,921,889.49 709,198,930.57 549,100,086.14 559,756,179.44 主营务业税金及附加 27 5,138,588.22 4,336,388.15 1,468,677.84 2,561,574.94 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 140,217,370.88 122,940,713.14 99,646,666.95 100,852,261.66 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）28 9,457,233.12 8,301,278.22 8,970,844.30 8,230,404.22 减：营业费用 46,924,301.96 36,160,817.58 27,775,696.80 26,811,116.59 管理费用 67,219,860.62 47,235,456.12 50,859,638.44 37,510,717.35 财务费用 29 8,492,762.87 6,981,597.32 7,577,516.74 6,095,561.83 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 27,037,678.55 40,864,120.34 22,404,659.27 38,665,270.11 加：投资收益（损失以“－”号填列） - 2,900.00 3,078,497.99 1,458,694.76 补贴收入 30 1,000,000.00 营业外收入 31 2,168,093.84 770,486.95 2,159,048.27 150,252.48 减：营业外支出 32 950,305.22 1,803,576.48 102,508.00 1,678,770.88 四、利润总额（亏损以“－”号填列） 29,255,467.17 39,833,930.81 27,539,697.53 38,595,446.47 减：所得税 33 -1,116,064.88 13,354,554.88 -3,142,961.04 12,451,283.64 少数股东损益 18,963.22 5,123.36 五、净利润（亏损以“－”号填列） 30,352,568.83 26,474,252.57 30,682,658.57 26,144,162.83 加：年初未分配利润 -1,658,906.23 -1,550,081.15 盈余公积转入 - 其他转入 - 3,633,367.84 3,633,367.84 六、可供分配的利润 28,693,662.60 30,107,620.41 29,132,577.42 29,777,530.67 减：提取法定盈余公积 3,376,115.65 2,760,721.22 3,068,265.86 2,614,416.28 提取法定公益金 1,837,021.03 1,453,513.08 1,534,132.93 1,307,208.14 提取职工奖励及福利基金 - 七、可供股东分配的利润 23,480,525.92 25,893,386.11 24,530,178.63 25,855,906.25 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 297,926.43 146,304.94 应付普通股股利 8,906,945.90 27,405,987.40 8,906,945.90 27,405,987.40 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润 14,275,653.59 -1,658,906.23 15,623,232.73 -1,550,081.15 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 4 现 金 流 量 表 （一） ２００１年度 编报单位：沈阳商业城股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一．经营活动产生的现金流量： 销售商品，提供劳务收到的现金 1,068,457,117.13 661,138,347.00 收到的税费返还 11,221,609.26 11,221,609.26 收到的其他与经营活动有关的现金 9,791,048.05 34,723,914.90 现金流入小计 1,089,469,774.44 707,083,871.16 购买商品， 接受劳务支付的现金 874,812,054.34 520,172,344.74 支付给职工以及为职工支付的现金 45,108,013.62 22,766,338.86 支付的各项税费 50,779,090.78 36,076,273.23 支付的其他与经营活动有关的现金 34 75,052,621.93 55,199,173.59 现金流出小计 1,045,751,780.67 634,214,130.42 经营活动产生的现金流量净额 43,717,993.77 72,869,740.74 二．投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 4,600.00 - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产．无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 562,142.20 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 566,742.20 - 购建固定资产．无形资产和其他长期资产所支付的现金 45,776,144.31 1,531,972.31 投资所支付的现金 35 94,000,000.00 167,100,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 139,776,144.31 168,631,972.31 投资活动产生的现金流量净额 -139,209,402.11 -168,631,972.31 三．筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 1,100,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东性投资收到的现金 1,100,000.00 - 借款所收到的现金 103,300,000.00 103,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 104,400,000.00 103,300,000.00 偿还债务所支付的现金 101,100,000.00 98,100,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 33,045,647.70 31,589,013.40 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 134,145,647.70 129,689,013.40 筹资活动产生的现金流量净额 -29,745,647.70 -26,389,013.40 四．汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -125,237,056.04 -122,151,244.97 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 6 现 金 流 量 表 （二） ２００１年度 编报单位：沈阳商业城股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 附注： - - １．将净利润调节为经营活动的现金流量： - - 净利润 30,352,568.83 30,682,658.57 加：计提的资产减值准备 -572,622.03 -499,927.13 固定资产折旧 9,697,041.38 7,916,613.20 无形资产摊销 941,363.55 208,029.55 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用的减少（减：增加） 106,697.20 203,828.11 预提费用的增加（减：减少） - - 处置固定资产．无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 59,806.14 - 固定资产报废损失 - - 财务费用 9,632,534.68 8,675,653.18 投资损失（减收益） 3,078,497.99 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减增加） -11,974,179.74 -5,576,583.99 经营性应收项目的减少（减增加） -18,132,149.79 8,763,712.76 经营性应付项目的增加（减减少） 23,606,933.55 19,417,258.50 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 43,717,993.77 72,869,740.74 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - ３．现金及现金等价物净增加情况： - - 217,259,606.65 175,402,967.72 减：现金的期初余额 342,496,662.69 297,554,212.69 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -125,237,056.04 -122,151,244.97 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 6