退市华业(600240)*ST仕奇2004年年度报告

内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 19 十、重要事项 ...................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................ 23 十二、备查文件目录 ................................................................ 60 1 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事郑锦春，因公出差，无法参加董事会会议。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人丁澍，主管会计工作负责人蔡惠丽，会计机构负责人（会计主管人员）李勇刚声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：内蒙古仕奇实业股份有限公司 公司英文名称：INNER MONGOLIA SHIQI INDUSTRIAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：IMSQ 2、公司法定代表人：丁澍 3、公司董事会秘书：隋学军 联系地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 54 号 电话：0471-5920636 传真：0471-5920304 E-mail：suixuejun@sohu.com 4、公司注册地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 54 号 公司办公地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 54 号 邮政编码：010020 公司国际互联网网址：http://www.shiqi.com.cn 公司电子信箱：suixuejun@sohu.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 仕奇 公司 A 股代码：600240 公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 9 日 公司首次注册登记地点：呼和浩特市诺和木勒大街 54 号 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 16 日 公司变更注册登记地点：呼和浩特市鄂尔多斯大街 54 号 公司法人营业执照注册号：1500001700175 公司税务登记号码：150114701462101（国税）150102701462101（地税） 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 1 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 11,956,628.94 净利润 12,490,094.43 扣除非经常性损益后的净利润 1,685,202.38 主营业务利润 9,274,675.62 其他业务利润 47,085.35 营业利润 9,926,085.31 投资收益 -88,500.45 补贴收入 营业外收支净额 2,119,044.08 经营活动产生的现金流量净额 138,263,095.92 现金及现金等价物净增加额 96,059,692.42 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,119,044.08 以前年度已经计提各项减值准备的转回 8,685,847.97 合计 10,804,892.05 扣除非经常损益项目和金额： 1、冻结资金利息收入：2,125,817.93 元 2、罚款支出： 6,773.85 元 3、转回以前年度计提的坏帐准备：8,685,847.97 元 2 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 28,315,861.71 30,308,601.69 -6.57 56,526,715.22 利润总额 11,956,628.94 -92,227,517.24 112.96 -53,712,088.17 净利润 12,490,094.43 -91,242,840.89 113.69 -53,770,208.27 扣除非经常性损益的净利润 1,685,202.38 -84,172,305.63 102.00 -52,985,375.56 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 897,042,559.19 649,479,864.51 38.12 755,102,233.70 股东权益 592,884,460.71 579,471,078.38 2.31 671,637,207.17 经营活动产生的现金流量净额 138,263,095.92 -214,475,842.16 164.46 101,694,084.75 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.07 -0.52 113.46 -0.31 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 2.11 -15.75 17.86 -8.01 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 0.28 -14.53 14.81 -7.89 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.79 -1.23 164.23 0.58 每股收益（加权平均） 0.07 -0.52 113.46 -0.31 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.01 -0.48 102.08 -0.30 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.01 -0.48 102.08 -0.30 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 2.13 -14.58 16.71 -7.70 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 0.29 -13.45 13.74 -7.59 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 3.39 3.31 2.42 3.84 调整后的每股净资产 3.39 3.31 2.42 3.84 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.56 1.58 0.05 0.05 营业利润 1.67 1.69 0.06 0.06 净利润 2.11 2.13 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 0.28 0.29 0.01 0.01 3 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 175,000,000 537,945,749.83 12,205,426.58 6,102,713.29 -145,680,098.03 579,471,078.38 本期增加 0 0 0 0 13,413,382.33 13,413,382.33 本期减少 0 0 0 0 0 期末数 175,000,000 537,945,749.83 12,205,426.58 6,102,713.29 -132,266,715.70 592,884,460.71 1)、未分配利润变动原因：本年盈利 2)、股东权益变动原因：本年盈利 本期未分配利润增加数中含报告期内转出北京仕奇职业制装有限公司转回的累积未确认的投资损 失 923,287.90 元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 100,000,000 100,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 100,000,000 100,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,000,000 100,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 75,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 75,000,000 三、股份总数 175,000,000 175,000,000 2、公司公开发行股票网下配售的具体情况 基金配售股份数 15,000,000 一般法人配售股份数 20,000,000 4 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 3、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 2000-06-28 8.00 元人民币 7,500,000 2000-12-28 7,500,000 1）根据中国证监会证监发行字[2000]58 号文件，2000 年 5 月 25 日至 9 日采取向法人配售和一 般投资者上网发行相结合的方式，发行人民普通股 7500 万股，其中向证券股资基金配售 1500 万股， 向法人配售 2000 万股，向一般投资者上网发行 4000 万股。 2）2000 年 6 月 28 日，仕奇实为股票在上海证券交易所挂牌交易，本次上市流通的股数为 4000 万股，向法人配售的 2000 万股和向证券投资基金配售的 1500 万股于 2000 年 12 月 28 日在上交所挂 牌交易。股票简称“仕奇实业”，股票代码“600240”。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司没有因送、配股等原因引起股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 31,514 户,其中非流通股股东 4 户，流通 A 股股东 31,510 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年度内 年末持股情 质押或冻 （国有股东 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 增减 况 结情况 或外资股 或未流 东） 通） 深圳市华业发展有限公司 50,750,000 29 未流通 法人股东 深圳市华保宏实业有限公司 48,481,058 27 未流通 法人股东 燕飞 492,000 0.28 已流通 未知 自然人股东 王闽红 490,000 0.28 已流通 未知 自然人股东 呼和浩特市笫一针织厂 384,471 0.22 未流通 法人股东 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22 未流通 法人股东 谢铿 367,561 0.21 已流通 未知 自然人股东 新疆宏源建信发展公司 312,640 0.17 已流通 未知 法人股东 青岛国信实业公司 310,000 0.17 已流通 未知 法人股东 海联（天津）国际贸易有限公司 281,800 0.16 已流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，控股股东深圳市华业发展有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东之间是否属于一致行动人。 报告期末公司控股股东深圳市华业发展有限公司持有的法人股无变动。 5 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：深圳市华业发展有限公司 法人代表：巫喜明 注册资本：46,500 万元人民币 成立日期：1985 年 11 月 18 日 主要经营业务或管理活动：主要承担嘉宾大厦的经营和管理业务，以及承接海外及内地工程的工 程设计、施工和地盘管理，并从事已取得土地使用权范围内的投资自建的综合房产的销售业务、物业 管理；生产经营各类木制工艺品和其他各类木制品（家私除外）以及制品、小五金；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：田强 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：未取得 最近五年内职业：投资 最近五年内职务：历任深圳市安鹏投资发展有限公司投资部部长、总经理等职务 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人 股东名称 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 代表 兴办实业(具体项目另行申 报）；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商 47,000 万 深圳市华保宏实业有限公司 常青 1999-07-16 品）；从事南山区宗地号 K701 元人民币 －0025 地块的房地产开发经营 业务（按深地合字【2003】 3068 号经营） 6 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 深圳市华明辉置业有限公司 542,681 A股 燕飞 492,000 A股 王闽红 490,000 A股 谢铿 367,561 A股 新疆宏源建信发展公司 312,640 A股 青岛国信实业公司 310,000 A股 海联（天津）国际贸易有限公司 281,800 A股 马晓东 232,000 A股 宁夏东方钽业股份有限公司 222,000 A股 李元兴 199,800 A股 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系，也不知其是否存在一致行动人情况。 公司未知前十名流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初 性 任期起始日 任期终止日 年末持 股份增 姓名 职务 年龄 持股 变动原因 别 期 期 股数 减数 数 丁澍 董事长 男 41 2004-05-24 2004-12-28 0 0 0 无变动原因 董事、总 高海鸥 女 43 2004-05-24 2004-12-28 0 0 0 无变动原因 经理 马玉冰 董事 女 37 2003-09-29 2004-12-28 0 0 0 无变动原因 蔡惠丽 董事 女 40 2003-09-29 2004-12-28 0 0 0 无变动原因 陈大明 董事 男 73 2003-09-29 2004-12-28 0 0 0 无变动原因 郑晓帆 董事 男 42 2004-05-24 2004-12-28 0 0 0 无变动原因 颉茂华 独立董事 男 43 2001-12-28 2004-12-28 0 0 0 无变动原因 李琦 独立董事 男 31 2003-09-29 2004-12-28 0 0 0 无变动原因 郑锦春 独立董事 男 42 2001-12-28 2004-12-28 0 0 0 无变动原因 蒋丰青 监事 女 35 2004-05-24 2004-12-28 0 0 0 无变动原因 张焰 监事 男 37 2004-05-24 2004-12-28 0 0 0 无变动原因 王剑聪 监事 男 30 2004-05-24 2004-12-28 0 0 0 无变动原因 董事会秘 隋学军 男 37 2001-12-28 2004-12-28 0 0 0 无变动原因 书 李勇刚 财务总监 男 29 2004-05-24 2004-12-28 0 0 0 无变动原因 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)丁澍，1984 年至 1992 年在中建五局从事计划管理、局重点工程管理工作；1992 年至 2004 年 5 月在深圳市华业发展有限公司工作,2004 年 5 月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司工作。 (2)高海鸥，1984 年至 1991 年青岛电子研究所工作；1991 年至 1993 年青岛大洋计算机公司工 作；1993 年至 2002 年深圳市四方房地产开发有限公司工作；2002 年至 2004 年 5 月在深圳市华保宏 实业有限公司地产管理部工作,2004 年 5 月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司工作`。 (3)马玉冰，1993 年至 1994 年赛格集团深圳资源磁电有限公司技术开发部工作；1994 年至 1996 年深圳市罗湖区房地产开发有限公司总经理办公室工作；1996 年至今在深圳市华业发展有限公司工 作,2003 年 9 月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司任董事。 7 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 (4)蔡惠丽，1990 年至 1996 年深圳粤海（集团）有限公司工作；1996 年至今在深圳市华业发展 有限公司工作,2003 年 9 月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司任董事。 (5)陈大明，1956 年至 1993 年在武钢建设公司电气工程公司工作；1993 年至今在深圳市华业发 展有限公司技术室工作,2003 年 9 月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司任董事。 (6)郑晓帆，1980 年至 1996 年普宁市商业信托贸易有限公司工作；1996 年至 1999 年深圳市福田 房产经营管理公司工作；1999 年至今在深圳市华保宏实业有限公司工作,2004 年 4 月至今在内蒙古仕 奇实业股份有限公司任董事。 (7)颉茂华，1988 年至 1999 年在内蒙古财经学院任教研室主任；1999 年至今在内蒙古大学经济 管理学院任助理院长。 (8)李琦，1997 年至 1999 年在山西省大同市人民检察院工作；1999 年至 2001 年在深圳市华侨城 物业管理有限公司工作；2001 年至今在深圳市联鹏程实业发展有限公司工作。 (9)郑锦春，1985 年至 1987 年在内蒙古对外经济贸易学校任教师；1988 年至 1992 年在内蒙古对 外经济贸易学校任主任；1992 年至 1993 年在内蒙古对外经济贸易厅调研室任主任； 1993 年 12 月至 今在恒信长城律师事务所任主任 。 (10)蒋丰青，1992 年至 1995 年在银河地产发展（深圳）有限公司工程部工作；1997 年至 2000 年在新普利斯亚洲有限公司深圳代表处办公室工作；2000 至今在深圳市华保宏实业有限公司工作， 2004 年 4 月任本公司监事。 (11)张焰，1993 年至今在深圳市华业发展有限公司工作,2004 年 4 月任本公司监事。 (12)王剑聪，1998 年至 2003 年在深圳百花公寓物业管理处工作；2003 年至今在内蒙古仕奇实业 股份有限公司工作。 (13)隋学军，2000 年至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司工作。 (14)李勇刚，2001 年至 2003 年 5 月在深圳鹏城会计师事务所工作,2003 年 5 月至 2004 年 5 月在 深圳市华业发展有限公司工作,2004 年 5 月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司工作。 2、在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 马玉冰 深圳市华业发展有限公司 总经理办公室主任、行政总监 1996-06-06 是 蔡惠丽 深圳市华业发展有限公司 财务总监 1996-08-04 是 陈大明 深圳市华业发展有限公司 技术室电气专业主任工程师 1993-02-16 是 蒋丰青 深圳市华保宏实业有限公司 综合部部长 2000-05-08 是 郑晓帆 深圳市华保宏实业有限公司 副总经理 1999-08-10 是 （二）在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 郑锦春 恒信长城律师事务所 主任 1993-12-25 是 颉茂华 内蒙古大学经济管理学院 助理院长 1999-09-06 是 深圳市联鹏程实业发展有限 李琦 法律部部长 2001-03-01 是 公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司尚未对高级管理人员的薪酬制定统一标准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司的董事、监事是根据其在公司的行政任职薪酬 标准确定，高级管理人员薪酬标准主要是参照历史水平，公司经营规模及本地区的薪酬水平等因素综 合确定。 8 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 300,000 元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 144,000 元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 120,000 元人民币 独立董事的津贴 10,000 元人民币(税后)/人 除税后 10000 元的津贴外，独立董事为公 独立董事的其他待遇 司事务而发生的费用据实报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 马玉冰 在深圳市华业发展有限公司领取报酬 蔡惠丽 在深圳市华业发展有限公司领取报酬 陈大明 在深圳市华业发展有限公司领取报酬 郑晓帆 在深圳市华保宏有限公司领取报酬 蒋丰青 在深圳市华保宏有限公司领取报酬 张 焰 在深圳市华业发展有限公司领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 3.6-6 万元 3 7 万元以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 于志辉 董事长 辞职 蒿慧敏 总经理 辞职 云珍 财务总监 辞职 孔宪政 董事 辞职 朱广军 董事 辞职 宁凤霞 监事 辞职 刘丽娜 监事 辞职 索怡秋 监事 辞职 2004 年 5 月 24 日经公司 2003 年度股东大会批准，同意董事长于志辉、董事兼总经理蒿慧敏、 董事兼财务总监云珍、董事孔宪政、董事朱广军、监事宁凤霞、监事刘丽娜、监事索怡秋因工作原因 辞去公司董事、监事职务；选举丁澍、高海鸥、郑晓帆为公司董事；张焰、蒋丰青、王剑聪为公司监 事。经公司二届十九次董事会同意公司副总经理韩炜、张向东、陈新海、向东、李波的辞职。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 41 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 9 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 8 财务人员 5 其他职工 28 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科以上 25 专科 12 其他 4 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，8 次董事会，5 次监事会，公司 股东会、董事会、监事会的召集和表决程序符合公司章程的要求。 公司严格按照《证券法》、《公司法》、中国证监会有关规范性文件及公司各项内控制度的规 定，不断完善公司治理结构、提升公司治理水准和治理实效。本年度，公司修改、制订了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，在制度上切实有效地保 护了广大中小股东的合法权益。 鉴于本公司二届董事会、监事会任期已满，公司将尽快对公司董事会、监事会进行换届。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 颉茂华 8 8 0 0 郑锦春 8 6 1 1 李琦 8 8 0 0 本报告期公司共召开八次董事会，独立董事郑锦春未出席二届十六次董事会，委托独立董事颉茂 华行使本次会议表决权；独立董事郑锦春因工作出差未能参加二届二十次董事会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事能够严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽职，认真负责地参加了公司董事会及 股东大会，并对会议审议的各项重大事项发表了独立意见，特别是涉及资产收购和关联交易的事项， 保证了交易程序的合法、公正，维护了投资者的合法权益。同时，独立董事能积极了解公司的各项运 作情况，并以其在企业管理和财务会计方面的丰富经验，为公司的长远发展和规范运作发表了专业的 意见和建议，对公司董事会、经理层规范运作及公司的发展起到了积极的作用。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：能够做到业务上的独立性，在公司经营班子的具体领导下开展业务，业务渠道、 业务方式都由公司独立掌握。 2)、人员方面：公司的人员独立，公司董事长、经理、财务负责人和董事会秘书均未在控股股东 任职；经理及高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。 3)、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰。 10 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运 作。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、 会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据高级管理人员的职责分工，分阶段对其完成的实际情况进行全面考核，将各自的完成的 业绩与收益挂钩，责权利分明，奖罚严格。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 23 日，董事会在《中国证券报》《上海证券报》刊登《关于召开 2003 年度股东大 会的通知》的公告。2004 年 5 月 24 日召开了 2003 年度股东大会。出席会议的股东（或股东代理 人）2 人，持有公司股份 99231058 股，占公司股份总额 56.70%，北京市天银律师事务所律师现场对 本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、以普通决议通过以下议案 1、审议通过《内蒙古仕奇实业股份有限公司 2003 年年度报告》正文及摘要； 2、审议通过《内蒙古仕奇实业股份有限公司 2003 年董事会工作报告》； 3、审议通过《内蒙古仕奇实业股份有限公司 2003 年监事会工作报告》； 4、审议通过《2003 年财务决算报告》； 5、审议通过《2003 年利润分配方案（预案）》； 6、审议通过《终止募集资金投向的议案》； 7、审议并通过新的董事会成员（丁 澍、高海鸥、郑晓帆）； 8、审议并通过新的监事会成员（蒋丰青、张 焰、王剑聪）； 9、审议通过《股东大会议事规则》； 二、以特别决议通过以下议案 10、审议通过《成立服装公司的议案》； 11、审议通过修改公司章程的议案。 选举更换公司董事监事情况： 2004 年 5 月 24 日，经 2003 年股东大会审议通过，增选丁澍、高海鸥、郑晓帆为公司董事。选 举蒋丰青、张焰、王剑聪（职工代表）为监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 25 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 6 月 25 日，董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《关于召开内蒙古仕奇实业 股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会的通知》的公告。2004 年 7 月 25 日召开了 2004 年第一次 临时股东大会，出席会议的股东（或股东代理人）2 人，持有公司股份 99231058 股，占公司股份总 额 56.70%。北京市天银律师事务所律师现场对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议并通过用 1.2 亿元的现金与北京高盛华房地产开发有限公司共同开发房地产项目的议 案； 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 27 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 11 月 16 日，董事会在《中国证券报》《上海证券报》刊登《内蒙古仕奇实业股份有限 公司关于召开 2004 年第二次临时股东大会的通知》的公告。2004 年 12 月 17 日召开 2004 年第二次 11 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 临时股东大会，出席会议的股东（或股东代理）3 人，持有公司股份 99301958 股，占公司股份总额 56.74%，其中非流通股股东（代理人）2 人，持有股份数量 99231058 股，流通股股东（代理人）1 人，持有股份数量 70900 股。北京市天银律师事务所律师现场对本次股东大会进行了见证并出具了法 律意见书。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议了将公司持有的内蒙古仕奇服饰发展有限公司 97.82%股权与深圳市格调装饰材料有限公 司持有的北京高盛华房地产开发有限公司 53%股权进行置换的议案； 2、审议变更公司聘请的审计机构，将公司的审计机构变更为深圳大华天诚会计师事务所的议 案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 18 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，对公司的整体资产、业务进行了比较彻底的整合。以收购、资产置换的方式控股了北 京高盛华房地产开发公司，使公司的业务在实质上进入了房地产领域，同时将原有的纺织、服装类资 产置换出上市公司，为公司下一步的发展奠定了良好的基础。 进一步完善了公司的法人治理结构，在投资者关系管理、决策机制等方面都作出了相应的规定并 经过股东大会的批准。 由于公司正处于业务转型的关键时期，因此本年度公司将扭转经营局面放在最重要的位置，经过 一年的不懈努力，公司在本年度实现了盈利目标。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务是从事中高档西服、精纺面料的加工及精梳羊毛毛条、化纤条的生产销售及科 研开发；自营进出口贸易。报告期公司经营范围增加经销建筑材料、装潢装饰材料，钢材、木材，五 金交电；对房地产投资；房屋租赁、房地产中介服务。 本年度公司实现主营业务收入 2832 万元，主营业务利润 927 万元，与上一年度相比主营业务利 润增长了 451.18%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 纺织、服装销售收入 13,742,366.75 48.53 2,309,418.70 24.90 房地产租赁 10,469,231.13 36.97 2,948,265.58 31.79 钢材代采佣金收入 3,604,263.83 12.73 3,542,991.34 38.20 房地产中介服务 500,000.00 1.77 474,000.00 5.11 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 28,315,861.71 / 9,274,675.62 / 内部抵消 0 / 0 / 合计 28,315,861.71 100.00 9,274,675.62 100.00 12 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 西服 13,355,513.45 47.17 2,336,686.04 25.19 面料 163,453.71 0.58 -13,947.05 -0.15 系列产品 223,399.59 0.78 -13,320.29 -0.14 彩虹新都商场租赁 10,469,231.13 36.97 2,948,265.58 31.79 钢材代采佣金 3,604,263.83 12.73 3,542,991.34 38.20 房地产中介服务 500,000.00 1.77 474,000.00 5.11 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 28,315,861.71 / 9,274,675.62 / 内部抵消 0 / 0 / 合计 28,315,861.71 100.00 9,274,675.62 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 国内 28,315,861.71 100.00 9,274,675.62 100.00 国外 0 0 0 0 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 28,315,861.71 / 9,274,675.62 / 内部抵消 0 / 0 / 合计 28,315,861.71 100.00 9,274,675.62 100.00 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 纺织、服装销售收入 13,742,366.75 11,432,948.05 16.81 房地产租赁 10,469,231.13 7,520,965.55 28.16 钢材代采佣金收入 3,604,263.83 61,272.49 98.30 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 由于纺织、服装行业竞争进一步加剧，人们消费观念、审美观念的变化，西服产品的销售被局限 在一个较小的市场范围内，公司虽对服装业务进行了调整，但由于市场竞争未得到缓解，销售量不断 受到挤压，因此在报告期内服装、纺织销售收入与上一年度相比有较大的滑坡。为改变这种局面，报 告期内公司在原有纺织、服装业务的基础上扩大了经营范围，开展钢材代采业务、彩虹新都商场出租 业务，并通过控股子公司开发房地产项目，同时提供房地产中介服务，使公司的主营业务收入整体保 持一个相对稳定的水平。通过上述措施，公司的主营业务逐步向房地产业转换，并且新开展的业务进 一步优化了公司的主营业务及其结构，为公司的转型和发展提供了良好的基础。 (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 本报告期，公司主营业务利润为 927 万元，较去年同期增长 451.18%，主要对原有的纺织、服 装业务进行调整，根据市场情况重新定位营销策略，将盈利能力较弱的产品、业务逐步退出市场，同 13 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 时公司扩大经营范围，增加钢材代采、商场出租、房地产中介服务等新业务，新业务为公司提供主营 业务利润 696 万元，占本报告期主营业务利润的 75.10%,进一步提高了公司主营业务的整体盈利能 力。 (8)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 房屋租赁 盈利 295 万元，占主营业务利润的 31.79% 钢材代采佣金收入 盈利 354 万元，占主营业务利润的 38.20% 房地产中介服务 盈利 47 万元，占主营业务利润的 5.11％ 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产品或 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 服务 北京高盛华房地产 房地产开发 商品房 33,000 万元人民币 62,332 -20.61 开发有限公司 深圳市鼎业房地产 房地产中介 房地产经纪 100 万元人民币 47 33.38 经纪有限公司 服务 内蒙古仕奇服饰发 中高档西服、服 西服、面料 16,080 万元人民币 19,810 0.78 展有限责任公司 装、服装面料 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 16,633,591.83 占销售总额比重 58.74 由于公司基本没有批量采购，供应商比较分散，故无法统计。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司处于业务转型时期，利润增长点相对较少，特别是纺织、服装市场竞争激烈，市场逐步萎 缩，销量下降，公司的业绩受到比较严重的影响；同时由于房地产项目建设周期较长、审批程序复 杂，很难在较短时间内给公司带来明显收益。针对这些情况，公司主要通过以下几个方面来解决： 1)、制定严格的成本、费用管理办法，使公司的支出控制在最低的水平； 2)、在房产租赁能够保证稳定收益的前提下，在钢材代采、中介服务方面加大力度，保证了公司有 比较稳定的收入和利润； 3)、加快控股子公司北京高盛华房地产开发公司项目建设，在审批程序、前期准备方面做了大量有 效的工作，力争在最短时间内产生收益。 4)、加强内部管理，规范运作，保持公司的稳定。 5)、通过资产置换，将纺织、服装类资产置换出上市公司，使公司的主业转型到房地产领域，给今 后的发展奠定良好的基础。 14 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过首次发行募集资金 582,677,244.40 元人民币，已累计使用 467,119,239.64 元人民币，补充流动资金 46,468,004.76 元人民币，尚未使用 69,090,000.00 元人民币，尚未使用的 募集资金暂未决定投向。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 实际收益 合计划 合预计 更项目 进度 收益 西装生产线技术改 212,940,000.00 是 82,876,918.00 否 否 造 精纺面料生产线技 138,420,000.00 否 90,506,235.00 是 否 术改造 毛条生产线技术改 71,200,000.00 是 6,126,086.64 否 否 造 成立投资公司 100,000,000.00 否 100,000,000.00 是 否 合计 522,560,000.00 / 279,509,239.64 / / 1)、西装生产线技术改造 项目拟投入 212,940,000.00 元人民币，实际投入 82,876,918.00 元人民币，部分完成，因服装 市场竞争激烈，销售不畅，项目进度及预计收益未达到预计目标，因纺织、服装业务萎缩，已无继续 建设的必要，公司出于业务转型的需要对项目进行了变更，2003 年 9 月 29 日经 2002 年年度股东大 会批准。 2)、精纺面料生产线技术改造 项目拟投入 138,420,000.00 元人民币，实际投入 90,506,235.00 元人民币，已完成，由于生产 线开工不足，产品滞销导致未达到预期收益。 该部分资产已经置换出公司。 3)、毛条生产线技术改造 项目拟投入 71,200,000.00 元人民币，实际投入 6,126,086.64 元人民币，部分完成，因市场竞 争激烈，销售不畅，项目进度及预计收益未达到预计目标，因纺织、服装业务萎缩，已无继续建设的 必要，公司出于业务转型的需要对项目进行了变更，2003 年 9 月 29 日经 2002 年年度股东大会批 准。 4)、成立投资公司 项目拟投入 100,000,000.00 元人民币，实际投入 100,000,000.00 元人民币，已完成，因公司成 立后未有效开展业务，未达到预期收益。该部分资产已经置换出公司。 公司委托原大股东代建的西装生产线技术改造——综合楼项目终止，代建预付款项 6909 万元， 本年度已经全部收回，尚未决定具体投向。 3、资金变更项目情况 1)、购买权益性资产 公司变更原计划投资项目西装生产线、毛条生产线技术改造，变更后新项目拟投入 85,700,000.00 元人民币，实际投入 85,700,000.00 元人民币，已完成。 15 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 2)、收购深圳华业资产 公司变更原计划投资项目西装生产线、毛条生产线技术改造，变更后新项目拟投入 171,000,000.00 元人民币，实际投入 171,000,000.00 元人民币，已完成。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 (%) 总资产 897,042,559.19 649,479,864.51 247,562,694.68 38.12 主营业务利润 9,274,675.62 1,682,701.69 7,591,973.93 451.18 净利润 12,490,094.43 -91,242,517.24 103,732,611.67 113.69 现金及现金等价物净增加额 96,059,692.42 -394,283,616.38 490,343,308.80 124.36 股东权益 592,884,460.71 579,471,078.38 13,413,382.33 2.31 (1)总资产变化的主要原因是报告期内由于控股北京高盛华房地产开发有限公司而将其纳入合并 报表范围，导致资产总额大幅增加。 (2)主营业务利润变化的主要原因是报告期增加房屋租赁、钢材代采佣金收入及房地产中介服务 收入所致。 (3)净利润变化的主要原因是报告期主营业务利润增加、出租彩虹新都房产增加租赁收入及由于 收回“远洋中心”债权而转回坏帐准备所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是报告期收回原仕奇集团欠款及代建“综合楼” 工程预付款和“远洋中心”债权所致。 (5)股东权益变化的主要原因是报告期实现盈利所致。 （五）新年度经营计划 1、加快公司业务转型的进度，2004 年公司进行了较大幅度的资产置换，将原有的纺织、服装业 务完全置换出去，通过控股北京高盛华的方式进入房地产领域。加上公司原有的房产及相关业务，公 司已经初步实现了资产和业务的转型。2005 年公司将全力提高资产的盈利能力，使公司经营出现较 大的改善。 2、加强成本控制，提高公司效率。 3、在股东大会及董事会的领导下，进一步完善公司的法人治理结构，提高决策层的决策能力和 决策水平，提高经营班子的实际执行能力。 4、加快控股子公司——北京高盛华房地产开发项目的开发、建设力度。北京高盛华房地产开发 有限公司主营业务为房地产开发，具有北京市建委核准的房地产开发企业“二级资质”。在 2003 年 取得位于北京市朝阳区延静里中街 25 号地块的开发经营权，该项目名称暂定为"东方玫瑰花园"，位 于北京市东部朝阳区延静里中街 25 号，东三、四环之间。地处北京市商务中心区（即“CBD”）的东 北区，紧邻区内著名的京广中心、华贸中心标志性建筑以及朝阳公园、红领巾公园。该项目占地面积 61820 平方米，已付清地价款，取得土地证。目前正在抓紧办理各项相关手续，争取 2005 年上半年 开工。目前该项目周边相邻楼盘如“阳光上东”、“观湖国际”、“乐成国际”的均价均在 9000－ 10000 元/每平方米以上，预计该项目会为公司带来可观的利润。 16 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 4 月 13 日以通讯方式召开二届十五次董事会议。会议决议刊登在 2004 年 4 月 14 日 《上海证券报》和《中国证券报》，会议审议并批准以下议案： 内蒙古仕奇实业股份有限公司出资 3000 万元收购深圳市格调装饰设计工程有限公司持有的北京 高盛华房地产开发有限公司 9.13%股权。 2)、2004 年 4 月 20 日召开二届十六次董事会议。会议决议刊登在 2004 年 4 月 23 日的《中国证 券报》和《上海证券报》，会议审议并批准以下议案： 1、审议并通过了《2003 年年度报告正文》； 2、审议并通过了《2003 年年度报告摘要》； 3、审议并通过了《董事会 2003 年度工作报告》； 4、审议并通过了《财务决算报告》； 5、审议并通过了《利润分配方案（预案）》； 6、审议并通过了《关于资产减值的报告》； 7、审议并通过了《关于推荐新的董事会成员的议案》； 8、审议并通过了《关于修改公司章程报告》； 9、审议并通过了《关于变更募集资金投向的报告》； 仕奇集团派出的董事于志辉、蒿慧敏、云珍回避了本项表决。 10、审议并通过了《关于出资成立服装公司的报告》； 11、审议并通过了《股东大会议事规则》； 12、审议并通过了《董事会议事规则》； 13、审议并通过了《对外担保管理办法》； 14、审议并通过了《关联交易管理办法》； 15、审议并通过了《投资者关系管理办法》； 16、审议并通过了《信息披露管理办法》； 17、审议并通过了《总经理工作细则》； 18、审议并通过了《 关于变更公司员工劳动合同及处理与员工相关资产的报告》； 19、审议并通过了《关于召开 2003 年度股东大会的报告》。 3)、2004 年 4 月 27 日以通讯方式召开二届十七次董事会议。会议决议刊登在 2004 年 4 月 28 日 的《中国证券报》和《上海证券报》，会议审议并批准以下议案： 审议并通过了《内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年第一季度报告》。 4)、2004 年 4 月 28 日召开二届十八次董事会议。会议决议刊登在 2004 年 4 月 30 日《中国让券 报》和《上海证券报》，会议审议并批准以下议案： 1、审议并通过了《修改后的 2003 年年度报告正文》； 2、审议并通过了《修改后的 2003 年年度报告摘要》； 3、审议并通过了《修改后的财务决算报告》； 4、审议并通过了《修改后的关于资产减值的报告》； 5、审议并通过了《修改后的 2003 年董事会工作报告》； 6、《关于提请修改 2003 年度股东大会审议内容的议案》。 5)、2004 年 5 月 24 日召开二届十九次董事会议。会议决议刊登在 2004 年 5 月 25 日《中国证券 报》和《上海证券报》，会议审议并批准以下议案： 1、选举丁澍为董事长、选举高海鸥为董事会副董事长； 2、批准公司原总经理、全体副总经理的辞职申请。根据董事长提名，聘任高海鸥为公司总经 理； 3、聘任李勇刚为公司财务总监； 17 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 4、独立董事对上述高管人员的选聘程序、资格无异议； 5、同意用 1.2 亿元的现金与北京高盛华房地产开发有限公司共同开发房地产项目。该项交易属 于关联交易，有关事项另行公告。 6、以公司自有的彩虹新都房产作为抵押，向银行申请不超过 1.5 亿元的贷款。 6)、2004 年 8 月 19 日以通讯方式召开了二届二十次董事会议。会议决议刊登在 2004 年 8 月 21 日的《中国证券报》和《上海证券报》，会议审议并批准以下议案： 1、内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年半年度报告正文、摘要； 2、关于清理部分固定资产（车辆）的议案； 3、关于将公司持有的北京制装公司的股权转让给内蒙古金羊毛纺织有限公司的议案； 4、关于收购深圳市中嘉伟业房地产经纪有限公司股权的议案。 7)、2004 年 10 月 25 日以通讯方式召开了二届二十一次董事会议。会议决议刊登在 2004 年 10 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》，会议审议并批准以下议案： 审议并通过了《内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年第三季度报告》。 8)、2004 年 11 月 13 日召开了二届二十二次董事会议。会议决议刊登在 2004 年 11 月 16 日的 《中国证券报》和《上海证券报》，会议审议并批准以下议案： 1、根据深圳大华天诚会计师事务所以 2004 年 10 月 31 日为基准日的审计报告，上市公司持有内 蒙古仕奇服饰发展有限公司 97.82%的股权，对应的净资产为 15730 万元。公司董事会决定以本公司 持有的内蒙古仕奇服饰发展有限公司全部股权置换深圳市格调装饰设计工程有限公司持有的北京高盛 华房地产开发有限公司 53%的股权，根据深圳鹏程会计师事务所以 2004 年 10 月 31 日为基准日的审 计报告，该股权对应的净资产为 17394 万元，上市公司以持有的服饰公司 97.82%的股权置换深圳市 格调装饰设计工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司 53%的股权，差额部分为 1664 万 元，上市公司以现金补足。合计置换资产 17394 万元，本次置换完成后，上市公司将持有北京高盛华 的股权为 62.13%。 2、同意将公司聘请的审计机构由北京中天华正会计师事务所有限公司变更为深圳大华天诚会计 师事务所。 3、提议召开临时股东大会，审议以上议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开了一次年度股东大会，二次临时股东大会。董事会严格在股东大会授权的范 围内进行决策，认真执行、落实了股东大会的各项决议。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 2004 年公司实现净利润 12,490,094.43 元，公司以前年度亏损为－144,756,810.13 元。根据公 司章程的有关规定，拟以本年利润弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本。本预案需经股东大会审议。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:根据公司章程的有关规定，本年利润首先用于 弥补以前年度亏损，因公司 2002、2003 年连续亏损，本报告期末可供股东分配的仍为负数，所以董 事会决定拟对 2004 年度不进行利润分配。 公司未分配利润的用途和使用计划:弥补以前年度亏损。 （八）其他披露事项 独立董事关于《2004 年利润分配预案》的意见： 2004 年内蒙古仕奇实业股份有限公司实现净利润 12,490,094.43 元，公司以前年度亏损 为-144,756,810.13 元。根据该公司章程的有关规定，本年利润首先用于弥补以前年度亏损，因弥补 18 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 亏损后公司未分配利润仍为负数。我们同意不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意按 规定将本预案提交股东大会审议。 独立董事：李琦 颉茂华 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于内蒙古仕奇实业股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用和违规担保的专项说明 深华（2005）专审字 046 号 中国证券监督管理委员会内蒙古监管局： 我所作为内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年度会计报表审计的注册会计师，根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），就内蒙古仕奇实业股份有限公司大股东及其关联方占用资金等相关事项出具本次专项说明。 我们注意到，内蒙古仕奇实业股份有限公司大股东深圳市华业发展有限公司及其关联方 2004 年 度未占用内蒙古仕奇实业股份有限公司资金，内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年度亦未对其大股 东深圳市华业发展有限公司及其关联方企业提供担保。 本专项说明是本所根据贵办的要求出具，不用作其他用途。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉、刘耀辉 中国 深圳 2005 年 1 月 22 日 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事工作制度的指导意见》、《关于 规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的有关规 定，本着实事求是、认真负责的态度，通过对公司有关情况的了解和查询，现就公司累计和当期对外 担保情况、执行《通知》规定的有关情况说明如下： 截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。 我们认为：公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，严格控制了对外担 保风险，保护了中小股东的利益。 独立董事：李琦 颉茂华 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 20 日召开了二届六次监事会议，会议审议并通过了以下议案： 1)、监事会认为，二届十六次董事会作出的决议符合公司发展要求，体现了公司目前的实际状 况； 2)、通过《内蒙古仕奇实业股份有发公司 2003 年度报告》正文及摘要； 3)、通过了《内蒙古仕奇实业股份有限公司 2003 年监事会工作报告》； 4)、审议《关于变更公司员工劳动合同及处理与员工相关资产的议案》； 5)、审议并通过了《监事会议事规则》； 6)、审议并通过了改选公司监事会的议案，监事会原监事宁凤霞、刘丽娜、索怡秋辞去监事职 务，向股东大会推荐张焰、蒋丰青、王剑聪（职工代表）为公司监事候选人。 19 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 2、2004 年 4 月 28 日召开了二届七次监事会议，会议审议并通过了以下议案： 1)、通过《修改后的内蒙古仕奇实业股份有限公司 2003 年度报告正文及摘要》； 2)、通过《修改后的内蒙古仕奇实业股份有限公司 2003 年监事会工作报告》； 3)、通过《修改后有公司 2003 年度财务决算报告》； 4)、通过《修改后的公司 2003 年度利润分配方案（预案）》。 3、2004 年 5 月 24 日召开了二届八次监事会议，会议审议并通过以下议案： 选举张焰为监事会召集人。 4、2004 年 8 月 19 日召开了二届九次监事会议，会议审议并通过以下议案： 通过了《内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年半年度报告》的全文和摘要。 5、2004 年 1 月 13 日召开了二届十次监事会议，会议审议并通过以下议案： 1)、同意董事会提出的以本公司持有的内蒙古仕服饰发展有限公司全部股权置换深圳市格调装饰 设计工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司 53%的股权的决定。 2)、同意将公司聘请的审计机构由北京中天华正会计师事务所有限公司变更为深圳大华天诚会计 师事务所。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会对公司各方面的运作做了详尽的调查与核实，一致认为公司能够按照国家有关法律、法规 的要求执行，公司制度比较健全完善，约束力较强，公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职务 时能够较好地执行股东大会、董事会各项决议。公司董事、经理执行职务时无违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对财务制度和财务状况做了非常细致的检查，认为财务制度是规范的、健全的，执行 是合理有力的，客观公正的反映公司的财务状况。 监事会认为，深圳大华天诚会计师事务所出具 2004 年审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未募集资金。公司募集资金投向基本符合招股说明书的承诺，募集资金用途变更都 履行了相关程序。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产,交易价格合理,没有损害部分股东权益和造成公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 在关联交易决策方面能够严格遵守相关规定，没有出现违规违法行为，保证交易的公平、合理， 没有损害公司及股东利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 3 月 31 日，内蒙古仕奇实业股份有限公司向深圳市格调装饰设计工程有限公 司购买北京高盛华房地产开发有限公司 9.13%的股权，该股权帐面价值为 3,000 万元人民币，实际购 买金额为 3,000 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以经审计的净资产为定价依据，该事项已于 20 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 4 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本次收购是对公司主营业务和主业结 构进行调整，以获取更大的收益，保证股东利益，对管理层稳定性没有影响，长期来看可以改变公司 主营业务下滑的局面，提高公司抗风险能力，改善公司的经营状况。该项工作已完成，自收购日起至 年末上述资产为上市公司贡献的净利润为-6.49 万元人民币。 2)、内容：2004 年 8 月 27 日，内蒙古仕奇实业股份有限公司向李丽、范国平购买深圳市鼎业房 地产经纪有限公司 90%的股权。该资产的帐面价值为 4.5 万元人民币，实际购买金额为 4.5 万元人民 币，本次收购价格的确定依据是以净资产为定价依据，该事项已于 2004 年 8 月 21 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》上。是对公司主营业务和主业结构进行调整，以获取更大的收益，对管理层 稳定性没有影响，提高了公司主营业务盈利能力，该项工作已完成，该资产自收购日起至年末为上市 公司贡献的净利润为 32.11 万元人民币。 3)、内容：2004 年 10 月 31 日，内蒙古仕奇实业股份有限公司向深圳市格调装饰设计工程有限 公司购买北京高盛华房地产开发有限公司 53%的股权，该资产的帐面价值为 17,394 万元人民币，实 际购买金额为 17,394 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以经审计的净资产为定价依据，该事 项已于 2004 年 11 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本次资产置换是对公司主营 业务和主业结构进行调整，以获取更大的收益，保证股东利益，对管理层稳定性没有影响，长期来看 可以改变公司主营业务下滑的局面，提高公司抗风险能力，改善公司的经营状况。该项工作已完成， 该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为-10.92 万元人民币。 2、出售资产情况 1)、2004 年 6 月 30 日，内蒙古仕奇实业股份有限公司向内蒙古金羊毛纺织有限公司转让北京仕 奇职业制装有限公司 66.67%的股权，该资产的帐面价值为-96.70 万元人民币，年初起至出售日该资 产为上市公司贡献的净利润为 0 万元人民币。实际出售金额为 0.0001 万元人民币，产生损益 0.0001 万元人民币，本次出售价格的确定依据是以净资产为定价依据，该事项已于 2004 年 8 月 21 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。该项工作已完成。 2)、2004 年 10 月 31 日，内蒙古仕奇实业股份有限公司向深圳市格调装饰设计工程有限公司转 让内蒙古仕奇服饰发展有限责任公司 97.82%的股权，该资产的帐面价值为 15,730 万元人民币，自成 立之日起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 0.76 万元人民币。实际出售金额为 15,730 万元 人民币，本次出售价格的确定依据是以经审计的净资产为定价依据，该事项已于 2004 年 11 月 16 日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。该项工作已完成。 3、资产置换情况 1)、2004 年 10 月 31 日，内蒙古仕奇实业股份有限公司将持有的内蒙古仕奇服饰发展有限责任 公司 97.82%的股权与深圳市格调装饰设计工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司 53%的 股权进行置换，本次置换价格的确定依据是以经审计的净资产为定价依据，公司置出资产的的帐面价 值为 15,730 万元人民币，作价 15,730 万元人民币，置入资产的的帐面价值为 17,394 万元人民币， 作价 17,394 万元人民币，差价 1,664 万元人民币以现金补足，该事项已于 2004 年 11 月 16 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。该项工作已完成，置入资产自置换日起至年末为上市公司贡献 的净利润为-10.92 万元人民币。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联关 收取的资金 关联方 系 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 深圳市华业发展有限公司 母公司 72,759,370.18 98,236,048.61 合计 / / 72,759,370.18 98,236,048.61 21 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 关联债权债务形成原因：代垫北京房地产开发项目款项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任北京中天华正会计师事务所为公司的境内审计 机构，支付其上一年度审计工作的酬金共 30 万元人民币，公司现聘任深圳大华天诚会计师事务所为 公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共 30 万元人民币。 公司资产置换后，主要业务集中在深圳和北京两地，为了提高工作效率，经 2004 年第二次临时 股东大会批准，同意变更公司聘请的审计机构，将公司的原审计机构北京中天华正会计师事务所变更 为深圳大华天诚会计师事务所。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、根据本公司与华业发展（本公司第一大股东）于 2003 年 8 月 20 日签定的《权益转让合同 书》，华业发展将其持有汉国华业的 20%的股权和 60,269,131.96 元的债权，以及应收合盟国际 16,590,200.82 元的债权转让给本公司，总体转让价格为人民币 8570 万元。前述债权 76,859,332.78 元本期已全部收回。 2)、本公司于 2004 年 4 月 20 日召开了二届十六次董事会，本次董事会审议并通过了《关于变更 公司员工劳动合同及处理与员工相关资产的议案》，董事会决定成立服装公司，需要对公司的员工进 行分流。本公司的所有员工均为公司组建时从仕奇集团聘用而来，经过与仕奇集团及员工协商，董事 会决定终止与本公司员工的聘用合同。自 2004 年 4 月 1 日起，本公司原有员工已由仕奇集团负责统 一安置，本着公平、合理的原则，本公司应付职工的福利费 4,590,153.05 元、保险费 5,306,734.19 元随同员工一起由仕奇集团承接。 3)、中国证券监督管理委员会内蒙古监管局于 2004 年 8 月 4 日至 8 月 9 日对本公司进行巡回 检查。并向本公司下发了内证监发[2004]32 号《限期整改通知》（简称“通知”）。针对《通知》 中指出的问题，公司对照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司章程指引》、《企业会 22 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 计制度》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定和要求，进行了认 真的自查， 并于 2004 年 9 月 18 日将《整改情况报告》刊登于《中国证券报》和《上海证券报》 上予以公告。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 深华(2005)股审 012 号 内蒙古仕奇实业股份有限公司： 我们接受委托,审计了 贵公司及其子公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的合并和 公司资产负债表及 2004 年度合并和公司利润及利润分配表及 2004 年度合并和公司现金流量表。这些 会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见,我们的审计是依据《中国注 册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记 录、审核有关凭证等我们认为必要的审计程序。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了 贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和 2004 年度的现金 流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：邬建辉 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 中国注册会计师：刘耀辉 2005 年 1 月 22 日 23 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:内蒙古仕奇实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项目 合 公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 流动资产： 货币资金 1 98,981,880.97 2,922,188.55 96,406,713.85 2,456,608.46 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 2 803,700.00 28,144,033.74 803,700.00 27,622,433.90 其他应收款 3 3 468,008.45 192,912,372.79 112,965,709.61 192,711,187.64 预付账款 4 254,500.00 2,238,790.23 1,790,256.35 应收补贴款 存货 5 551,089,194.03 58,683,332.07 57,781,868.37 待摊费用 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 651,597,283.45 284,900,717.38 210,176,123.46 282,362,354.72 长期投资： 长期股权投资 6 6 8,840,667.22 8,840,667.22 212,940,746.72 108,790,970.21 长期债权投资 长期投资合计 8,840,667.22 8,840,667.22 212,940,746.72 108,790,970.21 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 7 244,018,107.58 320,715,479.38 173,049,153.08 320,640,269.38 减：累计折旧 7 7,466,999.91 33,172,544.75 6,064,803.45 33,144,686.76 固定资产净值 236,551,107.67 287,542,934.63 166,984,349.63 287,495,582.62 减：固定资产减值准备 7 2,959,481.69 2,959,481.69 固定资产净额 236,551,107.67 284,583,452.94 166,984,349.63 284,536,100.93 工程物资 在建工程 8 69,090,000.00 69,090,000.00 固定资产清理 固定资产合计 236,551,107.67 353,673,452.94 166,984,349.63 353,626,100.93 无形资产及其他资产： 无形资产 9 58,899.61 58,899.61 24 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用 10 53,500.85 2,006,127.36 53,500.85 2,006,127.36 其他长期资产 无形资产及其他资产合 53,500.85 2,065,026.97 53,500.85 2,065,026.97 计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 897,042,559.19 649,479,864.51 590,154,720.66 746,844,452.83 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 11 78,459,044.40 18,404,901.24 7,159.40 17,640,868.62 预收账款 18,173,993.00 16,037,295.53 应付工资 187,133.73 406,668.75 31,000.00 379,668.75 应付福利费 193,284.15 4,871,999.67 28,420.00 4,803,459.54 应付股利 284,508.50 284,508.50 应交税金 12 2,257,852.00 2,412,448.33 2,173,190.08 2,377,267.64 其他应交款 429,080.48 426,216.62 428,830.48 425,252.76 其他应付款 13 98,437,469.20 17,404,716.94 1,801,659.99 121,875,947.28 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 179,963,863.96 62,385,453.05 4,470,259.95 163,824,268.62 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 500,000.00 500,000.00 其他长期负债 2,125,817.93 2,125,817.93 长期负债合计 2,625,817.93 2,625,817.93 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 179,963,863.96 65,011,270.98 4,470,259.95 166,450,086.55 少数股东权益 124,194,234.52 4,997,515.15 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 14 175,000,000.00 175,000,000.00 175,000,000.00 175,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 175,000,000.00 175,000,000.00 175,000,000.00 175,000,000.00 额 资本公积 15 537,945,749.83 537,945,749.83 537,945,749.83 537,945,749.83 盈余公积 16 12,205,426.58 12,205,426.58 12,205,426.58 12,205,426.58 25 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 其中：法定公益金 16 6,102,713.29 6,102,713.29 6,102,713.29 6,102,713.29 未分配利润 -132,266,715.70 -144,756,810.13 -139,466,715.70 -144,756,810.13 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 923,287.90 所有者权益（或股东权 592,884,460.71 579,471,078.38 585,684,460.71 580,394,366.28 益）合计 负债和所有者权益（或 897,042,559.19 649,479,864.51 590,154,720.66 746,844,452.83 股东权益）总计 公司法定代表人: 丁澍 主管会计工作负责人: 蔡惠丽 会计机构负责人: 李勇刚 26 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:内蒙古仕奇实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项目 合 公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 17 17 28,315,861.71 30,308,601.69 26,139,832.91 26,675,749.99 减：主营业务成本 17 17 18,316,167.39 28,328,618.77 17,146,106.96 25,299,417.06 主营业务税金及附加 18 18 725,018.70 297,281.23 685,016.98 287,641.46 二、主营业务利润（亏损 9,274,675.62 1,682,701.69 8,308,708.97 1,088,691.47 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 19 47,085.35 118,532.31 46,228.19 118,532.31 以“-”号填列） 减: 营业费用 3,263,823.66 22,366,618.10 2,903,378.23 21,451,428.41 管理费用 20 -3,763,258.73 66,787,440.50 2,500,774.10 66,011,193.22 财务费用 21 -104,889.27 -70,024.66 -102,871.08 -65,638.28 三、营业利润（亏损以 9,926,085.31 -87,282,799.94 3,053,655.91 -86,189,759.57 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 -88,500.45 112,276.61 -122,439.20 “-”号填列） 补贴收入 营业外收入 22 2,125,817.93 2,125,817.96 2,125,817.93 2,125,817.96 减：营业外支出 23 6,773.85 7,070,535.26 1,656.02 7,056,460.08 四、利润总额（亏损总额 11,956,628.94 -92,227,517.24 5,290,094.43 -91,242,840.89 以“-”号填列） 减：所得税 58,911.92 减：少数股东损益 -65,249.99 -61,388.45 加：未确认投资损失(合 527,127.42 923,287.90 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 12,490,094.43 -91,242,840.89 5,290,094.43 -91,242,840.89 ”号填列） 加：年初未分配利润 -144,756,810.13 -53,513,969.24 -144,756,810.13 -53,513,969.24 其他转入 六、可供分配的利润 -132,266,715.70 -144,756,810.13 -139,466,715.70 -144,756,810.13 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -132,266,715.70 -144,756,810.13 -139,466,715.70 -144,756,810.13 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 27 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 八、未分配利润(未弥补 -132,266,715.70 -144,756,810.13 -139,466,715.70 -144,756,810.13 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 丁澍 主管会计工作负责人: 蔡惠丽 会计机构负责人: 李勇刚 28 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:内蒙古仕奇实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 20,447,765.88 17,970,842.65 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 24 339,052,612.57 300,639,134.04 现金流入小计 359,500,378.45 318,609,976.69 购买商品、接受劳务支付的现金 42,130,186.95 3,559,582.22 支付给职工以及为职工支付的现金 2,378,571.50 1,959,644.50 支付的各项税费 4,127,884.64 4,050,762.70 支付的其他与经营活动有关的现金 25 172,600,639.44 167,888,721.53 现金流出小计 221,237,282.53 177,458,710.95 经营活动产生的现金流量净额 138,263,095.92 141,151,265.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1.00 1.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1.00 1.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 409,413.08 404,263.08 现金 投资所支付的现金 45,293,991.42 46,796,898.27 其中：购买子公司所支付的现金 45,293,991.42 46,796,898.27 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 45,703,404.50 47,201,161.35 投资活动产生的现金流量净额 -45,703,403.50 -47,201,160.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 3,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 3,500,000.00 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 3,500,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 29 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 3,500,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 96,059,692.42 93,950,105.39 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 12,490,094.43 5,290,094.43 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -65,249.99 减：未确认的投资损失 -527,127.42 加：计提的资产减值准备 -8,685,847.97 -1,485,847.97 固定资产折旧 12,621,507.55 11,848,361.88 无形资产摊销 26,942.63 24,493.30 长期待摊费用摊销 669,554.14 609,470.05 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 88,500.45 -112,276.61 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -112,714,536.91 -5,115,487.20 经营性应收项目的减少(减：增加) 139,691,436.94 143,773,830.43 经营性应付项目的增加(减：减少) 96,793,640.00 -11,555,554.64 其他 26 -2,125,817.93 -2,125,817.93 经营活动产生的现金流量净额 138,263,095.92 141,151,265.74 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 98,981,880.97 96,406,713.85 减：现金的期初余额 2,922,188.55 2,456,608.46 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 96,059,692.42 93,950,105.39 公司法定代表人: 丁澍 主管会计工作负责人: 蔡惠丽 会计机构负责人: 李勇刚 30 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:内蒙古仕奇实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 175,000,000.00 175,000,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 175,000,000.00 175,000,000.00 二、资本公积 期初余额 537,945,749.83 537,945,749.83 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 537,945,749.83 537,945,749.83 三、法定和任意盈余公积 期初余额 6,102,713.29 6,102,713.29 本期增加数 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 6,102,713.29 6,102,713.29 其中：法定盈余公积 31 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 6,102,713.29 6,102,713.29 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 6,102,713.29 6,102,713.29 五、未分配利润 期初未分配利润 -144,756,810.13 -53,513,969.24 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 12,490,094.43 -91,242,840.89 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -132,266,715.70 -144,756,810.13 六、累计未确认的投资损失 -923,287.90 企业负责人：丁澍 财务负责人：李勇刚 制表人: 李勇刚 32 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值准备明细表 企业名称:内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年度 本期减少数 项 目 年初余额 本期增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合 一、坏账准备合计 25,188,632.81 8,685,847.97 16,440,907.63 25,1 其中：应收账款 14,919,773.31 1,376,439.45 13,492,033.86 14,8 其他应收款 10,268,859.50 7,309,408.52 2,948,873.77 10,2 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 64,988,782.98 64,988,782.98 64,9 其中：库存商品 56,565,989.33 56,565,989.33 56,5 原材料 8,422,793.65 8,422,793.65 8,4 四、长期投资减值准备合计 119,600.00 119,600.00 1 其中：长期股权投资 长期债权投资 119,600.00 119,600.00 1 五、固定资产减值准备合计 2,959,481.69 2,959,481.69 2,9 其中：房屋建筑物 1,625,397.86 1,625,397.86 1,6 专用设备 1,334,083.83 1,334,083.83 1,3 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 6,598,750.76 6,598,750.76 6,5 八、委托贷款减值准备 其他原因转出系本公司用以纺织类资产为主体的部份净资产和内蒙古成吉思汗酒业有限责任公司共同投资设立内蒙古仕奇服 转出的各项资产已计提的资产减值准备。 企业负责人：丁澍 财务负责人：李勇刚 制表人: 李勇 34 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 会 计 报 表 附 注 2004 年度 除特殊说明外，以人民币元表述 附注 1、公司简介 内蒙古仕奇实业股份有限公司（以下简称“公司 ”或“本公司”）是经内蒙古自治区人民政府 “内政股批字[1998]34 号”文批准，以内蒙古仕奇集团有限责任公司（以下简称“仕奇集团”）作 为主要发起人，联合呼和浩特市第一针织厂、呼和浩特市纺织建筑安装公司、内蒙古塞北星啤酒有限 责任公司、包头市信托投资公司共同发起设立；于 1998 年 10 月 9 日经内蒙古自治区工商行政管理局 核准登记，注册资本为 10000 万元。2000 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字 [2000]58 号文”批准，本公司向社会公开发行人民币普通股 7500 万股，其中：向一般投资者上网发 行 4000 万股，于 2000 年 6 月 28 日上市交易；向法人配售 3500 万股，于 2000 年 12 月 28 日上市流 通。本公司于 2000 年 6 月 12 日在内蒙古自治区工商行政管理局变更注册登记，变更后的注册资本为 17500 万元,注册号为 1500001700175，注册地址：呼和浩特市鄂尔多斯大街 54 号。 仕奇集团与深圳市华业发展有限公司（以下简称“华业发展”）于 2002 年 12 月 23 日签署了 《股权转让协议》，仕奇集团将其持有的本公司国有法人股 50,750,000 股转让给华业发展。本次股 权转让已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]149 号文批准，并于 2003 年 10 月 31 日在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。本次股权转让完成 后，华业发展成为本公司第一大股东，持股比例为 29％。 仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司与深圳市华保宏实业有限公司 （以下简称“华保宏”）分别于 2003 年 9 月 27 日、2003 年 11 月 6 日签定了《股权转让协议书》， 之后于 2003 年 12 月 26 日三家公司又与华保宏签定了《关于股权转让的补充协议》，根据协议及补 充协议规定上述三家公司将其持有本公司的国有法人股 47,712,116 股、384,471 股、384,471 股分别 转让给华保宏，此次股权转让已于 2004 年 2 月 15 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]90 号文批准，并于 2004 年 4 月 20 日在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 了股权过户登记手续。本次股权转让完成后，华保宏成为本公司第二大股东，持股比例为 27.70％。 本公司经批准的经营范围包括：本公司主要从事中高档西服、精纺面料的加工及精梳羊毛毛条、 化纤条的生产销售及科研开发；经销建筑材料、装潢装饰材料，钢材、木材，五金交电；对房地产投 资；房屋租赁、房地产中介服务。 35 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 附注 2、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币: 本公司均以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制原则，资产的计价遵循历史成本原则；本公司改制设立时，发起 人投入的资产按经评估确认的价值记账。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币经济业务时，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为人 民币记账，期末对各种外币账户的外币余额按期末中国人民银行公布的市场汇价（中间价）进行调 整，发生的差额作为汇兑损益,计入当期损益。属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，计 入相关固定资产的购建成本；属于筹建期间的汇兑损益计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入 当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资按成本法核算，短期投资取得时的成本按取得时实际支付的全部价款，包括税金、手续 费等相关费用进行确定；实际支付的价款中所包含股利和利息不构成投资成本。短期投资持有期间所 获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本 的收回，冲减短期投资账面价值；短期投资取得时实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金 股利，或已到期尚未领取的利息，实际收到时冲减已记录的应收股利或应收利息，不冲减短期投资的 账面价值。 短期投资额期末按成本与市价孰低法计价，对市价低于投资成本的差额，计提短期投资跌价准 备。 短期投资处置时按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 8、坏账核算方法 （1）确认标准 坏账损失是指因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项，或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年,且具有明显特征表明无法收回的款项。 36 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）坏账损失采用备抵法核算；坏账准备以期末应收款项余额(包括应收账款和其他应收款)按 账龄分析法计提。当有确凿证据表明应收款项部分或全部不能收回或收回的可能性不大时，则按不能 收回或收回的可能性不大的金额计提特别坏账准备。一般坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 6% 1—2 年 （含 1 年） 10% 2—3 年 （含 2 年） 15% 3 年以上（含 3 年） 40% 9、存货 存货按房地产开发产品和非开发产品分类，房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产 品、出租开发产品和拟开发土地；非房地产开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品、包装物 等。 各项存货按实际成本计价，低值易耗品在领用时按一次性摊销或分期摊销。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对因存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额确定。存货可变现净值根据估计售价减去销售所必需的税费确定。 已完工开发产品是指已建成待出售的物业。 在建开发产品是指尚未建成以出售或出租为开发目的的物业。 出租开发产品是指以出租方式经营的物业，出租开发产品在预计可使用年限分期摊销。 拟开发土地是指所购入的已决定将之发展为出售或出租物业的土地项目整体，开发时全部转入在 建开发产品项目，分期开发时将分期开发用地部分转入在建开发产品后，期末未开发土地仍保留在本 项目。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营 价值且开发商拥有收益权的配套设施，应单独计入出租开发产品或已完工开发产品。 10、长期投资 （1）长期债权投资 按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利 息，作为初始投资成本。初始投资成本减去计入初始投资成本的相关费用及尚未到期的债券利息，与 债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价及计入成本的相关费用在债券存续期 内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 37 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期股权投资 按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已宣告但尚未领取的现金股利后的 差额，作为初始投资成本。投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽 20%以上（含 20%） 但不具有重大影响的，按成本法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以上（含 20%），或 虽不足 20%但有重大影响的按权益法核算；投资占被投资单位资本总额 50%以上（不含 50%），或虽 不足 50%但具有实质控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。 根据财政部财会[2003]10号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关解答(二)》的规 定：采用权益法核算时，长期股权投资初始投资成本与应分享被投资企业权益份额的差额作为股权投 资差额，分情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按10年 分期平均摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公 积。对本公司2003年3月17日以前对外投资形成的股权投资差额，不作追溯调整，对其余额在规定的 剩余期限内分期平均摊销，计入损益，直至摊销完毕为止。 （3）股权投资差额的摊销方法：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；无投资期限，金额 较小的一次摊销计入损益，金额较大的按 10 年期限平均摊销。 （4）长期投资减值准备的确认标准、计提方法 被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的账面 价值，并且这种降低的价值在预计的未来期间内不可能恢复时，按其预计未来可收回金额低于账面价 值可能发生的损失，逐项提取长期投资减值准备，损失计入当期损益。 本年度未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资账面价值的事项，故未计提长期投资减值 准备。 11、固定资产和累计折旧 （1）固定资产标准：本公司固定资产标准为：单位价值在 2000 元以上，使用期限在一年以上的 房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生 产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 （2）固定资产分类：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、其他； （3）固定资产计价方法：按实际成本计价；本公司改制设立时，发起人投入的固定资产按经评 估确认的价值记账。 （4）固定资产折旧方法： 固定资产采用直线法计提折旧，并按各类固定资产的原价和预计使用年限扣除 3％-10%（深圳彩 虹新都房产残值率为 5％）的残值后确定其折旧率。分类折旧率如下： 38 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-50 年 1.94%-4.5% 通用设备 10-20 年 4.85%-9% 专用设备 10-20 年 4.85%-9% 运输工具 5-15 年 6.47%-18% （5）固定资产减值准备 按单项资产计提；期末在逐项检查固定资产时，由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将其可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值 准备。 固定资产实质上已经发生了减值时，计提减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产 的账面价值全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额，如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧 率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧 率和折旧额。 12、在建工程 （1）核算方法 在建工程采用实际成本核算，其发生的借款利息、汇兑损益在固定资产交付使用前发生的计入所 购建资产的成本。在固定资产交付使用但尚未办理竣工决算前先估价计入固定资产，待完工验收并办 理竣工决算时将固定资产估计价调整为决算价。 （2）在建工程减值准备 期末进行检查时，出现下列一种或几种情形时，计提减值准备。 ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 39 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 13、借款费用的会计处理 （1）借款费用，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应于发生 当期确认为费用，直接计入当期财务费用。为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用满足资本化 条件的，应于费用发生时资本化，计入所购建固定资产的成本；未满足资本化条件的，于发生当期确 认为费用，直接计入当期财务费用； （2）借款费用同时满足以下条件时予以资本化： ①资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生 的支出）已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 14、无形资产 （1）无形资产计价 购入的无形资产按实际支付的价款计价，股东投入的无形资产按投资各方确认的价值计价。 （2）无形资产的摊销方法 合同规定有受益期限的，在受益期限内平均摊销；合同没有规定受益期限而法律规定有效期限 的，按不超过法律规定的有效期限平均摊销；经营期短于有效期限的，按不超过经营期的期限平均摊 销；合同和法律均未规定受益期限的，按不超过 10 年的期限摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计 提减值准备并计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余年限内不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产已经发生了减值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为公司带来经济利益； ③其他足以证明某项无形资产已经丧失使用价值和转让价值的情形。 15、长期待摊费用 （1）以实际发生额核算。 （2）摊销期限：开办费于生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益；其他长期待摊费 用按照规定的期限或预计受益期限平均摊销。 40 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 16、维修基金、质量保证金 维修基金：本公司下属的物业管理公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“代管基 金”，维修基金用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修更新。 质量保证金：施工单位应留置的质量保证金，根据施工合同规定之金额列入“应付账款”，待保 证期过后根据实际情况和合同约定支付。 17、收入确认原则 房地产销售：在房产完工并验收合格，签定了不可逆转的销售合同，取得了买方按销售合同约定 交付房产款的付款证明时确认销售收入的实现； 物业出租：按与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额确认房屋出租收入的实 现； 物业管理：在物业管理服务已提供与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服 务有关的成本能够可靠地计量时确认物业管理收入的实现； 销售商品：在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施继续管理权和 实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时确认营业收 入的实现； 提供劳务：以实际已提供的劳务确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交易相关的 价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提； 他人使用本公司资产而发生的收入：①他人使用本公司现金资产发生的利息收入，按使用现金的 时间和适用利率（是以借款双方签定的协议、合同中规定的利率确定，如涉及关联方还应按财政部 《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》中规定的能够确认利息收入而适用的利率与协 议、合同中规定的利率孰低来确定）计算确定。②他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按 有关合同协议规定的收费时间和方法计算确定。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围 合并范围详见附注 4 （2）编制方法 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字 （1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。 本公司对拥有控制权的子公司（详情列示于附注四控股子公司概况）在编制合并会计报表时纳入 合并范围，其所执行的行业会计制度，与本公司所执行的《企业会计制度》的差异，业已在会计报表 合并时予以必要的调整。 41 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 合并会计报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目 数据编制。合并时，将各公司相互间的投资、往来、存货购销和其他重大交易及结余和各项交易中未 实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 少数股东权益是指子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益；少数股东损益指 除本公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 附注 3、税项 1、增值税：商品销售适用税率为 17％，按销项税额减进项税额计缴。 2、营业税：租赁收入税率 5％。 3、城建税、教育附加费：分别按实际应缴纳流转税额的 7％或 1％和 3％计缴。 4、所得税：按应纳税所得额 33%计缴。 附注 4、控股子公司 本公司所控制的境内所有子公司的情况以及合并报表的范围 币种：人民币 注册 注册 控股 法定 是否 子公司名称 公司投资额 经营范围 备注 地点 资本 比例 代表人 合并 北京高盛华房地产开发有限公 房地产开发；销 北京市 33000 万元 203,904,455.28 62.13％ 陈大明 是 注2 司(以下简称北京高盛华) 售商品房 深圳市鼎业房地产经纪有限公 注3 深圳市 100 万元 45,000.00 90％ 高海鸥 房地产经纪 是 司(以下简称深圳鼎业) 投资兴办实业、 国内商业、物资 呼和浩特市仕创投资管理有限 供销业、经济信 公 司 （ 以 下 简 称 “ 呼 市 仕 呼和浩特 10500 万元 10000 万元 95.24% 于志辉 息咨询、企业投 是 注1 创”） 资咨询、投资策 划、企业形象设 计。 北京仕奇职业制装有限公司 销售服装服饰、 北京市 135 万元 90 万元 66.67% 向 东 是 注4 （以下简称“北京制装”） 针纺织品 内蒙古仕奇服饰发展有限责任 中高档西服、服 呼和浩特 16080 万元 15730 万元 97.82% 向 东 是 注2 公司(以下简称“内蒙服饰”) 装、服装面料等 注 1、2004 年 10 月 21 日，本公司用包括对呼市仕创 95.24%的股权在内的部份净资产和内蒙古 成吉思汗酒业有限责任公司共同投资设立内蒙古仕奇服饰发展有限责任公司。 注 2、根据本公司与深圳市格调装饰设计工程有限公司于 2004 年 4 月 11 日签订的《权益转让协 议书》，深圳市格调装饰设计工程有限公司将其持有北京高盛华房地产开发有限公司的 9.13%的股权 转让给本公司，转让价格为人民币 3000 万。 42 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 根据本公司与深圳市格调装饰设计工程有限公司于 2004 年 11 月 13 日签订的《资产置换协议 书》，本公司以其持有的内蒙古仕奇服饰发展有限责任公司 97.82%的股权置换深圳市格调装饰设计 工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司 53%的股权，差额部分为 1664 万元，本公司以 现金补足。前述股权置换于 2004 年 12 月 17 日经本公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过。本次 资产置换置换入的北京高盛华房地产开发有限公司 53%的股权和置换出的内蒙古仕奇服饰发展有限责 任公司 97.82%的股权已分别于 2004 年 12 月 22 日、2004 年 12 月 24 日办理完工商变更登记手续。本 次资产置换完成后，本公司累计持有北京高盛华房地产开发有限公司 62.13%的股权。 根据本公司与深圳市格调装饰设计工程有限公司签订的《资产置换补充协议》,前述股权对应的 权益自股权交割日当月 1 日起由新股东享有。 因此，本次资产置换置换出股权的出售日和置换入股权的购买日为 2004 年 11 月 30 日。 注 3、根据本公司、北京高盛华房地产有限公司与李丽、范国平及张羽于 2004 年 8 月 20 日签订 的《股权转让合同书》，李丽、范国平分别将其持有的深圳市中嘉伟业房地产经纪有限公司（现更名 为深圳市鼎业房地产经纪有限公司）股权全部转让与本公司，转让后本公司持股 90%，转让价格为人 民币 4.5 万。张羽将其持有的深圳市鼎业房地产经纪有限公司 10%的股权转让给本公司之子公司北京 高盛华房地产有限公司，前述股权转让已于 2004 年 8 月 25 日办理工商变更登记手续。前述股权转让 的购买日为 2004 年 8 月 31 日。 注 4、根据 2004 年 8 月 9 日本公司和内蒙古金羊毛纺织有限公司签订的《股权转让合同书》， 本公司将持有的北京制装 66.67%的股权以 1 元的价格转让给内蒙古金羊毛纺织有限公司,自 2004 年 6 月 30 日起，前述股权的权益由内蒙古金羊毛纺织有限公司享有。此项股权转让已于 2004 年 10 月 2 日办理工商变更登记手续，出售日为 2004 年 6 月 30 日。 本年度本公司出售、购买的子公司的财务数据明细如下： 1、出售子公司 （1）所出售子公司在出售日及上年度末的资产和负债金额： 北京制装 呼市仕创 内蒙服饰 项目 出售日金额 上年末金额 出售日金额 上年末金额 出售日金额 上年末金额 2004 年 6 月 30 2004 年 11 月 30 2004 年 11 月 30 出售日 日 --- 日 --- 日 --- 流动资产 2,929,315.06 2,666,910.71 105,004,207.43 105,004,035.38 90,658,739.02 --- 长期投资 --- --- --- --- 99,947,499.10 --- 固定资产 27,690.33 29,269.25 14,966.63 18,082.76 105,956,212.97 --- 无形资产 --- --- --- --- 31,956.98 --- 其他资产 --- --- --- --- 1,345,202.37 --- 流动负债 4,407,420.71 3,619,467.86 74,300.00 74,300.00 136,631,783.65 --- 43 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）所出售子公司自本年初至出售日止，以及上年度的经营成果： 北京制装 呼市仕创 内蒙服饰 项目 本年初至出售日 上年度 本年初至出售日 上年度 本年初至出售日 上年度 出售日 2004 年 6 月 30 日 --- 2004 年 11 月 30 日 --- 2004 年 11 月 30 日 --- 主营业务收入 1,120,933.52 3,632,851.71 --- --- 345,864.15 --- 主营业务利润 200,018.55 3,029,201.71 --- --- 232,898.52 --- 利润总额 (527,127.42) (1,107,509.52) --- 393.97 7,826.79 --- 所得税 --- --- --- --- --- --- 净利润 (527,127.42) (1,107,509.52) --- 393.97 7826.79 --- 2、购买子公司 （1）所购买子公司于购买日的资产和负债金额： 项目 北京高盛华 深圳鼎业 购买日 2004 年 11 月 30 日 2004 年 8 月 31 日 流动资产 437,433,881.48 50,000.00 长期投资 5,000.00 --- 固定资产 69,718,994.67 --- 无形资产 --- --- 其他资产 --- --- 流动负债 179,036,262.41 --- 长期负债 --- --- （2）所购买子公司自购买日至报告期末止的经营成果： 项目 北京高盛华 深圳鼎业 购买日 2004 年 11 月 30 日 2004 年 8 月 31 日 主营业务收入 --- 500,000.00 主营业务利润 --- 474,000.00 利润总额 (206,133.90) 392,746.10 所得税 --- 58,911.92 净利润 (206,133.90) 333,834.18 44 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 附注 5、主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1、货币资金 项 目 币种 期末数 期初数 现金 人民币 127,919.84 21,089.01 银行存款 人民币 98,853,961.13 2,901,099.54 合计 98,981,880.97 2,922,188.55 注释 2、应收账款 期末数 期初数 占总额 占总额 账龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 855,000.00 100.00 51,300.00 4,913,491.12 11.41 294,809.47 1-2年 --- --- --- 9,905,499.15 23.00 1,039,470.95 2-3年 --- --- --- 11,032,743.51 25.62 4,387,274.38 3年以上 --- --- --- 17,212,073.27 39.97 9,198,218.51 合 计 855,000.00 100.00 51,300.00 43,063,807.05 100.00 14,919,773.31 （1）期末无持本公司股份 5%（含 5%）以上股东单位的欠款； （2）期末余额系应收深圳市华邦房地产交易有限公司的房产租金。 公司数： 期末数 期初数 占总额 占总额 账龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 855,000.00 100.00 51,300.00 4,371,030.12 10.28 262,261.81 1-2年 --- --- --- 9,892,514.15 23.27 1,038,172.45 2-3年 --- --- --- 11,032,743.51 25.95 4,387,274.38 3年以上 --- --- --- 17,212,073.27 40.50 9,198,218.51 合 计 855,000.00 100.00 51,300.00 42,508,361.05 100.00 14,885,927.15 注释 3、其他应收款 期末数 期初数 占总额 占总额 账龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 478,585.66 100.00 10,577.21 130,359,288.75 64.16 998,765.96 1-2年 --- --- --- 20,194,430.08 9.94 2,017,698.60 45 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 2-3年 --- --- --- 8,431,068.75 4.15 701,374.87 3年以上 --- --- --- 44,196,444.71 21.75 6,551,020.07 合 计 478,585.66 100.00 10,577.21 203,181,232.29 100.00 10,268,859.50 （1）期末无持公司股份 5%（含 5%）以上股东单位的欠款； （2）期末欠款金额前五名金额合计 410,486.64 元，占其他应收款总额的 85.77%； （3）期末占其他应收款总额10%（含10%）以上项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 内蒙古仕奇服饰发展有限责任公司 176,286.82 往来款 公司数： 期末数 期初数 占总额 占总额 账龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 120,176,286.82 100.00 7,210,577.21 130,250,293.96 64.18 992,226.27 1-2年 --- --- --- 20,132,362.47 9.92 2,011,491.84 2-3年 --- --- --- 8,380,634.40 4.13 693,809.72 3年以上 --- --- --- 44,196,444.71 21.77 6,551,020.07 合 计 120,176,286.82 100.00 7,210,577.21 202,959,735.54 100.00 10,248,547.90 （1）期末无持公司股份 5%（含 5%）以上股东单位的欠款； （2）期末余额含应收子公司北京高盛华房地产开发有限公司房地产项目开发借款 12000 万元。 注释 4、预付账款 期末数 期初数 账龄 金 额 占总额比例% 金 额 占总额比例% 1年以内 254,500.00 100.00 1,737,152.30 77.59 1-2年 --- --- 456,038.32 20.37 2-3年 --- --- 43,871.61 1.96 3年以上 --- --- 1,728.00 0.08 合 计 254,500.00 100.00 2,238,790.23 100.00 注释 5、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 --- --- 16,291,357.96 7,868,564.31 低值易耗品 --- --- 524.50 524.50 46 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 委托加工材料 --- --- 2,452,504.35 2,452,504.35 包装物 --- --- 343,352.46 343,352.46 在产品 --- --- 1,338,090.90 1,338,090.90 房地产开发成本 551,089,194.03 551,089,194.03 --- --- 库存商品 --- --- 103,246,284.88 46,680,295.55 合计 551,089,194.03 551,089,194.03 123,672,115.05 58,683,332.07 其中：开发成本 预计 预计总投资 项目名称 开工时间 竣工时间 （万元） 期初数 本期增加 期末数 北京朝阳区延静里 中街25号项目 2004年11月 2006年9月 116,650 --- 551,089,194.03 551,089,194.03 存货跌价准备明细表： 本期减少 因资产价值回升 其他原因 存货跌价准备 期初数 本期增加 转回数 转出数 期末数 原材料 8,422,793.65 --- --- 8,422,793.65＊ --- 低值易耗品 --- --- --- --- --- 委托加工材料 --- --- --- --- --- 包装物 --- --- --- --- --- 在产品 --- --- --- --- --- 开发成本 --- --- --- --- --- 库存商品 56,565,989.33 --- --- 56,565,989.33＊ --- 合计 64,988,782.98 --- --- 64,988,782.98 --- ＊ 其他原因转出数系资产置换（详见附注 4）置换出的内蒙古仕奇股份发展有限公司的存货跌价准备。 注释 6、长期投资 （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 --- --- --- --- --- --- 其中：对子公司投资 --- --- --- --- --- --- 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 8,840,667.22 --- 8,840,667.22 8,840,667.22 --- 8,840,667.22 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 8,840,667.22 --- 8,840,667.22 8,840,667.22 --- 8,840,667.22 47 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期股权投资 成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资 占被投资 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期限 单位注册 资本比例 深圳汉国华业发展有限公司 44年 20% 8,840,667.22 8,840,667.22 --- --- 8,840,667.22 母公司数 （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 -- --- --- --- --- --- 其中：对子公司投资 204,100,079.50 --- 204,100,079.50 99,950,302.99 --- 99,950,302.99 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 8,840,667.22 --- 8,840,667.22 8,840,667.22 --- 8,840,667.22 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合 计 212,940,746.72 --- 212,940,746.72 108,790,970.21 --- 108,790,970.21 （2）长期股权投资—其他股权投资 a)成本法核算的其他股权投资同合并数。 b)权益法核算的其他股权投资。 被投 资 占被投资单位 追加投资 本期权益 分得现金 单位名称 注册资本比例 初始投资成本 额 增减额 股利 累计增减额 本期转让 期末数 北京制装 66.67% 900,000.00 --- --- --- (900,000.00) --- --- 深圳鼎业 90% 45,000.00 --- 321,191.88 --- 321,191.88 --- 366,191.88 北京高盛华 62.13% 203,904,455.28 --- (170,567.66) --- (170,567.66) --- 203,733,887.62 内蒙服饰 98.72% 157,300,000.00 --- 7,656.17 --- 7,656.17 157,307,656.17 --- 呼市仕创 95.24% 100,000,000.00 --- (2,802.89) --- (52,500.90) 99,947,499.10 --- 合 计 462,149,455.28 --- 155,477.50 --- (794,220.51) 257,255,155.27 204,100,079.50 本年度长期股权投资收购和转让情况详见附注 4。 48 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 注释 7、固定资产及累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋建筑物 227,233,516.00 69,763,939.46 54,523,516.00 242,473,939.46 通用设备 733,441.00 665,584.58 746,879.54 652,146.04 专用设备 89,337,064.75 --- 89,337,064.75 --- 运输设备 3,411,457.63 892,022.08 3,411,457.63 892,022.08 合计 320,715,479.38 71,321,546.12 148,018,917.92 244,018,107.58 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 9,317,207.63 7,667,680.14 9,733,983.28 7,250,904.49 通用设备 391,080.72 192,095.57 487,909.58 95,266.71 专用设备 21,613,160.59 5,647,292.82 27,260,453.41 --- 运输设备 1,851,095.81 364,398.85 2,094,665.95 120,828.71 合计 33,172,544.75 13,871,467.38 39,577,012.22 7,466,999.91 净值 287,542,934.63 236,551,107.67 固定资产减值准备 本期减少 因资产价值 其他原因 项目 期初数 本期增加 回升转回数 转出数 期末数 房屋建筑物 1,625,397.86 --- --- 1,625,397.86 --- 专用设备 1,334,083.83 --- --- 1,334,083.83 --- 合计 2,959,481.69 --- --- 2,959,481.69 --- 本公司之子公司北京高盛华房地产开发有限公司 2004 年 3 月从华业发展购入位于深圳市罗湖区 嘉宾路的太平洋大厦裙楼共计 7048.35 平方米，金额合计 69,763,939.46 元，产权已办理过户手续。 注释 8、在建工程 本期转入固 工程项目 预算数 期初数 本期增加 定资产数 本期减少* 本期转出** 期末数 资金来源 西装生产线 212,940,000.00 6,598,750.76 --- --- --- 6,598,750.76 --- 募集 综合楼 126,920,000.00 69,090,000.00 --- --- 69,090,000.00＊ --- --- 募集 合计 339,860,000.00 75,688,750.76 --- --- 69,090,000.00 6,598,750.76 --- 49 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 在建工程减值准备： 本期减少 因资产价值 其他原因 工程项目 期初数 本期增加 回升转回数 转出数 期末数 西装生产线 6,598,750.76 --- --- 6,598,750.76 --- * 根据《筹建仕奇实业股份有限公司综合楼前期工程委托协议书》，综合楼工程委托仕奇集团 代建，截至上年末本公司预付仕奇集团代建该项工程款 6909 万元。根据本期本公司和仕奇集团签订 的《关于解除的协议》，原《筹建仕奇实业 股份有限公司综合楼前期工程委托协议书》解除，本公司已预付仕奇集团的前期工程款 6909 万元由 仕奇集团于以货币资金形式返回给仕奇股份。本公司已于 2004 年 9 月 20 日收到前述款项。 本期其他转出系资产置换时置换（详见附注 4）出的内蒙古仕奇服饰发展有限责任公司的在建工 程。 注释 9、无形资产 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 其他转出 期末数 条形码软件 102,450.00 33,870.00 --- 18,782.50 87,362.50 15,087.50 --- 安易财务软件 29,510.00 13,279.61 --- 5,410.13 21,640.52 7,869.48 --- E-SMPROP 软件 15,000.00 11,750.00 --- 2,750.00 6,000.00 9,000.00 --- 合 计 146,960.00 58,899.61 --- 26,942.63 115,003.02 31,956.98 --- 本期其他转出系资产置换（详见附注 4）时置换出的内蒙古仕奇服饰发展有限责任公司的无形资 产。 注释 10、长期待摊费用 工程项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他转出 期末数 办公室装修费 --- 62,130.00 8,629.15 --- 53,500.85 专卖店装修费 2,006,127.36 --- 660,924.99 1,345,202.37 --- 合 计 2,006,127.36 62,130.00 669,554.14 1,345,202.37 53,500.85 本期其他转出系资产置换（详见附注 4）时置换出的内蒙古仕奇服饰发展有限责任公司的长期待 摊费用。 50 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 注释 11、应付账款 期末余额 78,459,044.40 元，无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 期末余额主要为欠北京市国土资源和房屋管理局合同地价款 70,450,105.00 元。 注释 12、应交税金 项 目 期末数 期初数 增值税 216,921.99 2,135,855.06 企业所得税 58,911.92 200,141.12 营业税 522,494.07 (13,755.93) 印花税 2,716.19 2,716.19 城市维护建设税 20,232.27 44,163.30 代扣代缴个人所得税 175.56 1,960.60 房产税 1,436,400.00 41,367.99 合 计 2,257,852.00 2,412,448.33 注释 13、其他应付款 期末余额为98,437,469.20元。 期末欠持本公司5%（含5%）以上股东款余额为98,236,048.61元，具体内容如下： 债权单位 金额 内 容 华业发展 98,236,048.61 代垫北京房地产开发项目款项 注释 14、股本 本期增减变动 项 目 期初数 配股 送股 公积金转股 发行新股 小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 100,000,000.00 --- --- --- --- --- 100,000,000.00 其中： --- --- --- --- --- --- --- 国家拥有股份 --- --- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 100,000,000.00 --- --- --- --- --- 100,000,000.00 外资法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- 2、募集法人股 --- --- --- --- --- --- --- 3、内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- 4、优先股或其他 --- --- --- --- --- --- --- 尚未流通股份合计 100,000,000.00 --- --- --- --- --- 100,000,000.00 51 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 75,000,000.00 --- --- --- --- --- 75,000,000.00 2、境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- 4、其他 --- --- --- --- --- --- --- 已流通股份合计 75,000,000.00 --- --- --- --- --- 75,000,000.00 三、股份总数 175,000,000.00 --- --- --- --- --- 175,000,000.00 * 根据仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司与华保宏分别于 2003 年 9 月 27 日、2003 年 11 月 6 日签定的《股权转让协议书》，及于 2003 年 12 月 26 日三家公司又与 华保宏签定的《关于股权转让的补充协议》，上述三家公司将其持有本公司的国有法人股 47,712,116 股、384,471 股、384,471 股分别转让给华保宏，此次股权转让已于 2004 年 2 月 15 日经 国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]90 号文批准，并于 2004 年 4 月 20 日在中央证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。 ** 上述股本已经内蒙古国正会计师事务所审验，并出具内国正发验字（2000）第 9 号验资报 告。 报告期内完成股权过户登记手续前后的股权结构如下： 股东变更前 股东变更后 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 华业发展 50,750,000 29.00% 50,750,000 29.00% 仕奇集团 47,712,116 27.26% --- --- 华保宏 --- --- 48,481,058 27.70% 内蒙古塞北星啤酒有限责任公司 384,471 0.22% --- --- 包头市信托投资公司 384,471 0.22% --- --- 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22% 384,471 0.22% 呼和浩特市纺织建筑安装公司 384,471 0.22% 384,471 0.22% 境内上市的人民币普通股 75,000,000 42.86% 75,000,000 42.86% 合计 175,000,000 100.00% 175,000,000 100.00% 注释 15、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 537,840,617.55 --- --- 537,840,617.55 其他资本公积 105,132.28 --- --- 105,132.28 合计 537,945,749.83 --- --- 537,945,749.83 52 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 注释 16、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,102,713.29 --- --- 6,102,713.29 法定公益金 6,102,713.29 --- --- 6,102,713.29 合计 12,205,426.58 --- --- 12,205,426.58 注释 17、主营业务收入及成本 合并数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品销售 17,346,630.58 11,339,596.34 30,308,601.69 28,328,618.77 房地产租赁 10,469,231.13 6,976,571.05 --- --- 房地产中介服务 500,000.00 --- --- --- 小计 28,315,861.71 18,316,167.39 30,308,601.69 28,328,618.77 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 28,315,861.71 18,316,167.39 30,308,601.69 28,328,618.77 * 本公司前5名客户销售收入总额为16,633,591.83元，占全部销售收入的比例为58.74%。 公司数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品销售收入 15,879,832.91 10,308,842.96 26,675,749.99 25,299,417.06 房地产租赁 10,260,000.00 6,837,264.00 --- --- 小计 26,139,832.91 17,146,106.96 26,675,749.99 25,299,417.06 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 26,139,832.91 17,146,106.96 26,675,749.99 25,299,417.06 注释 18、主营业务税金及附加 项 目 本期数 上期数 城建税 114,808.95 208,096.86 教育费附加 62,323.85 89,184.37 营业税 547,885.90 --- 合 计 725,018.70 297,281.23 53 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 注释 19、其他业务利润 本期数 项目 其他业务收入 其他业务支出 利润 材料销售 126,519.64 79,434.29 47,085.35 注释 20、管理费用 本期管理费用为（3,763,258.73）元，主要是因为本期收回上年末应收款项，相应调减上年末已 计提坏账准备 8,685,847.97 元。 注释 21、财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 --- --- 减:利息收入 112,923.61 93,103.49 汇兑损失 --- --- 减:汇兑收益 --- --- 手续费 8,034.34 23,078.83 其他 --- --- 合 计 (104,889.27) (70,024.66) 注释 22、营业外收入 项 目 本期数 上期数 冻结资金利息 2,125,817.93 2,125,817.96 注释 23、营业外支出 项 目 本期数 上期数 债务重组损失 --- --- 在建工程减值准备 --- --- 罚款 6,773.85 7,988.90 捐赠 --- --- 处置固定资产损失 --- 7,062,546.36 合 计 6,773.85 7,070,535.26 注释 24、本期收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 仕奇集团 186,960,368.83 深圳汉国华业发展有限公司 60,269,131.96 54 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 (香港)合盟国际发展有限公司 16,590,368.83 华业发展 72,759,370.18 其他 2,473,372.77 合计 339,052,612.57 注释 25、本期支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 仕奇集团 9,896,887.24 北京高盛华公司 154,590,000.00 呼和浩特海外旅游公司 3,000,000.00 付现费用 4,163,914.34 其他 949,837.86 合计 172,600,639.44 本期支付北京高盛华公司现金 154,590,000.00 元系本公司控股北京高盛华公司前所支付的现金。 注释 26、将净利润调节为经营性活动的现金流量---其他 项 目 金 额 冻结资金利息 2,125,817.93 注释 27. 2004 年合并会计报表项目比 2003 年增减变动变动原因说明 2004 年合并会计报表项目比 2003 年增减变动起过 30%的项目如下： 资产负债表 金额 增减变动 资 产 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 % 流动资产: 货币资金 98,981,880.97 2,922,188.55 96,059,692.42 3,287.25 应收账款 803,700.00 28,144,033.74 (27,340,333.74) (97.14) 其他应收款 468,008.45 192,912,372.79 (192,444,364.34) (99.76) 预付账款 254,500.00 2,238,790.23 (1,984,290.23) (88.63) 存货 551,089,194.03 58,683,332.07 492,405,861.96 839.09 固定资产原价 244,018,107.58 320,715,479.38 (76,697,371.80) (23.91) 减: 累计折旧 7,466,999.91 33,172,544.75 (25,705,544.84) (77.49) 固定资产净值 236,551,107.67 287,542,934.63 (50,991,826.96) (17.73) 减：固定资产减值准备 --- 2,959,481.69 (2,959,481.69) (100.00) 固定资产净额 236,551,107.67 284,583,452.94 (48,032,345.27) (16.88) 在建工程 --- 69,090,000.00 (69,090,000.00) (100.00) 长期待摊费用 53,500.85 2,006,127.36 (1,952,626.51) (97.33) 应付账款 78,459,044.40 18,404,901.24 60,054,143.16 326.29 预收账款 --- 18,173,993.00 (18,173,993.00) (100.00) 55 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 应付工资 187,133.73 406,668.75 (219,535.02) (53.98) 应付福利费 193,284.15 4,871,999.67 (4,678,715.52) (96.03) 应付股利 --- 284,508.50 (284,508.50) (100.00) 其他应付款 98,437,469.20 17,404,716.94 81,032,752.26 465.58 其他长期负债 --- 2,125,817.93 (2,125,817.93) (100.00) 少数股东权益 124,194,234.52 4,997,515.15 119,196,719.37 2,385.12 累计未确认的投资损失 --- (923,287.90) 923,287.90 (100.00) 利 润 表 金额 增减变动 项 目 2004 年度 2003 年度 金额 % 一、 主营业务收入 17,846,630.58 30,308,601.69 (12,461,971.11) (41.12) 主营业务成本 11,339,596.34 28,328,618.77 (16,989,022.43) (59.97) 主营业务税金及附加 180,624.20 297,281.23 (116,657.03) (39.24) 其他业务利润 2,995,350.93 118,532.31 2,876,818.62 2,427.03 营业费用 3,263,823.66 22,366,618.10 (19,102,794.44) (85.41) 管理费用 (3,763,258.73) 66,787,440.50 (70,550,699.23) (105.63) 财务费用 (104,889.27) (70,024.66) (34,864.61) 49.79 营业外支出 6,773.85 7,070,535.26 (7,063,761.41) (99.90) 2004 年合并会计报表项目比 2003 年增减变动较大，主要是因为 2004 年 10 月 21 日，本公司用 以纺织类资产为主体的部份净资产和内蒙古成吉思汗酒业有限责任公司共同投资设立内蒙古仕奇服饰 发展有限责任公司。根据本公司与深圳市格调装饰设计工程有限公司于 2004 年 11 月 13 日签订的 《资产置换协议书》，本公司以其持有的内蒙古仕奇服饰发展有限责任公司 97.82%的股权置换深圳 市格调装饰设计工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司 53%的股权，详见附注 4。 56 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 附注 6、关联方关系及其交易 （1）存在控制关系的关联方： 与本企业 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 的关系 或类型 代表人 主要承担嘉宾大厦的经营和管理业务，以及 承接海外及内地工程的工程设计、施工和地 盘管理，并从事已取得土地使用权范围内的 投资自建的综合房产的销售业务、物业管 深圳市福田区上步中路 华业发展 理；生产经营各类木制工艺品和其他各类木 有限责任 1043 号深勘大厦 20 层 母公司 巫喜明 制品（家私除外）以及制品、小五金；投资 公司 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）。 北京高盛华 北京市门头沟区清水镇 有限责任 房地产开发；销售商品房 子公司 陈大明 公司 政府院内东 158 号 公司 深圳市福田区彩田路彩 有限责任 深圳鼎业 房地产经纪 子公司 高海鸥 虹新都彩阁 公司 （2）存在控制关系关联方的注册资本及其变化： 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华业发展 465,000,000.00 --- --- 465,000,000.00 北京高盛华公司 330,000,000.00 --- --- 330,000,000.00 深圳鼎业 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 （3）存在控制关系关联方所持股份变化: 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 华业发展 50,750,000.00 29.00 --- --- --- --- 50,750,000.00 29.00 高盛华 --- --- 203,904,455.28 62.13 --- --- 203,904,455.28 62.13 深圳鼎业 --- --- 45,000.00 90.00 --- --- 45,000.00 90.00 （4）关联方往来 公司名称 项目 期末数 期初数 备注 代垫北京房地产开 华业发展 其他应付款 98,236,048.61 1,798,297.41 发项目款项 57 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 附注 7.承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 附注 8.资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司无需披露的资产负债表日后事项中的非调整事项 附注 9.其他重要事项 1、根据本公司与华业发展（本公司第一大股东）于 2003 年 8 月 20 日签定的《权益转让合同 书》，华业发展将其持有深圳汉国华业发展有限公司的 20%的股权和 60,269,131.96 元的债权，以及 应收（香港）合盟国际发展有限公司 16,590,200.82 元的债权转让给本公司，总体转让价格为人民币 8570 万。前述债权 76,859,332.78 元本期已全部收回。 2、本公司于 2004 年 4 月 20 日召开了二届十六次董事会，本次董事会审议并通过了《关于变更 公司员工劳动合同及处理与员工相关资产的议案》，董事会决定成立服装公司，需要对公司的员工进 行分流。本公司的所有员工均为公司组建时从仕奇集团聘用而来，经过与仕奇集团及员工协商，董事 会决定终止与本公司员工的聘用合同。自 2004 年 4 月 1 日起，本公司原有员工已由仕奇集团负责统 一安置，本着公平、合理的原则，本公司应付职工的福利费 4,590,153.05 元、保险费 5,306,734.19 元随同员工一起由仕奇集团承接。 附注 10、非经常性损益 1、非经常性收益 项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度计提减 2,125,817.93 值准备后的其他各项营业外收入 以前年度已经计提的各项减值准备转回 8,685,847.97 合计 10,811,665.90 58 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 2、非经常性损失 项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度计提减 6,773.85 值准备后的其他各项营业外支出 附注 11.净资产收益率和每股收益 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.56% 1.58% 0.05 0.05 营业利润 1.67% 1.69% 0.06 0.06 净利润 2.11% 2.13% 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 0.28% 0.29% 0.01 0.01 59 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人丁澍、主管会计工作负责人蔡惠丽、会计机构负责人李勇刚签名并盖章的公司 2004 年会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 4、载有董事长签名的年度报告文件。 内蒙古仕奇实业股份有限公司 董事长：丁澍 2005 年 2 月 21 日 60