德赛电池(000049)ST万山2004年年度报告

深圳市万山实业股份有限公司 2004年年度报告正文 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长刘其、总经理冯大明、财务部长林军声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 目录 一、董事长致辞 1 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 2 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 六、公司治理结构 11 七、股东大会情况简介 14 八、董事会报告 17 九、监事会报告 28 十、重要事项 31 十一、财务报告 39 十二、备查文件目录 40 一、董事长致辞 过去的 2004 年，对公司来说，是极不平凡的一年。 这一年，惠州市德赛工业发展有限公司通过收购深圳市城市建设开发（集团）公 司所持有的深万山 61.52%的股份，而成为公司的控股股东。 这一年，公司通过整体资产置换，实现了产业结构的调整。公司原有房地产开 发租赁的主营业务变更为无汞碱锰电池、锂离子电池、园柱型锌空气电池、镍氢电 池及其他种类电池、电池配件等产品的研究、开发、生产和销售，以及新型电子元 器件（混合集成电路）、组合电池保护线路板的生产及测试、移动通讯产品的开发、 制造及销售等业务。 这一年，由于产业结构的调整，从而改善了公司的财务状况，提高了资产的质 量，并且扭转了公司亏损局面，使公司得以持续健康地向前发展。 这一年，又是行业竞争进一步加剧的一年。我们看到，由于电池市场瞬息万变， 公司在产品、客户、人力资源等方面面临更激烈的竞争环境。因此，过去的一年， 也是公司积极拓展业务领域、持续探索产品创新、提升客户价值、开发人力资源的 一年。我们相信，这些准备都将会为公司更长远的发展奠定基础，为公司在激烈的 竞争环境中保持行业领先地位以及持续快速增长创造条件。 展望2005年，我们充满信心。 对于公司历史遗留下来的、与现有主营业务联系不大的业务及项目，我们将逐 步进行整合处理，以强化公司在电池研发、制造和销售方面的主营业务。 本着以股东利益最大化为目标和导向，凭着已具有的电池行业竞争优势，充分 利用德赛电池获得中国名牌、国家免检产品称号的有利条件，进一步加强品牌营销 工作，提升大型卖场销量，加快分销系统建设，提高终端市场占有率；在专业制造 市场，提升客户层次并进一步加大对重点核心客户的开发、服务力度。 最后，本人籍此机会，代表公司董事会，对投资者及社会各界对公司的信赖、 支持和鼓励，表示衷心的感谢！ 董事长：刘其 二○○五年二月二十三日 1 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：深圳市万山实业股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Worldsun Enterprise Co.,Ltd （二）公司法定代表人：刘 其 （三）公司董事会秘书：游 虹 联系电话：（0755）8296 8282 传 真：（0755）8296 9220 电子信箱：youhong@szworldsun.com （四）公司办公地址：深圳市红荔西路7002号第壹世界广场A座18楼B 公司邮政编码：518034 公司电子信箱：worldsun@szworldsun.com （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市万山实业股份有限公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：ST万山 公司股票代码：000049 （七）其他有关资料 公司注册日期：一九八五年九月四日 公司注册地址：深圳市罗湖区桂园路28号桂花大厦A栋M层（邮政编码：518001） 企业法人营业执照情况：注册号4403011006285 执照号深司字N30611 税务登记号码:深地税登字440303192192093 国税深字440301192192093 公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 三、会计数据及业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 利润总额 6,487,043.61 净利润 2,908,572.73 扣除非经常损益后的净利润 2,726,880.35 主营业务利润 34,228,033.77 2 其他业务利润 23,243.11 营业利润 6,894,046.78 投资收益 -610,876.94 补贴收入 100,000.00 营业外收支净额 103,873.77 经营活动产生的现金流量净额 17,868,202.61 现金及现金等价物净增加额 45,036,097.68 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 1、短期投资收益： 32,614.27 2、营业外收入： 108,511.95 3、营业外支出： -34,433.84 4、补贴收入 75,000.00 5、以上项目涉及金额为： 181,692.38 （二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2004 年度 2003年度 2002年度(调整前) 2002年度(调整后) 主营业务收入 178,126,370.62 28,758,050.79 66,076,337.02 39,076,337.02 净利润 2,908,572.73 -33,245,595.03 1,824,405.42 2,387,364.82 总资产 500,615,675.21 276,946,314.38 338,433,132.79 338,433,132.79 股东权益 137,347,345.43 112,730,471.03 140,177,293.53 136,918,416.26 全面摊薄每股收益 0.0213 -0.243 0.01 0.0174 加权平均每股收益 0.0213 -0.243 0.01 0.0174 扣除非经常性损益后的全 0.0199 -0.237 -0.24 -0.24 面摊薄每股收益 扣除非经常性损益后的加 0.0199 -0.237 -0.24 -0.24 权平均每股收益 每股净资产 1.004 0.82 1.024 1.001 调整后的每股净资产 0.963 0.78 0.84 0.82 每股经营活动产生的现金 0.13 0.23 0.23 0.23 流量净额 全面摊薄净资产收益率(%) 2.12% -29.49% 1.30% 1.74% 加权平均净资产收益率(%) 2.35% -27.61% 1.31% 1.72% 扣除非经常性损益后的全 1.99% -28.84% -28.83% -23.99% 面摊薄净资产收益率（%） 3 扣除非经常性损益后的加 2.21% -27% -23.98% -23.63% 权平均净资产收益率（%） （三）本年度利润表附表 按照中国证监会>要求计算的 净资产收益率及每股收益: 2004年度 2003年度 项目 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 24.92 27.68 0.25 0.25 10.46 9.79 0.09 0.09 营业利润 5.02 5.57 0.05 0.05 -18.53 -17.35 -0.15 -0.15 净利润 2.12 2.35 0.0213 0.0213 -29.49 -27.61 -0.243 -0.243 扣除非经常性损 1.99 2.21 0.0199 0.0199 -28.84 -27.00 -0.237 -0.237 益后的净利润 （四）股东权益变动情况（单位：人民币元） 法定 项目 股本 资本公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 盈余公积金 期初数 136,829,160.00 15,797,822.04 2,268,312.67 2,268,312.67 -42,164,823.68 112,730,471.03 本期增加 21,708,301.67 2,908,572.73 24,616,874.40 本期减少 期末数 136,829,160.00 37,506,123.71 2,268,312.67 2,268,312.67 -39,256,250.95 137,347,345.43 变动原因说明： ①资本公积金：不需支付的债务转增资本公积8,518,637.56元,关联交易形成的资本公积13,189,664.11元。 ②股东权益变化是：资本公积增加21,708,301.67元,本年增加未分配利润2,908,572.73元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 4 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 92,105,588 0 0 0 0 0 0 92,105,588 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 91,025,048 0 0 0 0 0 0 91,025,048 境内法人持有股份 1,080,540 0 0 0 0 0 0 1,080,540 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股份 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 92,105,588 0 0 0 0 0 0 92,105,588 二、已上市流通股份 44,723,572 0 0 0 0 0 0 44,723,572 1、人民币普通股 44,723,572 0 0 0 0 0 0 44,723,572 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 44,723,572 0 0 0 0 0 0 44,723,572 三、股份总数 136,829,160 0 0 0 0 0 0 136,829,160 2、股票发行与上市情况 （1）公司于1995年1月公开发行1400万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行 价格为4.95元/股；1995年3月，社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。1995年9月， 公司职工股494.3万股上市流通，上市时总股本5433.6万股。 （2）1997年3月公司实施了资本公积金转赠股本的方案，每10股转赠5股，公司 总股本由6081.2万股变为9122万股。 （3）1999年6月公司实施了资本公积金转赠股本的方案，每10股转赠5股，公司 总股本由9121.944万股变为13,682.916万股。 （二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为12,469户。 2、前十名股东持股情况表 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例 股份 质押或冻结 股东性质 5 （全称） (股) （股） （%） 类别 的股份数量 惠州市德赛工 业发展有限公 +84,170,128 84,170,128 61.52 未流通 0 国有股东 司 惠州市仲恺高 新技术投资控 +6,854,919 6,854,919 5.00 未流通 0 国有股东 股有限公司 深圳市丰汇城 建发展股份有 0 1,080,540 0.78 未流通 0 限公司 吴烈金 未知 280,000 0.20 已流通 未知 社会公众股 严永光 未知 254,470 0.19 已流通 未知 社会公众股 马 琳 未知 235,500 0.17 已流通 未知 社会公众股 周旭红 未知 210,100 0.15 已流通 未知 社会公众股 陈柱湛 未知 200,100 0.15 已流通 未知 社会公众股 苏宏金 未知 179,100 0.13 已流通 未知 社会公众股 李炽坤 未知 157,301 0.11 已流通 未知 社会公众股 1、报告期内公司控股股东发生变化：深圳市城市建设开发（集团）公司（以 前十名股东关 下简称“城建集团”）协议将 84170128 股国家股（占总股本比例 61.52%） 联关系或一致 转让给惠州市德赛工业发展有限公司，以及城建集团协议将 6854919 股国 行动的说明 家股（占总股本比例 5.00%）转让给惠州市仲恺高新技术投资控股有限公 司已于 9 月中旬办妥过户手续（该事项已于 2004 年 9 月 16 日在《证券时 报》上进行了公告）。 2、未流通股股东之间不存在关联关系或一致行动。 3、报告期内持股 5%以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。 4、本公司不能确定流通股之间是否存在关联关系或一致行动。 3、公司控股股东情况介绍 （1）公司的控股股东情况 公司名称：惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称“德赛工业”） 法定代表人：姜捷 成立时间：2002年4月28日 注册资本：8741.8万元 经营范围：研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及其配件、办 公自动化设备、电子产品及其零部件、仪器仪表、家用电器；开发、生产镭射光头 6 等精密部件、数字电视机顶盒等各类数字音、视频编解码设备；进出口贸易（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （2）公司控股股东的控股股东或实际控制人情况 公司名称：惠州市德赛集团有限公司（以下简称“德赛集团”） 法定代表人：姜捷 成立时间：1993年1月14日 注册资本：3亿元 经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务， 本企业的进料加工和“三来一补”业务（按〔2000〕外经贸政审函字第5号文经营）。 税控装置、汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品 及零部件、仪器仪表、家用电器的研发、生产、销售及服务。销售工业生产资料（不 含汽车、金、银、化学危险品）、建筑材料、日用杂品、副食品。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 惠州市德赛集团有限公司 占51% 惠州市德赛工业发展有限公司 占61.52% 深圳市万山实业股份有限公司 4、前十名流通股股东持股情况（截止2004年12月31日）。 股东名称 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H股或其他） （全称） 吴烈金 280,000 A 严永光 254,470 A 马 琳 235,500 A 周旭红 210,100 A 陈柱湛 200,100 A 苏宏金 179,100 A 李炽坤 157,301 A 李琴英 152,000 A 梁鸿峰 150,000 A 黄俊英 141,500 A 7 前十名流通股股东 本公司不能确定流通股之间是否存在关联关系或一致行动。 关联关系说明 本公司不能确定前十名流通股股东与公司前十名股东中的未流通股股 东是否存在关联关系或一致行动。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 年初持股数 年末持股数 姓 名 职 务 性别 出生年月 任期起止时间 （股） （股） 刘 其 董事长 男 1964年 2004.11-2007.08 0 0 朱建军 副董事长 男 1964年 2004.08-2007.08 0 0 冯大明 董事总经理 男 1967年 2004.11-2007.08 0 0 李兵兵 董 事 男 1967年 2004.11-2007.08 0 0 钟 晨 董 事 男 1967年 2004.11-2007.08 0 0 张赤戎 董 事 男 1962年 2004.11-2007.08 0 0 杨绍家 独立董事 男 1933年 2004.08-2007.08 0 0 张晓明 独立董事 女 1955年 2004.08-2007.08 0 0 班 武 独立董事 男 1946年 2004.08-2007.08 0 0 夏志武 监事会主席 男 1974年 2004.11-2007.08 0 0 李猛飞 监 事 男 1971年 2004.11-2007.08 0 0 周政元 监 事 男 1966年 2004.11-2007.08 0 0 林 军 财务部部长 男 1971年 2004.10-2007.08 0 0 游 虹 董事会秘书 女 1959年 2004.08-2007.08 0 0 2、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长：刘其，湘潭大学学士毕业，大学，工程师。1984年7月后，在佛山市中 南电脑厂工作，任软件科长。1987年7月后，在惠州市中欧电子工业有限公司工作， 历任电脑部经理、行政助理。1995年1月后，在惠信精密部件有限公司工作，任副总 经理。1997年5月后，在德赛集团有限公司工作，任董事、投资管理部总经理。2002 年8月至2004年11月，任德赛集团有限公司常务董事、办公室总经理。 副董事长：朱建军，中南财经大学财会专业研究生毕业，经济学硕士，高级会 计师。1992 年 6 月后，在深圳市建设集团任会计师。1996 年 12 月后，在深圳市建 8 设投资控股公司任会计师。1997 年 10 月后，在深圳市城市建设开发（集团）公司财 务部任会计师。1998 年 1 月后，在深圳市城市建设开发（集团）公司任内部资金结 算中心副主任。2001 年 8 月后，在深圳市城市建设开发（集团）公司任审计室主任。 2003 年 5 月至 2004 年 11 月，在深圳市万山实业股份有限公司任董事长。 董事总经理：冯大明，清华大学学士毕业，大学。1989年在惠州市大型日资企 业信华精机有限公司工作，先后担任技术员、生产线线长、制造五部主管、总经理 助理等职。1991年10月任金山电化工业（惠州）有限公司副总经理。1996年11月任 时代电池公司副总经理。1999年5月出任德赛能源科技有限公司董事总经理，并历任 德赛能源科技有限公司、德赛电池有限公司、蓝微电子有限公司、蓝讯精密部件有 限公司董事长。 董事：李兵兵，华南理工大学 MBA 毕业，硕士研究生，会计师。1989 年 8 月 后，在重庆市黔江地区财政局工作，任科员。1993 年 3 月后，在江门市证券登记有 限公司工作，任业务主办。1993 年 7 月后，在惠州市德赛集团有限公司工作，历任 财务经理、财务总监、常务董事。2003 年 3 月至今，任德赛集团有限公司副总裁。 董事：钟晨，中国科技大学学士毕业，大学，高级工程师。1990年8月后，在西 安飞机设计研究所工作，任工程师。1992年7月后，在唐德电子(中国)有限公司工作， 任部门经理。1999年9月后，在德赛集团有限公司工作，历任总裁助理、总裁办主任、 常务董事。2003年3月至今，任德赛集团有限公司副总裁。 董事：张赤戎，华东工程学院(现南京理工大学)学士毕业，广东省社会科学院在 职硕士研究生毕业，工程师。1983年7月后，在湖南省轻武器研究所工作。1991年3 月后，在惠州市柏惠电子有限公司工作，任工程师。1992年8月后，在惠州仲恺高新 技术产业开发区管理委员会工作，任办公室副主任。1998年1月后，在友荣精密五金 （惠州）有限公司工作，任副总经理。2003年6月后，在惠州仲恺高新技术产业开发 区管理委员会工作，任办公室主任。2004年7月至今，在惠州市仲恺高新技术投资控 股有限公司工作，任该公司董事、企管部部长。 独立董事：杨绍家，大学文化程度，为深圳市杰出专家，享受政府特殊津贴。 曾在东北人民大学（现吉林大学）任教，后在冶金工业部、中国有色金属总公司管 理学院咨询室、北京中业管理咨询公司专家委员会担任管理职务。现在深圳市高级 经理评价推荐中心任教授，同时兼任市商贸局投资控股公司董事局财经顾问、罗湖 区投资管理公司董事局顾问、罗湖区酒店（集团）公司独立董事、市企业家协会专 家委专家委员、市企业高级经理资格评审委员会委员、是企业管理现代化系列培训 教材编委会主编。 独立董事：张晓明，1982年毕业于陕西财经学院会计系。1988年获西北大学经 济学硕士学位。现任西北大学经济学院会计系主任、教授、中国注册会计师、中国 会计学会理事、陕西会计学会常务理事、陕西审计学会理事。 9 独立董事：班武，吉林大学函授法律专业本科毕业，中国高级法官，中国法学 会会员，国际刑法协会会员。历任深圳市中级人民法院刑事审判第二庭庭长，深圳 市中级人民法院审判委员会委员，深圳市中级人民法院错案追究领导小组成员。目 前已离岗退养。 监事会主席：夏志武，大专学历，中级职称，注册会计师。1996年11月至2000 年5月任湖南省益阳苎麻纺织印染厂会计。2000年5月至2001年7月任惠州市德赛集团 有限公司审计部审计员。2001年7月至今历任惠州市德赛集团审计部总经理助理、财 务部总经理助理、财务部副总经理。2005年1月后任德赛集团财务部总经理。 监事：李猛飞，湖南大学经济学硕士。1993年9月至1998年5月，湘潭钢铁公司 钢铁研究所工作。1998年9月至2001年4月，湖南大学经济研究中心宏观经济学专业 硕士研究生。2001年6月至2002年2月，西南证券有限公司深圳投资银行部业务经理。 2002年3月至今，惠州市德赛集团投资发展部项目经理。 监事：周政元，广东商学院经济学学士，广东工业大学经济管理专业在职研究 生。1990 年 7 月至 1992 年 7 月，广西高等商业专科学校任教。1992 年 8 月至 1997 年 7 月任第一电声企业（惠州）有限公司财务主管。1997 年 8 月至 2001 年 8 月，任 德赛集团有限公司财务部副经理。2002 年 2 月至 2002 年 6 月，任德赛集团企业管理 部财务主办。2002 年 7 月至 2004 年 3 月，任德赛光电科技有限公司财务总监。2004 年 3 月至今，任德赛电池有限公司财务总监。 财务部部长：林军，新疆财经学院计统系统计专业本科毕业。1993年—1994年 惠州市东江企业集团财务部任会计主办。1994年—1997年在广东粤群实业有限公司 任财务经理。1997年—1999年在惠州市东江制药厂任财务主管。1999年—2001年在 香港旭日企业真维斯服饰公司任高级主任。2001年至2004年10月在惠州市德赛集团 有限公司任审计部审计主任。 董事会秘书：游虹，广东华南师范大学中文系本科毕业，文学学士，企业法律 顾问和中级经济师职称。1983 年 8 月至 1986 年 6 月在广州市第 17 中学任高中语文 教师。1986 年 7 月至 1989 年 1 月任深圳市南方交通发展公司进出口部部长。1989 年 1 月至 2002 年 9 月历任深圳市万山实业股份有限公司进出口部部长、企业管理部 部长、深圳市万山建材保税公司经理、深圳市万山实业股份有限公司办公室副主任 等职。2002 年 10 月至今任深圳市万山实业股份有限公司董事会秘书。 3、董事、监事兼职情况 董事：刘其，2002年4月至今，任德赛工业监事；2002年8月至今，任德赛集团 常务董事；2003年5月至今，任惠州市德恒实业有限公司董事。 董事：李兵兵，2003年3月至今，任德赛集团有限公司副总裁；2003年12月至今， 任惠州市德恒实业有限公司董事长。 10 董事：钟晨，2002年4月至今，任德赛工业董事。2003年3月至今，任德赛集团 有限公司副总裁、常务董事；2002年12月，任惠州市德赛金融电子有限公司董事长； 2003年5月至今，任惠州市德恒实业有限公司董事。 董事：张赤戎，2004年7月至今，任惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司董事、 企管部部长。 监事会主席：夏志武，2004年7月至今，任德赛工业董事、企管部部长；2005年 1月至今，任惠州市德赛集团财务部总经理。 监事：李猛飞，2002年3月至今，任惠州市德赛集团投资发展部项目经理。 监事：周政元，2004年3月至今，任德赛电池有限公司财务总监。 4、年度报酬情况 根据国家有关规定以及公司的实际情况，公司股东大会制定了独立董事的津贴 标准，公司董事、监事和高级管理人员根据公司股东大会和董事会的规定以及工作 岗位领取相应薪酬。 公司现任董事、监事和高级管理人员共14人，在公司领取报酬有6人（不含独立 董事），年度报酬总额为78.35万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为61.11万元； 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为53.53万元。 根据公司2002年10月21日股东大会的决议，独立董事的津贴标准为每人每年4万 元。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬数额区间为：10万元以 下的有2人；10至15万元的有1人；15万元以上的有3人。 5、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，由于工作变动及本人提出辞呈，董事会一致同意公司董事邓学璟、 田思、王德军和董宗兴的辞职。 报告期内，由于工作变动及本人提出辞呈，监事会一致同意公司监事程定新、 胡北平、范静的辞职。 报告期内，由于工作变动及本人提出辞呈，董事会一致同意公司总经理邓学璟、 副总经理王学魁、聂建国、财务部部长田思的辞职。 6、在报告期内聘任公司高级管理人员的情况 报告期内，公司四届一次董事会续聘了游虹为公司董事会秘书；公司四届五次 董事会聘任了冯大明为公司总经理、林军为公司财务部部长。 （二）员工情况 公司共有员工2225人，其中销售人员87人、技术人员135人、财务人员40人、行 政人员65人；博士2人，硕士2人、大学本科128人、专科188人、其他1905人。 公司没有需要承担费用的离退休职工。 11 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照中华人民共和国《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证监局 发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，不断完善公司的法人治理结 构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，努力提高规范水平。先后制订了《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《信息披露制 度》和《投资者关系管理工作细则》。 对照中国证监会和深圳证监局发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定和 要求，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会。 公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分 行使合法权利。报告期内公司召开了一次股东大会年会和四次临时股东大会，股东 大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市 公司股东大会规范意见》和公司《章程》的规定。公司第三次临时股东大会还通过 了《股东大会议事规则》。 2、关于控股股东与上市公司的关系。 报告期内，公司控股股东虽然发生了变化，但新控股股东依法行使股东权利， 承担股东义务，并对公司十分重视，一直给予大力支持；公司与控股股东在业务、 资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。 报告期内，老控股股东城建集团在“关于增加万山珠宝工业园2号综合楼改造工 程投资额”和“置出资产评估备案”的问题上的要求公司实行产权代表人报告制度， 但新控股股东德赛工业没有要求公司实行产权代表人报告制度。 3、关于董事与董事会。 公司按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事，并积极运用累积投票制 选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有 关法律、法规的要求；董事会会议按照规定的程序进行，如果是传真通讯表决方式 开会，能做到事先用电子邮件或亲自送达等方式，将议案发送给每一个董事和监事， 以确保每一个董事和监事的知情权不被剥夺；报告期内，公司董事会审议通过了公 司《独立董事工作制度》、《信息披露制度》和《投资者关系管理工作细则》。 4、关于监事与监事会。 公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人 员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和 检查；监事会会议按照规定的程序进行。 5、关于绩效评价与激励约束机制。 12 公司经理等高级管理人员的绩效评价与激励约束机制按照有关法律、法规和公 司章程的规定进行。 6、关于信息披露与透明度。 公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司董事会秘书在董事会的领导 下，按照公司《信息披露制度》的规定，负责信息披露工作。 公司董事会认为，公司治理的实际状况与中国证监会和深圳证监局发布的有关 上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。今后公司将根据国家有关规定、中国 证监会和深圳证监局的要求，进一步完善环境、业务、会计系统、电子信息、信息 传递、内部审计等方面的内控制度，依法规范运作。 （二）独立董事履行职责情况。 报告期内，根据中国证监会和深圳证监局的要求，公司聘请了我国经济管理、 会计和法律领域的三位专家担任独立董事，进一步完善了公司的法人治理结构，提 高了董事会的决策水平。 报告期内独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓 应参加董事会（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 名 杨绍家 9 6 3 0 张晓明 9 5 4 0 班 武 9 9 0 0 报告期内，公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和公司《章程》的要求独立履行职责，积极参与公司重大事项的决策， 在以下几次董事会中充分发挥了独立董事作用： 1、报告期内，根据中国证监会的有关规定，对第四届董事会成员候选人的任职 资格、提名程序，以及在董事刘其、李兵兵、钟晨、冯大明和张赤戎的任免上，在 总经理邓学璟和冯大明、副总经理王学魁、聂建国、财务部部长田思和林军以及董 事会秘书游虹的任免上，独立董事均发表了独立意见。 2、审议了计提各项资产减值准备的议案和续聘会计师事务所的议案。 3、审议了公司2003年年度报告、2004年半年度报告、2004年第一季度和第三季 度报告的正文及其摘要议案。 4、审议了变更桂花大厦分配形式、公司重大资产置换和修改公司《章程》部分 条款的议案。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开， 具有独立完整的业务及自主经营能力。 13 1、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东股权过户前，控股股 东城建集团及其下属的其他单位虽有从事与上市公司相同或相近的业务，但在业务 经营与管理上是完全分开的。控股股东城建集团将持有的本公司股权过户到德赛工 业后，尤其是重大资产置换交割完成后，公司控股的惠州市德赛能源科技有限公司 （以下简称“德赛能源”）、惠州市德赛电池有限公司（以下简称“德赛电池”） 以及惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“蓝微电子”）三家公司均与控股股东德 赛工业在业务经营与管理上是完全分开的。 2、在人员方面，公司人员独立于控股股东，公司的经理人员、财务负责人和董 事会秘书在原控股股东城建集团及现控股股东德赛工业均没有担任任何职务。 3、在资产方面，原控股股东城建集团投入及现控股股东德赛工业置换到公司的 -资产独立完整、权属清晰。报告期内，原控股股东城建集团及现控股股东德赛工业 没有占用、支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。 4、在机构方面，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。原控股股东 城建集团及现控股股东德赛集团及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。原控股股东城建集团及现控股股东德赛集团及其下属机构没有向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 5、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度， 独立核算。原控股股东城建集团及现控股股东德赛工业没有干预公司的财务、会计 活动。 七、股东大会情况简介 （一）报告期内，公司召开了五次股东大会。会议情况如下： 1、公司于2004年2月11日在《证券时报》第18版刊登了关于召开公司2003年年 度股东大会的通知公告。股东大会于2004年3月12日下午2：30在深圳市新园路15号 迎宾馆新园楼2楼召开。出席会议的股东及股东代表为2人，代表股92,105,587股，占 公司股份总数的67.31%。董事长朱建军先生主持了本次会议。广东星辰律师事务所 顾东林律师出席了本次会议并出具了法律意见书。 股东大会分特别决议和普通决议，对以下议案进行了审议并以书面记名投票方 式进行了表决，会议表决结果如下： （1）以92,105,587股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了对《修 改公司章程的议案》的特别决议。 （2）分别以92,105,587股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了 《董事会议事规则》、《2003年度计提资产减值准备和资产盘亏处理的议案》、《2003 14 年度董事会报告》、 《2003年度监事会报告》、 《2003年度公司财务决算报告》、 《2003 年度利润分配及分红派息方案》、《续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》、《公 司2003年年度报告》及其摘要等普通决议。 会议决议公告于2004年3月13日刊登在《证券时报》第11版。 2、公司于2004年3月13日和4月8日分别在《证券时报》第11版和第3版刊登了关 于召开公司2004年第一次临时股东大会的通知公告。第一次临时股东大会于2004年4 月30日下午2：30在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表为7人，代表股 91,322,147股，占公司股份总数的66.74%。董事长朱建军先生主持了本次会议。广东 星辰律师事务所顾东林律师出席了本次会议并出具了法律意见书。 临时股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议 表决结果如下： （1）以297,100股同意，同意股份占出席会议有效表决权股份总数的100%，通 过了《关于的补充协议》。由于该议案为关联交易事 项，关联股东城建集团回避表决，其所持表决权不计入出席本次临时股东大会有表 决权的股份总数。 （2）以297,100股同意，同意股份占出席会议有效表决权股份总数的100%，通 过了桂花大厦物业使用费1,250,000元，以现金形式支付给深圳市住宅工程开发股份 有限公司或直接从该公司支付给本公司的现金中扣除的议案。由于该议案为关联交 易事项，关联股东城建集团回避表决，其所持表决权不计入出席本次临时股东大会 有表决权的股份总数。 会议决议公告于2004年5月10日刊登在《证券时报》第11版。 3、公司于2004年7月9日在《证券时报》第21版刊登了关于召开公司2004年第二次 临时股东大会的通知公告。第二次临时股东大会于2004年8月9日下午2：30在公司会 议室召开。出席会议的股东及股东代表为2人，代表股92,105,587股，占公司股份总 数的67.31%。董事长朱建军先生主持了本次会议。北京市德恒律师事务所深圳分所 刘震国律师出席了本次会议并出具了法律意见书。 鉴于第三届董事会和监事会任期已届满，本次临时股东大会经出席股东及股东 代表审议，并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结果如下： （1）会议采取累积投票制，分别以110,526,704票同意，同意票占出席会议有表 决权股份总数的120%，选举了朱建军、邓学璟、田思、王德军、董宗兴为公司董事。 （2）分别以92,105,587票同意，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%， 选举了杨绍家、张晓明、班武为公司独立董事。 （3）分别以92,105,587票同意，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%， 选举了程定新、胡北平为公司监事。范静作为职工监事直接进入监事会。 会议决议公告于2004年8月10日刊登在《证券时报》第22版。 15 4、公司于2004年9月11日在《证券时报》第37--44版刊登了关于召开公司2004 年第三次临时股东大会的通知公告。第三次临时股东大会于2004年10月11日上午9： 00在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表为3人，代表股92,105,587股，占 公司股份总数的67.31%。董事长朱建军先生主持了本次会议。北京市金杜律师事务 所深圳分所宋萍萍律师出席了本次会议并出具了法律意见书。 临时股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议 表决结果如下： （1）以7,935,459股同意，同意股份占出席会议有效表决权股份总数的100%，通 过了《关于重大资产置换方案的议案》。由于该议案为关联交易事项，关联股东德 赛工业回避表决，其所持表决权不计入出席本次临时股东大会有表决权的股份总数。 （2）以7,935,459股同意，同意股份占出席会议有效表决权股份总数的100%，通 过了《关于公司与德赛集团和德赛工业签订资产置换协议及相关补充协议的议案》。 由于该议案为关联交易事项，关联股东德赛工业回避表决，其所持表决权不计入出 席本次临时股东大会有表决权的股份总数。 （3）以7,935,459股同意，同意股份占出席会议有效表决权股份总数的100%，通 过了《关于公司与德赛集团和德赛工业签订股权转让协议的议案》。由于该议案为 关联交易事项，关联股东德赛工业回避表决，其所持表决权不计入出席本次临时股 东大会有表决权的股份总数。 （4）以7,935,459股同意，同意股份占出席会议有效表决权股份总数的100%，通 过了《关于公司重大资产置换报告书的议案》。由于该议案为关联交易事项，关联 股东德赛工业回避表决，其所持表决权不计入出席本次临时股东大会有表决权的股 份总数。 （5）以92,105,587股同意，同意股份占出席会议表决权股份总数的100%，通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》。 （6）以92,105,587股同意，同意股份占出席会议表决权股份总数的100%，通过 了《股东大会议事规则》。 会议决议公告于2004年10月12日刊登在《证券时报》第19版。 5、公司于2004年10月26日在《证券时报》第16版刊登了关于召开公司2004年第 四次临时股东大会的通知公告。第四次临时股东大会于2004年11月26日上午9：30在 公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表为3人，代表股92,105,587股，占公司 股份总数的67.31%。董事长朱建军先生主持了本次会议。北京市金杜律师事务所深 圳分所宋萍萍律师出席了本次会议并出具了法律意见书。 本次临时股东大会经出席股东及股东代表审议，并以书面记名投票方式进行了 表决，会议表决结果如下： （1）会议采取累积投票制，分别以92,105,587票同意，同意票占出席会议有表 16 决权股份总数的100%，选举了李兵兵、钟晨、刘其、冯大明、张赤戎为公司董事。 （2）分别以92,105,587票同意，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%， 选举了夏志武、李猛飞为公司监事。周政元作为职工监事直接进入监事会。 （3）以92,105,587股同意，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%，通 过了对公司《章程》部分条款作修订的特别决议。 会议决议公告于2004年11月27日刊登在《证券时报》第18版。 八、董事会报告 （一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的 分析 过去的 2004 年，对公司来说，是极不平凡的一年。 年初，德赛工业和城建集团签订了《股份转让协议》，通过收购城建集团所持 有的深万山 61.52%的股份，而成为公司的控股股东。 2 月 10 日，由于 2003 年度每股净资产低于股票面值，公司股票被深圳证券交易 所实行特别处理。 年中，公司与德赛集团和德赛工业签订了《资产置换协议》，通过整体资产置 换，调整产业结构。公司原有房地产开发租赁的主营业务变更为无汞碱锰电池、锂 离子电池、园柱型锌空气电池、镍氢电池及其他种类电池、电池配件等产品的研究、 开发、生产和销售，以及新型电子元器件（混合集成电路）、组合电池保护线路板 的生产及测试、移动通讯产品的开发、制造及销售等业务。 2004年9月底，由于公司正在准备重大资产置换，预计第四季度生产经营情况根 本好转，但可能不足以弥补前三季度累计亏损，全年累计净利润仍可能为亏损。所 以，董事会曾于2004年第三季度报告中对本公司2004年度经营业绩作了预亏公告。 2005年1月28日在《证券时报》第5版对本公司2004年度经营业绩作了业绩预告 修正公告。 公司在2004年10月11日进行了资产置换，资产置换前，公司当年累计已亏损 522.70万元；资产置换后，公司整个报告期内实现净利润290.86万元，其中置入资产 形成的收益（扣除股权投资差额摊销）为836.92万元。 （二）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司营业执照的经营范围是主营房地产开发、投资兴办实业，兼营物业租赁与 物业管理以及进出口贸易等。 报告期前期，由于公司土地储备不足、资金匮乏等原因，公司主营业务基本停 顿，虽然经过规范管理、调整业务、增收节支和处理历史遗留问题，公司的经营有 17 所好转，与 2003 年相比，前三季度同比减亏 1070 万元，但因公司仍然面临资产结 构不合理、没有利润增长点等问题，一至三季度累计亏损 522.70 万元。 但 2004 年，又是公司发生根本变化的一年，是谋求长远发展的一年。 报告期内，为尽快扭转公司的亏损局面，谋求公司持续发展之路，公司通过重 大资产置换，除了少量无法置换的资产和负债，已以整体资产和负债与德赛集团合 法持有的德赛能源 75％的股权以及德赛工业合法持有的德赛电池 75％的股权、蓝微 电子 75％的股权进行了置换，截止本报告日，资产置换已基本完成。因此，公司已 实现了资产及产业结构的重大调整，原有的资产和业务基本剥离，公司主营业务变 更为无汞碱锰电池、锂离子电池、园柱型锌空气电池、镍氢电池及其他种类电池、 电池配件等产品的研究、开发、生产和销售，以及新型电子元器件（混合集成电路） 、 组合电池保护线路板的生产及测试、移动通讯产品的开发、制造及销售等业务。 报告期内，公司除了完成重大资产置换外，还基本解决了重大历史遗留问题， 盘活了资产，经常性费用开支得到有效控制，主营业务利润显著增加，为公司 2005 年面向市场、稳步发展创造了条件，奠定了基础。 报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润构成情况如下： 单位：万元 主营业务收入 主营业务利润 分行业或分产品 金额 比例（%） 金额 比例（%） 房屋租赁及物业管理 2,124.68 11.93% 1,122.55 31.89% 房屋销售 63.73 0.36% -31.99 -0.91% 商业贸易 12.29 0.07% 1.93 0.05% 电池及配件 15,611.94 87.65% 2,427.43 68.96% 合计 17,812.64 100.00% 3,519.92 100.00% （2）报告期内，占公司主营业务毛利10%以上的业务经营活动情况为： 单位：万元 行业产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率% 房屋租赁及物业管理 2,124.68 1002.12 52.83 电池及配件 15,611.94 13,184.51 15.55 （3）报告期内，主营业务分地区情况 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 深圳 2,200.70 -23.47 惠州 15,611.94 18 2、主要控股公司及参股企业的经营情况及业绩 （1）惠州市德赛能源科技有限公司（以下简称“德赛能源”） 德赛能源是本公司控股企业，注册资本为港币5000万元，其中本公司3750万元， 占注册资本的75%。德赛能源的经营范围为：碱锰电池及其它种类电池、电池配件等 产品制造（产品15%外销、85%内销）。德赛能源总资产在报告期末为16,841.26万元， 德赛能源于2004年10月11日置入本公司后实现销售收入2,248.91万元，净利润162.30 万元。 （2）惠州市德赛电池有限公司（以下简称“德赛电池”） 德赛电池是本公司控股企业，注册资本为人民币3000万元，其中本公司2250万 元，占注册资本的75%。德赛电池的经营范围为：无汞碱锰电池、锂离子和圆柱型锌 空气电池的研究、开发、生产和销售（产品85%内销，15%外销）。德赛电池的总资 产在报告期末为31,494.60 万元，德赛电池于2004年10月11日置入本公司后实现销售 收入12,253.73万元，净利润709.88万元。 （3）惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“蓝微电子”） 蓝微电子是本公司控股企业，注册资本为人民币1200万元，其中本公司900万元， 占注册资本的75%。蓝微电子的经营范围为：新型电子元器件（混合集成电路）、组 合电池保护线路板的开发、生产、测试及销售（产品85%内销，15%外销）。蓝微电 子的总资产在报告期末为8,140.14万元，蓝微电子于2004年10月11日置入本公司后实 现销售收入3,844.94万元，净利润380.95万元。 （4）深圳万山物业管理公司（以下简称“万山物业”）:该公司注册资本为300 万元,我司持有100%股权,主要经营范围是:物业租赁与物业管理。该公司报告期内实 现主营业务收入987.54万元，净利润5.16万元。 （5）深圳市万山建材保税贸易公司：该公司注册资本为600万元，我司持有100% 股权，主要经营范围是：贸易经营、进出口业务等。该公司报告期未开展经营活动。 根据本公司与德赛集团及德赛工业于2004年10月11日签订的交割协议，自2004 年10月11日起，本公司享有德赛能源、德赛电池、蓝微电子各75%的股权的一切权益， 同时本公司转让的对万山物业和万山建材保税各100%股权的一切权益由德赛集团和 德赛工业享有。 3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商的采购金额合计4,209.40万元，占年度采购总额的34.59%； 公司前五名销售客户的销售金额合计9,733.19万元，占公司销售总额的54.64 %。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004年公司面临的主要问题和解决方案有： （1）前三季度，公司主营业务基本停顿，无利润增长点。 针对这个问题，公司以整体资产和负债（除了少量无法置换的资产和负债）和 19 德赛集团、德赛工业进行了重大资产置换，及时调整改变了主营业务方向，为公司 今后健康持续地发展奠定了坚实的基础。 （2）第四季度，国内手机通讯行业增长放缓，移动电源产品生产经营面临比较 大的考验。 针对这个问题，公司努力开拓大客户新客户，保持了原有业务的基本稳定，还 积极拓展新的业务领域，并已着手准备实施。 （三）财务状况、经营成果 单位：万元 指标项目 2004 年末 2003 年末 增减比例（%） 总资产 500,61.57 276,94.63 80.76% 股东权益 13,734.73 11,273.05 21.84% 主营业务利润 3,422.80 1,178.93 190.33% 净利润 290.86 -3,324.56 现金及现金等价物增加 4,503.61 1,833.73 145.60% 说明： (1)总资产增加的主要原因是资产置换置入资产合并后规模比原先扩大。 (2)所有者权益增加的主要原因一是资本公积增加2,170.83万元,二是本年实现利 润290.86万元。 (3)主营业务利润增加的主要原因是资产置换置入电池及配件制造业务,为公司 带来新的利润增长点。 (4)净利润增加的主要原因是资产置换交割完成,主营业务转型后产生利润所致。 (5)现金及现金等价物增加的主要原因是资产置换交割完成,主营业务转型所致。 本报告期内，公司主营业务结构变动较大。详情参见下表： 主营业务毛利(单位：人民币元) 毛利率(%) 行业 2004年度毛利 2004年毛利率 2003年度毛利 2003年毛利率 房地产业 -319,898.14 -50.20% -66,031.13 -78.01% 租赁及物业管理业 11,225,519.75 52.83% 12,922,692.89 47.77% 贸易 19,333.00 15.73% 69,768.00 4.30% 电池及配件 24,274,278.36 15.55% 合计 35,199,232.97 19.76% 12,926,429.76 44.95% （四）投资情况 1、报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续到本年 度使用的情况。 2、报告期内公司无其他非募集资金的重大投资行为。 20 （五）2005年的经营计划 2005 年，是公司发展道路上极其关键的一年。 2005年本公司计划实现7.05亿元的销售收入，各类主要产品年产销量计划如下： 一次电池6500万粒，二次电池4000万块，电源保护板6000万块，注塑件（部分含涂 装）3000万件。 为完成上述目标，增强公司综合竞争力并实现长期持续稳定发展，公司2005年 将采取以下重点工作措施： 一、充分利用德赛电池获得中国名牌、国家免检产品称号的有利条件，进一步 加强品牌营销工作，提升大型卖场销量，加快分销系统建设，提高终端市场占有率； 在专业制造市场，提升客户层次并进一步加大对重点核心客户的开发、服务力度。 二、加大对研发的投入和技术人才引进，进一步加强和开展与清华大学、天津 大学联合设立的企业博士后工作站新项目研究工作，增强公司持续发展后劲。 三、加大对各控股公司中高级人才培养、引进力度，保证事业高速发展，加强 对员工的培训，提高工作效率，力争使每一位员工在公司工作期间得到个人综合能 力的进一步提升。 四、加快产品结构优化步伐，力争进入更高层次制造产业链，并不断强化资源 使用意识，在继续稳定做好品牌营销和组合电池制造业务的同时，尽最大努力促进 三家新公司在一次锂电池、镍氢电池、模内转印装饰镜片领域的良性发展，使之尽 快成为新的利润增长点。 五、借进入资本市场为公司发展新契机，完善公司在新能源领域的发展规划， 提升企业盈利能力，不断培育和提升企业可持续发展的系统竞争力，为股东创造更 大回报。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2004年公司董事会共召开了20次会议： （1）公司第三届董事会第三十一次会议于 2004 年 1 月 20 日下午在公司会议室 召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事和部分高管人员列席了 会议。会议由朱建军董事长主持。会议审议通过了如下议案： ①同意对公司资产盘点结果的处理。 ②同意对 2003 年计提资产减值准备共计 13,357,610.04 元及资产核销共计 41,801.60 元。 ③同意以评估价为基础，用桂花大厦部分资产抵偿公司结欠深圳市住宅工程开 发股份有限公司的债务 11,226,708.26 元。 会议决议公告于 2004 年 1 月 30 日刊登在《证券时报》第 15、16 版。 （2）公司第三届董事会第三十二次会议于 2004 年 2 月 6 日下午在公司会议室 21 召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 7 人。独立董事张晓明女士书面授权委 托独立董事杨绍家先生代为出席会议并行使表决权。公司监事和部分高管人员列席 了会议。会议由朱建军董事长主持。会议审议通过了如下议案： ①《董事会 2003 年度工作报告》。 ②《2003 年度公司财务决算报告的预案》。 ③《2003 年度利润分配及分红派息方案》（决定 2003 年度不进行利润分配，也 不进行公积金转增股本）。 ④《续聘会计师事务所的议案》。 ⑤《公司 2003 年年度报告》及其摘要。 ⑥《总经理 2003 年度工作报告》。 ⑦同意于 2004 年 3 月 12 日召开公司 2003 年度股东大会。 会议决议公告于 2004 年 2 月 11 日刊登在《证券时报》第 18 版。 （3）公司第三届董事会第三十三次会议于 2004 年 2 月 9 日以传真电话会议方 式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事和部分高管人员列席 了会议。会议由朱建军董事长主持。会议审议通过了如下议案： 由于本公司 2003 年会计年度审计结果显示公司股东权益低于注册资本（即每股 净资产低于股票面值），董事会根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定， 同意公司向深圳证券交易所申请股票自 2003 年年度报告公告之日起实行特别处理。 （4）公司第三届董事会第三十四次会议于2004年3月5日以传真电话会议方式召 开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事和部分高管人员列席了会议。 会议由朱建军董事长主持。会议审议通过了如下议案： ①一致同意与深圳市住宅工程开发股份有限公司（以下简称住宅公司）签署《关 于的补充协议》。该补充协议明确将原《桂花大厦项 目物业分成协议》中确定的关于住宅公司及本公司双方的投资分配形式，由实物分 配变更为现金分配形式，即由住宅公司收回原分配给本公司的桂花大厦部分物业， 同时按原始价格25,478,876.59元，以现金形式分配给本公司。 ②鉴于本公司使用该项物业资产长达6年，一致同意将该项物业历年的使用费， 以现金形式支付给住宅公司或直接从住宅公司支付给本公司的现金中扣除。物业使 用费依据专业评估机构出具的评估结论确定。 ③一致同意将以上两项议案提交2004年第一次临时股东大会审议，会议日期定 于2004年4月15日。 会议决议公告于2004年3月13日刊登在《证券时报》第11版。 （5）公司第三届董事会第三十五次会议于2004年3月29日以传真电话会议形式 召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事和部分高管人员列席了会 议。会议由朱建军董事长主持。会议审议通过了如下议案： 22 ①一致同意该物业使用费参照物业所在片区同类物业深圳租赁市场指导价和物 业折旧费确定。 ②一致同意对2004年4月15日2004年第一次临时股东大会的第二项议案调整为： “审议桂花大厦物业使用费，以现金形式支付给住宅公司或直接从住宅公司支付给 本公司的现金中扣除的议案。鉴于本公司使用该项物业资产长达6年，一致同意将该 项物业历年的使用费，以现金形式支付给住宅公司或直接从住宅公司支付给本公司 的现金中扣除。物业使用费参照深圳物业租赁市场指导价和物业折旧费确定。” 会议决议公告于2004年3月31日刊登在《证券时报》第11版。 （6）公司第三届董事会第三十六次会议于 2004 年 4 月 9 日下午在公司会议室 召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 7 人。独立董事杨绍家先生授权委托独 立董事班武代为出席并行使表决权。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由 朱建军董事长主持。 会议一致同意调整公司高中级职称的工资。 （7）公司第三届董事会第三十七次会议于2004年4月19日以传真电话会议形式 召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事和部分高管人员列席了会 议。会议由朱建军董事长主持。 会议审议通过了公司《2004年第一季度报告》。 （8）公司第三届董事会第三十八次会议于 2004 年 4 月 20 日以传真电话会议形 式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事和部分高管人员列席 了会议。会议由朱建军董事长主持。 会议根据当月 10 日公司与德赛集团和德赛工业达成的资产置换意向，同意聘请 有证券从业资格的中介机构做前期准备工作。 （9）公司第三届董事会第三十九次会议于 2004 年 5 月 18 日以传真电话会议形 式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事和部分高管人员列席 了会议。会议由朱建军董事长主持。 全体董事表决同意经深圳市中勤信资产评估有限公司对公司基准日为 2004 年 3 月 31 日的部分资产评估结果：该部分资产帐面总值和净资产的帐面值分别为 20,751.36 万元和 8,694.73 万元；评估值分别为 21,302.81 万元和 9,246.18 万元；评估 增值率分别为 2.66%和 6.34%。 （10）公司第三届董事会第四十次会议于 2004 年 6 月 5 日下午在惠州市德赛大 厦 24 楼会议室召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 7 人。独立董事杨绍家先 生书面授权委托独立董事班武先生代为出席会议并行使表决权。公司监事和部分高 管人员列席了会议。会议由朱建军董事长主持。会议审议通过了如下议案： ①《关于重大资产置换方案的议案》。 ②《关于公司与德赛集团和德赛工业签订资产置换协议的议案》。 23 ③《关于公司与德赛集团和德赛工业签订股权转让协议的议案》。 ④《关于公司重大资产置换报告书（草案）的议案》。 ⑤《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》。 ⑥《关于涉及本次资产置换评估事项的议案》。 ⑦《股东大会议事规则》。 ⑧《独立董事工作制度》。 ⑨《信息披露制度》。 ⑩《投资者关系管理工作细则》。 会议同意重大资产置换方案经中国证监会发审委审核同意后，发布关于召开第 三次临时股东大会的通知。 会议决议公告于2004年6月8日刊登在《证券时报》第21——28版。 （11）公司第三届董事会第四十一次会议于 2004 年 7 月 7 日下午在公司会议室 召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 5 人。独立董事张晓明女士和杨绍家先 生分别书面授权委托独立董事班武先生代为出席会议并行使表决权。董事董宗兴先 生缺席会议。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由朱建军董事长主持。 会议推荐了朱建军、邓学璟、田思、王德军、董宗兴、杨绍家、张晓明和班武 为第四届董事会的候选人，并建议提交 2004 年 8 月 9 日召开的第二次临时股东大会 选举。 会议决议公告于 2004 年 7 月 9 日刊登在《证券时报》第 21 版。 （12）公司第四届董事会第一次会议于 2004 年 8 月 9 日下午在公司会议室召开。 会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事和部分高管人员列席了会议。 会议由朱建军董事长主持。会议审议通过了如下事项： ①选举了朱建军为第四届董事会董事长。 ②经朱建军董事长提名，董事会同意聘任邓学璟为新任总经理。 ③经邓学璟总经理提名，董事会同意聘任聂建国、王学魁为公司新任副总经理。 ④经朱建军董事长提名，董事会同意聘任游虹为新任董事会秘书。 ⑤经邓学璟总经理提名，董事会同意聘任田思为公司新任财务部部长。 会议决议公告于 2004 年 8 月 10 日刊登在《证券时报》第 22 版。 （13）公司第四届董事会第二次会议于 2004 年 8 月 11 日以传真电话会议形式 召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事和部分高管人员列席了 会议。会议由朱建军董事长主持。会议审议通过了如下议案： ①公司 2004 年半年度财务报告。 ②公司《半年度报告》及其摘要。 会议决议公告于 2002 年 8 月 13 日刊登在《证券时报》第 30 版。 （14）公司第四届董事会第三次会议于2004年9月8日以传真电话会议方式举行。 24 会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事和部分高管人员列席了会议。会 议由朱建军董事长主持。 会议审议通过了《关于签订资产置换协议之补充协议的议案》。 会议决议公告于2004年9月11日刊登在《证券时报》第37——44版。 （15）公司第四届董事会第四次会议于 2004 年 10 月 11 日上午在公司会议室召 开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 7 人。独立董事张晓明女士书面授权委托 独立董事杨绍家先生代为出席会议并行使表决权。公司监事和部分高管人员列席了 会议。会议由朱建军董事长主持。 会议审议通过了以 10 月 11 日为交割日，与德赛集团和德赛工业签订《资产置 换交割确认书》。 会议决议公告于 2004 年 10 月 12 日刊登在《证券时报》第 19 版。 （16）公司第四届董事会第五次会议于2004年10月22日在惠州市宝田国际会议 中心召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事和部分高管人员列席 了会议。会议由朱建军董事长主持。 鉴于部分董事和高级管理人员因工作变动辞去相应职务的情况，会议审议通过 了以下议案： ①同意提名增补李兵兵、钟晨、刘其、冯大明、张赤戎为董事候选人，提交下 次股东大会选举。 ②经朱建军董事长提名，董事会同意聘任冯大明同志为公司新任总经理。 ③经冯大明总经理提名，董事会同意聘任林军同志为公司新任财务部部长。 ④关于修订公司《章程》部分条款的议案。 ⑤同意于2004年11月26日上午9：30召开2004年第四次临时股东大会。 会议决议公告于2004年10月26日刊登在《证券时报》第16版。 （17）公司第四届董事会第六次会议于 2004 年 10 月 26 日以传真电话会议方式 召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事和部分高管人员列席了 会议。会议由朱建军董事长主持。 会议审议通过了公司《2004 年第三季度报告》。 （18）公司第四届董事会第七次会议于 2004 年 11 月 26 日上午在公司会议室召 开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人。独立董事张晓明女士书面授权委托 独立董事杨绍家先生代为出席会议并行使表决权。公司监事和部分高管人员列席了 会议。 会议分别选举了刘其和朱建军为公司董事长和副董事长。 会议决议公告于 2004 年 11 月 27 日刊登在《证券时报》第 18 版。 （19）公司第四届董事会第八次会议于 2004 年 12 月 20 日以传真电话会议方式 召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和部分高管人员列席了 25 会议。会议由刘其董事长主持。会议审议通过了以下议案： ①《关于向德赛能源委派董事及董事长的议案》。 ②《关于向德赛电池委派董事及董事长的议案》。 ③《关于向蓝微电子委派董事及董事长的议案》。 (20)公司第四届董事会第九次会议于 2004 年 12 月 30 日以传真电话会议方式召 开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和部分高管人员列席了会 议。会议由刘其董事长主持。 会议审议通过了《关于完善公司内控制度的议案》。 2、报告期内，股东大会共做了三十五项决议，公司董事会均已遵照执行。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 经深圳大华天诚会计师事务所审计确认，本公司 2004 年度实现利润总额 6,487,043.61 元，实现净利润 2,908,572.73 元。因此，根据《中华人民共和国公司法》 及本公司《章程》规定,董事会建议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转 增股本。 本公司虽在本报告期内实现盈利，但利润加上公积金，仍不足以弥补公司的亏 损，故不能现金分红。 独立董事对公司不进行现金利润分配发表了独立意见，并对此表示认可。 （八）公司2005年选定的信息披露报纸仍为《证券时报》。 （九）关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保问题 1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保问题，深圳大华天 诚会计师事务所经审计并为此出具了以下专项说明： “年报审计中深万山控股股东及其关联方占用资金问题和深万山有关违规担保 问题的内容如下： 2004 年 1 月 19 日，深圳市城市建设（集团）公司与惠州市德赛工业发展有限公 司签订《股份转让协议》，将其所持有的本公司股份中的 84,170,128 股，占本公司 总股本的 61.52%，转让给惠州市德赛工业发展有限公司，本次股份转让行为完成后， 惠州市德赛工业发展有限公司将成为本公司第一大股东。2004 年 1 月 19 日，深圳市 城市建设（集团）公司与惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司签订《股份转让协 议》，将其所持有的本公司股份中的 6,854,919 股，占本公司总股本的 5%，转让给 惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司。前述股权转让已于 2004 年 9 月 14 日在中 国证券登记结算责任公司深圳分公司办理股权变更登手续。因此，自 2004 年 9 月 14 日起，深圳市城市建设开发（集团）公司及其控股子公司等相关关联方已不再是本 公司之关联方。 一、 深万山控股股东及其关联方占用深万山资金问题的情况如下： （一）深万山原控股股东及其关联方占用深万山资金问题的情况如下 26 1、深圳市城市建设开发（集团）公司:截止 2003 年 12 月 31 日，深圳市城市建 设开发（集团）公司占用深万山资金 2,177,646.93 元，该资金为深万山向深圳市城市 建设开发（集团）公司供货尚未收回的应收账款，系正常的经营性占用，是“应收 账款”帐户抵减“预收账款”后的净额。2004 年深万山已收到深圳市城市建设开发 （集团）公司还款 1,241,754.00 元，剩余款项 935,892.93 元已作为置出资产的一部份 置换给惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司。 2、青岛汇泉房地产开发有限公司系深圳市城市建设开发（集团）公司之联营公 司，2003 年 12 月 31 日占用深万山资金 5,723,952.69 元，该资金系深万山早期参与 开发青岛汇泉广场项目时拆借给青岛汇泉房地产开发有限公司及深万山为青岛汇泉 房地产开发有限公司代垫的款项，是非经营性占用，反映在深万山“其他应收款” 账户。深万山本期已收回前述款项。 （二）深万山现控股股东及其关联方占用深万山资金问题的情况如下： 深万山现控股股东惠州市德赛工业发展有限公司及其关联方未占用深万山资 金。 二、深万山其他关联方占用深万山资金的情况 1、深圳新产业建材有限公司系深万山之联营公司，2003 年 12 月 31 日占用资金 余额为 1,413,283.63 元，该资金是深万山为深圳新产业建材有限公司代垫的款项和深 万山拆借给深圳新产业建材有限公司的款项，系非经营性占用，反映在深万山“其 他应收款”账户；黄石嘉利房地产开发有限公司系深万山之联营公司，截止 2003 年 12 月 31 日占用资金余额为 3,338,509.60 元，该资金为深万山拆借给黄石嘉利房地产 开发有限公司的款项，系非经营性占用，反映在深万山“其他应收款”账户；黄石 好乐大酒店有限公司系深万山之联营公司， 2003 年 12 月 31 日占用资金余额均为 5,048,364.10 元，该资金为深万山拆借给黄石好乐大酒店有限公司的款项系非经营性 占用，反映在深万山“其他应收款”账户。前述债权已作为置出资产的一部份置换 给惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司，截止 2004 年 12 月 31 日，前述单位不再占用深万山资金。 2、深圳康福医疗器械有限公司系深万山之联营公司，截止 2003 年 12 月 31 日 及 2004 年 12 月 31 日占用资金余额均为 1,217,231.26 元，该资金是深万山拆借给深 圳康福医疗器械有限公司的款项，系非经营性占用，反映在深万山“其他应收款” 账户，本年度无发生额。 三、截止 2004 年 12 月 31 日，深万山及其控股子公司未向惠州市德赛集团有限 公司、惠州市德赛工业发展有限公司及其下属企业提供担保。” 公司独立董事发表以下独立意见： “一、关于控股股东是否存在占用公司资金的意见 1、原控股股东深圳市城市建设开发（集团）公司 2003 年占用公司的资金已在 27 2004 年度报告期内全部归还。 2、现控股股东惠州市德赛工业发展有限公司没有占用公司资金。 二、关于其他关联方是否存在占用资金的意见 其他一个关联公司占用公司资金，均属公司早期经营产生的历史遗留问题，希 望公司尽快解决。” 2、关于公司累计和当期对外担保，公司独立董事的专项说明及独立意见： 公司及其控股子公司既未对其前控股股东深圳市城市建设开发（集团）公司及 其下属企业提供担保，未对其现控股股东惠州市德赛工业发展有限公司及其下属企 业提供担保，也未对外担保。 九、监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 1、报告期内，监事会共召开了7次监事会会议： （1）公司第三届监事会第十二次会议于2004年1月29日下午在公司会议室召开。 会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会出席程定新先生主持。 出席会议监事一致认为，公司对2003年计提资产减值准备共计13,357,610.04元及 资产核销共计41,801.60元是必要和合理的，其真实地反映了公司的财务状况，与会 监事一致表决同意。 会议决议公告于2004年1月31日刊登在《证券时报》第3版。 （2）公司第三届监事会第十三次会议于2004年2月6日下午在公司会议室召开。 会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席程定新先生主持。 会议审议通过了如下事项： ①审议通过了《公司 2003 年年度报告》及其摘要。监事会经审阅，认为公司 2003 年年度报告及其摘要真实地反映了公司的经营状况。 ②审议通过了《监事会 2003 年度工作报告》。 会议决议公告于 2004 年 2 月 11 日刊登在《证券时报》第 18 版。 （3）公司第三届监事会第十四次会议于2004年6月5日下午在惠州市德赛大厦24 楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会出席程定新 先生主持。 会议一致通过了公司与德赛集团和德赛工业重大资产置换相关的议案，并认为 本次资产置换的目的是通过向公司注入优质资产，以期在短期内恢复公司盈利能力， 实现扭亏为盈目标，符合全体股东的利益，有利于本公司长远发展。公司聘请的相 关具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司本次 28 资产置换出具了相应的独立意见。 监事会将本着认真负责的精神，依法行使监督职能的原则，监督公司董事会和 经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，切实推进资产置换进程，保障广大 股东的利益和公司利益。 会议决议公告于2004年6月8日刊登在《证券时报》第21——28版。 （4）公司第三届监事会第十五次会议于2004年7月7日下午在公司会议室召开。 会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会出席程定新先生主持。 由于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定， 职工监事范静先生直接进入第四届监事会同时，监事会推荐了程定新先生和胡北平 先生为第四届监事会监事候选人。 会议决议公告于2004年7月9日刊登在《证券时报》第21版。 （5）公司第四届监事会第一次会议于2004年8月9日下午在公司会议室召开。会 议应出席监事3人，实际出席监事3人。 会议一致选举程定新先生为新一届监事会主席。 会议决议公告于2004年8月10日刊登在《证券时报》第22版。 （6）公司第四届监事会第二次会议于 2004 年 10 月 22 日下午在惠州市宝田国 际会议中心召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会出席程 定新先生主持。 鉴于原监事会成员因工作变动提出辞去监事职务的情况，及公司工会根据职工 代表的推选，向监事会推荐周政元先生作为职工代表监事直接进入监事会外，监事 会同意提名增补夏志武先生和李猛飞先生为监事候选人，提交股东大会选举。 会议决议公告于 2004 年 10 月 26 日刊登在《证券时报》第 16 版。 （7）公司第四届监事会第三次会议于2004年11月26日上午在公司会议室召开。 会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 会议一致选举夏志武先生为监事会主席。 会议决议公告于 2004 年 11 月 27 日刊登在《证券时报》第 18 版。 2、报告期内，为了监督公司董事会会议程序的合法性，监事会成员列席了2004 年董事会的20次会议，坚持对公司重大问题进行单独审议。 3、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动。监事会主席多次列席 了公司2004年总经理办公例会，对公司的经营管理工作程序行使了监督职责。 4、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司建立健全了比较完善 的财务制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： 1、关于公司依法运作情况 公司监事会根据有关法律法规和公司《章程》的规定，对公司股东大会、董事 29 会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员 履行职务情况及公司各项管理制度进行了监督，认为公司董事会为公司的长远发展， 为股东的利益，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》和公司《章 程》的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符 合《公司法》和公司《章程》，以及国家其他有关法律法规的规定；公司依照国家 有关法律、法规以及公司章程的规定，建立健全法人治理结构，建立了比较完善的 内部控制管理制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、 公司《章程》，也没有损害公司利益或股东权益的行为。 2、关于公司财务状况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2004年度财务 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，深圳大华天诚会计师事务所对公司 2004年度财务报告出具的标准无保留意见的审计意见及所涉及事项是客观公正的。 3、关于募集资金项目投资情况 报告期内，公司无募集资金项目投资。 4、关于公司收购、出售资产情况 报告期内，公司与德赛集团和德赛工业完成了重大资产置换方案，监事会认为： 本次资产置换，公司决策程序符合法律、法规和公司章程。本次资产置换是公平、 合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。公司聘请的相关具有证券 从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司本次资产置换出 具了相应的独立意见。 5、关于公司重大关联交易 报告期内，公司有三项重大关联交易：一是与住宅公司签署《关于的补充协议》。该补充协议明确将原《桂花大厦项目物业分成协议》 中确定的关于住宅公司及本公司双方的投资分配形式，由实物分配变更为现金分配 形式，即由住宅公司收回原分配给本公司的桂花大厦部分物业，同时按原始价格 25,478,876.59元，以现金形式分配给本公司。二是鉴于公司使用桂花大厦长达6年， 公司将该项物业历年的使用费，以现金形式支付给住宅公司或直接从住宅公司支付 给本公司的现金中扣除。物业使用费参照物业所在片区同类物业深圳租赁市场指导 价和物业折旧费确定。三是除了少量无法置换的资产和负债，公司以整体资产和负 债与德赛集团合法持有的德赛能源75％的股权以及德赛工业合法持有的德赛电池75 ％的股权、蓝微电子75％的股权进行了置换。 监事会认为：公司以上三项重大关联交易，一是关联交易表决程序上合法，关 联董事和关联股东在董事会和股东大会表决以上三项重大关联交易时，都进行了回 避，其所持表决权不计入出席会议有效表决权的总数。二是关联交易价格公正公允， 没有损害公司和广大中小股东的利益。三是关联交易符合全体股东的利益，有利于 30 公司的长远发展。 十、重要事项 （一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 1、公司于 2004 年 2 月 6 日上午从深圳市规划国土局查知，本公司拥有但产权 尚未从住宅公司过户到本公司名下的桂花大厦部分资产，由于住宅公司涉讼已被法 院查封。查封的资产为四套住宅、A 栋 M 层及地下停车场和夹层，帐面净值 11,197,284 元。 经 4 月 30 日第一次临时股东大会同意，公司与住宅公司签署补充协议，双方同 意改变桂花大厦投资分配形式，由实物分配变更为现金分配，即由住宅公司收回原 分配给本公司的桂花大厦部分物业，同时按原始价格 25,478,876.59 元，以现金形式 分配给本公司。因此，上述桂花大厦部分资产被查封，已与本公司无关。 有关该案相关的情况，公司曾在《证券时报》2004年2月7日11版、2004年5月10 日11版和《2004年第一季度报告》中进行了公告。 2、1994 年，深圳市宝安宇丰实业发展有限公司（以下简称“宇丰公司”）与本 公司因土地使用权转让产生纠纷，向人民法院起诉。1996 年 6 月 17 日终审法院作出 （1995）深中法房终字第 156 号民事判决书，判决本公司继续履行合同，付清本金 共计人民币 2209 万元及相关利息（含罚息）。2001 年 10 月和 2002 年 10 月，执行 法院依据宇丰公司的申请，对本公司进行了划款、拍卖土地和查封土地的执行措施。 在执行过程中，法院经过调查，认为：由于宇丰公司在执行期间，在未知会本 公司的情况下，擅自将 61118 平方米土地中的 27168 平方米转让给他人，致使本案 判决所确认的标的物土地面积减少，且对方已办理过户登记并在该地块上建有建筑 物，法院对该标的无法执行。由此，双方所争议的标的物发生变化，双方因此而产 生的争议可另循法律途径解决。因此，执行法院裁定中止执行（1995）深中法房终 字第 156 号民事判决书（该事项本公司已于 2003 年 7 月 4 日的《证券时报》上进行 了公告）。 本公司认为宇丰公司在未知会本公司的情况下擅自将土地部分产权转让给他 人，致使本公司一直无法开发利用该地块侵害了本公司的权利，为此本公司对宇丰 公司提起诉讼。在深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）审理该案的过程中， 经合议庭主持调解，本公司和宇丰公司自愿达成如下调解协议： （1）宇丰公司和本公司自调解书生效之日起三个月内共同到国土局办理完毕涉 案 33927.59 平方米土地（详见调解书）的使用权转移登记手续，涉及土地过户税费 由宇丰公司按规定如数交纳； （2）宇丰公司已出具深圳市国土局宝安分局开具的付清地价款证明，本公司不 31 需再付前项应办理使用权转移登记手续土地的地价； （3）宇丰公司自调解书生效之日起三日内就申请（1996）深宝法执字第 623 号 一案终止执行，在执行中发生的各种费用，由实际缴纳费用的一方自行承担； （4）宇丰公司在深圳市宝安区人民法院申请（1996）深宝法执字第 623 号案件 中，本公司应承担的支付义务与宇丰公司在本案中应承担的支付义务相抵，双方就 1993 年 3 月 10 日签订的《土地使用权转让合同》、《补充合同》（一）、（二）以 及与涉案土地相关的问题均不再向各方提出任何要求及提起诉讼； （5）宇丰公司原拥有使用权 116489 平方米红线范围内的土地，除国土局已变 更至深圳东风汽车公司名下的 52474 平方米以及本案调解至本公司名下的土地之外， 剩余土地仍归宇丰公司使用。 本案案件受理费人民币 77506 元由本公司承担。 本调解书已于 2004 年 9 月 13 日生效。 有关该事项的详细经过，本公司已分别于 2001 年 8 月 17 日的《2001 年中期报 告》、2001 年 8 月 21 日、2002 年 11 月 22 日、2003 年 7 月 4 日和 2004 年 9 月 16 日 的《证券时报》，以及在《2002 年年度报告》、《2003 年第三季度报告》和《2004 年 第三季度报告》上进行了公告。 3、本公司 12 月下旬收到深圳中院关于深圳阳光酒店（以下简称“阳光酒店”） 起诉本公司（第一被告）及城建集团（第二被告）的传票及《民事诉状》。 （1） 《民事诉状》的主要内容是：1993 年 6 月 22 日，本公司、香港金誉发展有 限公司（以下简称“金誉公司”）和阳光酒店作为甲方，与作为乙方的深圳中建实业 股份有限公司（以下简称“中建公司”）签订了《关于兴建太阳岛大厦协议书》，约 定中建公司在 1992 年 11 月 28 日与黑龙江省对外经济贸易委员会驻深圳办事处签订 的《关于合作兴建太阳岛大厦合同书》中，有关中建公司所承担的责任和权益，包 括因合同引起的法律纠纷，全部由作为甲方的阳光酒店、本公司和金誉公司承担； 与此同时，本公司、金誉公司、阳光酒店三方还签订了《合作兴建太阳岛大厦投资 与房产分配协议书》，约定三方投资额分别为本公司占总投资的 50%，金誉公司占 45%，阳光酒店占 5%，按该比例分配投资方分得的太阳岛大厦 60%的建筑面积。 太阳岛大厦项目于 1993 年年底开工兴建，1994 年 10 月停工，1997 年复工，主 体于 1998 年 10 月封顶，于 2002 年 11 月竣工。本公司作为太阳岛大厦的开发商， 于 2000 年已将太阳岛大厦项目之权益与城建集团的南华花园裙楼进行了置换，城建 集团接替本公司后，出资兴建了太阳岛大厦直至竣工。 由于大厦已经竣工，阳光酒店曾就房屋分配事宜与城建集团进行协商，但城建 集团认为阳光酒店还应出资 3317 万元，并应按出资比例承担太阳岛项目的亏损，否 则无法给阳光酒店分配房产。 现阳光酒店以其和金誉公司等相关单位由始至终都不具有房地产开发、经营的 32 主体资格，且相关的“合作建房”的合同和约定都没有得到政府主管部门的批准为 由，主张其与本公司、金誉公司等单位之间签订的以开发经营太阳岛大厦为内容的 合同也应属于无效，应该按照无效合同的处理原则，由本公司和城建集团将其出资 款的本金 3824.39 万元和利息 2656.66 万元全部返还。 （2）本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响 由于本公司于 1999 年 11 月 26 日已和城建集团签订了《资产置换合同书》（该 事项在 2000 年 7 月 7 日的《证券时报》和 2000 年半年度报告上进行了公告），根据 该合同第 2 条第 3 款规定，城建集团承认本公司与太阳岛合作开发方所签订的所有 合同与协议，保证按原合同与协议规定承担本公司在太阳岛开发建设项目中应享有 的权利、义务和责任。 而且 2004 年初，在德赛工业与城建集团签署的《股份转让协议》附件五中，双 方明确约定“转让方（城建集团）承诺承担太阳岛大厦项目所有合同或协议中深万 山全部权利、义务，且该项目产生的所有税费按照转让方（城建集团）与深万山于 1999 年 11 月 26 日签订的《资产置换合同书》的约定执行”。 因此，本次诉讼所产生的或有负债应由城建集团承担。经调查，本公司认为城 建集团完全有能力履行上述所承诺的义务。有关该诉讼的详细情况，本公司已在 2004 年 12 月 22 日《证券时报》的第六版上进行了公告。 （二）报告期内收购、出售资产情况、吸收合并事项 1、重大资产置换概况 本公司因长期资金匮乏、土地储备不足而导致主业基本处于停滞状态，为了改 善公司的经营状况，增强盈利能力，公司急需引进发展前景良好的产业，但作为房 地产开发和物业租赁企业，以公司现有的资金、人才、技术和管理经验等资源储备 看，已难依靠自身实力实现业务的大幅度转型。因此，只有及时采取积极的措施， 通过大规模资产置换，出售无法持续经营的资产，引进外部优秀企业，对本公司进 行业务结构的战略性调整，才能使公司重焕生机，从根本上保障全体股东的整体利 益。 因此，公司经2004年第三次临时股东大会批准，与德赛集团和德赛工业签订了 《资产置换协议》，以合法拥有的整体资产、负债（除少量不能剥离的资产、负债 及已全额计提的坏帐外）与德赛集团合法持有的德赛能源75%的权益性资产以及德赛 工业合法持有的德赛电池75%的权益性资产、蓝微电子75%的权益性资产进行置换。 本次资产置换以2004年3月31日置出资产和置入资产的评估值为基础，经本公司 与德赛集团和德赛工业协商后确定交易价格为： （1）置出资产：根据中勤信出具的评估报告（中勤信资评报字〔2004〕第A107 号），截止2004年3月31日，本公司置出资产的评估值合计为116,858,300.00元，交易 价格确定为116,858,300.00元。 33 （2）置入资产：根据中勤信出具的评估报告（中勤信资评报字〔2004〕第A108 号），截止2004年3月31日，德赛能源75%股东权益的评估值合计为4,702.50万元，交 易价格确定为4,702.50万元；德赛电池75%股东权益的评估值合计为5,400.00万元，交 易价格确定为5,400.00万元；蓝微电子75%股东权益的评估值合计为3,562.50万元，交 易价格确定为3,562.50万元。 （3）置换差额：由于置入资产价格高于置出资产价格，形成置换差额1,979.17 万元，德赛集团和德赛工业同意免除本公司支付该部分置换差额的义务。 2、重大资产置换进展情况 （1）与置入资产交割的有关情况 ①2004年10月11日，德赛集团将其持有的德赛能源75％股权、德赛工业将其持 有的德赛电池、蓝微电子各75％股权转让给本公司的相关工商变更登记已经办理完 毕（详见本公司刊登于2004年10月20日《证券时报》7版上的《资产重组进展公告》）。 根据有关法律法规的规定，本次资产置换完成后，原由德赛集团派往德赛能源 的董事将改由本公司派出，原由德赛工业派往德赛电池、蓝微电子的董事亦将改由 本公司派出。目前，本公司已经根据德赛能源、德赛电池、蓝微电子三家公司《章 程》的规定，向三家公司各分别委派了六名董事（三家公司董事会分别由七名成员 组成）。 ②商标：德赛集团与德赛能源、德赛电池分别于2004年5月10日和2004年8月30 日签署了《商标使用许可合同》和《商标使用许可合同之补充协议》。根据上述合 同，德赛集团授权德赛能源和德赛电池使用第752832号“DESAY”注册商标、第 1066195号“德赛”注册商标、1054239号“DESAY”注册商标和第3132600号“DESAY” 注册商标。目前德赛集团授权德赛能源和德赛电池使用第752832号“DESAY”注册 商标、第1066195号“德赛”注册商标、1054239号“DESAY”注册商标的商标使用 许可合同备案手续已经在国家工商行政管理总局商标局办理完毕，德赛集团授权德 赛能源和德赛电池使用第3132600号“DESAY”注册商标商标使用许可合同备案手续 正在办理当中。 （2）与置出资产交割的有关情况 ①人员 根据《资产置换协议》的规定，除保留了与证券事务相关的员工外，本公司原 有其他员工均已随置出资产离开公司。 ②流动资产 截止2005年1月10日，本公司置出资产中的流动资产已经全部转让给德赛集团与 德赛工业在深圳设立的深圳市德赛产业发展有限公司（以下简称“德赛产业”）。 ③银行债务 截止2005年1月10日，本次重大资产置换中应置出的银行债务，已经全部置出。 34 ④非银行债务 截止2005年1月10日，本公司已将原公司债务置换到德赛产业。 ⑤尚处于办理过程中之事项 本次重大资产置换中从本公司置出的房产、股权以及车辆的相关过户手续正在 办理当中。 本次重大资产置换进展情况详见本公司刊登于2005年1月11日《证券时报》6版 及2005年2月17日《证券时报》4版上的《关于重大资产置换进展情况的公告》。 （3）本次资产置换对公司的影响 ①对公司业务连续性及管理层稳定性的影响 由于资产置换的目的是对公司主营业务进行战略性调整，所以本次置换，彻底 改变了公司的主营业务，使公司从房地产的开发、销售和租赁转到各类高新电池的 研发、生产和销售。 由于本次资产置换对公司原有主营业务进行了彻底的改变，所以除了保留少量 证券事务有关的管理人员外，其余全部经营管理人员及员工已随置出资产和业务离 开了公司。公司根据置入资产和业务的性质、特点，重新聘任了经营管理人员。 ②对公司财务状况和经营成果的影响 本次资产置换前后公司主营业务发生重大变化，不但使公司在报告期内扭转了 亏损局面，而且大大提高了公司盈利能力。 通过资产置换，公司的财务状况明显改善。公司资产变现能力、短期偿债能力 明显增强，资产结构趋于合理；公司资产运营效率大幅提升；公司资产负债率保持 较为合理和安全；公司盈利能力明显增强。（详见会计数据和财务指标） 资产置换前，公司亏损522.70万元；资产置换后，公司整个报告期内实现净利 润290.86万元，其中置入资产形成的收益（扣除股权投资差额摊销）为836.97万元。 （三）报告期内重大关联交易事项 （1）改变桂花大厦投资分配形式的关联交易 ①关联交易概述 鉴于住宅公司于1998年按照《桂花大厦项目分成协议》分配给本公司的桂花楼 相关物业资产一直未能办理产权过户及由于住宅公司单方面原因导致该项物业资产 被查封，因而本公司的该部分资产因为住宅公司单方面的原因存在着被侵害甚至是 流失的风险等情况，本公司2004年4月30日经2004年第一次临时股东大会批准，与住 宅公司签署了《关于的补充协议》。该补充协议明确 将原《桂花大厦项目物业分成协议》中确定的关于住宅公司及本公司双方的投资分 配形式，由实物分配变更为现金分配形式，即由住宅公司收回原分配给本公司的桂 花大厦部分物业，同时按原始价格25,478,876.59元，以现金形式分配给本公司。 由于住宅公司系同受本公司原控股股东城建集团控制的法人，根据《股票上市 35 规则》规定，本次交易构成关联交易。 ②关联方介绍 住宅公司，全称是深圳市住宅工程开发股份有限公司，成立于 1989 年，企业类 型为股份有限公司，注册资本为 3026 万，注册地及主要办公地点在深圳市东园路滨 江 3 号楼 2 楼，法定代表人是陈导群，税务登记证号码是 440304192194427，公司的 经营范围是：住宅工程项目的兴建和商品房销售；房屋租赁；建筑材料；建筑机械； 技术咨询等。 关联方住宅公司与控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都已 实现五分开。 关联方住宅公司最近三年主要业务是开发了“荔树人家”项目。 ③关联交易对公司的影响 本次关联交易将对本公司的影响主要是：通过本次交易，本公司处理了桂花大 厦相关物业之不良资产，同时获得了优质的现金资产；本公司还彻底摆脱了因桂花 大厦相关物业引起的法律纠纷，理顺了与关联公司间的产权关系。 （2）桂花大厦物业使用费支付给住宅公司的关联交易 ①关联交易概述 鉴于本公司使用桂花大厦长达 6 年的情况，本公司 2004 年 4 月 30 日经 2004 年 第一次临时股东大会批准，公司将该项物业历年的使用费，参照物业所在片区同类 物业深圳租赁市场指导价和物业折旧费确定为 1,250,000 元，以现金形式支付给住宅 公司或直接从住宅公司支付给本公司的现金中扣除。 由于住宅公司系同受本公司原控股股东城建集团控制的法人，根据《股票上市 规则》规定，本次交易构成关联交易。 ②关联方介绍 住宅公司，全称是深圳市住宅工程开发股份有限公司，成立于 1989 年，企业类 型为股份有限公司，注册资本为 3026 万，注册地及主要办公地点在深圳市东园路滨 江 3 号楼 2 楼，法定代表人是陈导群，税务登记证号码是 440304192194427，公司的 经营范围是：住宅工程项目的兴建和商品房销售；房屋租赁；建筑材料；建筑机械； 技术咨询等。 关联方住宅公司与控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都已 实现五分开。 关联方住宅公司最近三年主要业务是开发了“荔树人家”项目。 ③关联交易对公司的影响 本次关联交易将对本公司的影响主要是：通过本次交易，本公司处理了桂花大 厦相关物业之不良资产，同时获得了优质的现金资产；本公司还彻底摆脱了因桂花 大厦相关物业引起的法律纠纷，理顺了与关联公司间的产权关系。 36 （3）重大资产置换的关联交易 ①关联交易概述 本公司因长期资金匮乏、土地储备不足而导致主业基本处于停滞状态，为了改 善公司的经营状况，增强盈利能力，公司急需引进发展前景良好的产业，但作为房 地产开发和物业租赁企业，以公司现有的资金、人才、技术和管理经验等资源储备 看，已难依靠自身实力实现业务的大幅度转型。因此，只有及时采取积极的措施， 通过大规模资产置换，出售无法持续经营的资产，引进外部优秀企业，对本公司进 行业务结构的战略性调整，才能使公司重焕生机，从根本上保障全体股东的整体利 益。 2004年6月5日，公司召开了第三届董事会四十次会议，审议通过了“除了少量 无法置换的资产和负债，公司以整体资产和负债与德赛集团合法持有的德赛能源75 ％的股权以及德赛工业合法持有的德赛电池75％的股权、蓝微电子75％的股权进行 了置换”等相关的议案，并得到2004年10月11日2004年第三次临时股东大会的批准 实施。 由于德赛工业是本公司的控股股东，而德赛集团又是德赛工业的控股股东，德 赛集团成为本公司的实际控制人，因此以上资产置换构成关联交易。 ②关联方介绍 德赛集团，全称是惠州市德赛集团有限公司，成立于 1993 年 1 月 14 日，经济 性质为国有独资，企业类型为有限责任公司，注册资本为 3 亿元，注册地及主要办 公地点在惠州市云山西路 12 号德赛大厦 22 楼，法定代表人是姜捷，企业法人营业 执照注册号码是 4413001000252，税务登记证号码是地税粤字 441300195992408，国 税粤字 441300195992408，公司的经营范围是：经营本企业和本企业成员企业自产产 品及相关技术的出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务（按〔2000〕 外经贸政审函字第 5 号文经营）。税控装置、汽车音响、通讯设备、电子计算机及 配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器的研发、生产、 销售及服务。销售工业生产资料（不含汽车、金、银、化学危险品）、建筑材料、 日用杂品、副食品。 德赛工业，全称是惠州市德赛工业发展有限公司，成立于 2002 年 4 月 28 日， 经济性质为国有控股，企业类型为有限责任公司，注册资本为 8,741.8 万元，注册地 在惠州市仲恺高新技术产业开发区 16 号小区，法定代表人是姜捷，企业法人营业执 照注册号码是 4413001004164，税务登记证号码是地税粤字 441300738575433，国税 粤字 441300738575433，公司的经营范围是：研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、 电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。 开发、生产镭射光头等精密部件、数字电视机顶盒等各类数字音、视频编解码设备； 37 进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 ③关联交易定价原则 本次资产置换的定价原则是以评估值为基础，协商确定。本次对置出资产和置 入资产进行评估的机构是深圳市中勤信资产评估有限公司。 本次对置出资产的评估方法为成本法和收益法，评估范围以2004年3月31日为基 准日拟进行本次资产置换所涉及的相关资产及负债，包括流动资产、长期投资、建 筑物、设备和流动负债。根据中勤信出具的评估报告（中勤信资评报字〔2004〕第 A107号），截止2004年3月31日，本公司置出资产的评估值合计为116,858,300.00元， 经公司与德赛集团和德赛工业协商后确定交易价格为116,858,300.00元。 本次对置入资产的主要评估方法为收益法，评估范围以2004年3月31日为基准日 拟进行本次资产置换所涉及的德赛集团持有的德赛能源75%的股权、德赛工业持有的 德赛电池75%的股权、德赛工业持有的蓝微电子75%的股权。根据中勤信出具的评估 报告（中勤信资评报字〔2004〕第A108号），截止2004年3月31日，德赛能源75%股 东权益的评估值合计为4,702.50万元，经公司与德赛集团协商后确定交易价格为 4,702.50万元；德赛电池75%股东权益的评估值合计为5,400.00万元，经公司与德赛工 业协商后确定交易价格为5,400.00万元；蓝微电子75%股东权益的评估值合计为 3,562.50万元，经公司与德赛工业协商后确定交易价格为3,562.50万元。 由于置入资产价格高于置出资产价格，形成置换差额1,979.17万元，德赛集团和 德赛工业同意免除本公司支付该部分置换差额的义务。 ④关联交易对公司的影响 首先是置换差额的豁免，使得公司在没有额外付出的情况下，将原本难以持续 经营的房地产和物业类资产，置换为盈利能力强、经营前景好的电池类资产。而且， 置换差额的豁免直接增加了公司的净资产，增强了抵御财务风险的能力，改善了财 务状况，有利于公司未来的发展，符合公司全体股东的利益。 其次是公司主营业务将发生重大变化。本次置换完成后，公司将从原来的房地 产开发、商业贸易以及物业租赁转变为电池（主要包括移动设备用电池、碱锰电池、 镍氢可充电电池）的研究、生产和销售等业务。有利于打破原有主营业务连续数年 停滞不前的局面，实现主营业务的根本转变。 再次是有助于公司扭转亏损局面。本次置换完成前，公司的主营业务状况不佳， 2003年度出现较大幅度亏损，2000年、2001年和2002年的净利润虽为正值，但扣除 大股东支持外，公司实际经常性损益近三年已经出现亏损。本次置换完成后，公司 将实现主营业务的迅速提升，收入与利润将主要来自于德赛能源、德赛电池和蓝微 电子。德赛能源、德赛电池和蓝微电子的电池业务增长迅速，近年来各项财务指标 均呈良好的增长势头。 最后是有利于提高盈利能力。本次置换完成后，德赛能源、德赛电池和蓝微电 38 子将成为公司未来几年内主要的利润来源，公司净利润、净资产收益率等各项指标 均有望大幅提高。 （四）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产的事项；无其他公司 租赁公司资产情况。 （五）报告期内，公司无对外重大担保事项（包括没有对控股子公司提供担保）。 （六）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项，无委托贷款事项。 （七）报告期内公司无其他重大合同。 （八）报告期内，公司或公司持股5%以上的股东承诺事项。 根据本公司与德赛集团及德赛工业于2004年7月23日签订的《资产置换协议之补 充协议》，德赛集团及德赛工业向本公司作出如下保证：在没有发生不可抗力事件 （包括地震、台风、水灾、火灾、战争以及政府强制性干涉行为等）影响德赛能源、 德赛电池和蓝微电子的正常经营的情况下，置入资产2004年4～12月、2005年及2006 年的税后净利润不低于深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字(2004) 第A018号《关于惠州市德赛集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公司部分资产 评估报告书》中的预测数据，即2004年4～12月德赛电池、蓝微电子及德赛能源（下 称“三家公司”）合计税后利润数的75%不低于1854.92万元、2005年三家公司合计 税后利润数的75%不低于2483.73万元，2006年三家公司合计税后利润数的75%不低 于2426.22万元。 2004年4～12月三家公司合计实际实现税后利润数的75%为2026.99万元，已超过 德赛集团及德赛工业向本公司作出的保证。 （九）报告期内，公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2004年度会计师， 报酬金额为32万元。目前，该会计师事务所已连续为公司提供审计服务4年。 担任本公司2003年度审计工作的签字注册会计师为邬建辉和刘耀辉，担任本公 司2004年度审计工作的签字注册会计师仍为邬建辉和刘耀辉。 （十）报告期内，公司董事会及董事会成员没有发生受中国证监会稽查、行政 处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。 十一、财务报告 审 计 报 告（附后） 39 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 2、载有深圳大华天诚会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告 的原稿。 以上备查文件均完整地置于公司所在地董事会秘书办公室。 董事长（签名）： 深圳市万山实业股份有限公司董事会 二○○五年二月二十三日 40 深圳市万山实业股份有限公司 审 计 报 告 2004 年度 目 录 页 次 ---------------------------------- -------------- 一．审计报告 1 二．已审会计报表 1．资产负债表 2-3 2．利润及利润分配表 4 3．现金流量表 5-6 4．会计报表附注 7-36 5．资产减值准备明细表 37 6．股东权益增减变动表 38-39 41 审 计 报 告 深华(2005)股审字 011 号 深圳市万山实业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了 贵公司及其子公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的合并 和公司资产负债表及 2004 年度合并和公司利润及利润分配表及 2004 年度合并和公司现金流量 表。这些会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见,我们的审计是依 据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合 贵公司实际情况，实施 了包括抽查会计记录、审核有关凭证等我们认为必要的审计程序。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了 贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和 2004 年 度的现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2005 年 2 月 24 日 42 深圳市万山实业股份有限公司 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资产 注释 期末数 期初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产： 货币资金 1 70,481,406.82 1,190,362.73 25,445,309.14 22,668,499.02 短期投资 2 300,000.00 300,000.00 应收票据 30,629,570.09 应收股利 9,000,000.00 应收利息 应收帐款 3 171,045,526.29 3,351,146.97 3,351,146.97 其他应收款 4 10,769,247.70 57,672.00 16,830,139.77 40,086,235.59 预付帐款 5 7,897,643.77 3,643,713.80 3,643,713.80 应收补贴款 存货 6 87,656,088.15 1,284,650.89 1,266,936.45 待摊费用 956,791.28 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 379,436,274.10 10,248,034.73 50,854,960.57 71,316,531.83 长期投资： 长期股权投资 7 28,047,343.03 113,249,025.48 2,951,185.55 10,365,370.44 长期债权投资 长期投资合计 28,047,343.03 113,249,025.48 2,951,185.55 10,365,370.44 其中：合并价差 25,096,157.48 其中：股权投资差额 25,096,157.48 固定资产： 固定资产原价 8 92,016,559.04 270,821,893.49 213,116,769.86 减：累计折旧 8 14,014,056.11 68,916,973.44 48,156,764.01 固定资产净值 8 78,002,502.93 201,904,920.05 164,960,005.85 43 减：固定资产减值准备 8 202,112.69 14,451,140.72 14,451,140.72 固定资产净额 8 77,800,390.24 187,453,779.33 150,508,865.13 工程物资 在建工程 9 138,000.00 6,374,386.00 6,374,386.00 固定资产清理 固定资产合计 77,938,390.24 193,828,165.33 156,883,251.13 无形及其他资产： 无形资产 10 14,946,164.48 14,897,154.19 28,713,095.02 28,713,095.02 长期待摊费用 11 247,503.36 598,907.91 598,907.91 其他长期资产 无形及递延资产合计 15,193,667.84 14,897,154.19 29,312,002.93 29,312,002.93 递延税项： 递延税款借项 资产总计 500,615,675.21 138,394,214.40 276,946,314.38 267,877,156.33 流动负债： 短期借款 12 44,000,000.00 110,900,000.00 101,900,000.00 应付票据 152,149,964.20 应付帐款 13 95,525,157.57 12,241,659.05 12,241,659.05 预收帐款 14 5,502,148.31 4,130,303.24 4,130,303.24 应付工资 4,714,021.79 35,481.00 262,121.30 209,623.00 应付福利费 135,876.15 538,170.63 486,712.99 应付股利 18,502.89 18,502.89 应交税金 16 4,431,630.02 718,264.11 (338,955.13) (401,071.74) 其他应交款 17 6.00 6.00 7,856.46 6,352.45 其他应付款 15 6,554,918.65 3,151,337.95 30,081,798.91 32,622,657.25 预提费用 672,439.50 预计负债 18 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 313,523,075.92 3,905,089.06 157,841,457.35 151,214,739.13 长期负债： 长期借款 101,908.04 应付债券 44 长期应付款 19 6,374,386.00 6,374,386.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 101,908.04 6,374,386.00 6,374,386.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 313,624,983.96 3,905,089.06 164,215,843.35 157,589,125.13 少数股东权益： 少数股东权益 49,480,259.55 股东权益： 股本 20 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 资本公积 21 37,506,123.71 37,506,123.71 15,797,822.04 15,797,822.04 盈余公积 22 2,268,312.67 2,268,312.67 2,268,312.67 2,268,312.67 其中：公益金 22 2,268,312.67 2,268,312.67 2,268,312.67 2,268,312.67 未分配利润 23 (39,256,250.95) (42,114,471.04) (42,164,823.68) (44,607,263.51) 外币折算差额 累积未弥补子公司亏损 股东权益合计 137,347,345.43 134,489,125.34 112,730,471.03 110,288,031.20 负债及股东权益总计 500,615,675.21 138,394,214.40 276,946,314.38 267,877,156.33 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （后附附注系会计报表的组成部分） 45 深圳市万山实业股份有限公司 利润及利润分配表 2004 年度 单位：人民币元 项目 注释 本年累计数 上年累计数 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 24 178,126,370.62 12,131,588.66 28,758,050.79 16,877,778.46 减：主营业务成本 24 142,927,137.65 5,360,095.17 15,831,621.03 8,313,295.51 主营业务税金及附加 25 971,199.20 615,670.64 1,137,117.00 790,512.61 二、主营业务利润 34,228,033.77 6,155,822.85 11,789,312.76 7,773,970.34 加：其他业务利润 23,243.11 减：营业费用 6,384,745.05 99,288.27 864,045.17 863,320.56 管理费用 15,591,440.50 7,294,115.89 23,849,694.86 19,892,351.12 财务费用 26 5,381,044.55 4,305,452.49 7,963,167.42 7,987,888.88 6,894,046.78 (5,543,033.80) (20,887,594.69) 三、营业利润 (20,969,590.22) 加：投资收益 27 (610,876.94) 8,037,826.27 (1,521,939.22) (1,298,397.13) 补贴收入 100,000.00 营业外收入 28 150,191.51 709,346.50 709,046.50 减：营业外支出 28 46,317.74 2,000.00 11,505,885.22 11,490,685.22 四、利润总额 6,487,043.61 2,492,792.47 (33,206,072.63) (33,049,626.07) 减：所得税 29 140,701.33 39,522.40 少数股东损益 3,437,769.55 未弥补子公司亏损 五、净利润 2,908,572.73 2,492,792.47 (33,245,595.03) (33,049,626.07) 加：年初未分配利润 (42,164,823.68) (44,607,263.51) (8,919,228.65) (11,557,637.44) 其他转入 六、可供分配利润 (39,256,250.95) (42,114,471.04) (42,164,823.68) (44,607,263.51) 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取福利及奖励基金 七、可供股东分配的利润 (39,256,250.95) (42,114,471.04) (42,164,823.68) (44,607,263.51) 减：应付优先股股利 46 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 (39,256,250.95) (42,114,471.04) (42,164,823.68) (44,607,263.51) 补充资料： 项目 本期累计数 上年累计数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （后附附注系会计报表的组成部分） 47 深圳市万山实业股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 项 目 注释 2004 年度 合并数 公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 234,077,682.38 13,006,393.46 收到税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 8,171,738.23 7,358,384.99 现金流入小计 242,249,420.61 20,364,778.45 购买商品、接受劳务支付的现金 177,088,688.05 656,503.09 支付给职工以及为职工支付的现金 16,503,256.96 5,816,757.08 支付的各项税费 7,013,189.61 2,274,495.97 支付的其他与经营活动有关的现金 23,776,083.38 3,744,333.41 现金流出小计 224,381,218.00 12,492,089.55 经营活动产生的现金流量净额 17,868,202.61 7,872,688.90 二、投资活动产生的现金流量 - 收回投资所收到的现金 300,000.00 300,000.00 取得投资收益所收到的现金 32,614.27 32,614.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 13,274,272.02 12,589,212.48 收到的其它与投资活动有关的现金 29 70,861,312.48 - 现金流入小计 84,468,198.77 12,921,826.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,807,126.58 352,559.69 投资所支付的现金 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 6,807,126.58 352,559.69 投资活动产生的现金流量净额 77,361,072.19 12,269,267.06 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 1,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 1,000,000.00 借款所收到的现金 72,120,000.00 44,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 73,120,000.00 44,500,000.00 偿还债务所支付的现金 114,980,000.00 81,700,000.00 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 8,633,177.12 4,420,092.25 其中：子公司支付少数股东的股利 减少注册资本所支付的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 48 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 123,613,177.12 86,120,092.25 筹资活动产生的现金流量净额 (50,493,177.12) (41,620,092.25) 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 45,036,097.68 (21,478,136.29) 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 2,908,572.73 2,492,792.47 加：少数股东损益 3,437,769.55 计提的资产减值准备 (310,087.45) (605,975.39) 固定资产折旧 7,563,542.09 4,634,272.85 无形资产摊销 344,413.41 332,284.67 长期待摊费用摊销 254,563.80 167,919.93 待摊费用减少 (317,157.01) 预提费用增加 (3,035,819.97) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (56,858.67) 固定资产报废损失 财务费用 5,735,630.30 4,420,092.25 投资损失 610,876.94 (8,037,826.27) 递延税款贷项 存货的减少 26,617,217.30 957,186.64 经营性应收项目的减少 60,834,981.84 1,503,407.96 经营性应付项目的增加 (86,719,021.86) （1,708,533.79） 其他 经营活动产生的现金流量净额 17,868,202.61 7,572,688.90 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 70,481,406.82 1,190,362.73 减：现金的期初余额 25,445,309.14 22,668,499.02 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 45,036,097.68 (21,478,136.29) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系会计报表的组成部分） 49 资产减值准备明细表 2004 年度 会企 01 表附表 1 编制单位：深圳市万山实业股份有限公司 单位：元 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 一、坏账准备合计 57,407,587.87 1,192,666.63 9,440,020.88 49,160,233.62 其中：应收账款 4,355,320.83 746,311.58 156,103.73 4,945.528.68 其它应收款 53,052,267.04 446,355.05 9,283,917.15 44,214,704.94 二、短期投资跌价准备合计 --- 其中：股票投资 --- 债券投资 --- 三、存货跌价准备合计 977,833.61 1,138,148.54 977,833.61 1,138,148.54 其：低值易耗品 18,218.49 18,218.49 开发产品 977,833.61 --- 977,833.61 --- 原材料 682,753.09 682,753.09 库存商品 371,891.28 371,891.28 在产品 65,285.68 65,285.68 四、长期投资减值准备合计 10,919,435.91 10,919,435.91 其中：长期股权投资 10,919,435.91 10,919,435.91 五、固定资产减值准备合计 14,451,140.72 202,112.69 14,451,140.72 202,112.69 14,451,140.72 14,451,140.72 其中：房屋及建筑物 32,742.61 32,742.61 机器设备 --- --- 运输设备 169,370.08 169,370.08 电子设备及其他设备 六、无形资产减值准备 17,141,737.00 7,619,767.70 9,521,969.30 其中：土地使用权 17,141,737.00 7,619,767.70 9,521,969.30 七、在建工程减值准备 4,725,708.61 --- 4,725,708.61 ---- 八、委托贷款减值准备 --- --- --- --- 50 股东权益增减变动表 2004 年度 会企 01 表附表 2 编制单位：深圳市万山实业股份有限公司 单位：元 项 目 行次 本年数 上年数 一、股本 --- --- 年初余额 1 136,829,160.00 136,829,160.00 本年增加数 2 --- --- 其中：资本公积转入 3 --- --- 盈余公积转入 4 --- --- 利润分配转入 5 --- --- 新增资本（或股本） 6 --- --- 本年减少数 10 --- --- 年末余额 15 136,829,160.00 136,829,160.00 二、资本公积 15,797,822.04 --- 年初余额 16 6,740,172.24 本年增加数 17 21,708,301.67 9,057,649.80 其中：资本（或股本）溢价 18 --- --- 接受捐赠非现金资产准备 19 --- --- 接受现金捐赠 20 --- --- 股权投资准备 21 --- --- 拨款转入 22 --- --- 外币资本折算差额 23 --- --- 其他资本公积 30 21,708,301.67 --- 本年减少数 40 --- --- 其中：弥补亏损 41 --- --- 年末余额 45 37,506,123.71 15,797,822.04 三、法定和任意盈余公积： --- 年初余额 46 --- --- 51 本年增加数 47 --- --- 其中：从净利润中提取数 48 --- --- 其中：法定盈余公积 49 --- --- 任意盈余公积 50 --- --- 储备基金 51 --- --- 企业发展基金 52 --- --- 法定公益金转入数 53 --- --- 本年减少数 54 --- --- 其中：弥补亏损 55 --- --- 转增资本（或股本） 56 --- --- 分派现金股利或利润 57 --- --- 分派股票股利 58 --- --- 年末余额 62 --- --- 其中：法定盈余公积 63 --- --- 储备基金 64 --- --- 企业发展基金 65 --- --- 四、法定公益金： --- --- 年初余额 66 2,268,312.67 2,268,312.67 本年增加数 67 --- --- 其中：从净利润中提取数 68 --- --- 本年减少数 70 --- --- 其中：集体福利支出 71 --- --- 年末余额 75 2,268,312.67 2,268,312.67 五、末分配利润 --- --- 年初末分配利润 76 -42,164,823.68 -8,919,228.65 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 2,908,572.73 -33,245,595.03 本年利润分配 78 --- --- 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填写） 80 39,256,250.95 -42,164,823.68 52 圳市万山实业股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1.公司简介 本公司前身为深圳市建材设备公司，经深圳市人民政府以深府办（1990）43 号文批准，改 组设立为深圳市城建设备股份有限公司。本公司领取 4403011006285 号企业法人营业执照，注册 资本现为人民币 9,121.94 万元。 本公司主要的经营业务包括：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；废船、废钢、汽车零配件；在合法取得土地使用权范围内从事 房地产开发经营业务；经营进出口业务（按深资贸管审证字第 904 号文办理） 根据本公司与惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司于 2004 年 6 月 5 日 签订的资产置换协议及其补充协议,本公司将除少量不能剥离的资产和负债及已全额计提坏账准 备的应收款外的整体资产和负债（以下或简称“置出资产”）转让给惠州市德赛集团有限公司及 惠州市德赛工业发展有限公司,同时受让惠州市德赛集团有限公司所持惠州市德赛能源科技有限 公司（以下或简称“德赛能源”）75%股权及惠州市德赛工业发展有限公司所持惠州市德赛电池 有限公司（以下或简称“德赛电池” ）和惠州市蓝微电子有限公司（以下或简称“蓝微电子”）各 75%的股权（以下或简称“置入资产”），详见附注 4。 附注 2.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。短期投资期末余额按成本 与市价孰低原则确定，存货期末余额按成本与可变现净值孰低原则确定。对委托贷款、长期投资、 53 无形资产、固定资产、在建工程等期末按会计制度规定计提减值准备。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，按业务发生当月 1 日中国人民银行公布的市场汇率的中间价折 合为人民币记账。期末对货币性项目按中国人民银行公布的期末市场汇价之中间价进行调整，所 产生的汇兑损益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，属于与购建固定资产有关的借款所产生 的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理，其他列入损益。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款及现金等价物；现金等价物是指持 有的期限短、流动性强、易于转化为已知金额现金，价值变动很小的投资。 （7）短期投资： 短期投资指购入的可随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票、 债券、基金等。 短期投资在取得时以投资成本计价，即放弃非现金资产的账面价值或实际支付的价款扣除已 宣告发放的现金股利或利息。在期末以成本与市价孰低法计价，按市价低于成本的差额计提短期 投资跌价准备。 收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认投资收益，作为冲减 投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资的账面价值及未收到的已计入应收项 目的应收股利、利息等后的余额作为投资收益或损失，计入当期损益。委托贷款按期计提利息， 计入损益。 （8）坏账准备的核算方法： ①坏账核算采用备抵法，坏账准备按期末应收款项余额(包括应收账款和其他应收款)与账龄 分析法所确定的计提比率的乘积核算。但外借备用金及本公司员工借款不计提坏账准备。应收款 项期末余额按以下账龄及比例计提坏账准备： 2004 年本公司将除少量不能剥离的资产和负债及已全额计提坏账准备的应收款外的整体资 产和负债转让给惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司,同时受让惠州市德赛 集团有限公司所持德赛能源公司 75%股权及惠州市德赛工业发展有限公司所持德赛电池公司和 蓝微电子公司各 75%的股权（上述事项以下简称“资产置换”）。 资产置换前：按决算日应收账款和其他应收款余额之和的 8%计提，对预计坏账损失超过 8%以上的款项，按可能发生的损失单独计提坏账准备，并计入当年度损益。 资产置换后：资产置换后，本公司资产置换前的资产仅剩余少量不能剥离的资产和负债及 已全额计提坏账准备的应收款，因此，本公司按置入资产中应收款项坏账准备计提办法计提坏账 准备。置入资产应收款项期末余额按以下账龄及比例计提坏账准备： 54 账 龄 计提比率 6 个月以内 0% 6 个月-1 年 10% 1-2 年 20% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 期末对预计坏账损失超过按前述方法提的坏账准备的款项，按可能发生的损失单独计提坏账 准备，并计入当年度损益。 ②坏账确认标准： a.债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回； b.债务人逾期未履行其偿债义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （9）存货: ①本公司的存货分为开发产品、开发成本、出租开发产品、周转房、库存商品、临时设施及 低值易耗品、原材料、在产品、低值易耗品等大类。 ②存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价，低值易耗品和周转使用的包 装物在领用时按分次摊销法核算。 ③开发用土地的核算方法：开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等， 在开发成本中单独核算，并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。 ④应由开发产品承担的小区公共配套设施费按各项目成本对象进行归集，并分摊计入相应的 开发产品成本中。 ⑤出租开发产品、周转房的摊销方法：按出租开发产品、周转房的原值扣除 5%的残值后采 用直线法按 30 年进行摊销。 ⑥质量保证金的核算方法：质量保证金根据建设部的有关规定，在支付建安工程结算款时， 按合同确定的质量保证金比例予以扣除并列入“应付账款”账户核算。质量保证期满，未发生工 程质量问题，则根据有关部门的认定退还质量保证金。 ⑦维修基金的核算方法：按实际发生额计入当期损益。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对因存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价 格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的 成本高于其可变现净值的差额确定。存货可变现净值根据估计售价减去销售所必需的税费确定， 详见附注 5 注释 6。 （10）长期投资： 长期债权投资：购买时按实际支付金额计入成本，债券投资收益按票面所表明的利率分年计 算；溢价或折价购入的长期债券，其溢价或折价部分在债券到期以前，分期计入投资收益。 长期股权投资：按实际支付的价款或确定的价值记账。投资额占被投资单位权益性资本总额 不足 20%的，以成本法核算；20%或 20%以上的以权益法核算。 55 股权投资差额：对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的初始成本与在被投 资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,初始投资成 本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时,对初 始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按一定的期限平均摊销，计入损 益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期 限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投 资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低于 应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积（——股权投资准备）。 长期投资减值准备：期末对长期投资进行逐项检查，对由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致可收回金额低于账面价值的长期投资，按可收回金额低于账面价值的差额分 析提取长期投资减值准备。 （11）固定资产计价及其折旧方法： 本公司固定资产标准为：单位价值在 2000 元以上，使用期限在一年以上的房屋、建筑物、 机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主 要设备的物品，单位价值在 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 a.固定资产在取得时，按取得时的成本计价；融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产 的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 b.固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值 （原值的 5%--10%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产置换前分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30年 3.17% 机器设备 5-14年 6.79%-19% 电子设备 10年 9.5% 运输设备 8年 11.88% 其他设备 5-14年 6.79%-19% 资产置换后，本公司资产置换前的资产仅剩余少量不能剥离的资产和负债及已全额计提坏 账准备的应收款，因此，资产置换后，本公司按置入资产中固定资产折旧计提办法计提折旧。置 入资产中固定资产分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 56 房屋建筑物 20-30 年 3%-4.75% 机器设备 5-10 年 9%-19% 运输工具 5-8 年 11.25-19% 办公设备 5年 18%-19% 其他设备 5年 18%-19% c.固定资产减值准备 期末对固定资产逐项进行检查，若由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 （12）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项实际承担的利息支出、汇兑损 益核算工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时 点。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后 的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。 （13）借款费用： 借款费用在同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始的条件下资本化。至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均 数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 （14）无形资产在取得时按实际成本计价，按直线法在其受益期内摊销。 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到重大不利影响或因市值大 幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计 提减值准备。 （15）长期待摊费用和其他资产核算方法： 长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法在受益期内摊销。 （16）预计负债的确认原则： 本公司将同时符合以下条件的与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时 义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 （17）收入确认原则： a.商品销售：本公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不再保留继 续管理权和实际控制权，与交易相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有 关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 b.提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入时，确认收入 的实现。 c.出租物业：物业确实已经提供给承租方使用，租赁合同已经签定，与出租相关的经济利益 57 能够流入，则根据合同规定的价款确认收入的实现。 d.物业管理收入：以实际收到物业管理费时确认收入的实现。 （18）所得税的会计处理方法： 本公司所得税的核算采用应付税款法。 （19）合并会计报表编制基准： 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字 （1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。 本公司对拥有控制权的子公司（详情列示于附注四控股子公司概况）在编制合并会计报表时 纳入合并范围，其所执行的行业会计制度，与本公司所执行的《企业会计制度》的差异，业已在 会计报表合并时予以必要的调整。 合并报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目 数据编制。合并时，将各公司相互间的投资、往来、存货购销和其他重大交易及结余和各项交易 中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 少数股东权益是指子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益；少数股东损 益指除本公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 附注 3.税项 本公司主要适用的税种和税率： 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 营业税 房屋租赁收入及商品房销售净额 5% 城市维护建设税 增值税、营业税额 1% 教育费附加 增值税、营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15% 本公司之子公司惠州市德赛能源科技有限公司、惠州市德赛电池有限公司、惠州市蓝微电子 有限公司系中外合资经营企业，不需交纳城市维护建设税及教育费附加。 根据广东省惠州市国家税务局惠国税涉外发（2004）029 号《关于惠州市德赛电池有限公司 申请享受两免三减半所得税税收优惠的复函》 ，本公司之子公司惠州市德赛电池有限公司从 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日免征企业所得税，2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日减半 征收企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税。广东省科学技术厅于 2004 年 5 月 授予惠州市德赛电池有限公司“高新技术企业认定证书”。惠州仲恺高新技术产业开发区是国家 级高新技术产业开发区，德赛电池公司注册地为惠州仲恺高新技术产业开发区，该公司适用 15 58 ％的企业所得税率。 根据广东省惠州市国家税务局惠国税涉外发（2003）016 号《关于惠州市德赛能源科技有限 公司申请享受两免三减半税收优惠的批复》，本公司之子公司惠州市德赛能源科技有限公司 2002 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日免征企业所得税，2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日减半 征收企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税。广东省科学技术厅于 2004 年 5 月 授予惠州市德赛能源科技有限公司“高新技术企业认定证书”。惠州仲恺高新技术产业开发区是 国家级高新技术产业开发区，德赛能源公司注册地为惠州仲恺高新技术产业开发区，该公司适用 15％的企业所得税率。 根据广东省惠州市国家税务惠国税涉外发（2003）011 号《关于惠州市蓝微电子有限公司申 请减免税税收优惠的批复》 ，本公司之子公司惠州市蓝微电子有限公司 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日免征企业所得税，2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日减半征收企业所得税，且 在减免企业所得税期间减免地方所得税。广东省科学技术厅于 2004 年 5 月授予惠州市蓝微电子 有限公司“高新技术企业认定证书” 。惠州仲恺高新技术产业开发区是国家级高新技术产业开发 区，蓝微电子公司注册地为惠州仲恺高新技术产业开发区，该公司适用 15％的企业所得税率。 附注 4.控股子公司及联营企业 A．本公司的子公司概况列示如下： 注册 会计报表 公司名称 地点 注册资本 投资金额 拥有权益 经营范围 是否合并 深圳市万山物业管理公司 深圳 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 物业租赁 是 深圳市万山建材保税贸易公司 深圳 6,000,000.00 6,000,000.00 100% 建筑材料 是 惠州市德赛电池有限公司(注1) 惠州 30,000,000.00 43,999,785.57 75% 电池 是 惠州市德赛能源科技有限公司(注1) 惠州 5,000万港元 38,316,479.93 75% 电池 是 惠州市蓝微电子有限公司(注1) 惠州 10,000,000.00 29,027,636.31 75% 电池配件 是 注 1:根据本公司与惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司于 2004 年 6 月 5 日签订的资产置换协议及其补充协议,本公司将包含对深圳市万山物业管理公司（以下或简称 “万山物业” ）和深圳市万山建材保税贸易公司（以下或简称“万山建材保税”）的全部股权在内 的部份资产和负债转让给惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司,同时受让惠 州市德赛集团有限公司所持惠州市德赛能源科技有限公司 75%股权及惠州市德赛工业发展有限 公司所持惠州市德赛电池有限公司和惠州市蓝微电子有限公司各 75%的股权。前述资产置换协 议及其补充协议已于 2004 年 10 月 11 日经本公司第三次临时股东大会批准。本公司受让的德赛 能源、德赛电池、蓝微电子各 75%的股权已于 2004 年 10 月 11 日办理工商变更登记手续。本公 59 司转让给惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司的本公司所持深圳市万山物 业管理公司和深圳市万山建材保税贸易公司各 100%股权工商变更登记手续正在办理之中。 根据本公司与惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司于 2004 年 10 月 11 日签订的交割协议，自 2004 年 10 月 11 日起，本公司享有德赛能源、德赛电池、蓝微电子各 75% 的股权的一切权益，同时本公司转让的对万山物业和万山建材保税各 100%股权的一切权益由惠 州市德赛集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公司享有。因此，本公司前述股权置换的收购 日和出售日为 2004 年 10 月 11 日。 本年度本公司出售、购买的子公司的财务数据明细如下： 1、出售子公司 （1）所出售子公司在出售日及上年度末的资产和负债金额 出售日：2004 年 10 月 11 日 万山物业 万山建材保税 项目 出售日金额 上年末金额 出售日金额 上年末金额 流动资产 2,168,348.29 2,844,140.40 2,391,403.49 4,472,346.35 长期投资 --- --- --- --- 固定资产 35,466,121.95 36,944,914.20 --- --- 无形资产 --- --- --- --- 其他资产 --- --- --- --- 流动负债 32,030,525.51 34,573,608.28 2,334,426.95 2,583,607.78 长期负债 （2）所出售子公司自本年初至出售日止，以及上年度的经营成果 出售日：2004 年 10 月 11 日 万山物业 万山建材保税 项目 本年初至出售日 上年度 本年初至出售日 上年度 主营业务收入 9,875,411.07 11,880,272.33 --- --- 主营业务利润 3,877,210.93 4,015,340.42 --- --- 利润总额 60,691.30 263,482.67 (313.73) (418.18) 所得税 9,103.69 39,522.40 --- --- 净利润 51,587.61 223,960.27 (313.73) (418.18) 60 2、购买子公司 （1）所购买子公司于购买日的资产和负债金额 购买日：2004 年 10 月 11 日 项目 德赛电池 德赛能源 蓝微电子 流动资产 293,331,490.22 210,563,912.07 71,147,397.31 长期投资 10,537.92 --- --- 固定资产 59,812,302.86 10,513,861.63 3,938,160.60 无形资产 61,139.53 256,050.07 --- 其他资产 --- --- 24,099.16 流动负债 298,673,366.53 173,644,579.68 41,073,509.95 长期负债 118,848.04 --- --- （2）所购买子公司自购买日至期末的经营成果 购买日：2004 年 10 月 11 日 项目 德赛电池 德赛能源 蓝微电子 主营业务收入 122,537,255.45 22,489,145.19 38,449,358.92 主营业务利润 11,105,629.19 8,593,832.22 4,545,699.85 利润总额 6,963,470.22 1,754,635.21 3,809,496.19 所得税 --- 131,597.64 --- 净利润 7,098,836.36 1,623,037.57 3,809,496.19 B．本公司的联营企业概况列示如下： 企业名称 注册地点 注册资本 投资金额 拥有权益 经营范围 会计报表 是否合并 深圳长城家俱装饰工程有限公司 深圳 20,000,000.00 777,666.67 13.33% 家俱制作及销售、装饰施工 否 深圳建华旅游用品有限公司 深圳 USD800,000.00 204,148.11 40.00% 生产经营雨伞等 否 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 青岛 20,000,000.00 8,100,229.48 30.00% 生产蒸馏水、清泉水饮料 否 河南洛宇轴承有限公司 洛阳 5,500,000.00 825,000.00 15.00% 生产销售O型轴承 否 深圳康福医疗器械有限公司 深圳 2,000,000.00 56,023.60 5.00% 生产经营胆结石治疗仪等 否 深圳市新产业建材有限公司 深圳 10,000,000.00 3,907,553.60 40.00% 生产经营页岩砖等制品 否 61 附注 5.会计报表主要项目注释（除非特别说明外，以下数据指合并数） 注释 1.货币资金 种 类 币 种 原币金额 期末数 期初数 现金 人民币 651,721.33 651,721.33 1,602.81 港 币 --- --- 7,950.00 小 计 651,721.33 9,552.81 银行存款 人民币 69,810,139.20 69,810,139.20 25,332,126.94 港 币 2.62 2.78 9,800.93 美 元 2,302.56 19,543.51 93,828.46 小 计 69,829,685.49 25,435,756.33 合 计 70,481,406.82 25,445,309.14 *期末银行存款中，用于开据银行承兑汇票的保证金存款 49,173,927.45 元, 其中定期存款 20,003,400.00 元， 将于 2005 年 6 月份之前到期 ** 2003 年 12 月 8 日深圳市罗湖区人民法院民事裁定书（ ［2003］深罗法民三初字第 1837-4 号）已查封本公 司在深圳市商业银行的存款 538,373.83 元，详见附注 9。 注释 2.应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 28,692,570.09 --- 商业承兑汇票 2,000,000.00 --- 合计 30,629,570.09 --- * 2004 年 12 月末应收银行承兑汇票中，有 14,000,000.00 元已用于本公司之子公司开据应付票据质押。 注释 3.应收账款 合并数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 171,306,115.44 97.34% 484,332.34 1,343,860.00 17.44% 107,508.80 一年以上至二年以内 241,750.46 0.14% 48,350.09 1,963,061.53 25.47% 157,045.08 二年以上至三年以内 60,685.64 0.03% 30,342.82 --- --- --- 三年以上 4,382,503.43 2.49% 4,382,503.43 4,399,546.27 57.09% 4,090,766.95 合计 175,991,054.97 100.00% 4,945,528.68 7,706,467.80 100.00% 4,355,320.83 62 * 2004 年 12 月 31 日，无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 ** 2004 年 12 月 31 日应收账款中前五名的金额合计为 104,308,105.77 元， 占应收账款总额的比例为 59.27%。 *** 本公司截止 2004 年 12 月 31 日应收深圳市西湖企业有限公司款项计 4,000,000.00 元，因涉及经济纠纷， 且账龄较长，可回收性极低，故已全额计提坏账准备。 **** 本公司截止 2004 年 12 月 31 日应收北京真得技术有限公司、上海星进科技有限公司、北京市华江医疗 设备有限公司款项共计 63,916.75 元,因债务人均被吊销营业执照, 故全额计提坏账准备。其他账龄三年以上应收 账款 318,586.68 元，按本公司会计政策全额计提坏账准备。 ***** 期末应收账款中，有 12,588,008.00 元已用于本公司之子公司借款抵押。 公司数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 --- --- --- 1,343,860.00 17.44% 107,508.80 一年以上至二年以内 --- --- --- 1,963,061.53 25.47% 157,045.08 二年以上至三年以内 --- --- --- --- --- --- 三年以上 4,063,916.75 100% 4,063,916.75 4,399,546.27 57.09% 4,090,766.95 合计 4,063,916.75 100% 4,063,916.75 7,706,467.80 100.00% 4,355,320.83 * 2004 年 12 月 31 日，无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 ** 2004 年 12 月 31 日应收账款中前五名的金额合计为 4,063,916.75 元，占应收账款总额的比例为 100%。 *** 本公司截止 2004 年 12 月 31 日应收深圳市西湖企业有限公司款项计 4,000,000.00 元，因涉及经济纠纷， 且账龄较长，可回收性极低，故已全额计提坏账准备。 **** 本公司截止 2004 年 12 月 31 日应收北京真得技术有限公司、上海星进科技有限公司、北京市华江医疗 设备有限公司款项共计 63,916.75 元,因债务人均被吊销营业执照, 故全额计提坏账准备。 注释 4.其他应收款 合并数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 11,145,999.68 20.28% 433,839.40 2,081,761.45 2.98% 166,540.92 一年以上至二年以内 62,781.15 0.11% 12,556.23 404,695.10 0.58% 32,372.73 二年以上至三年以内 13,725.00 0.02% 6,862.50 --- --- --- 三年以上 43,761,446.81 79.59% 43,761,446.81 67,395,950.26 96.44% 52,853,353.39 合计 54,983,952.64 100.00% 44,214,704.94 69,882,406.81 100.00% 53,052,267.04 * 2004 年 12 月 31 日，占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 为其贷款提供担保，按法院判决代为偿付的贷款本息 益德国际有限公司 6,059,735.17 往来款 合计 35,447,572.02 63 ** 2004 年 12 月 31 日，无持股 5%以上（含 5%）股东单位欠款。 *** 2004 年 12 月 31 日其他应收款中前五名的金额合计为 44,482,079.22 元，占其他应收款总额的比例为 80.90%。 **** 因下列单位财务状况恶化，还款能力极差，本公司已对其全额计提坏账准备。 欠款单位名称 金 额 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 上海嘉禾房地产公司 2,560,000.00 黑龙江省对外经济贸易委员会驻深圳办事处 3,000,000.00 深圳康复医疗器械有限公司 1,217,231.26 沃田公司 115,525.00 深圳优誉科普仪器有限公司 500,000.00 深圳市华誉实业股份有限公司 600,000.00 深圳市宝安仙岛科技实业有限公司 50,000.00 布吉龙华管理费 300,778.50 万通公司 983,050.00 香港鹏兆公司 3,474,507.20 台山发展公司 950,000.00 实成投资公司 600,000.00 其他账龄超过三年的单位 22,536.00 合 计 43,761,446.81 公司数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 57,672.00 0.13% --- 25,244,303.10 26.51% 2,019,544.25 一年以上至二年以内 --- --- --- 254,695.10 0.27% 20,375.61 二年以上至三年以内 --- --- --- 462,420.68 0.49% 36,993.65 三年以上 43,738,910.81 99.87% 43,738,910.81 69,199,352.96 72.73% 52,997,622.74 合计 43,796,582.81 100.00% 43,738,910.81 95,160,771.84 100.00% 55,074,536.25 * 2004 年 12 月 31 日，占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下: 欠款单位 金额 内容 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 为其提供贷款担保,按法院判决代为偿付的贷款本息 ** 2004 年 12 月 31 日无持股 5%以上（含 5%）股东单位欠款 *** 其他应收款中前五名的金额合计为 38,422,326.05 元，占其他应收款总额的比例为 87.73%。 ****因下列单位财务状况恶化，还款能力极差，本公司已对其全额计提坏账准备。 64 欠款单位名称 金 额 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 上海嘉禾房地产公司 2,560,000.00 黑龙江省对外经济贸易委员会驻深圳办事处 3,000,000.00 深圳康复医疗器械有限公司 1,217,231.26 沃田公司 115,525.00 深圳优誉科普仪器有限公司 500,000.00 深圳市华誉实业股份有限公司 600,000.00 深圳市宝安仙岛科技实业有限公司 50,000.00 布吉龙华管理费 300,778.50 万通公司 983,050.00 香港鹏兆公司 3,474,507.20 台山发展公司 950,000.00 实成投资公司 600,000.00 合 计 43,738,910.81 注释 5.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 7,897,643.77 100% 302,560.00 8.30% 一年以上至二年以内 --- --- 1,122,530.00 30.81% 二年以上至三年以内 --- --- 1,635,500.56 44.89% 三年以上 --- --- 583,123.24 16.00% 合计 7,897,643.77 100% 3,643,713.80 100% * 2004 年 12 月 31 日，无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 注释 6.存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 低值易耗品 4,541,004.71 4,522,786.22 17,714.44 17,714.44 开发产品 --- --- 2,244,770.06 1,266,936.45 原材料 32,513,367.11 31,830,614.02 --- --- 库存商品 47,821,279.37 47,449,388.09 --- --- 在产品 3,918,585.50 3,853,299.82 --- --- 合计 88,794,236.69 87,656,088.15 2,262,484.50 1,284,650.89 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 低值易耗品 --- 18,218.49 --- 18,218.49 开发产品 977,833.61 --- 977,833.61 --- 原材料 --- 682,753.09 --- 682,753.09 库存商品 --- 371,891.28 --- 371,891.28 在产品 --- 65,285.68 --- 65,285.68 合计 977,833.61 1,138,148.54 977,833.61 1,138,148.54 65 * 期末按单个存货项目可变现净值低于其账面成本的差额计提存货跌价准备，存货可变现净值按估计售价减 去销售所必须的税费确定。 注释 7.待摊费用 类 别 期末数 期初数 保险费 37,443.76 --- 装修费 175,441.19 --- 房租 96,086.44 --- 物料用品 540,951.58 --- 其他 106,868.31 --- 合计 956,791.28 --- 注释 8.长期投资 合并数： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 --- --- --- --- --- --- 其中：对子公司投资* 25,096,157.48 --- 25,096,157.48 --- --- --- 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 13,870,621.46 10,919,435.91 2,951,185.55 13,870,621.46 10,919,435.91 2,951,185.55 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 38,966,778.94 10,919,435.91 28,047,343.03 13,870,621.46 10,919,435.91 2,951,185.55 * 对子公司股权投资系股权投资差额。 （2）长期股权投资 其他股权投资（对联营企业投资） a) 成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资 占被投资 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期限 单位注册 资本比例 深圳市新产业建材有限公司 15年 40% 3,907,553.60 3,907,553.60 --- --- 3,907,553.60 深圳建华旅游用品有限公司 15年 40% 204,148.11 204,148.11 --- --- 204,148.11 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 20年 30% 8,100,229.48 8,100,229.48 --- --- 8,100,229.48 河南洛宇轴承有限公司 15年 15% 825,000.00 825,000.00 --- --- 825,000.00 深圳长城家俱装饰工程有限公司 13年 13.33% 777,666.67 777,666.67 --- --- 777,666.67 深圳康福医疗器械有限公司 15年 52% 56,023.60 56,023.60 --- --- 56,023.60 合 计 13,870,621.46 13,870,621.46 --- --- 13,870,621.46 66 * 深圳市新产业建材有限公司由于合资方资金未缴足，生产厂房没有建设，没有生产经营业务，故按成本法 核算。 深圳建华旅游用品公司、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司、深圳康福医疗器械有限公司已被吊销营业执照，估 计清算后不能收回这些投资，故按成本法核算。 ** 下列企业实际投资额与应出资额不一致，具体情况如下： 被投资单位名称 被投资单位注册资本 应投资比例 应投资金额 账面投资额 深圳建华旅游用品有限公司 USD 800,000.00 40% USD 320,000.00 204,148.11 深圳长城家俱装饰工程有限公司 20,000,000.00 13.33% 2,666,000.00 777,666.57 深圳康福医疗器械有限公司 2,000,000.00 52% 1,040,000.00 56,023.60 上述投资实际出额比应出资额少的原因是：深圳建华旅游用品有限公司和深圳长城家俱装饰工程有限公司系中 外合资经营企业，本公司尚未出完所认缴出资额；深圳康福医疗器械有限公司实际投资额比应出资额少的原因是该 企业股权已部分转让，但未办理工商变更登记手续。 b)长期股权投资减值准备变化情况 减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 因资产价值 其他原因 回升转回数 转出数 深圳建华旅游用品公司 204,148.11 --- --- --- 204,148.11 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 8,100,229.48 --- --- --- 8,100,229.48 河南洛宇轴承有限公司 605,257.92 --- --- --- 605,257.92 深圳市新产业建材有限公司 1,953,776.80 --- --- --- 1,953,776.80 深圳康福医疗器械有限公司 56,023.60 --- --- --- 56,023.60 合 计 10,919,435.91 --- --- --- 10,919,435.91 * 深圳建华旅游用品公司、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司、深圳康福医疗器械有限公司已被吊销营业执照， 估计清算后不能收回这些投资，故全额计提长期投资减值准备，并按成本法核算。 ** 由于河南洛宇轴承有限公司经营状况及财务状况不佳，其可收回金额低于账面价值，故本公司对其提取 605,257.92 元的长期投资减值准备。 ***深圳市新产业建材有限公司由于合作方资金未缴足，生产厂房没有建设，没有生产经营业务，故按投资成本 的一半计提减值准备。 c.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期增加 本期摊销额 摊余价值 德赛电池 11,228,491.06 股权收购 10年 --- 11,228,491.06 280,712.27 10,947,778.79 蓝微电子 10,250,459.11 股权收购 10年 --- 10,250,459.11 256,261.48 9,994,197.63 德赛能源 4,260,698.52 股权收购 10年 --- 4,260,698.52 106,517.46 4,154,181.06 小计 25,739,648.69 --- 25,739,648.69 643,491.21 25,096,157.48 67 公司数： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 110,297,839.93 --- 110,297,839.93 7,414,184.89 --- 7,414,184.89 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 13,870,621.46 10,919,435.91 2,951,185.55 13,870,621.46 10,919,435.91 2,951,185.55 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合 计 124,168,461.39 10,919,435.91 113,249,025.48 21,284,806.35 10,919,435.91 10,365,370.44 （2）长期股权投资—其他股权投资 a） 成本法核算的其他股权投资同合并数。 b） 权益法核算的其他股权投资。 占被投资 单位注册 本期权益 被投资单位名称 资本比例 初始投资成本 期初数 追加投资额 增减额 分得现金股利 本期转让股权 累计增减额 期末数 建材保税公司 100% 6,000,000.00 2,464,926.28 --- (313.73) --- 2,464,612.55 (6,000,000.00) --- 物业公司 100% 3,000,000.00 4,949,258.61 --- 51,587.61 --- 5,000,846.22 (3,000,000.00) --- 德赛电池 75% 43,999,785.57 --- 43,999,785.57 4,343,178.90 4,500,000.00 --- (156,821.10) 43,842,964.47 蓝微电子 75% 29,027,636.31 --- 29,027,636.31 2,536,537.97 4,500,000.00 --- (1,963,462.03) 27,064,174.28 德赛能源 75% 38,316,479.93 --- 38,316,479.93 1,074,221.25 --- --- 1,074,221.25 39,390,701.18 合 计 120,343,901.81 7,414,184.89 111,343,901.81 8,005,212.00 9,000,000.00 7,465,458.77 (10,046,061.88) 110,297,839.93 本期股权投资增减变化详见附注 4 c)期末长期股权投资减值准备变化情况同合并数 注释 9.固定资产及累计折旧 本期增加 本期减少 固定资产原值 期初数 置入资产 其他 置出资产 其他 期末数 房屋及建筑物 263,831,791.86 42,534,395.68 86,749.90 238,352,915.27 25,478,876.59 42,621,145.58 机器设备 1,944,241.03 29,695,683.19 5,302,224.16 1,944,241.03 6,700.00 34,991,207.35 运输设备 3,677,072.00 2,616,627.99 387,700.00 3,677,072.00 105,759.54 2,898,568.45 电子设备及其他设备 1,368,788.60 11,673,519.80 1,030,452.52 1,721,348.29 845,774.97 11,505,637.66 合 计 270,821,893.49 86,520,226.66 6,807,126.58 245,695,576.59 26,437,111.10 92,016,559.04 68 本期增加 本期减少 累计折旧 期初数 置入资产 其他 置出资产 其他 期末数 房屋及建筑物 64,191,650.06 2,343,849.26 5,939,690.48 65,446,617.37 4,461,170.40 2,567,402.03 机器设备 1,212,735.55 4,979,654.11 741,230.87 1,311,810.70 --- 5,621,809.83 运输设备 2,742,421.95 744,889.16 355,850.16 2,954,793.90 --- 888,367.37 电子设备及其他设备 770,166.68 4,825,210.23 526,350.18 855,216.57 330,033.64 4,936,476.88 合 计 68,916,973.44 12,893,602.76 7,563,121.69 70,568,438.54 4,791,204.04 14,014,056.11 固定资产净值 201,904,920.05 78,002,502.93 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 因资产价值 其他原因 回升转回 转出数 房屋及建筑物 14,451,140.72 --- --- 14,451,140.72 --- 机器设备 --- 32,742.61 --- --- 32,742.61 运输设备 --- --- --- --- --- 电子设备及其他设备 --- 169,370.08 --- --- 169,370.08 合 计 14,451,140.72 202,112.69 --- 14,451,140.72 202,112.69 固定资产净额 187,453,779.33 77,800,390.24 * 本期增加固定资产减值准备系本期置入资产已计提的减值准备，其他原因转出固定资产减值准备系本期资 产置换及处置固定资产转出。 ** 期末固定资产中，本公司之子公司德赛电池公司的房地产 9833.36 平方米，已用于本公司之子公司的贷 款抵押。 注释 10.在建工程 本期转入固定 工程投入占预 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加额 资产额 本期其他减少额 期末数 资金来源 算的比例 宇丰工业城 40,500,000.00 11,100,094.61 --- --- 11,100,094.61* --- 自筹 27.41% 其他 --- 138,000.00 --- --- 138,000.00 合计 11,100,094.61 138,000.00 --- 11,100,094.61 138,000.00 在建工程减值准备如下： 工程项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 因资产价值 其他原因 回升转回 转出数 宇丰工业城 4,725,708.61 --- --- 4,725,708.61* --- * 该工程系与其他单位合作建设，目前该工程已停建，本公司已将该工程成本中由本公司投入的资金全额提 取减值准备。本期本公司将此项在建工程及其减值准备置换出本公司,详见附注 4。 69 注释 11.无形资产 取得 剩余摊 类别 方式 原始金额 期初数 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 累计摊销额 期末数 销年限 土地使用权 转让 47,450,000.00 45,854,832.02 --- 21,103,423.86 332,284.67 1,917,452.65 24,419,123.49 36 spc软件 转让 97,034.00 --- 61,139.03 --- 12,128.74 48,023.71 49,010.29 合计 47,547,034.00 45,854,832.02 61,139.03 21,103,423.86 344,413.41 1,965,476.36 24,468,133.78 无形资产减值准备如下： 类别 期初数 本期增加 本期转出 期末数 土地使用权 17,141,737.00 --- 7,619,767.70 9,521,969.30 * 根据深圳市宝安区人民法院通知（（1996）深宝法执字第 623-18 号），此块土地为本公司所有，其产权尚 未过户至本公司名下。本期转出土地权及其减值准备是因为根据深圳市中级人民法院民事调解书((2004)深中法民 五初字第 145 号)，本公司不再拥有深圳市龙岗宇丰实业有限公司原转让给本公司土地中的 27,190.41 平方米的权 益。同时，本公司不再支付尚未支付给深圳市龙岗宇丰实业有限公司的土地款 22,002,293.72 元，因此本公司本 期将前述土地的账面价值 13,483,656.16 元转出，差额 8,518,637.56 元列入资本公积。 ** 由于较长时间未开发，此土地使用权存在一定金额的贬值，本公司按其可回收金额低于其账面价值的差 额计提无形资产减值准备。 注释 12.短期借款 借款类型 期末数 期初数 抵押借款 12,000,000.00 36,500,000.00 保证借款 22,000,000.00 74,400,000.00 其他借款 10,000,000.00 --- 小 计 44,000,000.00 110,900,000.00 * 2004 年 12 月 31 日保证借款余额 22,000,000.00 元，全部由惠州市德赛集团有限公司担保。 ** 2004 年 12 月 31 日抵押借款 12,000,0000.00 元，系以本公司之子公司房地产作抵押物。 *** 2004 年 12 月 31 日其他借款 10,000,000.00 元，系以本公司之子公司德赛电池的应收账款作为担保物。 注释 13.应付账款 2004 年 12 月 31 日应付账款余额为 95,525,157.57 元。无欠持本公司 5%以上（含 5%）股东 款。 70 注释 14.预收账款 2004 年 12 月 31 日预收账款余额为 5,502,148.31 元，无预收持本公司 5%以上（含 5%）股 东款。 注释 15.其他应付款 2004 年 12 月 31 日其他应付款余额为 6,554,918.65 元。无欠持本公司 5%以上（含 5%）股 东款。 * 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 债权单位 金额 内 容 深圳市德赛产业发展有限公司 3,151,337.95 往来款 注释 16.应交税金 税项 期末数 期初余额 增值税 3,296,163.53 233,245.76 营业税 105,449.91 226,585.41 城建税 2.00 15.89 企业所得税 282,043.15 (1,159,762.52)* 房产税 717,526.56 358,763.29 个人所得税 30,356.08 2,197.04 其他 88.79 --- 合 计 4,431,630.02 (338,955.13) 注释 17.其他应交款 项目 期末数 计缴标准 教育费附加 6.00 流转税额的3% 71 注释 18.股本 本期变动增（减） 项 目 期初数 配股额 送股额 公积金转股 增发 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 92,105,590.50 --- --- --- --- --- --- 92,105,590.50 其中：国家持有股份 91,025,050.50 --- --- --- --- --- --- 91,025,050.50 境内法人持有股份 1,080,540.00 --- --- --- --- --- --- 1,080,540.00 尚未流通股份合计 92,105,590.50 --- --- --- --- --- --- 92,105,590.50 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 44,723,569.50 --- --- --- --- --- --- 44,723,569.50 已流通股份合计 44,723,569.50 --- --- --- --- --- --- 44,723,569.50 三、股份总数 136,829,160.00 --- --- --- --- --- --- 136,829,160.00 * 本公司股本业经深圳同人会计师事务所以深同证验字[1999]第 015 号验资报告验证。 注释 19.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 不须支付的债务 15,797,822.04 8,518,637.56* --- 24,316,459.60 关联交易形成的资本公积 --- 13,189,664.11** --- 13,189,664.11 合 计 15,797,822.04 21,708,301.67 --- 37,506,123.71 *不需支付的债务本期增加 8,518,637.56 元，详见注释 11。 **关联交易形成的资本公积本期增加 13,189,664.11 元，详见附注 6。 注释 20.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 盈余公积 2,268,312.67 --- --- 2,268,312.67 其中：法定公益金 2,268,312.67 --- --- 2,268,312.67 注释 21.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (42,164,823.68) 2,908,572.73 --- (39,256,250.95) 72 注释 22.主营业务收入与成本 (1)主营业务收入与成本按行业分部如下： 合并数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁及物业管理 21,246,788.49 10,021,268.74 27,052,438.18 14,129,745.29 房屋销售 637,288.50 957,186.64 84,642.50 150,673.63 商业贸易 122,922.74 103,589.74 1,620,970.11 1,551,202.11 电池及配件 156,119,370.89 131,845,092.53 --- --- 小计 178,126,370.62 142,927,137.65 28,758,050.79 15,831,621.03 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 178,126,370.62 142,927,137.65 28,758,050.79 15,831,621.03 * 本公司前 5 名户销售收入总额为 97,331,910.28 元，占全部销售收入的比例为 54.64%。 公司数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁及物业管理 11,371,377.42 4,299,318.79 15,172,165.85 6,611,419.77 房屋销售 637,288.50 957,186.64 84,642.50 150,673.63 商业贸易 122,922.74 103,589.74 1,620,970.11 1,551,202.11 小计 12,131,588.66 5,360,095.17 16,877,778.46 8,313,295.51 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 12,131,588.66 5,360,095.17 16,877,778.46 8,313,295.51 (2)主营业务收入与成本按地区分部如下： 合并数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳 22,006,999.73 11,082,045.12 28,758,050.79 15,831,621.03 惠州 156,119,370.89 131,845,092.53 --- --- 小计 178,126,370.62 142,927,137.65 28,758,050.79 15,831,621.03 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 178,126,370.62 142,927,137.65 28,758,050.79 15,831,621.03 公司数： 73 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳 12,131,588.66 5,360,095.17 16,877,778.46 8,313,295.51 惠州 --- --- --- --- 小计 12,131,588.66 5,360,095.17 16,877,778.46 8,313,295.51 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 12,131,588.66 5,360,095.17 16,877,778.46 8,313,295.51 注释 23.主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 858,311.86 1,093,381.71 房屋租赁收入，商品房销售收入的5% 城市维护建设税 70,244.08 10,933.82 流转税额的1% 教育费附加 25,025.85 32,801.47 流转税额的3% 其他 17,617.41 --- 合 计 971,199.20 1,137,117.00 注释 24.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 5,732,256.85 8,001,281.15 减：利息收入 688,864.64 77,777.39 汇兑损失 35,098.96 30,000.00 减：汇兑收益 --- --- 其他 302,553.38 9,663.66 合计 5,381,044.55 7,963,167.42 注释 25.投资收益 合并数： 类别 本期数 上期数 长期投资减值准备 --- (1,953,776.80) 联营或合营公司分配来的利润 --- 350,000.00 短期投资收益 32,614.27 81,837.58 股权投资差额摊销 (643,491.21) --- 合计 (610,876.94) (1,521,939.22) 公司数： 74 类别 本期数 上期数 长期投资减值准备 --- (1,953,776.80) 子公司或合营公司分配来的利润 8,571,716.48 573,542.09 短期投资收益 32,614.27 81,837.58 股权投资差额摊销 (566,504.48) --- 合计 8,037,826.27 (1,298,397.13) 注释 26.补贴收入 项目 本期数 上期数 科技三项费用 100,000.00 --- 惠州市财政局惠财企(2004)66 号文拨给本公司之子公司惠州市蓝微电子有限公司科技三项费用 100,000.00 元。 注释 27.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 本期数 上期数 处理固定资产净收入 56,858.67 1,489.00 其他 93,332.84 707,857.50* 合 计 150,191.51 709,346.50 *系按法院判决本公司应收深圳市商业银行桂圆支行多占用桂花大厦一楼面积应支付的赔偿金。 2.营业外支出 支出项目 本期数 上年数 罚款支出 --- 50,000.00 计提固定资产减值准备 --- 9,978,493.71 其他 46,317.74 1,477,391.51* 合 计 46,317.74 11,505,885.22 * 其他中包括根据广东省深圳市中级人民法院(2003)深中法民五终字第 742 号民事判决书裁定,本公司应支 付给深圳市木材有限公司、深圳市新龙达实业有限公司、深圳市深劳物业管理有限公司的少交付使用房产面积赔 偿金 1,374,496.70 元。 注释 28.所得税 合并数中的所得税是本公司之子公司本年实现利润应交的所得税。 注释 29.收到的其它与投资活动有关的现金 75 本期收到的其它与投资活动有关的现金是资产置换中置入资产中的现金与置出资产中的现 金的差额。 注释 30.2004 年合并会计报表项目比 2003 年增减变动原因说明 2004 年合并会计报表项目比 2003 年增减变动超过 30%的项目如下： 资产负债表 项目 金额 增减变动 期末数 期初数 金额 % 货币资金 70,481,406.82 25,445,309.14 45,036,097.68 176.99 短期投资 --- 300,000.00 (300,000.00) (100.00) 应收票据 30,629,570.09 --- 30,629,570.09 --- 应收账款 171,045,526.29 3,351,146.97 167,694,379.32 5,004.09 其他应收款 10,769,247.70 16,830,139.77 (6,060,892.07) (36.01) 预付账款 7,897,643.77 3,643,713.80 4,253,929.97 116.75 存货 87,656,088.15 1,284,650.89 86,371,437.26 6,723.34 待摊费用 956,791.28 --- 956,791.28 --- 长期股权投资 28,047,343.03 2,951,185.55 25,096,157.48 850.38 固定资产原价 92,016,559.04 270,821,893.49 (178,805,334.45) (66.02) 累计折旧 14,014,056.11 68,916,973.44 (54,902,917.33) (79.67) 固定资产减值准备 202,112.69 14,451,140.72 (14,249,028.03) (98.60) 在建工程 138,000.00 6,374,386.00 (6,236,386.00) (97.84) 无形资产 14,946,164.48 28,713,095.02 (13,766,930.54) (47.95) 长期待摊费用 247,503.36 598,907.91 (351,404.55) (58.67) 无形及递延资产合计 15,193,667.84 29,312,002.93 (14,118,335.09) (48.17) 短期借款 44,000,000.00 110,900,000.00 (66,900,000.00) (60.32) 应付票据 152,149,964.20 --- 152,149,964.20 --- 应付账款 95,525,157.57 12,241,659.05 83,283,498.52 680.33 预收账款 5,502,148.31 4,130,303.24 1,371,845.07 33.21 应付工资 4,714,021.79 262,121.30 4,451,900.49 1,698.41 应付福利费 135,876.15 538,170.63 (402,294.48) (74.75) 应付股利 --- 18,502.89 (18,502.89) (100.00) 应交税金 4,431,630.02 (338,955.13) 4,770,55.15 --- 其他应交款 6.00 7,856.46 (7,850.46) (99.92) 其他应付款 6,554,918.65 30,081,798.91 (23,526,880.26) (78.21) 预提费用 672,439.50 --- 672,439.50 --- 长期借款 101,908.04 --- 101,908.04 --- 长期应付款 --- 6,374,386.00 (6,374,386.00) (100.00) 少数股东权益 49,480,259.55 --- 49,480,259.55 --- 资本公积 37,506,123.71 15,797,822.04 21,708,301.67 137.41 76 利润表 项目 金额 增减变动 本期累计数 上期累计数 金额 % 主营业务收入 178,126,370.62 28,758,050.79 149,368,319.83 519.40 主营业务成本 142,927,137.65 15,831,621.03 127,095,516.62 802.80 营业费用 6,384,745.05 864,045.17 5,520,699.88 638.94 管理费用 15,591,440.50 23,849,694.86 (8,258,254.36) (34.63) 财务费用 5,381,044.55 7,963,167.42 (2,582,122.87) (32.43) 投资收益 (610,876.94) (1,521,939.22) 911,062.28 (59.86) 补贴收入 100,000.00 --- 100,000.00 --- 营业外收入 150,191.51 709,346.50 (559,154.99) (78.83) 营业外支出 46,317.74 11,505,885.22 (11,459,567.48) (99.60) 所得税 140,701.33 39,522.40 101,178.93 256.00 少数股东损益 3,437,769.55 --- 3,437,769.55 --- 2004 年合并会计报表项目比 2003 年增减变动较大，其主要原因是：本公司与惠州市德赛集 团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司于 2004 年 6 月 5 日签订的资产置换协议及其补充协 议,本公司将除少量不能剥离的资产和负债及已全额计提坏账准备的应收款外的整体资产和负债 转让给惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司,同时受让惠州市德赛集团有限 公司所持德赛能源公司 75%股权及惠州市德赛工业发展有限公司所持德赛电池公司、蓝微电子 公司各 75%的股权，合并会计报表范围发生了变化，详见附注 4。 附注 6.关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联公司 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 市政建设、房地产 深圳市城市建设开发（集团）公司 深圳市 原本公司之控股公司 国有 李新芳 开发及销售等 研制、开发和销售 惠州市德赛工业发展有限公司 惠州市 本公司之控股公司 国有控股 姜捷 电子产品 电子产品的研发、 惠州市德赛集团有限公司 惠州市 本公司之最终控股公司 国有独资 姜捷 制造、销售和服务 77 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 深圳市城市建设开发（集团）公司 668,000,000.00 --- --- 668,000,000.00 惠州市德赛工业发展有限公司 87,418,000.00 --- --- 87,418,000.00 惠州市德赛集团有限公司 300,000,000.00 --- --- 300,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 期末数 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 深圳市城市建设开发（集团）公司* 91,025,050.50 66.52% --- --- 德赛工业发展有限公司 --- --- 84,170,128 61.52% 本公司之控股子公司情况详见附注 4。 (4)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 深圳市新产业建材有限公司 本公司之联营公司 深圳市城市建设物业管理有限公司* 原本公司控股公司之子公司 深圳市住宅工程开发股份有限公司*(以下简称“住宅公司”) 原本公司控股公司之子公司 黄石嘉利房地产开发有限公司 本公司之联营公司 深圳市住宅工程开发股份有限公司桂花大厦基建办公室 本公司之联营单位 黄石好乐大酒店有限公司 本公司之联营公司 青岛汇泉房地产开发有限公司* 本公司控股公司之联营公司 深圳康福医疗器械有限公司 本公司之联营公司 深圳建设财务有限责任公司* 同属原最终控股股东 惠州市德赛进出口公司 同属最终控股股东 * 2004 年 1 月 19 日，深圳市城市建设（集团）公司与惠州市德赛工业发展有限公司签订《股份转让协议》， 将其所持有的本公司股份中的 84,170,128 股，占本公司总股本的 61.52%，转让给惠州市德赛工业发展有限公司， 本次股份转让行为完成后，惠州市德赛工业发展有限公司将成为本公司第一大股东。2004 年 1 月 19 日，深圳市 城市建设（集团）公司与惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司签订《股份转让协议》，将其所持有的本公司股 份中的 6,854,919 股，占本公司总股本的 5%，转让给惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司。前述股权转让已 于 2004 年 9 月 14 日在中国证券登记结算责任公司深圳分公司办理股权变更登手续。因此，自 2004 年 9 月 14 日起，深圳市城市建设开发（集团）公司及其控股子公司等相关关联方已不再是本公司之关联方。 （5）关联公司交易事项 a) 公司名称 项 目 本期数 上期数 惠州市德赛进出口公司 材料采购 4,971,226.41 --- 惠州市德赛集团有限公司 借入款项 12,500,000.00 --- 惠州市德赛集团有限公司 归还借款 29,200,000.00 --- 深圳市城市建设开发（集团）公司 销售商品 --- 1,148,598.29 惠州市德赛进出口公司 销售商品 727,264.95 --- 78 b)* 2004 年 12 月 31 日保证贷款余额 22,000,000.00 元系由惠州市德赛集团有限公司提供担保。 c)根据《投资开发“桂花大厦”合同书》、 《桂花大厦项目分成协议》等相关协议，本公司以实物分配形式的 桂花大厦项目分配回的桂花大厦 4 套住宅、桂花大厦 M 层、地下停车场及层夹（以下简称“桂花大厦物业”）产 权至今仍在住宅公司名下，且因住宅公司的原因被查封。2004 年 3 月 6 日，本公司和住宅公司签订协议，住宅 公 司 对 本 公 司的 分 配 形式 由实 物 分 配调 整 为 现 金 分 配 ， 住 宅 公 司 收 回 桂 花 大 厦 物 业 ， 同 时 以 原 始 价 格 （¥25,478,876.59 元）对等的现金资产分配给本公司。该笔款项扣除桂花大厦物业的账面价值及本公司使用桂花 大厦物业的物业使用费 1,250,000.00 元后的差额 13,189,664.11 元，已将其作为资本公积。住宅公司同意承担截止 2003 年 12 月 31 日本公司按前述《投资开发“桂花大厦”合同书》中约定的本公司于 1998 年 12 月 31 日后应享 有的所有权利、义务及与《投资开发“桂花大厦”合同书》相关的所有诉讼收益和损失（2002 年 12 月 12 日深 圳市罗湖区人民法院（2002）深罗法房初字第 1446 号判决书及 2003 年 12 月 19 日深圳市中级人民法院（2003） 深中法民终字第 742 号判决书裁定的应由本公司享有的权利义务仍由本公司享有或承担）和其他与桂花大厦相关 的协议约定的本公司享有的权利和义务，1998 年 12 月 31（含 1998 年 12 月 31）前已分配给本公司的利润、除 桂花大厦物业以外的其他物业和本公司的投资成本仍归本公司所有，本公司不再承担对住宅公司桂花大厦基建办 公室的债务，同时亦不再享有与《桂花大厦项目分成协议》及其他与桂花大厦相关的协议约定的权利、义务及诉 讼收益、损失。 d)2004 年 5 月 10 日,惠州市德赛集团有限公司分别与本公司之子公司德赛能源、德赛电池签订《商标使用许 可合同》约定，惠州市德赛集团有限公司免费许可德赛能源、德赛电池在第九类电池、蓄电池产品上无限期使用 惠州市德赛集团有限公司在中国注册的商标。 本公司和关联方的交易以市场价格作为定价依据。 （6）关联方应收、应付款项余额 企业名称 期末数 期初数 经济内容 应收账款： 深圳市城市建设开发（集团）公司 --- 2,857,646.93 货款 惠州市德赛进出口公司 548,951.00 --- 其他应收款： 深圳市城市建设开发（集团）公司 --- --- 往来款 深圳市新产业建材有限公司 --- 1,413,283.63 暂借款 深圳康福医疗器械有限公司 --- 1,217,231.26 暂借款 黄石嘉利房地产开发有限公司 --- 3,338,509.60 暂借款 黄石好乐大酒店有限公司 --- 5,048,364.10 往来款 青岛汇泉房地产开发有限公司 --- 5,723,952.69 往来款 应付账款： 惠州市德赛进出口公司 4,890,130.50 --- 深圳市住宅工程开发股份有限公司桂花大厦基建办公室 --- 11,226,708.26 工程款 青岛汇泉房地产开发有限公司 --- --- 往来款 预收账款： 深圳市城市建设开发（集团）公司 --- 680,000.00 预收货款 其他应付款： 深圳市住宅工程开发股份有限公司桂花大厦基建办 --- --- 往来款 深圳市德赛产业发展有限公司 3,151,337.95 --- 长期应付款： 深圳市住宅工程开发股份有限公司 --- 3,185,280.00 往来款 79 附注 7.承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 附注 8.资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司无需披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注 9.其他重要事项 1、1997 年 7 月，本公司与黑龙江对外贸易经济合作厅深圳办事处（以下简称“驻深圳办”） 签订了《合作兴建项目合同书》及补充协议，对合作建设太阳岛有关事宜进行了约定。 2000 年 6 月，驻深办以本公司未能按合同约定如期完工向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求 本公司赔偿其经济损失 17,064,000.00 元。2001 年 3 月 13 日，深圳市中级人民法院以（2000）深 中法房初字第 45 号判决，本公司应付黑龙江对外贸易经济合作厅驻深办事处逾期交房违约金 7,250,880 元。 1993 年 6 月 22 日,本公司与香港金誉发展有限公司、深圳阳光酒店及深圳中建实业股份有限 公司签订了一份《关于兴建太阳岛大厦协议书》对合作开发太阳岛大厦事宜进行了约定。2002 年 7 月 18 日，深圳市中级人民法院以[2001]深中房法初字第 54 号判决书，判定本公司应付香港 金誉发展有限公司合作建房款 355,000 美元。2004 年 9 月 29 日，深圳市罗湖区人民法院民事裁 定书（[2004]深罗法民一初字第 1657 号），判定本公司应付给深圳中建实业股份有限公司人民币 550 万元。2004 年 11 月 11 日，深圳阳光酒店起诉本公司及深圳市城市建设开发（集团）公司， 要求确定前述合作建房合同无效，同时要求本公司及深圳市城市建设开发（集团）公司共同返还 深圳阳光酒店已支出的合作建房投资本金 3824.39 万元，利息 2656.66 万元。 由于本公司于 1999 年 11 月 26 日已和深圳市城市建设开发（集团）公司签订了《资产置换 合同书》,根据该合同第 2 条第 3 款规定,深圳市城市建设开发（集团）公司承认本公司与太阳岛 合作开发方所签订的所有合同与协议，保证按原合同与协议规定承担本公司在太阳岛开发建设项 目中应享有的权利、义务和责任。前述诉讼涉及的权利、义务和责任由深圳市城市建设开发（集 团）公司承担。 2、根据本公司与惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司于 2004 年 7 月 23 日签订的《资产置换协议之补充协议》，惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限 公司向本公司作出如下保证：在没有发生不可抗力事件（包括地震、台风、水灾、火灾、战争以 及政府强制性干涉行为等）影响德赛能源、德赛电池和蓝微电子的正常经营的情况下，置入资产 2004 年 4～12 月、2005 年及 2006 年的税后净利润不低于深圳市中勤信资产评估有限公司出具的 80 中勤信资评报字(2004)第 A018 号《关于惠州市德赛集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公 司部分资产评估报告书》中的预测数据，即 2004 年 4～12 月德赛电池、蓝微电子及德赛能源（下 称“三家公司”）合计税后利润数的 75%不低于 1854.92 万元、2005 年三家公司合计税后利润数 的 75%不低于 2483.73 万元，2006 年三家公司合计税后利润数的 75%不低于 2426.22 万元。 如果置入资产 2004 年 4～12 月、2005 年及 2006 年的税后净利润不能达到上述承诺的数额， 惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司同意单独或共同以现金方式向本公司 补足差额，并对上述补足差额承担连带责任。 3、除南华花园裙楼外，置出资产中本公司名下的房地产、股权均尚未过户至本次资产置换 的受让方，相关产权变更手续目前正在办理之中。 4、2003 年 7 月 16 日，深圳市桂花大厦业主委员会起诉本公司及本公司之子公司深圳市万 山物业管理公司，要求本公司之子公司深圳市万山物业管理公司追回其在桂花大厦管理期间收取 的本体维修金 517,011.25 元及在桂花大厦管理期间收取的管理费结余 1,959,365.34 元，同时要求 本公司返还从深圳市万山物业管理公司桂花大厦物业管理处提取的费用 374,673.10 元。深圳市罗 湖区人民法院民事裁定书（［2003］深罗法民三初字第 1837-4 号）已查封本公司在深圳市商业银 行桂圆支行账号为 0122100334459 的存款。2004 年 9 月 13 日，深圳市中级人民法院民事判决书 （（2004）深中法民二终字第 525 号驳回了深圳市桂花大厦业主委员会对本公司的诉讼请求。 附注 10.或有事项 1、1993 年 3 月，本公司与深圳市龙岗区宇丰工业公司签定了土地使用权转让合同，由深圳 市龙岗区宇丰工业公司将位于龙岗区三联村高坳地段的 61118 平方米的土地使用权转让给本公 司，后本公司认为该幅土地不具备法定转让条件，没有履行该合同。深圳市龙岗区宇丰工业公司 于 1994 年向人民法院起诉，经深圳市中级人民法院（1995）深中房法终字第 156 号民事判决书 判决，认定双方签定的土地转让合同有效，要求本公司履行合同，继续付清合同约定本金、利息 及诉讼费用。 此土地 2003 年 12 月 31 日账面价值为 28,713,095.02 元，根据深圳市宝安区人民法院通知 (（1996）深宝法执行第 623-18 号)，此土地应为本公司所有，但深圳市龙岗宇丰实业发展有限公 司已私自将法院已判决给本公司土地中的部份土地转让给东风汽车公司。2003 年 6 月 27 日，深 圳市宝安区人民法院（1996）深宝法执字第 623-19 号民事裁定书裁定， （1995）深中房法终字第 156 号民事判决书中止执行。2003 年 10 月 16 日，广东省高级人民法院民事裁定书（［2003］粤 高法立民终字第 82 号）指令原审法院对深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司将已转让给本公司的 土地中的 27167.90 平方米转让给第三人对本公司造成的损失进行审理。2004 年 9 月 2 日，经深 圳市中级人民法院民事调解书（2004）深中法民五初字第 45 号调解，本公司和深圳市龙岗宇丰 实业发展有限公司达成以下和解：深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司应将前述土地中的 33927.59 81 平方米过户至本公司,涉及上述土地过户应缴纳的税费由其承担。深圳市龙岗宇丰实业发展有限 公司私自将法院已判决给本公司土地中的 27,190.41 平方米转让给东风汽车公司的土地应承担的 支付义务和在深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司在宝安区法院申请执行（1996）深宝法执字第 623 号案件中，本公司应承担的支付义务相抵。双方就 1993 年签订的《土地使用权转让合同》 《补 充合同》（一）（二）以及与上述土地相关的问题均不再向各方提出任何要求及提起诉讼。截止 2004 年 12 月 31 日深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司尚未将前述土地中的 33927.59 平方米过户 至本公司。 附注 11、非经常性损益 1、非经常性收益 项目 金额 各种形式的政府补贴 75,000.00 短期投资收益 32,614.27 扣除公司日常根据企业会计制度提取减值 准备后的营业外收入 108,511.95 合计 216,126.22 2、非经常性损失 项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度提取减值 准备后的营业外支出 34,433.84 附注 12.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.92% 27.68% 0.25 0.25 营业利润 5.02% 5.57% 0.05 0.05 净利润 2.12% 2.35% 0.0213 0.0213 扣除非经常性损益后的净利润 1.99% 2.21% 0.0199 0.0199 82