山东黄金(600547)2004年年度报告

山东黄金矿业股份有限公司 600547 2004 年年度报告 山东黄金 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 17 十、重要事项 ...................................................................... 18 十一、财务会计报告 ................................................................ 20 十二、备查文件目录 .................................................................. 49 1 山东黄金 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事路东尚先生、邓鹏飞先生因公出差,分别委托董事张万青先生、时民先生就会议通知中所 列议案行使同意表决权。 3、山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张万青先生，总经理李春元先生，主管会计工作负责人孙秀恩先生，会计机构负 责人（会计主管人员）汪晓玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东黄金 公司英文名称：SHANDONG GOLD MINING CO.,LTD. 2、公司法定代表人：张万青 3、公司董事会秘书：林朴芳 联系地址：济南市解放路 16 号黄金大厦 电话：0531-8562816 传真：0531-8562801 E-mail：linpf@sdhjgf.com 公司证券事务代表：汤琦 联系地址：济南市解放路 16 号黄金大厦 电话：0531-8562800 传真：0531-8562801 E-mail：tangqi@sdhjgf.com 4、公司注册地址：济南市解放路 16 号 公司办公地址：济南市解放路 16 号 邮政编码：250014 公司国际互联网网址：http:// www.sdhjgf.com 公司电子信箱：gftq@sd-gold.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海证券交易所、公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：山东黄金 公司 A 股代码：600547 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 1 月 31 日 公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 9 月 28 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001805943 公司税务登记号码：370001723865016 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省烟台市胜利路 201-209 号 1 山东黄金 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 89,863,038.39 净利润 58,103,161.51 扣除非经常性损益后的净利润 58,335,469.19 主营业务利润 194,943,567.90 其他业务利润 1,146,580.03 营业利润 89,488,210.93 投资收益 890,449.23 补贴收入 营业外收支净额 -515,621.77 经营活动产生的现金流量净额 49,362,505.96 现金及现金等价物净增加额 -174,934,715.24 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -515,621.77 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 242,076.89 所得税影响数 41,237.20 合计 -232,307.68 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 1,541,069,900.89 323,059,312.78 377.02 283,177,907.09 利润总额 89,863,038.39 55,778,009.94 61.11 42,538,421.99 净利润 58,103,161.51 37,490,435.76 54.98 26,755,012.12 扣除非经常性损益的净利润 58,335,469.19 40,692,641.65 43.36 27,365,009.57 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 934,981,222.03 716,659,614.12 30.46 488,836,812.01 股东权益 542,646,985.32 516,543,823.81 5.05 207,494,947.39 经营活动产生的现金流量净额 49,362,505.96 80,017,014.69 -38.31 45,073,878.19 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.36 0.23 56.52 0.27 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 10.71 7.26 3.45 12.89 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 10.75 7.88 2.87 13.19 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.31 0.50 -38 0.45 每股收益（加权平均） 0.36 0.31 16.13 0.27 净资产收益率（加权平均）（%） 11.03 11.83 -0.8 13.79 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 11.07 12.85 -1.78 14.11 率（加权平均）（%） 2 山东黄金 2004 年年度报告 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 3.39 3.23 4.95 2.07 调整后的每股净资产 3.36 3.22 4.35 2.05 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 35.92 37.00 1.22 1.22 营业利润 16.49 16.98 0.56 0.56 净利润 10.71 11.03 0.36 0.36 扣除非经常性损益后的净利润 10.75 11.07 0.36 0.36 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 160,000,000.00 261,120,818.70 23,056,287.24 11,528,143.62 72,366,717.87 516,543,823.81 本期增加 11,537,678.04 5,768,839.02 46,565,483.47 58,103,161.51 本期减少 32,000,000.00 32,000,000.00 期末数 160,000,000.00 261,120,818.70 34,593,965.28 17,296,982.64 86,932,201.34 542,646,985.32 1)、盈余公积变动原因：本年提取 2)、法定公益金变动原因：本年提取 3)、未分配利润变动原因：增加数为本年实现数，减少为上年度现金分红 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 100,000,000 100,000,000 其中： 国家持有股份 99,400,000 99,400,000 境内法人持有股份 600,000 600,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,000,000 100,000,000 二、已上市流通股份 3 山东黄金 2004 年年度报告 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 160,000,000 160,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2003-08-13 4.78 60,000,000 2003-08-28 60,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]89 号文批准，本公司于 2003 年 8 月 13 日通过上 海证券交易所采取“上网定价”方式公开向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，每股面值为人民 币 1.00 元，每股发行价 4.78 元。发行完成后，经上海证券交易所上证上字[2003]100 号文批准，公 司股票于 2003 年 8 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 15,771 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 15,766 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 质押或 年末持股情 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 冻结情 况 东或外资 或未流 况 股东） 通） 山东黄金集团有限公司 0 97,000,000 60.625 未流通 国有股东 中国工商银行－国联安德盛小盘精 5,101,806 3.189 已流通 选证券投资基金 景博证券投资基金 -383,146 4,349,481 2.718 已流通 申银万国－花旗－UBS LIMITED -1,149,983 3,882,074 2.426 已流通 招商银行股份有限公司－中信经典 2,940,105 1.838 已流通 配置证券投资基金 中国工商银行－德盛稳健证券投资 2,702,147 1.689 已流通 基金 裕阳证券投资基金 2,379,836 1.487 已流通 交通银行－金鹰中小盘精选证券投 1,410,000 0.881 已流通 资基金 4 山东黄金 2004 年年度报告 中国工商银行－鹏华行业成长证券 1,099,967 0.687 已流通 投资基金 山东莱州黄金集团有限公司 0 1,000,000 0.625 未流通 国有股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东关系不详。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：山东黄金集团有限公司 法人代表：张万青 注册资本：551,360,000 元人民币 成立日期：1996 年 7 月 12 日 主要经营业务或管理活动：主营业务是黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金 属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄 金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工，“三来一补”业务；黄金珠宝饰品提纯、加 工、生产、销售、汽车出租；企业管理及会计咨询、物业管理。 （2）实际控制人情况 公司名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 法人代表：王仁元 成立日期：2004 年 6 月 18 日 主要经营业务或管理活动：根据党中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字 〔２００３〕３８号）和省委、省政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发〔２００ ４〕８号），设置山东省人民政府国有资产监督管理委员会（简称省国资委），为省政府直属正厅级 特设机构。山东省政府授权省国资委代表国家履行出资人职责。省国资委的监管范围为山东省省属企 业国有资产。 山东黄金集团有限公司为省属国有独资公司，属国家大型Ⅰ类企业。集团公司前身——山东省黄 金公司成立于 1975 年 9 月，隶属于山东冶金厅；1979 年改为由冶金部、山东省双重领导；1982 年冶 金部批准山东省黄金公司为厅局级单位；1988 年冶金部将山东省黄金公司下放给山东省管理，更名 为山东省黄金工业总公司；1996 年 7 月经山东省人民政府批准，山东省黄金工业总公司改制为山东 黄金集团有限公司，属国家大型一类企业，是国家首批重点扶持的 300 家大型国有企业中唯一的黄金 企业。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 山东黄金集团有限公司 60.625% 山东黄金矿业股份有限公司 5 山东黄金 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投 5,101,806 A股 资基金 景博证券投资基金 4,349,481 A股 申银万国－花旗－UBS LIMITED 3,882,074 A股 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券 2,940,105 A股 投资基金 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 2,702,147 A股 裕阳证券投资基金 2,379,836 A股 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 1,410,000 A股 中国工商银行－鹏华行业成长证券投资基金 1,099,967 A股 鸿飞证券投资基金 933,225 A股 中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 725,081 A股 前十名流通股股东之间关系不详。 前十名流通股股东和前十名股东之间关系不详。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 股数 股数 减数 原因 张万青 董事长 男 50 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 时民 副董事长 男 47 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 李春元 董事、总经理 男 57 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 路东尚 董事 男 43 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 邓鹏飞 董事 男 51 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 王月永 独立董事 男 40 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 王玉中 独立董事 男 65 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 王民坤 监事会主席 男 59 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 赵文学 监事 男 58 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 镡旭日 监事 男 56 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 王永顺 副总经理 男 54 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 陈玉民 副总经理、总工程师 男 42 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 袁洪美 副总经理、总经济师 男 49 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 孙秀恩 财务负责人、总会计师 男 47 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 林朴芳 董事会秘书 男 51 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 / 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)张万青：曾任嘉祥县团委副书记、书记，济宁市团委办公室主任，济宁市团委副书记、书 记，山东省团省委副书记、山东省青联副主席，山东省省委研究室副主任，枣庄市委副书记、副市 长。现任山东黄金集团有限公司总经理、党委书记，山东黄金矿业股份有限公司董事长。2001 年 7 月被国家经贸委黄金局评为“优秀思想政治工作者”，2002 年 4 月荣获“山东省优秀思想政治工作 6 山东黄金 2004 年年度报告 者”荣誉称号，2003 年 4 月先后荣获“山东省优秀企业家”“山东省先进工作者”“山东省劳动模 范” 荣誉称号。 (2)时民：曾任枣庄市齐村区西集公社建新大队团总支书记、西集公社团委书记，枣庄市齐村区 委组织部局级组织干事、山亭区委组织部副部长，枣庄市委组织部组织科长，山东省省委组织部干 事、部长秘书、部办公室副主任，山东黄金集团有限公司党委委员、党务部部长，山东黄金矿业股份 有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任山东黄金集团有限公司副总经理，山东黄金矿业股份有 限公司副董事长。1994 年被山东省委组织部评为“先进工作者”，1996 年被山东省委组织部评为 “优秀共产党员”，2000 年被山东省黄金工业局评为“先进工作者”，2000 年被评为“省直机关优 秀党务工作者”。 (3)李春元：曾任吉林省夹皮沟金矿技术员、区长、生产副坑长、经营副坑长；新城金矿工程技 术计划科科长,采掘车间党支部书记；三山岛金矿地测科科长、第一副矿长、矿长，新城金矿矿长。 现任山东黄金矿业股份有限公司董事、总经理，山东黄金鑫意首饰有限公司董事长。1996 年经国务 院批准享受政府特殊津贴。 (4)路东尚：曾任玲南金矿副矿长，招远市黄金集团公司基建科科长，招远市黄金集团公司副总 经理，山东招金集团公司副总经理。现任山东招金集团公司董事长、总经理，山东招金金银精炼有限 公司董事长。 (5)邓鹏飞：曾任莱州市望儿山金矿生产科长，莱州市仓上金矿矿长。现任山东莱州黄金（集 团）有限公司董事长、总经理，莱州金仓矿业有限公司董事长，莱州成功高新电子技术有限公司副董 事长，莱州金兴化工有限责任公司董事长。 (6)王月永：曾任山东经济学院讲师、山东证券交易中心研究发展部经理和清算部经理及总会计 师、山东省东西结合信用担保有限公司副总经理兼财务负责人。现任北京安联投资有限公司产业投资 部负责人。发表论文 30 余篇，编写《实用管理会计学》、《上市公司财务报表分析》等教材 10 余 部，科研成果百余万字。 (7)王玉中：曾任山东滕县卫生学校教师、滕县二中教师，枣庄三中教师，枣庄市教育局科员、 秘书，枣庄市政府办公室副主任，枣庄市台儿庄区区长，枣庄市市中区区委书记，枣庄市副市长，省 委副秘书长、省委政策研究室主任、山东华鲁集团公司党委书记，山东省人大常务委员会常委。多次 被山东大学、山东师范大学、山东经济学院等院校聘任为客座教授。 (8)王民坤：曾任山东省纪委办公室副主任，山东省纪委干部处处长，中共广饶县县委副书记。 现任山东黄金集团有限公司纪委书记。 (9)赵文学：曾任济南军区通信仓库主任，山东省黄金工业局纪检员，山东黄金集团有限公司纪 检审计部部长。现任山东黄金集团有限公司人力资源部部长。 (10)镡旭日：曾任莱州市柞庄公社党委副书记，新城金矿建井队书记，新城金矿采矿车间书记， 新城金矿办公室主任。现任新城金矿工会主席。 (11)王永顺：曾任山东黄金集团有限公司焦家金矿机电车间副主任，焦家金矿组织科长，焦家金 矿副矿长、矿长，山东省金兴黄金设备有限公司董事长。 (12)陈玉民：曾任招远金矿计划处处长，招远金矿副总工程师兼计划处处长，玲珑金矿副矿长兼 总工程师，山东黄金矿业股份有限公司总工程师、生产计划部部长。 (13)袁洪美：曾任平度市金矿财务科副科长，平度市金矿副矿长，平度市金矿矿长、党委书记， 青岛金星矿业集团董事长，山东黄金集团平度黄金有限公司副经理，山东黄金矿业股份有限公司总经 济师、证券投资部部长。现兼任山东黄金矿业股份有限公司证券投资部部长。 (14)孙秀恩：曾任新城金矿财务处处长，山东黄金集团有限公司纪监审计部副部长，山东万通企 业有限公司监事会主席。 (15)林朴芳：曾任招远金矿宣传科科长，政治处副处长，宣传部部长，办公室主任，山东黄金矿 业股份有限公司综合部部长。现兼任山东黄金矿业股份有限公司综合部部长。 2、在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 津贴 张万青 山东黄金集团有限公司 总经理、党委书记 1998-07 是 7 山东黄金 2004 年年度报告 时民 山东黄金集团有限公司 副总经理 2003-01 是 路东尚 山东招金集团公司 董事长、总经理 1997-05 是 邓鹏飞 山东莱州黄金集团有限公司 董事长 1998-11 是 王民坤 山东黄金集团有限公司 纪委书记 2001-01 是 赵文学 山东黄金集团有限公司 人力资源部部长 2004-07 是 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 李春元 山东黄金鑫意首饰有限公司 董事长 2002-06-23 否 王月永 北京安联投资有限公司 产业投资部经理 2002-02 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报 酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司对董事、监事和高级管理人员实行基本工资和效 益奖金制度，报酬确定的依据是根据公司的生产经营情况，按工效挂钩的原则和办法确定报酬。独立 董事采用年度补贴的办法确定报酬。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,495,124.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 452,050.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 396,274.00 独立董事的津贴 每名独立董事 30,000.00 出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司 独立董事的其他待遇 章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事张万青、时民、路东尚、邓鹏飞 是 监事王民坤、赵文学 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 15 万元-20 万元 1 10 万元-15 万元 9 3 万元-10 万元 4 3 万元以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,407 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 8 山东黄金 2004 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,064 销售人员 0 技术人员 198 财务人员 85 行政人员 354 服务人员 546 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 12 大学本科 182 大学专科 400 中专 397 高中 1,234 初中 1,885 初中以下 297 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、 规范公司运作。上市以后，公司制定完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制 度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》等规章制度。这些制度的制订和执行，进 一步完善了公司治理结构，保证了公司依法规范运作,符合中国证监会有关文件的要求。 1、公司股东大会 公司按照《股东大会规范意见》的要求，制订了《股东大会议事规则》，股东大会的召集、召开合法 遵规；确保公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；关 联交易公开、公平、合理。 2、公司董事会 董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》等有关法律 法规要求履行职责，能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，为公司重大事项的决策尽职尽责； 能积极参加有关培训，学习并熟悉中国证监会、济南证监局下发的有关法律法规文件与通知精神。 3、公司监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事能认真履行自己的职责，能够本着对股东负 责的精神，对公司的财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、公司的绩效评价与激励约束机制 公司对董事、监事和高级管理人员实行基本工资和效益奖金制度，根据公司的生产经营情况，按工效 挂钩的原则和办法确定报酬。独立董事采用年度补贴的办法确定报酬。高级管理人员的聘任公开、透 明，符合法律法规的规定。 5、信息披露 公司制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，成立了投资者关系管理办公室，指定 董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司严格按照法律法规要求和“公开、公 9 山东黄金 2004 年年度报告 平、公正”的三公原则，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得 信息，切实维护了股东的利益。 6、公司相关利益者 公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者和其他相关利益者的合法权益，以谋求公司 持续、健康、稳定发展，争取各方利益的共赢。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王月永 7 7 0 0 王玉中 7 6 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，有独立的生产、供应、销售系统。 2)、人员方面：公司人员在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司总经理、副总经 理、董事会秘书和财务负责人均专职在公司工作并在公司领取薪酬。 3)、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰。 4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全 分开，各自独立运作。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、 会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员按照岗位职责明确分工，并逐步完善以岗位职责为基础的考核办法。公司高 管全部由董事会聘用，对董事会负责，接受董事会的考核，根据公司的经济效益情况和下达的考核指 标完成情况实施奖惩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 3 月 26 日公司第二届董事会第五次会议审议通过，决定 2004 年 4 月 29 日上午 9 时在济 南市解放路 16 号本公司会议室召开 2003 年度股东大会，并于 2004 年 3 月 30 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了关于召开 2003 年度股东大会及审议内容的公告。 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 29 日上午 9 时在济南市解放路 16 号本公司会议室召开。出席 本次大会的股东及股东授权代表共 6 人，代表股份 104,797,196 股，占公司总股本的 65.50 %，会议 由公司董事长张万青先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 以记名投票表决方式审议通过了如下决议： （1）以普通决议通过如下议案：2003 年度董事会工作报告；2003 年度监事会工作报告；2003 年年度报告及摘要；2003 年度财务决算报告；2004 年度财务预算报告；2003 年度利润分配预案；关 于续聘会计师事务所的议案；《股东大会议事规则》。 （2）以特别决议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 10 山东黄金 2004 年年度报告 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 7 月 27 日公司第二届董事会第七次会议审议通过，决定 2004 年 8 月 28 日在济南市解放 路 16 号本公司会议室召开 2004 年第一次临时股东大会，并于 2004 年 7 月 29 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会及审议内容的公告。 2004 年 8 月 28 日上午 9 时在济南市解放路 16 号本公司会议室召开 2004 年第一次临时股东大 会。出席本次大会的股东及股东授权代表共 8 人，代表股份 105,336,195 股，占公司总股本的 65.84 %，会议由公司董事长张万青先生主持，公司董事、监事和高管人员参加了本次会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票表决方式审议通过了关于公司与集团公司签订的焦家金矿《〈收购协议书〉补充 协议》；关于公司与集团公司签订的焦家金矿《采矿权使用许可协议》；关于公司与集团公司签订的 焦家金矿《土地使用权租赁协议书》；关于公司与山东省黄金电力公司签订的《高压供用电合同》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 11 月 24 日公司第二届董事会第十一次会议（临时）审议通过，决定 2004 年 12 月 28 日 在济南市解放路 16 号本公司会议室召开 2004 年第二次临时股东大会，并于 2004 年 11 月 27 日在 《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开 2004 年第二次临时股东大会及审议内容的公 告。 2004 年 12 月 28 日上午 9 时在济南市解放路 16 号本公司会议室召开 2004 年第二次临时股东大 会。出席本次大会的股东及股东授权代表共 5 人（无社会公众股东参加），代表股份 10000 万股，占 公司总股本的 62.5%，副董事长时民先生受董事长张万青先生委托主持会议，公司董事、监事和高管 人员参加了本次会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票表决方式审议通过了关于公司与山东省乳山市国鑫资产经营管理有限责任公司签 署的《股权转让协议》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，是公司成立以来发展最快、效益最好的一年。我们抓住黄金行业复苏、黄金价格上涨 的有利机遇，加大措施，提高采掘强度，扩大矿石处理量，加强内部管理，团结带领广大员工励精图 治，干事创业、埋头苦干，圆满完成了各项经营指标，经济效益大幅度增长，实现利润总 额 8,986.30 万元，净利润 5,810.32 万元，分别比 2003 年增长 61.11 %和 54.98%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要经营范围是黄金地质探矿、开采、选冶；贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、 加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等。公司的主要产品是黄金和 白银。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 比例(%) 黄金开采、冶炼 1,483,756,247.44 96.28 189,246,817.40 97.08 其中：外购非标准金精炼 1,127,166,915.87 73.14 4,628,772.27 2.34 金银珠宝饰品 57,313,653.45 3.72 5,696,750.50 2.92 11 山东黄金 2004 年年度报告 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 1,541,069,900.89 100 194,943,567.90 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 黄金 1,478,075,606.83 95.91 186,598,966.74 95.72 其中：外购非标准金精炼 1,127,143,023.27 73.14 4,618,650.28 2.37 白银 4,506,515.74 0.29 2,019,905.26 1.04 硫精矿 1,174,124.87 0.08 627,945.40 0.32 金银饰品 57,313,653.45 3.72 5,696,750.50 2.92 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 1,541,069,900.89 100 194,943,567.90 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品、提供劳务的关联交易金额 0 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华北 3,387,230.98 0.22 272,562.19 0.14 华东 58,654,044.38 3.44 5,347,501.23 2.74 中南 953,018.70 0.06 76,687.08 0.04 黄金交易所交易 1,478,075,606.83 96.28 189,246,817.40 97.08 其中:关联交易 合计 1,541,069,900.89 / 194,943,567.90 / 内部抵消 / / 合计 1,541,069,900.89 194,943,567.90 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 黄金开采、冶炼 1,483,756,247.44 1,294,440,281.92 12.76 其中：外购非标准金精炼 1,127,166,915.87 1,122,538,143.60 0.41 黄金 1,478,075,606.83 1,291,476,640.09 12.62 其中：外购非标准金精炼 1,127,143,023.27 1,122,524,372.99 0.41 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 12 山东黄金 2004 年年度报告 本报告期公司主营业务毛利率为 12.67%，比上一年的 44.76%下降了 32.09%，主要原因是报告期 收购焦家金矿精炼厂，增加了外购非标准金精炼标准金销售的业务，使得主营业务收入、主营业务成 本大幅提高，该部分业务毛利率为 0.41%，从而导致公司整体毛利率的下降。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 山东黄金鑫意首饰有限公司为本公司的控股公司，注册资本 1,000 万元，本公司持有其 90%的股 权。截止报告期末，该公司经审计的总资产 11,273.26 万元，主营业务收入 5,731.37 万元，实现净 利润-417.75 万元。该公司主要从事金银制品的生产、加工和销售。 山东数字证书认证管理有限公司是本公司的参股公司，注册资本 1800 万元，本公司持有其 33.33 %的股权。截止报告期末，该公司经审计的总资产 2,273.88 万元，主营业务收入 1,275.73 万 元，实现净利润 248.79 万元。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 971,455,731.38 占采购总额比重 76.68 前五名销售客户销售金额合计 1,496,147,049.88 占销售总额比重 97.08 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，公司生产经营中遇到的最大困难是随着井下开采深度的延伸，原矿品位逐年下降和原 材物料不断涨价、生产成本逐年上升的压力。为了确保生产经营目标的实现，主要采取了以下措施： （1）科学调度，强化管理,努力提高综合生产能力。新城金矿全年采掘总量、采矿量、掘进量、出矿 量、提升总量、充填量、选矿处理量等八项指标创历史最好水平。平均日处理矿量达到 1598 吨/日， 超设计能力 348 吨/日。焦家金矿深挖生产潜力，平均日处理矿量达到 1500 吨/日，超设计生产能力 300 吨/日。 （2）加强成本管理，努力节支降耗。公司从成本管理的源头抓起，严把设备、物资采购关，通过定 期经济运行分析，狠抓成本控制，实现了降成本、增效益。 （3）加强技术革新改造。抓住制约生产的关键环节，焦家金矿完成了对选厂中碎系统、提升电控系 统的改造，提高了采选能力。新城金矿完成了包括主竖井提升、选矿破碎和磨浮系统改造等 61 项技 术革新改造项目，获得显著经济效益。 （4）扩大黄金精练规模，抓好黄金销售。焦家精炼厂在激烈的市场竞争中抢得先机，全年精炼金产 量达到 26 吨，同比增长 85%，占全国精炼金产量的五分之一，占全国黄金产量的八分之一。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 18,063.62 万元人民币，比上年增加 14,686.81 万元人民币，增加的比例 为 434.93％。 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年通过首次发行募集资金 27,146.34 万元人民币，已累计使用 27,021.77 万元人民 币，其中本年度已使用 17,803.62 万元人民币，尚未使用 124.57 万元人民币，尚未使用募集资金作 为流动资金使用。 一、募集资金项目实际完成进度情况 公司按照招股说明书承诺的资金项目进行投入，没有发生变更。对于新城金矿深部开采、新城金 矿深部开拓配套工程两个项目，在公司募股资金到位之前已开工建设，对此招股说明书已进行披露。 募集资金到位后，公司考虑到市场因素，加快了新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个 项目的投资进度，于 2004 年底全部完成。 二、募集资金项目效益情况 13 山东黄金 2004 年年度报告 截止报告期末，新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目于 2004 年底全部完工 并转资正式投入使用；收购山东黄金集团有限公司焦家金矿和焦家金矿引进黄金精炼新工艺技术改造 两个项目实现利润总额 806.77 万元，因焦家金矿和精炼厂系 2004 年 9 月 1 日收购成功，故本年实现 的利润系 9-12 月四个月的利润，招股说明书承诺的该两项目年实现利润总额为 2,655.52 万元，实现 收益与招股说明书的承诺相符合。 三、募集资金使用结余情况 截止报告期末，公司前次募集资金尚未使用数额为 124.57 万元，占所募集资金总额的比例为 0.46%，主要系实际募集到位的资金比招股说明书预算数多 86.16 万元，同时新城金矿深部开采、新 城金矿深部开拓配套工程两个项目完工后的结余资金实际使用金额比预算数节约 38.41 万元，该结余 资金公司将作为流动资金使用。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 变更 预计收益 实际收益 合计划 合预计 额 项目 进度 收益 新城金矿深部开采工程 4,850 否 4,841.54 是 是 新城金矿深部开拓配套工程 7,094.68 否 7,064.73 是 是 收购山东黄金集团有限公司焦 13,831.5 否 13,831.5 是 是 家金矿 焦家金矿引进黄金精炼新工艺 1,284 否 1,284 是 是 技术改造项目 合计 27,060.18 / 27,021.77 / / 1)、新城金矿深部开采工程 项目拟投入 4,850 万元人民币，实际投入 4,841.54 万元人民币，99.83% 2)、新城金矿深部开拓配套工程 项目拟投入 7,094.68 万元人民币，实际投入 7,064.73 万元人民币，99.58% 3)、收购山东黄金集团有限公司焦家金矿 项目拟投入 13,831.5 万元人民币，实际投入 13,831.5 万元人民币，100% 4)、焦家金矿引进黄金精炼新工艺技术改造项目 项目拟投入 1,284 万元人民币，实际投入 1,284 万元人民币，100% 收购山东黄金集团有限公司焦家金矿和焦家金矿引进黄金精炼新工艺技术改造项目实现利润总额 806.77 万元。 3、非募集资金项目情况 一、为了增强主业核心竞争力，公司董事会于 2002 年 11 月 2 日审议通过了拟投资收购莱西山后 矿区探矿资产及设立山东莱西黄金矿业有限公司的议案，并经 2002 年 12 月 2 日临时股东大会审议通 过。2002 年 12 月 3 日，公司与莱西市矿业集团公司经过友好协商，达成如下意向：①双方共同确认 莱西山后矿区探矿资产转让价格 2,300 万元人民币，由公司分期支付。②完成探矿资产收购后，双方 拟共同出资设立山东莱西黄金矿业有限公司，其注册资本为 1,000 万元人民币，其中公司以实物资产 出资 900 万元人民币，占注册资本的 90%；莱西市矿业集团公司出资 100 万元人民币，占注册资本的 10%。截止 2004 年 12 月 31 日，公司已向莱西市矿业集团公司支付定金 1,675 万元人民币。 二、根据公司与山东省乳山市国鑫资产经营管理有限责任公司（以下简称"国鑫公司"）于 2004 年 11 月 21 日签订的《股权转让协议》，公司拟收购国鑫公司所持有的山东金洲矿业集团有限公司 （以下简称"金洲集团"）80%（其中 29%由金洲集团高管层及其职工或其他自然人及单位再受让持 有）的股权。收购价格以资产评估价值作为确认股权价值依据，收购价格为 7600 万元（山东乾聚有 限责任会计师事务所对金洲集团截止 2004 年 6 月 30 日的资产价值亦作了评估确认，含由金洲集团高 管层及其职工或其他自然人及单位再受让持有 29%股权的价款）。该股权转让已经公司 2004 年第二 14 山东黄金 2004 年年度报告 次临时股东大会决议通过。公司已与 2005 年 2 月 1 日根据该股权转让协议向国鑫公司支付 500 万元 人民币作为预付款。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅 项目名称 期末数 期初数 增减额 度％ 总资产 934,981,222.03 716,659,614.12 218,321,607.91 30.46 主营业务利润 194,943,567.90 144,391,583.99 50,551,983.91 35.01 净利润 58,103,161.51 37,490,435.76 20,612,725.75 54.98 现金及现金等价物净增加额 61,006,974.85 235,941,690.09 -174,934,715.24 -74.14 股东权益 542,646,985.32 516,543,823.81 26,103,161.51 5.05 (1)总资产变化的主要原因是收购焦家金矿增加的资产。 (2)主营业务利润、净利润变化的主要原因是黄金价格的大幅提高以及收购焦家金矿黄金销售量 增加。 (3) 现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是募集资金的运用。 (4) 股东权益变化的主要原因是本年度实现净利润。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 1、根据山东黄金矿业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议，会议审议通过了新的《公司 财务管理制度》，根据该制度规定，自 2004 年 1 月 1 日起，公司根据应收款项计提坏账准备的比例 发生了变更，具体变更如下： 账龄 原计提比例 新计提比例 一年以内 5% 5% 一至二年 10% 10% 二至三年 15% 20% 三至四年 20% 30% 四至五年 20% 40% 五年以上 20% 50% 由于坏账准备计提比例的变更，公司 2004 年应收款项计提坏账准备 9,075,388.93 元，比按原方 法多计提 2,844,141.70 元； 2、根据财政部“财企[2004]324 号”财政部关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通 知：自 2004 年 1 月 1 日起，公司将维简费标准由原来的 9 元/吨提高至 18 元/吨。由于维简费提取标 准的变更，公司 2004 年增提维简费 7,034,049.00 元。 上述两项原因使本年利润共减少 9,878,190.70 元。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、第二届董事会第五次会议于 2004 年 3 月 26 日上午在济南市解放路 16 号本公司会议室召 开。会议应到董事 7 人，实到董事 5 人，董事路东尚先生、邓鹏飞先生因公出差，委托董事张万青先 生就会议通知中所列议案行使同意表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长张万 青先生主持。会议审议通过如下议案： 2003 年度董事会工作报告；2003 年度总经理工作报告；2003 年度财务决算报告；2004 年度财务 预算报告；2004 年度生产经营计划；2003 年度利润分配预案；2003 年年度报告及摘要；关于修改 《公司章程》部分条款的议案；《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》、《总经理工作条例》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作 15 山东黄金 2004 年年度报告 细则》、《公司财务管理制度》、《内部审计制度》和《离职离任审计实施办法》；关于续聘会计师 事务所的议案；关于召开 2003 年度股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2)、第二届董事会第六次会议（临时）于 2004 年 4 月 21 日以通讯的形式召开。会议应参加董事 7 人，实参加会议董事 7 人。会议以通讯表决方式通过了公司 2004 年度第一季度报告。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 23 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 3)、第二届董事会第七次会议于 2004 年 7 月 27 日上午在济南市解放路 16 号本公司会议室召 开。会议应到董事 7 人，实到董事 5 人，董事张万青先生、邓鹏飞先生因公出差,分别委托董事时民 先生、李春元先生就会议通知中所列议案行使同意表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。副 董事长时民先生受董事长张万青先生的委托主持本次会议。会议审议通过如下议案：《焦家金矿资产 评估报告》；焦家金矿《审计报告》；公司与山东黄金集团有限公司签署的《〈收购协议书〉补充协 议》；公司与山东黄金集团有限公司签署的《采矿权使用许可协议》；公司与山东黄金集团有限公司 签署的《土地使用权租赁协议书》；公司与山东省黄金电力公司签订的《高压供用电合同》；2004 年半年度报告正文及摘要；关于莱西山后矿区机构设置及人事聘任的议案；关于召开 2004 年第一次 临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 4)、第二届董事会第八次会议（临时）于 2004 年 9 月 29 日以通讯的形式召开。会议以通讯表决 方式通过了向招商银行济南分行申请贷款 4000 万人民币的议案。 5)、第二届董事会第九次会议（临时）于 2004 年 10 月 28 日以通讯的形式召开。会议应参加董 事 7 人，实参加会议董事 7 人。会议以通讯表决方式通过了公司 2004 年度第三季度报告。 2004 年第三季度报告公告刊登在 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 6)、第二届董事会第十次会议（临时）于 2004 年 11 月 10 日以通讯的形式召开。会议应参加董 事 7 人，实参加会议董事 5 人。会议以通讯表决方式通过了公司向中国建设银行珍珠泉支行展期贷款 5000 万元人民币的议案。 7)、第二届董事会第十一次会议（临时）于 2004 年 11 月 24 日以通讯的形式召开。会议应参加 董事 7 人，实参加会议董事 7 人。会议以传真方式逐项进行表决，审议通过了：公司与山东省乳山市 国鑫资产经营管理有限责任公司签署的《股权转让协议》；关于召开 2004 年第二次临时股东大会的 议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会勤勉尽职，认真执行股东大会各项决议。 实施 2003 年利润分配方案。 以 2003 年末公司总股本 160,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元(含 税),共计分配股利人民币 32,000,000 元,剩余的未分配利润余额为 40,366,717.87 元留待以后年度分 配（见 2004 年 5 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》），股权登记日为 2004 年 5 月 26 日，现 金红利发放日为 2004 年 6 月 2 日。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经山东乾聚有限责任会计师事物所审计，2004 年度公司实现净利润 58,103,161.51 元，依据 《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配： 1、按税后利润 10%的比例提取法定盈余公积 5,768,839.02 元； 2、按税后利润 10%的比例提取法定公益金 5,768,839.02 元； 3、实现净利润扣除以上两项后，加上以前年度未分配利润 40,366,717.87 元，可供股东分配的利润 为 86,932,201.34 元； 4、公司拟按期末总股本 160,000，000 万股为基数，每 10 股支付 3 元（含税）的方案向全体股东分 配现金股利 48,000,000 元； 5、期末未分配利润 38,932.201.34 元，结转以后年度分配。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 16 山东黄金 2004 年年度报告 山东乾聚有限责任会计师事务所根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号文）的要求，出具了乾聚专审字[2005]25 号《关 于山东黄金矿业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。会计师认为：截止 2004 年 12 月 31 日，除公司与控股股东及其他关联方发生的正常资金往来外，未发现控股股东及其 他关联方违规占用上市公司资金的情况。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监会[2003]56 号文），作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对山东黄金矿业股份 有限公司对外担保情况进行了检查，经慎审查验，我们一致认为：截至 2004 年 12 月 31 日，公司不 存在《通知》中所述的关于对控股股东及其控股股东所属企业提供担保情况。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第二届监事会第四次会议于 2004 年 3 月 26 日召开，会议应到监事 3 人实到监事 3 人，由监 事会主席王民坤主持。会议审议通过如下议案：2003 年度监事会工作报告； 《监事会议事规 则》； 2003 年公司年度报告及摘要。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、第二届监事会第五次会议于 2004 年 4 月 21 日召开，会议应到监事 3 人实到监事 3 人，会议 以通讯表决方式召开。以传真方式进行表决通过了公司 2004 年度第一季度报告。 3、第二届监事会第六次会议于 2004 年 7 月 26 日召开，会议应到监事 3 人实到监事 3 人，由监 事会主席王民坤主持。会议审议通过如下议案：《焦家金矿资产评估报告》；焦家金矿《审计报 告》；公司与山东黄金集团有限公司签署的《〈收购协议书〉补充协议》；公司与山东黄金集团有限 公司签署的《采矿权使用许可协议》；公司与山东黄金集团有限公司签署的《土地使用权租赁协议 书》；公司与山东省黄金电力公司签订的《高压供用电合同》；2004 年半年度报告正文及摘要。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 4、第二届监事会第七次会议（临时）于 2004 年 11 月 24 日召开，应到监事 3 人实到监事 3 人， 会议以通讯的形式召开。审议通过了公司与山东省乳山市国鑫资产经营管理有限责任公司签署的《股 权转让协议》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会遵守国家有关法律法规的规定，召集、召开、决策程序合法，内部控制制 度比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互制约又相互衔接的制衡机 制。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律法规和《公司章程》及损害公司利 益、股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、准确、及时，不存在误导、虚假信息。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期间，监事会重点审核了月、季度、年度财务报告和董事会向股东大会提交的会计资料，认 为山东乾聚有限责任会计师事务所出具的 2004 度标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财 务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司招股说明书中共有 4 个募集资金运用项目。报告期间，募集资金实际投入项目与承诺投资项 目完全一致，没有变更。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司有二项重大收购事项，一是整体收购焦家金矿；二是收购金洲集团 80%（其中 29%由金洲集团高管层及其职工或其他自然人及单位再受让持有）的股权。有利于公司经营与发展， 符合股东的利益。资产评估属实，收购价格合理，在交易中没有发现违规行为、内幕交易和损害股东 权益或造成公司资产流失的现象。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 17 山东黄金 2004 年年度报告 报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行披露，无损 害公司利益和股东权益的情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 内容：报告期内收购金洲集团 80%（其中 29%由金洲集团高管层及其职工或其他自然人及单位再 受让持有）的股权。根据金洲集团的整体状况及出让方与受让方协商意愿,在保证投资资产盈利的前 提下,本次股权转让价格以山东乾聚有限责任会计师事务所评估的截止 2003 年 8 月 31 日的资产价值 数据作为确认股权价值依据，收购价格为 7600 万元（山东乾聚有限责任会计师事务所对金洲集团截 止 2004 年 6 月 30 日的资产价值亦作了评估确认，含由金洲集团高管层及其职工或其他自然人及单位 再受让持有 29%股权的价款）。上述股权转让业经乳山市人民政府办公室批准。该事项刊登于 2004 年 11 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。公司分两次支付上述股权收购价款，第一次已经 支付 500 万元，其余全部款项，将于金洲集团就本次股权收购完成工商变更登记之日起的三日内支 付。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 格 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 山东省 0.48 元/千 0.48 元/ 黄金电 外购电 市场价 瓦时 24,136,205.00 100 月结 千瓦时 力公司 其他关联交易的详细情况见会计报表附注八：关联方关系及交易。 2、资产、股权转让的重大关联交易 公司收购控股股东山东黄金集团有限公司焦家金矿净资产（含黄金精炼项目资产）。公司发行上 市后，应以发行 A 股的募集资金收购公司的控股股东——山东黄金集团有限公司（“集团公司”）所 属焦家金矿净资产和投资焦家金矿引进黄金精炼新工艺技术改造项目。截止 2004 年 4 月 30 日，该矿 总资产 26,309.14 万元，负债 12,056.78 万元，净资产 14,252.35 万元；2004 年 1 至 4 月净利润 346.52 万元（上述数据引自山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2004] 72 号《审计报 告》）。截止 2004 年 4 月 30 日，经中和正信会计师事务所有限公司评估，焦家金矿净资产评估值为 19,680.90 万元（上述数据引自中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信会评报字[2004](2)- 060 号《资产评估报告》）。 收购价格是根据招股说明书披露和原《收购协议书》确定的定价原则--以最近有效的评估值定 价；收购价格确定为 19,680.90 万元。本次收购价格比《招股说明书》中披露的以 2000 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值有所增加，主要原因是为了保持企业生产经营的持续发展，投入了部分资 金；同时由于近几年黄金价格上涨，企业的经济效益增加等原因所致。该事项已于 2004 年 7 月 29 日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 18 山东黄金 2004 年年度报告 关联方向上市公司提供资 向关联方提供资金 金 关联方 关联关系 收取的资 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 山东黄金集团平度黄金 母公司的全资 314.81 314.81 有限公司 子公司 山东黄金集团有限公司 控股股东 20.73 20.73 合计 / 335.54 335.54 / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 335.54 万元人民币，上市公司向控 股股东及其子公司提供资金的余额 335.54 万元人民币。 关联债权债务形成原因：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金为托管收入。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 报告期内，本公司与山东黄金集团有限公司、平度黄金有限公司签定《资产托管协议》继续履 行，委托收益为经营委托资产的各项收入减成本费用及各项税费后的余额的 10%，托管收益每年结算 一次，时间为次年一月份。2004 年公司取得托管收益 3,170,786.10 元。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司在报告期内就董事会组成人数向上海证券交易所做出承诺，为了进一步完善公司法人治理结 构，充分发挥独立董事的作用，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了增补两名董事（含一名独 立董事）候选人的议案，并将该议案提交公司 2004 年度股东大会审议。 公司大股东山东黄金集团有限公司在 2003 年本公司首次公开发行股票《招股说明书》中曾承 诺：在股份公司上市一年之后，一年半以内，通过对股份公司增资的形式，将集团公司所属的玲珑金 矿、三山岛金矿、山东黄金集团平度黄金有限公司（以下简称“平度公司”）的生产经营性净资产折 股进入股份公司。据此，公司应截止 2005 年 2 月底完成该承诺事项。 公司通过对上述三个单位的调查分析认为：玲珑金矿由于近几年正处于生产系统调整时期，上部 资源逐年减少，下部资源尚未形成开采能力，入选品位逐年下降，黄金产量逐年减少，再加系统工程 调整主要依靠贷款，投入资金较大，财务费用增加，导致 2002 年、2003 年亏损，2004 年微利（净利 润分别为-130.6 万元、-389.04 万元，18.85 万元，2003 年数据摘自山东万隆齐鲁会计师事务所鲁齐 会审字[2004]第 110 号，2002 年、2004 年数据摘自山东乾聚会计师事务所乾聚审字[2003]5 号、 [2005]16 号）。三山岛金矿是低品位矿山，资产规模较大（截止 2004 年 12 月 31 日净资产为 19 山东黄金 2004 年年度报告 27555.30 万元，数据摘自山东乾聚会计师事务所乾聚审字[2005]2 号），近几年随着开采深度的延 伸，矿石量负变率达 57%以上，入选品味逐年下降，生产规模逐年减少，再加上该矿井下涌水大，投 入多，成本费用高，盈利能力较差（2002 年、2003 年、2004 年净利润分别为 98.70 万元、230 万 元、188.41 万元，2003 年数据摘自山东万隆齐鲁会计师事务所鲁齐会审字[2004]第 109 号，2002 年、2004 年数据摘自山东乾聚会计师事务所乾聚审字[2003]3 号、[2005]2 号）。上述两个矿目前采 矿权为无偿使用，如果进入股份公司后，每年采矿权的使用（或摊销）将会使利润进一步减少。平度 公司虽然持续盈利，但所属金矿黄金储量不高（保有金金属量 9.01 吨），仅能再持续开采 3.58 年， 不能支撑平度公司的持续发展。 因此为了保护公司的利益，特别是流通股股东的利益，第二届董事会第十五次会议审议通过了不 将上述三个单位折股进入本公司的议案，并将该议案提交 2004 年年度股东大会审议。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 报告期内，公司续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司提供服务。报告年度内支付会计师 事务所的审计费 38 万元，公司不承担山东乾聚有限责任会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅 费。该会计师事务所已经连续 5 年为本公司提供审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、2005 年 1 月 18 日以通讯的形式召开第二届董事会第十二次会议（临时），会议以通讯表决 方式通过了：公司向民生银行济南解放路支行申请综合授信人民币壹亿元整(含本数), 本次贷款伍千 万元人民币，期限一年,用于补充企业流动资金；由山东黄金集团有限公司作为保证人，担保本公司 对上述债务的清偿。授权公司董事、总经理李春元先生代表本公司办理上述信贷事宜并签署有关合同 及文件。 2)、2005 年 1 月 27 日以通讯的形式召开第二届董事会第十三次会议（临时），以通讯表决方式 通过了公司为山东金洲矿业集团有限公司在威海市商业银行申请为期一年，金额为人民币陆仟万元的 授信贷款一事提供担保的议案。 3)、2005 年 1 月 31 日以通讯的形式召开第二届董事会第十四次会议（临时），以通讯表决方式 通过了：向莱州恒丰银行申请贷款人民币壹仟伍百万元整，期限一年，用于分公司焦家金矿生产经营 的需要。授权焦家金矿矿长付学生先生代表本公司办理上述贷款事宜并签署有关合同及文件。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 乾聚审字[2005]12 号 山东黄金矿业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东黄金矿业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债 表和 2004 年度的利润表、利润分配表及合并利润表、利润分配表以及 2004 年度的现金流量表及合并 现金流量表。这些会计报表的编制是山东黄金矿业股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了山东黄金矿业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成 20 山东黄金 2004 年年度报告 果和现金流量。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师 于翠莲 中国注册会计师 孙小波 中国·烟台 二〇〇五年二月二十五日 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:山东黄金矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 1 235,941,690.09 61,006,974.85 234,607,155.50 55,325,076.86 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 1,072,193.00 1,072,193.00 应收账款 2 6,921,125.70 5,631,410.97 6,672,491.67 5,805,242.95 其他应收款 3 23,361,115.81 47,160,152.41 21,523,079.66 47,647,060.89 预付账款 4 6,641,360.21 52,517,248.20 538,288.60 51,829,454.12 应收补贴款 存货 5 78,292,288.08 112,677,440.22 21,640,762.33 39,748,189.69 待摊费用 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 352,229,772.89 278,993,226.65 286,053,970.76 200,355,024.51 长期投资： 长期股权投资 6 10,196,468.22 12,046,917.45 17,366,573.71 14,255,160.34 长期债权投资 217,686.38 217,686.38 长期投资合计 10,196,468.22 12,264,603.83 17,366,573.71 14,472,846.72 其中：合并价差 731,283.36 633,778.91 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 7 448,654,940.45 894,089,114.33 439,664,891.64 881,975,608.61 减：累计折旧 7 228,894,893.18 398,049,028.51 225,960,318.95 393,686,985.14 固定资产净值 219,760,047.27 496,040,085.82 213,704,572.69 488,288,623.47 减：固定资产减值准 备 固定资产净额 7 219,760,047.27 496,040,085.82 213,704,572.69 488,288,623.47 工程物资 8 8,500,361.91 16,111,148.60 8,500,361.91 16,111,148.60 在建工程 9 90,842,526.49 22,777,073.11 82,095,098.09 13,870,811.69 固定资产清理 679,226.13 679,226.13 固定资产合计 319,102,935.67 535,607,533.66 304,300,032.69 518,949,809.89 21 山东黄金 2004 年年度报告 无形资产及其他资 产： 无形资产 10 34,240,531.47 107,532,802.32 34,240,531.47 107,532,802.32 长期待摊费用 11 889,905.87 583,055.57 92,517.00 其他长期资产 无形资产及其他资产 35,130,437.34 108,115,857.89 34,333,048.47 107,532,802.32 合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 716,659,614.12 934,981,222.03 642,053,625.63 841,310,483.44 流动负债： 短期借款 12 39,000,000.00 103,150,000.00 63,150,000.00 应付票据 13 11,600,000.00 11,600,000.00 应付账款 14 3,620,257.38 11,202,730.73 1,896,472.10 9,834,463.13 预收账款 15 4,022,852.02 2,107,577.39 910,336.28 23,299.69 应付工资 16 4,411,606.16 10,295,300.38 4,315,606.16 10,199,300.38 应付福利费 181,300.99 113,835.69 128,855.26 -124,453.63 应付股利 17 120,000.00 120,000.00 应交税金 18 1,521,977.94 9,324,523.80 1,481,210.35 9,415,107.51 其他应交款 19 1,744,118.52 2,257,370.81 1,741,282.25 2,254,997.14 其他应付款 20 26,260,439.54 81,717,444.12 8,691,276.09 44,750,821.89 预提费用 21 96,075.00 80,000.00 96,075.00 80,000.00 预计负债 一年内到期的长期负 债 22 70,000,000.00 70,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 162,458,627.55 231,968,782.92 89,261,113.49 139,703,536.11 长期负债： 长期借款 23 50,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 24 36,415,159.58 109,541,204.58 36,415,159.58 109,541,204.58 专项应付款 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 其他长期负债 长期负债合计 36,475,159.58 159,601,204.58 36,475,159.58 159,601,204.58 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 198,933,787.13 391,569,987.50 125,736,273.07 299,304,740.69 少数股东权益 1,182,003.18 764,249.21 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 25 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 减：已归还投资 22 山东黄金 2004 年年度报告 实收资本（或股本） 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 净额 资本公积 26 261,120,818.70 261,120,818.70 261,120,818.70 261,120,818.70 盈余公积 27 23,056,287.24 34,593,965.28 23,056,287.24 34,593,965.28 其中：法定公益金 11,528,143.62 17,296,982.64 11,528,143.62 17,296,982.64 未分配利润 28 40,366,717.87 38,932,201.34 40,140,246.62 38,290,958.77 拟分配现金股利 32,000,000.00 48,000,000.00 32,000,000.00 48,000,000.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东 516,543,823.81 542,646,985.32 516,317,352.56 542,005,742.75 权益）合计 负债和所有者权益 716,659,614.12 934,981,222.03 642,053,625.63 841,310,483.44 （或股东权益）总计 公司法定代表人: 张万青 主管会计工作负责人: 孙秀恩 会计机构负责人: 汪晓玲 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:山东黄金矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 合并 母公司 项目 注 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 29 1,541,069,900.89 323,059,312.78 1,483,756,247.44 251,281,388.94 减：主营业务成本 30 1,345,874,955.22 178,453,261.44 1,294,440,281.92 116,215,438.30 主营业务税金及附加 31 251,377.77 214,467.35 69,148.12 28,553.12 二、主营业务利润 （亏损以“-”号填 194,943,567.90 144,391,583.99 189,246,817.40 135,037,397.52 列） 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填 32 1,146,580.03 2,309,107.79 2,733,582.17 2,244,281.73 列） 减: 营业费用 4,635,667.17 4,034,837.12 2,807,237.78 1,561,761.99 管理费用 97,104,406.69 74,249,239.88 94,073,528.43 71,070,573.82 财务费用 33 4,861,863.14 8,072,444.78 1,608,885.29 4,799,564.57 三、营业利润（亏损 89,488,210.93 60,344,170.00 93,490,748.07 59,849,778.87 以“-”号填列） 加：投资收益（损失 以“-”号填列） 34 890,449.23 308,811.34 -3,111,413.37 488,352.08 补贴收入 营业外收入 6,117.20 32,981.59 4,117.20 25,731.59 减：营业外支出 35 521,738.97 4,907,952.99 517,430.86 4,823,346.58 四、利润总额（亏损 总额以“-”号填 89,863,038.39 55,778,009.94 89,866,021.04 55,540,515.96 列） 减：所得税 32,177,630.85 18,276,009.62 32,177,630.85 18,263,551.45 减：少数股东损益 -417,753.97 11,564.56 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 58,103,161.51 37,490,435.76 57,688,390.19 37,276,964.51 “-”号填列） 23 山东黄金 2004 年年度报告 加：年初未分配利润 40,366,717.87 42,331,675.01 40,140,246.62 42,318,675.01 其他转入 六、可供分配的利润 98,469,879.38 79,822,110.77 97,828,636.81 79,595,639.52 减：提取法定盈余公 积 28 5,768,839.02 3,727,696.45 5,768,839.02 3,727,696.45 提取法定公益金 28 5,768,839.02 3,727,696.45 5,768,839.02 3,727,696.45 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 86,932,201.34 72,366,717.87 86,290,958.77 72,140,246.62 利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 48,000,000.00 32,000,000.00 48,000,000.00 32,000,000.00 转作股本的普通股股 利 八、未分配利润(未 弥补亏损以“-”号 38,932,201.34 40,366,717.87 38,290,958.77 40,140,246.62 填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或 242,076.89 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 -9,878,190.70 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 张万青 主管会计工作负责人: 孙秀恩 会计机构负责人: 汪晓玲 现金流量表 2004 年 编制单位:山东黄金矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,565,952,416.85 1,488,467,781.66 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 14,253,787.64 6,664,555.06 现金流入小计 1,580,206,204.49 1,495,132,336.72 购买商品、接受劳务支付的现金 1,290,696,264.12 1,222,784,751.49 支付给职工以及为职工支付的现金 91,506,193.73 89,273,877.88 24 山东黄金 2004 年年度报告 支付的各项税费 48,833,436.88 36,721,685.57 支付的其他与经营活动有关的现金 36 99,807,803.80 107,351,100.36 现金流出小计 1,530,843,698.53 1,456,131,415.30 经营活动产生的现金流量净额 49,362,505.96 39,000,921.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 134,044.55 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 7,481,905.93 7,481,905.93 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 7,615,950.48 7,481,905.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 64,697,527.63 62,361,357.60 的现金 投资所支付的现金 144,739,186.32 143,269,186.32 支付的其他与投资活动有关的现金 3,861,359.68 3,861,359.68 现金流出小计 213,298,073.63 209,491,903.60 投资活动产生的现金流量净额 -205,682,123.15 -202,009,997.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 借款所收到的现金 91,000,000.00 90,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 91,000,000.00 90,000,000.00 偿还债务所支付的现金 70,000,000.00 70,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 39,615,098.05 36,273,002.39 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 109,615,098.05 106,273,002.39 筹资活动产生的现金流量净额 -18,615,098.05 -16,273,002.39 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -174,934,715.24 -179,282,078.64 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 58,103,161.51 57,688,390.19 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -417,753.97 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 3,932,688.44 3,957,914.35 固定资产折旧 45,464,316.37 44,036,847.23 无形资产摊销 4,672,732.08 4,672,732.08 25 山东黄金 2004 年年度报告 长期待摊费用摊销 388,850.30 92,517.00 待摊费用减少（减：增加） 62,183.00 62,183.00 预提费用增加（减：减少） 541,803.00 541,803.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 28,466.89 28,466.89 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 7,622,371.41 4,280,275.75 投资损失（减：收益） -890,449.23 3,111,413.37 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -20,141,505.37 -3,863,780.59 经营性应收项目的减少(减：增加) -9,825,388.27 -22,282,727.44 经营性应付项目的增加(减：减少) -40,178,970.20 -53,325,113.41 其他 经营活动产生的现金流量净额 49,362,505.96 39,000,921.42 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 61,006,974.85 55,325,076.86 减：现金的期初余额 235,941,690.09 234,607,155.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -174,934,715.24 -179,282,078.64 公司法定代表人: 张万青 主管会计工作负责人: 孙秀恩 会计机构负责人: 汪晓玲 资产减值表 2004 年 编制单位:山东黄金矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 转出数 合计 坏账准备合计 2,711,716.51 6,363,672.42 × × 9,075,388.93 其中：应收账款 459,209.08 35,837.95 × × 495,047.03 其他应收款 2,252,507.43 6,327,834.47 × × 8,580,341.90 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 26 山东黄金 2004 年年度报告 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 2,711,716.51 6,363,672.42 9,075,388.93 公司法定代表人: 张万青 主管会计工作负责人: 孙秀恩 会计机构负责人: 汪晓玲 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:山东黄金矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 160,000,000.00 100,000,000.00 本期增加数 60,000,000.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 60,000,000.00 本期减少数 期末余额 160,000,000.00 160,000,000.00 二、资本公积 期初余额 261,120,818.70 49,562,378.04 本期增加数 211,558,440.66 其中：资本（或股本）溢价 211,463,395.51 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 95,045.15 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 261,120,818.70 261,120,818.70 三、法定和任意盈余公积 期初余额 11,528,143.62 7,800,447.17 本期增加数 5,768,839.02 3,727,696.45 其中：从净利润中提取数 5,768,839.02 3,727,696.45 法定盈余公积 5,768,839.02 3,727,696.45 27 山东黄金 2004 年年度报告 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 17,296,982.64 11,528,143.62 其中：法定盈余公积 17,296,982.64 11,528,143.62 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 11,528,143.62 7,800,447.17 本期增加数 5,768,839.02 3,727,696.45 其中：从净利润中提取数 5,768,839.02 3,727,696.45 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 17,296,982.64 11,528,143.62 五、未分配利润 期初未分配利润 40,366,717.87 42,331,675.01 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 58,103,161.51 37,490,435.76 本期利润分配 59,537,678.04 39,455,392.90 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 38,932,201.34 40,366,717.87 公司法定代表人: 张万青 主管会计工作负责人: 孙秀恩 会计机构负责人: 汪晓玲 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:山东黄金矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 12,741,359.98 出口退税 进项税额转出 1,994,979.26 转出多交增值税 3．进项税额 12,870,584.47 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 1,865,754.77 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 29,426.80 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 1,865,754.77 28 山东黄金 2004 年年度报告 3．本期已交数 1,292,692.34 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 602,489.23 公司法定代表人: 张万青 主管会计工作负责人: 孙秀恩 会计机构负责人: 汪晓玲 山东黄金矿业股份有限公司 会计报表附注 一、公司基本情况 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司” ）是根据山东省经济体制改革委员会鲁体改企 字[2000]第 3 号文《关于同意设立山东黄金矿业股份有限公司的批复》，由山东黄金集团有限公司、 山东招金集团公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心、山东金洲矿业集团有限公 司（原乳山市金矿）等五家法人单位共同发起设立的。 山东黄金集团有限公司根据资产重组方案以 1999 年 9 月 30 日的资产及相关负债所产生的净资产 投入拟成立的山东黄金矿业股份有限公司，由山东正源会计师事务所有限公司评估。山东省国有资产 管理局鲁国资评字[1999]第 157 号文《关于山东黄金集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》确 认其资产总额为 31,827.11 万元，负债总额为 17,384.78 万元，净资产总额为 14,442.33 万元。山东 招金集团公司、山东莱州黄金（集团）有限公司以货币方式各投入 148.89 万元，济南玉泉发展中 心、山东金洲矿业集团有限公司以货币方式分别投入 89.334 万元和 59.556 万元，共计 446.67 万 元。根据山东省国有资产管理局鲁国资企字[1999]第 60 号文，将五家发起人投入股份公司的净资产 14,889 万元，按 67.16%的比例折股本 10,000 万股。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]89 号文批准，公司于 2003 年 8 月 13 日通过上海 证券交易所采取“上网定价”方式公开向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价 4.78 元。上述新增的注册资本已由山东乾聚有限责任会计师事务所于 2003 年 8 月 19 日进行了审验并出具了验资报告（乾聚验字[2003]15 号）。本次发行后注册资本变为 16,000 万元。其中山东黄金集团有限公司出资 9,700 万元，占总股本的 60.625%；山东招金集团公司出资 100 万元，占总股本的 0.625%；山东莱州黄金（集团）有限公司出资 100 万元，占总股本的 0.625%；济南玉泉发展中心出资 60 万元，占总股本的 0.375%；山东金洲矿业集团有限公司出资 40 万元，占总股本的 0.25%；社会公众股股东出资 6,000 万元，占总股本的 37.5%。公司已于 2003 年 9 月 28 日领取新的营业执照，注册号为 3700001805943，公司注册地：济南市解放路 16 号。 公司的行业性质为黄金行业，公司的经营范围：黄金地质探矿、开采、选冶；贵金属、有色金 属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售 等。公司的主要产品是黄金和白银。 公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，监事会中设 有适当比例的职工代表。公司聘任了总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理 人员。公司下设 7 个职能部门，1 个控股子公司和 1 个参股公司。 2001 年，公司根据省财政厅鲁财国股(2001)23 号文批准，以 1,012.56 万元受让了山东 黄金集团有限公司持有的山东黄金鑫意首饰有限公司 90%的股权，收购成立日为 2001 年 6 月 30 日。山东黄金鑫意首饰有限公司是以金银饰品的加工和销售为主的工业企业，收购后股份公 司形成了以黄金的开采、冶炼为主，以金银首饰加工销售为副的一体化经营模式，为公司日后 进一步发挥在黄金行业中的整体优势打下了良好的基础。 二、公司采用的主要会计政策和会计估计 1、会计制度 公司执行《企业会计制度》。 2、会计年度 公司会计年度采用公历制，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 29 山东黄金 2004 年年度报告 会计核算以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 采用权责发生制原则记账，以历史成本为计价基础。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率折合为记账本位币记账。期 末，对各外币账户的期末余额，按中国人民银行公布的期末市场汇率折合为记账本位币进行调整，调 整后的记账本位币余额与原账面余额之间的差额，记入汇兑损益。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 7、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准：①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应 收款项；②债务人遭受自然灾害或意外事故，损失巨大，确实无法清偿的应收款项；③债务人逾期未 能履行偿债义务，超过三年仍然不能收回，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账损失采用备抵法核算，并按应收款项（应收账款和其他应收款）账龄计提坏账 准备，计提比例为： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 30% 四至五年 40% 五年以上 50% 8、短期投资核算方法 （1）短期投资按取得时的实际成本计价，如实际支付的价款中包括已宣告但未领取的现 金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独进行核算。 （2）期末，对各项短期投资进行全面检查，按照成本与市价孰低计量，对各单项投资市 价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备。 9、存货核算方法 （1）存货分类：原材料、产成品、在产品和低值易耗品等。 （2）原材料按计划成本法核算，计划成本与实际成本之差设立“材料成本差异”科目核算，按 月计算并结转应负担的材料成本差异。 （3）低值易耗品采用一次和分次摊销法核算。 （4）产成品按发生时的实际成本计价，发出时按个别认定法计价。 （5）本公司采用永续盘存制确定存货的数量。 （6）期末存货按成本与可变现净值孰低计价。公司在期末对存货进行全面清查，当出现 以下情形之一时，计提存货跌价准备： ① 市价持续下跌； ② 公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； ③公司因更新换代，原有库存原材料已不能适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又 低于其账面成本； ④因公司所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场 价格逐渐下跌； 30 山东黄金 2004 年年度报告 ⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货具有类似用途并 与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其与该产品系列的其他项目区别开 来进行存货估价的存货，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货， 可以按照存货类别计量成本与可变现净值。 可变现净值指公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的 估计费用后的价值。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资的核算方法： 长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。本公司对拥有 20%以下或拥有 20% 以上股权但对被投资单位的经营管理不具有重大影响力的长期股权投资，采用成本法核算；对拥有 20%以上或虽拥有 20%以下股权但对被投资单位的经营管理具有重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算；对拥有 50%以上（不含 50%）股权或虽拥有 50%以下股权但对被投资单位的经营管理拥有 实际控制权的长期股权投资，采用权益法核算，并编制合并会计报表。 长期股权投资采用权益法核算时，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 作为股权投资差额，在合同规定的投资期限内摊销，无投资期限的，按借方差额不超过 10 年期限摊 销，贷方差额计入资本公积。 （2）长期债权投资的核算方法： 长期债权投资按实际支付的价款记账，实际支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券 利息作应收利息处理，实际支付的价款中包含的尚未到付息期的债券利息计入成本；长期债券投资 按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或加上折价摊销金额后确认为当期投资收益；长期债券投资 的溢价或折价在债券存续期间内，于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 （3）长期投资减值准备计提方法： 期末，公司对长期投资逐项进行检查，当发生下列情形之一时，将各单项长期投资按可收 回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备： 有市价的长期投资： ① 市价持续 2 年低于账面价值； ② 该项投资暂停交易 1 年或 1 年以上； ③ 被投资单位当年发生严重亏损； ④ 被投资单位持续 2 年发生亏损； ⑤ 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 无市价的长期投资： ① 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可 能导致被投资单位出现巨额亏损； ② 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变需求而使市场的需 求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重变化； ③ 被投资单位所在行业的生产技术等，发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从而 导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等； ④ 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 11、固定资产计价及折旧 （1）固定资产确认标准： 使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备和运输工具以及不属于生产经营主要设备，使 用年限在两年以上，并且单位价值在 2000 元以上的资产。 （2）固定资产计价： 评估入账的固定资产按重置成本计价，其他固定资产按取得时的实际成本计价。取得时的成本 包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支 出。 31 山东黄金 2004 年年度报告 （3）固定资产分类为： 房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具。 （4）固定资产折旧： 采用直线法计提，并按各类固定资产的原值、估计经济使用年限和预计残值（原值的 3%）确定 其折旧率，固定资产分类折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 10-35 3 9.70-2.77 通用设备 4-18 3 24.25-5.39 专用设备 7 3 13.86 运输工具 6 3 16.17 注：井下建筑物不计提折旧费，按每吨采矿量 18 元计提维简费。 （5）固定资产减值准备： 期末，本公司对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额计提固 定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。当发生下列情形之一时，应当全额计提减 值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程按实际成本计价。 （2）所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待 办理了竣工决算手续后再作资产成本和已提取折旧的调整。 （3）资本化利息根据专项借款的实际占用期间和资本化利率计算计入工程成本。 （4）期末，本 公 司 对 在 建 工 程 逐 项 进 行 检 查 ， 如 果 由 于 市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额计提在建工程减值准备，在建工程减值准备按单项资产计提。 13、无形资产的核算 （1）无形资产取得时按实际成本计价。 （2）无形资产从取得的当月起，在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使用年限超过相关合 同规定的受益年限或法律规定的有效年限，其摊销年限按如下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定受益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有效年限两 者之中较短者； ④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过 10 年。 （3）无形资产减值准备的核算： 期末，公司对无形资产逐项进行检查，如果出现下列一项或若干项情形时，应当对各单项无形 资产按其账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影 响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销期限内预期不会恢复； 32 山东黄金 2004 年年度报告 ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值情形。 当存在以下一项或若干项情况时，应当将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该无形资产已无使用价值和转让价值； ②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 14、借款费用的会计处理方法 发生的长期借款费用,属于筹建期间的,计入长期待摊费用，并在开始生产经营的当月一次计入 当期损益；属于生产经营期间的，计入财务费用；属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款 费用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入有关固定资产的购建成本。 15、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损 益。 16、收入确认的方法 公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售 该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不 同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入。 让渡资产使用权而发生的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业且收 入的金额能够可靠地计量时确认收入。 17、所得税的会计处理方法 公司所得税会计处理采用应付税款法。 18、利润分配政策 公司的净利润按下列顺序分配： （1）弥补亏损； （2）按净利润的 10%提取法定盈余公积； （3）按净利润的 10%提取法定公益金； （4）根据股东大会决议提取任意盈余公积； （5）支付普通股股利。 19、公司合并会计报表合并范围的确定原则及合并方法 （1）公司合并会计报表合并范围的确定原则：公司将对被投资单位的投资占该单位资本 总额 50%以上（不含 50%），或虽然占该单位注册资本总额不足 50%但具有实际控制权的企业纳 入公司合并会计报表的范围。 （2）合并会计报表的合并方法：公司合并会计报表时，以母子公司各自报表为基础，按 权益法计算抵销母公司的长期股权投资与子公司的所有者权益；同时抵销母子公司之间的内部 往来和内部交易后进行合并。 三、税项 1、企业所得税 公司执行 33%的企业所得税税率。 33 山东黄金 2004 年年度报告 2、流转税及附加 增值税：根据财政部、国家税务总局财税[2002]142 号《关于黄金税收政策问题的通知》，公 司生产的黄金产品免征增值税。公司通过黄金交易所销售标准黄金未发生实物交割的免征增值税，发 生实物交割的实行即征即退的政策，同时免征城市维护建设税和教育费附加。 公司生产的白银产品及金银首饰适用于 17%的增值税率。 公司生产过程中的副产品硫精矿适用 13%的增值税率。 消费税：按金银首饰零售收入的 5%缴纳。 资源税：1996 年 7 月 1 日之前，按单位税额 2.5 元/吨原矿石计算缴纳。1996 年 7 月 1 日起， 根据财政部、国家税务总局财税字[1996]82 号《关于减征冶金独立矿山铁矿石和有色金属矿资源税 的通知》，对有色金属矿的资源税减征 30%，即按规定税额标准的 70%征收。 城市维护建设税：按应缴流转税的 7％计算缴纳。 教育费附加：按应缴流转税的 3％计算缴纳。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司的控股子公司 企业名称 业务性质 注册资本 经营范围 公司投资额 所占权益比例 山东黄金鑫意首饰 有限公司 1,000 万元 金银首饰加 1,012.56 万 90% 有限公司 工、批发 元 （二）本期合并报表范围为子公司山东黄金鑫意首饰有限公司。 五、会计估计的变更 1、根据山东黄金矿业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议，会议审议通过了新的 《公司财务管理制度》，根据该制度规定，自 2004 年 1 月 1 日起，公司根据应收款项计提坏 账准备的比例发生了变更，具体变更如下： 账龄 原计提比例 新计提比例 一年以内 5% 5% 一至二年 10% 10% 二至三年 15% 20% 三至四年 20% 30% 四至五年 20% 40% 五年以上 20% 50% 由于坏账准备计提比例的变更，公司 2004 年应收款项计提坏账准备 9,075,388.93 元，比 按原方法多计提 2,844,141.70 元； 2、根据财政部“财企[2004]324 号”财政部关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准 的通知：自 2004 年 1 月 1 日起，公司将维简费标准由原来的 9 元/吨提高至 18 元/吨。由于维 简费提取标准的变更，公司 2004 年增提维简费 7,034,049.00 元。 上述两项原因使本年利润共减少 9,878,190.70 元。 六、主要会计报表项目注释 下列被注释的会计报表项目除特别注明时间的，资产负债表项目的期末数均系 2004 年 12 月 31 日的余额，期初数均系 2003 年 12 月 31 日的余额，未注明货币单位的均为人民币元。 1、货币资金 2004 年 12 月 31 日货币资金余额为 61,006,974.85 元，明细列示如下： 34 山东黄金 2004 年年度报告 项 目 期末余额 期初余额 现 金 267,691.50 205,545.40 银行存款 60,710,612.66 235,736,144.69 其他货币资金 28,670.69 合 计 61,006,974.85 235,941,690.09 说明：货币资金期末余额较期初余额减少 74.14%，主要系募集资金的运用所致。 2、应收账款 2004 年 12 月 31 日应收账款账面价值为 5,631,410.97 元，按账龄分析： 账 龄 计提 期末余额 占总额比例 计提坏账 期初余额 占总额比例 计提坏账 比例 （%） 准备 （%） 准备 1 年以内 5% 5,143,581.81 83.96 257,179.09 6,381,124.51 86.46 319,056.24 1—2 年 10% 464,384.44 7.58 46,438.44 487,011.05 6.60 48,701.10 2—3 年 20% 226,054.58 3.69 45,210.92 219,762.05 2.98 32,964.31 3—4 年 30% 4—5 年 40% 292,437.17 3.96 58,487.43 5 年以上 50% 292,437.17 4.77 146,218.58 合 计 6,126,458.00 100.00 495,047.03 7,380,334.78 100.00 459,209.08 说明： （1）应收账款期末余额中有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款，详见附注八、3。 （2）应收账款余额最大的前五名客户所欠金额总计 5,398,549.79 元，占应收账款总额的 88.12%。 3、其他应收款 2004 年 12 月 31 日其他应收款账面价值为 47,160,152.41 元，按账龄分析： 账 龄 计提比 期末余额 占总额比例 计提坏账准备 期初余额 占总额比例 计提坏账准备 例 （%） （%） 1 年以内 5% 25,990,124.11 46.63 1,299,506.23 8,685,839.91 33.91 434,292.02 1--2 年 10% 6,913,395.95 12.40 691,339.60 15,397,239.11 60.11 1,539,723.91 2--3 年 20% 14,460,131.40 25.94 2,892,026.28 552,346.87 2.16 82,852.03 3--4 年 30% 2,234,669.15 4.01 670,400.75 978,197.35 3.82 195,639.47 4—5 年 40% 440,178.10 0.79 176,071.24 5 年以上 50% 5,701,995.60 10.23 2,850,997.80 合 计 55,740,494.31 100.00 8,580,341.90 25,613,623.24 100.00 2,252,507.43 说明： （1）其他应收款期末余额中有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款，详见附注 八.3。 （2）其他应收款余额最大的前五名客户所欠金额总计 32,923,922.10 元，占其他应收款总额的 59.07%。 （3）期末余额较期初余额增加 117.62%，主要系本期收购的山东黄金集团焦家金矿转入的其他 应收款及与其他单位往来增加所致。 4、预付账款 2004 年 12 月 31 日预付账款余额为 52,517,248.20 元，按账龄分析： 账 龄 期末余额 期初余额 金额 占总额比例% 金额 占总额比例% 1 年以内 52,061,824.67 99.13 6,205,197.11 93.43 1—2 年 141,922.80 0.27 436,163.10 6.57 35 山东黄金 2004 年年度报告 2—3 年 29,569.00 0.06 3 年以上 283,931.73 0.54 合 计 52,517,248.20 100.00 6,641,360.21 100.00 说明： （1）预付账款余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （2）期末余额较期初余额增加 690.76%,主要系本期收购的山东黄金集团焦家金矿预付的购货 款较大所致。 5、存货 2004 年 12 月 31 日存货账面价值为 112,677,440.22 元，明细如下： 期末余额 期初余额 项 目 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 原材料 35,306,507.79 23,321,469.23 低值易耗品 1,551,007.39 1,014,179.17 在产品 15,992,246.47 7,410,378.98 产成品 59,827,678.57 46,546,260.70 合 计 112,677,440.22 78,292,288.08 说明： （1）期未存货较期初增长 43.92%，主要系本年度收购的山东黄金集团焦家金矿引起存货增加 所致。 （2）期末根据存货市场售价或估计售价并考虑一定的费用（包括完工成本）确定可变现净值 （确定原则详见附注二、9），经检查期末存货不存在减值情形，故未计提存货跌价准备。 6、长期股权投资 截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资账面价值为 12,046,917.45 元，明细如下： ①长期股权投资成本明细： 被投资单位名称 投资 初始投资额 占被投资单 追加投 被投资单位累计 按权益法计算 本期减少 期末金额 期限 位注册资本 资额 权益增减额 收益 比例 山东数字证书认证 长期 6,000,000.00 33.33% 2,231,438.75 743,138.54 6,743,138.54 管理有限公司 山东瑞华投资有限 长期 2,000,000.00 2.71% 成本法核算 2,000,000.00 公司 山东黄金鑫意钻石 长期 100,000.00 20.00% 成本法核算 100,000.00 有限公司 山东黄金金富工艺 长期 50,000.00 10.00% 成本法核算 50,000.00 品有限公司 赤峰鲁金矿业有限 长期 1,050,000.00 35.00% 成本法核算 1,050,000.00 公司 山东鑫意金店有限 长期 510,000.00 51.00% -242,076.89 267,923.11 0.00 责任公司 内蒙达茂旗宏兴萤 1,470,000.00 49.00% 权益法核算 1,470,000.00 石有限公司 合 计 11,180,000.00 11,413,138.54 ②合并会计报表产生的合并价差为： 633,778.91 总计 12,046,917.45 36 山东黄金 2004 年年度报告 说明： （1） 山东鑫意金店有限责任公司于本年度清算完毕，收回投资。 （2） 公司所属子公司山东黄金鑫意首饰有限公司本年度新增内蒙达茂旗宏兴萤石有限 公司的投资，因该公司正处于投资建设期，尚未正式运营，暂未按权益法核算。 （3）公司与被投资单位无重大会计政策差异。 （4）不存在投资变现、投资收益汇回的重大限制。 （5）公司对外投资的企业本期未分回现金红利。 7、固定资产原价及累计折旧 (1)2004 年 12 月 31 日固定资产原值为 894,089,114.33 元，列示如下： 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 250,210,912.97 292,770,545.10 542,981,458.07 通用设备 63,114,548.27 58,818,896.89 121,933,445.16 专用设备 117,326,901.57 76,177,929.66 193,504,831.23 运输工具 18,002,577.64 17,856,802.23 190,000.00 35,669,379.87 合 计 448,654,940.45 445,624,173.88 190,000.00 894,089,114.33 (2)2004 年 12 月 31 日累计折旧余额为 398,049,028.51 元，列示如下： 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 111,560,479.73 91,985,523.70 203,546,003.43 通用设备 35,287,387.34 27,296,175.40 62,583,562.74 专用设备 71,138,901.76 39,476,577.64 110,615,479.40 运输工具 10,908,124.35 10,555,391.70 159,533.11 21,303,982.94 合 计 228,894,893.18 169,313,668.44 159,533.11 398,049,028.51 固定资产净值 219,760,047.27 496,040,085.82 说明： （1）期末固定资产不存在减值现象，故公司本期未计提固定资产减值准备。 （2）以上固定资产中无用于抵押、担保的项目。 （3）本期增加的固定资产由在建工程转入 129,114,769.81 元。 （4）本期增加的固定资产原值、累计折旧金额较大，系收购山东黄金集团焦家金矿转入所 致。其中固定资产原值转入 307,886,694.56 元，累计折旧转入 123,849,352.07 元。 8、工程物资 2004 年 12 月 31 日工程物资余额为 16,111,148.60 元，明细如下： 项 目 期末余额 期初余额 设备及物资 16,111,148.60 8,500,361.91 说明：期末余额较期初余额增加 89.53%，主要系本期预付的大型设备款增加较大所致。 9、在建工程 2004 年 12 月 31 日在建工程账面价值为 22,777,073.11 元，明细如下： 工程名称 预算数 期初余额 本期增加 本期转资 其他减少 期末余额 资 金 (万元) 来源 深部开拓 4,850 29,610,000.00 4,446,795.43 34,056,795.43 0.00 0.00 募股 深部开拓配套 7,100 44,165,017.30 22,432,991.29 66,598,008.59 0.00 0.00 募股 37 山东黄金 2004 年年度报告 地表工程 4,745,486.66 12,173,736.71 11,954,072.02 47,816.84 4,917,334.51 自筹 预付及设备安 3,574,594.13 17,508,321.66 13,631,139.05 7,027,624.55 424,152.19 自筹 装 新型建材厂 0.00 9,694,998.51 0.00 2,224,750.00 7,470,248.51 自筹 焦家-270 米 0.00 1,059,076.48 0.00 0.00 1,059,076.48 自筹 以下深拓 焦家尾矿库加 0.00 2,874,754.72 2,874,754.72 0.00 0.00 自筹 高及井巷 鑫意公司厂 8,337,820.10 568,441.32 0.00 0.00 8,906,261.42 自筹 房 牟家庄探矿 409,608.30 2,528,755.41 0.00 2,938,363.71 0.00 合 计 90,842,526.49 73,287,871.53 129,114,769.81 12,238,555.10 22,777,073.11 说明： （1）在建工程中无资本化利息。 （2）期末在建工程不存在减值现象，故公司本期未计提在建工程减值准备。 （3）期末余额比期初余额减少 74.93%，主要系募集资金项目工程转资所致。 10、无形资产 2004 年 12 月 31 日无形资产账面价值为 107,532,802.32 元，明细如下： 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销期限 新城采矿权 45,283,100.00 34,198,177.23 2,830,191.00 13,915,113.77 31,367,986.23 133 个月 财务软件 63,000.00 42,354.24 13,445.28 34,091.04 28,908.96 26 个月 商标权 779,602.93 779,602.93 33,895.80 33,895.80 745,707.13 88 个月 焦家采矿权 77,185,400.00 77,185,400.00 1,795,200.00 1,795,200.00 75,390,200.00 168 个月 合 计 123,311,102.93 34,240,531.47 77,965,002.93 4,672,732.08 15,812,196.40 107,532,802.32 说明： （1）根据公司董事会决议、国土资源部国土资矿认字〔2004〕第 186 号及集团公司与股份公 司签订的采矿权转让合同，焦家金矿采矿权由集团公司按评估确认值 8,077.55 万元，以剩余年限十 五年计算，扣除评估基准日 2003 年 12 月 31 日至焦家金矿收购日 2004 年 9 月 1 日已经甲方使用期间 的费用 359.00 万元，按净值转让给公司使用。采矿许可证正在办理之中。 （2）焦家金矿的采矿权评估工作由北京海地人矿业权评估事务所和北京中锋资产评估有限公司 采用收益法进行评估，并出具了海地人评报字[2004]第 021 号总第 244 号和中锋评报字〔2004〕第 032 号《评估报告书》。 （3）商标权系公司收购焦家金矿时按评估确认值 813,498.72 元，扣除评估基准日 2004 年 4 月 30 日至焦家金矿收购日 2004 年 9 月 1 日已经甲方使用期间的费用 33,895.79 元，按净值转让给公司 使用。 （4）商标权的评估工作由中和正信会计师事务所有限公司采用重置成本法进行评定估算，并出 具中和正信会评报字（2004）第 2-060 号《资产评估报告书》。 （5）公司无形资产不存在减值情况，故本期未计提无形资产减值准备。 11、长期待摊费用 2004 年 12 月 31 日长期待摊费用余额为 583,055.57 元，明细如下： 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 其他 累计摊销 期末数 剩余期限 减少 地质勘察费 462,585.00 92,517.00 92,517.00 462,585.00 0.00 38 山东黄金 2004 年年度报告 黄金交易资 500,015.50 266,314.83 65,092.28 298,792.95 201,222.55 1.83 年 格费 外埠金店改 1,463,634.54 531,074.04 82,000.00 231,241.02 1,081,801.52 381,833.02 2.25 年 良支出 合 计 2,426,235.04 889,905.87 82,000.00 388,850.30 1,843,179.47 583,055.57 12、短期借款 2004 年 12 月 31 日短期借款余额为 103,150,000.00 元，列示如下： 借款类别 期末余额 期初余额 担保借款 103,150,000.00 39,000,000.00 合 计 103,150,000.00 39,000,000.00 说明：期末余额比期初余额增加 164.49%，主要原因系本期收购的焦家金矿流动资金贷款较 多。 13、应付票据 2004 年 12 月 31 日应付票据余额为 11,600,000.00 元。 项目 期末余额 期初余额 金额 11,600,000.00 11,600,000.00 说明： （1）应付票据中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （2）期末余额全部系子公司根据物资采购的市场供求情况，适当增加了银行承兑汇票的结算方 式。 14、应付账款 2004 年 12 月 31 日应付账款余额为 11,202,730.73 元。 项目 期末余额 期初余额 金额 11,202,730.73 3,620,257.38 说明： （1）应付账款期末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （2）期末余额比期初余额增加 209.45%，主要系子公司增加应付购货款所致。 15、预收账款 2004 年 12 月 31 日预收账款余额为 2,107,577.39 元。 项目 期末余额 期初余额 金额 2,107,577.39 4,022,852.02 说明： （1）预收账款中无欠持股份公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （2）期末无账龄超过一年的预收账款。 （3）期末余额比期初余额减少 47.61%，主要系子公司在本期收到货物。 16、应付工资 2004 年 12 月 31 日应付工资余额为 10,295,300.38 元。 项目 期末余额 期初余额 金额 10,295,300.38 4,411,606.16 说明：应付工资期末余额比期初增加 133.37%,均为提取暂未支付的工效挂钩工资。 17、应付股利 39 山东黄金 2004 年年度报告 2004 年 12 月 31 日应付股利余额为 120,000.00 元。 项目 期末余额 期初余额 金额 120,000.00 0.00 说明：期末余额系应付济南玉泉发展中心股利。 18、应交税金 2004 年 12 月 31 日应交税金余额为 9,324,523.80 元，明细如下： 税 种 法定税率 期末余额 期初余额 增值税 17% 602,489.23 29,426.80 所得税 33% 7,927,128.38 362,601.34 资源税 2.5 元/吨 148,676.79 435,812.14 印花税 7,523.34 37,059.42 消费税 5% 7,359.88 8,343.39 个人所得税 268,339.02 389,509.80 城市维护建设税 应缴流转税的 7% 64,278.85 18,461.00 房产税 68,331.08 119,126.60 营业税 5% 169,786.13 121,637.45 土地使用税 43,055.23 代扣税金 17,555.87 合 计 9,324,523.80 1,521,977.94 说明：期末余额比期初余额增加 512.66%，主要系本期未交所得税金额较大所致。 19、其他应交款 2004 年 12 月 31 日其他应交款余额为 2,257,370.81 元，明细如下： 项 目 计缴标准 期末余额 期初余额 教育费附加 实缴流转税的 3% 1,167.96 -31,683.94 住房公积金 2,056,202.85 1,775,802.46 应交资源补偿费 200,000.00 合 计 2,257,370.81 1,744,118.52 20、其他应付款 2004 年 12 月 31 日其他应付款余额为 81,717,444.12 元。 项目 期末余额 期初余额 金额 81,717,444.12 26,260,439.54 说明： （1）其他应付款期末余额中有欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。见 附注八、3。 （2）期末余额比期初余额增加 211.18%，主要系公司本期往来款增加较大所致。 21、预提费用 2004 年 12 月 31 日预提费用余额为 80,000.00 元，明细如下： 项目 期末余额 期初余额 结存原因 利息 80,000.00 96,075.00 尚未支付 合计 80,000.00 96,075.00 22、一年内到期的长期负债 2004 年 12 月 31 日一年内到期的长期负债余额为 0.00 元，列示如下： 40 山东黄金 2004 年年度报告 种类 币种 借款条件 期末余额 期初余额 一年内到期的长期负债 人民币 担保借款 0.00 70,000,000.00 说明:期末余额为零,系归还上期到期借款所致。 23、长期借款 2004 年 12 月 31 日长期借款余额为 50,000,000.00 元，列示如下： 种类 币种 借款条件 期末余额 期初余额 长期借款 人民币 担保借款 50,000,000.00 0.00 说明：期末余额为 50,000,000.00 元，系本期新增的补充流动资金借款。 24、长期应付款 2004 年 12 月 31 日长期应付款余额为 109,541,204.58 元，列示如下: 项目 期末余额 期初余额 金额 109,541,204.58 36,415,159.58 说明:长期应付款期末比期初增加 200.81%,系本期收购山东黄金集团有限公司焦家金矿产生的 应付集团公司采矿权转让费。详见附注八、3。 25、股本 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 股 本 160,000,000.00 160,000,000.00 其中：发起人股 100,000,000.00 100,000,000.00 社会流通股 60,000,000.00 60,000,000.00 合 计 160,000,000.00 160,000,000.00 26、资本公积 2004 年 12 月 31 日资本公积余额为 261,120,818.70 元，明细如下： 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 股本溢价 260,353,395.51 260,353,395.51 其他 767,423.19 767,423.19 合 计 261,120,818.70 261,120,818.70 27、盈余公积 2004 年 12 月 31 日盈余公积余额为 34,593,965.28 元，列示如下： 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 法定盈余公积 17,296,982.64 11,528,143.62 法定公益金 17,296,982.64 11,528,143.62 合 计 34,593,965.28 23,056,287.24 28、未分配利润 2004 年 12 月 31 日未分配利润余额为 38,932,201.34 元，列示如下： 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期初数 40,366,717.87 42,331,675.01 本期实现净利润 58,103,161.51 37,490,435.76 本期计提盈余公积 11,537,678.04 7,455,392.90 应付普通股股利 48,000,000.00 32,000,000.00 期末数 38,932,201.34 40,366,717.87 41 山东黄金 2004 年年度报告 说明：根据董事会制定的利润分配方案预案，以期末的股本为基数，按照每 10 股派 3 元（含 税）的方案向全体股东分配现金股利 4800 万元。此项预案尚需股东大会批准。 29、主营业务收入 项 目 2004 年 2003 年 黄 金 350,932,583.56 248,273,044.46 外购合质金 1,127,143,023.27 白 银 4,482,623.14 540,990.72 外购白银 23,892.60 硫 精 矿 1,174,124.87 2,467,353.76 金银首饰 54,159,253.92 71,777,923.84 加工收入 3,154,399.53 合 计 1,541,069,900.89 323,059,312.78 说明： （1）本年前五位客户销售额 1,496,147,049.88 元，占主营业务收入的 97.08%。 （2）主营业务收入本年比上年增长 377.02%，主要系公司收购的焦家金矿外购合质金销售收入较 大及产品价格上升所致。 30、主营业务成本 项 目 2004 年 2003 年 黄 金 168,952,267.10 114,759,514.87 外购合质金 1,122,524,372.99 白 银 2,414,854.80 261,249.44 外购白银 13,770.61 硫精矿 535,016.42 1,194,673.99 金银首饰 50,591,984.57 62,237,823.14 加工成本 842,688.73 合 计 1,345,874,955.22 178,453,261.44 31、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2004 年 2003 年 城建税 应缴流转税的 7% 83,545.34 51,800.08 教育费附加 应缴流转税的 3% 36,994.08 22,200.00 消费税 零售及委托加工计税价格的 5% 130,838.35 140,467.27 合 计 251,377.77 214,467.35 32、其他业务利润 项 目 2004 年 2003 年 材料销售 -2,902,351.53 88,112.10 托管收益 3,170,786.10 2,108,141.99 代理费收益 134,193.42 7,927.85 租赁收益 17,125.45 104,925.85 对外加工 701,549.67 其他 25,276.92 合 计 1,146,580.03 2,309,107.79 42 山东黄金 2004 年年度报告 33、财务费用 项 目 2004 年 2003 年 利息支出 7,622,371.41 10,040,473.25 减:利息收入 2,823,593.72 1,996,367.43 金融机构手续费 63,085.45 28,338.96 合 计 4,861,863.14 8,072,444.78 34、投资收益 项 目 2004 年 2003 年 对山东数字证书认证管理中心有限公司投资收益 745,876.79 481,775.44 对山东黄金朱宝首饰有限公司投资收益 对山东黄金鑫意首饰有限公司 -97,504.45 -97,504.45 股权投资差额摊销 对山东郎平首饰有限公司清算收益 -12,750.00 对山东黄金鑫意金店有限公司投资收益 242,076.89 -62,709.65 委托贷款利息 合 计 890,449.23 308,811.34 说明：投资收益本年度比上年度增长较大，主要系本年度山东数字证书认证管理中心有限公司 扭亏为盈，取得投资收益。 35、营业外支出 项 目 2004 年 2003 年 新城村危房补偿费 780,000.00 处置固定资产净损失 28,466.89 3,408,051.65 残疾人就业保障金 100,000.00 200,000.00 罚款支出 121,460.54 58,701.34 赔偿支出 100,000.00 捐赠支出 98,200.00 381,200.00 其 他 73,611.54 80,000.00 合 计 521,738.97 4,907,952.99 说明：本年度比上年度减少 89.37%，主要系上年度处理报废固定资产损失较大。 36、支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年支付的其他与经营活动有关的现金合计为 99,807,803.80 元,主要系支付的有关管 理费用、营业费用和往来款项。 七、母公司会计报表主要项目注释 下列被注释的会计报表项目除特别注明时间的，资产负债表项目的期末数均系 2004 年 12 月 31 日的余额，期初数均系 2003 年 12 月 31 日的余额，未注明货币单位的均为人民币元。 1、应收账款 2004 年 12 月 31 日应收账款账面价值为 5,805,242.95 元，按账龄分析： 账 龄 计提 期末余额 占总额 计提坏账 期初余额 占总额比 计提坏账 比例 比例% 准备 例（%） 准备 1 年以内 5% 5,954,939.85 95.29 297,746.99 6,437,324.89 90.81 321,866.25 1-2 年 10% 2,035.00 0.03 203.50 358,981.43 5.06 35,898.14 2-3 年 20% 43 山东黄金 2004 年年度报告 3-4 年 30% 4-5 年 40% 292,437.17 4.13 58,487.43 5 年以上 50% 292,437.17 4.68 146,218.58 合 计 6,249,412.02 100.00 444,169.07 7,088,743.49 100.00 416,251.82 说明：应收账款期末余额中有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款，详见附注八、 3。 2、其他应收款 2004 年 12 月 31 日其他应收款账面价值为 47,647,060.89 元，按账龄分析： 账 龄 计提 期末余额 占总额 计提坏账 期初余额 占总额 计提坏账 比例 比例% 准备 比例% 准备 1 年以内 5% 27,528,668.87 49.14 1,376,433.47 7,596,865.14 32.27 379,843.28 1-2 年 10% 6,441,683.31 11.50 644,168.33 15,287,845.11 64.95 1,528,784.51 2-3 年 20% 14,437,322.50 25.77 2,887,464.50 460,608.47 1.96 69,091.27 3-4 年 30% 1,474,782.65 2.63 442,434.80 194,350.00 0.82 38,870.00 4-5 年 40% 440,178.10 0.78 176,071.24 5 年以上 50% 5,701,995.60 10.18 2,850,997.80 合 计 56,024,631.03 100.00 8,377,570.14 23,539,668.72 100.00 2,016,589.06 说明：其他应收款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 3、长期股权投资 截止 2004 年 12 月 31 日，长期投资账面价值为 14,255,160.34 元，其中股权投资差额 633,778.91 元。 ①长期股权投资明细： 被投资单位名称 投资 初始投资额 占被投资 被投资单位权益 按权益法计算 股权投资 期末金额 期限 单位注册 累计增减额 收益 差额累计 资本比例 摊销 山东数字证书认 长期 6,000,000.00 33.33% 2,231,438.75 743,138.54 6,743,138.54 证管理有限公司 山东黄金鑫意首 长期 10,125,600.00 90% -3,271,878.54 -2,944,690.68 341,265.56 6,839,643.76 饰有限公司 其中长期股权投资差额明细： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 累计摊销 摊余价值 山东黄金鑫意首饰有限公司 975,044.47 10 年 97,504.45 341,265.56 633,778.91 ②长期股权投资准备余额： 672,378.04 合 计 14,255,160.34 说明： （1）2001 年 9 月 30 日根据省财政厅鲁财国股(2001)23 号文批准，山东黄金矿业股份有限公 司以 1012.56 万元收购山东黄金集团有限公司持有的山东黄金鑫意首饰有限公司 90%的股权，被投资 单位 2001 年 6 月 30 日账面净资产 10,167,283.92 元，按 90%应享有的权益为 9,150,555.53 元，形 成股权投资差额 975,044.47 元。 （2）本期长期投资不存在减值情形，故未提取长期投资减值准备。 （3）公司与被投资单位无重大会计政策差异。 （4）不存在投资变现、投资收益汇回的重大限制。 （5）公司对外投资的企业本期未分回现金红利。 44 山东黄金 2004 年年度报告 4、主营业务收入 项 目 2004 年 2003 年 黄 金 350,932,583.56 248,273,044.46 外购合质金 1,127,143,023.27 白 银 4,482,623.14 540,990.72 外购白银 23,892.60 硫 精 矿 1,174,124.87 2,467,353.76 合 计 1,483,756,247.44 251,281,388.94 5、主营业务成本 项 目 2004 年 2003 年 黄 金 168,952,267.10 114,759,514.87 外购合质金 1,122,524,372.99 白 银 2,414,854.80 261,249.44 外购白银 13,770.61 硫精矿 535,016.42 1,194,673.99 合 计 1,294,440,281.92 116,215,438.30 6、投资收益 项 目 2004 年 2003 年 对山东数字证书认证管理有限 745,876.79 481,775.44 公司投资收益 对山东黄金鑫意首饰有限公司 -3,759,785.71 104,081.09 股权投资收益 对山东黄金鑫意首饰有限公司 -97,504.45 -97,504.45 股权投资差额摊销 合 计 -3,111,413.37 488,352.08 八、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与股份公司关系 山东黄金集团 济南 黄金地质探矿、开采、选冶；贵金属、 母公司 有限公司 有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加 工、生产、销售；黄金矿山专用设备及 物资、建筑物材料的生产、销售；等等。 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 山东黄金集团 551,360,000.00 551,360,000.00 有限公司 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 山东黄金集团 97,000,000.00 60.625% 97,000,000.00 60.625% 有限公司 45 山东黄金 2004 年年度报告 (4)不存在控制关系的关联方 企业名称 与公司关系 山东黄金集团平度黄金有限公司 同一母公司 山东省黄金电力公司 因关联管理人员产生的关联关系 山东黄金集团阳光矿业有限公司 同一母公司 山东省金兴黄金设备有限公司 同一母公司 山东黄金集团建设工程有限公司 同一母公司 山东省黄金物资公司 同一母公司 2、关联交易 （1）定价政策：公司与关联方的交易遵循独立核算、公平合理、平等互利的原则进行。 （2）综合服务：根据双方协议，集团公司位于新城金矿的资产及员工住房等的用水、用电和供 暖等服务将依赖于公司提供；集团公司莱州鑫利分公司向公司提供招待服务。双方依据协议向对方提 供的供应及服务的标准和条件、质量和内容，均不低于和不逊于向任何第三方提供相同或相似的供应 及服务时的标准和条件、质量和内容，并给予对方以优先于任何第三方的权利。 （3）土地租赁使用协议：公司占用的土地采用向集团公司租赁的方式取得，本年度发生的土地 租赁费为 128,200.00 元。 （4）公司向集团公司发生的销售交易如下： 2004 年 2003 年 项目 单位 数量 单价 金额 数量 单价 金额 电 度 47,659.00 0.56 26,506.60 26,650.00 0.46 12,230.77 水 吨 4,620.00 3.06 14,126.50 4,787.50 2.22 10,644.69 暖气 立方米 5,123.82 11.89 60,898.11 4,953.13 14.00 69,343.82 高水材料 1,189,795.30 合 计 1,291,326.51 92,219.28 （5）公司向山东黄金集团平度黄金有限公司发生的销售交易如下： 2004 年 2003 年 项目 金额 金额 高水材料 545,657.67 （6）公司向山东黄金集团平度黄金有限公司发生的购货交易如下： 2004 年 2003 年 项目 单位 数量 单价 金额 数量 单价 金额 合质金 克 44,363.142 118.89 5,274,333.95 （7）公司向山东省黄金电力公司发生的购货交易如下： 2004 年 2003 年 项目 单位 数量 单价 金额 数量 单价 金额 电 度 50,391,719.00 0.48 24,136,205.00 41,862,942.00 0.46 19,304,007.51 （8）公司向山东省金兴黄金设备有限公司发生的购货交易如下： 2004 年 2003 年 项目 金额 金额 矿山设备及备件 1,100,678.80 （9）公司向山东省黄金物资公司发生的购货交易如下： 2004 年 2003 年 项目 金额 金额 46 山东黄金 2004 年年度报告 材料 1,673,338.05 （10）2002 年 8 月 31 日公司分别与山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司签 定协议，集团公司将其拥有的玲珑金矿、三山岛金矿及山东黄金集团平度黄金有限公司将其拥有的平 度黄金有限公司委托公司进行经营管理，委托管理期限为 2002 年 9 月 1 日起至委托资产进入股份公 司止，委托收益为经营委托资产的各项收入减成本费用及各项税费后的余额的 10%，托管收益每年结 算一次，时间为次年一月份。 2004 年 2003 年 项目 金额 金额 托管收益 3,170,786.10 2,268,855.84 （11）山东黄金集团阳光矿业有限公司向公司提供的劳务交易如下： 2004 年 2003 年 项目 金额 金额 残采工程 154,362.62 583,992.29 深部开拓工程 3,227,475.78 2,435,922.42 合计 3,381,838.40 3,019,914.71 （12）山东省金兴黄金设备有限公司和山东黄金集团建设工程有限公司向公司提供的劳务交易 如下： 2004 年 2003 年 项目 金额 金额 零星工程 819,972.59 （13）集团公司向公司提供的劳务交易如下： 2004 年 2003 年 项目 金额 金额 黄金精炼 608,676.30 917,009.31 （14）公司向集团公司提供的劳务交易如下： 2004 年 2003 年 项目 金额 金额 代理交易费 109,705.54 黄金精炼 365,032.24 （15）根据公司与山东黄金集团有限公司（以下简称“集团公司”）于 2000 年 5 月 22 日 签订的《收购协议书》以及双方于 2004 年 7 月 27 日签订的补充协议，公司以中和正信会计师 事务所有限公司中和正信会评报字（2004）（2）--060 号《资产评估报告》确定的山东黄金集 团有限公司焦家金矿（包括已投产的黄金精炼新工艺技术改造项目）截止 2004 年 4 月 30 日的 净资产 19,680.90 万元为收购价格，并于本年度 9 月份支付完相关项目的收购价款，完成了集 团公司焦家金矿有关项目的收购工作。 3、关联方往来余额 项目及单位名称 期末余额 占总额 期初余额 占总额 备 注 的比例% 的比例% 应收账款 山东黄金集团平度黄金有限公司 3,148,075.74 51.38 2,784,845.36 37.73 托管收入 山东黄金集团有限公司 207,253.46 3.38 托管收入 其他应收款 山东黄金电力公司 298,086.30 0.53 预付电费款 47 山东黄金 2004 年年度报告 山东黄金集团有限公司 565,536.06 1.01 电费及劳务费 山东省金兴黄金设备有限公司 458,267.42 0.82 货款 其他应付款 山东黄金集团有限公司 34,134,115.29 41.77 2,245,534.13 8.55 往来款等 长期应付款 山东黄金集团有限公司 109,541,204.58 100.00 36,415,195.58 100.00 采矿权购价款 九、或有事项 截止资产负债表日，公司无应披露的或有事项。 十、承诺事项 截止资产负债表日，公司无应披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 根据公司董事会的决议，以年末股本总额 16000 万股为基数，每 10 股分派现金股利 3 元（含 税），共计分配现金股利 4800 万元。 十二、其他重要事项 (1)为了增强主业核心竞争力，公司董事会于 2002 年 11 月 2 日审议通过了拟投资收购莱西山 后矿区探矿资产及设立山东莱西黄金矿业有限公司的议案，并经 2002 年 12 月 2 日临时股东大会审议 通过。2002 年 12 月 3 日，公司与莱西市矿业集团公司经过友好协商，达成如下意向：①双方共同确 认莱西山后矿区探矿资产转让价格 2,300 万元人民币，由公司分期支付。②完成探矿资产收购后，双 方拟共同出资设立山东莱西黄金矿业有限公司，其注册资本为 1,000 万元人民币，其中公司以实物资 产出资 900 万元人民币，占注册资本的 90%；莱西市矿业集团公司出资 100 万元人民币，占注册资本 的 10%。截止 2004 年 12 月 31 日，公司已向莱西市矿业集团公司支付定金 1,675 万元人民币。 (2)根据公司与山东省乳山市国鑫资产经营管理有限责任公司（以下简称"国鑫公司"）于 2004 年 11 月 21 日签订的《股权转让协议》，公司拟收购国鑫公司所持有的山东金洲矿业集团有限公司 （以下简称"金洲集团"）80%（其中 29%由金洲集团高管层及其职工或其他自然人及单位再受让持 有）的股权。收购价格以资产评估价值作为确认股权价值依据，收购价格为 7600 万元。该股权转让 已经公司 2004 年第二次临时股东大会决议通过。公司已与 2005 年 2 月 1 日根据该股权转让协议向国 鑫公司支付 500 万元人民币作为预付款。 十三、主要财务指标 净资产收益率、每股收益计算表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 35.92 37.00 1.22 1.22 营业利润 16.49 16.98 0.56 0.56 净利润 10.71 11.03 0.36 0.36 扣除非经常性损益 10.74 11.07 0.36 0.36 后的净利润 以上指标的计算过程： 加权平均净资产收益率（ROE）=P/（E0＋NP/2＋Ei×Mi/M0－Ej×Mj/M0） 其中：P 为报告期已审实现利润；NP 为报告期已审实现净利润；E0 为报告期初已审净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为 12 个 月；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末 的月份数。 48 山东黄金 2004 年年度报告 加权平均每股收益（EPS）=P/（S0＋S1＋Si×Mi/M0－Sj×Mj/M0） 其中：P 为报告期已审实现利润；S0 为报告期初股份总数 100,000,000 股；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为 12 个月；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸（中国证券报、上海证券报）公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 山东黄金矿业股份有限公司董事会 2005 年 2 月 25 日 49