绿庭投资(600695)ST大江2004年年度报告

上海大江（集团）股份有限公司 600695 2004 年年度报告 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事王晓枫委托董事长雷黎光出席并代为表决；董事张益弟委托董事长雷黎光出席并代为表 决；独立董事沈志义委托独立董事袁树民出席并代为表决。 3、公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司（境内）和浩华会计师事务所 （境外）审计，上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了强调事项的无保留意见审计报 告，公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人雷黎光，会计机构负责人（会计主管人员）夏武声明：保证本年度报告中财务报 告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事和高级管理人员 9 第六节 公司治理结构 12 第七节 股东大会情况简介 14 第八节 董事会报告 15 第九节 监事会报告 22 第十节 重要事项 23 第十一节 财务会计报告 27 第十二节 备查文件目录 69 - 1 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海大江（集团）股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Dajiang (Group) Stock Co., Ltd. 公司英文名称缩写：SDJ 2、公司法定代表人：雷黎光（董事长） 3、公司董事会秘书：顾伟文 联系地址：上海市松江区谷阳南路 26 号 电话：86-21-57817571 传真：86-21-57820072 E-mail：gww_sd@dajiang.com 公司证券事务代表：杨雪峰 联系地址：上海市松江区谷阳南路 26 号 电话：86-21-57817577 传真：86-21-57820072 E-mail：yangxf@dajiang.com 4、公司注册地址：上海市松江区谷阳南路 26 号 公司办公地址：上海市松江区谷阳南路 26 号 邮政编码：201600 公司国际互联网网址：http://www.dajiang.com 公司电子信箱：dajiang@dajiang.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》（境内）、《大公报》（境外） 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市松江区谷阳南路 26 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 大江 公司 A 股代码：600695 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：ST 大江 B 公司 B 股代码：900919 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 14 日 公司首次注册登记地点：上海市松江县谷阳南路 26 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019020 号 公司税务登记号码：310047607270330 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 - 2 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -234,199,111.98 净利润 -216,078,737.58 扣除非经常性损益后的净利润 -223,574,006.34 主营业务利润 20,724,349.84 其他业务利润 1,147,238.63 营业利润 -235,464,434.86 投资收益 -6,612,756.98 补贴收入 11,662,825.82 营业外收支净额 -3,784,745.96 经营活动产生的现金流量净额 -51,896,183.77 现金及现金等价物净增加额 -138,441,298.91 （二）国内外会计准则差异 单位:万元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 -21,607.90 3,518.10 59,136.20 38,372.90 本集团的法定账目是根据中华人民共和国会计准则编制的适用于股份制公司的账目。这些会计准 则在某些重大方面不同于国际财务报告准则。所产生的差异对截至 2004 年 12 月 31 日止年度除税及 少数股东损益后利润及股东权益的影响概括如下： 除税及少数股 股东权益 东损益后利润 附注 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则 -216,079 383,729 冲回非外购商标成本及摊销 (a) 2,000 -17,500 冲回土地使用权高估之原值及摊销 (b) 2,015 -2,495 清算一附带累计亏损的附属公司产生之收入 (c) 18,054 - 冲销重估投资之溢价 (d) - -45,982 并入子公司未确认之损失 (e) -9,508 - 提取职工奖福基金 (f) -100 - 少数股东权益 (g) -5 -793 其它 -214 3,555 根据国际财务报告准则 -203,837 320,514 附注 (a) A 股于以前年度确认非外购商标之成本并计提摊销。B 股不确认该无形资产。 (b) 部份附属公司的土地使用权及固定资产之价值于以前年度进行评估增值，增值差额计入股权投资 差异处理。资产的评估增值金额、股权投资差异及其摊销在 B 股冲回。 (c) 于本年度本公司清算一间附属公司。A 股把有关超过本公司投资成本的附属公司亏损直接记入股 东权益。B 股则把以前年度已被本集团确认的亏损冲回。 (d) 集团曾于以前年度对旗下投资作出重估。其后由股东承诺以现金代替相关的评估增值。此等交易 在 B 股不予确认。A 股于本年度对有关的应收股东款计提坏帐准备。B 股予以冲回。 (e) A 股不于损益表确认合并附属公司的亏损而直接记入股东权益。B 股直接计入当期损益。 (f) B 股对提取职工奖福基金视作费用计入损益。A 股则视作利润分配。 (g) 少数股东权益调整是由于中华人民并和国会计准则与国际会计准则的差异引起。 - 3 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -3,019,990.87 各种形式的政府补贴 11,662,825.82 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,147,566.19 合计 7,495,268.76 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 1,080,578,459.06 1,167,248,141.91 -7.43 1,296,502,643.50 利润总额 -234,199,111.98 33,674,764.29 -795.47 -238,763,423.62 净利润 -216,078,737.58 35,181,058.87 -714.19 -237,216,112.19 扣除非经常性损益的净利润 -223,574,006.34 -137,842,505.75 -62.20 -232,267,265.48 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 1,146,333,792.27 1,522,815,603.22 -24.72 1,593,140,462.07 股东权益 383,728,697.55 591,361,875.06 -35.11 562,452,836.89 经营活动产生的现金流量净额 -51,896,183.77 103,158,590.06 -150.31 126,266,872.01 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） -0.319 0.052 -713.46 -0.351 最新每股收益 -0.319 净资产收益率（全面摊薄）（%） -56.31 5.95 -62.26 -42.18 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 -58.26 -23.31 -34.95 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.08 0.15 -153.33 0.19 每股收益（加权平均） -0.319 0.052 -713.46 -0.351 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -0.33 -0.20 65 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -0.33 -0.20 65 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） -44.71 6.07 -50.78 -33.97 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 -46.26 -23.76 -22.5 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 0.567 0.874 -35.13 0.832 调整后的每股净资产 0.495 0.794 -37.66 0.804 注：调整后的净资产=净资产 383728697.55-三年以上应收款项净额 48580173.97-待摊费用 550638.22-长期待摊费用 0=334597885.36 元. - 4 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.40 4.29 0.03 0.03 营业利润 -61.36 -48.72 -0.35 -0.35 净利润 -56.31 -44.71 -0.32 -0.32 扣除非经常性损益后的净利润 -58.26 -46.26 -0.33 -0.33 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 - 676,305,696.00 229,469,396.46 91,223,633.40 31,518,635.03 591,361,875.06 数 383,100,668.40 本期 - - 135,643.88 8,027.25 增加 216,314,394.67 216,178,750.79 本期 -8,545,573.28 减少 期末 - 676,305,696.00 229,469,396.46 91,359,277.28 31,526,662.28 383,728,697.55 数 599,415,063.07 1.盈余公积本期增加 135643.88 元，是子公司按规定本年度计提所致。 2.本年未确认的投资损失减少 8545573.28 元，是处置下属联营企业资产所致。 3.未分配利润本期减少 216314394.67 元，是本年度净利润-216078737.58 元及子公司按规定本年度 计提盈余公积金 135643.88 元、法定公益金 8027.25 元、职工奖福基金 100013.21 元所致。 - 5 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 286,672,848 286,672,848 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 286,672,848 286,672,848 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 17,160,000 17,160,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 303,832,848 303,832,848 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,740,000 25,740,000 2、境内上市的外资 346,732,848 346,732,848 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 372,472,848 372,472,848 三、股份总数 676,305,696 676,305,696 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 报告期及至报告期为止的前三年内，公司未有发行任何股票及衍生证券。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 公司没有内部职工股份。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 52,759 户其中非流通股股东 98 户，流通 A 股股东 13,376 户，流通 B 股股东 39,285 户 - 6 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 质押或 年末持股情 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 冻结情 况 东或外资 或未流 况 股东） 通） 1、上海市松江县饲料公司 172,003,709 25.43 未流通 无 国有股东 2、上海市松江县畜禽公司 114,669,139 16.96 未流通 无 国有股东 3、GUOTAI JUNAN SECURITIES +14401111 14,401,111 2.13 已流通 未知 外资股东 （HONGKONG） LIMITED 4、上海松林工贸有限公司 3,186,612 0.47 未流通 未知 5、沈安鑫 +2197600 2,197,600 0.32 已流通 未知 外资股东 6、刘岩 +62400 1,937,492 0.29 已流通 未知 外资股东 7、徐琴英 +1576880 1,832,112 0.27 已流通 未知 外资股东 8、长江经济联合发展(集团)股份有 1,716,000 0.25 未流通 未知 限公司 9、郝峰 +230500 1,678,600 0.25 已流通 未知 外资股东 10、正大(汕头)投资有限公司 1,630,200 0.24 未流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中未流通的法人股股东无关联关系和一致行动人情况；未知流通股股东是否存在 关联关系，也未知其一致行动人情况。 上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司所持股份为国有法人股；GUOTAI JUNAN SECURITIES （HONGKONG） LIMITED、沈安鑫、刘岩、徐琴英和郝峰是外资股东。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海市松江县饲料公司 法人代表：陈忠逸 注册资本：576.6 万元人民币 成立日期：1985 年 7 月 6 日 主要经营业务或管理活动：加工和销售饲料、饲料原料、粮油等。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产管理办公室 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产管理办公室 100% 上海松江粮油总公司 松江区国有资产管理办公室 100% 100% 上海市松江县饲料公司 上海市松江县畜禽公司 25.43% 16.96% 上海大江（集团）股份有限公司 - 7 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海市松江县畜禽 2,000 万元人民 1984-08- 家禽、蛋及蛋制品、饲料加工和 夏季春 公司 币 23 销售 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 1、GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONGKONG） 14,401,111 B股 LIMITED 2、沈安鑫 2,197,600 B股 3、刘岩 1,937,492 B股 4、徐琴英 1,832,112 B股 5、郝峰 1,678,600 B股 6、TAI FOOK NOMINEES COMPANY LIMITED 1,400,000 B股 7、史昕 1,350,000 B股 8、周健 1,094,100 B股 9、YANG,WEIMIN 1,082,000 B股 10、王永华 1,000,000 B股 公司未知悉前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 - 8 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 第五节 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 始日期 止日期 股数 股数 减数 雷黎光 董事长 男 50 2003-7 2006-6 0 0 0 副董事 顾根华 长兼总 男 48 2003-7 2006-6 0 0 0 裁 董事兼 邵建国 男 39 2003-7 2006-6 0 0 0 副总裁 董事兼 吴兴根 男 48 2003-7 2006-6 9,214 9,214 0 副总裁 王晓枫 董事 男 50 2003-7 2006-6 0 0 0 张益弟 董事 男 41 2003-7 2006-6 0 0 0 独立董 孔庆源 男 64 2003-7 2006-6 0 0 0 事 独立董 沈志义 男 53 2003-7 2006-6 0 0 0 事 独立董 袁树民 男 54 2003-7 2006-6 0 0 0 事 吴炜 监事长 男 44 2003-7 2006-6 0 0 0 沈紫平 监事 男 42 2003-7 2006-6 0 0 0 沈倩玮 监事 女 45 2003-7 2006-6 0 0 0 夏武 副总裁 男 39 2003-4 2006-4 0 0 0 董事会 顾伟文 男 37 2003-4 2006-4 0 0 0 秘书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)雷黎光，历任教师、校长，松江县教育局校办工业公司经理，松江县泖港乡党委委员、松江 区委党校副校长，上海云城物资公司董事长、总经理、党委书记，松江区商业委员会主任、党委副书 记。现任上海大江（集团）股份有限公司董事长，党委书记。 (2)顾根华，历任松江新五中心校教师、校长，松江区实验小学校长，松江区校办工业公司经 理，五厍镇副镇长，泖港镇副镇长、党委委员。现任上海大江（集团）股份有限公司副董事长、总 裁、党委副书记。 (3)邵建国，历任松江五厍镇团委书记、宣传干事、党委秘书、办公室主任、党委宣传委员兼任 农业公司经理，张泽镇副镇长，叶榭镇副镇长。现任上海大江（集团）股份有限公司董事、副总裁、 党委委员。 (4)吴兴根，历任松江县古松公社古松大队任团支部书记，松江县古松公社中心校任教师、总辅 导员，松江县古松乡任党委副书记、乡长，上海大江有限公司党委委员、工会主席，上海大江（集 团）股份有限公司党委委员、工会主席、监事会监事。现任上海大江（集团）股份有限公司董事、副 总裁、党委委员。 (5)王晓枫，历任松江面粉厂车间主任、厂长、党支部副书记，上海良大工贸实业公司经理、党 支部书记，松江区粮食局副局长、党委委员，上海松江粮油总公司副总经理，现任上海松江粮油总公 司总经理，上海大江（集团）股份有限公司第四届董事会董事。 (6)张益弟，1984 年退伍，先后担任松江九亭冷轧带钢厂供销科长、上海自行车压延制管厂厂长 和书记、松江九亭第二工业公司总经理、九亭镇党委委员、新浜镇党委副书记和镇长、李塔汇镇党委 副书记和镇长。现任上海大江（集团）股份有限公司第四届董事会董事。 - 9 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (7)孔庆源，历任上海鱼品厂技术员、上海水产供销公司生产技术科科员、科长、科研室主任、 副总工程师、总工程师，上海水产（集团）总公司科技开发部副经理、技术中心主任，上海中洋经济 技术发展公司常务副总经理，上海中洋海洋生物工程有限公司副总经理等职。现任上海水产行业协会 常务副会长，上海大江（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事，兼任民建上海市委委员、民建 上海市委科教文卫委员会主任委员、上海制冷学会副理事长兼咨询工作委员会主任、上海冷藏库协会 常务理事、冷藏冷冻工程技术委员会主任、上海水产学会加工专业委员会委员等。 (8)沈志义，1983 年复旦大学社会学专业毕业，曾任职于上海市劳动局计划处。现为上海财经大 学劳动经济研究中心主任，副教授，硕士生导师，政协上海市杨浦区委委员，民建上海财经大学支部 副主任，上海大江（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事。兼任上海制度经济研究所所长、上 海海派经济研究中心副主任、上海市合作经济研究所研究员等。 (9)袁树民，历任上海财经大学会计系助教、讲师、副教授、教研室主任、副系主任、教授，上 海财经大学会计学院副院长，上海财经大学成人教育学院常务副院长、教授、博士生导师，现任上海 财经大学成人教育学院院长，教授，博士生导师，上海嘉宝实业（集团）股份有限公司独立董事，上 海大江（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事。 (10)吴炜，历任松江县华阳卫生院药剂员、药剂士、团支书，华阳桥乡团委副书记、书记，华阳 镇文化中心党校副校长、文化中心党支书，华阳镇党委宣传委员、党委纪委书记，松江区松江镇党委 组织委员，松江区岳阳街道党工委组织委员。现任上海大江（集团）股份有限公司监事长、党委委 员。 (11)沈紫平，1986 年 5 月至今在上海大江（集团）股份有限公司工作，历任财务部综合统计 员、公司团委书记，企划部综合统计员、投资管理员、计划统计科科长、副总经理。现任上海大江 （集团）股份有限公司监事、副总经济师、投资发展部总经理。 (12)沈倩玮，1988 年 8 月到上海大江（集团）股份有限公司工作，历任财务部科长，副总经 理，总经理，现任海大江（集团）股份有限公司监事。 (13)夏武，历任松江区财政局行政科专管员、副科长、科长和预算科科长。现任上海大江（集 团）股份有限副总裁、党委委员。 (14)顾伟文，1990 年到上海大江（集团）股份有限公司参加工作至今。历任上海大江（集团） 股份有限公司行政部秘书科科长、行政部副总经理。现任上海大江（集团）股份有限董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 上海市松江县饲料公司的上级主管单位上 是 王晓枫 总经理 2001-11 至今 海松江粮油总公司 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据岗位及公司经营状况 - 10 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 32.65 万元人民币 12.28（仅一名董事在公司领取报酬）万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 27.32 万元人民币 独立董事的津贴 9（共 3 人）万元人民币 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 领取报酬津贴 雷黎光董事长、顾根华副董事长、邵建国董事、王晓枫董事、 是 张益弟董事、吴炜监事长 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 1 5--8 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 329 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，（公司在册员工总数 为 396 人，其中内退及协保人员为 67 人）。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产工人 49 销售人员 38 技术人员 72 财务人员 47 行政人员 123 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 2 本科 50 大专 50 大专以下 227 - 11 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治 理文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司自身运作，按规范进行 信息披露工作。 根据 2002 年 1 月国家经贸委和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求，公司法人治理 结构主要内容如下： 1、参照《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事宜的通知》（证监公司字[1999]138 号）和《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计[2004]1 号）制定了我公司 《计提资产损失准备和核销资产管理制度》，并于 2004 年 4 月 21 日第四届董事会第四次全体会议审 议通过。 2、根据 2003 年 8 月中国证监会和国务院国有资产管理委员会联合发布了《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，报告期内公司继续认真执行：（1）截止 2004 年底，大股东占用公司资金余额为 5747.79 万元，报告期内没有增减。公司目前正在进行大股 东股权转让事宜，有关方案已上报国务院国资委、中国证监会和商务部。大股东承诺将在本次收购完 成后，即本次转让股权正式过户起 10 个工作日内，一次性将上述款项支付给公司。该承诺事项于 2004 年 11 月 23 日在境内外进行了披露。（2）截止 2004 年年末，公司为持股 45.75%的子公司大华 器械有限公司担保余额为 800 万元，比年初减少 200 万元。该担保合同将于 2005 年 5 月 14 日到期。 3、公司建立了与所有股东达到充分沟通的有效渠道，平等对待所有股东，确保所有股东合法、 充分地行使权利和承担义务；公司股东大会的召集、召开程序、议事规则、决策程序及相关信息的披 露符合法律、法规及公司章程的规定；公司与控股股东之间没有关联交易，关联交易符合公平合理原 则，关联交易信息披露及时、充分。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 孔庆源 5 5 0 0 沈志义 5 5 0 0 袁树民 5 3 2 0 报告期内，独立董事认真参加了公司第四届董事会的各次会议，对董事会的决策发表了客观、公 正、科学的独立见解，提高了董事会决策的客观性、科学性，充分发挥了独立董事的作用，维护了公 司的整体利益和中小股东的合法利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。 2)、人员方面：公司的人员独立；公司部分董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书在本公司领 取薪酬，未在股东单位担任任何职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，权属清晰，且拥有独立的 商标等无形资产。 4)、机构方面：公司拥有独立的办公场所，公司的组织机构健全并独立于控股股东，具有独立的 决策受理能力。 5)、财务方面：公司设立独立的财务部门，严格按照《企业会计制度》建立独立的会计核算体系 和财务管理制度；独立核算，独立开设银行帐户，独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司尚未建立完善的高级管理人员考评及激励机制。 - 12 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 23 日，公司董事会刊登了关于召开第十二次股东大会（2003 年年会）的公告。会议 于 2004 年 6 月 9 日在松江区党校召开，出席大会股东（或股东代理人）141 名，代表股份 291,114,973 股，占公司总股本的 43.0448%，符合《公司法》和公司章程的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会审议并以记名投票方式通过了如下议案： 1、《2003 年度董事会工作报告》 2、《2003 年度财务决算报告》 3、《2003 年度利润分配方案》 4、《关于会计师事务所 2003 年度审计费用和聘用 2004 年度会计师事务所的议案》 5、《2003 年度监事会工作报告》 本次股东大会聘请国浩律师集团（上海）事务所施念清律师出席并出具法律意见书。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 10 日刊登在《上海证券报》（境内）、《大公报》（境 外）上。 （二）临时股东大会情况 报告期内，公司未召开临时股东大会。 - 13 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 第八节 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司的主要工作是一手抓主业改造，一手抓资产重组，力争主营业务减亏，加大资产 和产业调整的力度，压缩人员。 公司采取严格的防疫消毒措施，防止了“禽流感”疫病的发生，但直接经济损失约 2000 万元； 及时调整本地饲养规模，全年饲养规模压缩由 1500 万羽压缩到 1000 万羽，同时直接上市毛鸡 150 万 羽，实现销售收入 2511 万元，为公司创造了一定的效益；调整资产结构，及时处置了一些鸡场的资 产，实现了资产增值，转让部分子公司的股权，增加了现金流量；减少管理层级，全年平稳地分流了 约 2500 名员工，支付人员分流费用超过 2000 万元；在地方政府的支持和管理层的努力下，取得了各 银行的支持，在偿还银行借款 1 亿元左右的基础上，保证了生产经营的正常运转；计提各项减值准备 6000 多万元，其中按个别认定法计提应收帐款坏帐准备约 4700 万元。 在地方政府和公司大股东的支持下，经过艰苦的谈判，公司大股东股权转让和资产重组工作取得 实质性进展，公司大股东已于 2004 年 11 月 13 日与绿庭（香港）有限公司签署了股权转让协议，成 立了共管领导小组，进入了共管期，有关文件已上报相关管理部门。 虽然公司迎来了大股东股权转让和资产重组的契机，并进入了共管期，但公司目前的主营业务仍 然处于亏损状态，管理层仍然将致力于改善公司的业务和资产质量，为公司经营状况的改善作出努 力。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司从事饲料生产、良种繁育、家禽饲养、肉鸡屠宰加工、食品内外销售等，是国内农牧业龙头 企业之一，是上海郊区重要的副食品生产、良种繁育、饲料生产和出口创汇基地之一。 2004 年，公司合并主营业务收入净额 10.8 亿元，下降 7.46%，其中出口创汇 1395 万美元，下降 53.9%，净利润亏损 2.16 亿元，每股收益-0.32 元，每股净资产为 0.567 元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 饲料 481,190,464.71 44.53 34,461,288.99 161.34 鸡肉分割产品 283,051,423.71 26.19 -56,080,493.11 -262.55 苗鸡 40,304,186.21 3.73 8,052,650.60 37.7 食品 237,309,850.56 21.96 20,537,921.21 96.15 饲料机械 38,722,533.87 3.54 14,388,428.16 67.36 生物制药 其他 其中:关联交易 19,913,274.10 合计 1,080,578,459.06 100 21,359,795.85 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 境内 966,257,483.66 89.42 33,833,053.08 158.4 - 14 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 境外 114,320,975.40 10.58 -12,473,257.23 -58.4 其中:关联交易 19,913,274.10 合计 1,080,578,459.06 100 21,359,795.85 100 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 饲料 481,190,464.71 446,729,175.72 7.16 鸡肉分割产品 283,051,423.71 339,131,916.82 -19.81 苗鸡 40,304,186.21 32,251,535.61 19.98 食品 237,309,850.56 216,771,929.35 8.65 饲料机械 38,722,533.87 24,334,105.71 37.16 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产品或 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 服务 上海大江 得胜饲料 其他经济 饲料 9,000,000 元人民币 4,771,547.27 -3,504,166.50 厂 常州大江 国企与中外 畜禽饲料 合资企业联 畜禽、饲料 21,950,000 元人民币 37,752,536.99 -182,225.46 公司 营 扬州大江 国企与中外 畜禽饲料 合资企业联 畜禽、饲料 36,668,000 元人民币 31,991,821.98 -2,370,788.71 公司 营 上海大江 集体与合资 光星养鸡 肉鸡 9,000,000 元人民币 6,896,324.15 -1,065,387.73 联营 场 松江区华 集体与股份 商品代种蛋 4,800,000 元人民币 6,315,882.11 -1,166,712.22 阳鸡场 制联营 松江区塔 集体与股份 商品代种蛋 3,800,000 元人民币 3,795,838.75 32,488.15 汇鸡场 制联营 松江长兴 集体与股份 肉鸡 16,800,000 元人民币 21,768,122.71 -110,282.18 肉禽场 制联营 松江兴娄 集体与股份 肉鸡 16,800,000 元人民币 17,296,858.69 407,446.05 肉禽场 制联营 松江黄桥 集体与股份 肉鸡 16,800,000 元人民币 17,465,442.87 440,883.68 肉禽场 制联营 松江西林 集体与股份 肉鸡 16,800,000 元人民币 16,624,063.08 -380,298.57 肉禽场 制联营 松江松新 集体与股份 肉鸡 16,800,000 元人民币 15,575,686.57 -1,310,253.53 肉禽场 制联营 松江陈堵 集体与股份 肉鸡 16,800,000 元人民币 17,531,043.26 347,421.26 - 15 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 肉禽场 制联营 青浦泖洋 集体与股份 肉鸡 16,800,000 元人民币 18,602,299.05 1,469,597.57 肉禽场 制联营 青浦沈巷 集体与股份 保卫肉鸡 肉鸡 6,800,000 元人民币 9,714,276.43 1,859,940.31 制联营 场 青浦沈巷 集体与股份 新泾肉鸡 肉鸡 6,800,000 元人民币 10,244,663.52 2,157,651.21 制联营 场 青浦沈巷 集体与股份 王金肉鸡 肉鸡 8,400,000 元人民币 10,279,309.35 1,557,276.15 制联营 场 清浦赵巷 集体与股份 崧泽肉鸡 肉鸡 5,400,000 元人民币 7,274,907.28 1,018,323.92 制联营 场 青浦环城 集体与股份 泰来肉鸡 肉鸡 6,800,000 元人民币 13,966,536.69 1,314,585.32 制联营 场 青浦练塘 集体与股份 朱家庄肉 肉鸡 6,800,000 元人民币 10,286,644.27 2,327,940.19 制联营 鸡场 青浦蒸淀 集体与股份 徐南肉鸡 肉鸡 6,800,000 元人民币 9,762,595.39 1,692,081.28 制联营 场 青浦蒸淀 集体与股份 大浜肉鸡 肉鸡 6,800,000 元人民币 10,048,996.41 1,775,226.06 制联营 场 青浦区古 集体与股份 肉鸡 18,000,000 元人民币 17,440,622.15 -492,487.22 石肉禽场 制联营 上海大江 - 肉食品二 其他经济 肉食品加工 52,000,000 元人民币 126,074,971.52 13,555,626.63 厂 上海申德 中外合资经 机械有限 饲料机械 22,955,200 元人民币 104,464,823.57 1,244,421.66 营 公司 上海大江 - 肉食品四 集体企业 肉食品加工 50,000,000 元人民币 59,056,526.80 13,991,752.40 厂 上海大江 - 集体企业 肉食品加工 18,000,000 元人民币 6,759,796.05 肉食品厂 20,789,716.10 上海大江 集体企业 天马种禽 （合资经 商品代种蛋 18,000,000 元人民币 21,665,380.48 3,040,811.89 场 营） 青浦野马 集体联营经 父母代种蛋 3,000,000 元人民币 1,156,232.05 -858,071.89 浜养鸡场 济 肉食品加 阜新大江 集体与股份 44,548,452.26 元人民 - 工、饲料、 124,955,672.20 有限公司 制联营 币 15,355,756.10 畜禽 - 16 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 肉食品加 枣阳大江 集体与股份 工、饲料、 8,940,500 元人民币 10,832,878.84 -3,319,179.39 有限公司 制联营 畜禽 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 83,116,105.32 占采购总额比重 25.25 前五名销售客户销售金额合计 81,709,811.94 占销售总额比重 7.56 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年度，公司继续有计划地调整产业结构，压缩养殖规模，并分流部分员工。年初的禽流感 事件，使公司的鸡肉产品和饲料生产销售受到了一定的影响；平稳分流人员，给公司带来了很大的工 作压力，并支付人员分流费用；公司的现金流在报告期内一直面临紧缺的压力。管理层依靠地方政 府、金融机构的支持，加上公司全体员工的支持和理解，基本解决了上述困难。但公司主营业务的亏 损状态在报告期内仍然没有得到根本的扭转，需要在新的所有制背景下，在发展战略、营销、产品研 发、激励机制、人力资源等方面付出更艰巨的努力，提升核心竞争能力后才能解决；取得金融机构对 公司银行贷款的支持，仍然是下一年度管理层需要解决的困难。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 - 总资产 1,146,333,792.27 1,522,815,603.22 -24.72 376,481,810.95 主营业务利润 20,724,349.84 42,705,576.95 -21,981,227.11 -51.47 - 净利润 -216,078,737.58 35,181,058.87 -714.19 251,259,796.45 现金及现金等价物净增 - -138,441,298.91 104,818,251.72 -232.08 加额 243,259,550.63 - 股东权益 383,728,697.55 591,361,875.06 -35.11 207,633,177.51 长期负债 100,000,000.00 20,000,000.00 80,000,000.00 400.00 (1)总资产变化的主要原因是本期流动资产及固定资产减少所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入下降所致。 (3)净利润变化的主要原因是资产处置收益大幅减少、支付人员分流费用及计提减值准备所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是资产处置收入大幅减少所致。 (5)股东权益变化的主要原因是本期净利润亏损所致。 (6)长期负债变化的主要原因是本期阜新大江借款增加。 - 17 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （五）董事会对会计师事务所非标意见的说明 上海立信长江会计师事务所有限公司为公司出具了强调事项的无保留意见审计报告，认为公司会 计报表是基于持续经营的原则而编制的，其成立条件为公司能够获得银行的资金支持，包括成功获得 到期银行借款的延期及在必要时银行将提供额外的借款额度。董事会认为在编制本会计报表时审慎地 考虑了公司的资产流动性和经营前景，并确信公司 2005 年内到期的银行借款均能获得银行延期支 持，包括在必要时银行将提供额外的借款额度。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、第四届董事会第四次全体会议于 2004 年 4 月 21 日在公司总部召开，审议通过《2003 年度 董事会工作报告》、《2003 年度财务决算报告》、《2003 年度利润分配预案》、《关于会计师事务 所 2003 年度审计费用和聘用 2004 年度会计师事务所的议案》、《公司计提资产损失准备和核销资产 管理制度》、《关于公司 2003 年度计提资产损失准备和核销资产的议案》、《关于昆冈肉禽场动迁 的议案》、《关于天马肉禽场动迁的议案》、《关于青浦沈家浜肉禽场提前终止联营的议案》、《关 于青浦木家桥肉禽场提前终止联营的议案》、《关于大江饲料厂动迁的议案》、《2003 年年度报 告》、《2003 年年度报告摘要》及《2004 年第一季度报告》；上海立信长江会计师事务所出具了解 释性说明的审计报告，公司董事会审慎地考虑了公司资产的流动性和经营前景，认为公司能够获得银 行的资金支持，包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行提供额外的额度；因公司 2003 年 度盈利，向上海证券交易所申请撤消公司股票特别风险警示的特别处理；决定于 2004 年 6 月 9 日在 松江党校召开公司第十二次股东大会（2003 年年会）。 2)、第四届董事会第五次全体会议于 2004 年 8 月 27 日在公司总部召开，审议通过《关于松江长 兴肉禽场提前终止联营的议案》、《关于松江兴娄肉禽场提前终止联营的议案》、《关于松江新金养 鸡场动迁的议案》、《关于青浦泰来肉鸡场提前终止联营的议案》、《关于青浦环城王仙肉鸡场提前 终止联营的议案》、《关于上海大江新桥肉食品厂提前终止联营的议案》、《关于转让杭州大江饲料 有限公司股权的议案》、《关于转让上海华源生命科学研究开发有限公司股权的议案》、《关于转让 上海东辰粮油有限公司股权的议案》、《关于转让松江二中九峰实验学校股权的议案》、《关于转让 松江方塔北路 558 号资产的议案》、《2004 年半年度报告》及《2004 年半年度报告摘要》。 3)、第四届董事会临时会议于 2004 年 9 月 24 日在公司总部召开，审议通过《关于转让上海大江 水产饲料有限公司股权的议案》及《关于青浦野马浜养鸡场提前终止联营的议案》。 4)、第四届董事会第六次全体会议于 2004 年 10 月 27 日在公司总部召开，审议通过《2004 年第 三季度报告》；审议通过《关于上海大江（集团）股份有限公司国有法人股股权转让后员工利益的处 理意见（草案）》，提交公司职工代表会议审议；决定注销非独立核算分支机构上海大江（集团）股 份有限公司食品冷藏公司。 5)、第四届董事会临时会议于 2004 年 11 月 19 日在公司总部召开，审议通过《上海大江（集 团）股份有限公司收购报告书》、《上海大江（集团）股份有限公司董事会关于绿庭（香港）有限公 司收购事宜致全体股东的报告书》、《上海市松江县畜禽公司与上海大江（集团）股份有限公司之资 产购买协议》、《上海大江（集团）股份有限公司关联交易公告》、《关于对上海大江（集团）股份 有限公司的控股股东占用上市公司资金的专项说明》及《上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽 公司关于对上海大江（集团）股份有限公司未清偿债务解决方案》。 以上事项已公告于 2004 年的《上海证券报》（境内）和《大公报》（境外）。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，所有股东大会决议都已得以顺利执行，股东大会对董事会没有授权事项，不分配股 利，也不进行资本公积金转增股本，没有配股或增发新股方案。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 2004 年度税后净利润-216,078,737.58 元；加年初未分配利润-383,100,668.40 元，可供分配的 利润为-599,179,405.98 元，提取法定盈余公积（子公司）127,616.63 元，提取法定公益金 8,027.25 元，提取职工奖励福利基金（中外合资子公司）100,013.21 元，可供股东分配的利润为- - 18 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 599,415,063.07 元。因公司未分配利润为亏损，所以 2004 年度不分配股利，也不进行资本公积金转 增股本。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明 信长会师函字（2005）第 027 号 中国证券监督管理委员会上海监管局： 我们接受上海大江（集团）股份有限公司（以下简称公司）的委托，对公司经审计的截止年 2004 年 12 月 31 日的控股股东及其它关联方占用公司资金情况进行专项核查。我们的核查是依据中 国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003–56 号）进行的。公司董事会的责任是提供真实、合 法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计 凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003–56 号）的规定， 对公司与关联方资金往来情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程 中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： （一）、截至 2004 年 12 月 31 日止，控股股东及其他关联方占用资金情况： 1、控股股东占用资金情况： 控股股东上海市松江县饲料公司期初占用公司资金 34,986,724.59 元,期末占用公司资金 34,986,724.59 元。 2、其他关联方占用资金情况： 其他关联方期初占用公司资金 25,006,984.89 元，期末占用公司资金 25,164,612.80 元，增加比例为 0.63%。 二、特殊担保情况： （一）公司为本公司持股 50％以下的其他关联方担保金额为 800 万元。 （二）公司为控股子公司担保金额为 5,600 万元。 （三）控股子公司为公司担保金额为 13,600 万元。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年二月二十四日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市 本年增 本年减 占用方 资金占用方 公司关 期初数 期末数 占用原因 偿还方式 加数 少数 式 系 上海市松江县饲 控股股 股权投资 现金一次性 3,498.67 3,498.67 暂借款 料公司 东 差额 支付 上海市松江县畜 参股股 股权投资 现金一次性 2,249.11 2,249.11 暂借款 禽公司 东 差额 支付 上述欠款对公司经营成果和财务状况并无重大的影响。 公司目前正在进行大股东股权转让事宜，有关方案已上报国务院国资委、中国证监会和商务部。 公司大股东承诺将在本次收购完成后，即本次转让股权正式过户起 10 个工作日内，一次性将上述款 项支付给公司。该承诺事项于 2004 年 11 月 23 日进行了披露。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 - 19 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 根据证监会发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》精神，经我们审慎调查，公司大股东上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司对公司 的欠款 57,477,874.32 元，上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司承诺在国有股权过户完成 后的十个工作日内，用转让国有股权所得款项归还对公司的欠款 57,477,874.32 元。 公司除为持股 45.75%的上海大华器械有限公司（公司为其第一大股东）贷款 800 万元提供担保 外，没有为控股股东及其关联方、公司及其子公司以外的任何法人或非法人单位或个人提供担保，在 本报告期内将为上海大华器械有限公司提供担保的贷款余额由 1,000 万元减少到 800 万元；此外，公 司为控股子公司担保金额为 5,600 万元，控股子公司为公司担保金额为 13,600 万元，上述担保事项 皆是为公司整体经营资金所需。 独立董事：孔庆源 沈志义 袁树民 2005 年 2 月 24 日 - 20 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 第九节 监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第四届监事会第四次全体会议于 2004 年 4 月 22 日在公司总部召开，审议通过《2003 年度监 事会工作报告》、《2003 年度财务决算报告》、《2003 年度利润分配预案》、《2003 年年度报 告》、《2003 年年度报告摘要》及《2004 年第一季度报告》。 2、第四届监事会第五次全体会议于 2004 年 8 月 27 日在公司总部召开，审议通过《2004 年半年 度报告》和《2004 年半年度报告摘要》。 3、第四届监事会第六次全体会议于 2004 年 10 月 27 日在公司总部召开，审议通过《2004 年第 三季度报告》和《关于上海大江（集团）股份有限公司国有法人股股权转让后员工利益的处理意见 （草案）》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律和法规，对股东大会、董事会的召集 和召开、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况以及管理 制度进行了监督，我们认为股东大会和董事会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》 和公司章程的有关规定，公司已建立了内部控制制度，并在逐步完善和提高。公司高级管理人员依法 履行职责，没有违反国家法律、法规和公司章程的情况，也未发生损害公司利益和股东权益的情况， 有关信息的披露及时、真实、充分。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司在财务管理和会计核算方面，严格遵照国家有关准则和法规，报告期内财务报告真实地反映 了公司的财务状况和实际经营结果，公司根据计提资产损失准备的制度计提了 2004 年度的资产损失 准备。 监事会审议了公司与关联方的资金往来及对外担保情况,公司大股东上海市松江县饲料公司和上 海市松江县畜禽公司对公司的欠款 57,477,874.32 元，上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公 司承诺在国有股权过户完成后的十个工作日内，用转让国有股权所得款项归还对公司的欠款 57,477,874.32 元。公司除为持股 45.75%的上海大华器械有限公司（公司为第一大股东）贷款 800 万 元提供担保外，公司没有为控股股东及其关联方、公司及其子公司以外的任何法人或非法人单位或个 人提供担保，公司为上海大华器械有限公司提供担保的贷款余额由 1000 万元减少到 800 万元。公司 为控股子公司担保金额为 5600 万元，控股子公司为公司担保金额为 13600 万元，上述担保事项皆是 为公司连贯作业整体经营资金所需。 2004 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况，真实地反映了公司的实际经营结果；境内外 审计结果所存在的差异，主要是因依据的会计准则上的差异所致。公司拟订的不分配、不转增分配预 案是符合公司实际情况的。 监事会审议了上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所的审计报告，认为上海立 信长江会计师事务所有限公司所出具强调事项无保留意见的审计意见对所涉事项作出的评价是客观、 公允的，反映了所涉事项及其对公司可能产生影响的真实情况。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金，也没有报告期之前募集资金使用延续到报告期内的情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产及因地方建设需要动迁价格合理，没有发现内幕交易及损害股东权益或造成 公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易体现了公平的原则，未损害公司利益，无内幕交易行为。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会认为董事会就审计报告说明段所涉事项的说明客观、合理，监事会充分相信董事会及公司 有关方面有能力使公司获得银行贷款的支持，保持公司的持续经营能力。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司利润实现与预测没有存在较大差异情况。 - 21 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 第十节 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 1)、2004 年 11 月 27 日，上海大江（集团）股份有限公司向宁波天邦股份有限公司、张钊转让 上海大江水产饲料有限公司 50%股权，该资产的帐面价值为 12,315,192.65 元人民币，评估价值为 12,806,781.57 元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 1,204,570.58 元人民 币。实际出售金额为 12,806,800.00 元人民币，产生损益-1,199,377.83 元人民币，本次出售价格的 确定依据市场价，该事项已于 2004 年 9 月 28 日刊登在《上海证券报》、《大公报》上。该转让事项 对公司业务的连续性、管理层的稳定性无重大影响，有利于增加公司现金流，已完成。 2)、2004 年 12 月 6 日，上海大江（集团）股份有限公司向杭州青云纤维集团有限公司、香港置 溢集团有限公司、刘幼君转让杭州大江饲料有限公司，该资产的帐面价值为 30,041,148.52 元人民 币，评估价值为 32,925,416.12 元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为- 7,711,217.99 元人民币。实际出售金额为 30,800,000.00 元人民币，产生损益-1,491,362.32 元人民 币，本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2004 年 8 月 3 日刊登在《上海证券报》、《大公 报》上。该转让事项对公司业务的连续性、管理层的稳定性无重大影响，有利于增加公司现金流，已 完成。 3)、2004 年 10 月 19 日，上海大江（集团）股份有限公司向上海市粮食储运总公司转让上海东 辰粮油有限公司 32.258%股权，该资产的帐面价值为 13,628,157.26 元人民币，评估价值为 18,183,597.98 元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-7,175,471.71 元人民 币。实际出售金额为 19,300,000.00 元人民币，产生损益 5,671,842.74 元人民币，本次出售价格的 确定依据市场价，该事项已于 2004 年 8 月 3 日刊登在《上海证券报》、《大公报》上。该转让事项 对公司业务的连续性、管理层的稳定性无重大影响，有利于增加公司现金流，已完成。 4)、2004 年 5 月 31 日，上海大江（集团）股份有限公司向上海大江（集团）股份有限公司工会 委员会转让松江二中九峰实验小学 8.8%股权，该资产的帐面价值为 2,500,000 元人民币，年初起至 出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 0 元人民币。实际出售金额为 2,500,000.00 元人民币，产 生损益 0.00 元人民币，本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2004 年 8 月 3 日刊登在《上海 证券报》、《大公报》上。该转让事项对公司业务的连续性、管理层的稳定性无重大影响，有利于增 加公司现金流，已完成。 5)、2004 年 6 月 30 日，上海大江（集团）股份有限公司向上海市新桥镇人民政府转让上海大江 新桥肉食品厂 50%股权，该资产的帐面价值为 0 元人民币，评估价值为 5,868,477.78 元人民币，年 初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 0 元人民币。实际出售金额为 5,868,477.78 元人民 币，产生损益-3,912,036.67 元人民币，本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2004 年 8 月 3 日刊登在《上海证券报》、《大公报》上。该转让事项对公司业务的连续性、管理层的稳定性无重大 影响，有利于增加公司现金流，已完成。 6)、2004 年 1 月 15 日，上海大江（集团）股份有限公司向上海石湖荡经济发展有限公司转让松 江新金养鸡场 80%股权，该资产的帐面价值为 21,880,171.69 元人民币，年初起至出售日该资产为上 市公司贡献的净利润为 1,522,807.02 元人民币。实际出售金额为 9,000,000.00 元人民币，产生损益 161,083.66 元人民币，本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2004 年 8 月 3 日刊登在《上海 证券报》、《大公报》上。该转让事项对公司业务的连续性、管理层的稳定性无重大影响，有利于增 加公司现金流，已完成。 7)、2004 年 8 月 23 日，上海大江（集团）股份有限公司向青浦区夏阳街道王仙村民委员会转让 青浦环城王仙肉禽场，该资产的帐面价值为 9,100,551.14 元人民币，年初起至出售日该资产为上市 公司贡献的净利润为-747,247.10 元人民币。实际出售金额为 7,000,000.00 元人民币，产生损益 4,384,115.11 元人民币，本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2004 年 8 月 3 日刊登在《上 - 22 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 海证券报》、《大公报》上。该转让事项对公司业务的连续性、管理层的稳定性无重大影响，有利于 增加公司现金流，已完成。 8)、2003 年 12 月 28 日，上海大江（集团）股份有限公司向青浦区白鹤镇沈联村民委员会转让 青浦沈家浜肉禽场，该资产的帐面价值为 18,381,527.84 元人民币，年初起至出售日该资产为上市公 司贡献的净利润为 0 元人民币。实际出售金额为 8,000,000.00 元人民币，产生损益-406,788.11 元 人民币，本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2004 年 4 月 23 日刊登在《上海证券报》、 《大公报》上。该转让事项对公司业务的连续性、管理层的稳定性无重大影响，有利于增加公司现金 流，已完成。 9)、2003 年 12 月 31 日，上海大江（集团）股份有限公司向青浦区华新镇白马塘村民委员会转 让青浦木家桥肉禽场，该资产的帐面价值为 19,427,900.85 元人民币，年初起至出售日该资产为上市 公司贡献的净利润为 0 元人民币。实际出售金额为 8,000,000.00 元人民币，产生损益-807,435.75 元人民币，本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2004 年 4 月 23 日刊登在《上海证券报》、 《大公报》上。该转让事项对公司业务的连续性、管理层的稳定性无重大影响，有利于增加公司现金 流，已完成。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 本年度公司无购买商品、接受劳务的重大关联交易事项。 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 本年度公司无销售商品、提供劳务的重大关联交易事项。 3、资产、股权转让的重大关联交易 本年度公司无资产、股权转让的重大关联交易事项。 4、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资金 关联方 关联关系 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 上海市松江县饲料公 控股股东 0 34,986,724.59 司 上海市松江县畜禽公 参股股东 0 22,491,149.73 司 合计 / 0 57,477,874.32 / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币，上市公司向控股股东及 其子公司提供资金的余额 57,477,874.32 元人民币。 关联债权债务形成原因：上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司的欠款，属于“股权投 资差额”。 关联债权债务清偿情况：鉴于上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司的经营状况和财务 状况，本年度没有发生债权清偿状况。 与关联债权债务有关的承诺：目前，公司大股东正在进行股权转让及重组事宜，相关方案已上报 国务院国资委、中国证监会和商务部。公司大股东上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司已 经提出相应的解决方案，承诺将在本次收购完成后，既本次转让的股权正式过户起 10 个工作日内， 一次性将上述款项支付予公司。该承诺事项于 2004 年 11 月 23 日在《上海证券报》和《大公报》进 行了披露。 - 23 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：上述欠款对公司经营成果及财务状况并无大的 影响。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 为有效组织肉鸡饲养、加工、销售“一条龙”连贯作业，确保产品质量，公司自 1987 年起就对 “一条龙”配套的养鸡场、饲料厂、食品加工厂进行承包经营，并持续至今。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 上海大华器械 连带责 2004-11-15～ 2004-11-15 800 万元人民币 否 是 有限公司 任担保 2005-05-14 上海大华器械 连带责 2003-11-05～ 2003-11-05 1,000 万元人民币 是 是 有限公司 任担保 2004-11-04 报告期内担保发生额合计 800 万元人民币 报告期末担保余额合计 800 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 7,600 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 5,600 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 6,400 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 16.68 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 800 万元人民币 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 万元人民币 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 800 万元人民币 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司大股东上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司不可撤销地承诺，在其持有的公司国 有法人股份 28667.2848 万股（占公司总股本 42.39%）转让予绿庭（香港）有限公司的事宜得到管理 部门的批准后，将其所获得的转让收入部分用于下列用途： - 24 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1、在国有股权过户完成后的十个工作日内，用转让国有股权所得款项偿还公司大股东与公司确 认的公司大股东欠公司的所有欠款，其中上海市松江县饲料公司的欠款总额为人民币 34,986,724.50 元，上海市松江县畜禽公司的欠款总额为人民币 22,491,149.73 元，总计欠款数额为人民币 57,477,874.32 元。该事项已于 2004 年 11 月 23 日在《上海证券报》和《大公报》上披露。 2、妥善处理公司职工的安置问题，支付公司职工的安置费用。 3、依据截止 2004 年 6 月 30 日申银万国证券股份有限公司和上海松江出口加工区海欣建设开发 有限公司账面反映的净资产值确定资产的收购价款，依据该账面净资产值，向公司购买公司现持有的 申银万国证券股份有限公司 1.23%的股权（5176 万股）和上海松江出口加工区海欣建设开发有限公司 3.02%的股权，总额为人民币 66,250,000.00 元。本购买资产事宜另需得到公司股东大会的批准。 在股份转让协议正式生效并准备操作回购资产事宜时，若届时申银万国证券股份有限公司和上海 松江出口加工区海欣建设开发有限公司的净资产值发生重大变化，则将对资产的净资产值和收购价款 进行评估调整。该事项已于 2004 年 11 月 23 日在《上海证券报》和《大公报》上披露。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 40 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 1 年审计服务。公司现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境 内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 48 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所 已为本公司提供了 2 年审计服务。 公司原聘任浩华会计师事务所为公司的境外审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 40 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。公司现聘任浩华 会计师事务所为公司的境外审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 40 万元人民币，截止本报 告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、关于报告期内禽流感事件的影响，该事项刊登于 2004 年 2 月 3 日的《上海证券报》和《大 公报》。 2)、基于公司 2003 年度竟利润为正数，经上海证券交易所审核，公司股票撤消退市风险警示处 理，该事项刊登于 2004 年 4 月 23 日的《上海证券报》和《大公报》。 3)、截至 2004 年 6 月 11 日为止，正大上海有限公司通过上交所的交易系统减持 ST 大江 B 股 2,624,456 股，占大江股份总股本的 0.39 %。至此，正大上海有限公司通过上交所的共计减持 ST 大 江 B 股 286,672,848 股，占大江股份总股本的 42.39 %，正大上海有限公司已不再持有 ST 大江 B 股，该事项刊登于 2004 年 6 月 15 日的《上海证券报》和《大公报》。 4)、公司 A 股股票于 2004 年 6 月 25 日、28 日、29 日连续三个交易日达到跌幅限制，该事项刊 登于 2004 年 6 月 30 日的《上海证券报》和《大公报》。 5)、公司 A 股股票于 2004 年 7 月 19 日、20 日、21 日连续三个交易日达到涨幅限制，该事项刊 登于 2004 年 7 月 22 日的《上海证券报》和《大公报》。 6)、公司 A 股股票于 2004 年 7 月 22 日、23 日、26 日连续三个交易日达到涨幅限制，该事项刊 登于 2004 年 7 月 27 日的《上海证券报》和《大公报》。 7)、2004 年 8 月 2 日，《21 世纪经济报道》报道了关于公司大股东拟转让股份及进行重组事 宜，公司在征询了大股东后，将有关情况进行澄清和说明，该事项刊登于 2004 年 8 月 3 日的《上海 证券报》和《大公报》。 8)、公司 B 股股票于 2004 年 10 月 22 日、235、26 日连续三个交易日达到跌幅限制，该事项刊 登于 2004 年 10 月 27 日的《上海证券报》和《大公报》。 - 25 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 9)、2004 年 11 月 6 日，“容维投资”在《上海证券报》第 5 版“一周市场”中报导“……ST 大 江 B 已经预告了 2004 年将出现全年亏损，存在退市风险”，对广大投资者形成了误导。公司对此事 进行了澄清和说明，该事项刊登于 2004 年 11 月 10 的《上海证券报》和《大公报》。 10)、公司 B 股股票于 2004 年 11 月 9 日、10 日、11 日连续三个交易日达到涨幅限制，该事项刊 登于 2004 年 11 月 12 日的《上海证券报》和《大公报》。 11)、关于公司国有法人股股东与绿庭（香港）有限公司签订《股份转让协议》，该事项刊登于 2004 年 11 月 16 日的《上海证券报》和《大公报》。 12)、2004 年 12 月 31 日，“大江”牌鸡肉及肉制品、配合饲料荣获 2004 年“上海市名牌产 品”称号；2005 年 1 月，“大江”牌商标获得“上海市著名商标”称号。 - 26 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 第十一节 财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 信长会师报字（2005）第 10252 号 上海大江（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海大江（集团）股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资 产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和 合并的现金流量表。这些会计报表的编制是上海大江（集团）股份有限公司管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了上海大江（集团）股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营 成果和现金流量。 此外，需要说明的是，如会计报表附注第十一项“其他重要事项第 7 点”所述，以上会计报表是基于 持续经营的原则而编制的，其成立条件为上海大江（集团）股份有限公司能够获得银行的资金支持， 包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行将提供额外的借款额度。在形成我们的审计意见 时，我们已考虑了上海大江（集团）股份有限公司在会计报表附注第十一项“其他重要事项第 7 点” 所披露内容的适当性，但上海大江（集团）股份有限公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。本 段内容不影响已发表的无保留意见的报告类型。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 上海市南京东路 61 号 4 楼 钱志昂 许丽蓉 2005 年 2 月 24 日 - 27 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 流动资产： 货币资金 101,795,853.45 240,237,152.36 39,947,499.30 185,006,871.25 短期投资 332,829.40 398,180.00 247,679.40 304,120.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 57,609,039.07 112,334,695.14 28,079,230.62 50,393,512.15 其他应收款 92,036,625.72 87,115,795.97 175,680,686.84 253,399,234.40 预付账款 9,995,721.62 21,154,931.41 7,891,268.00 10,266,018.51 应收补贴款 946,732.79 8,388,863.36 946,732.79 8,388,863.36 存货 313,394,389.63 308,274,373.75 81,624,742.42 87,139,639.27 待摊费用 550,638.22 1,924,261.19 38,021.97 222,089.81 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 576,661,829.90 779,828,253.18 334,455,861.34 595,120,348.75 长期投资： 长期股权投资 106,244,908.96 131,493,699.24 507,359,843.49 719,370,661.88 长期债权投资 长期投资合计 106,244,908.96 131,493,699.24 507,359,843.49 719,370,661.88 其中：合并价差 其中：股权投资差 -9,847,062.65 -11,288,763.29 -9,847,062.65 -11,288,763.29 额 固定资产： 固定资产原价 1,053,275,870.55 1,269,350,413.10 261,709,190.49 300,709,420.23 减：累计折旧 615,008,093.04 686,164,439.59 142,199,987.64 155,542,181.06 固定资产净值 438,267,777.51 583,185,973.51 119,509,202.85 145,167,239.17 减：固定资产减值 13,408,228.69 27,659,641.69 2,720,251.93 17,056,623.63 准备 固定资产净额 424,859,548.82 555,526,331.82 116,788,950.92 128,110,615.54 工程物资 在建工程 1,714,154.09 6,380,212.89 175,200.00 344,708.40 固定资产清理 固定资产合计 426,573,702.91 561,906,544.71 116,964,150.92 128,455,323.94 无形资产及其他资 产： 无形资产 36,853,350.50 46,748,428.87 22,420,000.00 24,540,000.00 - 28 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用 2,838,677.22 其他长期资产 无形资产及其他资 36,853,350.50 49,587,106.09 22,420,000.00 24,540,000.00 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 流动负债： 短期借款 493,650,000.00 673,300,000.00 361,000,000.00 464,000,000.00 应付票据 应付账款 95,440,930.25 110,426,936.22 52,927,444.46 94,142,209.91 预收账款 48,690,334.62 25,441,598.30 32,160,465.30 13,081,425.62 应付工资 8,041,788.72 16,610,174.26 应付福利费 9,459,665.96 12,010,649.17 应付股利 49,887.50 52,552.50 49,887.50 52,552.50 - 应交税金 -174,592,919.88 -153,657,850.93 -154,096,736.55 172,196,568.45 其他应交款 789,191.19 832,671.80 其他应付款 121,687,117.72 138,413,360.11 297,828,383.28 417,375,418.88 预提费用 4,537,295.98 4,659,111.65 744,043.38 934,517.99 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 3,035,445.29 3,035,445.29 流动负债合计 610,788,737.35 831,124,648.37 572,513,655.47 835,489,388.35 长期负债： 长期借款 100,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 100,000,000.00 20,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 710,788,737.35 851,124,648.37 572,513,655.47 835,489,388.35 少数股东权益 51,816,357.37 80,329,079.79 所有者权益（或股 东权益）： 实收资本（或股 676,305,696.00 676,305,696.00 676,305,696.00 676,305,696.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 676,305,696.00 676,305,696.00 676,305,696.00 676,305,696.00 本）净额 资本公积 229,469,396.46 229,469,396.46 236,158,576.13 236,158,576.13 - 29 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 盈余公积 91,359,277.28 91,223,633.40 77,749,737.49 77,749,737.49 其中：法定公益金 31,526,662.28 31,518,635.03 29,329,166.61 29,329,166.61 - 未分配利润 -599,415,063.07 -383,100,668.40 -358,217,063.40 581,527,809.34 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损 13,990,609.12 22,536,182.40 失 所有者权益（或股 383,728,697.55 591,361,875.06 408,686,200.28 631,996,946.22 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 1,146,333,792.27 1,522,815,603.22 981,199,855.75 1,467,486,334.57 计 公司法定代表人: 雷黎光 会计机构负责人: 夏武 制表人: 蒋林弟 - 30 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 1,080,578,459.06 1,167,248,141.91 803,197,482.27 1,152,927,053.91 减：主营业务成本 1,059,218,663.21 1,123,455,787.76 822,987,744.63 1,193,263,346.91 主营业务税金及附 635,446.01 1,086,777.20 0.00 44,673.87 加 二、主营业务利润 （亏损以“-”号填 20,724,349.84 42,705,576.95 -19,790,262.36 -40,380,966.87 列） 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填 1,147,238.63 2,210,373.90 -1,998,643.50 -894,311.62 列） 减: 营业费用 43,291,794.89 47,641,005.73 20,877,188.67 29,495,740.83 管理费用 180,474,066.78 92,606,198.58 103,378,314.18 44,425,266.29 财务费用 33,570,161.66 40,803,580.28 27,014,436.49 36,127,608.44 三、营业利润（亏 - -235,464,434.86 -136,134,833.74 -151,323,894.05 损以“-”号填列） 173,058,845.20 加：投资收益（损 -6,612,756.98 35,925,577.65 -53,511,238.98 40,424,165.13 失以“-”号填列） 补贴收入 11,662,825.82 1,658,617.00 664,976.00 1,371,337.00 营业外收入 9,912,386.47 149,231,353.74 5,833,834.31 148,835,816.42 减：营业外支出 13,697,132.43 17,005,950.36 3,239,472.07 7,843,847.89 四、利润总额（亏 - 损总额以“-”号填 -234,199,111.98 33,674,764.29 31,463,576.61 223,310,745.94 列） 减：所得税 1,966,698.48 2,707,663.11 减：少数股东损益 -10,578,852.71 7,373,273.45 加：未确认投资损 9,508,220.17 11,587,231.14 失(合并报表填列) 五、净利润（亏损 - -216,078,737.58 35,181,058.87 31,463,576.61 以“-”号填列） 223,310,745.94 加：年初未分配利 - -383,100,668.40 -417,311,473.15 -389,680,640.01 润 358,217,063.40 其他转入 六、可供分配的利 - -599,179,405.98 -382,130,414.28 -358,217,063.40 润 581,527,809.34 减：提取法定盈余 127,616.63 540,375.40 公积 提取法定公益金 8,027.25 提取职工奖励及福 利基金(合并报表填 100,013.21 429,878.72 列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 - 31 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 七、可供股东分配 - -599,415,063.07 -383,100,668.40 -358,217,063.40 的利润 581,527,809.34 减：应付优先股股 利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股 股利 八、未分配利润(未 - 弥补亏损以“-”号 -599,415,063.07 -383,100,668.40 -358,217,063.40 581,527,809.34 填列) 补充资料： 1.出售、处置部门 或被投资单位所得 -6,358,213.82 76,782,064.66 76,782,064.66 收益 2.自然灾害发生的 损失 3.会计政策变更增 加(或减少)利润总 额 4.会计估计变更增 加(或减少)利润总 额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 雷黎光 会计机构负责人: 夏武 制表人: 蒋林弟 - 32 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,130,176,731.92 811,989,965.77 收到的税费返还 30,285,970.88 24,841,281.06 收到的其他与经营活动有关的现金 44,643,473.18 40,918,473.18 现金流入小计 1,205,106,175.98 877,749,720.01 购买商品、接受劳务支付的现金 1,041,043,122.06 844,218,817.03 支付给职工以及为职工支付的现金 126,895,793.58 32,574,806.45 支付的各项税费 25,957,909.65 13,749,894.83 支付的其他与经营活动有关的现金 63,105,534.46 58,339,669.59 现金流出小计 1,257,002,359.75 948,883,187.90 经营活动产生的现金流量净额 -51,896,183.77 -71,133,467.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 55,853,397.21 55,853,397.21 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 108,125.00 108,125.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 5,048,514.63 4,659,730.84 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 61,010,036.84 60,621,253.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 13,077,559.52 2,962,489.02 的现金 投资所支付的现金 3,451,527.74 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 13,077,559.52 6,414,016.76 投资活动产生的现金流量净额 47,932,477.32 54,207,236.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 借款所收到的现金 1,532,000,000.00 1,331,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,532,000,000.00 1,331,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,631,650,000.00 1,434,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,827,592.46 25,133,140.35 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 1,666,477,592.46 1,459,133,140.35 - 33 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -134,477,592.46 -128,133,140.35 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -138,441,298.91 -145,059,371.95 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -216,078,737.58 -223,310,745.94 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -10,578,852.71 减：未确认的投资损失 9,508,220.17 加：计提的资产减值准备 53,206,520.90 52,072,092.97 固定资产折旧 53,252,549.35 11,591,641.13 无形资产摊销 2,578,254.92 2,120,000.00 长期待摊费用摊销 2,838,677.22 待摊费用减少（减：增加） 1,373,622.47 184,067.84 预提费用增加（减：减少） -121,815.67 -190,474.61 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -5,831,454.98 -3,627,668.06 (减:收益) 固定资产报废损失 2,493,232.03 1,466,665.57 财务费用 33,447,028.15 26,692,811.81 投资损失（减：收益） 6,612,756.98 53,511,238.98 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -11,478,182.58 -793,570.97 经营性应收项目的减少(减：增加) 29,139,504.70 64,139,441.19 经营性应付项目的增加(减：减少) 16,758,933.20 -54,988,967.80 其他 经营活动产生的现金流量净额 -51,896,183.77 -71,133,467.89 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 101,795,853.45 39,947,499.30 减：现金的期初余额 240,237,152.36 185,006,871.25 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -138,441,298.91 -145,059,371.95 公司法定代表人: 雷黎光 会计机构负责人: 夏武 制表人: 蒋林弟 - 34 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表（合并） 2004 年 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年转回（减少）数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回数 转回数 一、坏帐准备合计 42,009,831.31 46,335,182.26 7,068,520.28 7,068,520.28 81,276,493.29 其中：应收帐款 25,274,779.71 46,335,182.26 5,444,344.26 5,444,344.26 66,165,617.71 其他应收款 16,735,051.60 1,624,176.02 1,624,176.02 15,110,875.58 二、短期投资跌价准备合计 41,550.60 41,550.60 其中：股票投资 41,550.60 41,550.60 其他投资 三、存货跌价准备合计 11,751,003.02 6,406,522.09 48,355.39 48,355.39 18,109,169.72 其中：库存商品 10,319,741.47 6,181,688.99 16,501,430.46 原材料 846,605.19 48,355.39 48,355.39 798,249.80 包装物 584,656.36 209,681.39 794,337.75 低值易耗品 15,151.71 15,151.71 在途物资 四：长期投资减值准备合计 1,229,623.23 1,229,623.23 其中：长期股权投资 1,229,623.23 1,229,623.23 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 27,659,641.69 5,583,816.12 19,835,229.12 19,835,229.12 13,408,228.69 其中 ：房屋、建筑物 566,443.37 542,650.24 542,650.24 23,793.13 机器设备 22,024,465.08 5,577,355.55 16,591,126.73 16,591,126.73 11,010,693.90 其他设备 5,068,733.24 6,460.57 2,701,452.15 2,701,452.15 2,373,741.66 六、无形资产减值准备合计 七、在建工程减值准备合计 1,956,325.50 1,956,325.50 八、委托贷款减值准备合计 总 计 82,650,099.25 60,323,396.57 48,355.39 26,903,749.40 26,952,104.79 116,021,391.03 公司法定代表人: 雷黎光 会计机构负责人: 夏武 制表人: 蒋林弟 - 35 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表（母公司） 2004 年 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年转回（减少）数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回数 转回数 一、坏帐准备合计 31,559,895.81 45,858,533.35 148,264.37 148,264.37 77,270,164.79 其中：应收帐款 17,113,695.90 45,668,316.62 62,782,012.52 其他应收款 14,446,199.91 190,216.73 148,264.37 148,264.37 14,488,152.27 二、短期投资跌价准备合计 41,550.60 41,550.60 其中：股票投资 41,550.60 41,550.60 其他投资 三、存货跌价准备合计 10,391,770.52 7,637,414.60 1,328,946.78 1,328,946.78 16,700,238.34 其中：库存商品 10,319,741.47 420,801.92 420,801.92 9,898,939.55 原材料 72,029.05 7,637,414.60 908,144.86 908,144.86 6,801,298.79 四：长期投资减值准备合计 1,229,623.23 1,229,623.23 其中：长期股权投资 1,229,623.23 1,229,623.23 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 17,056,623.63 11,805.57 14,348,177.27 14,348,177.27 2,720,251.93 其中 ：房屋、建筑物 566,443.37 542,650.24 542,650.24 23,793.13 机器设备 12,618,820.80 5,345.00 11,618,529.86 11,618,529.86 1,005,635.94 其他设备 3,871,359.46 6,460.57 2,186,997.17 2,186,997.17 1,690,822.86 六、无形资产减值准备合计 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 总 计 60,237,913.19 53,549,304.12 1,328,946.78 14,496,441.64 15,825,388.42 97,961,828.89 公司法定代表人: 雷黎光 会计机构负责人: 夏武 制表人: 蒋林弟 - 36 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表（合并） 2004 年 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 年初数 年末数 一、股本： 年初余额 676,305,696.00 676,305,696.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 676,305,696.00 676,305,696.00 二、资本公积： 年初余额 229,469,396.46 229,469,396.46 本年增加数 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 229,469,396.46 229,469,396.46 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 59,164,622.97 59,704,998.37 本年增加数 540,375.40 127,616.63 其中：从净利润中提取数 540,375.40 127,616.63 其中：法定盈余公积 540,375.40 127,616.63 任意盈余公积 法定盈余公积转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利 分派股票股利 年末余额 59,704,998.37 59,832,615.00 其中：法定盈余公积 59,704,998.37 59,832,615.00 - 37 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 四、法定公益金： 年初余额 31,518,635.03 31,518,635.03 本年增加数 8,027.25 其中：从净利润中提取数 8,027.25 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 31,518,635.03 31,526,662.28 五、未确认的投资损失 22,536,182.40 13,990,609.12 六、未分配利润： 年初未分配利润 -417,311,473.15 -383,100,668.40 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 35,181,058.87 -216,078,737.58 本年利润分配 970,254.12 235,657.09 年末分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -383,100,668.40 -599,415,063.07 公司法定代表人: 雷黎光 会计机构负责人: 夏武 制表人: 蒋林弟 - 38 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表（母公司） 2004 年 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 年初数 年末数 一、股本： 年初余额 676,305,696.00 676,305,696.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 676,305,696.00 676,305,696.00 二、资本公积： 年初余额 229,469,396.46 236,158,576.13 本年增加数 6,689,179.67 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 236,158,576.13 236,158,576.13 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 48,420,570.88 48,420,570.88 本年增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 法定盈余公积转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利 分派股票股利 年末余额 48,420,570.88 48,420,570.88 其中：法定盈余公积 - 39 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 四、法定公益金： 年初余额 29,329,166.61 29,329,166.61 本年增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 29,329,166.61 29,329,166.61 五、未分配利润： 年初未分配利润 -389,680,640.01 -358,217,063.40 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 31,463,576.61 -223,310,745.94 本年利润分配 年末分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -358,217,063.40 -581,527,809.34 公司法定代表人: 雷黎光 会计机构负责人: 夏武 制表人: 蒋林弟 应交增值税明细表（母公司） 2004 年 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -164,745,233.92 2．销项税额 44,767,871.21 出口退税 18,687,972.12 进项税额转出 9,180,433.39 转出多交增值税 0 3．进项税额 78,477,665.12 已交税金 0 减免税款 0 出口抵减内销产品应纳税额 0 转出未交增值税 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -170,586,622.32 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 0 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 0 3．本期已交数 0 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 0 公司法定代表人: 雷黎光 会计机构负责人: 夏武 制表人: 蒋林弟 - 40 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介 上海大江（集团）股份有限公司系于一九九三年七月经沪外资委批准改制为股份有限公司(中外 合资股份有限公司)，一九九三年十一月在上海证券交易所上市。所属行业为农牧企业。公司经营范 围为家禽、家畜、水产的良种、饲料、饲料添加剂、花卉肥料及有关食品加工产品的销售和进出口； 生物制药、兽药、畜禽疫苗；畜禽机械、饲料机械、医疗器械（限于医用透明质酸钠）；餐饮业；道 路货物运输；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批），主要产品为各种饲料、鸡肉 分割产品及种蛋、种鸡等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的人民币市场汇价中间价作为折算汇率，折合 成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场中间汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款 账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本 化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差 额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、 相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应 收项目。 （八）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无 遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证 据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算，按应收款项账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 按期末应收账款、其他应收款余额的账龄分析法提取坏账准备。具体如下： - 41 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 账 龄 应收账款 其他应收款 1 年以内 3％ 3％ 1-2 年 10％ 10％ 2-3 年 15％ 15％ 3 年以上 20％ 20％ 对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备。 （九）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、开发成本等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时除产成品外按加权平均法计价。产成品按标准成本计 价，实际成本与标准成本之间的差异，在月末采用加权平均法在销售产品与库存产品之间摊销，将标 准成本调整为实际成本。内部调拨产品的计价，按标准成本计算，其调拨差异随产品调拨一并结转， 将标准成本调整为实际成本。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币 性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘盈（亏）、毁损的 存货的价值计入当年损益类账项。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，对于因库存存货遭受毁损、陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，使存货成本不可收回的部分按单个存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以 抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以 换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控 制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权 投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊 销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，2003 及以后年度发生的计入资本公积 （股权投资准备），以前年度发生的按原会计处理方法。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价 或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准 - 42 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的房 屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他设备、固定资产装修等。 3、固定资产的取得计价 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非 货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作 为入账值。 4、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，按固定资产类别、预计使用年限、净残值率确定个别 年折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符 合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间 内，采用合理的方法单独计提折旧。 具体如下： 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 10％ 4.5% 机器设备 10 年 10％ 4.5% 运输设备及其他设备 5年 10％ 4.5% 已全额计提减值准备的固定资产，不再提取折旧。 5、固定资产减值准备的计提 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低 于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产 核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术 上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非 货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、摊销方法 采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数 的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平 均摊销，商誉按五年平均摊销。 - 43 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或 下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准 备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊销。 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计 入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经 发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项 目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平 均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入 实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收 入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为 收入。 4、长期合约工程 以合同约定的各部分工程项目已实际完成，可以明确界定并收取款项时，作为营业收入实现。 （十八）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 - 44 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （十九）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公 司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会 二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内 部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务 进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报 表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 计 税 基 础 税 率 适 用 范 围 增值税 商品（产品）销售收入 17%、13％ 一般商品和产品 营业税 仓储收入等 3％－5％ 城市维护建设税 营业税（或已交增值 1％ 税） 企业所得税 应纳税所得额 33％ 注 注： ①母公司按应纳税所得额的 33%计征，按 18%返回，实际执行税率 15%。 ②控股子公司上海申德机械有限公司企业所得税税率为 27％。 ③各鸡场免缴所得税。 （二）公司主要税费附加和费率 税费附加 计税基础 费 率 教育费附加 营业税（或已交增值税） 2‰ 河道管理费 营业税（或已交增值税） 2.5‰ - 45 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币） 1、公司所控制的所有子公司情况及其合并范围 注册资本 母公司投资 母公司 公司享有权益 是否合 备 公 司 名 称 主要经营范围 (万元) 金额(万元) 投资比例 比例 并报表 注 上海大江得胜饲料厂 900 895.5 99.50% 99.50% 饲料 是 常州大江畜禽饲料公 2,195 2,072 94.40% 94.40% 畜禽、饲料 是 司 扬州大江畜禽饲料公 3,666.80 3,483.46 95.00% 95.00% 畜禽、饲料 是 司 上海大江光星养鸡场 900 900 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 松江区华阳鸡场 480 264 55.00% 55.00% 父母代种禽饲养 是 松江区塔汇鸡场 380 209 55.00% 55.00% 父母代种禽饲养 是 松江长兴肉禽场 1,680 1,680 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 松江兴娄肉禽场 1,680 1,680 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 松江黄桥肉禽场 1,680 1,680 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 松江西林肉禽场 1,680 1,680 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 松江松新肉禽场 1,680 1,680 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 松江陈堵肉禽场 1,680 1,680 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 青浦泖洋肉禽场 1,680 1,680 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 青浦沈巷保卫肉禽场 680 680 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 青浦沈巷王金肉禽场 840 840 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 青浦赵巷崧泽肉鸡场 540 540 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 青浦环城泰来肉鸡场 680 680 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 青浦练塘朱家庄肉鸡 680 680 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 场 青浦蒸淀徐南肉鸡场 680 680 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 青浦蒸淀大浜肉鸡场 680 680 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 青浦 青浦沈巷新泾肉鸡场 680 680 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 青浦古石肉禽场 1,800 1,800 100.00% 100.00% 肉鸡饲养 是 上海大江肉食品二厂 5,200 4,420 85.00% 85.00% 肉食品加工 是 上海大江肉食品四厂 5,000 4,500 90.00% 90.00% 肉食品加工 是 上海申德机械有限公 2,295.52 1,721.64 75.00% 75.00% 饲料机械 是 司 上海大江房地产有限 2,000 1,800 90.00% 90.00% 房地产开发 是 公司 枣阳大江禽业有限公 894.05 849.3475 95.00% 95.00% 畜禽、饲料、鸡肉 是 司 - 46 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 饲料生产、肉鸡饲 阜新大江有限公司 4,454.85 3,154.85 70.82% 70.82% 是 养等 上海大江肉食品厂 1,800 900 50.00% 50.00% 肉食品加工 是 注 青浦野马浜养鸡场 300 150 50.00% 50.00% 祖代种禽饲养 是 注 上海大江天马种禽场 1,800 900 50.00% 50.00% 父母代种禽饲养 是 注 上海申靓机械设备工 300 231.75 77.25% 77.25% 饲料机械 是 程安装有限公司 注：该公司由上海大江（集团）股份有限公司承包经营，拥有实际控制权，故合并会计报表。 （二）本年度合并报表范围的变更情况： 1、本年减少合并单位 7 家，原因为： (1) 本年本公司将持有的杭州大江饲料有限公司 100%股权全部出售。 (2) 本年本公司将持有的上海大江水产饲料有限公司 50％股权全部出售。 (3) 上海大江新桥肉食品厂于本年关闭,已清理完毕。 (4) 松江区新金养鸡场于本年关闭,已清理完毕。 (5) 青浦木家桥肉禽场于本年关闭,已清理完毕。 (6) 青浦沈家浜肉禽场于本年关闭,已清理完毕。 (7) 青浦环城王仙肉鸡场于本年关闭,已清理完毕。 （三）报告期内出售子公司情况： （单位：人民币元） 出售子公司 出售日 流动资产 固定资产 无形资产 流动负债 名称 上年末 2004 年 12 月 31 8,586,678.40 16,078,278.07 7,160,541.72 2,061,897.29 杭州大江饲 日 料有限公司 2003 年 12 月 31 19,449,538.41 18,550,536.69 7,316,823.45 9,806,950.03 日 出售子公司 年初至出售 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润 名称 上年度 杭州大江饲 2004 年 1-12 月 19,862,081.71 -3,643,507.87 -7,711,217.99 -7,711,217.99 料有限公司 2003 年 1-12 月 47,009,541.66 -70,693.75 -4,761,953.53 -4,761,953.53 出售子公司 出售日 流动资产 固定资产 无形资产 流动负债 名称 上年末 2004 年 11 月 30 上海大江水 50,969,879.49 38,349,193.07 65,935,417.15 日 产饲料有限 2003 年 12 月 31 公司 57,886,046.31 33,430,207.26 6,293,332.00 72,013,171.06 日 出售子公司 年初至出售 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润 名称 上年度 上海大江水 2004 年 1-11 月 85,170,822.32 12,285,179.07 2,409,141.16 2,409,141.16 产饲料有限 2003 年 1-12 月 20,861,442.78 1,015,543.46 -3,708,727.05 -3,708,727.05 公司 - 47 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初 数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 98,675.75 111,707.75 银行存款 101,697,177.70 239,973,340.81 其他货币资金 152,103.80 合 计 101,795,853.45 240,237,152.36 其中美元：外币金额 723,341.89 1,264,457.43 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 5,986,739.16 10,465,534.81 1、货币资金年末数比年初数减少 138,441,298.91 元，减少比例为 57.63％，减少原因为：公司 本年归还银行借款较多所致。 2、公司无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 （二）短期投资和短期投资跌价准备 年末市价总额 项 目 年 末 数 年 初 数 （ 12 月 31 日交易市 价） 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股票投资 4,080.00 - 4,120.00 4,360.00 其他短期投资 370,300.00 41,550.60 394,060.00 359,429.40 合计 374,380.00 41,550.60 398,180.00 363,789.40 1、股票投资年末数 股 票 名 称 股 数 投 资 成 本 年末每股市价 年末市价总额 （12 月 31 日交易市 价） 中国石化 1,000 4,080.00 4.36 4,360.00 小计 1,000 4,080.00 2、其他短期投资年末数 项 目 金 额 年末市价总额 （12 月 31 日交易市价） 天同 180 基金 285,150.00 243,599.40 基金易方达 85,150.00 115,830.00 小计 370,300.00 359,429.40 （三）应收补贴款 项 目 金 额 性质和内容 出口退税 946,732.79 增值税 （四）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额比 坏账准备 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 计提比例 例 计提比例 1 年以内 45,902,946.76 37.09% 3% 1,377,088.40 101,812,472.43 73.99% 3% 3,054,374.17 1－2 年 10,423,949.49 8.42% 10% 1,042,394.95 7,913,939.13 5.75% 10% 791,393.99 2－3 年 3,444,491.53 2.78% 15% 516,673.73 5,478,243.26 3.98% 15% 821,736.49 3 年以上 967,260.46 0.78% 20% 193,452.09 2,246,931.21 1.63% 20% 449,386.24 特别准备 63,036,008.54 50.93% 100% 63,036,008.54 20,157,888.82 14.65% 100% 20,157,888.82 合 计 123,774,656.78 100.00% 66,165,617.71 137,609,474.85 100% 25,274,779.71 - 48 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 14,205,826.29 元，占应收账款总金额的 11.48％。 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额比 坏账准备 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 例 计提比例 计提比例 1 年以内 42,945,598.14 40.08% 3% 1,288,367.94 29,603,341.99 28.51% 3% 888,100.26 1－2 年 2,092,210.30 1.95% 10% 209,221.03 11,600,371.13 11.17% 10% 1,160,037.11 2－3 年 811,812.53 0.76% 15% 121,771.88 181,465.19 0.17% 15% 27,219.78 3 年以上 59,757,957.00 55.77% 20% 1,1951,591.40 59,757,468.51 57.54% 20% 11,951,493.70 特别准备 1,539,923.33 1.44% 100% 1,539,923.33 2,708,200.75 2.61% 100% 2,708,200.75 合 计 107,147,501.30 100% 15,110,875.58 103,850,847.57 100% 16,735,051.60 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 82,154,972.45 元，占其他应收款总金 额的比例为 76.67％。 3、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 上海市松江区饲料公司 34,986,724.59 详见本附注七、十一(一) 上海市松江区畜禽公司 22,491,149.73 详见本附注七、十一(一) 上海大江水产饲料有限公司 14,207,203.56 往来款 杭州青云纤维集团有限公司 7,198,052.52 杭州大江饲料有限公司股权转让款 香港置溢集团有限公司 3,271,842.05 杭州大江饲料有限公司股权转让款 4、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 57,477,874.32 元，详见本附注七。 （六）预付账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 9,492,979.06 94.97% 20,974,377.00 99.15% 1－2 年 502,742.56 5.03% 180,554.41 0.85% 2－3 年 3 年以上 合 计 9,995,721.62 100.00% 21,154,931.41 100% 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付账款年末数比年初数减少 11,159,209.79 元，减少比例为 52.75%，减少原因为：公司 本年末预付的原料款较少所致。 （七）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 在途物资 374,142.04 214,913.28 原材料 75,929,762.10 798,249.80 109,985,186.01 846,605.19 在产品 36,933,051.34 48,833,211.51 产成品 74,624,228.03 16,501,430.46 51,256,574.67 10,319,741.47 包装物 5,635,853.20 794,337.75 8,602,699.08 584,656.36 低值易耗品 825,734.83 15,151.71 1,361,168.20 开发成本 137,180,787.81 99,771,624.02 合计 331,503,559.35 18,109,169.72 320,025,376.77 11,751,003.02 - 49 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：同类产 品的最后销售价或市场价为参照依据，减去合理的费用后来确定。 （八）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 保险费 974,603.36 2,325,578.65 3,255,102.93 45,079.08 租赁费 2,400.00 187,926.00 184,326.00 6,000.00 其 他 947,257.83 674,247.50 1,121,946.19 499,559.14 合 计 1,924,261.19 3,187,752.15 4,561,375.12 550,638.22 （九）长期投资 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 107,474,532.19 1,229,623.23 132,723,322.47 1,229,623.23 1、长期股权投资 （1）股票投资 被投资公司名称 股份类 股票数 占被投资公司 初始投资成本 年末账面余额 年初账面余额 别 量 注册资本比例 （股） 长江经济发展股 份有限公司 法人股 500 万 0.77% 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 上海申银万国证 法人股 5,176 万 1.23% 51,250.000.00 51,250.000.00 51,250.000.00 券股份有限公司 小计 58,250,000.00 58,250,000.00 58,250,000.00 （2）其他股权投资 A．成本法核算的股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 年初余额 本年投资增减 年末账面余额 注册资本比例 额 松江二中九峰实验学校 8.80% 2,500,000.00 -2,500,000.00 上海宝鼎投资股份有限 0.09% 62,500.00 62,500.00 公司 上海松江出口加工区海 3.02% 15,000,000.00 15,000,000.00 欣建设开发有限公司 上海华源生命科学有限 16.5% 31,776,695.18 31,776,695.18 公司 合 计 49,339,195.18 -2,500,000.00 46,839,195.18 B. 权益法核算的对联营企业股权投资 占被投资单 年 末 余 额 被投资单位名称 位注册资本 年初余额 比例 初始投资 累计增减 合计 山东济宁大江牧 - 50.00% 1,229,623.23 工商公司 3,000,000.00 1,770,376.77 1,229,623.23 山东沪平牧工商 50.00% 613,646.64 联合公司 400,000.00 181,612.53 581,612.53 上海大华器械有 - 45.75% 13,510,784.17 限公司 12,402,500.00 2,249,298.75 10,153,201.25 上海东辰粮油有 32.258% 20,803,628.97 20,000,000.00 -20,000,000.00 限公司 上海卢湾大江食 40.00% 265,207.57 260,000.00 7,962.65 267,962.65 品经营部 合计 - 36,422,890.58 36,062,500.00 -23,830,100.34 12,232,399.66 - 50 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 本年权益增减额 被投资单位名称 其中：投资成 本年合计 确认收益 差额摊销 其他 分得利润 本 山东济宁大江牧工商公司 - 山东沪平牧工商联合公司 32,034.11 336.92 32,371.03 - - 上海大华器械有限公司 3,357,582.92 3,357,582.92 - - 上海东辰粮油有限公司 20,803,628.97 20,000,000.00 -803,628.97 上海卢湾大江食品经营部 2,755.08 2,755.08 合计 - - - -803,628.97 32,371.03 24,190,490.92 20,000,000.00 3,354,490.92 2、长期投资减值准备 被投资单位名称 年 初 数 年 末 数 计提原因 山东济宁大江牧工商公司 1,229,623.23 1,229,623.23 经营不善，产生重大亏损，公司停止经营 3、构成合并价差的股权投资差额 摊销 被投资单位名称 初始金额 形成原因 年初余额 本年摊销额 摊余金额 期限 枣阳大江禽业有限 初始投资成本与享 - -8,493,482.79 10年 -6,582,449.24 849,348.28 公司 有净资产的差额 5,733,100.96 扬州大江畜禽饲料 初始投资成本与享 - -371,527.19 10年 -260,069.03 37,152.72 有限公司 有净资产的差额 222,916.31 上海大江肉食品六 初始投资成本与享 - -4,873,127.60 10年 -3,857,892.60 487,312.76 厂有限公司 有净资产的差额 3,370,579.84 常州大江畜禽饲料 初始投资成本与享 -678,868.26 10年 -588,352.42 67,886.88 -520,465.54 有限公司 有净资产的差额 合计 -14,417,005.84 -11,288,763.29 1,441,700.64 -9,847,062.65 （十）固定资产原值及累计折旧 1、固定资产原值 类 别 年 初 原 值 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 原 值 房屋及建筑物 634,929,079.55 4,754,032.24 90,938,236.12 548,744,875.67 机器设备 480,671,854.03 2,182,942.34 101,709,802.80 381,144,993.57 运输设备 32,913,056.54 502,742.00 1,328,616.60 32,087,181.94 其他设备 120,836,422.98 1,092,906.00 30,630,509.61 91,298,819.37 合 计 1,269,350,413.10 8,532,622.58 224,607,165.13 1,053,275,870.55 其中：本年由在建工程转入固定资产原值为 2,893,746.38 元。 本年出售及报废固定资产原值为 172,454,607.88 元。其中主要为本年清理关闭的五家子 公司处置固定资产。 2、累计折旧 类 别 年初金额 本年增加 本年减少（注） 年末金额 房屋及建筑物 266,456,786.86 26,709,928.02 36,662,561.17 256,504,153.71 机器设备 318,185,223.25 18,661,752.33 58,919,373.57 277,927,602.01 运输设备 24,269,655.05 374,741.34 1,239,089.02 23,405,307.37 其他设备 77,252,774.43 7,506,127.66 27,587,872.14 57,171,029.95 合 计 686,164,439.59 53,252,549.35 124,408,895.90 615,008,093.04 注：系处置固定资产而相应结转的累计折旧。 3、固定资产减值准备 - 51 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 类 别 年 初 数 本年增加 本年减少（注） 年 末 数 计提原因 房屋及建筑物 566,443.37 542,650.24 23,793.13 账面价值 机器设备 22,024,465.08 5,577,355.55 16,591,126.73 11,010,693.90 低于可收 其他设备 5,068,733.24 6,460.57 2,701,452.15 2,373,741.66 回净值 合 计 27,659,641.69 5,583,816.12 19,835,229.12 13,408,228.69 注：系处置固定资产而相应结转的固定资产减值准备。 4、经营租出固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 156,244,666.83 85,259,827.86 70,984,838.97 机器设备 24,746,121.59 22,744,133.18 2,001,988.41 运输设备 642,693.04 622,609.62 20,083.42 其他设备 9,961,887.03 7,483,700.38 2,478,186.65 合 计 191,595,368.49 116,110,271.04 75,485,097.45 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 8,037,525.39 7,233,772.85 803,752.54 机器设备 92,598,475.45 83,338,627.91 9,259,847.54 运输设备 3,293,619.15 2,964,257.24 329,361.91 其他设备 65,438,303.61 58,894,473.25 6,543,830.36 合 计 169,367,923.60 152,431,131.25 16,936,792.35 6、固定资产抵押情况详见附注九/（二）。 （十一）在建工程 本年转入固定 1、工程项目名称 年初数 本年增加 其他减少 年 末 数 资金来源 资产 169,500.00 435,068.00 自筹 大江肉食品二厂扩建 337,600.00 266,968.00 申德机械有限公司车 899,210.95 545,255.60 77,054.85 自筹 间改造 1,367,411.70 申德机械有限公司真 1,956,325.50 1,956,325.50 空炉工程 常州大江饲料有限公 司特种水产饲料车间 500,000.00 500,000.00 自筹 设备安装 其他 3,355,176.44 908,186.18 1,188,734.68 1,860,473.85 1,214,154.09 自筹 合计 6,380,212.89 2,388,509.78 2,893,746.38 2,204,496.70 3,670,479.59 2、在建工程减值准备： 工程项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 申德机械有限公司 真空炉工程 - 1,956,325.50 - 1,956,325.50 进口二手设备改造时间已超过 3 年 3、在建工程年末数比年初数减少 2,709,733.30 元，减少比例为 42.47％，减少原因为：本年大部分 工程完工转入固定资产及部分在建工程报废转入当年损益所致。 （十二）无形资产 取得方 本年增 项目 原值 年初数 本年摊销 本年减少 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 式 加 通志馆大厦使 用权 购买 6,000,000.00 5,040,000.00 120,000.00 1,080,000.00 4,920,000.00 42 年 “大江”品牌 评估增值 评估 40,000,000.00 19,500,000.00 2,000,000.00 22,500,000.00 17,500,000.00 8 年 4 个月 肉食品二厂土 地使用权 购买 1,300,000.00 918,750.00 65,000.00 446,250.00 853,750.00 29 年 - 52 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 肉食品二厂扩 建土地使用权 购买 1,350,000.00 938,747.20 33,750.40 445,003.20 904,996.80 12 年 肉食品六厂土 地使用权 购买 6,477,272.00 6,027,461.50 215,909.04 665,719.54 5,811,552.46 26 年 11 个月 扬州大江场地 使用权 投资 3,148,887.20 2,094,290.40 70,964.40 1,125,561.20 2,023,326.00 21 年 杭州大江场地 使用权 购买 8,524,455.00 7,316,823.45 7,316,823.45 1,207,631.55 申德机械场地 使用权 购买 1,743,145.50 1,016,834.70 72,631.08 798,941.88 944,203.62 12 年 枣阳大江土地 使用权 购买 4,029,850.00 3,895,521.62 134,328.38 3,895,521.62 46 年 9 个月 合计 72,573,609.70 46,748,428.87 2,578,254.92 7,316,823.45 28,403,435.75 36,853,350.50 （十三）短期借款 借 款 类 别 年 末 数 年 初 数 备注 信用借款 19,000,000.00 119,000,000.00 抵押借款 205,650,000.00 138,300,000.00 附注九(二) 保证借款 230,000,000.00 416,000,000.00 质押借款 39,000,000.00 附注九(二) 合 计 493,650,000.00 673,300,000.00 （十四）应付账款 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 95,291,161.67 99.84% 110,373,668.62 99.95% 1－2 年 149,768.58 0.16% 53,267.60 0.05% 2－3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合 计 95,440,930.25 100% 110,426,936.22 100% 年末应付账款余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （十五）预收账款 年 末 数 年 初 数 账龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 48,690,334.62 100% 25,359,255.26 99.68% 1－2 年 52,343.04 0.21% 2－3 年 30,000.00 0.11% 3 年以上 合 计 48,690,334.62 100% 25,441,598.30 100% 1、年末预收账款余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、预收账款年末数比年初数增加 23,248,736.32 元，增加比例为 91.38%，主要原因为：公司 本年末预收了四处房产转让款共计约 2100 万元所致。 （十六）应付股利 投 资 人 年 末 数 年 初 数 历年分配红利未领取 49,887.50 52,552.50 - 53 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （十七）应交税金 税 种 年 末 数 年 初 数 增值税 -174,621,190.65 -163,986,443.98 营业税 -973,243.41 10,052,885.04 城建税 18,242.60 34,598.01 企业所得税 830,549.77 49,569.63 个人所得税 152,721.81 191,540.37 合 计 -174,592,919.88 -153,657,850.93 实际执行的法定税率情况见附注三。 （十八）其他应交款 项 目 年 末 数 年 初 数 计 缴 标 准 按应缴营业税、增值税的 3‰,2.5 义务兵家属优待金 11,469.21 17,412.37 ‰ 企业社会性开支 25,403.70 37,392.44 按应缴所得税的 7% 以工补农 663,859.35 663,884.44 按营业净额的 6‰ 农村教育费附加 72,090.70 83,718.49 按营业净额的 2‰ 农村合作医疗保险费 10,256.68 10,798.45 按营业净额的 1.5‰ 提防费 2,983.18 2,983.18 按应缴营业税、增值税的 2‰ 河道工程维修管理费 3,128.37 16,482.43 按应缴营业税、增值税的 3‰ 合计 789,191.19 832,671.80 （十九）其他应付款 年 末 数 年 初 数 账龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 110,863,814.96 91.11% 127,048,405.96 91.79% 1－2 年 9,506,059.80 7.81% 4,021,363.37 2.91% 2－3 年 1,317,242.96 1.08% 7,343,590.78 5.30% 3 年以上 合 计 121,687,117.72 100.00% 138,413,360.11 100.00% 1、年末其他应付款余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金额 性质或内容 上海松江资产经营有限公司 10,000,000.00 暂借款 青浦区夏阳街道泰来村民委员会 5,000,000.00 暂收款 叶榭镇农业技术服务中心 4,900,000.00 暂收款 （二十）预提费用 类 别 年 末 数 年 初 数 其他 3,293,840.33 3,355,568.74 水电费 1,243,455.65 1,303,542.91 合计 4,537,295.98 4,659,111.65 （二十一）其他流动负债： 项 目 及 内 容 金 额 筹建期间汇兑收益 3,035,445.29 - 54 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （二十二）长期借款 借款条件 年 末 数 年 初 数 抵押借款 100,000,000.00 20,000,000.00 长期借款年末数比年初数增加 80,000,000.00 元，增加比例为 400.00%，主要原因为：公司下属 子公司上海大江房地产有限公司本年增加了 8000 万元长期借款所致。 （二十三）股本 年 末 数 年 初 数 金 额 比例 金 额 比例 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 286,672,848.00 42.39% 286,672,848.00 42.39% 其中: 境内法人持有股份 286,672,848.00 42.39% 286,672,848.00 42.39% （2）募集法人股份 17,160,000.00 2.54% 17,160,000.00 2.54% 未上市流通股份合计 303,832,848.00 44.93% 303,832,848.00 44.93% 2、已上市流通股份 （1）人民币普通股 25,740,000.00 3.81% 25,740,000.00 3.81% （2）境内上市的外资股 346,732,848.00 51.26% 346,732,848.00 51.26% 已上市流通股份合计 372,472,848.00 55.07% 372,472,848.00 55.07% 3、股份总数 676,305,696.00 100% 676,305,696.00 100% （二十四）资本公积 项 目 年末数 年初数 股本溢价 26,063,263.03 26,063,263.03 股权投资准备 199,166,977.12 199,166,977.12 其他资本公积 4,239,156.31 4,239,156.31 合计 229,469,396.46 229,469,396.46 （二十五）盈余公积 项 目 年 末 数 年 初 数 法定盈余公积 59,832,615.00 59,704,998.37 法定公益金 31,526,662.28 31,518,635.03 合 计 91,359,277.28 91,223,633.40 （二十六）未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 -383,100,668.40 加：本年净利润 -216,078,737.58 其他转入 减：提取法定盈余公积 127,616.63 提取法定公益金 8,027.25 提取任意盈余公积 提取职工奖福基金 100,013.21 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -599,415,063.07 根据公司四届七次董事会决议关于 2004 年度利润分配预案，因公司本年经营亏损，故本年度不 分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案须提交股东大会审议。 - 55 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （二十七）主营业务收入、主营业务成本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 业 1.工业 1,080,578,459.06 1,164,553,220.51 1,059,218,663.21 1,119,837,501.37 务 2.商业 分 3.房地产业 部 4.旅游饮食服 务业 2,694,921.40 3,618,286.39 合计 1,080,578,459.06 1,167,248,141.91 1,059,218,663.21 1,123,455,787.76 地 国内销售收入 966,257,483.66 908,987,221.79 932,424,430.58 813,308,318.47 区 出口销售收入 114,320,975.40 258,260,920.12 126,794,232.63 310,147,469.29 分 合计 部 1,080,578,459.06 1,167,248,141.91 1,059,218,663.21 1,123,455,787.76 本公司向前五名客户销售总额为 81,709,811.94 元，占公司本年全部主营业务收入的 7.56%。 （二十八）主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 营业净额 5% 272,853.28 563,403.54 城建税 营业税、增值税的 1% 111,494.10 190,198.85 教育费附加 营业净额 2‰ 208,539.26 279,938.67 堤防费 营业税、增值税的 2.5‰ 1,429.20 义务兵家属优待金 营业税、增值税的 3‰ 428.91 河道工程维修费 营业税、增值税的 2.5‰ 40,701.26 53,236.14 合计 635,446.01 1,086,777.20 （二十九）其他业务利润 本年发生数 上年发生数 类 别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 次原料销售收入 9,710,483.04 10,203,620.08 -493,137.04 12,503,102.65 13,537,191.88 -1,034,089.23 废旧材料销售收入 203,245.04 - 203,245.04 10,674,829.96 10,394,858.05 279,971.91 租赁费 7,543,676.10 7,004,181.18 539,494.92 7,766,178.12 7,238,693.29 527,484.83 其 他 5,810,185.45 4,912,549.74 897,635.71 12,594,496.65 10,157,490.26 2,437,006.39 合 计 23,267,589.63 22,120,351.00 1,147,238.63 43,538,607.38 41,328,233.48 2,210,373.90 （三十）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 33,447,028.15 40,813,621.64 减：利息收入 443,140.46 822,016.70 汇兑损失 49,840.70 151,283.79 减：汇兑收益 3,623.82 其 他 516,433.27 664,315.37 合 计 33,570,161.66 40,803,580.28 （三十一）投资收益 1、本年发生数 股票投资 成本法下确认的 权益法下确认的股 股权投资 清算 股权 减：减值准 类 别 合 计 收 益 股权投资收益 权投资收益 差额摊销 收益 转让收益 备 短期投资 41,550.60 -41,550.60 长期股权投资 105,000.00 3,125.00 -3,354,490.92 1,441,700.64 -572,171.98 -4,194,369.12 -6,571,206.38 合计 105,000.00 3,125.00 -3,354,490.92 1,441,700.64 -572,171.98 -4,194,369.12 41,550.60 -6,612,756.98 - 56 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2、上年发生数 股票投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 清算 股权 类 别 减：减值准备 合 计 收 益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收益 转让收益 短期投资 -1,437,678.50 -1,649,601.63 211,923.13 长期股权投资 14,627,637.20 7,117,125.00 900,423.68 1,441,700.64 12,360,091.56 -733,323.56 35,713,654.52 合计 13,189,958.70 7,117,125.00 900,423.68 1,441,700.64 12,360,091.56 -733,323.56 -1,649,601.63 35,925,577.65 3、投资收益汇回无重大限制。 4、投资收益本年发生数比上年发生数减少 42,538,334.63 元，减少比例为 118.41%，主要原因 为：公司下属联营企业上海大华器械有限公司本年亏损较多及公司本年股权转让亏损较多所致。 （三十二）补贴收入 内 容 本年发生数 上年发生数 禽流感补贴 10,149,577.82 出口创汇补贴 229,128.00 1,371,337.00 财政贴息收入 1,284,120.00 清真食品补贴 287,280.00 合计 11,662,825.82 1,658,617.00 补贴收入本年发生数比上年发生数增加 10,004,208.82 元，增加比例为 603.17％，主要原因 为：公司本年收到禽流感财政补贴所致。 （三十三）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 9,432,854.59 26,152,215.97 动迁补偿收入 122,229,421.10 罚款收入 168,949.38 300,687.01 其 他 310,582.50 549,029.66 合 计 9,912,386.47 149,231,353.74 1、营业外收入本年发生数比上年发生数减少 139,318,967.27 元，减少比例为 93.36％，主 要原因为：公司本年无动迁补偿收入所致。 （三十四）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净损失 4,529,892.74 3,319,044.97 计提的固定资产减值准备 7,540,141.62 6,830,472.51 补偿收入应交的营业税 5,658,071.87 其 他 1,627,098.07 1,198,361.01 合 计 13,697,132.43 17,005,950.36 （三十五）收到的其他与经营活动有关的现金 44,643,473.18 元 其中主要是: 项 目 金 额 暂收的房产转让款等 30,403,200.00 租赁收入 11,240,273.18 （三十六）支付的其他与经营活动有关的现金 63,105,534.46 元 其中主要是： 项 目 金 额 管理、经营费用支出 15,372,560.13 车辆运输费 10,725,903.86 销售服务费 14,286,558.11 - 57 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 六、母公司会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年 初数的均为年末数） （一）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 27,751,300.57 30.54% 3% 832,539.02 46,169,701.98 68.39% 3% 1,385,091.06 1－2 年 133,299.40 0.15% 10% 13,329.94 1,531,398.72 2.27% 10% 153,139.87 2－3 年 490,831.70 0.54% 15% 73,624.76 3,131,842.92 4.64% 15% 469,776.44 3 年以上 779,115.84 0.86% 20% 155,823.17 1,960,719.87 2.90% 20% 392,143.97 特别准备 61,706,695.63 67.91% 100% 61,706,695.63 14,713,544.56 21.80% 100% 14,713,544.56 合 计 90,861,243.14 100.00% 62,782,012.52 67,507,208.05 100.00% 17,113,695.90 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 17,972,297.60 元，占应收账款总金额的 19.78％。 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （二）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 36,675,296.17 19.29% 3% 1,100,258.89 44,441,001.00 16.59% 3% 1,333,230.03 纳入合并报表范围的关联方 91,302,249.45 48.01% 不计提 163,234,633.28 60.94% 不计提 1－2 年 2,020,798.75 1.06% 10% 202,079.88 802,157.00 0.30% 10% 80,215.70 2－3 年 788,927.00 0.42% 15% 118,339.05 60,324.23 0.03% 15% 9,048.63 3 年以上 57,892,616.61 30.44% 20% 11,578,523.32 57,854,516.56 21.60% 20% 11,570,903.31 特别准备 1,488,951.13 0.78% 100% 1,488,951.13 1,452,802.24 0.54% 100% 1,452,802.24 合 计 190,168,839.11 100.00% 14,488,152.27 267,845,434.31 100% 14,446,199.91 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 117,280,375.30 元，占其他应收款总 金额的比例为 61.67％。 3、金额较大的其他应收款 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海大江房地产有限公司 13,834,403.81 往来款 上海市松江区饲料公司 34,986,724.59 详见本附注七、十一(一) 枣阳大江禽业有限公司 17,730,865.25 往来款 上海市松江区畜禽公司 22,491,149.73 详见本附注七、十一(一) 上海大江肉食品二厂 28,237,231.92 往来款 4、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 57,477,874.32 元, 详见本附注七。 （三）长期投资 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 508,589,466.72 1,229,623.23 720,600,285.11 1,229,623.23 1、长期股权投资 （1）股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投资 年末账面余额 年初账面余额 （股） 注册资本比例 成本 长江经济发展股份有限公司 法人股 500 万股 0.77% 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 上海申银万国证券股份有限公司 法人股 5,176 万股 1.23% 51,250.000.00 51,250.000.00 51,250.000.00 合计 58,250,000.00 58,250,000.00 58,250,000.00 - 58 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （2）其他股权投资 A、成本法核算的股权投资 被投资单位名称 占被投资单位注 年初余额 本年投资增减额 年末余额 册资本比例 松江二中九峰实验学校 8.80% 2,500,000.00 -2,500,000.00 上海宝鼎投资股份有限公司 0.09% 62,500.00 62,500.00 上海松江出口加工区海欣建设开发 3.02% 15,000,000.00 15,000,000.00 有限公司 上海华源生命科学有限公司 16.5% 31,776,695.18 31,776,695.18 合计： 49,339,195.18 -2,500,000.00 46,839,195.18 B、权益法核算的对子公司股权投资 占被投资单位 年末余额 被投资单位名称 年初余额 注册资本比例 初始投资 累计增减 合 计 常州大江畜禽饲料公司 94.40% 17,297,711.17 20,720,000.00 -3,526,422.78 17,193,577.22 扬州大江畜禽饲料公司 95.00% 23,815,182.14 33,515,328.44 -11,915,242.85 21,600,085.59 上海大江光星养鸡场 100.00% 7,244,191.97 9,000,000.00 -3,161,195.76 5,838,804.24 松江区华阳鸡场 55.00% 2,076,602.27 2,640,000.00 -2,080,109.95 559,890.05 松江区塔汇鸡场 55.00% 2,775,745.35 2,090,000.00 -417,511.85 1,672,488.15 松江区新金养鸡场 20,424,864.67 22,000,000.00 -22,000,000.00 松江长兴肉禽场 100.00% 17,525,067.43 16,800,000.00 -256,082.18 16,543,917.82 松江兴娄肉禽场 100.00% 17,524,974.41 16,800,000.00 157,446.05 16,957,446.05 松江黄桥肉禽场 100.00% 17,544,427.84 16,800,000.00 190,883.68 16,990,883.68 松江西林肉禽场 100.00% 17,968,172.31 16,800,000.00 -630,298.57 16,169,701.43 松江松新肉禽场 100.00% 18,351,482.74 16,800,000.00 -1,560,253.53 15,239,746.47 松江陈堵肉禽场 100.00% 17,848,528.02 16,800,000.00 97,421.26 16,897,421.26 青浦泖洋肉禽场 100.00% 18,376,960.93 16,800,000.00 1,219,597.57 18,019,597.57 青浦沈巷保卫肉鸡场 100.00% 9,109,788.16 6,800,000.00 1,559,940.31 8,359,940.31 青浦沈巷新泾肉鸡场 100.00% 8,313,904.32 6,800,000.00 1,857,651.21 8,657,651.21 青浦沈巷王金肉鸡场 100.00% 9,943,096.89 8,400,000.00 1,307,276.15 9,707,276.15 青浦赵巷菘泽肉鸡场 100.00% 6,772,789.82 5,400,000.00 788,323.92 6,188,323.92 青浦环城王仙肉鸡场 10,046,791.15 8,400,000.00 -8,400,000.00 青浦环城泰来肉鸡场 100.00% 8,844,386.51 6,800,000.00 1,139,585.32 7,939,585.32 青浦练塘朱家庄肉鸡场 100.00% 8,171,551.58 6,800,000.00 2,027,940.19 8,827,940.19 青浦蒸淀徐南肉鸡场 100.00% 8,423,182.22 6,800,000.00 1,392,081.28 8,192,081.28 青浦蒸淀大浜肉鸡场 100.00% 8,488,565.02 6,800,000.00 1,475,226.06 8,275,226.06 青浦沈家浜肉禽场 18,144,573.59 18,000,000.00 -18,000,000.00 青浦县古石肉禽场 80.00% 19,318,259.55 18,000,000.00 -892,487.22 17,107,512.78 青浦县木家桥肉禽场 19,323,635.43 18,000,000.00 -18,000,000.00 上海大江肉食品二厂 85.00% 41,360,220.99 44,200,000.00 -16,396,224.63 27,803,775.37 上海大江肉食品四厂 90.00% 47,849,934.69 45,000,000.00 -11,476,717.71 33,523,282.29 上海申德机械有限公司 75.00% 30,752,321.78 17,216,400.00 8,169,572.73 25,385,972.73 杭州大江饲料有限公司 35,509,948.52 50,000,000.00 -50,000,000.00 上海大江肉食品厂 8,822,196.69 9,000,000.00 -9,000,000.00 青浦野马浜养鸡场 50.00% -292,087.19 1,500,000.00 -1,792,087.19 -292,087.19 上海大江天马种禽场 50.00% 7,878,893.07 9,000,000.00 1,319,704.96 10,319,704.96 枣阳大江禽业有限公司 95.00% -6,582,449.20 2.00 -5,733,102.92 -5,733,100.92 上海大江肉食品六厂 49.00% 17,560,905.90 17,677,217.81 -3,354,542.38 14,322,675.43 - 59 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 上海大江房地产有限公司 90.00% 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 辽宁阜新大江有限公司 53.75% 29,252,271.36 31,548,472.26 -10,549,919.80 20,998,552.46 - 合计： 563,786,592.10 567,707,420.51 176,439,548.63 391,267,871.88 本年权益增减额 被投资单位名称 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 其 他 分得利润 常州大江畜禽饲料公司 -104,133.95 -172,020.83 67,886.88 扬州大江畜禽饲料公司 -2,215,096.55 -2,252,249.27 37,152.72 上海大江光星养鸡场 -1,405,387.73 -1,405,387.73 松江区华阳鸡场 -1,516,712.22 -1,516,712.22 松江区塔汇鸡场 -1,103,257.20 -417,511.85 -685,745.35 松江区新金养鸡场 -20,424,864.67 -22,000,000.00 1,575,135.33 松江长兴肉禽场 -981,149.61 -256,082.18 -725,067.43 松江兴娄肉禽场 -567,528.36 157,446.05 -724,974.41 松江黄桥肉禽场 -553,544.16 190,883.68 -744,427.84 松江西林肉禽场 -1,798,470.88 -630,298.57 -1,168,172.31 松江松新肉禽场 -3,111,736.27 -1,560,253.53 -1,551,482.74 松江陈堵肉禽场 -951,106.76 97,421.26 -1,048,528.02 青浦泖洋肉禽场 -357,363.36 1,219,597.57 -1,576,960.93 青浦沈巷保卫肉鸡场 -749,847.85 1,559,940.31 -2,309,788.16 青浦沈巷新泾肉鸡场 343,746.89 1,857,651.21 -1,513,904.32 青浦沈巷王金肉鸡场 -235,820.74 1,307,276.15 -1,543,096.89 青浦赵巷菘泽肉鸡场 -584,465.90 788,323.92 -1,372,789.82 青浦环城王仙肉鸡场 -10,046,791.15 -8,400,000.00 -1,646,791.15 青浦环城泰来肉鸡场 -904,801.19 1,139,585.32 -2,044,386.51 青浦练塘朱家庄肉鸡场 656,388.61 2,027,940.19 -1,371,551.58 青浦蒸淀徐南肉鸡场 -231,100.94 1,392,081.28 -1,623,182.22 青浦蒸淀大浜肉鸡场 -213,338.96 1,475,226.06 -1,688,565.02 青浦沈家浜肉禽场 -18,144,573.59 -18,000,000.00 -144,573.59 青浦县古石肉禽场 -2,210,746.77 -892,487.22 -1,318,259.55 青浦县木家桥肉禽场 -19,323,635.43 -18,000,000.00 -1,323,635.43 上海大江肉食品二厂 -13,556,445.62 -13,556,445.62 上海大江肉食品四厂 -14,326,652.40 -14,326,652.40 上海申德机械有限公司 -5,366,349.05 633,650.95 -6,000,000.00 杭州大江饲料有限公司 -35,509,948.52 -50,000,000.00 14,490,051.48 上海大江肉食品厂 -8,822,196.69 -8,822,196.69 青浦野马浜养鸡场 上海大江天马种禽场 2,440,811.89 2,440,811.89 枣阳大江禽业有限公司 849,348.28 849,348.28 上海大江肉食品六厂 -3,238,230.47 -3,725,543.23 487,312.76 上海大江房地产有限公司 辽宁阜新大江有限公司 -8,253,718.90 -8,253,718.90 合计： -172,518,720.22 -116,400,000.00 -41,499,724.40 1,441,700.64 12,950,186.64 -29,010,883.10 - 60 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 C、权益法核算的对合营企业股权投资 占被投资单 年末余额 被投资单位名称 位注册资本 年初余额 初始投资 累计增减 合计 比例 上海大江水产饲料有限公司 12,801,607.25 15,000,000.00 -15,000,000.00 合 计 12,801,607.25 15,000,000.00 -15,000,000.00 本年权益增减额 被投资单位名称 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 其 他 分得利润 上海大江水产饲 -12,801,607.25 -15,000,000.00 2,198,392.75 料有限公司 合 计 -12,801,607.25 -15,000,000.00 -2,198,392.75 D、权益法核算的对联营企业股权投资 占被投资单位 年末余额 被投资单位名称 年初余额 注册资本比例 初始投资 累计增减 合 计 山东济宁大江牧工商公司 50.00% 1,229,623.23 3,000,000.00 -1,770,376.77 1,229,623.23 山东沪平牧工商联合公司 50.00% 613,646.64 400,000.00 181,612.53 581,612.53 上海大华器械有限公司 45.75% 13,510,784.17 12,402,500.00 -2,249,298.75 10,153,201.25 上海东辰粮油有限公司 32.258% 20,803,628.97 20,000,000.00 -20,000,000.00 上海卢湾大江食品经营部 40.00% 265,207.57 260,000.00 7,962.65 267,962.65 合计 36,422,890.58 36,062,500.00 -23,830,100.34 12,232,399.66 本年权益增减额 被投资单位名称 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 其 他 分得利润 山东济宁大江牧工 商公司 山东沪平牧工商联 - -32,034.11 合公司 336.92 32,371.03 上海大华器械有限 - -3,357,582.92 - 公司 3,357,582.92 上海东辰粮油有限 -20,803,628.97 -20,000,000.00 -803,628.97 公司 上海卢湾大江食品 2,755.08 2,755.08 经营部 合计 -24,190,490.92 -20,000,000.00 -3,354,490.92 -803,628.97 -32,371.03 （3）、长期投资减值准备 被投资单位名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计 提 原 因 经营不善，产生重大亏 山东济宁大江牧工商公司 1,229,623.23 1,229,623.23 损，公司停止经营 合 计 1,229,623.23 1,229,623.23 （4）、其中：股权投资差额 被投资单位名称 初 始 金 额 形成原因 摊销期限 年初余额 初始投资成本与享有净资产的差 枣阳大江禽业有限公司 -8,493,482.79 10年 -6,582,449.24 额 初始投资成本与享有净资产的差 扬州大江畜禽饲料有限公司 -371,527.19 10年 -260,069.03 额 上海大江肉食品六厂有限公 初始投资成本与享有净资产的差 -4,873,127.60 10年 -3,857,892.60 司 额 - 61 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 初始投资成本与享有净资产的差 常州大江畜禽饲料有限公司 -678,868.26 10年 -588,352.42 额 - 合计： -14,417,005.84 11,288,763.29 被投资单位名称 本年增加额 本年转出额 本年摊销额 摊余金额 枣阳大江禽业有限公 849,348.28 -5,733,100.96 司 扬州大江畜禽饲料有 37,152.72 -222,916.31 限公司 上海大江肉食品六厂 有限公司 487,312.76 -3,370,579.84 常州大江畜禽饲料有 67,886.88 -520,465.54 限公司 合计： 1,441,700.64 -9,847,062.65 2、长期投资减值准备 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 山东济宁大江牧工商 经营不善，产生重大亏 1,229,623.23 1,229,623.23 公司 损，公司停止经营 小计 1,229,623.23 1,229,623.23 （四）主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 业 项 目 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 务 1.工业 803,197,482.27 1,150,232,132.51 822,987,744.63 1,189,645,060.52 分 2.旅游饮食服务业 2,694,921.40 3,618,286.39 部 合计 803,197,482.27 1,152,927,053.91 822,987,744.63 1,193,263,346.91 地 国内销售收入 705,186,189.63 894,666,133.79 705,989,601.49 883,115,877.62 区 出口销售收入 98,011,292.64 258,260,920.12 116,998,143.14 310,147,469.29 分 合计 803,197,482.27 1,152,927,053.91 822,987,744.63 1,193,263,346.91 部 （五）投资收益 1、本年发生数 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 清算 股权 减：减值准 类别 股票投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收益 转让收益 合 计 备 短期投资 41,550.60 -41,550.60 长期股权投资 535,717.83 105,000.00 3,125.00 -44,854,215.32 1,441,700.64 -10,701,016.53 -53,469,688.38 合计 105,000.00 3,125.00 -44,854,215.32 1,441,700.64 535,717.83 -10,701,016.53 41,550.60 -53,511,238.98 2、上年发生数 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 清算 股权 类别 股票投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收益 转让收益 减：减值准备 合 计 短期投资 -1,437,678.50 -1,649,601.63 211,923.1 长期股权投资 14,627,637.20 7,117,125.00 5,348,759.68 1,441,700.6 12,410,343.04 -733,323.56 40,212,242.0 合计 13,189,958.70 7,117,125.00 5,348,759.68 1,441,700.6 12,410,343.04 -733,323.56 -1,649,601.63 40,424,165.1 3、投资收益汇回无重大限制。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 - 62 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 注册地址 股份比例 股权性质 上海市松江区饲料公司 上海市松江区 25.43% 国有股 （2）受本公司控制的关联方：详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：人民币元） 企业名称 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 上海市松江区饲料公司 5,766,000 - - 5,766,000 上海大江得胜饲料厂 9,000,000 - - 9,000,000 常州大江畜禽饲料公司 21,950,000 - - 21,950,000 扬州大江畜禽饲料公司 36,668,000 - - 36,668,000 上海大江光星养鸡场 9,000,000 - - 9,000,000 松江区华阳鸡场 4,800,000 - - 4,800,000 松江区塔汇鸡场 3,800,000 - - 3,800,000 松江长兴肉禽场 16,800,000 - - 16,800,000 松江兴娄肉禽场 16,800,000 - - 16,800,000 松江黄桥肉禽场 16,800,000 - - 16,800,000 松江西林肉禽场 16,800,000 - - 16,800,000 松江松新肉禽场 16,800,000 - - 16,800,000 松江陈堵肉禽场 16,800,000 - - 16,800,000 青浦泖洋肉禽场 16,800,000 - - 16,800,000 青浦沈巷保卫肉鸡场 6,800,000 - - 6,800,000 青浦沈巷王金肉鸡场 8,400,000 - - 8,400,000 青浦赵巷崧泽肉鸡场 5,400,000 - - 5,400,000 青浦环城泰来肉鸡场 6,800,000 - - 6,800,000 青浦练塘朱家庄肉鸡场 6,800,000 - - 6,800,000 青浦蒸淀徐南肉鸡场 6,800,000 - - 6,800,000 青浦蒸淀大浜肉鸡场 6,800,000 - - 6,800,000 青浦沈巷新泾肉鸡场 6,800,000 - - 6,800,000 青浦区古石肉禽场 18,000,000 - - 18,000,000 上海大江肉食品二厂 52,000,000 - - 52,000,000 上海大江肉食品四厂 50,000,000 - - 50,000,000 上海申德机械有限公司 22,955,200 - - 22,955,200 上海大江房地产有限公司 20,000,000 - - 20,000,000 枣阳市禽业有限公司 8,940,500 - - 8,940,500 阜新大江有限公司 44,548,452.26 - - 44,548,452.26 上海大江肉食品厂 18,000,000 - - 18,000,000 青浦野马浜养鸡场 3,000,000 - - 3,000,000 上海大江天马种禽场 18,000,000 - - 18,000,000 上海申靓工程安装有限公司 3,000,000 - - 3,000,000 3、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：人民币元） 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海市松江区饲料公司 172,003,709.00 25.43 172,003,709.00 25.43 上海大江得胜饲料厂 8,955,000.00 99.5 8,955,000.00 99.5 常州大江畜禽饲料公司 20,720,000.00 94.4 20,720,000.0 94.4 扬州大江畜禽饲料公司 34,834,600.00 95 34,834,600.00 95 上海大江光星养鸡场 9,000,000.00 100 9,000,000.00 100 松江区华阳鸡场 2,640,000.00 55 2,640,000.00 55 松江区塔汇鸡场 2,090,000.00 55 2,090,000.00 55 松江长兴肉禽场 16,800,000.00 100 16,800,000.00 100 松江兴娄肉禽场 16,800,000.00 100 16,800,000.00 100 松江黄桥肉禽场 16,800,000.00 100 16,800,000.00 100 松江西林肉禽场 16,800,000.00 100 16,800,000.00 100 松江松新肉禽场 16,800,000.00 100 16,800,000.00 100 松江陈堵肉禽场 16,800,000.00 100 16,800,000.00 100 青浦泖洋肉禽场 16,800,000.00 100 16,800,000.00 100 青浦沈巷保卫肉鸡场 6,800,000.00 100 6,800,000.00 100 - 63 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 青浦沈巷王金肉鸡场 8,400,000.00 100 8,400,000.00 100 青浦赵巷崧泽肉鸡场 5,400,000.00 100 5,400,000.00 100 青浦环城泰来肉鸡场 6,800,000.00 100 6,800,000.00 100 青浦练塘朱家庄肉鸡场 6,800,000.00 100 6,800,000.00 100 青浦蒸淀徐南肉鸡场 6,800,000.00 100 6,800,000.00 100 青浦蒸淀大浜肉鸡场 6,800,000.00 100 6,800,000.00 100 青浦沈巷新泾肉鸡场 6,800,000.00 100 6,800,000.00 100 青浦区古石肉禽场 18,000,000.00 80 18,000,000.00 80 上海大江肉食品二厂 44,200,000.00 85 44,200,000.00 85 上海大江肉食品四厂 45,000,000.00 90 45,000,000.00 90 上海申德机械有限公司 17,216,400.00 75 17,216,400.00 75 上海大江房地产有限公司 18,000,000.00 90 18,000,000.00 90 枣阳市禽业有限公司 8,493,475.00 95 8,493,475.00 95 阜新大江有限公司 31,548,472.26 70.82 31,548,472.26 70.82 上海大江肉食品厂 9,000,000.00 50 9,000,000.00 50 青浦野马浜养鸡场 1,500,000.00 50 1,500,000.00 50 上海大江天马种禽场 9,000,000.00 50 9,000,000.00 50 上海申靓工程安装有限公司 2,317,500.00 77.25 2,317,500.00 77.25 （二）不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与本企业的关系 上海市松江区畜禽公司 股东 山东沪平牧工商联合公司 联营企业 上海卢湾大江食品经营部 联营企业 上海大华器械有限公司 联营企业 上海华源生命科学有限公司 联营企业 （三）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 2、向关联方采购货物（单位：人民币元） （1）交易规模 企 业 名 称 本年发生数 上年发生数 上海大华器械有限公司 5,560,956.61 18,813,323.62 上海东辰粮油有限公司 16,783,010.91 45,607,593.32 山东沪平牧工商联合公司 239,539.32 合计 22,343,967.52 64,660,456.26 （2）采购价格的确定依据：市场价格 3、向关联方销售货物（单位：人民币元） （1）交易规模： 企 业 名 称 本年发生数 上年发生数 上海卢湾大江食品经营部 19,060,889.29 11,113,533.87 山东沪平牧工商联合公司 852,384.81 1,335,125.40 合计 19,913,274.10 12,448,659.27 （2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理。 本公司参照市场价格确定交易价格，并与上述关联方签订购销合同（协议），如产生需计入资本 公积的关联交易差价，按照财政部财会〖2001〗64 号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题 暂行规定》处理。 - 64 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4、关联方应收应付款项余额（单位：人民币元） 项 目 本年末金额 上年末金额 应收账款 上海卢湾大江食品经营部 1,744,877.60 1,464,305.04 山东沪平牧工商联合公司 456,426.66 601,455.40 其他应收款 上海市松江区饲料公司 34,986,724.59 34,986,724.59 上海市松江区畜禽公司 22,491,149.73 22,491,149.73 上海华源生命科学有限公司 472,158.81 450,074.36 应付账款 上海大华器械有限公司 1,345,451.40 3,224,297.99 上海东辰粮油有限公司 7,000,550.77 5、其他关联方交易事项 （1） 本公司的关联方为本公司担保情况 详见附注八 （2） 本公司为关联方担保情况 详见附注八 八、或有事项 （一）截止 2004 年 12 月 31 日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。 （二）截止 2004 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债（单位： 人民币万元） 1、本公司为关联方担保情况 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 上海申德机械有限公司 2,600.00 2005 年 8 月 23 日 无 上海大江肉食品二厂 1,800.00 2005 年 11 月 25 日 无 上海大江肉食品四厂 1,200.00 2005 年 2 月 22 日 无 上海大华器械有限公司 800.00 2005 年 5 月 14 日 无 合计 6,400.00 2、 关联方为本公司担保情况 担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的 财务影响 关联方： 上海大江肉食品厂 1,500.00 2005 年 4 月 21 日 无 上海申德机械有限公司 6,600.00 2005 年 9 月 15 日 无 上海大江肉食品四厂 4,000.00 2005 年 7 月 7 日 无 上海大华器械有限公司 1,500.00 2005 年 12 月 11 日 无 上海大华器械有限公司 共同担保 500.00 2005 年 3 月 25 日 无 上海申德机械有限公司 上海大华器械有限公司 上海申德机械有限公司 共同担保 1,000.00 2005 年 5 月 25 日 无 上海大江房地产有限公司 上海大江肉食品二厂 合计 15,100.00 3、关联方之间担保情况 被担保单位 担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的 财务影响 关联方之间： - 65 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 上海申德机械有限 上海大华器械有限公 500.00 2005 年 6 月 2 日 无 公司 司 上海申德机械有限 上海大江房地产有限 2005 年 5 月 11 公司 公司上海大华器械有 1,800.00 无 日 限公司 合计 2,300.00 九、承诺事项 （一）对外经济担保事项详见附注八/(二)。 （二）其他重大财务承诺事项 抵押资产情况： 1、 公司以房屋及建筑物为抵押物,向银行借入短期借款人民币 16,100 万元，抵押物原值人民 币 8,728.86 万元。 2、公司控股子公司阜新大江有限公司以房屋及建筑物为抵押物，向银行借入长期借款人民币 2,000 万元、短期借款人民币 3,450 万元，抵押物原值人民币 5,873.41 万元。 3、公司控股子公司上海大江房地产有限公司以房屋及建筑物为抵押物，向银行借入长期借款人 民币 8,000 万元，抵押物原值人民币 11,807.93 万元。 4、公司控股子公司扬州大江饲料有限公司以房屋及建筑物为抵押物，向银行借入短期借款人民 币 215 万元，抵押物原值人民币 1,435.56 万元。 5、公司控股子公司常州大江畜禽饲料有限公司以房屋及建筑物为抵押物，向银行借入短期借款 人民币 800 万元，抵押物原值人民币 886 万元。 质押资产情况： 1、公司以持有的申银万国证券股份有限公司的法人股为质押物，向银行借入短期借款人民币 2,400 万元，质押物原值人民币 3,559 万元。 2、公司以持有的申银万国证券股份有限公司的法人股为质押物，为控股子公司上海申德机械有 限公司的短期人民币借款 1,500 万元提供担保，质押物原值人民币 1,617 万元。 十、资产负债表日后事项 详见附注十一/（八） 十一、其他重要事项说明 （一）公司发起人股东上海市松江区饲料公司、上海市松江区畜禽公司、正大上海有限公司决定 以现金置换尚未摊销的长期投资评估增值不适资产余额人民币 124,955,748.63 元，其中上海市松江 区饲料公司置换人民币 37,486,724.59 元，上海市松江区畜禽公司置换人民币 24,991,149.73 元，正 大上海有限公司置换人民币 62,477,874.31 元。该三个发起人股东于 2000 年 12 月 21 日与公司签订 协议书，承诺自协议签订之日起五年内将这部分置换资金到位。 2002 年 4 月 18 日、6 月 17 日和 7 月 25 日正大上海有限公司分别归还欠款 380 万美元（折合人 民币 31,453,360 元）、200 万美元（折合人民币 16,553,800 元）、人民币 14,470,714.31 元，合计 人民币 62,477,874.31 元。至此，正大上海有限公司已归还全部欠款。 2003 年 11 月 14 日上海市松江区饲料公司和上海市松江区畜禽公司分别归还欠款人民币 250 万 元。截至 2004 年 12 月 31 日止，该两个发起人股东所欠款项余额为人民币 57,477,874.32 元。其 中，上海市松江区饲料公司欠款人民币 34,986,724.59 元，上海市松江区畜禽公司欠款人民币 22,491,149.73 元。由于该项股东欠款账龄已有四年，公司按照坏账准备计提原则计提了 20％的坏账 准备，共计人民币 11,495,574.86 元。 （二）关于上海大江水产饲料有限公司股权转让事宜。上海大江水产饲料有限公司注册资本人 民币 3000 万元，其中本公司出资人民币 1500 万元，占注册资本的 50％。2004 年 11 月 27 日，本公 司（以下简称甲方）与自然人张钊（以下简称乙方）及宁波天邦股份有限公司（以下简称丙方）签订 了产权交易合同。根据合同规定，三方同意以上海大江水产饲料有限公司 2004 年 8 月 31 日经评估后 - 66 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 的净资产人民币 2561.36 万元作为股权转让作价依据，本公司将所持有的上海大江水产饲料有限公司 50％股权计人民币 1280.68 万元分别转让 10％计人民币 256.136 万元给甲方，转让 40％计人民币 1024.544 万元给乙方。以上股权转让款中的人民币 896.476 万元本公司已于 2004 年收到，余款人民 币 384.204 万元已于 2005 年 1 月收到。该项股权账面价值为人民币 1400.62 万元，该项股权转让净 损失为人民币 119.94 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，与本次股权转让有关的工商变更手续已经完 成。 （三）关于杭州大江饲料有限公司股权转让事宜。杭州大江饲料有限公司注册资本人民币 5000 万元，全部由本公司出资。2004 年 12 月 6 日，本公司（以下简称甲方）与杭州青云纤维集团有限公 司（以下简称乙方）、香港置溢集团有限公司（以下简称丙方）及自然人刘幼君（以下简称丁方）签 订了产权交易合同。根据合同规定，四方同意以杭州大江饲料有限公司 2004 年 5 月 31 日经评估后的 净资产人民币 3292.54 万元作为股权转让作价的参考依据,甲方以人民币 3080 万元的价格将持有的杭 州大江饲料有限公司 100%股权分别转让 55％计人民币 1694 万元给乙方，转让 25％计人民币 770 万 给丙方，转让 20％计人民币 616 万元给丁方。又根据合同规定，杭州大江饲料有限公司评估基准日 至股权转让之前发生的经营盈亏由本公司承担，故截止 2004 年 12 月实际股权转让款为人民币 2630.74 万元，其中乙方应付人民币 1446.91 万元，丙方应付人民币 657.68 万元，丁方应付人民币 526.15 万元。以上股权转让款中的人民币 1322 万元本公司已于 2004 年收到，余款将在 2005 年 6 月 之前收到。该项股权账面价值人民币 2779.87 万元，该项股权转让净损失人民币 149.13 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，与本次股权转让有关的工商变更手续尚在办理之中。 （四）关于上海东辰粮油有限公司股权转让事宜。上海东辰粮油有限公司注册资本人民币 6200 万元，其中本公司出资人民币 2000 万元，占注册资本的 32.258%。2004 年 10 月 19 日，本公司（以 下简称甲方）与上海市粮食储运公司（以下简称乙方）签订了产权交易合同。根据合同规定，双方同 意以上海东辰粮油有限公司 2004 年 6 月 30 日经评估后的净资产人民币 5676.48 万元作为股权转让作 价的参考依据，本公司将持有的上海东辰粮油有限公司 32.258%股权以人民币 1930 万元转让给乙 方。以上股权转让款本公司已于 2004 年全部收到。该项股权账面价值人民币 1362.82 万元，该项股 权转让净收益人民币 567.18 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，与本次股权转让有关的工商变更手续已 经完成。 （五）关于松江二中九峰实验学校股权转让事宜。松江二中九峰实验学校注册资本人民币 2841 万元，其中本公司出资人民币 250 万元，占注册资本的 8.8%。2004 年 5 月 31 日，本公司（以下简称 甲方）与上海大江（集团）股份有限公司工会委员会（以下简称乙方）签订了股权转让协议书。根据 协议，双方同意甲方将持有的松江二中九峰实验学校 8.8%股权以账面价值计人民币 250 万元转让给 乙方。以上股权转让款本公司已于 2004 年全部收到。该项股权转让没有损益。截止 2004 年 12 月 31 日，与本次股权转让有关的工商变更手续已经完成。 (六) 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司 “应交税金－增值税” 经税局核定余额为人民币- 170,517,148.62 元，将留待本公司在日后的生产经营中予以抵扣。 （七）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司合并流动净负债为人民币 34,126,907.45 元,合并未分配 利润为人民币-599,415,063.07 元。基于上述原因，董事会在编制本会计报表时审慎地考虑了本公司 的资产流动性和经营前景。本会计报表是由董事会基于持续经营的原则而编制的，因为董事会相信， 附注五/13 所提及的本公司 2005 年内到期的银行借款总计人民币 49,365 万元均能获得银行延期支 持，包括在必要时银行将提供额外的借款额度以支持本公司拥有足够的资金满足日常经营和到期承诺 的需要。 一旦本公司无法从银行获得上述之持续财务支持或其他外部资金，本公司可能无法持续经营本公 司之业务。相应地，需要进行的调整包括：对资产重新估价；计提将来可能发生的负债；将长期资产 及负债重分类为流动资产及负债。本会计报表并未包括无法持续经营而可能带来的任何调整。 （八）本公司中方发起人股东上海市松江县饲料公司（以下简称饲料公司）和上海市松江县畜 禽公司（以下简称畜禽公司）于 2004 年 11 月 13 日与绿庭（香港）有限公司（以下简称绿庭公司） 签署了股份转让协议，将其持有的总计 42.39%本公司的国有法人股（共计 28667.2848 万股）以人民 币 0.74095 元/股的价格转让给绿庭公司。本次股份转让完成后，绿庭公司将成为本公司的第一大股 东，持有本公司 42.39%的股份。依据股份转让协议，本公司与畜禽公司于 2004 年 11 月 19 日签订了 资产购买协议，约定在本公司国有法人股正式过户后，饲料公司和畜禽公司将转让收入中的人民币 - 67 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 6625 万元由畜禽公司购买本公司所持有的申银万国证券股份有限公司 5176 万股股份（账面价值人民 币 5125 万元）和上海松江出口加工区海欣建设开发有限公司 3.02%的股权（账面价值人民币 1500 万 元）。该项股权转让协议及资产购买协议已经 2004 年 11 月 19 日召开的本公司第四届董事会临时会 议审议通过并向全体股东公告。本次股权转让尚需国资委和商务部批准、证监会审核无异议后方可 履行，截止报告日，相关的手续在办理之中。本次资产购买属关联交易，且金额超过人民币 3000 万 元，须经本公司股东大会批准后方可实施，与此次关联交易有厉害关系的关联人将放弃在股东大会 上对此次关联交易议案的投票权。 十二、本年度非经常性损益列示如下： 单位:人民币元 项目 金额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 -3,019,990.87 资产、其他长期资产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴 11,662,825.82 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产 -1,147,566.19 减值准备后的其他各项营业外收入、支出 合计 7,495,268.76 公司 2004 年度净利润为-223,310,745.94 元,故以上非经常性损益对所得税没有影响。 - 68 - 上海大江（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 第十二节 备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的二 00 四年年度报告正本。 （二）载有公司法定代表人、财务机构负责人签名并盖章的会计报表。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的境内外审计报告原件。 （四）报告期内，公司在《上海证券报》和《大公报》披露的公司文件的正本及公告原稿。 （五）公司章程。 上海大江（集团）股份有限公司 董事会 二 00 五年二月二十八日 - 69 -