昆药集团(600422)昆明制药2004年年度报告

昆明制药集团股份有限公司 600422 2004 年年度报告 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 11 六、公司治理结构 .......................................................... 20 七、股东大会情况简介 ...................................................... 22 八、董事会报告 ............................................................ 24 九、监事会报告 ............................................................ 38 十、重要事项 .............................................................. 39 十一、财务会计报告 .......................................................... 十二、备查文件目录 .......................................................... 1 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司汪力成董事因公务出差，委托汪诚董事长就本次会议议题行使表决权。 3、亚太中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长汪诚先生、总裁段继东先生、财务负责人陈蓉女士、会计机构 负责人（会计主管人员）朱明利先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：昆明制药集团股份有限公司 公司英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL CORP. 公司英文名称缩写：KPC 2、公司法定代表人：汪诚 3、公司董事会秘书：徐朝能 联系地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号昆明制药集团股份有限 E-mail：Xuchaoneng0006@sina.com 公司证券事务代表：孟丽 联系地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号昆明制药集团股份有限公 司投资者关系管理部 电话：0871-8324311 传真：0871-8324311 E-mail：li.meng@holley.cn 4、公司注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 公司办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 邮政编码：650106 公司国际互联网网址：www.kpc.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司投资者关系管理部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 1 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司 A 股简称：昆明制药 公司 A 股代码：600422 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园 公司变更注册登记日期：2001 年 5 月 15 日 公司变更注册登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 公司法人营业执照注册号：5300001002108 公司税务登记号码：530112216562280 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路延长线志远大厦 16 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 114,109,346.26 净利润 91,778,691.87 扣除非经常性损益后的净利润 88,753,222.90 主营业务利润 371,710,563.02 其他业务利润 2,169,825.41 营业利润 101,761,484.59 投资收益 11,516,866.77 补贴收入 150，000.00 营业外收支净额 680,994.90 经营活动产生的现金流量净额 -2,777,960.20 现金及现金等价物净增加额 39,078,386.17 2 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,300,151.85 委托投资损益 52,500 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、 552,111.47 支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,069,077.91 所得税影响数 948,372.26 合计 3,025,468.97 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 673,674,666.75 665,340,310.53 504,857,512.12 504,857,512.12 利润总额 114,109,346.26 91,819,550.98 64,581,585.62 64,581,585.62 净利润 91,778,691.87 70,393,378.00 44,588,168.08 44,588,168.08 扣除非经常性损益的 88,753,222.9 69,932,296.74 37,118,394.03 37,118,394.03 净利润 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 总资产 1,171,947,046.56 946,710,702.05 763,284,617.04 763,284,617.04 股东权益 667,864,675.12 600,154,813.68 562,252,832.50 530,835,232.50 经营活动产生的现金 61,232,849.57 -2,777,960.20 17,383,397.10 17,383,397.10 流量净额 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.58 0.72 0.45 0.45 净资产收益率（全面摊 13.74 11.73 7.93 8.40 薄）（%） 扣除非经常性损益的净 利润的净资产收益率 13.29 11.65 6.60 6.99 （全面摊薄）(%） 每股经营活动产生的 -0.02 0.62 0.18 0.18 现金流量净额 3 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 每股收益（加权平均） 0.58 0.72 0.45 0.45 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.56 0.71 0.38 0.38 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.56 0.71 0.38 0.38 （加权平均） 净资产收益率（加权平 14.53 12.16 8.24 8.24 均）（%） 扣除非经常性损益的净利 润的净资产收益率（加权 14.05 12.08 6.86 6.86 平均）(%） 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 每股净资产 4.25 6.11 5.73 5.41 调整后的每股净资产 4.13 6.00 5.60 5.28 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 55.66% 58.85% 2.3663 2.3663 营业利润 15.24% 16.11% 0.6478 0.6478 净利润 13.74% 14.53% 0.5843 0.5843 扣除非经常性损益后的净利润 13.29% 14.05% 0.5640 0.5640 4 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 98,180,000 387,586,318.36 52,742,339.52 14,741,632.00 37,101,155.80 600,154,813.68 本期增加 58,908,000 14,305,853.31 4,727,233.70 53,909,638.56 67,709,861.44 本期减少 58,431,830.43 期末数 157,088,000 329,154,487.93 67,048,192.83 19,468,865.70 91,010,794.36 667,864,675.12 用资本公积 本年度获利， 本年度获利，提取 用资本公积金每 本年度获利后 本年度获利后 变动原因 金每 10 股转 未分配利润增 两金，未分配利润 按规定提取 按规定提取 10股转增6股 加 增加 增6股 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 21,500,560 12,900,336 34,400,896 境内法人持有股份 36,679,440 22,007,664 58,687,104 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 58,180,000 34,908,000 93,088,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 24,000,000 64,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 24,000,000 64,000,000 三、股份总数 98,180,000 58,908,000 157,088,000 5 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末到前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 1995 年 12 月经云政办函[1995]120 号并经云政复[1995]112 号文批准，由昆明制药 厂进行了整体改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金鼎集团企业发展总公 司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司共同发起， 设立了昆明制药股份有限公司，注册资本 5,818 万元，每股面值 1 元人民币。公司注册 地为昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园，注册资本为 5,818 万元。 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]149 号文批准，公司 于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股 4,000 万 股，发行价格为 10.22 元/股，发行完成后于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市交 易。 经公司 2004 年 5 月 28 日召开 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2004 年 7 月 20 日为股权登记日，以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180,000 股为基数，用资本公积金 转增股本，每 10 股转增 6 股，共计增加股本 58,908,000 股。实施资本公积金转增股本 后，公司总股本为 157,088,000 股.新增可流通股份于 2004 年 7 月 22 日上市流通。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司没有内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 9,944 户,其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 9,938 户 2、前十名股东持股情况 6 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 股份类 质押 股东性质 别（已 年末持股情 比例 或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 流通或 况 (%) 结情 东或外资 未流 况 股东） 通） 华立产业集团有限公司 27,559,480 45,555,520 29 未流通 法人股东 云南红塔集团有限公司 7,084,632 18,892,352 12.03 未流通 法人股东 云南医药集团有限公司 -4,964,584 14,697,536 9.36 未流通 国有股东 昆明云辰科工贸有限公 2,819,862 7,519,632 4.79 未流通 法人股东 司 社会公众 中油财务有限责任公司 5,609,545 5,609,545 3.75 已流通 未知 股东 中国工商银行－南方积 社会公众 5,191,269 5,191,269 3.30 已流通 未知 极配置证券投资基金 股东 塔里木石油勘探开发指 社会公众 4,475,914 4,475,914 2.85 已流通 未知 挥部 股东 昆明富亨房地产开发经 1,103,064 2,941,504 1.87 未流通 国有股东 营公司 昆明八达实业有限公司 1,103,064 2,941,504 1.87 未流通 法人股东 中国工商银行－南方稳 社会公众 200,000 2,000,000 1.27 已流通 未知 健成长证券投资基金 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司前 10 名股东中，非流通股股东之间无关联关系或按《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人；流通股股东南方积极配置证券投资基金和南方 稳健成长证券投资基金同为南方基金管理公司管理下的基金；公司未知其他流通股股东 之间的关联关系。 7 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）云南医药集团有限公司于 2002 年 8 月 31 日与华立集团签署了《股权转让协议 书》及《股权托管协议书》，云南医药集团有限公司将其所持有的 10,476,160 股股份转 让给华立产业集团有限公司，占公司原总股本 9818 万股的 10.67％。自股权转让协议签 订之日起，在被转让股权过户到华立产业集团有限公司名下之前，上述被转让股权的所 有股东权益由华立集团代为管理；上述被转让股权自 2002 年 1 月 1 日起的所有股东权益 归华立集团所有。详细情况见 2002 年 9 月 3 日刊登于《上海证券报》、《证券时报》的 相关公告。 2003 年 12 月 5 日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商，根据昆 明制药 2002 年审计报告确定的每股净资产、净资产收益率等情况，双方签署了《股权转 让补充协议》，调整每股转让价格为 5.808 元/股，相关公告刊登于 2003 年 12 月 11 日 《中国证券报》、《上海证券报》；2004 年 3 月 31 日，云南医药集团有限公司与华立 产业集团有限公司协商，根据昆明制药 2003 年每股净资产价值、净资产收益率的情况， 重新签署《股权转让补充协议》，每股转让价格为 7.354 元/股，相关公司刊登于 2004 年 4 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》。 股份转让双方于 2004 年 7 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了股权过户手续。 （2）昆明科耀投资有限公司于 2002 年 9 月 16 日与华立产业集团有限公司签署了 《股权转让协议书》及《股权托管协议书》。昆明科耀投资有限公司将其持有的 337,470 股股份转让给华立集团,占公司总股本的 0.34%.双方于 2005 年 1 月 13 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：华立产业集团有限公司 法人代表：李以勤 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：1996 年 6 月 21 日 主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电 器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制 造、加工、销售，咨询服务，技术培训。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：汪力成 8 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：企业经营管理 最近五年内职务：华立控股股份有限公司董事局主席 华立控股股份有限公司的基本情况 住所：杭州市余杭区余杭镇直街 181 号 法定代表人：李以勤 注册资本：30,338 万元人民币 经济性质：股份有限公司 成立日期：1999 年 6 月 6 日 经营范围：实业投资、企业并购、参股及资本运作。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 9 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 云南红塔集团 在国家法规、政策允许范围 李穗明 56 亿元 1996-01-29 有限公司 内进行投资、开发 （1）云南红塔集团有限公司基本情况 名称：云南红塔集团有限公司 性质：有限责任公司 住所：云南省玉溪市玉江路 法定代表人：李穗明 注册资本：伍拾陆亿元 经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发 云南红塔集团有限公司（前身云南红塔投资有限责任公司）成立于 1996 年 1 月 29 日，是玉溪红塔烟草集团有限责任公司独资子公司。 （2）云南红塔集团有限公司的控股股东情况 名称：玉溪红塔烟草集团有限责任公司 性质：有限责任公司 住所：云南省玉溪市关索坝 法定代表人：柳万东 经营范围：烟草加工生产、销售、烟草工业专用设备制造，销售，烟草原辅料的购 销。 10 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、 股东名称 年末持有流通股的数量 B、H 股或其 它） 中油财务有限责任公司 5,609,545 A股 中国工商银行－南方积极配置证券投资基金 5,191,269 A股 塔里木石油勘探开发指挥部 4,475,914 A股 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 2,000,000 A股 长城证券有限责任公司 1,636,349 A股 全国社保基金一零一组合 1,352,989 A股 中国工商银行－开元证券投资基金 1,164,132 A股 北京鼎浩融禹投资咨询公司 989,609 A股 裕隆证券投资基金 500,000 A股 陈晓东 441,280 A股 1、南方积极配置证券投资基金和南方稳健成长证券投资基金同为南方基金管理公司 管理下的基金。 2、本公司未知其他前十名流通股股东之间的关联关系。 本公司未知前十名流通股股东和前十名股东中是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 11 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 性 年 任期起始 任期终 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 别 龄 日期 止日期 股数 股数 减数 原因 汪诚 董事长 男 42 2004-04-15 2005-11-08 0 0 刘会疆 副董事长 男 49 2003-09-26 2005-11-08 0 0 汪力成 董事 男 44 2002-11-08 2005-11-08 0 0 段继东 董事 总裁 男 40 2004-10-11 2005-11-08 0 0 张伟 董事 男 36 2004-02-06 2005-11-08 0 0 李惠庭 独立董事 男 68 2002-11-08 2005-11-08 0 0 杨苍 独立董事 男 47 2002-11-08 2005-11-08 0 0 张鹏 独立董事 男 40 2003-09-26 2005-11-08 0 0 监事会召 帅新武 男 42 2004-02-06 2005-11-08 0 0 集人 杨益清 监事 男 48 2002-11-08 2005-01-31 0 0 潘以文 监事 女 58 2002-11-08 2005-11-08 0 0 戴晗 监事 男 36 2002-11-08 2005-11-08 0 0 张光华 监事 男 55 2002-11-08 2005-11-08 0 0 张丽梅 监事 女 34 2002-11-08 2005-11-08 0 0 徐朝能 副总裁 2004-07-23 2005-11-08 0 0 董事会秘 男 41 2002-11-08 2005-11-08 0 书 李立 副总裁 男 40 2004-09-15 2005-11-08 0 0 财务负责 陈蓉 女 34 2002-11-08 2005-11-08 0 0 人、总监 昆明制药 药品销售 温国志 男 42 2003-08-21 2005-11-08 0 0 公司总经 理 字文光 总监 男 46 2002-11-08 2005-11-08 0 0 余泽琳 总监 女 45 2002-11-08 2005-11-08 0 0 刘鹏 总监 男 42 2003-06-23 2005-11-08 0 0 马维鹏 总监 男 42 2003-06-23 2005-11-08 0 0 12 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)汪诚，1984 年-1990 年 浙江省民政厅 科员 1990 年-1994 年 深圳昌利丝绸有限公司 部门经理 1994 年-1999 年 华立集团有限公司 办公室主任、董事办主任 1999 年-2000 年 6 月 重庆华立控股股份有限公司 董事、常务副总、财务负责人 2000 年 6 月-2002 年 5 月 重庆华立控股股份有限公司 董事、总裁 2002 年 5 月至今： 重庆华立控股股份有限公司 董事长 2002 年 11 月-2004 年 4 月 昆明制药集团股份有限公司 副董事长 2003 年 7 月-2004 年 9 月 华立产业集团有限公司 董事长 2004 年 4 月至今 华立医药投资集团有限公司 董事长 (2)刘会疆，1970 年 8 月-1973 年 8 月 在玉溪市水电设备厂工作 1973 年 9 月-1976 年 8 月 在武汉水利电力学院水电专业读书 1976 年 9 月-1993 年 12 月 在玉溪市水电设备厂工作，历任设计科科厂、副厂 长、厂长 1994 年 1 月-2003 年 1 月 任云南红塔投资有限责任公司党委委员、 副总经理 2003 年 1 月至今 任云南红塔集团有限公司（原云南红塔投资有限责任公司） 党委委员、 副总经理 (3)汪力成，1978 年-1991 年 余杭仪表厂 研究所所长、副厂长、厂长 1991 年 6 月-1993 年 4 月 杭州华立电气（集团）公司 董事长 总经理 1993 年 4 月-1996 年 5 月 华立产业集团有限公司 1996 年 6 月-1999 年 6 月 华立产业集团有限公司 董事长兼总裁 1997 年-2003 年 7 月 华立产业集团有限公司 董事长 1999 年 6 月至今 华立控股股份有限公司 董事局主席 (4)段继东，1989-1994 年 沈阳铁路局总医院 外科医生 1994-1998 年 中瑞合资北京萌蒂制药公司 市场销售总监 1998-1999 年 山东齐鲁制药集团 副总经理兼营销总监 1999-2002 年 中美贵州神奇制药有限公司 常务副总经理兼新资源总经理 (5)张伟，1995 年起任昆明云辰科工贸有限公司董事长。 13 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 (6)李惠庭 博士生导师 1960 年-1980 年 上海医药工业研究院合成药研究室从事甾体药物研究 1980 年-1982 年 美国斯坦福大学访问学者,研究海洋生物中化学成分， 1983 年-至今 上海医药工业研究院中药研究室从事专业化合成药和天然 药物研究、开发和资源研究。 (7)杨苍，1974 年-1986 年 昆明农药厂财务科科长 1986 年-1991 年 昆明市财政局,曾任商业处副处长,国有资产管理处副处长 1991 年-1992 年 昆明会计师事务所负责人 1992 年-1997 年 云南会计师事务所,曾任资产评估部主任,股份证券部业务主 任,所长助理 1997 年-1999 年 云南旅游（集团）股份有限公司财务总监 1999 年至今 云南汇通会计师事务所主任会计师 (8)张鹏，管理学博士，国信证券公司投资银行事业部副总裁、贵州轮胎股份有限公 司独立董事 (9)帅新武，1984 年起历任浙江临安茶厂生技科长、企管办主任，中美合资杭州康 茗饮品公司常务副总经理，杭州太一保健食品厂厂长，杭州太一工贸有限公司董事长兼 总经理，华立产业集团有限公司监事办主任、法务监察部经理、运营管理部经理兼审计 督察部经理。 现任华立控股股份有限公司监事、行政总监，华立通讯集团监事长、华立 进出口有限公司监事长、重庆华立控股股份有限公司及华立科技股份有限公司监事 (10)杨益清，曾任昆明钢铁总公司财务处资金科科长、绿化环卫公司财务科长。 2003 年 1 月-2004 年 4 月 任云南红塔集团有限公司总会计师。 (11)潘以文，1979 年-1997 年 任云南省医药公司财务科长、经营办公室主任、副 经理、经理, 1997 年起任云南医药集团有限公司董事、总会计师 (12)戴晗，曾在云南省农业机械研究所工作, 1998 年起任昆明云辰科工贸有限责任 公司副总经理、云南云辰房地产开发有限公司经理。 (13)张光华，1974 年 9 月-1995 年 12 月 历任昆明制药厂动力二车间党支部书记, 中试车间党支部副书记、动力二车间副主任、基建环保科副科长、企业管理处副处长。 14 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 1995 年 12 月至今 昆明制药集团股份有限公司工作,现任昆明制药集团股份有限公司 工会主席,云南昆药生活服务公司经理。 (14)张丽梅，1992 年 7 月-1995 年 12 月 昆明制药厂工作 1995 年至今,在昆明制药集团股份有限公司,历任针剂车间副主任,针剂分厂主任工 程师、副厂长、针剂分厂厂长、口服剂分厂厂长、总裁助理兼制造部经理。 (15)徐朝能，1991 年 3 月-1998 年 6 月 中轻依兰（集团）有限公司 资产财务部 副部长、部长 1998 年 7 月-2002 年 4 月 昆明制药集团股份有限公司 资产财务部经理、证券 部经理、总裁助理、财务总监 2000 年 3 月起至今 昆明制药集团股份有限公司 董事会秘书 (16)李立，1991 年-1996 年 大连口岸药品检验所 药理室主任 1996 年-1997 年 昆明贝克诺顿制药有限公司 医药代表、销售主管 1997 年-1998 年 北京萌蒂制药有限公司 产品经理 1998 年-1999 年 齐鲁制药厂 市场总监 1999 年-2000 年 以岭医药集团 市场总监 2000 年-2004 年 贵州神奇制药有限公司新资源药业 全国销售总监 执行总经理 2003 年 3 月-2004 年 9 月 武汉健民药业集团有限公司 常务副总经理 (17)陈蓉，1993 年 7 月-1995 年 10 月 人民银行贵州省分行会计处工作 1995 年 11 月-2000 年 9 月 华立集团下属房地产公司工作,后任华立集团董事会资 产管理部经理 2000 年 9 月-2001 年 7 月 海南恒泰芒果产业股份有限公司 财务负责人 2001 年 7 月-2002 年 11 月华立产业集团有限公司 财务负责人及资金财务部经理 (18)温国志，1985 年 7 月-1993 年 11 月 中国医科大学卫生系 助教、讲师 1993 年 11 月-1995 年 5 月 辉瑞制药有限公司 医药代表、销售主任、地区经 理、高级地区经理、大区经理 1998 年 8 月-2000 年 6 月 惠氏-百宫制药公司 区域销售经理 2000 年 6 月-2002 年 3 月 法国高德美制药公司 美国销售经理 15 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 2002 年 6 月-2003 年 6 月 昆明贝克诺顿制药有限公司 市场销售总监助理、政府 与全国培训经理 (19)字文光，1978 年 9 月-1995 年 12 月 昆明制药厂 技术员、车间主任 1996 年 1 月-1999 年 8 月 昆明制药集团股份有限公司 历任企业发展部经理、研 究开发部经理、综合计划部经理、总裁助理兼质量部经理。 (20)余泽琳，1987 年-2001 年 7 月 云南省对外经济贸易合作厅,担任副处长、处长 职务 2001 年 7 月-2002 年 11 月 昆明制药集团股份有限公司 任总裁助理兼总裁办公 室主任。 (21)刘鹏，1998 年 10 月-2000 年 10 月 昆明制药集团股份有限公司 金鼎分厂副厂 长、厂长 2000 年 10 月-2003 年 6 月 昆明制药集团股份有限公司人力资源部经理/总裁助理 2003 年 6 月-2004 年 6 月 昆明制药集团股份有限公司 行政总监 (22)马维鹏，1984 年 7 月-1995 年 12 月 昆明制药厂工作任技术员 1996 年元月至今 昆明制药股份有限公司, 历任车间副主任、企业发展部 副经理、质量部经理、总裁助理。 2、在股东单位任职情况 担任的职 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 务 期 日期 报酬津贴 汪诚 华立产业集团有限公司 董事 2003-11-01 是 刘会疆 云南红塔集团有限公司 副总经理 2003-01-01 是 张伟 昆明云辰科工贸有限公司 董事长 1995-01-01 是 监事 帅新武 华立产业集团有限公司 2003-04-01 是 行政总监 杨益清 云南红塔集团有限公司 总会计师 2003-01-01 2004-04-01 是 潘以文 云南医药集团有限公司 总会计师 1997-01-01 是 戴晗 昆明云辰科工贸有限公司 副总经理 1998-10-01 是 云南医药集团有限公司的 否 张光华 全资子公司云南昆药生活 经理 1999-02-01 服务有限公司 16 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 （二）在其他单位任职情况 担任的 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 职务 日期 日期 报酬津贴 汪诚 重庆华立控股股份有限公司 董事长 2002-05-01 2005-04-30 是 董事局 汪力成 华立控股股份有限公司 1999-06-01 主席 行政总 华立控股股份有限公司 2003-10-01 监 华立控股股份有限公司 监事 1999-06-01 华立通讯集团 监事长 2002-10-01 帅新武 华立国际发展有限公司 监事长 2002-10-01 华立科技股份有限公司 监事 2004-11-01 重庆华立控股股份有限公 监事 2002-05-01 司 华立产业集团有限公司为重庆华立控股股份有限公司的第一大股东 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、监事按职务领取津 贴，公司董事会对高级管理人员按《昆明制药集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理 制度》相关规定进行考核，董事长、总裁年收入=基薪+年度风险奖金，其他高级管理人 员年收入=基薪+季度绩效薪酬(浮动)+年度风险奖金。年度风险奖金的额度，在完成董事 会确定的年度经营目标的前提下，按年终实现净利润的 3%计提，奖励方案由总裁提出， 董事长审核后发放。 董事长薪酬由董事会薪酬委员会提出，董事会审核，报股东大会确 定；总裁薪酬由董事会薪酬委员会提出，董事会审定，其他高级管理人员的基薪和季度 绩效薪酬(浮动)总额由董事会根据各岗位职责和风险程度确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2003 年 12 月 29 日公司四届十一次 董事会审议通过的《公司高级管理人员薪酬方案》。 17 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、报酬情况 单位:万元币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 380.47 金额最高的前三名董事的报酬总额 55.19 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 165.16 独立董事的津贴 8.57 万元/人/年 独立董事的其他待遇 无 独立董事人均一年的津贴为 85,714.29 元/人（含税） 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 30 万元以上 2 20-30 万元 1 10-20 万元 6 2-10 万元 14 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李南高 董事长 健康原因 熊建民 总监 生产经营需要 吴秀东 董事 工作变动 杨益清 监事 工作变动 1、2004 年 4 月 15 日，公司四届十三次董事会同意李南高先生因健康原因辞去本公 司董事、董事长职务，并选举汪诚先生继任本公司四届董事会董事长。 2、2004 年 5 月 25 日，熊建民先生不再担任制造总监。 3、2004 年 6 月 29 日至 7 月 23 日，经公司董事会以传真方式表决通过聘任徐朝能 先生为公司副总裁。 4、2004 年 9 月 15 日，经公司董事会以传真方式表决通过聘任李立先生为公司副总 裁，分管营销工作。 18 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 5、2004 年 12 月 29 日召开公司四届九次监事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005 年第 一次临时股东大会审议通过，由于工作调动同意杨益清先生辞去公司四届监事会监事职 务，同意云南红塔集团有限公司推荐李双友先生为公司四届监事会监事。 （五）公司员工情况 2004 年底，本公司在职员工 1,693 人，公司离退休人员的费用由社会统筹。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 678 生产人员 646 技术人员 135 管理人员 234 其中:财务人员 23 行政人员 119 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 2 硕士及研究生 23 大专及本科 770 中专及中等教育学历 898 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所等有关 法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，结合公司自身的特点和 19 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 需要，公司修改了《公司章程》，为进一步健全公司内部控制制度，完善公司法人治理 结构，公司编制《昆明制药集团股份有限公司内部会计控制制度-工程项目管理、财产损 失、担保》、《昆明制药集团股份有限公司经营业绩审计实施办法》、《昆明制药集团 股份有限公司审计监察工作规定》及《昆明制药集团股份有限公司高级管理人员任期经 营管理责任审计实施办法》 公司股东行为规范，没有超越股东大会或间接干预公司的决策和经营活动；公司与 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和内部 机构能够独立运作。公司的关联交易按照"公平、公正、合理"的原则确定价格，并对定 价依据予以充分披露。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备 名 次数 （次） （次） （次） 注 李惠庭 9 9 0 0 杨苍 9 9 0 0 张鹏 9 9 0 0 自任职以来，三位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法 律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼并、高级管理人员的聘任、薪酬 等各方面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对 董事会的科学决策和公司的良性发展都起了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护 了公司及广大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 李惠庭 无 杨苍 无 张鹏 无 20 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2)、人员方面：本公司在劳动、人事工资管理方面进行独立管理；公司董事长、总 裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总监等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。 3)、资产方面：本公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和配套设施，工业 产权、非专利技术等无形资产均属股份公司，股份公司拥有独立的采购、销售系统。 4)、机构方面：本公司不存在与股东合署办公的情况。 5)、财务方面：本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，开立了独立的银行帐户和税务登记号，独立经营纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的考评、激励机制和相关制度《公司高级管理人员薪酬方 案》，其目的是为了在公司建立起一个自上而下的压力传导和合理的分配机制，明确高 级管理人员风险与收益的关系，促进公司管理团队建设及公司经营目标的实现。其中： 董事长、总裁收入=基薪+年度风险奖金；其他高级管理人员年收入=基薪+季度绩效薪酬 (浮动)+年度风险奖金。 年度风险奖金的额度，在完成董事会确定的年度经营目标的前提下，按年终实现净利润 的 3%计提，奖励方案由总裁提出，董事长审核后发放。 董事长薪酬由董事会薪酬委员会提出，董事会审核，报股东大会确定；总裁薪酬由 董事会薪酬委员会提出，董事会审定，其他高级管理人员的基薪和季度绩效薪酬(浮动) 总额由董事会根据各岗位职责和风险程度确定。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 10 日公司四届十二次董事会审议通过于 2004 年 5 月 28 日召开公司 2003 年年度股东大会，并于 2004 年 4 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登 了关于召开 2003 年年度股东大会及其审议内容的公告。 21 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 5 月 28 日上午九时在公 司管理和营销中心召开。大会由董事长汪诚先生主持。出席股东和股东代表 6 人，代表 股份总数 58,180,000 股，占公司有表决股份总数的 59.26%。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过如下决议 （1）公司 2003 年度董事会工作报告 （2）公司 2003 年度监事会工作报告 （3）公司 2003 年度财务决算报告 （4）公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案 （5）续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司 2004 年审计机构的议案 （6）公司 2004 年度流动资金贷款额度的议案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2003 年 12 月 29 日公司四届十一次董事会审议通过于 2004 年 2 月 6 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会，并于 2004 年 1 月 6 日在《中国证券报》《上海证券 报》、刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会及其审议内容的公告 昆明制药集团股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 2 月 6 日上午九 时在公司管理和营销中心召开。大会由董事长李南高先生主持。出席股东和股东代表 6 人，代表股份总数 58,180,000 股，占公司有表决股份总数的 59.26%。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过如下决议： （1）选举张伟先生为董事的议案 （2）选举帅新武先生为监事的议案 （3）公司章程修改的议案 （4）公司股东大会议事规则修改的议案 （5）公司董事会议事规则的议案 22 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 （6）公司董事长薪酬方案的议案 选举更换公司董事、监事情况： 1、根据昆明制药集团股份有限公司章程第一百一十四条的规定公司董事会由九名董 事组成，董事会有八名董事缺一名，根据股东的推荐，选举张伟先生为公司四届董事会 董事。 2、由于工作变动，孙水坤监事辞去监事职务，选举帅新武先生为公司四届监事会监 事。 公司临时股东大会决议 2004 年 2 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 8 月 27 日召开公司四届十六次董事会审议通过于 2004 年 10 月 11 日召开公 司 2004 年第二次临时股东大会，并于 2004 年 8 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券 报》刊登了关于召开 2004 年第二次临时股东大会及其审议内容的公告。 昆明制药集团股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 10 月 11 日上午九 时在公司管理和营销中心召开。大会由副董事长刘会疆先生主持。出席股东和股东代表 7 人，代表股份总数 93,088,000 股，占公司有表决股份总数的 59.26%。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过如下决议： （1）增补段继东先生为四届董事会董事的议案 （2）修改公司章程的议案 选举更换公司董事、监事情况： 由于昆明制药集团股份有限公司董事吴秀东先生因个人原因辞去董事职务，华立产 业集团有限公司提名段继东先生为昆明制药集团股份有限公司第四届董事会董事候选 人，经昆明制药集团股份有限公司四届十六次董事会审议通过，提名增补段继东先生为 公司四届董事会董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 23 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是昆明制药的战略实施年，是全面启动改革、实现中长期发展，打好基础的 关键一年。2004 年董事会按照股东大会的决策，领导经营管理团队以“创新、整合、务 实、突破”为经营方针，全体员工扎实工作，努力创新，实现了销售规模与利润的同步 增长，重点特色系列天然植物药的销售力度进一步加强，销售收入继续保持较高增长， 达 38,269.37 万元，比去年同期增长 12.33%。其中蒿甲醚系列实现销售收入 7,647.13 万元，比去年同期增长 47.11%，三七系列实现销售收入 21,995.49 万元，比去年同期增 长 0.31%。天麻素系列实现销售收入 3,883.11 万元，比去年同期增长 6.42%。 1、通过完善管理提升效率，社会影响力和企业品牌大幅提升 （1）理顺、完善公司机构职能；建立完善公司各项管理制度；草拟、完善集团化管 理方案。 （2）2004 年 10 月温家宝总理视察了公司，对公司的国际化战略，产权制度改革所 取得成绩，以及立足于云南特色药材资源，做大做强植物药产业的战略思路给予了肯定 和赞赏，温总理视察昆明制药，对公司发展以青蒿素、三七、天麻为主的天然植物药产 业，走国际化道路带来了良好的机遇。 （3）公司的血塞通注射液、蒿甲醚系列产品入选云南名牌产品；有 37 个品种进入 国家医保目录，特别是血塞通注射液、络泰注射用血塞通、蒿甲醚、天眩清注射液等三 大特色系产品进入医保目录，对公司 2005 年销售提升打下了基础。 2、青蒿素产业迎来新的发展机遇 基于疟原虫对传统药物耐药性显著增强，2004 年 5 月世界卫生组织（WHO）将青蒿 类药品由二线用药提升至一线用药，2004 年 11 月公司与瑞士诺华公司、重庆华立控股 公司签定谅解备忘录，公司为诺华公司进入 WHO 公共采购目录的复方蒿甲醚提供蒿甲醚 原料供应。公司将努力开拓公共采购市场,致力于将青蒿素类产品纳入世界卫生组织 （WHO）和环球基金(GF)等社会组织和各主要捐助国家的的公共采购目录，从而进一步推 24 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 动青蒿素及其衍生物药品的国际市场开拓，提高公司销售规模，在全球研发、生产、推 广天然植物药，使公司为最大的天然植物药生产基地。 3、技术创新求发展，使先进的技术成为创造效益的第一源动力 （1）公司现有所有品种剂型全部通过了 SFDA 的 GMP 认证，是云南省剂型最全、品 种最多的制药企业，新建项目冻干粉针和液体制剂、植化二车间、植化三车间、软胶囊 生产线按进度要求顺利竣工并通过认证。相继接受乌干达、印尼、巴布亚新几内亚等国 及世界卫生组织（WHO）全面认证检查，国际认证为昆明制药国际市场的拓展打下基础； 公司下属的各企业认证工作取得进展，昆明中药厂有限公司整体通过 SFDA 的 GMP 认证， 云南金泰得三七产业股份有限公司整体通过 SFDA 的 GMP 认证，昆明颐康大药房有限公 司、云南云辰药业有限公司等通过 SFDA 的 GSP 认证。 （2）公司在研项目 23 项，其中新药研究 9 项、补充申请项目 12 项、应用基础研究 2 项，购买到复方磷酸萘酚喹片，解决长远青蒿素产品竞争力问题。 （3）产品市场抽检合格率 100%。 4、资本运作取得新进展 2004 年 12 月 13 日四届十八次董事会审议通过了《关于本公司出让持有的英特药业 49%股权股权转让意向书的议案》,公司拟出售持有的浙江英特药业有限责任公司（以下 简称：英特药业）49%的股权。2004 年 12 月 21 日公司与浙江华辰投资发展有限公司、 浙江础润投资有限公司签署《股权转让意向书》，出让本公司持有的英特药业 49%的股 权，股权转让总价款为：11,148.30 万元。公司原购买英特药业 49%股权时支付的价款 9,148.3 万元，此次出让作价 11,148.30 万元，能获利 2,000 万元（包括 2003 年 3 月 5 日－2004 年 11 月 30 日的未分配利润），年投资收益率为 12%。 5、国际营销创新高 公司出口额继续保持快速增长，确保了公司在全国西成药出口领先地位和单一制剂 出口创汇首位；突破传统国际贸易，市场营销与国际贸易有效融合：组建国际专家网络 和国际医药代表队伍；推进国际产品注册进程；蒿甲醚制剂在全球 40 多个国家注册销 25 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 售，仅 2004 年获准在 13 个国家注册;在 2004 年中国西成药出口 20 强企业名单中，公司 挤入前 10 位。 6、进一步提升管理水平 （1）为进一步降低采购成本，搭建统一的物资采购平台，选择一批信誉良好、资质 齐全、供货及时、产品质量稳定的优秀供应商，作为战略合作伙伴，在整个集团公司实 施药品原辅材料招标采购。 （2）加强了企业文化的建设，倡导“阳光、务实、上进、包容”的企业文化。 （3）2004 年公司在人力资源管理、政府事务、审计法务、对子公司的管理等方面 都做了大量艰苦细致的工作。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司属医药制造业，主要从事天然药物的生产经营和外购药品的批发零售。公司 经营的主要产品有蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列等药品。 报告期内，公司实现主营业务收入 67,367.46 万元，与上年同期相比增长 1.25 %；主营 业务利润 37,171.06 万元，与上年同期相比增长 2.27%；净利润 9,177.87 万元，与上年 同期相比增长 30.38%； (2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业 主营业务成本 主营业务利润 占主营业 毛利率 主营业务成本 毛利率比 务收入比 务利润比 (%) 比上年增减 上年增减 例（%） 例（%） （％） （％） 56.81 75.19 73.03 45.84 -4 天然植物药系列 382,693,716.62 103,217,832.75279,475,883.87 22.21 23.63 58.69 -52.09 18.18 化学合成药 149,604,656.17 61,800,123.67 87,804,532.50 20.77 2.37 6.31 34.86 22.42 外购商品 139,894,820.04 131,071,895.16 8,822,924.88 0.22 0.19 48.75 ∕ ∕ 养身醋产品 1,481,473.92 759,268.37 722,205.55 2.39 2.30 53.05 ∕ ∕ 其中:关联交易 16,083,018.38 7,550,977.13 8,532,041.25 100 100 55.94 ∕ ∕ 合计 673,674,666.75 296,849,119.95376,825,546.80 26 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 2004 年 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 国内 871,747,514.87 526,158,113.56 345,589,401.31 国外东南亚地区 18,441,273.96 5,952,857.70 12,488,416.26 非洲地区 14,643,607.82 4,726,968.09 9,916,639.73 国外其他地区 13,898,107.31 4,486,319.94 9,411,787.37 其中:关联交易 16,083,018.38 7,550,977.13 8,532,041.25 合计 918,730,503.96 541,324,259.29 377,406,244.67 内部抵消 245,055,837.21 244,475,139.34 580,697.87 合计 673,674,666.75 296,849,119.95 376,825,546.8 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产 注册资 资产规 公司名称 业务性质 品或服 净利润 本 模 务 批零兼营、代购代销化学原料 批 零 兼 昆明制药药品 药及其制剂、中药、中成药、 营、代购 9,000 36,727.39 -4,876,861.80 销售有限公司 药用原辅材料、医药器械、药 代销 用包装材料 三七系列 云南金泰得三 中西、成药、香料等的研制、 口 服 制 七产业股份有 3,520 6,538.19 3,196,644.14 生产加工及销售 剂、原料 限公司 药 生产和销售自产的各类西药及 昆明贝克诺顿 保健品，开发生产中药新品种 抗生素系 2,342.96 10,682.93 8,704,905.77 制药有限公司 等主要产品为抗生素类、治疗 列药品 骨质疏松类药物 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 57,617,382.11 占采购总额比重 34.15% 前五名销售客户销售金额合计 111,686,203.82 占销售总额比重 16.58% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （一）存在的问题与困难 （1）医药领域的竞争加剧，向规模化、集约化发展，市场的控制力加强，公司来自竞争 对手和市场的压力将会更大。 （2）公司管理团队建设有待加强；制度执行不力、监督机制不健全。 （3）销售整体规模小，销售管理水平不高，渠道建设滞后，销售队伍素质有待改善。 27 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 （4）对下属子公司的管理控制不到位。 （二）解决方案 2005 年公司将确保企业持续健康地成长，不仅考虑到短期的效益、更要注重长期的 发展，调整步伐、理顺管理。 （1）公司将进一步进行观念的创新，培育创新精神、建立创新机制，通过创新推进企业 的发展。 （2）优化组织结构，根据公司发展战略科学合理设计组织结构，实施集团化管理、提高 管理效率和工作效率，提高各级管理者的管理水平，提升执行力。 （3）在公司的发展中不仅考虑增量，而且还要利用已有存量资源，使资源得到合理的配 置和有效的利用，即挖潜存量，拓宽增量。 （4）加强营销整合，发展工、商两大支柱；全面提高营销素质，完善销售考核体系，发 挥绩效管理作用。 （5）进一步加强对下属子公司的管理，建立起下属子公司高级管理人员经营管理责任审 计制，对子公司定期作出经营运行状况分析报告及经营业绩审计报告，实行子公司财务 总监定期轮换、外派管理等措施，从而提高对下属子公司监管能力。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过首次发行募集资金 39,343 万元人民币，已累计使用 34,898.97 万元人民币，其中本年度已使用 6,160.36 万元人民币，尚未使用 4,444.03 万元人民 币，尚未使用募集资金暂时存入银行 。 28 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是 否 是否 是否 拟投入 变 符合 符合 承诺项目名称 实际投入金额 预计收益 实际收益 金额 更 计划 预计 项 进度 收益 目 现代药品营销中心 2,980 否 3,994.90 10,000（此收 益为毛利并包 括营销分支机 8,124.15 否 否 营销体系分支机构建设 2,000 是 1,978.91 构项目的预计 收益） 云南天然药物研究开发中心 2,980 否 332.79 3,500 0 否 否 国际合作新产品开发项目 1,000 否 53.37 6,000 0 否 否 蒿甲醚原料药及注射液车间 4,780 否 7,323.34 3,335 4,665.29 否 是 技改项目 蒿甲醚等天然药物和保健品 4,446. 否 4,060.32 1,988 2416.87 否 是 口服制剂技改项目 5 天然药物冻干粉针项目 4454.22 1,678 3,540.30 否 是 4,480 是 (该项目已变更，项目节余 2,424 万元,已用于支付收购云南金泰得 三七产业股份有限公司 57.39%股权，具体详见注释) 天然药物和保健品软胶囊技 4,800 否 4,382.84 1,673 / 否 / 改项目 股 权 中药现代化技改项目 4,165.28 1,542 未 过 / 否 4,100 是 户 (该项目已变更,项目目标重新改选为收购昆明中药厂有限公司 65%的 股权) 7,776. 补充公司流动资金 否 7,776.50 / / 是 / 50 38,572.47 29,716（其中 (包括部分项目 10,000 收益 合计 39,343 / 18,746.61 / / 的自有资金投 为毛利，其他 入) 为利润总额） 1)、现代药品营销中心 项目拟投入 2,980 万元人民币，实际投入 3,994.90 万元人民币，完工。 2)、营销体系分支机构建设 项目拟投入 2,000 万元人民币，实际投入 1,978.91 万元人民币，该项目已变更。 公司原募集资金项目--营销体系分支机构建设拟投入的子项,属于过去传统医药三级 分销模式（省、地州、县级医药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已 29 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并 购的要求，这样小规模的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用 原营销分支机构建设的部分募集资金 1,800 万元追加给下属的昆明制药药品销售有限公 司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业 务。经 2004 年 12 月 29 日公司四届十九次董事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005 年度第 二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机构建设"的资金 1800 万元,用 于追加给下属的昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公 司，发展公司在云南省内医药商业流通业务（相关公告刊登于 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 2 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 3)、云南天然药物研究开发中心 项目拟投入 2,980 万元人民币，实际投入 332.79 万元人民币，在建。 4)、国际合作新产品开发项目 项目拟投入 1,000 万元人民币，实际投入 53.37 万元人民币，在建。 5)、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目 项目拟投入 4,780 万元人民币，实际投入 7,323.34 万元人民币，完工。 公司募集资金项目中蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目在《招股说明书》中承诺 投资 4,780 万元,截止 2001 年 12 月 31 日,本项目已竣工,实际投资 3,297.98 万元,经公 司二届十五次董事会决议及三届三次董事会复议,用剩余募集资金 1,482.02 万元继续用 于投入该车间,实施设备更新,项目超过总投资的部分由自有资金提供。相关情况详见 2002 年 6 月 22 日刊登于《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。 6)、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目 项目拟投入 4,446.5 万元人民币，实际投入 4,060.32 万元人民币，该项目主体工程 已完工，项目配套的综合仓库在建。 7)、天然药物冻干粉针项目 项目拟投入 4,480 万元人民币，实际投入 4,454.22 万元人民币，完工，本着节约投 资，在体现技术进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用 符合 GMP 标准要求的最先进的国产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力，调 整后项目固定资产总投资总额概算为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元。调整 后方案比原计划节约投资 2,424 万元。调整后的方案节约投资 2,424 万元资金，用于支 付收购云南金泰得三七产业股份有限公司 57.39%股权的股权转让款。经 2003 年 7 月 1 30 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 日公司四届六次董事会及 2003 年 9 月 6 日公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过 将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金 2,424 万元用于支付收购云南金 泰得三七产业股份有限公司 57.39%的股权.(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》)。 2003 年 7 月份，公司将云南金泰得三七 产业股份有限公司的会计报表纳入合并范围，报告期对公司报告期主营业务收入的影响 数为 4,422.48 万元，净利润影响数为 165.14 元。 8)、天然药物和保健品软胶囊技改项目 项目拟投入 4,800 万元人民币，实际投入 4,382.84 万元人民币，该项目主体工程已 完工，项目配套的综合仓库在建。 9)、中药现代化技改项目 项目拟投入 4,100 万元人民币，实际投入 4,165.28 万元人民币，该项目已变更， 公司将募集资金项目"中药现代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方 式进行建设，公司出资 4,100 万元，占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投 入，占 48.75%股权，募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念 等存在差距，合作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重 新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企业-昆明中药厂有限公司（以下简称"昆 明中药"）。经 2003 年 8 月 28 日四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第 二次临时股东大会审议通过了原募集资金项目"中药现代化技改项目"的项目目标重新改 选为收购昆明中药厂有限公司 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。 10)、补充公司流动资金 项目拟投入 7,776.50 万元人民币，实际投入 7,776.50 万元人民币， （3）其他项目未达到承诺进度，其原因是： ①募集资金实际到帐的时间比公司招股说明书披露的预计时间晚了近半年； ②根据市场发生的变化，公司按董事会的要求对各投资项目再次进行了认真、审慎 的分析和论证，导致各项目实际开工时间比招股说明书的预计时间推迟。 3、资金变更项目情况 1)、收购云南金泰得三七产业股份有限公司 57.39%的股权 公司变更原计划投资项目天然药物冻干粉针项目，变更后新项目拟投入 2,424 万元人民 币，实际投入 2,424 万元元人民币，股权已过户。 31 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 2)、收购昆明中药厂有限公司 65%的股权 公司变更原计划投资项目中药现代化技改项目，变更后新项目拟投入 4,100 万元人 民币，实际投入 4,158.01 万元人民币，股权未过户。 公司于 2003 年 8 月 22 日公司与昆明中药的股东云南医药集团有限公司签署《股权 转让协议书》和《股权托管协议书》受让其持有的昆明中药 52%；2003 年 8 月 24 日公司 及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与昆明中药的股东昆明中药职工持股会 签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》，分别受让其持有的昆明中药 13%、35% 的股权，二次协议签署后，本公司共持有昆明中药 65%的股权，公司控股公司昆明制药 药品销售有限公司持有昆明中药 35%的股权，公司成为昆明中药的实际控制人。 为确定《股权转让协议》的履行，于 2004 年 7 月 2 日公司与云药集团签署了《股权 转让补充协议》,公司受让云药集团持有昆明中药 52%的国有法人股股权(相关公告刊登 于 2003 年 9 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》)。根据北京中证评估有限责任公 司以 2003 年 7 月 31 日为基准日，对标的公司昆明中药厂有限公司的资产进行评估， 甲、乙双方在评估报告的基础上，主要内容如下：（1）、根据北京中证评估有限责任公 司出具的中证评报字[2003]第 046 号评估报告，甲、乙双方确定标的公司 2003 年 7 月 31 日的净资产值为 48,397,200.00 元，乙方支付给甲方的股权转让价款为 37,749,816.00 元（计算方式为：48,397,200.00 元 X1.5X52%=37,749,816.00 元）。(2)、乙方已于 2003 年 10 月 20 日支付股权转让价款 20,259,011.00 元，尚欠 17,490,805.00 元。(3)、考虑到标 的公司 2003 年 7 月 31 日以前潜在的或有债务、不良资产、法律责任等可能形成的损 失。双方同意，在股权转让价款中减少 2,340,000.00 元，作为甲方承担可能损失的责 任。标的公司 2003 年 7 月 31 日以前潜在的或有债务、不良资产、法律责任等形成的实 际损失超过 2,340,000.00 元的部分，云药集团不再承担；实际损失低于 2,340,000.00 元的部分，公司不再返还。2003 年 7 月 31 日以后标的公司产生的或有债务、不良资 产、法律责任等所形成的损失，与甲方无关。 双方 2004 年 11 月 1 日签署的《股权质押协议》，公司同意尚未支付的股权转让价 款在 2004 年 11 月 2 日一次性支付云药集团。公司支付上述的股权转让全部价款后,云药 集团将其名下的昆明中药 52%的国有法人股股权全部作为公司所支付款项的担保质押给 公司,云药集团按照《股权转让协议》及《股权转让补充协议》中的约定办理股权过户手 续,以及保证在上述股权过户期间不再与其他第三方协商股权转让事宜或以此股权向其他 第三方提供质押担保。自 2004 年 11 月 1 日起至该股权办理完过户手续止,所质押股权的 32 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 所有股东权益均由公司享有。股东表决权由公司全权代为行使。（相关公告刊登于 2004 年 11 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》） 3)、组建大型快速物流批发公司 公司变更原计划投资项目营销分支机构建设，变更后新项目拟投入 1,800 万元人民 币，实际投入 1,800 万元人民币，该变更的募集资金已于 2005 年 1 月投出使用。 经 2004 年 12 月 29 日公司四届十九次董事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005 年度 第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机构建设"的资金 1800 万元, 用于追加给下属的昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公 司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。 4、非募集资金项目情况 1)、募集资金项目中蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目设备更新 蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目在原募集资金项目完工的基础上用剩余募集资 金 1,482.02 万元继续用于该车间的设备更新,项目超过总投资的部分由自有资金提供， 截止 2004 年 12 月 31 日已投入自有资金 2,543.34 万元。 2)、公司控股公司昆明制药药品销售有限公司收购昆明中药厂有限公司的 35%的股 权，目前股权还未过户。 2003 年 8 月 24 日，公司控股公司昆明制药药品销售有限公司与昆明中药的股东昆 明中药职工持股会签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》，受让其持有的昆明 中药 35%的股权，根据《股权转让协议》，综合考虑昆明中药厂有限公司的资产状况、 盈利能力、销售网络、品牌等因素，转让价格以 2003 年 7 月 31 日为基准日，按经评估 确认后的昆明中药净资产的 1：1.5 价格确定；截止 2004 年 12 月 31 日已支付股权收购 价款 11,059,701.63 元。 3)、现代药品营销中心建设项目投资金额超过承诺投资部分 截止 2004 年 12 月 31 日，已投入自有资金 1014.90 万元。 4)、天麻素车间 GMP 改造项目 33 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 经 2003 年 4 月 9 日公司四届四次董事会审议通过公司天麻素车间 GMP 改造项目，根 据确立的工艺条件和布局，并按照初步设计方案测算，该项目总投资概算额为 1,230.92 万元，截止 2004 年 12 月 31 日，已投入资金 800.71 万元，并已通过 GMP 认证。 5)、液体制剂生产线项目 经 2004 年 4 月 10 日公司四届十二次董事会审议通过《液体制剂生产线项目方 案》，该项目概算投资额 281.30 万元,截止 2004 年 12 月 31 日，已投入资金 272.11 万元,并已通过 GMP 认证. （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,171,947,046.56 946,710,702.05 225,236,344.51 23.79 主营业务利润 371,710,563.02 363,457,861.36 8,252,701.66 2.27 净利润 91,778,691.87 70,393,378.00 21,235,313.87 30.38 现金及现金等价物净 39,078,386.17 -28,486,384.97 67564771.14 ∕ 增加额 股东权益 667,864,675.12 600,154,813.68 67,709,861.44 11.28 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 4 月 10 日召开公司四届十二次董事会,会议决议刊登于 2004 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （1）公司 2003 年年度报告及年度报告摘要 （2）公司 2003 年度董事会工作报告 （3）公司 2003 年度财务决算报告 34 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 （4）公司 2003 年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案 （5）续聘亚太中汇会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案 （6）昆明制药药品销售有限公司总经理温国志转正的议案 （7）公司 2004 年度流动资金贷款额度的议案 （8）公司章程修改的议案 （9）关于华立产业集团有限公司收购事宜致全体股东报告书 （10）制定内部会计控制制度的议案 （11）关于解除国家秘密技术项目-蒿甲醚原料及其注射液的生产技术的议案 （12）召开公司 2003 年年度股东大会的议案。 2)、2004 年 4 月 15 日召开公司四届十三次董事会，会议决议刊登于 2004 年 4 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （1）同意李南高先生因健康原因辞去董事长职务 （2）同意李南高先生因健康原因辞去董事职务 （3）选举汪诚先生为公司四届董事会董事长 3)、2004 年 4 月 28 日召开公司四届十四次董事会，会议决议刊登于 2004 年 4 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2004 年第一季度报告。 4)、2004 年 7 月 29 日召开公司四届十五次董事会，会议决议刊登于 2004 年 7 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》。 董事会关于华立产业集团有限公司受让公司国有法人股过渡期中相关事项自查报告 的核查意见。 5)、2004 年 8 月 27 日召开公司四届十六次董事会，会议决议刊登于 2004 年 8 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （1）吴秀东董事辞职的议案 （2）华立产业集团有限公司提名增补段继东先生为董事的议案 （3）修改公司章程的议案 （4）2004 年半年度报告及半年度报告摘要的议案 （5）蒿甲醚技改项目的议案 35 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 （6）关停公司粉针车间的议案 （7）在水富注册成立新公司的议案 （8）昆明制药药品销售有限公司增资扩股的议案 （9）昆明雅阁臣药业有限公司股权的处置的议案 （10）召开 2004 年第二次临时股东大会的议案。 6)、2004 年 10 月 24 日召开四届十七次董事会，会议决议刊登于 2004 年 10 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2004 年第三季度报告。 7)、2004 年 9 月 20 日以通讯方式召开临时会议，会议决议刊登于 2004 年 10 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》。 以公司的 3,770 万元的存单为昆明中药厂有限公司向华夏银行红塔支行和中国建设 银行昆明市泰和分理处借款提供存单质押。 8)、2004 年 12 月 13 日召开四届十八次董事会，会议决议刊登于 2004 年 12 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （1）关于出让昆明制药持有的英特药业 49%股权转让意向书议案 （2）关于召开 2005 年第一次临时股东大会的议案 （3）与浙江英特集团股份有限公司股权转让合同纠纷一案达成和解协议。 9)、2004 年 12 月 29 日召开四届十九次董事会，会议决议刊登于 2004 年 12 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （1）审议昆明制药集团股份有限公司发展商业流通的相关议案 ①鉴于省内医药商业的格局和现状,同意公司提交的发展省内商业流通的发展方案。 ②为适应公司战略发展的需要,董事会同意利用募集资金项目---营销分支机构建设的剩 余资金 1,800 万余追加给公司下属的昆明制药药品销售有限公司 （2）云南昆药生活服务有限公司租用土地等 2004 年 7 月至 12 月的关联交易协议 （3）审议有关管理制度 ①昆明制药集团股份有限公司经营业绩审计实施办法 ②昆明制药集团股份有限公司审计监察工作规定 ③昆明制药集团股份有限公司高级管理人员任期经营管理责任审计实施办法 36 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 （4）关于召开公司 2005 年第二次临时股东大会的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法 规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议内容。具体 情况如下： 1、公司利润分配情况 2004 年 5 月 28 日，公司 2003 年年度股东大会通过了 2003 年度利润分配及公积金 转增股本方案。以 2003 年末总股本 98,180,000 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元 （含税），以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180,000 股为基数，用资本公积转增股本， 每 10 股转增 6 股，共计增加股本 58,908,000 股。股权登记日为 2003 年 7 月 20 日，除 息日为 2003 年 7 月 21 日，红利发放日为 2003 年 7 月 27 日，此次分红派息及公积金转 增股本工作已按期完成。 2、其他股东大会执行情况 按公司 2004 年 2 月 6 日及 2004 年 10 月 11 日第一次、第二临时股东大会关于修改 昆明制药集团股份有限公司章程部分条款的决议，董事会及时进行了工商变更登记手 续。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 1、公司 2004 年度按合并会计报表实现利润总额 114,109,346.26 元，税后净利润 91,778,691.87 元,提取法定盈余公积 9,497,095.22 元，提取法定公益金 4,748,547.61 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 37,101,155.80 元 ， 2004 年 度 共 计 可 供 股 东 分 配 利 润 为 114,698,146.56 元。拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 157,088,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派送现金红利 1.50 元(含税)，计 23,563,200 元；每 10 股送红股 5 股,计 78,544,000 元，两项分配合计 102,107,200 元，剩余未分配利润 12,590,946.56 元，结 转 2005 年度。此预案尚需提交公司股东大会审议。 2、公司拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 157,0880,000 股为基数，用资本公积金转增 股本，每 10 股转增 5 股，共计增加股本 78,544,000 股。此预案尚需提交公司股东大会 审议。 37 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受昆明制药集团股份有限公司（以下简称该公司）委托，对该公司 2004 年度 会计报表进行了审计，并出具了“亚太审 E 字（2005）第 213 号”无保留意见的审计报 告。根据中国证券监督管理委员会“证监发（2003）56 号”《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，现对该公司与其控股股东及 关联方资金往来和该公司对外担保情况作如下专项说明： 一、该公司与控股股东及关联方资金往来情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金计 7,515,421.53 元，均为经营性资金占用。 2、截止 2004 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金计 27,598,524.10 元，均为经营性资金占用。详见附件“大股东及关联方资金占用情况 表。” 3、本年度，该公司控股股东及关联方增加该公司的资金占用计 20,083,102.57 元。 此外，该公司本年度未代控股股东及关联方承担费用，该公司控股股东及关联方本 年度也未代其承担费用。 二、该公司及其控股子公司对外担保情况 1、该公司对外担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，该公司为昆明中药厂有限公司向华夏银行红塔支行和中 国建设银行昆明市泰和分理处借款提供 3,770 万元存单质押。具体质押情况为： 1）2004 年 9 月 20 日该公司与华夏银行红塔支行签订了质押合同，以该公司在该银 行的 2,650 万元存单为昆明中药厂有限公司提供质押，昆明中药厂有限公司获得 2,350 万元流动资金贷款，质押期限半年。 2）2004 年 9 月 20 日该公司与中国建设银行昆明市泰和分理处签订了质押合同，以 该公司在该银行的 1,120 万元存单为昆明中药厂有限公司提供质押，昆明中药厂有限公 司获得 1,000 万元流动资金贷款，质押期限半年 38 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 3）昆明中药厂有限公司以其库存的原材料、包装材料、产成品以及近期的应收帐款 为上述质押担保提供反担保。 2、该公司纳入合并报表范围的控股子公司对外担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，该公司下属子公司昆明制药药品销售有限公司为昆明康 普莱特双鹤药业有限公司提供 770 万元定期存单质押，昆明康普莱特双鹤药业有限公司 获得 690 万元的贷款，质押期限半年。昆明制药药品销售有限公司已计提 3,450,000.00 万元预计负债。 除上述对外担保情况外，该公司及该公司纳入合并报表范围的控股子公司未对外提 供其他担保。 资金占用方 与该公司关 本期贷方发 本期新增资 科目 期初数 本期借方发生额 期末数 名称 系 生额 金占用 昆明康普莱 特双鹤药业 该公司持有 7,339,062.09 1,238,501.68 68,598.20 8,508,965.57 1,169,903.48 有限公司 37%的股份 其他应 云南昆药生 收款 受托管理 42,653.38 486,905.76 186,917.32 342,641.82 299,988.44 活服务公司 小 7,381,715.47 1,725,407.44 255,515.52 8,851,607.39 1,469,891.92 计 浙江英特药 应收账 业有限责任 该公司持有 135,046.06 3,365,531.50 2,131,125.00 1,369,452.56 1,234,406.50 款 公司 49%的股份 重庆华立武 本公司控股 预付账 陵山制药有 股东的孙公 -1,340.00 33,739,400.00 14,708,200.00 19,029,860.00 19,031,200.00 款 限公司 司 昆明康普莱 应付账 特双鹤药业 该公司持有 201,769.22 524,952.89 323,183.67 -323,183.67 款 有限公司 37%的股份 其他应 云南昆药生活 受托管理 1,329,212.18 1,329,212.18 -1,329,212.18 付款 服务公司 合 计 7,515,421.53 39,032,108.16 18,949,005.59 27,598,524.10 20,083,102.57 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的要求，我们本着实事求是的态度，对昆明制药集团股份有限公司累计和当期 39 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况进行了认真调查了解，作出如下专项说明和独立意 见： （一）专项说明 （1）公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联 方提供对外担保。 （2）公司第四届十一次董事会次会议提出了修改《公司章程》的议案，在《章程》中按照证监 发[2003]56 号文的要求完善了对外担保的审批程序，并已经公司 2004 年第一次临时股东大会批准。 （二）独立董事意见 （1）公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在 公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情况，也不存在相互代为承担成 本和其他支出的情况。 （2）公司不存在以任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况。 （3）公司（包括控股子公司）在本年度累计担保总额未有超过公司净资产的 50%； （4）公司为控股子公司提供担保，批准手续齐备，程序合法。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 2 月 6 日召开第四届七次监事会 选举帅新武先生为公司四届监事会召集人。 2、2004 年 4 月 10 日召开四届八次监事会 （1）公司 2003 年度监事会工作报告 （2）公司 2003 年年度报告及年度报告摘要 （3）公司 2003 年度财务决算报告。 3、2004 年 12 月 29 日召开公司四届九次监事会 （1）同意募集资金项目营销分支机构建设项目的变更 （2）关于杨益清先生辞去公司四届监事会监事的议案 （3）关于云南红塔集团有限公司推荐李双友先生为公司四届监事会监事候选人的议案 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会成员列席公司每次董事会和股东大会，根据国家有关法律、法规，对公 司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司 40 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督。公司监事会认为公司董事会 和管理层 2004 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章 程》及其他有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会的决议，经营决策科学合 理，工作认真负责，不断完善内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行董事职务 时尚未发现违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查、认为公司 2004 年财务报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果，亚太中汇会计师事务所出具的审 计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 为适应公司战略发展的需要，经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，同意利 用募集资金项目---营销分支机构建设的剩余资金 1,800 万余追加给公司下属的昆明制药 药品销售有限公司,昆明制药药品销售有限公司再用自有资金 900 万元,合计 2,700 万元 重组云南云辰药业有限公司(现昆明制药药品销售有限公司控股 80%),使云南云辰药业有 限公司注册资金增加至 3,000 万元,新公司主营业务定位为快速物流药品批发。 募集资金的变更符合《公司章程》规定的股东利益最大化原则。且可以提高募集资金 的使用效率。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司 资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理， 未损害上市公司利益， 无内幕交易行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 41 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 1)、公司 2004 年 12 月 13 日四届十八次董事会审议通过了《关于本公司出让持有的 英特药业 49%股权股权转让意向书的议案》,公司拟出售持有的浙江英特药业有限责任公 司（以下简称：英特药业）49%的股权。2004 年 12 月 21 日公司与浙江华辰投资发展有 限公司、浙江础润投资有限公司签署《股权转让意向书》，拟出让本公司持有的英特药 业 49%的股权，其中浙江华辰投资发展有限公司受让 24%，浙江础润投资有限公司受让 25%。股权转让总价款为：11,148.30 万元。公司原购买英特药业 49%股权时支付的价款 9,148.3 万元，此次出让作价 11,148.30 万元，能获利 2,000 万元（包括 2003 年 3 月 5 日－2004 年 11 月 30 日的未分配利润），年投资收益率为 12%，该事项已于 2004 年 12 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本次出售能增加公司现金流 11,148.30 万元,如用于归还流动资金贷款，一年能减少财务费用 622 万元(按现行一年 期贷款流动资金利率测算)。此议案已通过 2005 年 1 月 31 日的公司 2005 年第一次临时 股东大会的审议。2005 年 2 月 1 日已收到已收到全部股权转让款，该部分股权已于 2005 年 2 月 4 日过户给受让方。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 42 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保 担保类 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保期限 金额 型 经履行完毕 联方担保 昆明康普莱特双鹤 连带责 2004-11-24 690 2004-11-24～2005-05-24 否 是 药业有限公司 任担保 昆明中药厂有限公 连带责 2004-09-23 3,350 2004-09-23～2005-03-23 否 是 司 任担保 昆明中药厂有限公 连带责 2004-12-03 1,200 2004-12-03～2005-12-03 否 是 司 任担保 报告期内担保发生额合计 4,550 报告期末担保余额合计 5,232.34 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,232.34 1)、2003 年 10 月 31 日，本公司控股子公司，昆明制药药品销售有限公司为参股股 东，昆明康普莱特双鹤药业有限公司提供担保，担保金额为 690 万元，担保期限为 2004 年 11 月 24 日至 2005 年 5 月 24 日. 2)、2004 年 9 月 20 日，昆明制药集团股份有限公司为昆明中药厂有限公司提供担 保，担保金额为 3,350 万元，担保期限为 2004 年 9 月 23 日至 2005 年 3 月 23 日，该事 项已于 2004 年 10 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任亚太中汇会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 30 万元人民币，截止上一 报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。公司现聘任亚太中汇会计 43 昆明制药集团股份有限公司 2004 年年度报告 师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 30 万元人 民币。 公司续聘任亚太中汇会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构，公司 2004 年度支付该审计师事务所的报酬为 30 万元，均为年度审计费用。目前，该公司自 公司上市以来已经连续为公司提供审计服务 5 年。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十二、备查文件目录 一、载有董事长签名的年度报告文本。 二、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定刊物公开披露过的公司文件正本和公告原稿。 昆明制药集团股份有限公司 董事长: 汪诚 2005 年 2 月 24 日 44 亚太中汇会计师事务所有限公司 亚太审 E 字（2005）第 253 号 审 计 报 告 昆明制药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的昆明制药集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负 债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是昆明 制药集团股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了昆明制药集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、2004 年度的经营成果和合并经营成果以及 2004 年度的现金流量和合并现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄训全 中国 · 北京 中国注册会计师：黄晓晖 2005 年 2 月 24 日 资产负债表 会企01表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 期末数 年初数 资 产 行号 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1 5.1.1 283,654,475.37 184,474,388.53 244,576,089.20 174,772,253.32 短期投资 2 5.1.2 500,000.00 500,000.00 应收票据 3 5.1.3 19,086,189.01 773,181.00 4,010,289.00 1,620,659.00 应收股利 4 应收利息 5 应收帐款 6 5.1.4 252,795,775.20 190,457,201.18 197,760,427.23 101,558,573.59 其他应收款 7 5.1.5 103,605,093.10 58,672,298.30 76,108,688.96 75,996,698.65 预付帐款 8 5.1.6 56,855,402.02 37,785,772.80 12,549,498.85 5,669,732.80 应收补贴款 9 存货 10 5.1.7 107,452,880.51 59,178,514.25 86,898,797.59 38,278,759.75 待摊费用 11 5.1.8 973,694.41 159,056.20 869,095.82 138,371.57 一年内到期的长期债券投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 824,923,509.62 532,000,412.26 622,772,886.65 398,035,048.68 长期投资： 长期股权投资 32 5.1.9 109,293,674.91 263,782,857.77 98,606,193.34 201,004,744.52 长期债权投资 34 5.1.9 1,918,410.00 1,500,000.00 1,907,890.00 1,500,000.00 长期投资合计 38 111,212,084.91 265,282,857.77 100,514,083.34 202,504,744.52 长期投资减值准备 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 长期投资净额 110,212,084.91 264,282,857.77 99,514,083.34 201,504,744.52 其中：合并价差 2,533,044.46 15,295,018.56 （贷差以“-”号表示） 固定资产： 固定资产原价 39 5.1.10 305,319,496.39 230,630,289.13 295,200,871.32 217,410,310.02 减：累计折旧 40 103,436,070.05 70,091,528.67 84,780,947.89 54,569,686.32 固定资产净值 41 201,883,426.34 160,538,760.46 210,419,923.43 162,840,623.70 减：固定资产减值准备 42 2,511,929.12 2,511,929.12 2,640,812.55 2,640,812.55 固定资产净额 43 199,371,497.22 158,026,831.34 207,779,110.88 160,199,811.15 工程物资 44 5.1.11 291,863.49 291,863.49 566,863.49 566,863.49 在建工程 45 5.1.12 29,994,894.79 19,886,916.14 10,182,259.88 7,275,815.48 固定资产清理 46 固定资产合计 50 229,658,255.50 178,205,610.97 218,528,234.25 168,042,490.12 无形资产及其他资产： 无形资产 51 5.1.13 5,403,024.44 2,800,000.00 4,646,960.13 长期待摊费用 52 5.1.14 1,750,172.09 649,367.60 1,248,537.68 444,950.42 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 60 7,153,196.53 3,449,367.60 5,895,497.81 444,950.42 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 1,171,947,046.56 977,938,248.60 946,710,702.05 768,027,233.74 资产负债表（续） 会企01表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 期末数 年初数 负债及所有者权益 行号 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 68 5.1.15 184,625,000.00 154,800,000.00 120,024,000.00 108,940,000.00 应付票据 69 5.1.16 31,744,258.43 25,889,069.81 9,882,640.86 10,095,440.86 应付帐款 70 5.1.17 93,974,083.52 32,241,745.45 72,764,705.31 17,596,308.34 预收帐款 71 5.1.18 3,821,787.96 158,190.88 2,736,115.66 78,727.20 应付工资 72 5.1.19 813,275.40 1,392,918.95 应付福利费 73 5.1.20 13,126,410.83 4,994,928.73 13,384,065.34 4,786,283.96 应付股利 74 应交税金 75 5.1.21 23,199,214.08 14,295,015.49 23,041,505.97 8,045,208.46 其他应交款 80 5.1.22 369,808.75 188,811.83 1,250,032.56 698,345.98 其他应付款 81 5.1.23 91,307,221.63 74,695,679.57 32,991,594.83 10,618,251.29 预提费用 82 5.1.24 165,776.15 113,061.12 1,612,288.58 1,612,288.58 预计负债 83 5.1.25 3,450,000.00 一年内到期的长期负债 86 其他流动负债 90 流动负债合计 100 446,596,836.75 307,376,502.88 279,079,868.06 162,470,854.67 长期负债： 长期借款 101 5.1.26 1,000,000.00 1,000,000.00 应付债券 102 长期应付款 103 5.1.27 4,252,121.98 4,252,121.98 专项应付款 106 5.1.28 1,152,100.91 1,152,100.91 2,425,367.40 82,925.06 其他长期负债 108 长期负债合计 110 2,152,100.91 1,152,100.91 7,677,489.38 4,335,047.04 递延税款： 递延税款贷项 111 负债合计 114 448,748,937.66 308,528,603.79 286,757,357.44 166,805,901.71 少数股东权益 55,333,433.78 59,798,530.93 所有者权益： 股本 115 5.1.29 157,088,000.00 157,088,000.00 98,180,000.00 98,180,000.00 减：已归还投资 116 股本净额 117 157,088,000.00 157,088,000.00 98,180,000.00 98,180,000.00 资本公积 118 5.1.30 329,154,487.93 329,154,487.93 387,586,318.36 387,586,318.36 盈余公积 119 5.1.31 67,048,192.83 50,709,920.52 52,742,339.52 36,875,849.04 其中：法定公益金 120 19,468,865.70 13,341,078.15 14,741,632.00 8,729,720.99 拟分配股利 5.1.32 23,563,200.00 23,563,200.00 24,545,000.00 24,545,000.00 未分配利润 121 5.1.33 91,010,794.36 108,894,036.36 37,101,155.80 54,064,164.63 股东权益合计 122 667,864,675.12 669,409,644.81 600,154,813.68 601,251,332.03 负债及股东权益总计 135 1,171,947,046.56 977,938,248.60 946,710,702.05 768,057,233.74 利 润 表 会企02表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 2004年度 2003年度 项 目 行号 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 1 5.1.34 673,674,666.75 292,076,077.49 665,340,310.53 279,259,583.93 减：主营业务成本 4 5.1.34 296,849,119.95 144,663,077.62 296,946,226.87 139,545,499.64 主营业务税金及附加 5 5.1.35 5,114,983.78 2,469,181.22 4,936,222.30 2,610,997.72 二、主营业务利润（亏损以“ -”号填列） 10 371,710,563.02 144,943,818.65 363,457,861.36 137,103,086.57 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列 11 5.1.36 2,169,825.41 674,684.81 2,410,796.73 830,379.54 减：营业费用 14 193,089,549.51 11,054,344.75 180,325,135.71 13,493,391.52 管理费用 15 73,456,524.50 40,850,406.20 91,449,316.82 52,134,967.20 财务费用 16 5.1.37 5,572,829.83 4,616,117.43 1,076,717.12 801,936.28 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） 18 101,761,484.59 89,097,635.08 93,017,488.44 71,503,171.11 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 19 5.1.38 11,516,866.77 11,433,352.15 660,423.92 5,183,956.72 补贴收入 22 5.1.39 150,000.00 营业外收入 23 5.1.40 5,277,846.08 4,830,400.01 4,390,058.56 4,377,869.52 减：营业外支出 25 5.1.41 4,596,851.18 904,875.19 6,248,419.94 5,783,054.60 四、利润总额（亏损以 “-”号填列） 27 114,109,346.26 104,456,512.05 91,819,550.98 75,281,942.75 减：所得税 28 16,637,340.54 12,229,368.84 11,080,606.09 5,207,501.62 少数股东收益 5,693,313.85 10,345,566.89 五、净利润（亏损以 “-”号填列） 30 91,778,691.87 92,227,143.21 70,393,378.00 70,074,441.13 补充资料： 2004年度 2003年度 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 1、出售处置部门或投资单位所得收益 1,300,151.85 4,294.83 64,220.72 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 利 润 分 配 表 会企02表附1 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 2004年度 2003年度 项 目 行号 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 一、净利润 1 91,778,691.87 92,227,143.21 70,393,378.00 70,074,441.13 加：年初未分配利润 2 37,101,155.80 54,064,164.63 4,203,901.66 19,045,889.67 其他转入 4 63,941.72 21,856.63 二、可供分配的利润 8 128,943,789.39 146,291,307.84 74,619,136.29 89,120,330.80 减：提取法定盈余公积 9 9,497,095.22 9,222,714.32 7,748,653.65 7,007,444.11 提取法定公益金 10 4,748,547.61 4,611,357.16 4,144,326.84 3,503,722.06 提取职工奖励及福利基金 11 1,080,000.00 提取储备基金 12 提取企业发展基金 13 利润归还投资 14 三、可供股东分配的利润 16 114,698,146.56 132,457,236.36 61,646,155.80 78,609,164.63 减：应付优先股股利 17 提取任意盈余公积 18 124,152.20 应付普通股股利 19 23,563,200.00 23,563,200.00 24,545,000.00 24,545,000.00 转作股本的普通股股利 20 四、未分配利润 25 91,010,794.36 108,894,036.36 37,101,155.80 54,064,164.63 附表 2004年度 2003年度 净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 55.66% 58.85% 60.56% 62.76% 营业利润 15.24% 16.11% 15.50% 16.06% 净利润 13.74% 14.53% 11.73% 12.16% 扣除非经常性损益后的净利润 13.29% 14.05% 11.65% 12.08% 每股收益 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.3663 2.3663 3.702 3.702 营业利润 0.6478 0.6478 0.9474 0.9474 净利润 0.5843 0.5843 0.717 0.717 扣除非经常性损益后的净利润 0.5640 0.5640 0.7123 0.7123 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 行号 注释号 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销商品、提供劳务收到的现金 1 665,029,354.71 256,779,407.44 收到的税费返还 3 117,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 4 5.1.42 6,513,593.42 39,280,749.96 现金流入小计 5 671,659,948.13 296,060,157.40 购买商品、接授劳务支付的现金 6 353,138,983.35 190,440,936.52 支付给职工以及为职工支付的现金 8 82,208,887.00 41,385,582.14 支付的各项税费 11 88,917,634.90 35,705,331.63 支付的其他与经营活动有关的现金 12 5.1.42 150,172,403.08 7,198,292.06 现金流出小计 13 674,437,908.33 274,730,142.35 经营活动产生的现金流量净额 14 -2,777,960.20 21,330,015.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 15 68,901,124.80 67,627,756.00 其中：出售子公司所收到的现金 1,273,368.80 取得投资收益所收到的现金 16 52,500.00 7,515,412.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 18 223,681.30 190,681.30 收到的其他与投资活动有关的现金 19 19,975.43 现金流入小计 20 69,197,281.53 75,333,850.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 21 38,382,344.07 26,312,245.72 投资所支付的现金 22 17,000,805.00 75,650,805.00 其中：购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 24 97,160.00 97,117.00 现金流出小计 25 55,480,309.07 102,060,167.72 投资活动产生的现金流量净额 26 13,716,972.46 -26,726,317.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 27 640,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 640,000.00 借款所收到的现金 29 303,625,000.00 273,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 30 现金流入小计 31 304,265,000.00 273,800,000.00 偿还债务所支付的现金 32 237,069,000.00 227,940,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34 39,056,570.29 30,761,559.76 其中：子公司支付少数股东的股利 7,198,266.53 支付的其他与筹资活动有关的现金 39 现金流出小计 40 276,125,570.29 258,701,559.76 筹资活动产生的现金流量净额 41 28,139,429.71 15,098,440.24 四、汇率变动对现金的影响 42 -55.80 -2.58 五、现金及现金等价物净增加额 43 39,078,386.17 9,702,135.21 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 补充资料： 行号 注释号 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 91,778,691.87 92,227,143.21 加：少数股东本期收益 44 5,693,313.85 计提的资产减值准备 45 5,336,757.42 -1,922,799.89 固定资产折旧 46 21,812,037.21 16,344,187.72 无形资产的摊销 47 422,703.80 200,000.00 长期待摊费用的摊销 48 1,002,153.25 404,099.59 待摊费用的减少（减：增加） 49 -104,598.59 -20,684.63 预提费用的增加（减：减少） 50 -1,446,512.43 -1,499,227.46 处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失（减：收益 51 -182,146.30 136,392.73 固定资产报废损失 52 财务费用 53 7,313,303.76 6,216,559.76 投资损失（减：收益） 54 -11,516,866.77 -11,433,352.15 递延税款贷项（减：借项） 55 存货的减少（减：增加） 56 -22,527,451.06 -22,839,948.98 经营性应收项目的减少（减：增加） 57 -215,011,134.00 -128,076,737.53 经营性应付项目的增加（减：减少） 58 118,903,909.77 75,846,504.66 其他 59 -4,252,121.98 -4,252,121.98 经营活动产生的现金流量净额 60 -2,777,960.20 21,330,015.05 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 64 一年内到期的可转换公司债券 65 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 66 283,654,475.37 184,474,388.53 减：货币资金的期初余额 67 244,576,089.20 174,772,253.32 加：现金等价物的期末余额 68 减：现金等价物的期初余额 69 现金及现金等价物净增加额 70 39,078,386.17 9,702,135.21 资产减值准备明细表 会企02表附表1 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因转出 年末余额 合计 回升转回数 数 一、坏帐准备合计 36,173,361.47 7,407,115.87 398,495.58 398,495.58 43,181,981.76 其中：应收帐款 30,596,695.78 7,060,250.42 390,975.19 390,975.19 37,265,971.01 其他应收款 5,576,665.69 346,865.45 7,520.39 7,520.39 5,916,010.75 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 4,072,745.94 1,973,368.14 1,973,368.14 2,099,377.80 其中：库存商品 4,068,949.10 1,971,650.89 1,971,650.89 2,097,298.21 委托代销商品 3,004.08 924.49 924.49 2,079.59 原材料 包装物 792.76 792.76 792.76 四、长期投资减值准备合计 1,000,000.00 1,000,000.00 其中：长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 2,640,812.55 128,883.43 128,883.43 2,511,929.12 其中：房屋、建筑物 机器设备 2,640,812.55 128,883.43 128,883.43 2,511,929.12 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 57,668.00 57,668.00 57,668.00 八、委托贷款减值准备 合 计 43,944,587.96 7,407,115.87 2,558,415.15 2,558,415.15 48,793,288.68 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 的前身是 1995 年 12 月经云南省人民 政府云政复[1995]112 号文批准，在原昆明制药厂基础上整体改制而成的昆明制药股份有限公 司。 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监发字〔2000〕149 号文批准，本公司于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所以上网定价方式发行人民币普通股 4,000 万股，发行价为 10.22 元/股，并于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市交易。 2001 年 4 月 9 日经本公司 2000 年度股东大会审议通过，更名为昆明制药集团股份有限公司， 法定住所为昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号，法定代表人为汪诚。本公司拥有自营进 出口权。1996 年，本公司先后被云南省科委认定为“高新技术企业” 、被国家科委认定为“重点 高新技术企业”。 本公司主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系列、灯盏花系列等名、 特、优、新天然药物产品。本公司积极提倡技术创新和新产品开发，充分发挥云南植物王国优 势，以丰富的生物资源为基础，以三七产业和蒿甲醚系列产品的深度开发为重点，利用冻干粉 针、控释、缓释、微粉等现代高新医药技术开发云南独具特色天然药物产品为主导发展方向， 先后开发了 30 多个具有国内外先进水平的天然药物新产品，其中国家一类新药 5 个。本公司独 家生产的国家一类抗疟疾新药——蒿甲醚系列产品，得到世界卫生组织的高度重视和大力推荐， 已列入世界卫生组织的基本药物目录。本公司拥有皂苷类粉针助溶剂、草乌甲素软胶囊生产方 法、灯盏花素软胶囊生产方法等 9 项专利发明。 本公司通过改制、上市、集团化发展，现已发展成为国家大型企业、国家重点高新技术企 业。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 - 1 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，资产取得时以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币业务时，以发生当月的月初市场汇率进行折算，报告期末按期末市场汇率 进行调整，差额列入当期损益，在建工程外币借款的汇兑差额在该工程达到预定可使用状态前 计入工程成本。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到 付息期但尚未领取的利息入账。 （2）短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益冲减投资成本（如原已计入应收项目的， 作为应收项目的收回）。处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及已计入应收项 目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为投资收益或损失。 （3）短期投资年末按单项采用成本与市价孰低原则计价，将市价低于成本的差额，计提短 期投资跌价准备，并单独核算。若已计提跌价准备的短期投资的价值又得以恢复，在原已计提 的跌价准备范围内转回。在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大资产减值或恢复情况 的短期投资，计提或转回短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 本公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）的坏账损失采用备抵法进行核算， 年末按账龄分析法计提坏账准备，除暂计入其他应收款的待抵扣进项税和合并范围内公司之间 往来不计提坏账准备外，具体提取比例如下： （1）应收账款： 账龄 比例% 一年以内 5 一至二年 15 - 2 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 60 五年以上 100 （2）其他应收款： 账龄 比例% 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 15 三至四年 20 四至五年 30 五年以上 100 在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大资产减值或恢复情况的应收款项，计提或 冲回坏账准备。 坏账确认标准： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项； （2）债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项； （3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会批准后 作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 （1）本公司存货包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、在产品等。 （2）原材料按计划成本核算，期末分摊材料成本差异调整为实际成本； （3）其他存货按实际成本计价，其中，外购商品的发出采用加权平均法，包装物、低值易 耗品在领用时采用一次摊销法； （4）本公司存货年末按单个存货项目的成本与可变现净值孰低原则计价， 可变现净值低于成本时，按其差额计提存货跌价准备并单独核算。若已计提跌价准备的存货的 价值又得以恢复，在原已计提的跌价准备范围内转回。在中期期末，对自上一会计年度末以来 存在重大资产减值或恢复情况的存货，计提或转回存货跌价准备。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成 - 3 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 （5）本公司存货数量采用永续盘存制确定。年末或中期期末对存货进行实地盘点，出现盘 盈盘亏的，将账面数量调整为实存数量，同时将盘盈的金额冲减当期管理费用，将盘亏的金额 根据不同原因分别计入其他应收款、管理费用或营业外支出。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资核算方法 ①长期股权投资计价：长期股权投资在取得时按实际投资成本作为初始投资成本入账。初 始投资成本按以下原则确定： 以现金购入的，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为初 始投资成本。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资或以应收债权换入的长期股权 投资，收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费扣除所接受的长期股权投资 中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权 的账面价值加上应支付的相关税费和补价减去所接受的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现 金股利后的余额作为初始投资成本。 以非货币性交易换入的长期股权投资，收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费及应确认的收益减去所接受的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后 的余额作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价 减去所接受的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为初始投资成本。 ②长期股权投资的核算方法：本公司投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或以上，或 虽不足 20%但对被投资单位具有重大影响的，采用权益法核算，其中对占被投资企业有表决权 资本总额 50%（不含 50%）或低于 50%但对被投资单位具有实质控制权的，纳入合并会计报表的 编制范围；占被投资企业有表决权资本总额 20%以下或虽占被投资企业有表决权资本总额 20%或 以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资 单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于所获得的被 投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现 金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法时，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的金额 - 4 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 （法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账面价值，并确认为当期投 资损益。按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价 值。 确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期 实现净利润，在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额 的金额，恢复投资的账面价值。 ③长期股权投资差额的摊销方法和期限：如有合同规定投资期限的，按投资期限平均摊销； 没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不 超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接 计入资本公积。 ④长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法：长期股权投资年末按单项采用账面价值 与可收回金额孰低原则计价，长期股权投资可收回的金额低于账面价值的，按可收回金额低于 账面价值的差额计提减值准备并单独核算。若已计提减值准备的长期股权投资的价值又得以恢 复，在原已计提的减值准备范围内转回。在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大资产 减值或恢复情况的长期股权投资，计提或转回长期投资减值准备。 可收回金额是指资产的出售净价与预期从该资产的持有和投资到期处置中形成的预计未来 现金流量的现值两者之中的较高者。其中，出售净价是指资产的出售价格减去所发生的资产处 置费用后的余额。 （2）长期债权投资的核算方法 ①长期债权投资计价：长期债权投资在取得时按实际成本作为初始投资成本入账，初始投 资成本的确认原则比照长期股权投资执行。 ②长期债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息与债券票面价值的差 额作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券的存续期内于确认相关债券利息收入时按直线法 平均摊销。 ③收益确认：按债券面值及适用利率计算的应计利息扣除当期摊销的溢价和债券费用，或 按债券面值及适用利率计算的应计利息与摊销的折价的合计扣除当期摊销债券费用，确认为当 期投资收益；到期收回或未到期提前处置的长期债权投资，按实际取得的价款减去账面价值及 已计入应收项目的债券利息后的金额确认为收到或处置当期的收益或损失。 ④长期债权投资的年末计价及减值准备比照长期股权投资执行。 - 5 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 11、委托贷款的核算方法 （1）委托贷款计价：委托贷款是指本公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项。委 托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入，当计提的利息不能收 回时，冲回原已计提的利息，并停止计提利息。 （2）委托贷款减值准备确认标准和计提方法：年末若有迹象表明委托贷款本金高于可收回 金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备；如已计提减值准备的 委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。在中期期末，对自上一会计年度末以 来存在重大资产减值或恢复情况的委托贷款，计提或转回委托贷款减值准备。 12、固定资产及累计折旧的核算方法 （1）固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他 与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以上的物品。 （2）固定资产在取得时按实际成本计价。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的 原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 （3）本公司根据行业特点，按类别划分固定资产类别，共分 13 类；折旧方法采用平均年 限法，不留残值（已按规定报主管税务机关备案） 。固定资产的分类、使用年限和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 机器设备 12 年 8.33 动力设备 15 年 6.67 自动、半自动设备 10 年 10.00 计算机 4年 25.00 通用测试设备 10 年 10.00 变电、配电设备 20 年 5.00 工具及其他经营用具 9年 11.11 化工医药设备 10 年 10.00 生产经营用房 30 年 3.33 受强腐蚀房 10 年 10.00 其他建筑物 20 年 5.00 简易房 8年 12.50 运输工具 6年 16.67 - 6 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 （4）固定资产减值准备 本公司固定资产年末按单项资产账面价值与其可收回金额孰低原则计价，可收回金额低于 固定资产账面价值时，按差额计提固定资产减值准备并单独核算。如已计提减值准备的固定资 产的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。在中期期末，对自上一会计年度末以来存在 重大资产减值或恢复情况的固定资产，计提或转回固定资产减值准备。 已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值 准备的帐面净额以及尚可使用年限重新计算折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计 折旧不做调整。 13、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状态前为该工程所发 生的专门借款的借款费用计入该工程成本。 在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据实际成 本对原入账价值进行调整。 年度终了，对在建工程进行全面检查，并对存在下列一项和若干项的情况计提减值准备： （1）长期停建并预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程。 （2）所建项目无论是在性能上，还是在技术已经落后，并给公司带来的收益具有很大的不 确定性。 （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 如已计提减值准备的在建工程的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。在中期期末， 对自上一会计年度末以来存在重大资产减值或恢复情况的在建工程，计提或转回在建工程减值 准备。 14、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 ②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。为首次发行股票而接受 投资者投入的无形资产，以投资方原账面价值作为入账依据。 ③接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资 产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会 - 7 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 计准则——债务重组》的相关规定进行处理。 ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为 实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理。 ⑤接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本： 1）捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。 2）捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本： a、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额， 加上应支付的相关税费，作为实际成本。 b、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量 现值，作为实际成本。 ⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费 用，作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直接参与开发人员的工资 及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。 （2）无形资产的摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了相 关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定。 ①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限； ②法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中的较短者。 ④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 （3）无形资产减值 本公司无形资产年末按单项资产账面价值与其可收回金额孰低原则计价，可收回金额低于 无形资产账面价值时，按差额计提无形资产减值准备并单独核算。如已计提减值准备的无形资 产的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。在中期期末，对自上一会计年度末以来存在 重大资产减值或恢复情况的无形资产，计提或转回无形资产减值准备。 15、长期待摊费用摊销方法 （1）固定资产大修理支出采取待摊方法，实际发生的大修理支出在大修理间隔期内平均摊 销，租入固定资产改良支出在租赁期内与租赁期限内与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限 内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销；如果不能再使以后各期受益，将余额一 - 8 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 次计入当期损益。 （2）在筹建期间内发生的费用，包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册 登记费以及不计固定资产价值的借款费用等开办费，在开始生产经营的当月一次计入损益。 16、借款费用的核算方法 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用 状态前发生的，计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的， 计入财务费用；除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用于发生当期， 直接计入财务费用。 以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利借款费用开始资本化： （1）资产支出己经发生； （2）借款费用己经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动巳经开始。 在予以资本化的每一会计期间，利息的资本化金额按如下公式计算： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化 率。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用 的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定 资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 17、收入确认原则 （1）商品销售：本公司在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：①在同一年度内发生并完成的，按完成合同法即在劳务已经提供，收到价 款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入；②对于跨年度的劳务，按完工百分比法即在劳务 合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生 的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按使用现金的时间 和适用利率计算确定；转让无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权）、出租固定资 产等的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述 - 9 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 收入的确认应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入的金额能够可靠地 计量。 18、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。 19、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 报告期内本公司未发生会计政策、会计估计的重大变更，也未发生重大会计差错的更正。 20、本公司合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：本公司投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上的子公司纳入合并 会计报表编制范围。 （2）编制方法按财政部“财会字[1995]11 号文”《合并会计报表暂行规定》的规定，将母 公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务 等交易事项的基础上编制合并会计报表。 三、税项 1、企业所得税 本公司执行高新技术产业开发区所得税税率。根据（96）云财政字第 3 号文件规定：“…… 根据财政部、国家税务总局财税字（94）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》第一条 第一款的规定，你公司符合享受 15%的优惠税率条件。同意从 1996 年 1 月 1 日起，对昆明制药 股份有限公司减按 15%的所得税税率计征缴纳企业所得税。”即本公司的所得税税率为 15%。 子公司昆明贝克诺顿制药有限公司，1993 年被云南省科委确认为“高新技术企业”和“技 术密集型、知识密集型企业”，属于先进技术性企业。根据国家税务总局国税函[1996]403 号文 件，该公司自 1996 年起减按 15%税率缴纳企业所得税。2004 年度昆明市国家税务局涉外管理分 局已同意其 2004 年度减按 15%税率缴纳企业所得税。 子公司昆明制药药品销售有限公司根据云南省地方税务局直属征收分局云地税直征税字 [2002]121 号文件规定：“……你公司主营业务符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技 术目录》（2000 年修定）第二十八类，第 1 种。同意对你公司 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税 率征收企业所得税。”从 2002 年度起每年按规定向云南省地方税务局直属征收分局报送相关资 料进行审核认定，2004 年度已按规定向云南省地方税务局直属征收分局报送相关资料进行了审 核认定，2004 年度实际执行 15％的税率。 - 10 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 子公司云南金泰得三七产业股份有限公司经云南省文山州地方税务局审核：云南金泰得三 七产业股份有限公司产业符合国家鼓励类产业第十九类，第 3 种。自 2002 年度起执行 15%的税 率。 2、流转税 主 要 税（费） 种 税率 计 税 依 据 （1）增 值 税 17% 应税销售额 （2）营 业 税 5% 应税营业收入 （3）消 费 税 应税消费品的销售额 （4）城市维护建设税 7%、5% 增值税、营业税、消费税的应纳税额 （5）教 育 费 附 加 3% 增值税、营业税、消费税的应纳税额 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司 实 际 所占权益比 企业名称 业务性质 注册资本（元） 经营范围 投资额 例% 中西药品批 昆明制药药品销售有限公司 销售药品 90,000,000.00 89,000,000.00 98.89 发及零售 昆明贝克诺顿制药有限公司 制药 23,429,595.01 药品生产 11,714,797.51 50.00 云南金泰得三七产业股份有限 制药 35,200,000.00 药品生产 24,240,000.00 57.39 公司 2、报告期内合并会计报表范围的变更 本年度本公司纳入合并范围的子公司增加了富宁金泰得剥隘七醋有限公司，2004 年 2 月 18 日本公司控股公司云南金泰得三七产业股份有限公司和昆明制药药品销售有限公司各受让了富 宁金泰得剥隘七醋有限公司 75%和 5%股份。另外本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司在 2003 年 6 月 30 日出售了持有云南丽江医药有限公司 51％的股份，本期合并范围减少云南丽江 医药有限公司。 - 11 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 五、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）合并会计报表主要项目注释 以下注释年初数是指 2003 年 12 月 31 日余额，期末数是指 2004 年 12 月 31 日余额。由于 本公司控股公司云南金泰得三七产业股份有限公司和昆明制药药品销售有限公司各受让了富宁 金泰得剥隘七醋有限公司 75%和 5%股份，本年度合并范围内新增富宁金泰得剥隘七醋有限公司。 另外本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司出售了持有的云南丽江医药有限公司 51％的股 份，本期合并范围减少云南丽江医药有限公司。合并范围的变动在附注中以“七醋增加数”和 “丽江转出数”列示。 1、货币资金 期末数 期初数 项目 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 现金 其中：人民币 278,303.65 132,578.10 美元 3,012.88 8.2765 24,936.10 3,015.98 8.2767 24,962.36 小计 303,239.75 157,540.46 银行存款 其中：人民币 280,936,007.83 241,681,218.41 美元 275,967.34 8.2765 2,284,043.69 245,163.68 8.2767 2,029,146.23 小计 283,220,051.52 243,710,364.64 其他货币资金 131,184.10 708,184.10 合计 283,654,475.37 244,576,089.20 （1）本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司 2004 年 11 月 23 日以该公司的 770 万元 的存单为昆明康普莱特双鹤药业有限公司向昆明市商业银行联发支行贷款 690 万元提供质押担 保，质押担保期限为半年。 （2）本公司董事会 2004 年 9 月 20 日审议通过以公司的 3,770 万元的存单为昆明中药厂有 限公司向华夏银行红塔支行流动资金贷款 2,350 万元和中国建设银行昆明市泰和分理处流动资 金贷款 1,000 万元提供存单质押, 质押担保期限均为半年。 - 12 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2、短期投资 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末市价 一、股权投资合计 其中：股票投资 二、债权投资 其中：国债投资 其他债券 三、其他投资 500,000.00 500,000.00 合 计 500,000.00 500,000.00 其他投资项目为委托云南国际信托投资有限公司参与“爱心成就未来－稳健收益型”集合 资金信托计划的信托投资项目。 3、应收票据 票据种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 1,596,000.00 150,000.00 银行承兑汇票 17,490,189.01 3,860,289.00 合计 19,086,189.01 4,010,289.00 4、应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面净额 账面净额 金额 比例 % 金额 计提比例 金额 比例% 金额 计提比例 一年以内 200,324,512.21 69.06 10,016,225.61 5 190,308,286.60 174,204,727.23 76.29 8,710,236.36 5 165,494,490.87 一至二年 53,447,769.98 18.43 8,017,165.50 15 45,430,604.48 23,335,296.13 10.22 3,500,294.42 15 19,835,001.71 二至三年 17,339,366.54 5.98 5,201,809.96 30 12,137,556.58 12,276,489.36 5.38 3,682,946.80 30 8,593,542.56 三年以上 18,950,097.48 6.53 14,030,769.95 50-100 4,919,327.53 18,540,610.29 8.12 14,703,218.20 50-100 3,837,392.09 合计 290,061,746.21 100.00 37,265,971.01 252,795,775.20 228,357,123.01 100.00 30,596,695.78 197,760,427.23 （1）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （2）本期未发生以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例较大的，本年度又全 额或部份收回的应收账款。 （3）期末余额中欠款金额前五名应收账款： 欠款单位 欠款金额 占应收账款余额比例% 云南医药工业股份有限公司福生医药分公司 13,021,240.32 4.49 黑龙江省医药工业公司 7,969,094.00 2.75 新疆新特药民族药业有限责任公司 7,007,947.24 2.42 天津太平（集团）有限公司 6,044,439.67 2.08 北京诺华制药有限公司 5,577,928.14 1.92 合 计 39,620,649.37 13.66 - 13 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 5、其他应收款 期末数 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面净额 账面净额 金额 比例% 金额 计提比例 金额 比例% 金额 计提比例 一年以内 52,199,993.78 47.66 1,566,165.09 5 50,633,828.69 64,855,178.50 79.40 2,983,747.90 5 61,871,430.60 一至二年 42,076,514.49 38.42 458,750.35 10 41,617,764.14 6,569,481.88 8.04 656,948.19 10 5,912,533.69 二至三年 5,788,237.33 5.29 868,235.60 15 4,920,001.73 3,236,163.74 3.96 485,424.57 15 2,750,739.17 三年以上 9,456,358.25 8.63 3,022,859.70 20-100 6,433,498.55 7,024,530.53 8.60 1,450,545.03 20-100 5,573,985.50 合计 109,521,103.85 100.00 5,916,010.75 103,605,093.10 81,685,354.65 100.00 5,576,665.69 76,108,688.96 （1）昆明制药药品销售有限公司的“其他应收款——待抵扣进项税” 5,725,887.08元（一 年以内）不计提坏账准备。 （2）持有本公司9.36％股份的股东单位云南医药集团有限公司，因本公司及本公司控股公 司昆明制药药品销售有限公司收购其持有的昆明中药厂有限公司的股份事宜，预付转让款及托 管保证金52,639,816.00元（一年以内15,150,805.00元；一至二年37,489,011.00元），转让尚 未完成，故在其他应收款中反映，不计提坏账准备。 （3）期末余额中欠款金额前五名其他应收款： 欠款金额 占其他应收款余额比例% 66,929,766.11 61.11 （4） 其他应收款中金额较大为： 预付云南医药集团有限公司持有昆明中药厂有限公司股权转让款及托管保证金 36,409,816.00元，云南医药集团有限公司已将其持有昆明中药厂有限公司股权作为本公司所支 付款项的担保质押给本公司。 预付昆明中药厂有限公司职工持股会持有昆明中药厂有限公司股权转让款及托管保证金 16,230,000.00元。 应收昆明康普莱特双鹤制药有限公司材料款及能源款8,508,965.57元。 （5）其他应收款期末数较年初数增加23,885,856.11元，增长31.38%的主要原因为预付云 南医药集团有限公司持有昆明中药厂有限公司股权转让款15,150,805.00元。 6、预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 52,435,634.56 92.23 9,062,516.76 72.21 一至二年 932,785.37 1.64 21,068.20 0.17 二至三年 21,068.20 0.04 3,465,913.89 27.62 三年以上 3,465,913.89 6.10 0.00 合计 56,855,402.02 100.00 12,549,498.85 100.00 （1）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （2）三年以上的预付帐款未能销帐的原因是货物已收到，但未收到供应商的发票。 - 14 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 7、存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 340.00 340.00 原材料 54,638,324.99 54,638,324.99 33,639,999.33 33,639,999.33 包装物 5,378,967.58 5,378,967.58 4,866,221.38 792.76 4,865,428.62 低值易耗品 1,127,872.33 1,127,872.33 829,338.84 829,338.84 库存商品 41,817,958.46 2,097,298.21 39,720,660.25 44,744,086.50 4,068,949.10 40,675,137.40 在产品 1,907,290.57 1,907,290.57 2,216,098.60 2,216,098.60 委托加工物资 2,449.85 2,449.85 363,227.92 363,227.92 委托代销商品 484,366.98 2,079.59 482,287.39 552,986.84 3,004.08 549,982.76 分期收款发出商品 4,195,027.55 4,195,027.55 3,759,244.12 3,759,244.12 合计 109,552,258.31 2,099,377.80 107,452,880.51 90,971,543.53 4,072,745.94 86,898,797.59 宾川县医药有限公司的存货账面价值为 787,960.00 元用于抵押借款额为 40 万元。 8、待摊费用 类 别 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 房租 495,603.30 1,250,180.50 1,170,845.18 574,938.62 财产保险费 175,856.61 768,147.98 696,076.93 247,927.66 养路费 97,309.88 165,413.10 224,335.15 38,387.83 其他 100,326.03 167,687.73 155,573.46 112,440.30 合 计 869,095.82 2,351,429.31 2,246,830.72 973,694.41 财产保险费为支付的2004年4月至2005年4月的保险费；养路费和房租为本年支付的下一年 费用。 - 15 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 9、长期投资 （1） 长期股权投资 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股权投资 98,606,193.34 1,000,000.00 97,606,193.34 13,860,817.98 3,173,336.41 109,293,674.91 1,000,000.00 108,293,674.91 （1）成本法股权投资 1,100,708.41 1,000,000.00 100,708.41 100,708.41 1,000,000.00 1,000,000.00 其中：长期股票投资 成本法其他股权投资 1,100,708.41 1,000,000.00 100,708.41 100,708.41 1,000,000.00 1,000,000.00 （2）权益法股权投资 82,210,466.37 82,210,466.37 13,104,705.75 1,475,912.00 93,839,260.12 93,839,260.12 其中：对子公司投资 对合营公司投资 对联营公司投资 82,210,466.37 82,210,466.37 13,104,705.75 1,475,912.00 93,839,260.12 93,839,260.12 股权投资差额 13,245,967.03 13,245,967.03 1,324,596.70 11,921,370.33 11,921,370.33 合并价差 2,049,051.53 2,049,051.53 756,112.23 272,119.30 2,533,044.46 2,533,044.46 长期债权投资 1,907,890.00 1,907,890.00 10,520.00 1,918,410.00 1,918,410.00 其中：国债投资 407,890.00 407,890.00 10,520.00 418,410.00 418,410.00 其他债权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 其他长期投资 合计 100,514,083.34 1,000,000.00 99,514,083.34 13,871,337.98 3,173,336.41 111,212,084.91 1,000,000.00 110,212,084.91 (1)成本法长期股权投资具体明细如下： 占被投资单位注 被投资单位名称 投资期限 核算方法 投资金额 减值准备 册资本比例 云南西红花产业股份有限公司 永久 成本 1,000,000.00 2.17% 1,000,000.00 (2)权益法长期股权投资具体明细如下： 权益增减额 增 加 减 少 追加投 投资单位名称 初始投资额 本 期 资额 本期 累计 其中：现 累计 减少 金 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 2,221,440.03 -2,221,440.03 浙江英特药业有限责任公司 91,483,000.00 10,425,814.22 12,927,630.45 昆明雅阁臣药业有限公司 1,488.743.59 4,294.83 239,795.661,475,912.00 1,728,539.25 缅甸国药制造厂 1,350,000.00 1,350,000.00 1,350,000.00 合 计 96,543,183.62 11,780,109.05 12,295,986.08 1,475,912.00 1,728,539.25 缅甸国药制造厂尚未正式营业。 - 16 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 其中：股权投资差额，具体明细如下： 被投资单位名称 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 摊余价值 浙江英特药业有限责任公司 14,450,145.85 13,245,967.03 1,324,596.70 11,921,370.33 (3)合并价差具体明细如下： 被投资单位名称 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 摊余价值 云南金泰得三七产业股份有限公司 2,175,983.93 2,049,051.53 217,598.40 1,831,453.13 昆明贝克诺顿药品销售有限公司 152,792.18 152,792.18 4,244.23 148,547.95 富宁金泰得剥隘七醋有限公司 603,320.05 603,320.05 50,276.67 553,043.38 合并价差小计 2,932,096.16 2,049,051.53 756,112.23 272,119.30 2,533,044.46 无投资变现及投资收益汇回的重大限制。 (4)长期债权投资 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 净额 债券投资-5 年期凭证式国债 407,890.00 10,520.00 418,410.00 418,410.00 信托投资-云南省公路建设 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 合 计 1,907,890.00 10,520.00 1,918,410.00 1,918,410.00 10、固定资产及累计折旧 类 别 年初数 七醋厂增加数 丽江转出数 本期增加 本期减少 期末数 机械设备 26,565,046.59 377,210.95 332,697.72 1,671,814.52 475,057.97 27,806,316.37 动力设备 9,535,359.31 9,535,359.31 自动半自动设备 1,277,532.24 2,109,568.00 2,539.91 3,384,560.33 计算机 6,205,374.73 493,464.51 80,280.00 6,618,559.24 固 通用测试设备 15,571,369.56 2,761,986.46 18,791.00 18,314,565.02 定 变电配电设备 4,129,749.91 257.62 4,129,492.29 资 设备工具 1,340,139.20 250,440.00 3,600.00 1,586,979.20 产 化工医药设备 82,513,604.12 4,379,234.00 556,254.02 86,336,584.10 原 生产用房 87,646,425.47 690,550.80 3,692,411.98 816,391.17 995,270.70 84,465,684.76 值 受强腐蚀房 3,978,318.13 3,978,318.13 其他建筑物 42,650,431.93 3,329,862.98 45,980,294.91 简易房 416,561.05 64,999.12 468.07 481,092.10 运输设备 13,370,959.08 25,159.32 541,113.57 392,371.80 545,686.00 12,701,690.63 合 计 295,200,871.32 1,092,921.07 4,566,223.27 16,270,132.56 2,678,205.29 305,319,496.39 累 机械设备 9,582,466.94 170,700.84 236,421.45 2,458,323.12 329,141.04 11,645,928.41 计 动力设备 2,436,633.74 635,690.62 3,072,324.36 - 17 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 折 自动半自动设备 454,296.03 209,518.88 2,095.82 661,719.09 旧 计算机 4,201,198.32 941,781.30 75,826.67 5,067,152.95 通用测试设备 7,498,310.26 1,501,886.80 16,911.90 8,983,285.16 变电配电设备 1,008,962.40 208,705.55 102.72 1,217,565.23 设备工具 333,281.62 168,370.09 633.46 501,018.25 化工医药设备 26,417,787.08 8,404,315.57 418,606.66 34,403,495.99 生产用房 18,052,960.52 152,034.10 1,165,650.93 3,648,105.76 314,111.14 20,373,338.31 受强腐蚀房 2,698,435.05 397,831.81 3,096,266.86 其他建筑物 3,272,198.11 1,839,166.37 5,111,364.48 简易房 318,953.86 39,199.37 468.07 357,685.16 运输设备 8,505,463.96 5,000.00 393,337.81 1,359,141.98 531,342.32 8,944,925.81 合 计 84,780,947.89 327,734.94 1,795,410.19 21,812,037.21 1,689,239.80 103,436,070.05 机械设备 16,982,579.65 16,160,387.96 动力设备 7,098,725.57 6,463,034.95 自动半自动设备 823,236.21 2,722,841.24 固 计算机 2,004,176.41 1,551,406.29 定 通用测试设备 8,073,059.30 9,331,279.86 资 变电配电设备 3,120,787.51 2,911,927.06 产 设备工具 1,006,857.58 1,085,960.95 净 化工医药设备 56,095,817.04 51,933,088.11 值 生产用房 69,593,464.95 64,092,346.45 合 受强腐蚀房 1,279,883.08 882,051.27 计 其他建筑物 39,378,233.82 40,868,930.43 简易房 97,607.19 123,406.94 运输设备 4,865,495.12 3,756,764.82 合 计 210,419,923.43 201,883,426.34 机械设备 14,341,767.10 13,648,458.84 动力设备 7,098,725.57 6,463,034.95 自动半自动设备 823,236.21 2,722,841.24 固 计算机 2,004,176.41 1,551,406.29 定 通用测试设备 8,073,059.30 9,331,279.86 资 变电配电设备 3,120,787.51 2,911,927.06 产 设备工具 1,006,857.58 1,085,960.95 净 化工医药设备 56,095,817.04 51,933,088.11 额 生产用房 69,593,464.95 64,092,346.45 合 受强腐蚀房 1,279,883.08 882,051.27 计 其他建筑物 39,378,233.82 40,868,930.43 简易房 97,607.19 123,406.94 运输设备 4,865,495.12 3,756,764.82 合 计 207,779,110.88 199,371,497.22 - 18 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 （1）固定资产减值准备明细表： 类别 年初数 本期增加 本年减少数 期末数 计提原因 机械设备 2,640,812.55 128,883.43 2,511,929.12 技术性能落后及设备老化 （2）固定资产中由在建工程转入的金额 6,268,949.43 元。 （3）宾川县医药有限公司固定资产抵押的房产原值为 193 万元，净值为 124 万元，评估价 值为 205 万元，用于三年期长期借款 100 万元的抵押。 （4）经营租赁租出的固定资产： 类 别 账面原值 账面累计折旧 账面净值 减值准备 净额 生产用房 5,495,211.52 1,205,894.71 4,289,316.81 4,289,316.81 其他建筑物 177,413.52 58,399.17 119,014.35 119,014.35 合 计 5,672,625.04 1,264,293.88 4,408,331.16 4,408,331.16 11、工程物资 类 别 期末数 年初数 设 备 291,863.49 566,863.49 - 19 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表 12、在建工程 年初余额 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 预算数(万 工程项目名称 其中：资本 其中：资 其中：资 其中：资本 元) 金额 金额 金额 金额 化利息 本化利息 本化利息 化利息 现代药品营销中心 2980 2,530,701.73 2,517,601.73 13,100.00 口服制剂车间工程 4500 2,227,668.22 2,227,668.22 小容量注射车间改造工程 3200 878,400.48 878,400.48 ５吨线水处理工程 36,446.65 36,446.65 天然药物联合研究开发中心 1480 301,748.90 天然药物冻干粉针项目 1802 345,000.65 7,337,515.00 综合立体仓库 469,252.69 96,877.00 植物药车间技改工程 86,783.26 天麻素车间ＧＭＰ认证改工程 1231 4,792,860.85 2,158,417.65 279,900.00 污水站水解调节改造工程 120,546.90 183,324.78 52,021.68 研究所办公楼改造 544,886.88 63,629.89 608,516.77 植化车间工艺栓修 3,823.12 七公里水泵房改造 574,465.58 55,097.62 WHO—GMP 整改 250,338.91 中心配电室改造 972,133.35 植化一车间扩产改造 370,793.84 液体制剂生产线项目 1,512,765.69 20 吨蒿甲醚项目 1,702.78 软胶襄生产线项目 347,833.92 - 20 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表 植化二车间提取工段 237,555.33 蒙自职工宿舍 386,687.20 386,687.20 蒙自桂林街商铺 151,000.00 175,375.96 326,375.96 万寿堂大药房 33,803.04 33,803.04 丽江综合楼 130 2,072,125.20 2,072,125.20 金泰得原料药技改 2179.5 189,100.00 9,607,046.36 七醋新厂 14,232.29 SMS 工程 160,000.00 BP210A 包装机 5,200.00 5,200.00 触觉研究装置 68,800.00 疼痛反应装置 68,800.00 合 计 17502.5 10,239,927.88 29,192,813.84 6,268,949.43 3,168,897.50 （1）2004年度在建工程无资本化利息。 （2）本期合并范围减少云南丽江医药有限公司，对应转出丽江综合楼项目2,072,125.20元。 - 21 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 在建工程减值明细表 工程项目名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 蒙自职工宿舍 57,668.00 57,668.00 13、无形资产 剩余 取得 项目 原值 年初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 方式 期限 复方磷酸萘酚 112 个 喹制备方法的 购买 3,000,000.00 3,000,000.00 200,000.00 200,000.00 2,800,000.00 月 专利权 蒙自土地使用 股东 882,184.33 793,965.77 6,631.86 17,532.57 105,751.13 769,801.34 44 年 权 投入 丽江土地使用 购买 2,528,638.99 2,275,775.19 2,252,227.07 23,548.12 276,411.92 45 年 权 宾川土地使用 购买 1,153,272.45 1,017,258.01 23,065.44 159,079.88 994,192.57 18.5 年 权 销 售 公 司 INCA 系统财 购买 1,035,560.00 8,333.20 8,333.20 1,035,560.00 务软件 销售公司远程 购买 476,860.00 332,619.33 73,561.11 217,801.78 259,058.22 45 个月 通讯 蒙自软件 购买 85,286.33 38,086.57 21,192.31 16,782.35 42,789.80 42,496.53 24 个月 颐康软件 购买 137,580.00 123,822.00 27,516.00 41,274.00 96,306.00 6年 宾川软件 购买 107,280.00 107,280.00 8,165.00 8,165.00 99,115.00 44 年 七醋厂土地使 购买 33,714.73 33,714.73 674.73 674.73 33,040.00 41 年 用权 杀毒软件 购买 30,000.00 29,500.00 3,000.00 3,500.00 26,500.00 8.8 年 会议软件 购买 30,000.00 30,000.00 2,500.00 2,500.00 27,500.00 9.2 年 ERP 软件 购买 235,000.00 235,000.00 7,833.32 7,833.32 227,166.68 9.7 年 财务软件 购买 41,800.00 27,600.06 10,440.00 10,191.96 13,951.90 27,848.10 9.2 年 合 计 9,777,176.83 4,646,960.13 3,437,627.04 2,258,858.93 422,703.80 2,115,293.46 5,403,024.44 （1）用蒙自县医药有限公司的土地使用权抵押，账面价值为 769,801.34 元，蒙自县土地 管理所对该土地的评估值为 7,629,546.70 元，抵押借款额为 142.5 万元； （2）截至 2004 年 12 月 31 日止无形资产未发生减值，故未计提无形资产减值准备。 （3）本期合并范围减少云南丽江医药有限公司，对应转出丽江土地使用权 2,252,227.07 元。 - 22 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 14、长期待摊费用 剩余摊销 项目 原始发生额 年初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 年限 变电站改造 75,332.02 11,299.99 11,299.99 75,332.02 环境治理 1,280,965.15 268,135.73 268,135.73 1,280,965.15 天麻素车间设备改良 221,488.27 125,058.63 75,035.28 171,464.92 50,023.35 8 个月 植化车间大修 72,821.03 40,456.07 24,273.72 56,638.68 16,182.35 8 个月 研究所办公楼改造 608,516.77 608,516.77 25,354.87 25,354.87 583,161.90 23 个月 颐康办公设备及装修 1,287,552.70 443,059.98 716,238.61 444,134.49 572,388.60 715,164.10 20 个月 宾川租房费 362,406.22 111,826.70 99,920.00 88,329.96 238,989.48 123,416.74 18 个月 滇西大理店 293,735.83 248,700.58 64,233.00 109,268.25 184,467.58 40 个月 宾川场地改造费 79,112.28 79,112.28 1,356.21 1,356.21 77,756.07 59 个月 合 计 4,281,930.27 1,248,537.68 1,503,787.66 1,002,153.25 2,531,758.18 1,750,172.09 15、短期借款 借款类别 期末数 年初数 备 注 抵押借款 1,825,000.00 6,084,000.00 信用借款 182,800,000.00 113,940,000.00 合 计 184,625,000.00 120,024,000.00 （1）抵押借款为： ①用蒙自县医药有限公司的土地使用权抵押，账面价值为 769,801.34 元，蒙自县土地管理 所对该土地的评估值为 7,629,546.70 元，抵押借款额为 142.5 万元； ②用宾川县医药有限公司的存货抵押，账面价值为 787,960.00 元，评估价值为 787,960.00 元，抵押借款额为 40 万元。 （2）无到期未偿还的借款。 （3）短期借款期末数较年初数增加 64,601,000.00 元，增长 53.82%的主要原因是本期新增 流动资金贷款。 16、应付票据 票据种类 期末数 年初数 期限 银行承兑汇票 31,744,258.43 9,882,640.86 3-6 个月 17、应付账款 期末数 年初数 93,974,083.52 72,764,705.31 - 23 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 （1）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位往来金额。 （2）期末数中三年以上的应付账款 4,485,510.95 元，主要为尚未支付的结算余额，各明 细项目金额较小，无确凿证据证明不需支付，故未转销该部份应付账款。 （3）应付账款期末数较年初数增加 21,209,378.21 元，增长 29.15%的主要原因是本期新增 的尚未支付的购货款。 18、预收账款 期末数 年初数 3,821,787.96 2,736,115.66 无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位往来金额，无账龄超过 1 年的预收账款。 19、应付工资 期末数 年初数 813,275.40 1,392,918.95 应付工资中无拖欠性质，余额为工效挂钩的部分。 20、应付福利费 期末数 年初数 13,126,410.83 13,384,065.34 21、应交税金 税 种 期末数 年初数 法定税率 增值税 9,157,807.52 10,709,401.66 17%、13%、6% 营业税 80,165.42 62,643.16 5%、3% 企业所得税 12,153,772.33 8,555,636.17 0.15 房产税 8,130.09 627,691.54 城市维护建设税 801,035.93 2,800,067.24 7%、5% 个人所得税 885,364.46 242,056.76 土地使用税 24,920.37 印花税 112,938.33 19,089.07 合 计 23,199,214.08 23,041,505.97 无分公司、分厂异地交纳所得税，以上税款均未超过法定纳税期限。 - 24 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 22、其他应交款 种类 期末数 年初数 计缴标准 备注 教育费附加 369,808.75 1,250,032.56 增值税及营业税 3% 23、其他应付款 期末数 年初数 91,307,221.63 32,991,594.83 （1）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及往来金额。 （2）三年以上的其他应付款 574,951.79 元，为一些尚未支付的结算余额，各明细项目金 额较小，均无确凿证据证明不需支付，故未转销该部分应付款项。 （3）其他应付款期末数较年初数增加 58,315,626.80 元，增长 176.76%的主要原因是本公 司收到的转让英特药业 49%股权款 66,889,800.00 元，其中浙江华辰投资发展有限公司 32,762,340.00 元、浙江础润投资有限公司 34,127,460.00 元。 24、预提费用 类 别 期末数 年初数 原 因 加工费 1,101,290.20 未支付的产品加工费 水电费 81,540.00 85,998.38 期末未支付的水电费 厂房租金 31,521.12 425,000.00 期末未支付的厂房租金 利息 52,715.03 期末未支付的利息 合 计 165,776.15 1,612,288.58 25、预计负债 类别 期末数 年初数 对外提供存单质押 3,450,000.00 本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司为昆明康普莱特双鹤药业有限公司提供 770 万 元的定期存单质押，昆明康普莱特双鹤药业有限公司向昆明市商业银行联发支行贷款 690 万元， 质押担保期限为半年，昆明制药药品销售有限公司计提 3,450,000.00 万元预计负债。 26、长期借款 借款单位 原币 期末数 年初数 年利率 借款条件 期限 备注 农行宾川县支行 人民币 1,000,000.00 1,000,000.00 2.88% 抵押 3年 - 25 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 宾川县医药有限公司固定资产抵押的房产原值为 193 万元，净值为 124 万元，评估价值为 205 万元，用于三年期长期借款 100 万元的抵押。 27、长期应付款 种 类 期限 初始金额 期末数 年初数 新股发行无效申购冻结资金利息收入 5 年 21,260,611.90 4,252,121.98 28、专项应付款 项 目 期末数 年初数 云南省科技创新人才培养专项拔款 21,730.96 31,963.50 雅硅黄研究项目拔款 7,404.28 50,961.56 技改项目拔款 2,342,442.34 复方磷酸萘酚喹片拔款 500,000.00 治疗 SARS 应用研究 272,965.67 电子商务应用及示范拨款 350,000.00 合 计 1,152,100.91 2,425,367.40 29、股本 （1）公司股份情况变动表 （数量单位：股） 本次变动增减（＋，－） 年初数 期末数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 58,180,000 34,908,000 34,908,000 93,088,000 其中： 国家持有股份 21,500,560 6,614,640 -10,476,160 -3,861,520 17,639,040 境内法人持有股份 36,679,440 28,293,360 10,476,160 38,769,520 75,448,960 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 58,180,000 34,908,000 34,908,000 93,088,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 24,000,000 24,000,000 64,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 24,000,000 24,000,000 64,000,000 三、股份总数 98,180,000 58,908,000 58,908,000 157,088,000 - 26 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 （1） 公司股本的构成及其比例 期末数 年初数 股东名称 金额 比例 金额 比例 云南医药集团有限公司 14,697,536.00 9.36% 19,662,120.00 20.03% 华立产业集团有限公司 45,555,520.00 29.00% 17,996,040.00 18.33% 云南红塔集团有限公司 18,892,352.00 12.03% 11,807,720.00 12.03% 昆明云辰科工贸有限公司 7,519,632.00 4.79% 4,699,770.00 4.79% 昆明富亨房地产开发经营公司 2,941,504.00 1.87% 1,838,440.00 1.87% 昆明八达实业总公司 2,941,504.00 1.87% 1,838,440.00 1.87% 昆明科耀投资有限公司 539,952.00 0.34% 337,470.00 0.34% 流通股 64,000,000.00 40.74% 40,000,000.00 40.74% 合 计 157,088,000.00 100.00% 98,180,000.00 100.00% 本期总股本增加数为根据本公司于 2004 年 5 月 28 日通过的 2003 年度利润分配和资本公积 转增股本股东大会决议，以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180000 股为基数，用资本公积转增股 本，每 10 股转增 6 股，共计增加股本 58,908,000.00 元。 股本结构变动情况说明见本附注“十、其他重要事项”。 30、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 382,520,000.00 58,908,000.00 323,612,000.00 股权投资准备 4,339,883.29 336,169.57 4,676,052.86 拨款转入 671,700.00 671,700.00 其他资本公积 54,735.07 140,000.00 194,735.07 合计 387,586,318.36 476,169.57 58,908,000.00 329,154,487.93 本期增加数为本公司对控股公司昆明制药药品销售有限公司追加投资时产生的股权投资差 额 336,169.57 元；本公司取得污染治理专项基金贷款豁免 140,000.00 元。 本期减少数为根据本公司于 2004 年 5 月 28 日通过的 2003 年度利润分配和资本公积转增股 本股东大会决议，以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180000 股为基数，用资本公积转增股本，每 10 股转增 6 股，共计减少资本公积 58,908,000.00 元。 31、盈余公积 项 目 年初数 丽江转出数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 38,000,707.52 42,627.81 9,497,095.22 47,455,174.93 任意盈余公积 124,152.20 124,152.20 公益金 14,741,632.00 21,313.91 4,748,547.61 19,468,865.70 合 计 52,742,339.52 63,941.72 14,369,795.03 67,048,192.83 - 27 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 丽江转出数为本期出售云南丽江医药有限公司，本期未将其纳入合并范围，故将其期初盈余 公积按本公司可享有的股权比例计算的份额转出。 32、拟分配股利 股东名称 期末数 年初数 备 注 云南医药集团有限公司 2,204,630.40 2,296,490.00 华立产业集团有限公司 6,914,320.80 7,202,417.50 云南红塔集团有限公司 2,833,852.80 2,951,930.00 昆明云辰科工贸有限公司 1,127,944.80 1,174,942.50 待股东大会批准后支 昆明富亨房地产开发经营公司 441,225.60 459,610.00 付 昆明八达实业总公司 441,225.60 459,610.00 流通股 9,600,000.00 10,000,000.00 合 计 23,563,200.00 24,545,000.00 根据本公司第四届董事会第二十次会议于 2005 年 2 月 24 日通过的 2004 年度利润分配和资 本公积转增股本预案，拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 157,088,000 股为基数，用资本公积转增 股本，每 10 股转增 5 股，增加股本 78,544,000 股；每 10 股送红股 5 股，增加股本 78,544,000 股；每 10 股派发现金 1.50 元（含税） ，共计派发现金股利 23,563,200.00 元。该利润分配和资 本公积转增股本方案尚需股东大会审议通过。 33、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 37,101,155.80 加：其他转入 63,941.72 加：本年净利润 91,778,691.87 减：提取法定盈余公积 9,497,095.22 减：提取法定公益金 4,748,547.61 减：提取任意盈余公积 124,152.20 减：提取职工奖励及福利基金 减：拟分配普通股股利 23,563,200.00 期末未分配利润 91,010,794.36 (1)根据本公司第四届董事会第二十次会议于 2005 年 2 月 24 日通过的 2004 年度利润分配 和资本公积转增股本预案：2004 年度实现净利润 91,778,691.87 元，提取法定盈余公积 9,497,095.22 元，提取法定公益金 4,748,547.61 元，加年初未分配利润 37,101,155.80 元，增 加其他转入 63,941.72 元，2004 年度共计可供股东分配利润为 114,573,994.36 元。拟以 2004 - 28 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 年 12 月 31 日总股本 157,088,000 股为基数，每 10 股送红股 5 股；每 10 股派发现金 1.50 元（含 税），共计派发现金股利 23,563,200.00 元，剩余未分配利润 91,010,794.36 元，结转 2005 年 度。该利润分配和资本公积转增股本方案尚需股东大会审议通过。 (2)其他转入增加 63,941.72 元，为本期出售云南丽江医药有限公司，本期未将其纳入合并 范围，故将其期初盈余公积按本公司可享有的股权比例计算的份额 63,941.72 元转入未分配利 润。 34、主营业务收入及主营业务成本 （1） 主营业务分产品情况表 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 化学合成药 149,604,656.17 61,800,123.67 87,804,532.50 216,816,134.62 128,985,652.81 87,830,481.81 天然植物药系列 382,693,716.62 103,217,832.75 279,475,883.87 340,067,345.42 70,772,564.06 269,294,781.36 外购商品 139,894,820.04 131,071,895.16 8,822,924.88 108,456,830.49 97,188,010.00 11,268,820.49 养身醋产品 1,481,473.92 759,268.37 722,205.55 其中:关联交易 16,083,018.38 7,550,977.13 8,532,041.25 12,035,187.15 5,476,010.16 6,559,177.00 合计 673,674,666.75 296,849,119.95 376,825,546.80 665,340,310.53 296,946,226.87 368,394,083.66 内部抵消 合计 673,674,666.75 296,849,119.95 376,825,546.80 665,340,310.53 296,946,226.87 368,394,083.66 （2） 分地区主营业务 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 国内 871,747,514.87 526,158,113.56 345,589,401.31 864,811,823.62 522,361,570.97 342,450,252.65 国外东南亚地区 18,441,273.96 5,952,857.70 12,488,416.26 17,393,625.01 5,096,926.60 12,296,698.41 非洲地区 14,643,607.82 4,726,968.09 9,916,639.73 9,684,683.34 2,837,943.22 6,846,740.12 国外其他地区 13,898,107.31 4,486,319.94 9,411,787.37 11,019,182.62 3,228,997.12 7,790,185.50 其中:关联交易 16,083,018.38 7,550,977.13 8,532,041.25 12,035,187.15 5,476,010.16 6,559,177.00 合计 918,730,503.96 541,324,259.29 377,406,244.67 902,909,314.59 533,525,437.91 369,383,876.68 内部抵消 245,055,837.21 244,475,139.34 580,697.87 237,569,004.06 236,579,211.04 989,793.02 合计 673,674,666.75 296,849,119.95 376,825,546.8 665,340,310.53 296,946,226.87 368,394,083.66 （3） 前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 57,617,382.11 占采购总额比重 34.15% 前五名销售客户销售金额合计 111,686,203.82 占销售总额比重 16.58% - 29 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 35、主营业务税金及附加 2004 年 2003 年 项 目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 应纳增值税及营业税 应纳增值税及营业税 城建税 3,538,987.65 3,416,136.89 的 7% 的 7% 应纳增值税及营业税 应纳增值税及营业税 教育费附加 1,575,996.13 1,520,085.41 的 3% 的 3% 合 计 5,114,983.78 4,936,222.30 36、其他业务利润 2004 年 2003 年 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售 4,138,318.04 4,636,567.19 -498,249.15 2,137,062.40 2,303,682.73 -166,620.33 转供动力 926,962.33 1,131,586.81 -204,624.48 964,142.22 1,244,395.68 -280,253.46 房租 2,643,887.82 359,320.37 2,284,567.45 1,401,876.00 321,228.20 1,080,647.80 其他租赁 7,470.00 326.50 7,143.50 1,209,863.41 66,432.85 1,143,430.56 受托加工 68,842.48 309,814.26 -240,971.78 125,091.37 324,080.16 -198,988.79 其他 844,272.71 22,312.84 821,959.87 965,356.44 132,775.49 832,580.95 合 计 8,629,753.38 6,459,927.97 2,169,825.41 6,803,391.84 4,392,595.11 2,410,796.73 37、财务费用 项目 2004 年 2003 年 利息支出 7,313,303.76 4,135,286.24 减：利息收入 2,366,331.05 3,387,225.66 汇兑损失 71,751.66 63,856.83 减：汇兑收益 其他 554,105.46 264,799.71 合计 5,572,829.83 1,076,717.12 38、投资收益 2004 年 2003 年 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股票投资 债券投资 63,020.00 63,020.00 7,890.00 7,890.00 其他股权投资 13,050,562.77 13,050,562.77 2,983,645.14 2,983,645.14 股权投资差额摊销 -1,596,716.00 -1,596,716.00 -1,331,111.22 -1,331,111.22 长期投资减值准备 -1,000,000.00 -1,000,000.00 合计 11,516,866.77 11,516,866.77 660,423.92 660,423.92 - 30 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 不存在投资收益汇回的重大限制。 39、补贴收入 项 目 2004 年度 2003 年度 贴息收入 150,000.00 该项补助 150000 元是七醋厂根据文山州经济贸易委员会文经贸[2004]203 号、文山州财政 局文财企[2004]99 号文《关于下达 2004 年州重点技改项目贴息补助资金的通知》取得。 40、营业外收入 项 目 2004 年 2003 年 罚没收入 47,982.33 21,170.00 处置固定资产净收入 355,860.47 2,684.00 冻结资金利息收入 4,252,121.98 4,252,122.48 其他 621,881.30 114,082.08 合 计 5,277,846.08 4,390,058.56 41、营业外支出 项 目 2004 年 2003 年 罚款支出 283,255.94 49,401.91 处置固定资产净损失 173,714.17 5,123.95 报废固定资产净损失 1,109,262.37 处置流动资产净损失 209,242.31 1,023,735.75 捐赠支出 396,883.85 394,869.88 固定资产减值准备 -128,883.43 2,640,812.55 在建工程减值准备 19,334.00 搬迁补偿费 950,000.00 预计损失 3,450,000.00 其他 212,638.34 55,879.53 合 计 4,596,851.18 6,248,419.94 42、现金流量表有关项目 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金为 6,513,593.42 元，其中较大项目如下： 较大项目 金额 租金 1,625,887.82 通知存款等利息收入 2,366,331.05 往来款 1,000,000.00 - 31 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 （2）支付的其他与经营活动有关的现金为 150,172,403.08 元，其中较大项目如下： 较大项目 金 额 会务费 74,496,797.33 差旅费 12,860,791.40 广告费 9,785,859.79 宣传推广费 6,112,047.35 办公费 5,479,129.32 运输费 5,442,951.79 业务招待费 4,491,644.95 租金 1,002,540.50 （二）母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面净额 账面净额 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 一年以内 190,453,883.79 95.55 434,039.87 5 190,019,843.92 101,316,061.18 91.91 314,265.16 5 101,001,796.02 一至二年 150,436.90 0.08 22,565.54 15 127,871.36 398,628.74 0.36 59,794.31 15 338,834.43 二至三年 398,628.74 0.20 119,588.62 30 279,040.12 10,687.20 0.01 3,206.16 30 7,481.04 三年以上 8,328,541.72 4.18 8,298,095.94 50-100 30,445.78 8,511,939.74 7.72 8,301,477.64 50-100 210,462.10 合计 199,331,491.15 100.00 8,874,289.97 190,457,201.18 110,237,316.86 100.00 8,678,743.27 101,558,573.59 （1）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （2）期末余额中欠款金额前五名合计为 197,880,709.77 元，占应收账款期末余额比例为 99.27%。 （3）本期未发生以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例较大，本年度又全额 或部份收回的应收账款。 （4）纳入合并范围的应收账款不计提坏账准备，其账龄为一年以内，金额为 181,773,086.39 元。 2、其他应收款 期末数 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面净额 账面净额 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 一年以内 22,193,814.72 35.74 339,549.97 5 21,854,264.75 66,819,826.34 84.08 1,508,207.67 5 65,311,618.67 一至二年 27,820,170.92 44.80 104,836.16 10 27,715,334.76 4,437,978.33 5.58 443,797.83 10 3,994,180.50 二至三年 4,363,630.70 7.03 654,544.61 15 3,709,086.09 4,525,510.99 5.69 678,826.65 15 3,846,684.34 三年以上 7,722,328.70 12.44 2,328,716.01 20-100 5,393,612.69 3,690,298.41 4.64 846,083.27 20-100 2,844,215.14 合计 62,099,945.04 100.00 3,427,646.75 58,672,298.29 79,473,614.07 100.00 3,476,915.42 75,996,698.65 - 32 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 （1）持有本公司9.36％股份的股东单位云南医药集团有限公司，因本公司收购其持有的 昆明中药厂有限公司的股份事宜，预付转让款及托管保证金36,409,816.00元，其中账龄为一年 以内，金额为15,150,805.00元, 账龄为一至二年，金额为21,259,011.00元。转让尚未完成， 故在其他应收款中反映，不计提坏账准备。 （2）本公司收购昆明中药厂有限公司职工持股会持有的昆明中药厂有限公司的股份事 宜，支付给昆明中药厂有限公司职工持股会股权收购款5,170,298.37元，账龄为一至二年。转 让尚未完成，故在其他应收款中反映，不计提坏账准备。 （3）纳入合并范围的其他应收款不计提坏账准备，其账龄为一年以内，金额为594,510.37 元。 （4）期末余额中欠款金额前五名金额合计为55,870,064.48元，占其他应收款期末余额 比例为89.97%。 （5） 其他应收款中金额较大为：预付云南医药集团有限公司持有昆明中药厂有限公司 股权转让款及托管保证金36,409,816.00元，云南医药集团有限公司已将其持有昆明中药厂有限 公司股权作为本公司所支付款项的担保质押给本公司；预付昆明中药厂有限公司职工持股会持 有昆明中药厂有限公司股权转让款及托管保证金5,170,298.37元；应收昆明康普莱特双鹤制药 有限公司材料款及能源款8,508,965.57元。 3、长期投资 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股权投资 201,004,744.52 1,000,000.00 200,004,744.52 73,259,133.27 10,481,020.02 263,782,857.77 1,000,000.00 262,782,857.77 （1）成本法股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 其中：长期股票投资 成本法其他股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 （2）权益法股权投资 184,709,725.96 184,709,725.96 73,259,133.27 8,938,824.92 249,030,034.31 249,030,034.31 其中：对子公司投资 102,499,259.59 102,499,259.59 61,172,636.33 7,462,912.92 156,208,983.00 156,208,983.00 对合营公司投资 对联营公司投资 82,210,466.37 82,210,466.37 12,086,496.94 1,475,912.00 92,821,051.31 92,821,051.31 股权投资差额 15,295,018.56 15,295,018.56 1,542,195.10 13,752,823.46 13,752,823.46 合并价差 长期债权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 其中：国债投资 其他债权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 其他长期投资 合计 202,504,744.52 1,000,000.00 201,504,744.52 73,259,133.27 10,481,020.02 265,282,857.77 1,000,000.00 264,282,857.77 - 33 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 （1）、长期股权投资明细如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 净额 对子公司投资 昆明贝克诺顿制药有限公司 36,026,872.24 4,352,452.88 6,144,379.75 34,234,945.37 34,234,945.37 昆明制药药品销售有限公司 42,274,791.99 55,470,633.27 97,745,425.26 97,745,425.26 云南金泰得三七产业股份有限公司 25,804,343.40 1,616,872.12 1,318,533.17 26,102,682.35 26,102,682.35 昆明颐康大药房有限公司 442,303.49 -153,129.15 289,174.34 289,174.34 小 计 104,548,311.12 61,286,829.12 7,462,912.92 158,372,227.32 158,372,227.32 对联营企业投资 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 昆明雅阁臣药业有限公司 1,471,617.17 4,294.83 1,475,912.00 浙江英特药业有限责任公司 93,984,816.23 10,425,814.22 104,410,630.45 104,410,630.45 小 计 95,456,433.40 10,430,109.05 1,475,912.00 104,410,630.45 104,410,630.45 其他股权投资 云南西红花产业股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 小 计 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 200,004,744.52 71,716,938.17 8,938,824.92 263,782,857.77 1,000,000.00 262,782,857.77 其中：股权投资差额，具体明细如下： 被投资单位名称 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 摊余价值 云南金泰得三七产业股份有限公司 2,175,983.93 2,049,051.53 217,598.40 1,831,453.13 浙江英特药业有限责任公司 14,450,145.85 13,245,967.03 1,324,596.70 11,921,370.33 合计 16,626,129.78 15,295,018.56 1,542,195.10 13,752,823.46 (2)、长期债权投资明细如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 净额 其他债权投资 信托投资-云南省公路建设 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 合 计 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 4、主营业务收入及主营业务成本 （1） 营业务分产品情况表 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 化学合成药 53,532,322.58 72,095,911.91 -18,563,589.33 85,763,484.56 70,891,314.67 14,872,169.89 天然植物药系列 238,543,754.91 72,567,165.71 165,976,589.20 193,496,099.37 68,654,184.97 124,841,914.40 其中:关联交易 合计 292,076,077.49 144,663,077.62 147,412,999.87 279,259,583.93 139,545,499.64 139,714,084.29 内部抵消 合计 292,076,077.49 144,663,077.62 147,412,999.87 279,259,583.93 139,545,499.64 139,714,084.29 - 34 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 （2） 分地区主营业务 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 国内 245,093,088.40 129,496,931.89 115,596,156.51 241,162,092.96 128,381,632.70 112,780,460.26 国外东南亚地区 18,441,273.96 5,952,857.70 12,488,416.26 17,393,625.01 5,096,926.60 12,296,698.41 非洲地区 14,643,607.82 4,726,968.09 9,916,639.73 9,684,683.34 2,837,943.22 6,846,740.12 国外其他地区 13,898,107.31 4,486,319.94 9,411,787.37 11,019,182.62 3,228,997.12 7,790,185.50 其中:关联交易 合计 292,076,077.49 144,663,077.62 147,412,999.87 279,259,583.93 139,545,499.64 139,714,084.29 内部抵消 合计 292,076,077.49 144,663,077.62 147,412,999.87 279,259,583.93 139,545,499.64 139,714,084.29 （3） 前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 57,617,382.11 占采购总额比重 41.83% 前五名销售客户销售金额合计 272,745,714.94 占销售总额比重 93.38% 5、投资收益 2004 年 2003 年 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股票投资 债券投资 52,500.00 52,500.00 其他股权投资 12,923,047.25 12,923,047.25 7,515,067.94 7,515,067.94 股权投资差额摊销 -1,542,195.10 -1,542,195.10 -1,331,111.22 -1,331,111.22 长期投资减值准备 -1,000,000.00 -1,000,000.00 合计 11,433,352.15 11,433,352.15 5,183,956.72 5,183,956.72 六、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 经济性质 法定代表 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 或类型 人 昆明贝克诺顿制药 生产和销售自产的各类西药及保健品, 中外合 云南.昆明 子公司 段继东 有限公司 开发生产中药新品种等 资企业 批零兼营、代购代销化学原料药及其制 昆明制药药品销售 有限责 云南.昆明 剂中药、中成药、药用原辅材料、医药 子公司 段继东 有限公司 任公司 器械药用包装材料 云南金泰得三七产 生产和销售自产的各类中西药及保健 股份有限 云南.文山 子公司 段继东 业股份有限公司 品,开发生产中药新品种等 公司 - 35 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ①存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 昆明贝克诺顿制药有限公司 23,429,595.01 23,429,595.01 昆明制药药品销售有限公司 30,000,000.00 60,000,000.00 90,000,000.00 云南金泰得三七产业股份有限公司 35,200,000.00 35,200,000.00 ②存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 企业名称 持股比 持股比 金 持股比 金额 金额 金额 持股比例% 例% 例% 额 例% 昆明贝克诺顿制药有 11,714,797.51 50 11,714,797.51 50 限公司 昆明制药药品销售有 29,000,000.00 96.67 60,000,000.00 2.22 89,000,000.00 98.89 限公司 云南金泰得三七产业 20,201,280.00 57.39 2.22 20,201,280.00 57.39 股份有限公司 （2）不存在控制关系的关联方关系的性质 经济性质 法定 企业名称 注册资本 主营业务 与本公司关系 或类型 代表人 仪器仪表、生物制药、房地 华立产业集团有限公司 RMB 100,000,000.00 本公司控股股东持股 29.00% 有限公司 李以勤 产、自营进出口业务 云南医药集团有限公司 RMB 1,500,000,000.00 制药、药品销售 本公司主要股东持股 9.36% 有限公司 郭家学 云南红塔集团有限公司 RMB 5,600,000,000.00 投资开发 本公司主要股东持股 12.03% 有限公司 李穗明 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 RMB 31,611,300.76 制药 本公司持有 37%的股份 合资公司 金钟毅 浙江英特药业有限责任公司 RMB 71,871,896.00 药品销售 本公司持有 49%的股份 有限公司 宋建华 云南昆药生活服务有限公司 RMB 1,050,000.00 餐饮服务 受托管理 有限公司 张光华 中成药、化学药品及制品、 重庆华立武陵山制药有限公司 RMB 10,000,000.00 本公司控股股东的孙公司 有限公司 袁子力 化学原料药品制造等 北京华立九州医药有限公司 RMB 50,000,000.00 批发、中成药、西药制剂 本公司控股股东的孙公司 有限公司 汪诚 - 36 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2、关联交易 （1）关联交易事项 ①本公司与云南昆药生活服务有限公司签定有《土地租用合同》，支付租金如下： 单 位 2004 年 2003 年 云南昆药生活服务有限公司 1,120,399.92 947,100.00 ②本公司与云南昆药生活服务有限公司签定《关联业务协议》 ，就员工就医及卫生、职工食 堂、招待所、绿化、退休职工管理等达成一致协议，以理顺二者关系，维护各股东之合法权益， 支付服务佣金如下： 单 位 2004 年 2003 年 云南昆药生活服务有限公司 199,999.92 836,032.35 ③本公司本年度向浙江英特药业有限责任公司销售药品 3,365,531.50 元（含税），该交易 以市场价格结算。 ④本公司本年度向昆明康普莱特双鹤药业有限公司出租生产用房，按双方协议收取租金 968,000.00 元。 ⑤本公司本年度向重庆华立武陵山制药有限公司采购青蒿素，本期采购 33,739,400.00 元 （含税），该交易以市场价格结算。 ⑥本公司本年度向北京华立九州医药有限公司销售药品 15,451,600.00 元（含税），该交易 以市场价格结算。 （2）关联方往来款项余额 期末数 年初数 报表项目 企 业 名 称 占总额比 占总额 金额 金额 例 比例 昆 明 康 普 莱特 双 鹤 其他应收款 8,508,965.57 7.77% 7,339,062.09 9.23% 药业有限公司 昆 明 康 普 莱特 双 鹤 应付账款 323,183.67 0.34% 524,952.89 2.98% 药业有限公司 云 南 昆 药 生活 服 务 其他应收款 342,641.82 0.32% 42,653.38 0.05% 公司 云 南 昆 药 生活 服 务 其他应付款 1,329,212.18 1.46% 公司 浙 江 英 特 药业 有 限 应收帐款 1,369,452.56 0.47% 135,046.06 1.22％ 责任公司 重 庆 华 立 武陵 山 制 预付账款 19,029,860.00 50.36% 药有限公司 - 37 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 七、或有事项 1、本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司 2004 年 11 月 23 日经董事会决议通过，为 昆明康普莱特双鹤药业有限公司提供 770 万元的定期存单质押，昆明康普莱特双鹤药业有限公 司向昆明市商业银行联发支行贷款 690 万元，质押担保期限为半年，昆明制药药品销售有限公 司已计提 3,450,000.00 万元预计负债。 2、本公司董事会 2004 年 9 月 20 日审议通过以公司的 3,770 万元的存单为昆明中药厂有限 公司向华夏银行红塔支行和中国建设银行昆明市泰和分理处借款提供存单质押。具体质押情况 为： 1）本公司于同日与华夏银行红塔支行签订了质押合同，以本公司在该银行的 2,650 万元存 单为昆明中药厂有限公司向该行贷款 2,350 万元提供质押担保，质押担保期限为半年。 2）本公司于同日与中国建设银行昆明市泰和分理处签订了质押合同，以本公司在该银行的 1,120 万元存单为昆明中药厂有限公司向该行贷款 1,000 万元提供担保，质押担保期限为半年。 3）昆明中药厂有限公司以其库存的原材料、包装材料、产成品以及近期的应收帐款为此质 押担保提供反担保。（相关公告详见 2004 年 10 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 八、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据本公司第四届董事会第 20 次会议于 2005 年 2 月 24 日通过的 2004 年度利润分配和 资本公积转增股本预案，拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 157,088,000 股为基数，以可供股东分 配的股利每 10 股送红 5 股，用资本公积转增股本每 10 股转增 5 股，共计增加股本 157,088,000 股。该利润分配和资本公积转增股本方案尚需股东大会审议通过。 2、2003 年 7 月 1 日本公司四届六次董事会会议审议通过《云南金泰得三七产业股份有限公 司转让协议书》及 2003 年 9 月 26 日本公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更 部分募集资金用途暨收购资产》的议案，本公司将原募集资金项目“天然药物冻干粉针项目” 节余资金 2,424 万元用于收购云南金泰得三七产业股份有限公司 57.39%的股权(相关公告详见 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 26 日《中国证券报》、 《上海证券报》)。2003 年 7 月 7 日一次 性支付股权收购款 2,424 万元。该股权已于 2005 年 1 月 4 日完成过户手续，但根据签订的《云 - 38 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 南金泰得三七产业股份有限公司转让协议书》，本公司收购的股权自 2003 年 7 月 1 日起所有股 东权益归本公司所有。 3、本公司 2004 年 12 月 29 日经第四届十九次董事会和 2005 年 1 月 31 日本公司 2005 年度 第二次临时股东大会审议通过《关于改变募集资金项目-营销体系分支机构建设资金用途》的议 案，本公司利用募集资金项目-营销分支机构建设的剩余资金 1,800 万余追加给本公司控股公司 昆明制药药品销售有限公司，昆明制药药品销售有限公司再用自有资金 900 万元，合计 2,700 万元重组云南云辰药业有限公司(现昆明制药药品销售有限公司控股 80%)，使云南云辰药业有限 公司注册资金增加至 3,000 万元（相关公告详见 2005 年 2 月 1 日及 2004 年 12 月 31 日《中国 证券报》、《上海证券报》）。 十、其他重要事项 1、2004 年 2 月 25 日本公司向云南省昆明市中级人民法院提出诉讼保全申请，要求对昆明 康普莱特双鹤药业有限公司拥有的价值人民币 6,471,283.72 元的财产采取保全措施，并已提供 了担保。云南省昆明市中级人民法院 2004 年 3 月 8 日作出了（2004）昆民四初字第 89 号《民 事裁定书》。裁定：查封、扣押、冻结昆明康普莱特双鹤药业有限公司的财产，限额价值人民币 6,471,283.72 元。该保全措施为本公司应收昆明康普莱特双鹤药业款项作保全。截止 2004 年 12 月 31 日本公司应收昆明康普莱特双鹤药业有限公司款项为 8,185,781.90 元。 2、2003 年 9 月 1 日本公司四届八次董事会会议及 2003 年 10 月 17 日本公司 2003 年度第二 次临时股东大会审议通过本公司及本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与云南医药 集团有限公司、昆明中药厂有限公司职工持股会签署的《股权转让协议书》和《股权托管协议 书》的议案。本公司以 4,100 万元的价格收购昆明中药厂有限公司 65%的股权，其余 35%的股权 由本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司用其自有资金收购。 2004 年 11 月 1 日，本公司与云南医药集团有限公司签署了关于昆明中药厂有限公司 52%的 国有法人股《股权质押协议》，根据《股权质押协议》，本公司同意将尚未支付的股权转让价款 在 2004 年 11 月 2 日一次性支付云南医药集团有限公司。公司支付上述的股权转让全部价款后， 云南医药集团有限公司将其名下的昆明中药厂有限公司 52%的国有法人股股权全部作为本公司 所支付款项的担保质押给本公司，云南医药集团有限公司按照《股权转让协议》及《股权转让 补充协议》中的约定办理股权过户手续，以及保证在上述股权过户期间不再与其他第三方协商 股权转让事宜或以此股权向其他第三方提供质押担保。股权质押的期限自 2004 年 11 月 2 日至 - 39 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 办理完成股权过户手续时止（相关公告详见 2003 年 9 月 4 日、2003 年 10 月 17 日及 2004 年 11 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 本公司及本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司截至 2004 年 12 月 31 日止共计支付给 昆明中药厂有限公司职工持股会股权收购款 16,230,000.00 元、云南医药集团有限公司股权收 购款 36,409,816.00 元。该股权的过户手续尚未完成。 3、2004 年 6 月 28 日本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司将本公司控股公司昆明制 药药品销售有限公司持有的云南丽江医药有限公司的 51%股权以 340 万元人民币转让给丽江医 药有限公司职工持股会，转让事宜于 2004 年 12 月 31 日前已全部完成。 4、2002 年 8 月 31 日，浙江华立集团有限公司与云南医药集团有限公司签署了《股权转让 协议书》，云南医药集团有限公司将其所持有本公司的 10,476,160 股股份转让给华立集团有限 公司，占本公司总股本 98,180,000 股的 10.67%（云南医药集团有限公司持有的股份为国有法人 股，其转让需经国家财政部批准） （转让公告见 2002 年 9 月 3 日《上海证券报》、 《证券时报》）。 2003 年 12 月 5 日浙江华立集团有限公司与云南医药集团有限公司就前述股权转让事项签订了 《股份转让协议之补充协议》 （详见 2003 年 12 月 11 日《中国证券报》），该股权过户手续于 2004 年 7 月 30 日完成（公告见 2004 年 8 月 2 日《上海证券报》、《证券时报》）。 5、2003 年 8 月 29 日本公司与云南国际信托投资有限公司签订了云信字 2003-2（009）号 《公路建设项目资金信托合同》书，将 150 万元人民币委托云南国际信托投资有限公司投资于 云南省公路建设项目，期限三年，信托资金收益按年收取，年收益率≤R+1.52%(R=当期期初银 行一年定期存款利率)，本金到期一次收回。2003 年 8 月 29 日本公司支付了委托投资款人民币 150 万元，自 2003 年 9 月 1 日享有信托受益权。 6、本公司 2004 年 12 月 13 日第四届十八次董事会会议和 2005 年 1 月 31 日 2005 年第一次 临时股东大会审议通过《关于本公司出让持有的英特药业 49%股权股权转让意向书的议案》，本 公司与浙江华辰投资发展有限公司、浙江础润投资有限公司于 2004 年 12 月 21 日签署《股权转 让意向书》，拟出让本公司持有的浙江英特药业有限责任公司 49%的股权，其中浙江华辰投资发 展有限公司受让 24%，浙江础润投资有限公司受让 25%。股权转让总价款为：11,148.30 万元。 转让事宜尚未全部完成。（相关公告详见 2004 年 12 月 22 日、2005 年 2 月 1 日《中国证券报》、 《上海证券报》） 7、本公司于 2004 年 11 月 17 日与瑞士诺华制药公司、重庆华立控股股份有限公司签订了 谅解备忘录。本公司将于 2004 年 11 月 17 日至 2005 年 12 月 31 日期间向瑞士诺华制药公司供 - 40 - 昆明制药集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 应蒿甲醚原料药。具体的供应时间和数量分解将根据双方公司的生产经营计划协商而定。 （相关 公告详见 2004 年 11 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》） 8、非经常性损益发生项目及金额 项目及年度 2003 年度 2004 年度 处置投资转让收益 64,220.72 1,300,151.85 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入 4,390,058.56 5,277,846.08 扣除资产减值准备后的其他各项营业外支出 3,588,273.39 4,725,734.61 存货跌价准备转回 1,940,194.48 固定资产减值准备转回 128,883.43 收取的非金融企业资金占用费 1,000.77 委托投资收益 52,500.00 所得税影响数 405,925.45 948,372.26 合 计 461,081.21 3,025,468.97 昆明制药集团股份有限公司 二○○五年二月二十四日 - 41 -