天方药业(600253)2004年年度报告

河南天方药业股份有限公司 600253 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 5 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 17 十、重要事项 ...................................................................... 17 十一、财务会计报告 ................................................................ 20 十二、备查文件目录 ................................................................ 62 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事李玉霞女士因公出差未能出席本次董事会会议,委托董事张文学先生代为表决。 3、公司董事长崔晓峰，总经理梁纶聪，主管会计工作负责人谷建，会计机构负责人（会计主管 人员）张成声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南天方药业股份有限公司 公司英文名称：Henan Topfond Pharmaceutical Co., Ltd. 公司英文名称缩写：TOPFOND 2、公司法定代表人：崔晓峰 3、公司董事会秘书：梁耀武 联系地址：河南省驻马店市光明路 2 号 电话：0396-3823517 传真：0396-3815761 E-mail：stock@topfond.com 4、公司注册地址：河南省驻马店市光明路 2 号 公司办公地址：河南省驻马店市光明路 2 号 邮政编码：463003 公司国际互联网网址：www.topfond.com 公司电子信箱：info@topfond.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天方药业 公司 A 股代码：600253 公司首次注册登记日期：1999 年 5 月 4 日 公司首次注册登记地点：河南省驻马店市 公司变更注册登记日期：2003 年 3 月 14 日 公司变更注册登记地点：河南省驻马店市 公司法人营业执照注册号：豫工商企 4100001004706 公司税务登记号码：412800712641519 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 71,884,953.65 净利润 47,238,921.11 扣除非经常性损益后的净利润 43,301,780.18 主营业务利润 205,431,037.12 其他业务利润 893,771.59 营业利润 72,684,215.89 1 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 投资收益 -527,476.99 补贴收入 121,885.00 营业外收支净额 -393,670.25 经营活动产生的现金流量净额 5,300,346.19 现金及现金等价物净增加额 -90,332,271.09 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -260,154.95 各种形式的政府补贴 6,270,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -133,515.30 所得税影响数 -1,939,188.82 合计 3,937,140.93 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 845,136,354.08 680,446,722.78 24.20 479,870,443.31 利润总额 71,884,953.65 80,684,256.92 -10.91 79,958,291.98 净利润 47,238,921.11 54,244,967.15 -12.92 54,476,410.44 扣除非经常性损益的净利润 43,301,780.18 53,657,706.08 -19.30 54,611,718.09 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 1,661,794,631.87 1,301,618,904.08 27.67 1,141,971,154.88 股东权益 829,344,813.92 803,105,892.81 3.27 748,860,925.66 经营活动产生的现金流量净额 5,300,346.19 6,756,097.67 -21.55 98,021,862.38 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.11 0.13 -15.38 0.13 净资产收益率（全面摊薄）（%） 5.70 6.75 -1.05 7.27 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 5.22 6.68 -1.46 7.29 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 0.02 -50 0.23 每股收益（加权平均） 0.11 0.13 -15.38 0.13 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.10 0.13 -23.08 0.13 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.10 0.13 -23.08 0.13 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 5.71 6.81 -1.10 7.34 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 5.24 6.73 -1.49 7.35 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 1.97 1.91 3.14 1.78 调整后的每股净资产 1.97 1.90 3.68 1.77 2 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.77 24.85 0.49 0.49 营业利润 8.76 8.79 0.17 0.17 净利润 5.70 5.71 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 5.22 5.24 0.10 0.10 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 420,000,000 257,301,021.81 21,741,510.30 10,870,755.15 93,192,605.55 803,105,892.81 本期增 4,673,367.29 2,336,683.65 40,228,870.17 47,238,921.11 加 本期减 21,000,000.00 21,000,000.00 少 期末数 420,000,000 257,301,021.81 26,414,877.59 13,207,438.80 112,421,475.72 829,344,813.92 1)、股本变动原因：—— 2)、盈余公积变动原因：本年度实现的净利润计提 10%盈余公积 3)、法定公益金变动原因：本年度实现的净利润计提 5%法定公益金 4)、未分配利润变动原因：本年度实现净利润计提两金后转入及派发现金股利 5)、股东权益变动原因：本年度实现净利润转入并派发现金股利 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 299,698,614 299,698,614 境内法人持有股份 301,386 301,386 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 300,000,000 300,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 120,000,000 120,000,000 3 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 120,000,000 120,000,000 三、股份总数 420,000,000 420,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本的议案， 2002 年 10 月 30 日资本公积金转增股本实施完毕后，公司股份总数为 420,000,000 股，其中法人股 为 300,000,000 股，流通股为 120,000,000 股。 (3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 41,011 户，其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 41,006 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东性质 股份类别（已 年度内 质押或冻 （国有股东 股东名称(全称) 年末持股情况 比例(%) 流通或未流 增减 结情况 或外资股 通） 东） 河南省天方药业集团公司 0 298,721,638 71.124 未流通 国有股东 中油财务有限责任公司 600,000 600,000 0.143 已流通 未知 徐道明 0 440,000 0.105 已流通 未知 上海中讯投资咨询有限公司 386,182 386,182 0.092 已流通 未知 驻马店市第一造纸厂 0 374,204 0.089 未流通 国有股东 韩瑾妹 343,100 343,100 0.082 已流通 未知 李守德 337,400 337,400 0.080 已流通 未知 四川省通力建设工程有限公司 308,798 308,798 0.074 已流通 未知 驻马店市佳梦燃气具有限公司 0 301,386 0.072 未流通 国有股东 驻马店市液化有限公司 0 301,386 0.072 未流通 国有股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中第 1、5、9、10 位为发起人股东，相互之间不存在关联关系及一致行动人的 情况；公司前 10 名股东中第 2、3、4、6、7、8 位为流通股股东，本公司未知其关联关系及一致行动 人的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 4 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称：河南省天方药业集团公司 法人代表：崔晓峰 注册资本：53,555,000 元人民币 成立日期：1998 年 11 月 30 日 主要经营业务或管理活动：主要业务为医药研究、科技开发、技术引进，同时兼营医药器械加工 制作、粮油等业务。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 驻 马 店 市 人 民 政 府 100% 河南省天方药业集团公司 71.124% 河南天方药业股份有限公司 4、无其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中油财务有限责任公司 600,000 A股 徐道明 440,000 A股 上海中讯投资咨询有限公司 386,182 A股 韩瑾妹 343,100 A股 李守德 337,400 A股 四川省通力建设工程有限公司 308,798 A股 曹文乔 296,800 A股 陈友林 293,368 A股 舒新民 230,900 A股 朱伯庆 222,954 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动人的情况。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 5 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 股数 股数 减数 董事长、 崔晓峰 男 41 2002-04-24 2005-04-23 0 0 党委书记 张文学 副董事长 男 60 2002-04-24 2005-04-23 0 0 梁纶聪 总经理 男 49 2004-04-27 2005-04-23 0 0 董事、 马立功 男 59 2002-04-24 2005-04-23 0 0 党委副书记 董事、 闫荫枞 男 45 2002-04-24 2005-04-23 0 0 副总经理 董事、 年大明 男 44 2002-04-24 2005-04-23 0 0 副总经理 董事、 李青山 男 58 2002-04-24 2005-04-23 0 0 副总经理 李玉霞 董事 女 51 2002-04-24 2005-04-23 0 0 陈国豪 独立董事 男 58 2002-04-24 2005-04-23 0 0 李正伦 独立董事 男 39 2002-04-24 2005-04-23 0 0 朱鹏程 独立董事 男 40 2004-08-13 2005-04-23 0 0 路运锋 独立董事 男 42 2002-04-24 2005-04-23 0 0 监事会召集 田生文 男 57 2002-04-24 2005-04-23 0 0 人 李富志 监事 男 41 2002-04-24 2005-04-23 0 0 吴 梦 监事 女 42 2002-04-24 2005-04-23 0 0 吕朝阳 监事 女 49 2002-04-24 2005-04-23 0 0 任 军 监事 男 40 2002-04-24 2005-04-23 0 0 梁耀武 董事会秘书 男 40 2002-04-25 2005-04-23 0 0 王华兴 副总经理 男 42 2002-04-25 2005-04-23 0 0 谷 建 财务负责人 男 38 2004-02-10 2005-04-23 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)崔晓峰，清华大学 EMBA、高级工程师，曾任华中医药集团公司副总经理、本公司总经理。现 任本公司董事长，集团公司总经理兼党委书记，第十届全国人大代表。 (2)张文学，高级工程师，曾任华中医药集团公司常务副总经理、本公司总经理。现任本公司副 董事长、集团公司党委副书记、驻马店市第一届人大代表。 (3)梁纶聪，美国麻州州立大学硕士，曾任正大集团台湾区董事长特别助理，江苏连云港正大饲 料有限公司总经理，福建浦城正大有限公司总经理，北京正大七星有限公司总经理，驻马店华中正大 有限公司总经理，正大集团中国农牧区副总裁，友讯东菀电子公司总经理。现任本公司总经理。 (4)马立功，曾任西藏大学纪委办公室主任、华中医药集团公司副总经理、党委副书记。现任本 公司董事、集团公司党委副书记。 (5)闫荫枞，曾任华中医药集团公司副总经理、河南省上蔡县副县长。现任本公司董事、副总经 理。 (6)年大明，曾任华中医药集团公司销售处处长、经营处处长、供应处处长，本公司总经理助 理。现任本公司董事、副总经理。 (7)李青山，曾任华中医药集团公司设备处处长，本公司总经理助理、二分厂厂长。现任本公司 董事、副总经理。 6 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 (8)李玉霞，曾任驻马店市工程塑料厂副厂长、驻马店市石油销售公司经理。现任本公司董事、 驻马店市佳梦燃气具有限公司总经理。 (9)陈国豪，现任本公司独立董事、华东理工大学生物工程学院教授、教务处处长、上海市化学 化工学会生物化工专业委员会委员。 (10)李正伦，经济学博士、高级会计师、律师，曾任河南省国际信托投资公司财务部经理、澳大 利亚海特有限公司财务经理。现任本公司独立董事、光大证券有限责任公司广州部总经理。 (11)朱鹏程，高级会计师、注册会计师，曾任中共新郑市市委办公室副主任、商丘地区行政公署 秘书科科长、河南省财政厅办公室秘书科科长、行政事业财务处综合科科长。现任本公司独立董事、 河南正大永信会计师事务所有限公司董事长兼所长。 (12)路运锋，金融学博士，曾任中共河南省省委讲师团讲师、中共河南省省委宣传部《市场经济 导报》、《河南宣传》杂志社副编审。现任本公司独立董事、博星投资咨询有限公司总经理、副董事 长。 (13)田生文，曾任华中医药集团公司副总经理、工会主席。现任本公司监事会召集人、集团公司 工会主席。 (14)李富志，曾任华中医药集团公司车间主任。现任本公司监事、总经理助理兼供应处长。 (15)吴 梦，曾任华中医药集团公司车间主任。现任本公司监事。 (16)吕朝阳，现任本公司监事、驻马店市飞龙房地产综合开发公司党委副书记。 (17)任 军，现任本公司监事、驻马店市第一造纸厂车间主任。 (18)梁耀武，曾任华中医药集团公司车间主任、处长，华中正大有限公司办公室主任、人事行政 部经理。现任本公司董事会秘书、驻马店市第一届政协常委。 (19)王华兴，曾任驻马店散装水泥厂办公室副主任、驻马店市经贸委综合科科长、本公司总经理 助理。现任本公司副总经理。 (20)谷 建，曾任华中医药集团公司财务处处长、本公司证券部主任。现任本公司财务负责人。 2、在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 酬津贴 崔晓峰 河南省天方药业集团公司 总经理、党委书记 2000-09 至今 否 张文学 河南省天方药业集团公司 党委副书记 2000-03 至今 否 马立功 河南省天方药业集团公司 党委副书记 2000-03 至今 否 田生文 河南省天方药业集团公司 工会主席 1994-03 至今 否 李玉霞 驻马店市佳梦燃气具有限公司 总经理 1990-03 至今 是 吕朝阳 驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司 党委副书记 1993-07 至今 是 任 军 驻马店市第一造纸厂 车间主任 1999-12 至今 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴 崔晓峰 驻马店天方包装制品有限公司 董事长 2002-03 至今 否 张文学 华中正大有限公司 董事长 2001-03 至今 是 年大明 河南天方医药有限公司 董事长 2004-12 至今 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：每年年初由董事会批准制定薪酬方案，在年度结束 后进行考核并确定最终实际薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司第二届董事会第十六次会议根据高级管理人员所 承担的责任、工作量和工作难度，制定了《高级管理人员 2004 年薪酬方案》。 3、报酬情况 7 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:千元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,865 金额最高的前三名董事的报酬总额 850 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,050 独立董事的津贴（千元/人） 30 出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公 独立董事的其他待遇 司章程》行使职权所需费用，由公司据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张文学 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 550—600 千元 1 400—550 千元 0 350—400 千元 1 250—350 千元 0 200—250 千元 1 150—200 千元 4 100—150 千元 4 100 千元以下 9 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 席春迎 独立董事 连续三次未亲自出席董事会会议 张文学 总经理 工作调动 别跃琴 财务负责人 工作调动 1、2004 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第十一次会议同意席春迎先生辞去独立董事职务；同意别 跃琴女士辞去公司财务负责人职务，聘请谷建先生担任公司财务负责人（以上董事会决议公告详见 2004 年 2 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。 2、2004 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议同意张文学先生辞去公司总经理职务，聘任 梁纶聪先生为公司总经理（以上董事会决议公告详见 2004 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证 券报》）。 3、2004 年 8 月 13 日，公司第一次临时股东大会同意选举朱鹏程先生为公司独立董事（以上股东大 会决议公告详见 2004 年 8 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,284 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产技术人员 1,634 销售人员 476 财务人员 54 行政管理人员 120 8 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士研究生 24 本科 225 大专 647 中专以下 1,388 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关规定的要求， 不断完善法人治理结构，建立现代企业制度。根据中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司结合实际情况对《河南天方药 业股份有限公司章程》及时进行了修订，从制度上进一步规范了公司运作。 1、股东与股东大会 公司能够保证所有股东、特别是中小股东应享有的平等地位和权力。为加强投资者关系管理工 作，2004 年公司设立了投资者关系管理办公室，制定了《投资者关系管理制度》；认真接待股东来 访和来电咨询，增进与股东的沟通，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照《股东大会规范意 见》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东能够充分行使自己的权利，并聘请具有证券从业资格 的律师见证会议的合法性与合规性。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，未超越股东大会权限直接或间接干预公司的决策和各项经营活动，未损 害公司及其他股东的利益；控股股东与公司在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董 事会、监事会及其他内部机构均独立运作。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》的规定选举董事和聘任高管人员，公司董事会的人数和人员构成符合 法律、法规及《公司章程》的要求，独立董事人数已达到董事会成员的三分之一以上；公司各位董事 勤勉尽责，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，确保董事会 的高效运作和科学决策。 4、监事和监事会 公司严格按照《公司章程》的规定选举监事，公司监事人数和人员构成符合法律、法规及《公司 章程》的要求；公司监事积极认真履行监事职责，本着对股东负责的精神，对公司财务情况以及公司 董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督。 5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立了对高管人员的绩效评价和激励约束机制。公司高管人员的聘任公开、透明，符合有 关法律法规的规定。 6、相关利益者 公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积 极合作，共同推动公司持续健康发展。 7、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作；公司严格按照法律、法规和《公司 章程》规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，充分履行上市公司信息披露义务，确保所有股东 有平等的机会获得信息，以利于投资者正确决策和投资，维护其合法权益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 9 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 陈国豪 8 4 3 1 李正伦 8 6 2 0 朱鹏程 3 3 0 0 路运锋 8 7 1 0 报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，独立董事本 着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议案并出具了 相关的独立董事意见书，为公司生产经营工作提出了一系列宝贵建议，对董事会的科学决策、规范运 作起到了积极作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：集团公司除从事股权投资外无经营性业务，因此公司业务界面完全独立于控股股 东。 2)、人员方面：公司董事长崔晓峰先生在集团公司任总经理兼党委书记职务，副董事长张文学先 生、董事马立功先生在集团公司任党委副书记职务，监事田生文先生在集团公司任工会主席职务，其 他公司高管人员及工作人员均未在集团公司任职。 3)、资产方面：公司拥有的资产具有完整的所有权和管理权。 4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，同集团公司职能部门各自独立运作，互不交 叉。 5)、财务方面：公司设立有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有 独立的银行账户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 2004 年，为进一步建立有效的激励和约束机制，提高企业经营管理水平，公司董事会根据高级 管理人员所承担的责任、工作量和工作难度制订了《高级管理人员 2004 年薪酬方案》，对高级管理 人员的业绩进行考评并决定薪酬。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 2004 年度股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司第二届董事会第十二次会议决议，2004 年 3 月 16 日公司董事会发出关于召开 2003 年 度股东大会的通知。会议于 2003 年 4 月 16 日在公司会议室召开，会议由董事长崔晓峰先生主持，出 席会议的股东及股东代表共 5 名，代表股份 300,000,000 股，占公司股本总额的 71.43%，符合《公 司法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）公司 2003 年度报告正文及其摘要； （2）公司 2003 年度董事会工作报告； （3）公司 2003 年度监事会工作报告； （4）公司 2003 年度财务决算报告； （5）公司 2003 年度利润分配方案； （6）修改公司章程部分条款的议案； （7）公司变更会计师事务所的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 17 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 10 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）临时股东大会情况 第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司第二届董事会第十五次会议决议，2004 年 7 月 13 日公司董事会发出关于召开 2004 年 第一次临时股东大会的通知。会议于 2004 年 8 月 13 日在公司会议室召开，会议由董事长崔晓峰先生 主持，出席会议的股东及股东代表共 4 名，代表股份 299,698,614 股，占公司股本总额的 71.36%， 符合《公司法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）公司变更部分募集资金用途及投资建设 2,000 立方米螺旋霉素碱项目的议案； （2）公司向银行借款 12,000 万元用于项目建设的议案； （3）选举朱鹏程先生为公司独立董事的议案。 选举更换公司董事、监事情况： 报告期内，席春迎先生于 2004 年 2 月 10 日的第二届董事会第十一次会议辞去独立董事职务，公 司董事会于 2004 年 7 月 11 日的第二届十五次会议提名朱鹏程先生为公司独立董事候选人，并经此次 股东大会审议通过。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司经营层在董事会的领导下，积极落实年初提出的生产经营目标，认真贯彻执行 “调整结构、规范管理、多元经营、加快发展”的工作方针，以提高经济效益为中心，不断提高公司 的核心竞争力，面对激烈的医药市场竞争，在保证质量的基础上，加大市场开发和营销体系建设的力 度，加强内部管理，挖掘潜力，降低成本，减少费用，实现了公司整体战略的稳步发展。 在内部管理方面，公司通过对一些规章制度的修订、制定，进一步完善了公司管理制度体系，提 高了企业管理水平，加强了基础管理。 在生产方面，2004 年由于能源、原材料、交通运输等价格出现持续上涨，对整个医药发酵行业 产生了巨大影响，尤其是煤、淀粉的价格上涨，造成公司产品生产成本大幅上升，对公司的生产经营 形成了一定的压力。面对此种状况，公司在保证质量的基础上，对原材料、包装等产品的供应进行了 招标，努力降低生产成本，并取得了显著的效果。 在内部投资方面，2004 年公司投资建设了 2000 立方米螺旋霉素碱工程项目，通过周密的调研、 合理的工程设计，并在建设过程中对工程以及生产设备采用招标，从而为公司节省了大量费用，并保 质保量的完成了项目工程。 在经营管理方面，面对激烈竞争的医药市场，公司加大销售队伍的内部调整和规范管理，对网络 建设进行“精耕细作”，加强终端市场的培育，使业务从过去简单的“销售型”向“营销型”过度； 为规范子公司运作，2004 年进一步健全了子公司的各项规章制度，但子公司的生产经营仍有待于加 强管理，努力提高效益。 在科研技术方面，公司一直重视新产品的开发和研究，2004 年取得了奥硝唑分散片、硫酸茚地 那韦原料及胶囊、那格列奈原料药及其片剂、替米沙坦原料药及其片剂等 13 个新药证书及生产批 件，为公司的持续发展奠定了基础。 在发展战略方面，公司通过收购上海普康药业有限公司，把该公司作为高附加值产品的生产基 地，充分利用上海的地域品牌，逐步实现公司产品形象由中低档次向高档次转变，摆脱地域形象对产 品的影响；通过合作成立的河南省医药有限公司，建立了覆盖全省各地市的医药流通网络，使公司迈 出了建立大商业平台的关键一步。以上战略投资将会对公司的长远发展产生深远的影响。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 11 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 公司主要从事抗生素原料药、化学合成原料药、成品制剂的生产加工和销售，同时进行新产品的 研制及开发。公司是国家科技部和中科院共同认证的“高新技术企业”，主导产品为天方罗欣、乙酰 螺旋霉素原料及片剂、克林霉素磷酸酯和曲克芦丁等。 (2)主营业务分行业情况表 单位:千元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 医药工业 531,203 62.85 171,103 83.29 医药商业 313,932 37.15 34,328 16.71 其中:关联交易 34,309 4.06 10,499 5.11 合计 845,135 / 205,431 / (3)主营业务分产品情况表 单位:千元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 乙酰螺旋霉素原料 121,041 14.32 60,445 28.93 螺旋霉素原料 54,550 6.45 27,437 13.13 合计 175,591 / 87,882 / 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 34,309,188.22 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:千元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 国内 792,707 93.80 199,656 97.19 国外 52,429 6.20 5,775 2.81 合计 845,135 / 205,431 / (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要行业、产品 单位:千元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 医药工业 531,203 357,177 32.21 医药商业 313,932 279,022 10.39 乙酰螺旋霉素原料 121,041 60,596 49.94 螺旋霉素原料 54,550 27,113 50.30 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:千元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 河南天方 药业中药 药品生产 主要从事中药、保健品的生产和销售 63,500 64,718 -538 有限责任 公司 12 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 主要从事化学药品、抗生素、毒性药 包头天方 品、麻醉药品、生化药品类制剂、中蒙 医药有限 批发零售 药材、中蒙成药、中药饮片、卫生材 15,000 74,040 -661 责任公司 料、医疗器材、保健药品的批发零售， 药材种植、养殖、加工等 黑龙江省 主要从事化学药制剂、抗生素、生化药 天方医药 批发零售 品、中成药、二类医疗器械、一次性使 15,000 47,746 -64 有限责任 用无菌医疗器械、保健品的销售 公司 主要从事批发、零售化学原料及制剂、 新疆天方 中药材、中药饮片、中成药、麻醉药 恒德医药 批发零售 24,000 98,760 547 品、医疗用毒性药品、化学试剂、精神 有限公司 药品、医疗器械的销售 上海普康 主要从事胶囊剂（含头孢素类）、片 药业有限 药品生产 64,080 72,761 1,143 剂、颗粒剂、散剂的生产和销售 公司 河南天方 医药中间 主要从事医药中间体的技术开发、咨 科技有限 20,000 20,150 -163 体生产 询、生产销售，医药化工品的生产销售 公司 河南天方药业中药有限责任公司、包头天方医药有限责任公司、黑龙江省天方医药有限责任公 司、河南天方科技有限公司由于成立时间较短，仍处于整合、规范管理时期。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 125,306,003.13 占采购总额比重（%） 29 前五名销售客户销售金额合计 60,604,955.11 占销售总额比重（%） 7.17 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年 12 月通过首次发行募集资金 448,200 千元人民币，已累计使用 448,200 千元人民 币，其中本年度已使用 41,324 千元人民币。 截止本报告期末，公司首次募集资金已经全部使用完毕，通过募集资金项目的实施，扩大了公司 规模，增强了企业的综合竞争实力和盈利能力。 2、承诺项目使用情况 单位:千元 币种:人民币 是否符 是否符 拟投入金 是否变 实际投入 承诺项目名称 预计收益 实际收益 合计划 合预计 额 更项目 金额 进度 收益 2,000 立方米螺旋霉素碱项目 168,560 是 41,324 20,960 是 否 合计 168,560 / 41,324 20,960 / / 3、资金变更项目情况 2,000 立方米螺旋霉素碱项目 2003 年 6 月 18 日公司发布了“关于终止投资河南国信医药股份有限公司的公告”，并收回资募 集资金 29,544 千元，加上其他项目节余募集资金 11,780 千元，尚余募集资金 41,324 千元。2004 年 第二届董事会第十三次会议审议通过了公司变更部分募集资金用途及投资建设 2,000 立方米螺旋霉素 碱项目的议案，该项目总投资 168,560 千元，使用募集资金 41,324 千元；2004 年第一次临时股东大 会审议通过了该议案（该议案董事会、股东大会决议公告详见 2004 年 4 月 17 日与 8 月 14 日的《中 国证券报》、《上海证券报》）。 13 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 4、非募集资金项目情况 1)、其他 GMP 改造项目 公司出资 4,391 千元人民币投资该项目，已完工，正在试车中，尚未取得收益。 2)、2,000 立方米螺旋霉素碱项目 公司拟投入 168,560 千元人民币建设该项目，报告期内已投入 100,122 千元，其中自筹资金 58,798 千元。该项目目前已完工，正处于试车阶段。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 1,661,794,631.87 1,301,618,904.08 360,175,727.79 27.67 主营业务利润 205,431,037.12 214,490,575.78 -9,059,538.66 -4.22 净利润 47,238,921.11 54,244,967.15 -7,006,046.04 -12.92 现金及现金等价物净增加 -90,332,271.09 37,800,127.46 额 股东权益 829,344,813.92 803,105,892.81 26,238,921.11 3.27 (1)总资产变化的主要原因是合并了新疆天方恒德医药有限公司、上海普康医药有限公司、河南 天方科技有限公司报表以及固定资产投资、贷款、货币资金、利润增加所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是原材料、能源等价格上涨，造成产品成本增加所致。 (3)净利润变化的主要原因是原材料、能源等价格上涨，造成产品成本增加所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司报告期内投资活动增加所致。 (5)股东权益变化的主要原因是利润增加所致。 （五）新年度经营计划 2005 年，公司仍将面临能源、原材料等价格上涨的形势，公司会在 2004 年各项工作进展的基础 上紧紧围绕“更新观念、整合资源、规范管理、做大做强”的工作方针，努力做好生产经营工作，克 服一切不利因素，取得更好的业绩。为此，公司将重点抓好以下工作： 1、严格按照法人治理结构要求，规范运作，强化信息披露，搞好生产经营工作。 2、强化产品开发与市场调研相结合的工作，以开发出适应市场需求的产品，形成以市场需求推 动技术转化的市场导向机制，加大公司产品结构的调整力度。 3、完善车间、研究所的技术开发体系，不断深化新工艺，降低成本，增加效益。 4、作好企业定位，树立做大做强观念，努力创造企业核心竞争力，形成集中优势参与国内、国 际医药市场竞争。 5、进一步规范和完善营销管理体系，加强网络建设和公办办事处的管理，加大新产品的推广力 度，逐步实现公司产品形象由中低档次向高档次转变。 6、深化企业内部改革，强调规范管理，加强制度执行力度，使公司生产经营方针和各项制度真 正得到贯彻执行，逐步规范子公司的管理，完善子公司治理结构，提高子公司效益。 7、严格控制办公、管理、财务、销售等费用，努力降低分厂、车间的生产成本，规范招标工 作，降低原料、配件等采购价格，缩小公司总费用支出。 8、建立和完善人才培训机制，在公司内部营造一支结构合理，充满活力的人才队伍，并不断引 进专业人才和管理人才，优化公司人才结构。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、第二届董事会第十一次会议于 2004 年 2 月 10 日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议 案： 14 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）公司变更会计师事务所的议案； （2）《河南天方药业股份有限公司投资者关系管理制度》； （3）公司成立投资者关系管理办公室的议案； （4）席春迎先生辞去公司独立董事的议案； （5）别跃琴女士辞去公司财务负责人职务，聘请谷建先生担任公司财务负责人的议案； （6）公司受让包头市神农医药保健品有限责任公司持有河南天方药业中药有限公司股权的议案； （7）增资重组新疆恒德医药有限公司的议案。。 2)、第二届董事会第十二次会议于 2004 年 3 月 13 日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议 案： （1）公司 2003 年度报告正文及其摘要； （2）公司 2003 年度董事会工作报告； （3）公司 2003 年度总经理工作报告； （4）公司 2003 年度财务决算报告； （5）公司 2003 年度利润分配预案； （6）修改公司章程部分条款的议案； （7）召开 2003 年度股东大会的议案。 3)、第二届董事会第十三次会议于 2004 年 4 月 16 日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议 案： （1）公司 2004 年第一季度报告； （2）公司变更部分募集资金用途及投资建设 2,000 立方米螺旋霉素碱项目的议案； （3）公司向银行借款 12,000 万元用于项目投资的议案； （4）召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 4)、第二届董事会第十四次会议于 2004 年 4 月 27 日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议 案： （1）张文学先生辞去公司总经理职务的议案； （2）聘请梁纶聪先生为公司总经理的议案。 5)、第二届董事会第十五次会议于 2004 年 7 月 11 日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议 案： （1）收购上海普康药业有限公司部分股权的议案； （2）董事会对总经理授权的议案； （3）提名朱鹏程先生为公司独立董事候选人的议案； （4）召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 6)、第二届董事会第十六次会议于 2004 年 8 月 13 日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议 案： （1）同杭州奥美生物医药有限公司合作组建新公司的议案； （2）公司高级管理人员 2004 年年度薪酬方案； （3）2004 年半年度报告正文及摘要。 7)、第二届董事会第十七次会议于 2004 年 10 月 13 日在公司会议室召开，会议审议通过了以下 议案： （1）公司 2004 年第三季度报告； （2）同杭州奥美生物医药有限公司、河南省天裕投资有限公司合作组建新公司的议案。 8)、第二届董事会第十八次会议于 2004 年 12 月 10 日在公司会议室召开，会议审议通过了与河 南省医药公司合作共同组建新公司的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2003 年度股东大会决议，公司完成了 2003 年度利润分配方案：以 2003 年 12 月 31 日总股 本 420,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金 21,000,000 元。 公司于 2004 年 5 月 25 日刊登了分红派息公告，股权登记日为 2004 年 5 月 28 日，除息日为 2004 年 5 月 31 日，红利发放日为 2004 年 6 月 4 日。 15 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年实现净利润 47,238,921.11 元，提取 10%的法定公积金 4,673,367.29 元，提取 5%的法定公益金 2,336,683.65 元后，加上年初未分配利润 93,192,605.55 元，本年度可供股东分配的利润为 133,421,475.72 元。公司拟以 2004 年末总股本 420,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金 21,000,000.00 元， 剩余 112,421,475.72 元留待以后年度分配。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于河南天方药业股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 信长会师函字(2005)第 035 号 中国证监会河南监管局： 根据中国证监会河南监管局豫证监发[2005]7 号“关于做好上市公司 2004 年年度报告工作的通 知”的要求，现将我们在 2004 年度审计过程中经审核认定的河南天方药业股份有限公司有关情况， 说明如下： 截止 2004 年 12 月 31 日，河南天方药业股份有限公司应收大股东河南省天方药业集团公司及关 联方款项净额 43,275.80 千元，占河南天方药业股份公司合并报表期末总资产的 2.60％。大股东及 其他关联方占用资金的情况，详见后附汇总表。 附件：上市公司大股东及关联方资金占用情况汇总表。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年二月二十四日 关联方资金占用及偿还情况 单位:千元 币种:人民币 与上市公司 本年增加 本年减 占用方 偿还 资金占用方 期初数 期末数 占用原因 关系 数 少数 式 方式 河南省天方药业 控股股东 2,827.20 7,002.20 9,829.40 拆借 资金周转 现金 集团公司 黑龙江省天方医 控股子公司 4,995.30 4,995.30 拆借 资金周转 现金 药有限公司 包头天方医药有 控股子公司 14,70 14,70 限公司 上海普康药业有 控股子公司 3,678.00 3,678.00 拆借 资金周转 现金 限公司 新疆天方恒德医 拆借、 资金周 控股子公司 226.80 9,957.50 10,184.30 现金 药有限公司 采购 转、经营 河南天方医药有 母公司的控 1,412.20 13,176.60 14,588.80 采购 经营 现金 限公司 股子公司 （九）公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（以下简称《通知》）精神，我们本着实事求是的态度，对河南天方药业股份有限公司的对 外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下： 河南天方药业股份有限公司在 2004 年度内严格执行相关法规和《公司章程》中关于公司对外担 保的有关规定，未发生为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保。 独立董事：陈国豪、李正伦、路运锋、朱鹏程 16 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第二届监事会第六次会议于 2004 年 3 月 13 日在公司会议室召开，会议审议通过了如下议 题： （1）审议公司 2003 年度监事会工作报告 （2）审议公司 2003 年度报告正文及摘要。 2、第二届监事会第七次会议于 2004 年 4 月 16 日在公司会议室召开，会议审议通过了如下议 题： （1）审议公司 2004 年第一季度报告 （2）审议公司变更部分募集资金用途及投资建设 2000 立方米螺旋霉素碱项目的议案。 3、第二届监事会第八次会议于 2004 年 8 月 13 日在公司会议室召开，会议审议通过了如下议 题： （1）2004 年半年度报告正文及摘要 （2）2004 年公司高管人员目标责任工资方案 （3）同杭州奥美生物医药有限公司合作组建新公司的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会及高级管理人员严格履行职责，工作认真负责，切实贯彻执行股东大会决议，决策程 序符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的有关规定，不存在违反《公 司法》、《证券法》、《河南天方药业股份有限公司章程》及国家法律、法规的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真的检查，公司及控股子公司在经营活动中未违 反财务会计制度，认为 2004 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金已全部使用完毕，不存在违规挪用募集资金的行为。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司本年度重大收购项目符合公司发展战略，未发生损害股东权益和造成公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正的基础上，价格公允，未损害公司及股东 的利益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司聘请的上海立信长江会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真 实、客观、准确地反映了公司的财务状况。 （八）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司未对利润的实现进行预测。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 2 月 10 日，公司董事会决定向田立新、宋雪萍、伍燕购买持有新疆恒德医药 有限公司 46.8%的股权，购买金额为 2,340 千元人民币，并出资 10,340 千元对新疆德医药有限公司 进行增资。本次收购价格的确定依据是根据资产评估值。公司此次共出资 12,680 千元持有新疆恒德 医药有限公司 52.83%的股权，为该公司第一大股东。该事项已于 2004 年 2 月 11 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》上。 17 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 2)、内容：2004 年 7 月 11 日，公司董事会决定向池正明购买持有上海普康医药有限公司 70%的 股权，实际购买金额为 59,500 千元人民币，本次收购价格的确定依据是根据资产评估值。该事项已 于 2004 年 7 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类交易额 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 结算方式 的比重(％) 驻马店天方包装制 药品所需铝泊、PVC 材 公平、合理 13,602,495.13 3.06 现金方式 品有限公司 料及包装盒等产品 的市场价格 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类交易额 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 结算方式 的比重(％) 公平、合理 河南天方医药有限公司 制剂 34,309,188.22 6.05 现金方式 的市场价格 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资金 关联方 关联关系 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 河南省天方药业集团 控股股东 700.22 982.94 公司 合计 / 700.22 982.94 / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 700.22 万元人民币，上市公司向控 股股东及其子公司提供资金的余额 982.94 万元人民币。 关联债权债务形成原因：因资金周转形成的。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 报告期内，公司将淀粉生产车间租赁给驻马店市驿粮贸易有限公司，租赁期限为 10 年，每年租 金为 600 千元，共 6,000 千元。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 18 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 6、其他重大合同 1）、2004 年 10 月 13 日，公司董事会决定与杭州奥美生物医药有限公司、河南省天裕投资有限 公司共同组建河南天方科技有限公司，各方随后签订了合作合同。公司以自有资金出资 12,000 千 元，占注册资本的 60%，该公司主要从事医药中间体的生产和销售。该事项已于 2004 年 10 月 15 日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2）、2004 年 12 月 20 日，公司董事会决定与河南省医药公司共同组建河南省医药有限公司，随 后双方签订了合作合同。公司以自有资金出资 30,000 千元，占注册资本的 60%，该公司主要从事销 售化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、二类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械、保健品以及 毒麻、精神类药品的特许经营等。该事项已于 2004 年 12 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上。 3）、河南省天方药业集团公司为本公司的借款 488,940,000.00 元提供担保。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共 480 千元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所 已为本公司提供了 2 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及其董事均未受到中国证监会稽查、处罚、通报批评，交易所公开 谴责的情形。 （八）无其他重大事项 19 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 10266 号 河南天方药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南天方药业股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负 债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的 现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 李德渊 施国樑 中国·上海 二 OO 五年二月二十六日 （二）财务报表 20 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 河南天方药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 256,955,134.23 168,594,249.37 231,832,384.50 148,945,978.26 短期投资 应收票据 49,288,090.34 45,744,077.59 53,279,687.54 45,113,595.59 应收股利 应收利息 应收账款 169,441,615.13 263,232,814.90 133,679,964.32 178,207,117.45 其他应收款 27,376,388.87 49,007,336.16 19,337,234.17 38,882,891.01 预付账款 26,811,526.82 76,486,397.39 12,036,365.75 45,465,023.30 应收补贴款 存货 181,495,806.64 253,273,088.57 152,056,078.07 186,931,077.60 待摊费用 524,898.75 1,161,964.27 401,628.98 565,305.67 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 711,893,460.78 857,499,928.25 602,623,343.33 644,110,988.88 长期投资： 长期股权投资 1,698,396.24 50,728,224.29 55,098,876.81 173,971,598.05 长期债权投资 长期投资合计 1,698,396.24 50,728,224.29 55,098,876.81 173,971,598.05 其中：合并价差 248,396.24 20,728,224.29 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 710,962,438.41 858,472,077.14 671,745,102.15 742,748,196.35 减：累计折旧 190,319,763.09 246,474,358.29 185,233,341.12 229,441,770.54 固定资产净值 520,642,675.32 611,997,718.85 486,511,761.03 513,306,425.81 减：固定资产减值 1,383,107.30 1,383,107.30 1,346,107.68 1,346,107.68 准备 固定资产净额 519,259,568.02 610,614,611.55 485,165,653.35 511,960,318.13 工程物资 412,272.56 332,578.14 412,272.56 332,578.14 在建工程 44,104,676.06 82,882,110.09 40,793,066.75 82,882,110.09 固定资产清理 固定资产合计 563,776,516.64 693,829,299.78 526,370,992.66 595,175,006.36 无形资产及其他 资产： 无形资产 21,508,971.07 57,067,679.41 10,698,194.50 26,531,575.23 21 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用 2,741,559.35 2,669,500.14 2,494,444.54 2,261,111.26 其他长期资产 无形资产及其他资 24,250,530.42 59,737,179.55 13,192,639.04 28,792,686.49 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,301,618,904.08 1,661,794,631.87 1,197,285,851.84 1,442,050,279.78 流动负债： 短期借款 207,100,000.00 313,100,000.00 162,000,000.00 272,000,000.00 应付票据 4,701,214.50 10,417,939.26 应付账款 66,887,224.20 143,784,092.61 48,335,116.83 58,872,441.80 预收账款 1,217,017.99 1,996,150.41 10,150.00 0.00 应付工资 17,269,809.97 17,256,843.47 17,237,944.31 17,093,995.32 应付福利费 3,091,143.31 2,786,520.66 2,844,639.50 2,225,600.58 应付股利 43,754.77 2,811,754.58 43,754.77 43,754.77 应交税金 1,787,473.65 -1,521,992.36 2,462,710.28 -1,331,244.39 其他应交款 929,560.17 -293,622.13 925,028.85 -310,971.78 其他应付款 23,215,395.63 46,690,013.79 20,937,599.30 37,055,150.65 预提费用 5,108,198.95 6,110,384.94 4,972,783.20 5,041,755.13 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 331,350,793.14 543,138,085.23 259,769,727.04 390,690,482.08 长期负债： 长期借款 134,000,000.00 222,110,000.00 134,000,000.00 222,110,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 134,000,000.00 222,110,000.00 134,000,000.00 222,110,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 465,350,793.14 765,248,085.23 393,769,727.04 612,800,482.08 少数股东权益 33,162,218.13 67,201,732.72 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 420,000,000.00 420,000,000.00 420,000,000.00 420,000,000.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 本）净额 资本公积 257,301,021.81 257,301,021.81 257,301,021.81 257,301,021.81 22 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 盈余公积 32,612,265.45 39,622,316.39 32,612,265.45 39,622,316.39 其中：法定公益金 10,870,755.15 13,207,438.80 10,870,755.15 13,207,438.80 未分配利润 93,192,605.55 112,421,475.72 93,602,837.54 112,326,459.50 拟分配现金股利 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损 失 所有者权益（或股 803,105,892.81 829,344,813.92 803,516,124.80 829,249,797.70 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 1,301,618,904.08 1,661,794,631.87 1,197,285,851.84 1,442,050,279.78 计 公司法定代表人: 崔晓峰 主管会计工作负责人: 谷建 会计机构负责人: 张成 23 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 河南天方药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 845,136,354.08 680,446,722.78 566,984,562.38 532,162,378.31 减：主营业务成本 636,199,040.09 462,474,772.40 384,768,821.48 326,785,640.93 主营业务税金及附加 3,506,276.87 3,481,374.60 3,142,755.21 3,436,191.69 二、主营业务利润（亏损 205,431,037.12 214,490,575.78 179,072,985.69 201,940,545.69 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 893,771.59 553,871.17 347,255.43 324,873.55 以“-”号填列） 减: 营业费用 58,018,436.84 77,711,877.15 48,472,318.82 73,140,067.34 管理费用 65,272,297.01 46,755,504.54 49,710,824.65 34,885,705.49 财务费用 10,349,858.97 8,702,685.25 9,704,003.59 7,719,758.45 三、营业利润（亏损以 72,684,215.89 81,874,380.01 71,533,094.06 86,519,887.96 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 -527,476.99 -485,807.52 -307,278.76 -3,545,046.33 “-”号填列） 补贴收入 121,885.00 90,289.00 121,885.00 90,289.00 营业外收入 257,932.58 71,775.72 86,457.45 69,748.00 减：营业外支出 651,602.83 866,380.29 551,899.56 784,838.57 四、利润总额（亏损总额 71,884,953.65 80,684,256.92 70,882,258.19 82,350,040.06 以“-”号填列） 减：所得税 24,585,043.03 28,285,795.67 24,148,585.29 28,203,064.16 减：少数股东损益 60,989.51 -1,846,505.90 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 47,238,921.11 54,244,967.15 46,733,672.90 54,146,975.90 ”号填列） 加：年初未分配利润 93,192,605.55 68,069,684.79 93,602,837.54 68,577,908.03 其他转入 六、可供分配的利润 140,431,526.66 122,314,651.94 140,336,510.44 122,724,883.93 减：提取法定盈余公积 4,673,367.29 5,414,697.59 4,673,367.29 5,414,697.59 提取法定公益金 2,336,683.65 2,707,348.80 2,336,683.65 2,707,348.80 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 133,421,475.72 114,192,605.55 133,326,459.50 114,602,837.54 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 转作股本的普通股股利 24 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 八、未分配利润(未弥补 112,421,475.72 93,192,605.55 112,326,459.50 93,602,837.54 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 崔晓峰 主管会计工作负责人: 谷建 会计机构负责人: 张成 25 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 河南天方药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 948,193,530.74 617,201,685.68 收到的税费返还 943,187.77 484,476.52 收到的其他与经营活动有关的现金 8,296,989.33 17,239,973.35 现金流入小计 957,433,707.84 634,926,135.55 购买商品、接受劳务支付的现金 741,738,114.59 428,262,344.48 支付给职工以及为职工支付的现金 48,007,065.50 38,002,581.60 支付的各项税费 67,917,105.23 64,976,092.04 支付的其他与经营活动有关的现金 94,471,076.33 80,216,316.06 现金流出小计 952,133,361.65 611,457,334.18 经营活动产生的现金流量净额 5,300,346.19 23,468,801.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 23,388.36 13,000.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 23,388.36 13,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 168,960,051.11 158,172,680.69 现金 投资所支付的现金 30,000,000.00 114,180,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 198,960,051.11 272,352,680.69 投资活动产生的现金流量净额 -198,960,051.11 -272,352,680.69 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 5,320,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 5,320,000.00 借款所收到的现金 521,840,000.00 498,840,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 22,777,522.30 10,386,851.97 现金流入小计 549,937,522.30 509,226,851.97 偿还债务所支付的现金 402,418,770.00 301,618,770.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44,214,706.83 41,623,608.89 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 446,633,476.83 343,242,378.89 26 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 103,304,045.47 165,984,473.08 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -90,332,271.09 -82,886,406.24 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 47,238,921.11 46,733,672.90 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 60,989.51 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 8,359,650.97 4,048,821.38 固定资产折旧 50,996,781.79 45,071,950.59 无形资产摊销 4,096,625.14 2,721,619.27 长期待摊费用摊销 191,099.21 233,333.28 待摊费用减少（减：增加） -521,226.25 -163,676.69 预提费用增加（减：减少） 1,002,185.99 68,971.93 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 245,691.53 245,691.53 (减:收益) 固定资产报废损失 207,114.26 192,650.84 财务费用 12,948,923.69 10,236,756.92 投资损失（减：收益） 307,278.78 307,278.78 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -57,857,847.53 -35,362,356.55 经营性应收项目的减少(减：增加) -108,392,688.98 -71,717,895.90 经营性应付项目的增加(减：减少) 46,416,846.97 20,851,983.09 其他 经营活动产生的现金流量净额 5,300,346.19 23,468,801.37 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 168,594,249.37 148,945,978.26 减：现金的期初余额 256,955,134.23 231,832,384.50 加：现金等价物的期末余额 1,971,386.23 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -90,332,271.09 -82,886,406.24 公司法定代表人: 崔晓峰 主管会计工作负责人: 谷建 会计机构负责人: 张成 27 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 净资产收益率及每股收益 2004 年 编制单位: 河南天方药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.77 24.85 0.49 0.49 营业利润 8.76 8.79 0.17 0.17 净利润 5.70 5.71 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 5.22 5.24 0.10 0.10 公司法定代表人: 崔晓峰 主管会计工作负责人: 谷建 会计机构负责人: 张成 资产减值表 2004 年 编制单位: 河南天方药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 24,266,400.07 6,163,836.60 30,430,236.67 其中：应收账款 20,203,570.89 5,928,652.21 26,132,223.10 其他应收款 4,062,829.18 235,184.39 4,298,013.57 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 3,370,871.97 2,907,830.28 6,278,702.25 其中：库存商品 3,370,871.97 2,907,830.28 6,278,702.25 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 1,383,107.30 1,383,107.30 其中：房屋、建筑物 36,999.62 36,999.62 机器设备 1,346,107.68 1,346,107.68 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 崔晓峰 主管会计工作负责人: 谷建 会计机构负责人: 张成 28 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 河南天方药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 420,000,000.00 420,000,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 420,000,000.00 420,000,000.00 二、资本公积 期初余额 257,301,021.81 257,301,021.81 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 257,301,021.81 257,301,021.81 三、法定和任意盈余公积 期初余额 21,741,510.30 16,326,812.71 本期增加数 4,673,367.29 5,414,697.59 其中：从净利润中提取数 4,673,367.29 5,414,697.59 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 26,414,877.59 21,741,510.30 其中：法定盈余公积 29 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 10,870,755.15 8,163,406.35 本期增加数 2,336,683.65 2,707,348.80 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 13,207,438.80 10,870,755.15 五、未分配利润 期初未分配利润 93,192,605.55 68,069,684.79 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 47,238,921.11 54,244,967.15 本期利润分配 21,000,000.00 21,000,000.00 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 112,421,475.72 93,192,605.55 公司法定代表人: 崔晓峰 主管会计工作负责人: 谷建 会计机构负责人: 张成 30 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 河南天方药业股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 河南天方药业股份有限公司(以下简称本公司)是经河南省人民政府豫股批字 [1999]3 号文批准，由河南省天方药业集团公司(原河南省华中医药集团公司，以下简称 集团公司)作为主发起人,并联合驻马店市液化公司、驻马店市佳梦燃气具有限公司、驻 马店市飞龙房地产综合开发有限公司和驻马店市第一造纸厂四家发起人，以发起方式设 立的股份有限公司，其中：集团公司以其下属原河南省驻马店地区制药厂的经评估并确 认后的净资产出资，其他四家发起人均以现金出资。本公司于 1999 年 5 月 4 日在河南省 工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为豫工商企 4100001004706。本公 司成立时注册资本为人民币 15,000 万元，业经河南华为会计师事务所华会证验字[99]第 006 号验资报告验证。 2000 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]162 号文核准，向 社会公开发行 6,000 万股人民币普通股股票，并于 2000 年 12 月 27 日在上海证券交易所 上市交易。公开发行股票后注册资本为人民币 42,000 万元,业经河南华为会计师事务所 华会证验字[2000]第 602 号验资报告验证。2002 年 9 月 27 日本公司第二届临时股东大 会决议决定，以股本 21,000 万元为基数，每 10 股转增 10 股，业经北京中天华正会计师 事务所中天华正(京)验[2003]002 号验资报告验证。至此本公司注册资本 42,000 万元。 本公司法定代表人：崔晓峰；注册地址：河南省驻马店市光明路 2 号。 本公司主要从事原料药生产加工、药品生产、销售以及新产品研制等。 本公司于 1999 年 6 月、1999 年 8 月分别通过了中国科技部和中国科学院的高科技 企业认证（即双高认证）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方 法： （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 31 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生时（按业务发生当年年初）的中国人民银行公布的人民币市场汇价 （中间价）作为折算汇率，折合成人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中 间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资 产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其 余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费 用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》， 除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人 民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算 为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐 面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值 为基础确定其入帐价值。 32 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10 ％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （九）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，按账龄分析法方法并结合个别认定法估算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 本公司坏账准备的计提范围包括应收账款、其他应收款。根据以往经验、债务单位 的实际财务状况和现金流量等情况，坏账准备按期末应收款项的余额，采用账龄分析法 计算。坏账准备的计提比例如下： 账龄 比例 1 年以内 6% 1－2 年 50% 2－3 年 70% 3－4 年 90% 4－5 年 95% 5 年以上 100% （十）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物、自制半成品等六大 类。 33 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、生产成本核算方法 采用品种法，在产品成本按其耗用的原材料费用计算，其他费用全部由完工产品负 担。 4、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物随生产领用时一次性进入生产成本。 5、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 6、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再 次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 34 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 （2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。年末，按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原 已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准 备。 （十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营 租入固定资产改良等。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐 价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 35 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和 预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期 间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计 提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 13－35 2% 7.54%－2.80% 机器设备 10－22 2% 9.80%－4.45% 运输设备 6－12 2% 16.33%－8.17% 其他 4－10 2% 24.50%－9.80% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 36 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 支付的天方-华东技术服务费按协议期限 15 年进行摊销； 天方中科技术合作费按 10 年进行摊销； 蒸汽入网费及用电权按 5 年进行摊销。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 37 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间 按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 38 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十一）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影 响 ：无 （二十二）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投 资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进 行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税种 税率 备注 增值税 17％ 按销项税额抵扣进项税额后的余额计缴； 营业税 5％ 按应税劳务收入计缴； 城建税 7% 按应缴流转税的数额计缴； 所得税 33％ 按应纳税所得额计缴； 其他税种 按税务部门的有关规定执行。 39 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币 元）： 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 本公司实际投资 本公司所占 是否 备注 （万元） 额（万元） 投资比例 合并 河南天方药业中药有限公司 中外合资经营企业 6,350.00 口服液、硬胶囊剂颗粒的生产销售 4,500.00 70.87% 是 包头天方医药有限公司 有限公司 1,500.00 医药批发零售 825.00 55.00% 是 上海普康药业有限公司 有限公司 6,408.00 片剂、胶囊剂的生产销售 5,950.00 70% 是 新增 河南天方科技有限公司 有限公司 2,000.00 化工产品的生产销售 1,200.00 60% 是 新增 河南省医药有限公司 有限公司 5,000.00 医药批发零售 3,000.00 60% 否 新增 新疆天方恒德医药有限公司 有限公司 2,400.00 医药批发零售 1,268.00 52.83% 是 新增 以下为新疆天方恒德医药有限公司之子公司 新疆天健药业有限公司 有限公司 300.00 医药批发零售 270.00 90.00% 是 新疆健心园药品有限公司 有限公司 280.00 医药批发零售 252.00 90.00% 是 黑龙江省天方医药有限公司 有限公司 1,500.00 医药批发零售 1,000.00 66.67% 是 以下为黑龙江省天方医药有限公司之子公司 尚志天方医药有限公司 有限公司 100.00 医药批发零售 60.00 60.00% 是 方正天方医药有限公司 有限公司 50.00 医药批发零售 27.00 54.00% 是 兴隆天方医药有限公司 有限公司 55.00 医药批发零售 33.00 60.00% 是 齐齐哈尔天方医药有限公司 有限公司 125.00 医药批发零售 75.00 60.00% 是 延寿天方医药有限公司 有限公司 80.00 医药批发零售 50.00 62.50% 是 呼兰天方医药有限公司 有限公司 30.00 医药批发零售 20.00 66.67% 是 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 本公司之控股子公司河南省医药有限公司于 2004 年 12 月成立，由于该公司正处于 筹建阶段且尚未正式经营，故未将其纳入合并会计报表。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 1、与上年相比本年新增合并单位三家，新增投资的控股子公司为上海普康医药有 限公司、新疆天方恒德医药有限公司、河南天方科技有限公司。 40 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 2、与上年相比本年本公司之控股子公司黑龙江省天方医药有限公司新增合并单位 六家，详细见以上公司所控制的所有子公司情况及其合并范围表。 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币 元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金： 项 目 年 末 数 年 初 数 现金 525,023.81 40,970.04 银行存款 157,651,286.30 248,061,352.49 其他货币资金 10,417,939.26 8,852,811.70 合计 168,594,249.37 256,955,134.23 其中美元: 外币金额 253,656.13 333,269.52 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 2,099,384.96 2,758,371.83 其他货币资金系开出银行承兑汇票的保证金。 （二）应收票据： 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 45,744,077.59 49,288,090.34 （三）应收帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐龄 帐面余额 占总 坏帐准 坏帐准备 帐面余额 占总额比 坏帐准 坏帐准备 额比 备 备 例（％） 例 计提比 计提比 （％） 例 例 （％） （％） 1 年以 276,196,289.29 95.45 6.00 16,571,777.36 174,886,262.10 92.22 6.00 10,394.349.47 1－2 年 6,710,285.96 2.32 50.00 3,355,142.98 7,142,876.11 3.77 50.00 3,571,438.06 2－3 年 378,755.08 0.13 70.00 265,128.56 3,598,054.92 1.90 70.00 2,518,638.44 3 年以上 6,079,707.67 2.10 --- 5,940,174.20 4,017,992.89 2.11 --- 3,719,144.92 合计 289,365,038.00 100.00 --- 26,132,223.10 189,645,186.02 100.00 --- 20,203,570.89 41 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 26,564,110.79 元，占应收 帐款总金额的 9.18％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明：按企 业会计政策规定的比例结合客户具体情况分析判断计提。 4、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、应收帐款年末数比年初数增加 99,719,851.98 元，增加比例为 52.58％，增加 原因为：2004 年新增三个控股子公司，另外受市场因素影响所致。 （四）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 坏账准备 占总额 坏账准备 占总额比例 账龄 账面余额 计提比例 坏账准备 账面余额 比例 计提比例 坏账准备 ％ ％ ％ ％ 1 年以内 51,211,235.96 96.07 6.00 3,072,674.16 28,617,615.81 91.03 6.00 1,597,056.94 1-2 年 1,343,092.91 2.52 50.00 671,546.46 --- --- 50.00 --- 2-3 年 614,203.60 1.15 70.00 429,942.52 1,022,077.28 3.25 70.00 715,454.10 3 年以上 136,817.26 0.26 --- 123,850.43 1,799,524.96 5.72 --- 1,750,318.14 合 计 53,305,349.73 100 --- 4,298,013.57 31,439,218.05 100 --- 4,062,829.18 2、年末其他应收款欠款金额前四名的累计总欠款金额为 28,550,321.11 元，占其他 应款总金额的比例为 53.56％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明：按企 业会计政策规定的比例结合客户具体情况分析判断计提。 4、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 河南省天方药业集团公司 借款 9,829,353.20 河南省第一建筑工程公司第六项目经理部 工程完工未决算 4,441,850.14 驻马店市六一建筑队 865,000.00 工程款 驻马店市华兴建筑工程队 649,135.64 工程款 驻马店市塘坊庄村委建筑队 316,618.40 工程款 42 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 5、年末其他应收款中应收持有本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位河 南省天方药业集团公司欠款 9,829,353.20 元。 6、其他应收款年末数比年初数增加 21,866,131.68 元，增加比例为 69.55％，增加 主要原因为：2004 年新增三个控股子公司所致。 （五）预付帐款： 1、帐龄分析: 年 末 数 年 初 数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 70,986,397.39 92.81% 19,068,784.62 71.12% 1-2 年 2,500,000.00 3.27% 7,742,742.20 28.88% 2-3 年 3,000,000.00 3.92% --- --- 合计 76,486,397.39 100% 26,811,526.82 100.00% 2、预付帐款年末数比年初数增加 49,674,870.57 元,增加比例为 185.27%,增加原因 为预付 208 车间工程款及技术转让费增加所致。 3、年末预付帐款中无持本公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 （六）存货及存货跌价准备： 项 目 年末数 年初数 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 26,121,411.06 --- 18,668,414.09 --- 低值易耗品 8,103,845.68 --- 3,259,815.63 --- 包装物 2,939,435.71 --- 2,594,147.83 --- 在产品 15,437,887.84 --- 42,778,829.28 --- 产成品 206,949,210.5 6,278,702.25 117,565,471.78 3,370,871.9 3 7 合 计 259,551,790.8 6,278,702.25 184,866,678.61 3,370,871.9 2 7 存货年末数比年初数增加 74,685,112.21 元，增加比例为 40.40％，增加主要原因 为：2004 年新增三个控股子公司存货所致。 （七）待摊费用： 43 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 保险费 444,705.69 1,142,888.39 956,987.21 630,606.87 研究开发费 --- 2,380,626.14 2,380,626.14 --- 工 资 --- 570,395.10 570,395.10 --- 房 租 --- 181,412.00 173,328.65 8,083.35 其 他 80,193.06 1,037,448.08 594,367.09 523,274.05 合 计 524,898.75 5,312,769.71 4,675,704.19 1,161,964.27 待摊费用年末数比年初数增加637,065.52元，增加比例为121.37%，增加原因主要为 转入属2004年分摊的保险费。 （八）长期投资： 项 目 年末数 年初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 50,728,224.29 --- 1,698,396.24 --- 其中：投资成本 30,000,000.00 --- 1,450,000.00 --- 合并价差 20,728,224.29 --- 248,396.24 --- 长期债权投资 --- --- --- --- 合计 50,728,224.29 --- 1,698,396.24 --- 1、长期股权投资： 其他股权投资： 权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 其中 注册资本比例 本年合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 齐齐哈尔天方医药有限公司 60.00% 750,000.00 -750,000.00 -750,000.00 --- --- --- --- --- 合并抵消 延寿天方医药有限公司 62.50% 500,000.00 -500,000.00 -500,000.00 --- --- --- --- --- 合并抵消 呼兰天方医药有限公司 66.67% 200,000.00 -200,000.00 -200,000.00 --- --- --- --- --- 合并抵消 30,000,000. 河南省医药有限公司 60.00% --- 30,000,000.00 30,000,000.00 --- --- --- 30,000,000.00 --- 00 30,000,000. 小计 28,550,000.00 28,550,000.00 --- --- --- 30,000,000.00 --- 1,450,000.00 00 44 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 注 1:本公司之控股子公司河南省医药有限公司正处于筹建阶段之中,尚未正式经营，故本年未将其纳入合并会计 报表范围。 注 2：年初其他股权投资中本公司之控股子公司黑龙江省天方医药有限公司投资的三个子公司齐齐哈尔医药有限 公司、延寿天方医药有限公司、呼兰天方医药有限公司已经正式经营，故将其纳入合并会计报表范围。 2、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 年初数 本年增加 本年摊销 摊余金额 摊销期限 河南天方药业中药有限公司 531,974.07 248,396.24 233,898.63 53,197.38 429,097.49 10 年 上海普康药业有限公司 18,343,208.16 --- 18,343,208.16 458,377.04 17,884,831.12 10 年 新疆天方恒德医药有限公司 2,575,129.54 --- 2,575,129.54 160,833.86 2,414,295.68 10 年 合计 21,450,311.77 248,396.24 21,152,236.33 672,408.28 20,728.224.29 （九）固定资产原值及累计折旧： 1、固定资产原 值： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 200,518,041.86 77,614,175.41 421,997.84 277,710,219.43 通用设备 468,097,242.84 64,530,675.28 913,403.11 531,714,515.01 运输设备 10,156,558.40 3,901,644.98 703,432.00 13,354,771.38 其他 32,190,595.31 5,144,299.05 1,642,323.04 35,692,571.32 合 计 710,962,438.41 151,190,794.72 3,681,155.99 858,472,077.14 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 71,322,155.35 元。 本年出售固定资产原价为 2,766,461.24 元。 2、累计折旧： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 34,491,137.01 14,486,432.26 100,522.08 48,877,047.19 通用设备 143,166,632.04 36,760,289.81 356,411.45 179,570,510.40 运输设备 2,151,244.01 1,713,478.46 502,641.04 3,362,081.43 其他 10,510,750.03 5,597,974.24 1,444,005.00 14,664,719.27 合 计 190,319,763.09 58,558,174.77 2,403,579.57 246,474,358.29 固定资产净值： 520,642,675.32 92,632,619.95 1,277,576.42 611,997,718.85 45 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 3、固定资产减值准备： 类别 年末数 年初数 计提原因 房屋建筑物 1,346,107.68 1,346,107.68 准备拆除 机器设备 36,999.62 36,999.62 闲置 合 计 1,383,107.30 1,383,107.30 （十）工程物资： 类 别 年末数 年初数 专用材料 332,578.14 412,272.56 （十一）在建工程： 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工程投入 转入固定资产 资金来源 GMP 改造 1,089 万元 6,933,928.68 4,390,726.27 11,324,654.95 --- - 片剂 GMP 工程 8,085 万元 29,509,452.06 1,249,602.22 28,259,849.84 --- 自筹 企业信息网络工程 450 万元 14,812.00 --- 14,812.00 --- 自筹 专项借款 新建 2000 螺旋 16,856 万元 --- 100,122,178.48 18,964,157.75 81,158,020.73 募集资金 其他项目 7,646,483.32 6,836,286.85 12,758,680.81 1,724,089.36 合 计 44,104,676.06 110,099,589.38 71,322,155.35 82,882,110.09 1、其中借款费用资本化金额： 工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产额 其他减少 年末数 新建 2000 螺旋 ---- --- ---- 613,091.91 613,091.91 确定本期资本化金额的资本化率为 5.58%。 2、在建工程年末数比年初数增加 38,777,434.03 元，增加比例为 87.92％，增加主 要原因为本年新上“新建 2000M3 螺旋霉素项目”等工程项目所致。 （十二）无形资产： 46 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 取得 剩余摊销期 项目 方式 原值 年初余额 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末余额 限(月) 克林霉素 购入 150,000.00 91,666.76 --- 24,999.96 83,333.20 66,666.80 32 左氟沙星 购入 1,430,000.00 751,666.76 200,000.00 248,902.41 727,235.65 702,764.35 32 藻酸双脂钠 购入 580,000.00 402,777.68 --- 96,666.72 273,889.04 306,110.96 38 卡马西平 购入 1,000,000.00 763,888.88 --- 166,666.68 402,777.80 597,222.20 43 已酮可可碱 购入 650,000.00 541,666.64 --- 108,333.36 216,666.72 433,333.28 48 地丹诺辛 购入 300,000.00 241,666.62 --- 50,000.04 108,333.42 191,666.58 46 齐多夫定 购入 300,000.00 249,999.96 --- 50,000.04 100,000.08 199,999.92 48 红霉素软膏 购入 500,000.00 409,722.28 --- 83,333.28 173,611.00 326,389.00 47 氯雷他定 购入 800,000.00 722,222.23 --- 133,333.32 211,111.09 588,888.91 53 非那雄胺 购入 3,200,000.00 3,022,222.24 --- 533,333.28 711,111.04 2,488,888.96 56 咪喹雄胺 购入 3,050,000.00 3,007,638.89 --- 508,333.32 550,694.43 2,499,305.57 59 盐酸二甲双胍 购入 500,000.00 493,055.56 --- 83,333.28 90,277.72 409,722.28 59 克林霉素磷酸酯 购入 100,000.00 --- 100,000.00 15,277.79 15,277.79 84,722.21 61 奥硝唑分散片 购入 1,600,000.00 --- 1,600,000.00 222,222.20 222,222.20 1,377,777.80 62 甲黄酸多沙唑嗪 购入 400,000.00 --- 400,000.00 66,666.72 66,666.72 333,333.28 59 硫酸茚地那韦 购入 500,000.00 --- 500,000.00 41,666.64 41,666.64 458,333.36 66 复方单销酸异山梨酯 购入 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 111,111.12 111,111.12 1,888,888.88 67 土地使用权 购入 10,255,000.00 --- 10,255,000.00 80,216.89 80,216.89 10,174,783.11 596 那格列奈 购入 3,200,000.00 --- 3,200,000.00 88,888.88 88,888.88 3,111,111.12 70 替米沙坦 300,000.00 --- 300,000.00 8,333.34 8,333.34 291,666.66 70 土地使用权-天方中药 购入 4,500,225.00 4,289,074.80 --- 100,751.28 311,901.48 4,188,323.52 493 仓苓止泻技术 购入 704,857.18 460,115.18 --- 117,476.16 362,218.16 342,639.02 35 计算机软件 购入 52,000.00 --- 52,000.00 10,400.04 10,400.04 41,599.96 48 土地使用权-天方包头 购入 3,275,400.00 3,135,821.04 --- 113,002.56 252,581.52 3,022,818.48 321 计算机软件 购入 145,000.00 130,500.00 --- 29,000.00 43,500.00 101,500.00 42 土地使用权-黑龙江天方 购入 2,908,367.73 2,795,265.55 --- 97,423.20 210,525.38 2,697,842.35 321 土地使用权-天方新疆 购入 925,370.00 --- 925,370.00 23,576.28 23,576.28 901,793.72 459 酰化剂.辛伐他汀生产工艺 投资转入 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 --- --- 4,000,000.00 120 药品生产许可证 购入 1,715,572.58 --- 686,228.90 343,114.56 1,372,458.24 343,114.34 12 土地使用权-上海天方 购入 12,913,692.60 --- 12,913,692.60 150,659.74 150,659.74 12,763,032.86 593 47 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 gmp 证书 购入 155,010.00 --- 134,342.00 31,002.00 51,670.00 103,340.00 40 厄多斯坦专利 购入 1,543,000.00 --- 1,388,699.98 308,600.04 462,900.06 1,080,099.94 42 丙基硫氧嘧啶 购入 1,000,000.00 ---- 1,000,000.00 50,000.01 50,000.01 949,999.99 57 合计 64,653,495.09 21,508,971.07 39,655,333.48 4,096,625.14 7,585,815.68 57,067,679.41 （十三）长期待摊费用： 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限（月） 技术服务费 2,000,000.00 1,644,444.48 --- 133,333.32 488,888.84 1,511,111.16 136 天方中科合作 1,000,000.00 850,000.06 --- 99,999.96 249,999.90 750,000.10 90 蒸气入网费 276,716.04 180,874.81 --- 58,662.00 154,503.23 122,212.81 28 用电权 85,920.00 66,240.00 --- 17,552.00 37,232.00 48,688.00 34 蒸气管道改造费 105,000.00 --- 105,000.00 3,500.00 3,500.00 101,500.00 48 其他 163,887.68 --- 163,887.68 27,899.61 27,899.61 135,988.07 48 合 计 3,631,523.72 2,741,559.35 268,887.68 340,946.89 962,023.58 2,669,500.14 （十四）短期借款： 借款类别 年 末 数 年 初 数 担保借款 299,600,000.00 162,000,000.00 信用借款 13,500,000.00 45,100,000.00 合计 313,100,000.00 207,100,000.00 本公司之控股母公司-河南省天方药业集团公司为本公司提供借款担保 272,000,000.00 元;其中:中国银行驻马店分行会 197,000,000.00 元;中国工商银行驻马 店分行 65,000,000.00 元;浦东发展银行郑州市分行紫荆山支行 10,000,000.00 元。 （十五）应付票据： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 10,417,939.26 4,701,214.50 应付票据年末数比年初数增加 5,716,724.76 元，增加比例为 122%，增加原因为部 分票据尚未到期兑付。 （十六）应付帐款： 48 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 账龄 年末数 年初数 一年以内 141,348,625.81 65,833,606.87 一至二年 1,112,203.79 648,965.20 三年以上 1,323,263.01 404,652.13 合计 143,784,092.61 66,887,224.20 应付帐款年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十七）预收帐款： 年末数 年初数 1,996,150.41 1,217,017.99 1、预收帐款年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、预收帐款年末数比年初数增加 779,132.42 元，增加比例为 64.02%，增加原因主 要为部分预收款项尚未开票结算。 （十八）其他应付款： 1、帐龄分析： 账龄 年末数 年初数 1 年以内 36,045,918.86 21,267,678.61 1-2 年 6,112,568.69 720,700.00 2-3 年 4,280,956.49 351,246.72 3 年以上 250,569.75 875,770.30 合 计 46,690,013.79 23,215,395.63 2、其他应付款年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款 项。 3、金额较大的其他应付款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 河南天方科技有限公司 9,867,821.11 借款 49 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 省财政厅项目贴息 5,000,000.00 国家高新技术研究与开发资金 4、其他应付款年末数比年初数增加 23,474,618.16 元，增加比例为 101％，增加主 要原因为： 2004 年新增三个控股子公司所致。 （十九）应付工资： 工资性质 年末数 年初数 工效挂钩节余 17,256,843.47 17,269,809.97 （二十）应付股利： 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 原因 驻马店市第一造纸厂 12,245.98 尚未支付 驻马店市液化公司 10,502.93 尚未支付 驻马店市佳梦燃气具有限公司 10,502.93 尚未支付 驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司 10,502.93 尚未支付 天元绿洲商贸有限公司 2,767,999.81 尚未支付 合计 2,811,754.58 （二十一）应交税金： 税种 年末数 年初数 年末报告期执行的法定税率 增值税 3,307,290.40 2,435,648.40 17% 营业税 -124,250.23 --- 5% 城建税 487,830.82 -521,434.68 应交流转税率的 7% 企业所得税 -4,780,269.81 -112,265.31 33% 个人所得税 17,399.34 -15,302.09 税法规定税率 房产税 -430,232.88 827.33 税法规定税率 车船使用税 240.00 --- 合计 -1,521,992.36 1,787,473.65 应交税金年末数比年初数减少 3,309,466.01 元，减少比例为 185.15％，主要原因 为：本公司溢交 2004 年度企业所得税所致。 （二十二）其他应交款： 项目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 -293,622.13 925,425.57 应交流转税额的 3% 50 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 防洪费 --- 4,134.60 应交流转税额的 1% 合计 -293,622.13 929,560.17 其他应交款年末数比年初数减少 1,223,182.30 元，减少比例为 131.59％，主要原 因为：本公司溢交教育费附加所致。 （二十三）预提费用： 类别 年末数 年初数 结存原因 利息 600,865.16 62,327.52 暂未支付 业务费 --- 73,088.23 暂未支付 蒸汽费 266,259.29 330,803.10 暂未支付 水电费 3,879,249.52 4,440,082.07 暂未支付 养老金 494,263.78 201,898.03 暂未支付 中介机构费 350,000.00 --- 暂未支付 工资 39,880.00 --- 暂未支付 修理费 58,000.00 --- 暂未支付 暖汽费 111,638.79 --- 暂未支付 销售业务费 204,875.51 --- 暂未支付 其他 105,352.89 --- 暂未支付 合计 6,110,384.94 5,108,198.95 （二十四）长期借款： 借款类别 年末数 年初数 担保借款 216,940,000.00 134,000,000.00 信用借款 5,170,000.00 ---- 合计 222,110,000.00 134,000,000.00 长期借款 216,940,000.00 元由本公司之控股母公司---河南天方药业集团公司提供 借款担保。 （二十五）股本： 年末数 比例 年初数 比例 一、未上市流通股份 发起人股份 300,000,000.00 71.43% 300,000,000.00 71.43% 其中： 51 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 国家持有股份 299,698,614.00 71.36% 299,698,614.00 71.36% 境内法人持有股份 301,386.00 0.07% 301,386.00 0.07% 未上市流通股份合计 300,000,000.00 71.43% 300,000,000.00 71.36% 二、已上市流通股份 人民币普通股 120,000,000.00 28.57% 120,000,000.00 28.57% 已上市流通股份合计 120,000,000.00 28.57% 120,000,000.00 28.57% 三、股份总数 420,000,000.00 100.00% 420,000,000.00 100.00% （二十六）资本公积： 项目 年末数 年初数 股本溢价 257,239,536.13 257,239,536.13 其他资本公积 61,485.68 61,485.68 合计 257,301,021.81 257,301,021.81 （二十七）盈余公积： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 21,741,510.30 4,673,367.29 ---- 26,414,877.59 公益金 10,870,755.15 2,336,683.65 ---- 13,207,438.80 合计 32,612,265.45 7,010,050.94 ---- 39,622,316.39 公司以 2004 年审定净利润 46,733,672.90 元为基数，提取 10%的法定盈余公积 4,673,367.29 元，提取 5%的法定公益金 2,336,683.65 元。 （二十八）未分配利润： 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 93,192,605.55 加：本期合并净利润 47,238,921.11 减：母公司提取法定盈余公积 4,673,367.29 审定 2004 年度净利润 10% 母公司提取法定公益金 2,336,683.65 审定 2004 年度净利润 5% 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 21,000,000.00 支付 2003 年度现金红利每股 0.05 元（含税） 转作股本的普通股股利 --- 年末未分配利润 112,421,475.72 52 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 根据本公司第二届董事会第十二次会议通过 2003 年度利润分配预案，以 2003 年末 股份数 420,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)，共 计派发现金红利 21,000,000.00 元，本利润分配方案本年度已经实施。 （二十九）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 531,203,378.7 499,002,929.9 1.工业 357,176,791.04 290,626,576.95 6 4 313,932,975.3 181,443,792.8 业 2.商业 279,022,249.05 171,848,195.45 2 4 务 分 部 845,136,354.0 680,446,722.7 小计 636,199,040.09 462,474,772.40 8 8 公司内各业务分部相互抵销 845,136,354.0 680,446,722.7 合计 636,199,040.09 462,474,772.40 8 8 （1）本年公司向前五名客户销售总额为 60, 604,955.11 元，占公司全部主营业务 收入的 7.17％。 （2）主营业务收入本年数比上年数增加 164,689,631.30 元，增加比例 24.20%，主 要原因是本公司扩大新产品销售及新增三个控股子公司所致。 （三十）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 城建税 7% 2,454,393.81 2,433,913.67 教育费附加 3% 1,051,883.06 1,047,460.93 合 计 3,506,276.87 3,481,374.60 （三十一）其他业务利润： 类别 本年发生数 上年发生数 材料销售 -357,123.15 30,434.39 废旧物资销售 692,497.90 370,758.43 53 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 加工收入 535,709.20 134,548.35 租赁费 22,687.64 18,130.00 合计 893,771.59 553,871.17 （三十二）财务费用： 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 22,063,111.82 14,023,127.82 减：利息收入 11,850,204.07 5,419,657.04 汇兑损失 101,029.94 95,474.38 减：汇兑收益 3,761.98 30,101.06 其他 39,683.26 33,841.15 合计 10,349,858.97 8,702,685.25 （三十三）投资收益： 1、本年发生数： 类别 股票投资 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转 减值准备 合计 收益 收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 让收益 长期股权投资 --- --- --- --- -511,574.42 -15,902.57 --- -527,476.99 2、上年发生数： 类别 股票投资 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转 减值准备 合计 收益 收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 让收益 长期股权投资 --- --- --- --- -29,807.52 -456,000.00 --- -485,807.52 （三十四）补贴收入： 内容 本年发生数 上年发生数 本年发生数说明 出口商品贴息 121,885.00 90,289.00 出口商品贴息 （三十五）营业外收入： 类别 本年发生数 上年发生数 罚没收入 30,936.76 3,535.25 固定资产清理收入 2,787.24 21,477.47 其他收入 224,208.58 46,763.00 54 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 合计 257,932.58 71,775.72 （三十六）营业外支出： 类别 本年发生数 上年发生数 罚没支出 41,913.78 44,842.10 固定资产清理支出 262,942.19 511,698.57 固定资产盘亏.报废 192,650.84 其他 112,199.18 51,840.00 捐赠 41,896.84 221,000.00 固定资产减值准备 - 36,999.62 合计 651,602.83 866,380.29 营业外支出本年发生数比上年发生数减少 214,777.46 元，减少比例为 25%，减少原 因为本年固定资产清理支出减少。 （三十七）收到的其他与经营活动有关的现金 8,296,989.33 元。 其中金额较大的项目： 项目 金额 保证金 3,123,000.00 （三十八）支付的其他与经营活动有关的现金 94,471,076.33 元。 其中金额较大的项目： 项目 金额 销售经费 27,736,746.87 广告费 5,839,716.00 六、母公司会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民 币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收帐款： 55 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 （％） （％） （％） （％） 1 年以内 185,811,064.41 93.44 6.00 11,148,663.86136,947,087.04 90.27 6.00 8,216,825.22 1至2年 6,603,037.00 3.32 50.00 3,306,593.50 7,142,876.11 4.71 50.00 3,571,438.06 2至3年 366,952.68 0.18 70.00 256,866.88 3,598,054.92 2.37 70.00 2,518,638.44 3 年以上 6,066,249.01 3.06 --- 28,061.41 4,017,992.89 2.65 --- 3,719,144.92 合计 198,847,303.10 100.00 --- 20,640,185.65 151,706,010.96 100.00 --- 18,026,046.64 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 26,564,110.79 元，占应收帐 款总金额的 13.36％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 按企业会计政策规定的比例结合客户具体情况分析判断计提。 4、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 账龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 40,629,656.86 95.90% 6% 2,437,779.41 20,192,983.15 87.74% 6% 1,211,578.98 1-2 年 987,571.31 2.33% 50% 493,785.66 --- 50% --- 2-3 年 614,203.60 1.45% 70% 429,942.52 1,022,077.28 4.44% 70% 715,454.10 3 年以上 136,817.26 0.32% --- 123,850.43 1,799,524.96 7.82% 1,750,318.14 合 计 42,368,249.03 100% --- 3,485,358.02 23,014,585.39 100% 3,677,351.22 2、年末其他应收款欠款金额前四名的累计总欠款金额为 28,550,321.11 元，占其 他应收款总金额的比例为 67.39％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明：按企 业会计政策规定的比例结合客户情况分析判断计提。 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 河南省天方药业集团公司 9,829,353.20 借款 56 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 新疆天方恒德医药有限公司 9,283,769.30 借款 黑龙江省天方医药有限公司 4,995,348.47 借款 河南省第一建筑工程公司第六项目经理部 4,441,850.14 工程完工未决算 驻马店市六一建筑队 865,000.00 工程款 5、年末其他应收款中应收本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东河南省天方 药业集团公司欠款 9,829,353.20 元。 （三）长期投资： 项目 年末数 年初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 173,971,598.05 --- 55,098,876.81 --- 其中：投资成本 155,657,669.44 --- 248,396.24 --- 投资差额 18,313,928.61 --- 54,850,480.57 --- 长期债权投资 --- --- --- --- 合计 173,971,598.05 --- 55,098,876.81 --- 1、长期股权投资： 其他股权投资： 权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 投资 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 其中 起止期 注册资本比例 本年合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 上海普康药业有限公司 --- 70.00% --- 41,957,366.81 41,156,791.84 800,574.97 --- --- 41,156,791.84 800,574.97 41,957,366.81 黑龙江天方医药有限公司 --- 66.67% 9,191,403.85 -42,526.75 --- -42,526.75 --- --- 10,000,000.00 -851,122.90 9,148,877.10 河南天方药业中药有限公司 --- 70.87% 38,117,232.53 4,384,785.17 4,766,101.37 -381,316.20 --- --- 44,468,025.93 -1,966,008.23 42,502,017.70 包头天方医药有限公司 --- 55.00% 7,541,844.19 -363,478.65 --- -363,478.65 --- --- 8,250,000.00 -1,071,634.47 7,178,365.53 新疆天方恒德医药有限公司 --- 52.83% --- 12,968,740.33 12,680,000.00 288,740.33 --- --- 12,680,000.00 288,740.33 12,968,740.33 河南天方科技有限公司 --- 60.00% --- 11,902,301.96 12,000,000.00 -97,698.04 --- --- 12,000,000.00 -97,698.04 11,902,301.96 河南省医药有限公司 --- 60.00% --- 30,000,000.00 30,000,000.00 --- --- --- 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 155,657,669.4 小计 --- --- 54,850,480.57 100,807,188.87 100,602,893.21 204,295.66 --- --- 158,554,817.77 -2,897,148.34 4 注：详见附注五(八)。 57 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 2、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 年初数 本年增加 本年摊销 摊余金额 摊销期限 河南天方药业中药有限公司 531,974.07 248,396.24 233,898.63 53,197.38 429,097.49 10 年 上海普康药业有限公司 18,343,208.16 --- 18,343,208.16 458,377.04 17,884,831.12 10 年 合计 18,875,182.23 248,396.24 18,577,106.79 511,574.42 18,313,928.61 （四）固定资产 1、固定资产原 价： 类别 期初金额 本年增加 本年减少 期末余额 房屋及建筑物 175,142,302.31 21,601,624.61 421,997.84 196,321,929.08 机器设备 455,103,483.77 46,510,721.87 438,750.00 501,175,455.64 运输设备 9,308,720.76 1,931,793.97 314,207.00 10,926,307.73 其他 32,190,595.31 2,165,689.59 31,781.00 34,324,503.90 合计 671,745,102.15 72,209,830.04 1,206,735.84 742,748,196.35 2、累计折旧： 类别 期初金额 本年增加 本年减少 期末余额 房屋及建筑物 32,022,919.36 7,217,584.38 100,522.08 39,139,981.66 机器设备 140,548,427.72 33,308,008.78 339,262.11 173,517,174.39 运输设备 2,151,244.01 945,579.27 102,641.04 2,994,182.24 其他 10,510,750.03 3,311,250.46 31,568.24 13,790,432.25 合计 185,233,341.12 44,782,422.89 573,993.47 229,441,770.54 固定资产净值： 486,511,761.03 27,427,407.15 632,742.37 513,306,425.81 2、固定资产减值准备： 类别 年末数 本年增加 本年减少 年初数 计提原因 房屋及建筑物 1,346,107.68 --- --- 1,346,107.68 准备拆除 （五）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 药品销售 566,984,562.38 532,162,378.31 384,768,821.48 326,785,640.93 58 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 （六）投资收益： 1、本年发生数： 类别 股票投资 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转 减值准备 合计 收益 收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 让收益 长期股权投资 --- --- --- 204,295.66 -511,574.42 --- --- -307,278.76 2、上年发生数： 类别 股票投资 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转 减值准备 合计 收益 收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 让收益 长期股权投资 --- --- --- -3,059,238.81 -29,807.52 -456,000.00 --- -3,545,046.33 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： １、存在控制关系的关联方 ： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 河南省天方 河南省驻马店市 医药及医用原料、包 母公司 国有 崔晓峰 药业集团公司 光明路 2 号 装物、饲料加工销售 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 河南省天方药业集团公司 5,355.50 --- --- 5,355.50 河南天方药业中药有限公司 6,350.00 --- --- 6,350.00 包头天方医药有限公司 1,500.00 --- --- 1,500.00 黑龙江天方医药有限公司 1,500.00 --- --- 1,500.00 上海普康药业有限公司 --- 3,000.00 3,408.00 6,408.00 新疆天方恒德医药有限公司 --- 2,400.00 --- 2,400.00 河南省医药有限公司 --- 5,000.00 --- 5,000.00 河南天方科技有限公司 --- 2,000.00 --- 2,000.00 59 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 ３、存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化：（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 河南省天方药业集团公司 29,872.1 71.12 --- --- --- --- 29,872.16 71.12 6 河南天方药业中药有限公司 4,000.00 62.99 500 7.88 --- --- 4,500.00 70.87 包头天方医药有限公司 825.00 55.00 --- --- --- --- 825.00 55.00 黑龙江天方医药有限公司 1,000.00 66.67 --- --- --- --- 1,000.00 66.67 上海普康药业有限公司 --- --- 4,485.60 70.00 --- --- 4,485.60 70.00 新疆天方恒德医药有限公司 --- --- 1,268.00 52.83 --- --- 1,268.00 52.80 河南省医药有限公司 --- --- 3,000.00 60.00 --- --- 3,000.00 60.00 河南天方科技有限公司 --- --- 1,200.00 60.00 --- --- 1,200.00 60.00 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 河南天方医药有限公司 与本公司同一母公司 驻马店市天方包装制品有限公司 与本公司同一母公司 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、关联方采购与销售货物 (1)采购货物： 本 年 度 上 年 度 企业名称 金额 占年度购货百分比（％） 金额 占年度购货百分比（％） 驻马店天方包装制品有限公司 13,602,495.13 3.06% 12,973,626.37 3.97% (2)销售货物： 本 年 度 上 年 度 企业名称 金额 占年度销货百分比（％） 金额 占年度购货百分比（％） 河南天方医药有限公司 34,309,188.22 6.05 12,677,010.29 2.38 3、关联方应收应付款项余额： 60 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 项目 金额 占全部应收（付）款项余额的比重（％） 本年末 上年末 本年末 上年末 应收帐款： 河南天方医药有限公司 14,588,829. 1,412,204.29 5.04 1.06 其他应收款： 46 河南省天方药业集团公司 2,287,231.13 18.44 11.83 应付帐款： 9,829,353.2 驻马店天方包装制品有限公司 0 282,723.42 0.31 4.23 其他应付款： 河南省天方药业集团公司 440,400.55 ---- ---- 4、其他关联方交易事项： A、本公司与河南省天方药业集团公司达成以下协议： (1) 签订《国有土地使用权租赁协议》，有偿使用集团公司三宗土地，面积总计为 264,628.94 平方米，年租金 200 万元，租赁期限分别为 48 年、50 年、50 年。 (2) 签订《房屋租赁合同》，有偿使用集团公司办公楼 1,700 平方米，年租金 15 万 元，租赁期限为 1 年。 (3) 签订《综合服务协议》，主要解决公司的职工就餐、医疗、环卫、绿化、供 水、供暖和制冷等，按市场价结算。 B、河南省天方药业集团公司为本公司的借款 488,940,000.00 元提供担保。 C、本公司与驻马店市天方包装制品有限公司签订《产品供应协议》，驻马店市天方 包装制品有限公司向本公司供应包装药品所需的铝泊、PVC 材料、塑料瓶、铝盖、手提 袋及包装盒等产品，产品价格按照市场价格由双方协商确定。 八、或有事项： （一）已贴现商业承兑汇票形成的或有负债： 本公司贴现商业承兑汇票 19,770,000.00 元。 （二）未决诉讼或仲裁形成的或有负债： 本公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 （三）其他或有负债： 本公司无应披露的其他或有负债。 61 河南天方药业股份有限公司 2004 年年度报告 九、承诺事项： （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出： 本公司无应披露的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 （二）其他重大财务承诺事项： 本公司无应披露的其他承诺事项。 十、资产负债表日后事项： 根据本公司第二届董事会第十九次会议通过 2004 年度利润分配预案，以 2004 年末 股份数 420,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)，共 计派发现金红利 21,000,000.00 元，本利润分配预案尚需股东大会审议通过。 十一、其他重要事项： 本公司无应披露的其他重要事项。 十二、非经常性损益： 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产损失 -260,154.95 （二）各种形式的政府补贴 6,270,000.00 (三) 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 --- 的资产减值准备后的其他各项营业外收支 --- 净额 -133,515.30 （四）减：所得税影响 1,939,188.82 合计 3,937,140.93 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 （四）文件存放地：公司证券部 董事长：崔晓峰 河南天方药业股份有限公司 2005 年 2 月 26 日 62