精工钢构(600496)长江精工2004年年度报告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司 CHANGJIANG & JINGGONG STEELSTRUCTURE （GROUP） CO.,LTD 2004 年度报告 ’2004 ANNUAL REPORT 二零零五年二月 地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 长江精工 2004 年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司董事金良顺先生因工作原因未能出席审议本年度报告的公司 第二届董事会第十一次会议，委托董事长方朝阳先生出席会议并行使 表决权。 公司董事长方朝阳先生、总经理严宏先生、财务总监喻建华女士 声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 2 长江精工 2004 年度报告 目录 目 录 第一节 释义………………………………………………………4 第二节 公司基本情况简介………………………………………5 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………6 第四节 股本变动及股东情况……………………………………9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………13 第六节 公司治理结构……………………………………………18 第七节 股东大会情况简介………………………………………20 第八节 董事会报告………………………………………………22 第九节 监事会报告………………………………………………38 第十节 重要事项…………………………………………………41 第十一节 财务报告…………………………………………………45 第十二节 备查文件目录……………………………………………103 3 长江精工 2004 年度报告 释义 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司、长江精工 指长江精工钢结构（集团）股份有限公司 公司董事会、公司监事会 指长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会、 监事会 本年度、报告期 指 2004 完整会计年度 长江钢构 指安徽长江精工钢结构有限公司 精工钢构 指浙江精工钢结构有限公司 精工钢构集团 指浙江精工钢结构建设集团有限公司 精功集团 指精功集团有限公司 六拖厂 指六安手扶拖拉机厂 证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 上交所网站 指 http://www.sse.com.cn 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 会计师事务所 指华证会计师事务所有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指《长江精工钢结构（集团）股份有限公司章程》 《上市规则》 指《上海证券交易所上市规则》 元 指人民币元 4 长江精工 2004 年度报告 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 法定中文名称缩写：长江精工 公司法定英文名称：CHANGJIANG & JINGGONG STEEL STRUCTURE （GROUP） CO.,LTD 法定英文名称缩写：CJSS （二）公司法定代表人：方朝阳 （三）公司董事会秘书：喻小平 联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 联系电话：（0564）3630909 传 真：（0564）3631386 电子信箱：yxp@cjgf.com.cn 公司证券事务代表：程伟 联系电话：（0564）3631386 传 真：（0564）3631386 电子信箱：yxp@cjgf.com.cn （四）公司注册地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 公司办公地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 邮政编码：237161 公司国际互联网网址：http://www.cjgf.com.cn 公司电子信箱：cjgf@mail.la.ah163.net （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：长江精工 股票代码：600496 （七）公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 28 日 首次注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2005 年 1 月 6 日 变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3400001300121 税务登记号码：342401711774045 公司聘请的会计师事务所名称：华证会计师事务所有限公司 办公地址：北京西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 5 长江精工 2004 年度报告 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 利润总额 48,162,860.92 净利润 19,960,118.94 扣除非经常性损益后的净利润 18,535,455.34 主营业务利润 159,412,976.08 其他业务利润 2,433,250.35 营业利润 53,290,120.51 投资收益 -5,349,634.76 补贴收入 - 营业外收支净额 222,375.17 经营活动产生的现金流量净额 110,416,361.04 现金及现金等价物净增加额 211,600,273.65 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 142,846.13 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 789,233.68 短期投资收益 590,247.77 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 79,529.04 所得税影响数 177,193.02 合计 1,424,663.60 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 本期比上期 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 1,178,186,710.20 103,250,872.04 1,041.09 138,805,636.78 138,805,636.78 利润总额 48,162,860.92 3,401,027.11 1,316.13 10,046,563.28 10,046,563.28 净利润 19,960,118.94 2,478,777.83 705.24 6,731,593.40 6,731,593.40 扣除非经常性损益的净利润 18,535,455.34 208,170.78 8,803.97 6,310,023.50 6,321,179.49 2004 年末 2003 年末 本期比上期 2002 年末 6 长江精工 2004 年度报告 会计数据和业务数据摘要 增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,573,558,665.53 382,011,277.38 311.91 345,449,097.87 345,449,097.87 股东权益 268,859,439.24 247,586,514.22 8.59 250,492,205.99 244,992,205.99 经营活动产生的现金流量净 110,416,361.04 -41,746,991.36 364.49 22,381,045.93 22,381,045.93 额 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.18 0.02 800.00 0.06 0.06 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄） 7.42 1.00 642.00 2.69 2.75 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（全面摊薄） 6.89 0.08 8,512.50 2.52 2.58 （%） 每股经营活动产生的现金流 1.00 -0.38 363.16 0.20 0.20 量净额 每股收益（加权平均） 0.18 0.02 800.00 0.07 0.07 扣除非经常性损益的净利润 0.17 0.002 8,400.00 0.06 0.06 的每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润 0.17 0.002 8,400.00 0.07 0.07 的每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均） 7.75 0.99 682.83 3.50 3.70 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（加权平均） 7.20 0.08 8,900.00 3.28 3.48 （%） 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 2.44 2.25 8.44 2.28 2.23 调整后的每股净资产 2.41 2.25 7.11 2.28 2.23 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号 的要求计算的净资产收益率及每股收益（单位:元） 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 59.29 61.89 1.45 1.45 营业利润 19.82 20.69 0.48 0.48 净利润 7.42 7.75 0.18 0.18 扣除非经常性损益后的净利润 6.89 7.20 0.17 0.17 7 长江精工 2004 年度报告 会计数据和业务数据摘要 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 110,000,000.00 127,515,315.14 4,779,532.40 2,389,766.19 2,901,900.49 247,586,514.22 本期增加 - 1,312,806.08 4,564,125.19 2,282,062.61 19,960,118.94 28,119,112.82 本期减少 - - - - 6,846,187.80 6,846,187.80 期末数 110,000,000.00 128,828,121.22 9,343,657.59 4,671,828.80 16,015,831.63 268,859,439.24 变动原因 － 股权投资准备 年度提取 年度提取 实现利润及分配 实现利润及分配 8 长江精工 2004 年度报告 股本变动和主要股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况 （一）股本变动情况表 数量单位：股 本次变动 本次变动 本次变动增减（＋，－） 前 后 配 送 公积金 首（增） 其他 小计 股 股 转股 发新股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 70,000,000 -62,881,218 -62,881,218 7,118,782 国家持有股份 67,888,320 -61,099,488 -61,099,488 6,788,832 境内法人持有股份 2,111,680 -1,781,730 -1,781,730 329,950 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 62,881,218 62,881,218 62,881,218 未上市流通股份合计 70,000,000 70,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 110,000,000 110,000,000 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督委员会证监发行字[2002]22 号文核准，公司于 2002 年 5 月 22 日在上海证券交易所采用网上累计投标询价发行方式向社会公众发行人民 币普通股股票 4000 万股，发行价格为每股 3.61 元，并于 2002 年 6 月 5 日在上 交所上市流通； 2、报告期公司股份总数及结构变化 （1）报告期，公司股份总数无变动。 9 长江精工 2004 年度报告 股本变动和主要股东情况 （2）报告期，公司股份结构发生变化，具体情况如下： 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〖2003〗375 号文批准同意 将本公司发起人之一六安市手扶拖拉机厂持有的本公司 67,888,320“国家持有股 份”中的 61,099,488 股转让给精工钢构集团，股份性质变更为社会法人股。 2004 年 3 月 5 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于浙江精工钢结构 建设集团有限公司要约收购“长江股份”股票有关问题的函》（证监函［2004］ 39 号）；2004 年 3 月 9 日至 4 月 7 日，根据《上市公司收购管理办法》，精工钢 构集团履行了要约收购义务，本公司两家发起人的 1,781,730 股境内法人持有股 份预受要约。 2004 年 4 月 12 日，精工钢构集团办理完相关股份的过户事宜。收购工作完 成后，精工钢构集团按要求出具了《关于受让安徽长江农业装备股份有限公司 61,099,488 股股份过渡期间自查报告》 （详见 2004 年 6 月 1 日的《上海证券报》、 《证券日报》及上交所网站）。 3、公司无内部职工股。 二、公司主要股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 9,121 户。其中，非流通股股东 3 户，流通 A 股股东 9,118 户。 2、公司前十名股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 单位：股 年度内 年末持股 比例 质押或冻 股东性质（国有 股东名称(全称) 股份类别 增减 情况 (%) 结情况 或外资股东） 浙江精工钢结构建 62,881,218 62,881,218 57.165 未流通 0 其他 设集团有限公司 220,000 六安手扶拖拉机厂 -61,099,488 6,788,832 6.172 未流通 国有股东 （冻结） 河南省商城县通用 0 329,950 0.300 未流通 0 其他 机械制造有限公司 郑根云 未知 285,605 0.260 已流通 未知 其他 张剑 未知 284,600 0.259 已流通 未知 其他 汤志刚 未知 277,000 0.252 已流通 未知 其他 罗自银 未知 262,800 0.239 已流通 未知 其他 赵邦说 未知 251,200 0.228 已流通 未知 其他 常本平 未知 237,305 0.216 已流通 未知 其他 钱志伟 未知 221,600 0.201 已流通 未知 其他 注：上述股东中未上市流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未发现流通股股东存 在关联关系及一致行动人的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 10 长江精工 2004 年度报告 股本变动和主要股东情况 （1）控股股东情况 公司名称：浙江精工钢结构建设集团有限公司 法人代表：方朝阳 注册资本：3.2 亿元人民币 成立日期：2003 年 2 月 12 日 主要经营业务或管理活动：钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工 安装（凭资质经营）；经销：建筑材料、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配 件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：金良顺 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：主要担任精功集团有限公司及其部分控股子公司法人 金良顺，男，生于 1954 年 10 月，浙江省绍兴县人，大专学历，高级工程师、 高级政工师，浙江省人大代表，拥有多年的纺织机械及钢结构行业生产经营管理 经验，现任精功集团有限公司董事局主席兼总裁及部分精功集团有限公司的控股 子公司的董事。 （二）报告期内，公司控股股东发生变更。公司原控股股东六安手扶拖拉机 厂将其持有的本公司 55.545%国家股股权（计 61,099,488 股）转让给精工钢构 集团（详见 2003 年 12 月 17 日的《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站）。 （三）截至 2004 年 12 月 31 日，公司的产权和控制关系图 杨汛桥集体资产 金 良 顺 41.5% 方 朝 阳 12% 高 国 水 12% 孙 卫 江 8% 傅 祖 康 8% 金 建 顺 8% 杨 建 江 8% 经 营 管 理 公 司 2.5% 绍兴合信投资有限公司 精 功 集 团 51% 方 朝 阳 23.19% 孙 关 富 6% 钱 卫 军 4.5% 15.31% 河南商城通用机 社会公众股 械制造有限公司 六安市手扶拖 精工钢构集团 36.364% 0.300% 拉 机 厂 6.172% 57.165% 长江精工 4、公司前十名流通股股东情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 单位：股 11 长江精工 2004 年度报告 股本变动和主要股东情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 郑根云 285,605 A股 张剑 284,600 A股 汤志刚 277,000 A股 罗自银 262,800 A股 赵邦说 251,200 A股 常本平 237,305 A股 钱志伟 221,600 A股 年金中心 184,500 A股 邵珲 180,000 A股 朱剑石 177,876 A股 注：公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 12 长江精工 2004 年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 公司现任董事、监事、高级管理人员名单及任职日期、持股数： 性 年初持 年末持 姓名 出生年月 职务 任期起止日期 别 股数 股数 方朝阳 男 1967.09 董事长 2003.7-2006.7 无 无 严宏 男 1957.08 副董事长、总经理 2003.7-2006.7 无 无 金良顺 男 1954.10 董事 2003.7-2006.7 无 无 孙关富 男 1965.07 董事、副总经理 2003.7-2006.7 无 无 钱卫军 男 1969.07 董事、副总经理 2004.11-2006.7 无 无 许崇正 男 1952.10 独立董事 2003.7-2006.7 无 无 圣小武 男 1964.06 独立董事 2003.7-2006.7 无 无 张爱兰 女 1947.06 独立董事 2003.7-2006.7 无 无 马建民 男 1949.09 副总经理 2004.5-2006.7 无 无 陈国栋 男 1966.09 副总经理、总工程师 2004.5-2006.7 无 无 王冬 男 1964.11 副总经理 2004.5-2006.7 无 无 刘子祥 男 1941.07 顾问总工程师 2004.5-2006.7 无 无 程书华 男 1969.09 副总工程师 2004.5-2006.7 无 无 黄明鑫 男 1976.12 副总工程师 2004.5-2006.7 无 无 徐德鹏 男 1951.12 副总经理 2003.7-2006.7 无 无 王伟 男 1958.07 副总经理 2003.7-2006.7 无 无 张保才 男 1951.06 副总经理 2003.7-2006.7 无 无 孙国君 男 1976.04 监事会主席 2004.3-2006.7 无 无 杜纯 男 1956.02 监事 2003.7-2006.7 无 无 芮世友 男 1950.09 监事 2003.7-2006.7 无 无 喻小平 男 1954.09 董事会秘书 2003.7-2006.7 无 无 喻建华 女 1953.07 财务总监 2003.7-2006.7 无 无 注： （1）公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。 （2）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况： 13 长江精工 2004 年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 上述人员中，除方朝阳先生任精工钢构集团董事长兼总经理、金良顺先生任 精工钢构集团董事、孙关富先生任精工钢构集团副董事长、钱卫军先生任精工钢 构集团董事、孙国君先生任精工钢构集团总经理助理兼浙江精工世纪建设工程有 限公司总经理，杜纯先生任六安长江精工工业园有限公司副总经理，其他人员均 未在股东或股东控股的企业、同行业其他企业担任职务。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 方朝阳，浙江省绍兴县人，硕士学历，高级经济师。中国钢结构协会常务理 事，中国建筑金属结构协会钢结构委员会副主任，上海市金属结构行业协会副会 长，同济精工钢结构技术研究中心副主任、绍兴县建材协会副会长，浙江省机械 工程学会第七届理事会理事，绍兴市驻沪企业常务副会长，绍兴县青年企业家协 会常务理事，拥有多年的机械及钢结构行业生产经营管理经验。最近五年主要担 任精功集团董事局副主席及本公司副董事长、董事长等职；目前兼任精功集团董 事局副主席及本公司部分控股子公司的董事等职务。 严宏，安徽省六安市人，本科学历，高级工程师，安徽省劳动模范。最近五 年主要担任安徽长江农业装备股份有限公司董事长兼总经理,现兼任本公司部分 控股子公司董事。 金良顺， 见本报告第四节。 孙关富，浙江省绍兴县人，经济师、工程师，同济大学建筑工程专业硕士研 究生。中国钢结构协会理事，中国金属结构协会上海钢结构协会理事。最近五年 主要担任精功集团董事局董事及本公司董事、副总经理；兼职情况：现任精功集 团董事局董事及本公司部分控股子公司董事。 钱卫军，硕士,高级工程师, 一级项目经理,全国建筑金属协会委员。最近五 年主要担任浙江精工钢结构有限公司副总经理及本公司董事、副总经理等职；兼 职情况：现任浙江精工轻钢建筑工程有限公司董事长兼总经理。 许崇正（独立董事），教授，国务院特殊津贴专家，国家教育部经济学科指 导委员会委员，跨世纪学术学科带头人，曾担任安徽大学经济学院院长，现任南 京师范大学校长助理兼中国经济研究中心主任、商学院名誉院长兼金融系主任 （2002.12-至今）。 圣小武（独立董事），副教授，现任铜陵学院财务处处长，同期兼职于铜陵 蓝天会计事务所和铜陵阳光会计事务所。 张爱兰（独立董事），建设部中国建筑金属结构协会常务理事，钢结构委员 会主任，全国钢结构专家组组长，（钢结构进展）杂志副主编。 孙国君，历任浙江精工钢结构有限公司行政部经理、财务部经理，浙江精工 钢结构建设集团有限公司总经理助理，浙江精工世纪建设工程有限公司总经理； 兼职情况：浙江精工钢结构建设集团有限公司总经理助理。 杜纯，公司监事,曾任公司监事会主席，现任六安长江精工工业园副总经理。 芮世友，本公司监事。 14 长江精工 2004 年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 陈国栋，福州大学建筑工程学院副教授，清华大学结构工程专业博士，同济 大学结构工程专业博士后，中国钢结构协会专家委员会委员，浙江精工钢结构建 设集团有限公司副总经理兼总工程师；兼职情况：现任浙江精工空间特钢结构有 限公司董事长兼总经理。 马建民，曾任上海市机械施工公司副总经理，上海中远川崎重工钢结构有限 公司副总经理,浙江精工钢结构有限公司副总经理，浙江精工钢结构建设集团有 限公司副总经理；现兼任浙江精工重钢结构有限公司董事长兼总经理。 王冬，历任浙江精工钢结构有限公司副总经理，浙江精工钢结构建设集团有 限公司副总经理。 刘子祥，中国建筑金属结构协会专家组专家，最近五年主要担任上海宝冶公 司，浙江精工钢结构有限公司顾问总工程师，浙江精工钢结构建设集团有限公司 顾问总工程师。 程书华，曾任浙江精工钢结构有限公司副总工程师，空间厂厂长，浙江精工 钢结构建设集团有限公司副总工程师；兼职情况：浙江精工空间特钢结构有限公 司董事、副总经理。 黄明鑫，曾任浙江精工钢结构有限公司副总工程师，浙江精工钢结构建设集 团有限公司副总工程师，上海拜特钢结构设计有限公司总经理；兼职情况：上海 拜特钢结构设计有限公司总经理。 徐德鹏，曾任本公司董事、副总经理；目前兼任本公司安徽长江农业机械有 限公司副总经理。 王伟，曾任本公司董事、副总经理；目前兼任本公司安徽长江农业机械有限 公司副总经理。 张保才，曾任本公司董事、副总经理；目前兼任安徽长江农业机械有限公司 副总经理。 喻小平，本公司董事会秘书兼证券部经理，六安市皖西宾馆有限公司执行董 事；目前兼任六安市皖西宾馆有限公司执行董事。 喻建华，本公司财务总监。 三、年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司独立董事津贴由 2002 年第一次临时股东大会审议通过；公司尚在就董、监事及高管人员的薪酬改革事 宜委托董事会薪酬与考核委员会进行论证和方案草拟，将根据公司发展情况适时 施行董事、监事和高级管理人员年薪及激励制度。 2、报酬情况 15 长江精工 2004 年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 141.89 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 43.50 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 42.93 万元人民币 独立董事的津贴 2 万元人民币/每人每年 独立董事的其他待遇 独立董事行使职权所需费用公司予以报销 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 酬津贴 金良顺 是 孙国君 是 杜纯 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万元以下 9 5-10 万元 3 10-15 万元 6 15 万元以上 1 四、报告期内，公司第二届董事会董事常新永先生、徐德鹏先生因工作变动 辞去公司董事职务。公司第二届监事会监事周黎明先生因工作变动辞去公司监事 职务。郭永忠先生因工作变动原因辞去了公司总工程师职务。 报告期内，公司聘请孙关富先生、钱卫军先生、马建民先生、王冬先生为公 司副总经理，聘请陈国栋先生为副总经理兼总工程师，聘请刘子祥先生为顾问总 工程师，聘请程书华先生、黄明鑫先生为副总工程师。选举方朝阳先生为公司董 事长、严宏先生为公司副董事长。 五、截止 2004 年 12 月 31 日，公司及控股子公司共有员工 2920 人，不存在 需公司承担费用的离退休人员。 （1）按专业构成分类 人数 生产服务人员 1775 营销人员 292 技术人员 340 财务人员 65 16 长江精工 2004 年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 行政人员 448 （2）按教育程度构成分类 人数 博士学历 7 硕士学历 20 本科学历 301 大专学历 479 中专及以下学历 2113 17 长江精工 2004 年度报告 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 对照中国证监会发布的《上市公司治理准则》，并严格按照《公司法》、《证 券法》和其他有关法律法规的要求，公司在报告期内积极完善公司法人治理结构， 股东大会、董事会、监事会依照《章程》等文件严格规范运作。公司董事会为进 一步提高董事、监事和高级管理人员规范运作的水平，特别聘请专业机构对相关 人员进行多次培训。经过努力，公司法人治理结构基本达到了证监会发布的关于 上市公司治理的规范性文件的要求。 二、公司独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 事会次数 （次） （次） 许崇正 11 11 - - - 圣小武 11 11 - - - 张爱兰 11 8 - 3 - 注：公司独立董事就职后忠实地履行了自己的职责，为公司在生产经营、财 务管理、重大投资及关联交易等方面提出了许多专业性的意见，充分发挥了独立 董事的作用，维护了广大中小投资者的利益。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 许崇正 - - - 圣小武 - - - 张爱兰 - - - 三、公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东之间相互独立 的情况 报告期内，公司控股股东变更和进行重大资产重组等工作的同时，切实做好 了本公司业务、资产、人员、机构和财务等方面对控股股东的分开和独立。 （一）业务独立：公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法 18 长江精工 2004 年度报告 公司治理结构 人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及 在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和 使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。 （二）资产独立：公司拥有完整独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施 等生产经营性资产，不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。公司亦 没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控 制支配权。 （三）人员独立：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、 《公司章程》有关规定产生。除方朝阳先生任精工钢构集团董事长兼总经理、孙 关富先生任精工钢构集团副董事长，公司其它高级管理人员均未在股东或股东控 股的企业担任任何行政职务。公司董事长、总经理及其他高级管理人员均在公司 领取报酬。公司财务人员、技术人员和销售人员均不在控股股东及其他关联企业 兼职。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。 （四）机构独立：公司人事、财务、供应和销售等职能部门独立于控股股东。 （五）财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系， 具有规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度，配备了专 职的会计人员，公司开设独立的银行账号，依法独立纳税。 四、高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司及控股子公司聘请管理顾问，积极推行绩效管理，完善公司 薪酬体系。在积极探索更加科学、公正、透明的高级管理人员的考核评价体系和 激励机制的同时，公司还建立了高级管理人员培训基金，选送成绩优秀的高级管 理人员到同济大学、上海财经大学等著名院校和日本、台湾、美国等钢结构产业 发达的国家和地区考察学习。 19 长江精工 2004 年度报告 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、2004 年 3 月 2 日上午 9：00 公司在安徽省六安市皖西宾馆召开公司 2004 年第一次临时股东大会。本次会议由公司董事会提议并召集，召开会议的有关通 知刊登在 2003 年 1 月 31 日的《上海证券报》和《证券日报》上，出席会议的股 东及股东代理人 6 人，代表股权 7000 万股，占公司股份总数的 63.64%，符合《公 司法》和《公司章程》的规定，会议决议有效。 大会审议并以记名投票的方式逐项通过如下决议：审议批准了《关于收购浙 江精工钢结构有限公司 49%股权的议案》、《关于更换公司监事的议案》。上述会 议决议公告刊登在 2004 年 3 月 3 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 本次大会选举、更换公司监事情况： 1、同意周黎明先生因工作原因辞去公司监事。有效表决权总数 70,000,000 股，同意 68,878,170 股，反对 0 股，弃权 1,121,830 股，赞成票占出席会议有 效表决权总数的 98.40%。 2、大会选举孙国君先生为公司第二届监事会监事。有效表决权总数 70,000,000 股，同意 68,878,170 股，反对 0 股，弃权 1,121,830 股，赞成票占 出席会议有效表决权总数的 98.40%。 本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师到场见证，并为本次股东大 会出具了法律意见书。 二、2004 年 5 月 13 日上午 9：00 公司在安徽省六安市皖西宾馆召开公司 2003 年度股东大会。本次会议由公司董事会提议并召集，召开会议的有关通知刊登在 2004 年 4 月 13 日的《上海证券报》和《证券日报》上，出席会议的股东及股东 代理人 3 人，代表股权 7000 万股，占公司股份总数的 63.64%，符合《公司法》 和《公司章程》的规定，会议决议有效。 大会审议并以记名投票的方式逐项通过如下决议：审议批准了《公司 2003 年度董事会工作报告》、 《公司 2003 年度监事会工作报告》、 《公司 2003 年度财务 决算报告》、 《公司 2003 年度利润分配方案》、 《支付会计师事务所 2003 年度审计 费用的议案》、《续聘华证会计师事务所有限公司为公司 2004 年度会计审计机构 的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、 《关于公司募集资金项目小型农田多用机、 长江牌系列旋耕机实施情况》的临时议案。上述会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 14 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师到场见证，并为本次股东大 会出具了法律意见书。 三、2004 年 9 月 24 日上午 9：00 公司在安徽省六安市皖西宾馆召开公司 2004 年度第二次临时股东大会。本次会议由公司董事会提议并召集，召开会议的有关 20 长江精工 2004 年度报告 股东大会情况简介 通知刊登在 2004 年 8 月 24 日的《上海证券报》和《证券日报》上，出席会议的 股东及股东代理人 3 人，代表股权 7000 万股，占公司股份总数的 63.64%，符合 《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议有效。 大会审议并以记名投票的方式逐项通过如下决议：审议批准了《关于修改公 司章程的议案》、 《关于公司及控股子公司同浙江精工钢结构建设集团有限公司及 其子公司关联交易的议案》。上述会议决议公告刊登在 2004 年 9 月 25 日的《上 海证券报》和《证券日报》上。 本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师到场见证，并为本次股东大 会出具了法律意见书。 四、2004 年 11 月 26 日上午 9：00 公司在安徽省六安市皖西宾馆召开公司 2004 年度第三次临时股东大会。本次会议由公司董事会提议并召集，召开会议 的有关通知刊登在 2004 年 10 月 27 日的《上海证券报》和《证券日报》上，出 席会议的股东及股东代理人 3 人，代表股权 7000 万股，占公司股份总数的 63.64%， 符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议有效。 大会审议并以记名投票的方式逐项审议了如下决议：审议批准了《关于转让 六安长江酒店发展有限公司股权的议案》；审议批准公司控股子公司浙江精工轻 钢建筑工程有限公司承接浙江精工科技股份有限公司部分工程建设的关联交易 事宜，公司控股子公司浙江精工钢结构有限公司拟向精工科技购买聚氨酯复合板 生产线的交易事项未获通过；审议批准了《拟对公司控股子公司安徽长江精工钢 结构有限公司（或合并后长江股份安徽钢结构分公司）5000 万元贷款提供担保 的议案》；审议批准了《关于变更公司名称、住所暨修改章程的议案》；审议批准 了《关于更换公司部分董事的议案》。上述会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 27 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 本次大会选举、更换公司董事情况： 1、同意常新永先生辞去公司董事，有效表决权总数 7000 万股，同意 7000 万股，反对 0 股，弃权 0 股； 2、同意徐德鹏先生辞去公司董事，有效表决权总数 7000 万股，同意 7000 万股，反对 0 股，弃权 0 股； 3、选举钱卫军先生为公司第二届董事会董事，有效表决权总数 7000 万股， 同意 7000 万股，反对 0 股，弃权 0 股。 本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师到场见证，并为本次股东大 会出具了法律意见书。 21 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2004 年度，公司完成了浙江精工钢结构有限公司 49%股权的重大资产购买， 相继设立浙江精工空间特钢结构有限公司、浙江精工重钢结构有限公司、浙江精 工轻钢建筑工程有限公司等三家专业公司，并受让了上海拜特钢结构设计有限公 司 60％股权。报告期内，三家专业公司同时取得建设部授予的钢结构专业承包 壹级资质，浙江精工钢结构有限公司拥有钢结构专项设计甲级资质；成功实现主 营业务向钢结构转型，公司总体实力在钢结构行业处于领先地位。公司钢结构类 产品的生产销售占公司主营业务收入的 91%，居于绝对主导地位。 报告期内公司新签署工程承包合同 16.4 亿元，其中轻型钢结构项目 6.1 亿元， 重钢结构项目 2.8 亿元，空间大跨度钢结构项目 7.5 亿元；成功承接了包括 2008 年奥 运场馆之一的天津奥林匹克体育场馆钢结构工程、南通体育会展中心体育场中国 第一个可开启式屋盖工程等国内钢结构重点项目；另报告期全国最大的首都机场 扩建项目、在建的世界最高楼上海环球金融中心等国内重大工程也已经在 2005 年初中标签约。 报告期内公司注重加强内部管理，注重钢结构专业化发展战略和区域化发展优势 相结合，对公司管理流程进行持续调整。为了完善公司内部管理体系，报告期内聘请 北大纵横管理咨询有限公司为公司做了业务流程及战略诊断与规划。公司注重产品质 量和制作水平的提高，分批派出先进员工到日本研修，部分员工顺利通过日本 AW 国 际焊接证书考试。公司同时注重人力资源管理，培养和引进钢结构行业和内部管理的 优秀人才加盟公司发展，目前公司拥有钢结构专家 2 人，博士 7 人，硕士 20 人，为公 司实现战略奠定了坚实的人才基础。 公司先后与同济大学、浙江大学、清华大学等高校合作进行钢结构技术攻关； 报告期内公司与同济大学合作的同济精工钢结构技术研究中心成为同济大学校 级研究机构，确定公司技术研发的发展方向，为公司持续发展打下了坚实基础。 在国内首次进行“建筑 Q420 高强钢焊接性研究”，并在北京新保利工程中使用； 在郑州国际会展中心等钢结构工程中成功采用大跨度钢结构铸钢节点和预应力 索张拉施工技术、计算机控制液压同步整体提升施工技术、整体滑移施工技术等 大跨度空间钢结构安装技术；公司和同济大学联合承担的 “钢结构高层住宅的 成套技术研究”课题顺利通过建设部科技司专家组的鉴定；公司在“国家体育场 （鸟巢）”可开合巨型钢桁架工程施工方案全球招标中取得第二名。 报告期内，公司承建的长沙贺龙体育场工程荣获 2004 年度中国建筑行业最 高荣誉——鲁班奖；哈尔滨国际会展体育中心、杭州黄龙综合楼、贺龙体育场、 温州国际会议展览中心等四项钢结构工程被评为中国钢结构建筑工程“钢结构金 奖”；新疆化工新民西街综合楼被评为全国六项钢结构住宅示范工程之一；本年 度的两项 QC 成果《提高预埋螺栓埋设精确度》和《大型体育场屋面钢桁架悬挑 端安装质量控制》在 2004 年度全国工程建设优秀质量管理成果发表会均获一等 22 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 奖，并在全国第二十六次优秀质量管理小组代表会双双荣获国家最高级优秀质量 管理小组称号。报告期内公司控股子公司浙江精工钢结构有限公司被浙江省外经贸厅 授予先进技术企业，安徽长江精工钢结构有限公司被授予安徽省高新技术企业。 随着公司产业转型的完成和钢结构主业地位的确立，公司全年取得了较为理 想的财务业绩。报告期内实现主营业务收入 117,818.67 万元，比上年度增加 1,041.09%；实现净利润 1,996.01 万元，比上年度增加 705.24%。 二、报告期公司经营情况 （一）主营业务范围及其经营情况 1、公司主营业务范围 报告期内，公司主要从事轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料生产销售， 钢结构设计、施工安装；拖拉机、联合收割机、配套农机具及其他农机产品生产、 销售。 2、主营业务分行业情况表 单位:元 占主营业务 占主营业务 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 钢结构行业 1,072,692,832.03 91.05 158,262,735.30 92.37 农业机械行业 96,812,153.17 8.21 7,464,928.15 4.35 住宿、餐饮行业 8,681,725.00 0.74 5,617,202.26 3.28 其中:关联交易 19,362,148.10 1.64 2,137,707.39 1.25 合计 1,178,186,710.20 / 171,344,865.71 / 内部抵消 - / - / 合计 1,178,186,710.20 100.00 171,344,865.71 100.00 3、主营业务分产品情况表 单位:元 占主营业务 占主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 轻型钢结构 618,634,616.35 52.51 93,782,023.33 54.74 空间大跨度钢结 164,897,503.62 14.00 29,289,179.08 17.09 构 重钢结构 289,160,712.06 24.54 35,191,532.89 20.54 农业机械系列产 96,812,153.17 8.21 7,464,928.15 4.35 品 住宿、餐饮 8,681,725.00 0.74 5,617,202.26 3.28 其中:关联交易 19,362,148.10 1.64 2,137,707.39 1.25 合计 1,178,186,710.20 / 171,344,865.71 / 内部抵消 - / - / 合计 1,178,186,710.20 100.00 171,344,865.71 100.00 23 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 4、主营业务分地区情况表 单位:元 占主营业务 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 润比例(%) 东北 96,718,836.11 8.21 14,065,916.58 8.21 华北 125,412,438.00 10.65 18,238,855.66 10.65 华东 545,694,950.98 46.32 79,360,959.76 46.32 华南 52,468,065.95 4.45 7,630,483.04 4.45 西南 55,508,091.18 4.71 8,072,596.94 4.71 西北 68,507,965.51 5.81 9,963,181.60 5.81 华中 230,524,653.63 19.57 33,525,429.78 19.57 国外 3,351,708.84 0.28 487,422.35 0.28 其中:关联交易 19,362,148.10 1.64 2,137,707.39 1.25 合计 1,178,186,710.20 / 171,344,865.71 / 内部抵消 - / - / 合计 1,178,186,710.20 100.00 171,344,865.71 100.00 注：上年度，公司主营业务分地区情况按照“国内”、“国外”进行列报；报告 期内，根据公司主营业务变化后的实际情况，公司对国内销售区域按照“东北”、 “华北”、“华东”、“华南”、“西南”、“西北”、“华中”进行了细分。 5、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 轻型钢结构 618,634,616.35 524,852,593.02 15.16 空间大跨度钢结构 164,897,503.62 135,608,324.54 17.76 重钢结构 289,160,712.06 253,969,179.17 12.17 6、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司通过重大资产重组受让钢结构优质资产，并加大力度发展钢 结构产业，公司主营业务构成发生实质性变化。重组后钢结构系列产品在公司主 营业务中居主导地位，占报告期公司主营业务收入的 91.05%。 7、主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 由于钢结构行业毛利率低于农机行业，而且钢结构行业成为本报告期公司 主要业务来源，故报告期主营业务毛利率由上年度 20.04%减少至 14.54%。但由 于主营业务收入的大幅增加，公司的主营业务利润由上年度的 20,435,858.45 元 24 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 提高到 159,412,976.08 元。 8、报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 实现主营业务收入 618,634,616.35 万元，占公司主营业务收入 52.51%， 轻型钢结构 实现主营业务利润 93,782,023.33 万元，占公司主营业务利润的 54.74% 实现主营业务收入 164,897,503.62 万元，占公司主营业务收入 14.00%， 空间大跨度结构 实现主营业务利润 29,289,179.08 万元，占公司主营业务利润的 17.09% 实现主营业务收入 289,160,712.06 万元，占公司主营业务收入 25.54%， 重钢结构 实现主营业务利润 35,191,532.89 万元，占公司主营业务利润的 20.54% （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股公司的经营情况及业绩 资产规模 净利润 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 （万元人 （万元人 民币） 民币） 生产和销售各类轻型、高层 各类轻型、高层用建筑 安徽长江精工钢 用建筑钢结构产品和新型 钢结构产品和新型围 500 万美元 14,067.29 248.20 结构有限公司 围护系统 护系统 六安市皖西宾馆 100 万元 住宿服务、餐饮服务 住宿服务、餐饮服务 361.42 7.94 有限责任公司 人民币 安徽长江农业机 拖拉机、联合收割机及其他 拖拉机、联合收割机及 5000 万 元 18,203.76 -694.90 械有限责任公司 农机产品生产、销售 其他农机产品 人民币 生产、销售轻型、高层用建 轻型、高层用建筑钢结 浙江精工钢结构 筑钢结构产品及新型墙体 构产品及新型墙体材 800 万美元 101,744.95 3,539.12 有限公司 材料，钢结构设计、施工安 料，钢结构设计、施工 装 安装 生产、销售：轻型、高层用 轻型、高层用建筑钢结 浙江精工轻钢建 建筑钢结构产品及新型墙 构产品及新型墙体材 2000 万 元 8,372.55 228.50 筑工程有限公司 体材料、钢结构设计、施工 料、钢结构设计、施工 人民币 安装 安装 空间衍架钢结构、风 生产销售空间衍架钢结构、 塔、桥梁特种钢结构、 浙江精工空间特 风塔、桥梁特种钢结构、轻 轻型建筑钢结构、新型 228 万美元 7,433.56 887.36 钢结构有限公司 型建筑钢结构、新型墙体材 墙体材料、钢结构设 料、钢结构设计、施工安装 计、施工安装 生产销售：高层用建筑钢结 高层用建筑钢结构产 浙江精工重钢结 构产品及新型墙体材料、钢 品及新型墙体材料、钢 228 万美元 14,674.65 693.23 构有限公司 结构设计、施工安装 结构设计、施工安装 上海拜特钢结构 钢结构专业领域的四技服 钢结构专业领域的四 100 万元 149.62 - 设计有限公司 务 技服务 人民币 2、报告期内，不存在来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达 25 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 到 10%的情况。 （三）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（万元） 36,499.53 占采购总额比重 （%） 26.62 前五名销售客户销售金额合计（万元） 25,095.70 占销售总额比重 （%） 21.30 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、宏观的财政政策和货币政策抑制固定资产投资过快增长，对公司承接工 程和应收款的回笼造成一定压力； 2、公司控股子公司精工钢构及浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工 空间特钢结构有限公司、浙江精工重钢结构有限公司地处供电紧张的浙江绍兴地 区，使钢结构件加工受到一定影响； 3、报告期内，由于公司主要原材料中厚板等的价格持续处于高位，且运输 成本也大幅上升，使公司在钢结构产品相关工程项目的投标、实施过程中以及农 机产品的价格竞争中都承受了较大的压力； 4、公司农机行业的主导产品——手扶拖拉机市场以价格为主导的竞争激烈， 在成本持续攀升的情况下，产品售价提高幅度较小，出现亏损。 针对以上情况，公司加强了营销管理，加强应收款的管理和催收工作；鉴于 公司承接了大量国内重点工程，为保证工程进度，经与地方电力部门协商同意基 本保证本公司的用电；为消化原材料成本上升，公司及时调整了营销策略，从营 销环节开始严格加强价格风险管理，并加强成本控制。为进一步应对目前的形势， 本公司拟继续调整产业结构，强化管理，加强成本和费用控制，提高公司核心竞 争力和可持续发展能力。 （五）完成盈利预测的情况 单位:元 项目 盈利预测（本年度） 本年度实际数 主营业务收入 290,514,871.79 1,178,186,710.20 利润总额 27,129,025.29 48,162,860.92 净利润 23,771,482.99 19,960,118.94 注：华证会计师事务所为本公司 2003、2004 年度盈利预测情况出具了华证审核字[2003] 第 B230 号《盈利预测审核报告》。 公司完成净利润预测数的 83.97%，未能完成盈利预测的主要原因包括：1、 是公司收购浙江精工钢结构有限公司 49%股权的过户工作未能在 2003 年 12 月底 前办理完毕，实际过户日推迟到在 2004 年 3 月；2、公司控股子公司安徽长江精 工钢结构有限公司未能按计划在 2004 年 3 月份实现全面正式投产；3、公司预测 中盈利的农机业务在报告期内出现大额亏损。公司主营业务收入和利润总额的实 际完成数超过预测数，主要原因是预测时未将浙江精工钢结构有限公司纳入合并 报表范围，鉴于公司对该公司形成了事实上的控制，而且报告期内公司持有该公 26 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 司的股权比例上升到 52％，故将其纳入合并范围。 三、报告期内，公司投资情况 报告期内公司投资额为 19,113.74 万元人民币，比上年增加 12,025.08 万元 人民币，增加的比例为 169.64％。 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年通过首次发行募集资金 13,221.55 万元人民币，累计使用 9,577.65 万元人民币，其中本年度使用 5,729.91 万元人民币，尚未使用 3,643.90 万元人民币，其中 2921.95 万元经公司 2003 年度股东大会批准用于补充公司流 动资金。 2、承诺项目使用情况 单位:元 是否符 是否符 是否变 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 实际收益 合计划 合预计 更项目 额 进度 收益 小型农田多用机项目 20,000,000 是 10,674,495.03 尚未产生 是 是 长 江 牌 系 列 旋耕 机 项 29,560,000 是 9,665,986.75 327,658.96 是 是 目 4L-0.8 型背负式联合收 4,234,700 否 4,234,697.94 尚未产生 是 是 割机项目 安 徽 长 江 精 工钢 结 构 18,950,000 否 18,925,992.02 1,737,405.47 是 是 有限公司增资扩股 浙 江 精 工 钢 结构 有 限 52,275,300 否 52,275,300.00 17,341,674.94 是 是 公司 49%股权收购 合计 125,020,000 / 95,776,471.74 19,406,739.37 / / 1)、小型农田多用机项目 项目拟投入 20,000,000.00 元人民币，实际投入 10,674,495.03 元人民币。公 司于 2004 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《公司募集资 金项目小型农田多用机、长江牌系列旋耕机实施情况》的临时提案；2004 年 5 月 13 日公司 2003 年度股东大会审议批准了上述议案。鉴于，公司募集资金项目 小型农田多用机已基本实施完毕，进入工程验收阶段，公司股东大会同意将尚余 项目资金 900 余万元用于补充公司流动资金。 2)、长江牌系列旋耕机项目 项目拟投入 29,560,000.00 元人民币，实际投入 9,665,986.75 元人民币。公司 于 2004 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《公司募集资金 项目小型农田多用机、长江牌系列旋耕机实施情况》的临时提案；2004 年 5 月 13 日公司 2003 年度股东大会审议批准了上述议案。鉴于，长江牌系列旋耕机业 已具备 4 万台生产能力，能够满足市场需求，现针对市场情况及发展趋势，经股 东大会审议批准，同意对该项目投资总额作适当调减，不再继续投入项目资金， 尚余项目资金 1900 余万元用于补充公司流动资金。 27 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 3)、4L-0.8 型背负式 联合收割机项目 项目拟投入 4,234,700.00 元人民币，实际投入 4,234,697.94 元人民币。 4)、安徽长江精工钢结构有限公司增资扩股 项目拟投入 18,950,000.00 元人民币，实际投入 18,925,992.02 元人民币。 5)、浙江精工钢结构有限公司 49%股权收购 项目拟投入 52,275,300.00 元人民币，实际投入 52,275,300.00 元人民币。 3、非募集资金项目情况 1)、小型农田多用机项目 公司使用国债项目资金 3,000 万元人民币投资该项目，实际投入 3,000 万元 人民币 ，尚未产生收益。 2)、承债式整体收购六安市皖西宾馆 公司出资 3,600 万元人民币投资该项目，已支付 3299.13 万元人民币 ，尚未 产生收益。 3)、长江精工钢结构生产线项目 公司出资 1000 万美元投资该项目，投入 1000 万美元 ，产生收益 173.74 万 元人民币。 4)、收购浙江精工钢结构有限公司 52%股权 公司出资 4,008.01 万元人民币投资该项目，投入 4,008.01 万元人民币 ，产 生收益 1,734.17 万元人民币。 5)、收购上海拜特钢结构设计有限公司 60%股权 公司出资 60 万元人民币投资该项目，投入 60 万元人民币 ，尚未产生收益。 6)、收购北京三杰国际钢结构有限公司股权及增资 公司出资 100 万美元投资该项目，投入 100 万美元 ，尚未产生收益。 7)、投资北京城建精工钢结构工程有限公司 公司出资 980 万元人民币投资该项目，投入 980 万元人民币，尚未产生收益。 四、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 % 总资产 1,573,558,665.53 382,011,277.38 1,191,547,388.15 311.91 主营业务利润 159,412,976.08 20,435,858.45 138,977,117.63 680.06 净利润 19,960,118.94 2,478,777.83 17,481,341.11 705.24 现金及现金等价物净增 211,600,273.65 -12,168,143.52 223,768,417.17 1,838.97 28 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 加额 股东权益 268,859,439.24 247,586,514.22 21,272,925.02 8.59 报告期内，浙江精工钢结构有限公司、浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙 江精工空间特钢结构有限公司、浙江精工重钢结构有限公司进入合并范围，使公 司总资产大幅增加；同时，这些控股子公司良好的经营成果大幅提高本公司主营 业务利润，并提高现金及现金等价物净增加额指标，最终增加股东权益。 五、公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，鉴于本公司完成了收购浙江精工钢结构有限公司 49%股权之工作 （之后增持到 52％），浙江精工钢结构有限公司成为本公司的控股子公司，同时 公司又于本年度投资设立了三家专业钢结构公司，使钢构业务成为公司主营业务 的主要组成部分。为与钢结构行业特点相符及提供关于本公司财务状况、经营成 果和现金流量等更合理、更相关的会计信息。本期公司改变了坏账准备政策，并 经 2004 年 8 月 21 日召开的董事会决议通过，改变前后的坏账准备计提比例如 下： 账龄 改变前（％） 改变后（％） 1 年以内 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 15 30 3-4 年 40 50 4-5 年 50 80 5 年以上 100 100 该项会计估计变更采用未来适用法进行调整，对本期合并利润的影响为减少 当期利润 5,460,833.88 元。 六、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 钢结构产业是国家重点支持的产业之一，奥运会、世博会、西部开发、东北 振兴为钢结构产业带来良好的发展机遇。但随着国家对经济局部过热的宏观调 控，对公司营销和应收账款管理带来压力；东部地区“电荒”和运输费用上涨、、 原材料涨价对公司生产经营造成了压力。本公司及各控股子公司经过积极加强各 个环节的管理，建立完善的报价及调整机制，有效化解了上述困难，实现了公司 年度经营目标。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2004 年度，公司董事会共召集 11 次董事会会议，情况如下： 1、2004 年 1 月 30 日，公司董事会 2004 年第一次临时会议以通讯方式举行。 29 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 会议审议通过《关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议的有关内容刊登在 2004 年 3 月 3 日的《上海证券报》、《证券 日报》上。 2、2004 年 3 月 14 日，公司董事会 2004 年第二次临时会议以通讯方式举行。 会议审议通过以下事项：《安徽长江农业装备股份有限公司董事会关于浙江精工 钢结构建设集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。 上述会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 15 日的《上海证券报》、《证券日报》 上。 3、2004 年 4 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议在安徽省六安市皖西 宾馆会议室举行。会议审议通过以下事项： （1）审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》； （2）审议通过《公司 2003 年度总经理工作报告》； （3）审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》； （4）审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》； （5）审议《支付会计师事务所 2003 年度审计费用的议案》； （6）审议通过《续聘华证会计师事务所有限公司为公司 2004 年度会计审计 机构的议案》； （7）审议通过《修改公司章程的议案》； （8）审议通过《关于将对公司控股子公司安徽长江精工钢结构有限公司 2000 万元贷款担保期限由三年调整为四年的议案》； （9）审议通过《关于拟设立安徽长江农业装备有限责任公司的议案》； （10）审议通过《公司 2003 年年度报告及其摘要》； （11）审议通过《召开公司 2003 年年度股东大会的议案》。 上述会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 13 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。 4、2004 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议以通讯方式举行。会 议审议通过以下事项： （1）审议通过《公司 2004 年第一季度报告》；； （2）审议通过《关于设立安徽长江农业装备有限责任公司的议案》； （3）审核通过公司监事会提交的《公司募集资金项目小型农田多用机、长 江牌系列旋耕机实施情况》的临时提案。 上述会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 28 日的《上海证券报》和《证券日报》 上。 30 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 5、2004 年 5 月 8 日，公司董事会 2004 年第三次临时会议以通讯方式举行。 会议审议通过以下事项： （1）审议通过了《关于出资设立浙江精工空间特钢结构有限公司的议案》； （2）审议通过了《关于出资设立浙江精工轻钢建筑工程有限公司的议案》； （3）审议通过了《关于收购安徽长江精工钢结构有限公司 5%股权的议案》； （4）审议通过了《关于收购上海拜特钢结构设计有限公司的议案》。 上述会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 11 日的《上海证券报》和《证券日报》 上。 6、2004 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第八次会议在浙江省绍兴市柯桥 经济开发区举行。会议审议通过以下事项： （1）审核通过《浙江精工钢结构建设集团有限公司关于受让安徽长江农业 装备股份有限公司 61,099,488 股股份过渡期间自查报告》并出具了同意的董事 会意见； （2）审议通过《公司关于重大资产收购暨关联交易完成情况的说明》； （3）审议通过《关于向安徽长江农业机械有限责任公司转让公司农机业务 资产的议案》； （4）审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》； （5）审议通过《关于修改公司章程的议案》； （6）审议通过《关于调整公司证券事务代表的议案》； （7）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。 上述会议决议公告刊登在 2004 年 6 月 1 日的《上海证券报》和《证券日报》 上。 7、2004 年 7 月 14 日，公司董事会 2004 年第四次临时会议以通讯方式举行。 会议审议通过以下事项： （1）审议通过《关于出资设立浙江精工重钢结构有限公司的议案》；； （2）审议通过《关于受让北京建工精工钢结构有限公司部分股权暨对建工 精工钢构增资的议案》； （3）审议通过《公司控股子公司浙江精工轻钢建筑工程有限公司股权转让 的相关事项》。 上述会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 16 日的《上海证券报》和《证券日报》 上。 8、2004 年 7 月 22 日，公司董事会 2004 年第五次临时会议以通讯方式举行。 会议审议通过以下事项： （1）审议通过《公司及控股子公司与浙江精工科技股份有限公司关联交易 31 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 的议案》； （2）审议通过《公司控股子公司浙江精工钢结构有限公司拟承接绍兴中国 轻纺城舒美特纺织有限公司部分工程的议案》。 上述会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 24 日的《上海证券报》和《证券日报》 上。 9、2004 年 8 月 13 日，公司董事会 2004 年第六次临时会议以通讯方式举行。 会议审议通过了《关于投资设立安徽六安长江酒店发展有限公司的议案》。 上述会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 14 日的《上海证券报》和《证券日报》 上。 10、2004 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第九次会议在安徽省六安市皖西 宾馆会议室举行。会议审议通过以下事项： （1）审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要； （2）审议通过《关于公司及控股子公司同浙江精工钢结构建设集团有限公 司及其子公司关联交易的议案》； （3）审议通过《关于修改应收款项坏账准备金计提比例的议案》； （4）审议通过《关于提请召开 2004 年度第二次临时股东大会的议案》。 上述会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 24 日的《上海证券报》和《证券日报》 上。 11、2004 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议在浙江省绍兴市柯 桥经济开发区举行。会议审议通过以下事项： （1）审议通过《公司 2004 年第三季度报告》； （2）审议通过《关于转让六安长江酒店发展有限公司股权的议案》； （3）审议通过《关于公司控股子公司与浙江精工科技股份有限公司关联交 易的议案》； （4）审议通过《拟对公司控股子公司安徽长江精工钢结构有限公司（或合 并后长江股份安徽钢结构分公司）5000 万元贷款提供担保的议案》； （5）审议通过《关于受让（英国）国际钢结构有限公司持有的安徽长江精 工钢结构有限公司 25%股权暨成立长江股份安徽钢结构分公司的议案》； （6）审议通过《关于变更公司名称、住所暨修改章程的议案》； （7）审议通过《关于更换公司部分董事的议案》； （8）审议通过《关于公司部分高级管理人员变动的议案》； （9）审议通过《关于提请召开 2004 年度第三次临时股东大会的议案》。 上述会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 27 日的《上海证券报》和《证券日 32 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章 程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决 议。执行情况如下： 1、根据公司 2004 年第一次临时股东大会决议，公司董事会完成了收购浙江 精工钢结构有限公司 49%股权的重大资产收购暨关联交易事宜。（具体情况见第 十节“重要事项”） 2、根据公司 2003 年度股东大会决议，公司董事会就募集资金项目小型农田 多用机、长江牌系列旋耕机尚余项目资金计 2921.95 万元用于补充公司流动资金。 （具体情况见本节“报告期内募集资金投资情况”） 3、根据公司 2004 年第二次临时股东大会、2004 年第三次临时股东大会决 议，公司董事会就公司股东、名称和住所变更办理完成了工商注册手续。 八、董事会本次利润分配方案 经华证会计师事务所有限公司审计确认，本公司 2004 年度实现净利润 19,960,118.94 元 ， 提 取 法 定 公 积 金 4,564,125.19 元 ， 提 取 法 定 公 益 金 2,282,062.61 元，加年初未分配利润 2,901,900.49 元，实际可供股东分配的利 润为 16,015,831.63 元。根据董事会通过的 2004 年度利润分配预案，2004 年度 公司拟以 2004 年末股本为基数拟向全体股东按每 10 股派发 0.50 元（含税）现 金红利，派发的现金红利总额为 550.00 万元，尚未分配的利润 10,515,831.63 元结转至下一年度分配。2004 年度公司不进行资本公积金转增股本。该事项需 经股东大会批准后实施。 九、华证会计师事务所有限公司关于公司控股股东及其它关联方占用资金情 况的专项说明 33 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 关于对长江精工钢结构（集团）股份有限公司与关联方 资金往来的专项审核说明 华证审核字[2005] 7 号 长江精工钢结构（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2004 年度的会计报 表进行了审计，并出具了华证年审字[2005]第 6 号审计报告。 根据中国证券监督管理委员会发行监管部颁发的证监发（2003）56号文《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条 的要求，我们对长江精工钢结构（集团）股份有限公司2004年度与关联方资金往 来的情况进行了专项审核。如实编制和提供关联方资金往来资料以及对外披露是 长江精工钢结构（集团）股份有限公司的责任，我们的责任是依照中国证券监督 管理委员会的要求对上述关联方资金往来发表审核说明。我们的审核是依据《中 国注册会计师独立审计准则》进行的，在审核过程中，我们结合长江精工钢结构 （集团）股份有限公司的实际情况，对关联方资金往来情况进行了检查，实施了 包括抽查会计记录、查阅有关资料等我们认为必要的审核程序。 经审计，我们认为，截至 2004 年 12 月 31 日止，长江精工钢结构（集团）股份 有限公司关于关联方资金往来情况的说明如下： 一、长江精工钢结构（集团）股份有限公司及其子公司与控股股东及其他关联方 的经营性资金往来情况： 见附表 1。 二、长江精工钢结构（集团）股份有限公司及其子公司与控股股东及其他关联 方的资金往来关系如下： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况： 见附表 2。 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况： 不存在上述情况。 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况： 不存在上述情况。 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况： 不存在上述情况。 5、代控股股东及其他关联方偿还债务情况： 不存在上述情况。 34 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 马静 中国 北京 中国注册会计师 吕勇军 附表 1: 长江精工钢结构（集团）股份有限公司与控股股东及其他关联方 的经营性资金往来情况 浙江精工科 浙江精工科 关联方名 浙江墙煌建材 浙江精工科技 浙江精工科技 浙江精工科技 安徽长江农业 技股份有限 技股份有限 称 有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 机械有限公司 公司 公司 浙江精工钢结 浙江精工轻钢 浙江精工空 安徽长江精工 安徽长江精 长江精工钢结 关联往来 浙江精工钢结 构有限公司板 建筑工程有限 间特钢结构 钢结构有限公 工钢结构有 构（集团）股份 发生单位 构有限公司 材制造分公司 公司 有限公司 司 限公司 有限公司 关联方与 同一实际控制 同一实际控制 同一实际控 同一实际控制 同一实际控 上市公司 同一母公司 子公司 人 人 制人 人 制人 的关系 对应科目 应付账款 其他应付款 预收账款 预付账款 在建工程 应付账款 应收票据 内容 采购款 采购款 工程款 采购款 采购款 采购款 转让存货 资金占用 3,184,183.88 2,019,043.21 - - 500,000.00 - - 期初余额 本期借方 累计发生 4,614,806.40 8,058,825.83 2,650,000.00 240,000.00 4,629,020.00 - 35,470,540.46 额 本期贷方 累计发生 5,347,903.40 6,039,782.62 12,738,240.00 - 5,129,020.00 544,465.00 26,959,164.00 额 资金占用 3,917,280.88 - 10,088,240.00 240,000.00 - 544,465.00 8,511,376.46 期末余额 35 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 附表 2: 长江精工钢结构（集团）股份有限公司有偿或无偿地拆借公司 的资金给控股股东及其他关联方使用情况 浙江精工钢结构 精功集团有限 浙江精工世纪 安徽长江精工钢结 安徽长江农业机 六安手扶拖拉 关联方名称 建设集团有限公 公司 建设有限公司 构有限公司 械有限公司 机厂 司 长江精工钢结构 长江精工钢结 关联往来发 浙江精工钢结 浙江精工钢结构 浙江精工钢结 长江精工钢结构（集 （集团）股份有限 构（集团）股份 生单位 构有限公司 有限公司 构有限公司 团）股份有限公司 公司 有限公司 关联方与上 上市公司母公 同一实际控制 收购前为控股 市公司的关 母公司 子公司 子公司 司之母公司 人 股东 系 对应科目 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应收款 其他应收款 其他应付款 转让资产负债差 内容 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 额等 资金占用期 9,433,468.50 12,222,569.27 - - - 27,434.62 初余额 本期借方累 12,035,229.50 18,510,033.82 2,549,012.77 49,140,000.00 103,205,515.98 1,119,553.51 计发生额 本期贷方累 2,601,761.00 6,287,464.55 2,549,012.77 37,581,562.52 30,186,788.75 1,092,118.89 计发生额 资金占用期 - - - 11,558,437.48 73,018,727.23 - 末余额 36 长江精工 2004 年度报告 董事会报告 十、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 长江精工钢结构（集团）股份有限公司独立董事 关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对长江精工钢结构 （集团）股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明 如下： 经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风 险，并按规定程序对对外担保进行审批。至今，公司没有为控股股东及本公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关 联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2004 年 12 月 31 日，公司除为控股子 公司安徽长江精工钢结构有限公司（目前已经成为本公司的分公司）提供三项合 计 7300 万元（其中，实施 2500 万元）的信用担保外，没有提供其它任何形式的 对外担保。 独立董事：许崇正 圣小武 张爱兰 2005 年 2 月 26 日 十一、其他事项 报告期，公司选定的信息披露报纸是《上海证券报》 、《证券日报》没有变化。 37 长江精工 2004 年度报告 监事会报告 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开 4 次会议，主要内容如下： 1、第二届监事会第三次会议于 2004 年 4 月 10 日在安徽六安市皖西宾馆召 开。会议审议并通过了以下事项： （1）审议通过《2003 年度监事会工作报告》； （2）审议通过《2003 年度财务决算报告》； （3）审议通过《2003 年度利润分配预案》； （4）审议通过公司 2003 年度报告及其摘要。 上述会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 13 日的《上海证券报》、《证券日报》 上。 2、第二届监事会第四次会议于 2004 年 4 月 26 在安徽六安市皖西宾馆召开。 会议审议并通过了《公司募集资金项目小型农田多用机、长江牌系列旋耕机实施 情况的议案》。 上述会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 28 日的《上海证券报》、《证券日报》 上。 3、第二届监事会第五次会议于 2004 年 8 月 21 日在安徽六安市皖西宾馆召 开。会议审议并通过了以下事项： （1）公司 2004 年半年度报告及摘要； （2）审议通过《关于公司及控股子公司同浙江精工钢结构建设集团有限公 司及其子公司关联交易的议案》。 上述会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 24 日的《上海证券报》、《证券日报》 上。 4、第二届监事会第六次会议于 2004 年 10 月 26 日在浙江省绍兴县召开。会 议审议并通过了以下事项： （1）公司 2004 年第三季度报告； （2）同意杜纯先生辞去公司监事会主席职务，选举孙国君先生为公司监事 会主席。 上述会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 27 日的《上海证券报》、 《证券日报》 38 长江精工 2004 年度报告 监事会报告 上。 二、监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》 ，对公司股东大会、董 事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理 人员履职的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了董事会和股东大会，认 为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《公司章程》和相关的议事规则进行规范运作，工作认真负责，经营决策科学合 理，建立了较完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、经理执行职务时没有 违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 在报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务 状况进行了监督和检查，认真审核公司月度会计报表，及时了解公司的财务信息。 监事会认为，公司的财务制度健全，管理规范，一年来公司财务运作正常，公司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，华证会计师事 务所有限公司出具的审计意见和对所涉及事项作出的评价是真实、公允的。 3、募集资金使用情况 报告期，鉴于公司募集资金项目小型农田多用机已基本实施完毕，进入工程 验收阶段，公司监事会同意将尚余项目资金 900 余万元（具体数据以工程决算为 准）用于补充公司流动资金；长江牌系列旋耕机业已具备 4 万台生产能力，能够 满足市场需求，现针对市场情况及发展趋势，公司监事会同意对该项目投资总额 作适当调减，不再继续投入项目资金，尚余项目资金 1900 余万元（以工程决算 为准）用于补充公司流动资金。上述《公司募集资金项目小型农田多用机、长江 牌系列旋耕机实施情况》的议案经公司二届四次监事会审议并经二届七次董事会 审核，同意以临时议案的方式提交公司 2003 年度股东大会审议批准。公司 2003 年度股东大会审议批准了《公司募集资金项目小型农田多用机、长江牌系列旋耕 机实施情况》的议案。 4、对于报告期发生的资产收购、出售行为，监事会认为： （1）报告期，经公司 2004 年第一次临时股东大会批准，公司完成了收购浙 江精工钢结构有限公司 49%股权的重大资产收购暨关联交易工作，公司以人民币 8969.03 万元的价格整体收购精工钢构集团所持有的精工钢构 49%股权。 公司监事会注意到公司董事金良顺先生、方朝阳先生、孙关富先生在董事会 对涉及上述收购活动的相关审议中进行了回避，独立董事许崇正先生、圣小武先 生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见，关联方股东精工钢构集团在股东大 会的审议中进行了回避。公司在实施该关联交易之前，对该交易行为进行了合理 有效的审批程序，同时聘请了有证券从业资格的会计师事务所进行审计和评估， 依据公允的评估结果确定交易价格，并由非关联第三方中介机构出具了独立财务 顾问报告。因此监事会认为此项关联交易程序合法、交易定价公平、合理，符合 公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。本次收购切实解决了公司与控股股 39 长江精工 2004 年度报告 监事会报告 东精工钢构集团之间的关联交易和同业竞争。本次交易在交易方式、交易价格、 交易程序等方面都遵循了“三公”原则，维护了上市公司和全体股东的利益，没 有发现内幕交易行为。 （2）报告期，经公司二届十次董事会审议并经 2004 年第三次临时股东大会 批准，公司将持有的安徽六安新皖西宾馆发展有限公司 95%股权（计 3702.81 万 元人民币出资额）转让给公司控股股东精工钢构集团，精工钢构集团将按本公司 对安徽六安新皖西宾馆发展有限公司出资的固定及无形资产（土地）评估价值 3702.81 万元人民币的价格受让该等出资额。 公司监事会注意到公司董事金良顺先生、方朝阳先生、孙关富先生在董事会 对涉及上述收购活动的相关审议中进行了回避，独立董事许崇正先生、圣小武先 生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见，关联方股东精工钢构集团在股东大 会的审议中进行了回避。公司监事会认为上述对非钢构资产的出售符合公司做强 钢构主业的产业规划，交易价格合理，无内幕交易，没有损害其他股东权益及造 成公司资产流失。 （3）报告期公司发生的其他收购、出售资产行为，经公司监事会认真审查， 认为交易价格合理，无内幕交易，没有损害其他股东权益及造成公司资产流失。 5、监事会认为报告期公司实施的关联交易公平，未损害公司利益，无内幕 交易行为，涉及关联交易的有关表决中有关人员及关联方进行了回避。 6、监事会同意公司董事会就本年度公司利润实现与预测存在差异的原因说 明（详见“董事会报告”）。 40 长江精工 2004 年度报告 重要事项 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项： （一）收购浙江精工钢结构有限公司 49%股权 报告期，经证监会 2004 年 1 月 29 日就公司重大资产重组出具审核无异议的 函后，公司于 2004 年 1 月 31 日全文公告了《安徽长江农业装备股份有限公司重 大资产收购暨关联交易报告书》，发布了召开 2004 年度第一次临时股东大会的通 知。详见 2004 年 1 月 31 日的《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站。 2004 年 3 月 2 日，公司召开了 2004 年第一次临时股东大会，大会审议通过 收购精工钢构 49%股权及相关事宜。详见 2004 年 3 月 3 日的《上海证券报》、 《证 券日报》。 根据股东大会安排，公司于 2004 年 3 月份完成了精工钢构 49%股权过户及 相关工商变更手续。至此，本次重大资产收购暨关联交易完成。2004 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第八次会议就上述重大资产收购暨关联交易的完成情况进 行了审议，并发布了《公司关于重大资产收购暨关联交易完成情况的公告》，详 见 2004 年 6 月 1 日的《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站。 上述重大资产收购暨关联交易的完成后，标志公司完成了主营业务由农业机 械向钢结构的转化。报告期，该公司实现净利润 3,539.12 万元，公司获取了丰厚 的投资收益，资产质量得到提升，详见“董事会报告：主要控股公司的经营情况 及业绩”。 （二）受让安徽长江精工钢结构有限公司 5%股权及上海拜特钢结构设计有 限公司 60%股权 报告期，经公司第二届董事会 2004 年度第三次临时会议审议批准，公司受 让了精工钢构集团持有的安徽长江精工钢结构有限公司 5%股权及上海拜特钢结 构设计有限公司 60%股权，受让价格为精工钢构集团在安徽长江精工钢结构有限 公司的实际出资额 25 万美元（以 1：8.265 计算，折合人民币约 206.63 万元）、 在上海拜特钢结构设计有限公司的出资额 60 万元人民币。详见 2004 年 5 月 11 日的《上海证券报》和《证券日报》。 上述资产收购暨关联交易过户及工商变更工作已办理完成，其顺利实施有利 于提高本公司对控股子公司的权益比例，受让上海拜特钢结构有限公司股权有助 于提高公司设计能力，提高公司核心竞争力，同时规避同业竞争，对公司业务连 续性、管理层平稳性无重大影响。收益情况详见“董事会报告：主要控股公司的 经营情况及业绩”。 （三）受让北京建工精工钢结构有限公司（以下简称“建工精工钢构”）部 41 长江精工 2004 年度报告 重要事项 分股权暨对建工精工钢构增资。 报告期，经公司第二届董事会 2004 年度第四次临时会议审议批准，公司以 59.8 万美元（以 1：8.3 计算，折合人民币约 496.34 万元）的价格受让精工钢构 集团持有的建工精工钢构 8.33%股权（即 59.8 万美元的出资额），并对建工精工 钢构增资 40.2 万美元，总出资增至 100 万美元，占注册资本金的 8.33%。详见 2004 年 7 月 16 日的《上海证券报》和《证券日报》。 上述资产收购暨关联交易过户及工商变更工作已办理完成。建工精工钢构拥 有华北地区最大的钢结构制作基地，入股建工精工钢构有利于公司争取奥运项目 等北京及其周边地区的大型钢结构工程；同时，本次交易的顺利实施有利于规避 同业竞争对公司业务连续性、管理层平稳性无重大影响。 （四）公司受让（英国）国际钢结构有限公司持有的安徽长江精工钢结构有 限公司 25%股权以及注销长江钢构法人资格的事宜。 报告期，经公司二届十次董事会审议批准，（英国）国际钢结构有限公司将 其持有的长江钢构 25%股权（计 125 万美元的出资额）转让给本公司，转让价格 按照长江钢构截止 2004 年 6 月 30 日经审计净资产计算，即 1033 万元人民币 （4132*0.25）。鉴于股权转让完成后长江钢构不再符合《公司法》中关于有限责 任公司的存续条件，需注销其法人资格。详见 2004 年 10 月 27 日的《上海证券 报》和《证券日报》。 上述资产收购的过户及工商注销工作已办理完成，长江钢构成为本公司的分 公司，对公司业务连续性、管理层平稳性无重大影响。收益情况详见“董事会报 告：主要控股公司的经营情况及业绩”。 （五）、报告期，公司收购同济大学建筑设计研究院所持有的浙江精工钢结 构有限公司 3%股权，收购价格为 266.51 万元，收购涉及的工商变更工作于 2004 年 12 月 29 日完成，本次收购完成后，公司所持有的浙江精工钢结构有限公司股 权由 49%增加至 52%。详见 2005 年 1 月 5 日的《上海证券报》和《证券日报》。 （六）、公司将持有的安徽六安新皖西宾馆发展有限公司 95%股权（计 3702.81 万元人民币出资额）转让给公司控股股东精工钢构集团。 报告期，经公司二届十次董事会审议并经 2004 年第三次临时股东大会批准， 公司将持有的安徽六安新皖西宾馆发展有限公司 95%股权（计 3702.81 万元人民 币出资额）转让给公司控股股东精工钢构集团，精工钢构集团将按本公司对安徽 六安新皖西宾馆发展有限公司出资的固定及无形资产（土地）评估价值 3702.81 万元人民币的价格受让该等出资额。 上述对非钢构资产的出售符合公司做强钢构主业的产业规划，对公司业务连 续性、管理层平稳性无重大影响。详见 2004 年 10 月 27 日、11 月 27 日的《上 海证券报》、《证券日报》。 三、报告期内，公司发生的重大关联交易事项： 1、报告期，公司无因购销商品、提供劳务产生的重大关联交易。 2、资产、股权转让产生的重大关联交易 42 长江精工 2004 年度报告 重要事项 详细情况见前节“报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项”。 3、报告期，公司不存在与关联方共同对外投资发生的重大关联交易。 4、公司与关联方不存在重大的债权、债务往来、担保等事项。 四、重大合同及其履行情况： 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承 包、租赁本公司资产，从而为本公司带来的利润达到报告期利润总额 10%以上的 情况。 2、重大担保 截至报告期，公司对控股子公司安徽长江精工钢结构有限公司的担保累计金 额为 7300 万元人民币（其中，实施 2500 万元），累计对外担保金额为 7300 万元 人民币。安徽长江精工钢结构有限公司已于 2004 年 12 月 31 日办理完成注销手 续，其全部债权债务由本公司承继（详见 2005 年 1 月 5 日的《上海证券报》和 《证券日报》）。 3、报告期内公司未发生或以前期间发生但持续到报告期的重大委托他人进 行现金资产管理的事项。 4、重大承包、制作合同 报告期内公司承接的单笔金额超过 5000 万元的工程承包合同包括： 工程名称 合同总额 轻钢 重钢 空间大跨度 苏州国际博览中心 5997.00 5997.00 南通体育会展中心体育场 18020.49 18020.49 沈阳五爱市场二期改造工程 5160.00 5160.00 武汉月湖文化艺术中心琴台大剧院 7787.00 7787.00 北京新保利大厦 8106.00 8106.00 天津奥体中心 9304.90 9304.90 西安紫薇大卖场 6000.00 6000.00 5、其他重大合同 （1）报告期，公司及控股子公司浙江精工钢结构有限公司、安徽长江精工 钢结构有限公司与浙江精工科技股份有限公司签署了《关联交易协议》，协议就 各方因生产经营的需要可能发生的各类购销事项进行了约定。详见 2004 年 7 月 24 日的《上海证券报》和《证券日报》。 （2）报告期，公司及控股子公司浙江精工钢结构有限公司、安徽长江精工 钢结构有限公司、浙江精工空间特钢结构有限公司、浙江精工轻钢建筑工程有限 公司、浙江精工重钢结构有限公司与关联方浙江精工钢结构建设集团有限公司及 其子公司浙江精工世纪建设工程有限公司、浙江精工置业发展有限公司、浙江墙 煌建材有限公司签署了《关联交易协议》，协议就各方因生产经营的需要可能发 43 长江精工 2004 年度报告 重要事项 生的各类购销事项进行了约定。详见 2004 年 8 月 24 日的《上海证券报》和《证 券日报》。 五、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或以前 期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺 事项的履行情况。 1、2003 年 6 月 18 日，公司原控股股东六安手扶拖拉机厂与浙江精工钢结 构建设集团有限公司签订了《股权转让协议》 ，六拖厂将其持有的本公司 55.545% 国家股股权（计 61,099,488 股）转让给精工钢构集团。上述股权转让已于报告期 内完成。 2、公司控股股东精工钢构集团、公司股东六安手扶拖拉机厂向本公司作出 了非竞争承诺。报告期内，均没有违反上述承诺。 六、公司聘请的会计师事务所为华证会计师事务所有限公司。报告年度公司 根据审计工作量和行业对比情况，与其协商后确定了报酬标准为：2004 年度支 付华证会计师事务所有限公司财务审计费用为人民币 35 万元。截止报告期，华 证会计师事务所有限公司已为本公司提供 4 年审计服务。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事未有受证监会稽查、证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重大事项 1、报告期，公司控股股东发生股权变动，详见 2004 年 9 月 16 日的《上海 证券报》和《证券日报》。 2、报告期，公司变更了名称、注册地址及证券简称，详见 2004 年 12 月 1 日的《上海证券报》和《证券日报》。 44 长江精工 2004 年度报告 财务报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 华证年审证字[2005]第 6 号 长江精工钢结构（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债 表、合并资产负债表，2004 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和 2004 年度的 现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是长江精工钢结构（集团）股份有限公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所 有重大方面公允反映了长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师：马静 中国注册会计师：吕勇军 中国 北京 2005 年 2 月 26 日 45 长江精工 2004 年度报告 财务报告 合并资产负债表 编制单位：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币元 资 产 类 附注 2004.12.31 2003.12.31 流动资产： 货币资金 五.1 347,892,327.34 136,292,053.69 短期投资 五.2 5,471,449.79 8,968,362.70 应收票据 五.3 1,930,266.52 1,729,000.00 应收股利 － － 应收利息 － － 应收帐款 五.4 206,097,795.50 46,613,498.77 其他应收款 五.5 68,841,734.32 4,355,122.00 预付帐款 五.6 117,143,228.21 319,876.31 应收补贴款 五.7 － 208,822.65 存货 五.8 364,534,529.76 44,170,468.63 待摊费用 五.9 213,193.39 － 待处理流动资产净损失 － 一年内到期的长期债权投资 － － 其他流动资产 － － 流动资产合计 1,112,124,524.83 242,657,204.75 长期投资： 长期股权投资 五.10 75,436,704.41 － 长期债权投资 － － 长期投资合计 75,436,704.41 － 其中：股权投资差额 五.10 20,583,778.98 － 固定资产： 固定资产原值 五.11 427,952,020.82 95,775,100.75 减:累计折旧 五.11 87,384,686.88 41,599,380.92 固定资产净值 五.11 340,567,333.94 54,175,719.83 减：固定资产减值准备 － 15,518.94 固定资产净额 五.11 340,567,333.94 54,160,200.89 工程物资 － － 在建工程 五.12 14,236,581.22 48,454,732.96 固定资产清理 － － 固定资产合计 354,803,915.16 102,614,933.85 无形资产及其他资产： 无形资产 五.13 28,012,771.87 36,249,720.00 开办费 － － 长期待摊费用 五.14 3,180,749.26 489,418.78 其他长期资产 － － 无形资产及其他资产合计 31,193,521.13 36,739,138.78 递延税项： 递延税款借项 － － 资 产 总 计 1,573,558,665.53 382,011,277.38 46 长江精工 2004 年度报告 财务报告 合并资产负债表（续） 编制单位：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益类: 附注 2004.12.31 2003.12.31 流动负债： 短期借款 五.15 452,000,000.00 37,440,980.00 应付票据 五.16 345,870,000.00 10,350,000.00 应付帐款 五.17 144,782,480.34 26,537,784.00 预收帐款 五.18 76,233,288.82 340,126.62 应付工资 954,175.99 1,232,420.30 应付福利费 7,671,497.30 5,291,297.88 应付股利 五.19 1,399,087.50 － 应交税金 五.20 180,089.15 -2,651,077.94 其他应交款 五.21 704,700.13 253,735.72 其他应付款 五.22 36,821,519.75 9,284,771.80 预提费用 五.23 19,761,129.17 50,250.00 预计负债 － － 一年内到期的长期负债 五.24 30,000,000.00 － 应付利息 － － 流动负债合计 1,116,377,968.15 88,130,288.38 长期负债： 长期借款 五.25 53,111,111.12 30,000,000.00 应付债券 － － 长期应付款 － － 专项应付款 五.26 3,800,000.00 3,800,000.00 其他长期负债 － － 长期负债合计 56,911,111.12 33,800,000.00 递延税项： 递延税款贷项 － － 负债合计 1,173,289,079.27 121,930,288.38 少数股东权益 131,410,147.02 12,494,474.78 股东权益： 股本 五.27 110,000,000.00 110,000,000.00 减：已归还投资 － － 股本净额 110,000,000.00 110,000,000.00 资本公积 五.28 128,828,121.22 127,515,315.14 盈余公积 五.29 14,015,486.39 7,169,298.59 其中：法定公益金 4,671,828.80 2,389,766.19 未分配利润 五.30 16,015,831.63 2,901,900.49 其中：拟分配的现金股利 5,500,000.00 － 股东权益合计 268,859,439.24 247,586,514.22 负债及股东权益总计 1,573,558,665.53 382,011,277.38 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人： 会计主管： 47 长江精工 2004 年度报告 财务报告 合并利润及利润分配表 编制单位：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 五.31 1,178,186,710.20 103,250,872.04 减：折扣与折让 － - 主营业务收入净额 1,178,186,710.20 103,250,872.04 减：主营业务成本 五.32 1,006,841,844.49 82,560,467.57 主营业务税金及附加 五.33 11,931,889.63 254,546.02 二、主营业务利润 159,412,976.08 20,435,858.45 加: 其他业务利润 五.34 2,433,250.35 75,366.68 减: 营业费用 30,416,349.32 13,143,471.62 管理费用 54,018,617.07 7,511,796.09 财务费用 五.35 24,121,139.53 -1,083,374.03 三、营业利润 53,290,120.51 939,331.45 加：投资收益 五.36 -5,349,634.76 2,531,652.30 补贴收入 － － 营业外收入 五.37 612,686.55 71,263.35 减：营业外支出 五.38 390,311.38 141,219.99 四．利润总额 48,162,860.92 3,401,027.11 减：所得税 五.39 8,625,761.30 924,611.64 少数股东损益 19,576,980.68 -2,362.36 五．净利润 19,960,118.94 2,478,777.83 加：年初未分配利润 2,901,900.49 789,982.14 其他转入 － － 六．可供分配利润 22,862,019.43 3,268,759.97 减：提取法定盈余公积 4,564,125.19 244,572.99 提取法定公益金 2,282,062.61 122,286.49 七．可供股东分配的利润 16,015,831.63 2,901,900.49 减：应付优先股股利 － － 提取任意盈余公积 － － 应付普通股股利 － － 转作股本的普通股股利 － － 八.未分配利润 16,015,831.63 2,901,900.49 补充资料： 项目 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 － － 2、自然灾害发生的损失 － － 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 － － 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -5,460,833.88 － 5、债务重组损失 － － 6、其他 － － (所附注释系合并会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人： 会计主管： 48 长江精工 2004 年度报告 财务报告 合并利润表附表 编制单位：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004 年度 主营业务利润 59.29% 61.89% 1.4492 1.4492 营业利润 19.82% 20.69% 0.4845 0.4845 净利润 7.42% 7.75% 0.1815 0.1815 扣除非经常性损益后的净利润 6.89% 7.20% 0.1685 0.1685 上述指标计算公式如下： 1．全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 2．全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 3．加权平均净资产收益率 P = E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润； E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数。 4．加权平均每股收益 P = S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购 或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 非经常性损益扣除项目如下： 项目 2004 年度 1、处置固定资产收益 142,846.13 2、短期投资损益 590,247.77 3、对非金融机构收取的资金占用费 789,233.68 4、营业外收入（其中处置固定收益在第 1 项反映） 469,840.42 5、扣除减值准备后的营业外支出 390,311.38 非经常性损益合计 1,601,856.62 扣除：所得税等影响金额 177,193.02 扣除后非经常性损益合计 1,424,663.60 (所附注释系会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人 ： 会计主管： 49 长江精工 2004 年度报告 财务报告 合并现金流量表 编制单位：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,357,731,061.55 收到的税费返还 625,867.33 收到的其他与经营活动有关的现金 五.40 51,673,795.04 现金流入小计 1,410,030,723.92 购买商品、接受劳务支付的现金 1,162,165,523.70 支付给职工以及为职工支付的现金 60,862,693.77 支付的各项税费 27,180,943.51 支付的其他与经营活动有关的现金 五.41 49,405,201.90 现金流出小计 1,299,614,362.88 经营活动产生的现金流量净额 110,416,361.04 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 33,880.00 收到的其他与投资活动有关的现金 五.42 203,053,772.23 现金流入小计 203,087,652.23 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 133,707,730.29 投资所支付的现金 108,086,762.48 其中：购买子公司所支付的现金 89,986,762.48 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 241,794,492.77 投资活动产生的流量净额 -38,706,840.54 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 36,847,594.10 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 36,847,594.10 借款所收到的现金 721,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 五.43 3,435,216.21 现金流入小计 761,282,810.31 偿还债务所支付的现金 591,329,868.88 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,490,621.00 其中：子公司支付少数股东的股利 3,056,815.60 支付的其他与筹资活动有关的现金 五.44 571,567.28 现金流出小计 621,392,057.16 筹资活动产生的现金流量净额 139,890,753.15 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 211,600,273.65 企业负责人： 财务负责人： 会计主管： 50 长江精工 2004 年度报告 财务报告 合并现金流量表（补充资料） 编制单位：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 2004 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 19,960,118.94 加：少数股东本期损益 19,576,980.68 加：计提的资产减值准备 10,463,531.39 固定资产折旧 13,491,953.51 无形资产摊销 885,621.34 长期待摊费用摊销 2,307,098.00 待摊费用的减少（减：增加） 50,433.50 预提费用的增加（减：减少） -5,945,801.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 （减：收益） -107,869.34 固定资产报废损失 － 财务费用 24,121,139.53 投资损失（减：收益） 1,545,935.55 递延税款贷项（减：借项） － 存货的减少（减：增加） -46,176,378.48 经营性应收项目的减少（减：增加） 52,666,135.23 经营性应付项目的增加（减：减少） 17,577,462.31 其他 － 经营活动产生的现金流量净额 110,416,361.04 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 347,892,327.34 减：现金的期初余额 136,292,053.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的起初余额 现金及现金等价物净增加额 211,600,273.65 企业负责人： 财务负责人： 会计主管： 51 长江精工 2004 年度报告 财务报告 母公司资产负债表 编制单位：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币元 资 产 类 附注 2004.12.31 2003.12.31 流动资产： 货币资金 25,828,094.08 116,308,623.91 短期投资 5,471,449.79 8,968,362.70 应收票据 六.1 8,952,938.98 1,729,000.00 应收股利 － － 应收利息 － － 应收帐款 六.2 104,318.70 45,898,609.28 其他应收款 六.3 81,232,815.02 4,719,853.25 预付帐款 － 255,676.31 应收补贴款 － 208,822.65 存货 － 43,951,509.38 待摊费用 － － 待处理流动资产净损失 － － 一年内到期的长期债权投资 － － 其他流动资产 － － 流动资产合计 121,589,616.57 222,040,457.48 长期投资： 长期股权投资 六.4 267,294,079.47 29,804,692.09 长期债权投资 － － 长期投资合计 267,294,079.47 29,804,692.09 其中：股权投资差额 － － 固定资产： 固定资产原值 1,184,950.71 94,974,435.25 减：累计折旧 538,934.25 41,580,108.50 固定资产净值 646,016.46 53,394,326.75 减：固定资产减值准备 － 15,518.94 固定资产净额 646,016.46 53,378,807.81 工程物资 － － 在建工程 － 32,821,618.41 固定资产清理 － － 固定资产合计 646,016.46 86,200,426.22 无形资产及其他资产： 无形资产 － 30,249,720.00 开办费 － 长期待摊费用 － － 其他长期资产 － － 无形资产及其他资产合计 － 30,249,720.00 递延税项： 递延税款借项 － － 资 产 总 计 389,529,712.50 368,295,295.79 52 长江精工 2004 年度报告 财务报告 母公司资产负债表（续） 编制单位：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益类 附注 2004.12.31 2003.12.31 流动负债： 短期借款 88,000,000.00 37,440,980.00 应付票据 － 10,350,000.00 应付帐款 183,840.00 25,954,090.12 预收帐款 － 340,126.62 应付工资 727,701.00 1,074,338.00 应付福利费 1,207,954.82 5,197,086.69 应付股利 － － 应交税金 21,046.36 -2,798,386.00 其他应交款 113,072.02 199,275.60 其他应付款 4,162,177.49 9,134,068.45 预提费用 46,500.00 50,250.00 预计负债 － － 一年内到期的长期负债 30,000,000.00 － 应付利息 － 流动负债合计 124,462,291.69 86,941,829.48 长期负债： 长期借款 － 30,000,000.00 应付债券 － － 长期应付款 － － 专项应付款 3,600,000.00 3,800,000.00 其他长期负债 － － 长期负债合计 3,600,000.00 33,800,000.00 递延税项： 递延税款贷项 － － 负债合计 128,062,291.69 120,741,829.48 股东权益： 股本 110,000,000.00 110,000,000.00 减：已归还投资 － － 股本净额 110,000,000.00 110,000,000.00 资本公积 128,828,121.22 127,515,315.14 盈余公积 9,059,470.85 7,169,298.59 其中:：法定公益金 3,019,823.61 2,389,766.19 未分配利润 13,579,828.74 2,868,852.58 其中：拟分配的现金股利 5,500,000.00 － 股东权益合计 261,467,420.81 247,553,466.31 负债及股东权益合计 389,529,712.50 368,295,295.79 (所附注释系会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人： 会计主管： 53 长江精工 2004 年度报告 财务报告 母公司利润及利润分配表 编制单位：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一.主营业务收入 六.5 51,596,974.33 99,531,209.24 减：折扣与折让 － － 主营业务收入净额 51,596,974.33 99,531,209.24 减：主营业务成本 六.6 49,629,837.81 81,369,178.20 主营业务税金及附加 123,415.41 77,475.43 二.主营业务利润 1,843,721.11 18,084,555.61 加：其他业务利润 － － 减：营业费用 3,101,713.72 11,763,853.02 管理费用 10,268,039.42 6,472,536.94 财务费用 -50,843.06 -1,080,017.95 三.营业利润 -11,475,188.97 928,183.60 加：投资收益 六.7 24,167,734.52 2,510,391.07 补贴收入 － － 营业外收入 107,869.34 68,497.55 减：营业外支出 199,266.47 140,009.99 四.利润总额 12,601,148.42 3,367,062.23 减：所得税 － 921,332.31 五.净利润 12,601,148.42 2,445,729.92 加：年初未分配利润 2,868,852.58 789,982.14 其他转入 － － 六.可供分配利润 15,470,001.00 3,235,712.06 减：提取法定盈余公积 1,260,114.84 244,572.99 提取法定公益金 630,057.42 122,286.49 七.可供股东分配的利润 13,579,828.74 2,868,852.58 减：应付优先股股利 － － 提取任意盈余公积 － － 应付普通股股利 － － 转作股本的普通股股利 － － 八.未分配利润 13,579,828.74 2,868,852.58 补充资料： 项目 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 － － 2、自然灾害发生的损失 － － 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 － － 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -5,460,833.88 － 5、债务重组损失 － － 6、其他 － － (所附注释系会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人： 会计主管： 54 长江精工 2004 年度报告 财务报告 母公司现金流量表 编制单位：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 57,713,149.03 收到的税费返还 625,867.33 收到的其他与经营活动有关的现金 - 现金流入小计 58,339,016.36 购买商品、接受劳务支付的现金 35,268,147.19 支付给职工以及为职工支付的现金 6,314,283.42 支付的各项税费 1,881,354.20 支付的其他与经营活动有关的现金 12,773,515.43 现金流出小计 56,237,300.24 经营活动产生的现金流量净额 2,101,716.12 二、投资活动产生的现金流量 - 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 33,880.00 收到的其他与投资活动有关的现金 72,695.15 现金流入小计 106,575.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,115,230.17 投资所支付的现金 147,561,995.36 支付的其他与投资活动有关的现金 17,580,622.63 现金流出小计 170,257,848.16 投资活动产生的流量净额 -170,151,273.01 三、筹资活动产生的现金流量 - 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 88,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 30,565,285.36 现金流入小计 118,565,285.36 偿还债务所支付的现金 37,440,980.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,532,462.76 支付的其他与筹资活动有关的现金 22,815.54 现金流出小计 40,996,258.30 筹资活动产生的现金流量净额 77,569,027.06 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -90,480,529.83 企业负责人： 财务负责人： 会计主管： 55 长江精工 2004 年度报告 财务报告 母公司现金流量表(补充资料) 编制单位：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 2004 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 12,601,148.42 加：计提的资产减值准备 8,092,727.45 固定资产折旧 2,354,082.04 无形资产摊销 262,639.65 长期待摊费用摊销 － 待摊费用的减少（减：增加） － 预提费用的增加（减：减少） -3,750.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 （减：收益） -107,869.34 固定资产报废损失 - 财务费用 -50,843.06 投资损失（减：收益） -20,364,035.31 递延税款贷项（减：借项） － 存货的减少（减：增加） 43,951,509.38 经营性应收项目的减少（减：增加） -25,773,280.45 经营性应付项目的增加（减：减少） -18,860,612.66 其他 － 经营活动产生的现金流量净额 2,101,716.12 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 25,828,094.08 减：现金的期初余额 116,308,623.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的起初余额 现金及现金等价物净增加额 -90,480,529.83 企业负责人： 财务负责人： 会计主管： 56 长江精工 2004 年度报告 财务报告 资产减值准备明细表 编制单位：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2003.12.31 本 年 增 加 数 本年减少数 2004.12.31 项 目 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 合并 母公司 合 并 母 公 司 一、坏帐准备合计 3,158,779.38 3,140,350.00 22,914,913.78 4,289,028.24 － 3,099,956.01 26,073,693.16 4,329,422.23 其中：应收帐款 2,904,180.26 2,889,291.25 16,965,508.24 9,040.60 － 2,880,885.55 19,869,688.50 17,446.30 其他应收款 254,599.12 251,058.75 5,949,405.54 4,279,987.64 － 219,070.46 6,204,004.66 4,311,975.93 二、短期投资跌价 － － 3,803,699.21 3,803,699.21 － － 3,803,699.21 3,803,699.21 其中：股票投资 － － 3,803,699.21 3,803,699.21 － － 3,803,699.21 3,803,699.21 债券投资 － － － － － － － 三、存货跌价准备 － － － － － － － － 其中：原材料 － － － － － － － － 库存商品 － － － － － － － － 四、长期投资减值 － － － － － － － － 其中：长期股权投 － － － － － － － － 长期债权投资 － － － － － － － － 五、固定资产减值 15,518.94 15,518.94 － － 15,518.94 15,518.94 － － 其中：房屋建筑物 － － － － － － － － 机器设备 15,518.94 15,518.94 － － 15,518.94 15,518.94 － － － 六、无形资产减值 － － － － － － － － 其中：专利权 － － － － － － － － 商标权 － － － － － － － － 七、在建工程减值 － － － － － － － － 八、委托贷款减值 － － － － － － － － 注：1、本年增加数含本期购入的子公司浙江精工钢结构有限公司转入的购并日的期初余额。 2、母公司坏帐准备减少数为本期转给子公司农机公司相关应收帐款及其他应收款时一并转出的坏帐准 备。 企业负责人： 财务负责人： 会计主管： 57 长江精工 2004 年度报告 财务报告 合并股东权益增减变动表 编制单位：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2004年度 2003年度 一、股本 年初余额 110,000,000.00 110,000,000.00 本年增加数 － － 本年减少数 － － 年末余额 110,000,000.00 110,000,000.00 二、资本公积 年初余额 127,515,315.14 127,399,784.74 本年增加数 1,312,806.08 115,530.40 本年减少数 － － 其中：转增股本 － － 年末余额 128,828,121.22 127,515,315.14 三、法定和任意盈余公积 年初余额 4,779,532.40 4,534,959.41 本年增加数 4,564,125.19 244,572.99 其中：从净利润中提取数 4,564,125.19 244,572.99 其中：法定盈余公积 4,564,125.19 244,572.99 任意盈余公积 － － 本年减少数 － － 年末余额 9,343,657.59 4,779,532.40 其中：法定盈余公积 9,343,657.59 4,779,532.40 四、法定公益金 年初余额 2,389,766.19 2,267,479.70 本年增加数 2,282,062.61 122,286.49 其中：从净利润中提取数 2,282,062.61 122,286.49 本年减少数 － － 年末余额 4,671,828.80 2,389,766.19 五、未分配利润 年初未分配利润 2,901,900.49 789,982.14 本年净利润 19,960,118.94 2,478,777.83 本年利润分配 6,846,187.80 366,859.48 年末未分配利润 16,015,831.63 2,901,900.49 (所附注释系会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人： 会计主管： 58 长江精工 2004 年度报告 财务报告 会计报表附注 编制单位：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币元 一、公司简介 长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是经安徽省人民政府皖 府股字（1999）第 11 号文批准,由六安手扶拖拉机厂作为主发起人，联合六安市精工齿轮总 厂、安徽强力新型模具总厂、六安市龙兴工业公司、河南省商城县通用机械制造有限公司等 四家单位以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1999 年 6 月 28 日在安徽省工商行政管理 局依法注册登记。公司总股本为 7,000 万股，每股面值 1 元，公司注册资本 7,000.00 万元， 其中六安手扶拖拉机厂持有 6,788.832 万股,占股本总额的 96.99%,六安市精工齿轮总厂持有 65.990 万股,占股本总额的 0.94%,安徽强力新型模具总厂持有 65.990 万股,占股本总额的 0.94%,六安市龙兴工业公司持有 46.193 万股,占股本总额的 0.66%,河南省商城县通用机械制 造有限公司持有 32.995 万股,占股本总额的 0.47%。 2002 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002] 22 号《关于核准安徽长江 农业装备股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，公司于 2002 年 5 月 22 日在上海证券 交易所向社会公众发行 4,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格为 3.61 元/股， 共计募集资金总额 14,440.00 万元，募集资金已于 2002 年 5 月 28 日全部到位。本次发行后公 司总股本变更为 11,000 万股，注册资本增至人民币 11,000.00 万元。公司向社会公众公开发 行的 4,000 万股人民币普通股于 2002 年 6 月 5 日在上海证券交易所挂牌交易。 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]375 号《关于安徽长江农业装备股份 有限公司国有股权转让有关问题的批复》文件批准，本公司之股东六安手扶拖拉机厂将其持 有本公司 6,788.832 万股国家股中的 6,109.9488 万股转让给浙江精工钢结构建设集团有限公 司。2004 年 3 月 5 日，中国证券监督管理委员会出具了证监函［2004］39 号《关于浙江精 工钢结构建设集团有限公司要约收购“长江股份”股票有关问题的函》。2004 年 3 月 9 日至 4 月 7 日，根据《上市公司收购管理办法》，浙江精工钢结构建设集团有限公司履行了要约收 购义务，预受要约股份数量：1,781,730 股，其中六安市精工齿轮总厂 65.990 万股股份,安 徽强力新型模具总厂 65.990 万股股份,六安市龙兴工业公司 46.193 万股股份。2004 年 4 月 59 长江精工 2004 年度报告 财务报告 12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完毕上述股份的过户登记确认手 续。上述转让事宜完成后，本公司股东构成及持股数如下：浙江精工钢结构建设集团有限公 司持有 6288.1218 万股，占股本总数的 57.165%；流通股股东持有 4000 万股，占股本总数 的 36.364%；六安手扶拖拉机厂持有 678.8832 万股，占股本总数的 6.172%；河南省商城县 通用机械制造有限公司持有 32.995 万股,占股本总额的 0.299%。 经本公司 2004 年第三次临时股东大会决议，公司于 2004 年 11 月 29 日在安徽省工商行 政管理局办理完成工商注册登记变更手续,并换领了新的企业法人营业执照,公司中文名称 由“安徽长江农业装备股份有限公司”变更为“长江精工钢结构(集团)股份有限公司”,公 司住所由“六安市江淮路 28 号”变更为“安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园”。 公司经营范围：生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工、 安装；拖拉机、联合收割机、配套农机具及其他农机产品的生产、销售。 二、公司主要会计政策、会计估计的说明和合并会计报表的编制方法 2.1 会计准则和会计制度 本公司及控股子公司均执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2.3 记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币。 2.4 记帐基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记帐基础，各项资产除按规定应以评估价值计价外，均 按取得时的实际成本计价。 2.5 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日人民币市场汇价中间价折算为人民币记 帐。期末外币帐户中的外币余额按当日人民币市场汇价中间价折算为本位币进行调整，由此 产生的折合人民币差额，除筹建期间及固定资产购建期间可予以资本化部分外，其余计入当 期财务费用。 2.6 外币报表的折算方法 子公司的非本位币会计报表，均按照财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》 60 长江精工 2004 年度报告 财务报告 第八条所规定的折算方法，折算为本位币报表。因会计报表各项目按规定采用不同汇率而产 生的折算差额，以“外币报表折算差额”项目在资产负债表单独列示。本公司不存在上述子公 司外币报表折算事项。 2.7 现金等价物的确定标准 本公司对所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金和价值变动风险很小 的投资等视为现金等价物。 2.8 短期投资核算方法 短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年(含 1 年)的投资，包括股票、 债券、基金等。短期投资按照以下原则核算： (1)短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： a.以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为 短期投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚 未领取的债券利息，单独核算，不构成短期投资成本。 b.投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 c.企业接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短 期投资，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。 d.以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作 为短期投资成本。 (2)短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的帐面价值，已记入“应收 股利”或“应收利息”科目的现金股利或利息除外。 (3)期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌 价准备。 (4)处置短期投资时，将短期投资的帐面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损 益。 2.9 坏帐核算方法 ⑴坏帐的确认标准： a.债务人破产或死亡，以其破产的财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的款项。 b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款项。 ⑵坏帐的核算方法： 坏帐核算采用备抵法，本公司应收款项（包括应收帐款和其他应收款）根据债务单位财 61 长江精工 2004 年度报告 财务报告 务状况和现金流量等情况，确定坏帐准备并按帐龄分析法计提，并计入当期损益。 本期公司改变了坏帐准备政策，并经 2004 年 8 月 21 日召开的董事会决议通过，改变后 的坏帐准备计提比例如下： 帐 龄 比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 30 3-4年 50 4-5年 80 5年以上 100 如有确凿证据表明应收款项不能收回，或收回可能性较小，则加大坏帐准备计提比例， 直至全额计提。确认为坏帐的应收款项，经核批后冲销已提取的坏帐准备。 2.10 存货核算方法 ⑴存货包括：库存材料、在产品、产成品（库存商品）、工程施工、外购商品、低值易 耗品等； ⑵存货计价方法： a、库存材料 取得时按实际成本计价，发出采用加权平均法； b、在产品 在产品按其期末实际需要耗用的材料成本，确定在产品成本； c、产成品 取得时按实际成本计价，发出采用加权平均法； d、外购商品 购入时按实际成本计价，销售或领用时按加权平均法结转成本； e、低值易耗品 领用时采用一次摊销法； f、工程施工 发生时按工程项目进行成本归集；结转时分以下两种情况：①如果工程 合同的结果能够可靠的估计：在同一会计期间内开始并完工的工程合同，在合同完成时按实 际发生的工程项目成本结转；工程合同的开始和完成分属于不同的会计期间，在提供劳务的 成本能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据单项工程合同的累计完工进度，按照《企 业会计准则－建造合同》规定中的完工百分比法结转相应的工程项目成本。②如果工程合同 的结果不能可靠的估计：公司于影响工程合同的结果不能可靠估计的情况发生时，立即确认 为费用。 ⑶存货跌价准备的确认标准、计提方法： 中期期末或年末，本公司的存货如由于毁损、全部或部分成旧过时或销售价格低于成本 等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备， 62 长江精工 2004 年度报告 财务报告 存货跌价损失计入当期损益。 2.11 长期投资核算方法 长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各 种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、其他债权投资和其他长期投资。 (1)长期股权投资 a.长期股权投资在取得时按照初始投资成本入帐。 b.长期股权投资，根据不同情况，分别采用成本法或权益法核算。企业对其他单位的投 资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采 用权益法核算。企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单 位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本 法核算。 c.采用成本法核算时，除追加投资、将应分得的现金股利或利润转为投资或收回投资外， 长期股权投资的帐面价值一般应当保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为 当期投资收益。投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成 本的收回，冲减投资的帐面价值。 d.采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计量，投资企业的初始投资成本超过应 享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按 10 年的期限摊销，计 入相应期间的损益；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入 资本公积。 ⑵长期债权投资 a.长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 b.长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息 和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢 价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 c.持有可转换公司债券的企业，可转换公司债券在购买以及转换为股份之前，按一般债 券投资进行处理。将持有的债券投资转换为股份时，应按其帐面价值减去收到的现金后的余 额，作为股权投资的初始投资成本。 d.处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资帐面价值的差额，作为当期投 63 长江精工 2004 年度报告 财务报告 资损益。 期末按照其帐面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提 长期投资减值准备。 2.12 委托贷款 (1)核算方法：委托金融机构贷出的款项按实际支付的价款作为其入帐价值,期末按规定 的利率计提应收利息作为当期损益处理； (2)减值准备：定期对委托贷款本金进行全面检查,如果有迹象表明委托贷款本金高于可 收回金额的,按其差额计提委托贷款减值准备。 2.13 固定资产计价和折旧方法 ⑴固定资产标准： 使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输设备等；以 及不属于主要生产经营设备的，使用期限在二年以上、单位价值在 2000 元以上的资产。 ⑵固定资产计价： 公司改制设立时六安手扶拖拉机厂投入的固定资产按评估后原值计 价，承债式收购六安市皖西宾馆固定资产按评估值计价，投资设立的安徽长江农业机械有限 公司的资产按评估后原值计价，其余固定资产按取得时的实际成本计价。 ⑶固定资产分类： 固定资产主要分为房屋及建筑物、机器设备、运输、电子及其他设 备等。 ⑷固定资产折旧： 采用平均年限法，并按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除 净残值，确定其折旧率。已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的帐面价值以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率，如已计提减值准备的固定资产的价值又得以恢复，应当按照 固定资产价值恢复后的帐面价值, 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，对此前已计提的 累计折旧不作调整。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。固定资产分类及各类 折旧率如下： 类别 使用年限（年） 净残值率% 年折旧率（%） 房屋建筑物 20－35 3－10 2.57－4.85 机器设备 8－10 3－10 9.00－12.13 运输工具 6－8 3－10 11.25－16.17 办公及其他设备 4－9 3－10 10.00－24.25 ⑸固定资产减值准备： 由于科技进步或自然损耗等原因，使固定资产帐面净值实质上已低于可变现净值时，按 帐面净值与可变现净值的差额计提固定资产减值准备。对于下列情况的固定资产全额计提减 64 长江精工 2004 年度报告 财务报告 值准备： a.长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b.由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； d.已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e.其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 (6)固定资产的后续支出 与 固 定 资 产有 关 的 后 续支 出 ， 如 果使 可 能 流 入企 业 的 经 济利 益 超 过 了原 先 的 估 计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实 质性降低，则计入固定资产帐面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金 额。 2.14 在建工程核算方法 ⑴在建工程：指在建中的房屋、建筑物、机器设备及其他固定资产，按实际发生的支出 确定工程成本。 ⑵在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的工程成本，暂估转入固定资产核算。 ⑶在建工程减值准备：期末按单项资产可收回金额低于在建工程帐面价值的差额，计提 在建工程减值准备。当存在以下一项或若干项情形时，计提在建工程减值准备。 a、长期停建并且在预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； b、项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且项目给企业带来的经济利益具有 很大不确定性； c、足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 2.15 无形资产计价和摊销方法 （1）计价和摊销方法：无形资产按形成或取得时的实际成本计价，并按受益年限或规 定年限按直线法摊销。本公司的无形资产具体项目及摊销年限如下： 土地使用权，自取得并投入使用之日起按剩余使用年限平均摊销； （2）无形资产减值准备：期末按帐面价值与可收回金额孰低计量，检查各项无形资产 预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形时，对预计可收回金额低于帐面价 值的差额计提无形资产减值准备： a.某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 65 长江精工 2004 年度报告 财务报告 利影响； b.某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c.某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d.其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。 2.16 长期待摊费用 （1）长期待摊费用：是指公司已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项 费用，主要包括开办费、租入固定资产的改良支出等。 （2）摊销政策：委托其他单位发行股票支付的手续费或佣金等相关费用，减去股票发 行冻结期间的利息收入后的余额，从发行股票的溢价中不够抵消的，或者无溢价的，若金额 较小的，直接计入当期损益；若金额较大的，作为长期待摊费用，在不超过 2 年的期限内平 均摊销，计入损益。除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的开办费用，先在长期待摊 费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。其他长期待摊 费用在受益期内平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未 摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 2.17 借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益；为购建固定资产而借入的 专门借款所发生的借款利息，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所 购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，应于发生当期 直接计入当期损益。 利息资本化率的确定原则：公司为购建固定资产只借入一笔专门的借款，资本化率为该 项借款的利率；为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均 利率。 2.18 应付债券 (1)计价与摊销：按照实际的发行价格总额计价，债券发行价格总额与债券面值总额的 差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费 用的处理原则处理。 (2)应计利息：根据债券面值按照规定的利率按期计提利息，并按有关规定，分别计入 工程成本或当期财务费用。 2.19 预计负债的确认原则 本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反 66 长江精工 2004 年度报告 财务报告 映为负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 2.20 收入确认原则 2.20.1 商品（产品）销售 本公司已将商品（产品）所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，相关的收入已收到或取得了收取货款的证据，并且与销售该商 品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入实现； 2.20.2《建造合同》收入 (1)如果建造合同的结果能够可靠的估计 a．在同一会计期间内开始并完成的工程合同，在合同完工时确认相关的收入； b．对于建造合同的开始和完成分属不同的会计年度，于资产负债表日按完工百分比法 确认合同收入和合同成本。确认合同完工百分比的方法为累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例。 (2)如果建造合同的结果不能可靠的估计 a．合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本 在其发生的当期确认为费用； b．合同成本不能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认为收入。 (3)建造合同（固定造价合同）的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件： a．合同总收入能够可靠地计量； b．与合同相关的经济利益能够流入企业； c．在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定； d．为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量，以便实际合同成本 能够与以前的预计成本相比较。 2.20.3 他人使用本公司资产而发生的收入 他人使用本公司资金发生的利息收入，按使用资金的时间和适用利率计算确定； 发生的使用费收入按合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并 应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计 量。 67 长江精工 2004 年度报告 财务报告 2.21 所得税的处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 2.22 会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况、经营成果的影响 报告期内，鉴于本公司完成了收购浙江精工钢结构有限公司 52%股权之工作， 浙江精工钢结构有限公司成为本公司的控股子公司，同时公司又于本年度投资设 立了三家专业钢结构企业。使钢构业务成为公司主营业务的主要组成部分。为与 钢结构行业特点相符及提供关于本公司财务状况、经营成果和现金流量等更可 靠、更相关的会计信息。本期公司改变了坏帐准备政策，并经 2004 年 8 月 21 日 召开的董事会决议通过，改变前后的坏帐准备计提比例如下： 帐 龄 改变前（％） 改变后（％） 1年以内 5 5 1-2年 10 10 2-3年 15 30 3-4年 40 50 4-5年 50 80 5年以上 100 100 该项会计估计变更采用未来适用法进行调整，对本期利润的影响为减少当期 利润 5,460,833.88 元。 2.23 合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确立原则：本公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额的 50% 以上，或虽然占该单位有表决权资本总额不足 50%，但具有实质控制权的，该单位列入合 并范围。 （2）编制方法：本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂 行规定》和财会二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要 求编制的。本公司对拥有控制权的子公司在编制合并会计报表时纳入合并范围，其所执行的 行业会计制度，业已在会计报表合并时予以调整。本合并会计报表系以本公司及纳入合并范 围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目数据。编制合并会计报表时，将各 公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵 销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 （3）报告期内出售、购买子公司 在报告期内出售、购买子公司，根据《财政部关于印发〈关于执行企业会计制度 68 长江精工 2004 年度报告 财务报告 和相关会计准则有关问题解答〉的通知》 （财会[2002]18 号）和《财政部关于印发〈关 于执行企业会计制度和相关会计准则的有关问题解答〉 （二）的通知》 （财会[2003]10 号）的相关规定，编制合并会计报表，并在会计报表附注中作相关披露。 三、税项 纳入合并报表的各公司适用的主要税种及税率如下： 税种 计税基础 税率 备注 增值税 产品或劳务销售收入 13%、17% *1 营业税 住宿、餐饮服务、建筑业劳务收入 3%、5% *2 企业所得税 应纳税所得额 33%、27%、13.2% *3 城市维护建设税 应交增值税、营业税 5%、7% 教育费附加 3% *1、公司本部、控股子公司安徽长江农业机械有限公司是增值税一般纳税人，手扶拖拉 机等系列农机产品适用 13%税率，配件、防滑轮等商品及修理、加工适用 17%的税率。 控股子公司浙江精工钢结构有限公司、浙江精工空间特钢结构有限公司、浙江精工重钢 钢结构有限公司、浙江轻钢建筑工程有限公司、安徽长江精工钢结构有限公司根据国税发 [2002]117 号《国家税务总局关于纳税人销售自产货物提供增值税劳务并同时提供建筑业劳 务征收流转税问题的通知》，对销售自产货物和提供增值税应税劳务取得的收入按 17%计算 增值税销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；提供建筑业劳务收入（不包括按规定应征收 增值税的自产货物和增值税应税劳务收入）按 3%征收营业税。 *2、控股子公司六安市皖西宾馆有限责任公司由于属服务业，执行 5%的营业税税率。 *3、本公司本部、子公司长江农机、长江精工、浙江精工轻钢建筑工程有限公司执行 33%的企业所得税税率；控股子公司六安市皖西宾馆有限责任公司应纳税额在 10 万元以下， 按所得税法规定减按 27%税率征收所得税；控股子公司浙江精工空间特钢结构有限公司、 浙江精工重钢钢结构有限公司由于属于中外合资企业，按目前《中华人民共和国外商投资企 业和外国企业所得税法》享受税“二免三减半“的优惠政策，2004 年度属于免税期；控股 子公司浙江精工钢结构有限公司系由浙江省人民政府批准设立的中外合资经营企业，根据 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定及当地税务机关的批复，企 业所得税税率为 24%，地方所得税税率为 2.4%。公司从 2000 年起享受“二免三减半“的优 惠政策。2004 年度适用税率为 13.2%。经浙江省对外贸易经济委员会审查批准公司成为“中 69 长江精工 2004 年度报告 财务报告 外合资先进技术企业”，按规定，公司继续享受三年的减半征收所得税的优惠政策。 四．控股子公司及合营企业 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司控股子公司及合营企业有： 注册 注册资本 持股 会计报表 公司名称 法定代表人 经营范围 地址 （人民币） 比例 是否合并 安徽长江精工钢结构有 生产和销售各类轻型、高层用建筑钢结 六安市 500万美元 严宏 70% 构产品和新型围护系统 是 限公司*1 六安市皖西宾馆有限 六安市 100万元 喻小平 90% 住宿服务、餐饮服务 是 责任公司 安徽长江农业机械有 拖拉机、联合收割机、其他农业机械及配 六安市 5000万元 唐剑书 51% 套农机的生产和销售 是 限公司*2 浙江精工钢结构有 生产销售轻型、高层用建筑钢结构产品及 绍兴 800万美元 金良顺 52% 新型墙体材料、钢结构设计、施工安装 是 限公司*3 浙江精工轻钢建筑 生产销售轻型、高层用建筑钢结构产品及 绍兴 2000万元 钱卫军 90% 新型墙体材料、钢结构设计、施工安装 是 工程有限公司*4 生产销售空间衍架钢结构、风塔、桥梁特 浙江精工空间特钢结 绍兴 228万美元 陈国栋 75% 种钢结构、轻型建筑钢结构、新型墙体材 是 构有限公司*5 料、钢结构设计、施工安装 浙江精工重钢结构有 生产销售：高层用建筑钢结构产品及新型 绍兴 228万美元 马建民 75% 墙体材料、钢结构设计、施工安装 是 限公司*6 上海拜特钢结构设计 上海 100万元 方朝阳 60% 钢结构专业领域的四技服务 是 有限公司*7 六安长江酒店发展有 六安 3897.69万元 严宏 95% 酒店业投资管理 否 限公司*8 安徽长江紧固件有限 六安 500万元 唐剑书 90% 金属标准件、机械配件的生产、销售 是 责任公司*9 1200万美元 北京三杰国际钢结构 生产、制作钢结构建筑材料；施工安装钢 北京 （实交718万 孙维林 8.33% 结构建筑；生产建筑材料、金属材料等 否 有限公司*10 美元） 北京城建精工钢结构 北京 2000万元 徐贱云 49% 钢结构设计、施工、安装 否 工程有限责任公司*11 *1 根据 2004 年 11 月 15 日安徽长江精工钢结构有限公司召开的 2004 年第二次临时董 事会关于注销公司的决议，本公司收购安徽长江精工钢结构有限公司其他股东 30%的股权， 70 长江精工 2004 年度报告 财务报告 将该子公司变更为本公司的分公司。分公司登记手续于 2004 年 12 月 31 日在安徽省六安市 工商行政管理局办妥，名称为“长江精工钢结构（集团）股份有限公司安徽分公司”。鉴于 本公司在 2004 年 12 月 31 日尚未支付该公司其他股东的收购款项，故在 2004 年 12 月 31 日，仍将该公司资产、负债、损益作为合并子公司核算。 *2、2004 年 5 月，本公司与浙江阻燃科技有限公司共同投资设立安徽长江农业机械有 限公司，该公司注册资本 5000 万元，本公司以经评估确认的与生产手扶拖拉机及相关农业 机械有关的净资产投入到该公司,金额 2550 万元，占该公司注册资本的 51%，浙江阻燃科技 有限公司以货币资金出资 2450 万元，占该公司注册资本的 49%。2004 年 5 月该子公司纳入 合并会计报表编制范围。 *3、根据本公司 2004 年第一次临时股东大会决议，本公司按截至 2003 年 8 月 31 日浙 江精工钢结构有限公司经评估后净资产的 105％，金额计 8969.03 万元收购本公司控股股东 浙江精工钢结构建设集团有限公司所持有的浙江精工钢结构有限公司 49%的股权，成为该公 司第一大股东。2004 年 3 月起该子公司纳入合并会计报表编制范围。 2004 年 11 月 29 日，本公司与浙江精工钢结构有限公司股东同济大学建筑设计研究院 签署了《股权转让协议》 ，约定以 2,665,124.86 元价款收购同济大学建筑设计研究院持有的 浙江精工钢结构有限公司 3%之股权，本公司于 2004 年 12 月份支付了上述收购款项，3%股 权过户手续亦于 2004 年 12 月 29 日办理完毕。本次收购完成后，本公司所持有的浙江精工 钢结构有限公司股权由 49%增加至 52%。同时鉴于上述情况对该公司本年度实现的利润仍 按 49%计算。 *4、2004 年 6 月 21 日，本公司联合安徽长江精工钢结构有限公司共同投资设立浙江精 工轻钢建筑工程有限公司，该公司注册资本 2000 万元，本公司投资 1800 万元，占该公司注 册资本的 90%，安徽长江精工钢结构有限公司投资 200 万元，占该公司注册资本的 10%。2004 年 6 月 28 日安徽长江精工钢结构有限公司将 10%股权转让给了自然人钱卫军。 *5、2004 年 6 月 16 日，本公司联合恒瑞国际钢结构有限公司共同投资设立浙江精工空 间特钢结构有限公司，该公司注册资本 228 万美元，本公司投资 171 万美元，占该公司注册 资本的 75%，恒瑞国际钢结构有限公司投资 57 万美元，占该公司注册资本的 25%。 *6、2004 年 9 月 1 日，本公司联合龙凯建筑系统科技有限公司共同投资设立浙江精工 重钢结构有限公司，该公司注册资本 228 万美元，本公司投资 171 万美元，占该公司注册资 本的 75%，龙凯建筑系统科技有限公司投资 57 万美元，占该公司注册资本的 25%。 71 长江精工 2004 年度报告 财务报告 *7、2004 年 8 月 6 日，本公司与浙江精工钢结构建设集团有限公司签订了收购上海拜 特钢结构设计有限公司 60%的股权。本公司于 2004 年 12 月份支付了上述款项，股权转让 手续于 2004 年 12 月 31 日在上海联合产权交易所办理完毕。报告期内，本公司对其资产负 债表项目进行了合并。 *8、2004 年 8 月 18 日，本公司联合浙江加佰利控股集团有限公司共同设立了六安长江 酒店发展有限公司（2004 年 11 月 1 日已正式更名为“安徽六安新皖西宾馆发展有限公司”） ， 该公司注册资本 3897.69 万元，其中本公司投资 3702.81 万元，占该公司注册资本的 95%， 浙江加佰利控股集团有限公司投资 194.88 万元，占该公司注册资本的 5%。根据 2004 年本 公司第三次临时股东大会决议，同意本公司将持有的该公司 95%之股权转让给浙江精工钢结 构建设集团有限公司，目前股权转让手续正在办理。由于该子公司拟转让，故本年度未合并 其会计报表，仅按权益法核算。 *9、该公司系本公司子公司安徽长江农业机械有限公司与自然人袁建清于 2004 年 8 月 4 日投资设立，该公司注册资本 500 万元，其中安徽长江农业机械有限公司投资 450 万元， 占该公司注册资本的 90%，自然人袁建清投资 50 万元，占该公司注册资本的 10%。由本公司 子公司安徽长江农业机械有限公司合并其会计报表。 *10、2004 年 7 月 13 日,本公司与浙江精工钢结构建设集团公司签署了关于受让北京建 工精工钢结构有限公司（现名称变更为北京三杰国际钢结构有限公司）8.33%股权的《出资 额转让协议》,协议约定本公司将以 59.8 万美元(以 1：8.3 计算,折合人民币约 496.34 万元) 的价格受让浙江精工钢结构建设集团公司持有的该公司 8.33%股权(即 59.8 万美元的出资 额)。同时联合北京建工精工钢结构有限公司的其他股东进行同比例增资，增资款 40.2 万美 元。截止 2004 年 12 月 31 日帐面投资成本 830 万元，按成本法核算。 *11、该公司系本公司子公司浙江精工钢结构有限公司与北京城建集团有限责任公司于 2004 年 8 月 13 日投资设立，该公司注册资本 2000 万元，其中浙江精工钢结构有限公司投 资 980 万元，占该公司注册资本的 49%，北京城建集团有限责任公司投资 1020 万元，占该 公司注册资本的 51%。本公司对其按权益法核算。 2、报告期内收购子公司对报告期财务状况和经营成果的影响,以及对前期相关金 额的影响 2.1 本报告期内，本公司先行收购了浙江精工钢结构有限公司 49%的股权。该事项 业经 2004 年 3 月 2 日召开的长江股份 2004 年第一次临时股东大会批准，本公司并于 2004 年 3 月 4 日现金支付 4,484.515 万元，占应付收购款的 50%，收购日定为 2004 年 3 月 72 长江精工 2004 年度报告 财务报告 4 日，相关事项披露如下： a.被收购的子公司在收购日，以及被收购的子公司在上年度末的主要财务状况。 项目 收购日资产负债情况 上年未资产负债情况 流动资产 921,170,732.82 771,613,858.04 长期投资 - - 固定资产 147,929,025.09 144,206,837.99 无形资产 19,759,733.56 19,832,733.56 其他资产 - - 资产合计 1,088,859,491.47 935,653,429.59 流动负债 946,457,756.88 792,624,297.86 长期负债 10,000,000.00 10,000,000.00 负债合计 956,457,756.88 802,624,297.86 b.被收购的子公司自收购日至报告期末止，以及上年度的主要经营成果。 收购日至报告期末的经营成 项目 上年度的经营成果 果 主营业务收入 830,018,749.93 801,701,525.21 主营业务利润 106,958,818.03 121,872,312.52 利润总额 40,551,463.33 39,761,057.26 所得税 5,160,289.98 6,747,784.51 净利润 35,391,173.35 33,013,272.75 2.2 本报告期内，公司收购了上海拜特钢结构设计有限公司 60%的股权。该事项业经 2004 年 5 月 8 日召开的长江股份 2004 年第三次临时董事会决议通过，本公司并于 2004 年 12 月支付了全部收购款 60 万元，并于 2004 年 12 月 31 日在上海联合产权交易所办理 完毕交割手续，收购日定为 2004 年 12 月 31 日。相关事项披露如下： a.被收购的子公司在收购日，以及被收购的子公司在上年度末的主要财务状况。 项目 收购日资产负债情况 上年未资产负债情况 流动资产 1,087,209.63 926,203.98 长期投资 － － 固定资产 245,123.78 － 无形资产 163,848.67 － 其他资产 － － 资产合计 1,496,182.08 926,203.98 73 长江精工 2004 年度报告 财务报告 流动负债 466,005.42 － 长期负债 － － 负债合计 466,005.42 － b.被收购的子公司自收购日至报告期末止，以及上年度的主要经营成果。 收购日至报告期末的经营成 项目 上年度的经营成果 果 主营业务收入 － － 主营业务利润 － － 利润总额 － -73,796.02 所得税 － － 净利润 － -73,796.02 五、合并会计报表主要项目注释 1．货币资金 2004.12.31 2003.12.31 项 目 币种 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现 金 人民币 － － 430,828.78 － － 63,891.38 银行存款 人民币 － － 62,734,587.15 － － 82,434,511.52 美元 16,835.86 8.2765 139,341.99 1,250,100.00 8.2767 10,346,702.67 欧元 20,000.00 11.2776 225,552.00 － － － 其他货币资金 人民币 － 284,362,017.42 － 43,446,948.12 合计 － 347,892,327.34 － 136,292,053.69 （1）报告期末其他货币资金余额包括子公司浙江精工钢结构有限公司银行承兑汇票保证金 229,380,000.00 元、信用证保证金 16,405,000.00 元、保函保证金 37,833,900.63 元、定期存单 等 495,561.77 元；子公司安徽长江精工钢结构有限公司保函保证金 174,559.00 及本公司存放 在安徽国元证券有限公司六安营业部的存出投资款 72,996.02 元。除此之外无抵押、冻结等 对变现有限制的款项，或存放在境外、或有潜在回收风险的款项； （2）期末比期初增加 155.26%，主要原因为本期增加子公司，合并范围增加所致。 2．短期投资 74 长江精工 2004 年度报告 财务报告 项 目 金额 跌价准备 净值 股票投资 9,275,149.00 3,803,699.21 5,471,449.79 合计 9,275,149.00 3,803,699.21 5,471,449.79 短期投资变现不存在重大限制，期末股票投资帐面成本高于市价部分已计提减值准备。 3．应收票据 种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 1,930,266.52 1,729,000.00 合计 1,930,266.52 1,729,000.00 （1）期末应收票据无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款，亦无抵押的应收票 据； （2）截至报告期末公司已背书在外未到期的银行承兑汇票金额为 34,101.00 万元。 4．应收帐款 （1）帐龄及坏帐准备 2004.12.31 2003.12.31 帐 龄 金额 比例% 坏帐准备 净额 金额 比例% 坏帐准备 净额 一年以内 128,276,818.15 56.77 6,413,840.85 121,862,977.30 43,775,451.16 88.40 2,167,172.65 41,608,278.51 一至二年 88,670,862.14 39.24 8,867,086.22 79,803,775.92 3,636,243.99 7.34 363,624.40 3,272,619.59 二至三年 5,562,425.52 2.46 1,668,727.65 3,893,697.87 1,876,041.38 3.79 281,406.21 1,594,635.17 三至四年 968,637.22 0.43 484,318.61 484,318.61 229,942.50 0.47 91,977.00 137,965.50 四至五年 265,129.00 0.12 212,103.20 53,025.80 － － － － 五年以上 2,223,611.97 0.98 2,223,611.97 － － － － － 合 计 225,967,484.00 100.00 19,869,688.50 206,097,795.50 49,517,679.03 100.00 2,904,180.26 46,613,498.77 （2）截止 2004 年 12 月 31 日前五名欠款单位合计金额为 41,216,465.80 元，占应收帐款期 末余额的 18.24%； （3）期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； （4）期末余额比期初增加 356.34％，主要原因为本期增加子公司，合并范围增加所致； （5）截止 2004 年 12 月 31 日前 5 户欠款如下： 单位名称 金额 性质和内容 浙江中设集团县行政中心 6,095,465.80 钢结构结算款 哈尔滨国际会展体育中心 7,350,000.00 钢结构结算款 华润建筑有限公司 7,378,000.00 钢结构结算款 楚天工业园一期工程 9,760,000.00 钢结构结算款 75 长江精工 2004 年度报告 财务报告 台州永强工艺品有限公司 10,633,000.00 钢结构结算款 合计 41,216,465.80 5．其他应收款 （1）帐龄及坏帐准备 2004.12.31 2003.12.31 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 净额 金额 比例% 坏帐准备 净额 一年以内 57,883,619.48 77.13 2,894,180.98 54,989,438.50 4,563,058.33 98.99 249,752.84 4,313,305.49 一至二年 9,226,244.63 12.29 922,624.46 8,303,620.17 46,062.79 1.00 4,606.28 41,456.51 二至三年 7,903,691.08 10.53 2,371,107.32 5,532,583.76 600.00 0.01 240.00 360.00 三至四年 32,183.79 0.05 16,091.90 16,091.89 － － － － 四至五年 － － － － － － － － 五年以上 － － － － － － － － 合 计 75,045,738.98 100.00 6,204,004.66 68,841,734.32 4,609,721.12 100.00 254,599.12 4,355,122.00 （2）截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款前五名单位合计金额为 14,891,294.25 元，占其他 应收款总额的 19.84%； （3）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； （4）期末余额比期初增加 1,527.99%，主要原因为本期增加子公司，合并范围增加所致； （5）截止 2004 年 12 月 31 日前 5 户欠款如下： 单位名称 金额 性质和内容 冯春红 2,294,943.25 工程借款 浙江财经学院 2,400,000.00 工程保证金 郑雪祥 2,976,351.00 工程借款 沈阳五爱实业有限公司 5,160,000.00 工程保证金 天津建工集团总承包公司项目部 2,060,000.00 工程保证金 合计 14,891,294.25 6．预付帐款 （1）帐龄 2004.12.31 2003.12.31 帐 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 114,833,531.06 98.03 251,748.01 78.70 一年至二年 2,240,797.12 1.91 60,405.37 18.88 二年至三年 61,177.10 0.05 7,722.93 2.42 三年以上 7,722.93 0.01 － － 合 计 117,143,228.21 100.00 319,876.31 100.00 （2）期末余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款； 76 长江精工 2004 年度报告 财务报告 （3）帐龄超过 1 年的预付款金额为 2,309,697.15 元，系正在结算的款项和部分未结算的尾 款； （4）预付帐款期末余额较期初增加 36,521.41%，主要原因为本期增加子公司，合并范围增 加所致； （5）截止 2004 年 12 月 31 日预付帐款前五名单位合计金额为 70,338,776.40 元，占预付帐款 余额的 60.05%； （6）截止 2004 年 12 月 31 日前 5 户欠款如下： 单位名称 金额 性质和内容 萧山宝业钢材贸易有限公司 27,500,000.00 预付材料款 上海超佳钢材贸易有限公司 25,000,000.00 预付材料款 杭州宝利物资有限公司 14,677,949.09 预付材料款 上海松昊钢结构有限公司 1,860,000.00 预付材料款 上海杭信钢铁贸易有限公司 1,300,827.31 预付材料款 合 计 70,338,776.40 7．应收补贴款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应收出口退税 － 208,822.65 合计 － 208,822.65 8．存货 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 74,446,317.70 － 74,446,317.70 11,426,800.73 － 11,426,800.73 在产品 59,270,933.43 － 59,270,933.43 9,445,869.00 － 9,445,869.00 产成品 52,836,069.83 － 52,836,069.83 21,984,203.13 － 21,984,203.13 自制半成品 169,958.15 － 169,958.15 － － － 分期收款发出商品 1,111,478.72 － 1,111,478.72 － － － 低值易耗品 786,428.39 － 786,428.39 730,250.61 － 730,250.61 外购商品 1,098,373.88 － 1,098,373.88 583,345.16 － 583,345.16 工程施工（减工程结算） 170,995,623.30 － 170,995,623.30 － － － 委托加工物资 3,819,346.36 － 3,819,346.36 － － － 合 计 364,534,529.76 － 364,534,529.76 44,170,468.63 － 44,170,468.63 （1）公司期末存货帐面价值均小于可变现净值故不需计提存货跌价准备； （2）2004 年向前五位供货商采购货物人民币 36,499.53 万元，占合并采购量的 26.62%； （3）期末余额较期初增加 725.29%主要原因为本期增加子公司，合并范围增加所致。 77 长江精工 2004 年度报告 财务报告 9．待摊费用 项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 保险费 － 720,627.22 522,925.12 197,702.10 装修费 － 119,611.12 118,423.12 1,188.00 运输费 － 3,619.53 － 3,619.53 租赁费 － 30,625.56 30,625.56 － 水电费 － 426,166.04 415,482.28 10,683.76 合计 － 1,300,649.47 1,087,456.08 213,193.39 10．长期股权投资 2004.12.31 2003.12.31 项目 帐面余额 减值准备 帐面价值 帐面余额 减值准备 帐面价值 长期股权投资 54,852,925.43 － 54,852,925.43 － － － 股权投资差额 20,583,778.98 － 20,583,778.98 － － － 75,436,704.41 － 75,436,704.41 － － － ①长期股权投资-成本法核算的股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资比例% 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 北京三杰国际钢结构有限公司 20 年 8.33% － 8,300,000.00 － 8,300,000.00 ②长期股权投资-权益法核算的股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资比例% 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 安徽长江酒店发展有限公司 拟转让 90% － 36,752,925.43 － 36,752,925.43 投资成本 － 37,028,100.00 － 37,028,100.00 损益调整 － -275,174.57 － -275,174.57 北京城建精工钢结构工程有限责 长期 49% － 9,800,000.00 － 9,800,000.00 任公司 投资成本 － 9,800,000.00 － 9,800,000.00 损益调整 － － － － 合 计 － 46,552,925.43 － 46,552,925.43 投资成本 － 46,828,100.00 － 46,828,100.00 损益调整 － -275,174.57 － -275,174.57 ③股权投资差额 78 长江精工 2004 年度报告 财务报告 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期摊销额 本期减少 摊销余额 浙江精工钢结构有限公司 － 24,813,450.05 *1 1,861,008.75 2,368,662.32 *2 20,583,778.98 *1：本期增加股权投资差额形成原因为本公司 2004 年 3 月份收购浙江精工钢结构有限 公司 49%股权收购价格高于帐面净资产部分，按 10 年进行摊销。 *2：本期减少股权投资差额形成原因为本公司 2004 年 12 月份收购浙江精工钢结构有限 公司 3%股权收购价格低于帐面净资产部分，由于系同一单位，故抵减第一次收购的借方差 额。 11．固定资产及累计折旧 固定资产类别 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 固定资产原值： 房屋建筑物 45,867,866.36 163,843,507.15 7,523,147.44 202,188,226.07 机器设备 42,849,944.60 160,802,175.20 － 203,652,119.80 运输工具 4,529,777.20 4,687,285.49 185,700.00 9,031,362.69 办公及其他设备 2,527,512.59 11,518,472.93 965,673.26 13,080,312.26 合计 95,775,100.75 340,851,440.77 8,674,520.70 427,952,020.82 累计折旧： 房屋建筑物 11,259,045.31 14,835,616.01 313,734.07 25,780,927.25 机器设备 26,843,237.51 26,565,375.79 － 53,408,613.30 运输工具 2,223,424.88 1,383,409.46 72,968.34 3,533,866.00 办公及其他设备 1,273,673.22 3,621,336.13 233,729.02 4,661,280.33 合计 41,599,380.92 46,405,737.39 620,431.43 87,384,686.88 固定资产净值 54,175,719.83 340,567,333.94 固定资产减值准备 15,518.94 - 15,518.94 - 固定资产净额 54,160,200.89 340,567,333.94 （1）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司子公司安徽长江精工钢结构有限公司的机器设备已向 中国工商银行六安支行开发区分理处设置最高抵押权 4,246.30 万元，取得借款 2800 万元； 房屋建筑物中合肥办公楼已设定按揭抵押取得借款本金 400 万元； （2）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司子公司浙江精工钢结构有限公司以厂房（房产证号柯 桥字第 14602 号）和土地使用权（绍国用（GF－1104）字第 015 号）向中国建设银行绍兴 县支行设置最高抵押权 2,571.00 万元，取得 2,000.00 万元贷款，期限壹年；以钢构厂房及上 述土地使用权设定最高抵押权 6,530.60 万元，合计取得中国交通银行轻纺城支行 3,800.00 79 长江精工 2004 年度报告 财务报告 万元银行借款； （3）固定资产减值准备本期减少数为处置本公司铸造车间闲置机器设备而转回的金额； （4）本期本公司用固定资产投资至安徽农业机械有限公司的固定资产，其产权过户手续亦 在办理当中； （5）固定资产原值期末比期初增加 346.83％，主要原因为本期增加子公司，合并范围增加 所致； （6）本期增加的固定资产中含在建工程转入的金额 119,387,006.26 元。 12．在建工程 小型农田 长江牌系 4L-0.8型背负式 工程名称（1） 车间改造 长江精工新厂区 零星工程 工厂办公楼 多用机 列旋耕机 联合收割机 年初数 28,967,042.56 751,140.90 681,088.94 2,246,057.20 15,633,114.55 176,288.81 － (其中:利息资本化金额) 3,578,250.75 － － － － － － 本年增加 5,537,342.79 125,360.00 921.96 2,368,402.83 67,675,903.64 862,329.73 357,364.99 (其中:利息资本化金额) 2,330,966.86 － － － 1,909,591.67 － － 本年转入固定资产数 34,504,385.35 － － － 80,813,058.30 838,564.93 357,364.99 (其中:利息资本化金额) 5,909,217.61 － － － 1,909,591.67 － － 其它减少数 － － － － － 117,910.00 － (其中:利息资本化金额) － － － － － － － 2004.12.31余额 － 876,500.90 682,010.90 4,614,460.03 2,495,959.89 82,143.61 － (其中:利息资本化金额) － － － － － － － 资金来源 募集及国债 募集及自有 募集及自有 自有 自有 自有 自有 有 有 工程名称（2） 土建工程 重钢办公楼 空间结构厂 技改项目 检测中心 空间涂装车间 合计 年初数 － － － － － － 48,454,732.96 (其中:利息资本化金额) － － － － － － 3,578,250.75 本年增加 1,229,299.02 809,172.86 1,179,621.82 1,325,160.81 1,445,558.15 2,860,325.92 85,776,764.52 (其中:利息资本化金额) － － － － － － 4,240,558.53 本年转入固定资产数 1,229,299.02 809,172.86 － 835,160.81 － － 119,387,006.26 (其中:利息资本化金额) － － － － － － 7,818,809.28 80 长江精工 2004 年度报告 财务报告 其它减少数 － － － 490,000.00 － － 607,910.00 (其中:利息资本化金额) － － － － － － － 2004.12.31余额 － － 1,179,621.82 － 1,445,558.15 2,860,325.92 14,236,581.22 (其中:利息资本化金额) － － － － － － 资金来源 自有 自有 自有 自有 自有 自有 （1）期初数中小型农田多用机项目借款利息资本化金额 3,578,250.75 元，本期增加数中小 型农田多用机项目借款利息资本化金额为 2,330,966.86 元；期初数中长江精工新厂区借款利 息资本化金额 0 元，本期增加数中长江精工新厂区借款利息资本化金额 1,909,591.67 元； （2）本期资本化利率为国债贴息专项贷款及固定资产专门借款的实际利率； （3）期末在建工程无须计提减值准备； （4）在建工程期末数比期初数减少 70.62％，主要原因为小型农田多用机及长江精工厂房等 转入固定资产所致； 13．无形资产 种类 原始金额 2003.12.31 本年增加 本年摊销 累计摊销 2004.12.31 摊余年限 土地使用权 1 31,516,760.50 30,249,720.00 1,267,040.50 31,516,760.50 31,516,760.50 － 土地使用权 2 8,632,000.00 6,000,000.00 2,632,000.00 172,640.04 172,640.04 8,459,359.96 49 年 土地使用权 3 21,900,000.00 － 19,832,733.56 443,170.32 443,170.32 19,389,563.24 49 年 设计软件 171,020.00 － 171,020.00 7,171.33 7,171.33 163,848.67 4年 合计 62,048,760.50 36,249,720.00 23,902,794.06 32,139,742.19 32,139,742.19 28,012,771.87 （1）土地使用权 1 为本公司承债式收购原六安市皖西宾馆资产中的土地使用权，2004 年 3 月 18 日办理完产权过户手续，土地用途为综合用地，使用年限为 50 年，本期增加数为缴纳 的契税及办证费用；累计摊销数为摊销 262,639.65 元及投资转出成立安徽六安长江酒店发展 有限公司 31,254,120.85 元。 （2）土地使用权 2 为子公司安徽长江精工钢结构有限公司在六安经济技术开发区购买的土 地使用权，土地用途为工业用地，使用年限为 50 年。该土地已向中国工商银行六安支行设 置最高抵押权 780 万元； （3）土地使用权 3 为本期收购的子公司浙江精工钢结构的土地使用权，土地用途为工业用 地，使用年限为 50 年。截止报告日，浙江精工以厂房及土地抵押，取得借款 5,800.00 万元； （4）无证据表明上述无形资产的成本低于可收回金额，故未计提减值准备。 81 长江精工 2004 年度报告 财务报告 14．长期待摊费用 类 别 原始发生额 2003.12.31 本年增加 本年摊销 累计摊销 2004.12.31 摊余年限 开办费 489,418.78 489,418.78 1,254,811.61 1,744,230.39 1,744,230.39 － 车改补贴 2,074,000.00 － 3,050,666.67 472,799.94 472,799.94 2,577,866.73 4年 装修装饰费用 692,950.20 － 692,950.20 90,067.67 90,067.67 602,882.53 合计 3,256,368.98 489,418.78 4,998,428.48 2,307,098.00 2,307,098.00 3,180,749.26 （1）开办费为控股子公司安徽长江精工钢结构有限公司及浙江精工轻钢建筑工程有限公司 发生的开办费用，已于正式生产经营后一次性计入损益； （2）期末比期初增加 549.90%，主要原因为本期子公司浙江精工钢结构有限公司增加了车改补 贴所致。 15．短期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 抵押借款 58,000,000.00 14,000,000.00 保证借款 394,000,000.00 20,000,000.00 信用借款 － 3,440,980.00 合 计 452,000,000.00 37,440,980.00 （1）期末抵押借款 58,000,000.00 元，系用房产及土地使用权抵押，明细如下： 贷款行 贷款期间 余额 抵押物 交通银行轻纺城支行 2004.12.31-2005.11.15 13,000,000.00 浙江精工钢结构有限公司厂房及相应土地使用权 交通银行轻纺城支行 2004.11.29-2005.11.25 25,000,000.00 浙江精工钢结构有限公司厂房及相应土地使用权 中国建设银行绍兴县支行 2004.6.18-2005.5.17 20,000,000.00 浙江精工钢结构有限公司厂房及相应土地使用权 合 计 58,000,000.00 （2）期末保证借款 394,000,000.00 元，情况如下： 保证人 被保证人 金额 浙江精工钢结构有限公司 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 50,000,000.00 六安手扶拖拉机厂 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 10,000,000.00 浙江精工钢结构建设集团有限公司 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 28,000,000.00 精功集团有限公司 浙江精工钢结构有限公司 45,000,000.00 浙江加佰利控股集团有限公司 浙江精工钢结构有限公司 20,000,000.00 浙江精工世纪建设工程有限公司 浙江精工钢结构有限公司 20,000,000.00 82 长江精工 2004 年度报告 财务报告 浙江精工钢结构建设集团有限公司 浙江精工钢结构有限公司 48,000,000.00 精功集团有限公司和浙江阻燃科技有限公司 浙江精工钢结构有限公司 30,000,000.00 浙江阻燃科技有限公司 浙江精工钢结构有限公司 45,000,000.00 精功集团、浙江阻燃和绍兴精工纺织有限公司 浙江精工钢结构有限公司 30,000,000.00 精功集团和浙江精工钢结构建筑工程有限公司 浙江精工钢结构有限公司 30,000,000.00 浙江庆盛控股集团有限公司、金良顺 浙江精工钢结构有限公司 20,000,000.00 浙江精工钢结构建设集团有限公司、金良顺 浙江精工钢结构有限公司 15,000,000.00 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 安徽长江精工钢结构有限公司 3,000,000.00 合 计 394,000,000.00 （3）期末比期初增加 1,107.23%，主要原因为本期增加子公司，合并范围增加所致。 16．应付票据 种 类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 341,010,000.00 10,350,000.00 商业承兑汇票 4,860,000.00 － 合 计 345,870,000.00 10,350,000.00 （1）期末无到期应付未付票据； （2）期末应付票据中，无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项； （3）期末比期初增加 3,241.74％主要原因为本期增加子公司，合并范围增加所致。 17．应付帐款 2004.12.31 2003. 12.31 帐 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 127,868,520.37 88.32 20,302,917.20 76.51 一年至二年 15,445,633.15 10.67 4,449,385.97 16.77 二年至三年 1,220,509.06 0.84 1,316,958.77 4.96 三年以上 247,817.76 0.17 468,522.06 1.76 合 计 144,782,480.34 100.00 26,537,784.00 100.00 （1）应付帐款期末余额中无欠付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项； （2）期末余额较期初增加 445.57%，主要原因为本期增加子公司，合并范围增加所致。 18．预收帐款 83 长江精工 2004 年度报告 财务报告 2004.12.31 2003. 12.31 帐 龄 金额 比例(%) 金额 比 例(%) 一年以内 75,683,605.40 99.28 201,098.00 59.12 一年至二年 20,695.90 0.03 3,553.24 1.04 二年至三年 338,877.14 0.44 135,475.38 39.84 三年以上 190,110.38 0.25 － － 合 计 76,233,288.82 100.00 340,126.62 100.00 （1）预收帐款中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项； （2）帐龄超过 1 年的预收帐款原因为未结算的货物尾款； （3）期末余额较期初增加 22,313.21%，主要原因为本期增加子公司，合并范围增加所致。 19．应付股利 股东名称 2004. 12.31 2003.12.31 浙江精工钢结构建设集团有限公司 766,512.36 - 上海同济大学建筑设计研究院 379,545.09 - 上海同济创迪计算机软件有限公司 253,030.05 - 合 计 1,399,087.50 - 上述应付股利系子公司浙江精工钢结构有限公司根据 2003 年第一届第七次董事会决议 分配尚未支付完毕的股利、根据本公司与浙江精工钢结构建设集团有限公司签订的收购浙江 精工钢结构有限公司 49％股权之协议约定评估基准日至收购日之间归老股东享有的利润及 本公司收购上海拜特钢结构设计有限公司 60%股权前归老股东享有的利润。 20．应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增值税 -19,410,649.43 -3,224,473.60 城建税 355,342.02 275,108.36 房产税 161,929.98 130,548.34 企业所得税 4,590,460.28 -23,044.74 营业税 14,202,947.00 190,783.70 个人所得税 280,059.30 － 合 计 180,089.15 -2,651,077.94 期末比期初增加 106.79％，主要原因为本期增加子公司，合并范围增加所致。 21．其他应交款 84 长江精工 2004 年度报告 财务报告 项目 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 447,571.85 153,324.55 公积金 -1,647.60 69,934.88 水利基金 194,151.64 30,476.29 地方教育费附加 1,659.98 － 其他 62,964.26 － 合 计 704,700.13 253,735.72 期末比期初增加 177.73％，主要原因为本期增加子公司，合并范围增加所致。 22．其他应付款 2004.12.31 2003.12.31 帐龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 23,109,528.46 62.76 8,582,377.91 92.43 一年至二年 13,545,835.24 36.79 691,393.89 7.37 二年至三年 136,914.05 0.37 － － 三年以上 29,242.00 0.08 11,000.00 0.20 合 计 36,821,519.75 100.00 9,284,771.80 100.00 （1）期末比期初增加 296.58％，主要原因为本期增加子公司，合并范围增加所致； （2）其他应付款期末余额中无含持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 23．预提费用 项目 2004.12.31 2003.12.31 预提原因 利息 601,233.06 50,250.00 预提的结息日与报表日之间的利息 房租 1,794,000.00 － 已发生未结算 水电费 314,976.31 － 已发生未结算 运费 222,700.18 － 已发生未结算 施工成本 12,874,040.98 － 已发生未结算 保修金 3,934,898.10 － 已发生未结算 其他 19,280.54 － 已发生未结算 合 计 19,761,129.17 50,250.00 期末比期初增加 39,225.63%，主要原因为本期增加子公司，合并范围增加所致。 24．一年内到期的长期负债 借款单位名称 币种 发生日期 到期日 金额 年利率 借款条件 工行六安分行 人民币 2000.6.30 2005.6.30 30,000,000.00 5.58% 信用 85 长江精工 2004 年度报告 财务报告 该借款系国债项目专项借款。 25．长期借款 借款单位名称 币种 发生日期 到期日 金额 年利率 借款条件 合肥市商行桐城路支行 人民币 2004.3.16 2007.3.16 3,111,111.12 7.14% 抵押*1 工行六安支行 人民币 2004.3.26 2008.3.25 28,000,000.00 6.138% 抵押*2 工行六安支行 人民币 2004.3.26 2008.3.25 20,000,000.00 6.138% 保证*3 中国银行六安分行 人民币 2004.11.30 2007.11.30 2,000,000.00 5.76% 保证*4 合 计 53,111,111.12 （1）1 系安徽长江精工钢结构有限公司在合肥购买办公楼的按揭借款，并以该办公楼作 按揭抵押取得借款本金 400 万元； （2）2 系安徽长江精工钢结构有限公司固定资产专门借款，以该公司之机器设备、在建 工程及土地使用权合计设置最高抵押权 4,246.30 万元，取得借款 2,800.00 万元； （3）3 系安徽长江精工钢结构有限公司固定资产专门借款，由长江精工钢结构（集团） 股份有限公司提供保证。 （4）4 系安徽长江精工钢结构有限公司固定资产专门借款，由长江精工钢结构（集团） 股份有限公司、浙江精工钢结构建设集团有限公司提供保证。 26．专项应付款 名称 2004.12.31 2003.12.31 国债专项资金 3,600,000.00 3,600,000.00 企业信息化挖潜改革资金 200,000.00 200,000.00 合计 3,800,000.00 3,800,000.00 （1）国债专项资金为根据国家经贸委、国家计委、财政部联合下发的国经贸投资[2000]1232 号文件规定，由地方财政补助的国债项目专项资金； （2）企业信息化挖革改资金为根据安徽省经济贸易委员会、安徽省财政厅联合下发的皖经 贸综合字[2002]392 号文件规定，拨付的企业信息化建设补助资金。 27．股本 本次变动增减（＋，－） 项目 2003.12.31 送 公积金 增 2004.12.31 配股 其他 小计 股 转股 发 一.未上市流通股份 1.发起人股份 70,000,000.00 -62,881,218.0 -62,881,218.00 7,118,782.00 86 长江精工 2004 年度报告 财务报告 0 -61,099,488.0 其中:国家持有股份 67,888,320.00 -61,099,488.00 6,788,832.00 0 境内法人持有股 2,111,680.00 -1,781,730.00 -1,781,730.00 329,950.00 份 境外法人持有股 份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 62,881,218.00 62,881,218.00 62,881,218.00 未上市流通股份合计 70,000,000.00 70,000,000.00 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 40,000,000.00 40,000,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 40,000,000.00 40,000,000.00 110,000,000.0 三.股份总数 110,000,000.00 0 ①经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]375 号《关于长江精工钢结构（集 团）股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》文件批准，本公司之股东六安手扶拖拉机 厂将其持有本公司 6,788.832 万股国家股中的 6,109.9488 万股转让给浙江精工钢结构建设集 团有限公司。 ②2004 年 3 月 5 日，中国证券监督管理委员会出具了证监函［2004］39 号《关于浙江 精工钢结构建设集团有限公司要约收购“长江股份”股票有关问题的函》。2004 年 3 月 9 日至 4 月 7 日，根据《上市公司收购管理办法》，浙江精工钢结构建设集团有限公司履行了要约 收购义务，预受要约股份数量：1,781,730 股。其中六安市精工齿轮总厂 65.990 万股股份, 安徽强力新型模具总厂 65.990 万股股份,六安市龙兴工业公司 46.193 万股股份。 ③2004 年 4 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完毕上述股份 的过户登记确认手续。本次增减系根据上述股权转让进行的调整。 ④上述股份国家持有股份中六安手扶拖拉机厂持有的本公司 6,788,832.00 股国家股(占 公司股份总额的 6.172%)中的 1,860,000 股因延付工程款和合同纠纷被六安市中级人民法院 依法冻结,并于 2004 年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了冻结 手续。2004 年 12 月 12 日，六安市中级人民法院下达（2004）六执字第 72-1 号民事裁定书， 解除了上述冻结股份中的 1,640,000.00 股。 28．资本公积 87 长江精工 2004 年度报告 财务报告 项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 127,399,784.74 － － 127,399,784.74 接受非现金捐赠 115,530.40 － － 115,530.40 股权投资准备 － 1,312,806.08 － 1,312,806.08 合计 127,515,315.14 1,312,806.08 － 128,828,121.22 本期增加的股权投资准备系本公司用相关资产投资设立安徽长江农业机械有限公司时， 评估价值大于帐面价值产生的股权投资准备 1,094,242.92 元、投资设立安徽长江酒店发展有 限公司时评估价值大于帐面价值产生的股权投资准备 200,457.16 元及收购上海拜特钢结构 设计有限公司时支付价款小于净资产部分 18,106.00 元，合计 1,312,806.08 元。 29．盈余公积 项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 4,779,532.40 4,564,125.19 － 9,343,657.59 法定公益金 2,389,766.19 2,282,062.61 － 4,671,828.80 合计 7,169,298.59 6,846,187.80 － 14,015,486.39 30．未分配利润 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 本期净利润 19,960,118.94 2,478,777.83 加：年初未分配利润 2,901,900.49 789,982.14 本期可供分配利润 22,862,019.43 3,268,759.97 减：提取法定盈余公积 4,564,125.19 244,572.99 提取法定公益金 2,282,062.61 122,286.49 分配普通股股利 － － 转作股本的普通股股利 － － 期末未分配利润 16,015,831.63 2,901,900.49 其中：拟分配的现金股利 5,500,000.00 － 根据公司董事会通过的 2004 年度分配预案，以 2004 年末股本为基数拟向全体股东按每 10 股派发 0.50 元（含税）现金红利，派发的现金红利总额为 550.00 万元，该事项需经股东 大会批准后实施。 31．主营业务收入 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 钢结构工程结算收入 1,072,692,832.03 － 农机收入 96,812,153.17 97,656,292.34 餐饮收入 8,681,725.00 5,594,579.70 合 计 1,178,186,710.20 103,250,872.04 88 长江精工 2004 年度报告 财务报告 （1）本年度向前五名销售商销售总额为 25,095.70 万元，占合并销售收入的比例为 21.30%； （2）本期销售收入较上年同期相比增加了 107,493.58 万元，增加比例 1,041.09%。主要原 因为本期增加子公司，合并范围增加所致。 32．主营业务成本 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 钢结构工程结算成本 914,430,096.73 － 农机成本 89,347,225.02 81,062,310.06 餐饮成本 3,064,522.74 1,498,157.51 合 计 1,006,841,844.49 82,560,467.57 本期销售成本较上年同期相比增加了 92,428.14 万元，增加比例 1,119.52%。主要原因为 本期增加子公司，合并范围增加所致。 33．主营业务税金及附加 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 营业税 11,203,986.07 229,854.22 城建税 191,452.88 16,827.56 教育费附加 530,967.85 7,864.24 防洪兵役费等 5,482.83 － 合 计 11,931,889.63 254,546.02 本期税金及附加较上年同期相比增加了 4,587.52%，主要原因为本期增加子公司，合并 范围增加所致。 34．其他业务利润 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 材料等销售利润 1,378,647.66 － 设计利润 606,888.19 － 废料出售 285,672.08 － 房屋出租利润 162,042.42 75,366.68 合 计 2,433,250.35 75,366.68 本期其他业务利润较上年同期增加 3,128.55%，主要原因为本期增加子公司，合并范围 增加所致。 35．财务费用 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 利息支出 26,984,788.46 95,059.38 89 长江精工 2004 年度报告 财务报告 减：利息收入 3,413,664.21 1,201,531.84 利息支出净额 23,571,124.25 － 汇兑损益 -21,552.00 － 手续费等 571,567.28 23,098.43 合 计 24,121,139.53 -1,083,374.03 本期财务费用较上年同期相比增加 2,326.48%，主要原因为本期增加子公司，合并范围增加 所致。 36．投资收益 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 权益法核算投资收益 -275,174.57 － 股票投资减值准备 -3,803,699.21 － 委托投资收益 － 2,438,600.00 股票投资收益 590,247.77 93,091.00 股权投资差额摊销 -1,861,008.75 -38.70 合计 -5,349,634.76 2,531,652.30 投资收益本期较上年同期减少 311.31%，主要原因为委托投资收益减少、股票投资减值 准备增加及股权投资差额摊销增加所致。 37．营业外收入 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 罚款收入 50,439.60 4,782.00 保险赔款收入 80,997.28 － 处置固定资产净收益 142,846.13 51,709.75 其他 167,786.34 14,771.60 人才引进收入 170,617.20 － 合计 612,686.55 71,263.35 营业外收入本期较上年同期增加了 759.75%，主要原因为本期增加子公司，合并范围增 加所致。 38．营业外支出 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 罚款支出 66,639.91 － 捐赠支出 81,794.00 85,490.00 其他支出 42,611.00 1,561.30 计提的固定资产减值准备 － -71,388.65 固定资产盘亏 199,266.47 125,557.34 90 长江精工 2004 年度报告 财务报告 合计 390,311.38 141,219.99 营业外支出本期较上年同期增加了 176.39%，主要原因为本期增加子公司，合并范围增 加所致。 39．所得税 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 所得税 8,625,761.30 924,611.64 40．收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2004 年 1-12 月 罚款收入 50,439.60 保险赔款收入 80,997.28 高级人才津贴收入 170,617.20 往来款收回 51,371,740.96 合计 51,673,795.04 41．支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2004 年 1-12 月 保险费 528,758.82 房租 798,692.37 广告费 945,075.08 租房费 1,140,604.03 修理费 1,255,479.91 通信费 1,567,514.20 汽车费 1,718,798.54 水电费 1,868,657.78 办公费 4,592,090.35 养老保险金(劳动保险) 3,090,062.02 业务宣传费 3,247,681.67 业务招待费 3,978,517.23 技术开发费 4,480,323.19 差旅费 5,355,340.38 运输费 9,000,286.09 其他 5,837,320.24 合计 49,405,201.90 42．收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2004 年 1-12 月 收购日浙江精工钢结构有限公司货币资金余额 202,981,077.08 91 长江精工 2004 年度报告 财务报告 股票变现收回的现金 72,695.15 合计 203,053,772.23 43．收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2004 年 1-12 月 银行存款利息收入及汇兑收益 3,435,216.21 44．支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2004 年 1-12 月 银行手续费 571,567.28 六．母公司会计报表主要项目注释 1．应收票据 项目 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 441,562.52 1,729,000.00 商业承兑汇票 8,511,376.46 － 合计 8,952,938.98 1,729,000.00 期末商业承兑汇票为子公司安徽长江农机有限公司购买本公司存货所开具的商业承兑汇 票，金额计 35,470,540.46 元，本公司已将其中的 26,959,164.00 元背书转让给本公司子公司浙 江精工钢结构有限公司。 2．应收帐款 2004.12.31 2003.12.31 帐 龄 金额 比例% 坏帐准备 净额 金额 比例% 坏帐准备 净额 一年以内 － － － 43,045,672.66 88.23 2,152,283.64 40,893,389.02 一至二年 100,416.00 82.47 10,041.60 90,374.40 3,636,243.99 7.45 363,624.40 3,272,619.59 二至三年 16,349.00 13.43 4,904.70 11,444.30 1,876,041.38 3.85 281,406.21 1,594,635.17 三年以上 5,000.00 4.10 2,500.00 2,500.00 229,942.50 0.47 91,977.00 137,965.50 合 计 121,765.00 100.00 17,446.30 104,318.70 48,787,900.53 100.00 2,889,291.25 45,898,609.28 （1）应收帐款年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； （2）期末较期初减少 99.75%，原因为本期本公司将与农机业务有关的债权转让给了子公司 安徽长江农业机械有限公司所致。 3．其他应收款 92 长江精工 2004 年度报告 财务报告 2004.12.31 2003.12.31 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 净额 金额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 85,102,733.43 99.48 4,255,136.67 80,847,596.76 4,924,249.21 99.06 246,212.47 4,678,036.74 8 一至二年 410,473.73 0.48 41,047.37 369,426.36 46,062.79 0.93 4,606.28 41,456.51 4 二至三年 － － － － 600.00 0.01 240.00 360.00 三年以上 31,583.79 0.04 15,791.89 15,791.90 － － － － 3 合计 85,544,790.95 100 4,311,975.93 81,232,815.02 4,970,912.00 100.00 251,058.75 4,719,853.25 （1）期末其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； （2）期末比期初增加 1,620.91%，主要原因为本期本公司将与农机业务有关的债权债务转让 给了安徽长江农业机械有限公司差额挂往来，截止期末尚余 7,301.87 万元所致。 4．长期股权投资 2004.12.31 2003.12.31 项目 帐面余额 减值准备 帐面价值 帐面余额 减值准备 帐面价值 其他投资 246,710,300.49 － 246,710,300.49 29,804,692.09 － 29,804,692.09 股权投资差额 20,583,778.98 － 20,583,778.98 - － - 267,294,079.47 － 267,294,079.47 29,804,692.09 － 29,804,692.09 ①其他投资---权益法核算的股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资比例% 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 安徽长江精工钢结构有限公司 年末终止 70.00% 28,925,953.32 1,737,405.47 30,663,358.79 投资成本 28,925,953.32 28,925,953.32 损益调整 1,737,405.47 1,737,405.47 股权投资差额 六安市皖西宾馆有限责任公司 20 年 90.00% 878,738.77 71,420.66 950,159.43 投资成本 900,000.00 900,000.00 损益调整 -21,261.23 71,420.66 50,159.43 股权投资差额 浙江精工钢结构有限公司 50 年 52.00% 109,697,099.86 1,861,008.75 107,836,091.11 投资成本 69,910,637.19 69,910,637.19 损益调整 17,341,674.94 17,341,674.94 股权投资差额 22,444,787.73 1,861,008.75 20,583,778.98 安徽长江农业机械有限责任公司 20 年 51.00% 21,956,004.54 21,956,004.54 投资成本 25,500,000.00 25,500,000.00 损益调整 -3,543,995.46 -3,543,995.46 93 长江精工 2004 年度报告 财务报告 股权投资差额 浙江精工轻钢建筑工程有限公司 20 年 90.00% 20,056,477.61 20,056,477.61 投资成本 18,000,000.00 18,000,000.00 损益调整 2,056,477.61 2,056,477.61 股权投资差额 浙江精工空间特钢结构有限公司 20 年 75% 20,808,152.22 20,808,152.22 投资成本 14,152,986.00 14,152,986.00 损益调整 6,655,166.22 6,655,166.22 股权投资差额 浙江精工重钢钢结构公司 20 年 75% 19,352,804.34 19,352,804.34 投资成本 14,153,584.50 14,153,584.50 损益调整 5,199,219.84 5,199,219.84 股权投资差额 皖西宾馆酒店发展公司 拟转让 95% 36,752,925.43 36,752,925.43 投资成本 37,028,100.00 37,028,100.00 损益调整 -275,174.57 -275,174.57 股权投资差额 上海拜特钢结构设计有限公司 20 年 60% 618,106.00 618,106.00 投资成本 618,106.00 618,106.00 损益调整 - - 股权投资差额 - 合 计 29,804,692.09 231,050,396.13 1,861,008.75 258,994,079.47 投资成本 29,825,953.32 179,363,413.69 209,189,367.01 损益调整 -21,261.23 29,242,194.71 29,220,933.48 股权投资差额 - 22,444,787.73 1,861,008.75 20,583,778.98 ②成本法核算的长期投资 被投资单位名称 投资期限 投资比例% 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 北京三杰国际钢结构有限公司 20 年 8.33% － 8,300,000.00 － 8,300,000.00 5．主营业务收入 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 农机等收入 51,596,974.33 99,531,209.24 合计 51,596,974.33 99,531,209.24 本期较上年同期减少 48.16%，主要原因为 2004 年 5 月份公司将农机业务转给了子公司 安徽长江农机有限公司所致。 6．主营业务成本 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 农机等成本 49,629,837.81 81,369,178.20 合计 49,629,837.81 81,369,178.20 94 长江精工 2004 年度报告 财务报告 本期较上年同期减少 39.01%，主要原因为 2004 年 5 月份公司将农机业务转给了子公司 安徽长江农机有限公司所致。 7．投资收益 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 委托投资收益 － 2,438,600.00 证券投资收益 590,247.77 93,091.00 权益法核算的投资收益 29,242,194.71 -21,261.23 短期投资跌价准备 -3,803,699.21 － 股权投资差额摊销 -1,861,008.75 -38.70 合计 24,167,734.52 2,510,391.07 本期较上年同期增加 862.71％，主要原因为本期权益法核算子公司投资收益增加所致。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 精功集团有限公司 浙江绍兴 生产经营轻质建材、针纺 本公司控股股东 有限公司 金良顺 织品；建筑安装施工、房 之母公司 地产开发、汽车维修 浙江精工钢结构建设集 浙江绍兴 钢结构建筑、钢结构构件 本公司控股 有限公司 方朝阳 团有限公司 的设计、生产制作、施工 股东 安装；经销建材等 安徽长江精工钢结构有 安徽省六安 本公司控股 有限公司 严宏 生产和销售各类轻型、高 限公司 市 层用建筑钢结构产品和 子公司 新型围护系统 六安市皖西宾馆有限责 安徽省六安 住宿服务、餐饮服务 本公司控股 有限公司 喻小平 任公司 市 子公司 安徽长江农业机械有限 安徽省六安 拖拉机、联合收割机及其 本公司控股 有限公司 唐剑书 他农机产品生产、销售 责任公司 市 子公司 浙江精工钢结构有限公 浙江绍兴 生产、销售轻型、高层用 本公司控制 有限公司 金良顺 司 建筑钢结构产品及新型 子公司 墙体材料，钢结构设计、 施工安装 95 长江精工 2004 年度报告 财务报告 浙江精工轻钢建筑工程 浙江绍兴 生产、销售：轻型、高层 本公司控股 有限公司 钱卫军 有限公司 用建筑钢结构产品及新 子公司 型墙体材料、钢结构设 计、施工安装 浙江精工空间特钢结构有限 浙江绍兴 生产销售空间衍架钢结构、风 本公司控股 有限公司 陈国栋 公司 塔、桥梁特种钢结构、轻型建 子公司 筑钢结构、新型墙体材料、钢 结构设计、施工安装 浙江精工重钢结构有限公司 浙江绍兴 生产销售：高层用建筑钢结构 本公司控股 有限公司 马建民 产品及新型墙体材料、钢结构 子公司 设计、施工安装 上海拜特钢结构设计有限公 上海 钢结构专业领域的四技服务 本公司控股 有限公司 方朝阳 司 子公司 六安长江酒店发展有限公司 六安 酒店业投资管理 本公司控股 有限公司 严宏 子公司 安徽长江紧固件有限责任公 六安 金属标准件、机械配件的生 本公司控股 有限公司 唐剑书 司 产、销售 子公司之子 公司 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003.12.31 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 精功集团有限公司 20000 万元 20000 万元 浙江精工钢结构建设集团有限公司 32000 万元 32000 万元 安徽长江精工钢结构有限公司 500 万美元 500 万美元 六安市皖西宾馆有限责任公司 100 万元 100 万元 安徽长江农业机械有限责任公司 5000 万元 5000 万元 浙江精工钢结构有限公司 800 万美元 800 万美元 浙江精工轻钢建筑工程有限公司 2000 万元 2000 万元 浙江精工空间特钢结构有限公司 228 万美元 228 万美元 浙江精工重钢结构有限公司 228 万美元 228 万美元 上海拜特钢结构设计有限公司 100 万元 100 万元 六安长江酒店发展有限公司 3897.69 万元 3897.69 万元 安徽长江紧固件有限责任公司 500 万元 500 万元 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 股东名称 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 96 长江精工 2004 年度报告 财务报告 金 额 比例% 金 额 % 金 额 % 金 额 比例% 六安手扶拖拉机厂 67,888,320.00 61.717 - - 61,099,488.00 55.545 6,788,832.00 6.172 浙江精工钢结构建设集团有限公司 62,881,218.00 57.165 62,881,218.00 57.165 安徽长江精工钢结构有限公司 3,500,000.00 70.00 3,500,000.00 70.00 六安市皖西宾馆有限责任公司 900,000.00 90.00 900,000.00 90.00 安徽长江农业机械有限公司 25,500,000.00 51.00 25,500,000.00 51.00 浙江精工钢结构有限公司 34,438,558.16 52.00 34,438,558.16 52.00 浙江精工轻钢建筑工程有限公司 18,000,000.00 90.00 18,000,000.00 90.00 浙江精工空间特钢结构有限公司 171万美元 75% 171万美元 75% 浙江精工重钢结构有限公司 171万美元 75% 171万美元 75% 上海拜特钢结构设计有限公司 600,000.00 60% 600,000.00 60% 六安长江酒店发展有限公司 37,028,100.00 95% 37,028,100.00 95% 安徽长江紧固件有限责任公司 4,500,000.00 90% 4,500,000.00 90% (4)不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 六安市精工齿轮总厂 公司股东（转让前） 安徽强力新型模具总厂 公司股东（转让前） 六安市龙兴工业公司 公司股东（转让前） 六安手扶拖拉机厂 公司股东（转让前为控股股东） 河南省商城县通用机械制造有限公司 公司股东 浙江精工科技股份有限公司 同一控制人控制的公司 浙江精工世纪建设有限公司 同一控制人控制的公司 浙江精工钢结构建筑工程有限公司 同一控制人控制的公司 浙江精工房地产开发有限公司 同一控制人控制的公司 浙江墙煌建材有限公司 同一控制人控制的公司 北京城建精工钢结构工程有限责任公司 联营企业 （二）关联方交易事项 1．购货 关联方名称 物资 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 定价 97 长江精工 2004 年度报告 财务报告 名称 金额 占各公司购 金额 占各公司购 政策 （万元） 货总额% （万元） 货总额% 六安手扶拖拉机厂 配件 － － 149.72 1.67 市价 六安市精工齿轮总厂 齿轮 304.27 7.63 706.32 7.88 市价 安徽强力新型模具总厂 离合器 40.11 1.01 148.36 1.65 市价 六安市龙兴工业公司 箱体 136.64 3.43 265.93 2.97 市价 河南省商城县通用机械有限公司 机架 269.42 3.51 181.12 2.02 市价 浙江精工科技股份有限公司（浙江精工采购） 设备 436.40 2.3 － － 市价 浙江精工科技股份有限公司（长江精工采购） 设备 512.90 5.90 － － 市价 浙江墙煌建材有限公司 材料 461.48 6.13 － － 市价 2．销售货物及工程承建 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 定价 关联方名称 金额 占各公司销 金额 占各公司销 政策 （万元） 售总额% （万元） 售总额% 浙江精工科技股份有限公司 材料销 － － 售 26.08 0.03 市价 浙江精工科技股份有限公司 工程承 － － 建 114.42 0.71 市价 绍兴中国轻纺城舒美特纺织公司 工程承 － － 建 208.37 1.29 市价 杭州专用汽车有限公司 工程承 － － 建 1613.42 1.94 市价 3．土地使用权租赁 1999 年 6 月 21 日，本公司与六安手扶拖拉机厂签订了《土地使用权租赁合同》，六 安手扶拖拉机厂将其以出让方式获得的面积为 119260 平方米的土地使用权出租给本公 司使用,租赁期限 20 年,自本公司成立之日起计算,租赁期限内,本公司每年向六安手扶拖 拉机厂支付租金 43.6 万元。2004 年度已支付 43.60 万元。 4．担保银行借款及银行承兑汇票 4.1、截止报告日，有关关联方为本公司及本公司子公司浙江精工钢结构有限公司 27,600 万元短期银行借款进行担保，担保情况详见附注五.16。精功集团有限公司、浙江 精工钢结构建设集团有限公司等关联方为本公司子公司浙江精工钢结构有限公司 4500 万元银行承兑汇票进行担保。 4.2、截止报告日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司为子公司安徽长江精工钢结 构有限公司 2000 万元银行长期借款、300 万元短期借款提供担保。 4.3、截止报告日，浙江精工钢结构有限公司为长江精工钢结构（集团）股份有限公司 98 长江精工 2004 年度报告 财务报告 5000 万元银行借款提供担保。 4.4、经本公司 2004 年第三次临时股东大会决议批准，浙江精工钢结构建设集团有限 公司及本公司共同签署了对公司控股子公司安徽长江精工钢结构有限公司 5000 万元贷 款提供为期四年担保的协议。截止报告日，安徽长江精工钢结构有限公司根据该协议已 取得长期借款 200 万元。 5．股权收购及转让 5.1、经中国证监会 2004 年 1 月 29 日审核批准及本公司 2004 年第一次临时股东大会 决议，报告期内，本公司收购了本公司控股股东浙江精工钢结构建设集团有限公司持有 的浙江精工钢结构有限公司 49%股权。收购价格按浙江精工钢结构有限公司截至 2003 年 8 月 31 日经评估后的净资产溢价 5%，即以人民币 8969.03 万元确定。 5.2、2004 年 5 月 7 日，公司与控股股东浙江精工钢结构建设集团公司签署《出资额转让 协议》,同意收购浙江精工钢结构建设集团公司持有的上海拜特钢结构设计有限公司 60%股 权,收购价格为浙江精工钢结构建设集团公司在上海拜特钢结构设计有限公司的实际出资额 60 万元人民币。 5.3、2004 年 7 月 13 日，本公司与浙江精工钢结构建设集团公司签署了关于受让北京建工 精工钢结构有限公司（现更名为北京三杰国际钢结构有限公司）8.33%股权的《出资额转让 协议》,协议约定本公司将以 59.8 万美元(以 1：8.3 计算,折合人民币约 496.34 万元)的价格受 让浙江精工钢结构建设集团公司持有的北京建工精工钢结构有限公司 8.33%股权(即 59.8 万 美元的出资额)。 5.4、2004 年 6 月 28 日本公司子安徽长江精工钢结构有限公司与自然人钱卫军先生签署协 议，将子公司安徽长江精工钢结构有限公司持有的浙江轻钢建筑工程有限公司 10%股权(即 200 万元出资额)转让给自然人钱卫军先生（本公司董事、副总经理）。 6．房屋租赁 浙江精工钢结构有限公司 2004 年租用绍兴县精功物业管理有限公司管理的位于绍兴 柯西工业区汽车城的 7#、8#车间，租赁价格按同期市场价 5 万元/每月计算，金额 60 万 元。 7．固定资产转让 2004 年 11 月份，本公司之母公司浙江精工钢结构建设集团有限公司向本公司子公司 浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工空间特钢结构有限公司、浙江精工重钢结构 有限公司转让了部分钢结构设备类资产，其中转让固定资产原值 30,122,850.00 元，固定 资产净值 27,395,085.00 元。该转让价格业经北京中证评估有限责任公司评估，并出具了 中证评报字[2004]第 069 号评估报告书。 99 长江精工 2004 年度报告 财务报告 8、工程项目承建 8.1、2004 年本公司子公司浙江轻钢建筑工程有限公司通过参与招投标，承接了浙江精 工科技股份有限公司柯西工业区等工程项目建设，截止 2004 年 12 月 31 日，已签合同金 额 1584.6461 万元，目前工程正在施工当中。因浙江精工科技股份有限公司为本公司同 一实际控制人金良顺先生控制的子公司，上述工程承建构成关联交易。 8.2、2004 年本公司控股子公司浙江精工钢结构有限公司承接了绍兴中国轻纺城舒美特 纺织有限公司金额约 380 万元人民币厂房钢结构的制作安装工程。目前工程正在施工当 中。因绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司为本公司同一实际控制人金良顺先生控制的 浙江中国轻纺城集团股份有限公司控股子公司，上述工程承接安排构成关联交易。 8.3、2004 年本公司控股子公司浙江精工钢结构有限公司 2003 年承接的工程项目—杭 州专用汽车有限公司厂区工程建设已经完工。杭州专用汽车有限公司为浙江精工科技股 份有限公司 2004 年 8 月份收购的控股子公司，因浙江精工科技股份有限公司为本公司同 一实际控制人金良顺先生控制的公司，故本公司控股子公司对杭州专用汽车有限公司厂 区工程建设已构成关联交易。 9．关联方往来款项余额 科目 2004.12.31 2003.12.31 其它应付款 其中：六安手扶拖拉机厂 － 27,434.62 预收帐款 其中：浙江精工科技股份有限公司 10,088,240.00 － 应付票据 其中：六安市龙兴工业公司 － 600,000.00 六安市精工齿轮总厂 － 1,300,000.00 安徽强力新型模具总厂 － 200,000.00 商城通用机械制造有限公司 － － 应付帐款 － 其中:：六安市精工齿轮总厂 － 2,070,418.06 六安市龙兴工业公司 － 542,230.60 安徽强力新型模具总厂 － 340,232.80 六安手扶拖拉机厂机床制修分厂 － 693,006.59 商城通用机械制造有限公司 514,843.98 395,109.48 浙江墙煌建材有限公司 3,917,280.88 － 浙江精工科技股份有限公司 544,465.00 预付帐款： 其中：浙江精工科技股份有限公司 240,000.00 － 8．公司关键管理人员报酬 100 长江精工 2004 年度报告 财务报告 公司关键管理人员 2004 年度获取报酬共计 1,418,901.33 元，上述关键管理人员包括董 事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，共计 22 人。其中 19 人从本公司 或本公司子公司获取报酬，3 人不从本公司获取报酬。 公司关键管理人员 2003 年度从公司获取报酬共计 142,538.54 元，上述关键管理人员包 括董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，共计 9 人。 八、或有事项 1、截止报告日本公司对控股子公司安徽长江精工钢结构有限公司新型钢结构生产线项 目的贷款提供担保，担保金额为人民币 2000 万元，担保期限为四年。为该公司的工程项目 借款提供担保，担保金额 5000 万元，该公司根据该协议已取得长期借款 200 万元。为该 公司 300 万元短期借款提供担保。 2、本公司控股子公司安徽长江精工钢结构有限公司以房屋设备、在建工程及土地作抵 押，合计取得借款 3200 万元。 3、本公司控股子公司浙江精工钢结构有限公司以厂房及相应土地使用权作抵押，取得 借款 5800 万元。 4、截止报告日，本公司本部存在已背书在外但未兑付的商业承兑汇票 2,695.92 万元， 子公司浙江空间特钢钢结构有限公司存在已背书在外但未兑付的商业承兑汇票 486 万元。 九、承诺事项 截止本报告日，公司除下列已签约的收购计划外，没有重大的承诺事项。 1、2004 年 5 月 7 日,公司与控股股东浙江精工钢结构建设集团公司就收购浙江精工钢结 构建设集团公司所持有的安徽长江精工钢结构有限公司 5%股权事宜签署了《出资额转让协 议》，协议约定本公司将收购浙江精工钢结构建设集团公司所持有的安徽长江精工钢结构有 限公司 5%股权，价格为浙江精工钢结构建设集团公司在安徽长江精工钢结构有限公司的实 际出资额 25 万美元(以 1：8.265 计算,折合人民币约 206.63 万元)。 2004 年 11 月 25 日,公司与国际钢结构有限公司就收购国际钢结构有限公司所持有的安 徽长江精工钢结构有限公司 25%股权事宜签署了《出资额转让协议》,协议约定本公司将收 购国际钢结构有限公司所持有的安徽长江精工钢结构有限公司 25%股权，价格为国际钢结 构有限公司在安徽长江精工钢结构有限公司的实际出资额 125 万美元(以 1：8.265 计算,折合 人民币约 1033 万元)。 鉴于上述收购后，安徽长江精工钢结构有限公司变为本公司的全资公司，本公司于 2004 年 12 月份将该子公司变更为分公司，并于 2004 年 12 月 31 日取得了外资注销通知书和分公 司营业执照。截止资产负债表日上述相关的股权收购款项尚未支付。 101 长江精工 2004 年度报告 财务报告 十、非货币性交易 截止本报告日，公司没有发生非货币性交易行为。 十一、资产负债表日后事项 根据公司 2005 年 2 月 26 日董事会决议，拟以 2004 年末股本为基数拟向全体股东按每 10 股派发 0.50 元（含税）现金红利，派发的现金红利总额为 550.00 万元，该事项需经股东大 会批准后实施。 十二、 其他重要事项 1、浙江精工钢结构建设集团有限公司受让本公司 61,099,488 股股份的情况 2003 年 6 月 18 日，六安手扶拖拉机厂与浙江精工钢结构建设集团有限公司 在安徽六安签署《股权转让协议》和《股权托管协议》。约定由浙江精工钢结构 建设集团有限公司受让六安手扶拖拉机厂持有的本公司 61,099,488 股国家股股 权。2003 年 11 月 18 日国家国有资产监督管理委员会以国资产权函〔2003〕375 号文批准了该股权转让行为。2004 年 4 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司已办理完毕上述股份的过户登记确认手续。 2、关于重大资产收购情况 经中国证监会 2004 年 1 月 29 日审核批准及本公司 2004 年第一次临时股东大会决议， 报告期内，本公司收购了本公司控股股东浙江精工钢结构建设集团有限公司持有的浙江 精工钢结构有限公司 49%股权。收购价格按浙江精工钢结构有限公司截至 2003 年 8 月 31 日经评估后的净资产溢价 5%,即以人民币 8969.03 万元确定。2004 年 3 月 10 日,绍兴县对 外贸易经济合作局、浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会以绍外联〔2004〕18 号文《关于同 意浙江精工钢结构有限公司股权转让的批复》同意精工钢构集团将持有的精工钢构 49%的股 权计 392 万美元转让给长江股份,转让时,相应的权利和义务一并转让；并于 2004 年 3 月 23 日向绍兴市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续(注册号：企合浙绍总 副字第 001448 号)。有关收购日前后的财务情况见附注四.2。 102 长江精工 2004 年度报告 备查文件目录 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务负责人签名并盖章的会计 报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上述文件的原件备置于公司证券部。当中国证监会、证券交易所要求提供时， 或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事长（签字）： 方朝阳 2005 年 2 月 26 日 103