亚宝药业(600351)2004年年度报告

山西亚宝药业集团股份有限公司 600351 2004 年年度报告 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 19 十、重要事项 ...................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................ 22 十二、备查文件目录 ................................................................ 62 1 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人任武贤，主管会计工作负责人许振江，会计机构负责人（会计主管人员）张晓军 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山西亚宝药业集团股份有限公司 公司英文名称：SHANXI YABAO PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 公司英文名称缩写：YABAO PHARM. CORP. 2、公司法定代表人：任武贤 3、公司董事会秘书：任蓬勃 联系地址：山西省芮城县富民路 43 号 电话：0359-3088178 传真：0359-3088347 E-mail：yabaorpb@vip.sina.com 公司证券事务代表：杨英康 联系地址：山西省芮城县富民路 43 号 电话：0359-3088178 传真：0359-3088347 E-mail：yabaoyyk@163.com 4、公司注册地址：山西省芮城县富民路 43 号 公司办公地址：山西省芮城县富民路 43 号 邮政编码：044600 公司国际互联网网址：http://www.yabao.com.cn 公司电子信箱：stock@yabao.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：亚宝药业 公司 A 股代码：600351 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 26 日 公司首次注册登记地点：山西省芮城县富民路 43 号 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 12 日 公司变更注册登记地点：山西省芮城县富民路 43 号 公司法人营业执照注册号：1400001007063 公司税务登记号码：142723701108049 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路２５号住总大厦Ｅ层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 1 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 利润总额 43,845,252.90 净利润 31,250,982.41 扣除非经常性损益后的净利润 32,190,256.75 主营业务利润 207,683,677.08 其他业务利润 734,208.36 营业利润 44,788,836.69 投资收益 -4,309.45 补贴收入 0 营业外收支净额 -939,274.34 经营活动产生的现金流量净额 79,725,967.37 现金及现金等价物净增加额 -46,885,643.22 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 596,803,472.76 373,490,221.00 373,490,221.00 59.79 212,627,953.34 212,627,953.34 利润总额 43,845,252.90 38,331,430.61 38,331,430.61 14.38 30,473,468.47 30,473,468.47 净利润 31,250,982.41 24,973,752.74 24,973,752.74 25.14 19,459,465.59 19,459,465.59 扣除非经常性损 32,190,256.75 25,396,094.53 25,396,094.53 26.75 20,395,936.65 20,395,936.65 益的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 937,811,448.81 664,930,998.74 664,930,998.74 41.04 447,376,008.03 447,376,008.03 股东权益 306,544,196.35 296,925,272.12 296,925,272.12 3.24 288,051,519.38 288,051,519.38 经营活动产生的 79,725,967.37 -9,620,467.78 -9,620,467.78 928.71 24,288,234.95 24,288,234.95 现金流量净额 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指标 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全面 0.18 0.22 0.22 -18.18 0.17 0.17 摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 （全面摊薄） 10.19 8.41 8.41 1.78 6.76 6.76 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 10.50 8.55 8.55 1.95 7.06 7.06 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 0.46 -0.08 -0.08 675 0.21 0.21 额 每股收益（加权 0.22 0.22 0.22 0.23 0.23 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.19 0.22 0.22 -13.64 0.18 0.18 股收益（全面摊 薄） 2 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.22 0.22 0.22 0.24 0.24 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） 10.36 8.41 8.41 1.95 13.73 13.73 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 10.67 8.55 8.55 2.12 14.34 14.34 资产收益率（加 权平均）（%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 1.78 2.58 2.58 -31.01 2.50 2.50 调整后的每股净 1.75 2.56 2.56 -31.64 2.49 2.49 资产 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 67.75 68.83 1.20 1.44 营业利润 14.61 14.84 0.26 0.31 净利润 10.19 10.36 0.18 0.22 扣除非经常性损益后的净利润 10.50 10.67 0.19 0.22 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 115,000,000 147,904,575.91 12,171,722.21 4,057,240.74 968,235.59 296,925,272.12 本期增加 57,500,000 4,687,647.39 1,562,549.13 31,250,982.41 88,750,982.41 本期减少 57,500,000 8,137,647.39 79,132,058.18 期末数 172,500,000 90,404,575.91 16,859,369.60 5,619,789.87 24,081,570.61 306,544,196.35 1)、股本变动原因：资本公积转赠股本 2)、资本公积变动原因：资本公积转赠股本 3)、盈余公积变动原因：本期计提 4)、法定公益金变动原因：本期计提 5)、未分配利润变动原因：本期利润及分配 6)、股东权益变动原因：本期留存 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 3 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： - 国家持有股份 75,000,000 25,000,000 75,000,000 25,000,000 境内法人持有股份 12,500,000 25,000,000 37,500,000 37,500,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 75,000,000 37,500,000 37,500,000 112,500,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 20,000,000 20,000,000 60,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 20,000,000 20,000,000 60,000,000 三、股份总数 115,000,000 57,500,000 57,500,000 172,500,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2002-09-11 4.80 40,000,000 2002-09-26 40,000,000 经中国证监会证监发行字[2002]94 号文核准,本公司于 2002 年 9 月 11 日以向沪市、深市二级市 场投资者定价配售方式成功发行了 4,000 万股人民币普通股（A 股）, 每股面值 1.00 元,发行价为每 股人民币 4.80 元。经上海证券交易所上证上字[2002]166 号文批准,本公司公开发行的 4,000 万股社 会公众股于 2002 年 9 月 26 日起在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 1、2004 年 2 月 4 日，经国务院国有资产监督管理委员会的批准，山西省芮城制药厂将其合法持 有的公司 2500 万股国家股转让给山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司，股份性质同时由国家 股变更为社会法人股。2004 年 3 月 2 日，此次股权转让过户手续办理完毕。《山西亚宝药业集团股 份有限公司国家股股权转让获批公告》刊登于 2004 年 2 月 6 日的《上海证券报》。《山西亚宝药业 集团股份有限公司国家股股权转让过户完成公告》刊登于 2004 年 3 月 5 日的《上海证券报》。 2、依据 2004 年 4 月 15 日召开的公司 2003 年度股东大会决议，公司以 2004 年 5 月 24 日为股权登记 日实施了 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10 转增 5），转赠后公司总股本由 11500 4 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 万股变更为 17250 万股。《山西亚宝药业集团股份有限公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股 本实施公告》刊登于 2004 年 5 月 19 日的《上海证券报》。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 8,023 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 8,017 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） - 山西省芮城制药厂 41,115,000 23.83 未流通 国有股东 11,295,000 山西省风陵渡开发区众力投资发 37,500,000 37,500,000 21.74 未流通 展有限公司 山西省经济建设投资公司 3,700,000 11,100,000 6.43 未流通 国有股东 山西省科技基金发展总公司 2,775,000 8,325,000 4.83 未流通 国有股东 大同中药厂 2,740,000 8,220,000 4.77 未流通 国有股东 山西省经贸资产经营有限责任公 2,080,000 6,240,000 3.62 未流通 国有股东 司 鸿飞证券投资基金 2,716,659 2,716,659 1.57 已流通 未知 鸿阳证券投资基金 2,520,297 2,520,297 1.46 已流通 未知 史双君 634,635 634,635 0.37 已流通 未知 社会公众 潘广非 306,816 479,049 0.28 已流通 未知 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中国家股股东山西芮城制药厂与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。鸿飞证券投资基金与鸿阳证券投资基金同为宝盈 基金管理有限公司管理的基金。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2004 年 2 月 4 日，经国务院国有资产监督管理委员会的批准，山西省芮城制药厂将其持有的公 司 2500 万股国家股转让给山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司。转让后，山西省风陵渡开发 区众力投资发展有限公司持有公司 21.74%的股份，成为公司的第二大股东。该部分股份性质也由国 家股变更为社会法人股。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：山西省芮城制药厂 法人代表：李新安 注册资本：647 万元人民币 成立日期：1978 年 2 月 1 日 主要经营业务或管理活动：为亚宝集团公司提供生产、后勤服务 5 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）实际控制人情况 公司名称：芮城县经济贸易局 山西省芮城制药厂为公司的主要发起人，发起时持有公司 45.57%的股份，为公司第一大股东。 2004 年 2 月 4 日，经国务院国有资产监督管理委员会的批准，山西省芮城制药厂将其持有的公司 2500 万股国家股转让给山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司。转让后，山西省芮城制药厂持 有公司 23.83%的股份，仍为公司的第一大股东。山西省芮城制药厂的实际控制人为芮城县国有资产 管理部门芮城县经济贸易局。 公司于 2004 年 10 月 8 日接到控股股东山西省芮城制药厂关于《山西省芮城制药厂整体改制方 案》的通知，芮城制药厂拟整体改制为芮城欣钰盛科技有限公司，该方案业经运城市人民政府有关批 复的批准，根据《山西省芮城制药厂整体改制方案》,由任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会 强、朱公社、吕民哲等七位自然人分别受让芮城制药厂 70%的净资产所对应权益并以此作为对改制后 的欣钰盛的出资，该部分权益作价 4553.752 万元；芮城制药厂原实际控制人芮城县经贸局以芮城制 药厂剩余 30%净资产所对应权益作为对改制后的欣钰盛的出资，该部分权益价值 1951.608 万元；改 制完成后，芮城制药厂整体改制变更为欣钰盛。改制后的欣钰盛的注册资本拟为 6505.36 万元。 上述改制方案确定后，经芮城制药厂职工代表大会审议通过并报经运城市人民政府批准后分步实 施。因改制涉及到的上市公司国有股权的变更需逐级报批，待取得国家国资委批复及中国证监会审核 无异议后方能履行，有关申报手续正在办理之中。控股股东整体改制提示性公告、股东持股变动报告 书、收购报告书等相关信息刊登于 2004 年 10 月 12 日的上海证券报上。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 芮城县经济贸易局 100% 山西省芮城制药厂 23.83% 山西亚宝药业集团股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人代 成立日 股东名称 注册资本 主要经营业务或管理活动 表 期 山西省风陵渡开发区众 2003- 对外投资（在国家许可范围内），化工 刘智强 14,500 力投资发展有限公司 01-21 产品、农副产品的采购与销售。 山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司在 2004 年 2 月 4 日经国务院国有资产监督管理委员 会的批准，受让山西省芮城制药厂持有的公司 2500 万股国家股，成为公司第二大股东。 5、前十名流通股股东持股情况 6 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 鸿飞证券投资基金 2,716,659 A股 鸿阳证券投资基金 2,520,297 A股 史双君 634,635 A股 潘广非 479,049 A股 尼盛辉 442,300 A股 刘长海 411,200 A股 李建 341,685 A股 陈满桃 332,770 A股 乐学军 295,500 A股 刘中波 284,498 A股 鸿飞证券投资基金与鸿阳证券投资基金同为宝盈基金管理有限公司管理的基金。未知其他流通股 东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 未知这十家流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 变 任期起始日 任期终止日 年初持 动 姓名 职务 性别 年龄 年末持股数 股份增减数 期 期 股数 原 因 董事长、 任武贤 男 44 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 党委书记 刘崇兴 副董事长 男 55 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 薄少伟 董事 男 51 2004-11-30 2005-04-25 0 0 0 - 董事、总 许振江 男 33 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 经理 董事、副 陈君师 男 52 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 总经理 程玉德 董事 男 49 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 岳丽华 董事 女 51 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 崔民选 独立董事 男 44 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 武世民 独立董事 男 40 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 张枝梅 独立董事 女 51 2003-05-12 2005-04-25 0 0 0 - 冯建升 独立董事 男 59 2003-06-26 2005-04-25 0 0 0 - 监事会主 王新生 男 56 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 席 郁和 监事 女 57 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 白丽媛 监事 女 40 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 樊宏宾 监事 男 36 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 郝鸣凤 监事 女 55 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 韩应兵 副总经理 男 49 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 陈泽民 副总经理 男 47 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 董事会秘 任蓬勃 男 31 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 书 财务负责 张晓军 男 31 2002-04-25 2005-04-25 0 0 0 - 人 7 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)任武贤，曾任山西省芮城制药厂技术科科长、副厂长、总工程师、厂长。现任本公司董事 长、党委书记。 (2)刘崇兴，曾任山西省科协干部咨询中心副主任。现任山西省科技基金发展总公司副总经理、 书记，本公司副董事长。 (3)薄少伟，曾任大同市审计局国营工业审计科科长，大同智友审计事务所所长，山西省经济建 设投资公司副总会计师。现任山西省经济建设投资公司副总经理，本公司董事。 (4)许振江，曾任山西省芮城制药厂股份改制办公室主任、本公司董事会秘书、一分公司经理。 现任本公司董事、总经理。 (5)陈君师，曾任山西省芮城制药厂副厂长。现任本公司董事、副总经理。 (6)程玉德，曾任大同中药厂厂长。现任大同中药厂厂长、亚宝药业大同制药有限公司总经理， 本公司董事。 (7)岳丽华，曾任山西省经贸委副处长。现任山西省经贸资产经营有限责任公司副总经理、本公 司董事。 (8)崔民选，曾任国家开发银行资产重组局职员。现任中国经济技术研究咨询有限公司总经理， 本公司独立董事。 (9)武世民，曾任山西中元会计师事务所主任。现任山西省高新会计师事务所副主任会计师，本 公司独立董事。 (10)张枝梅，曾任山西省运城地区律师事务所律师。现任山西衡霄律师事务所主任，本公司独立 董事。 (11)冯建升，曾任芮城县财政局局长。现任芮城永乐会计师事务所所长，本公司独立董事。 (12)王新生，曾任山西省芮城制药厂办公室主任、厂长助理。现任本公司党委副书记、监事会主 席。 (13)郁和，曾任太原液压机械厂总会计师。现任山西省科技基金发展总公司企管部经理，本公司 监事。 (14)白丽媛，曾任山西省经济建设投资公司科长。现任山西省经济建设投资公司副处长，本公司 监事。 (15)樊宏宾，曾任山西省经委印刷厂车间主任。现任山西省经贸资产经营有限公司副处长，本公 司监事。 (16)郝鸣凤，曾任大同中药厂副厂长、工会主席。现任亚宝药业大同制药有限公司工会主席，本 公司监事。 (17)韩应兵，曾任山西省芮城制药厂副厂长。现任本公司副总理。 (18)陈泽民，曾任山西省芮城制药厂厂长助理。现任本公司副总经理。 (19)任蓬勃，曾任本公司证券部部长。现任公司董事会秘书。 (20)张晓军，曾任本公司财务部部长。现任本公司财务负责人。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 山西省科技基金发展 刘崇兴 副总经理 1993-04-28 是 总公司 山西省经济建设投资 薄少伟 副总经理 2004-10-18 是 公司 程玉德 大同中药厂 厂长 1997-01-12 是 山西省经贸资产经营 岳丽华 副总经理 1995-08-19 是 有限责任公司 山西省经济建设投资 白丽媛 副处长 1999-12-11 是 公司 山西省科技基金发展 郁和 经理 1995-03-26 是 总公司 8 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 山西省经贸资产经营 是 樊宏宾 副处长 1995-09-08 有限责任公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 山西芮城康乐有限公 任武贤 董事长 司 山西芮城亚宝兽药有 任武贤 董事长 限公司 山西亚宝新龙药业有 任武贤 董事长 限公司 四川亚宝光泰药业有 任武贤 董事长 限公司 太原亚宝新龙制药有 任武贤 董事长 限公司 北京亚宝方大医药公 任武贤 董事长 司 山西亚宝医药经销有 任武贤 董事长 限公司 青海亚宝瑞新医药有 任武贤 董事长 限公司 亚宝药业大同制药有 任武贤 董事长 限公司 北京亚宝乾坤科技发 任蓬勃 董事长 展有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据本公司《章程》规定，本公司董事、监事的年 薪由公司股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司 2004 年度董事、监事年薪根据公司 2003 年度 股东大会通过的董事、监事年薪制实施办法确定，高级管理人员年薪根据公司二届十二次董事会通过 的高级管理人员年度薪酬实施办法确定。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 196 金额最高的前三名董事的报酬总额 56 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 73 独立董事的津贴 3 出席董事会和股东大会的差旅费及以及按公司 独立董事的其他待遇 《章程》行使职权所需费用在公司据实报销。 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 1 万-10 万 13 10 万-20 万 5 20 万以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 9 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 姓名 担任的职务 离任原因 康经武 副董事长 因到退休年龄辞职 范琳 副总经理 因到退休年龄辞职 吕民哲 财务负责人 因到退休年龄辞职 2004 年 4 月 15 日召开的二届十一次董事会审议通过关于范琳、吕民哲辞职的议案，同意范琳、 吕民哲因到退休年龄辞职并聘请张晓军为公司财务负责人。 2004 年 11 月 30 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过关于董事变更的议案，同意康经武先 生辞去公司副董事长职务，选举通过薄少伟先生为公司董事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,148 人，需承担费用的离退休职工为 28 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 620 采购及销售人员 899 研究及技术人员 264 财务人员 67 行政人员 121 后勤人员及其他 177 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 5 大学本科 358 大学专科 793 中专及中等教育学历以下 992 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规 则》的要求，不断建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，相继制定和修订了 《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作 制度》、《信息披露制度》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》，并在公司运行中严 格遵照执行，从而保障了公司法人治理结构的高效运作，符合中国证监会发布的《上市公司治理准 则》的规范要求。公司治理的具体情况如下： 1、股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东充 分享有和行使自己的权利。公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，使股东 都能充分行使表决权，股东大会聘请律师出席并进行见证，关联交易遵循公平合理的原则，关联股东 回避表决。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的 地位谋取额外的利益。公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及 《公司章程》规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分 10 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 开”，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联 交易的定价依据、协议的订立及履行情况予以及时充分的披露。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事，董事会的人数符合法律、 法规和《公司章程》的要求。公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责，诚 信尽勉履行职责，并积极接受有关培训、熟悉相关法律法规、了解董事的权利、义务和责任，正确行 使权利。 4、监事和监事会：公司按照《公司章程》的规定选举监事，监事会人数和人员构成符合法律法 规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和公司《监事会议事规则》的要求，认真履行职 责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。 5、绩效评价与激励约束机制：公司建立健全了《董事、监事年薪制实施办法》、《高级管理人 员年度薪酬实施办法》，从而使公司能有效考评、激励董事、监事和高级管理人员的绩效；高级管理 人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、企业等债权人、员工、客户、消费者等利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司《信息披露制度》的要 求，明确信息披露的主体和权限，真实、及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有关 情况，确保所有股东有平等机会获得信息；公司新制定了《投资者关系管理制度》，进一步加强与投 资者之间的沟通。 公司治理实际情况与证监会有关文件的要求不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 崔民选 4 4 0 0 武世民 4 4 0 0 张枝梅 4 4 0 0 冯建升 4 4 0 0 报告期内公司独立董事按照独立董事制度切实履行相关职能。四位独董均积极认真参加了报告期 内的董事会和股东大会。会上，四位独董分别从财务、法律和经营等方面对公司的投资决策、关联交 易等议案作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学 决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者 的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四位独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务上独立于控股股东，独立开展业务，自主经营，控股股东无经营性资 产，负责为公司及员工提供生产、后勤服务，因此不存在同业竞争。 2)、人员方面：公司与控股股东在人员、劳动、工资、社保等人事方面相互独立。 3)、资产方面：公司作为独立法人，建立完整的资产管理体系，对其所有的资产具有完整独立的 支配权。 4)、机构方面：公司与控股股东之间机构独立，无机构重叠情况。 5)、财务方面：公司与控股股东各自有独立的财务部门，财务人员及核算体系，独立开户，独立 纳税。 11 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 （四）高级管理人员的考评及激励情况 2004 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过本公司高级管理人员年度薪酬实 施办法的议案，公司董事会依照该制度的具体细则结合公司当年业绩、个人业绩对高管人员进行考 评。目前实施正常，效果良好。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司关于召开 2003 年度股东大会的通知刊登于 2004 年 03 月 02 日的《上海证券报》上。2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 15 日在公司四楼会议室召开。参加本次会议的股东及授权代表 7 人，代 表股份总额 75,015,000 股，占公司总股份数的 65.23%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会 议由公司董事长任武贤先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席会议。北京市众天中瑞律师事 务所律师到会见证。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告； 2、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告； 3、审议通过了 2003 年度财务决算报告； 4、审议通过了公司 2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案； 5、审议通过了公司 2003 年度报告及摘要； 6、审议通过了公司 2004 年度财务预算报告； 7、审议通过了公司董事、监事年度薪酬实施办法； 8、审议通过了关于聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司 2003 年度财务审计机构的议案。 选举更换公司董事监事情况： 无 公司 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 16 日刊登在上海证券报上。 本次股东大会经北京市众天中瑞律师事务所贺虎林律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本 次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等均符合《公司 法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。会议作出的各项决议合法、有效。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知刊登于 2004 年 10 月 22 日的《上海证券报》 上。2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 11 月 30 日在公司会议室召开。参加本次会议的股东及授 权代表 6 人，代表股份总额 112500000 股，占公司总股份数的 65.22%，符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议由公司董事长任武贤先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席会议。北京市 众天中瑞律师事务所律师到会见证。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了公司关于董事变更的议案； 2、审议通过了关于聘请公司 2004 年度财务审计机构的议案。 选举更换公司董事、监事情况： 同意公司副董事长康经武先生因到退休年龄辞去公司副董事长职务，选举通过薄少伟先生为本公 司董事。 公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 1 日刊登在上海证券报上。 本次股东大会经北京市众天中瑞律师事务所贺虎林律师现场见证，并出具了法律意见书认为：公 司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合 《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议均合法 有效。 12 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司在董事会的领导下，围绕高起点、大医药、新企业的发展思路，全面贯彻集团化 管理思想，集中精力、艰苦奋战完成了两大工业园建设，加大了新产品研发力度，构筑了比较发达的 终端营销网络，加强了生产过程质量控制，全面推进了企业文化建设，获得了良好的经营业绩和社会 效益。 在销售方面，我们按照“整合队伍，决胜终端”的营销思路，把新药和 OTC 销售进行整合成立了 亚宝经销有限责任公司，对普药分公司、代理分公司进行大胆改革和推进。一年来，三个公司在强化 队伍建设、细化终端网络和企业品牌建设方面做了大量工作，并对营销模式进行了深度探索，推动了 产品在终端市场的消化，取得了显著成果。 新产品研发一直是公司的重中之重。2004 年公司在新产品研发上共计投资 1530 万元，实行自主 开发和联合开发相结合，高新技术产品研发和市场前景好的仿制产品相结合并注重专利产品的申报， 取得了显著成果。去年公司共获得国家食品药品监督管理局生产批文 12 个，获得临床批件 4 个。全 年共申请药品商标条码 98 个，其中：申请注册商品条码 30 个；申请注册商标 60 个，取回商标注册 证书 3 个；申请专利 30 个，其中发明专利 7 个，外观设计专利 23 个，并领取专利证书 7 个。 此外，2004 年公司顺利完成了风陵渡亚宝工业园和太原亚宝新龙制药有限公司两大生产科研基 地的投资建设，并全部通过了 GMP 认证，高质量的产品确保了公司销售的稳步增长。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 2004 年度公司主营业务收入为 596,803,472.76 元,主营业务利润为 207,683,677.08 元，利润总 额为 43,845,252.90 元，分别比上年同期增长 59.79%、24.04%、14.65%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 药品销售 59,057 98.96 20,635 99.36 兽药销售 622 1.04 133 0.64 其中:关联交易 合计 59,680 / 20,768 / 内部抵消 / / 合计 (3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 丁桂儿脐贴 10,569 17.71 8,003 38.54 曲克芦丁片 2,350 3.94 614 2.96 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 (4)主营业务分地区情况表 13 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 东北及华北地区 20,237 33.91 6,191 29.81 中原地区 8,092 13.56 3,848 18.53 两湖、两广地区 19,879 33.31 6,297 30.32 西南、西北地区 11,472 19.22 4,432 21.34 其中:关联交易 合计 59,680 / 20,768 / 内部抵消 / / 合计 59,680 20,768 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 药品销售 59,057 38,042 35.58 丁桂儿脐贴 10,569 2,566 75.72 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务性 资产规 净利 公司名称 主要产品或服务 注册资本 质 模 润 山西芮城康乐有限 生产经 医药中间体 1,160.60 1,890 135 公司 营 亚宝药业大同制药 生产经 中药制药 1,500 2,832 234 有限公司 营 山西亚宝新龙药业 中成药、化学药、抗 经营 1,000 4,156 58 有限公司 生素销售 四川亚宝光泰药业 生产经 药品生产 2,800 6,532 -490 有限公司 营 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,742 占采购总额比重 15.26 前五名销售客户销售金额合计 5,520 占销售总额比重 9.25 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）随着公司所投项目的先后完工，公司上市前产能不足的问题得到了解决。但同时，产能的 迅速扩大，给公司的销售带来了新的挑战。今后公司将积极的加大销售队伍的培养，加大市场开发力 度和销售队伍的培养，坚持以市场为导向，销售为中心，积极应对新困难、新挑战。 （2）为了扩大新产品的市场范围，加大新产品推广力度，公司需投入必要的宣传费用；同时，在各 大城市建立产品推广办事处，招聘促销人员，以促使公司的新产品快速进入市场。随着这些临床推广 费用的投入、营销队伍扩大及各类市场开发措施的实施，势必相应增加市场开发费用，在一定程度上 将影响本公司利润。本公司为降低市场开发之风险，在进行新产品市场开发前，由销售公司就市场状 况进行充分地调研，根据患者人群的分布、消费状况等因素，制定出相应的营销策略，公司力争以最 14 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 少的市场投入，以最低成本的营销方案进行市场开发，将更多地考虑消费者的利益，同时尽可能地降 低市场开发风险。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 6,274.08 万元人民币，比上年增加 5,048.5 万元人民币，增加的比例为 44.59％。 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年通过首次发行募集资金 181,833,465.21 元人民币，已累计使用 181,833,465.21 元人民币，其中本年度已使用 31,543,465.21 元人民币，尚未使用 0 元人民币 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 变更 预计收益 实际收益 合计划 合预计 额 项目 进度 收益 小儿腹泻贴生产线技术改造项 29,650,000 否 29,650,000 是 是 目 阿尼西坦原料药生产线技术改 28,880,000 否 28,880,000 否 否 造项目 片剂生产线 GMP 技术改造项目 28,960,000 否 28,960,000 否 否 针剂生产线 GMP 技术改造项目 29,760,000 否 29,760,000 是 是 盐酸莫索尼定原料药及胶囊技 29,430,000 否 29,430,000 否 否 术创新项目 仲景胃灵片生产线 GMP 技术改 26,160,000 否 26,160,000 是 是 造项目 组建市场营销网络项目 30,000,000 否 30,000,000 是 是 癫痫康胶囊生产线 GMP 技术改 29,070,000 否 0 造项目 2,3,6—三甲基苯酚生产线改 48,310,000 否 0 扩建项目 合计 280,220,000 / 202,840,000 / / 1)、小儿腹泻贴生产线技术改造项目 项目拟投入 29,650,000 元人民币，实际投入 29,650,000 元人民币，已完成， 2)、阿尼西坦原料药生产线技术改造项目 项目拟投入 28,880,000 元人民币，实际投入 28,880,000 元人民币，已完成，由于本项目为异地 改造项目，2003 年全国爆发了非典疫情，加之本公司所在地区降水比往年大幅增多，致使许多土建 工程无法进行，影响了工程的进度。， 3)、片剂生产线 GMP 技术改造项目 项目拟投入 28,960,000 元人民币，实际投入 28,960,000 元人民币，已完成，由于本项目为异地 改造项目，2003 年全国爆发了非典疫情，加之本公司所在地区降水比往年大幅增多，致使许多土建 工程无法进行，影响了工程的进度。， 4)、针剂生产线 GMP 技术改造项目 项目拟投入 29,760,000 元人民币，实际投入 29,760,000 元人民币，已完成， 5)、盐酸莫索尼定原料药及胶囊技术创新项目 项目拟投入 29,430,000 元人民币，实际投入 29,430,000 元人民币，已完成，由于本项目为异地 改造项目，2003 年全国爆发了非典疫情，加之本公司所在地区降水比往年大幅增多，致使许多土建 工程无法进行，影响了工程的进度。， 6)、仲景胃灵片生产线 GMP 技术改造项目 15 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 项目拟投入 26,160,000 元人民币，实际投入 26,160,000 元人民币，已完成， 7)、组建市场营销网络项目 项目拟投入 30,000,000 元人民币，实际投入 30,000,000 元人民币，已完成， 8)、癫痫康胶囊生产线 GMP 技术改造项目 项目拟投入 29,070,000 元人民币，实际投入 0 元人民币， 9)、2,3,6—三甲基苯酚生产线改扩建项目 项目拟投入 48,310,000 元人民币，实际投入 0 元人民币， 本公司原定用募集资金投资建设 9 个项目，所需资金总额为 28022 万元人民币。因实际募集资金 为 18183 万元，与项目所需资金存在 9865 万元的缺口，故原计划实施的癫痫康胶囊生产线 GMP 改造 项目、2，3，6，—三甲基苯酚改扩建项目无法再以募集资金投入。上述情况经 2003 年 5 月 13 日公 司第二届董事会第六次会议审议并提交 2003 年 6 月 26 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过, 相关信息刊登于 2003 年 5 月 14 日的《上海证券报》第 19 版。。 3、非募集资金项目情况 1)、风陵渡工业园 公司出资 2,100.65 万元人民币投资该项目，已完成， 2)、增资山西芮城亚宝兽药有限公司 公司出资 189.08 万元人民币投资该项目，已完成， 3)、增资四川亚宝光泰药业有限公司 公司出资 800 万元人民币投资该项目，已完成， 4)、收购山西亚宝新龙药业有限公司部分股权 公司出资 30 万元人民币投资该项目，已完成， 由于公司上市募集资金与募集资金所投项目存在 9865 万元的缺口，故公司用自筹资金追加了投 资。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 937,811,448.81 675,734,987.49 262,076,461.32 38.78 主营业务利润 207,683,677.08 167,438,948.61 40,244,728.47 24.04 净利润 31,250,982.41 24,973,752.74 6,277,229.67 25.14 现金及现金等价物净增加额 145,316,472.98 192,202,116.20 -46,885,643.22 -24.39 股东权益 306,544,196.35 296,925,272.12 9,618,924.23 3.24 (1)总资产变化的主要原因是银行贷款购置固定资产及本年度盈利。 (2)主营业务利润变化的主要原因是销售收入增加。 (3)净利润变化的主要原因是销售增加所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是购建固定资产增加。 (5)股东权益变化的主要原因是本年度盈利。 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 无 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 无 （七）董事会日常工作情况 16 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第二届董事会第十次会议于 2004 年 2 月 29 日在山西太原煤化招待所二楼会议室召开， 会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及部分 高管人员列席了会议。会议由董事长任武贤先生主持，会议经审议并表决一致通过如下决议：1、审 议并通过了 2003 年度董事会工作报告 2、审议并通过了 2003 年度总经理工作报告 3、审议并通过了 2003 年度财务决算报告 4、审议并通过了 2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2003 年实现净利润 24973752.74 元，加上以前年度未分 配利润 440545.75 元，可供分配利润为 25414298.49 元，按规定提取法定公积金及法定公益金后可供 股东分配利润为 21668235.59 元。公司以 2003 年底总股本 11500 万股为基数，每 10 股派送现金股利 1.80 元（含税）。剩余 968235.59 元留存下一年度。 公司拟提请股东大会审议以 2003 年底总股本 11500 万股计算，向全体股东实施每 10 股转增 5 股的资 本公积金转增股本预案。本次转增完成后，公司累计资本公积金余额为 90404575.91 元。 5、审议并通过了公司 2003 年度报告及年度报告摘要 6、审议并通过了公司 2004 年度方针目标 7、审议并通过了公司 2004 年度预算报告 8、审议并通过了公司董事、监事年薪制实施方案 公司拟将董事、监事的年度薪酬结合其工作业绩及工作内容综合确定，年度薪酬结构划分为基本薪 酬、决策风险薪酬、经营业绩薪酬，另外增设特别奖励薪酬作为年度或有薪酬。 9、审议并通过了关于向山西芮城亚宝兽药有限公司增资的议案 同意本公司在原出资 147 万元的基础上向山西省芮城亚宝兽药有限公司增资 189.08 万元，合计出资 达到 336.08 万元，占其 56%的股权。 10、审议关于向四川亚宝光泰药业有限公司增资的议案 同意本公司在出资 1020 万元的基础上向四川亚宝光泰药业有限公司增资 800 万元，使该公司的注册 资本增加到 2800 万元，本公司持有 65%的股权。 11、审议关于收购山西亚宝新龙药业有限公司部分股权的议案 同意本公司以 30 万元人民币收购杨四知所持有的山西亚宝新龙药业有限公司 3%的股权，股权收购完 成后本公司在亚宝新龙公司的持股比例达到将达到 51%。 12、审议并通过了与山西省芮城黄河化工有限公司进行 1000 万元流动资金互保的议案 13、审议并通过了关于向民生银行太原分行申请 1 亿元流动资金贷款授信的议案 14、审议并通过了关于聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司 2003 年度财务审计机构的议案。 以上第 1、3、4、5、7、8、14 项决议需提交 2003 年度股东大会审议通过。 15、审议并通过了关于召开 2003 年度股东大会的议案。本次会议决议公告已于 2004 年 03 月 02 日刊 登在《上海证券报》上。 2)、公司第二届董事会第十一次会议于 2004 年 4 月 15 日在山西芮城公司总部三楼会议室召开， 会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及部分 高管人员列席了会议。会议由董事长任武贤先生主持，会议经审议并表决一致通过如下决议：1、审 议通过了公司 2004 年第一季度报告； 2、审议通过了关于成立董事会专业委员会的议案； 同意本公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会；同意各委员会工作细 则；同意各委员会的人员组成。 3、审议通过了关于向山西亚宝新龙药业有限公司提供贷款担保的议案； 同意为本公司的控股子公司山西亚宝新龙药业有限公司 2000 万元的流动资金贷款提供担保。 4、审议通过了关于范琳、吕民哲辞职的议案； 同意范琳先生辞去公司副总经理职务；同意吕民哲先生辞去公司财务负责人职务。对该二位在任职期 间的工作和贡献表示感谢。 5、审议通过了关于聘任公司财务负责人的议案。 同意聘任张晓军先生为本公司的财务负责人，任期至本届董事会期满为止。 17 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 本次会议决议公告已于 2004 年 04 月 16 日刊登在《上海证券报》上。 3)、公司第二届董事会第十二次会议于 2004 年 8 月 25 日在亚宝药业大同制药有限公司会议室召 开，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事列 席了会议。会议由董事长任武贤先生主持，会议经审议并表决一致通过如下决议：1、审议通过了公 司 2004 年半年度报告及摘要； 2、审议通过了公司高级管理人员年度薪酬实施办法。 本次会议决议公告已于 2004 年 08 月 26 日刊登在《上海证券报》上。 4)、公司第二届董事会第十三次会议于 2004 年 10 月 20 日在太原三晋国际饭店 7 楼会议室召 开，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事列 席了会议。会议由董事长任武贤先生主持，会议经审议并表决一致通过如下决议：1、审议通过了公 司 2004 年第三季度报告； 2、审议通过了关于董事变更的议案； 本公司副董事长康经武先生系本公司发起人股东—山西省经济建设投资公司提名进入本公司董事会的 董事。因达到法定退休年龄，故特提请辞去在本公司的董事职务。另经山西省经济建设投资公司研究 决定，提名薄少伟先生为本公司董事候选人。 同意康经武先生辞去本公司董事职务，董事会对康经武先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示感 谢。 同意薄少伟先生作为本公司董事候选人。本议案需提交公司股东大会审议。 3、审议通过了关于变更公司证券事务代表的议案； 同意王刚先生辞去证券事务代表职务，同意委任杨英康先生为本公司证券事务代表。 4、审议通过了关于聘请公司 2004 年度财务审计机构的议案； 同意聘请中和正信会计师事务所为本公司 2004 年度财务审计机构。本议案需提交公司股东大会审 议。 5、审议并通过了“董事会关于公司控股股东变更事宜致全体股东报告书”；（公司董事长任武贤先 生，董事许振江先生、陈君师先生回避该项表决） 6、审议并通过了关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告已于 2004 年 10 月 22 日刊登在《上海证券报》上。 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 实施 2003 年度利润分配及资本公积金转赠方案。公司以 2003 年底总股本 11500 万股为基数，每 10 股派送现金股利 1.80 元（含税）。以 2003 年底总股本 11500 万股计算，用公司的资本公积金 5750 万元向全体股东每 10 股转增 5 股。转赠完成后公司总股本变为 17250 万股。公司于 2004 年 5 月 19 日在《上海证券报》刊登公告，以 2004 年 5 月 24 日为股权登记日,2004 年 5 月 25 日为除息 日，2004 年 5 月 26 日为新增可流通股份上市流通日，2004 年 6 月 1 日为红利发放日实施了上述方 案。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经中和正信会计师事务所审计，公司 2004 年实现净利润 31250982.41 元，加上以前年度未分配 利润 968235.59 元，可供分配利润为 32219218 元，按规定提取法定公积金 3125098.26 元，提取法定 公益金 1562549.13 元，可供股东分配利润为 27531570.61 元。公司拟以 2004 年底总股本 17250 万股 为基数，每 10 股派送现金股利 0.2 元（含税）。剩余 24081570.61 元留存下一年度。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于对山西亚宝药业集团股份有限公司 与控股股东及其他关联方资金往来情况 的专项说明 山西亚宝药业集团股份有限公司全体股东： 我们接受贵公司的委托，根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，对截止 18 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 12 月 31 日贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况进行专项审核。贵公司董事会 的责任是依据《通知》要求提供控股股东及其他关联方占用资金情况的真实、合法、完整的实物证 据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是根据上述《通 知》的相关规定，对贵公司控股股东及其他问及检查有关书面证据等我们认为必要的审核程序。 经审核，贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况如下： 一、与控股股东资金往来情况 本年度本公司按照土地租赁协议和综合服务协议支付给控股股东山西芮城制药厂费用 220,000.00 元，除此之外，本公司与控股股东无其他资金往来，年末与控股股东往来无余额。 二、与其他关联方资金往来及关联交易。 1、与本公司的子公司北京亚宝方大医药有限公司的资金往来及关联交易。 北京亚宝方大医药有限公司公司占用资金情况及关联交易表 单位：人民币元 项目 年初数 本年累计发生数 年末数 新增数 交易性质 借 贷 其他应收款 2,950,000.00 2,150,000.00 800,000.00 800,000.00 非经营性 2、与本公司为同一法定代表人芮城县福斯特化工有限公司的资金往来及关联交易额为 3,299,313.50 元，均为非经营性资金占用。 单位：人民币元 项目 年初数 本年累计发生数 年末数 新增数 交易性质 借 贷 其他应收 款 56,916.50 18,242,397.00 15,000,000.00 3,299,313.50 3,242,397.00 非 经营性 3、本公司与其他关联方未发生重大关联交易和资金往来。 我们认为：贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况在重大方面不存在违反上述证监会通知 相关规定的情形。 本专项说明是我们进行审慎调查并在实施必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作 出的职业判断。专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及其派驻机构报送年度报告使用，未 经本事务所书面同意，不得用于其他用途。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王玉才 中国·北京 中国注册会计师：翟建峰 2005 年 2 月 25 日 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 我们根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）、《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定，对本公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况进行专项审查后，一 致认为： 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》要求的情形，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 2、在对外担保事项中，公司严格按照《公司章程》的有关规定进行审批,并对被担保对象的资信情况 进行调查，同时由对方提供反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第二届监事会第四次会议于 2004 年 2 月 29 日在山西太原煤化招待所 208 室召开，会议 应到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并表决一致 通过如下决议：（1）审议并通过了监事会 2003 年度工作报告； 19 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）审议并通过了公司 2003 年度财务决算报告； （3）审议并通过了公司 2004 年度财务预算报告； （4）审议并通过了公司 2003 年度报告及摘要。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 03 月 02 日的《上海证券报》。 2、公司第二届监事会第五次会议于 2004 年 8 月 25 日在亚宝药业大同制药有限公司会议室召 开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会 主席王新生先生主持，会议经过认真讨论，审议通过了公司 2004 年半年度报告及摘要。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法，业已建立了完善的内控制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司的财务报告已经中和正信会计师事务所审计，监事会认为该审计报告真实反映公司的财务状 况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金投入项目与承诺投入项目一致，部分项目进度滞后是受客观因素影响，期间公司未 擅自将募集资金挪作他用。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购出售资产程序合法，交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东的权益，也未造成公司 资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易数额小，决策程序合理，定价合理，不存在损害中小股东利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 20 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 山西省芮城黄 连带责 2004-02-29～ 河化工有限公 2004-02-29 1,000 否 否 任担保 2006-02-28 司 报告期内担保发生额合计 1,000 报告期末担保余额合计 10,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 3,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 13,000 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 1)、2003 年 4 月 6 日，山西亚宝药业集团股份有限公司为四川亚宝光泰药业有限公司提供担 保，担保金额为 1,000，担保期限为 2003 年 4 月 6 日至 2005 年 4 月 6 日，该事项已于 2003 年 4 月 8 日刊登在上海证券报上。 2)、2003 年 4 月 6 日，山西亚宝药业集团股份有限公司为山西省芮城黄河化工有限公司提供担 保，担保金额为 3,000，担保期限为 2003 年 4 月 6 日至 2005 年 4 月 6 日，该事项已于 2003 年 4 月 8 日刊登在上海证券报上。 3)、2003 年 6 月 26 日，山西亚宝药业集团股份有限公司为芮城福斯特化工有限公司提供担保， 担保金额为 6,000，担保期限为 2003 年 6 月 26 日至 2005 年 6 月 26 日，该事项已于 2003 年 6 月 27 日刊登在上海证券报上。 4)、2004 年 2 月 29 日，山西亚宝药业集团股份有限公司为山西省芮城黄河化工有限公司提供担 保，担保金额为 1,000，担保期限为 2004 年 2 月 29 日至 2006 年 2 月 28 日，该事项已于 2004 年 3 月 2 日刊登在上海证券报上。 5)、2004 年 4 月 15 日，山西亚宝药业集团股份有限公司为山西亚宝新龙药业有限公司提供担 保，担保金额为 2,000，担保期限为 2004 年 4 月 15 日至 2006 年 4 月 15 日，该事项已于 2004 年 4 月 16 日刊登在上海证券报上。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司的境内审计 机构，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年年审计服务。公司现聘任中和正信 会计师事务所为公司的境内审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 1 年年审 计服务。 21 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 原为公司提供审计服务的深圳大华天诚会计师事务所，连续为本公司提供审计服务的年限已经超 过五年，根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，本公司在 2004 年度审计 工作中，改聘中和正信会计师事务所为公司审计机构。。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、2004 年 2 月 4 日公司的控股股东山西省芮城制药厂收到国务院国有资产监督管 理委员会有关批复，同意山西省芮城制药厂将所持股份公司的 2500 万股国家股转 让给山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司。2004 年 3 月 5 日过户手续办理完毕。转让完成 后，山西省芮城制药厂持有公司 23.83%的股份，仍为公司第一大股东；山西省风陵渡开发区众力投 资发展有限公司持有公司 21.74%的股份，为公司第二大股东。相关信息刊登于 2004 年 2 月 6 日与 2004 年 3 月 5 日的上海证券报上。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 中和正信审字(2005)第 3—003 号 山西亚宝药业集团股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的山西亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004 年 度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王玉才 、翟建峰 北京市朝阳区东三环中路２５号住总大厦Ｅ层 2005 年 2 月 25 日 （二）财务报表 22 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:山西亚宝药业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 192,202,116.20 145,316,472.98 179,317,616.65 98,457,993.08 短期投资 200,010.00 2,090,954.91 200,010.00 2,090,954.91 应收票据 19,795,601.41 17,439,070.64 19,683,980.61 15,810,366.29 应收股利 542,547.38 1,376,547.38 应收利息 应收账款 93,315,641.93 90,213,704.73 66,230,148.80 54,681,302.69 其他应收款 23,680,102.53 40,294,103.02 77,397,870.45 157,423,857.31 预付账款 11,740,833.89 18,698,276.02 6,275,042.30 3,661,891.43 应收补贴款 存货 76,064,543.21 101,731,658.13 34,126,015.30 35,151,957.48 待摊费用 598,365.23 818,651.23 305,074.30 561,384.65 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 417,597,214.40 416,602,891.66 384,078,305.79 369,216,255.22 长期投资： 长期股权投资 32,220,000.00 22,204,745.64 78,175,740.24 88,556,710.11 长期债权投资 长期投资合计 32,220,000.00 22,447,406.45 78,175,740.24 88,556,710.11 其中：合并价差 242,660.81 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 168,264,943.89 242,662,807.10 122,470,690.40 123,735,196.47 减：累计折旧 49,663,268.62 61,892,026.96 35,047,867.40 42,552,555.58 固定资产净值 118,601,675.27 180,770,780.14 87,422,823.00 81,182,640.89 减：固定资产减值准备 固定资产净额 118,601,675.27 180,770,780.14 87,422,823.00 81,182,640.89 工程物资 81,634.98 8,122,798.64 81,634.98 60,520.07 在建工程 104,349,775.48 252,344,274.22 49,565,481.05 218,225,009.15 固定资产清理 固定资产合计 223,033,085.73 441,237,853.00 137,069,939.03 299,468,170.11 无形资产及其他资产： 无形资产 2,862,979.96 55,686,873.19 82,980.00 49,812.00 长期待摊费用 21,707.40 1,836,424.51 其他长期资产 23 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产及其他资产合计 2,884,687.36 57,523,297.70 82,980.00 49,812.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 675,734,987.49 937,811,448.81 599,406,965.06 757,290,947.44 流动负债： 短期借款 228,000,000.00 333,000,000.00 213,000,000.00 318,000,000.00 应付票据 6,512,984.10 100,255,114.40 50,000,000.00 应付账款 30,705,466.05 40,993,828.45 17,090,350.37 11,270,786.14 预收账款 1,365,034.68 997,179.74 应付工资 4,849,379.75 9,392,273.65 4,332,408.99 7,440,412.95 应付福利费 3,406,785.74 5,246,599.25 2,776,055.37 3,846,151.33 应付股利 应交税金 -1,160,204.84 2,856,013.49 -2,542,032.09 1,130,314.79 其他应交款 43,868.27 180,363.55 34,221.91 125,007.40 其他应付款 8,832,326.66 11,284,847.70 3,925,708.01 2,351,258.71 预提费用 3,043,013.03 2,540,367.58 2,885,718.79 2,371,500.00 预计负债 一年内到期的长期负债 8,000,000.00 8,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 285,598,653.44 514,746,587.81 241,502,431.35 404,535,431.32 长期负债： 长期借款 70,603,750.01 52,726,096.05 60,800,000.00 43,500,000.00 应付债券 长期应付款 30,215,936.00 专项应付款 360,000.00 1,960,000.00 360,000.00 1,960,000.00 其他长期负债 长期负债合计 70,963,750.01 84,902,032.05 61,160,000.00 45,460,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 356,562,403.45 599,648,619.86 302,662,431.35 449,995,431.32 少数股东权益 22,247,311.92 31,618,632.60 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 115,000,000.00 172,500,000.00 115,000,000.00 172,500,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 147,904,575.91 90,404,575.91 147,904,575.91 90,404,575.91 盈余公积 12,171,722.21 16,859,369.60 12,171,722.21 16,859,369.60 其中：法定公益金 4,057,240.74 5,619,789.87 4,057,240.74 5,619,789.87 未分配利润 968,235.59 24,081,570.61 968,235.59 24,081,570.61 拟分配现金股利 20,880,738.41 3,450,000.00 20,700,000.00 3,450,000.00 24 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 751,319.77 所有者权益（或股东权 296,925,272.12 306,544,196.35 296,744,533.71 307,295,516.12 益）合计 负债和所有者权益（或股 675,734,987.49 937,811,448.81 599,406,965.06 757,290,947.44 东权益）总计 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 25 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:山西亚宝药业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 596,803,472.76 373,490,221.00 273,097,553.04 252,297,838.69 减：主营业务成本 385,266,936.70 203,021,726.67 115,261,455.94 101,785,727.23 主营业务税金及附加 3,852,858.98 3,029,545.72 2,941,925.91 2,613,920.61 二、主营业务利润（亏损 207,683,677.08 167,438,948.61 154,894,171.19 147,898,190.85 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 734,208.36 1,019,703.24 10,799.15 647,441.81 以“-”号填列） 减: 营业费用 88,508,418.26 71,856,097.85 52,256,732.85 66,329,650.59 管理费用 56,542,719.98 48,431,969.12 39,466,443.81 38,138,182.96 财务费用 18,577,910.51 10,036,323.92 15,721,898.99 8,677,764.36 三、营业利润（亏损以 44,788,836.69 38,134,260.96 47,459,894.69 35,400,034.75 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 -4,309.45 520,000.00 -1,204,085.21 2,033,691.40 “-”号填列） 补贴收入 营业外收入 413,391.34 471,399.49 260,393.42 280,960.07 减：营业外支出 1,352,665.68 882,132.13 979,334.11 559,795.36 四、利润总额（亏损总额 43,845,252.90 38,243,528.32 45,536,868.79 37,154,890.86 以“-”号填列） 减：所得税 15,720,930.40 13,654,496.43 14,285,886.38 12,181,138.12 减：少数股东损益 -2,375,340.14 -384,720.85 加：未确认投资损失(合 751,319.77 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 31,250,982.41 24,973,752.74 31,250,982.41 24,973,752.74 ”号填列） 加：年初未分配利润 968,235.59 440,545.75 968,235.59 440,545.75 其他转入 六、可供分配的利润 32,219,218.00 25,414,298.49 32,219,218.00 25,414,298.49 减：提取法定盈余公积 3,125,098.26 2,497,375.27 3,125,098.26 2,497,375.27 提取法定公益金 1,562,549.13 1,248,687.63 1,562,549.13 1,248,687.63 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 27,531,570.61 21,668,235.59 27,531,570.61 21,668,235.59 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,450,000.00 20,700,000.00 3,450,000.00 20,700,000.00 转作股本的普通股股利 26 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 八、未分配利润(未弥补 24,081,570.61 968,235.59 24,081,570.61 968,235.59 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 27 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:山西亚宝药业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 740,290,640.96 339,475,347.92 收到的税费返还 10,011.11 收到的其他与经营活动有关的现金 3,124,704.96 1,799,204.83 现金流入小计 743,425,357.03 341,274,552.75 购买商品、接受劳务支付的现金 419,567,100.96 107,820,576.38 支付给职工以及为职工支付的现金 49,064,902.17 26,851,513.82 支付的各项税费 57,013,378.87 44,989,441.43 支付的其他与经营活动有关的现金 138,054,007.66 146,109,480.64 现金流出小计 663,699,389.66 325,771,012.27 经营活动产生的现金流量净额 79,725,967.37 15,503,540.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 90,000.00 90,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 2,672,446.29 2,545,202.79 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 1,360,000.00 现金流入小计 4,122,446.29 2,635,202.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 202,811,568.08 144,529,739.51 现金 投资所支付的现金 4,870,000.00 14,400,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 2,107,436.88 现金流出小计 209,789,004.96 158,929,739.51 投资活动产生的现金流量净额 -205,666,558.67 -156,294,536.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 23,220,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 10,580,000.00 借款所收到的现金 444,000,000.00 429,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 467,220,000.00 429,000,000.00 偿还债务所支付的现金 350,004,999.96 333,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 38,137,329.15 35,768,627.33 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 22,722.81 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 388,165,051.92 369,068,627.33 28 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 79,054,948.08 59,931,372.67 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -46,885,643.22 -80,859,623.57 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 31,250,982.41 31,250,982.41 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 2,375,340.14 减：未确认的投资损失 751,319.77 加：计提的资产减值准备 599,132.15 -652,665.76 固定资产折旧 13,557,110.33 8,388,358.53 无形资产摊销 1,480,000.81 33,168.00 长期待摊费用摊销 -1,218,288.34 待摊费用减少（减：增加） -212,886.00 -256,310.35 预提费用增加（减：减少） -203,524.65 -165,097.99 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 137,482.07 141,418.33 (减:收益) 固定资产报废损失 21,977.77 财务费用 18,577,910.51 15,721,898.99 投资损失（减：收益） 4,309.45 1,075,030.12 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -24,483,994.92 -1,025,942.18 经营性应收项目的减少(减：增加) -40,871,036.29 -60,059,694.97 经营性应付项目的增加(减：减少) 79,452,593.66 21,052,395.35 其他 10,178.04 经营活动产生的现金流量净额 79,725,967.37 15,503,540.48 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 8,000,000.00 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 145,316,472.98 98,457,993.08 减：现金的期初余额 192,202,116.20 179,317,616.65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -46,885,643.22 -80,859,623.57 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 29 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:山西亚宝药业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 7,329,019.07 1,151,846.54 8,480,865.61 其中：应收账款 5,691,223.50 76,121.11 5,767,344.61 其他应收款 1,637,795.57 1,075,725.43 2,713,521.00 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 基金投资 129,055.09 129,055.09 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 30 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:山西亚宝药业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 115,000,000.00 115,000,000.00 本期增加数 57,500,000.00 其中：资本公积转入 57,500,000.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 172,500,000.00 115,000,000.00 二、资本公积 期初余额 147,904,575.91 147,904,575.91 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 57,500,000.00 其中：转增资本（或股本） 57,500,000.00 期末余额 90,404,575.91 147,904,575.91 三、法定和任意盈余公积 期初余额 8,114,481.47 5,617,106.20 本期增加数 3,125,098.26 2,497,375.27 其中：从净利润中提取数 3,125,098.26 2,497,375.27 法定盈余公积 3,125,098.26 2,497,375.27 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 11,239,579.73 8,114,481.47 其中：法定盈余公积 11,239,579.73 8,114,481.47 31 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 4,057,240.74 2,808,553.11 本期增加数 1,562,549.13 1,248,687.63 其中：从净利润中提取数 1,562,549.13 1,248,687.63 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 5,619,789.87 4,057,240.74 五、未分配利润 期初未分配利润 968,235.59 440,545.75 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 31,250,982.41 24,973,752.74 本期利润分配 8,137,647.39 24,446,062.90 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 24,081,570.61 968,235.59 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 32 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表附注 一、 公司简介 山西亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)系经山西省人民政府晋政函 (1998)172 号文批准, 由山西省芮城制药厂、山西省大同中药厂、山西省经济建设投资 公司、山西省科技基金发展公司、山西省经贸资产经营有限公司共同发起，于 1999 年 1 月 26 日设立的股份有限公司，注册资本人民币 7500 万元（每股面值 1 元）。2002 年 9 月 5 日，经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行人民币普通股股票 4000 万 股，在上海证券交易所上市交易，本公司股本额达 11500 万股。2004 年 2 月 4 日，根据 国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2004]29 号《关于山西亚宝药业集团股份有 限公司国有股转让有关问题的批复》，山西省芮城制药厂将所持本公司 2500 万股国家股 转让给山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司，转让后，山西省风陵渡开发区众力 投资发展有限公司持有本公司股份 2500 万股，占总股本的 21.74%。2004 年 6 月根据 2003 年度股东大会决议和修改后的章程规定，本公司以 2003 年末总股本 11500 万股为 基数，以资本公积 5750 万元向全体股东每 10 股转增 5 股转增股本，转增后股本为 17250 万股，2004 年 7 月 12 日领取注册号 1400001007063 号企业法人营业执照。 本公司属制药行业，主要的经营业务包括生产及销售原料药、小容量注射剂、片 剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、保健用品、卫生材料、药用包装材 料、塑料制品、中药材种植加工、中西药的研究与开发；经营本企业自产产品的出口业 务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务；生产透皮贴剂（以《药品生产企业许可证》为准，有效期至 2005 年 12 月 31 日）。本公司主要产品有“丁桂儿脐贴”、“曲克芦丁片”、“复方利血平片”、“尼 莫地平片”等等。 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、重要会计政策和会计估计说明： （1）会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 （2）会计年度 33 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （3）记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本作为计价原则。 （5）外币业务的核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，按业务发生当月 1 日中国人民银行公布的市场汇率的 中间价折合为人民币记账。期末对货币性项目按中国人民银行公布的期末市场汇价中间 价进行调整，所产生的汇兑损益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，属于与购建固 定资产有关的借款所产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理，其他列入当 期损益。 （6）现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 （7）短期投资的核算方法 本公司短期投资取得时按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价， 短期投资持有期间所获得的收入，除取得时已记入应收股利和利息外，在实际收到时作 为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值；短期投资处置时，将处置收入与短期投 资账面价值的差额确认为当期投资损益。 期末，对短期投资按照成本与市价孰低法计价，按单项投资市价低于成本的差额计提 短期投资跌价准备。 （8）坏账损失的核算方法 本公司坏账损失采用备抵法核算。 ①坏账的确认标准为： a、因债务人已经破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然无法收回的应收 款项； b、因债务人逾期三年未能履行义务，确实不能收回的应收款项。 34 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 ②本公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析法结合个别认定 法计提坏账准备，账龄分析法的具体计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 15% 3 年以上 30% 同时，对应收款项中可收回性存在较大不确定性的账项采用个别认定法逐项分析计 提坏账准备。 （9）存货的计价方法 本公司的存货分类：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 ①与可变现净值孰低法计价。以单项存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价 准备并确原材料、包装物采用计划成本进行核算，按月分摊材料成本差异； ②低值易耗品采用实际成本核算，领用时一次摊销； ③在产品为自制半成品，按实际成本核算，自制半成品的发出采用“加权平均法” 计价； ④库存商品按实际成本核算，发出产品的成本按“加权平均法”计价； ⑤期末，存货采用成本认当期损失。 （10）长期投资的核算方法 ①长期债权投资： a、长期债权投资以取得时的实际成本作为初始投资成本，如实际支付的价款中包 括已到期尚未领取的利息，作为应收项目单独核算，不计入投资成本； b、溢折价的摊销及利息计提：债券投资溢价或折价采用直线法于债券存续期内平 均摊销；债券投资按期计算应收利息，以债券投资溢折价摊销后调整的金额，确认为当 期投资损益； c、其他债权投资按期计算利息收入，确认为当期投资收益； d、长期债权投资的处置，按实际取得的价款与账面价值的差额确认为当期投资收 益； ②长期股权投资： 35 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 a、取得长期股权投资时，按照初始投资成本入账。如实际支付的价款中包含有已 宣告但尚未领取的现金股利，作为应收股利单独核算； b、短期投资划转为长期股权投资时，按投资成本与市价孰低结转； c、长期股权投资核算方法的确定：对其他单位长期股权投资占该单位有表决权资 本总额 20%以下，或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不 具有重大影响的，采用成本法核算；占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投 资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；投资超过被投资企业有表决权资本 50% 以上或虽未超过 50%但具有实质控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表； d、长期股权投资核算方法的改变：采用成本法核算改为按权益法核算时，应自实 际取得对被投资单位控制、共同控制或对被投资单位实施重大影响时，按股权投资的账 面价值确定为投资成本，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，确定为股 权投资差额； e、对初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额的长期股权投资差额，按 10 年的期限平均摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的长期股权投资差 额，记入资本公积（股权投资准备）。 f、处置长期股权投资时，以实际取得的价款与投资账面价值的差额确认为当期投 资损益。 ③长期投资减值准备：公司在报告期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价 持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资账面价值， 按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 （11）固定资产计价和折旧计提方法 ①固定资产确定标准：使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具 等，以及单位价值在 2000 元以上，且使用年限超过两年的非生产经营性资产； ②固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备； ③固定资产按实际成本计价； ④固定资产折旧：采用“平均年限法”按分类折旧率计提折旧。按预计的净残值率 5%和规定的折旧年限确定的年折旧率如下： 36 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋建筑物 25 年 3.8% 机器设备 10 年 9.5% 运输设备 5年 19% 其他设备 5年 19% ⑤固定资产减值准备：本公司在报告期末，对固定资产进行逐项检查，如果由于市 价持续下跌或技术陈旧、损坏，长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按 单项固定资产项目对可收回金额低于其账面价值的差额部分，计提固定资产减值准备。 ⑥当存在下列情况之一时，按该项固定资产账面价值全额计提减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； d、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 （12）在建工程的核算方法 ①本公司将为建造或改造固定资产而进行的各项工程发生的实际支出计入工程成 本； ②以在建工程达到预定可使用状态,作为结转固定资产的时点； ③在建工程减值准备：本公司在报告期末，对在建工程进行逐项检查，经公司技术 及相关鉴定部门认定，对在建工程已经实际发生减值的部分计提在建工程减值准备。认 定标准为： a、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性； c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （13）借款费用的会计处理 37 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 ①本公司为购建固定资产而专门借入的款项所发生利息、折价或溢价的摊销和汇兑 差额，符合《企业会计准则—借款费用》规定的资本化条件的，予以资本化，计入该项 资产的成本； ②专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生 的，在发生时，予以资本化，以后发生的辅助费用在发生时，确认为当期费用； ③除上述借款以外的其他借款所发生的借款费用均在发生当期确认为费用。 （14）无形资产的核算方法 ①本公司无形资产按实际支付的价款或确定的价值入账，按直线法摊销，其摊销期 限如下： a、合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，按受益年限摊销； b、合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，按有效年限摊销； c、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限为合同规定的受益 年限与法律规定的有效年限之中较短者； d、合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按 10 年进行摊销。 ②无形资产减值准备: 本公司在报告期末，对无形资产进行逐项检查,对于已被其 他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到重大不利影响,或因市值大幅度下跌，在 剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项资产的预计可收回金额低于其账面价值的差 额计提减值准备。 （15）长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用按实际受益期限或规定的年限按照直线法摊销。 （16）收入确认原则 ①销售商品的收入在下列条件均能满足时，予以确认： a、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施控制； c、与交易相关的经济利益能够流入企业； d、相关的收入和成本能够可靠地计量。 38 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 ②劳务销售的收入在下列条件均能满足时，予以确认： a、劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定 b、与交易相关的经济利益能够流入企业 c、相关的成本能够可靠地计量。 ③让渡资产使用权等取得的收入：按合同、协议规定的收费时间和方法计算确认。 （17）预计负债的确认原则： 本公司将同时符合以下条件的，与或有事项相关的义务确认为负债： ①该义务是公司承担的现时义务； ②该义务的执行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （18）所得税的会计处理方法 本公司的所得税会计处理采用应付税款法。 2、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围 纳入本公司合并会计报表编制范围的子公司条件如下： ①母公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业； ②通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权； ③根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策；有权任免董事会等类似权 力机构半数以上成员； ④在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 （2）编制方法 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其会计资料为依据，按照《合 并会计报表暂行规定》编制合并会计报表，子公司的主要会计政策按照母公司的会计政 策执行，合并范围内各公司间的重大交易和往来账项均予以抵销。对下属的合营公司， 采用比例合并法合并（目前尚没有比例合并法对象）。 （3）合并范围的变化 39 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 ①本公司 2003 年投资设立的北京亚宝乾坤科技发展有限公司、太原亚宝新龙制药 有限公司、山西亚宝医药经销有限公司因投资年度尚未开展生产经营业务，未纳入 2003 年度报表合并范围，本年新增纳入报表合并范围，本年度合并会计报表的年初数和上年 数对上述子公司会计报表的年初数和上年数合并抵消后填列； ②本公司于 2004 年 2 月投资青海亚宝瑞新医药有限公司，该公司由青海瑞新药业 有限公司变更成立，变更后注册资本为 300 万元，本公司持股比例为 51%，本年新增纳 入报表合并范围。 三、税项 本公司适用主要税种包括：增值税、 城市维护建设税、教育费附加、价格调控基 金和企业所得税等。 1、增值税：适用税率为 17%。 2、城市维护建设税：按应纳流转税额的 5%-7%缴纳。 3、教育费附加：按应纳流转税额的 3%缴纳。 4、价格调控基金：按应纳流转税额的 1.5%缴纳。 5、企业所得税：适用税率为 33%。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司： 控股公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 （万元） （万 元） 山西亚宝新龙药业有限公司 山西省太原市 1000.00 中成药、化学药、抗生素销售 510.00 51.00% 北京亚宝中药技术开发中心 北京市 200.00 中药及中药制剂的技术开发、转让、培训 102.00 51.00% 山西省芮城亚宝兽药有限公司 山西省芮城县 230.90 生产兽药原料药、制剂 147.00 63.66% 山西芮城康乐有限公司 山西省芮城县 1,160.60 医药中间体、化学助剂制造 800.00 68.93% 亚宝药业大同制药有限公司 山西省大同市 1,500.00 中药制药兼营中成药批零、中草药收购 1390.00 92.67% 山西亚宝医药经销有限公司 山西省芮城县 300.00 批发中药材、化学药制剂、抗生素等 240.00 80.00% 太原亚宝新龙制药有限公司 山西省太原市 2,000.00 原料药、丸剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产 1020.00 51.00% 北京亚宝乾坤科技发展有限公司 北京市 500.00 化工产品、机械设备、百货销售，技术开发与培训 400.00 80.00% 四川亚宝光泰药业有限公司 四川省彭州市 2800.00 药品生产 1820.00 65.00% 青海亚宝瑞新医药有限公司 青海省西宁市 300．00 中成药、化学原料药、生化药品、抗生素等销售 153.00 51.00% 北京亚宝方大医药有限公司 北京市 500．00 中成药、化学药、抗生素销售 255.00 51.00% 40 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）上述子公司中，山西亚宝新龙药业有限公司、山西省芮城亚宝兽药有限公 司、山西芮城康乐有限公司、亚宝药业大同制药有限公司、山西亚宝医药经销有限公 司、山西亚宝新龙制药有限公司、北京亚宝乾坤科技发展有限公司、四川亚宝光泰药业 有限公司、青海亚宝瑞新医药有限公司纳入本次报表合并范围。 （2）四川亚宝光泰药业有限公司于 2004 年 3 月经第二次股东会决议批准，注册资 本由原人民币 2000 万元增加到 2800 万元，本公司经第二届第十次董事会决议通过，对 其增加投资 800 万元。增资后，本公司持股比例为 65%，并按新的持股比例确认 2004 年 度投资损益。 （3）本公司经第二届第十次董事会决议通过，于 2004 年接受山西亚宝新龙药业有 限公司股东杨四知转让的股权 30 万元，股权转让后，本公司对山西亚宝新龙药业有限公 司投资增加至 510 万元，持股比例为 51%，并按新的持股比例确认 2004 年度投资损益。 （4）本公司于 2004 年 2 月投资青海亚宝瑞新医药有限公司，该公司由青海瑞新药 业有限公司变更成立，变更后注册资本为 300 万元，其中：本公司以货币资金出资 153 万元，股东陕西瑞新医药科技有限公司以实物资产及无形资产出资 120 万元，股东徐培 熙以货币资金及无形资产出资 27 万元。本公司持股比例为 51%。 （5）北京亚宝中药技术开发中心于 1999 年 10 月协议设立，至 2004 年末，无经营 业务发生，根据重要性原则，未纳入合并会计报表范围。 （6）本公司于 2004 年 4 月投资北京亚宝方大医药有限公司，该公司由北京永泰恒 卫生服务中心下属的北京康健医药器材经营部改制后变更成立，变更后注册资本为 500 万元，其中：本公司以货币资金出资 255 万元，股东李秀芳以货币资金出资 245 万元， 本公司持股比例为 51%。根据该公司股东会决议，2004 年至 2008 年五个年度的经营权采 取承包经营方式进行经营，本年度未将其纳入合并会计报表范围。本年根据该公司净利 润，按照持股比例确认投资收益 34,765 元。 2．联营企业： 注册地 法定代表人 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 (万元) (万元) 威海赛洛金药业有限公司 威海高新技术开发区 陈 捷 8,300.00 药品开发、研制与生产 1,660.00 20.00% 山西省金鼎生物种业股份有限公司 山西省运城市河东东街299# 赵福兴 2,018.00 农业优种选育,生产经营等 200,00 9.90% 41 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 本公司对威海赛洛金药业有限公司经营管理无重大影响，对其投资采用成本法核 算。 五、会计报表主要项目注释 1、合并会计报表主要项目注释 （1） 货币资金 单位：元 2004.12.31 2003.12.31 项 目 币种 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 现金 人民币 3,069,689.08 3,069,689.08 941，205.22 191，222， 191，222， 银行存款 人民币 142,127,384.34 142,127,384.34 611.17 611.17 美元 14,426.06 8.277 119,399.56 4,267.38 8.975 38,299.81 合 计 145,316,472.98 145,316,472.98 192,202,116.20 （2） 短期投资 单位：人民币元 期初数 期末数 项 目 本期投资 本期收回 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 宝康基金 200,010.00 200,010.00 海富通基金 2,020,000.00 2,020,000.00 129.055.09 合计 200,010.00 2,020,000.00 2,220,010.00 129.055.09 （3） 应收票据 单位：人民币元 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 17,439,070.64 19,795,601.41 商业承兑汇票 合 计 17,439,070.64 19,795,601.41 （4） 应收账款 应收账款 2004 年 12 月 31 日的账面价值为 90,213,704.73 元，2003 年 12 月 31 日 的账面价值为 93,315,641.93 元。 单位：人民币元 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1年 以 内 8 6 ,4 0 0 ,2 6 3 .8 5 9 0 .0 2 % 4 ,3 7 0 ,9 2 6 .2 9 9 0 ,9 3 2 ,1 1 2 .0 8 9 1 .8 4 % 4 ,5 4 6 ,6 0 5 .6 0 1 -2 年 6 ,5 3 6 ,6 1 8 .5 2 6 .8 1 % 6 5 0 ,7 9 4 .1 3 5 ,9 4 9 ,5 5 2 .2 1 6 .0 1 % 5 9 4 ,9 5 5 .2 2 2 -3 年 1 ,1 1 7 ,5 0 6 .0 0 1 .1 6 % 1 6 7 ,6 2 5 .9 0 6 6 1 ,5 2 6 .0 3 0 .6 7 % 9 9 ,2 2 8 .9 0 3年 以 上 1 ,9 2 6 ,6 6 0 .9 7 2 .0 1 % 5 7 7 ,9 9 8 .2 9 1 ,4 6 3 ,6 7 5 .1 1 1 .4 8 % 4 3 9 ,1 0 2 .5 3 合 计 9 5 ,9 8 1 ,0 4 9 .3 4 1 0 0 .0 0 % 5 ,7 6 7 ,3 4 4 .6 1 9 9 ,0 0 6 ,8 6 5 .4 3 1 0 0 .0 0 % 5 ,6 7 9 ,8 9 2 .2 5 42 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 欠本公司款项前五名客户金额合计为 3,342,961.47 元，占年末应收账款总额的 3.48%； 持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东无欠款。 （5） 其他应收款 其他应收款 2004 年 12 月 31 日的账面价值为 39,921,757.35 元，2003 年 12 月 31 日的账面价值为 23,680,102.53 元。 单位：人民币元 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1年 以 内 2 9 ,3 1 4 ,2 9 5 .4 5 6 8 .1 6 % 1 ,5 7 4 ,5 8 5 .0 4 2 3 ,0 0 3 ,6 6 2 .6 8 9 1 .7 4 % 1 ,1 5 2 ,0 1 8 .4 0 1-2年 9 ,6 6 1 ,4 3 7 .6 7 2 2 .4 6 % 9 6 6 ,1 4 3 .7 7 1 ,8 8 4 ,6 1 8 .9 9 7 .5 2 % 1 8 8 ,4 6 1 .9 0 2-3年 3 ,6 8 0 ,3 5 3 .9 5 8 .5 6 % 6 7 ,3 3 1 .0 9 1 7 ,6 1 6 .4 9 0 .0 7 % 2 ,6 4 2 .4 7 3年 以 上 3 5 1 ,5 3 6 .9 9 0 .8 2 % 1 0 5 ,4 6 1 .1 0 1 6 7 ,6 1 0 .2 0 0 .6 7 % 5 0 ,2 8 3 .0 6 合 计 4 3 ,0 0 7 ,6 2 4 .0 6 1 0 0 .0 0 % 2 ,7 1 3 ,5 2 1 .0 0 2 5 ,0 7 3 ,5 0 8 .3 6 1 0 0 .0 0 % 1 ,3 9 3 ,4 0 5 .8 3 欠本公司款项前五名客户金额合计为 12,100,405.00 元，占年末其他应收款总额的 28.13%； 持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东无欠款； 本期其他应收款增加额较大，主要原因为：业务员个人借款增加；报表合新增子公 司造成。 （6） 预付账款 单位：人民币 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 比 例 金 额 比 例 1年 以 内 15,658,405.10 83.74% 11,230,896.75 95.66% 1－ 2年 3,039,657.82 16.26% 108,793.66 0.93% 2－ 3年 111.10 0.00% 401,143.48 3.41% 3年 以 上 102.00 0.00% 0.00% 合 计 18,698,276.02 100.00% 11,740,833.89 100.00% 欠本公司款项前五名客户金额合计为 2,846,973.81 元，占年末预付账款总额的 15.23%%； 持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东无欠款； 预付账款为正常的原材料采购预付款； 账龄超过一年的预付款为尚未结算的款项。 （7） 存货 单位：人民币元 项 目 2004.12.31 2003.12.31 43 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 30,638,057.01 30,638,057.01 29,118,561.74 29,118,561.74 包装物 1,274,025.99 1,274,025.99 在产品 10,331,607.44 10,331,607.44 8,352,841.71 8,352,841.71 低值易耗品 170,956.69 170,956.69 75,114.72 75,114.72 库存商品 59,317,011.00 59,317,011.00 38,518,025.04 38,518,025.04 合 计 101,731,658.13 101,731,658.13 76,064,543.21 76,064,543.21 本期存货增加主要原因为:子公司四川亚宝光泰药业有限公生产能力提高，库存商 品增加。 （8） 待摊费用 单位：人民币元 类 别 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 保险费 316,770.36 897,351.98 964,800.51 249,321.83 车辆养路费 13,577.00 512,695.00 219,753.00 306,519.00 维修费 6,990.79 51,905.30 58,896.09 报刊杂志费 54,717.68 68,426.80 59,133.08 64,011.40 技术开发费 2,920,000.00 2,920,000.00 租赁费 168,423.38 650,162.00 656,768.38 161,817.00 其他 37,886.02 348,000.12 348,904.14 36,982.00 合 计 598,365.23 5,448,541.20 5,228,255.20 818,651.23 （9） 长期股权投资 ①明细列示如下： 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 22,204,745.64 22,204,745.64 31,220,000.00 31,220,000.00 其中：对子公司投资 3,604,745.64 13,620,000.00 13,620,000.00 对联营企业投资 18,600,000.00 18,600,000.00 18,600,000.00 18,600,000.00 其他股权投资 长期债权投资 合 计 22,204,745.64 22,204,745.64 32,220,000.00 32,220,000.00 ②长期股权投资 Ⅰ.成本法核算的长期股权投资 单位：人民币元 占被投资单位 本期 本期 被投资单位名称 初始投资成本 2003.12.31 2004.12.31 注册资本比例 增加 减少 威海赛洛金药业有限公司 20.00% 16,600,000.00 16,600,000.00 16,600,000.00 山西金鼎生物种业股份有限公 9.90% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 18,600,000.00 18,600,000.00 18,600,000.00 本公司对威海赛洛金药业有限公司经营管理无重大影响，对其投资采用成本法核 算。 44 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 II．权益法核算的其他股权投资 单位：人民币元 被投资单位 占被投资单位 被投资单位名称 损益调整 期末投资余额 注册资本 注册资本比例 北京亚宝方大医药有限公司 2,550,000.00 51.00% 34,745.64 2,584,745.64 北京亚宝中药技术开发中心 2,000,000.00 51.00% 1,020,000.00 合 计 4,550,000.00 34,745.64 3,604,745.64 （10） 股权投资差额 单位：人民币元 被投资公司名称 初始投资金额 股权投资差额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 青海亚宝瑞新药业有限公司 1,530,000.00 264,720.88 投资 10 年 22,060.07 242,660.81 合 计 1,530,000.00 264,720.88 22,060.07 242,660.81 以上投资不存在投资变现及投资汇回的重大限制。 北京亚宝中药技术开发中心于 1999 年 10 月协议设立，由于未能正常开展业务活 动，根据重要性原则，未列入报表合并范围。 本公司于 2004 年 4 月投资北京亚宝方大医药有限公司，根据该公司第二次股东会 决议，2004 年至 2008 年五个年度的经营权采取承包经营方式进行经营，本年度未将其 纳入合并会计报表范围。 本公司长期投资不存在可收回金额低于账面价值情况，故未计提长期投资减值准 备。 （11） 固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 单位：人民币元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值 房屋建筑物 86,183,425.09 50,050,116.94 2,791,198.11 133,442,343.92 机器设备 70,157,751.08 24,361,619.59 836,179.32 93,683,191.35 运输设备 7,611,774.93 3,489,819.55 1,047,079.89 10,054,514.59 其他 4,311,992.79 1,287,914.78 117,150.33 5,482,757.24 合 计 168,264,943.89 79,189,470.86 4,791,607.65 242,662,807.10 累计折旧 房屋建筑物 16,092,362.91 4,343,812.31 214,364.16 20,221,811.06 机器设备 27,958,845.26 7,391,851.65 403,749.99 34,946,946.92 运输设备 3,465,412.86 1,415,674.15 889,371.97 3,991,715.04 其他 2,146,647.59 684,546.88 99,640.53 2,731,553.94 合 计 49,663,268.62 13,835,884.99 1,607,126.65 61,892,026.96 净值 房屋建筑物 70,091,062.18 113,220,532.86 机器设备 42,198,905.82 58,736,244.43 运输设备 4,146,362.07 6,062,799.55 其他 2,165,345.20 2,751,203.30 合 计 118,601,675.27 180,770,780.14 固定资产本期增加额中，在建工程完工转入 60,025,299.76 元。 45 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 本公司以固定资产作抵押，向中国工商银行芮城支行借款 3000 万元，其中：短期 借款 2650 万元，长期借款 350 万元，本公司之子公司四川亚宝光泰药业有限公司以固定 资产作抵押向中国银行彭州支行借款 1500 万元。 本公司本期不存在固定资产减值情况，故未计提固定资产减值准备。 （12） 工程物资 单位：人民币元 类 别 2004年12月31日 2003.12.31 中药提取工程用物资 60,520.07 81,634.98 新龙制药新建项目物资 8,062,278.57 合 计 8,122,798.64 81,634.98 （13） 在建工程 单位：人民币元 工程 资金 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 当年利息资本化 进度 来源 19,440,405. 贷款 房屋 18,740,772.92 699,632.31 23 - 519,684.00 中药提取 贷款 90% 工程 1,287,597.00 - - 1,287,597.00 自筹 贷款 风陵度亚 167,833,125.6 214,646,947.0 98% 自筹 宝工业园 47,034,281.36 7 220,460.00 3 2,219,915.87 四川光泰 40,624,894. 自筹 新车间 36,041,835.36 4,583,059.17 53 新龙制药 95% 自筹 新建项目 - 34,119,265.07 - 34,119,265.07 自筹 其他 1,245,288.84 1,280,111.17 234,934.89 2,290,465.12 208,515,193.3 60,520,694. 252,344,274.2 合 计 104,349,775.48 9 65 2 2,739,599.87 在建工程中资本化金额的资本化率按专门借款利率确定，期末余额中累计资本化利 息为 3,217,348.88 元； 本期在建工程完工转入固定资产 60,025,299.76 元，其他减少额 495,394.89 元。 期末本公司在建工程不存在减值情形，故未计提在建工程减值准备。 （14） 长期待摊费用 单位：人民币元 项 目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额 46 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 开办费 21,707.40 1,793,662.11 21,707.40 1,793,662.11 保险费 44,408.25 1,645.85 42,762.40 合 计 21,707.40 1,838,070.36 23,353.25 1,836,424.51 （15） 无形资产 单位：人民币元 类 别 取得方式 原始金额 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末余额 摊余年限 财务软件 购入 166,000.00 82,980.00 16,000.00 35,568.03 102,588.03 63,411.97 2年3月 盐酸二甲双瓜片 股东投入 284,755.97 237,296.69 47,459.28 94,918.56 189.837.41 5年 头风痛胶囊 股东投入 1,463,827.78 1,136,523.18 100,000.00 238,415.70 465,720.30 998,107.48 5年 川芎黄柏基地项目 股东投入 760,000.00 633,333.28 126,666.72 253,333.44 506,666.56 5年 生乳灵越鞠囊胶 股东投入 591,416.25 492,846.81 98,569.44 197,138.88 394,277.37 5年 小儿咳喘宁口服液 购入 280,000.00 280,000.00 46,666.68 46,666.68 233,333.32 6年 土地使用权 购入 56,521,155.04 56,521,155.04 4,077,491.00 786,654.96 786,654.96 51,657,009.08 49年3个 益清通专利 购入 800,000.00 800,000.00 800,000.00 10年 自来水增容费 336,000.00 336,000.00 336,000.00 10年 商标权 购入 8,230.00 8,230.00 8,230.00 10年 药品销售网络 股东投入 600,000.00 600,000.00 100,000.00 100,000.00 500,000.00 6年 合 计 61,811,385.04 2,862.979.96 58,381,385.04 4,077,491.00 1,480,000.81 2,047,020.85 55,686,873.19 期末本公司无形资产不存在发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。 （16） 短期借款 短期借款 2004 年 12 月 31 日余额为 333,000,000.00 元，2003 年 12 月 31 日余额 为 228,000,000.00 元。 单位：人民币元 贷款金融机构 借款金额 借款期限 月利率‰ 借款条件 中国工商银行芮城县支行 2,000,000.00 2004.02.28-2005.02.26 4.425 抵押 中国工商银行芮城县支行 10,000,000.00 2004.04.28-2005.04.26 4.425 抵押 中国工商银行芮城县支行 10,000,000.00 2004.06.18-2005.06.17 4.425 抵押 中国工商银行芮城县支行 4,000,000.00 2004.07.09-2005.07.08 4.425 保证 中国工商银行芮城县支行 50,000,000.00 2004.08.27-2005.08.28 4.425 保证 中国工商银行芮城县支行 13,500,000.00 2004.09.16-2005.09.15 4.425 保证 中国工商银行芮城县支行 4,000,000.00 2004.10.29-2005.10.20 4.465 保证 中国工商银行芮城县支行 4,500,000.00 2004.11.11-2005.11.10 4.425 抵押 华夏银行太原双塔西街支行 25,000,000.00 2004.02.27-2005.02.26 4.425 保证 华夏银行太原双塔西街支行 10,000,000.00 2004.03.25-2005.03.24 4.425 保证 中国民生银行太原大营盘支行 30,000,000.00 2004.03.29-2005.03.05 4.20375 信用 中国民生银行太原大营盘支行 5,000,000.00 2004.03.30-2005.03.15 4.20375 信用 中国民生银行太原大营盘支行 35,000,000.00 2004.04.21-2005.04.05 4.20375 信用 中国民生银行太原大营盘支行 30,000,000.00 2004.05.11-2005.05.10 4.20375 信用 47 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 上海浦东发展银行太原分行营业部 25,000,000.00 2004.07.23-2005.07.05 4.425 信用 中国建设银行芮城县支行 60,000,000.00 2004.05.18-2005.05.18 4.425 保证 中国银行彭州支行 10,000,000.00 2004.07.23-2005.07.23 4.8675 保证、抵押 中国银行彭州支行 5,000,000.00 2004.07.23-2005.07.23 4.8675 抵押 合 计 333,000,000.00 （17） 应付票据 单位：人民币元 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 100,255,114.40 6,512,984.10 商业承兑汇票 合 计 100,255,114.40 6,512,984.10 由于本公司生产规模扩大，原材料采购量增加，本期以银行承兑汇票方式结算业务 增加，因此，应付票据较上年度有大幅度增加。 （18） 应付账款 单位：人民币元 2 0 0 4 .1 2 .3 1 2 0 0 3 .1 2 .3 1 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1年 以 内 39,162,465.02 95.53% 28,651,551.65 93.32% 1－ 2年 1,578,561.95 3.85% 862,729.31 2.81% 2－ 3年 221,592.83 0.54% 208,916.20 0.68% 3年 以 上 31,208.65 0.08% 982,268.89 3.20% 合 计 40,993,828.45 100% 30,705,466.05 100% d 欠本公司款前五名客户金额合计为 2,209,065.54 元，占年末应付账款总额的 5.39%； 对持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东无欠款； 本期应付账款增加额较大，主要原因为原料需求量增加，应付供应商款项增加。 （19） 预收账款 单位：人民币元 48 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 账龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比 例 金 额 比 例 1年 以 内 1,244,349.74 99.94% 1,365,034.68 100.00% 1－ 2年 740.00 0.06% 2－ 3年 0.00% 0.00% 3年 以 上 0.00% 合 计 1,245,089.74 100.00% 1,365,034.68 100.00% 本公司欠款前五名客户金额合计为 221,196.90 元，占年末预收账款总额的 17.76%； 期末余额中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项； （20） 应交税金 单位：人民币元 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增值税 1,177,124.78 810,405.63 营业税 10,098.81 城建税 133,550.93 51,679.13 房产税 -183,023.17 企业所得税 2,181,275.52 -1,211,583.93 个人所得税 -646,036.55 -519,930.59 合 计 2,856,013.49 -1,160,204.84 （21） 其他未交款 单位：人民币元 项 目 2004.12.31 2003.12.31 价格调控基金 62,366.36 13,502.57 教育费附加 117,377.52 29,742.98 河道维护费 619.67 622.72 合 计 180,363.55 43,868.27 （22） 其他应付款 单位：人民币元 账龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比 例 金 额 比 例 1年 以 内 6,237,566.97 55.27% 7,756,245.03 87.82% 1－ 2年 3,889,825.73 34.47% 221,256.24 2.51% 2－ 3年 845,199.51 7.49% 586,792.09 6.64% 3年 以 上 312,255.49 2.77% 268,033.30 3.03% 合 计 11,284,847.70 100.00% 8,832,326.66 100.00% 欠本公司款前五名客户金额合计为就 9 40,899.52 元，占年末其他应付款总额的 8.33%； 49 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 对持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东无欠款； （23） 预提费用 单位：人民币元 类 别 2004.12.31 2003.12.31 备注 利息 705,665.04 1,507,929.23 已计提尚未支付 业务活动经费 1,269,706.16 1,063,097.99 已计提尚未支付 职工养老保险 415,500.00 332,697.20 已计提尚未支付 水电费 15,681.76 取暖费 68,000.00 已计提尚未支付 其他 81,495.38 已计提尚未支付 合 计 2,540,367.58 3,043,013.03 （24） 一年内到期的长期负债 单位：人民币元 项目 金额 到期日 月利率(‰) 借款条件 芮城工行项目借款 5,000,000.00 2005.01.25 6.3375 抵押 芮城工行项目借款 3,000,000.00 2005.05.30 6.3375 抵押 合计 8,000,000.00 （25） 长期借款 长期借款 2004 年 12 月 31 日余额为 43,500,000.00 元，2003 年 12 月 31 日余额为 60,800,000.00 元。 单位：人民币元 贷款银行 借款金额 借款期限 月利率(‰) 借款条件 中国工商银行芮城县支行 3,500,000.00 2001.05.31-2006.05.29 6.3375 抵押 中国工商银行芮城县支行 10,000,000.00 2003.06.23-2006.07.15 4.6500 保证 中国工商银行芮城县支行 10,000,000.00 2003.06.23-2007.07.15 4.6500 保证 中国工商银行芮城县支行 5,000,000.00 2003.06.23-2007.07.15 4.6500 保证 中国工商银行芮城县支行 10,000,000.00 2003.06.23-2008.01.15 4.6500 保证 中国工商银行芮城县支行 5,000,000.00 2003.06.23-2008.06.22 4.6500 保证 合计 43,500,000.00 （26） 长期应付款 单位：人民币元 项 目 2004．12．31 2003．12．31 太原市经济技术开发区财政局 30,215,936.00 合 计 30,215,936.00 50 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 长期应付款为本公司之子公司太原亚宝新龙制药有限公司应付土地出让金款。 根据与太原市经济技术开发区财政局土地出让金差额欠条约定，如太原亚宝新龙制 药有限公司按照与太原市经济技术开发区管委会签定的并经协[2003]第 027 号《入区企 业项目协议书》及补充协议所约定期限达到其投资密度、税收密度、投产日期、达产日 期等内容，太原亚宝新龙制药有限公司可提出专项扶持申请，经开发区有关部门审核批 准后，将扶持资金全额用于偿还所欠金额。如达不到上述约定内容，本欠款由太原亚宝 新龙制药有限公司在两个月内补齐差额部分，如到期不能缴付差额部分，从欠款之日起 每天按所欠金额 0.5%的滞纳金缴付财政局，一年内如还不能补齐差额，即通过法律手段 解决。 （27） 专项应付款 单位：人民币元 项 目 2004．12．31 2003．12．31 市场营销网络建设款 1,000,000.00 药业市场研发中心专款 500,000.00 省财政厅科技三项费用 100,000.00 新药开发专款 360,000.00 360,000.00 合 计 1,960,000.00 360,000.00 （28） 股本 数量单位：股 本次变动增减(+,-) 2003.12.31 2004.12.31 项 目 发行新股 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 75,000,000.00 25,000,000.00 -25,000,000.00 75,000,000.00 其中：国家持有股份 69,520,000.00 22,260,000.00 -25,000,000.00 -2,740,000.00 66,780,000.00 境内法人持有股份 5,480,000.00 2,740,000.00 2,740,000.00 8,220,000.00 外资法人持有股份 - - 其他 - - 2、非发起人股份 12,500,000.00 25,000,000.00 37,500,000.00 37,500,000.00- 其中：国家持有股份 - - 境内法人持有股份 12,500,000.00 25,000,000.00 37,500,000.00 37,500,000.00 外资法人持有股份 51 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 其他 3、优先股 尚未流通股份合计 75,000,000.00 - - 37,500,000.00 25,000,000.00 37,500,000.00 112,500,000.00 二、已上市流通股份 - - 1、境内上市的人民币普通股 40,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 60,000,000.00 2、境内上市的外资股 - 3、境外上市的外资股 - 4、其他 - 已上市流通股份合计 40,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 60,000,000.00 股份总数 115,000,000.00 57,500,000.00 57,500,000.00 172,500,000.00 本年度经国务院国有资产监督管理委员会批复,本公司控股股东山西省芮城制药厂 将所持 2500 万股国家股转让给山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司，本公司股 东因此发生变更(见附注一，附注六)。 根据 2003 年度股东大会决议和修改后的章程规定，本年度以资本公积 5750 万元 向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后股本为 17250 万股，变更后股本业经中和正信验 字（2004）第 3-001 号报告验证。 （29） 资本公积 单位：人民币元 项 目 2004.12.31 2003.12.31 股本溢价 90,404,575.94 147,904,575.91 股权投资准备 其他资本公积 合 计 90,404,575.94 147,904,575.91 根据 2003 年度股东大会决议和修改后的公司章程的规定,本公司本年度以资本公积 57,500,000.00 元转增股本。 （30） 盈余公积 单位：人民币元 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 8,114,481.47 3,125,098.26 11,239,579.73 法定公益金 4,057,240.74 1,562,549.13 5,619,789.87 合 计 12,171,722.21 4,687,647.39 16,859,369.60 本期增加数为计提数。 52 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 （31） 未分配利润 单位：人民币元 未分配利润变动情况 2004 年度 2003 年度 当期净利润 31,250,982.41 24,973,752.74 加：年初未分配利润 968,235.59 440,545.75 减：提取法定盈余公积 3,125,098.26 2,497,375.27 提取法定公益金 1,562,549.13 1,248,687.63 减：提取任意盈余公积 金 应付普通股股利 3,450,000.00 20,700,000.00 年末未分配利润 24,081,570.61 968,235.59 注：本公司初步拟订以公司 2004 年末总股本股 17,250 万股为基准,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元(含税)。 （32） 主营业务收入 单位：人民币元 产品项目 2004 年度 2003 年度 药品销售 590,575,667.49 368,000,526.72 兽药销售 6,227,805.27 5,489,694.28, 合 计 596,803,472.76 373,490,221.00 （33） 主营业务成本 单位：人民币元 产品项目 2004 年度 2003 年度 药品销售 380,420,032.46 197,828,466.06 兽药销售 4,846,904.24 5,193,260.61, 合 计 385,266,936.70 203,021,726.67 （34） 主营业务税金及附加 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 城建税 2,049,309.81 1,607,749.04 价格调控基金 588,739.52 412,720.09 教育费附加 1,197,542.35 942,798.83 河道维护费 1,997.77 412,720.09 营业税 15,269.53 17,905.67 其他 48,732.09 合 计 3,852,858.98 3,029,545.72 53 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 （35） 其他业务利润 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 销售材料 -2,249.86 448,225.79 废品收入 572.64 其他 139.49 合 计 -1,537.73 448,225.79 （36） 财务费用 单位：人民币元 类 别 2004 年度 2003 年度 利息支出 21,839,623.02 12,424,956.25 减：利息收入 3,802,458.34 2,590,156.38 其 他 540,745.83 201,524.05 合 计 18,577,910.51 10,036,323.92 （37） 投资收益 单位：人民币元 类 别 2004 年度 2003 年度 委托理财收益 520,000.00 债券投资收益 90,000.00 基金投资收益 -129,055.09 未纳入合并范围的子公司所有者权益净增减额 34,745.64 -351,609.15 合 计 -4,309.45 2,033,691.40 （38） 营业外收入 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 罚款收入 160,633.14 固定资产处理净收益 105,612.94 230,154.22 其他 147,145.26 241,245.27 合 计 413,391.34 471,399.49 （39） 营业外支出 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 滞纳金 2,.127.57 处理固定资产净损失 227,445.05 347,541.44 54 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 捐赠支出 75,785.60 133,610.37 罚款支出 840,214.44 其他 207,093.02 400,980.32 合 计 1,352,665.68 882,132.13 （40） 支付的与其他经营活动有关的现金 2004 年度支付的与其他经营活动有关的现金明细如下： 单位：人民币元 明细 金额 中介费 361,808.75 办公费 7,507,869.51 差旅费 27,362,724.54 业务招待费 1,869,313.69 水电费 3,340,585.95 修理费 5,960,431.61 广告费 24,979,232.40 会议费 3,503,082.81 保险费 2,805,430.56 技术开发费 6,985,386.00 试验检验费 4,318,170.41 运输费 15,569,393.26 其他费用 9,167,256.21 资金往来 24,323,321.96 合计 2、母公司会计报表主要项目附注 （1）应收账款 应收账款 2004 年 12 月 31 日账面价值为 54,681,302.69 元，2003 年 12 月 31 日账 面价值为 66,230,148.80 元。 单位：人民币元 55 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1年 以 内 3 9,39 9,50 9 .63 68 .2 7 % 2 ,66 7 ,40 7 .0 0 64 ,6 75 ,5 85 .7 0 0 .9 2 3,23 4,07 5.82 1-2年 8 2,02 0 .10 0.1 4 % 14 7 ,11 2 .4 3 5 ,1 24 ,7 37 .5 6 0 .0 7 51 2,47 3.76 2-3年 6 4,54 1 .90 0.1 1 % 2 06 ,4 53 .5 3 - 3 0,07 8.41 3年 以 上 8 5,56 4 .65 0.1 5 % - - 合 计 5 7,70 9,56 6 .14 68 .6 7 % 2 ,81 4 ,51 9 .4 3 70 ,0 06 ,7 76 .7 9 0 .9 9 3,77 6,62 7.99 欠本公司款项前五名客户金额合计为 3,300,836.21 元，占年末应收账款总额的 5.72%； 持有本公司 5%持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东无欠款。 （2）其他应收款 其他应收款 2004 年 12 月 31 日账面价值为 157,423,857.31 元，2003 年 12 月 31 日 账面价值为 77,397,870.45 元。 单位：人民币元 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年 以 内 1 2 6 ,1 5 4 ,0 2 8 .4 2 7 9 .2 5 % 1 ,0 8 7 ,1 8 3 .9 8 7 6 ,5 7 7 ,4 5 5 .8 8 9 7 .1 6 % 1 ,1 2 4 ,2 8 3 .4 4 1-2年 3 2 ,2 7 4 ,9 8 6 .3 2 2 0 .2 8 % 5 0 8 ,3 0 2 .0 1 1 ,8 2 2 ,3 9 9 .0 4 2 .3 1 % 1 6 9 ,8 9 5 .2 9 2-3年 4 3 1 ,8 7 9 .3 3 0 .2 7 % 6 4 ,7 8 1 .9 0 2 ,8 8 6 .0 6 0 .0 0 % 4 3 2 .9 1 3年 以 上 3 1 8 ,9 0 1 .5 6 0 .2 0 % 9 5 ,6 7 0 .4 7 4 1 3 ,9 7 5 .8 7 0 .5 3 % 1 2 4 ,1 7 4 .7 6 合 计 1 5 9 ,1 7 9 ,7 9 5 .6 3 1 0 0 .0 0 % 1 ,7 5 5 ,9 3 8 .3 6 7 8 ,8 1 6 ,7 1 6 .8 5 1 0 0 .0 0 % 1 ,4 1 8 ,7 8 6 .4 0 欠本公司款项前五名客户金额合计为 116,795,529.62 元，占年末应收账款总额的 69.03%。 持有本公司 5%持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东无欠款； 本期其他应收款增加原因主要为：支付给子公司的往来款项增加；业务员个人借款 增加。 大额欠款单位明细如下： 欠款单位名称 金额 性质 大同制药有限责任公司 5,000,000.00 往来款 芮城县福斯特化工有限公司 3,299,313.50 往来款 北京亚宝乾坤科技发展有限公司 9,530,470.00 往来款 山西亚宝新龙公司 10,000,000.00 往来款 亚宝兽药有限公司 13,069,302.40 往来款 亚宝医药经销有限公司 11,207,347.48 往来款 四川亚宝光泰药业有限公司 29,690,266.67 往来款 太原亚宝新龙制药有限公司 52,828,613.07 往来款 （3）长期股权投资 单位：人民币元 占被投资 股权投资 被投资公司名称 核算方法 投资成本 损益调整 合计 公司 差额 56 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 注册资本 比例 山西亚宝新龙药业 有限公司 权益法 51.00% 5,100,000.00 40,184.57 5,140,184.57 北京亚宝中药技术 开发中心 权益法 51.00% 1,020,000.00 1,020,000.00 山西省芮城亚宝兽 权益法 药有限公司 63.66% 1,470,000.00 -1,470,000.00 山西芮城康乐有限 权益法 公司 68.93% 8,000,000.00 4,699,598.55 12,699,598.55 亚宝药业大同制药 权益法 有限公司 92.67% 13,900,000.00 3,178,633.28 17,079,133.28 山西亚宝医药经销 权益法 有限公司 80.00% 2,400,000.00 -550,253.12 1,849,746.88 太原亚宝新龙制药 权益法 有限公司 51.00% 10,200,000.00 10,200,000.00 北京亚宝乾坤科技 权益法 发展有限公司 80.00% 4,000,000.00 -839,217.86 3,160,782.14 四川亚宝光泰药业 权益法 有限公司 65.00% 18,200,000.00 -3,101,463.24 15,098,536.36 青海亚宝瑞新医药 权益法 有限公司 51.00% 1,265,279．12 242,660.81 -383,957.24 1,123,982.69 北京亚宝方大医药 权益法 有限公司 51.00% 2,550,000．00 34,745.64 2,584,745.64 威海赛洛金药业有 限公司 成本法 20.00% 16,600,000.00 16,600,000.00 山西省金鼎生物种 业股份有限公司 成本法 9.90% 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 86,705,279.12 242,660.81 1,608,270.58 88,556,710.11 （4）固定资产及累计折旧 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原值 房屋建筑物 62,109,306.16 84,619.27 2,791,198.11 59,402,727.32 机器设备 51,384,714.90 2,181,441.69 600,621.32 52,965,535.67 运输工具 5,653,205.16 2,876,135.00 600,934.22 7,928,405.94 其他 3,323,464.18 151,321.21 36,257.45 3,438,527.94 合计 122,470,690.40 5,293,517.17 4,029,011.10 123,735,196.47 二、累计折旧 房屋建筑物 10,710,246.77 2,351,947.54 214,364.16 12,847,830.15 机器设备 20,010,680.66 4,799,690.85 258,092.25 24,552,279.26 运输工具 2,609,686.25 1,084,044.17 533,818.70 3,159,911.72 其他 1,717,243.72 309,735.31 34,444.58 1,992,534.45 合计 35,047,857.40 8,545,417.87 1,040,719.69 42,552,555.58 三、固定资产净值 房屋建筑物 51,399,059.39 46,554,897.17 机器设备 31,374,034.24 28,413,256.41 运输工具 3,043,518.91 4,768,494.22 其他 1,606,220.46 1,445,993.49 合 计 87,422,833.00 81,182,640.89 本公司以固定资产，向中国工商银行芮城支行借款 3000 万元，其中：短期借款 2650 万元，长期借款 350 万元。 （5）短期借款 57 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 短期借款 2004 年 12 月 31 日余额为 318,000,000.00 元，2003 年 12 月 31 日余额 为 213,000,000.00 元。 单位：人民币元 贷款金融机构 借款金额 借款期限 月利率‰ 借款条件 中国工商银行芮城县支行 2,000,000.00 2004.02.28-2005.02.26 4.425 抵押 中国工商银行芮城县支行 10,000,000.00 2004.04.28-2005.04.26 4.425 抵押 中国工商银行芮城县支行 10,000,000.00 2004.06.18-2005.06.17 4.425 抵押 中国工商银行芮城县支行 4,000,000.00 2004.07.09-2005.07.08 4.425 保证 中国工商银行芮城县支行 50,000,000.00 2004.08.27-2005.08.28 4.425 保证 中国工商银行芮城县支行 13,500,000.00 2004.09.16-2005.09.15 4.425 保证 中国工商银行芮城县支行 4,000,000.00 2004.10.29-2005.10.20 4.465 保证 中国工商银行芮城县支行 4,500,000.00 2004.11.11-2005.11.10 4.425 抵押 华夏银行太原双塔西街支行 25,000,000.00 2004.02.27-2005.02.26 4.425 保证 华夏银行太原双塔西街支行 10,000,000.00 2004.03.25-2005.03.24 4.425 保证 中国民生银行太原大营盘支行 30,000,000.00 2004.03.29-2005.03.05 4.20375 信用 中国民生银行太原大营盘支行 5,000,000.00 2004.03.30-2005.03.15 4.20375 信用 中国民生银行太原大营盘支行 35,000,000.00 2004.04.21-2005.04.05 4.20375 信用 中国民生银行太原大营盘支行 30,000,000.00 2004.05.11-2005.05.10 4.20375 信用 上海浦东发展银行 4.425 25,000,000.00 2004.07.23-2005.07.05 信用 太原分行营业部 中国建设银行芮城县支行 60,000,000.00 2004.05.18-2005.05.18 4.425 保证 合 计 318,000,000.00 （6）应付票据 单位：人民币元 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 50,000,000.00 商业承兑汇票 合 计 50,000,000.00 由于本公司生产规模扩大，原材料采购量增加，本期以银行承兑汇票方式结算业务 增加，因此，应付票据较上年度有大幅度增加。 （7）主营业务收入 单位：人民币元 产品项目 2004 年度 2003 年度 药品销售 273,097,553.04 252,297,838.69 合 计 273,097,553.04 252,297,838.69 （8）主营业务成本 单位：人民币元 产品项目 2004 年度 2003 年度 药品销售 115,261,455.94 110,424,074.48 58 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 115,261,455.94 110,424,074.48 （9）投资收益 单位：人民币元 类 别 2004 年度 2003 年度 委托理财收益 520,000.00 债券投资收益 90,000.00 基金投资收益 -129,055.09 摊销的股权投资差额 -22,060.07 股权投资损益 -1,142,970.05 1,513,691.40 合 计 -1,204,085.21 2,033,691.40 （10）支付的与其他经营活动有关的现金 2004 年度支付的与其他经营活动有关的现金明细如下： 单位：人民币元 明 细 金额 广告费 21,678,238.68 办公费 4,378,631.33 差旅费 18,302,683.43 业务招待费 985,765.37 技术开发费 5,435,386.00 修理费 2,099,644.92 试验检验费 2,718,168.41 运输费 7,892,667.76 保险费 456,558.49 会议费 2,603,002.79 其他费用 6,425,686.50 资金往来 73,133,046.96 合 计 146,109,480.64 六、关联方关系及交易 （1） 不存在控制关系的关联公司 59 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 关联公司名称 与本公司的关系 大同中药厂 股东 山西省经济建设投资公司 股东 山西省科技基金发展总公司 股东 山西省经贸资产经营有限责任公司 股东 山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司 股东 威海赛洛金药业有限公司 联营公司 山西省金鼎生物种业股份有限公司 联营公司 湖北新龙药业有限公司 与本公司之子公司同一股东 芮城福斯特化工有限公司 为本公司控股股东山西芮城制药厂之子公司 山西省芮城黄河化工有限公司 为本公司控股股东山西芮城制药厂之子公司 （2）存在控制关系的关联公司 注册资本 所持股份 关联公司名称 企业类型 法人代表 业务范围 与本公司的关系 (万元) 或权益 山西省芮城制药厂 投资管理 647.00 任武贤 为亚宝公司提供后勤服务 45.57% 控股股东 山西亚宝医药经销有限公司 商业 300.00 任武贤 批发中药材、化学药制剂等 80.00% 控股子公司 太原亚宝新龙制药有限公司 生产企业 2000.00 任武贤 原料药、丸剂、胶囊剂生产 51.00% 控股子公司 北京亚宝乾坤科技发展有限公司 商业 500.00 任蓬勃 化工产品、百货销售，技术开发 80.00% 控股子公司 青海亚宝瑞新医药有限公司 商业 300.00 任武贤 中成药、化学原料药、生化药品 51.00% 控股子公司 北京亚宝方大医药有限公司 商业 500.00 任武贤 中成药、化学药、抗生素等销售 51.00% 控股子公司 北京亚宝中药技术开发中心 科研 200.00 任武贤 中药及制剂的技术开发等 51.00% 控股子公司 山西亚宝医药经销有限公司、太原亚宝新龙制药有限公司、北京亚宝乾坤科技发展 有限公司于 2003 年成立，成立当年未开展生产经营活动，故未纳入报表合并范围，2004 年度将上述公司纳入合并范围；青海亚宝瑞新医药有限公司于 2004 年投资，纳入报表合 并范围；北京亚宝方大医药有限公司于 2004 年投资，因该公司采取承包方式进行经营， 未纳入报表合并范围。各控股子公司详细情况见附注四。 （3）关联公司交易 项 目 2003年度 2002年度 公司名称 金额 占该项目 金额 占该项目 百分比 百分比 湖北新龙药业有限公司 销售药品 2,121,057.52 0.57% 湖北新龙药业有限公司 购买药品 15,159,854.18 15.69% 山西省经贸资产经营有限责任公司 还拆借资金 1,200,000.00 山西省芮城制药厂 土地租赁费 1,200,000.00 合计 18,480,911.70 以上交易货物定价政策，参照市场公允价格。 根据土地租赁协议、综合服务协议,本公司 2004 年度支付山西芮城制药厂土地租 赁费等费用 220,000 元。 60 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 （4）关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 2004.12.31 2003.12.31 其他应收款 北京亚宝乾坤科技发展有限公司 往来款 5,093,071.34 应付账款 湖北新龙药业有限公司 货 款 2,986,932.53 其他应收款 北京亚宝方大医药有限公司 往来款 800,000.00 其他应收款 芮城福斯特化工有限公司 往来款 3,299,313.50 其他应收款 山西省芮城黄河化工有限公司 往来款 242,506.56 合 计 4,341,820.06 8,080,003.87 七、或有事项 本公司于2003年6月26日与芮城福斯特化工有限公司签署了担保意向性协议,为其提 供向金融机构借款累计不超过6000万元人民币的连带责任担保。截止2004年12月31日， 本公司已为其向山西芮城工行借款5393万元提供担保。 2003年3月17日,本公司与山西省黄河化工有限公司签署互相担保协议,相互为对方 提供互保金额累计不超过3000万元的银行贷款互相担保。2004年2月26日本公司再次与山 西省芮城黄河化工有限公司签署了互保意向性协议，双方各为对方提供1000万元的贷款 担保。截止目前本公司已为其向山西芮城工行借款4404万元。 本公司无其他重大或有事项。 八、承诺事项 本公司在资产负债表日不存在需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司没有需要说明的资产负债表日后非调整事项。 十、其他重要事项 2004 年度本公司董事长任武贤、总经理许振江等七位自然人（分别为本公司及本公 司子公司管理人员）参与了本公司控股股东山西省芮城制药厂整体改制，受让芮城制药 厂合计 70%净资产所对应权益并以此作为对改制后公司的出资，经国资委批复及中国证 监会审核无异后，改制方案方可履行，改制完成后，上述人员成为芮城制药厂改制为芮 城欣钰盛科技有限公司的股东，同时间接持有本公司股权。本公司对此事项已于 2004 年 10 月 10 日在相关媒体进行了编号为 2004-临 12 号的公告：“山西亚宝药业集团股份有 限公司关于控股股东整体改制的提示性公告”。 61 山西亚宝药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 山西亚宝药业集团股份有限公司 2005 年 2 月 25 日 62