山西路桥(000755)山西三维2004年年度报告

山西三维集团股份有限公司 Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 2004 年年度报告正本 二○○五年三月 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司董事长仝立祥、总经理杨学英、财务负责人李金鹏声明： 保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。 山西三维集团股份有限公司董事会 1 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、公司基本情况 ....................................................................................................................3 二、会计数据和业务数据摘要 ................................................................................................4 （一）公司本年度主要会计数据和业务数据（合并报表）： .................................................4 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标： ...................................................................4 （三）报告期利润表附表...........................................................................................................4 （四）报告期内股东权益和变动情况.......................................................................................5 三、股本变动及股东情况 ........................................................................................................5 （一）股份变动情况表...............................................................................................................5 （二）股票发行与上市情况.......................................................................................................5 （三）股东情况...........................................................................................................................6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................7 （一）董事、监事、高级管理人员情况...................................................................................7 （二）公司员工情况.................................................................................................................12 五、公司治理结构 ..................................................................................................................12 （一）公司治理情况.................................................................................................................12 （二）独立董事履行职责情况.................................................................................................12 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况 .....................................13 （四）对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况 .....................13 六、股东大会情况简介 ..........................................................................................................13 （一）2003 年股东大会的通知、召集、召开情况 ................................................................13 （二）股东大会通过的决议.....................................................................................................13 （三）选举、更换公司董事、监事情况.................................................................................14 七、董事会报告 ......................................................................................................................14 （一）董事会讨论与分析.........................................................................................................14 （二）报告期内的经营情况.....................................................................................................14 （三）报告期内的投资情况.....................................................................................................16 （四）报告期内的财务状况、经营成果.................................................................................16 （五）生产经营环境、宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响 .................................16 （六）新年度经营计划.............................................................................................................17 （七）董事会日常工作情况.....................................................................................................17 （八）公司本次利润分配预案.................................................................................................18 （九）其他需披露事项.............................................................................................................19 八、监事会报告 ......................................................................................................................21 （一）监事会工作情况.............................................................................................................21 （二）监事会对 2003 年度有关事项的独立意见 ...................................................................22 九、重要事项 ..........................................................................................................................22 十、财务报告 ..........................................................................................................................24 十一、备查文件目录 ..............................................................................................................66 2 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 一、公司基本情况 (一)公司法定中文名称: 山西三维集团股份有限公司 中文缩写: 山西三维 英文名称: Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 英文缩写: SWGC (二)公司法人代表: 仝立祥 (三)公司董事会秘书: 张亚平 电 话: 0357-6662666 电子信箱: swzhyp@sxsanwei.com 证券事务代表: 梁国胜 电 话: 0357-6663123 电子信箱: swzqb@sxsanwei.com 传 真: 0357-6663566 联系地址: 山西省洪洞县赵城·山西三维公司 (四)公司注册地址: 太原市高新技术产业开发区 VI-4 区 邮政编码: 030006 办公地址: 山西省洪洞县赵城·山西三维公司 邮政编码: 041603 国际互联网地址: www.sxsanwei.com 电子信箱: sxsw@sxsanwei.com (五)公司指定信息披露报纸:证券时报 登载公司年度报告国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:山西省洪洞县赵城·山西三维公司 (六)公司股票上市交易所: 深圳证券交易所 股票简称: 山西三维 股票代码: 000755 (七)其他有关资料 公司变更注册登记日期:2003 年 12 月 21 日 注册地点: 太原市高新技术产业开发区 VI-4 区 企业法人营业执照注册号:1400001004586 税务登记号码: 142625110055862 公司聘请的会计师事务所名称:山西天元会计师事务所 办公地址: 山西太原水西门街省国税大楼 21 层 3 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据和业务数据（合并报表）： 单位：人民币元 利润总额 48,521,860.07 净利润 32,266,963.04 扣除非经常性损益后的净利润 32,934,901.14 主营业务利润 196,720,257.72 其他业务利润 4,098,692.57 营业利润 50,167,103.85 投资收益 284,592.00 补贴收入 营业外收支净额 -1,929,835.78 经营活动产生的现金流量净额 149,346,031.64 现金及现金等价物净增加额 90,007,614.36 注：扣除非经常性损益的项目及金额 营业外收支净额 -1,029,734.82 处置被投资单位的收益 所得税影响 -361,796.72 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标： （单位：人民币元） 2002 年 2004 年 2003 年 项目 调整前 调整后 主营业务收入 1,146,132,446.48 785,114,636.92 587,179,589.64 587,179,589.64 净利润 32,266,963.04 29,720,163.57 57,043,769.10 57,043,769.10 总资产 2,633,723,598.06 2,256,637,427.85 1,595,781,681.56 1,595,781,681.56 股东权益 1,098,723,051.81 1,064,842,039.31 873,683,886.31 908,398,117.69 每股收益（摊薄） 0.1037 0.0955 0.205 0.205 每股收益（加权） 0.1037 0.1010 0.205 0.205 每股净资产 3.532 3.423 3.15 3.27 调整后的每股净资产 3.425 3.270 3.01 3.10 每股经营活动产生的现金流量净额 0.48 0.0537 0.24 0.24 净资产收益率（%） 2.94 2.79 6.53 6.27 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄） 0.1059 0.0967 0.198 0.198 扣除非经常性损益后的每股收益（加权） 0.1059 0.1022 0.198 0.198 （三）报告期利润表附表 报告期每股收益（元） 净资产收益率（%） 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.6324 0.6324 17.90 17.90 营业利润 0.1613 0.1613 4. 56 4. 56 4 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 净利润 0.1037 0.1037 2.94 2.94 扣除非经常性损益后的净利润 0.1059 0.1059 2.87 2.87 注：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的有关规定计算. （四）报告期内股东权益和变动情况 （单位：人民币元） 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 311,053,851.00 554,147,162.70 57,029,389.65 19,009,796.87 142,611,635.96 1,064,842,039.31 本期增加 1,614,049.46 4,812,079.40 1,604,026.47 27,454,883.64 33,881,012.50 本期减少 期末数 311,053,851.00 555,761,212.16 61,841,469.05 20,613,823.34 170,066,519.60 1,098,723,051.81 变动原因 配股增加 利润分配 利润分配 利润增加 配股及利润增加 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次 本次变动增减（+，-） 本次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 169093851 169093851 其中： 国家持有股份 168520495 168520495 境内法人持有股份 573356 573356 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 169093851 169093851 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 141960000 141960000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 141960000 141960000 三、股份总数 311053851 311053851 注：人民币普通股中高管人员持有 162,383 股已按规定冻结。 （二）股票发行与上市情况 到报告期为止的前三年历次股票发行情况： 5 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 6 月实施 2002 年度配股方案（10：3）后，公司股份总数增至 31105.3851 万股，流通股增至 14196 万股，获配股份 3276 万股于 2003 年 7 月 3 日上市流通（其 中高管股 162383 股冻结） 。配股后股本结构变化情况：国家股比例由 60.50%改变为 54.18%；发起法人股比例仍为 0.18%；社会公众股由 39.32%变为 45.64%。 （三）股东情况 1、报告期末股东总数为：67036 户。 2、2004 年 12 月 31 日前 10 名股东持股情况：(单位：股) 年度内股 序 质押冻结 股东名称 份增减变 年末持股数 股份类别 号 情况 动情况 1 山西三维华邦集团有限公司 0 146911396 未流通 0 2 山西省经济建设投资公司 0 14828924 未流通 0 3 山西省经贸资产经营有限责任公司 0 6780173 未流通 0 4 泰和证券投资基金 未知 2800000 已流通 未知 5 天津天利远中国际贸易有限公司 未知 2253159 已流通 未知 6 东方证券股份有限公司 未知 2000015 已流通 未知 7 林翔 未知 1242836 已流通 未知 中国工商银行－兴业可转债混合型证券 8 投资基金 未知 1007700 已流通 未知 9 苏宏道 未知 999177 已流通 未知 10 河南省建宏商贸有限公司 未知 931736 已流通 未知 注：前 10 名股东中，国家股、发起法人股股东无关联关系，也不属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知流通股股东间是 否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 持有公司 5%以上股份的单位为山西三维华邦集团有限公司，该股东所持股 份在报告期内无变动，无质押、冻结情况。 3、公司控股股东情况 公司控股股东：山西三维华邦集团有限公司 法人代表：仝立祥 成立日期：1999 年 7 月 注册资本：24871 万元人民币 主要业务和产品：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作， 设备检修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建筑施工（四级）、住宿、饮食服 务（三项仅限下属分支机构经营）、包装容器、五金产品的生产与销售，成品油 零售（限公司加油站经营） 。 股权结构：国有独资公司 6 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、公司与实际控制人之间的产权与控制关系 山西省国有资产监督管理委员会 100% 山西三维华邦集团有限公司 47.23% 山西三维集团股份有限公司 5、公司前 10 名流通股股东持股情况 序 期末持股 股东名称 种类 号 数量(股) 1 泰和证券投资基金 2800000 A 2 天津天利远中国际贸易有限公司 2253159 A 3 东方证券股份有限公司 2000015 A 4 林翔 1242836 A 5 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 1007700 A 6 苏宏道 999177 A 7 河南省建宏商贸有限公司 931736 A 8 银丰证券投资基金 704275 A 9 王定波 553000 A 10 中原证券股份有限公司 490920 A 未知流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 7 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 性 年 年初持股 年末持股 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 (股) (股) 仝立祥 男 61 董事长 2002.6-2005.6 20800 20800 王培勤 男 56 副董事长 2002.6-2005.6 20800 20800 杨学英 男 44 副董事长、总经理 2002.6-2005.6 14118 14118 乔清维 男 58 董事 2002.6-2005.6 0 0 性 年 年初持股 年末持股 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 (股) (股) 闫保安 男 41 董事 2002.6-2005.6 0 0 高如龙 男 48 董事、副总经理 2002.6-2005.6 7956 7956 冯发财 男 54 董事、工会主席 2002.6-2005.6 13728 13728 李小杵 男 56 董事 2002.6-2005.6 13728 13728 马家骏 男 67 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 刘星星 男 48 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 冯子如 男 62 独立董事 2003.9-2005.6 0 0 王力光 男 33 独立董事 2003.9-2005.6 0 0 张芳绪 男 54 监事会主席 2002.6-2005.6 13728 13728 万帼荣 女 37 监事 2002.6-2005.6 0 0 宋勤 女 48 监事 2002.6-2005.6 0 0 蔡秦生 男 58 监事、工会副主席 2002.6-2005.6 2366 2366 申彩梅 女 52 监事、处长 2002.6-2005.6 0 0 范勇 男 48 监事 2002.6-2005.6 2366 2366 李玉双 男 56 监事 2002.6-2005.6 676 676 杨敬泽 男 56 副总经理 2002.6-2005.6 13858 13858 任谦 男 57 副总经理 2002.6-2005.6 6760 6760 王勤旺 男 44 副总经理 2002.6-2005.6 9815 9815 孙自瑾 男 46 副总经理 2002.6-2005.6 7956 7956 李金鹏 男 51 副总会计师 2002.6-2005.6 0 0 张亚平 男 47 董事会秘书 2002.6-2005.6 0 0 在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 董事长 2000.12.18-至今 仝立祥 山西三维华邦集团有限公司 党委书记 2000.11.30-至今 总经理 2001.2.2-至今 王培勤 山西三维华邦集团有限公司 董事 2000.12.18-至今 杨学英 山西三维华邦集团有限公司 董事 2000.12.18-至今 董事 2000.12.18-至今 高如龙 山西三维华邦集团有限公司 党委副书记 2000.11.30-至今 党委副书记 张芳绪 山西三维华邦集团有限公司 2000.11.30–至今 兼纪委书记 8 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 冯发财 山西三维华邦集团有限公司 董事 2000.12.18-至今 李小杵 山西三维华邦集团有限公司 总会计师 2001.3.27-至今 李玉双 山西三维华邦集团有限公司 纪委副书记 2000.11.30-至今 乔清维 山西省经济建设投资公司 副总经理 1989.2-至今 万帼荣 山西省经济建设投资公司 处长 1991.8-至今 闫保安 山西省经贸资产经营有限责任公司 副总经理 2003.7-至今 宋勤 山西省经贸资产经营有限责任公司 处长 1998.9-至今 主要工作经历： 仝立祥，大学本科学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴的专家。曾 任山西维尼纶厂有机车间副主任，有机分厂副厂长，总厂总工程师、厂长，山西 三维集团股份有限公司总经理。现任山西省政协委员、山西三维集团股份有限公 司董事长。 王培勤，大专学历，高级经济师。曾任山西维尼纶厂电气车间副主任、主任， 总厂副厂长，山西三维集团股份有限公司党委书记。现任山西三维集团股份有限 公司副董事长。 杨学英，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机分厂一 车间副主任，有机分厂副厂长，山西三维集团股份有限公司副总经理。现任山西 三维集团股份有限公司副董事长兼总经理。 乔清维，大学本科学历，高级工程师。曾任山西冶金厅计划处处长。现任山 西省经济建设投资公司副总经理，山西三维集团股份有限公司董事。 闫保安，硕士研究生。曾任太原第二热电厂团委副书记，中国国际贸易促进 会山西分会办公室主任等。现任山西省经贸资产经营有限责任公司副总经理，山 西三维集团股份有限公司董事。 高如龙，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机车间主 任，有机分厂厂长。现任山西三维集团股份有限公司董事、副总经理。 冯发财，大专学历，政工师。曾任山西维尼纶厂生产科副科长，电石分厂厂 长。现任山西三维集团股份有限公司董事。 李小杵，大学本科学历，高级会计师。曾任山西维尼纶厂财务科科长，山西 三维集团股份有限公司总会计师。现任山西三维集团股份有限公司董事。 马家骏，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西省机械工业厅副厅长， 山西省经济贸易委员会副主任，山西省经济管理干部学院院长。现任山西省政协 常委，经济及人口资源环境委员会主任，山西三维集团股份有限公司独立董事。 刘星星，博士研究生。曾任北京大学经济学院讲师，香港东南经济信息中心 分析师，美国 The Momitov Company 管 理 咨 询 顾 问 ， 美 国 The Neville 9 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 Consulting Company 总经理，嘉实基金管理公司管理顾问。现任北京威兰德企 业管理顾问有限公司总裁，山西三维集团股份有限公司独立董事。 冯子如，中专学历，高级会计师。曾任山西轻工业学校会计，山西省纺织工 业厅财务处副处长，山西省纺织工业总会财务处处长。现任山西三维集团股份有 限公司独立董事。 王力光，硕士研究生。曾任中国机械设备进出口公司北京分公司项目经理， 中国信达信托投资公司部门经理，美国雷曼兄弟投资有限公司暑期副理，中国建 设银行总行第二营业部部门经理。现任北京清华科技创业投资有限公司总裁助 理，山西三维集团股份有限公司独立董事。 张芳绪，大专学历，高级经济师。曾任山西维尼纶厂人劳科科长，人劳处处 长。现任山西三维集团股份有限公司监事会主席。 万帼荣，硕士研究生，高级经济师。曾任山西省经济建设投资公司财务处副 处长，现任山西省经济建设投资公司业务三处副处长,山西三维集团股份有限公 司监事。 宋勤，大专学历，高级会计师。曾任山西省化纤研究所财务科副科长，中国 包装进出口山西公司财务科科长。现任山西省经贸资产经营有限责任公司财务处 处长，山西三维集团股份有限公司监事。 蔡秦生，大专学历，高级政工师。曾任山西维尼纶厂机修车间团支部书记， 工会副主席。现任山西三维集团股份有限公司监事。 申彩梅，大专学历，统计师。曾任山西维尼纶厂企管办副主任，企管处副处 长。现任山西三维集团股份有限公司监事、企管处处长。 范勇，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂仪表车间主任、党支部书记。 现任山西三维欧美科化学有限公司总经理，山西三维集团股份有限公司监事。 李玉双，政工师，曾任山西维尼纶厂空分车间主任、党支部书记。现任山西 三维集团股份有限公司监事。 杨敬泽，大专学历，高级经济师。曾任山西维尼纶厂设备科科长，生技处处 长，总厂副厂长，山西三维集团股份有限公司董事。现任山西三维集团股份有限 公司副总经理。 任谦，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂有机分厂厂长，北京市丰台区 精细化工厂厂长。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。 王勤旺，大学学历，高级工程师。曾任山西维尼纶厂乳胶车间副主任、主任 兼党支部书记，总厂总工程师。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。 孙自瑾，大专学历，高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机车间副主任，丁炔 10 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 二醇车间主任，开发处处长，山西三维集团股份有限公司董事、总经理助理。现 任山西三维集团股份有限公司副总经理。 李金鹏，大专学历，会计师。曾任山西三维集团股份有限公司财务处处长。 现任山西三维集团股份有限公司副总会计师。 张亚平，研究生学历,高级政工师。曾任山西维尼纶厂电石分厂党总支书记,山 西三维集团股份有限公司办公室主任。现任山西三维集团股份有限公司董事会秘书。 2、年度报酬情况 公司领导实行的是年薪制，是按照晋劳社劳资[2001]12 号《关于转发劳动 和社会保障部的 通知》以及年薪审计报告而确定的，根据企业职工的平均工资、全省职工平均工 资以及综合指标完成率、全国同行业排名而综合测算的薪酬体制。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 姓 名 兑现年薪（元） 仝立祥 203000 王培勤 172550 杨学英 172550 高如龙 154280 张芳绪 152250 冯发财 152250 李小杵 152250 杨敬泽 154280 任谦 152000 王勤旺 148000 孙自瑾 148000 蔡秦生 21278 范勇 15416 李玉双 20282 申彩梅 18726 李金鹏 28440 张亚平 28238 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 205.31 万元。 金额最高的前 3 名董事的报酬总额：54.8 万元。 金额最高的前 3 名高级管理人员的报酬总额：54.8 万元。 独立董事马家骏、刘星星、冯子如、王力光津贴费 36000 元/年（含税）。 年度报酬数额区间：10-21 万元 11 人，2-5 万元 8 人，1-2 万元 2 人。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有乔清维、闫保安、万帼荣、宋勤 4 人（均在股东单位领取报酬、津贴）。 3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 11 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内无离任的董事、监事、高级管理人员。 （二）公司员工情况 公司现有员工 2776 人。按专业分：生产人员 1686 人，销售人员 53 人，技 术人员 513 人，财务人员 15 人，管理人员 271 人。按学历分：大学 107 人，大 专 363 人，中专 234 人，中技 358 人，高中 659 人，初中以下 1055 人。 公司离退休职工人数 123 人，离退休职工的工资已进入社会统筹，企业只需 负担部分统筹外项目。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法规的要求，不断完 善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定和完善了《公 司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》、《信息 披露制度》《资金管理制度》，、 《投资、资金运行、资产管理等决策制度的有关规 定》、 《关于新增四项资产减值准备的确认和计提方法的有关规定》、《投资者关系 管理规范》等规则和制度，均符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求， 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本不 存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的规定要求,建立了独立董事制度,在董事会中增设了四名由外部人士担 任的独立董事。2002 年 6 月 6 日公司召开临时股东大会选举马家骏先生、刘星 星先生为公司独立董事；2003 年 9 月 25 日，公司召开临时股东大会选举冯子如 先生、王力光先生为公司独立董事。独立董事就职后在本报告期内参加了公司第 三届董事会第六至十四次会议,并根据《公司章程》出席了公司 2002 年度股东大 会，2003 年临时股东大会，2003 年度股东大会，独立董事参与审议了公司 2002 年、2003 年年度报告和公司 2003 年、2004 年第一、三季度报告、2003 年、2004 年半年度报告，对公司投资项目的决策论证、高管人员薪酬的制定发表了积极的 建议，并就公司 2002 年度配股事项向中国证监会出具了专项意见，2003 年公司 对外担保事项出具了专项意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和广大 中小投资者的利益。 独立董事出席董事会的情况 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 事会次数 （次） （次） （次） 备注 马家骏 4 3 1 0 刘星星 4 3 1 0 冯子如 4 4 0 0 12 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 王力光 4 4 0 0 本年度四名独立董事没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案的其 他事项提出异议。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立于 控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司在劳动、人事、工资 管理方面完全独立。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员均未在股东单位担任重要行政职务和领取报酬；本公司拥有独立的生产体系、 辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司 拥有；公司设立了独立的财务管理部门,建立了独立的财务核算体系,执行规范、 独立的财务会计制度。公司在银行开设独立帐户,独立依法纳税。 （四）对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况 公司领导实行年薪制，根据省经贸委和省企业工委对企业进行效益指标完成 情况进行考核，并根据考核指标完成情况兑现年薪。 根据公司 2003 年效益指标完成情况，通过考核、审批年薪为仝立祥 203000 元、王培勤 172550 元、杨学英 172550 元、高如龙 154280 元、张芳绪 152250 元、 冯发财 152250 元、杨敬泽 154280 元、李小杵 152250 元、任谦 152000 元、王勤 旺 148000 元、孙自瑾 148000 元。 六、股东大会情况简介 （一）2003 年股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年年度股东大会 公司于 2004 年 3 月 23 日在《证券时报》第 19 版刊登关于召开年度股东大 会的通知。公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 4 月 29 日 9：00 在山西省洪洞 县赵城本公司二楼会议室举行，会议由董事长仝立祥主持。出席会议的股东和股 东代表、自然人股东共 17 人,共持有股份 169239657 股,占公司总股本的 54.41%，符 合《公司法》和本公司章程的有关规定，所作决议有效。无持有公司股票的公司 董事 2 人、监事 3 人、高管人员 2 人列席了会议。山西恒一律师事务所原建民律 师见证会议，并出具了对本次股东大会的见证意见。 （二）股东大会通过的决议 2003 年度股东大会通过的决议 大会审议并以逐项记名投票的方式表决通过如下八项决议： （1）审议通过了《公司 2003 年度报告和年度报告摘要》。 （2）审议通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》。 （3）审议通过了《公司 2003 年度总经理工作报告》。 13 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 （4）审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》。 （5）审议通过了《公司 2003 年度财务报告》。 （6）审议通过了《公司 2003 年度利润分配方案》。 公 司 2003 年 实 现 净 利 润 29,720,163.57 元 ， 提 取 10% 的 法 定 公 积 金 2,976,990.35 元，提取 5%的法定公益金 1,488,495.18 元，加上年初未分配利润 117,356,957.92 元，2003 年末可供股东分配的利润为 142,611,635.96 元,考虑 到公司的发展和后续项目的投资，公司董事会决定 2003 年度不分配、不转增, 可分配利润结转以后年度分配。 （7）审议通过了续聘山西天元会计师事务所为公司审计（一年）的议案。 年度审计费用 60 万元。 （8）审议通过了修改公司章程的议案。 （9）审议通过了审议通过了关于建设 7.5 万吨/年 1,4-丁二醇及其配套项 目的议案。 2003 年度股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 30 日《证券时报》17 版。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 无选举、更换公司董事、监事情况 。 七、董事会报告 （一）董事会讨论与分析 报告期内,由于公司第一、第二季度主要生产原材料价格持续上涨，供电严 重短缺，迫使公司大量高价外购电石，造成生产成本大幅上升，加之公司产品价 格偏低，致使公司经营业绩下滑。进入第三季度后，部分原材料价格略有回落， 原材料供应紧张的局面有所缓解，公司主要产品价格逐渐回升。公司内部采取联 产计酬、以销定产的管理措施，管理人员与生产车间对口挂钩，加大了考核力度， 公司上下同舟共济，克服不利因素，挖潜降耗，各种费用得到了有效控制，生产 持续稳定，产量销量增加，生产成本明显下降，所以公司全年仍然取得了较好的 业绩。 报告期内,公司生产经营状况总体良好。主导产品聚乙烯醇全年累计生产 56480 吨,比上年增产 13.77%,全年共销售 55546 吨，同比多销 15.19%，产销率 累计平均为 100.23%；1,4-丁二醇全年累计生产 24739 吨, 同比增产 34.69%，销 售 9221 吨(自用 15252 吨),产销率 97.20%（不含自用）；白乳胶全年累计生产 17155 吨,同比减产 16.08%，销售 16713 吨,同比少销 19.86%,产销率 97.42%；其 它产品产量都有不同程度增加。 （二）报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务的范围:化工、化纤、建材产品及焦炭的生产与销售及出口贸易。 公司的经营状况： （1）公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 （单位：元） 14 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务收入 主营业务利润 聚乙烯醇 606,830,355.66 84,022,892.06 1,4-丁二醇系列产品 246,026,089.96 87,277,900.10 白乳胶 74,116,013.38 16,689,473.32 （2）公司生产经营的主要产品及其市场占有率情况 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动及其所属行业： 公司生产经营的主导产品为聚乙烯醇系列产品，该产品属化工行业。2004 年产量达 56480 吨，产销率 100.23 %，占公司主营业务收入的 52.95%，市场占 有率达 18%。公司重要产品 1,4-丁二醇属化工行业，2004 年产量 24739 吨，产 销率 97.20%，占公司主营业务收入的 10.72 %,市场占有率达 30%。重要产品白 乳胶属化工行业，2004 年产量 17155 吨，产销率 97.42%，占公司主营业务收入 的 6.47%,市场占有率达 13%。 销售收入（元） 产品销售成本（元） 毛利率(%) 聚乙烯醇 606,830,355.66 522,807,463.60 13.85 1,4-丁二醇 122,893,794.30 80,206,332.28 34.74 白乳胶 74,116,013.38 57,426,540.06 22.52 （3）报告期内本公司主营业务收入增加是由于①聚乙烯醇（PVA）产销量 增加。②1,4-丁二醇产销量增加。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司——山西三维欧美科化学有限公司。 业务性质：中美合资。 主要产品或服务：双乙酸钠。 注册资本：3000 万元。 资产规模：3000 万元。 经营业绩：本年度亏损 1,367,792.29 元。 （2）参股公司——山西浩维聚酯有限责任公司。本公司获得净利润 0.63 万元。 （3）参股公司——中国光大银行。本期向本公司派发现金红利 28.46 万元。 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例：45.38%。 公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例：17.92%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 问题与困难：（1）供电严重短缺；（2）主要原材料价格居高不下。 解决方案：（1）继续完善联产计酬、以销定产的管理模式； （2）严格实行目 标成本管理，不断降低消耗，有效控制产品成本； （3）加大内部改革力度，优化 管理体制，增收节支； （4）继续扩大主导产品生产规模，增加新的品种，实现规 模效益；（5）积极开拓新产品市场,进一步拓展国际市场。 15 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期无募集资金。 2、非募集资金投资情况 （1）拟投资 36800 万元建设的 1,4－丁二醇下游系列产品项目 PTMEG，本报 告期投入 6130.89 万元，期末共投入 28955.42 万元，目前已经试生产。 （2）拟投资 18471 万元建设的γ－丁内酯系列产品项目，本报告期投入 2652.22 万元，期末共投入 3759.94 万元，目前已经试生产。 （3）拟投资 2968 万元建设的催化剂再生装置项目，本报告期投入 1434.52 万元，期末共投入 1992.60 万元，项目正在建设中。 （4）拟投资 3000 万元建设年产 2.5 万吨多品种聚乙烯醇项目，本报告期投 入 4722.10 万元，期末共投入 5161.47 万元，目前正在试车。 （5）1.5 万吨/年聚醋酸乙烯乳液扩建工程，期末共投入 741.15 万元，目 前已经试生产。 （6）年产 1.5 万吨可再分散性乳胶粉项目，本报告期投入 6067.13 万元， 期末共投入 7179.97 万元，目前已经试生产。 （7）氨基树脂项目，本报告期投入 790.69 万元，期末共投入 1116.45 万元， 项目正在建设中。 （8）11#-13#锅炉项目，本报告期投入 793.21 万元，期末共投入 4110.06 万元，已建成试运行。 （9）两台 130T 锅炉项目，本报告期投入 284.28 万元，期末共投入 1183.26 万元，项目正在建设中。 （10）多聚甲醛项目，本报告期投入 2104.27 万元，期末共投入 2104.27 万元，项目正在建设中。 （四）报告期内的财务状况、经营成果 主要财务指标 单位：万元 项目 2004 年 2003 年 比 2003 年增减（%） 总资产 263,372 225,664 16.71 股东权益 109,872 106,484 3.18 主营业务利润 19,672 12,370 59.03 净利润 3,227 2,972 8.58 现金及现金等价物净增加额 9,001 15,116 -40.45 总资产增加主要原因是流动资产增加、固定资产增加；股东权益增加主要原 因是当年利润增加；主营业务利润增加主要原因是销售收入增加；净利润增加主 要原因是主营业务利润增加；现金及现金等价物净增加额减少原因是固定资产投 资增加。 16 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 （五）生产经营环境、宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响 受国家宏观经济环境的影响，原材料价格上涨幅度较大，更主要的是电力供 应紧张，对公司的经营业绩造成了一定的影响。 （六）新年度经营计划 1、继续做好公司主营业务，力争全年销售收入突破 15 亿元。 2、抓紧 PTMEG、γ-丁内酯等新项目的达产达效。 3、巩固现有主导产品市场,进一步扩大市场占用率。 4、强化内部各项管理，特别是目标成本管理和资金管理，挖掘潜力，降低 成本，消化原材料涨价等不利因素。 5、调整营销策略，积极扩大国际市场销售。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开了 4 次会议，各次会议召开的时间、重要决议及其披 露情况如下： （1）公司第三届董事会第十一次会议于 2004 年 3 月 19 日在本公司二楼会 议室召开。会议由公司董事长仝立祥主持，公司 12 名董事全部出席。会议符合 《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。 公司监事及高级管理人员列席了会议。会议形成决议如下： ①通过公司 2003 年年度报告及摘要； ②通过公司 2003 年度董事会工作报告； ③通过公司 2003 年度总经理工作报告； ④通过公司 2003 年度财务报告； ⑤通过公司 2003 年度利润分配预案： 公司 2003 年实现净利润 29,720,163.57 元，提取 10%的法定公积金 2,976,990.35 元，提取 5%的法定公益金 1,488,495.18 元，加上年初未分配利润 117,356,957.92 元，2003 年末可供股东分配的利润为 142,611,635.96 元,考虑到公司的发展和后续项目的投资，公司董事会决定 2003 年度不分配、不转增,可分配利润结转以后年度分配； ⑥通过公司续聘山西天元会计师事务所为公司审计的议案。 公司拟续聘山西天元会计师事务所为公司报表审查、验证并出具书面意见的 会计师事务所，聘期一年。董事会拟定 2004 年聘请会计师事务所的年度报告费 用为 60 万元，中期报告如需审计，则中期报告审计费用为 35 万元。 ⑦通过关于修改公司章程的议案。公司《章程》拟增加以下内容： “第一百一十八条 公司必须严格按照公司章程规定的投资权限，经董事会 全体成员 2/3 以上签署同意，或经股东大会批准；被担保对象的资信度应为“AA” 级以上，其资产负债率不超过 70%；对外担保总额不得超过最近一个会计年度合 并会计报表净资产的 50%。” 《章程》原第一百一十八条及以后顺序号作相应调整。 ⑧审议通过了关于建设 7.5 万吨/年 1,4-丁二醇及其配套项目的议案。本项 目包括 1,4-丁二醇生产装置、20 万吨粗苯精制、8 万吨顺酐、9500 吨制氢配套 项目以及配套的公用工程和辅助设施。本项目总投资 87895 万元，年产 1,4-丁 17 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 二醇 3.3 万吨，四氢呋喃 2.5 万吨，γ-丁内酯 1 万吨，以自有资金和申请银行 贷款解决，建设期 2 年，投资项目回收期 6.25 年（所得税前，含建设期），预计 年均利润总额 14885 万元。 以上议案，须提交 2003 年度股东大会审议通过。 ⑨决定于 2004 年 4 月 29 日召开 2003 年年度股东大会。 该决议公告刊登于 2004 年 3 月 23 日《证券时报》第 60 版。 （2）公司第三届董事会十二次会议于 2004 年 4 月 19 日上午 9:00 在公司二 楼会议室召开。会议由董事长仝立祥先生主持，会议应出席董事 12 名，实际出 席或委托出席 12 名，符合《公司法》和《公司章程》等国家有关法律、法规、 规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。公司监事及高级管理人员列席了会 议。会议形成如下决议： 审议通过了公司 2004 年第一季度报告。 （3）公司第三届董事会第十三次会议于 2004 年 7 月 23 日上午 9:00 在公司 二楼会议室召开。会议由公司董事长仝立祥先生主持。会议应出席董事 12 名， 实际出席或委托出席 12 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议 有效。公司监事及高级管理人员列席了会议。全体参与表决的董事对所有议案一 致通过。会议形成如下决议： ①审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要。 ②审议通过公司 2004 年半年度利润分配预案。 公司 2004 年半年度实现利润 4,125,518.78 元，加上年初未分配利润 142,611,635.96 元，2004 年半年度可供股东分配的利润为 146,737,154.74 元。 公司董事会决定不分配不转增。 该决议公告刊登于 2004 年 7 月 27 日《证券时报》第 32 版。 （4）公司第三届董事会第十四次会议于 2004 年 10 月 27 日上午 9:00 在公 司二楼会议室召开。会议由公司董事长仝立祥先生主持。会议应出席董事 12 名， 实际出席或委托出席 12 名，董事高如龙先生因公出差委托董事长仝立祥先生代 其行使表决权。符合《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议有 效。公司监事及高级管理人员列席了会议。全体参与表决的董事对所有议案一致 通过。会议形成如下决议： 审议通过公司 2004 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内修改公司章程的的情况 根据股东大会的决议,修改了公司章程。公司《章程》增加以下内容： “第一百一十八条 公司必须严格按照公司章程规定的投资权限，经董事会 全体成员 2/3 以上签署同意，或经股东大会批准；被担保对象的资信度应为“AA” 级以上，其资产负债率不超过 70%；对外担保总额不得超过最近一个会计年度合 并会计报表净资产的 50%。”《章程》原第一百一十八条及以后顺序号作相应调整。 （2）报告期内建设 7.5 万吨/年 1,4-丁二醇及其配套项目的情况 根据股东大会的决议, 公司决定建设 7.5 万吨/年 1,4-丁二醇及其 20 万吨粗 18 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 苯精制配套项目，总投资 87895 万元，年产 1,4-丁二醇 3.3 万吨，四氢呋喃 2.5 万吨，γ-丁内酯 1 万吨。报告期内，一期工程 20 万吨粗苯精制项目已启动。 （八）公司本次利润分配预案 经山西天元会计师事务所审计，公司 2004 年实现净利润 32,266,963.04 元， 提取 10%的法定公积金 3,208,052.93 元，提取 5%的法定公益金 1,604,026.47 元，加上年初未分配利润 142,611,635.96 元，2004 年末可供股东分配的利润为 170,066,519.60 元。鉴于公司计划在 2005 年投资 1,4-丁二醇配套项目 20 万吨/ 年粗苯精制项目，需要较大的资金投入，且 2005 年度公司无资本性融资计划， 因此公司董事会提议 2004 年度不向股东分配股利，将未分配利润主要投入上述 项目。董事会认为，继续扩大经营规模，投资新的项目有利于公司的持续经营， 符合公司和股东的长远利益。董事会拟 2004 年度无资本公积金转增股本的计划。 本预案须提交 2004 年度股东大会审议通过。 独立董事关于公司利润分配的独立意见。公司独立董事马家骏、刘星星、冯 子如、王力光对公司利润发表独立意见如下：根据公司当前实际经营情况，为了 继续扩大经营规模及投资新的项目，董事会提议 2004 年度不向股东分配股利， 将未分配利润主要用于上述发展项目，有利于公司的持续经营，因此表示同意。 （九）其他需披露事项 报告期内，公司选定《证券时报》为信息披露指定报刊，没有发生变更信息 披露指定报刊的情况。 山西天元会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保 情况的专项说明： 我们接受委托，对山西三维集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负 债表与 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计，并出具了无保 留意见的审计报告[晋天元审[2005]0126 号]。在对山西三维集团股份有限公司 2004 年度财务会计报表进行审计的过程中，我们对截至 2004 年 12 月 31 日止山 西三维集团股份有限公司与关联方资金往来情况和对外担保情况进行了审计。提 供真实、合法、完整的与关联方资金往来和对外担保情况是山西三维集团股份有 限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对山西三维集团 股份有限公司与关联方资金往来和对外担保情况出具专项审计说明。 我们的审计是依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委 员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》及中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中， 我们结合山西三维集团股份有限公司的实际情况，实施了抽查会计记录等我们认 为必要的审计程序。 根据我们在年度审计过程中所了解的情况，现将山西三维集团股份有限公 司与关联方资金往来及对外担保情况报告如下： 1、截至 2004 年 12 月 31 日止，山西三维集团股份有限公司与关联方资金 往来如下： 19 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 科目 关联方 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 备注 应收账款 太原利普公司 10,639.64 7,333,505.00 7,267,743.10 76,401.54 山西三维华邦集团 应收账款 3,037,836.06 18,000.00 1,299,643.22 1,756,192.84 有限公司各经销部 预付账款 太原利普公司 715,146.53 4,573,564.18 4,566,037.34 722,673.37 山西三维华邦集团 其他应付款 5,584,789.94 72,739,508.02 59,475,800.19 18,848,497.77 有限公司 其中： (1)山西三维集团股份有限公司不存在为控股股东和其他关联方垫支工资、 福利、保险和广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况。 (2) 山西三维集团股份有限公司不存在有偿或无偿地拆借公司资金给控股 股东及其他关联方使用的情况。 (3) 山西三维集团股份有限公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联 方提供委托贷款，以及委托控股股东及其他关联方进行投资活动的情况。 (4) 山西三维集团股份有限公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票的情况。 (5) 山西三维集团股份有限公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务 的情况。 (6) 无中国证券监督管理委员会认定的其他形式。 2、截至 2004 年 12 月 31 日止，山西三维集团股份有限公司对山西海鑫钢 铁集团有限公司提供了 120,000,000.00 元的担保，实际担保情况如下： (1) 2003 年 11 月山西海鑫钢铁集团有限公司在中国光大银行太原分行办理综 合授信 8000 万元整，由本公司提供最高额保证。截至 2004 年 12 月 31 日，本公 司为山西海鑫钢铁集团有限公司提供 8000 万元的贷款担保。 (2)2003 年 8 月山西海鑫钢铁集团有限公司在西安浦东发展银行办理综合授 信 1 亿元整，由本公司提供最高额保证。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司为山 西海鑫钢铁集团有限公司提供 4000 万元的贷款担保。 独立董事对公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的专项说明及 独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定，我们本着认真负责的态度，对公 司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：上年度公司为山西海鑫钢 铁集团有限公司担保贷款 1.8 亿元，延续到本报告期的担保余额为 1.2 亿元。 我们认为，公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》等的规定，规 范对外担保行为，控制对外担保风险。上述延续到本报告期的担保属于公司生产 经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股 东，尤其是中小股东的利益。 20 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事：马家骏 刘星星 冯子如 王力光 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内共召开了四次监事会会议： 1、公司第三届监事会第十一次会议，于 2004 年 3 月 19 日在公司会议室召 开，会议由监事会主席张芳绪主持，监事会 7 名成员全部出席了会议。 会议做出如下决议： （1）审议通过公司 2003 年年度报告及年度报告摘要； （2）审议通过公司 2003 年度监事会工作报告； 公司依法运作情况。2003 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、 股东大会，并根据有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议 事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行公司 职务的情况进行了监督。监事会认为，公司各项重大经营与投资决策的制定与实 施，股东大会、董事会的通知、召集、表决等均按法定程序进行。公司决策程序 合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 检查公司财务的情况。山西天元会计师事务所对公司 2003 年度财务报告进 行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实反 映了公司的财务状况和经营成果。 公司最近一次募集资金是 2003 年 6 月实施的 2002 年度配股方案，实际投资 项目与承诺投资项目一致。 本年度公司没有收购、出售资产的行为，没有损害股东权益和造成公司资产 流失的现象发生。 年度内关联交易能够做到公平、公正，没有损害上市公司利益。 该决议公告刊登于 2004 年 3 月 23 日《证券时报》第 60 版。 2、公司第三届监事会第十二次会议于 2004 年 4 月 19 日上午在公司会议室 召开，会议应到监事 7 名，出席或委托出席 7 名，符合《公司法》和《公司章程》 的规定，会议由监事会主席张芳绪主持。会议形成如下决议： 审议通过公司 2004 年第一季度报告。 3、公司第三届监事会第十三次会议于 2004 年 7 月 23 日上午在公司会议室 召开。会议应到监事 7 名，出席或委托出席 7 名，符合《公司法》和《公司章程》 的规定，会议由监事会主席张芳绪先生主持。会议形成如下决议： （1）审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要。 （2）审议通过公司 2004 年半年度利润分配预案。 该决议公告刊登于 2004 年 7 月 27 日《证券时报》第 32 版。 21 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、公司第三届监事会第十四次会议于 2004 年 10 月 27 日上午在公司二楼会 议室召开。会议由公司监事会主席张芳绪先生主持。会议应出席监事 7 名，实际 出席或委托出席 7 名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定， 会议有效。会议形成如下决议： 审议通过公司 2004 年第三季度报告。 （二） 监事会对 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。2004 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事 会、股东大会，并根据有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、 决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行 公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司各项重大经营与投资决策的制定 与实施，股东大会、董事会的通知、召集、表决等均按法定程序进行。公司决策 程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况。山西天元会计师事务所对公司 2004 年度财务报告 进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实 反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金是 2003 年 6 月实施的 2002 年度配股方案，实际 投资项目与承诺投资项目一致。 4、本年度公司没有收购、出售资产的行为，没有损害股东权益和造成公司 资产流失的现象发生。 5、年度内关联交易能够做到公平、公正，没有损害上市公司利益。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内发生的重大关联交易事项 公司与控股股东山西三维华邦集团有限公司在商品购销、提供劳务等方面存 在关联交易，双方互供原材料，均按市场价结算；本公司向该公司提供产品，均 按市场价结算；该公司向本公司提供劳务、租赁本公司有关设施均按协议价结算。 详见会计报表附注七。 关联交易的必要性和持续性说明： 公司上市时,主要的经营性资产是由山西维尼纶厂（即现在的大股东山西三 维华邦公司）注入的优质资产，其余的辅助生产车间和后勤服务部门均留在华邦 公司。公司地处山西省洪洞县赵城镇，周边都是农村，有些方面相互依存。如由 于公用工程设施进入公司,华邦公司需要公司提供水、电、汽，而公司需要华邦 公司提供土地租赁、教育服务、医疗服务等，因此，双方产生关联交易是必要的， 22 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 是连续性的，但是，双方关联交易的价格公平合理，没有损害公司的任何利益。 2005 年预计公司日常关联交易金额 2950 元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产 公司无托管、承包、租赁其他公司资产。 2、重大担保 根据公司与山西海鑫钢铁集团有限公司签订的“信誉担保协议” ， 本公司于 2003 年 8 月 21 日、 10 月 22 日分别为山西海鑫钢铁集团有限公司贷款 1 亿元和 8000 万元人民币提供担保，担保期均为一年，属连带责任担保。山西海鑫钢铁集团有 限公司实际贷款及还款情况如下：2003 年 8 月 21 日至 2004 年 8 月 20 日贷款 1 亿元，到期后归还 6000 万元，在授信期到期前续做一笔 4000 万元，该笔贷款于 2005 年 3 月 5 日归还；2004 年 4 月 20 日至 2005 年 4 月 20 日贷款 8000 万元， 尚未到期。报告期末，公司对外担保余额为 1.2 亿元。 3、委托理财 公司在报告期内没有委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 本年度本公司没有签署其他重大合同。 （五）承诺事项 本报告期公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 （六）聘任会计师事务所情况 4 月 29 日，公司年度股东大会决议通过，续聘山西天元会计师事务所为公 司审计（一年）。该事务所为公司连续提供审计服务 8 年。 公司最近两年支付会计师事务所的报酬如下（单位：万元）: 2004 年 2003 年 备 注 财务审计费 60 60 不承担旅差费等其他费用 （七）公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其他重大事件 1、公司于 2004 年 8 月 11 日在《证券时报》第 9 版刊登了公司关于控股股 东股权转让的提示公告，公司控股股东山西三维华邦集团有限公司拟将所持公司 股份中的 66110128 股国家股有偿转让给民营企业吕梁东辉焦化煤气有限公司。 目前，双方正在探讨合作方案，尚无实质性进展。 23 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、2004 年 9 月，公司主导产品聚乙烯醇、白乳胶被中国质量协会全国用户 委员会授予全国用户满意产品。 十、财务报告 （一）审计报告 （二）会计报表 1、资产负债表 2、利润表及利润分配表 3、现金流量表 4、资产减值准备明细表 （三）会计报表附注 24 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 审 计 报 告 晋天元审[2005]0126 号 山西三维集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维公司”） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表与 2004 年度的利润表及利润 分配表、合并利润表及利润分配表和 2004 年度的现金流量表、合并现金流量表。 这些会计报表的编制是山西三维公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了山西三维公司 2004 年 12 月 31 日的财务状 况及合并财务状况与 2004 年度的经营成果及合并经营成果、现金流量及合并现 金流量。 山西天元会计师事务所(有限公司) 中国注册会计师：李建勋 中国·太原 中国注册会计师：李喜民 二零零五年三月十八日 25 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产负债表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注五 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 320,205,272.99 230,197,658.63 短期投资 应收票据 2 88,468,973.56 52,581,250.02 应收股利 应收利息 应收账款 3 76,551,229.00 59,513,567.03 其他应收款 4 22,444,567.83 30,432,694.66 预付账款 5 53,919,009.26 56,427,136.89 应收补贴款 6 1,787,554.00 1,831,036.21 存货 7 163,678,612.92 119,166,179.64 待摊费用 8 1,410,986.81 1,933,771.07 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 728,466,206.37 552,083,294.15 长期投资： 长期股权投资 9 13,481,098.63 13,481,098.63 长期债权投资 长期投资合计 13,481,098.63 13,481,098.63 固定资产： 固定资产原价 10 1,687,492,430.57 1,356,748,257.31 减：累计折旧 10 450,750,309.32 350,157,892.85 固定资产净值 1,236,742,121.25 1,006,590,364.46 减：固定资产减值准备 10 固定资产净额 1,236,742,121.25 1,006,590,364.46 工程物资 11 4,618,656.06 3,419,771.12 在建工程 12 636,000,570.03 665,184,847.77 固定资产清理 固定资产合计 1,877,361,347.34 1,675,194,983.35 无形资产及其他资产： 无形资产 13 14,414,945.72 15,878,051.72 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 14,414,945.72 15,878,051.72 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,633,723,598.06 2,256,637,427.85 公司负责人：仝立祥 总会计师：李金鹏 制表人：王蓉 26 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注五 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 14 773,980,000.00 615,433,890.00 应付票据 应付账款 15 115,260,734.72 73,624,134.34 预收账款 16 30,165,883.26 9,668,668.02 应付工资 17 应付福利费 17 6,680,226.45 5,587,901.73 应交税金 18 16,162,567.54 10,978,304.21 其他应交款 19 7,690,307.49 4,380,250.50 其他应付款 20 57,164,399.21 37,123,864.09 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 21 176,000,000.00 12,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,183,104,118.67 769,297,012.89 长期负债： 长期借款 22 282,000,000.00 412,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 23 62,740,000.00 3,000,000.00 其他长期负债 长期负债合计 344,740,000.00 415,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,527,844,118.67 1,184,297,012.89 少数股东权益 7,156,427.58 7,498,375.65 股东权益： 股本 24 311,053,851.00 311,053,851.00 资本公积 25 555,761,212.16 554,147,162.70 盈余公积 26 61,841,469.05 57,029,389.65 其中:法定公益金 20,613,823.34 19,009,796.87 未分配利润 27 170,066,519.60 142,611,635.96 现金股利 股东权益合计 1,098,723,051.81 1,064,842,039.31 负债及股东权益总计 2,633,723,598.06 2,256,637,427.85 公司负责人：仝立祥 总会计师：李金鹏 制表人：王蓉 27 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注六 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 318,514,661.94 228,425,181.61 短期投资 应收票据 88,468,973.56 52,581,250.02 应收股利 应收利息 应收账款 1 76,318,542.80 59,513,567.03 其他应收款 2 31,564,782.40 30,432,694.66 预付账款 53,840,146.60 56,427,136.89 应收补贴款 1,787,554.00 1,831,036.21 存货 163,351,191.98 119,166,179.64 待摊费用 1,410,986.81 1,933,771.07 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 735,256,840.09 550,310,817.13 长期投资： 长期股权投资 3 34,950,381.35 35,976,225.57 长期债权投资 长期投资合计 34,950,381.35 35,976,225.57 固定资产： 固定资产原价 1,657,290,400.05 1,356,748,257.31 减：累计折旧 449,962,371.34 350,157,892.85 固定资产净值 1,207,328,028.71 1,006,590,364.46 减：固定资产减值准备 固定资产净额 1,207,328,028.71 1,006,590,364.46 工程物资 4,618,656.06 2,728,380.92 在建工程 636,000,570.03 636,944,004.29 固定资产清理 固定资产合计 1,847,947,254.80 1,646,262,749.67 无形资产及其他资产： 无形资产 7,868,705.72 8,681,891.72 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,868,705.72 8,681,891.72 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,626,023,181.96 2,241,231,684.09 公司负责人：仝立祥 总会计师：李金鹏 制表人：王蓉 28 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注六 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 773,980,000.00 615,433,890.00 应付票据 应付账款 114,955,209.83 73,624,069.34 预收账款 30,154,973.26 9,530,548.02 应付工资 应付福利费 6,678,102.72 5,587,901.73 应交税金 16,123,309.63 11,047,799.52 其他应交款 7,690,307.49 4,380,250.50 其他应付款 57,164,660.94 64,285,185.67 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 176,000,000.00 12,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,182,746,563.87 796,389,644.78 长期负债： 长期借款 282,000,000.00 377,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 62,740,000.00 3,000,000.00 其他长期负债 长期负债合计 344,740,000.00 380,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,527,486,563.87 1,176,389,644.78 少数股东权益 股东权益： 股本 311,053,851.00 311,053,851.00 资本公积 555,761,212.16 554,147,162.70 盈余公积 61,841,469.05 57,029,389.65 其中:法定公益金 20,613,823.34 19,009,796.87 未分配利润 169,880,085.88 142,611,635.96 现金股利 股东权益合计 1,098,536,618.09 1,064,842,039.31 负债及股东权益总计 2,626,023,181.96 2,241,231,684.09 公司负责人：仝立祥 总会计师：李金鹏 制表人：王蓉 29 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 合并利润及利润分配表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项目 附注五 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 28 1,146,132,446.48 785,114,636.92 减：主营业务成本 28 945,266,495.39 657,944,344.45 主营业务税金及附加 29 4,145,693.37 3,466,208.46 二、主营业务利润 196,720,257.72 123,704,084.01 加：其他业务利润 30 4,098,692.57 1,670,197.69 减：营业费用 44,229,066.75 15,399,117.07 管理费用 53,560,751.36 39,158,370.14 财务费用 31 52,862,028.32 26,530,208.88 三、营业利润 50,167,103.86 44,286,585.61 加：投资收益 32 284,592.00 379,456.00 补贴收入 营业外收入 33 391,154.81 232,375.91 减：营业外支出 34 2,320,990.59 1,429,476.19 四、利润总额 48,521,860.08 43,468,941.33 减：所得税 16,596,845.11 13,748,777.76 少数股东本期损益 -341,948.07 五、净利润 32,266,963.04 29,720,163.57 加：年初未分配利润 142,611,635.96 117,356,957.92 其他转入 六、可供分配的利润 174,878,599.00 147,077,121.49 减：提取法定盈余公积 3,208,052.93 2,976,990.35 提取法定公益金 1,604,026.47 1,488,495.18 七、可供股东分配的利润 170,066,519.60 142,611,635.96 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 170,066,519.60 142,611,635.96 补充资料： 项目 2004 年度 2003 年度 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 公司负责人：仝立祥 总会计师：李金鹏 制表人：王蓉 30 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项目 附注六 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 4 1,145,179,959.36 785,114,636.92 减：主营业务成本 4 943,833,922.21 657,944,344.45 主营业务税金及附加 4,145,693.37 3,466,208.46 二、主营业务利润 197,200,343.78 123,704,084.01 加：其他业务利润 4,098,692.57 1,670,197.69 减：营业费用 44,058,141.85 15,399,117.07 管理费用 53,026,336.87 39,108,630.21 财务费用 52,866,095.24 26,530,208.88 三、营业利润 51,348,462.39 44,336,325.54 加：投资收益 5 -741,252.22 379,456.00 补贴收入 营业外收入 391,154.81 232,375.91 减：营业外支出 2,320,990.55 1,429,476.19 四、利润总额 48,677,374.43 43,518,681.26 减：所得税 16,596,845.11 13,748,777.76 少数股东本期损益 五、净利润 32,080,529.32 29,769,903.50 加：年初未分配利润 142,611,635.96 117,307,217.99 其他转入 六、可供分配的利润 174,692,165.28 147,077,121.49 减：提取法定盈余公积 3,208,052.93 2,976,990.35 提取法定公益金 1,604,026.47 1,488,495.18 七、可供股东分配的利润 169,880,085.88 142,611,635.96 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 169,880,085.88 142,611,635.96 补充资料： 项目 2004 年度 2003 年度 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 公司负责人：仝立祥 总会计师：李金鹏 制表人：王蓉 31 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项目 附注五 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,369,583,813.46 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 36 391,154.81 现金流入小计 1,369,974,968.27 购买商品、接受劳务支付的现金 1,017,248,182.43 支付给职工以及为职工支付的现金 41,418,666.39 支付的各项税费 78,289,929.86 支付的其他与经营活动有关的现金 37 83,672,157.95 现金流出小计 1,220,628,936.63 经营活动产生的现金流量净额 149,346,031.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 284,592.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 284,592.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 293,547,090.96 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 293,547,090.96 投资活动产生的现金流量净额 -293,262,498.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 1,011,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 38 61,531,622.19 现金流入小计 1,072,531,622.19 偿还债务所支付的现金 783,953,890.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,557,584.47 支付的其他与筹资活动有关的现金 39 1,002,715.33 现金流出小计 838,514,189.80 筹资活动产生的现金流量净额 234,017,432.39 四、汇率变动对现金的影响 -93,350.71 五、现金及现金等价物净增加额 90,007,614.36 公司负责人：仝立祥 总会计师：李金鹏 制表人：王蓉 32 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 合并现金流量表（续） 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 补充资料 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 32,266,963.04 加:少数股东本期收益 -341,948.07 加：计提的资产减值准备 773,252.73 固定资产折旧 100,592,416.47 无形资产摊销 1,463,106.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 522,784.26 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 52,862,028.32 投资损失（减：收益） -284,592.00 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -44,512,433.28 经营性应收项目的减少（减：增加） -43,017,054.41 经营性应付项目的增加（减：减少） 49,021,508.58 其他 经营活动产生的现金流量净额 149,346,031.64 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 320,205,272.99 减：现金的期初余额 230,197,658.63 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 90,007,614.36 公司负责人：仝立祥 总会计师：李金鹏 制表人：王蓉 33 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项目 附注六 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,368,834,229.46 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 391,154.81 现金流入小计 1,369,225,384.27 购买商品、接受劳务支付的现金 1,016,990,893.87 支付给职工以及为职工支付的现金 41,349,499.56 支付的各项税费 78,274,400.26 支付的其他与经营活动有关的现金 83,178,626.05 现金流出小计 1,219,793,419.74 经营活动产生的现金流量净额 149,431,964.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 284,592.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 284,592.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 293,547,090.96 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 293,547,090.96 投资活动产生的现金流量净额 -293,262,498.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 1,011,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 61,527,178.98 现金流入小计 1,072,527,178.98 偿还债务所支付的现金 783,953,890.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,557,584.47 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,002,357.15 现金流出小计 838,513,831.62 筹资活动产生的现金流量净额 234,013,347.36 四、汇率变动对现金的影响 -93,332.60 五、现金及现金等价物净增加额 90,089,480.33 公司负责人：仝立祥 总会计师：李金鹏 制表人：王蓉 34 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表（续） 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 补充资料 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 32,080,529.32 加:少数股东本期收益 加：计提的资产减值准备 954,449.75 固定资产折旧 99,804,478.49 无形资产摊销 813,186.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 522,784.26 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 52,866,095.24 投资损失（减：收益） 741,252.22 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -44,185,012.34 经营性应收项目的减少（减：增加） -52,698,307.34 经营性应付项目的增加（减：减少） 58,532,508.93 其他 经营活动产生的现金流量净额 149,431,964.53 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 318,514,661.94 减：现金的期初余额 228,425,181.61 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 90,089,480.33 公司负责人：仝立祥 总会计师：李金鹏 制表人：王蓉 35 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值准备明细表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 15,522,014.14 773,252.73 16,295,266.87 其中：应收账款 9,339,395.70 1,222,409.67 10,561,805.37 其他应收款 6,182,618.44 -449,156.94 5,733,461.50 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 391,570.13 391,570.13 其中：库存商品 原材料 391,570.13 391,570.13 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人：仝立祥 总会计师：李金鹏 制表人：王蓉 36 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 15,522,014.14 954,449.75 16,476,463.89 其中：应收账款 9,339,395.70 1,217,479.87 10,556,875.57 其他应收款 6,182,618.44 -263,030.12 5,919,588.32 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 391,570.13 391,570.13 其中：库存商品 原材料 391,570.13 391,570.13 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人：仝立祥 总会计师：李金鹏 制表人：王蓉 37 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 山西三维集团股份有限公司 合并会计报表附注 2004 年度 单位：人民币元 一、公司概况 山西三维集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于 1996 年经山西省人民 政府晋政函(1996)19 号文批准，由山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、 山西省经贸资产经营有限公司、太原现代装饰集团有限公司、太原利普公司五家 共同发起设立。本公司于 1996 年 2 月 6 日在山西省工商行政管理局注册登记。 经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)341 号文和证监发字(1997)342 号文 批准，本公司于 1997 年 6 月 17 日采用“全额予缴、比例配售、余额转存”的方 式发行股票，并于 1997 年 6 月 27 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。 2000 年 3 月 17 日，经中国证监会证监公司字（1999）149 号文批准，本公 司向全体股东配售 25,713,851 股普通股。 2003 年 6 月 6 日至 6 月 25 日，经中国证监会证监发行字[2003]52 号文批 准，本公司向全体股东配售 33,340,000 股普通股。 本公司注册资本 31,105.39 万元，公司注册地址：太原市高新技术产业开发 区 V1—4 区，公司办公地址：山西省洪洞县赵城山西三维公司，营业执照注册号 码 1400001004586，法定代表人：仝立祥。 本公司主要生产分厂及车间有：有机、电石、１,4 丁二醇、乙炔、热力、乳 胶、季戊四醇、丁炔二醇、脂类等，生产和销售的主要产品有：聚乙烯醇 17-99、 17-88、１,4 丁二醇、聚醋酸乙烯乳液、季戊四醇、丁炔二醇、脂类等十几种产 品，其中：聚乙烯醇 17-88 为部优、省优产品，聚乙烯醇 17-99 为省优、免检名 牌产品，丁炔二醇和聚醋酸乙烯乳液为省优名牌产品，新扩建投产的 PVA 树脂系 列产品被认定为国家级新产品，聚醋酸乙烯乳液系列产品被评为“全国用户满意 产品”，并荣获中国国际建材博览会金奖。这些产品广泛应用于化工、化纤、建 材、涂料等行业。 二、重大会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 38 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充 规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资按取得时的实际成本计 价。其后，各项财产如果发生减值，按财政部的有关规定计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的 外汇市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了，货币性项 目中的外币余额按月末市场汇价进行调整，由此产生的折合本位币差额，业已计 入当年度损益类账项。其中，与购建固定资产等直接相关的汇兑损益，在资产尚 未达到预定可使用状态前，计入购建资产的价值。 6、现金等价物的确定标准 本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风 险很小的投资视为现金等价物。 7、坏账核算方法 本公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、 破产、资不抵债、现金流量严重不足等，根据本公司董事会的批准作为坏账损失。 坏账损失核算采用备抵法。决算日，本公司对各项应收款项（包括应收账款 和其他应收款），根据本公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量 以及其他相关情况，按账龄分析法合理地估计坏账准备，并计入当年损益类账项。 坏账准备计提的比例列示如下： 账龄 计提比例 1 年以内 2% 1-2 年 5% 39 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 2-3 年 15% 3 年以上 30% 对数额大的应收款项，单独估计坏账准备。 8、存货核算方法 存货主要包括原材料、辅助材料、备品备件、低值易耗品、产成品。 各类存货日常收发均按计划成本计价，期末调整为实际成本，低值易耗品 于领用时一次摊销。 存货采用永续盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项 目的成本与可变现净值计量。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因，使存货成本高于其可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部 分提取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 用于生产而持有的原材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成 本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低 于成本，则该材料应当按可变现净值计量。 9、长期投资核算方法 本公司的长期股权投资采用下列会计处理方法: 本公司拥有被投资公司权益性资本 20%以下表决权资本或虽占用 20%以上但 不具有重大影响的，采用成本法核算；拥有被投资公司权益性资本 20%以上或虽 不足 20%但具有重大影响的长期股权投资采用权益法核算；直接或间接拥有被投 资公司 50%以上权益性资本，以及拥有被投资公司 20%至 50%权益性资本，但 本公司对其实质上拥有控制权时，采用权益法核算并对会计报表予以合并。 决算日，本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导 致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未 来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长 期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。 10、固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用年限在一年以上的生产经营用实物资产以及使用期限在 40 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 两年以上，单位价值在 2,000.00 元以上的非生产经营用主要设备的物品。 固定资产按实际成本或评估值计价。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使 用年限和估计残值（原价的 5%） ，确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限（年） 年折旧率% 房屋及建筑物 35 2.71 机器设备 14 6.79 运输设备 12 7.91 家俱及办公设备 8 11.88 固定资产装修费用，符合资本化条件的，在两次装修期间与固定资产尚可 使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 决算日，固定资产按账面价值与可收回金额孰低法计价。固定资产减值准 备系按单个固定资产市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固 定资产的可收回金额低于其帐面价值的差额提取减值准备；预计的固定资产减值 准备计入当年度损益类账项。 11、在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外 币折算差额,在该项资产交付使用或完工之前,计入该项资产的成本。在建工程于 实际交付使用时转作固定资产。 决算日,对存在下列一项或若干项情况的在建工程，计提在建工程减值准 备： （1）因客观事实已经出现，经公司总经理办公会议批准的已停建、缓建2年 以上的在建工程； （2）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； （3）所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经 济效益具有很大的不确定性； （4）其他证明在建工程已经发生减值的情形。 预计的在建工程损失计入当年度损益类账项。 41 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 12、借款费用的核算方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预 定可使用状态前发生的予以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建的固 定资产达到预定可使用状态后发生的,直接计入当年度损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属于长期借款性质,但不是用于购 建固定资产的借款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当 年度损益类账项。 筹建期间发生的借款费用,先在长期待摊费用中归集,待开始生产经营当月 起一次计入开始生产经营当月的损益类账项。 13、无形资产核算方法 无形资产的核算方法：外购或依照法律程序取得的，按购入时或依据法律程 序取得时的实际支出记账；投资者投入的，按投资各方确认的价值记账；并在预 计使用年限内分期平均摊销。 决算日,对已被其他新技术所替代,市价在当期大幅下跌,已超过法律保护期 限或足以证明实质上已经发生了减值的无形资产,计提无形资产减值准备,预计的 无形资产减值损失计入当年度损益类账项。 14、收入确认原则 销售商品的收入，应在下列条件均能满足时予以确认： (1) 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施控制； (3) 与交易相关的经济利益能够流入企业； (4) 相关的收入和成本能够可靠地计量。 15、所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算所得税。 16、合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发的通知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表 以及其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。 42 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 纳入合并会计报表范围内的子公司（详见附注四）所采用的会计政策和会 计处理方法与本公司一致。 本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以 抵销。 少数股东权益的数额是根据本公司所属子公司所有者权益的数额减去母公 司所拥有的份额计算确定。少数股东损益是根据本公司所属各子公司于本年度实 现的损益扣除母公司所拥有份额后的余额计算确定。 17、利润分配 根据本公司章程规定，净利润分配顺序列示如下： （1） 弥补以前年度亏损； （2） 提取法定盈余公积 10% （3） 提取法定公益金 5%； （4） 按董事会决议，提取任意盈余公积金及股利分配。 三、税项 税种 计税依据 税率 产品销售收入 增 值 税 17% 其他业务收入 5%（本公司本部） 城 建 税 应纳增值税、营业税 7%（分公司太原胶粘剂厂） 教育费附加 应纳增值税、营业税 3% 价格调控基金 * 应纳增值税、营业税 1.5% 乘人汽车按辆计缴，载货汽车按吨位 车船使用税 客货车辆 计缴。 33%（本公司本部） 企业所得税** 应纳税所得额 15%（分公司太原胶粘剂厂） *根据山西省人民政府晋政发（1995）71 号“关于进一步完善价格调控基金 征收管理工作的通知”规定，“凡在本省境内从事生产、经营、服务等项活动， 有销售营业收入的单位和个人，均应缴纳价格调控基金，价格调控基金以消费税、 增值税、营业税为计征依据。征集比例，按税前‘三税’额的 1.5%计征”。） **本公司本部按 33%缴纳企业所得税，分公司太原胶粘剂厂享受高新技术企 43 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 业的优惠政策，按 15%缴纳企业所得税。 四、控股子公司及联营公司 本公司持 是否 被投资单位 注册地址 注册资本 经营范围 实际投资额 股比例 合并 山西三维欧美科化学 山西省洪 生产销售食品 有限公司(以下简称 洞县 3000 万元 添加剂和 75% 是 22,500,000.00 “欧美科公司”) 赵城镇 饲料添加剂 五、合并会计报表项目附注 1、货币资金 （1）明细列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 项目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 现金 RMB 218,022.72 - 218,022.72 RMB 218,070.04 - RMB 218,070.04 现金 USD 8,137.00 8.2765 67,345.88 现金 英镑 600.00 15.931 9,558.60 现金小计 294,927.20 218,070.04 银行存款 RMB 319,870,033.44 319,870,033.44 RMB 223,994,476.06 -- 223,994,476.06 银行存款（美元） USD 4,870.70 8.2765 40,312.35 USD 723,127.88 8.2767 5,985,112.53 银行存款小计 319,910,345.79 229,979,588.59 合计 320,205,272.99 230,197,658.63 （2）本账户本年变动幅度较大，主要原因系本年增加的贷款尚未使用完毕所致。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 88,468,973.56 52,581,250.02 （2）本账户年末余额中包含用于上海浦发银行太原分行 5000 万元短期贷款质押 的应收票据 44,292,740.80 元，明细如下: 出票单位 出票日期 到期日 金额 44 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 南京美安天锋电子有限公司 2004.7.19 2005.1.19 100,000.00 广东美的电器股份有限公司 2004.8.6 2005.2.2 100,000.00 山东神工化工股份有限公司 2004.8.17 2005.2.16 100,000.00 平湖市曹桥箱包厂 2004.8.24 2005.2.23 50,000.00 无锡友达电子有限公司 2004.8.30 2005.2.28 100,000.00 仙游县鲤城锦江水暖材料经营部 2004.9.27 2005.3.27 700,000.00 江阴市康源印染有限公司 2004.9.28 2005.3.28 100,000.00 杭州宏利刚管有限公司 2004.10.11 2005.4.11 200,000.00 杭州宏利刚管有限公司 2004.10.11 2005.4.11 200,000.00 天津市汇福商贸有限公司 2004.10.13 2005.4.13 50,740.80 上海航向钢铁有限公司 2004.10.15 2005.4.19 2,000,000.00 温州华特热熔胶有限公司 2004.10.19 2005.4.19 1,000,000.00 江苏南通三建集团有限公司 2004.10.21 2005.4.21 1,500,000.00 江苏南通三建集团有限公司 2004.10.21 2005.4.21 1,500,000.00 广州新五丰钢管有限公司 2004.10.22 2005.4.22 3,000,000.00 天津市汇福商贸有限公司 2004.10.29 2005.4.29 3,000,000.00 河南省景华医药有限公司 2004.10.29 2005.4.29 300,000.00 河南省景华医药有限公司 2004.10.29 2005.4.29 300,000.00 宁津县宏丰铸造材料厂 2004.11.15 2005.4.30 50,000.00 宁波康福德人造皮有限公司 2004.11.1 2005.5.1 150,000.00 临海春和工艺有限公司 2004.11.2 2005.5.2 100,000.00 河南永兴铜材集团有限公司 2004.11.2 2005.5.2 2,000,000.00 苏州富艺塑胶制品有限公司 2004.11.4 2005.5.3 500,000.00 无锡市瑞驰达商贸有限公司 2004.11.3 2005.5.3 3,700,000.00 广东风华高科技股份有限公司 2004.11.3 2005.5.3 150,000.00 45 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 郑州威尔耐火材料有限公司 2004.11.3 2005.5.3 100,000.00 天津市汇福商贸有限公司 2004.11.5 2005.5.5 1,000,000.00 晋江恒溢鞋业有限公司 2004.11.8 2005.5.8 102,000.00 天津市汇福商贸有限公司 2004.11.11 2005.5.11 2,000,000.00 中国铁路物资广州公司 2004.11.12 2005.5.12 5,000,000.00 常州市武进远东塑胶有限公司 2004.11.12 2005.5.12 100,000.00 平邑美丽石材有限公司 2004.11.15 2005.5.15 500,000.00 太原钢宇物资有限公司 2004.11.16 2005.5.16 40,000.00 山东省费县云龙商贸有限公司 2004.11.16 2005.5.16 1,000,000.00 天津市九州钢管有限公司 2004.11.17 2005.5.17 3,800,000.00 南京志学贸易有限公司 2004.11.18 2005.5.18 200,000.00 青州市三维化工经营部 2004.11.19 2005.5.19 300,000.00 南通通诚金属材料有限公司 2004.11.19 2005.5.19 5,000,000.00 山东济宁市维特纺织用品公司 2004.11.19 2005.5.19 200,000.00 山东冠洲股份有限公司 2004.11.23 2005.5.23 1,000,000.00 山东冠洲股份有限公司 2004.11.23 2005.5.23 3,000,000.00 合计 44,292,740.80 3、应收账款 （1）账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 50,127,102.55 57.54% 1,002,542.05 33,664,298.08 48.89% 673,285.96 1-2年 2,263,608.67 2.60% 113,180.43 6,575,586.55 9.55% 328,779.33 2-3年 6,470,760.39 7.43% 970,614.06 1,643,953.48 2.39% 246,593.02 3年以上 28,251,562.76 32.43% 8,475,468.83 26,969,124.62 39.17% 8,090,737.39 46 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 87,113,034.37 100.00% 10,561,805.37 68,852,962.73 100.00% 9,339,395.70 （2）应收账款前五名客户欠款金额合计为 8,282,563.29 元，占全部应收账款 的比例为 9.51%。 （3）本账户年末余额中应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的 款项详见附注七。 4、其他应收款 （1）账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 5,102,461.77 18.11% 102,049.24 14,600,931.49 39.88% 292,018.63 1-2年 4,271,124.43 15.16% 213,556.22 2,288,615.73 6.24% 114,430.79 2-3年 1,489,845.96 5.29% 223,476.89 943,738.29 2.58% 141,560.74 3年以上 17,314,597.17 61.44% 5,194,379.15 18,782,027.59 51.30% 5,634,608.28 28,178,029.33 100.00% 5,733,461.50 36,615,313.10 100.00% 6,182,618.44 （2）其他应收款前五名客户欠款金额合计为 14,074,148.85 元，占全部其他 应收款的比例为 49.95%。 （3）金额较大的其他应收款明细如下： 单位 金额 性质 账龄 北京京华信托投资公司* 10,000,000.00 逾期存款 3 年以上 太原办事处 1,062,167.40 往来 1-2 年 太原海关 1,360,000.00 保证金 1-2 年 永乐经联社 991,150.25 往来款 3 年以上 宝珠焦化厂 660,831.20 往来款 3 年以上 *本公司存于北京京华信托投资公司的 1000 万元存款仍未收回，目前该公司 正在清算，对该笔存款按账龄计提了 300 万元的坏账准备。 （4）本账户年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 5、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 47 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 44,582,561.73 82.68% 48,393,153.50 85.76% 1-2年 1,470,364.11 2.73% 314,527.43 0.56% 2-3年 249,927.46 0.46% 6,108,401.34 10.82% 3年以上 7,616,155.96 14.13% 1,611,054.62 2.86% 53,919,009.26 100.00% 56,427,136.89 100.00% （2）本账户年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 （3） 账龄超过 1 年的预付账款主要为预付长期供货单位介休电石厂的货 款和其他零散客户未结算的货款。介休电石厂是本公司的主要供货单位，为保证 生产所需原材料供应预付部分货款。 6、应收补贴款 明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 新产品增值税返还款 1,787,554.00 1,787,554.00 应收出口退税 43,482.21 1,787,554.00 1,831,036.21 7、存货 明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 项目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 55,391,715.04 391,570.13 43,057,444.49 391,570.13 低值易耗品 8,474.00 库存商品 68,017,895.58 41,562,817.12 在产品 40,652,098.43 34,937,488.16 48 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 164,070,183.05 391,570.13 119,557,749.77 391,570.13 存货可变现净值的确定依据: （1）产成品以 12 月份的平均售价确定估计售价，减去销售所必需的估计 费用和税金后的金额确定可变现净值 （2）原材料和其他用于生产的材料，以其预计生产的产成品的估计售价 减去估计完工成本以及销售所必需费用和税金后的金额确定。 本账户本期变动幅度较大，主要系本年度丁二醇下游(PTMEG、γ-丁内脂) 及四氢呋喃等工程项目相继完工投产，相关的库存商品增加所致。 8、待摊费用 明细列示如下： 类 别 2003.12.31 本年增加 本年摊销 2004.12.31 保险费 1,712,453.15 4,395,873.47 5,002,800.00 1,105,526.62 取暖费 138,820.01 334,721.59 285,746.67 187,794.93 其他 82,497.91 451,519.55 416,352.20 117,665.26 1,933,771.07 5,182,114.61 5,704,898.87 1,410,986.81 9、长期投资 (1) 长期股权投资明细项目列示如下： 2003.12.31 2004.12.31 本年增加 本年减少 金 额 长期投资减值准备 长期投资净额 金 额 长期投资减值准备 长期投资净额 其他股权投资 13,481,098.63 13,481,098.63 13,481,098.63 13,481,098.63 13,481,098.63 13,481,098.63 13,481,098.63 13,481,098.63 （2）其他股权投资明细列示如下: 2004.12.31 追加（减少） 占被投资单位注册 本年权益增 累计权益增 被投资单位名称 投资期限(年) 初始投资金额 投资金额 减值准备 投资额 资本比例 (减)额 (减)额 中国光大银行 10,080,000.00 10,080,000.00 0.20 山西浩维聚脂有限 1999.06.03-2011.05.14 责任公司 3,401,098.63 3,401,098.63 15.41 13,481,098.63 13,481,098.63 49 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 （3）本公司年末未发现长期投资发生减值的情况，故未计提长期投资减值准 备。 （4）本公司年末长期投资收回不存在重大收回限制。 10、固定资产及其累计折旧 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 固定资产原价： 房屋及建筑物 187,064,720.49 31,138,208.22 218,202,928.71 机器设备 1,124,302,472.41 297,064,351.82 1,421,366,824.23 运输设备 34,403,720.02 1,454,193.22 35,857,913.24 家俱及办公设备 10,977,344.39 1,087,420.00 12,064,764.39 1,356,748,257.31 330,744,173.26 1,687,492,430.57 累计折旧： 房屋及建筑物 50,570,084.61 5,168,092.27 55,738,176.88 机器设备 281,983,350.18 91,942,713.56 373,926,063.74 运输设备 11,969,245.16 2,492,470.33 14,461,715.49 家俱及办公设备 5,635,212.90 989,140.31 6,624,353.21 350,157,892.85 100,592,416.47 450,750,309.32 固定资产净值 1,236,742,121.25 1,006,590,364.46 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 家俱及办公设备 固定资产净额 1,006,590,364.46 1,236,742,121.25 本年度固定资产增加中由在建工程转入数为 322,692,631.32 元。 本公司年末对固定资产进行了清查，未发现固定资产发生减值的情况，故未 计提固定资产减值准备。 11、工程物资 项目 2004.12.31 2003.12.31 专用材料 4,618,656.06 3,419,771.12 50 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 4,618,656.06 3,419,771.12 12、在建工程 资金 工程 2003.12.31 本年增加 本年转入固定资产 2004.12.31 项目名称 预算数 来源 进度 （利息资本化） （利息资本化） （利息资本化） （利息资本化） 配股, PTMEG 368,000,000.00 228,245,307.86 61,308,870.41 289,554,178.27 自筹 95% （4,248,772.13） （4,029,968.08） （8,278,740.21） 配股, γ－丁内酯 184,710,000.00 11,077,180.23 26,522,190.27 37,599,370.50 自筹 90% （185,148.12） （185,148.12） 配股, 甲基吡咯烷酮 100% 12,678,289.26 12,678,289.26 自筹 四氢呋喃 26,900,000.00 32,950,905.08 2,118,207.19 35,069,112.27 自筹 （1,018,675.53） （269,023.14） （1,287,698.67） 新甲醛 32,000,000.00 37,760,811.39 2,117,821.80 39,878,633.19 自筹 （1,161,038.92） （1,161,038.92） 催化剂再生装置 29,680,000.00 5,580,811.42 14,345,197.91 19,926,009.33 自筹 70% （606,028.37） （606,028.37） 西门路桥 5,000,000.00 6,931,056.28 22,345.38 6,953,401.66 自筹 （296,946.20） （296,946.20） PVA5 列 60,000,000.00 58,122,592.72 -1,206,433.63 56,916,159.09 自筹 （3,048,458.39） （3,048,458.39） PVA6，7 列 95,000,000.00 126,703,943.61 3,614,031.15 130,317,974.76 自筹 （4,092,289.31） （1,591,053.32） （5,683,342.63） PVA8，9 列 30,000,000.00 4,393,700.00 47,220,951.64 51,614,651.64 自筹 90% （704,858.98） （704,858.98） 空分冷冻改造 6,733,000.00 8,005,219.08 2,635,371.66 10,640,590.74 自筹 （376,330.42） （262,171.55） （638,501.97） 环保项目 11,880,000.00 9,754,199.41 3,468,316.32 13,222,515.73 自筹 95% （312,186.50） （312,186.50） 乳胶扩建 6,570,000.00 7,505,634.91 -94,150.72 7,411,484.19 自筹 95% （256,256.38） （256,256.38） 醛酯扩建 9,110,000.00 8,681,974.63 1,401,064.53 10,083,039.16 自筹 95% （408,145.13） （509,637.36） （917,782.49） 燃气管网 1,942,632.00 1,018,498.95 2,961,130.95 自筹 醋酸钠 7,000,000.00 427,715.00 5,185,732.89 5,613,447.89 自筹 80% 干粉胶 40,000,000.00 11,128,399.29 60,671,341.37 71,799,740.66 自筹 80% 51 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 资金 工程 2003.12.31 本年增加 本年转入固定资产 2004.12.31 项目名称 预算数 来源 进度 （利息资本化） （利息资本化） （利息资本化） （利息资本化） （1,340,972.63） （1,340,972.63） 氨基树脂 43,500,000.00 3,257,570.25 7,906,917.39 11,164,487.64 自筹 50% 3＃锅炉改造 5,700,000.00 7,476,984.27 182,741.10 7,659,725.37 自筹 95% 11#-13#锅炉 32,000,000.00 33,168,481.44 7,932,101.28 41,100,582.72 自筹 95% （1,559,271.33） (2,000,462.16) （3,559,733.49） 260T 锅炉 48,000,000.00 8,989,837.05 2,842,758.78 11,832,595.83 自筹 35% 双乙酸纳 自筹 28,240,843.48 1,961,187.04 30,202,030.52 （1,276,916.67） (501,198.23) (1,778,114.90) 多聚甲醛 48,490,000.00 21,042,718.04 21,042,718.04 自筹 50% (656,977.39) (656,977.39) 6 万吨甲醛扩产 7,330,000.00 1,114,445.70 1,114,445.70 自筹 40% 其他 12,160,759.11 20,176,127.13 9,753,598.14 22,583,288.10 自筹 665,184,847.77 293,508,353.58 322,692,631.32 636,000,570.03 （18,240,435.03） (12,472,351.21) (13,894,101.68) (16,818,684.56) （1）丁二醇下游项目(PTMEG、γ－丁内酯等)利息资本化金额的资本化率月 息为 4.7192‰。 （2）PVA5-7 列、四氢呋喃等项目利息资本化金额的利息资本化率月息为 4.0733‰。 （3）脂类、空分、11#—13#锅炉项目利息资本化金额的利息资本化率月息 为 4.575‰。 （4）本公司年末对在建工程进行了有重点的检查，未发现在建工程发生减 值的情况，故未计提在建工程减值准备。 （5）在建工程中甲基吡咯烷酮完工程度为 100%，尚未结转固定资产的原因 为：完工程度指该工程的形象进度，该项目尚未达到预定使用状态。(甲基吡咯 烷酮属丁二醇下游系列产品，尚不具备生产条件)。 13、无形资产 剩余摊销 项目 原始金额 2003.12.31 本年增加 本年摊销 累计摊销 2004.12.31 年限 德国汉高乳胶专有技术 5,155,744.00 2,062,298.00 343,716.00 3,437,162.00 1,718,582.00 5年 SDA 专有技术 6,000,000.00 4,800,000.00 600,000.00 1,800,000.00 4,200,000.00 7年 52 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 剩余摊销 项目 原始金额 2003.12.31 本年增加 本年摊销 累计摊销 2004.12.31 年限 甲醛专有技术 1,911,250.87 1,528,125.78 192,000.00 575,125.09 1,336,125.78 7年 欧美科土地使用权 2,496,000.00 2,396,160.00 49,920.00 149,760.00 2,346,240.00 47 年 太原胶粘剂厂土地使用权 4,050,000.00 3,614,680.00 90,360.00 525,680.00 3,524,320.00 39 年 丁二醇项目土地使用权* 1,227,900.00 1,178,784.00 24,558.00 73,674.00 1,154,226.00 47 年 石灰石林地使用权** 325,095.20 298,003.94 162,552.00 189,643.26 135,451.94 10 个月 21,165,990.07 15,878,051.72 1,463,106.00 6,751,044.35 14,414,945.72 *系为丁二醇项目购入的土地使用权,公司已缴纳上述土地使用权的出让金， 该土地使用权已经山西省土地管理局晋土管（籍）字（2000）第 46 号文件“关 于下发确认山西三维集团股份有限公司拟出让土地价格评估结果的通知”予以确 认。该宗土地使用权权属证书已办理完毕。 **系本公司为开采石灰石购入的林地使用权，本公司已缴纳林地占用补偿 费，该宗土地使用权权属证书已办理完毕。 本公司年末对各项无形资产进行了清查，未发现预计可收回金额低于账面 价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 14、短期借款 2004.12.31 2003.12.31 借款类别 原币金额 汇价 折合人民币金额 年利率 原币金额 汇价 折合人民币金额 年利率 信用借款 USD USD 6,700,000.00 8.2767 RMB 55,453,890.00 2.84375%-3.15% 担保借款 RMB RMB 450,000,000.00 5.31%-6.138% RMB RMB 100,000,000.00 4.779%-5.31% 质押借款 RMB RMB 50,000,000.00 5.31% 信用借款 RMB RMB 273,980,000.00 5.31%-6.138% RMB RMB 459,980,000.00 4.779%-5.31% RMB 773,980,000.00 RMB 615,433,890.00 本账户本年变动幅度较大,主要原因系为本年度增加了流动资金贷款所致。 15、应付账款 （1）账龄分析列示如下： 53 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 85,901,519.27 74.53% 70,574,591.40 95.86% 1至2年 26,696,360.87 23.16% 968,574.81 1.32% 2至3年 689,324.87 0.60% 316,181.68 0.42% 3年以上 1,973,529.71 1.71% 1,764,786.45 2.40% 115,260,734.72 100.00% 73,624,134.34 100.00% （2）本账户年末余额无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的 款项。 （3）三年以上金额较大的应付账款明细如下： 单位 金额 欠付原因 西安高压电器研究所 153,200.00 未及时清理 沁阳市蓝天化工厂 101,540.00 未及时清理 山西群英实业总公司 70,006.04 未及时清理 吉林化学工业股份有限公司电石厂 58,604.46 未及时清理 杭州制氧机集团有限公司 41,508.06 未及时清理 16、预收账款 （1）账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 29,242,699.98 96.94% 8,882,335.64 91.86% 1至2年 192,900.90 0.64% 547.00 0.01% 2至3年 547.00 0.00% 25,733.24 0.27% 3年以上 729,735.38 2.42% 760,052.14 7.86% 30,165,883.26 100.00% 9,668,668.02 100.00% （2）本账户年末余额无预收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的 款项。 （3）账龄超过1年的预收账款为多年未结清的零星客户的货款。 （4）本账户本年变动幅度较大,主要原因系为本年度销售增加所致。 54 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 17、应付工资及应付福利费 项目 2004.12.31 2003.12.31 应付工资 ----- ----- 应付福利费 6,680,226.45 5,587,901.73 应付福利费按职工工资总额的 14%计提。 18、应交税金 （1）明细项目列示如下： 税项 2004.12.31 2003.12.31 增值税 4,313,542.13 1,764,302.73 营业税 1,050.00 -110,554.14 城建税 141,000.32 771,103.21 房产税 142,412.34 1,325,438.27 印花税 186,515.00 416,021.00 所得税 11,272,606.94 5,353,097.11 资源税 78,797.83 335,117.02 个人所得税 26,642.98 1,123,779.01 16,162,567.54 10,978,304.21 （2）本账户本年变动幅度较大,主要系本公司年末未交所得税增加所致。 （3）计缴标准参见附注三。 19、其他应交款 （1）明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 4,262,056.66 2,489,794.73 价格调控基金 2,910,178.13 2,024,047.16 河道管理费 518,072.70 -133,591.39 55 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 7,690,307.49 4,380,250.50 （2） 计缴标准参见附注三。 20、其他应付款 （1）账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 45,448,490.89 79.50% 31,822,556.46 85.72% 1至2年 6,402,980.08 11.20% 1,385,072.86 3.73% 2至3年 1,130,473.14 1.98% 2,586,694.96 6.97% 3年以上 4,182,455.10 7.32% 1,329,539.81 3.58% 57,164,399.21 100.00% 37,123,864.09 100.00% （2）本账户年末余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的 款项详见附注七。 （3）三年以上金额较大的其他应付款明细如下： 单位 金额 欠付原因 住房公积金 2,542,359.73 职工公积金暂扣款 石家庄机务段 260,300.00 未及时清理 新乡市中原起重机厂 9,616.00 未及时清理 西安西普电力电子公司 9,000.00 未及时清理 河津县建筑工程公司 5,349.88 未及时清理 （4）本账户本年变动幅度较大,主要系年末应付本公司大股东山西三维华邦集 团有限公司款增加及应付洪洞县浩溢煤焦化有限公司资金往来款 12,580,344.08 元 所致。 21、一年内到期的长期借款 项目 2004.12.31 2003.12.31 金额 年利率 金额 年利率 56 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 担保借款 1,500,000.00 5.94% 信用借款 176,000,000.00 4.94%-5.94% 11,000,000.00 5.49% 176,000,000.00 12,500,000.00 22、长期借款 2004.12.31 2003.12.31 项目 金额 年利率 金额 年利率 担保借款 282,000,000.00 5.580%-6.138% 202,000,000.00 5.58% 信用借款 210,000,000.00 4.94%-5.58% 282,000,000.00 412,000,000.00 23、专项应付款 项目 2004.12.31 2003.12.31 技术改造拨款* 3,000,000.00 3,000,000.00 技术改造拨款** 57,740,000.00 技术改造拨款*** 2,000,000.00 合计 62,740,000.00 3,000,000.00 *根据晋财建（2001）196 号文，2001 年度山西省财政厅、山西省经贸委拨 付 300 万元技术改造资金用于本公司的 1.37 万吨 PTMEG 和 1.5 万吨γ-丁内脂生 产装置改造。 **根据晋经办字[2004]208 号文，2004 年度山西省经济委员会、山西省财政 厅拨付 5774 万元技术改造资金用于本公司的 1.4-丁二醇系列下游产品技术及关 键设备的改造。 ***根据晋财建（2004）260 号文，山西省经济委员会、山西省财政厅拨付 200 万元技术改造资金用于本公司年产 1 万吨可再分散胶粉装置改造。 24、股本 本年增加 项目 2003.12.31 2004.12.31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 57 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 本年增加 项目 2003.12.31 2004.12.31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 发起人股份 国家拥有股份 168,520,495.00 168,520,495.00 境内法人持有股份 573,356.00 573,356.00 尚未流通股份合计 169,093,851.00 169,093,851.00 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 141,960,000.00 141,960,000.00 已流通股份合计 141,960,000.00 141,960,000.00 三、股份总数 311,053,851.00 311,053,851.00 25、资本公积 项目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 股票溢价 553,467,035.76 1,614,049.46 * - 555,081,085.22 豁免贷款转入 585,000.00 585,000.00 股权投资准备 -4,873.06 -4,873.06 环保拨款 100,000.00 100,000.00 554,147,162.70 1,614,049.46 - 555,761,212.16 *本期增加数系 2003 年度配股费用余款转增资本公积。 26、盈余公积 项目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 法定盈余公积 38,019,592.78 3,208,052.93 41,227,645.71 法定公益金 19,009,796.87 1,604,026.47 20,613,823.34 57,029,389.65 4,812,079.40 61,841,469.05 27、未分配利润 项目 2004年度 2003年度 净利润 32,266,963.04 29,720,163.57 加：年初未分配利润 142,611,635.96 117,356,957.92 58 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 项目 2004年度 2003年度 可供分配的利润 174,878,599.00 147,077,121.49 减：提取法定盈余公积 3,208,052.93 2,976,990.35 提取法定公益金 1,604,026.47 1,488,495.18 可供股东分配的利润 170,066,519.60 142,611,635.96 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 未分配利润 170,066,519.60 142,611,635.96 28、主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 PVA 系列 606,830,355.66 422,161,367.80 522,807,463.60 330,611,027.54 乳胶 74,116,013.38 77,150,177.59 57,426,540.06 63,639,281.12 季戊四醇 22,049,273.27 16,664,746.79 25,820,391.34 18,689,072.74 1,4-丁二醇 122,893,794.30 159,535,807.07 80,206,332.28 137,402,384.00 四氢呋喃 59,536,055.63 48,423,489.27 PTMEG 89,470,249.52 58,123,455.40 γ-丁内脂 33,662,046.14 20,418,402.18 醋酸丁脂 10,139,294.13 11,880,465.85 醋酸乙脂 65,638,206.26 63,495,606.11 醋酸 42,003,390.88 42,566,074.32 其它 19,793,767.31 109,602,537.67 14,098,274.98 107,602,579.05 1,146,132,446.48 785,114,636.92 945,266,495.39 657,944,344.45 前五名客户销售收入总额为 205,215,136.50 元，占全部销售收入的 17.91%。 主营业务收入、成本本年度变动幅度较大，主要原因系本年度丁二醇下游 (PTMEG、γ-丁内脂)及四氢呋喃等工程项目相继完工投产，相关的产品销售增加 所致。 29、主营业务税金及附加 类别 2004年度 2003年度 教育费附加 1,550,656.62 1,296,693.10 59 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 城建税 2,595,036.75 2,169,515.36 4,145,693.37 3,466,208.46 计缴标准参见附注三。 30、其他业务利润 项目 2004年度 2003年度 材料 4,237,979.76 2,009,918.75 提供劳务 180,200.00 -121,810.20 水电费 -319,487.19 -217,910.86 4,098,692.57 1,670,197.69 本账户本年度变化幅度较大，主要系本年度材料销售增加所致。 31、财务费用 类别 2004年度 2003年度 利息支出 53,557,584.47 26,964,030.29 减:利息收入 1,791,622.19 755,685.74 加：汇兑损益 93,350.71 -25,852.43 手续费 1,002,715.33 347,716.76 52,862,028.32 26,530,208.88 32、投资收益 项目 2004年度 2003年度 长期股权投资收益 284,592.00 379,456.00 284,592.00 379,456.00 本年度股权投资收益系中国光大银行分配的红利。 33、营业外收入 60 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 项目 2004 度 2003 年度 罚款收入 115,045.00 技术中心招标中标收入 123,501.50 奖励收入 20,000.00 72,000.00 违约金收入 6,553.90 保险赔款收入 100,549.51 106,205.01 小灵通机站租赁收入 350.00 其他 31,708.80 47,617.00 391,154.81 232,375.91 本账户本年度变化幅度较大，主要系本年度营业外收入中罚款收入以及中 标收入增加所致。 34、营业外支出 项目 2004年度 2003年度 价格调控基金 900,100.92 668,912.51 赔偿损失 2,480.55 子弟学校经费 1,177,992.15 罚款 239,897.48 264,739.18 其他 3,000.04 493,343.95 2,320,990.59 1,429,476.19 本账户本年度变化幅度较大，主要系本年度营业外支出中支付子弟学校经 费增加所致。 35、收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到的其他与经营活动有关的现金 391,154.81 元，主要项目明细列 示如下： 项目 金额 保险赔款收入 100,549.51 61 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 罚款收入 115,045.00 招标中标收入 123,501.50 36、支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付的其他与经营活动有关的现金 83,672,157.95 元，主要项目明细 列示如下： 项目 金额 物料消耗 11,459,812.10 运输费 29,379,401.67 修理费 1,501,374.83 技术开发费 2,265,052.47 招待费 1,374,793.21 保险费 1,084,559.53 办公费 917,496.95 37、收到的其他与筹资活动有关的现金 本年度收到的其他与筹资活动有关的现金 61,531,622.19 元，主要项目明细 列示如下： 项目 金额 专项拨款 59,740,000.00 利息收入 1,791,622.19 38、支付的其他与筹资活动有关的现金 本年度支付的其他与筹资活动有关的现金 1,002,715.33 元，主要项目明细 列示如下： 项目 金额 银行手续费 1,002,715.33 39、非经常性损益 项目 2004 年度 2003 年度 净利润 32,266,963.04 29,720,163.57 62 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 减：营业外收入 391,154.81 232,375.91 加：营业外支出* 1,420,889.67 760,563.68 非经常性损益额 1,029,734.82 528,187.77 减:所得税影响额 361,796.72 84,958.03 调整后净利润 32,934,901.14 30,163,393.31 *不含价格调控基金。 六、母公司会计报表主要项目附注 1、 应收账款 (1)账龄分析列示如下: 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额% 坏账准备 金额 占总额% 坏账准备 49,895,402.55 57.43% 997,908.05 33,664,298.08 48.89% 673,285.96 1 年以内 2,257,692.67 2.60% 112,884.63 6,575,586.55 9.55% 328,779.33 1—2 年 6,470,760.39 7.45% 970,614.06 1,643,953.48 2.39% 246,593.02 2—3 年 28,251,562.76 32.52% 8,475,468.83 26,969,124.62 39.17% 8,090,737.39 3 年以上 86,875,418.37 100.00% 10,556,875.57 68,852,962.73 100.00% 9,339,395.70 (2) 应收账款前五名客户欠款金额合计为 8,282,563.29 元，占全部应收账 款的比例为 9.53%。 (3)本账户年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 2、其他应收款 (1)账龄分析列示如下: 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额% 坏账准备 金额 占总额% 坏账准备 1 年以内 14,408,803.16 38.44% 288,176.06 14,600,931.49 39.88% 292,018.63 1—2 年 4,271,124.43 11.39% 213,556.22 2,288,615.73 6.24% 114,430.79 2—3 年 1,489,845.96 3.97% 223,476.89 943,738.29 2.58% 141,560.74 3 年以上 17,314,597.17 46.20% 5,194,379.15 18,782,027.59 51.30% 5,634,608.28 63 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 37,484,370.72 100.00% 5,919,588.32 36,615,313.10 100.00% 6,182,618.44 （2）其他应收款前五名客户金额合计为 22,735,004.04 元，占全部其他应收款 的比例为 60.65 %。 （3）金额较大的其他应收款明细如下： 单位 金额 性质 账龄 北京京华信托投资公司 10,000,000.00 逾期存款 3 年以上 欧美科公司 9,321,686.39 往来 1 年以内 太原办事处 1,560,359.27 往来 1-2 年 太原海关 1,360,000.00 保证金 1-2 年 永乐经联社 991,150.25 代垫款 3 年以上 3、长期投资 (1) 长期股权投资明细项目列示如下： 2003.12.31 2004.12.31 本年增加 本年减少 金 额 长期投资减值准备 长期投资净额 金 额 长期投资减值准备 长期投资净额 对子公司投资 22,495,126.94 22,495,126.94 1,025,844.22 21,469,282.72 21,469,282.72 其他股权投资 13,481,098.63 13,481,098.63 13,481,098.63 13,481,098.63 35,976,225.57 35,976,225.57 1,025,844.22 34,950,381.35 34,950,381.35 （2）按权益法核算的子公司股权投资 被投资单位名称 初始投资额 追加投资 2003.12.31 本年增减 累计增减 2004.12.31 山西三维欧美科 22,495,126.94 - 22,495,126.94 -1,025,844.22 -1,025,844.22 21,469,282.72 化学有限公司 4、 主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 PVA 系列 606,830,355.66 422,161,367.80 522,807,463.60 330,611,027.54 乳胶 74,116,013.38 77,150,177.59 57,426,540.06 63,639,281.12 季戊四醇 22,049,273.27 16,664,746.79 25,820,391.34 18,689,072.74 1,4-丁二醇 122,893,794.30 159,535,807.07 80,206,332.28 137,402,384.00 64 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 四氢呋喃 59,536,055.63 48,423,489.27 PTMEG 89,470,249.52 58,123,455.40 γ-丁内脂 33,662,046.14 20,418,402.18 醋酸丁脂 10,139,294.13 11,880,465.85 醋酸乙脂 65,638,206.26 63,495,606.11 醋酸 42,003,390.88 42,566,074.32 其它 18,841,280.19 109,602,537.67 12,665,701.80 107,602,579.05 1,145,179,959.36 785,114,636.92 943,833,922.21 657,944,344.45 前五名客户销售收入总额为 205,215,136.50 元，占全部销售收入的 17.92 %。 5、投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 长期股权投资收益 -741,252.22 379,456.00 其中:按权益法核算的投资收益 -1,025,844.22 按成本法核算的投资收益 284,592.00 379,456.00 长期债权投资收益 合计 -741,252.22 379,456.00 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系明细项目列示如下： 1、存在控制关系的关联方 关联公司名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 生产本公司所需原辅材料、 有限责任 洪洞县赵 化工设备及零部件加工制 发起人，持公 华邦集团公司 (国有独 仝立祥 城镇 作，设备检修，技术咨询， 司 47.23%股份 资) 汽车运输。 洪洞县赵 生产销售食品填加剂和饲 本公司持有 75% 欧美科公司 中外合资 仝立祥 城镇 料填加剂 股份 根据山西省人民政府晋政函（1999）68 号文件：山西维尼纶厂改组为“山西 65 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 三维华邦集团有限公司”，原山西省纺织总会持有的山西三维集团股份有限公司 的国家股划拨给华邦集团公司持有。 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 华邦集团公司 248,708,929.14 248,708,929.14 欧美科公司 30,000,000.00 30,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例 华邦集团公司* 146,911,396.80 47.23% 146,911,396.80 47.23% 欧美科公司 22,500,000.00 75% 22,500,000.00 75% 参见附注五、25 4、不存在控制关系的关联方 关联公司名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 国民经济建设项目的固定 发起人，持本公司 山西省经济建设投资公司 太原迎泽大街 64 号 全民所有制 张旭 资产投资及可行性研究 4.77%股份 国有技术改造资金的经营 发起人，持本公司 山西省经贸资产经营有限公司 太原并州北路 143 号 国有独资 王毅 管理 2.18%股份 发起人，持本公司 太原现代装饰集团有限公司 太原新建路 111 号 建设装饰工程工程设计等 有限责任 王茂春 0.11%股份 计算机及其外围设备、消耗 发起人，持本公司 太原利普公司 太原并州路 3 号 集体所有制 张海 材料、化工原料、建筑材料 0.08%股份 （二） 关联方交易事项 1、采购货物 企业名称 摘要 2004 年度 2003 年度 华邦集团公司 材料* 12,812,484.00 9,504,066.70 华邦集团公司 劳务 11,262,474.66 13,575,907.89 太原利普公司 材料* 1,900,042.06 *本年较上年增加的原因，主要系本期销售增加，本公司从关联方购进的包 装物增加。 66 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、销售货物 （1）销售产品 企业名称 2004 年度 所占比例% 2003 年度 所占比例% 定价原则 太原利普公司 10,176,982.20 0.89 5,465,237.61 0.70 市价 华邦集团公司（经销部） 15,384.62 2,822,561.91 0.36 市价 （2）其他销售 项目 内容 2004 年度 2003 年度 定价原则 华邦集团公司 材料 1,724,918.35 1,825,073.02 市价 华邦集团公司 水、电、汽 2,215,546.28 2,466,407.55 市价 3、提供劳务 项目 2004 年度 2003 年度 定价原则 支付华邦集团公司土地租赁费 400,000.00 400,000.00 协议 支付华邦集团公司教育服务费 1,177,992.15 1,235,847.35 协议 支付华邦集团公司医疗服务费 2,902,237.41 1,920,000.00 协议 支付华邦集团公司治安费等 620,186.56 594,725.37 协议 支付华邦集团公司环境卫生费 1,660,807.91 协议 支付华邦集团公司库房及设备租赁费等 630,560.00 协议 根据华邦集团公司与本公司所签订的协议：对实际发生的教育服务费、医疗 服务费、治安费按职工人数在华邦集团公司与本公司之间进行分摊。 （三）关联方往来余额 项目 2004.12.31 2003.12.31 应收账款： 山西三维华邦集团有限公司各经销部 1,756,192.84 3,037,836.06 太原利普公司 76,401.54 10,639.64 其他应付款 67 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 山西三维华邦集团有限公司 18,848,497.77 5,584,789.94 预付账款: 太原利普公司 722,673.37 715,146.53 八、其他重大事项 本公司无需披露的其他重大事项。 九、或有事项及承诺事项 本公司本年度为山西海鑫钢铁集团有限公司提供 12,000 万元的贷款担保， 其中： 1、2003 年 11 月山西海鑫钢铁集团有限公司在中国光大银行太原分行办理综 合授信 8000 万元整，由本公司提供最高额保证。截至 2004 年 12 月 31 日，本公 司为山西海鑫钢铁集团有限公司提供 8000 万元的贷款担保。 2、2003 年 8 月山西海鑫钢铁集团有限公司在西安浦东发展银行办理综合授 信 1 亿元整，由本公司提供最高额保证。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司为山 西海鑫钢铁集团有限公司提供 4000 万元的贷款担保。 十、资产负债表日后事项 本公司无需披露的资产负债表日后事项。 68 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计 报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）在其它证券市场公布的年度报告。 董事长签字： 仝立祥 山西三维集团股份有限公司 2005 年 3 月 69