宝钛股份(600456)2004年年度报告摘要

2004 年年度报告摘要 宝鸡钛业股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司董事周廉、徐长友因事未出席会议，均委托董事胡清熊出席会议并代为行 使表决权；董事卢长春因事未出席会议，委托董事颜学柏出席会议并代为行使表决权。 1.3、公司 2004 年度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 1.4、公司负责人董事长胡清熊先生，总经理贾栓孝先生，总会计师（财务负责人） 郑海山先生，财务部主任李钢先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 宝钛股份 股票代码 600456 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 陕西省宝鸡市钛城路 1 号 邮政编码 721014 公司国际互联网网址 http://www.baoti.com 电子信箱 dsb@baoti.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑海山 任 鑫 联系地址 陕西省宝鸡市钛城路 1 号 陕西省宝鸡市钛城路 1 号 电话 0917-3382026 0917-3382116 传真 0917-3382132 0917-3382132 电子信箱 zhenghaishan@baoti.com renxin@baoti.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 主营业务收入 626,626,033.15 384,160,219.45 63.12 346,410,332.26 利润总额 81,276,183.27 70,997,777.41 14.48 48,497,882.60 净利润 68,044,943.94 60,157,668.08 13.11 41,019,488.32 扣除非经常性损益的净利润 75,711,923.42 44,278,401.79 70.99 43,089,137.99 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 总资产 1,090,326,062.30 965,497,054.04 12.93 923,241,057.63 股东权益 661,810,437.33 643,785,493.39 2.80 613,639,825.31 经营活动产生的现金流量净额 81,450,154.35 84,215,095.17 -3.28 63,851,016.86 第 1 页 2004 年年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 本期比上期增减 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 (%) 每股收益（摊薄） 0.34 0.30 13.33 0.21 每股收益（加权） 0.34 0.30 13.33 0.23 净资产收益（摊薄）(%) 10.28 9.34 10.06 6.68 净资产收益率（加权）(%) 10.42 9.65 7.98 8.38 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%) 11.44 6.88 66.28 7.09 每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 0.42 -2.38 0.32 本期比上期增减 2004 年末 2003 年末 2002 年末 (%) 每股净资产 3.3077 3.2180 2.7874 3.0670 调整后的每股净资产 3.2653 3.1857 2.4987 3.0590 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 14,527.75 委托投资损益 -11,582,518.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -140,203.24 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,714,724.09 所得税影响数 1,326,489.92 合 计 -7,666,979.48 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 140,080,000 140,080,000 其中： 国家持有股份 -- -- 境内法人持有股份 140,080,000 140,080,000 境外法人持有股份 -- -- 其他 -- -- 2、募集法人股份 -- -- 3、内部职工股 -- -- 4、优先股或其他 -- -- 未上市流通股份合计 140,080,000 140,080,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 2、境内上市的外资股 -- -- 第 2 页 2004 年年度报告摘要 3、境外上市的外资股 -- -- 4、其他 -- -- 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 200,080,000 200,080,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 26,336 前十名股东持股情况 年末持股数量 质押或冻结 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 股份类别 股东性质 （股） 的股份数量 宝鸡有色金属加工厂 0 138000000 68.97 未流通 无 国有股东 西北有色金属研究院 0 650000 0.32 未流通 未知 国有股东 中国有色金属进出口陕西公司 0 455000 0.23 未流通 未知 国有股东 何真 0 356670 0.17 已流通 未知 自然人股东 中南工业大学 0 325000 0.16 未流通 未知 国有股东 西北工业大学 0 325000 0.16 未流通 未知 国有股东 陕西华夏物业公司 0 325000 0.16 未流通 未知 国有股东 曹瑛 0 234600 0.12 已流通 未知 自然人股东 山东建邦投资管理有限公司 0 202399 0.10 已流通 未知 自然人股东 阳泉泉信实业公司 -104500 175500 0.09 已流通 未知 自然人股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种 类 何真 356670 A股 曹瑛 234600 A股 山东建邦投资管理有限公司 202399 A股 阳泉泉信实业公司 175500 A股 杨绍康 150000 A股 周任义 150000 A股 何汝枝 143400 A股 王小野 133100 A股 李千慧 131000 A股 苏州工业园区兆利达工贸有限公司 130000 A股 公司前 10 名股东中国有法人股股东之间无关联关系。流通股股东未知其是否存在关联关 上述股东关联关系或一致行 系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一 动的说明 致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：宝鸡有色金属加工厂 法人代表：汪汉臣 注册资本：43,286 万元人民币 成立日期：1965 年 3 月 20 日 主要经营业务或管理活动：铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔 金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。 第 3 页 2004 年年度报告摘要 （2）实际控制人情况 公司名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司 法人代表：宋钧炉 注册资本：211,000 万元人民币 成立日期：2000 年 11 月 3 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管 理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。 本报告期公司控股股东没有发生变化。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 胡清熊 董事长 男 61 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 颜学柏 副董事长 男 42 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 汪汉臣 董 事 男 43 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 王文生 董 事 男 43 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 胡俊辉 董 事 男 43 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 于留英 董 事 女 51 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 卢长春 董 事 男 54 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 周 廉 董 事 男 64 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 曹春晓 独立董事 男 70 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 王向东 独立董事 男 49 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 徐长友 独立董事 男 45 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 白林让 监事会主席 男 47 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 杨秋霞 监 事 女 50 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 李丰朝 监 事 男 51 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 第 4 页 2004 年年度报告摘要 孟志强 监 事 男 47 2004-11-15～2005-07-15 0 0 / 闫静亚 监 事 男 47 2004-11-15～2005-07-15 0 0 / 贾栓孝 总经理 男 42 2004-04-21～2005-07-15 0 0 / 董事会秘书、 郑海山 总会计师 男 41 2002-07-15～2005-07-15 0 0 / 雷让岐 副总经理 男 41 2004-04-21～2005-07-15 0 0 / 张延东 副总经理 男 42 2004-04-21～2005-07-15 0 0 / 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓 名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 汪汉臣 宝鸡有色金属加工厂 厂长 2004-03 是 王文生 宝鸡有色金属加工厂 党委书记 2004-12 是 胡俊辉 宝鸡有色金属加工厂 副厂长 1999-08 是 周 廉 西北有色金属研究院 院长 2001-05 是 白林让 宝鸡有色金属加工厂 工会主席、纪委书记 2004-12 是 李丰朝 宝鸡有色金属加工厂 财务部主任 2002-02 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 2,617,561.59 金额最高的前三名董事的报酬总额（元） 846,884.79 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额（元） 163,448.00 独立董事津贴（元） 30,000 出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公 独立董事其他待遇（元） 司章程》行使职权所需费用，在公司据实报 销。 胡清熊，颜学柏，于留英，卢长春，王文生， 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 胡俊辉，周 廉，白林让，杨秋霞，李丰朝。 报酬区间 人数 1 万元至 5 万元 4 5 万元至 10 万元 8 10 万元以上 8 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司抓住钛产品需求旺盛的良好机遇，克服原材料紧缺、价格不断上涨等不 利因素的影响，挖掘内部潜力，整合内部资源，精心组织生产，实现钛材销售量 3593.1 吨、主营业务收入 62662.60 万元、净利润 6804.49 万元，同比分别增长 34.95%、 63.12%、13.11%，每股收益 0.34 元，全面完成了 2004 年的经营目标，实现了自公司成 立以来连续 5 年的利润持续增长。 第 5 页 2004 年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 主营业务收入 主营业务成 分行业或分 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 本比上年增 毛利率比上年增减(%) 产品 (%) 减(%) 钛产品 616,511,939.22 475,572,928.80 22.86 66.90 73.31 下降 2.85 个百分点 其他产品 10,114,093.93 9,039,986.79 10.62 -31.53 -40.29 上升 13.12 个百分点 其中:关联交 166,933,445.67 134,900,249.94 19.19 102.24 104.23 下降 0.79 个百分点 易 关联交易的定价原则 关联交易的定价遵循市场定价原则 关联方从事的行业为公司下游行业，需使用公司产品作为生产原料，报告期内该种关系未 关联交易必要性、持续性的说明 发生变化。 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易总额为 166，933， 445.67 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 国 内 531,067,981.42 52.09 国 外 95,558,051.73 173.21 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 前五名供应商采购金额合计 19,922.52 占采购总额比重(%) 56.47 前五名销售客户销售金额合计 18,549.45 占销售总额比重(%) 29.6 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用√不适用 第 6 页 2004 年年度报告摘要 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 本年度已使用募集资金总额 13990.63 募集资金总额 31,176 已累计使用募集资金总额 22984.61 拟投入 是否变更 实际投入 承诺项目 产生收益金额 是否符合计划进度 是否符合预计收益 金额 项目 金额 钛熔铸系统技 术改造项目 3,800 否 4,028.19 / 基本符合计划进度 / 高性能优质钛 合金棒及锻轧 9,965 否 8,723.89 400.52 基本符合计划进度 基本符合预计收益 件产业化示范 工程 引进钛及钛合金 冷炉床熔炼炉技 17,395.4 否 10,232.53 在建 基本符合计划进度 / 术改造项目 合 计 31,160.4 / 22,984.61 / / 未达到计划进 度和预计收益 钛熔铸系统技术改造项目未验收，引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目未建成。 的说明（分具 体项目） 变更原因及变 更程序说明 募集资项目无变更 （分具体项 目） 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √适用□不适用 2005 年将是公司面对竞争，迎接挑战，求实奋进、再创辉煌的一年，也是开始实施 再融资工作、做大做强钛主业、实现跨跃式发展的关键一年。公司将认清形势，把握机 遇，全面贯彻落实科学发展观，进一步强化主业，进一步完善法人治理结构，规范运 作，精细管理，谱写宝钛发展新的篇章。 （一）经营目标 实现主营业务收入 7 亿元，力争 8 亿元。 （二）策略与措施 为确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下几个方面的工作： 第 7 页 2004 年年度报告摘要 1、拓展原材料供应渠道，保证海绵钛供应 原材料供应紧张、价格上涨将会继续影响公司 2005 年的生产经营。公司将加大原材 料的采购力度，加强原料市场的前瞻性研究和分析，努力掌控国内国际原料市场信息和 价格走向，稳固国内两大海绵钛供应商，通过与其建立战略合作伙伴关系，保证公司采 购价格的相对稳定，争取更大的供货份额。同时争取国外海绵钛供应，拓宽海绵钛供应 渠道。要采取严格控制采购成本、提高原材料的使用率、寻找替代性原料供应商、加大 残钛回收，开发新产品、拓宽市场销路等多种措施来化解原材料价格的上涨和海绵钛紧 缺的压力，力争将原材料上涨的困难变为提高生产经营水平的契机，促进公司健康发 展。 2、抓住钛材需求旺盛机遇，做大产品市场 2005 年，国家为确保经济改革和发展目标的实现，将继续采取积极的财政政策和稳 健的货币政策，世界经济和国际市场有望继续保持良好运行态势，在国际国内经济结构 调整和需求增加的基础上，石化、电力、海洋、舰船、钢铁、建筑、汽车以及体育休闲 等主要钛市场的需求量仍将呈现明显的增加趋势，国内钛产品的市场需求仍将会有一定 幅度的增长。为此，公司将继续采取灵活多变的价格策略，加大销售力度，做大钛产品 的市场份额。 第一，继续推行“引领市场，超越竞争”的营销理念，对电力行业、制盐、纯碱、 氯碱等重点行业、重点工程项目进行跟踪，确保大客户、大项目不丢失。 第二，加大电站用钛管板的推广和建筑行业用钛项目的研究，加快钛焊管市场的开 发以及生产线的技改、扩建工作，进一步扩大钛焊管市场份额，并在此领域大力推进对 外交流与合作。 第三，积极开发舰船等行业的用钛市场，在公司多次成功召开推广会的基础上，继 续加强这些行业的钛材推广实施力度，把握未来市场先机。 第四，继续开展网络营销研究和实践，将网上品牌传播、网上公共关系和客户服务 引入到企业的经营活动中来，增加与潜在客户接触的机会，拓宽产品的需求层面，提 升、拓展、纵深企业品牌的形象、价值及外延。 第五，进一步拓展国际市场，继续加强与国外老客户的联系，积极寻找和开发新用 户，争取在新的一年有新的进展，进一步扩大公司产品在国际市场上的份额。 第六，面对以“客户”、“竞争”和“变化”为特征的时代背景，如何开展更好的 市场销售战略，如何吸引并维系最具价值的用户，已经成为行业竞争的焦点，同时也是 决定公司能否赢利以及能否持续赢利的关键环节。公司将继续提高销售人员业务素质， 强化服务意识，开展好产品售后信息反馈管理，用优质服务赢得用户的信赖。 3、加强技术创新，进一步构筑主业发展技术优势 公司要进一步加大新工艺、新技术、新装备的应用研究工作，抓好国家重点工程用 相关钛合金材的研制，加强国内外新技术、新产品的跟踪与研究，完善和细化 TI-6AL- 4V 薄板工艺配套设备的工艺研究，组织开展 TC4 重要用途大规格棒材、异形环材的工艺 研究，尽早实现工业化生产，用新工艺、新技术、新产品引领钛材市场。 4、夯实各项基础管理工作，提高内部管理水平 2005 年公司将妥善解决生产管理运行中的新矛盾，精细管理，严格考核，完善内控 制度，努力搭建现代企业的管理平台。 第一，加大成本费用管理的力度，完善成本核算体系和全面预算管理。成本控制将 是公司 2005 年一项重要工作，公司将继续实施低成本战略，认真解剖计划、采购、生 第 8 页 2004 年年度报告摘要 产、财务等各个环节的成本构成，细分成本，逐项落实降本责任，把节支降耗指标分解 到公司各个部门、各个生产厂、各个生产工序，加大成本指标在经济责任制考核中的考 核力度，在全公司范围内营造一个节支降耗的良好氛围，把改革、调整、管理等措施的 实施，转化为降本减费潜力的释放。抓紧建立和完善公司各级预算管理体系，改变预算 管理只是财务部门责任的状况，从管理体系上保证预算指标和责任纵向到底、横向到 边，真正实现全员、全过程、全方位控制，切实做好年度、季度、月度预算管理和费用 控制。 第二，加强生产指挥与调度，减少在制品的资金占用。公司继续以生产效率最高化 为原则，科学、合理、周密、细致地组织生产，合理配置生产要素，努力减少在制品的 资金占用，对重点合同的生产情况和效果实行全过程监控，确保合同执行率不低于 99%，在去年取得成绩的基础上进一步缩短合同交货期。 第三，强化质量管理工作，努力做优做精。公司继续开展质量宣传教育活动，在全 员中树立“质量是企业生命线”的意识，严格工艺规程及标准，加强原材料采购的质量 监督，严格生产加工过程的质量检验，严格产成品入库和出厂检验，加强对产品质量达 标率的考核力度，保证陕西质量技术监督局产品抽查合格率 100%，顾客满意率 95%以 上。 第四，完善内控制度体系，规范公司运作。按照中国证监会和监管部门的新要求， 今年公司将进一步完善内部管理制度，将对《公司章程》、《关联交易决策制度》和 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》等管理制度进行修订，严细公司管理，规范公司运作。 第五，落实责任，确保安全。强化各级单位领导安全责任，落实安全生产责任。加 强设备和重大危险源的安全监督管理，加大隐患整改力度，杜绝重伤以上事故，减少轻 伤事故，千人负伤率控制在 1.4 以内，保障生产正常进行。 5、推进人才强企战略，加强人才队伍建设 人才是企业发展的第一资源。公司要抓住培养、吸引、用好这三个关键环节，加快 人才队伍建设。在积极做好紧缺人才的培养、引进工作的同时，逐步建立公司内部统一 的人才市场体系，促进人才合理流动。加快用工、分配、干部制度改革步伐，完善激励 约束机制，形成适应公司快速发展、充满活力的用人机制。2004 年公司拉大了岗位津贴 基数差距，稳定了技术管理队伍，今年公司要继续加大绩效考核力度，改进和完善考评 机制，将工作业绩评价和能力提升结合起来，将业绩考核与收入结合起来，充分体现多 劳多得的分配原则，充分调动全体员工的积极性、主动性和创造性。 6、加快募集资金项目建设，增强公司盈利能力 2005 年公司要抓紧高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程的后续扫尾工 作，尽快完工，其效益力争在 2005 年上半年有所体现；引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉 技术改造项目，在 4 月底完成厂房建设后，尽快进行设备安装调试，争取熔炼出纯钛 锭。 7、加强与投资者沟通，把投资者关系管理工作落到实处 投资者关系管理是公司经常性的、长期的战略管理行为。作为一家在钛行业有影响 力的大公司，要像重视我们的客户那样重视投资者，把投资者关系管理作为一项重要工 作来抓，尤其是中国证监会有关分类表决制的实施，公司重大事项均须社会公众股股东 表决，投资者关系管理就显得更为重要。为此，我们要从以下几方面做好工作，努力营 造“尊重投资者，回报投资者”的良好氛围。 第 9 页 2004 年年度报告摘要 第一，构建投资者关系网络。新年度中公司将定期或不定期地对公司投资者和潜在 投资者进行研究，加强与投资者、分析员和财经媒体的联系，一方面及时将公司的经营 战略、治理结构、生产经营等方面的信息传递给资本市场，另一方面将投资者、财经媒 体对公司经营行为、发展战略的评价和期望反馈到公司，建立公司与投资者、金融界之 间长期稳定的良好合作关系，构建投资者关系网络，培育稳定的投资者群体。 第二，加强内部的机制建设。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，制订公司重大信息报告制度，使公司在内部信息的收集与反馈程序方面尽快规范 化，保证公司信息披露做到真实、准确、完整、及时。 第三，进一步完善和丰富公司网站投资者关系栏目。目前公司开通了新版网站，设 立了投资者关系栏目。我们将继续完善和丰富公司网站投资者关系栏目的内容，加大公 司形象的宣传力度，力争使其成为公司与投资者交流的主渠道。 第四，改进信息披露方式，强化为投资者服务意识。公司在信息披露的过程中将严 格执行《公司信息披露管理制度》，体现公开、公平、公正原则，平等地对待投资者， 确保所有投资者享有知情权及其他合法权益。在遵循诚实信用的原则基础上，除了披露 上海证券交易所和监管部门要求披露的信息和重大事件外，公司还将就经营状况、经营 计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续主动进行信息披露，除确保公司已公开的 电话、传真、电子邮箱畅通，对投资者的问询作好记录和回答外，还应邀请投资者、分 析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观，让他们了解公司业务和 经营情况，听取他们对于公司发展的看法和建议。更好地利用好董事会、股东大会、业 绩说明会等渠道，完善公司信息传播和外部信息反馈通道，加强与投资者的沟通交流， 以获得投资者对公司的长期支持。 第五，进一步加强投资者关系管理人员的业务培训。公司将继续采取多种形式对投 资者关系管理人员进行业务培训，提高投资者关系管理人员的业务素质，使公司投资者 关系管理人员成为既了解公司战略、产业、产品、技术、经营、财务、市场，又了解投 资者关系管理内容、技巧的专业人才。 8、加强证券市场研究，做好再融资的相关工作 2004 年公司从时间和利润水平上已经具备了再融资的条件，公司继续关注资本市场 的发展变化，把握和掌握政策动态，深入研究证券市场，加强对外联系，结合公司的发 展战略，对各种再融资方式进行分析、比较、论证，做好公司再融资的有关工作。 9、完善规范运作机制，提高公司治理水平 近期中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司陆续颁发了 《上海交易所股票上市规则》（2004 年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等法律法规，对上市公 司规范运作提出了更多、更新、更高的要求，2005 年董事会将认真贯彻执行中国证监 会、上海证券交易所等颁发的新规定，进一步完善公司治理结构，规范公司运作；认真 开好董事会及各专门委员会会议，加强与独立董事的沟通与交流，科学决策，审慎决 策，充分发挥董事会战略决策作用；届时做好 2005 年董事会的换届选举工作。 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2004 年 度 共 实 现 净 利 润 68,044,943.94 元，按照《公司法》和《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金、5% 法定公益金共计 10,206,741.59 元，本年度可供股东分配的利润为 57,838,202.35 元， 第 10 页 2004 年年度报告摘要 加期初未分配利润 38,064,688.71 元，累计可供股东分配利润为 95,902,891.06 元。董 事会拟以 2004 年 12 月 31 日的总股本 200,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现 金股利人民币 2 元（含税），共需派发现金股利 40,016,000.00 元，剩余未分配利润 55,886,891.06 元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。该预案尚须提交公 司 2004 年年度股东大会审议通过。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 单位:元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关 联 方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 宝鸡有色金属加工厂 76,019,165.61 12.13 19,572,908.01 5.55 南京宝色钛业有限公司 38,915,228.72 6.21 0 0 上海远东钛设备公司 4,598,067.80 0.73 1,476,397.44 0.42 宝鸡中色特种金属有限公司 26,219,295.27 4.18 15,519,641.13 4.40 陕西宝钛新金属有限责任公司 21,181,688.27 3.38 3,952,139.71 1.12 西北锆管有限责任公司 0 3,857,029.10 1.09 合计 166,933,445.67 26.64 44,378,115.38 12.58 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 √适用□不适用 单位:万元 受托人 委托金额 委托期限 报酬确定方式 实际收回金额 健桥证券股 按双方约定投资收 6,000 2003-09-04～2004-09-04 270 份有限公司 益收取报酬。 根据合同转让协议 2004 年 伊斯兰国际 按双方约定投资收 12 月已收回 5000 万元，其 信托投资有 10,000 2003-10-16～2004-10-16 益收取报酬。 余 3700 万元将于 2005 年 6 限公司 月 30 日之前付清。 合计 16,000 / / 5270 其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金累计 94300000 元。 第 11 页 2004 年年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 报告期内，公司与健桥证券股份有限公司签订的《委托国债投资管理合同》于 2004 年 9 月 4 日到期，合同履行期满后，健桥证券股份有限公司未能按照合同约定返还本公 司委托其进行国债投资管理的本金 6000 万元及其收益，严重侵犯了本公司的财产所有 权。为此，公司向陕西省高级人民法院提起诉讼，陕西省高级人民法院已于 2004 年 9 月 5 日受理并对健桥证券有限责任公司、陕西健桥投资担保有限公司的有关资产进行了冻 结、查封。陕西省高级人民法院于 2004 年 12 月对此案作出民事判决（具体情况见 2004 年 9 月 8 日、2004 年 12 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站公告），健桥证券股份有限公司对判决不服，已向最高人民法院提起 上诉，该案判决执行结果将有可能对公司期后利润造成影响(具体情况见 2005 年 1 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 截止本报告期末，诉讼尚未完结。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 曹春晓 4 3 1 0 王向东 4 3 1 0 徐长友 4 3 1 0 报告期内，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规定，以 《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事工作制度》为指引，认真 履行了独立董事职责，亲自出席或以授权委托的方式参加了董事会和股东大会会议，参 与了公司决策，对公司与关联方资金往来和对外担保事项、关联交易事项发表了独立意 见，为公司的发展出谋划策，维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资 产交易和关联交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，注册会计师张兵舫、覃霞春 签字出具了深鹏所股审字[2005]006 号标准无保留意见的审计报告。 第 12 页 2004 年年度报告摘要 9.2 财务报表 宝鸡钛业股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资 产 附注 2004-12-31 2003-12-31 流动资产： 货币资金 五.1 175,784,903.62 162,605,411.85 短期投资 五.2 - 156,690,393.60 应收票据 五.3 32,731,937.90 7,219,848.91 应收股利 - - 应收帐款 五.4 64,057,964.94 51,113,403.03 其它应收款 五.5 95,044,276.54 10,660,458.36 预付帐款 五.6 82,970,554.06 39,401,750.04 应收补贴款 - - 存货 五.7 291,459,948.97 320,657,185.66 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 流动资产合计 742,049,586.03 748,348,451.45 长期投资： 长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 长期投资合计 - - 其中：合并价差 - - 股权投资差额 - - 固定资产： 固定资产原值 五.8 548,488,225.12 522,672,904.64 减：累计折旧 五.8 392,267,704.31 372,834,538.35 固定资产净值 156,220,520.81 149,838,366.29 减：固定资产减值准备 五.8 1,309,473.94 1,288,348.98 固定资产净额 154,911,046.87 148,550,017.31 工程物资 五.9 169,356,147.05 39,413,755.60 在建工程 五.10 24,009,282.35 29,184,829.68 固定资产清理 - - 固定资产合计 348,276,476.27 217,148,602.59 无形资产及其它资产： 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其它资产合计 - - 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 1,090,326,062.30 965,497,054.04 第 13 页 2004 年年度报告摘要 宝鸡钛业股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2004-12-31 2003-12-31 流动负债： 短期借款 五.11 260,000,000.00 170,000,000.00 应付票据 五.12 20,678,191.30 12,223,991.00 应付帐款 五.13 41,557,623.71 68,540,409.01 预收帐款 五.14 79,037,321.66 57,418,664.26 应付工资 - - 应付福利费 2,649,770.88 1,819,585.29 应付股利 - - 应交税金 五.15 14,045,178.00 -2,944,420.04 其它应交款 五.16 140,232.61 24,950.86 其它应付款 五.17 10,407,306.81 14,628,380.27 预提费用 - - 预计负债 一年内到期的长期负债 - - 流动负债合计 428,515,624.97 321,711,560.65 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其它长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 428,515,624.97 321,711,560.65 少数股东权益 少数股东权益 - - 股东权益： 股本 五.18 200,080,000.00 200,080,000.00 资本公积 五.19 327,073,189.21 327,073,189.21 盈余公积 五.20 38,754,357.06 28,547,615.47 其中：法定公益金 五.20 12,918,119.02 9,515,871.82 未确认的投资损失 - - 未分配利润 五.21 55,886,891.06 38,064,688.71 现金股利 40,016,000.00 50,020,000.00 股东权益合计 661,810,437.33 643,785,493.39 负债及股东权益总计 1,090,326,062.30 965,497,054.04 (所附注释系会计报表的组成部分) 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：孔德凰 第 14 页 2004 年年度报告摘要 宝鸡钛业股份有限公司 利润及利润分配表 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年 2003 年 一、主营业务收入 五.22 626,626,033.15 384,160,219.45 减：主营业务成本 五.23 484,612,915.59 289,542,567.65 主营业务税金及附加 五.24 2,581,752.37 1,190,205.92 二、主营业务利润 139,431,365.19 93,427,445.88 加：其它业务利润 五.25 2,881,711.09 2,245,767.44 减：营业费用 7,080,522.69 6,606,588.96 管理费用 33,911,288.51 25,245,132.79 财务费用 五.26 8,315,763.36 7,476,762.35 三、营业利润 93,005,501.72 56,344,729.22 加：投资收益 五.27 (11,582,518.00) 14,627,223.87 补贴收入 - - 营业外收入 五.28 24,527.75 53,464.18 减：营业外支出 五.29 171,328.20 27,639.86 四、利润总额 81,276,183.27 70,997,777.41 减：所得税 五.30 13,231,239.33 10,840,109.33 少数股东损益 - - 未确认投资损失 - - 五、净利润 68,044,943.94 60,157,668.08 加：年初未分配利润 38,064,688.71 36,950,670.84 其他转入 - - 六、可分配利润 106,109,632.65 97,108,338.92 减：提取法定盈余公积 6,804,494.39 6,015,766.81 提取法定公益金 3,402,247.20 3,007,883.40 七、可供股东分配利润 95,902,891.06 88,084,688.71 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 40,016,000.00 50,020,000.00 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 55,886,891.06 38,064,688.71 (所附注释系会计报表的组成部分) 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：孔德凰 第 15 页 2004 年年度报告摘要 宝鸡钛业股份有限公司 现金流量表 单位:人民币元 项 目 附注 2004 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 678,232,562.17 收到的税费返还 - 收到的其它与经营活动有关的现金 7,954,350.02 现金流入小计 686,186,912.19 购买商品、接受劳务支付的现金 505,051,991.62 支付给职工以及为职工支付的现金 40,591,271.19 支付的各项税费 40,133,949.42 支付的其它与经营活动有关的现金 五.29 18,959,545.61 现金流出小计 604,736,757.84 经营活动产生的现金流量净额 81,450,154.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 52,700,000.00 取得投资收益所收到的现金 - 处理固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 15,000.00 收到的其它与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 52,715,000.00 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 150,737,364.60 投资所支付的现金 - 支付的其它与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 150,737,364.60 投资活动产生的现金流量净额 -98,022,364.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 260,000,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 260,000,000.00 偿还债务所支付的现金 170,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 59,948,620.00 支付的其它与筹资活动有关的现金 252,897.63 现金流出小计 230,201,517.63 筹资活动产生的现金流量净额 29,798,482.37 四、汇率变动对现金的影响额 -46,780.35 五、现金及现金等价物净增加额 13,179,491.77 第 16 页 2004 年年度报告摘要 宝鸡钛业股份有限公司 现金流量表（续） 单位:人民币元 项 目 2004 年 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 68,044,943.94 加：少数股东本期损益 - 未确认的投资损失 - 计提的资产减值准备 7,589,557.42 固定资产折旧 19,587,893.71 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少（减：增加） - 预提费用增加(减：减少) - 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(减：收益) -14,527.75 财务费用 10,228,297.98 投资损失(减：收益) 6,741,300.00 存货的减少(减：增加) 31,911,960.78 递延税款贷项(减：借项) - 经营性应收项目的减少(减：增加) -79,443,336.05 经营性应付项目的增加(减：减少) 16,804,064.32 其它 - 经营活动产生的现金流量净额 81,450,154.35 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 175,784,903.62 减：现金的期初余额 162,605,411.85 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 13,179,491.77 (所附注释系会计报表的组成部分) 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：孔德凰 第 17 页 2004 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 宝鸡钛业股份有限公司 二 OO 五年三月十五日 第 18 页