ST瑞德(600666)西南药业2004年年度报告摘要

西南药业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度 报告全文。 1.2 公司全体董事出席了董事会会议。 1.3 重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 本公司董事长陈吉庆先生、总经理石松先生、公司会计机构负责人陈 林先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 西南药业 股票代码 600666 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 邮政编码 400038 公司国际互联网网址 — 电子信箱 Swp600666@sina100.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋茜 周霞 联系地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 电话 023-89855126 023-89855126 传真 023-89855125 023-89855125 电子信箱 Swp600666@sina100.com Swp600666@sina100.com — 1 — §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本年比上年增减（％） 2002 年 主营业务收入 408,449,693.90 338,296,934.28 20.74 330,554,722.11 利润总额 15,587,325.76 23,639,322.10 -34.06 22,585,200.56 净利润 14,348,849.10 21,603,268.68 -33.58 20,549,147.14 扣除非经常性损 3,174,143.51 19,673,428.63 -83.87 17,366,174.01 益的净利润 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末增减 2002 年末 （％） 总资产 733,508,876.25 473,972,271.42 54.76 450,336,536.12 股东权益（不含 284,757,681.62 271,069,808.17 5.05 247,815,779.33 少数股东权益） 经营活动产生的 -66,753,287.31 21,725,685.40 -407.26 9,401,818.10 现金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2004 年 2003 年 本年比上年增减（％） 2002 年 每股收益 0.10 0.15 -33.33 0.13 最新每股收益 0.10 － － － 净资产收益率（％） 5.04 7.97 -36.76 7.17 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 1.11 7.26 -84.71 7.02 净资产收益率(%) 每股经营活动产生的 -400.00 -0.45 0.15 0.06 现金流量净额 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末增减 2002 年末 （％） 每股净资产 1.91 1.82 4.95 1.76 调整后的每股净资产 1.82 1.74 4.60 1.68 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资产生的损益 195,838.00 处置固定资产、无形资产产生的损益 81,841.60 越权限审批或无正式批准文件的税收返还、减免 140,000.00 — 2 — 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -749,964.63 其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,448,518.57 合 计 11,116,233.54 所得税的影响金额 -58,472.05 扣除所得税影响后的非经常性损益 11,174,705.59 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减(+,一) 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 83,949,180 83,949,180 其中： 国家持有股份 83,949,180 83,949,180 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 1,650,000 1,650,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 85,599,180 85,599,180 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,193,793 63,193,793 2、增内上市的外资股 3、增外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 63,193,793 63,193,793 三、股份总数 148,792,973 148,792,973 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 34,050 户 前十名股东持股情况 年度内 年末持股数 比 例 股 份 类 质押或冻结 股东性质 （％） 别 注 （已 4 股东名称（全称） 增减 量（股） 的股份数量 （国有股 流通或 东或外资 未流通） 股东） 重庆太极实业（集团）股份有限公司 0 64,000,000 43.01 未流通 质押 国有股东 31,000,000 太极集团有限公司 0 19,949,180 13.41 未流通 无 国有股东 成都市吉隆实业有限公司 0 1,000,000 0.67 未流通 未知 四川金鸣投资咨询有限公司 0 650,000 0.44 未流通 未知 蔡利国 0 544,000 0.37 已流通 未知 — 3 — 上海煤气第二管线工程有限公司 0 320,000 0.22 已流通 未知 李盟 0 275,000 0.18 已流通 未知 何庆华 0 159,900 0.11 已流通 未知 杨庆华 50,000 147,408 0.10 已流通 未知 马生春 140,000 140,000 0.09 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量(股) 种类（A、B、H 股或其它） 蔡利国 544,000 A股 上海煤气第二管线工程有限公司 320,000 A股 李盟 275,000 A股 何庆华 159,900 A股 杨庆华 147,408 A股 马生春 140,000 A股 东莞市万源实业有限公司 138,305 A股 曾粉 134,000 A股 赵兰英 104,890 A股 钟建荣 101,179 A股 上 述 股 东 关 联 关系 或一 致 行 动的 太极集团有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有 说明 其 58.51%的股份。公司未知晓上述其他股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 — 4 — （1）控股股东情况 公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份） 法人代表：白礼西 注册资本：25,260 万元人民币 成立日期：1993 年 11 月 18 日 注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 主要经营范围为：主营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销 及原料药、中药材、药用包装进出口业务；兼营榨菜、泡菜及保健品食品的生产、销 售、中草药种植、印制及包装制品生产、餐饮、旅馆、运输业。 （2）实际控制人情况 公司名称：太极集团有限公司（以下简称：太极集团） 法人代表：白礼西 注册资本：34,233 万元人民币 成立日期：1997 年 12 月 注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 主要经营范围为：中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器 械、医疗包装制品加工、汽车二级维护及其以下作业、百货、副食品及其他食品、五 金交电、化工（不含危险品）、机械零件加工、工艺艺术品、建筑材料、中草药种植、 水产养殖、旅馆、餐饮、旅游开发、房地产开发、运输经营、以及按[1995]外经贸政 审函字第 2389 号文件核准的经营范围从事进出口业务。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 太极集团有限公司 持股比例 13.41％ 持股比例 58.51％ 重庆太极实业（集团）股份有限公司 持股比例 43.01％ 西南药业股份有限公司 — 5 — §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性 年 任职起始日 任职终止日 年初持 年末持 变动原因 别 龄 期 期 股数 股数 陈吉庆 董事长 男 56 2003-04-15 2008-01-31 1050 1050 未变动 石 松 董事、总经理 男 39 2001-12-28 2008-01-31 0 0 未变动 龙 平 董事、常务副总经理 男 42 2001-12-28 2008-01-31 0 0 未变动 张逸屏 董事 男 58 2001-12-28 2008-01-31 5880 5880 未变动 蒋 茜 董事、董事会秘书、 女 32 2001-12-28 2008-01-31 3270 3270 未变动 副总经理 徐志谦 董事、副总经理 男 40 2004-05-18 2008-01-31 0 0 未变动 邹思本 董事 男 54 2001-12-28 2005-01-31 1703 1703 未变动 谭满秋 董事 女 49 2003-04-15 2008-01-31 0 0 未变动 刘 红 董事 男 39 2004-05-18 2008-01-31 0 0 未变动 董其虎 董事 男 34 2003-07-28 2005-01-31 0 0 未变动 时 德 独立董事 男 69 2001-12-28 2008-01-31 0 0 未变动 李豫湘 独立董事 男 40 2001-12-28 2008-01-31 0 0 未变动 程源伟 独立董事 男 39 2003-04-15 2008-01-31 0 0 未变动 杨胜利 独立董事 男 63 2003-06-18 2008-01-31 0 0 未变动 任 红 独立董事 男 44 2003-08-29 2008-01-31 0 0 未变动 史宇红 监事会召集人 女 36 2004-05-18 2005-01-31 0 0 未变动 肖 怡 监事 女 30 2001-12-28 2008-01-31 0 0 未变动 李成碧 监事 女 51 2001-12-28 2008-01-31 1437 1437 未变动 张 涛 监事 男 38 2003-04-15 2005-01-31 0 0 未变动 姜 敏 监事 女 30 2004-05-18 2008-01-31 0 0 未变动 何世明 副总经理 男 57 2004-05-18 2008-01-31 0 0 未变动 钱应璞 总工程师 男 52 2003-04-15 2008-01-31 0 0 未变动 梁 华 总经济师 男 35 2001-12-28 2008-01-31 9000 9000 未变动 陈 林 财务负责人 男 28 2003-06-29 2008-01-31 200 200 未变动 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 在股东单位担任 是否领取报酬、津 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 贴（是或否） 董其虎 太极集团有限公司 副总会计师兼销 2003 年 6 月至今 是 售公司副总经理 肖怡 太极集团有限公司 审计处处长 2001 年 11 月至今 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：元 币种：人民币 年度报酬总额 1,302,380.40 金额最高的前三名董事的报酬总额 366,732 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 325,116 独立董事津贴 36,000/人·年 独立董事其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费在公司据实报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 董其虎先生和肖怡女士未在公司领取报酬，均在 — 6 — 太极集团有限公司领取报酬和津贴。 报酬区间 人数 10 万以上 5 7－10 万元 4 4－7 万元 5 1－4 万元 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 （一）公司主营业务经营情况的说明：公司属制药行业，主营业务为生产、 加工、销售西药为主的片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量 注射剂，以及部分中药剂，包括口服液、糖浆剂、合剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸 剂、流浸膏剂，销售化工原料（不含化学危险品），包装材料。 报告期内，公司的主营业务收入全部来自药品销售收入。 (二)经营情况说明： 2004 年，公司以销售为中心，狠抓团队和执行力建设，经过全体职工的共同 努力，保持了公司的稳定发展，连续十三年被评为“重庆工业企业五十强”。公司 生产、技术、科研、供应等各大系统已树立了“全员营销”、“急销售所急，想销 售所想” 观念，全力支持公司销售工作。 在销售方面，公司巧用价格策略，抓住商机，抢占市场。按照“让利不让市 场”的指导原则，对相关品种在掌握市场价格变动情况的基础上，采取了跟踪营 销策略，大大增强了产品竞争力，扩大了产品的市场份额，并根据季节确定主销 品种，有力推动了公司产品的销售。同时，公司注重对销售人员的培训，加强了 业务队伍的执行能力。 在生产方面，公司紧密配合销售工作，精心组织生产，严格执行批生产指令， 加强产品质量控制。在全体职工努力下，顺利通过了新口服固体制剂车间、大容 量注射剂车间、涪陵分厂及口服液体制剂车间、原料药车间的 GMP 认证。 在科研技术方面，公司努力开展新产品研制工作，力争改善和更新产品结构。 科研部门积极配合车间，搞好新、难产品的攻关工作，针对用户反馈意见，对相 关产品生产工艺等进行改进，在保证疗效和质量的同时，保证了销售需要、降低 了产品成本。 在供应方面，公司深化招标比价采购，虽有粮食、化学原料涨价等因素影响， 但与往年相比，仍节约了大量采购成本。 报告期内，公司累计实现主营业务收入 40,844.97 万元，比上年同期增加了 7,015.28 万元，增长幅度为 20.74%；主营业务利润 11,936.55 万元，比上年同期 增加了 1,168.33 万元，增长幅度为 10.85%；期间费用 10,543.12 万元，比上年 同期增加了 2,098.43 万元，增涨幅度为 24.85%；净利润 1,434.88 万元，比上年 同期减少了 725.45 万元，减幅为 33.58%。 2005 年，公司将继续以销售工作为中心，统率生产经营全局。以加强基础管 理、调整产品结构为重点，降低企业生产成本费用，提高企业经济效益。实施采 — 7 — 购工程、技术进步工程、节能降耗工程、基础管理工程、产品结构调整工程，强 化生产现场管理、车间成本管理、采购招标管理、预算管理、信息化管理、工艺 技术管理、质量管理、债权管理、物流管理、经济责任制考核管理，保证企业快 速、稳定发展。 6.2 主营业务分剂型产品情况表 单位：万元 币种：人民币 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上 分剂型 收入 成本 (%) 上年增减（％） 上年增减（％） 年增减（％） 药品生产、销售 40,844.97 28,516.23 30.18 20.74 25.32 -7.80 片剂 15,453.03 8,497.31 45.01 17.58 30.93 -11.08 针剂 4,487.07 3,918.11 12.68 14.69 15.98 -7.09 粉剂 11,799.24 7,728.89 34.50 -3.17 -8.64 12.82 输液 8,286.34 7,823.94 5.58 132.91 115.80 -392.51 其他剂型 819.29 547.98 33.12 -20.57 -31.58 48.17 其中：关联交易 5,272.05 3,680.95 30.18 -3.21 0.47 -7.82 关联交易的定 关联交易遵循市场价格的原则，主要按市场价格定价。与非关联方的交易价格基本一致。 价原则 公司关联交易的主要销售方为重庆桐君阁股份有限公司和重庆黄埔医药有限责任公司。重 庆桐君阁股份有限公司有遍及川、渝、覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、 中成药经营等专业化分工与协作的流通网络，尤其是在川、渝两地具有相当高的市场资源 关联交易必要 及良好的市场信誉，今后在非处方药的销售上更具优势。重庆黄埔医药有限责任公司则是 性、持续性的说 在新药（特别是处方药）的营销方面具有较强的实力。公司将产品委托重庆桐君阁股份有 明 限公司和重庆黄埔医药有限责任公司代理销售有利于提高资源的使用效率，充分发挥重庆 桐君阁股份有限公司在川、渝辖区的市场资源优势和重庆黄埔医药有限责任公司在处方药 销售上的优势，进一步提高公司药品的市场开拓和销售能力。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 金额 52,720,535.26 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 西南地区 29,758.28 17.37 中南地区 1,406.20 -35.81 华东地区 2,979.73 80.54 华南地区 4,353.90 94.18 东北地区 572.89 208.24 华北地区 1,501.29 -20.68 西北地区 272.68 -12.70 合 计 40,844.97 20.74 — 8 — 6.4 采购和销售客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 4,715.48 占采购总额比重（％） 21.45％ 前五名销售客户销售金额合计 7,996.66 占销售总额比重（％） 19.58％ 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用 √不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 单位：人民币元 项 目 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%） 总资产 733,508,876.25 473,972,271.42 259,536,604.83 54.76 2004年 2003年 增减额 增减幅度(%) 利润总额 15,587,325.76 23,639,322.10 -8,051,996.34 -34.07 主营业务利润 119,365,498.27 107,682,171.40 11,683,326.87 10.85 净利润 14,348,849.10 21,603,268.68 -7,254,419.58 -33.58 现金及现金等 3,621,954.30 37,112,345.44 -33,490,391.14 -90.24 价物净增加额 总资产增加主要是由于公司加大了投资力度，新收购了两家子公司后并表所 致。 主营业务利润增加主要是公司加大了销售力度，销售收入大幅增加所致。 公司净利润减少，主要是由于报告期内，大输液产品的运输费用大幅增加； 软袋输液产品现属于试运行阶段，费用投入太大；加上一些制剂车间的GMP改造， 使公司固定资产增加，折旧费用增加所致。 现金及现金等价物净增加额减少主要是由于销售的增长，导致对资金的需求 增加，同时对外投资的加大使得对资金的需求增加。 利润总额比上年度下降 34.07%，主要原因系由于公司 2004 年的营业费用和 财务费用较 2003 年有较大幅度的增加所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司 的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用 √不适用 — 9 — 6.10 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 ω干扰素工程 12,310 7.63% 尚未竣工 口服固体制剂车间技改工程 8,320 100% 收益 2,840.98 涪陵玻瓶生产线 1,400 100% 收益 183.84 合计 22,030 － 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） □适用 √不适用 新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经重庆天健会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 14,348,849.10 元， 按 10%提取法定盈余公积金 2,112,999.32 元和按 10%提取法定公益金 2,112,999.32 元 后 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 33,684,820.59 元 ， 合 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 43,807,671.05 元。 考虑公司2005年度经营目标和发展计划需要以及股东的长远利益，2004年度暂 不进行利润分配和资本公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 — 10 — 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原 公司未分配利润的用途和使用计划 因 2005 年公司加大销售力度，需要增加大量流动资金 厂房的改造和建设、补充正常运营流动 资金。 关于公司 2004 年度利润分配预案的独立董事意见：鉴于公司实际情况和发展需要，公 司 2004 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增。其未分配利润资金，用于厂房的 改造和建设、补充正常运营流动资金。我们认为这符合公司客观实际，并有利于公司正常生 产经营和健康、持续发展。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 交易对方 被收购资产 购买 收购价格 自购买日 是否为关联交易 所涉及 所涉及 日 起至本年 （如是，说明定 的资产 的债权 末为上市 价原则 产权是 债务是 公司贡献 否已全 否已全 的净利润 部过户 部转移 重庆市人民 北部新区高新园A 2004 政府高新技 －1－1＃和A－2＃ 年3月 4,776.40 0.00 否 否 是 术产业开发 地块 21日 区管委会 重庆太极实 太极集团四川衡生 2004 是，交易价格以 业（集团） 制 药 有 限 公 司 年5月 2,379.00 -105.12 评估值为基础， 是 是 股份有限公 81.25％的股权 21日 经双方协商确定 司 太极集团有 太极集团四川衡生 2004 是，交易价格以 限公司 制药有限公司双流 年5月 1,867.41 0.00 评估值为基础， 否 是 分厂土地 21日 经双方协商确定 葛兰素史克 葛兰素史克制药 2004 （中国）投 （重庆）有限公司 年 10 10,604.40 -65.63 否 是 是 资公司 88.37％的股权 月 31 日 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 √适用 □不适用 公司对外担保（不包括对控股子公司的担保） 担 保 对 象 名 发 生 日 担 保 金 担保类型 担保期 是否履 是否为关联方 称 期 额 行完毕 担保（是或否） － － － － － － － 报告期内担保发生额合计 － 报告期末担保金额合计 － 公司对控股子公司的担保情况 — 11 — 报告期内对控股子公司担保发生额合计 － 报告期末对控股子公司担保金额合计 － 公司担保发生总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 － 担保总额占公司净资产的比例 － 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提 5800.80 万元 供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0.00 万元 提供的债务担保金额 担保金额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保总额 5800.80 万元 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 向关联方销售产品和提供劳 向关联方采购产品和接受 关联方 务 劳务 交易金额 占同类交易金 交易金额 占 同 类 交 易 金 额的比例(%) 额的比例(%) 重庆太极实业（集团）股份有限公司 394.46 0.96 345.40 0.42 重庆桐君阁股份有限公司 1,934.38 4.74 0.00 0.00 天津桐君阁大药房有限责任公司 0.58 0.00 0.00 0.00 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 331.56 0.81 0.00 0.00 成都西部医药经营有限公司 1,784.68 4.37 0.00 0.00 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 58.10 0.14 0.00 0.00 太极集团四川衡生制药有限公司 32.53 0.08 64.73 0.14 四川天诚药业股份有限公司 272.34 0.67 14.72 0.03 太极集团四川天诚制药有限公司 25.64 0.06 0.00 0.00 重庆市涪陵医药总公司 243.81 0.60 0.00 0.00 重庆黄埔医药有限责任公司 165.23 0.40 0.00 0.00 四川省自贡市医药有限公司 1.65 0.00 0.00 0.00 上海太极医药物流有限公司 4.50 0.01 0.00 0.00 四川太极医药有限公司 21.69 0.05 0.00 0.00 四川太极大药房连锁有限公司 0.88 0.00 0.00 0.00 重庆市医药保健品进出口公司 0.00 0.00 1,453.11 3.21 太极集团重庆塑料四厂 0.00 0.00 2.18 0.00 太极印务有限责任公司 0.00 0.00 51.61 0.11 合 计 5,272.03 12.91 1,506.9 3.33 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 — 12 — 单位：万元 币种：人民币 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 太极集团有限公司 4,627.66 4,091.49 0.00 0.00 重庆太极实业(集团)股份有限公司 12,967.86 2,895.60 0.00 0.00 重庆桐君阁股份有限公司 3,556.44 1,088.27 0.00 0.00 重庆桐君阁股份大药房连锁有限责任公司 0.00 0.16 0.00 0.00 天津桐君阁大药房有限责任公司 0.68 0.45 0.00 0.00 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 387.92 157.69 0.00 0.00 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 0.00 0.19 0.00 0.00 四川省自贡市医药有限公司 1.93 4.10 0.00 0.00 成都西部医药经营有限公司 2,072.09 711.75 0.00 0.00 重庆医药保健品进出口公司 2,874.93 2,076.00 0.00 0.00 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 67.98 0.98 0.00 0.00 太极集团四川天诚制药有限公司 1,881.80 1,378.79 0.00 0.00 上海太极医药物流有限公司 5.27 5.27 0.00 0.00 四川太极医药有限公司 25.38 11.53 0.00 0.00 四川太极大药房连锁有限公司 1.03 1.03 0.00 0.00 四川天诚药业股份有限公司 316.54 117.78 0.00 0.00 重庆黄埔医药有限责任公司 1,557.78 1,259.15 0.00 0.00 重庆市涪陵医药总公司 285.25 35.26 0.00 0.00 重庆西部医药商城有限责任公司 46.67 0 0.00 0.00 合计 30,677.21 13,835.49 0.00 0.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 30,677.21 万 元，余额 13,835.49 万元。 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 延续到报告期内的公司重大诉讼事项： 1、公司于 2000 年 2 月 16 日与新华信托投资股份有限公司（以下简称：新 华信托）签订《资金信托协议书》，约定信托本金 1,000 万元，信托期限为 10 个 月，信托收益为 100 万元。公司通过银行将 1,000 万元款划到公司在大鹏证券有 限责任公司重庆证券交易营业部（以下简称：大鹏证券）结算帐户上，委托大鹏 证券将此款划至新华信托在其的资金帐户上。2000 年 12 月 13 日、20 日分别收 到大鹏证券划至公司资金 1,000 万元、100 万元。 2000 年 10 月 12 日，公司与大鹏证券重庆陕西路营业部签订《委托投资国 债协议》，将 1,000 万元委托大鹏证券代为买卖国债，期限一年。协议到期时， 大鹏证券称公司在 2000 年 12 月收到的 1,100 万元资金是其代新华信托归还的， 2001 年 10 月 12 日到期的委托大鹏证券买卖国债的本金应由新华信托负责归还。 — 13 — 公司与大鹏证券和新华信托就该事件进行多次协商，两单位相互推诿，协商 未果。为此，公司于 2002 年 2 月 20 日向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，将 大鹏证券和新华信托列为被告，诉请法院依法判令归还公司投资款。重庆市第一 中级人民法院于 2004 年 8 月 31 日以（2004）渝一中民初字第 105 号民事判决书 判决如下：1、由新华信托在判决生效后 10 内返还西南药业资金 9,998,871.16 元 ； 2 、 由 新 华 信 托 在 本 判 决 书 生 效 后 10 内 赔 偿 西 南 药 业 占 用 损 失 （ 以 9,998,871.16 元为基数，按照中国人民银行同期短期贷款利率，从 2000 年 2 月 29 日起计付至本金付清日止）；3、本案受理费 65,010 元，其他诉讼费 9,752 元， 保全费 56,020 元，由新华信托负担。 （该事项具体内容刊登在 2002 年 3 月 14 日 出版的《中国证券报》和 2004 年 9 月 3 日出版的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》上）。 2、1999 年 7 月，瑞士豪夫迈·罗氏控股公司（以下简称：罗氏公司）向国 家商标评审委员会就公司已注册“散列通”商标提交撤销申请，2001 年 7 月， 公司就罗氏公司已注册“散利痛”商标向国家商标评审委员会提交撤销申请，国 家商标评审委员会 2002 年 5 月决定上述两案并案审理。 2003 年 7 月 23 日，上海市第二中级人民法院公开开庭审理了罗氏公司、上海罗 氏制药有限公司（以下简称“两原告”）就公司生产的“复方对乙酰氨基酚片（II）” 的药品包装上使用了原告注册商标“散利痛”字样诉公司商标侵权纠纷一案。2003 年 8 月 28 日，上海市第二中级人民法院一审判决公司停止侵权、赔偿两原告经 济损失 30 万元并向两原告赔礼道歉。公司不服一审判决，已向上海市高级人民 法院提起上诉，目前审理尚未终结。目前公司生产该产品未受任何影响。 7.8 独立董事履行职责的情况 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席 委托出 缺席（次） 备注 事会次数 （次） 席（次） 时 德 9 8 1 0 工作原因委托 杨胜利 9 6 3 0 工作原因委托 李豫湘 9 9 0 0 程源伟 9 9 0 0 任 红 9 8 1 0 工作原因委托 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 §8 监事会报告 √适用 □不适用 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决 议事项，董事会对股东大会决议执行情况，高级管理人员执行职务情况等进行 了监督，认为公司董事会能依照股东大会决议及授权履行各项职能，其决策程 — 14 — 序基本符合《公司法》及《公司章程》。公司经营目标明确、运作规范，所作 重大决策均经股东大会批准。公司董事、经理及其他高级管理人员在本报告期 内执行公司职务时，未发现违反法律、法规和《公司章程》的行为，较好地维 护了股东和公司的利益。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司本着审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，经董事会审议通 过并执行的各项内控制度较为完善、有效。经审核，重庆天健会计师事务所为 公司 2004 年度财务会计报表出具的标准无保留意见审计报告，真实、客观地 反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入使用的行为。 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司所进行资产收购的交易价格均以中介机构评估值为基础、 交易价格经协商而定，未发现任何内幕交易，也未发现有损害股东利益或造成 公司资产流失的情况。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联企业之间及与潜在关联企业之间发生的经常性关联 交易，其关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家有关法 律法规和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》的规定，没有损害上市公 司和中小股东的利益，无内幕交易行为发生。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经重庆市天健会计师事务所审计，注册会计师石一杰、 易琳签字出具了重天健审[2005]112号标准无保留的审计报告。 9.2 财务报表 资产负债表（附后） 利润及利润分配表（附后） 现金流量表（附后） 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估算和核算方法变化情况 1、根据财政部财会[2004]3号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则 有关问题解答（四）》第四条的规定，公司对其会计政策进行了相应变更，现说 明如下： A、对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金额大 于账面价值，而转回以前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计提的 固定资产减值准备范围内转回而改为首先按不考虑减值因素情况下应计提的累计 折旧与账面累计折旧的差额冲销已计提的固定资产减值准备，增加累计折旧，再 — 15 — 按固定资产可收回金额与不考虑减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值两 者中较低者，与价值恢复前的固定资产账面价值之间的差额转回固定资产减值准 备。 B、对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全部或 部分消失，而转回以前期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提的无 形资产减值准备范围内转回而改为按不考虑减值因素情况下计算确定的无形资产 账面价值与其可收回金额两者中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价值之间 的差额转回原已计提的无形资产减值准备。 上述两项会计政策变更对公司以前年度及2004年度会计报表均未产生影响。 2、根据《企业会计准则—投资》和《企业会计制度》的相关规定，西南药业 股份有限公司对长期股权投资—葛兰素史克制药（重庆）有限公司（现已更名为 “重庆大易制药有限公司”，以下同）核算的会计政策进行了变更，现说明如下： 由于本年公司收购了葛兰素史克（中国）投资公司所持有葛兰素史克制药（重庆） 有限公司 88.37%的股权，从而公司所持有的该公司股权比例由收购前的 8.31%上 升为 96.68%，公司对重庆大易制药有限公司拥有了实际控制权，因此，公司对其 长期股权投资从成本法改按权益法核算，此项会计政策变更已采用追溯调整法， 相应调整了年初留存收益及相关项目的年初数，2003 年度利润及利润分配表中相 关数据也进行了调整。此项会计政策变更的累积影响数为 518,704.23 元，其中， 2003 年度的净利润调增了 1,054,121.54 元；同时调增了 2004 年初的长期股权投 资 518,704.23 元，调增法定盈余公积 51,870.42 元，调增法定公益金 51,870.42 元，调增年初未分配利润 414,963.39 元；调增当期净利润 2,699,304.39 元。 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 本公司于 2004 年 5 月 21 日收购了太极集团四川衡生制药有限公司 81.25％ 股权、2004 年 10 月 31 日收购了葛兰素史克制药（重庆）有限公司 88.37％股权， 完成上述收购事宜后，将该两公司并入本公司会计报表合并范围。 西南药业股份有限公司 二 OO 五年三月十五日 — 16 — 资 产 负 债 表 编制单位:西南药业股份有限公司 2004 年12月31 日 附注 合并 母公司 附 注 项 目 项 目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 合并 母公司 期末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 五-1 60,802,422.00 57,374,978.48 60,395,372.11 57,354,251.74 短期借款 五-13 157,000,00 短期投资 应付票据 五-14 86,900,00 应收票据 五-2 5,320,924.27 9,940,436.29 5,320,924.27 9,940,436.29 应付账款 五-15 59,954,31 应收股利 预收账款 五-15 2,859,93 应收利息 应付工资 五-16 14,80 应收账款 五-3 六-1 83,249,485.95 66,547,344.10 84,665,525.29 66,380,250.63 应付福利费 2,319,95 其他应收款 五-3 六-1 112,420,365.30 16,144,447.48 120,145,190.78 21,260,059.66 应付股利 五-17 1,977,48 预付账款 五-4 37,356,019.57 32,211,717.32 37,356,019.57 32,211,717.32 应交税金 五-18 14,324,26 应收补贴款 其他应交款 五-19 1,741,17 存货 五-5 75,072,000.11 68,455,759.44 71,607,505.95 67,001,372.93 其他应付款 13,793,55 待摊费用 五-6 194,545.73 204,325.00 166,000.41 196,947.00 预提费用 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 流动资产合计 374,415,762.93 250,879,008.11 379,656,538.38 254,345,035.57 其他流动负债 长期投资： 流动负债合计 340,885,48 长期股权投资 五-7 六-2 63,140,421.00 24,634,640.20 248,044,874.35 90,854,218.01 长期负债： 长期债权投资 长期借款 五-20 100,000,00 长期投资合计 五-7 六-2 63,140,421.00 24,634,640.20 248,044,874.35 90,854,218.01 应付债券 其中：合并价差 五-7 30,712,363.25 -33,812.83 长期应付款 其中：股权投资差额 六-2 -36,281.72 30,712,363.25 -70,094.55 专项应付款 五-21 666,51 固定资产： 其他长期负债 固定资产原值 五-8 347,798,164.17 220,801,849.37 245,983,822.06 176,677,716.78 长期负债合计 100,666,51 减：累计折旧 五-8 115,043,960.43 73,003,417.16 66,577,614.23 51,788,846.65 递延税款： 固定资产净值 232,754,203.74 147,798,432.21 179,406,207.83 124,888,870.13 递延税款贷项 减：固定资产减值准备 五-8 8,242,630.32 8,242,630.32 458,398.04 458,398.04 负债合计 441,551,99 固定资产净额 224,511,573.42 139,555,801.89 178,947,809.79 124,430,472.09 少数股东权益 7,199,19 工程物资 五-9 6,661,672.40 8,036,034.34 6,661,672.40 8,036,034.34 股东权益： 在建工程 五-10 16,285,520.35 40,469,641.75 16,285,520.35 40,469,641.75 股本 五-22 148,792,97 固定资产清理 减：已归还投资 固定资产合计 247,458,766.17 188,061,477.98 201,895,002.54 172,936,148.18 股本净额 148,792,97 无形资产及其他资产： 资本公积 五-23 52,653,37 无形资产 五-11 47,403,592.96 9,704,865.33 27,174,071.04 8,950,365.14 盈余公积 五-24 41,082,7 长期待摊费用 五-12 1,090,333.19 692,279.80 455,197.72 692,279.80 其中：法定公益金 五-24 10,254,7 其他长期资产 未分配利润 五-26 43,807,67 无形资产及其他资产合计 48,493,926.15 10,397,145.13 27,629,268.76 9,642,644.94 拟分配现金股利 外币报表折算差额 递延税项： 减：未确认投资损失 五-25 1,579,12 递延税款借项 股东权益合计 284,757,68 资产总计 733,508,876.25 473,972,271.42 857,225,684.03 527,778,046.70 负债和股东权益总计 733,508,87 公司法定代表人：陈吉庆 主管会计工作的公司负责人：石松 利润及利润分配表 编制单位:西南药业股份有限公司 2004年度 单位:元 币种：人民币 附注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 五-27 六-3 408,449,693.90 338,296,934.28 403,097,828.74 329,799,890.14 减：主营业务成本 五-27 六-3 285,162,334.16 227,541,175.11 286,146,093.35 227,174,802.97 主营业务税金及附加 五-28 3,921,861.47 3,073,587.77 3,635,530.99 2,821,956.34 二、主营业务利润 119,365,498.27 107,682,171.40 113,316,204.40 99,803,130.83 加：其他业务利润 23,502.98 101,014.73 652,967.01 96,332.64 减：营业费用 54,303,216.18 39,952,375.00 54,282,466.15 39,937,768.43 管理费用 39,770,257.92 38,773,420.01 34,369,242.30 37,254,872.93 财务费用 五-29 11,357,676.07 5,721,082.45 8,898,094.71 5,723,210.48 三、营业利润 13,957,851.08 23,336,308.67 16,419,368.25 16,983,611.63 加：投资收益 五-30 六-4 1,530,406.00 398,564.22 1,870,930.98 652,672.87 补贴收入 营业外收入 920,283.94 225,000.00 31,900.00 225,000.00 减：营业外支出 821,215.26 320,550.79 756,199.68 320,550.79 四、利润总额 15,587,325.76 23,639,322.10 17,565,999.55 17,540,733.71 减：所得税 1,402,917.30 3,198,434.47 1,175,132.25 2,534,013.56 少数股东损益 -168,472.44 -404,912.91 加：未确认投资损失 -4,031.80 757,468.14 五、净利润 14,348,849.10 21,603,268.68 16,390,867.30 15,006,720.15 加：年初未分配利润 33,684,820.59 29,991,776.99 29,526,575.84 32,400,535.31 其他转入 六、可供分配的利润 48,033,669.69 51,595,045.67 45,917,443.14 47,407,255.46 减：提取法定盈余公积 2,112,999.32 1,515,444.74 1,639,086.73 1,500,672.01 提取法定公益金 2,112,999.32 1,515,444.74 1,639,086.73 1,500,672.01 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 43,807,671.05 48,564,156.19 42,639,269.68 44,405,911.44 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 14,879,335.60 14,879,335.60 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 43,807,671.05 33,684,820.59 42,639,269.68 29,526,575.84 补充资料： 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 五-30 六-4 195,838.00 14,729.15 195,838.00 14,729.15 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 二-21 二-21 2,699,304.39 1,054,121.54 2,699,304.39 1,054,121.54 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人：陈吉庆 主管会计工作的公司负责人：石松 公司会计机构负责人：陈林 现金流量表 编制单位:西南药业股份有限公司 2004年度 附注 项 目 合 并 母公司 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 补充资料 销售商品、提供劳务收到的现金 317,036,880.69 310,102,782.06 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 收到的税费返还 净利润 收到的其他与经营活动有关的现金 五-32 144,222,361.22 266,017,375.00 加：少数股东损益 经营活动现金流入小计 461,259,241.91 576,120,157.06 减：未确认的投资损失 购买商品、接受劳务支付的现金 146,017,287.55 148,759,859.48 加：计提的资产减值准备 支付给职工以及为职工支付的现金 47,539,779.04 44,245,430.87 固定资产折旧 支付的各项税费 35,378,543.59 32,468,736.45 无形资产摊销 支付的其他与经营活动有关的现金 五-32 299,076,919.04 288,890,500.35 长期待摊费用摊销 经营活动现金流出小计 528,012,529.22 514,364,527.15 待摊费用的减少(减:增加) 预提费用的增加(减:减少) 经营活动现金流量净额 -66,753,287.31 61,755,629.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益 固定资产报废损失 二、投资活动产生的现金流量： 财务费用 收回投资所收到的现金 147,919.00 147,919.00 投资损失(减:收益) 其中：出售子公司收到的现金 递延税款贷项(减:借项) 取得投资收益所收到的现金 存货的减少(减:增加) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,179,891.00 6,185.00 经营性应收项目的减少(减:增加) 收到的其他与投资活动有关的现金 五-32 276,946.47 252,376.33 经营性应付项目的增加(减:减少) 投资活动现金流入小计 1,604,756.47 406,480.33 其他 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 61,735,974.72 61,547,571.23 经营活动产生的现金流量净额 投资所支付的现金 74,733,374.31 77,183,604.69 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 136,469,349.03 138,731,175.92 投资活动产生的现金流量净额 -134,864,592.56 -138,324,695.59 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 融资租入固定资产 借款所收到的现金 247,000,000.00 247,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 五-32 138,935,137.34 13,500,000.00 筹资活动现金流入小计 385,935,137.34 260,500,000.00 偿还债务所支付的现金 115,000,000.00 115,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,695,303.17 10,695,303.17 其中：支付少数股东的股利 1,914,859.17 1,914,859.17 支付的其他与筹资活动有关的现金 五-32 55,000,000.00 55,000,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 180,695,303.17 180,695,303.17 3、现金及现金等价物净增加情况： 筹资活动产生的现金流量净额 205,239,834.17 79,804,696.83 现金的期末余额 减：现金的期初余额 四、汇率变动对现金的影响 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 五、现金及现金等价物净增加额 3,621,954.30 3,235,631.15 现金及现金等价物净增加额 公司法定代表人：陈吉庆 主管会计工作的公司负责人：石松